Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april 2011/blz. 1
Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april van 13.30-14.30 uur te Amsterdam, Wyndham Apollo Hotel
Aanwezig namens Stichting Administratiekantoor Funda: -
Het voltallige bestuur; de heren P. Röttgering (vz), M. de Groot en J. Kierkels Secretaris van de stichting; de heer A. Drok.
1. Opening en mededelingen De heer Röttgering opent namens het bestuur STAK de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom, waaronder ook de heer De Jong, lid Algemeen bestuur NVM en lid van de NVM Holding BV. De heer Röttgering geeft in zijn inleiding aan dat de slechte situatie op de vastgoedmarkt Funda extra aanbod op de site oplevert en dus extra inkomsten. Funda heeft ondanks de crisis op de vastgoedmarkt een behoorlijke winst gemaakt, wat naar verwachting zal leiden tot een besluit van de AvA tot een uitkering van een goed dividend. Dit rendement op de certificaten is, afgezet tegen de huidige waarde van de certificaten, zeker aantrekkelijk. De heer Röttgering deelt vervolgens mede dat enkele ingekomen brieven zullen worden behandeld bij agendapunt 4. Tot slot wenst hij een ieder een goede vergadering toe alsook bij de algemene aandeelhoudersvergadering van Funda die aansluitend aan deze vergadering plaatsvindt. 2. Vaststelling agenda De agenda wordt ongewijzigd vastgesteld. 3. Verslag vergadering 1 juli 2010 Het verslag wordt ongewijzigd vastgesteld.
Naar aanleiding van het verslag worden de volgende vragen gesteld:
Hoe staat het met de ontwikkelingen rondom Google Real Estate in relatie tot Funda? De voorzitter antwoordt dat Google heeft besloten te stoppen met haar Real Estate-programma. In hoeverre is er nagedacht over een mogelijke beursgang van Funda? De voorzitter antwoordt dat dit aspect wordt besproken bij agenda punt 4.
4. Mededelingen van het stichtingsbestuur Aan de hand van een presentatie en vragen uit de zaal geeft de heer Kierkels een toelichting op het vorig jaar geïntroduceerde Funda Certificatensysteem. De heer Kierkels memoreert dat dit systeem is gelanceerd omdat de verhandeling via het systeem van Handelsdagen niet meer mogelijk is in verband met AFM-regels. Het
Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april 2011/blz. 2
nieuwe Funda Certificatensysteem is bereikbaar op www.Fundacertificatensysteem.nl. De certificaathouders hebben via een brief en een e-mail de persoonlijke inloggegevens ontvangen. Van belang is te onderkennen dat zowel de makelaarskantoren als de makelaars in persoon, certificaten kunnen kopen en verkopen. Ieder heeft eigen inlogcodes. Voor de verhandeling van de certificaten is het noodzakelijk de juiste inlogcode te gebruiken, die hoort bij de hoedanigheid waarin men wil handelen. Het systeem biedt de mogelijkheid om te allen tijde te handelen en partijen kunnen elkaar daarvoor via de website rechtstreeks benaderen. Als partijen tot overeenstemming zijn gekomen kunnen zij een akte van levering downloaden. De ingevulde en ondertekende akte moet vervolgens worden opgestuurd naar het secretariaat van de stichting. Deze controleert vervolgens of koper en verkoper voldoen aan de voorwaarden tot uitvoering van de transactie (min. en max. bezitseisen, kwaliteitseisen etc.). Als dit geen bezwaar oplevert, dan wordt de transactie goedgekeurd en worden de certificaten in het certificaatregister overgeschreven op naam van de koper. De heer Kierkels meldt verder dat in de eerste maanden van het jaar een handvol transacties heeft plaatsgevonden, met een gemiddelde prijs van € 5,80. De voorzitter geeft aan dat vanwege AFM-regelgeving, de stichting in het verkoopproces nog slechts een beperkte en vooral administratieve rol kan hebben en daarbij zeker niet koersbeïnvloedend mag zijn. De stichting zal het bestaan van het Funda Certificatensysteem meer onder de aandacht brengen en ook zorg dragen voor communicatie over het dividend. Vanuit de zaal wordt aangegeven dat veel makelaars en makelaarskantoren in deze tijd niet de financiële ruimte hebben om certificaten te kopen. Desgevraagd antwoordt de heer Kierkels dat het teruggeven van een certificaat niet mogelijk is. Hij beaamt dat meerdere houders van 1 of enkele certificaten hebben aangegeven daarvan wel afstand te willen doen, maar het moeite niet waard vinden om dat via het Funda Certificatensysteem te doen. Daarmee blijven ook de administratiekosten die gemaakt moeten worden voor deze certificaathouders in stand. Gevraagd wordt of de doelgroep van certificaathouders vergroot kan worden. De indruk bestaat dat certificaathouders hun certificaten moeilijk kunnen verkopen door gebrek aan vraag naar certificaten. De heer Kierkels geeft aan dat de maximum bezitgrens is verruimd van 10.000 naar 100.000 stuks. Daarnaast hoeven certificaathouders die niet meer aan de kwaliteitseisen voldoen hun certificaten niet meer ter verkoop aan te bieden. Hierdoor is er geen sprake meer van “verplicht aangeboden certificaten”. Het bestuur denkt niet dat verruiming van de doelgroep een substantieel effect zal hebben. De aantrekkelijkheid van het certificaat wordt vooral bepaald door het jaarlijks rendement, de verwachtingen rondom de waardeontwikkeling en een eenvoudig aan- en verkoopsysteem. De heer De Groot noemt de relatie die bestaat tussen enerzijds de waardeontwikkeling van de certificaten en anderzijds de positie van de NVM als grootaandeelhouder van Funda. NVM zet als grootaandeelhouder de toon voor wat betreft de toekomst van de aandelen Funda en daarmee ook van de certificaten. De NVM heeft echter niet alleen
Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april 2011/blz. 3
de pet op van aandeelhouder Funda, maar vertegenwoordigt ook het makelaarsbelang van 4.000 leden, waarvan slechts een heel beperkt deel een behoorlijk pakket certificaten heeft. Het bestuur van de stichting STAK ziet het tot haar taak haar positie als aandeelhouder te gebruiken om de belangen van de certificaathouders te behartigen. Het bestuur heeft via verschillende wegen onderzocht of verruiming van de doelgroep of decertificering kan leiden tot een hogere waarde van de certificaten. De conclusie is dat onder de huidige omstandigheden dit geen kansrijke opties zijn. Daarbij speelt een belangrijke rol dat de Ledenraad van de NVM vorig jaar nog heeft vastgesteld dat Funda voor de NVM primair een strategische waarde heeft, gericht op het creëren van meerwaarde voor de NVM-leden, waarbij winstmaximalisatie geen voorwaarde is. Daardoor zullen professionele investeerders van buiten de NVM-kring niet erg geïnteresseerd zijn certificaten Funda of aandelen van de stichting STAK, althans niet in die mate dat dit de waarde substantieel zal beïnvloeden, aldus de adviseurs die het bestuur heeft benaderd. De heer De Groot geeft aan niettemin in gesprek met Funda en NVM te willen blijven over de toekomst van de certificaten. Ook geeft hij aan dat naar aanleiding van de vorige certificaathoudersvergadering nagedacht is over de toen vanuit de zaal gedane suggestie om het door de stichting te ontvangen dividend zodanig te verdelen dat certificaathouders van het eerste uur daaruit een groter aandeel krijgen. Afgezien van de vraag of dit wel of niet wenselijk en rechtvaardig is laten de administratievoorwaarden een dergelijke verdeling niet toe. Vervolgens worden de ingekomen e-mail berichten van certificaathouders behandeld. E-mail bericht over het aangeven van de waarde voor de fiscale boekhouding. De heer De Groot meldt dat het stichtingsbestuur jaarlijks zal berichten over de gemiddelde verkoopprijs van het voorafgaande jaar en verwijst verder naar de vraag- en aanbodprijzen op Funda Certificatensysteem. E-mail bericht waarin gesteld wordt dat degenen die destijds certificaten hebben gekocht om de oprichting van Funda mogelijk te maken, hiervoor onvoldoende zijn gecompenseerd. In de mail wordt voorgesteld om de beurs op te gaan. De heer De Groot antwoordt dat beursgang of verkoop van de aandelen in het algemeen vooral een beslissing is die aan de grootaandeelhouder is, maar dat gezien de bedrijfsomvang van Funda en het huidige beursklimaat het bestuur STAK niet overtuigd is dat een beursgang op dit moment een haalbare en goede weg is. De heer Kierkels geeft aan dat decertificeren, dus omzetten van certificaten naar aandelen, de verhandelbaarheid niet bevordert door formele vereisten voor verhandelen van aandelen en het feit dat NVM en Wegener een voorkeursrecht hebben bij verkoop van aandelen. Dit is met een advocaat uitgezocht. Door een aanwezige certificaathouder wordt aangegeven dat Funda beter losgekoppeld kan worden van de NVM. De NVM is als vereniging niet geschikt om Funda te laten groeien en bloeien. Het dividend zou groter zijn als de NVM niet meer participeert en hij begrijpt niet waarom hieraan wordt vastgehouden. Een andere certificaathouder verzoekt het bestuur STAK dringend om het hele
Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april 2011/blz. 4
scala van mogelijkheden te onderzoeken en daarbij te betrekken wat de toegevoegde waarde is voor de NVM van het aandelenbezit Funda, wat de voordelen zijn voor het individuele lid, op welke wijze de strategische belangen van de NVM beschermd kunnen worden bij verkoop van de aandelen en wat de perspectieven zijn ten positieve om de verhandelbaarheid te vergroten. Naar aanleiding van deze opmerkingen geeft de heer De Jong als vertegenwoordiger van NVM Holding en het Algemeen Bestuur NVM aan zich de geuite problematiek aan te trekken. Hij stelt dat het Algemeen Bestuur zeker wil meedenken en hiervoor, net als in het verleden, financiële middelen voor onderzoek naar de verhandelbaarheid beschikbaar wil stellen aan het bestuur STAK. Hij wijst er op dat de NVM uiteindelijk de NVM-leden via de Ledenraad, als hoogste orgaan binnen de NVM-vereniging, beslissen over de toekomstige relatie tussen NVM en Funda. Hij is het oneens met de opmerking dat de NVM de groei van Funda beperkt maar kan zich de gevoelens hierover wel voorstellen. 5. Besluit tot invoering van Reglement Voorwetenschap De heer Kierkels licht dit voorstel nader toe. Het reglement is opgesteld op advies van De Brauw Blackstone Westbroek advocaten en notarissen. Ingeval gehandeld wordt met voorwetenschap kan dat schade toebrengen aan betrokken individuen maar ook aan het imago van Funda en de stichting STAK. Daarnaast geldt dat door de oprichting van het Funda Certificatensysteem continue verhandeld kan worden, waardoor gemakkelijker gebruik kan worden gemaakt van momenten waarop sprake kan zijn van voorwetenschap.
De volgende opmerkingen uit de zaal worden gemaakt:
Het reglement erg is dicht getimmerd. Gemist wordt het benoemen van een periode waarin niemand geacht wordt voorwetenschap te hebben, bijvoorbeeld na een AvA Funda, en waarin iedereen mag handelen. De heer Röttgering antwoordt het als een compliment te zien dat het reglement weinig mogelijkheden biedt tot verschillende interpretaties. Over het bepalen van een dergelijke periode is nagedacht, maar na overleg met de extern adviseurs is besloten dit niet te doen omdat ook in een dergelijke periode nog sprake kan zijn van voorwetenschap. Gevraagd wordt wat er gebeurt als achteraf blijkt dat er sprake is geweest van voorkennis. De heer Kierkels verwijst naar de sancties waarin het reglement voorziet. Gevraagd wordt of nagedacht is over de gevolgen van dit reglement in termen van aansprakelijkheid. De heer Röttgering beaamt dit. Tenslotte wordt er gestemd door handopsteking. Er zijn geen onthoudingen noch tegenstemmers en de overige stemmers stemmen voor, waarmee het reglement is aangenomen en per direct in werking treedt.
Verslag vergadering Certificaathouders Funda d.d. 26 april 2011/blz. 5
6. Rondvraag en sluiting
Uit de rondvraag blijkt dat de vergaderlocatie vanwege slechte parkeergelegenheid op bezwaren stuit. Voorts wordt gevraagd voortaan meer rekening te houden met vakantieperiodes. Tot slot sluit de voorzitter de vergadering en dankt een ieder voor zijn/haar aanwezigheid.
