Notulen
Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders
‐
15
april
2009
Vergadering:
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Datum:
Woensdag 15 april 2009, 15:00 uur
Plaats:
Rosarium, Amstelpark te Amsterdam
Aanwezig of vertegenwoordigd zijn:
2.677.166 aandelen (81%)
Aanwezige leden van de Raad van Commissarissen:
D. Montgomery (voorzitter) Drs A.P. Lugt (vice voorzitter) H.C.A. Groenen Drs H. C.P. Noten
Aanwezige leden van de Raad van Bestuur:
J.P. Caris Drs E.H.O. Bouwman
Secretaris van de vennootschap:
F. Vaessen
_______________________________________________________________________________
Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group
1. OPENING De voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), de heer Montgomery, opent met een kort welkomstwoord. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten zal ik optreden als voorzitter van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die ik hierbij open. Ik zal de overige leden van de RvC aan u voorstellen: Dat zijn Dries Lugt, Henk Groenen en Han Noten. De Raad van Bestuur is aanwezig in de persoon van John Caris en Edwin Bouwman. Ik stel Francis Vaessen aan als notulist van deze vergadering. Geconstateerd wordt dat de vergadering tijdig bijeen is geroepen middels advertenties in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam en het Financiële Dagblad van 30 maart 2009. De agenda voor deze vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 30 maart via de website van de onderneming en waren beschikbaar bij de kantoren van de Royal Bank of Scotland. De notulen van deze Vergadering van Aandeelhouders worden overeenkomstig de Code Corporate Governance uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de daarop volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld. De voorzitter deelt mee dat van het geplaatste kapitaal van 3,290,275 stukken er op deze vergadering 2,677.166 aandelen vertegenwoordigd zijn, dit is 81% van het uitgegeven aandelen kapitaal.
2. TERUGBLIK 2008 EN TOELICHTING HUIDIGE GANG VAN ZAKEN De voorzitter van de Raad van Bestuur, John Caris heeft aan de hand van een presentatie een toelichting gegeven bij de gang van zaken over 2008. Aansluitend heeft Edwin Bouwman, de CFO van de vennootschap, de cijfers besproken. Deze gecombineerde presentatie is op de website van de onderneming geplaatst (zie Financiën Investor Relations - presentaties). De heer Jorna De heer Jorna van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) merkte op dat de zaal met weemoed terugkijkt op het bod van € 40. Gezien de huidige beurskoers denkt hij dat velen zich afvragen waarom er toen gediscussieerd is want dat het eigenlijk een prima bod was. Maar tijden veranderen. Op 14 november stond in het Financiële Dagblad dat, nadat de HHBV-groep het bod had ingetrokken, dat beide partijen nog met elkaar in gesprek zijn. Bent u, anders dan collegiaal, nog met elkaar in gesprek? Destijds is aangegeven dat u als bestuur en Raad van Commissarissen door de grootaandeelhouders met de rug tegen de muur was gezet. Zij waren met tachtig procent (80%) voor het bod, dus was het meer het uitvoeren van het bod, dan dat er een discussie mogelijk was. Hoe staan die grootaandeelhouders nu in de wereld en sturen ze nog steeds aan op delisting en/of een overname door uw bedrijf of overgenomen worden? Wat zou dan een acceptabel bod zijn? Ziet u zelf nog mogelijkheden, gelet op uw sterke balans nog steeds, om overnames te plegen? En strategisch dan ook in dat kader: er is onderzocht of u de Media Partners Groep zou outsourcen, verkopen of wat dan ook. Hoe is momenteel de status van dat onderzoek en overweegt u dat nog steeds? We zien dat zij winst maken en wellicht dat u daar door voortschrijdend inzicht anders over denkt. De voorzitter Vanuit strategisch oogpunt hebben raad van commissarissen en raad van bestuur de sterke overtuiging dat consolidatie voor de grafische industrie essentieel is. Er is hard gewerkt om consolidatie te bewerkstelligen met behoud van de onafhankelijke financiële kracht van RSDB. Dat laatste doel is gehaald, maar dat neemt niet weg dat de industrie nog steeds dringend verder moet consolideren. RSDB heeft ook regelmatig aangegeven dat zij graag leidend in dat proces van consolidatie zou willen zijn. Verleden jaar is er alles aan gedaan om tot consolidatie te komen, maar het is uiteraard aan de bieder om de middelen daartoe op de been te brengen zodat de fusie gerealiseerd zou kunnen worden en dat is mislukt. Op dit moment echter wijst geen enkel teken op een hernieuwd bod. Daarom is er gewerkt aan een plan voor een onafhankelijke, houdbare toekomst voor het bedrijf op stand-alone basis. Uiteraard is een samengaan met slechts een partij niet de enige optie. John heeft zeer goede contacten in de gehele grafische industrie in Europa en hij blijft dan ook op zoek naar mogelijkheden. Met onze huidige financiële status zijn we zeer goed in staat zijn om pro-actief deel te nemen aan welke gesprekken dan ook in de toekomst maar het is natuurlijk niet zeker dat dat ook werkelijk gaat gebeuren. Daarom is een stand-aloneplan essentieel. Dus we zijn toegerust en voorbereid op beide fronten en we zullen blijven werken aan zowel de stand-alone optie als aan het ontwikkelen van andere fusiemogelijkheden. De heer Caris Wat betreft de Media Partners Groep hebben we gemeld dat we dat nog altijd onderzoeken, maar de financiële markt draagt niet bepaald bij aan een snelle oplossing. Wat de grootaandeelhouders betreft, denk ik dat zij dezelfde positie hebben als eerder en dat is óf omzetten in consolidatie, en dat geldt ook voor de kleine aandeelhouders - je zult iets moeten doen om waarde te creëren - óf andere mogelijkheden zoeken. Waarschijnlijk zal de oplossing in de toekomst voor wat consolidatie betreft meer liggen in fusies dan in het - vanuit de gezonde balans plegen - van overnames, want op dit moment blijft het een moeilijke zaak om geld op de been brengen. De heer Rienks: HHBV heeft niet genoeg kapitaal, kan niet genoeg geld vinden om een bod te doen op RSDB. HHBV heeft wel genoeg geld voor de helft van de Europese drukkerijgroepen. Wij hier met zijn allen hebben het geld voor de andere helft. We houden gewoon allebei onze helft en fuseren die twee
2
helften tot één grote onderneming waarvan de heren achter HHBV dan bijvoorbeeld de helft van de aandelen hebben plus één, en wij de andere helft. Het heeft namelijk ook het voordeel dat je geen overnamepremie hoeft te betalen en dat scheelt toch wel een boel belangrijk geld in deze tijd. Waarom lukt het niet op die manier? De voorzitter In de gesprekken zijn verschillende fusiestructuren besproken. Maar, en uiteraard kunnen wij niet voor de andere partij spreken, ‘it takes two to tango’ en de structuur die u voorstelt is zeker heel overtuigend en praktisch, maar tot nu toe voelt de andere partij zich niet in staat daar op die manier in te stappen. De heer Rienks: Deze combinatie zou toch het beste passen bij deze onderneming. Er zijn meer grote drukkerijgroepen in Europa, maar het was altijd wat: of ze zaten alleen in de diepdruk of ze zaten alleen in Duitsland en dan heb je dus ook meteen de problemen van die andere partij erbij als je met een dergelijke partij fuseert. En daar wil je natuurlijk niet zelf aan kapot gaan op termijn. Je wilt wel fuseren met een andere partij waar perspectief in zit of die in ieder geval boven gemiddeld is en niet met één van de zwakste jongetjes die nog overeind staan in Europa. Het heeft ook geen zin om koste wat het kost over te nemen of te fuseren met iemand die heel graag wil, maar die alleen maar problemen met zich meebrengt. De heer Caris: Ben er zeker van, want ik heb voorheen wel genoemd dat het ook best in fusies zou kunnen zijn, dat wij alle mogelijkheden heel serieus bekijken. Consolidatie is een noodzaak en soms is het mooiste meisje van de klas niet meer het mooist. Ik heb in mijn presentatie de markt geschilderd en wat er met die markt gebeurd is. U hebt gezien hoe wij slechts 6% terugvallen ten opzichte van de gemiddelde markt. Dat betekent dus dat anderen zeer waarschijnlijk schade hebben opgelopen en niet meer de mooiste zijn. Maar, wat meneer Montgomery ook zei, we zijn volop en serieus aan het kijken - en daarom staat in onze strategie consolidatie ook bovenaan - welke stappen er gezet zouden kunnen worden onder de gegeven, nieuwe omstandigheden. De heer Rienks: Vorig jaar zei u dat u binnenkort bij Antok in Hongarije zou gaan kijken. Zou u een klein verslagje kunnen doen van wat u daar aangetroffen hebt? En zou u iets kunnen zeggen over hoe de consolidatie er in Hongarije bijstaat? Want Antok heeft waarschijnlijk hetzelfde probleem als wij hier in Nederland en zal daar in Hongarije ook zoiets moeten gaan doen om te overleven. De heer Caris: Wat daar op dit moment actueel is, is dat de meeste collega-drukkers niet meer verzekerd zijn bij de kredietmaatschappijen voor de papierleveranciers, dus daar lost het probleem zich vanzelf op. Ik heb er vanuit commercieel oogpunt gekeken en niet naar de machines, omdat ik wist wat er stond. Ik ben er gaan kijken vanuit de markt, want daar ligt het perspectief en niet in de machines en je ziet daar een markt waar mogelijkheden liggen en die hebben geresulteerd in het aankopen van een gereviseerde machine en er gaan andere hele oude machines uit. De heer Rienks: Wat de papierprijzen betreft, zou je denken dat die toch fors omlaag moeten gaan, omdat ze in de papierindustrie vast ook overcapaciteit hebben nu. Kunt u niet iets terugpakken op de papierfabrikanten? De heer Caris: Er zijn bewegingen. De heer Rienks: Dan is het natuurlijk jammer dat we tot midden mei moeten wachten voordat u met die plannen komt. Zal er ook serieus naar gekeken worden om in Nederland één vestiging totaal te sluiten? Zou dat een optie zijn die bij dat plan dat u mei bekend gaat maken, kan horen?
3
De heer Caris: Neem aan dat we heel serieus kijken. Want dit zijn serieuze zaken en we zullen uiteindelijk voor de beste oplossing kiezen en die ook publiceren. De heer Rienks: Want het lijkt me verstandiger om één vestiging helemaal dicht te doen, dan om bij iedere vestiging één pers weg te halen. De heer Caris: Er spelen allerlei factoren mee, maar we wegen alles zorgvuldig af. De heer Jorna: De heer Bouwman gaf aan dat er bewust voor gekozen is om de papiervoorraad aan het eind van het jaar hoger te houden, gelet op de prijsontwikkelingen. Nou weten we dat voor papier en dergelijke, energie een belangrijke factor is en volgens mij zijn die energieprijzen fors gedaald. Is dat net na het eerste kwartaal en is dat met termijncontracten? Maar ik zou eerder verwacht hebben dat u verlies op die voorraadpositie gemaakt zou hebben in plaats van winst. De heer Bouwman: Wij hebben papier ingekocht, omdat de papierprijs per 1 januari omhoog zou gaan. Vandaar dat we aan voorraadvorming hebben gedaan en die voorraden lopen er gewoon in de eerste twee maanden weer uit. Nu zijn onze inkopers weer bezig met papierleveranciers om te kijken voor welke prijzen er de rest van het jaar wordt ingekocht. De heer Jorna: Op een gegeven moment moet je om je vaste kosten goed te maken toch ook orders accepteren die niet aan je normstellingen voldoen qua marge en dergelijke. U zei vorig jaar dat het oorlog was en dat u zich niet meer uit de markt zou laten dringen en dat u orders aan zou nemen die niet helemaal aan uw wensen voldoen, maar die u moet accepteren om het volume te houden. Kunt u aangeven in hoeverre zich dit heeft voorgedaan? Hoeveel van die orders hebt u geaccepteerd of is het structureel geworden dat u onder de normstellingen moet accepteren, dan wel hoe heeft uw marktaandeel zich ontwikkeld, gelet op de laatste maanden? De heer Caris: Wij maken onze keuzes en laten ook orders gaan. Maar het is niet zo makkelijk uit te leggen als u de vraag stelt. In de grafische industrie is het niet zo dat je een echte kostprijs per product hebt. Ja, de grenzen zijn verlegd en dat betekent dus ook, en dat hebt u teruggezien in ons persbericht, dat we aangeven dat we in 2009 enerzijds door de ingrijpende maatregelen ten laste van de winst- en verliesrekening en anderzijds de margedruk, in een overbruggingsjaar in de rode cijfers zullen komen. De heer Jorna: Ik zag hoe sterk de markt gedaald is en hoe goed RSDB heeft gepresteerd ten opzichte van die cijfers. Maar dat kan natuurlijk als uitleg hebben dat u orders hebt geaccepteerd waardoor uw volume wel redelijk goed op peil blijft, maar dat er aan het eind van de rit niet veel meer over is voor de aandeelhouders qua winst. De heer Caris: Het is niet zo dat onze prijspolitiek geleid heeft tot dit verval ten opzichte van de markt. Ik denk eerder dat klanten, meer dan voorheen, een wat veiligere haven zoeken en dat de reputatie van Roto Smeets als merk een grotere rol speelt dan ons prijsgedrag. De heer Jorna: Nog een laatste vraag aan de heer Bouwman. U gaf aan dat er met de acquisitie in 2007 veel kosten gepaard gingen en dat er nu minder kosten zijn. Ik hoopte dat daar een bijzondere bate zou zijn en dat er een break-up fee vanuit HHBV naar u toe zou komen, omdat zij het bod hebben ingetrokken. Dat heb ik niet kunnen vaststellen.
4
De heer Bouwman: Dat is een goede vraag. Die was er niet. Zo simpel is het. De heer Jorna: Maar dat is toch meestal wel gebruikelijk als een partij afhaakt. U geeft in uw stukken aan dat u wel degelijk kosten gemaakt hebt. En als er helemaal geen break-up fee is komen ze er wel makkelijk mee weg. De heer Caris: Mag ik u eraan herinneren dat wij in 2007 toen wij de koop van Quebecor niet hebben doorgezet ook geen break-up fee hebben betaald? De heer Noten: Van den Homburg heeft rechtstreeks de grootaandeelhouders benaderd. Maar uiteindelijk heeft hij bij de grootaandeelhouders een bod neergelegd, irrevocables gekregen en daarmee lag de potentie van de transactie daar. Er was dus geen sprake van een afgeronde transactie en daar zat dus ook geen break-up fee in. Dat is logisch, want hij had overeenstemming met de individuele aandeelhouders over de prijs en een irrevocable. Dat was het moment waarop de commissarissen en de Raad van Bestuur geconfronteerd werden met dit feit en vervolgens hebben er gesprekken plaatsgevonden. Dat is de volgorde der dingen geweest en dus zit er ook geen break-up fee in. De heer Jorna: Het is jammer. Maar u blijft met elkaar in gesprek, dus ik denk dat in die zin geldt: beter een goede buur dan een verre vriend. Het verwondert me wel dat het dividend gepasseerd wordt. Aangegeven wordt min of meer, gesuggereerd misschien, dat de banken de eis hebben gesteld voor die € 50 miljoen. Dit zijn de targets waar u aan moet voldoen die u net hebt laten zien. U voldoet daar gelukkig nog steeds ruimschoots aan. Mijn vraag is of dat nou echt een eis is geweest van de banken en of u daar meteen mee akkoord bent gegaan of tegen hebt gesputterd? Want aandeelhouders willen toch wel een dividend hebben, zeker zolang er nog winst is. De heer Bouwman: Het antwoord op uw eerste vraag is ja. Dat was een keiharde eis, zowel in de oude overeenkomsten als in de nieuwe. We zouden geen waiver krijgen als dat niet het geval was. En natuurlijk spreek je met de banken ook af hoe de toekomst eruit ziet. Dat heeft concreet geleid tot die afspraken. Daarnaast staat ook in het persbericht dat het een teken is in het licht van de reorganisatie en de drastische maatregelen die we moeten nemen en dat het in die context verstandiger is om geen dividend uit te keren. De heer Noten: Voordat we de banken de schuld geven: de commissarissen waren ook tegen. We gaan niet een dividend uitkeren en een paar weken later een forse reorganisatie aankondigen – dat verhoudt zich niet – en gelijktijdig hier beweren dat we op cash sturen. Als we die drie dingen met elkaar combineren dan is dit een heel vanzelfsprekend. We sturen op cash en met een grote reorganisatie in het vooruitzicht is het ongepast, onverstandig en zelfs onverantwoord om überhaupt een dividend uit te keren. Daar is wat ons betreft geen twijfel over. We waren het met de banken eens. De heer Jorna: Ik kan met het verlengde van uw woorden leven. Als er geen geld is moet je proberen het in kas te houden, want dan heb je slagruimte. Dat snap ik volkomen. Maar als ik dan kijk naar de remuneratie waar we de vorige keer fors over bezig zijn geweest, dan zie ik nu dat de vaste salarissen van de bestuursleden weer met 10% zijn gestegen. Gezien uw woorden van net en ik citeer letterlijk het jaarverslag dat het geen dividend uitkeren een signaal naar de buitenwereld is dat het moeilijk gaat, dan vind ik het jammer dat ik hier moet zeggen dat wat die remuneratie betreft het vaste salaris met 10% omhoog is gegaan, het variabele deel is met 10% omhoog gegaan en dat er ook de phantom share based-toekenning heeft plaatsgevonden. Ik hoor net dat de EBITA-norm van 20% niet gehaald is. De variabele norm van 2007 10% is nu ook weer 10%, dus het lijkt wel of
5
het bij RSDB een automatisme is dat het salaris ieder jaar met 10% verhoogd wordt, terwijl u heel duidelijk de link met de grafische CAO voor het vaste salaris in uw beleid vastlegt. De heer Lugt: Dit heeft te maken met het feit dat we in 2007 deze zaken hebben afgesproken en dat het toen een halfjaar salaris is geweest. Dus het huidige salaris was nog niet in heel 2007 valide. Dus er heeft geen verhoging plaatsgevonden in 2008. De phantom shares waren ook toen toegekend en naar ik meen op een niveau van € 42 per share. Die zijn nu natuurlijk ook belangrijk minder waard, maar toch wordt er per jaar een deel van de verplichting opgenomen ten laste van de personeelskosten. Wat de bonus betreft ook daar heb je weer het verhaal van een gedeeld jaar ten opzichte van een totaal jaar. Dus er is eigenlijk niets gebeurd ten aanzien van de structuur van de beloning. Er is geen sprake van een structurele verhoging van 10%. De heer Jorna: Het staat niet in uw stukken en als u de notulen van de vorige vergadering erop nakijkt dan heeft u er met geen woord over gerept dat dit een halfjaaritem was. We hebben bedragen vergeleken en het halfjaar is nergens genoemd. De heer Lugt: U mag vragen stellen en dat doet u nu ook. En u krijgt antwoord naar de feitelijke situatie. We vergelijken, denk ik, acht maanden met twaalf maanden salaris. Ik weet het niet precies. John is vanuit een lidmaatschap van de Raad van Bestuur voorzitter geworden en in die functie heeft hij ook die salarisverhoging gehad. Dat was in 2007. In 2008 is er dus niets verhoogd en voor 2009 heeft het management alles bevroren. De heer Noten: Hier staan de salarissen over 2007 in. Dat is ook het jaar waarin er 100% dividend is uitgekeerd om even de dingen in vergelijking te houden. De verhoging die u ziet komt door de functieverhoging van Caris en de benoeming van Bouwman. De heer Jorna: Maar als ik de bedragen vergelijk en ik zie het totaal van 2007, dan kan daar een aantal maanden inzitten dat nog tegen de oude norm is, maar het salaris van 2008 is 10% hoger. De heer Lugt: Het gaat over 2007 ten opzichte van 2008. Als ik me het goed herinner, meen ik dat die veranderingen ultimo mei 2007 plaats hebben gevonden, hetgeen betekent dat je zeven maanden 2007 vergelijkt met twaalf maanden 2008 en dat zijn natuurlijk appels en peren. Ik garandeer u dat er los van de CAO-verhogingen geen wijzigingen hebben plaatsgevonden in de honorering. En de CAO-verhoging was 3 procent (3%), meen ik. De heer Caris: De CAO-verhoging voor 2008 was twee 2,75% en de CAO-verhoging van 2007 ook. De heer Jorna: oké, dus als er geen gekke dingen gebeuren, dan zullen we in 2008 - 2009 een status quo hebben. De heer Lugt: Dan heb je twee vergelijkbare situaties. Helemaal juist. De heer Caris: De salarissen van het topmanagement zijn bevroren. De heer Swinkels: Tijdens de bijeenkomst die u met de Europese bonden hebt gehad heeft u gesproken over het arbeidsvoorwaardenbeleid wat ontwikkeld zou moeten worden. Ik denk niet dat u dat als sector op de rit zult krijgen en dat daar geen overeenstemming valt te bereiken. Mag ik begrijpen uit uw
6
woorden dat wat de consolidatieslag betreft de sector in zijn totaliteit achter is? En kunt u nog iets duidelijker zijn wat de ontwikkelingen daarin zijn? De heer Caris: Dat arbeidsvoorwaardenbeleid was niet iets van de werkgevers, maar van de werknemers, maar dat krijgt echt geen kans. Dat wordt niet tot stand gebracht, want men heeft ondertussen wel geleerd dat er teveel verschillen tussen de landen zijn. De consolidatie heeft niets te maken met de bedrijven kleiner dan twintig mensen en zoals u in de Vakpers en dergelijke kunt lezen schreeuwt heel Europa op dit moment om consolidatie. De heer Swinkels: Dan had ik nog een vraag over de productiecapaciteiten. Mag ik uit uw woorden opmaken dat u al productiecapaciteit uit de markt hebt gehaald? De heer Caris: Wat ik heb gezegd in mijn ingrijpende maatregelen sheet is dat we met minder capaciteit en minder mensen de toekomst in zullen gaan. Dat zijn we aan het fine-tunen en uiterlijk medio mei komen we daarop terug met een publicatie. De heer Swinkels: Maar ik dacht dat de heer Bouwman had gezegd dat er wat de productiecapaciteit betreft machines zijn, die al totaal afgeschreven zijn en al uit de productie zijn gehaald. De heer Bouwman: We houden niet alles in de lucht. Als we iets nieuws neerzetten noemen we dat een vervangingsinvestering, dus dat betekent dat je er een echt oude capaciteit waar je geen cashbijdrage meer van hebt eruit haalt. 3. VERSLAG EN JAARREKENING 2008 a. Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Er zijn geen vragen m.b.t. dit onderwerp. b. Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur Er zijn geen vragen m.b.t. dit agendapunt. c. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2008 De voorzitter: Over dit agendapunt zal worden gestemd. Daarom wil ik u nu reeds laten weten dat 46,5% van de aandeelhouders reeds positief heeft gestemd ten aanzien van dit agendapunt.
Besluit: De jaarrekening is met algemene stemmen vastgesteld. d. Toelichting op het dividend- en reserveringsbeleid De voorzitter: Dit agendapunt betreft de toelichting op het dividend en reserveringsbeleid. Het dividendbeleid staat beschreven in het jaarverslag op pagina 17. Het beleid is gebaseerd op een cash pay-out van 40% van het netto resultaat per gewoon aandeel voor zover de solvabiliteit, van minimaal de vereiste 30%, dat toelaat. Over de jaren 2006 en 2007 heeft RSDB ervoor gekozen om, in het licht van de gezonde balans, hetzelfde dividend uit te betalen als over 2005, te weten respectievelijk 75% van het netto resultaat in 2006 en 107% van het netto resultaat in 2007. In de context van de voorwaarden waaronder de banken over 2008 een waiver hebben gegeven en van de nieuwe kredietovereenkomst, zal er voor 2008 geen dividend voorstel zijn. Hieraan wil ik toevoegen dat dit in het licht van de vooruitzichten voor 2009 en van de noodzakelijke ingrijpende maatregelen als onderdeel van ons stand-alone plan, een gepast gebaar is naar alle mensen in onze organisatie. Ik ga ervan dat dit punt nu uitvoerig is besproken en uitgelegd en dat de vergadering het begrijpt.
7
e. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur De voorzitter stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in het boekjaar 2008 gevoerde bestuur.
Besluit: Aangezien er geen tegenstemmers zijn wordt vastgesteld dat decharge verleend is aan de Raad van Bestuur. f. Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen De voorzitter stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht met betrekking tot het boekjaar 2008.
Besluit: Aangezien er geen tegenstemmers wordt vastgesteld dat decharge is verleend aan de Raad van Commissarissen. 4. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De voorzitter: Voordat ik in zal gaan op de details van de twee benoemingen waarover vandaag gestemd moet worden, wil een persoonlijke verklaring afleggen. Zoals sommigen van u wellicht hebben gelezen, ben ik op 26 maart benoemd in de raad van commissarissen van Koninklijke Wegener. Op 2 april werd ik daar vervolgens benoemd tot voorzitter. Gegeven de zware verantwoordelijkheden van die positie en het feit dat mijn eigen bedrijf Mecom Group plc meerderheidsaandeelhouder is van Wegener, heb ik besloten om terug te treden bij RSDB. De raad van commissarissen is van plan om een en ander voor eind juni af te ronden en dan - indien mogelijk - een BAVA bijeen te roepen om de nieuwe kandidaat te benoemen. Wij realiseren ons dat aandeelhouders hier veel belang bij hebben en mijn collega’s in de zowel de raad van commissarissen als de raad van bestuur zijn het erover eens dat kandidaten die door aandeelhouders zullen worden voorgedragen zeer serieus zullen worden overwogen. Dit in de context van wat er nu op de agenda staat, want het moge duidelijk zijn dat het concern, na overleg met aandeelhouders, besloten heeft om terug te keren naar een vijfkoppige raad van commissarissen. In het kader van de samenstelling van de raad van commissarissen is nu de voordracht en de benoeming van een nieuw lid van de raad van commissarissen aan de orde. De man is kwestie is Ronald Blom, wiens CV reeds verspreid is. We zijn erg blij met zijn komst. En dan is er ook de gebruikelijke herbenoeming, in dit geval van Han Noten.
Besluit: De benoeming van de heer Blom als commissaris van RSDB is met 2.676,916 stemmen voor en 250 stemmen tegen aanvaard. Dan de herbenoeming van de heer Noten. Hij is voor het eerst voor een periode van 4 jaar benoemd in 2005 op voordracht van de Ondernemingsraad. De Ondernemingsraad heeft voorgesteld de heer Noten opnieuw voor een periode van 4 jaar te benoemen. De raad van commissarissen was hiermee akkoord. Ook de heer Noten was bereid om te worden herbenoemd.
Besluit: De herbenoeming van de heer Noten is met algemene stemmen aanvaard. De heer Rienks: Als ik het goed begrijp zijn er straks met de nieuwe voorzitter meegerekend vijf commissarissen in plaats van vier. Wat is uw argument voor verdere uitbreiding van het aantal commissarissen, want vier lijkt al ruimschoots voldoende voor deze onderneming? De heer Lugt: Het is zo dat wij statutair vijf leden hebben en dat wij indertijd ervan uit zijn gegaan dat de overname door HHBV door zou gaan en hebben het gehouden op vier. Maar de hoeveelheid werk is toch behoorlijk, mag ik stellen, zeker als je geen commissies hebt. Want we zitten allemaal in de remuneration commissie en de audit commissie. Dus vijf is statutair gezien een aantrekkelijke gedachte ten aanzien van de workload en dat is onze overweging geweest.
8
De heer Rienks: Als u dan toch een extra vergadering organiseert om die voorzitter te benoemen, mag dan misschien ook het reorganisatieplan op de agenda? De heer Lugt: Tegen die tijd zou het zeker al een eind op streek moeten zijn. Als de heer Caris half mei naar buiten komt, dan zijn wij eind juni zeker in de situatie dat wij u de voortgang kunnen melden. De heer Noten: Mag ik heel kort een formeel punt noemen? Allereerst dank voor de herverkiezing. We spreken iedere keer over een voorzitter van de raad van commissarissen, maar we zoeken gewoon een commissaris voor alle duidelijkheid. De raad van commissarissen kiest uit haar midden een voorzitter. Voordat we daar een vergissing over krijgen. De voorzitter: Hetgeen betekent dat ook zittende leden van de raad van commissarissen de nieuwe voorzitter zouden kunnen worden. 5. VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN INCLUSIEF MACHTIGING VOOR PASSEREN Het voorstel is om de naam RSDB te veranderen in Roto Smeets Group N.V.; om de statutaire vestigingsplaats Hilversum te veranderen in Deventer; het maatschappelijk kapitaal te verlagen in verband met de verhouding van het geplaatste kapitaal; om de statuten in lijn te brengen met de wetswijziging kapitaalbescherming van 11 juni 2008 en met de wijziging van het Burgerlijk Wetboek ten aanzien van de invoering van de wetswijziging registratiedatum en elektronische communicatiemiddelen. Het voorstel omvat tevens de machtiging van iedere bestuurder en iedere medewerker van notariskantoor Horst Viveen & Van de Graaf om de vereiste verklaring van geen bezwaar aan te vragen en de akte van statutenwijziging te tekenen.
Besluit: Het voorstel is met algemene stemmen aanvaard. 6. MACHTIGING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN , HET VERLENEN VAN RECHTEN TOT HET NEMEN VAN AANDELEN EN BEPERKING OF UITSLUITING VAN VOORKEURSRECHT
Het voorstel is om het bestuur aan te wijzen als het orgaan dat voor een periode eindigend op 31 december 2010 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) bevoegd is om, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan 1o% van het thans geplaatste kapitaal. De bevoegdheid geldt tevens voor alle preferente aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, met dien verstande dat het aantal uitstaande preferente aandelen nooit meer kan bedragen dan het aantal uitstaande gewone aandelen, verminderd met één.
Besluit: De machtiging wordt met algemene stemmen verleend. 7. MACHTIGING TOT VERKRIJGING VAN DE VENNOOTSCHAP VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN DAARVAN
Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur opnieuw voor de duur van 18 maanden te machtigen volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste 15% afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij NYSE Euronext worden verhandeld.
Besluit: De machtiging wordt met algemene stemmen verleend. 8. RONDVRAAG De heer Swinkels:
9
Vorig jaar heb ik een kaartje ingezonden en me aangemeld voor het jaarlijkse bedrijvenbezoek voor aandeelhouders wat gebruikelijk was bij RSDB. Ik heb het afgelopen jaar niets ontvangen. Geen bericht van een uitnodiging. Nu is mijn vraag of dit lopende jaar een aandeelhoudersdag wordt georganiseerd of dat we hiermee moeten wachten? De heer Caris: Die uitnodiging komt binnenkort weer. Zoals gebruikelijk krijgen de aandeelhouders een aantal data voorgelegd waaruit gekozen kan worden. Op de datum waarop de meeste aandeelhouders kunnen zal dan het bedrijfsbezoek plaatsvinden. Dit jaar brengen we een bezoek aan SMD in Doetinchem. 10. SLUITING De voorzitter sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en dankt iedereen hartelijk voor hun aanwezigheid.
10
