Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders -‐ 9 mei 2012
Vergadering: Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum: Woensdag 9 mei 2012, 15:00 uur Plaats: Rosarium, Amstelpark te Amsterdam Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: 2.799.165 aandelen (85%) Aanwezige leden van de RvC: Drs R. Blom, interim voorzitter H.C.A. Groenen Drs H.C.P. Noten Drs J.H.M. Rijper Aanwezige leden van de RvB: Drs J.A. de Haas, MBA, CEO Secretaris van de vennootschap: E.H.A.M. Knegtel _____________________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. 1. OPENING De voorzitter opende de vergadering met een kort welkomstwoord richting aandeelhouders, genodigden, vertegenwoordigers van het management, leden van het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad en andere gasten. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Er zijn 3.290.275 stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop 3.287.132 stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren 2.799.165 aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 85 %. Aangezien meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal in de vergadering vertegenwoordigd was, zijn besluiten met een absolute meerderheid van stemmen genomen. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 27 maart jl. via de website van de onderneming en waren beschikbaar bij de kantoren van de Royal Bank of Scotland. De notulen van deze Vergadering van Aandeelhouders zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld. 2. Introductie J.A. de Haas en terugblik 2011 Op 11 januari jongstleden heeft de Raad van Commissarissen (RvC) via een persbericht laten weten dat ze in Joost de Haas een goede bestuurder ziet om leiding te geven aan de Roto Smeets Group (RSG). Vooruitlopend op de aandeelhoudersvergadering, waar aandeelhouders overeenkomstig artikel 2:162 BW formeel van zijn benoeming in kennis zijn gesteld, was Joost de Haas reeds begonnen met zijn werkzaamheden. Volgens de RvC is Joost een ervaren en pragmatische manager, die weet wat managen is en daarnaast strategisch en theoretisch goed onderlegd is. Hij heeft een bewezen trackrecord en een
ruime ervaring in diverse senior managementposities. Hij heeft onder andere gewerkt bij McKinsey, Frico International, UPC, Nuon en Trimoteur. Daarnaast is Joost parttime werkzaam als professor bij het INSEAD en werkt in MBA-‐ en EMBA-‐programma's. In deze vergadering zal Joost zijn eerste bevindingen, vanaf 1 februari, delen en neemt hij meteen een terugblik op 2011 mee. Joost de Haas: (zie ook presentatie op www.rotosmeetsgroup.nl / Investor Relations / AVA informatie). De visie van Joost De Haas op de grafische industrie is dat het een lastige industrie is waar nog steeds goed geld in te verdienen is, maar alleen voor echte ondernemers. Een drukker moet zorgen dat op elke order geld wordt verdiend. En dat kan door precies te weten wat een order oplevert en door precies te weten wat hij kost om daarmee de juiste markt te bedienen met de productiemiddelen die er zijn. De boodschap die Joost wil overbrengen is dat RSG zich nog sneller aan de markt moet aanpassen. 2011 was relatief een goed jaar in een structureel dalende markt. Vooral in print moet er rekening gehouden worden met een verdere daling van volumes en prijzen. Door die marktontwikkelingen moeten er sneller strategische keuzes gemaakt worden, terwijl tegelijkertijd de kostenstructuur aangepakt wordt en de processen verbeterd. Het oorspronkelijke idee van Joost was om eerst aan winstherstel te werken om daarmee ruimte te krijgen om vervolgens een nieuwe koers te bepalen, maar omdat de markt er toch niet zo uitziet als eind vorig jaar gedacht werd zal alles tegelijk worden opgepakt. 2011 is uiteindelijk afgesloten met een klein verlies. De cashflow die daarmee gegenereerd is, is gebruikt om de schuld verder af te bouwen en vrij selectief te investeren. Het volume en de prijzen bleven op peil en daalden eigenlijk minder hard dan in de tijd daarvoor. Dat kwam onder meer omdat een aantal grote concurrenten wegviel. Vooral in de tweede helft van het jaar heeft dat een groot effect gehad op de operatie. Er is toen een verdere aanzet gemaakt met operationele verbeteringen en kostenreductie en een vereenvoudiging van de bestuurstructuur. In de printmarkt zal het volume als geheel blijven dalen. Niet alleen de aantallen, maar ook de oplagen en de verschijningsfrequenties nemen af. De overcapaciteit in de markt neemt nog verder toe. De papierafzet -‐ de hoeveelheid papier die bedrukt is -‐ is in de laatste helft van 2011 hoger geweest maar inmiddels is zichtbaar dat de markt het begin van het jaar op ongeveer zes à zeven procent (6 -‐ 7%) minder bedrukt papier in West-‐Europa zit, in vergelijking met dezelfde periode vorig jaar. Binnen de diepdrukmarkt wordt niet veel meer geïnvesteerd maar de overcapaciteit houdt nog wel aan. Binnen de rotatieoffsetmarkt is er eenzelfde beeld maar daar zijn nog wel investeringen in brede rotatieoffsetpersen die concurreren met de onderkant van de diepdrukmarkt. Met name in de Duitse markt wordt vrij veel rotatieoffsetcapaciteit neergezet. Er is wel veel beweging in de markt: acquisities in toenemend tempo, maar ook herstructureringen en sluitingen. RSG heeft te maken met een daling van toegevoegde waarde per ton met ongeveer vijf procent (5%) per jaar. Daarmee volgt zij de markt. De productiekosten dalen gemiddeld met zo'n drie procent (3%) per jaar. Om die marktdaling bij te houden wordt steeds efficiënter gewerkt. In 2004 waren nog vijf komma drie (5,3) fte nodig om een kiloton papier te bedrukken, in 2012 is dat teruggebracht naar drie komma zeven (3,7). Versneld worden nu drie zaken tegelijk aangepakt. Ten eerste wordt er gekeken naar strategische keuzes die zich voor een groot gedeelte focussen op met name de grote rotatieoffset-‐ en de diepdruk. Daar zit het grootste gedeelte van de medewerkers en het kapitaalbeslag en is de cashmotor achter het bedrijf. Daarnaast wordt er gekeken naar kostenverlagingen en ten slotte naar verbetering van de bedrijfsprocessen gericht op doorloopsnelheid. Met betrekking tot de strategie wordt er gekeken naar vier bestaande clusters: MediaPartners, het eerste cluster, is een heel ander bedrijf dan de rest en divergeert eerder dan dat het convergeert. Er is wel degelijk samenwerking, maar niet van die omvang dat dat één groepsstrategie rechtvaardigt. Voor MediaPartners wordt onderzocht of er een groei mogelijk is in nieuwe richtingen. Een volgend cluster is Senefelder Misset. Dat is altijd al een apart bedrijf geweest. Apart in de zin van wat zij leveren, met name voor kleine uitgeverijen, verenigingen en stichtingen. Het kan bijna volledig autonoom zijn, maar het benut wel degelijk nog gedeelten van de groepssynergie.
2
Het derde cluster, Roto Smeets GrafiServices (RSGS), met twee uitstekende vellendrukkerijen in Eindhoven en Utrecht, heeft net een nieuwe pers in gebruik genomen. Het is met name gericht op de regionale en nationale markt, hoewel ze nu ook al over de grens actief zijn. RSGS zit in een sterk concurrerende markt en zal zich versneld moeten gaan richten op het gemakkelijker bestellen door klanten, bijvoorbeeld door het opzetten van een media portal. Ten slotte het vierde cluster, dat zijn de drie grote Roto Smeets-‐ bedrijven in Deventer, Etten en Weert, en de nabewerkingsactiviteiten van De Wit Binders en Rotopack. Die opereren allen onder het Roto Smeets-‐label en zijn met name actief in de productie en nabewerking van tijdschriften, promotioneel drukwerk en catalogi. Voor de strategie van dit cluster is een project gedefinieerd waarbij we, samen met managementconsultant OC&C, snel tot een conclusie willen komen. De andere drie clusters zijn allemaal op hun eigen manier in ongeveer hetzelfde tempo bezig met het opstellen van een strategisch plan. Daaroverheen is er nog steeds de groepssynergie. De inkoopkant en de manier waarop wij financieren zijn de grote synergie-‐effecten tussen deze vier clusters. Tegen het eind van de zomer verwachten we een beter beeld over de ontwikkeling van de strategische plannen te geven. Kostenverlaging was het volgende element. Er zal continu gewerkt moeten worden aan het verlagen van de arbeidskostencomponent. In het verlagen van de productiekosten, waarvan overigens driekwart arbeidskosten is, is al een hele slag gemaakt. Tevens wordt er constant gewerkt aan het verbeteren van de productiviteit en ook aan het verder automatiseren van processen. Zo is recent besloten een nieuw ERP-‐systeem te gaan implementeren waarmee een groot aantal huidige systemen kunnen worden vervangen. Daardoor zal het planproces kunnen worden versneld en kunnen we adequater reageren op vragen uit de markt. Met betrekking tot de arbeidskostencomponent zijn we bezig met de invoering van een flexibiliseringsbeleid. Dat moet ervoor zorgen dat we het onvoorspelbare patroon binnen de bedrijven qua bezetting, beter intern op kunnen vangen, waardoor een vermindering op de inhuur van uitzendkrachten ontstaat. Ten slotte, het verbeteren van de bedrijfsprocessen. Men kan op drie elementen concurreren: op kosten, op kwaliteit en op snelheid. Echter alle concurrenten in West-‐Europa hebben min of meer dezelfde kostenstructuur wat betreft papier, inkt en energie. De verschillen in arbeidskosten zijn nog relatief klein. Naast een hoge kwaliteit wil RSG nu ook meer in een andere dimensie gaan concurreren en dat is op snelheid. Als de doorlooptijd nog verder versneld kan worden, dan kan de thuismarkt beter beschermd worden tegen buitenlandse concurrentie en ontstaat er tegelijkertijd meer tijd om een grotere markt te bestrijken. Bovendien levert een kortere doorlooptijd meerwaarde aan onze klanten. Het stelt ze in staat om tot het laatste moment content aan te passen en advertenties te verkopen. Dit geeft u in het kort een beeld van waar RSG op dit moment staat en welke richting we verwachten op te gaan. Vragen: De heer Jorna In het verslag van de Raad van Commissarissen las ik een mededeling dat er in 2011 veel in gang is gezet en dat de kostenvoordelen, opbrengsten en het flexibeler maken van het personeel ertoe moet leiden dat we de marge-‐erosie in 2012 kunnen opvangen. Maar als ik naar de markt kijk: de concurrenten zetten een prijswapen in, de papierleveranciers willen de prijs verhogen, de loonkosten stijgen evenals de grondstoffen, consolidatie treedt nauwelijks op en de verdergaande digitalisering wordt steeds meer zichtbaar. Wilt u op alle delen, de vier delen die u geschetst heeft, nog een toonaangevende speler zijn? Moet u niet eigenlijk in uw hele bedrijfsvoering focus gaan aanbrengen op de groeimarkten die er zijn? Of gaat u zitten hopen dat er ieder jaar een concurrent omvalt en dat wij de laatste zijn? Maar de markt zal echt permanent veranderen.
3
Joost de Haas Ik wil hier nog niet vooruitlopen op een eventuele strategie. Het is natuurlijk de vraag hoeveel drukkers er uiteindelijk overblijven en of we één van die laatst overgeblevenen willen zijn. Diepdruk is weliswaar niet meer een hele grote markt, maar die kan toch zeer rendabel zijn. Wat wij in de komende maanden zullen moeten doen is aangeven tot op welk moment wij in diepdruk willen blijven. Misschien dat wij daar wel één van de overgebleven spelers willen blijven, want een groot gedeelte van de markt zal waarschijnlijk nog steeds door diepdruk te bedienen zijn. Maar we zien dat diepdruk in de klem komt door oplagen die gaan verlagen, en andere technologieën zoals rotatieoffset die aan het opschalen zijn. Dat is een van de onderwerpen die we in de komende paar maanden zullen adresseren. Uw andere vraag: moeten we zo langzamerhand niet het bedrijf volledig omgooien? Wij zijn niet een soort DSM, dat gesteund werd om een volledig andere richting op te gaan, en wij zijn niet een VNU. Wij zitten nog steeds met bijna vijftienhonderd van de zestienhonderd medewerkers in conventioneel drukwerk. Wij kunnen nu wel besluiten dat we volledig een andere kant op gaan, maar dat heb je niet zo gedaan. Er is een enorme installed base aan persen, gebouwen en aan mensen die daarvoor getraind zijn. Dus ja, we zijn een nieuwe richting aan het zoeken, maar het zal niet zo gemakkelijk zijn om dat volledig om te gooien. We zullen dus eerst een langetermijnvisie moeten ontwikkelen op waar die markten naartoe gaan, en ons daar vervolgens aan aanpassen. De heer Jorna Er waren ook successen in 2011; ik heb gelezen dat de ANWB met de Kampioen kwam, en Dag Allemaal van De Persgroep. In het verleden hebben we ook een hele discussie gehad over marge boven volume. Kon u in die nieuwe contracten de goede marges maken? Joost de Haas Of een order winstgevend is, daar kunnen we nog een hele discussie over hebben. Je hebt natuurlijk gewoon een hoeveelheid vaste kosten, dus het gaat meer over contributiemarge. Deze orders werden afgesloten op een moment dat de markt onzeker was. Wij hebben de Kampioen gekregen voor acceptabele, marktconforme prijzen. De heer Linnartz Ik wil graag even ingaan op de vraag-‐aanbodverhouding die genoemd is, waarbij het opvallend is dat met name de tijdschriften heel prominent als daling van de vraag in beeld komen. Hetzelfde bij catalogi. Ik denk dat de capaciteit van RSG bij diepdruk en offset, op die terreinen gericht is en de capaciteit met ongeveer negentig procent (90%) vult. Als je dan verder kijkt naar vraag en aanbod, is het een nogal technische benadering. Er worden persen getoond en zelfs de persen van De Jong worden gewoon in het rijtje meegeteld. De Jong is een totaal andere drukker, heeft een totaal ander marktsegment. Dat wil zeggen dat het best zou kunnen zijn dat RSG in de hardst dalende marktsegmenten zit en dat andere marktsegmenten, met name de retail en de huis-‐aan-‐huis, veel minder last heeft van de economische crisis, want er wordt gestuurd op de impulsaankopen. Dus het zomaar vergelijken van persen en vraag en aanbod daar zomaar mee in relatie brengen lijkt mij niet adequaat. Als je praat over vraag en aanbod moet je de vraag goed definiëren: welke typen vragen zijn er in de markt en zitten wij daar wel goed in? Dat is de eerste vraag. De tweede vraag is: als u zelf zegt dat je aan de kostenstructuren toch wel zowat uitgemolken bent en er anderzijds, met name door familiebedrijven, geïnvesteerd wordt -‐ en nu noem ik weer De Jong, evenals andere hele grote familiebedrijven in België en Duitsland – dan kunt u wel blijven wachten tot die capaciteit afneemt door het omvallen van niet-‐familiebedrijven, maar wat als de familiebedrijven blijven investeren? Want die doen hetzelfde, die hebben de langste adem. En hoe denkt u dat te kunnen volhouden met de aandeelhouders, die op een wellicht mindere manier tegen de noodzaak van investeringen aankijken dan de familiebedrijven? Joost de Haas Wij hebben op detailniveau inzicht in tijdschriften, in producties waar die zitten en bij wie die zitten. En wij hebben op detailniveau ook inzicht in wat voor persen daar staan en wij denken ook redelijk te weten wat de bezettingen daarvan zijn. Ik denk dus dat het een onderschatting is van onze vraag-‐aanbod analyse. Dit zijn de conclusies daaruit, die overigens niet zullen veranderen. En ja, ik weet dat De Jong
4
een ander bedrijf is dan andere bedrijven die daarin staan. Ik heb inderdaad alles op één hoop geveegd, maar niet iedereen in deze zaal heeft dezelfde kennis. De heer Linnartz Ik bedoel dat u breder moet kijken. Met de aanwezige technieken wordt alleen gekeken naar de markten die RSG nu bedient maar er is ook nog een retailmarkt. Drukken is drukken, maar je kunt het op veel manieren doen. Joost de Haas Absoluut. Uw conclusie over de retailmarkt is juist. Het promotioneel drukwerk is meer conjunctuurgevoelig. Maar ook daar zien we een aantal interessante voorbeelden, ik zal er een noemen: Colruyt in België is teruggegaan van tweeëndertig (32) pagina's bij een frequentiebrochure, naar acht, en dan volledig gepersonaliseerd. Men is dus overgegaan naar digitaal drukken en dat is wel een trend die ik verwacht in de retailmarkt: we zullen daar kleinere hoeveelheden drukwerk gaan zien, die wel meer gepersonaliseerd en gesegmenteerd zullen worden. De daling in de retailmarkt zal dus denk ik ook plaatsvinden, alhoewel daar een conjuncturele beweging overheen zal komen. Wat betreft de kostenstructuur denk ik dat ik ook dat wat moet nuanceren. Ik heb het over twee dingen gehad. Ten eerste over het aantal diepdrukkers dat er is. Wij verwachten dat daar geen grote partijen zullen omvallen, maar wel dat er individuele drukkerijen gesloten zullen worden. Op termijn zal een aantal partijen best wel uit diepdruk verdwijnen, want uiteindelijk is dat waarschijnlijk een eindige technologie, met een beperkt aantal spelers dat zal overblijven. En ja, we zien de opbouw in de grote rotatieoffset, inderdaad in Nederland, België en andere plekken om ons heen, die de diepdruk aanvalt, maar ook gewoon in de rotatiemarkt an sich zal gaan opereren. Uw derde vraag zat daar eigenlijk een beetje in versleuteld en betrof nieuwe richtingen en het concurreren met andere technologieën. Daar kijken wij inderdaad naar. In principe concurreren wij natuurlijk niet alleen met andere rotatiedrukkers of diepdrukkers, maar wij concurreren ook tegen digitale media en allerlei andere vormen van media, van uitingen. Daar zullen wij versneld naar moeten gaan kijken. Ik denk dat we de laatste jaren te veel bezig zijn geweest met het kijken naar de Europese markt als geheel en het daarin laten plaatsvinden van een consolidatie, en dat we te zijn weinig bezig zijn geweest met naar klanten te luisteren en het volgen van nieuwe ontwikkelingen. Dat is een slag die we nog zullen moeten gaan maken, en die moeten we versneld gaan maken. De heer Rienks Ik lees weer slecht nieuws over Antok in het jaarverslag. Een jaar eerder was het ook al slecht nieuws, en moest het harder afgewaardeerd worden dan hier in Nederland. U probeert het nu wel een beetje te compenseren door de Oostenrijkse markt intensief te bewerken om orders binnen te halen, maar als je bij de gesegmenteerde informatie achterin het jaarverslag kijkt, dan zie je dat die groei in Oostenrijk niet spectaculair is en bij lange na niet de afname in Hongarije kan compenseren. Is het wellicht niet verstandiger Antok maar te sluiten? Joost de Haas Wij zijn niet in de markt om Hongaarse drukkerijen te subsidiëren als daar geen cash uit komt, daar heeft u volledig gelijk in. Wat wij nu zien is het volgende: Antok werd jarenlang gerund door de heer Antok. Die is met pensioen gegaan. Wij hebben daar een nieuwe directeur op gezet van een Oostenrijks-‐Hongaarse nationaliteit, daarom zien wij ook ineens de Oostenrijkse markt wat beter aantrekken. De vooruitzichten voor dit jaar zijn aanzienlijk beter, maar we zitten er net zo scherp in als u suggereert. Wij houden Antok dus niet langer open dan noodzakelijk is, maar voorlopig is er geen aanleiding om eraan te twijfelen. De heer Rienks Volgende vraag betreft de impairment van een jaar geleden. Ik heb het toen nog uitdrukkelijk gevraagd: volgens de accountant kun je impairments van machines -‐ in tegenstelling tot impairments op goodwill -‐ terugnemen. Dat wil zeggen: als de vooruitzichten verbeteren, kun je dus een gedeelte van die impairment weer terugdraaien en het eigen vermogen weer toe laten nemen. Maar dat is nog niet aan de orde geweest in 2011. En omdat we in 2010 natuurlijk niet meer afgewaardeerd hebben dan strikt noodzakelijk was, geldt ook het omgekeerde: als de vooruitzichten slechter worden, zou je dan weer met zo'n impairment moeten komen over 2011.
5
Leo van Gelder (Financieel Directeur RSG) Wij hebben in 2010 na een impairment analyse een grote afboeking gedaan, twaalf miljoen op een deel van de printactiviteit in Nederland en vier miljoen had betrekking op Antok. We hebben de Nederlandse printactiviteit opnieuw bekeken en de toekomstige kasstromen geanalyseerd. De toekomstige kasstromen rechtvaardigen de huidige waardering. Antok hebben we eigenlijk afgewaardeerd tot de directe opbrengstwaarde. De toekomstige kasstroom was lager dan de directe opbrengstwaarde. Maar de nieuw aangestelde directeur van Antok heeft een aantal mooie orders in een relatief korte periode weten te boeken. Zoals het er nu naar uitziet zal Antok dit jaar een positieve kasstroom genereren. De huidige waardering blijft onveranderd. De heer Rienks Dus uw verhaal komt er in feite op neer dat voor Nederland de vooruitzichten ongewijzigd zijn, niet slechter en niet beter geworden? Leo van Gelder Het is een kasstroom over meerdere jaren. Bij de impairmentanalyse, die we voor de waardering 2011 hebben uitgevoerd, was de kasstroom voldoende ten opzichte van de huidige waardering. De heer Rienks Nog een vraag aan de heer De Haas: wilt u net als uw voorganger actief meedoen aan consolidatieslagen? En wilt u in dat verband graag van de beurs af? Uw voorgangers wilden graag de drijvende factor daarin zijn, zodat ze zelf konden bepalen wat de uitkomst zou zijn. Maar de tijden zijn natuurlijk in principe ook niet meer hetzelfde als toen. Joost de Haas Er moet iets gebeuren in de Europese drukwerkmarkt, dat is volstrekt duidelijk. En ja, dat zal waarschijnlijk door consolidatie gebeuren. Zeker als er geen partijen gaan omvallen op korte termijn, dan zal dat een keer bij elkaar komen. Ik denk echter niet dat wij daar nou een enorm actieve rol in moeten gaan spelen, om twee redenen: wij zijn één van de kleinere spelers, zoals u gezien heeft, en consolidatie zal eerder van grotere spelers als actieve partij moeten komen dan van kleinere spelers. Dat is één. Het tweede punt is dat, als ik daar al over na zou willen denken, ik dat wil doen vanuit een positie van sterkte. Dan wil ik optimale resultaten hebben gehaald en dan over consolidatie gaan praten, en niet voordat we onze positie hebben versterkt. Dat is wat mij betreft een omgekeerde volgorde. Eerst zorgen dat we de operatie op orde hebben en dat we onze eigen koers kunnen varen, en dan moeten we maar eens kijken hoe die consolidatie gaat plaatsvinden. De heer Rienks En van de beurs af? Dat werd er dan eigenlijk altijd aan gekoppeld. Joost de Haas Een beursexit -‐ als u mij dat als bestuurder van de onderneming vraagt -‐ is niet aan de vennootschap zelf. De heer Rienks Maar u kunt er wel op aansturen, laten merken dat u graag zou willen dat dit gebeurt. Dat is geloof ik bij deze onderneming in het verleden ook wel eens het geval geweest, dat min of meer geventileerd werd dat dit niet onwelkom zou zijn. Joost de Haas Er zijn voor-‐ en nadelen. Het voordeel is dat het ons bij klanten en leveranciers toch een zekere status geeft. Het grote nadeel is dat we volledig transparant moeten zijn. Wat ik hier vandaag eigenlijk had willen vertellen kan niet, want het staat meteen op de website of in de krant. Als dit een besloten vennootschap was, dan had ik dus veel meer informatie met u kunnen delen dan dat ik nu doe.
6
De heer Rienks De volgende vraag betreft het personeelsoverzicht in het Maatschappelijk Verslag. Daarin staan grafiekjes over de diensttijd van medewerkers. Wat opvalt is dat het personeel bij MediaPartners er voor een groot deel nog maar een paar jaar werkt, terwijl ze bij de drukkerijen kennelijk één keer binnenkomen op hun twintigste en tot hun pensioen willen blijven. Dat is natuurlijk leuk, trouwe werknemers, maar het verloop bij MediaPartners baart me zorgen. Alec Bergsma Alec Bergsma, Algemeen Directeur van MediaPartners Group antwoord: MediaPartners is een communicatiebureau en bij een communicatiebureau is het normaal en gebruikelijk dat er een verloop is dat tussen de tien en twintig procent (10 -‐ 20%) per jaar ligt. Meestal werkt men drie tot vijf jaar bij een bureau om daarna een loopbaanstap te kunnen maken. Dat gebeurt dan heel vaak elders. MediaPartners is overigens een positieve uitzondering. In het afgelopen jaar was ons verloop relatief klein, zeker als ik het afzet tegenover concurrenten. Dat komt denk ik ook omdat het in Nederland een wat groter bureau is, waardoor we mensen goede loopbanen en dus ook doorgroeimogelijkheden bieden. Daarmee houden we mensen relatief lang in huis. Een vergelijking met drukkerijen is in die zin in mijn ogen niet te maken, dat is ook een heel ander type onderneming. Ondernemingen als MediaPartners veranderen in hoog tempo. Vijf jaar geleden was het een totaal andere onderneming dan vandaag, en ik voorzie in de komende jaren ook een stevige verandering. Het past mij als directeur dat ik zo af en toe nieuw bloed naar binnen kan brengen en daarmee die verandering, die heel snel gaat, beter kan volgen en daar beter op kan anticiperen. De heer Rienks Mijn laatste vraag betreft De Wit Binders. Dat zou verhuizen naar Weert, en toen heeft u het pand alvast verkocht. Dat gaf een leuke boekwinst, maar nu moet u het terughuren. Zet dat u niet in een slechte onderhandelingspositie? Leo van Gelder Wij hebben het pand verkocht toen we het konden verkopen. Met de verhuurder hebben we een contract waarmee wij er vanaf september van dit jaar elk moment uit kunnen, met een opzegtermijn van drie maanden. We hebben een grote mate van flexibiliteit gecreëerd en zitten niet met een onverkoopbaar pand in de onroerendgoedsector. De huur is vastgezet op € 160.000 per jaar en wordt niet geïndexeerd en we hoeven niets aan het onderhoud te doen. Het enige dat we contractueel vastgelegd hebben is dat we er in 2016 uit zijn. Optimaler kun je het dus als huurder niet hebben. Wij zijn bezig met plannen voor de integratie van De Wit bij Weert. Dat is in volle gang en er is ruim voldoende tijd voor 2016. De Wit verwerkt zo’n 70 kiloton papier per jaar en dat is een enorme operatie. Dat kan niet zomaar bij Weert in het pand. Vandaar dat het komen tot een optimale oplossing wat langer duurt. De heer Boom Mijn vraag betreft het nieuwe automatiseringssysteem dat u gaat implementeren: op het gebied van managementinformatie, productieaansturing, datacollectie en logistieke systemen, waardoor complexe interfaces kunnen vervallen et cetera. Mijn ervaring bij een aantal andere bedrijven, waar men ook nieuwe automatiseringssystemen heeft ingevoerd, is dat dit nogal eens tot grote moeilijkheden heeft geleid. Kunt u een beetje de zorg die bij mij leeft wegnemen? Joost de Haas Ik herken de zorg maar het eerste waardoor ik gerust ben dat wij dat hier kunnen voorkomen en het juist succesvol kunnen maken, is dat dit een systeem is dat gebouwd is door mensen uit de grafische industrie. Dat heeft voor-‐ en nadelen. Het grote voordeel is dat alle processen die wij hebben daar ook in zitten. Het nadeel is dat het niet heel flexibel is. Daar is iedereen nu goed van overtuigd. Wij passen onze processen dus aan het systeem aan, maar dat is volledig opgebouwd vanuit de bedrijfsprocessen van een grafisch bedrijf. Het is geen SAP, wat heel erg flexibel is en wat je kunt inrichten zoals je wilt, en wat precies de problemen geeft waar u op doelt. Dat is één. Het tweede is dat we dit niet met een soort big bang in alle bedrijven gaan doen. Het begint bij GrafiServices. Die kan er dan al snel van profiteren, want dit is met name een systeem dat heel flexibel in de planning is en waarmee je ook snel kunt herplannen,
7
wat in de vellenmarkt zeker aan de orde is. Daarmee kunnen ook gemakkelijker offertes aangemaakt worden. We gaan het dus gefaseerd invoeren en het is de bedoeling om dat begin volgend jaar allemaal rond te hebben. De heer Boom Voorzitter, begrijp ik hieruit dat het in wezen een bestaand systeem is. Joost de Haas Het is een bestaand systeem dat bewezen heeft het goed te doen. Het is modulair opgebouwd, en wij hebben bij andere grafimediabedrijven ook gezien dat de modules werken. De heer Jorna De heer Jorna heeft een vraag aan de accountant met betrekking tot de verklaring die hij maakt. In die verklaring verwijst hij naar pagina 10, waarin de Raad van Bestuur haar toekomstvisie etaleert over 2012. De restrictie die daarbij genoemd wordt is dat de financiële positie goed is, de solvabiliteit zeker, maar de accountant zet daar voor de tweede keer op rij vraagtekens bij. Hij stipuleert dat in zijn verklaring. Er wordt wel verwezen naar de economische crisis, maar dat is bij ieder bedrijf zo. De vraag is dus: waarom stipuleert hij dat in zijn verklaring voor de tweede keer op rij? Vertrouwt hij uw beeldvorming in die zin niet? Dat is de rechtstreekse vraag, hetzij aan u, hetzij aan de accountant, waarom hij dat voorbehoud eigenlijk maakt. Tweede vraag betreft de management letter die de accountant maakt. U schrijft in uw verslag dat u met hem de bevindingen gedeeld heeft, de laatste keer met name in het kader van risicobeheersing en de interne controle. Mijn vraag is uiteraard: wat waren de bevindingen van de accountant over deze materie? Met name, maar dat antwoord is al gegeven, ten aanzien van het nieuwe managementsysteem dat ingevoerd gaat worden, Technique, en de contractflexibiliteit. Ik loop nu al een paar keer tegen het feit aan dat ik hoor dat gestegen papierprijzen niet in langlopende contracten verdisconteerd kunnen worden, niet verrekend kunnen worden. Hoe is de beheersing van de contracten, de sturing op de contracten? De mate van winstgevendheid? Ik heb daar wat zorgen over. Misschien deelt de accountant die en heeft hij die aan u aangegeven. De heer Besters, partner E&Y Ik ben sinds zeven jaar de accountant van RSG, en uit dien hoofde zal ik volgend jaar mijn werkzaamheden overdragen. Dit even ter informatie. De vraag ging in eerste instantie vooral over de toelichtende paragraaf in de accountantsverklaring. Het is natuurlijk zo dat RSG al enkele jaren verliesgevend is. Het opereert in een heel moeilijke markt. In 2010 hebben we een flinke impairment gezien op de activa. De vraag die wij ons als accountants moeten stellen -‐ en dat is de vraag die wij in eerste instantie aan het bestuur stellen: is het terecht dat de jaarrekening op de grondslag van continuïteit is gebaseerd, of zou je naar liquidatiewaarde of iets anders moeten? Die vraag stellen we aan het bestuur en dat maakt een afweging. Die afweging is in belangrijke mate gebaseerd op de businessplanning voor het komende jaar en de jaren daarna. Op basis van die businessplanning wordt er een liquiditeitsprognose gemaakt, worden impairmentanalyses gemaakt, maar er wordt dus ook gekeken of je met de cashflows die je verwacht aan je verplichtingen kunt voldoen, waardoor je de continuïteit kunt waarborgen. Die analyses maken wij, en op basis daarvan komen wij tot de conclusie dat we de continuïteitsveronderstelling van het bestuur kunnen volgen. Maar het is niet zo -‐ en dat benadrukken wij eigenlijk in onze verklaring -‐ dat dit bij een bedrijf als RSG, in de omgeving waarin het opereert, en met de ontwikkelingen die er in de afgelopen jaren waren, vanzelfsprekend is. Daar moet je heel hard aan werken. Die analyses en grondslagen waar dat op is gebaseerd worden in dat stukje tekst toegelicht en daar verwijzen wij naar. Gewoon om de gebruiker erop te wijzen dat hij zich er wel even van vergewist dat de continuïteit afhankelijk is van de factoren die daar genoemd worden. De heer Jorna Zegt u, gelet op de markt en op het structurele verliesgevende karakter van de laatste jaren, dat u zich eigenlijk door dit voorbehoud vast indekt, van: ik heb jullie gewaarschuwd, wij hebben dit gewogen. Er waren nu geen aanleidingen om ons oordeel anders te doen zijn dan dat het is, maar let op, wij
8
waarschuwen het maatschappelijk verkeer: het kan verkeren. Wij zien de toekomst toch met enige zorgen tegemoet. Want dit is geen standaardverklaring die normaal in een accountantsverklaring staat. De heer Besters De accountantsverklaringen kennen een aantal gradaties. De belangrijkste gradatie is dat je een goedkeurende verklaring geeft, en dat is dit. De andere gradatie is dat je twijfelt aan de continuïteit, en daar komt een ander soort verklaring uit. Een verklaring met een ander soort paragraaf die zegt dat je twijfels hebt over de continuïteit, en je legt dan uit waar hem dat in zit. Dit is een goedkeurende verklaring, gewoon een onvoorwaardelijk goedkeurende verklaring, met dien verstande dat de continuïteitsveronderstelling gebaseerd is op een aantal aannames en veronderstellingen naar de toekomst toe, zoals de impairmentanalyse. Bij dit bedrijf luistert dat wat nauwer dan bij een bedrijf dat al jarenlang winstgevend is, in een prachtige markt opereert et cetera. Vandaar dat wij toch de lezer van de accountantsverklaring wijzen op dat stukje van de tekst in het jaarverslag, dat de onderbouwing is van het continuïteitsbeginsel, zodat hij daar kennis van neemt en ook weet waarop het is gebaseerd. Zo kan hij zijn eigen oordeel vellen of die aannames naar zijn idee terecht zijn. Want het blijven aannames. De heer Jorna Ik heb nog een vraag over het nieuwe automatiseringssysteem. De heer Besters Het is zo dat wij nog niet betrokken zijn bij de controle van het nieuwe systeem. Wij voeren voor RSG geen adviesdiensten uit. Wij zijn ook niet als adviseur of als begeleider betrokken bij de invoering van het nieuwe systeem. Op een gegeven moment zal dat zijn beslag krijgen, en dan zullen onze EDP-‐auditors gaan kijken wat de waarborgen zijn in het systeem voor een betrouwbare gegevensaanlevering, die uiteindelijk ook in de jaarrekening terecht moeten komen. Dan zullen we dus naar het systeem kijken op de accountantachtige manier: levert het betrouwbare informatie op? Maar dat gaat pas plaatsvinden als het systeem wordt geïmplementeerd. Een ander punt was de contractflexibiliteit. Nu is het zo dat wij, als wij bij onze kantoren zaken tegenkomen van bedrijfseconomisch belang die wij onder de aandacht van het management willen brengen, dat zeker zullen doen. Maar ik kan u verzekeren, en misschien kan de heer De Haas er wat over zeggen, dat het management natuurlijk als eerste zal kijken naar de winstgevendheid van contracten. Daarbij is het wel zo -‐ misschien kan ik daarover even uitweiden -‐ dat wij eventueel zouden kunnen zeggen dat er een verliesgevend contract is, waar je een voorziening voor zou moeten treffen. Dat is in deze situatie echter heel lastig, omdat in een situatie van ondercapaciteit een contract dat misschien -‐ als je naar de integrale kostprijs kijkt -‐ verliesgevend zou kunnen zijn, als je echt alle kosten toerekent, maar dat toch bijdraagt aan het resultaat als je je bezetting verhoogt. De discussie over wat een verliesgevend contract is, is dus niet zo eenvoudig. Misschien kan de heer Haas daar iets over zeggen. Joost de Haas Wij hebben de laatste maanden een redelijk gedetailleerde contributiemargeanalyse gedaan, integraal, over de bedrijven heen. Daar komen geen contracten uit die geen positieve bijdrage hebben. Het is altijd lastig: wat is nu winst en verlies? Alles wat wij doen draagt bij aan de vaste kosten, dat is één. Het tweede is dat wij zoveel mogelijk bezig zijn om geen risico te lopen in grondprijsstijgingen of -‐fluctuaties. Wat papier betreft wordt dat vanzelf minder, omdat vijfenzestig procent (65%) al bijgeleverd wordt. Daar heb je dus helemaal geen risico in. De rest indexeren wij, of proberen wij op zo'n manier af te dekken of te onderhandelen dat wij daar geen risico lopen op het stijgen van papierprijzen, terwijl we die niet kunnen doorberekenen. De heer Linnartz Het antwoord op mijn vorige vraag is nog niet gegeven: naar aanleiding van uw opmerking dat de familiebedrijven nogal bereid zijn om te investeren, als er maar een flinterdun cashflowtje is. Hoe kijkt u aan tegen de investeringsbereidheid van de aandeelhouder in dit beursgenoteerde fonds, waarbij de aandeelhouders die de meerderheid hebben bij u bekend zijn? Ik denk dat u anders snel klaar bent met de strategie, want elke nieuwe strategie zal naar mijn mening nieuwe middelen vragen.
9
Joost de Haas U bedoelt de investeringsbereidheid van de vennootschap, die daarover verantwoording aflegt aan de aandeelhouders? Wij vragen niet aan de aandeelhouders om te investeren. Natuurlijk worden grote investeringen aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Wat ik u al gezegd heb is dat wij investeringen zullen afwegen op een simpel criterium: of het op langere termijn leidt tot zwarte cijfers. Dat is eigenlijk het enige waar het om gaat. Dus geen marginale investeringen, maar het moet een herstel van de winstgevendheid opleveren en daar gaan we het aan afmeten. De voorzitter Is hiermee dit agendapunt voldoende behandeld? Dan gaan we over naar agendapunt 3, de bespreking van de diverse verslagen. 3. Verslag en jaarrekening 2011 3.a Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het verslag van de Raad van Commissarissen is te vinden in het jaarverslag op pagina's 11 tot en met 15. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.b Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur Het verslag van de Raad van Bestuur is te vinden in het jaarverslag op pagina's 17 tot en met 25. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.c Bespreking en vaststelling van de jaarrekening* De heer Jorna In maart 2013 moet u een kredietfaciliteit bij de ING aflossen van € 11 mln. Gelet op het klimaat nu, dat banken niet happig zijn om te herfinancieren en gelet op de situatie zoals de accountant daarnet aangaf -‐ moeilijke markt, niet winstgevend -‐ uw eerste kwartaalberichten waren ook niet hoopgevend in die zin -‐ baart het u zorgen dat u die herfinanciering rond krijgt, en dan tegen acceptabele tarieven? Een tweede is: de solvabiliteit is nog redelijk sterk. Ik zeg er 'redelijk' bij, omdat die nu met name gestegen is door de herwaardering van het pand, balansverkorting in zijn algemeenheid, zeg maar afname van de schulden en lagere investeringen. Heeft u scenario's ontwikkeld voor als in 2012 het resultaat ook een aanslag zou gaan vormen, met mogelijk impairmentlasten et cetera, en de solvabiliteit onder de dertig procent (30%) zou gaan zakken doordat u een verliessituatie moet verstouwen? Hoe staat de situatie er dan voor? Dan heeft u nog gewoon een goede solvabiliteit van dertig of negenentwintig procent (30 of 29%), maar dan komt u met uw bankconvenanten in de problemen. Ik kondigde het al aan: de investeringen. Als ik kijk naar de boekwaarde, de afschrijvingen, dan zie ik dat er nu eigenlijk nog zo'n € 67 mln op de balans staat, komende van vierhonderddrieëntwintig miljoen € 423 mln als zeg maar de aanschafwaarde. U heeft dus veel afgeschreven. Maak ik dan een foute conclusie als ik zeg dat u redelijk veel oude machines heeft, en dat u de helft van het normale niveau investeert? Hoe moet ik dat strategisch toepassen? Zegt u: ik investeer niet meer in de grote geldverslindende machines, maar ik zit op een ander niveau te investeren, daardoor is het lager? Of, ik kwam er al op, die liquiditeitskrapte: we gebruiken het geld liever voor andere doeleinden, of we voldoen het via lease. Leo van Gelder Het afgelopen jaar een aantal gerealiseerde investeringen ondergebracht bij leasemaatschappijen. We hebben een lease gerealiseerd voor twee Komoripersen bij SMD. Deze zijn gefinancierd door ING. We hebben de afgelopen maanden bij Société Générale de pers voor GrafiServices Utrecht gefinancierd. Over de aflossing aan ING maak ik mij geen grote zorgen. We zullen er vroegtijdig aan beginnen en ik verwacht daar geen al te grote problemen over. Joost de Haas De twee andere vragen: hebben wij scenario's voor wat er gebeurt als de solvabiliteit onder de dertig procent (30%) zakt? U weet dat wij slechts één bankconvenant hebben met een solvabiliteitseis van
10
dertig procent (30%) of meer. Die scenario's hebben wij niet, die zijn op dit moment ook niet opportuun. We hebben dus niet een soort fall-‐back scenario als het allemaal enorm tegen zou gaan vallen. Wat betreft de investeringen: ja, daar heeft u gelijk in, machines zijn oud. Maar zoals ik al in mijn presentatie zei: elke pers, en met name diepdrukpersen, is net zo nieuw als hun laatste revisie. Het is dus niet zo dat we met verouderde apparatuur zitten, maar inderdaad wel met oude apparatuur. Onze capex ratio ligt iets onder de vijftig procent (50%), dat kunt u ook in het jaarverslag zien. Dat komt met name omdat wij de laatste tijd natuurlijk geen grote investeringen meer in heel grote apparatuur gedaan hebben. Met name diepdrukpersen zijn natuurlijk enorme investeringen. De laatste drie investeringen betroffen vellenpersen, een in Utrecht zoals Leo van Gelder al zei, en twee Komori's in Doetinchem. Dat is gewoon een aanzienlijk lager bedrag. De voorzitter Aangezien er verder geen vragen zijn verzoekt de voorzitter de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. De jaarrekening is met algemene stemmen vastgesteld. 3.d Toelichting op het dividend-‐ en reserveringsbeleid Gezien het negatieve resultaat zal er geen dividend worden uitgekeerd. Het dividendbeleid is als zodanig ongewijzigd en is terug te vinden op pagina 25 van het jaarverslag. 4. Dechargeverlening Wij gaan over naar de decharges, en dat valt uiteen in drie delen. 4.a Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2010 gevoerde beleid Wij beginnen met het in 2010 gevoerde beleid door de Raad van Bestuur. Op 11 mei 2011 is de decharge van de Raad van Bestuur niet in stemming gebracht. De reden daarvoor was dat net daarvoor besloten was tot het uitroepen van een bijzondere aandeelhoudersvergadering op 25 mei 2011. In die vergadering zou u gehoord worden over het voorgenomen ontslag van de heer Van der Heijden. Derhalve hebben we toen met elkaar afgesproken de decharge door te schuiven en opnieuw op de agenda te zetten. Inmiddels hebben wij via mediation overeenstemming bereikt met de heer Van der Heijden over het beëindigen van zijn arbeidsovereenkomst. De details daarvan vindt u op pagina 54 van het jaarverslag. Wij verzoeken u nu dan ook die decharge aan de heer Van der Heijden over 2010 te verlenen. De heer Jorna U had zo veel kritiek op de heer Van der Heijden, dat u van mij als aandeelhouder niet kunt vragen om de heer Van der Heijden dan decharge te verlenen. Ik stel me op het standpunt dat u het juiste verhaal heeft verteld. Ik zal mij dus onthouden van stemmen. De heer Noten De kritiek ging over de kwaliteit van het functioneren. De Raad van Commissarissen heeft nooit verondersteld dat de heer Van der Heijden -‐ dat wil ik graag even gezegd hebben -‐ zich oneerbaar zou hebben gedragen, en in die zin zou hebben gehandeld ten nadele van de onderneming. Er is denk ik een verschil in de kwaliteit van functioneren -‐ daar kun je met elkaar een aardig dispuut over hebben -‐ maar wij hebben de heer Van der Heijden nooit verdacht van fraude, wij hebben hem nooit verdacht van andere oneerbare handelingen. Dat maakt het dus ook gewoon alleszins redelijk om hier de vraag met betrekking tot decharge voor te leggen. De decharge is ter stemming gebracht en de heren Jorna en Boom hebben zich onthouden van stemming. Dat betekent dat aan de RvB decharge is verleend over 2010 met 2.794.604 stemmen voor en 4.5611 stemmen onthouding.
11
4.b Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2011 gevoerde beleid De decharge voor de Raad van Bestuur voor 2011 heeft betrekking op de heer Huyzer, die op dat moment voor 2011 interim bestuurder was voor RSG. Ik wil u vragen hem voor het door hem gevoerde beleid in 2011 hem decharge te verlenen. De decharge is ter stemming gebracht en de RvB is over 2011 is met algemene stemmen decharge verleend. 4.c Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht Vanwege de discussie over het beleid rondom het ontslag van de heer Van der Heijden heeft de heer Jorna aangegeven tegen te stemmen. De decharge aan de RvC over 2011 is ter stemming gebracht en, met 4.361 stemmen tegen en 2.794.804 stemmen voor, verleend. 5. Toelichting huidige gang van zaken De toelichting op de huidige stand van zaken is gegeven bij agendapunt 2. 6. Samenstelling Raad van Commissarissen Bij het aantrekken van een nieuwe bestuurder, in de persoon van Joost de Haas, heeft de heer Huyzer aangegeven dat enerzijds zijn werkzaamheden als interim CEO ophielden, en dat hij na drie intensieve jaren ook niet terug wilde komen als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De reden is dat er tijdens 2010 een enorme wissel op hem getrokken is, samen met Henk Groenen, rondom het biedproces. In 2011 heeft hij als interim CEO veel werk verzet. Die drie jaren bij elkaar, alsmede een aantal privéomstandigheden, hebben hem doen besluiten om terug te treden. Dat hebben wij als Raad van Commissarissen betreurd. We hebben enorm veel waardering voor het vele werk dat hij in die afgelopen drie jaar heeft neergezet. Dat betekent dus dat er een vacature is. In het jaarverslag staat daaromtrent dat we in een zoekprocedure zitten. In aanvulling daarop kan ik nu toch mededelen dat wij ons beraden of wij die vacature, die met het vertrek van de heer Huyzer is ontstaan, toch nog willen invullen met het opnieuw aantrekken van een vijfde commissaris. De reden is tweeledig: enerzijds zijn we er tot nu toe zelfs na een intensief zoekproces niet in geslaagd om een kandidaat, die goed in het profiel past, beschikbaar te vinden voor ons bedrijf. En in de tweede plaats kijken we ook naar de kosten die met een commissariaat gemoeid zijn. Wij hebben daar nog geen uitsluitsel over. De komende maanden zullen wij daar intern als Raad van Commissarissen een besluit over nemen. Conform het rooster van aftreden zou de heer Groenen moeten terugtreden maar wij willen hem graag voordragen voor herbenoeming. De benoeming wordt ter stemming gebracht. Dhr. H.C.A. Groenen is met 2.798.715 stemmen voor en 450 stemmen onthouding herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Jorna Achter uw naam staat nog steeds ad interim. Wanneer kunnen we dat doorhalen? De voorzitter Als wij binnen de Raad van Commissarissen nog een keer heel grondig met elkaar hebben gesproken over wat verstandig is. Hoe kunnen wij die portefeuilles nu goed verdelen? Wat betekent het aan workload, is het goed te doen? Dit versus: nee, wij missen toch bepaalde specifieke kennisgebieden, waardoor we toch zeggen dat we een vijfde commissaris moeten aantrekken. En dit weer versus: we
12
hebben het hier de hele tijd over de kosten, is het die extra kosten waard? Dat is een afweging. In die discussie wordt ook de voorzitterspositie meegenomen. Dit zal binnen enkele maanden helder zijn. 7. Voorstel wijziging remuneratiebeleid bestuur De heer Rijper, lid RvC, namens de remuneratiecommissie Het beloningsbeleid met betrekking tot de nieuwe CEO bestaat uit een vaste beloning, een variabele beloning voor de lange termijn en voor de korte termijn, pensioenvoorwaarden en overige voorwaarden. De vaste termijn bedraagt een totaalsalaris van € 386.000, dat is inclusief vakantietoeslag. Dat ligt in lijn met wat wij aan de vorige CEO betaald hebben en de marktconformiteit is getoetst bij de Hay Group. Daarnaast is er een onkostenvergoeding en een leaseauto. De variabele beloning zal in tegenstelling tot vroeger niet meer gekoppeld worden aan de EBITDA maar zullen de ontwikkelingen van de onderneming volgen. Momenteel wordt binnen de RvC gewerkt aan een nieuwe formule waar we ook een aantal kwalitatieve voorwaarden aan zullen verbinden. Tot die tijd is met de heer De Haas afgesproken een variabele beloning in te stellen van vijftig procent (50%) van het jaarsalaris, waarbij over de eerste zes maanden, bij het nog ontbreken van criteria, een vast bedrag zal worden uitgekeerd ter hoogte van 20%. De lange termijn beloning is gekoppeld aan de belangen van de aandeelhouders. Het betreft phantom shares die vesten in vier jaar maar vastgezet zijn op een beurskoers van € 12,00. Er is ruimte genomen ten opzichte van de huidige beurskoers c.q. de koers toen de heer De Haas is aangetreden. Er moet dus echt heel wat voor gebeuren om dat te realiseren. Dat betekent dat ieder jaar het economisch recht van vijfentwintig duizend (25.000) aandelen reëel gaat worden voor de nieuwe CEO. De pensioenregeling voor de CEO volgt de Grafimedia regeling en de opbouw is zoals die voor andere werknemers geldt. Ten slotte de overige voorwaarden: de opzegtermijn is voor de werknemer twee maanden en voor de werkgever vier maanden. Ontslagvergoeding is er, mede op verzoek van de heer De Haas, alleen bij wijziging zeggenschap. Er kan dus geen sprake zijn van een gouden handdruk. De heer Jorna Dat stellen wij zeer op prijs. Met betrekking tot de variabele beloning zou ik graag concreter willen weten waar u aan denkt als u zegt: de resultaten van de variabele beloning zullen de ontwikkelingen van de onderneming volgen. Return on investment capital? Ik heb begrepen dat u daar nog over gaat brainstormen, dus ik neem aan dat we dat nog te horen krijgen maar het moet dan wel gekwantificeerd worden. U geeft aan dat de CEO maximaal vijftig procent (50%) aan variabele beloning kan verdienen als hij het heel goed doet. Maar aan welk percentage moet ik denken als hij niet on target functioneert? De heer Rijper Wij hebben gezegd vijftig procent (50%) on target. Wij moeten die voorwaarden nog gaan vaststellen, dus u bent op dit moment iets te vroeg met uw vraag. Die mag u op de volgende vergadering stellen. De heer Jorna U maakt een arbeidscontract met een bestuurder die in januari is begonnen. Vindt u het dan juist dat u nu naar uw aandeelhoudersvergadering moet zeggen: dat moeten we nog invullen? U heeft bijna vier maanden de tijd gehad om dit beloningsbeleid in te vullen. De heer Rijper Wij hebben hier als Raad van Commissarissen met Joost de Haas over gesproken. We vonden dat hij ook de tijd moest hebben om zelf het bedrijf te leren kennen zodat we tot een reële beloning op reële voorwaarden kunnen komen. Momenteel heeft het bedrijf met een moeilijke marktsituatie te maken en we moeten wel een CEO aantrekken die we kunnen motiveren met een goed variabel beloningsbeleid. Vandaar dat we er ook even de tijd voor hebben genomen. De heer Jorna Maar u was wel meteen concreet over het aan hem toekennen van 100.000 phantom shares. Waar heeft u dat dan op gebaseerd?
13
De heer Rijper Wij hebben met de phantom shares geprobeerd de belangen met u als aandeelhouders zo veel mogelijk parallel te schakelen. U ziet ook dat de uitoefenkoers met twaalf euro (€ 12,00) ook boven de huidige beurskoers ligt. De heer Jorna Maar er is nog geen prestatie geleverd door de heer De Haas en u wilde hem de tijd geven om het bedrijf te leren kennen. Maar in januari zegt u al: alsjeblieft, hier heb je een ton aan phantom shares. Maar u weet niet waar u de variabele beloning aan wilt toetsen en meten. De heer Rijper Voor de phantom shares zal gepresteerd moeten worden, want als we geen goede resultaten hebben zit daar geen waarde in. En u ziet ook dat de phantom shares in vier jaar vesten, het is dus niet zo dat hij daarvan in één keer het economisch eigendom heeft. De heer Jorna Dat heb ik heel duidelijk begrepen, maar ik vind het eigenlijk een soort welkomstpremie. Ik tast ook nog in het duister over de doelstellingen die achter die phantom shares zitten. Ze zijn gekoppeld aan de beurskoers, en dan rekenen we af tegen de beurskoers die er dan over vier jaar is? En ieder jaar vesten ze in 25.000? Het zijn opties? De heer Rijper Het is een incentive om op lange termijn te zorgen dat de beurskoers boven de twaalf euro (€ 12,00) zal komen. Joost de Haas Ik zal even een toevoeging geven, want ik denk dat u een heel belangrijk punt mist. De variabele beloning is het short term incentive. Wat bij mijn aantreden relevant was, was dat de opdracht van de RvC ook was: zorg dat er een nieuwe strategie komt. Logischerwijs koppel je de short term incentive aan de strategie. Die was er op dat moment niet, en we hebben gezegd: laten we voor 1 juli zorgen dat we die targets opnieuw hebben gedefinieerd. De heer Jorna Oké, dat is duidelijk. Ik heb nog een vraag met betrekking tot bladzijde 54, daarin staat het mediation resultaat inzake de heer Van der Heijden. Als ik het nu allemaal goed op een rijtje heb, dan was het dispuut eigenlijk: wel of niet een extra jaarsalaris vanwege die opzegtermijn. Daar draaide het toch een beetje om. Daar bent u uitgekomen. Ik kwam er niet uit, ook niet uit die bladzijde 54. Misschien kunt u, of de Financieel Directeur, mij daarbij helpen. Richard van den Berg (Directeur HR RSG) De € 341.000 die op pagina 54 staat is exact een jaarsalaris. Dat is het jaarsalaris gebaseerd op ontslag in juni en de twaalf maanden opzegtermijn daarna, plus een aantal kostenvergoedingen die daarin zaten. U moet rekenen dat de discussie niet alleen maar ging over zijn feitelijke salaris, maar ook over pensioenvergoeding en dat soort zaken. Het overige betreft het salaris van januari tot juni. Wij zijn tevreden met dit resultaat. Mag ik de vergadering vragen of u met de presentatie en de cijfers, zoals door Joost Rijper zijn genoemd, akkoord kunt gaan? Het voorstel wordt ter stemming gebracht. The Northern Trust Company heeft tegengestemd. Geen onthoudingen. Het aangepaste remuneratiebeleid is met 2.798.715 stemmen voor en 450 stemmen tegen goedgekeurd.
14
8. Machtiging tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht Voorgesteld wordt het Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat voor een periode eindigend op 31 december 2013 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) bevoegd is om, onder goedkeuring van de RvC, te besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent (10%) van het thans geplaatste kapitaal. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met algemene stemmen verleend. 9. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan Voorgesteld wordt het Bestuur opnieuw voor de duur van 18 maanden te machtigen, volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste vijftien procent (15%) afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij NYSE Euronext te Amsterdam worden verhandeld. Het voorstel wordt ter stemming gebracht. The Northern Trust Company heeft tegengestemd. Geen onthoudingen. De machtiging is derhalve voor de duur van 18 maanden met 2.798.715 stemmen voor en 450 stemmen tegen, verleend. 10. Rondvraag Er waren geen rondvragen waarna de voorzitter de vergadering heeft gesloten.
15
