Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders -‐ 15 mei 2013
Vergadering: Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum: Woensdag 15 mei 2013, 15:00 uur Plaats: Rosarium, Amstelpark te Amsterdam Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: 2.383.692 aandelen (72,4%) Aanwezige leden van de RvC: Drs R. Blom, voorzitter H.C.A. Groenen Drs H.C.P. Noten Drs J.H.M. Rijper Aanwezige leden van de RvB: Drs J.A. de Haas MBA, CEO Aanwezige leden van de externe accountant Drs G.A. Arnold RA Drs. J.P.C. Wester RA Secretaris van de vennootschap: E.H.A.M. Knegtel _______________________________________________________________________________ Niets uit deze notulen mag worden verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie, microfilm of op welke andere wijze ook, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Roto Smeets Group. 1. OPENING De voorzitter opende de vergadering met een kort welkomstwoord richting aandeelhouders, genodigden, vertegenwoordigers van het management, leden van het dagelijks bestuur van de Centrale Ondernemingsraad en andere gasten. Overeenkomstig artikel 19, paragraaf 1 van de statuten trad de heer Blom op als voorzitter van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Er zijn 3.290.275 stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Roto Smeets Group NV uitgegeven, waarop 3.287.132 stemmen kunnen worden uitgebracht. Hiervan waren 2.383.692 aandelen vertegenwoordigd in de vergadering, zijnde 72,4 %. Aangezien meer dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal in de vergadering vertegenwoordigd was, zijn besluiten met een absolute meerderheid van stemmen genomen. De oproep en agenda voor de huidige vergadering en de toelichting daarop zijn beschikbaar gesteld per 3 april jl. via de website van de onderneming en waren beschikbaar bij de kantoren van de ABN AMRO Bank. De notulen van deze Vergadering van Aandeelhouders zijn overeenkomstig de Corporate Governance Code binnen drie maanden na afloop van de vergadering op de website geplaatst en op verzoek worden de notulen alsdan aan aandeelhouders door het secretariaat ter beschikking gesteld. In de volgende drie maanden hebben aandeelhouders de gelegenheid om op de notulen te reageren, waarna de notulen zullen worden vastgesteld.
2. Terugblik 2012 en toelichting huidige stand van zaken De CEO, Joost de Haas, startte zijn presentatie met de mededeling dat Roto Smeets Group (RSG) dit jaar 20 jaar bestaat. De afgelopen 20 jaar hebben zich gekenmerkt door een sterke groei en een even grote krimp. RSG is constant in beweging en aan de hand van de presentatie liet hij zien wat voor effecten dat de afgelopen 20 jaar heeft gehad en waar RSG naar toe beweegt. RSG is bezig strategische plannen te maken voor de afzonderlijke bedrijven en in de loop van de zomer verwacht hij daar meer inzicht in te kunnen geven. Voor zijn presentatie verwijzen we naar http://www.rotosmeetsgroup.nl/alg/Presentatiesennotulen.asp Vragen n.a.v. deze presentatie: Dhr Diaz, VEB In het jaarverslag staat vermeld dat er nieuwe convenanten met de banken zijn gesloten. Daarin wordt ook aangegeven dat er milestones zijn afgesproken ten aanzien van kostenreducties. De vraag is of die afspraken inmiddels gemaakt zijn en wat ze inhouden? En, wanneer die afspraken niet worden gerealiseerd, wat dan de gevolgen daarvan zijn. Joost de Haas, CEO Dhr de Haas gaf aan dat die afspraken momenteel worden gefinaliseerd. De milestones hangen samen met de kostenreducties uit het project ‘Sneller, beter, hoger’ (zie jaarverslag). Als de milestones niet gehaald worden zal RSG weer opnieuw met de banken rond de tafel gaan. Dhr Diaz, VEB ‘Sneller, beter, hoger’ houdt enerzijds kostenverlagingen in en anderzijds productiviteitsstijging. In het jaarverslag staat dat 75 % van de beïnvloedbare kosten, personeelskosten zijn. In hoeverre kan RSG nog wel concurreren met Oost-‐Europese landen? Joost de Haas, CEO De reactie van RSG daarop is te zorgen dat de doorloopsnelheid wordt verkort. Dit wordt bijvoorbeeld bij Senefelder Misset gerealiseerd door te investeren in de nabewerking zodat er nog efficiënter gewerkt kan worden. Daardoor wordt er bespaard op personeelskosten en kan er sneller geleverd worden. Natuurlijk is Oost-‐Europa een bedreiging maar dat geldt meer voor de Duitse drukkers. De dreiging voor ons ligt in het feit dat zij daardoor hun blik op Nederland gaan richten. Dus het directe effect is er zeker maar het is meer een belangrijke maatstaf voor de Duitse concurrentie en het prijsniveau daar op lange termijn. Dhr Rienks Betekent de overname van vdbj_ door MediaPartners Group (MPG) niet meer van hetzelfde in plaats van een toevoeging aan de dienstverlening? Joost de Haas, CEO Vdbj_ is inderdaad ook een contentbureau maar heeft andere klanten dan MPG. Wat MPG kan doen is zorgen voor een betere dienstverlening aan deze klanten en een bredere klantbewerking. Vdbj_ was onderdeel van McCann Ericsson en hoorde daar als type bedrijf niet echt thuis. Het was flink gekrompen de afgelopen jaren en door samen te gaan met MPG kunnen ze de klantportfolio die daar aanwezig is tot grotere waarde brengen. Dhr Rienks Het betreft dus vooral de overname van klanten en medewerkers. Hoe zorgt u ervoor dat er geen groot verloop komt onder deze medewerkers? En onder de klanten? 2
Alec Bergsma, Directeur MPG We zijn inmiddels een half jaar verder en de integratie van vdbj_ met MPG loopt voorspoedig. We investeren in onze medewerkers waardoor we ze aan ons binden. De medewerkers van vdbj_ zijn enthousiast en ervaren het feit dat ze een bredere dienstverlening, onder meer online diensten en strategische adviezen, aan hun klanten kunnen aanbieden als positief. Tot nu toe hebben we nog geen verloop gezien. Wat de klanten betreft hebben we enkele kleine klanten wel zien vertrekken maar merken we dat de diensten voor de grotere klanten zich goed ontwikkelen. Dhr Rienks In het kwartaalbericht staat aangegeven dat u MediaPartners België hebt verkocht? Wat was de reden? Alec Bergsma, Directeur MPG MediaPartners in België was één van de kleinere spelers in die markt. Na het verlies van één van de grote klanten van dat bureau was de keuze òf flink investeren en een grote speler worden òf consolideren. Besloten is toen de resterende klanten en medewerkers (3) over te dragen aan een ander bureau in België en ons uit die markt terug te trekken. Dhr Rienks Vroeger werd de oplossing gezocht in het sluiten van bedrijven zoals sluiting Roto Smeets Utrecht en halvering Roto Smeets Etten. Wordt dat nog steeds als oplossing gezien of is dat niet meer aan de orde? Joost de Haas, CEO Het heeft geen zin bedrijfsonderdelen te sluiten die cashflow positief zijn. Sluiten kost geld. Zolang ze cashflow genereren en er geen grote investeringen hoeven plaats te vinden is het beter bedrijven open te houden. Oplossing zoeken we in meer produceren en kosten verlagen. Dhr Rienks In het maatschappelijk verslag las ik een spectaculaire verlaging van het aantal ongevallen en de daarmee verband houdende verzuimdagen. Kan dat door gewoon een project te starten? Joost de Haas, CEO Het betreft hier niet gewoon een project. Veiligheid is een speerpunt bij onze bedrijven en dat is een continu project in het belang van de medewerkers en in het belang van de onderneming. Helemaal uitsluiten is bijna onmogelijk maar ieder jaar proberen we het niveau omlaag te brengen. Dhr Diaz, VEB Het betreft nog een vraag over vdbj_. Volgens berichten in de media hebben ze wel een aantal grote klanten verloren? Alec Bergsma, MPG Ik denk dat u berichten bedoelt die zijn verschenen vóór de overname door MPG. Zoals Joost de Haas al berichtte paste vdbj_ niet goed binnen de omgeving van McCann Ericsson en heeft het bedrijf wat managementuitdagingen gehad gedurende langere tijd waardoor klanten in onzekerheid zijn geraakt en relaties verbroken zijn. Het bureau is in juli 2012 overgenomen en eind 2012 geïntegreerd en sinds MPG er verantwoordelijk voor is, is er geen enkele grote klant vertrokken. 3
Dhr Diaz, VEB Vorig jaar is gesproken over een consolidatieslag in de markt. Hoe staat RSG daar nu tegenover? Wil ze daar nog een rol in spelen? Joost de Haas, CEO Vorig jaar is niet gesproken over een consolidatieslag maar is aangegeven dat we wel een reductie van volume verwachten. We verwachten niet dat er op korte termijn grote grafische bedrijven zullen verdwijnen en is er momenteel ook geen sprake van samenvoegingen. Wat overname van de Groep betreft is dat niet aan ons om te bepalen. 3. Verslag en jaarrekening 2012 3.a Bespreking van het verslag van de Raad van Commissarissen Het verslag van de Raad van Commissarissen is te vinden in het jaarverslag op pagina's 10 tot en met 13. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.b Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur Het verslag van de Raad van Bestuur is te vinden in het jaarverslag op pagina's 16 tot en met 22. Er werden geen vragen over gesteld waarmee is vastgesteld dat het besproken is. 3.c Bespreking en vaststelling van de jaarrekening* De voorzitter Conform artikel 16, lid 7 van de statuten van de vennootschap was de jaarrekening inclusief het jaarverslag van het bestuur en de accountantsverklaring vanaf het moment van oproeping van deze vergadering ten kantore en op de website van de vennootschap beschikbaar. De jaarrekening omvat de balans per 31 december 2012 en de winst-‐ en verliesrekening over het boekjaar 2012 met toelichting daarop, zoals door de Raad van Bestuur samengesteld en met de Raad van Commissarissen besproken. Alvorens u de gelegenheid te geven vragen te stellen over de jaarrekening zou ik de heer Arnold van Ernst & Young, de accountant van de vennootschap willen vragen of hij nog zaken aan de orde wenst te stellen inzake zijn bevindingen van de Controle? In de Management letter geeft u aan dat er geen belangrijke bevindingen zijn geconstateerd maar wellicht wilt u nog iets toelichten? Dhr Arnold, E&Y Ik ben ontheven van mijn geheimhoudingsplicht dus kan vrijuit spreken. Ik kan bevestigen dat het deel dat Joost de Haas heeft geschetst over de ontwikkelingen en de cijfers dat dat conform is aan wat wij hebben vastgesteld bij onze controle. Allereerst even de reikwijdte van onze accountantscontrole: wij hebben de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening gecontroleerd en enkele aparte verklaringen afgegeven bij oplageverklaringen en papier aannames. Daarnaast hebben we naar het jaarverslag gekeken en de consistentie met de jaarrekening vastgesteld. Tevens is er overleg geweest met de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur over persberichten. De controleaanpak is top-‐down en gebaseerd geweest op risicoanalyses. Er is regelmatig overleg met het financieel management. De relatie met het financiële management is open en transparant, onafhankelijk en zeer goed. Enkele aandachtspunten in het afgelopen jaar waren continuïteit, financiering, liquiditeitspositie, bijzondere waardevermindering, vaste activa, impairments, waardering voor actieve belastinglatentie, waardering voor vastgoedbeleggingen, overname van vdbj_ en uiteraard de corporate governance code. Materialiteit in het kader van de controle is 4
gebaseerd op de Nederlandse standaarden voor de accountantscontrole, waarbij betrokken dat RSG beursgenoteerd is. Belangrijke schattingen en aannames in de controle zijn in de context van IFRS. Rapportages: los van de accountantsverklaring die u in de jaarrekening heeft gezien brengen wij een accountantsverslag uit waarvan het concept is besproken met de RvB en RvC. De onderdelen in dat verslag betreffen, naast een aantal formele onderwerpen, ook de continuïteit van de IT systemen, waar we wettelijk verplicht zijn specifiek naar te kijken, onze onafhankelijkheid en onze controlebevingen aangaande de cijfers. Het team dat we hebben ingeschakeld heeft sectorkennis, is onafhankelijk en voldoet aan alle opleidingseisen. In het team zijn een aantal experts opgenomen met name op het gebied van impairment, belastingen en van vastgoedbeleggingen. Tot zover een samenvatting van onze controlebevindingen. Dhr Diaz, VEB Ik heb een vraag m.b.t. de beheersing van het renterisico. Een groot deel wordt kort gefinancierd. Hoe wordt met het renterisico omgegaan? In april is een renteswap afgelopen waardoor een groot gedeelte kwam bloot te staan aan het renterisico. Is daar beleid over? Leo van Gelder, financieel directeur Het derivaat dat afliep in april had te maken met de lening van ING van € 11 mln. Het derivaat sluit aan met het verloop van de lening. Die is afgelost en daar is een lening voor teruggekomen van € 8 mln. En daar is een nieuwe swap voor afgesproken. Voor het komende jaar is het renterisico wat die lening betreft ook afgedekt. Het beleid is dat we het zover nodig afdekken. We hebben een flexibele financiering. In de zomermaanden loopt de financiering terug maar de leasecontracten zijn langdurig en tegen een vaste rente afgesproken en de korte financiering is met rentecaps afgedekt. Dhr Diaz, VEB Nog een vraag betreffende de impairment. In 2010 is er ook al een flinke impairment genomen. In hoeverre zal blijken of het nu toereikend is? Joost de Haas, CEO We houden met de impairment rekening met de marktomstandigheden van dat moment. Daar wordt die berekening op uitgevoerd en dat leidt tot deze impairment. Hoe dat verder gaat is een hypothetische vraag, die kan ik voor u niet beantwoorden. Als de marktomstandigheden zouden veranderen en we zouden een nieuwe impairment analyse doen en die zou tot een andere waardering leiden dan zou er ook een andere waardevermindering moeten komen maar dat is nu niet aan de orde. We hebben zo goed als het kan ook rekening gehouden met een daling van de marktvraag. Dhr Diaz, VEB Nog een vraag voor de Dhr Arnold: u heeft een onvoorwaardelijke goedkeurende verklaring afgegeven maar u verwijst daarin toch naar de continuïteitsparagraaf. Waarom is dat nodig? Dhr Arnold, E&Y Uiteraard moeten wij kijken naar de continuïteitsveronderstelling. We hebben dezelfde analyse gemaakt als vorig jaar en dat leidde tot dezelfde uitkomst. Dat betekende dat we niet tot de conclusie zijn gekomen dat er materiële onzekerheid is over de continuïteit maar dat we het, gegeven de omstandigheden, toch wel verstandig vinden aandacht te vragen voor de continuïteitsparagraaf zoals die in de jaarrekening staat. Het is dus geen verplichte paragraaf maar we vonden het toch verstandig het mee te nemen. 5
Dhr Diaz, VEB Als het geen noodzakelijke paragraaf is, waarom neemt u hem dan toch op? Het doet afbreuk aan de goedkeurende verklaring en indien niet noodzakelijk kan het wat ons betreft weggelaten worden. Aangezien er verder geen vragen zijn verzoekt de voorzitter de aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. De jaarrekening is met algemene stemmen vastgesteld. 3.d Toelichting op het dividend-‐ en reserveringsbeleid Gezien het negatieve resultaat zal er geen dividend worden uitgekeerd. Het dividendbeleid is als zodanig ongewijzigd en is terug te vinden op pagina 21 van het jaarverslag. 4. Dechargeverlening 4.a Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het in 2012 gevoerde beleid De decharge is ter stemming gebracht en de RvB is over 2012 met algemene stemmen decharge verleend. 4.b Het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het in het afgelopen boekjaar gehouden toezicht De decharge is ter stemming gebracht en de RvC is over 2012 met algemene stemmen decharge verleend. 5. Samenstelling Raad van Commissarissen Aangezien bij dit agendapunt ook de herbenoeming van het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen van de voorzitter onderwerp van gesprek is, is de behandeling hiervan overgedragen aan de vice-‐voorzitter, Joost Rijper. Joost Rijper: Overeenkomstig het rooster van aftreden willen wij vandaag graag allereerst de heer Blom voor herbenoeming voordragen. De heer Blom trad vier jaar geleden als lid van de Raad van Commissarissen toe na het aftreden van de heer Lugt. Na twee jaar is hem gevraagd de interim-‐voorzitter rol te willen vervullen aangezien de voorzitter van destijds, de heer Huyzer, als interim-‐CEO van de onderneming, afstand deed van zijn positie in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen vindt dat de heer Blom deze taak uitstekend op zich genomen heeft en draagt hem derhalve vol overtuiging voor herbenoeming aan u voor. Dhr Diaz, VEB Intern heeft de VEB stilgestaan bij deze herbenoeming vanwege de kwestie die met de heer van der Heijden heeft gespeeld. VEB betreurt de gang van zaken zoals die gegaan is maar heeft daarin toch geen reden gezien om tegen te stemmen of om zich te onthouden. De benoeming wordt ter stemming gebracht. Dhr. Blom is met algemene stemmen herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen.
6
Tevens is volgens het rooster van aftreden de heer Noten aan de beurt om af te treden. De heer Noten is voor het eerst benoemd voor een periode van 4 jaar in de Raad van Commissarissen in 2005 op voordracht van de Ondernemingsraad en is in 2009 herbenoemd. De Ondernemingsraad heeft voorgesteld om de heer Noten te herbenoemen voor zijn laatste periode van 4 jaar en dat voorstel wordt verwelkomd door de Raad van Commissarissen. Aangezien de heer Noten bereid is om te worden herbenoemd, vragen wij u in te stemmen met zijn herbenoeming. De benoeming wordt ter stemming gebracht. Dhr Noten is met algemene stemmen herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Blom en de heer Noten danken de vergadering voor het vertrouwen. 6. Machtiging tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van voorkeursrecht Voorgesteld wordt het Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat voor een periode eindigend op 31 december 2013 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders) bevoegd is om, onder goedkeuring van de RvC, te besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt voor gewone aandelen tot een aantal gelijk aan tien procent (10%) van het thans geplaatste kapitaal. Dhr Diaz, VEB Hier wordt een machtiging gevraagd voor meerdere zaken. De VEB zou graag zien dat het gesplitst zou worden. Zeker t.a.v. het beperken of uitsluiten van voorkeursrecht. Daar staan wij terughoudend tegenover omdat wij van mening zijn dat elke aandeelhouder in gelijke mate de kans moet kunnen krijgen om nieuwe aandelen te verwerven. Aan de andere kant zijn wij ook van mening dat het soms noodzakelijk is om het voorkeursrecht uit te sluiten of te beperken. Onze vraag is of u de volgende keer deze punten kunt opsplitsen? De voorzitter zegt dit toe. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met algemene stemmen verleend. 7. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan Voorgesteld wordt het Bestuur opnieuw voor de duur van 18 maanden te machtigen, volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan tot het wettelijke en statutair toegestane maximum anders dan om niet, door welke wijze van eigendomsverkrijging dan ook, te verkrijgen tegen een prijs die ten hoogste vijftien procent (15%) afwijkt van de hoogste dan wel de laagste prijs waarvoor aandelen van de desbetreffende soort in de vennootschap per de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, bij NYSE Euronext te Amsterdam worden verhandeld. Het voorstel is ter stemming gebracht en de machtiging is met algemene stemmen verleend. 7
8. Rondvraag Dhr Diaz, VEB Een laatste vraag betreft de criteria van de variabele beloning op de korte termijn. Wat zijn die criteria? Joost Rijper Het gaat om het bedrijfsresultaat en om een aantal kwalitatieve criteria die we gesteld hebben zoals de voortgang van het Sneller, beter, hoger project. Dhr Diaz, VEB Het variabele gedeelte bedraagt over 2012 48% van het vaste salaris. U geeft aan dat de STI 50% kan zijn dus dat betekent dat er bijna maximaal gepresteerd is? Joost Rijper Dat is correct. Er waren geen andere rondvragen waarna de voorzitter de vergadering heeft gesloten.
8
