RECORD BANK SA. EUR 50,000,000 Effecten met Vervaldatum 4 november 2015 gekoppeld aan een Selectie van 24 Aandelen. (de"effecten")

PROSPECTUS 7 september, 2005

RECORD BANK SA EUR 50,000,000 Effecten met Vervaldatum 4 november 2015 gekoppeld aan een Selectie van 24 Aandelen (de"Effecten")

(“Plusbon II” voor commerciële doeleinden) Uitgifteprijs: 101% Inschrijvingsperiode: van 19 september 2005 tot 28 oktober 2005 behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving Dit prospectus is een prospectus (« Prospectus ») in de zin van artikel 5.2 van Richtlĳn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wĳziging van Richtlĳn 2001/34/EG (de « Prospectusrichtlijn »).

Dit Prospectus werd op 6 september 2005 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen overeenkomstig artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen enkele waardering in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van deze operatie, noch van de situatie van de emittent. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, eerste lid, van deze wet, werd bekendgemaakt in de pers.

De Effecten zijn niet genoteerd

1

Record Bank NV (de "Emittent") aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in dit Prospectus met uitzondering van de informatie over de aandelen waaraan de Effecten verbonden zijn (de "Aandelen"). Naar beste weten van de Emittent die er alle redelijke zorg voor heeft genomen om ervoor te zorgen dat dit zo is, stemt de informatie vervat in dit Prospectus, met uitzondering van wat hierboven is vermeld, overeen met de feiten en laat deze niets weg dat een invloed zou kunnen hebben op de draagwijdte van deze informatie. De informatie vervat in dit Prospectus met betrekking tot de Aandelen van de betrokken vennootschappen (de "Vennootschappen") is afkomstig uit openbare documenten. De Emittent aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de correcte overname van deze informatie maar is niet verantwoordelijk voor de juistheid of volledigheid van de openbare documenten waaruit deze informatie werd gehaald met betrekking tot de Aandelen en de Vennootschappen en is ook niet verantwoordelijk voor gebeurtenissen die zich voordoen na de datum van dit Prospectus die een invloed zouden hebben op de juistheid of volledigheid van deze informatie. Met betrekking tot de uitgifte en verkoop van de Effecten is niemand gemachtigd om informatie te geven of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus vervat zijn. Indien dergelijke informatie of verklaringen toch werden gegeven of afgelegd, kan men zich niet baseren op deze informatie als zijnde gemachtigd door de Emittent. De afgifte van dit document of een verkoop onder dit document zal in geen geval betekenen dat de zaken van de Emittent of enige andere informatie hierin vervat niet zijn gewijzigd sinds de datum van dit Prospectus. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de “Securities Act”), en zijn onderworpen aan bepaalde fiscaalrechtelijke vereisten. Behoudens bepaalde uitzonderingen mogen de Effecten niet worden aangeboden, verkocht of afgeleverd in de Verenigde Staten van Amerika of aan V.S. onderdanen. Uitgezonderd voor de doeleinden van het openbaar aanbod in België, kan de verdeling van dit Prospectus en het aanbod van de Effecten in bepaalde rechtsgebieden van rechtswege beperkt zijn. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus dienen zich, op verzoek van de Emittent, te informeren over deze beperkingen en dienen deze beperkingen na te leven. Dit Prospectus vormt geen, en mag niet gebruikt worden voor, een aanbod of verzoek door iemand in een rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet is toegelaten of aan enige persoon waaraan het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er worden geen handelingen gesteld om het aanbod van de Effecten of de verdeling van dit Prospectus toe te laten in een rechtsgebied waar dergelijke handelingen nodig zijn. Voor een verdere beschrijving van bepaalde beperkingen van aanbiedingen of verkopen van de Effecten en verdeling van dit document, zie “Verkoop van de Effecten”. In dit Prospectus, verwijst “Euro”, “euro” of “EUR” naar de wettelijke munteenheid van de lidstaten van de Europese Economische en Monetaire Unie.

2

Waarschuwing De inlichtingen over de onderliggende aandelen en over de emittent van deze aandelen zijn afkomstig uit openbare documenten en worden louter informatief verstrekt. Alleen de informatie die door de emittent van de onderliggende aandelen wordt verstrekt, kan als officieel en volledig worden beschouwd.

Inhoudstafel

SAMENVATTING VAN DE PROSPECTUS IN HET NEDERLANDS......................................................... 4 RISICOFACTOREN ..................................................................................................................................................... 13

A. Risico’s verbonden aan de Emittent ............................................................................................................. 13 B. Risico’s verbonden aan de Effecten .............................................................................................................. 13 VERKOOP VAN DE EFFECTEN.......................................................................................................................... 15 ALGEMENE INFORMATIE ....................................................................................................................................... 21 Goedkeuringen........................................................................................................................................................... 21 Notering .................................................................................................................................................................... 21 Prijsbepalingsvoorwaarden ................................................................................................................................. 21 Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte van de Effecten ...................... 22 INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAPPEN .................................................................................................. 49

INFORMATIE OVER DE HISTORISCHE PRESTATIES EN DE VOLATILITEIT VAN HET AANDEEL KAN BEKOMEN WORDEN VOOR ELK VAN DE VENNOOTSCHAPPEN OP DE INTERNET SITE/DE BLOOMBERG PAGINA’S VAN DE VENNOOTSCHAP..................................... 50 INFORMATIE OVER DE EMITTENT ...................................................................................................................... 51

3

SAMENVATTING VAN DE PROSPECTUS IN HET NEDERLANDS

4

SAMENVATTING VAN DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE PROSPECTUS De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Elke beslissing om te investeren in de Effecten moet gebaseerd zijn op een exhaustief onderzoek door de belegger van het prospectus en documenten die bij referentie geacht worden geïncorporeerd te zijn in het prospectus. Indien een geschil wordt ingeleid met betrekking tot de informatie die in het Prospectus is opgenomen dan kan de procederende belegger, naargelang de wetgeving van de Lidstaat van de rechtbank waar het geschil wordt aanhangig gemaakt, verplicht zijn de kosten van vertaling van het prospectus te dragen, vooraleer de juridische procedure start. Er kan geen enkele burgerlijke aansprakelijkheid worden ingeroepen in gelijk welke Lidstaat van de personen die belast waren met de voorbereiding van deze samenvatting, inclusief de vertaling ervan, behalve indien de inhoud van deze samenvatting misleidend, onjuist of tegenstrijdig zou zijn in vergelijking met de andere delen van het prospectus. De aandacht van de toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat: - de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een zekere risicograad, tijdens de looptijd van het product, die onder andere verband houdt met de aandelenmarkten, de wisselkoers en de kredietrating; - de Effecten producten zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de emittent wordt gewaarborgd; - Het bedrag van de intresten zal afhangen van de prestatie van de geselecteerde aandelen. In elke geval bedraagt de intrest minimum 2%. - in de gevallen voorzien tijdens de looptijd van het product in 5 c) en 6 B van de "Conditions" (voorwaarden) van de emissie, de Effecten terugbetaald zullen worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde; Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands en in het Frans. In geval van verschillen tussen de Nederlandstalige versie en de Franstalige versie van dit Prospectus, heeft enkel de Nederlandstalige versie bewijskracht aangezien de Franstalige versie een vertaling van de Nederlandstalige versie is. De Emittent is verantwoordelijk voor de Franse en Nederlandstalige versie van dit Prospectus.

5

Emittent

Oprichting Record Bank NV werd opgericht in 1963 onder de naam Continentale Spaar- en Hypotheek-maatschappij (kortweg Contidepo). De vennootschap veranderde meerdere malen van naam : 1970 in Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij NV 1972 in Belgische Nationale Spaar- En Kredietkas, afgekort Assubel NV 1986 in Assubel Spaarbank NV 1995 in AGF/Assubel Bank NV 1999 in AGF Bank NV In 1995 heeft de vennootschap Sofibanque NV overgenomen. Op 19 april.2004 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in Record Bank NV. Op diezelfde dag werden de activiteiten deposito’s, hypothecaire kredieten en revolving kredieten van de Record Credit Services CVBA overgedragen naar de Record Bank NV. In mei 2004 werd een participatie van 81,42% verworven in Fiducré NV voor een bedrag van 10.050.376 EUR. Record Bank NV is op 13 mei 2005 gefuseerd met Mercator Bank NV. Voor financiële informatie hieromtrent verwijzen wij naar pagina's 78 tot 81. Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR-BTW BE : 0403 263 64 Tel : 0032 2 728 90 11 . Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito’s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. In die context is zij inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) In ontvangst nemen van deposito’s of andere terugbetaalbare gelden. 2) Verstrekken van leningen, inclusief onder meer consumentenkrediet, krediet, hypothecair krediet, factoring met of zonder verhaal en financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering). 3) Beheer van zichtrekeningen. 4) Betalingsverrichtingen. 5) Uitgifte en beheer van betaalmiddelen (credit cards, reischeques,

6

kredietbrieven) De vennootschap heeft ook tot doel andere bankverrichtingen uit te voeren. Zij is inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) Leasing. 2) Verlenen van garanties en stellen van borgtochten. 3) Transacties voor eigen rekening van de instelling of voor rekening van cliënten met betrekking tot : a) geldmarktinstrumenten (cheques, wissels, depositobewijzen, enz...), b) valuta’s, c) financiële futures en opties, d) swaps en soortgelijke financierings- instrumenten, e) effecten. 4) Deelnemingen aan effectenemissies en de dienstverrichtingen in verband daarmee. 5) Advisering aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsmede advisering en dienstverrichtingen op het gebied van fusie en overname van ondernemingen. 6) Bemiddeling op de interbankenmarkten. 7) Vermogensbeheer of -advisering. 8) Bewaarneming en beheer van effecten. 9) Commerciële inlichtingen. 10) Verhuur van safes. Zij mag eveneens alle activiteiten en financiële, roerende en onroerende, commerciële of civiele verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van de vennootschap zodat de verwezenlijking ervan begunstigd kan worden en die toegelaten zijn voor de kredietinstellingen.

Risico’s verbonden Ze zijn beschreven op pagina 13 aan de Emittent

Risico’s verbonden Ze zijn beschreven op pagina 13 aan de Effecten

Inschrijvingsperiode

Van 19 September 2005 (inbegrepen) tot 28 Oktober 2005 (inbegrepen) tot 17u00 (behoudens vervroegde afsluiting)

7

Effecten gekoppeld aan een selectie van 24 aandelen (de "Selectie"):

Uitgifte

EUR 50,000,000 Totaal nominaal bedrag van de uitgifte Coupon

Variabel maar steeds tussen 2% en 8% (bruto). Het mechanisme wordt beschreven hierna in het gedeelt ' Illustratie van het product'

Terugbetaling

Effecten producten zijn waarvan het kapitaal op de Vervaldatum door de emittent wordt gewaarborgd. Tijdens de looptijd van het product de Effecten terugbetaald zullen worden tegen hun marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde

Denominatie

EUR 125 De titels zijn aan toonder. Vanaf de betaaldatum, 4 november 2005, zullen de notes vertegenwoordigd worden door een voorlopige globale note, die bewaard zal worden door Record Bank NV. De voorlopige globale note zal geruild worden tegen definitieve titels ten vroegste vanaf de 60ste dag volgend op de betaaldatum. De notes kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden. Record Bank NV zorgt zowel voor de bewaring als voor de levering. Zowel bewaring als levering zijn gratis.

Betaaldatum

4 november 2005

Vervaldatum

4 november 2015

Uitgifteprijs

101%

Statuut Effecten

van

de De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (overeenkomstig Condition 3) niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent, zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onder voorbehoud van de bij wet voorziene uitzonderingen) van dezelfde rangorde als alle andere huidige of toekomstige, niet-achtergestelde en niet-gewaarborgde schulden van de Emittent.

Verkoopsbeperkingen

Het aanbod, de verkoop en de overdracht van de Effecten in de Europese Economische Ruimte, Frankrijk, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten van Amerika zijn onderworpen aan beperkingen. Zie de afdeling " Vente des Notes" ("Verkoop van de Notes ") hieronder.

Berekeningsagent

Record Bank NV

Berichten houders

aan

de Alle informatie betreffende de Effecten zal gepubliceerd worden in twee Belgische kranten (normalerwijze De Tijd en L’Echo )

8

Financiële dienst

Record Bank NV – Henri Matisselaan 16 – 1140 Evere Prospectus beschikbaar bij de kantoren van Record Bank die de financiële dienst verzorgen en op www.recordbank.be

Toepasselijk recht

Engels recht – Er werd voorzien in de niet-exclusieve bevoegdheid van de High Courts of Justice van Engeland. Bijgevolg zal elke vordering ingesteld tegen de Emittent voor een Belgische rechtbank ontvankelijk zijn.

Illustratie van het product Men beschouwt een belegging met een looptijd van 10 jaar geindexeerd op een portefeuille van 24 aandelen. Op elke observatiedatum registreert men de prestatie, in absolute waarde, van elk aandeel ten opzichte van het voorgaande jaar. Elk jaar worden de variaties in prestatie van de 24 aandelen geobserveerd en wordt het aandeel met de kleinste variatie in absolute waarde behouden.

Ieder jaar ontvangt de belegger een bruto coupon gelijk aan 85% van de kleinste jaarlijkse prestatie in absolute waarde van de 24 aandelen. Deze bruto coupon ligt tussen de minimaal 2%* en maximaal 8%. Op de Eindvervaldag zal de belegger 100% van zijn belegde nominaal ontvangen plus de laatste jaarlijkse coupon. *Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing.

9

Voorbeeld van een gunstig scenario: Prestatietabel: gunstig scenario Lancering Aandeel 1 0% Aandeel 2 0% Aandeel 3 0% Aandeel 4 0% Aandeel 5 0% Aandeel 6 0% Aandeel 7 0% Aandeel 8 0% Aandeel 9 0% Aandeel 10 0% Aandeel 11 0% Aandeel 12 0% Aandeel 13 0% Aandeel 14 0% Aandeel 15 0% Aandeel 16 0% Aandeel 17 0% Aandeel 18 0% Aandeel 19 0% Aandeel 20 0% Aandeel 21 0% Aandeel 22 0% Aandeel 23 0% Aandeel 24 0% Niet uitgekeerde coupon Uitgek. Brutocoupon Terugbetaling AR

Jaar 1 17.0% -11.0% 10.0% -15.0% 25.0% 29.0% -13.0% 22.0% 30.0% -11.0% 26.0% -16.0% 15.0% 12.0% 26.0% -10.0% 24.0% 12.0% 9.0% 20.0% 13.0% 23.0% 15.0% 12.0%

Jaar 2 18.0% -10.0% -9.3% 9.6% 10.0% 13.0% 12.0% 10.0% 19.0% 9.5% -15.0% -12.0% 9.9% -9.8% 15.0% 12.1% -10.0% 17.0% 9.5% 18.5% 18.0% 13.0% 9.7% 12.0%

Jaar 3 17.5% 6.2% 15.0% 9.1% 9.5% 13.5% 6.7% 6.3% 18.5% -21.0% 8.5% -12.5% 9.4% 7.0% 14.5% 11.6% -6.4% 16.5% 6.4% 18.0% 7.0% 12.5% -9.0% 11.5%

Jaar 4 8.0% 12.0% -9.0% 19.0% 9.0% 14.0% 7.1% 8.0% -19.0% 10.0% 7.5% -13.0% 7.5% 25.0% 9.0% 11.1% -7.5% 16.0% 8.0% 17.5% 8.0% 7.0% 11.0% 11.4%

7.65%

7.91%

5.27%

5.95%

Jaar 5 10.5% 11.0% -11.0% 11.0% 15.0% 14.5% -10.0% 13.0% 11.0% 11.0% -15.0% -13.5% 14.0% 10.2% 16.0% 20.0% 14.0% 15.5% 12.0% 17.0% 13.0% 15.0% 11.0% 10.9% 8.50% 8.00%

Jaar 6 -14.0% 6.5% -11.5% 6.9% 14.5% 15.0% 6.5% 12.0% 7.0% 6.4% -6.1% 6.8% 17.0% 6.5% -20.0% 7.0% -8.0% -11.0% 11.5% 8.0% 12.5% -6.0% 10.5% 16.0%

Jaar 7 7.0% 8.0% -10.9% 7.5% 15.1% 15.5% 10.0% -12.0% -10.0% 8.0% -10.0% 7.4% 17.6% 7.9% 13.0% 7.6% -7.4% -10.4% 15.0% 7.5% 8.0% 8.0% 7.5% 16.6%

Jaar 8 7.1% 6.5% -8.0% 8.1% -7.0% 16.0% 10.6% 7.2% 7.1% 17.0% -6.7% 8.0% -18.0% 6.8% 7.1% 8.2% -6.8% 28.0% 6.9% 15.0% 7.1% 8.6% 6.6% 17.2%

Jaar 9 8.7% -13.0% -9.0% 8.7% -10.0% 16.5% 8.5% 9.0% 14.0% -8.5% 24.0% 8.6% -17.4% 10.0% 9.1% 10.0% 9.5% 8.1% 9.0% 10.0% 12.0% -8.0% -8.5% -10.0%

Jaar 10 8.4% 12.0% -9.3% 8.4% -10.3% 17.0% -6.0% 8.7% 9.0% -8.8% 23.7% 8.3% -17.7% 9.7% 6.1% 9.7% 13.0% 7.8% 6.5% 9.7% -11.0% -8.3% -8.8% 7.0%

5.10%

5.95%

5.53%

6.80%

5.10% 105.10% 6.57%

Toelichting bij een gunstig scenario : In jaar 1 registreert aandeel 19 de kleinste prestatie in absolute waarde (9%) in vergelijking met de startdatum. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 9%, hetzij 7.65%*. In jaar 2 registreert aandeel 3 (-9.3%) de kleinste prestatie in absolute waarde (9.3%) in vergelijking met jaar 1. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 9.3%, hetzij 7.91%*. In jaar 5 registreert aandeel 7 de kleinste prestatie in absolute waarde (10%) in vergelijking met jaar 4. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 10%, hetzij 8.5%*. De coupons worden maar tot 8% beperkt; de belegger zal dus een coupon van 8%* ontvangen. In jaar 10 (op de vervaldag) registreert aandeel 7 (-6%) de kleinste prestatie in absolute waarde in vergelijking met jaar 9. De coupon zal gelijk zijn aan 85% van 6 %, hetzij 5.10%*. Op de vervaldag zal de belegger 100% van zijn belegde kapitaal ontvangen plus de laatste coupon van 5.10%*. Het jaarlijks brutorendement zal gelijk zijn aan 6.57%**. *Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing. ** Het bruto actuarieel rendement houdt rekening met de uitgifteprijs van 101%

10

Voorbeeld van een ongunstig scenario: Prestatietabel: gunstig scenario Lancering Aandeel 1 0% Aandeel 2 0% Aandeel 3 0% Aandeel 4 0% Aandeel 5 0% Aandeel 6 0% Aandeel 7 0% Aandeel 8 0% Aandeel 9 0% Aandeel 10 0% Aandeel 11 0% Aandeel 12 0% Aandeel 13 0% Aandeel 14 0% Aandeel 15 0% Aandeel 16 0% Aandeel 17 0% Aandeel 18 0% Aandeel 19 0% Aandeel 20 0% Aandeel 21 0% Aandeel 22 0% Aandeel 23 0% Aandeel 24 0% Uitgek. Brutocoupon Terugbetaling AR

Jaar 1 2.5% 5.0% 3.0% -5.0% 4.0% 2.1% -3.5% 4.6% 2.0% -2.2% 3.0% -3.8% 4.2% 3.5% 6.5% 5.1% -4.0% -6.0% 5.0% 6.2% 3.0% 4.0% 4.5% 5.2% 2.00%

Jaar 2 2.6% 5.1% 3.1% 2.8% 4.1% 2.7% -3.5% 4.7% 5.0% 2.6% 3.1% -3.8% 2.5% 3.6% 6.6% 5.2% -4.0% -6.0% 5.1% 6.3% 3.1% 4.1% 4.6% 5.3% 2.13%

Jaar 3 4.0% 3.7% 2.6% 2.3% 3.6% 2.8% -4.0% 4.2% 4.5% 4.0% 8.5% -4.3% 5.0% 3.1% 6.1% 4.7% -4.5% -6.5% 4.6% 5.8% 2.6% 3.6% 4.1% 4.8% 2.00%

Jaar 4 3.5% 4.0% 2.1% 4.0% 3.1% 4.5% -3.0% 4.0% -5.0% 5.0% 3.2% -4.8% 1.7% 2.6% 5.6% 1.8% -5.0% -7.0% 4.1% 5.3% 2.1% 3.1% 3.6% 4.3% 2.00%

Jaar 5 -1.1% 3.5% 1.6% 1.2% 2.6% 5.0% -3.5% 3.0% -5.5% 3.2% 2.9% -5.3% 1.3% 2.1% 5.1% -2.0% -5.5% -7.5% 3.6% 4.8% 1.6% 2.6% 3.1% 3.8% 2.00%

Jaar 6 -1.6% -3.5% 1.4% 2.0% 2.1% 4.5% -4.0% 3.0% -6.0% -3.7% 4.8% -5.8% 0.8% 1.6% 4.6% -2.5% -6.0% -8.0% 3.1% 6.0% 1.3% 2.1% 2.6% 3.3% 2.00%

Jaar 7 -1.0% 5.0% 2.0% 2.6% 2.7% 5.1% -3.4% 5.0% 5.0% 4.0% 1.0% -5.2% 1.4% 5.0% 5.2% -1.9% -5.4% -7.4% 5.0% 6.6% 4.5% 2.7% 5.0% 3.9% 2.00%

Jaar 8 -0.4% -3.2% 2.6% 3.2% 3.3% 5.7% -2.8% 5.6% 5.6% 4.6% 1.6% -4.6% 2.0% 5.6% 5.8% -1.3% -4.8% -6.8% 5.6% 7.2% 5.1% 3.3% 5.6% 4.5% 2.00%

Jaar 9 Jaar 10 2.6% 2.3% 3.8% 3.5% 3.2% 2.9% 3.8% 3.5% 3.9% 3.6% 1.2% 0.9% 3.8% 3.5% 6.2% 5.9% 6.2% 5.9% 5.2% 4.9% 4.0% 3.7% -4.0% -4.3% 2.6% 2.3% 6.2% 5.9% 6.4% 6.1% 1.5% 1.2% -4.2% -4.5% -6.2% -6.5% 6.2% 5.9% 7.8% 7.5% 5.7% 5.4% 3.9% 3.6% 6.2% 5.9% 5.1% 4.8% 2.00% 2.00% 102.00% 1.90%

Toelichting bij een ongunstig scenario : In jaar 1 registreert aandeel 9 de kleinste prestatie (-2%) in absolute waarde (2%) in vergelijking met de startdatum. De coupon zal gelijk zijn aan 1.70% (85% van 2%), maar als de waarde minder is 2%, dan staat het mechanisme toe om 2%* uit te keren. In jaar 2 registreert aandeel 13 de kleinste prestatie in absolute waarde van 2.5% in vergelijking met jaar 1. De brutocoupon is gelijk aan 2.13%* (85% van 2.5%). In jaar 10 registreert aandeel 6 de kleinste prestatie in absolute waarde 0.9% in vergelijking met het voorgaande jaar 9. De coupon zal gelijk zijn aan 0.77% (85% van 0.9%), maar als de waarde lager is dan 2%, dan staat het mechanisme toe om 2%* uit te keren. Op de vervaldag zal de belegger 100% van zijn belegd kapitaal ontvangen plus de laatste coupon van 2%*. Het jaarlijks brutorendement zal gelijk zijn aan 1.90%**. *Brutocoupon ontworpen aan 15% roerende voorheffing. ** Het bruto actuarieel rendement houdt rekening met de uitgifteprijs van 101%

11

Wij vestigen de aandacht van de beleggers op het feit dat de hierboven gebruikte terminologie en gegeven cijfers louter ten indicatieve titel zijn ten behoeve van het voorbeeld, en dat zij in geen geval de Emittent verbinden.

Secundaire markt Gedurende de inschrijvingsperiode kunnen de investeerders de Effecten kopen tegen 101%. Gedurende de looptijd van het product, zullen beleggers niet meer op de Notes kunnen intekenen. Wederinkopen zullen enkel mogelijk zijn in Record Bank NV-agentschappen, aan marktprijs,. De marktprijs kan lager liggen dan de nominale waarde. Terugkoopkost : 1%. In normale marktomstandigheden, zal Record Bank NV, gedurende de hele looptijd van de Notes, behalve gedurende de eerste 6 maanden, een twee-wekelijkse secundaire markt voor de wederinkoop verzekeren. De marktprijs wordt beïnvloed door de variatie in absolute waarde van de aandelen, de rentevoeten, de marktvolatiliteit, de correlatie van de aandelen, de dividenden van de aandelen en de resterende looptijd. De notes kunnen op vraag van de belegger bewaard worden onder effectendossier of materieel geleverd worden. Record Bank NV zorgt zowel voor de bewaring als voor de levering.

12

RISICOFACTOREN

A. Risico’s verbonden aan de Emittent

Factoren die een invloed zouden kunnen hebben op de bekwaamheid van de Emittent om zijn Effecten na te komen krachtens de onder het Prospectus uitgegeven Effecten

Kredietwaardigheid van de Emittent

De Effecten zijn algemene en niet-gewaarborgde contractuele Effecten van de Emittent in gelijke rang met alle andere niet-gewaarborgde contractuele verbintenissen van de Emittent en na bevoorrechte schulden, met inbegrip van deze die van rechtswege bevoorrecht zijn. De Emittent geeft op een globale basis een groot aantal financiële instrumenten uit, met inbegrip van de Effecten, en op gelijk welk moment kunnen de uitstaande financiële instrumenten substantieel zijn. Indien toekomstige beleggers de Effecten aankopen, vertrouwen zij op de kredietwaardigheid van de Emittent en van niemand anders, en waar de Effecten verbonden zijn aan andere effecten hebben zij geen rechten ten opzichte van de vennootschap die dergelijke andere effecten heeft uitgegeven, en waar de Effecten verbonden zijn aan een index hebben zij geen rechten ten opzichte van de sponsor van deze index, en waar de Effecten verbonden zijn aan een fonds hebben zij geen rechten ten opzichte van de beheerder van dit fonds. Bovendien is een belegging in de Effecten geen belegging in de onderliggende activa en zullen toekomstige beleggers geen rechten hebben met betrekking tot het stemrecht of andere rechten (met inbegrip van dividenden of andere uitkeringen). B. Risico’s verbonden aan de Effecten De aandacht van toekomstige beleggers wordt gevestigd op het feit dat: - de Effecten, gezien hun aard, worden gekenmerkt door een hoge risicograad, die onder andere verband zou kunnen houden met de aandelenmarkt, het wisselkoersrisico en de kredietrating; - de Effecten een product zijn waarvan het kapitaal gewaarborgd wordt door Record Bank NV; - het interestbedrag zal afhangen van de prestatie van de aandelen van de selectie. Het minimum jaarlijks interestpercentage bedraagt echter 2%; - overeenkomstig de voorwaarden 5.c) en 6 B. van de Voorwaarden, de Effecten terugbetaald zullen worden tegen hun faire marktwaarde die lager of hoger zou kunnen liggen dan hun nominale waarde; Toekomstige beleggers in de Effecten dienen er zich bewust van te zijn dat de Effecten voor de finale terugbetaling in waarde kunnen dalen en dienen bereid te zijn een aanzienlijk verlies op hun belegging te nemen. Toekomstige beleggers dienen ervaring te hebben met betrekking tot transacties in aandelen en effecten waarvan de waarde afgeleid wordt uit onderliggende aandelen. Toekomstige beleggers dienen de risico’s verbonden aan transacties in de Effecten te kennen en dienen hun beslissing om te beleggen te nemen na grondig overleg met hun adviseurs over de gepastheid van een belegging in de

13

Effecten in functie van hun financiële situatie, de hierin vervatte informatie, de informatie over de Effecten en over de aandelen waarop de Effecten betrekking hebben. Geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen Een houder van de Effecten heeft geen vruchtgebruik op de onderliggende aandelen en heeft daarom geen recht op dividenden of gelijkaardige bedragen betaald op de onderliggende aandelen. Een Effectenhouder zal ook niet het recht hebben de onderliggende aandelen aan te kopen op grond van de eigendom van de Effecten. Bovendien hebben de houders van de Effecten geen recht op stemrechten of andere controlerechten die de houders van de onderliggende aandelen zouden kunnen hebben ten opzichte van de emittent van deze onderliggende aandelen. Het Finale Terugbetalingsbedrag geeft niet de betaling weer van dividenden op de onderliggende aandelen. Op dezelfde wijze geeft de winst op de Effecten niet de winst weer die toekomstige beleggers zouden hebben gerealiseerd indien zij de onderliggende aandelen daadwerkelijk in eigendom zouden hebben gehad en indien zij dividenden zouden hebben ontvangen op deze aandelen.

Beperkte anti-verwateringsbescherming Zoals beschreven in Voorwaarde 7 kan de Berekeningsagent de elementen van de Effecten aanpassen. De Berekeningsagent dient niet voor elke vennootschapgebeurtenis die de onderliggende aandelen zou kunnen beïnvloeden een aanpassing door te voeren. Niettemin kunnen deze gebeurtenissen of andere handelingen die de emittent van de onderliggende aandelen of een derde stelt de marktprijs van de onderliggende aandelen ongunstig beïnvloeden, en daarom de waarde van de Effecten ongunstig beïnvloeden. De emittent van onderliggende aandelen of een derde zou een aanbod of omruilbod kunnen stellen, of de emittent van onderliggende aandelen zou enige andere handeling kunnen stellen die de waarde van de onderliggende aandelen en de Effecten ongunstig beïnvloedt maar niet leidt tot een aanpassing. Risico’s verbonden aan het gedrag van de emittenten van aandelen De emittenten van onderliggende aandelen zijn op geen enkele wijze betrokken bij het aanbod van de Effecten en zijn niet verplicht rekening te houden met uw belangen als Effectenhouder wanneer zij vennootschapshandelingen stellen die de waarde van de Effecten zouden kunnen beïnvloeden. De emittenten van onderliggende aandelen kunnen handelingen stellen die de waarde van de Effecten ongunstig zullen beïnvloeden.

14

Verkoop van de Effecten De Effecten zullen verdeeld worden tijdens de inschrijvingsperiode (d.i. van 19 september 2005 tot 28 oktober 2005, behoudens ingeval van vervroegde afsluiting door overinschrijving). Record Bank NV heeft ermee ingestemd om bepaalde kosten met betrekking tot de uitgifte van de Effecten te dragen. De Emittent heeft geen handelingen gesteld en zal geen handelingen stellen die een openbaar aanbod van de Effecten of het bezit of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod zou mogelijk maken in een rechtsgebied waarvoor dergelijke handeling zou nodig zijn. In of vanuit een rechtsgebied mogen geen aanbiedingen, verkopen of afleveringen van Effecten, of de verdeling van documenten met betrekking tot het aanbod gebeuren behalve in omstandigheden die leiden tot de naleving van de toepasselijke weten regelgeving en geen Effecten opleggen aan de Emittent. De Effecten zijn niet en zullen niet geregistreerd worden krachtens de U.S. Securities Act van 1933, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de Securities Act. De begrippen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis zoals daaraan gegeven in Regulation S krachtens de Securities Act. Record Bank NV heeft ermee ingestemd dat zij geen Effecten zal aanbieden, verkopen of afleveren (i) als onderdeel van haar verdeling op gelijk welk moment, of (ii) anders tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod of de Uitgiftedatum, afhankelijk van welke datum het laatst valt, in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van of ten voordele van V.S. onderdanen. Record Bank NV zal aan alle handelaars waaraan zij Effecten verkoopt tijdens de sperperiode een bevestiging of ander bericht sturen waarin de beperkingen op de aanbiedingen en verkopen van de Effecten in de Verenigde Staten van Amerika of aan of voor rekening van V.S. onderdanen gemeld zijn. Bovendien kan tot 40 dagen na de datum van de aanvang van het aanbod, een aanbod of verkoop van Effecten in de Verenigde Staten van Amerika door een handelaar (die al dan niet deelneemt aan het aanbod) de registratievereisten van de Securities Act schenden. Met betrekking tot elke Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die de Prospectusrichtlijn heeft geïmplementeerd (elk, een Betrokken Lidstaat), heeft Record Bank NV verklaard en heeft hij ermee ingestemd dat, vanaf de datum waarop de Prospectusrichtlijn werd geïmplementeerd in de Betrokken Lidstaat (de Betrokken Implementatiedatum), hij geen aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat heeft gedaan of zal doen, behalve dat hij, vanaf de Betrokken Implementatiedatum, een aanbod van Effecten aan het publiek in deze Betrokken Lidstaat kan doen: (a)

in (of in Duitsland, waar het aanbod start binnen) de periode beginnend op de datum van bekendmaking van een prospectus met betrekking tot deze Effecten die werd goedgekeurd door de bevoegde overheid in deze Betrokken Lidstaat of, desgevallend, werd goedgekeurd in een andere Betrokken Lidstaat en aangemeld bij de bevoegde overheid in deze andere Betrokken Lidstaat, dit alles overeenkomstig de Prospectusrichtlijn en eindigend 12 maanden na de datum van dergelijke bekendmaking;

15

(b)

te allen tijde aan rechtspersonen die gemachtigd of gereglementeerd zijn om te handelen op financiële markten of, indien zij niet aldus zijn gemachtigd of gereglementeerd, waarvan het maatschappelijk doel uitsluitend is te beleggen in effecten;

(c)

te allen tijde aan rechtspersonen die voldoen aan twee of meer van de volgende criteria: (1) een gemiddelde van tenminste 250 werknemers gedurende het laatste boekjaar; (2) een balanstotaal van meer dan 43.000.000 euro en (3) een jaarlijkse netto-omzet van meer dan 50.000.000 euro, zoals blijkt uit de laatste jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening; of

(d)

te allen tijde in alle andere gevallen waarin de bekendmaking door de Emittent van een prospectus niet is vereist krachtens artikel 3 van de Prospectusrichtlijn.

In deze bepaling betekent de uitdrukking "aanbod van Effecten aan het publiek" met betrekking tot de Effecten in een Betrokken Lidstaat de mededeling in gelijk welke vorm van voldoende informatie over de voorwaarden van het aanbod en de bepalingen van de aangeboden Effecten om de belegger in staat te stellen om te beslissen om in te schrijven op de Effecten of ze te kopen, zoals dit in deze Betrokken Lidstaat kan gewijzigd worden door een maatregel die de Prospectusrichtlijn implementeert. De uitdrukking Prospectusrichtlijn betekent Richtlijn 2003/71/EG en omvat alle betrokken implementatiemaatregelen in elke Betrokken Lidstaat. Record Bank NV heeft verklaard en ermee ingestemd dat (1) ze geen Effecten aangeboden of verkocht heeft en, tot zes maanden na de datum van uitgifte van de Effecten, geen Effecten zal aanbieden of verkopen aan personen in het Verenigd Koninkrijk behalve aan personen die in hun normale activiteiten betrokken zijn in het verwerven, houden, beheren of verkopen van beleggingen (als principaal of agent) of anders in omstandigheden die niet leiden en niet zullen leiden tot een aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de Public Offers of Securities Regulations 1995, (2) ze alle toepasselijke bepalingen van de Financial Services and Markets Act 2000 (de “FSMA”) heeft nageleefd en zal naleven met betrekking tot haar handelingen in verband met de Effecten in of vanuit het Verenigd Koninkrijk en (3) ze uitnodigingen of aansporingen om deel te nemen aan een investeringsactiviteit (in de zin van artikel 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van de Effecten alleen maar heeft meegedeeld of heeft laten meedelen en alleen maar zal meedelen of laten meedelen in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FSMA niet op de Emittent van toepassing is. De Effecten kunnen alleen maar rechtstreeks of onrechtstreeks worden uitgegeven, aangeboden of verkocht in Frankrijk overeenkomstig de artikelen L 411-1, L 412-1 en L 621-8 van de Franse Code Monétaire et Financier. Indien een uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten gedaan wordt als een uitzondering op de regels van het openbaar aanbod (appel public à l’épargne) in Frankrijk door middel van een aanbod of verkoop aan gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs), zoals gedefinieerd in en overeenkomstig met de artikelen L 411-1 en L 411-2 van de Code Monétaire et Financier en décret no. 98-880 van 1 oktober 1998, dienen dergelijke gekwalificeerde beleggers er op de hoogte van te zijn dat: - het voor dergelijke uitgifte, aanbod of verkoop van de Effecten niet vereist is een informatiedocument ter goedkeuring voor te leggen aan de Autorité des marchés financiers; - zij alleen maar in de Effecten kunnen beleggen voor eigen rekening; - het rechtstreekse of onrechtstreekse aanbod of verkoop van de op deze wijze aangekochte Effecten aan het publiek in Frankrijk alleen maar kan worden gedaan overeenkomstig de artikelen L 411-1, L 411-2 van de Code Monétaire et Financier.

16

De Koper en de Emittent hebben elk verklaard en ermee ingestemd dat, met betrekking tot hun initiële verdeling, zij niet rechtstreeks of onrechtstreeks de Effecten hebben aangeboden of verkocht, en dat ook niet zullen doen, aan het publiek in Frankrijk en de Prospectus of enige andere informatiedocument met betrekking tot de Effecten hebben verdeeld of laten verdelen, en dat ook niet zullen doen, aan het publiek in Frankrijk, en dat dergelijke aanbiedingen, verkopen en verdelingen in Frankrijk alleen maar zijn gedaan en zullen worden gedaan aan (i) gekwalificeerde beleggers (investisseurs qualifiés) en/of (ii) een beperkte kring van beleggers (cercle restreint d'investisseurs) die voor eigen rekening handelen, zoals gedefinieerd in en overeenkomstig de artikelen L 411-1 en L 411-2 van de Code Monétaire et Financier en décret no. 98-880 van 1 oktober 1998.

17

Juridisch/Fiscaal Toekomstige beleggers die enige twijfel of vraag zouden hebben met betrekking tot hun fiscale en/of juridische positie bij de aankoop, eigendom of overdracht van een Effect, dienen hun eigen onafhankelijke en gekwalificeerde fiscale en/of juridische adviseurs te raadplegen.

18

Fiscaal Stelsel in België De volgende uiteenzetting is een algemene samenvatting van de op de datum van de Prospectus geldende Belgische fiscale regels met betrekking tot inkomsten uit de Effecten. Deze uiteenzetting is niet volledig en houders van Effecten (Note Holders of Coupon Holders) die vragen zouden hebben omtrent hun fiscale positie dienen hun professionele fiscale adviseurs te raadplegen. Natuurlijke personen die houders van de Effecten zijn en die voor fiscale doeleinden Belgische inwoners zijn, d.i. die onderworpen zijn aan de Belgische personenbelasting (personenbelasting/ impôt des personnes physiques), zullen met betrekking tot de Effecten in België normaal gezien onderworpen zijn aan het hierna beschreven fiscaal stelsel. Andere regels kunnen van toepassing zijn in specifieke situaties, in het bijzonder wanneer in België residerende natuurlijke personen de Effecten houden in het kader van een beroepswerkzaamheid, of wanneer hun transacties in de Effecten buiten het normale beheer van hun privé-vermogen vallen. Andere regels zijn ook van toepassing op Belgische inwoners die houders zijn van Effecten en die onderworpen zijn aan de vennootschaps- of rechtspersonenbelasting (rechtspersonenbelasting/ impôt des personnes morales) (vennootschapsbelasting/ impôt des sociétés). Bovendien kunnen fiscale regels in de toekomst gewijzigd worden. De volgende beschrijving is slechts een samenvatting van de op dit moment geldende fiscale regels. Interest betaald op de Effecten zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die interest op de Effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% vermeerderd met de gemeentelijke opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). De meerwaarden gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zullen beschouwd worden als interest die zal onderworpen zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15%. Deze roerende voorheffing zal ingehouden worden door de Belgische financiële instelling die tussenkomt bij de betaling van de deze interesten. Er is geen bijkomende inkomstenbelasting verschuldigd op dergelijke inkomsten. Houders van Effecten die deze interesten op de effecten zouden innen buiten België zonder inhouding van de Belgische roerende voorheffing dienen deze inkomsten aan te geven in hun jaarlijkse belastingsaangifte en dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). De verliezen gerealiseerd bij de terugbetaling van de Effecten zijn niet aftrekbaar. Meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van de Effecten zijn in principe niet belastbaar (met uitzondering van inkomsten belastbaar als lopende interesten, die in principe op een prorata temporis basis dienen aangegeven te worden in de jaarlijkse belastingsaangifte van de houders van de Effecten (artikel 19 §2 Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992)). Omwille van de aard van de Effecten en wegens het ontbreken van duidelijke instructies in de fiscale wetgeving, kan de prorata temporis berekening van de lopende interesten, of van de inkomsten belastbaar als interesten, in de praktijk moeilijk zijn. Dergelijke inkomsten zullen onderworpen worden aan een belasting van normaal 15% plus opcentiemen (opcentiemen/ centimes additionnels). Verliezen ondergaan bij de verkoop van de Effecten zijn niet aftrekbaar.

19

Taks op de beursverrichtingen. Het Europees Hof van Jusititie heeft in haar beslissing van 15 juli 2004 (zaak C-415/02 Commissie/België), geoordeeld dat de taks op de beursverrichtingen, die geheven wordt bij de inschrijving op nieuwe effecten, in strijd is met het Europees recht. Derhalve was vanaf 16 juli 2004 de taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder, in principe niet langer verschuldigd bij een materiële overhandiging van een effect ten gevolge van een inschrijving. De programmawet van 27 december 2004 bevestigt de afschaffing van deze taks op de beursverrichtingen bij de inschrijving op de uitgifte van nieuwe effecten. De aan- en verkoop van de Effecten op de secundaire markt in België via een professionele tussenpersoon geeft aanleiding tot taks op de beursverrichtingen van 0,07% met maximum van EUR 500 per transactie en per partij. De taks op de beursverrichtingen is verschuldigd door zowel de koper als de verkoper van het Effect, en wordt ingehouden door de professionele tussenpersoon. In de mate dat Gedrukte Effecten (Definitive Notes) materieel afgeleverd worden aan de houders van Effecten, zal de taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder van 0,6% verschuldigd zijn door de houders van de Effecten bij een verwerving op de secundaire markt (hieronder begrepen maar niet beperkt tot het terugnemen van de effecten die zich in open bewaargeving bevinden bij een financiële instelling). Het Europees Hof van Justitie heeft in haar beslissing van 15 juli 2004 (zaak C415/02 Commissie/België), geoordeeld dat de taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder, die geheven wordt bij de materiële overhandiging van het effect ten gevolge van een inschrijving, in strijd is met het Europees recht. Derhalve was vanaf 16 juli 2004 de taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder, in principe niet langer verschuldigd bij een materiële overhandiging van een effect ten gevolge van een inschrijving. De programmawet van 27 december 2004 bevestigt de afschaffing van deze taks op de materiële aflevering van effecten aan toonder. De materiële levering van Effecten in geval van een latere verkrijging onder bezwarende titel is eveneens onderworpen aan de 0.6% taks. De taks is verschuldigd door de verkrijger. Indien geen in België gevestigde tussenpersoon van beroep tussenkomt in deze latere transactie, is de taks niet verschuldigd.

Europese richtlijn met betrekking tot belastingheffing op inkomsten uit spaargelden De Ecofin Raad heeft een Europese Richtlijn met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden aangenomen op basis waarvan de Lidstaten, sedert 1 juli 2005, informatie moeten verschaffen aan de belastingadministratie van een andere Lidstaat met betrekking tot interestbetalingen (of andere gelijkgestelde betalingen) gemaakt door een persoon binnen een rechtsgebied aan een natuurlijke persoon, inwoner van deze andere Lidstaat. Als uitzondering passen België, Luxemburg en Oostenrijk voor een overgangsperiode (tenzij zij gedurende deze periode anders beslissen) een bronheffing toe met betrekking tot dergelijke betalingen. België heeft de richtlijn omgezet in het Belgisch recht.

20

Algemene Informatie

Goedkeuringen De Effecten worden uitgegeven krachtens een beslissing van de Raad van Bestuur van de Emittent van 11 juli 2005.

Fiscaal statuut van de Emittent Record Bank NV is onderworpen aan vennootschapsbelasting.

Geen materiële ongunstige wijziging Sinds 31 december 2004 heeft er zich geen ongunstige wijziging, die materieel is in de context van de uitgiftes van de Effecten, voorgedaan in de financiële positie van de Emittent. Beschikbare documenten Zolang de Effecten uitstaan, zullen kopieën van de volgende documenten, wanneer zij gepubliceerd zijn, gratis ter beschikking zijn op het vermelde kantoor van de Betaalagent: (1) de Statuten van de Emittent; (2) de meest recente beschikbare jaarverslagen van de Emittent Gebruik van opbrengsten De netto-opbrengsten van de uitgifte van de Effecten zullen gebruikt worden voor algemene financieringsdoeleinden van Record Bank NV.

Notering Er is geen notering van de Effecten aangevraagd op een gereglementeerde markt binnen de Europese Economische Ruimte of op een andere beurs. Effecten die gelijkaardig zijn aan de in dit Prospectus beschreven Effecten en uitgegeven werden door de Emittent, zijn niet genoteerd. Prijsbepalingsvoorwaarden De uitgifteprijs van de Effecten werd bepaald overeenkomstig de heersende marktvoorwaarden.

21

Belangen van natuurlijke en rechtspersonen betrokken bij de uitgifte van de Effecten Voor zover de Emittent weet, heeft geen enkele persoon die bij de uitgifte van de Effecten betrokken is, een materieel belang in het aanbod.

22

Algemene Voorwaarden van de Effecten

De volgende Algemene Voorwaarden van de Effecten (onderworpen aan aanvulling en wijziging) zullen aangebracht worden op elk Effect in definitieve vorm. De Effecten worden oorspronkelijk vertegenwoordigd door een tijdelijk verzameleffect (de "Temporary Global Note") aan toonder, dat op of rond de Uitgiftedatum in bewaring zal worden gegeven bij Record Bank NV die zal optreden als bewaarder. De Temporary Global Note zal op of rond 2 januari 2006 geruild worden tegen Definitieve Effecten na certificatie met betrekking tot niet-V.S. vruchtgebruik.

ALGEMENE DEFINITIES "Werkdag": betekent een dag (anders dan een zaterdag of zondag) waarop de banken in Brussel geopend zijn. "Berekeningsagent": betekent Record Bank NV; tenzij bij manifeste vergissing, zijn de berekeningen en vaststellingen van de Berekeningsagent definitief en verbinden zij de Emittent en de Effectenhouders. "Voorwaarden": betekent, tenzij de context anders vereist, de genummerde paragrafen hieronder. "Uitgiftedatum": betekent 4 november 2005 "Uitgifteprijs": betekent 101 % "Emittent": betekent Record Bank NV "Vervaldatum": betekent 4 november 2015 "Nominaal Bedrag": betekent 125 EUR

1. VORM, DENOMINATIE EN TITEL De Effecten zijn aan toonder in de denominatie van 125 EUR genummerd en overdraagbaar door afgifte. De Effecten kunnen alleen maar verkocht worden via Record Bank NV. De Effecten zijn materieel leverbaar of kunnen bewaard worden bij Record Bank NV. Record Bank NV zorgt zowel voor de materiële levering als voor de bewaring. Zowel bewaring als levering

23

zijn gratis. De houder van een Effect zal (in de mate toegelaten onder de toepasselijke wetgeving) te allen tijde door iedereen en voor alle doeleinden behandeld worden als de absolute eigenaar van dit Effect (ongeacht of dit Effect vervallen is en ongeacht enige kennisgeving van eigendom of geschrift op dit Effect of enige kennisgeving van verlies of diefstal van dit Effect). 2. STATUUT De Effecten zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet-achtergestelde, algemene en (onderworpen aan Voorwaarde 3) niet-gewaarborgde Effecten van de Emittent en zijn allemaal van dezelfde rangorde en zijn (onderworpen aan de uitzonderingen zoals die van tijd tot tijd onder de toepasselijke wetgeving bestaan) tenminste pari passu met alle andere uitstaande huidige en toekomstige, uitstaande nietachtergestelde en niet-gewaarborgde Effecten van de Emittent. 3. NEGATIVE PLEDGE Zolang de Effecten uitstaan zal de Emittent geen lening, schuld of andere verbintenis met betrekking tot geleende gelden waarborgen of laten waarborgen (met inbegrip van een verbintenis onder een waarborg) door een voorrecht, hypotheek, pand of andere last op enige van haar bestaande of toekomstige activa of inkomsten (andere dan vaste activa of inkomsten daaruit) zonder tegelijkertijd gelijk en schatbaar de Effecten te waarborgen door dit voorrecht, hypotheek, pand of last of gelijkwaardige zekerheid. 4. INTEREST 4.1 Formule en verwante definities Tenzij vroegtijdig afgelost, aangekocht of geschrapt en onderworpen aan de bepalingen hieronder en de bepalingen van Voorwaarde 6, zal het variabele interestbedrag (het “Variabele Interestbedrag(t)”), dat met betrekking tot elk Effect betaalbaar is op elke Interestbetalingsdatum(t), door de Berekeningsagent als volgt bepaald worden:

Nominaal Bedrag

× 100% × Min

[

[

(

8%; Max 2%;85% × Min Abs

Aandeel1(t) × CA1(t) Aandeel1(t −1) × CA1(t −1)

− 1 ;...; Abs

Aandeeln(t) × CAn(t) Aandeeln(t −1) × CAn(t −1)

− 1 ;...; Abs

Aandeel24(t) × CA24(t) −1 Aandeel24(t −1) × CA24(t −1)

)]]

Waarbij: "Aandeeln(t)": betekent, ten aanzien van elk Aandeel van rang "n" in de Selectie en een Waarderingsperiode(t), de officiële slotkoers van dit Aandeeln op de Betrokken Beurs (ongeacht de munteenheid van de notering van het Aandeel) op de Waarderingsdatum(t) van deze Waarderingsperiode(t), met dien verstande dat ten aanzien van een Aandeel genoteerd op een Japanse beurs, indien er op die datum geen officiële slotkoers beschikbaar is voor dit Aandeel, Aandeeln(t) de laatst genoteerde prijs zal zijn van dit Aandeel op de Betrokken Beurs op die datum; dit alles onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6 en de definitie van Waarderingsdatum(t) hieronder. "Aandeeln(t-1)" :

24

betekent, ten aanzien van elk Aandeel van rang "n" in de Selectie en een Waarderingsperiode(t), de officiële slotkoers van dit Aandeel op de Betrokken Beurs (ongeacht de munteenheid van de notering van het Aandeel) op de Waarderingsdatum(t-1) van deze Waarderingsperiode(t), met dien verstande dat ten aanzien van een Aandeel genoteerd op een Japanse beurs, indien er op die datum geen officiële slotkoers beschikbaar is voor dit Aandeel, Sharen(t-1) de laatst genoteerde prijs zal zijn van dit Aandeel op de Betrokken Beurs op die datum; dit alles onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6 en de definitie van Waarderingsdatum(t-1) hieronder.

4.2. Bijkomende definities: "CAn*" : betekent de aangepaste waarde van CRn van elk afzonderlijk Aandeeln overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 6. "CAn(t)" : betekent, ten aanzien van elk afzonderlijk Aandeeln, de waarde van CAn* op de Waarderingsdatum(t), onderworpen aan de definitie van Waarderingsdatum(t) hieronder. "CA n(t-1)": betekent, ten aanzien van elk afzonderlijk Aandeeln, de waarde van CAn* op de Waarderingsdatum(t-1), onderworpen aan de definitie van Waarderingsdatum(t-1) hieronder; met dien verstande dat ten aanzien van de Waarderingsperiode(t=1), CAn(t-1) gelijk zal zijn aan CRn. "CRn" : is de verbindingscoëfficiënt voor elk afzonderlijk Aandeeln en is gelijk aan 1 op de Initiële Bepalingsdatum. Echter bij een gebeurtenis beschreven in Voorwaarde 6 die een bepaald Aandeeln beïnvloedt, zal CRn voor dit Aandeeln de waarde krijgen van CAn*. "Vennootschap": betekent elke vennootschap waarvan de naam voorkomt op de lijst van Vennootschappen in de definitie van "Selectie" hieronder (gezamenlijk de "Vennootschappen"), onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6. "Initiële Bepalingsdatum":

betekent 4 november 2005 met dien verstande dat indien, ten aanzien van een Aandeeln, deze datum geen Handelsdag, is, de Initiële Bepalingsdatum voor dit Aandeeln uitgesteld wordt naar de eerstvolgende Handelsdag, tenzij er voor dit Aandeeln geen Handelsdag is binnen de periode van tien Werkdagen volgend op de oorspronkelijke datum die de Initiële Bepalingsdatum zou geweest zijn. In dit geval zal de eerste Werkdag volgend op deze periode geacht worden de Initiële Bepalingsdatum te zijn ten aanzien van dit Aandeeln en zal de waarde van dit Aandeeln ten aanzien van die datum de schatting te goeder trouw zijn door de Berekeningsagent van faire marktwaarde van dit Aandeeln die de op die dag heersende marktvoorwaarden zal weergeven. "Interestbetalingsdat(um)(a)(t)": betekent elk van de volgende data:

25

Jaar "t" t =1 t =2 t =3 t =4 t =5 t =6 t =7 t =8 t =9 t =10

Interestbetalingsdatum(t) 6 november 2006 5 november 2007 4 november 2008 4 november 2009 4 november 2010 4 november 2011 5 november 2012 4 november 2013 4 november 2014 4 november 2015

"Marktverstoring": betekent, met betrekking tot een Aandeel van de Selectie, de opschorting of materiële beperking van de handel (1) in dit Aandeel op de Betrokken Beurs of (2) van optie- of future-overeenkomsten met betrekking tot dit Aandeel verhandeld op de Verbonden Beurs, die de Emittent zou verhinderen om de slotkoers van dit Aandeel te bepalen. Voor deze definitie, (a) zal een materiële beperking van de handel als resultaat van prijsfluctuaties die de drempels overschrijden toegelaten door de betrokken autoriteit een Marktverstoring uitmaken en (b) zal een beperking van de handelsuren en –dagen geen Marktverstoring uitmaken indien dit het resultaat is van een aangekondigde wijziging van de normale handelsuren van de Betrokken Beurs of Verbonden Beurs, met dien verstande dat indien dergelijke wijziging van toepassing is op de huidige handelssessie van de Betrokken Beurs of Verbonden Beurs wanneer die wijziging wordt aangekondigd, dit een Markverstoring zal uitmaken. "Verbonden Beurs": betekent, met betrekking tot een Aandeeln, de betrokken beurs, noteringssysteem of markt, indien er één is, waarop optie- en future-overeenkomsten op dit Aandeel worden verhandeld of genoteerd of enige opvolger van één van deze. "Betrokken Beurs": betekent, met betrekking tot een Aandeeln, de beurs of het noteringssysteem of de opvolger ervan, waarvan de naam voorkomt naast de naam van het Aandeel onder de definitie "Selectie" of enige opvolger van één van deze. "Selectie": betekent de volgende selectie van 24 Aandelen op de Initiële Bepalingsdatum, onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6: AANDEELn

NAAM/ VENNOOTSCAHPP

REUTERS CODE *

LAND

BETROKKEN BEURS

EN

INTER-BANK OFFERED RATE

Aandeel 1

American Express AXP.N Company

VERENIGDE STATEN

NEW YORK STOCK EXCHANGE

LIBOR USD

Aandeel 2

AMERICAN INTERNATIONAL GROUP

AIG.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 3

BARCLAYS PLC

BARC.L

VERENIGD KONINKRIJK

LONDON STOCK EXCHANGE

LIBOR GBP

26

Aandeel 4

CANON INC.

7751.T

JAPAN

TOKYO STOCK EXCHANGE

TIBOR JPY

Aandeel 5

CITIGROUP INC.

C.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 6

THE COCA-COLA COMPANY

KO.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

DELL.OQ

VERENIGDE STATEN

THE NASDAQ STOCK MARKET INC.

LIBOR USD


LIBOR USD

Aandeel 7

DELL INC.

Aandeel 8

FANNIE MAE

FNM.N

VERENIGDE STATEN

Aandeel 9

Freddie Mac

FRE.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 10

General Eletric Company

GE.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 11

GLAXOSMITHKLIN E PLC

GSK.L

VERENIGD KONINKRIJK


LIBOR GBP

Aandeel 12

HSBC HOLDINGS PLC

HSBA.L

VERENIGD KONINKRIJK


LIBOR GBP

Aandeel 13

ING GROEP NV

ING.AS

NEDERLAND

EURONEXT AMSTERDAM NV

EURIBOR

Aandeel 14

INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION (IBM)

IBM.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 15

MICROSOFT CORPORATION

MSFT.OQ

VERENIGDE STATEN

THE NASDAQ STOCK MARKET INC.

LIBOR USD

Aandeel 16

NESTLE SA

NESN.VX

ZWITSERLAND

LIBOR CHF

Aandeel 17

NOKIA OYJ

NOK1V.

FINLAND

VIRT-X HELSINKI STOCK EXCHANGE

Aandeel 18

NOVARTIS AG

NOVN.VX

ZWITSERLAND

VIRT-X

LIBOR CHF

Aandeel 19

PFIZER

PFE.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 20

PROCTER & GAMBLE COMPANY

PG.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

Aandeel 21

ROCHE HOLDINGS AG

ROG.VX

ZWITSERLAND

VIRT-X

LIBOR CHF

Aandeel 22 Aandeel 23

TOTAL SA

TOTF.PA

FRANKRIJK

EURONEXT PARIS SA

EURIBOR

UNILEVER NV

UNc.AS

NEDERLAND

EURONEXT AMSTERDAM NV

EURIBOR

Aandeel 24

WALT-MART STORES INC

WMT.N

VERENIGDE STATEN


LIBOR USD

EURIBOR

* Reuters Codes worden enkel ter informatie gegeven. "Aandeeln", "Aandeel": betekent een aandeel van de Vennootschap waarvan de naam voorkomt op de lijst van Aandelen onder de definitie "Selectie" (gezamenlijk de "Aandelen"), onderworpen aan aanpassingen krachtens Voorwaarde 6. "Handelsdag": betekent, met betrekking tot een Aandeeln van de Selectie, een dag waarop dit Aandeel is genoteerd op de Betrokken Beurs en waarvoor er geen Marktverstoring is. "Waarderingsdat(um)(a)(t)", "Waarderingsdat(um)(a)(t-1)" en "Waarderingsdat(um)(a)": betekent, met betrekking tot een Waarderingsperiode(t), de data uiteengezet in de tabel onder de definitie van Waarderingsperiode (t) hieronder.

27

"Waarderingsperiode(t)": betekent elk van de opeenvolgende periodes: Waarderings Vanaf Tot en met -periode(t) Waarderingsdatum(t- Waarderingsdatum(t) 1)

t =1 t =2 t =3 t =4 t =5 t =6 t =7 t =8 t =9 t =10

Initiële Bepalingsdatum 27 oktober 2006* 26 oktober 2007* 27 oktober 2008* 27 oktober 2009* 27 oktober 2010* 27 oktober 2011* 26 oktober 2012* 25 oktober 2013* 27 oktober 2014*

27 oktober 2006* 26 oktober 2007* 27 oktober 2008* 27 oktober 2009* 27 oktober 2010* 27 oktober 2011* 26 oktober 2012* 25 oktober 2013* 27 oktober 2014* 26 oktober 2015*

*met dien verstande dat indien enige van deze data geen Handelsdag is met betrekking tot een Aandeeln van de Selectie: -

-

-

met betrekking tot de Waarderingsdatum(t=1), (t=2), (t=6), (t =7) en (t=8), deze datum met betrekking tot dit Aandeeln uitgesteld wordt tot de volgende Werkdag, met dien verstande dat, indien die dag geen Handelsdag is met betrekking tot dit Aandeeln, deze dag zal geacht worden de betrokken Waarderingsdatum te zijn voor dit Aandeeln, en de Berekeningsagent voor de berekening van Aandeeln(t) /Aandeeln(t-1) op de Waarderingsdatum(t) / Waarderingsdatum(t-1), te goeder trouw de faire marktwaarde van dit Aandeeln zal berekenen, die de op die dag heersende marktvoorwaarden zal weergeven; met betrekking tot de Waarderingsdatum(t=3), (t=4), (t=5) en (t=9) , deze datum met betrekking tot dit Aandeeln uitgesteld wordt tot de volgende Werkdag, met dien verstande dat, indien die dag geen Handelsdag is met betrekking tot dit Aandeeln, de betrokken Waarderingsdatum met betrekking tot dit Aandeeln zal geacht worden de eerste Werkdag te zijn volgend op die dag, en de Berekeningsagent voor de berekening van Aandeeln(t) /Aandeeln(t-1) op de Waarderingsdatum(t) / Waarderingsdatum(t-1), te goeder trouw de faire marktwaarde van dit Aandeeln zal berekenen, die de op die dag heersende marktvoorwaarden zal weergeven; met betrekking tot de Waarderingsdatum(t=10), deze datum met betrekking tot dit Aandeeln, uitgesteld wordt tot de eerstvolgende dag die een Handelsdag is, tenzij er geen Handelsdag valt binnen een periode van twee Werkdagen volgend op de oorspronkelijke dag die de betrokken Waarderingsdatum zou geweest zijn. In dat geval zal de eerste Werkdag volgend op deze periode geacht worden de betrokken Waarderingsdatum te zijn met betrekking tot dit Aandeeln, en zal de Berekeningsagent voor de berekening van Aandeeln(t) /Aandeeln(t-1) op de Waarderingsdatum(t) / Waarderingsdatum(t-1), te goeder trouw de faire marktwaarde van dit Aandeeln berekenen, die de op die dag heersende marktvoorwaarden zal weergeven.

5. AANKOOP EN TERUGBETALING

28

a) Aankoop Te allen tijde kan de Emittent Effecten aan gelijk welke prijs aankopen op de markt of op een andere wijze. Effecten aangekocht door of voor rekening van de Emittent mogen, naar keuze van de Emittent, gehouden, opnieuw verkocht of voor schrapping afgegeven worden aan de Agent (Record Bank NV). b) Terugbetaling op de vervaldag Tenzij vroegtijdig afgelost, aangekocht en geschrapt en onderworpen aan de bepalingen hieronder en de bepalingen van Voorwaarde 6, zal het Finale Terugbetalingsbedrag (het "Finale Terugbetalingsbedrag") dat op de Vervaldatum betaalbaar is met betrekking tot elk Effect door de Berekeningsagent als volgt bepaald worden: Nominaal Bedrag × 100%

c) Terugbetaling door de Emittent om fiscale redenen Naar keuze van de Emittent kunnen de Effecten geheel, maar niet gedeeltelijk, te allen tijde worden terugbetaald na een kennisgeving van tenminste 30 en maximum 45 dagen aan de Betaalagent en, overeenkomstig Voorwaarde 10, aan de Effectenhouders (deze kennisgeving is onherroepelijk), indien: (i) de Emittent onmiddellijk voor het geven van dergelijke kennisgeving verplicht werd of zal worden bijkomende bedragen te betalen zoals voorzien in of waarnaar verwezen wordt in Voorwaarde 9 tengevolge van een wijziging in of aanpassing aan de wet- of regelgeving van België of enige politieke onderafdeling of autoriteit die de bevoegdheid heeft belastingen te heffen, of enige verandering in de toepassing of officiële interpretatie van deze wetten of regelgevingen, welke van kracht wordt op of na de Uitgiftedatum van de Effecten; en (ii) de Emittent deze verplichting niet kan vermijden door het nemen van redelijke maatregelen die tot zijn beschikking staan, met dien verstande dat de kennisgeving van terugbetaling niet vroeger zal worden gegeven dan 90 dagen voor de vroegste datum waarop de Emittent verplicht zou worden deze bijkomende bedragen te betalen indien op dat moment een betaling met betrekking tot de Effecten verschuldigd is. Effecten terugbetaald krachtens Voorwaarde 5 (c) worden terugbetaald aan de faire marktwaarde van de Effecten (na inachtneming van de afwikkelingskosten van hedgingregelingen die voor de Effecten werden aangegaan) vastgesteld door de Berekeningsagent overeenkomstig de terugbetalingsformule en op basis van de geldende marktvoorwaarden die van toepassing zijn op de dag gespecifieerd in de kennisgeving die aan de Effectenhouders is gegeven overeenkomstig Voorwaarde 10. d) Bijzondere Fiscale Terugbetaling Indien bij de volgende betaling van hoofdsom of rente met betrekking tot de Effecten, de Emittent door de wetgeving van het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht, verhinderd zou worden de Effectenhouders het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag uit te betalen, niettegenstaande de verbintenis bijkomende bedragen te betalen zoals vervat in Voorwaarde 9, zal de Emittent dit

29

onmiddellijk melden aan de Agent en zal hij onmiddellijk, na een voorafgaande kennisgeving aan de Effectenhouders van niet meer dan 7 dagen, alle, en niet enkel een gedeelte, van de Effecten terugbetalen aan de faire marktwaarde (zoals gedefinieerd in paragraaf (c) hierboven), op de laatst mogelijke datum waarop de Emittent de betaling van het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag met betrekking tot de Effecten kan doen.

6. GEBEURTENISSEN MET BETREKKING TOT EEN AANDEEL VAN DE SELECTIE EN AANPASSING: Voor deze bepalingen gelden de volgende definities: "Reductiemethode" betekent de deling van de te reduceren waarde door [1 + (IBOR x Periode / 360)], waarbij: "Inter-Bank Offered Rate" of "IBOR" betekent, voor elk Aandeeln, het tarief (waarvan de naam vermeld staat op de lijst onder Aandeel in de tabel onder de definitie van Selectie) voor een verval dat overeenkomt met het aantal volle maanden dat het dichtst ligt bij het decimale aantal maanden dat de Periode uitmaakt op de Juiste Waarderingsdatum; "Periode" betekent het aantal dagen dat verstreken is tussen de betrokken Juiste Waarderingsdatum (niet inbegrepen) of de Effectieve Datum (niet inbegrepen) in het geval van een paper of cash take-over bid en de officiële betaaldatum (inbegrepen) of afleveringsdatum (inbegrepen) van het betrokken geldbedrag of effecten; "Ex-Rechtdatum" betekent de datum waarop het effect of geldbedrag afgescheiden wordt van het Aandeel ; "Betaaldatum" betekent de datum waarop een geldbedrag met betrekking tot het Aandeel wordt betaald; "Juiste Waarderingsdatum" betekent de datum waarop D (zoals hieronder gedefinieerd) bepaald wordt. Bij het voorvallen van bepaalde gebeurtenissen zoals beschreven in paragrafen A en B hieronder die de waarde van een Aandeel van de Selectie beïnvloeden en die zich voordoen van de Initiële Bepalingsdatum tot de laatste Waarderingsdatum (t) (beide data inbegrepen), mag de Berekeningsagent de volgende aanpasssingen doen aan CRn met betrekking tot dit Aandeel, die van kracht zullen zijn zo snel mogelijk nadat de betrokken gebeurtenis zich heeft voorgedaan. De aangepaste waarde van CRn (CAn*) zal berekend worden en naar beneden afgerond worden tot de dichtste 0,001. Latere aanpassingen zullen gedaan worden op basis van de laatst gekende CAn*, herberekend en naar beneden afgerond tot de dichtste 0,001. Op elke Waarderingsdatum(t-1) en Waarderingsdatum(t), zal CAn*, CAn(t-1) en CAn(t) worden. Om deze aanpassingen te doen, mag de Berekeningsagent (naar zijn keuze) ofwel (a) de methode gebruiken die de betrokken autoriteit van de Verbonden Beurs gebruikt of (b) de hieronder beschreven methoden gebruiken.

30

Niettemin mag de Berekeningsagent beslissen om (i) de volgende aanpassingen te wijzigen om plaatselijke praktijken en/of wetgeving na te leven en/of (ii) de volgende aanpassingen toe te passen en/of te wijzigen bij het voorvallen van niet-beschreven gebeurtenissen.

Mogelijke Aanpassingsgebeurtenissen (i) Aandelenkapitaaltransacties In het geval van (1) de gratis toewijzing van Aandelen als resultaat van, maar niet beperkt tot, de incorporatie van reserves, winsten of premies of (2) de splitsing van het Aandeel of hergroepering van Aandelen, zal CRn aangepast worden overeenkomstig de volgende formule:

CAn * = CRn × (ii)

aantal Aandelen na de gebeurtenis aantal Aandelen vóór de gebeurtenis

Uitkering van Rechten of Effecten In het geval van (1) de uitkering van reserves in genoteerde aandelen of andere genoteerde effecten, behalve indien dergelijke uitkering een normaal uitgekeerd dividend vervangt, (2) de uitgifte met genoteerde voorkeurrechten voor aandeelhouders, genoteerde voorrechten, of genoteerde toewijzingsrechten of (3) de gratis toewijzing aan de aandeelhouders van genoteerde effecten, zal CRn aangepast worden overeenkomstig de volgende formule:

CAn * = CRn ×

D + Aandelenprijs Aandelenprijs

In het geval van de uitkering van uitstaande effecten, zal "D" de eerst genoteerde prijs zijn van het uitgekeerde effect per Aandeel op de Ex-Rechtdatum (zoals hierboven gedefinieerd) en zal "Aandelenprijs" de gezamenlijk genomen prijs van het Aandeel zijn. Indien die datum echter geen Handelsdag is, zullen "D" en de Aandelenprijs bepaald worden op de eerstvolgende Handelsdag waarop "D" en de Aandelenprijs gezamenlijk genoteerd zijn. In alle andere gevallen zal "D" de eerst genoteerde prijs zijn van het uitgekeerde recht of effect per Aandeel op de officiële afleveringsdatum van het recht of effect en zal "Aandelenprijs" gelijk zijn aan de gezamenlijk genomen prijs van het Aandeel. Indien die datum echter geen Handelsdag is, zullen "D" en de Aandelenprijs bepaald worden op de eerstvolgende Handelsdag waarop "D" en de Aandelenprijs gezamenlijk genoteerd zijn. Indien de uitgekeerde rechten of effecten echter niet genoteerd zijn binnen een periode van vijf Werkdagen volgend op de Ex-Rechtdatum, zal "D" bepaald worden door de Berekeningsagent via de Reductiemethode (indien nodig) op basis van de marktvoorwaarden op de eerste Werkdag volgend op deze periode van vijf Werkdagen en zal de Aandelenprijs de openingsnotering zijn op de Handelsdag volgend op deze Werkdag. Met betrekking echter tot uitgekeerde rechten of effecten waarvan de Ex-Rechtdatum vóór de

31

officiële aankondiging van dergelijke uitkering valt, zal de Berekeningsagent een aanpassing doen die hij te goeder trouw nodig acht om de economische equivalente waarde van de Effecten te behouden. (iii)

Uitkering van een geldbedrag of amortisatie van kapitaal In het geval van de uitkering van een geldbedrag (zoals reserves, premies, winsten, etc.), behalve indien dergelijke uitkering een normaal uitgekeerd dividend vervangt, of de amortisatie van kapitaal, zal CRn aangepast worden overeenkomstig de volgende formule:

CAn * = CRn ×

D + Share Price Share Price

Hier is "D" gelijk aan het uitgekeerde geldbedrag per Aandeel (verminderd met betrokken voorheffingen, indien van toepassing) en kan dit verminderd worden (indien nodig) via de Reductiemethode (in dit geval is de Juiste Waarderingsdatum de dag waarop de Aandelenprijs kan worden geverifieerd) indien de Ex-Rechtdatum niet de Betaaldatum is, en zal de Aandelenprijs gelijk zijn aan de eerste notering van het Aandeel op de Ex-Rechtdatum of op de volgende Handelsdag indien de Ex-Rechtdatum geen Handelsdag is. (iv)

Gebeurtenissen die niet leiden tot aanpassingen

(a) de uitkering van dividenden in cash (verminderd met betrokken voorheffingen, indien van toepassing) of bijkomende Aandelen. Overeenkomstig de volgende rangorde echter, (x) indien het Aandeel deel uitmaakt van een officiële index die geen dividenden kapitaliseert en indien de berekening van deze index gewijzigd wordt ten gevolge van deze uitkering van dividenden, zal CRn aangepast worden zoals beschreven in paragraaf A (iii) of paragraaf A (ii), (y) indien de Vennootschap uitstaande converteerbare obligaties of warranten heeft met betrekking tot het Aandeel waarvan de pariteit aangepast wordt ten gevolge van deze uitkering van dividenden, zal CRn dienovereenkomstig aangepast worden en (z) indien noch (x) noch (y) van toepassing is, zal CRn alleen maar aangepast worden indien dit vereist wordt door de plaatselijke praktijken en/of wetgeving die van toepassing zijn op het Aandeel om een correcte weergave te geven van een specifieke gebeurtenis. (b) de uitoefening van rechten die verbonden zijn aan warranten of effecten die het onmiddellijke of toekomstige recht geven op een deel van het aandelenkapitaal, (c) de uitgifte zonder voorkeurrecht voor de aandeelhouders, rechten van voorrang of toewijzing, van warranten of effecten die een onmiddellijk of toekomstig recht geven op de aflevering van een bedrag aan kapitaal, (d) de vermeerdering van de nominale waarde van het Aandeel door de incorporatie van reserves, winsten of premies, (e) de vermindering van de nominale waarde van het Aandeel anders dan in geval van een splitsing van het Aandeel,

32

(f) de uitkering van materiële voordelen aan aandeelhouders, (g) de inkoop van eigen aandelen of schrapping van Aandelen, (h) de uitkering van niet-genoteerde effecten van de portefeuille of van andere niet-genoteerde activa, de uitgifte met niet-genoteerde voorkeurrechten voor aandeelhouders, niet-genoteerde rechten van voorrang, niet-genoteerde rechten van toewijzing of gratis toewijzing (anders dan een gratis toewijzing van Aandelen of een gratis toewijzing voor aandeelhouders van genoteerde effecten) die verwijst naar niet-genoteerde effecten of niet-genoteerde rechten die een onmiddellijk of toekomstig recht geven op een deel van het kapitaal. Indien de per Aandeel uitgekeerde waarde tijdens het boekjaar van de Vennootschap meer dan 10% van de Aandelenprijs zou vertegenwoordigen op de dag van de uitkering, zal de Berekeningsagent de hierboven uiteengezette aanpassingsbepalingen toepassen op het deel dat de 10% overstijgt.

(v)

Terugbetaling van kapitaal/Vermindering van het aantal Aandelen/Wijziging van de statuten met betrekking tot de toewijzing van de winst Indien een Vennootschap waarvan de Aandelen deel uitmaken van de Selectie hierna (1) haar aandelenkapitaal geheel of gedeeltelijk zal terugbetalen, (2) het bedrag van haar aandelenkapitaal zal verminderen door kapitaalterugbetalingen aan de houders van de uitstaande Aandelen, (3) haar Statuten wijzigt met betrekking tot de toewijzing van haar winsten, zal de Berekeningsagent de aanpassingen doen aan CRn die hij nodig acht zodat de situatie van de Effectenhouders onmiddellijk na deze omstandigheden zoveel mogelijk dezelfde zal zijn als de situatie van de Effectenhouders onmiddellijk voor deze omstandigheden, met dien verstande dat geen aanpassing zal gedaan worden ten gevolge van (a) een betaling van een gewoon dividend, al dan niet in cash of (b) een uitgifte van opties op de Aandelen ten gunste van de werknemers van de Vennootschap met een afstand van voorkeurrecht.

B. Buitengewone Gebeurtenissen (a)

Cash take-over bid

Indien een Aandeel dat deel uitmaakt van de Selectie het voorwerp uitmaakt van een cash take-over bid, zal de Emittent zijn Effecten houden onder de Effecten op één van de volgende wijzen (in elk geval zal de Berekeningsagent het oorspronkelijke aantal Aandelen in de Selectie behouden): (i) dit Aandeel in de Selectie houden en, indien nodig, aanpassingen doen, op voorwaarde dat het Aandeel blijft voldoen aan de vereisten van liquiditeit en onbetwistbare referentieprijzen voor een verhandeld effect, zoals vastgelegd door de Betrokken Beurs (de "Algemene Beginselen"); of (ii) dit Aandeel vervangen door een ander aandeel (het "Nieuwe Aandeel"), om het oorspronkelijke aantal Aandelen in de Selectie te behouden. Het Nieuwe Aandeel zal een gewoon aandeel zijn van een andere Emittent van een gelijkaardige internationale reputatie en financiële sterkte (en in de mate van het mogelijke, van dezelfde rating en/of economische sector) als de Vennootschap waarvan het Aandeel vervangen wordt en op voorwaarde dat het Nieuwe Aandeel

33

voldoet aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. In dit geval zal dit Nieuwe Aandeel en zijn emittent ervan geacht worden het betrokken Aandeel “n” en de betrokken Vennootschap te zijn; of (iii) de faire marktwaarde van de Effecten betalen zoals bepaald door de Berekeningsagent op basis van ofwel de prijs van het cash take-over bid verminderd (indien noodzakelijk) via de Reductiemethode of de laatste notering van het Aandeel dat afleverbaar is op de laatste dag van de periode van het cash take-over bid. (b)

Paper take-over bid Indien een Aandeel dat deel uitmaakt van de Selectie het voorwerp uitmaakt van een paper takeover bid, zal de Emittent zijn Effecten houden onder de Effecten op één van de volgende wijzen (in elk geval zal de Berekeningsagent het oorspronkelijke aantal Aandelen in de Selectie houden):

(i)

dit Aandeel in de Selectie houden op voorwaarde dat het Aandeel blijft voldoen aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria; of

(ii)

dit Aandeel vervangen door het effect waarvoor het werd omgewisseld, op voorwaarde dat het voldoet aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. Deze vervanging zal in werking treden op de Werkdag volgend op de dag waarop het resultaat van het paper take-over bid wordt bekendgemaakt via een kennisgeving van de betrokken autoriteit (de "Effectieve Datum"); of

(iii)

indien meerdere effecten daarvoor werden omgewisseld, één van deze effecten (het "Weerhouden Effect") vervangen, op voorwaarde dat het voldoet aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. In dit geval zal de waarde van het (de) niet-weerhouden effect(en) (het (de) “Nietweerhouden Effect(en)”) uitgedrukt worden als een getal of een fractie van een getal van het Weerhouden Effect dat zal berekend worden op basis van de noteringen van het (de) Nietweerhouden Effect(en) en het Weerhouden Effect, indien mogelijk tegelijkertijd genomen, op de eerste Handelsdag volgend op de Effectieve Datum. In deze paragraaf betekent "Handelsdag" een Werkdag waarop het (de) Niet-weerhouden Effect(en) en het Weerhouden Effect genoteerd zijn. Indien het (de) daarvoor omgewisselde effect(en) niet-genoteerde effect(en) zouden omvatten, zal de Berekeningsagent een faire marktwaarde bepalen voor deze niet-genoteerde effect(en) op basis van de marktvoorwaarden op de Effectieve Datum. Deze faire marktwaarde zal opnieuw geïnvesteerd worden in het Weerhouden Effect als ware het een Niet-weerhouden Effect zoals hierboven beschreven. Indien een geldbedrag (soulte) daarvoor zou omgewisseld worden, zal dit geldbedrag (verminderd met de betrokken voorheffingen, indien van toepassing) verminderd worden (indien noodzakelijk) via de Reductiemethode en opnieuw geïnvesteerd worden in het Weerhouden Effect als ware het een Niet-weerhouden Effect zoals hierboven beschreven. In de paragrafen (ii) en (iii) hierboven, betekent “Handelsdag” een Werkdag waarop het (de) Weerhouden Effect(en) en, desgevallend, het (de) Niet-weerhouden Effect(en) zijn genoteerd.

34

In elk geval zal de vervanging gedaan worden door op het Aandeel de wisselpariteit toe te passen die gebruikt wordt in de procedure van het hierboven vermelde paper take-over bid; (iv)

of dit Aandeel vervangen door een ander aandeel, op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii) hierboven;

(v)

of de faire marktwaarde betalen van de Effecten zoals bepaald door de Berekeningsagent op basis van de laatste notering van het Aandeel dat afleverbaar is op de laatste dag van de periode van het paper take-over bid.

(c)

Opslorping of Fusie Indien een Aandeel dat deel uitmaakt van de Selectie het voorwerp uitmaakt van een opslorping of fusie, zal de Emittent zijn Effecten houden onder de Effecten op één van de volgende wijzen:

(i) Indien een Aandeel dat deel uitmaakt van de Selectie het voorwerp uitmaakt van een opslorping of fusie met een aandeel dat geen deel uitmaakt van de Selectie, mag de Berekeningsagent: (a) ofwel dit Aandeel vervangen door het aandeel van de nieuwe of opslorpende vennootschap, op voorwaarde dat dit aandeel voldoet aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. De vervanging zal gedaan worden door op het Aandeel de wisselpariteit toe te passen die gebruikt wordt in de procedure van de hierboven vermelde opslorping of fusie en treedt in werking op de dag waarop de opslorping of fusie in werking treedt (de "Effectieve Datum"); (b) of dit Aandeel vervangen door een ander aandeel, op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii) hierboven; (c) of de faire marktwaarde betalen van de Effecten zoals bepaald door de Berekeningsagent op basis van de marktvoorwaarden op de Effectieve Datum; (ii)

Indien een Aandeel dat deel uitmaakt van de Selectie het voorwerp uitmaakt van een opslorping of fusie met een ander Aandeel van de Selectie, mag de Berekeningsagent: (a) ofwel beide Aandelen vervangen door het aandeel van de nieuwe of opslorpende vennootschap, op voorwaarde dat dit aandeel voldoet aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. De vervanging zal gedaan worden door op het Aandeel de wisselpariteit toe te passen die gebruikt wordt in de procedure van de hierboven vermelde opslorping of fusie en treedt in werking op de dag waarop de opslorping of fusie in werking treedt (de "Effectieve Datum"). Om het oorspronkelijke aantal Aandelen in de Selectie te behouden zal de Berekeningsagent een ander aandeel selecteren op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii) hierboven, (b) of beide Aandelen vervangen door twee andere aandelen gekozen op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii), (c) of de faire marktwaarde betalen van de Effecten zoals bepaald door de Berekeningsagent op basis van de marktvoorwaarden op de Effectieve Datum.

35

(d)

Splitsing

In het geval van een splitsing van een Vennootschap waarvan het Aandeel deel uitmaakt van de betrokken Selectie (het “Aangetaste Aandeel”), zal de Emittent zijn Effecten houden onder de Effecten op één van de volgende wijzen: (i) ofwel het Aandeel vervangen door het effect (de effecten) van de opvolgende vennootschap(pen), op voorwaarde dat dit (deze) voldoet (voldoen) aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. (ii) of indien meerdere effecten daarvoor werden omgewisseld, één of meerdere van deze effecten (maar niet allemaal) vervangen (het (de) “Weerhouden Effect(en)”) op voorwaarde dat dit (deze) voldoet (voldoen) aan de door de Algemene Beginselen vereiste criteria. In dit geval zal de waarde van het (de) niet-weerhouden effect(en) (het (de) “Niet-weerhouden Effect(en)”) uitgedrukt worden als een getal of een fractie van een getal van het (de) Weerhouden Effect(en) dat zal berekend worden op basis van de noteringen van het (de) Niet-weerhouden Effect(en) en het (de) Weerhouden Effect(en), indien mogelijk tegelijkertijd genomen, op de dag waarop de splitsing in werking treedt (de "Effectieve Datum") indien deze dag een Handelsdag is of de eerstvolgende Handelsdag. In deze paragraaf betekent "Handelsdag" een Werkdag waarop het (de) Niet-weerhouden en Weerhouden Effect(en) genoteerd zijn. Met dien verstande dat, in de hierboven beschreven gevallen (i) en (ii), de Berekeningsagent het oorspronkelijk aantal Aandelen in de Selectie zal behouden en dat indien de Berekeningsagent ervoor heeft gekozen het Aangetaste Aandeel te vervangen door meerdere effecten die voortvloeien uit deze splitsing, deze effecten in een mandje zullen worden geplaatst en zullen worden beschouwd als één onderdeel van de terugbetalingsformule. In elk geval zal de vervanging gedaan worden door op het Aandeel de wisselpariteit toe te passen die gebruikt wordt in de procedure van de hierboven vermelde splitsing. Deze vervanging zal in werking treden op de Werkdag volgend op de Effectieve Datum. (iii)

of dit Aandeel vervangen door een ander aandeel, op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii) hierboven;

(iv)

of de faire marktwaarde betalen van de Effecten zoals bepaald door de Berekeningsagent op basis van de marktvoorwaarden op de Effectieve Datum.

36

(e)

Wijziging van het noteringscompartiment of Betrokken Beurs - De-Listing

Indien het noteringscompartiment van een Aandeel van de Selectie of de Betrokken Beurs met betrekking tot een Aandeel wordt gewijzigd, of indien de notering van dit Aandeel definitief wordt onderbroken om enige reden andere dan de hierboven vermelde redenen, of indien de notering, volgens de Berekeningsagent, behouden blijft in niet-passende omstandigheden, zal de Emittent zijn Effecten houden onder de Effecten op één van de volgende wijzen: (i) zijn Effecten blijven respecteren met betrekking tot de Effecten, op voorwaarde dat dit Aandeel de Algemene Beginselen blijft naleven (behalve in het geval van een definitieve onderbreking van de notering); of (ii) dit Aandeel vervangen door een ander aandeel, op dezelfde wijze zoals beschreven in paragraaf B (a) (ii) hierboven; of (iii) de faire marktwaarde betalen van de Effecten zoals bepaald door de Berekeningsagent. C. Insolventie van één van de Vennootschappen Indien een bevel of effectief besluit is genomen tot de ontbinding, aanstelling van een curator of vereffening van een Vennootschap of van het geheel of een substantieel deel van haar activiteiten, eigendom of activa, zullen de waarden van Aandeeln(t-1) en/of Aandeeln(t) daarvan met betrekking tot het Aandeel van deze Vennootschap geboekt worden voor haar faire marktwaarde op basis van de marktvoorwaarden op de datum van deze insolventiegebeurtenis. D. Kennisgevingen De Berekeningsagent zal de Emittent, de Agent en alle Effectenhouders overeenkomstig Voorwaarde 10 op de hoogte brengen van elke aanpassing of gebeurtenis zoals beschreven in paragraaf A, B en C. 7. BETALINGEN De betaling van hoofdsom en interest met betrekking tot de Effecten zal gedaan worden op voorlegging en afgifte (of, ingeval van gedeeltelijke betaling, endossement) van Effecten op het aangeduide kantoor van één van de Betaalagenten. Naar keuze van de houder zullen betalingen gedaan worden door het crediteren van of overschrijven naar een door de houder aangeduide euro-rekening (of enige andere rekening waarop euros kunnen worden gecrediteerd of overgeschreven). In alle gevallen zijn alle betalingen onderworpen aan de toepasselijke fiscale of andere weten regelgevingen, maar onverminderd de bepalingen van Voorwaarde 9. Elk Effect dient voor terugbetaling te worden voorgelegd samen met alle betrokken niet-vervallen Coupons. Indien dit niet gebeurt, zal het volledige bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupon (of, indien de betaling niet voor het volledige bedrag gebeurt, het gedeelte van het volledige bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupon in verhouding met het totale verschuldigde bedrag) afgetrokken

37

worden van het verschuldigde bedrag. Elk bedrag dat op deze wijze wordt afgetrokken zal op de hierboven beschreven wijze betaald worden tegen voorlegging, en ingeval van finale betaling, afgifte (of, ingeval van gedeeltelijke betaling, endossement) van de betrokken ontbrekende Coupon. Indien de vervaldatum voor de betaling van een bedrag met betrekking tot een Effect of Coupon geen Voorleggingsdatum is, zal de houder geen recht tot betaling hebben tot de eerstvolgende Voorleggingsdatum op de betrokken plaats en zal hij geen recht hebben op interest of andere betalingen in verband met een dergelijk uitstel. "Voorleggingsdatum" betekent hier een dag die zowel (i) een dag is waarop handelsbanken en buitenlandse wisselmarkten betalingen verrichten op de betrokken plaats van voorlegging en (ii) een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is. Verwijzingen in deze Voorwaarden naar "hoofdsom" omvatten het Terugbetalingsbedrag, de faire marktwaarde (indien van toepassing) en alle bijkomende bedragen die betaalbaar zijn onder Voorwaarde 9. 8. BETAALAGENT EN BEREKENINGSAGENT (a) Het aangeduide kantoor van Record Bank NV als Berekeningsagent en Betaalagent is Henri Matisselaan 16 – 1140 Evere. (b) De initiële Betaalagent en diens initiële aangeduide kantoren zijn hierboven opgesomd. De Emittent behoudt zich het recht voor om te allen tijde de aanduiding van de Betaalagent te wijzigen of te beëindigen en om bijkomende of andere betaalagenten aan te duiden overeenkomstig de bepalingen van de Paying Agency Letter, op voorwaarde van een kennisgeving door de Betaalagent overeenkomstig de bepalingen van Voorwaarde 10. Overeenkomstig Voorwaarde 10 zal de kennisgeving van een wijziging, beëindiging of aanduiding en van een wijziging in het aangeduide kantoor van de Betaalagent en/of de Berekeningsagent aan de Effectenhouders gegeven worden ten minste 45 dagen vóór de beëindiging. 9. VOORHEFFINGEN (a) Alle betalingen met betrekking tot de Effecten of Coupons zullen worden gedaan vrij en onbezwaard van, en zonder voorheffing of afhouding van, belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen van gelijk welke aard, die geheven, opgelegd, geïnd, ingehouden of afgetrokken worden door of binnen het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht of door een overheid binnen dit rechtsgebied die de bevoegdheid heeft belastingen op te leggen tenzij dergelijke voorheffing of afhouding bij wet vereist is. In dit geval zal de Emittent, voor zover mogelijk als bij wet toegelaten, dergelijke bijkomende bedragen indien noodzakelijk betalen zodat elke Effectenhouder, na de inhouding of voorheffing van deze belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen, het volledige dan verschuldigde en betaalbare bedrag ontvangen met dien verstande dat dergelijk bijkomend bedrag niet zal betaalbaar zijn met betrekking tot de Effecten of Coupons voorgelegd voor betaling: (i) door of in naam en voor rekening van een houder die dergelijke belastingen, rechten, aanslagen of overheidsheffingen verschuldigd is met betrekking tot dergelijke Effecten omdat hij met België verbonden is meer dan het alleen maar houden van deze Effecten of Coupons; of

38

(ii) meer dan 30 dagen na de Betrokken Datum (zoals hieronder gedefinieerd), uitgezonderd voor zover de houder recht zou hebben op dergelijk bijkomend bedrag bij de voorlegging ter betaling ervan op de laatste dag van deze periode van dertig dagen; of (iii) indien dergelijke voorheffing of inhouding opgelegd wordt op een betaling aan een natuurlijke persoon en vereist wordt krachtens Richtlijn 2003/48/EG van de Europese Raad of een andere Richtlijn die de conclusies van de ECOFIN Raad van 26-27 november 2000 met betrekking tot de fiscaliteit van spaargelden implementeert of enige wet die deze Richtlijn implementeert, naleeft of werd ingevoerd om deze Richtlijn na te leven; of (iv) door of in naam en voor rekening van een Effectenhouder die in staat zou zijn geweest dergelijke voorheffing of inhouding te ontwijken door het betrokken Effect of de betrokken Coupon voor te leggen aan een andere Betaalagent in een Lidstaat van de Europese Unie. Het begrip "Betrokken Datum" betekent met betrekking tot een Effect de datum waarop de betrokken betaling voor het eerst verschuldigd en betaalbaar werd of, indien het volledige bedrag van de betaalbare gelden op deze datum niet door de Betaalagent werd ontvangen vóór of op deze datum, de datum waarop een kennisgeving wordt gegeven aan de houders dat deze gelden zijn ontvangen, afhankelijk van welke datum het laatst valt. (b) Indien de Emittent een belasting, heffing of recht betaald in naam en voor rekening van de Effectenhouders, zal hij aan de Betaalagent en elk van deze houders een verklaring laten afleveren met betrekking tot het op deze wijze betaalde bedrag, dat een inkomst kan uitmaken die onderworpen is aan belastingen in de handen van deze houders. 10. KENNISGEVINGEN Alle informatie betreffende de Effecten zal zo snel mogelijk gepubliceerd worden in twee Belgische kranten, normalerwijze De Tijd en L'Echo. 11. VERJARING Vorderingen tegen de Emittent zullen verjaren na 10 jaar (ingeval van hoofdsom) en 5 jaar (ingeval van interest) vanaf de datum waarop deze verschuldigd zijn. 12. WANPRESTATIES Indien één van de wanprestaties uiteengezet in paragrafen (a) tot en met (e) hieronder zich zal hebben voorgedaan en voort blijft duren met betrekking tot de Effecten: (a) de Emittent is om gelijk welke reden en voor meer dan 14 dagen in gebreke met betrekking tot de betaling van hoofdsom of interest op een Effect; (b) de Emittent is in gebreke met betrekking tot de uitvoering van enige andere verbintenis onder deze Voorwaarden en, indien dergelijke wanprestatie door de Emittent kan worden hersteld, deze wanprestatie niet werd hersteld binnen een periode van 30 dagen na schriftelijke kennisgeving aan de Emittent door een Effectenhouder waarin het herstel van de wanprestatie wordt geëist; of

39

(c) een wanprestatie onder een obligatie, preferente obligatie, effect of ander bewijs van schuld (met inbegrip van schuldenlast voortvloeiende uit een garantie) voor geleend geld of onder een hypotheek, akte of document krachtens hetwelk een schuld mag worden uitgegeven, verzekerd of bewezen voor gelden geleend door de Emittent, ongeacht dergelijke schuld nu bestaat of hierna wordt opgelopen, zal ertoe geleid hebben dat deze schuld verschuldigd en betaalbaar wordt vóór de datum waarop ze normaal verschuldigd en betaalbaar wordt, of zal dergelijke schuld niet betaald worden op de vervaldatum en dergelijk gebrek zal voortduren na de daarop toepasselijke termijn na de vervaldatum, indien er één is (behalve indien in één van de voorgaande gevallen de verplichting tot betaling van de schuld te goeder trouw wordt betwist); of (d) de Emittent wordt failliet of insolvent verklaard, schort zijn betalingen op, of een bevoegde rechtbank of administratief orgaan beslist of onderneemt stappen, of de Emittent neemt het besluit, tot een gerechtelijk akkoord ten opzichte van zijn schuldeisers of tot de aanstelling van een curator of een gelijkaardige ambtenaar met betrekking tot de Emittent of een substantieel deel van zijn activa, of de Emittent wordt ontbonden of opgeheven; of dan zal in dergelijk geval de houder van een Effect bij schriftelijke kennisgeving aan de Agent, met ingang vanaf het ontvangst daarvan door de Agent, dit Effect onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar verklaren, waardoor dit Effect onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar wordt tegen haar faire marktwaarde bepaald door de Berekeningsagent zonder voorlegging, verzoek, protest of andere kennisgeving van gelijk welke aard, waaraan de Emittent hierbij uitdrukkelijk verzaakt, tenzij alle Wanprestaties met betrekking tot de Effecten zullen zijn hersteld voordat de Agent dergelijke kennisgeving ontvangt. 13. VERGADERINGEN VAN EFFECTENHOUDERS De bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van Effectenhouders om te vergaderen over alle zaken die een invloed kunnen hebben op hun belangen, met inbegrip van het goedkeuren van een wijziging van de Effecten via een Buitengewoon Besluit, worden beschreven in Bijlage A hierbij.

De Agent en de Emittent mogen, zonder de instemming van de Effectenhouders, een wijziging van de Effecten overeenkomen die dient (a) om enige dubbelzinnigheid of foutieve of inconsistente bepaling hierin te corrigeren of herstellen, op voorwaarde dat dergelijke wijziging de belangen van de Effectenhouders niet schaadt of (b) om een manifeste fout te corrigeren of (c) om bepalingen van dwingend recht van het rechtsgebied waarin de Emittent is opgericht na te leven. Dergelijke wijzigingen zijn bindend voor de Effectenhouders en zij zullen daarvan zo snel mogelijk op de hoogte worden gebracht overeenkomstig Voorwaarde 10. 14. VERDERE UITGIFTES Het staat de Emittent vrij om van tijd tot tijd, zonder de instemming van de Effectenhouders, verdere effecten te creëren en uit te geven die in alle aspecten pari passu gerangschikt zijn onder dezelfde voorwaarden, en op zo een wijze dat zij zullen worden geconsolideerd en één serie zullen vormen met de uitstaande Effecten.

40

15. CONTRACTS (RIGHTS OF THIRD PARTIES) ACT 1999 De Effecten zullen geen rechten toekennen onder de Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 om enige bepaling van de Effecten af te dwingen, maar dit heeft geen invloed op enig recht of rechtsmiddel van een derde dat zou kunnen bestaan of beschikbaar zou zijn naast deze Act. 16. TOEPASSELIJK RECHT; BEVOEGDHEID De Effecten en Coupons worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig Engels recht. Met betrekking tot de Effecten en in het uitsluitende voordeel van de Effectenhouders, onderwerpt de Emittent zich aan de niet-exclusieve bevoegdheid van de High Court of Justice van Engeland. Daarom zal de Emittent Société Générale, London Branch, ("SGLB"), SG House, 41 Tower Hill, London EC3N 4SG, aanduiden als zijn agent om in zijn naam en voor zijn rekeningen dagvaardingen te ontvangen en heeft hij ermee ingestemd om, indien SGLB ophoudt te handelen voor de Emittent of niet langer ingeschreven is in Engeland, een andere persoon aan te duiden als zijn agent voor de betekening van dagvaardingen. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande komt de Emittent er verder onherroepelijk mee overeen dat alle rechtszaken, vorderingen of procedures die voortvloeien uit of verband houden met de Effecten kunnen ingesteld worden voor een Belgische rechtbank of voor een andere rechtbank in het bevoegde rechtsgebied.

41

Bijlage A - BEPALINGEN VOOR VERGADERINGEN VAN EFFECTENHOUDERS -

Onverminderd het voorgaande, zal elke Betaalagent, op verzoek van een houder van Effecten, Voting Certificates en Block Voting Instructions (zoals hieronder gedefinieerd) uitgeven samen met, indien vereist door de Emittent, redelijk bewijs dat voldoende is voor de Emittent van de behoorlijke uitvoering daarvan in naam en voor rekening van de Betaalagent. Elke Betaalagent zal de Emittent onmiddellijk op de hoogte brengen van herroepingen of wijzigingen van een Voting Certificate of Block Voting Instruction. Elke Betaalagent zal alle gegevens van alle door hem uitgegeven Voting Certificates en Block Voting Instructions bijhouden en zal, ten minste 24 uur vóór het tijdstip van een vergadering of uitgestelde vergadering, alle gegevens van alle Voting Certificates en Block Voting Instructions die hij heeft uitgegeven met betrekking tot een vergadering of uitgestelde vergadering, ter beschikking stellen op een plaats aangeduid of goedgekeurd door de Agent.

1.

Tenzij de context anders vereist, zullen in deze Bijlage de volgende begrippen de volgende betekenis hebben: (a)

"Voting Certificate" betekent een Engelstalig certificaat uitgegeven door de Betaalagent en gedateerd waarin verklaard wordt: (i)

(ii)

(b)

dat, op de datum van het Voting Certificate, Effecten (maar geen Effecten waarvoor een Block Voting Instruction werd uitgegeven en die geldig is voor de vergadering aangeduid in het Voting Certificate en enige uitgestelde vergadering) bij de Betaalagent werden gedeponeerd of (tot tevredenheid van de Betaalagent) werden gehouden voor zijn rekening of onder zijn controle en dat de Effecten zo zullen gedeponeerd of gehouden blijven tot het voorvallen van het eerste van: (A)

het sluiten van de vergadering aangeduid in het Voting Certificate of, indien van toepassing, van enige uitgestelde vergadering; en

(B)

de afgifte van het Voting Certificate aan de Betaalagent die dit certificaat heeft uitgegeven; en

dat de houder van het Voting Certificate het recht heeft om de vergadering en enige uitgestelde vergadering met betrekking tot de Effecten vertegenwoordigd door het Voting Certificate bij te wonen en er te stemmen;

"Block Voting Instruction" betekent een Engelstalig document uitgegeven door de Betaalagent en gedateerd waarin: (i)

verklaard wordt dat Effecten (maar geen Effecten waarvoor een Voting Certificate werd uitgegeven en die geldig is voor de vergadering aangeduid in

42

de Block Voting Instruction en enige uitgestelde vergadering) bij de Betaalagent werden gedeponeerd of (tot tevredenheid van de Betaalagent) werden gehouden voor zijn rekening of onder zijn controle en dat de Effecten zo zullen gedeponeerd of gehouden blijven tot het voorvallen van het eerste van: (A)

het sluiten van de vergadering aangeduid in het document of, indien van toepassing, van enige verdaagde vergadering; en

(B)

de afgifte aan de Betaalagent ten minste 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering of enige verdaagde vergadering is bijeengeroepen van het door de Emittent uitgegeven ontvangstbewijs met betrekking tot elk gedeponeerd Effect dat vrijgegeven wordt of (indien vereist) het Effect dat met de instemming van de Betaalagent ophoudt voor hem of onder zijn controle gehouden te worden en het geven van een kennisgeving door de Betaalagent aan de Emittent onder paragraaf 17 met betrekking tot de noodzakelijke wijziging aan de Block Voting Instruction;

(ii)

verklaard wordt dat elke houder van de Effecten de Betaalagent de instructie heeft gegeven dat de stem(men) die toerekenbaar zijn aan de gedeponeerde of gehouden Effecten op een bepaalde manier dienen uitgebracht te worden met betrekking tot het besluit dat aan de vergadering of aan enige verdaagde vergadering dient te worden voorgelegd en dat alle instructies gedurende de periode vanaf 48 uur vóór het tijdstip waarop de vergadering of enige verdaagde vergadering is bijeengeroepen tot aan het sluiten of verdaging van de vergadering, niet kunnen worden herroepen of gewijzigd;

(iii)

het totale aantal, totale nominale waarde en serienummers (indien beschikbaar) van de gedeponeerde of gehouden Effecten worden opgesomd waarbij met betrekking tot elk besluit een onderscheid wordt gemaakt tussen de Effecten waarvoor op een correcte wijze instructies werden gegeven om de toerekenbare stemmen uit te brengen ten gunste van het besluit en de Effecten waarvoor instructies werden gegeven om de toerekenbare stemmen uit te brengen tegen het besluit; en

(iv)

één of meer personen aangeduid in de Block Voting Instruction (een "volmachthouder") krijgen van de Betaalagent de bevoegdheid en de instructies om de aan de Effecten toerekenbare stemmen uit te brengen overeenkomstig de instructies waarnaar verwezen wordt in subparagraaf (iii) zoals uiteengezet in de Block Voting Instruction.

De houder van een Voting Certificate of de volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction zullen voor alle doeleinden met betrekking tot de betrokken vergadering of verdaagde vergadering van Effectenhouders geacht worden houder te zijn van de Effecten waarop het Voting Certificate of de Block Voting Instruction betrekking heeft. De Betaalagent waarbij de Effecten zijn gedeponeerd of de persoon die de Effecten houdt voor of onder de controle van de Betaalagent wordt voor dit doeleinde geacht niet de houder van deze Effecten te zijn.

43

2.

De Emittent mag te allen tijde en de Emittent zal op schriftelijk verzoek ondertekend door de houders van ten minste 10% van de nominale waarde van de Effecten die dan uitstaan, een vergadering van Effectenhouders bijeenroepen. Indien de Emittent zeven dagen in gebreke blijft om een vergadering bijeen te roepen, mag deze vergadering bijeengeroepen worden door de verzoekers. Elke vergadering zal gehouden worden op een door de Agent goedgekeurde plaats.

3.

Ten minste 21 dagen op voorhand (de dag waarop de oproeping wordt verzonden en de dag waarop de vergadering wordt gehouden niet inbegrepen) zal aan de Effectenhouders een oproeping worden gegeven die de plaats, dag en tijdstip van de vergadering aanduidt op de wijze voorgeschreven in de betrokken Voorwaarden. De oproeping zal in het algemeen de aard van de zaken bevatten die op de vergadering dienen besproken te worden maar (behalve voor een Buitengewoon Besluit) is het niet nodig in de oproeping de bewoordingen te geven van de besluiten die dienen voorgesteld te worden. De oproeping zal een verklaring bevatten dat Effecten kunnen worden gedeponeerd bij Betaalagenten om Voting Certificates te bekomen of volmachthouders aan te duiden. Een kopie van de oproeping zal per post naar de Emittent worden gezonden.

4.

Een persoon (al dan niet een Effectenhouder) die door de Emittent schriftelijk wordt benoemd, zal het recht hebben elke vergadering voor te zitten. Indien er geen benoeming is gebeurd of indien op een vergadering de benoemde persoon niet aanwezig zal zijn binnen vijftien minuten na het begin van de vergadering, zullen de aanwezige Effectenhouders onder hen een Voorzitter aanduiden.

5.

Op een vergadering zullen één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één twintigste van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen (behalve voor het nemen van een Buitengewoon Besluit) een quorum vormen voor de afhandeling van de zaken. Er zullen op een vergadering geen zaken worden afgehandeld (behalve het aanduiden van een Voorzitter) tenzij het vereiste quorum aanwezig is bij het begin van de vergadering. Het quorum op een vergadering voor het nemen van een Buitengewoon Besluit zal (onderworpen zoals hieronder uiteengezet) gelijk zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal een duidelijke meerderheid van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen, met dien verstande dat op een vergadering die één van de volgende agendapunten bevat (waarvan elk punt maar kan worden doorgevoerd na te zijn goedgekeurd bij Buitengewoon Besluit) namelijk: (a)

wijziging van de vastgestelde finale vervaldatum van de Effecten of vermindering van het betaalbare Terugbetalingsbedrag;

(b)

vermindering, schrapping of wijziging van de Terugbetalingsbedrag dat betaalbaar is op de Effecten;

(c)

wijziging van een Onderliggende Waarde van een Effect;

(d)

vermindering van het betaalbare bedrag of, indien van toepassing, wijziging van de berekeningsmethode van het betaalbare bedrag of wijziging van de betalingsdatum van interest;

berekeningsbasis

van

44

het

(e)

wijziging van de munteenheid waarin betalingen onder de Effecten en Coupons dienen gedaan te worden;

(f)

wijziging van de meerderheid die vereist is om een Buitengewoon Besluit te nemen;

(g)

bekrachtiging van een plan of voorstel zoals beschreven in paragraaf 18(f);

(h)

wijziging van deze bepaling of de bepalingen van paragraaf 6;

het quorum gelijk zal zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste twee derden van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen. 6.

Indien binnen vijftien minuten na het begin van een vergadering er geen quorum aanwezig is, zal de vergadering worden ontbonden indien deze werd bijeengeroepen op verzoek van Effectenhouders. In alle andere gevallen zal de vergadering verdaagd worden tot dezelfde dag in de volgende week (of indien dit een feestdag is, de eerstvolgende werkdag) op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats (behalve ingeval van een vergadering waarop een Buitengewoon Besluit wordt voorgesteld in welk geval de vergadering zal worden verdaagd voor ten minste 14 dagen en maximum 42 dagen, op een plaats aangeduid door de Voorzitter en goedgekeurd door de Agent). Op de verdaagde vergadering zullen (onderworpen zoals hieronder voorzien) één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn (ongeacht het nominale bedrag van de Effecten die zij houden of vertegenwoordigen) een quorum vormen en zullen (onderworpen zoals hieronder voorzien) zij de bevoegdheid hebben om Buitengewone of andere besluiten te nemen en om te beslissen over alle zaken die correct zouden kunnen behandeld geweest zijn op de vergadering die verdaagd werd indien het vereiste quorum aanwezig zou geweest zijn, met dien verstande dat op een verdaagde vergadering waarvan de agenda één van de punten bevat zoals bepaald in paragraaf 5, het quorum gelijk zal zijn aan één of meerdere aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één derde van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen.

7.

De oproeping voor een verdaagde vergadering waarop een Buitengewoon Besluit dient genomen te worden, zal gegeven worden op dezelfde wijze als de oproeping voor de oorspronkelijke vergadering maar waarbij geacht wordt dat 10 werd vervangen door 21 in paragraaf 3 en de oproeping zal (behalve in de gevallen waar de bepalingen van paragraaf 6 van toepassing zullen zijn en wanneer dus het betrokken quorum zal vastgesteld zijn) vaststellen dat de aanwezige personen die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn op de verdaagde vergadering, ongeacht het nominale bedrag van de Effecten die zij houden of vertegenwoordigen, een quorum zullen vormen. Onderworpen zoals hierboven voorzien zal het niet nodig zijn een oproeping te geven voor een verdaagde vergadering.

8.

Over elke vraag die aan een vergadering wordt voorgelegd zal in eerste instantie beslist worden bij handopsteking. Ingeval van een gelijkheid van stemmen zal de Voorzitter, zowel bij handopsteking als stemming, een doorslaggevende stem hebben bovenop de stemmen waarop hij recht heeft als een Effectenhouder, houder van een Voting Certificate of als volmachthouder.

9.

Tenzij een stemming (vóór of bij de bekendmaking van het resultaat van de handopsteking) wordt gevraagd door de Voorzitter of de Emittent of door één of meerdere aanwezige personen

45

die Effecten of Voting Certificates houden of die volmachthouders zijn en die in het totaal ten minste één vijftigste van het nominale bedrag van de dan uitstaande Effecten houden of vertegenwoordigen, zal op elke vergadering een verklaring van de Voorzitter dat een besluit werd aangenomen of werd aangenomen met een bepaalde meerderheid of niet werd aangenomen of niet werd aangenomen met een bepaalde meerderheid het sluitend bewijs uitmaken van het feit zonder bewijs van het aantal of aandeel van de stemmen voor of tegen het besluit. 10.

Onderworpen aan paragraaf 12, indien op een vergadering een stemming wordt gevraagd, zal deze gehouden worden op de wijze en, onderworpen zoals hieronder voorzien, onmiddellijk of na een verdaging, zoals bepaald door de Voorzitter. Het resultaat van de stemming zal geacht worden het besluit van de vergadering te zijn waarop de stemming werd gevraagd op de datum waarop de stemming werd gehouden. De vraag om een stemming te houden verhindert niet dat de vergadering wordt verdergezet voor het afhandelen van andere zaken dan de motie waarvoor de stemming werd gevraagd.

11.

Met de instemming van een vergadering kan de Voorzitter, en indien hij daartoe door de een vergadering de opdracht krijgt, zal de Voorzitter de vergadering verdagen naar een ander tijdstip en een andere plaats, maar op deze verdaagde vergadering zullen alleen maar zaken kunnen worden behandeld die geldig (maar bij gebrek aan vereist quorum) konden worden behandeld op de vergadering die werd verdaagd.

12.

Een stemming gevraagd op een vergadering over de verkiezing van een Voorzitter of over een verdaging zal worden gehouden op de vergadering zonder verdaging.

13.

Elke bestuurder of kaderlid van de Emittent en hun respectievelijke juridische en financiële adviseurs kunnen elke vergadering bijwonen en er het woord nemen. Behalve het voorgaande heeft geen enkele persoon het recht een vergadering van de Effectenhouders bij te wonen, er het woord te nemen, te stemmen of zich bij andere personen aan te sluiten om de bijeenroeping van een vergadering te vragen, tenzij hij het Effect waarvan hij houder is of een Voting Certificate voorlegt of hij een volmachthouder is. De Emittent heeft niet het recht te stemmen op een vergadering met betrekking tot de Effecten die hij houdt in het voordeel van dergelijke vennootschap. Niets in deze Overeenkomst zal verhinderen dat een volmachthouder die aangeduid wordt in een Block Voting Instruction bestuurder of kaderlid is van de Emittent of op een andere wijze met de Emittent verbonden is.

14.

Onderworpen zoals voorzien in paragraaf 13 zal op elke vergadering: (a)

bij handopsteking elke persoon die aanwezig is en een Effect of Voting Certificate voorlegt of een volmachthouder is, één stem hebben; en

(b)

bij een stemming zal elke aanwezige persoon één stem hebben met betrekking tot elk nominaal bedrag vertegenwoordigd door de enigste of laagste denominatie van de betrokken uitgifte van Effecten die worden voorgelegd of vertegenwoordigd worden door het voorgelegde Voting Certificate of waarvoor hij een volmachthouder of Effectenhouder is.

Onverminderd de Effecten van de volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction is een persoon die recht heeft op meer dan één stem niet verplicht al zijn stemmen te gebruiken of al zijn stemmen waarop hij recht heeft uit te brengen op dezelfde wijze.

46

15.

De volmachthouders aangeduid in een Block Voting Instruction dienen geen Effectenhouders te zijn.

16.

Elke Block Voting Instruction samen (indien verzocht door de Emittent) met redelijk bewijs van de geldige uitoefening ervan in naam en voor rekening van de betrokken Betaalagent, zal worden gedeponeerd op de door de Agent goedgekeurde plaats ten minste 24 uur vóór het tijdstip van de vergadering of verdaagde vergadering waarop de in de Block Voting Instruction aangeduide volmachthouders voorstellen om te stemmen en bij gebreke daaraan zal de Block Voting Instruction niet geacht worden geldig te zijn tenzij de Voorzitter van de vergadering anders beslist vóór de vergadering of verdaagde vergadering verdergaat. Een notarieel gecertifieerde kopie van elke Block Voting Instruction zal (indien zo verzocht door de Emittent) gedeponeerd worden bij de Agent vóór het begin van de vergadering of de verdaagde vergadering maar de Agent zal niet verplicht zijn de geldigheid of bevoegdheid van de in een Block Voting Instruction aangeduide volmachthouders na te gaan of te onderzoeken.

17.

Elke stem uitgebracht overeenkomstig de bepalingen van een Block Voting Instruction zal geldig zijn niettegenstaande de voorgaande herroeping of wijziging van de Block Voting Instruction of van de instructies van de Effectenhouders, met dien verstande dat geen schriftelijke kennisgeving van de herroeping of wijziging werd ontvangen van de betrokken Betaalagent door de Emittent op zijn maatschappelijke zetel (of enige andere plaats die door de Agent werd goedgekeurd daarvoor) 24 uur vóór het tijdstip van de vergadering of de verdaagde vergadering waarop de Block Voting Instruction diende gebruikt te worden.

18.

Naast de hierboven voorziene bevoegdheden zal een vergadering van Effectenhouders de volgende bevoegdheden hebben die enkel uitoefenbaar zijn door middel van een Buitengewoon Besluit (onderworpen aan de bepalingen met betrekking tot het quorum voorzien in paragraaf 5 en 6), namelijk: (a)

de bevoegdheid om een voorgesteld compromis of regeling tussen de Emittent en de Effectenhouders en Couponhouders of enige van hen te bekrachtigen;

(b)

de bevoegdheid om de afschaffing, wijziging, compromis of regeling met betrekking tot de rechten van de Effectenhouders en Couponhouders tegen de Emittent of tegen enige van hun eigendom te bekrachtigen, ongeacht of deze rechten hier of op een andere wijze uit voortvloeien;

(c)

de bevoegdheid om een wijziging van de bepalingen van de Voorwaarden, de Effecten of de Coupons die zal worden voorgesteld door de Emittent of een Effectenhouder goed te keuren;

(d)

de bevoegdheid om een bevoegdheid of bekrachtiging te geven waarvan het onder de Effecten of hieronder vereist is deze te geven door middel van een Buitengewoon Besluit;

(e)

de bevoegdheid om personen (al dan niet Effectenhouders) te benoemen als een comité om de belangen van de Effectenhouders te vertegenwoordigen en aan dit comité bevoegdheden toe te kennen die de Effectenhouders zelf zouden kunnen uitoefenen door middel van een Buitengewoon Besluit; en

47

(f)

de bevoegdheid om een plan of voorstel te bekrachtigen voor de omwisseling of verkoop van de Effecten of voor de omzetting van de Effecten in of de schrapping van de Effecten voor aandelen, effecten, Effecten, obligaties, obligatiekapitaal en/of andere Effecten en/of Effecten van de Emittent of enige andere bestaande of nog op te richten vennootschap, of voor geld, of gedeeltelijk voor aandelen, effecten, Effecten, obligaties, obligatiekapitaal en/of andere Effecten en/of Effecten zoals hierboven voorzien en gedeeltelijk voor geld.

19.

Een besluit genomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van Effectenhouders zal alle Effectenhouders binden ongeacht of zij aanwezig waren op de vergadering en ongeacht of zij gestemd hebben en zal ook alle Couponhouders binden. Elk van hen zal gebonden zijn het besluit dienovereenkomstig uit te voeren. Het aannemen van een besluit zal het sluitende bewijs zijn dat de omstandigheden het nemen van het besluit rechtvaardigen. Een bericht van een door de Effectenhouders geldig genomen besluit zal door de Emittent bekendgemaakt worden onder de betrokken Voorwaarden binnen een periode van 14 dagen na het nemen van het besluit, met dien verstande dat het niet-bekendmaken van het besluit diens geldigheid niet zal aantasten.

20.

Gebruikt in deze Bijlage betekent de uitdrukking "Buitengewoon Besluit" een besluit dat werd aangenomen op een geldig bijeengeroepen en gehouden vergadering van Effectenhouders overeenkomstig de bepalingen van deze Overeenkomst door een meerderheid van ten minste drie vierden van de personen die daarover stemmen bij handopsteking of indien een stemming geldig wordt gevraagd, door een meerderheid van ten minste drie vierden van de stemmen uitgebracht op de stemming.

21.

Van alle besluiten en procedures op elke vergadering zullen notulen worden gemaakt en worden bijgehouden in boeken die van tijd tot tijd daarvoor door de Emittent zullen worden ter beschikking gesteld. Notulen die moeten worden ondertekend door de Voorzitter van de vergadering waarop de besluiten werden aangenomen zullen het sluitende bewijs zijn van de zaken vervat in de Notulen en, tot bewijs van het tegendeel, zal elke vergadering waarvan Notulen werden genomen geacht worden geldig te zijn bijeengeroepen en gehouden en alle genomen besluiten zullen worden geacht geldig te zijn genomen.

22.

Onderworpen aan alle andere bepalingen in deze Bijlage, mag de Agent, onderworpen aan de schriftelijke instemming van de Emittent maar zonder de instemming van de Effectenhouders of Couponhouders, alle verdere regels voorschrijven die hij volledig discretionair passend acht, met betrekking tot het oproepen tot en/of het houden van vergaderingen van Effectenhouders en het bijwonen van en stemmen op deze vergaderingen.

23.

Een schriftelijk besluit ondertekend door of in naam van de houder of houders van alle uitstaande Effecten van een specifieke serie van Effecten zal even geldig en bindend zijn als een Buitengewoon Besluit genomen op een vergadering van deze houders die geldig is bijeengeroepen en gehouden overeenkomstig de bepalingen van deze Bijlage.

48

INFORMATIE OVER DE VENNOOTSCHAPPEN

49

Vennootschappen

Code Reuters

American Express Company

AXP.N

AMERICAN AIG.N INTERNATIONAL GROUP BARCLAYS PLC BARC.L

CANON INC. CITIGROUP INC. THE COCA-COLA COMPANY DELL INC. FANNIE MAE

7751.T C.N KO.N DELL.OQ FNM.N

Freddie Mac General Eletric Company

FRE.N

GLAXOSMITHKLINE PLC HSBC HOLDINGS PLC ING GROEP NV INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION (IBM) MICROSOFT CORPORATION NESTLE SA

GSK.L HSBA.L ING.AS

NOKIA OYJ NOVARTIS AG PFIZER PROCTER & GAMBLE COMPANY ROCHE HOLDINGS AG TOTAL SA UNILEVER NV WALT-MART STORES INC

GE.N

Website van vennootschap

www.americanexpress.com www.aig.com

NESN.VX NOK1V.HE NOVN.VX PFE.N

PG.N ROG.VX TOTF.PA UNc.AS WMT.N

USD 55,36 USD 59,33

www.barclays.com www.canon.com www.citigroup.com www;coca-cola.com

GBp561 JPY 5.540 USD 43,88

www.dell.com www.fanniemae.com www.freddiemac.com www.ge.com

USD 34,98 USD 49,59 USD 57,76

www.gsk.com www.hsbc.com www.ing.com www.ibm.com

GBp 1.352 GBp 885 EUR 23,45

IBM.N MSFT.OQ

de Slotkoers van het aandeel op 5 september 2005

USD 43,9

USD 33,33

USD 79,46 www.microsoft.com

USD 27,02

www.nestle.com www.nokia.com www.novartis.com www.pfizer.com www.pg.com

CHF 350,5 EUR 12,84 CHF 60,5 USD 25,33

www.roche.com www.totalfinaelf.com www.unilever.com www.walmart.com

CHF 174,8 EUR 214,7 EUR 56,15

USD 55,99

USD 44,55

Informatie over de historische prestaties en de volatiliteit van het aandeel kan bekomen worden voor elk van de vennootschappen op de internet site/de Bloomberg pagina’s van de vennootschap.

50

INFORMATIE OVER DE EMITTENT

51

RECORD BANK NV

1. Oprichiting, duur, zetel en doel Oprichting Record Bank NV werd opgericht in 1963 onder de naam Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij (kortweg Contidepo). De vennootschap veranderde meerdere malen van naam : 1970 in Continentale Spaar- en Hypotheekmaatschappij NV 1972 in Belgische Nationale Spaar- En Kredietkas, afgekort Assubel NV 1986 in Assubel Spaarbank NV 1995 in AGF/Assubel Bank NV 1999 in AGF Bank NV In 1995 heeft de vennootschap Sofibanque NV overgenomen. Op 19 april.2004 werd de naam van de vennootschap gewijzigd in Record Bank NV. Op diezelfde dag werden de activiteiten deposito’s, hypothecaire kredieten en revolving kredieten van de Record Credit Services CVBA overgedragen

naar de Record Bank NV. In mei 2004 werd een participatie van 81,42% verworven in Fiducré NV voor een bedrag van 10.050.376 EUR. Record Bank NV is op 13 mei 2005 gefuseerd met Mercator Bank NV. Voor financiële informatie hieromtrent verwijzen wij naar pagina's 78 tot 81. Duur De duur van de vennootschap is onbeperkt. Zetel De maatschappelijke zetel van de vennootschap is gevestigd te Brussel, Henri Matisselaan 16. De vennootschap is in Brussel ingeschreven onder het nummer RPR-BTW BE : 0403 263 64. Tel 00 32 2 728 90.11. . Doel De vennootschap heeft in hoofdzaak tot doel van het publiek gelddeposito’s of andere terugbetaalbare gelden in ontvangst te nemen en als kredietinstelling voor eigen rekening kredieten te verlenen. In die hoedanigheid is de vennootschap een spaarbank. In die context is zij inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) In ontvangst nemen van deposito’s of andere terugbetaalbare gelden. 2) Verstrekken van leningen, inclusief onder meer consumentenkrediet, krediet, hypothecair krediet, factoring met of zonder verhaal en financiering van handelstransacties (inclusief forfaitering). 3) Beheer van zichtrekeningen. 4) Betalingsverrichtingen. 5) Uitgifte en beheer van betaalmiddelen (credit cards, reischeques, kredietbrieven)

52

De vennootschap heeft ook tot doel andere bankverrichtingen uit te voeren. Zij is inzonderheid gemachtigd om zowel in België als in het buitenland en binnen de beperkingen van de wet en de reglementeringen, de volgende activiteiten uit te oefenen : 1) Leasing. 2) Verlenen van garanties en stellen van borgtochten. 3) Transacties voor eigen rekening van de instelling of voor rekening van cliënten met betrekking tot : a) geldmarktinstrumenten (cheques, wissels, depositobewijzen, enz...), b) valuta’s, c) financiële futures en opties, d) swaps en soortgelijke financierings- instrumenten, e) effecten. 4) Deelnemingen aan effectenemissies en de dienstverrichtingen in verband daarmee. 5) Advisering aan ondernemingen inzake kapitaalstructuur, bedrijfsstrategie en daarmee samenhangende aangelegenheden, alsmede advisering en dienstverrichtingen op het gebied van fusie en overname van ondernemingen. 6) Bemiddeling op de interbankenmarkten. 7) Vermogensbeheer of -advisering. 8) Bewaarneming en beheer van effecten. 9) Commerciële inlichtingen. 10) Verhuur van safes. Zij mag eveneens alle activiteiten en financiële, roerende en onroerende, commerciële of civiele verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met het doel van de vennootschap zodat de verwezenlijking ervan begunstigd kan worden en die toegelaten zijn voor de kredietinstellingen. Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

2. Raad van Bestuur en Management Raad van Bestuur : De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minimum drie bestuurders. Ze worden benoemd en kunnen ontslagen worden door de algemene vergadering van de aandeelhouders. Wanneer een rechtspersoon wordt aangewezen tot bestuurder of lid van het directiecomité, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt moet de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze vertegenwoordiger moet aan dezelfde voorwaarden voldoen en is burgerrechtelijk aansprakelijk en strafrechtelijk verantwoordelijk alsof hij zelf de betrokken opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou volbrengen, onverminderd de hoofdelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen.

53

Overeenkomstig artikel 26 van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en de controle op de kredietinstellingen en artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, draagt de raad een deel van zijn bevoegdheden uit artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen over aan een directiecomité dat in zijn schoot wordt opgericht. De benoemingsvoorwaarden van de leden van het directiecomité, hun herroeping, hun vergoeding, de duur van hun mandaat en de werkwijze van het directiecomité worden vastgelegd door de raad van bestuur. Deze overdracht mag echter geen betrekking hebben op het bepalen van het algemeen beleid, noch op de handelingen die bij andere wettelijke bepalingen zijn voorbehouden aan de raad van bestuur. Bestuurders : Hernieuwing en vacature : Op het einde van hun mandaat voorziet de algemene vergadering in de vervanging of herverkiezing van één of meerdere bestuurders. Uittredende bestuurders zijn herverkiesbaar. Het mandaat van niet herverkozen bestuurders eindigt meteen na de algemene vergadering. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Dit recht is een verplichting telkens het aantal bestuurders in functie kleiner is dan het statutaire minimum. Een uittredend bestuurder moet in functie blijven tot wanneer de raad van bestuur of de algemene vergadering in zijn vervanging heeft voorzien. Aansprakelijkheid : Uitgezonderd de gevallen opgenomen in dwingende wetsvoorschriften, gaan de bestuurders geen enkele persoonlijke verplichting aan met betrekking tot de verbintenissen van de vennootschap. Zij zijn enkel aansprakelijk voor de uitoefening van hun mandaat. Emolumenten en presentiegeld : Het mandaat van de bestuurders is in beginsel onbezoldigd behalve indien de algemene vergadering hun, naast de terugbetaling van hun reiskosten, vaste emolumenten of presentiegeld toekent. Voorzitterschap van de Raad Secretariaat : De raad van bestuur kiest onder zijn leden één voorzitter en eventueel één of meer ondervoorzitters. In geval van afwezigheid van de voorzitter en van de ondervoorzitter(s), duidt de raad de oudste van zijn leden aan om de functie van voorzitter van de vergadering waar te nemen. De raad kan een secretaris aanduiden die geen bestuurder hoeft te zijn. Vergaderingen en beraadslagingen van de raad : De raad van bestuur vergadert op bijeenroeping van de voorzitter of, in diens afwezigheid, van een ondervoorzitter, zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vergen. Hij moet bijeengeroepen worden op aanvraag van één derde ten minste van zijn leden of van de voorzitter van het directiecomité. De bijeenroepingen geschieden per gewone brief, per telegram, per telex of per telecopie of per elektronische briefwisseling. De vergaderingen worden gehouden op de in de bijeenroepingen aangegeven plaats.

54

De raad kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Iedere bestuurder kan, zelfs per gewone brief, telex, telegram of telecopie of per elektronische briefwisseling, zijn stem uitbrengen of een van zijn collega's afvaardigen om hem op een zitting van de raad te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen, maar enkel over een bepaald onderwerp en voor één vergadering; geen enkele bestuurder mag evenwel meer dan twee van zulke mandaten uitoefenen. In uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, worden de besluiten van de raad van bestuur, ingeval de wet het toestaat, genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. De resoluties van de raad worden bij meerderheid van stemmen genomen; bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. De bestuurder die rechtstreeks of onrechtstreeks een vermogensbelang heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die onder de bevoegdheid van de raad van bestuur valt, moet de procedure in acht nemen waarin wordt voorzien door het Wetboek van Vennootschappen. De beslissingen worden in notulen vastgelegd die door de meerderheid van de leden die aan de vergadering hebben deelgenomen, ondertekend worden. De aan het gerecht of elders voor te leggen kopieën of uittreksels worden door twee bestuurders ondertekend. Machten van de raad : De raad van bestuur wordt bekleed met de meest uitgebreide machten om alle daden te stellen die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. Al wat door de statuten of door de wet niet aan de algemene vergadering voorbehouden wordt, valt onder de bevoegdheid van de raad. Raad van Bestuur op 31/12/2004: Op de Beeck Jan (Voorzitter) André Eric (overleden op 28/07/2005) Cattaruzza Jean de Kerchove de Denterghem André Demunter Rudolphe Claire Saint-Remi-Noël Straet Jean-Pierre Haccour Raf Bruyland Herman D’Oreye de Lantremange Axel Van Trimpont Karine Woucters Guido Ghysels François

Afgevaardigd Bestuurder ING Bank NV Schepen van Financiën van de gemeente Ukkel Co-Head Legal Advice ING Bank NV Secretaris-Generaal ING Bank Algemeen Directeur Credit policy & decision ING Bank NV Head Corporate Finance ING Bank NV Algemeen Directeur Risk Management ING Bank NV Voorzitter van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV Lid van het Directiecomité van Record Bank NV

De mandaten van de leden van de Raad van Bestuur zijn kosteloos.

55

Directiecomité : Bij toepassing van artikel elf van de statuten wordt in de raad van bestuur een directiecomité opgericht. Het directiecomité vormt een college. Het kan zijn taken evenwel verdelen onder zijn leden, met dien verstande dat die verdeling geen invloed heeft op hun collegiale verantwoordelijkheid. Het directiecomité oefent het beheer van de bankactiviteiten uit met inachtneming van het algemeen beleid dat wordt bepaald door de raad van bestuur. De voorzitter van het directiecomité wordt benoemd door de raad van bestuur op voorstel van de leden van het directiecomité en na eensluidend advies van de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen. De leden van het directiecomité dragen de titel gedelegeerd bestuurder. Directiecomité op 31/12/2004: Haccour Raf

Voorzitter van het Directiecomité

Bruyland Herman D’Oreye de Lantremange Axel Van Trimpont Karine Woucters Guido Ghysels François

Lid van het Directiecomité Lid van het Directiecomité Lid van het Directiecomité Lid van het Directiecomité Lid van het Directiecomité

3. Auditors De controle waarvan sprake in artikel 142 van het Wetboek van Vennootschappen wordt opgedragen aan één of meerdere commissarissen, die benoemd en vergoed worden volgens de toepasselijke wettelijke bepalingen. De algemene vergadering kan een plaatsvervangende commissaris aanduiden. De taak van de uittredende commissaris neemt een einde onmiddellijk na afloop van de algemene vergadering. Revisor op 31/12/2004: Ernst & Young, Bedrijfsrevisoren, Boulevard d’Avroy 38, 4000 Luik, vertegenwoordigd door de heer Philippe Pire. De jaarrekeningen van 2002 en 2003 werden gecontroleerd door KPMG, Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Eric Helsen. 4. Algemene vergadering Rol en bevoegdheden van de algemene vergadering : De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt het geheel der aandeelhouders en haar beslissingen zijn bindend voor allen, zelfs voor de afwezigen, de onbekwamen of voor hen die er een andere mening op nahouden. De vergadering heeft de bevoegdheden die haar uitdrukkelijk worden toegewezen door de wet en door deze statuten.

56

Gewone algemene vergadering : Er wordt ieder jaar, de laatste donderdag van de maand maart om veertien uur, een gewone algemene vergadering gehouden. Indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de bijeenroeping geschieden voor de volgende werkdag op hetzelfde uur. Deze vergadering neemt kennis van het jaarverslag en het verslag van de commissarissen, spreekt zich overeenkomstig de wet uit over de goedkeuring van de jaarrekening, gaat over tot de herverkiezing of de vervanging van de uittredende bestuurders en commissarissen en beslist bij speciale stemming over de kwijting die hun verleend moet worden, Bijeenroeping : De raad van bestuur en de commissarissen kunnen een gewone, buitengewone of bijzondere algemene vergadering bijeenroepen zoals voorzien door de wet. Zij moeten deze bijeenroepen op schriftelijke vraag van aandeelhouders die samen één vijfde van het kapitaal vertegenwoordigen. Deze vraag moet het precieze onderwerp van het voorstel bevatten, en de naam en woonplaats van de ondertekenaars. Beraadslagingen en resoluties : Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op één stem. Tenzij de wet anders bepaalt, beraadslaagt en beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen. De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. 5. Maatschappelijk kapitaal In december 2004 werd een kapitaalsverhoging van 25 miljoen EUR doorgevoerd zonder wijziging van het aantal aandelen. Het ingeschreven en volledig volgestort maatschappelijk kapitaal bedroeg op 31/12/2004 achtendertig miljoen vijfhonderdduizend euro (38.500.000 EUR) en was verdeeld over zeshonderd zeventigduizend achthonderd dertien (670.813) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. 670.800 aandelen waren in het bezit van ING Belgium NV. Record Bank NV maakt deel uit van de ING Bank- & Verzekeringsgroep NV. Na de fusie met Mercator Bank NV, op 13 mei 2005, werd het kapitaal verhoogd met 25.307.004 EUR om het te brengen op 63.807.004 EUR door middel van de creatie van 440.992 nieuwe aandelen. De aandelen zijn verdeeld als volgt : ING België NV: 1.111.733 aandelen Sogam NV: 22 aandelen Record Bank NV is een 100% dochteronderneming van ING België NV, op haar beurt een 100% dochter is van de ING Groep (meer informatie op punt 6).

Aandelen

57

a) Aandelen op naam : De aandelen zijn en blijven op naam. b) Register en certificaten : Deze aandelen worden ingeschreven in een speciaal register dat overeenkomstig de wet gehouden wordt. Aan iedere aandeelhouder mag als bewijs van inschrijving in dat register een door twee bestuurders ondertekend certificaat overhandigd worden met opgave van het aantal aandelen dat aan de aandeelhouder toebehoort en van het bedrag tot beloop waarvan de aandelen volstort werden.

c) Ondeelbaarheid : De vennootschap erkent slechts één enkele eigenaar per aandeel. De raad van bestuur mag de uitoefening van de rechten over de aandelen die het voorwerp uitmaken van een medeëigendom, van een vruchtgebruik of van een inpandgeving schorsen totdat één enkele persoon aangewezen is als eigenaar van het aandeel ten aanzien van de vennootschap. d) Inkoop door de vennootschap van haar eigen aandelen : De vennootschap kan haar eigen aandelen terugkopen overeenkomstig de voorwaarden die door de wet voorzien zijn. Overdracht van aandelen : De overdracht van aandelen geschiedt door een verklaring van overdracht ingeschreven in het register van de aandelen, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden, of ook overeenkomstig de voorschriften op de overdracht van schuldvorderingen bepaald bij artikel duizend zeshonderd negentig van het Burgerlijk Wetboek. Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, waarvan zij het bewijs vindt in de brieven of andere bescheiden waaruit de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt. Verhoging en vermindering van het maatschappelijk kapitaal : Voorwaarden : Het kapitaal kan verhoogd of verminderd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden die vereist zijn voor wijzigingen van de statuten en overeenkomstig de wettelijke voorschriften. Voorkeurrecht voor de inschrijving : Bij kapitaalverhoging zullen de nieuwe aandelen waarop in geld moet worden ingeschreven bij voorkeur worden aangeboden aan de eigenaars van de bestaande aandelen naar evenredigheid van het door hun aandelen vertegenwoordigd deel van het kapitaal. De termijn binnen dewelke dat voorkeurrecht uitgeoefend kan worden, wordt bepaald door de algemene vergadering. Hij mag echter niet minder zijn dan vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De raad van bestuur bepaalt de voorwaarden waarin dat voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, met eerbiediging van de wetsvoorschriften. De algemene vergadering kan evenwel, in het belang van de vennootschap, met inachtneming van de voorwaarden inzake quorum en aanwezigheid vereist voor de statutenwijziging en overeenkomstig de

58

wettelijke voorschriften, te allen tijde beslissen het voorkeurrecht van de eigenaars van de bestaande aandelen te beperken of op te heffen. Overeenkomsten ter verzekering van de inschrijving : De raad van bestuur heeft in alle omstandigheden, volgens de bedingen en onder de voorwaarden die hij zal bepalen, het recht alle overeenkomsten aan te gaan met het doel de inschrijving op alle uit te geven nieuwe aandelen of op een gedeelte ervan te verzekeren.

Uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met voorkeurrecht, en verlenen van inschrijvingsrechten : De algemene vergadering behoudt zich het recht voor converteerbare obligaties of obligaties met voorkeurrecht en inschrijvingsrechten uit te geven. Zij mag bij zulke uitgiften het voorkeurrecht toegestaan aan de eigenaars van de bestaande aandelen geheel of gedeeltelijk opheffen of beperken binnen de door de wet voorgeschreven voorwaarden. Titularis van de rechten verbonden aan een effect : De vennootschap erkent voor elk effect slechts één titularis van de rechten die eraan verbonden zijn. Telkens meerdere personen aanspraak maken op hetzij de eigendom van een effect, hetzij de uitoefening van rechten die eraan verbonden zijn, wordt de uitoefening van die rechten geschorst tot de aanstelling van één persoon die bekwaam is om het of de betwiste rechten uit te oefenen, hetzij in gemeen overleg onder alle belanghebbenden, hetzij in rechte. 6. ING ING Group is een wereldwijd opererende financiële instelling met 113.000 medewerkers, die haar 60 miljoen klanten in meer dan 50 landen producten en diensten biedt op het gebied van bankieren, verzekeren en vermogensbeheer. ING Group heeft momenteel volgende lange termijn ratings: - S&P: A+ (positive outlook) - Moody's: Aa3 (stable outlook) ING heeft een beurskapitalisatie van 50,6 miljard EUR (volgens de beurskoers van 27.06.2005) In België biedt ING financiële producten en diensten inzake bank, verzekeringen en vermogensbeheer aan de particuliere, bedrijven en institutionele cliënteel via een netwerk van traditionele kantoren en via alle directe distributiekanalen. Inzake wholesale bank, biedt ING België producten en diensten aan bedrijven en financial institutions en is werkzaam op vlak van financiële markten, corporate banking en corporate finance. De bedrijfsresultaten van ING België NV in 2004 werden gunstig beïnvloed door de goede prestatie van de renteopbrengsten en een aanzienlijke groei van diverse inkomsten. Ze profiteerden bovendien van de beperkte toename van de algemene kosten en van de belangrijke achteruitgang van de afschrijvingen, waardeverminderingen en provisies. Al deze elementen samen hebben van dit boekjaar

59

het allerbeste uit de geschiedenis van de bank gemaakt. Het jaarverslag is beschikbaar op de website www.ing.be 6. Rekeningen 6.1 Record Bank NV voor de fusie met Mercator Bank NV Codes

31/12/2004

(in duizenden EURO) 31/12/2003

31/12/2002

1. BALANS NA WINSTVERDELING ACTIVA

I.

Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten

101.000

9.848

3.403

4.842

II.

Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier

102.000

0

9.774

91.391

III. Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging)

103.000 103.100 103.200

450.815 65.259 385.556

133.740 119.600 14.140

19.293

IV. Vorderingen op cliënten

104.000

2.193.381

379.227

344.305

V.

Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten

105.000 105.100 105.200

532.937 350.045 182.892

437.548 234.091 203.457

474.040

VI. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten

106.000

74

0

25.415

VII. Financiële vaste activa A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen B. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde vorderingen op verbonden ondernemingen en ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat

107.000 107.100 107.200

15.926 11.215 0

46 0 0

46 0 0

107.300

111

46

0

107.400

4.600

0

0

VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa

108.000

1.092

2.528

2.008

IX. Materiële vaste activa

109.000

3.755

14

236

X.

110.000

0

0

0

XI. Overige activa

111.000

5.238

2.585

5.190

XII. Overlopende rekeningen

112.000

24.653

11.482

13.575

199.000

3.237.719

980.347

980.341

Eigen aandelen

TOTAAL ACTIVA

60

Codes

31/12/2004


31/12/2002

PASSIVA

I.

Schulden aan kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Mobiliseringsschulden wegens herdiscontering van handelspapier C. Overige schulden op termijn of met opzegging

201.000 201.100 201.200

59.217 11 0

7.210 0 0

51

201.300

59.206

7.210

0

Schulden aan cliënten A. Spaargelden / spaardeposito's B. Andere schulden 1) onmiddellijk opvraagbaar 2) op termijn of met opzegging 3) wegens herdiscontering van handelspapier

202.000 202.100 202.200 202.201 202.202 202.203

2.117.616 1.887.692 229.924 178.480 51.444 0

697.579 579.335 118.244 101.927 16.317 0

660.747

III. In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop B. Overige schuldbewijzen

203.000 203.100 203.200

847.291 847.291 0

195.399 195.399 0

232.694

IV. Overige schulden

204.000

10.343

9.742

15.538

V. Overlopende rekeningen

205.000

45.699

6.608

7.238

VI.

206.100 206.101 206.102 206.103 206.200

5.599 886 808 3.905 0

3.100 875 808 1.417 0

3.451

VII. Fonds voor algemene bankrisico's

207.000

1.611

1.239

1.239

VIII. Achtergestelde schulden

208.000

60.000

0

0

290.000

90.343

59.470

59.383

IX. KAPITAAL A. Geplaatst kapitaal B. Niet opgevraagd kapitaal (-)

209.000 209.100 209.200

38.500 38.500 0

13.500 13.500 0

13.500

X.

210.000

14.808

14.808

14.808

XI. Herwaarderingsmeerwaarden

211.000

0

0

0

XII. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves 1. voor eigen aandelen 2. andere C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves

212.000 212.100 212.200 212.201 212.202 212.300 212.400

31.076 1.543 93 0 93 28.875 565

31.075 1.543 92 0 92 28.875 565

40.688

XIII. Overgedragen winst (overgedragen verlies (-))

213.000

5.959

87

( 9.613 )

299.000

3.237.719

980.347

980.341

II.

A.

B.

Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioen- en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Overige risico's en kosten Uitgestelde belastingen

EIGEN VERMOGEN

Uitgiftepremies

TOTAAL PASSIVA

61

POSTEN BUITEN-BALANSTELLING

Codes

31/12/2004


31/12/2002

I. Eventuele passiva A. Niet genegocieerde accepten B. Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten D. Documentaire kredieten E. Activa bezwaard met zakelijke zekerheden voor rekening van derden

301.000 301.100 301.200 301.300 301.400 301.500

37.208 0 21.864 15.344 0 0

11.602 0 11.602 0 0 0

13.053

II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico A. Vaste verplichtingen tot fondsenverstrekking B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten en andere waarden C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen D. Verplichtingen tot vaste opneming en plaatsing van effecten E. Verplichtingen tot inkoop wegens onvolkomen cessie-retrocessie

302.000 302.100 302.200

190.452 0 152

40.460 0 0

22.626

302.300 302.400

190.300 0

40.460 0

0

302.500

0

0

III. Aan de kredietinstelling toevertrouwde waarden A. Waarden gehouden onder fiducieregeling B. Open bewaring en gelijkgestelde

303.000 303.100 303.200

104.705 0 104.705

42.814 0 42.814

45.580

IV. Te storten op aandelen

304.000

0

0

0

62

31/12/2004


31/12/2002

401.000 401.001

160.011 30.448

44.909 22.467

49.678 27.529

II. Rentekosten en soortgelijke kosten (-)

502.000

( 84.517 )

( 26.447 )

( 29.046 )

III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B. Deelnemingen in verbonden ondernemingen C. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren

403.000 403.100

24 24

663 604

810

403.200 403.300

0 0

0 0

403.400

0

59

IV. Ontvangen provisies

404.000

14.787

238

332

V. Betaalde provisies (-)

505.000

( 28.675 )

( 3.314 )

( 3.184 )

VI. Winst (verlies(-)) uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten

506.000 506.100

13 (7)

4.109 3

5.669

506.200

20

4.106

VII. Algemene beheerskosten (-) A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten

507.000 507.100 507.200

( 52.010 ) ( 25.536 ) ( 26.474 )

( 20.116 ) ( 6.498 ) ( 13.618 )

( 22.532 )

VIII. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa (-)

508.000

( 4.556 )

( 1.775 )

( 1.879 )

IX. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) op vorderingen en terugneming van voorzieningen (voorzieningen(-)) voor de posten buiten-balanstelling 'I. Eventuele passiva' en 'II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico'

509.000

( 5.343 )

( 480 )

( 109 )

X. Terugneming van waardeverminderingen (Waardeverminderingen(-)) op de beleggingsportefeuille in obligaties, aandelen en andere vastrentende of niet-vastrentende effecten

510.000

0

1.607

( 10.105 )

XI. Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling 'I. Eventuele passiva' en 'II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico'

411.000

1.711

1.404

3.311

XII. Voorzieningen voor andere risico's en kosten dan bedoeld in de posten buitenbalanstelling 'I. Eventuele passiva' en 'II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico' (-)

512.000

( 2.330 )

( 577 )

( 1.438 )

XIII. Onttrekking (Toevoeging(-))aan het fonds voor algemene bankrisico's

513.000

0

0

0

XIV. Overige bedrijfsopbrengsten

414.000

4.398

3.127

3.127

XV. Overige bedrijfskosten (-)

515.000

( 1.819 )

( 370 )

( 1.315 )

XVI. Winst (Verlies(-)) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting

416.000

1.694

2.978

( 6.681 )

2. SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm) I. Rente-opbrengsten en soortgelijke opbrengsten waaronder : uit vastrentende effecten

Codes

63

2. SCHEMA VAN DE RESULTATENREKENING (voorstelling in staffelvorm)

Codes

31/12/2004


31/12/2002

XVII. Uitzonderlijke opbrengsten A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten

417.000 417.100

12.503 0

149 0

889

417.200

0

0

417.300 417.400 417.500

0 8 12.495

0 12 137

XVIII. Uitzonderlijke kosten (-) A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten

518.000 518.100

( 1.367 ) (5)

( 540 ) 0

518.200

0

0

518.300 518.400 518.500

0 (5) ( 1.357 )

( 500 ) (2) ( 38 )

XIX. Winst (Verlies(-)) van het boekjaar vóór belastingen

419.000

12.830

2.587

( 6.132 )

XIXbis. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-) B. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen

519.100 419.200

0 0

0 0

0 0

XX. Belastingen op het resultaat A. Belastingen (-) B. Regularisering van belastingen en terugneming van belastingvoorzieningen

520.000 520.100 420.200

( 6.958 ) ( 6.958 ) 0

0 0 0

0

XXI. Winst (Verlies(-)) van het boekjaar

421.000

5.872

2.587

0

XXII. Overboeking naar de belastingvrije reserves (-) Onttrekking aan de belastingvrije reserves

522.000 422.000

0 0

0 0

0 0

XXIII. Te bestemmen winst (te verwerken verlies(-)) van het boekjaar

423.000

5.872

2.587

( 6.132 )

( 340 )

64

Codes

31/12/2004


31/12/2002

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS A. Te bestemmen winstsaldo (Te verwerken verliessaldo(-)) 1. Te bestemmen winst (Te verwerken verlies(-)) van het boekjaar 2. Overgedragen winst (Overgedragen verlies(-)) van vorige boekjaar

600.100 600.101 600.102

5.959 5.872 87

( 7.026 ) 2.587 ( 9.613 )

( 9.613 ) ( 6.132 ) ( 3.481 )

B. Onttrekking aan het eigen vermogen 1. aan het kapitaal en de uitgiftepremies 2. aan de reserves

600.200 600.201 600.202

0 0 0

9.613 0 9.613

0 0 0

C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 1. aan het kapitaal en de uitgiftepremies 2. aan de wettelijke reserve 3. aan de overige reserves

600.300 600.301 600.302 600.303

0 0 0 0

0 0 0 0

0 0 0 0

D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst (-) 2. Over te dragen verlies

600.400 600.401 600.402

( 5.959 ) ( 5.959 ) 0

( 87 ) ( 87 ) 0

9.613 0 9.613

E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies

600.500

0

0

0

F. Uit te keren winst (-) 1. Vergoeding van het kapitaal (a) 2. Bestuurders of zaakvoerders (a) 3. Andere rechthebbenden (a)

600.600 600.601 600.602 600.603

0 0 0 0

( 2.500 ) ( 2.500 ) 0 0

0 0 0 0

65

Bijlage bij de resultatenrekening (i) Algemene principes Deze regels werden opgesteld zoals voorzien in artikel 7, eerste alinea, van de wet van 17 juli 1975 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van de ondernemingen, hernomen in artikel 15 van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. Deze regels volgen de volgende principes: De jaarrekeningen moeten een getrouw beeld geven van het vermogen, de financiële situatie en van het resultaat van de kredietinstelling. De waarderingsregels bedoeld in artikel 15, 1e alinea van het KB van 23 september 1992 en hun toepassing moeten identiek zijn voor de verschillende boekjaren. Ze worden echter aangepast, onder andere indien als gevolg van een belangrijke wijziging van de bedrijfsactiviteiten, van de vermogensstructuur of in functie van de economische of technologische omstandigheden, de waarderingsregels die voorheen gevolgd werden niet meer overeenkomen met de bepalingen van de vorige alinea. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, wordt elke verdere wijziging door het Directiecomité ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur en er zal melding van gemaakt worden in de bijlagen bij de balans van het boekjaar waarin de wijziging van kracht wordt. Elk element van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de herwaarderingen zijn specifiek aan de activa waarvoor ze gevormd of geboekt zijn. Op de activa waarvan de technische of juridische kenmerken volledig identiek zijn, kunnen evenwel globaal afschrijvingen, waardeverminderingen of herwaarderingen worden toegepast De waarderingen, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en lasten beantwoorden aan de criteria van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trow. De afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en lasten worden gevormd op basis van de methoden bepaald door de kredietinstelling en mogen niet beïnvloed worden door het resultaat van het boekjaar. Er moet rekening worden gehouden met elk voorzienbaar risico, met eventuele verliezen, waardeverminderingen en depreciaties die ontstonden in het boekjaar waarop de jaarrekeningen betrekking hebben of in de loop van de vorige boekjaren.

(ii) De bijzondere regels Activa Thesaurie en vorderingen op bankinstellingen De vorderingen uit gelddeposito’s of -voorschotten die niet belichaamd zijn door verhandelbare effecten of waardepapieren bij andere kredietinstellingen, worden gewaardeerd ten belope van de gelden die ter beschikking worden gesteld door die instellingen, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen en de desbetreffende waardeverminderingen. Op de oninbare of op de dubieuze vorderingen worden waardeverminderingen toegepast, indien het voor het geheel of een gedeelte van de vorderingen onzeker is of zij op de vervaldag zullen worden betaald.

66

Vorderingen op cliënten De vorderingen worden opgenomen tegen hun nettowaarde, na aftrek van de desbetreffende waardeverminderingen. Vorderingen uit leningen of kredieten aan cliënten Deze vorderingen worden geboekt voor het openstaande kapitaalsaldo, eventueel verhoogd met de nog niet geïnde vervallen interesten. Leningen op afbetaling en financieringen (a)

Waardering van de vorderingen

De leningen worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde. Ze worden geboekt op basis van het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen, desgevallend vermeerderd met de nog niet geïnde vervallen interesten en verminderd met het bedrag van de geïnde terugbetalingen. Voor de zogenaamde ‘gesubsidieerde’ leningen, betaalt de aanbrenger het geheel of een deel van de interesten; deze tussenkomst van de aanbrenger beantwoordt, in het eerste geval, aan een percentage van het geleende kapitaal, en in het tweede geval, aan een percentage of aan het geheel van de interesten. Deze door de aanbrenger betaalde tussenkomst bij het begin van het contract wordt opgenomen in het resultaat. (b)

Boeking van de cliëntenbetalingen

In het normale beheer of het beheer pre-Betwiste Zaken, gebeurt de verdeling over de verschillende bestanddelen als volgt: Herinneringskosten en kosten van ingebrekestelling. De kost van het krediet (normale vervallen interesten). Het verschuldigde saldo. De nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo) De andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). In het beheer Betwiste Zaken gebeurt de verdeling als volgt: De kost van het krediet. Het verschuldigde saldo. De debetinteresten na behandeling in Betwiste Zaken (enkel voor de leningen behandeld in Betwiste Zaken vóór 01/01/2002). De nalatigheidsinteresten (berekend op basis van het verschuldigde saldo). De eventuele boetes en schadeloosstellingen. De herinneringskosten en de kosten van ingebrekestelling. De andere inbare kosten (als het bestanddeel bestaat). Zowel in het beheer pre-Betwiste Zaken als in het beheer Betwiste Zaken, worden de betalingen altijd per bestanddeel toegewezen, en niet per geval. De betaling wordt altijd toegewezen in de bovenvermelde volgorde, zelfs als het dan niet mogelijk is het geheel van het bestanddeel terug te betalen.

67

(c)

Boeking van de resultaten

Boeking van de interesten als opbrengst: In het normale beheer of het beheer pre-Betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst op de vervaldag van elke maandelijkse aflossing. In het beheer Betwiste Zaken van het krediet, worden de interesten geboekt als opbrengst bij de effectieve betaling van de betreffende maandelijkse aflossingen. Het "te veel ontvangen bedrag” waarvan de waarde kleiner is dan of gelijk is aan 10 euro wordt als opbrengst geboekt. Deze grens kan verhoogd worden tot 20 euro op beslissing van het Directiecomité of de kredietinstelling. Het "te veel ontvangen bedrag" waarvan de waarde gelijk is aan of groter is dan 100 euro maakt het voorwerp uit van een systematische terugbetaling na controle van de gegrondheid hiervan. Hetzelfde geldt voor elk “te veel ontvangen bedrag” van een lopende loonoverdracht. Elke ander “te veel ontvangen bedrag” wordt geboekt onder de rekening “te veel ontvangen op leningen” gedurende een periode van 5 jaar. Aan het einde van deze periode wordt het als opbrengst geboekt. Als het “te veel ontvangen bedrag” echter wordt opgeëist na deze termijn, zal de kredietinstelling, na zich verzekerd te hebben van de gegrondheid van de aanvraag, het terugbetalen aan de begunstigde en dit door de ”winst-en verliesrekening” te debiteren. De bovenvermelde grenzen kunnen worden gewijzigd door een beslissing van de Raad van Bestuur op voorstel van het Directiecomité. Elk “te veel ontvangen bedrag”, van om het even welke waarde en dat voortkomt uit een administratieve fout van de kredietinstelling, zal worden terugbetaald aan de cliënt op initiatief van de kredietinstelling. Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen

De stortingen van de cliënten worden als volgt verdeeld: gelopen interesten, nalatigheidsinteresten, kapitaal, boetes en kosten. Andere vorderingen en voorschotten op rekening-courant

De betaling wordt bestemd voor het vereffenen van het debetsaldo van de rekening-courant of de vordering.

68

Waardeverminderingen op oninbare of dubieuze vorderingen en op kredietrisico’s met onzeker verloop Algemene principes

Bij de waardering van al dan niet in effecten belichaamde vorderingen en verplichtingen buiten balans, wordt rekening gehouden met het risico dat de betrokken tegenpartijen hun verplichtingen niet zouden nakomen. In overeenstemming met artikel 35 van het KB van 23/09/1992, worden de vorderingen verdeeld in schuldvorderingen met een onzeker verloop en in oninbare of dubieuze vorderingen. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als kredietrisico’s met een onzeker verloop wanneer de schuldenaar moeilijkheden of schijnbaar moeilijkheden ondervindt om zijn verbintenissen na te komen of wanneer hij ze in betwisting brengt, zonder dat zijn onvermogen om zijn verbintenissen na te komen, vaststaat. De vorderingen op cliënten worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, wanneer vaststaat of nagenoeg zeker is dat de tegenpartij niet solvabel is en in de onmogelijkheid verkeert haar verbintenissen geheel of gedeeltelijk na te komen. Deze vorderingen worden individueel of gezamenlijk gewaardeerd volgens de normen die per categorie vastgesteld en bepaald worden door het Directiecomité. Waardeverminderingen op oninbaar of dubieus kredietrisico worden geboekt voor het ganse bedrag of voor een deel ervan wanneer uit objectieve hulpmiddelen gebleken is dat een deel van de schuldvordering inbaar is. Van geval tot geval kan het Directiecomité geheel of gedeeltelijk afwijken van de bovenvermelde provisioneringsregels.

Bijzondere regels Leningen op afbetaling en financieringen

De leningen op afbetaling en financieringen maken het voorwerp uit van een statuut dat de lening onderscheidt in functie van zijn beheerstype. Worden beschouwd als oninbaar of dubieus risico, de leningen op afbetaling en financieringen die in beheer Betwiste Zaken zijn en die een achterstand vertonen van meer dan 6 maandelijkse aflossingen/maanden. In dergelijk geval wordt er een waardevermindering gevormd op de leningen op afbetaling en financieringen in beheer Betwiste Zaken, ten bedrage van 100 % van het verschuldigde saldo in kapitaal en interesten, vervallen vóór beheer Betwiste Zaken, en wordt deze verminderd met de latere inningen. Worden beschouwd als kredietrisico met een onzeker verloop, leningen op afbetaling en financieringen behandeld in beheer pre-Betwiste Zaken.

69

De te vervallen interesten en de aanverwante kosten op die kredieten worden geboekt als vordering en opgenomen in een “rekening gereserveerde interesten”. Deze interestopbrengsten worden slechts in het resultaat opgenomen wanneer de cliënt de betaling effectief uitvoert, overeenkomstig de bovenvermelde boekingsregels. (d)

Hypothecaire kredieten en andere termijnleningen

De waardeverminderingen worden afzonderlijk gevormd in functie van de waarborgen die eigen zijn aan elk dossier. (e)

Andere vorderingen en debetrekeningen

Afzonderlijke waardeverminderingen worden gevormd voor de dossiers die een bijzonder of betwistbaar karakter hebben. Niet-geïndividualiseerde of globale waardeverminderingen

Het Directiecomité legt een voorraad van niet-geïndividualiseerde waardeverminderingen aan, waarvan het bedrag overeenstemt met het verwachte verlies bij verkoop van de dossiers in beheer Betwiste Zaken aan een invorderingsmaatschappij. Voor de dossiers betreffende revolvingkredieten, zal in deze voorraad ook rekening gehouden worden met het risico van niet-terugbetaling van het kapitaal dat verbonden is aan een dergelijk type product. Afschrijving van de vorderingen

De boekhoudkundige waarde van de vorderingen waarvoor een zeker verlies wordt vastgesteld, wordt verminderd ten belope van de waardering van het vastgestelde zekere verlies. Andere vorderingen

De andere vorderingen worden geboekt op de actiefzijde voor het bedrag van de ter beschikking gestelde fondsen. Roerende waarden De effecten en andere roerende waarden worden geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met uitsluiting van bijkomende kosten en eventueel verminderd met de desbetreffende waardeverminderingen. De roerende waarden worden individueel geboekt, aankooplijn per aankooplijn, meer bepaald per groep met een identieke waarde, aangeschaft op hetzelfde moment en tegen dezelfde prijs. De bijkomende aanschaffingskosten worden opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze zijn gemaakt. Effecten die behoren tot de handelsportefeuille De effecten die behoren tot de handelsportefeuille zijn de vastrentende en niet-vastrentende effecten, die verworven zijn met de bedoeling ze door te verkopen om redenen van hun rendement op korte termijn; zij worden normaal niet langer dan zes maanden in die portefeuille gehouden. Worden normaal in deze portefeuille geboekt, de effecten op vaste termijn, korter dan de resterende looptijd van de betrokken effecten.

70

Genoteerde effecten

De effecten die behoren tot de handelsportefeuille evenals de lopende contante verrichtingen met betrekking tot effecten die behoren tot de handelsportefeuille en waarvoor er een liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op balansdatum. Niet-genoteerde effecten

De effecten waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de effecten aangehouden worden, weergeeft. Effecten die behoren tot de beleggingsportefeuille Niet-vastrentende effecten Genoteerde effecten

Zij worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De waardeverminderingen worden afzonderlijk bepaald op het vlak van iedere aanschaffingslijn. Niet-genoteerde effecten

De effecten waarvoor geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of hun marktwaarde op balansdatum, indien deze lager is. De marktwaarde is de geschatte waarde op basis van een individuele waardering, die zo goed mogelijk de financiële situatie, de rentabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin de effecten aangehouden worden, weergeeft. Vastrentende effecten Vastrentende effecten

De vastrentende effecten worden gewaardeerd op grond van hun aanschaffingswaarde. Ze worden gewaardeerd op grond van hun actuarieel rendement berekend bij aankoop, met inachtneming van hun terugbetalingswaarde op de vervaldag; het verschil tussen de aanschaffingswaarde en de terugbetalingswaarde wordt pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en naargelang het geval opgeteld bij of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming van dit verschil geschiedt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariële rendement bij aankoop. (f)

Diverse bepalingen

Overeenkomstig artikel 45, § 5 van het KB van 23 september 1992, worden de positieve verschillen verkregen door de waardering van de vastrentende effecten uit de beleggingsportefeuille tegen hun actuarieel rendement op 31 december 1992, in de overlopende rekeningen opgenomen tot de vervaldag of de realisatie van de betrokken effecten.

Vaste activa

71

Financiële vaste activa Participaties en aandelen maken het voorwerp uit van waardeverminderingen in geval van duurzame minderwaarde of waardeverlies blijkens de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de participaties of aandelen worden gehouden. Materiële vaste activa Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten, onder aftrek van de geboekte afschrijvingen. De afschrijvingen gebeuren in principe pro rata temporis volgens de lineaire methode. Er worden aanvullende of uitzonderlijke afschrijvingen toegepast wanneer, ingevolge hun technische ontwaarding of wegens de wijziging in de economische of technologische omstandigheden, hun boekwaarde groter is dan hun gebruikswaarde. Per activacategorie worden de aanschaffingswaarden als volgt lineair afgeschreven: Gebouwen

Terreinen Gebouwen Herwaarderingsmeerwaarden op gebouwen Inrichting

: : : :

geen afschrijving 33 jaar op de resterende afschrijvingsduur van de gebouwen in kwestie maximaal 10 jaar

Materiaal en meubilair

Kantoormeubilair

:

nieuw: 10 jaar tweedehands: 5 jaar 5 jaar 5 jaar of volgens de geschatte levensduur

Niet-IT-materiaal : Rollend materiaal : IT-materiaal Centrale eenheden & software : Pc’s & software en ander materiaal voor pc:

5 jaar 3 jaar

Leasing en gelijkaardige rechten

Materiaal van welke aard ook dat geleasd wordt of gebruikt wordt op basis van andere gelijkaardige rechten, wordt afgeschreven per categorie van activa van dezelfde aard, in overeenstemming met de bovenvermelde regels. Immateriële vaste activa en oprichtingskosten Deze vaste activa worden op de actiefzijde van de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, hun kostprijs of hun inbrengwaarde, inclusief de bijkomende kosten. Overeenkomstig de regels die bij de groep van toepassing zijn, worden deze activa lineair afgeschreven op grond van de verwachte duur die verband houdt met hun aard en rentabiliteit.

72

Voor de immateriële vaste activa mag evenwel een plan van versnelde afschrijving toegepast worden indien de fiscale bepalingen dit toelaten. Per categorie van activa, wordt de aanschaffingswaarde als volgt lineair afgeschreven: Oprichtingskosten

De kosten verbonden aan de oprichting, de verdere ontwikkeling of de herstructurering van de instelling worden geboekt op de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan zij werden gemaakt. De Raad van Bestuur kan evenwel beslissen om die kosten op de actiefzijde te boeken en af te schrijven over een periode van maximaal 5 jaar. Immateriële vaste activa

Overeenkomstig artikel 25 van het KB van 23 september 1992, worden de immateriële vaste activa, zoals goodwill, afkoop van handelszaak, alleen dan tegen kostprijs op actiefzijde geboekt, wanneer die prijs niet hoger is dan een voorzichtige raming van hun gebruikswaarde of toekomstig rendement voor de kredietinstelling. Deze activa worden afgeschreven over een periode van 5 jaar. De IT-licenties worden volledig opgenomen in de resultatenrekening van het boekjaar waarin ze verworven werden. (iii) Passiva Schulden Schulden die al dan niet belichaamd zijn in verhandelbare effecten of waardepapieren en voortvloeien uit gelddeposito’s of –leningen, worden opgenomen ten belope van de gelden die ter beschikking zijn gesteld, na aftrek van de inmiddels verrichte terugbetalingen. Voorzieningen voor risico’s en lasten Er worden voorzieningen aangelegd voor de verliezen of lasten die bij het afsluiten van het boekjaar waarschijnlijk of vaststaand zijn, maar waarvan het bedrag onbepaald bleef en waarvan de opeisbaarheid niet met zekerheid gekend is. Deze voorzieningen zijn het voorwerp van redelijke en voorzichtige ramingen te goeder trouw. De voorzieningen met betrekking tot vorige boekjaren die op het einde van het boekjaar een actuele beoordeling overtreffen, worden opgenomen in het resultaat. Deze post omvat voornamelijk de gevormde voorzieningen om eventuele passiva verbonden aan de uitbating van de onderneming te kunnen vereffenen. Op het gebied van kredieten, omvat deze post ook de individuele voorzieningen om kredietrisico’s verbonden aan verbinteniskredieten te dekken.

Voorzorgsfonds voor algemene bankrisico’s Het voorzorgsfonds voor algemene bankrisico’s wordt samengesteld om eventueel het hoofd te bieden aan toekomstige risico’s of niet-identificeerbare latente risico’s.

73

De dotaties worden per definitie niet toegewezen en zij beantwoorden niet uitsluitend aan objectieve criteria. Ze gebeuren bovenop de waardeverminderingen en specifieke voorzieningen voor identificeerbare risico’s. Ze berusten op de waardering door het Directiecomité van alle interne en externe factoren, zoals de kwaliteit van de activa en de evoluties van de banksector en zijn socioeconomische context. De onttrekkingen aan het fonds mogen enkel dienen tot stijving van de voorzieningen voor risico’s op tegenpartijen en voorzieningen voor risico’s en lasten. Ze zijn van uitzonderlijke aard en ze zijn erop gericht de weerslag te beperken van een uitzonderlijke kost op het resultaat van één boekjaar. Over dotatie of onttrekking beslist de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Directiecomité.

Rechten en verplichtingen Afgeleide instrumenten Wat de buitenbalansverrichtingen betreft, moet een onderscheid gemaakt worden tussen als dekking bestemde verrichtingen en de andere verrichtingen die aangeduid worden als arbitrage of trading. Als dekking bestemde verrichtingen

Worden bedoeld alle verrichtingen die tot doel en voor effect hebben een bescherming te bieden tegen de koers-, rente- of prijsschommelingsrisico’s. Om beschouwd te worden als als dekking bestemde verrichting, moet de verrichting beantwoorden aan de kwalificeringsvoorwaarden in overeenstemming met artikel 36bis, §1 van het KB van 23 september 1992. Winst- en verliescijfers in verband met dergelijke verrichtingen worden op de resultatenrekening geboekt, in symmetrie met opneming van de opbrengsten en kosten betreffende de gedekte elementen. (g)

Tradingverrichtingen

Worden bedoeld alle andere verrichtingen die niet gekwalificeerd worden als specifieke dekking of die niet voldoen aan de wettelijke of reglementaire voorwaarden. Zij worden gewaardeerd tegen de marktprijs op balansdatum. Voor de verrichtingen die het voorwerp uitmaken van een liquide markt: zowel de positieve als de negatieve verschillen worden op de resultatenrekening geboekt. Voor de verrichtingen die niet het voorwerp uitmaken van een liquide markt: enkel de negatieve verschillen worden geboekt op de resultatenrekening; de positieve verschillen worden geboekt in overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst.

Borgstellingen voor rekening van derden

74

De borgstellingskredieten worden geboekt in de orderrekening voor het bedrag van de borgstelling waarvoor de Bank geroepen zou kunnen worden, ten belope van het nominaal bedrag van de aan de cliënt bevestigde borg. Ontvangen waarborgen De waarborgen die worden ontvangen in het kader van de aan de cliënten toegekende kredieten, worden geboekt tegen hun nominale waarde of volgens het professioneel gebruik. Toevertrouwde waarden Waarden toevertrouwd aan de instelling De waarden die aan de instelling ter inning worden toevertrouwd, worden geboekt ten belope van het aan de cliënt te betalen bedrag. De waarden in bewaargeving worden geboekt tegen hun waarde op het moment van de bewaargeving. Waarden toevertrouwd aan derden De waarden in bewaargeving bij derden worden geboekt tegen hun marktwaarde op de orderrekening.

(iv) Allerlei Monetaire bestanddelen Overeenkomstig artikel 36 van het KB van 23 september 1992, moeten de kredietinstellingen hun boekhouding zo beheren dat de monetaire bestanddelen geboekt worden met vermelding van het bedrag in de munt waarin ze uitgedrukt zijn. De monetaire bestanddelen uitgedrukt in een vreemde munt worden omgerekend in euro, door toepassing van de contantkoers op balansdatum. Omrekeningsverschillen en koerscompensatie Het saldo van de positieve en negatieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er een liquide markt bestaat, wordt geboekt op de resultatenrekening als opbrengst of last, als resultaat dat voortkomt uit de wisselactiviteit. Het saldo van de positieve verschillen die voortkomen uit de omrekening van de monetaire bestanddelen waarvoor er geen liquide markt bestaat, wordt niet geboekt op de resultatenrekening, maar wordt overgedragen naar de overlopende rekeningen aan de passiefzijde als over te dragen opbrengst.

75

(v) Waarderingsregels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen Algemeen De waarderingsregels worden vastgelegd door de Raad van Bestuur met inachtneming van de voorschriften van het KB van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen. De waarderingsregels die betrekking hebben op de niet-geconsolideerde rekeningen, worden toegepast, mutatis mutandis, op de geconsolideerde rekeningen. Consolidatieverschillen Ze worden lineair afgeschreven over een periode van vijf jaar. Verschillende belastingen en belastinglatenties Voorzieningen voor belastinglatenties worden op de geconsolideerde rekeningen geboekt, wanneer het nettosaldo, berekend per fiscale entiteit en na beoordeling van de recuperatiemogelijkheid van de activa, een schuld vertegenwoordigt.

76

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2004 GERICHT TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE N.V. RECORD BANK Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van de vennootschap, over het boekjaar, afgesloten op 31 december 2004, met een balanstotaal van KEUR 3.237.719 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van KEUR 5.872. Wij hebben eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist. Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften met betrekking tot de jaarrekening. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, rekening houdend met de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2004 een getrouw beeld van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de vennootschap en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen: Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, wordt de boekhouding gevoerd en de jaarrekening opgesteld overeenkomstig de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Wij dienen U geen enkele verrichting of beslissing mede te delen die in overtreding met de statuten of de vennootschappenwet zou zijn gedaan of genomen. De resultaatsverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. Luik, 25 maart 2005 ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN B.C.V. (B 160) Commissaris vertegenwoordigd door Philippe Pire, Vennoot

77

Resultaten van Mercator Bank NV per 31 december 2004 MERCATOR BANK, Naamloze Vennootschap Desguinlei 102, 2018 Antwerpen Handelsregister Antwerpen nr. 74 B.T.W. nr. BE 404 476 736 Balans per 31 december 2004 Goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 31/03/2005 Balans (in duizenden euro) ACTIVA I. Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten II. Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier III. Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging) IV. Vorderingen op cliënten V. Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten VI. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten VII. Financiële vaste activa A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen B. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde vorderingen VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa IX. Materiële vaste activa XI. Overige activa XII. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA PASSIVA I. Schulden aan kredietinstellingen A Onmiddellijk opvraagbaar C. Overige schulden op termijn of met opzegging II. Schulden aan cliënten A. Spaargelden/spaardeposito's B. Andere schulden 1. Onmiddellijk opvraagbaar 2. Op termijn of met opzegging III. In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop IV. Overige schulden V. Overlopende rekeningen VI. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 3. Overige risico's en kosten VII. Fonds voor algemene bankrisico's VIII. Achtergestelde schulden EIGEN VERMOGEN IX. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal X. Uitgiftepremies XI. Herwaarderingsmeerwaarden XII. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves XIII. Overgedragen winst TOTAAL PASSIVA

2004

2003

9.259 0

9.012 0

18.952 78.135 1.168.492

21.451 49.278 1.188.795

1.443.472 751.632 2.762

1.490.867 746.636 14.279

2.520 0

2.520 3.682

51 30.000 253 3.200 2.441 75.047 3.586.216

251 1.134 5.738 10.253 71.286 3.615.182

578 394.935

555 654.412

1.380.241

1.228.888

200.554 179.412

233.748 132.761

1.209.898 12.674 54.818

1.145.401 8.918 51.367

3.731 1.270 16.500 57.000

4.139 970 16.500 57.000

37.000 156 139

37.000 156 139

824 65 33.956 2.429 36 3.586.216

824 65 33.956 8.329 54 3.615.182

(*) tijdens het boekjaar werd een reserveruitkering van 5 mio eur gedaan aan de toenmalige referentieaandeelhouder en goedgekeurd door een bijzondere algemene vergadering POSTEN BUITEN BALANSTELLING I Eventuele passiva B. Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen III. Aan de kredietinstelling toevertrouwde waarden B. Open bewaargeving en gelijkgestelde IV. Te storten op aandelen

78

5.529 8.826

5.529 15.404

85.635

115.437

689.184 0

1.035.474 1.417

RESULTATENREKENING (in duizenden euro) OPBRENGSTEN I. Renteopbrengsten en soortgelijke opbrengsten waaronder uit vastrentende effecten III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B.Deelnemingen in verbonden ondernemingen D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren IV. Ontvangen provisies VI. Winst uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten XI. Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico's XIII. Onttrekking aan fonds algemene bankrisico's XIV. Overige bedrijfsopbrengsten XVII. Uitzonderlijke resultaten D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten XX.B Regularisering van belastingen XXI. Verlies van het boekjaar XXIII. Te verwerken verlies van het boekjaar KOSTEN II. Rentekosten en soortgelijke kosten V. Betaalde provisies VI. Verlies uit financiële transacties A. Uit het bedrijf in effecten e.d. B. Uit de realisatie van beleggingseffecten VII. Algemene beheerskosten A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten VIII. Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa IX. Waardeverminderingen op vorderingen X Waardeverminderingen op beleggingseffecten XII. Voorzieningen voor andere risico's en kosten XIII. Toevoeging aan het fonds voor algemene bankrisico's XV. Overige bedrijfskosten XVIII. Uitzonderlijke resultaten D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten XX.A Belastingen XXI. Winst van het boekjaar XXIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

RESULTAATVERWERKING A. Te bestemmen saldo 1. Te verwerken saldo van het boekjaar 2. Overgedragen winst B. Onttrekking aan het eigen vermogen 2. Aan de beschikbare reserves C. Toevoeging aan het eigen vermogen 2.Aan de wettelijke reserve 3. Aan de overige reserves D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen winst F. Uit te keren winst

146.116 79.041

142.123 78.004

181 0 120 6.123

1.415 43 0 6.564

1.185

1.497

33.016

39.202

626 0 1.061

8.580 0 1.289

2.650 2.068 0 918 918

676 2.921 4

120.657 22.228

110.154 18.768

0 0

0 0

14.449 19.200 3.243

25.234 19.826 2.749

13.259 0 438 0 208

4.322 470 3.004 16.000 153

382

1.181

0

11 2.442 2.442

-864 -918 54

2.478 2.442 36

900

0

0 0

124 2.300

36 0

54 0

Opmerking : De winst van het boekjaar is positief beïnvloed door de realisatie van meerwaarden (opbrengsten punt VI B) op de investeringsportefeuille van de bank.

79

Pro forma resultaten van Record Bank NV en Mercator Bank NV per 31 december 2004 Optelling van de overeenstemmende posten uit de jaarrekeningen van Record Bank NV en Mercator Bank NV Schema B 31/12/2004 (Record Bank+Mercator Bank) Balans (in duizenden euro)

2004

ACTIVA I. Kas, tegoeden bij centrale banken, postcheque- en girodiensten II. Bij de centrale bank herfinancierbaar overheidspapier III. Vorderingen op kredietinstellingen A. Onmiddellijk opvraagbaar B. Overige vorderingen (op termijn of met opzegging) IV. Vorderingen op cliënten V. Obligaties en andere vastrentende effecten A. Van publiekrechtelijke emittenten B. Van andere emittenten VI. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten VII. Financiële vaste activa A. Deelnemingen in verbonden ondernemingen B. Deelnemingen in ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat C. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren D. Achtergestelde vorderingen VIII. Oprichtingskosten en immateriële vaste activa IX. Materiële vaste activa XI. Overige activa XII. Overlopende rekeningen TOTAAL ACTIVA PASSIVA I. Schulden aan kredietinstellingen A Onmiddellijk opvraagbaar C. Overige schulden op termijn of met opzegging II. Schulden aan cliënten A. Spaargelden/spaardeposito's B. Andere schulden 1. Onmiddellijk opvraagbaar 2. Op termijn of met opzegging III. In schuldbewijzen belichaamde schulden A. Obligaties en andere vastrentende effecten in omloop IV. Overige schulden V. Overlopende rekeningen VI. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2. Belastingen 3. Overige risico's en kosten VII. Fonds voor algemene bankrisico's VIII. Achtergestelde schulden EIGEN VERMOGEN IX. Kapitaal A. Geplaatst kapitaal X. Uitgiftepremies XI. Herwaarderingsmeerwaarden XII. Reserves A. Wettelijke reserve B. Onbeschikbare reserves C. Belastingvrije reserves D. Beschikbare reserves XIII. Overgedragen winst TOTAAL PASSIVA

POSTEN BUITEN BALANSTELLING I Eventuele passiva B. Kredietvervangende borgtochten C. Overige borgtochten II. Verplichtingen met een potentieel kredietrisico B. Verplichtingen wegens contantaankopen van effecten C. Beschikbare marge op betekende kredietlijnen III. Aan de kredietinstelling toevertrouwde waarden B. Open bewaargeving en gelijkgestelde IV. Te storten op aandelen

80

19.107 0 547.902 84.211 463.691 3.361.873 2.728.041 1.793.517 934.524 2.836 18.497 13.735 0 162 4.600 1.345 6.955 7.679 99.700 6.793.935

454.730 589 454.141 3.877.823 3.267.933 609.890 379.034 230.856

2.057.189 2.057.189 23.017 100.517 10.600 4.617 808 5.175 18.111 87.000 164.948 75.500 75.500 14.964 139 68.350 2.367 158 62.831 2.994 5.995 6.793.935

51.563 27.393 24.170 276.087 152 275.935 793.889 793.889 0

RESULTATENREKENING (in duizenden euro) OPBRENGSTEN I. Renteopbrengsten en soortgelijke opbrengsten waaronder uit vastrentende effecten III. Opbrengsten uit niet-vastrentende effecten A. Aandelen en andere niet-vastrentende effecten B.Deelnemingen in verbonden ondernemingen D. Andere aandelen die tot de financiële vaste activa behoren IV. Ontvangen provisies VI. Winst uit financiële transacties A. Uit het wissel- en handelsbedrijf in effecten en andere financiële instrumenten B. Uit de realisatie van beleggingseffecten XI. Besteding en terugneming van voorzieningen voor andere risico's XIII. Onttrekking aan fonds algemene bankrisico's XIV. Overige bedrijfsopbrengsten XVII. Uitzonderlijke resultaten C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke opbrengsten XX.B Regularisering van belastingen XXI. Verlies van het boekjaar XXIII. Te verwerken verlies van het boekjaar KOSTEN II. Rentekosten en soortgelijke kosten V. Betaalde provisies VI. Verlies uit financiële transacties A. Uit het bedrijf in effecten e.d. B. Uit de realisatie van beleggingseffecten VII. Algemene beheerskosten A. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen B. Overige beheerskosten VIII. Afschrijvingen en waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa IX. Waardeverminderingen op vorderingen X Waardeverminderingen op beleggingseffecten XII. Voorzieningen voor andere risico's en kosten XIII. Toevoeging aan het fonds voor algemene bankrisico's XV. Overige bedrijfskosten XVIII. Uitzonderlijke resultaten A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa E. Andere uitzonderlijke kosten XX.A Belastingen XXI. Winst van het boekjaar XXIII. Te bestemmen winst van het boekjaar

81

306.127 109.489 205 0 120 20.910 1.178 33.036 2.337 0 5.459 8 15.145 2.068 0 0 0

205.174 50.903

39.985 45.674 7.799 18.602 0 2.768 0 2.027

5 387 1.357 6.958 4.954 4.954

6.4 Balans en resultaten (niet geauditeerd) van Record Bank NV op 30 juni 2005 Actief

Totaal

(in '000 €) 110 Thesaurietegoeden en interbankvorderingen

259 797

120 Vorderingen op cliënten

3 589 587

130 Effecten en ander waardepapier

2 867 071

140 Overige Activa

23 914

150 Oninbare en dubieuze vorderingen

14 960

160 Overlopende rekeningen

111 417

170 Vaste Activa

27 935

180 Eigen aandelen

0

Totaal Actief

6 894 681 Passief

Totaal

(in '000 €) 210 Interbankschulden

321 088

220 Schulden tegenover cliënten

4 122 286

230 In schuldbewijzen belichaamde schulden

1 936 174

240 Overige passiva

70 918

250 Waardeverminderingen, voorzieningen, voorzorgsfondsen en uitgestelde belastingen 260 Overlopende rekeningen

50 028 134 563

270 Achtergestelde schulden

87 000

280 Eigen Vermogen

172 624

281 Kapitaal

75 500

282 Uitgiftepremies

14 964

283 Herwaarderingsmeerwaarden

139

284 Reserves

68 350

285 Overgedragen winst (+) of verlies (-)

5 995

286 Winst van het boekjaar (+) of verlies van het boekjaar (-)

7 676

Totaal Passief

6 894 681

Opbrengsten 410 Bedrijfsopbrengsten

Totaal 213 030

411 Renteopbrengsten en soortgelijke opbrengsten

158 372

412 Inkomsten van aandelen en andere niet-vastrentende effecten

0

413 Ontvangen provisies wegens verstrekte financiële diensten

10 206

414 Andere financiële opbrengsten

35 824

415 opbrengsten uit financiële vaste activa

2 973

416 terugneming van waardeverminderingen en terugneming alsook besteding van voorzieningen

3 159

417 Andere bedrijfsopbrengsten

2 496

418 onttrekking aan de voorzorgsfondsen voor risico's

0

420 Uitzonderlijke opbrengsten

4 462

430 Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen

46

440 Verlies van het boekjaar

0

450 onttrekking aan uitgestelde belastingen en aan de belastingvrije reserves

0

460 Te verwerken verlies van het boekjaar

0

82

Totaal Opbrengsten

217 538 Kosten

510 bedrijfskosten

Totaal 209 315

511 rentekosten en soortgelijke kosten

99 727

512 betaalde provisies wegens betrokken financiële diensten

27 667

513 Andere financiële kosten

35 467

514 Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

19 326

515 afschrijvingen en waardeverminderingen

1 256

516 Andere bedrijfskosten

19 324

517 waardeverminderingen en voorzieningen

6 548

518 toevoeging aan de voorzorgsfondsen voor risico's

0

520 Uitzonderlijke kosten

225

530 belastingen

322

540 Winst van het boekjaar

7 676

550 overboeking naar uitgestelde belastingen en naar de bealstingvrije reserve 560 te bestemmen winst van het boekjaar

0 7 676

Totaal kosten

217 538

83

DE MAATSCHAPELIJKE ZETEL VAN DE EMITTENT RECORD BANK NV

Henri Matissselaan 16 1140 Evere

BETAALAGENT EN BEREKENINGSAGENT RECORD BANK NV

Henri Matissselaan 16 1140 Evere

84

RECORD BANK SA. EUR 50,000,000 Effecten met Vervaldatum 4 november 2015 gekoppeld aan een Selectie van 24 Aandelen. (de"effecten")

Recommend Documents