Real Software NV (“Real”) Vrijwillig en voorwaardelijk gemengd openbaar overnamebod op alle Aandelen en Warrants van
Dolmen Computers Applications NV (“Dolmen”) eventueel gevolgd door een uitkoopbod
Real biedt de volgende prijs Voor elk Dolmen Aandeel 5,69 Euro cash plus 32 Real Aandelen met VVPR strips Voor elke Dolmen Warrant Warrants
Cash
Aandelen
Warrant 2000 0,65 Euro 5 Real Aandelen met VVPR strips Warrant 2001 2,78 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant 2005 2,91 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant 2006 2,92 Euro 16 Real Aandelen met VVPR strips Warrant 2007 2,48 Euro 15 Real Aandelen met VVPR strips Het Overnamebod loopt van 20 februari 2008 tot en met 5 maart 2008. De aanvaardingen worden gecentraliseerd door
Loketinstelling In samenwerking met
KBC Bank
CBC Banque
Bij uitgifte zullen alle Real aandelen en VVPR strips genoteerd worden op Euronext Brussel. Het aanbod en de verdeling van dit prospectus is onderworpen aan BEPAALDE BEPERKINGEN. Zie “Bepaalde beperkingen op het Overnamebod, het Aanbod en de verdeling van dit Prospectus” vanaf pagina 24. DE AANVAARDING VAN HET OVERNAMEBOD (TEGEN DE PRIJS IN AANDELEN UITGEGEVEN DOOR REAL) HOUDT ZEKERE RISICO’S IN. Zie “Risicofactoren” vanaf pagina 18. Wanneer de deelneming van Real 95% (of meer) van de Aandelen zou bereiken bij de sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode van het Overnamebod of bij een eventuele heropening van het Overnamebod (dit alles ongeacht het bedrag van de deelneming van Warrants), behoudt Real zich het recht voor om over te gaan tot een uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden als het Overnamebod overeenkomstig het toepasselijke recht. Het Prospectus en de Aanvaardingsformulieren zijn beschikbaar op de website van Real, bij KBC Securities, KBC Bank en CBC Banque, of kunnen telefonisch worden aangevraagd bij KBC Telecenter (nr. 03/283 29 70) of bij CBC Banque (nr. 0800/92 020). Prospectus van 13 februari 2008.
Dit document is een vertaling van het Engelstalige prospectus. De door de CBFA goedgekeurde versie van het Prospectus, d.i. de Engelstalige, heeft bewijskracht. De Nederlandstalige versie van het Prospectus heeft eveneens bewijskracht. Real staat in voor deze vertaling van het Prospectus en neemt de verantwoordelijkheid ervoor op zich. De Engelstalige en Nederlandstalige Prospectussen zijn beschikbaar op de websites van Real (www.realsoftwaregroup.com), KBC Bank (www.kbc.be) en CBC Banque (www.cbc.be), of kunnen telefonisch aangevraagd worden bij KBC Telecenter (nr. 03/283 29 70) of CBC Banque (nr. 0800/92 020).
INHOUDSTAFEL Samenvatting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Business samenvatting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voordelen van de voorziene transactie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorwerp van het Overnamebod en Biedprijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overeenkomst met de Referentieaandeelhouders en steun van de raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . Beschikbaarheid van de fondsen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loketinstelling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardering van de prijs die geboden wordt door Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Opschortende Voorwaarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kerncijfers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijkste risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belangrijkste kenmerken van de Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aanvaarding van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risicofactoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marktgerelateerde risico’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfsgerelateerde risico’s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Risico’s met betrekking tot het Overnamebod en het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarschuwingen en Opmerkingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Algemene Informatie en Informatie betreffende de Verantwoordelijkheid voor het Prospectus en voor de Revisorale Controle van de Financiële Staten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Verantwoordelijkheid voor de Inhoud van het Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 Verantwoordelijkheid voor de Audit van de Jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.1 Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2.2 Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. . . . . . . . . . . . . 1.4 Wettelijke Publicatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.5 Goedkeuring door de Raad van Bestuur van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6 Beschikbare Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.1 Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.6.2 Vennootschapsdocumenten en Andere Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Doelstellingen en impact van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1 Doelstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.1 Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1.2 Doelstellingen en Synergieën . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Impact van het Overnamebod op Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.1 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmen als Onderneming . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.2 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.3 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.4 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Klanten en Partners . . . . . . . . . . . . . . 2.2.5 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Aandeelhouders. . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.6 Intenties met Betrekking tot de Notering van de Dolmen Aandelen op Euronext Brussel . . 2.2.7 VVPR strips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.8 Intenties met Betrekking tot de Raad van Bestuur van Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2.9 Wijziging van de Statuten van Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Impact van het Overnamebod op Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Real als Onderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.2 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.3 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.4 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor de Klanten en Partners van Real . . . . . . . . . . . 2.3.5 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Toekomstig Economisch Resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
1 1 3 6 7 8 8 8 8 9 12 14 14 14 18 18 19 21 24 28 30 30 30 30 31 32 32 32 33 33 33 33 33 33 34 38 38 38 39 40 40 40 40 41 41 41 41 41 41 42 42 42
2.5 Financiering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Voorwaarden van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 Voorwerp van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Steun van de Doelvennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.1 Steun van de Referentieaandeelhouders en andere Aandeelhouders van Dolmen . . . . . . . . . 3.2.2 Steun van de Raad van Bestuur van Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2.3 Memorie van de Raad van Bestuur van Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3 De Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.1 Onoverdraagbare Aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.2 Kapitaalverhogingen Voorbehouden aan Personeelsleden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3.3 Winstparticipatieplannen voor Personeelsleden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.4 De Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5 Duur van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6 Prijs van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.1 Equivalente Prijs voor alle Effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.2 Surplus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.3 Aangeboden Prijs voor de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.6.4 Aangeboden Prijs voor de Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.7 Opschortende Voorwaarden van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8 Uitgifte van aandelen in Real — Uitgifte van VVPR Strips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9 Financiering — Beschikbaarheid van de Prijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9.1 In Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.9.2 In Aandelen van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10 Aanvaardingsprocedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.1 Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.2 In de Praktijk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.3 Juridische Titel van de Effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.4 Met Betrekking tot de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.5 Met Betrekking tot de Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.6 Betaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.7 Recht tot Intrekking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.10.8 Tegenbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.11 Publicatie van de Resultaten van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.12 Heropening van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.13 Uitkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.14 Inkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.15 Datum van Betaling en Uitgifte van de Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.16 Kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.17 Aanvaardings- en Betalingsdiensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.18 Beslissing van Real betreffende het Overnamebod — Verbintenis om het Overnamebod te voltooien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.19 Opmerkingen van de raad van bestuur van Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.20 Verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen en de Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.20.1 De Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.20.2 Biedpremies en Arbitragemarges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.20.3 De Warrants. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.21 Fiscale Behandeling van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.21.1 Belasting op de Overdracht van de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.21.2 Belasting bij de Overdracht van de Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.21.3 Taks op Beursverrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Algemene Informatie Inzake het Aanbod en de toelating tot de Notering op Euronext Brussel van de Aandelen en de VVPR Strips in Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1 Voorwerp van het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
43 43 43 43 43 46 48 48 48 48 50 50 52 52 52 52 52 52 53 53 53 53 54 55 55 55 56 56 58 58 58 59 59 59 59 59 60 60 60 60 60 60 60 62 66 67 67 68 68 69 69 69
4.1.2 Sleutelinformatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3 Informatie inzake de uit te geven / tot Verhandeling toe te laten Aandelen in Real en de VVPR Strips . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.4 Termijn en Voorwaarden van het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.5 De Biedprocedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.6 Inbreng, Vereffening en Aflevering van de Real Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Notering en Introductie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Dilutie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.1 Toegepaste Methode. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3.2 Overzicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4 Intenties van de Aandeelhouders met Betrekking tot het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.1 Verkopende Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.2 Onoverdraagbaarheids- en Standstill-regelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.4.3 Aandeelhouders Intenties op en na het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.5 Kosten en Vergoeding van Tussenpersonen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.6 Financiële Dienstverlening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.7 Wetgeving en Bevoegde Rechtbanken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8 Fiscale Behandeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8.1 Dividenden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8.2 Meerwaarden en Minderwaarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8.3 VVPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.8.4 Taks op Beursverrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Informatie over Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.1 Algemene Informatie over Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.2 Groepsstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 Activiteiten en (Handels-)zaken van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.1 Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.2 Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.3 Markt en Marktpositie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.4 Overzicht van Bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.5 O&O — Patenten en intellectuele eigendom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.6 Materiële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.7 Werknemers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.8 Belangrijke Contracten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.1 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.2 Beschrijving van de Rechten Verbonden aan de Aandelen van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.3 Veranderingen aan het Maatschappelijk Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.4 Toegestaan Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.5 Inkoop van Eigen Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.4.6 Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5 Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.1 Warrants 2001 (verlopen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.2 Bank Warrants (verlopen). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.3 Warrants 2005 (niet onderschreven) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.4 CS Warrants 2006 (niet langer uitoefenbaar) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.5 Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.5.6 Warrants 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6 Converteerbare Obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6.1 Automatisch Converteerbare Obligaties (ACO’s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6.2 G-1 Converteerbare Obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.6.3 Converteerbare Obligaties 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.7 Overzicht van Financiële Instrumenten met Stemrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8 Aandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii
70 71 73 73 74 74 74 74 76 79 79 79 79 79 79 79 79 80 81 81 81 83 83 84 85 85 85 87 88 92 92 94 95 95 95 96 100 100 101 101 101 101 101 101 102 102 103 103 103 104 104 106 106
5.8.1 Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8.2 Aandeelhouders Voor de Afsluiting van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8.3 Aandeelhouders na de Afsluiting van het Overnamebod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8.4 Fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9 Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.1 Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.2 Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.3 Comités van de Raad van Bestuur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.4 Uitvoerend Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.5 Vergoeding van Bestuurders en het Uitvoerend Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.6 Aandelen en Warrants in het bezit van Bestuurders en het Uitvoerend Management . . . . . . 5.9.7 Commissarissen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.8 Verrichtingen tussen Verbonden Ondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.9.9 Relaties met Meerderheidsaandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.10 Openbare Overnamebiedingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.11 Uitkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.12 Inkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13 Financiële Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.1 Behandelde Jaarrekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.2 Geconsolideerde Resultatenrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.3 Geconsolideerde Balans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.4 Managementbespreking en -analyse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.5 Verslag van de Commissaris betreffende de Geconsolideerde Beknopte Balans en Resultatenrekening voor het Boekjaar Afgesloten op 31 december 2007 (zoals in het Persbericht van 13 februari 2008) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.6 Overzicht van Investeringen van Real . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.13.7 Pro Forma Samengevoegde Rekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Informatie over Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Algemene Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Groepsstructuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Activiteiten en Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.1 Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.2 Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Dolmen als bedrijf . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.3 Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.1 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.2 Referentieaandeelhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.3 Kapitaalsverhogingen ten Gunste van Personeelsleden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.4 Winstparticipatieplannen voor Personeelsleden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.5 Evolutie van de Koersprijs van de Effecten van Dolmen in de laatste Twaalf Maanden . . . . 6.4.6 Toegestaan Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.7 Inkoop van Eigen Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4.8 Verkrijging van Eigen Aandelen — Kapitaalsvermindering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.1 Warrants 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.2 Warrants 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.3 Warrants 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.4 Warrants 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.5 Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.6 Warrants 1999, Warrants 2002, Warrants 2003 en Warrants 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.7 Niet-uitoefenbare Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5.8 Versnelde Uitoefenbaarheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.6 Overzicht van Stemdragende of Stemrechtverlenende effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7 Raad van Bestuur en Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iv
106 107 108 116 117 117 117 122 125 128 131 131 132 137 138 139 139 139 139 140 141 142
154 155 155 169 169 171 171 171 172 173 174 174 174 175 175 176 176 177 177 177 177 178 179 179 180 180 180 180 181 181
6.7.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.2 Samenstelling van het Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.3 Auditcomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.4 Toekomstraad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.5 Corporate Governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7.6 Commissaris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.8 Personen die Handelen in Onderling Overleg met Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.9 Financiële Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.9.1 Geselecteerde Financiële Informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.9.2 Meest recente Financiële Rekeningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Lijst van Bijlagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
v
181 182 182 182 182 182 182 183 183 187 189
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
SAMENVATTING Deze samenvatting dient gelezen te worden als een inleiding op het Prospectus. Ze bevat beknopte informatie over het Overnamebod, het Aanbod, het uitkoopbod en de Uitgestelde Overnamebiedingen. Deze samenvatting moet in samenhang gelezen worden met de gedetailleerde informatie en de geconsolideerde financiële staten met de bijhorende nota’s, waarop ze gebaseerd is. Deze informatie en staten kunnen worden teruggevonden in het Prospectus. Ze dient tevens in samenhang gelezen te worden met de aangelegenheden die worden besproken in de “Risicofactoren”. Elke beslissing om effecten over te maken als betaling (hierbij inbegrepen een zeker aantal Aangeboden Aandelen) moet gebaseerd zijn op het Prospectus in zijn geheel. Niemand kan burgerlijk aansprakelijk gehouden worden voor de inhoud van deze samenvatting, noch voor vertalingen ervan, behalve in geval de samenvatting misleidend, niet accuraat of inconsistent is met de overige delen van het Prospectus. Business samenvatting Real NV (“Real”), de bieder, is een verstrekker van IT-oplossingen en diensten in de Benelux en Frankrijk. De Real Groep stelt vandaag ongeveer 851 professionelen te werk. De activiteiten van de Real Group concentreren zich voornamelijk op de automatisering en optimalisering van bedrijfsprocessen op zowel het toepassings- als infrastructuursniveau. De doelvennootschap, Dolmen Computer Applications NV (“Dolmen”) is een ICT dienstverlener in België. In het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2007, stelde de Dolmen Groep meer dan 992 werknemers te werk en genereerde ze een omzet van ongeveer 145 miljoen Euro (IFRS). De activiteiten van de Dolmen Groep focussen voornamelijk op de automatisering en optimalisering van bedrijfsprocessen op zowel het toepassings- als het infrastructuursniveau. De verwerving van Dolmen is deel van Reals strategie om schaalvoordelen te genereren, haar operationele basis te versterken en haar geografisch bereik binnen de Benelux te consolideren. Met het vooropgestelde Overnamebod en mogelijks de daaropvolgende fusie zullen Real en Dolmen hun positie als lokale IT leverancier versterken, om gezamenlijk de grootste dienstverlener te worden van onafhankelijke ICT oplossingen. Dolmen en Real zijn samen de meest innoverende ICT ondernemingen in België en de meest dynamische werkgevers in de ICT branche. De combinatie van beide ondernemingen ligt perfect in lijn met de groeistrategie van Real en Dolmen. De Belgische markt van IT oplossingen en diensten, de markt waarop zowel Dolmen als Real actief zijn, is zeer gefragmenteerd: meer dan 37,8% van de markt is verdeeld onder kleine ICT bedrijven. Bovendien wordt verwacht dat de consolidering van de ICT markt in West-Europa en in België zich zal voortzetten. Het is de bedoeling om alle uitstaande aandelen en warrants van Dolmen te verwerven om de technologie, diensten, producten, kennis en ervaring van beide ondernemingen samen te brengen door middel van een daaropvolgende fusie. De combinatie van beide groepen opent toekomstperspectieven omwille van de complementariteit van de activiteiten van beide groepen. De twee IT providers bieden een volledige portefeuille van vaardigheden en oplossingen aan in de gebieden van Business Solutions, Enterprise Solutions en Professional Services en richten zich tot hetzelfde doelpubliek, met name middelgrote en grote bedrijven met lokale beslissingscentra. Dolmen en Real hebben dus een zeer gelijkaardige activiteit en een gelijkaardig doelpubliek en zijn complementair op technisch, geografisch en industrieel vlak. Dolmen en Real zijn bovendien ook opgebouwd rond hetzelfde businessmodel dat gebaseerd is op de volgende principes: 1.
Een single source ICT leverancier; het verlenen van een totaaloplossing voor de klant; a.
De volledige levenscyclus van een ICT oplossing wordt ondersteund (het plannen, het bouwen en het uitvoeren);
b.
Zowel toepassingen als infrastructuur;
2.
Het verbeteren en opbouwen van eigen intellectuele eigendom, alsook de continue ontwikkeling van de kennis en de ervaring van het personeel;
3.
Het optimaliseren van de ondersteunende processen op een grotere schaal en met een groter volume;
4.
Het optimaliseren van efficiëntie, kwaliteit en time-to-market oplossingen door een methodologische en procesmatige aanpak en met nadruk op herbruikbaarheid van de code;
5.
Hefboomwerking van de portefeuille aan vaardigheden en oplossingen om “cross selling” mogelijk te maken. 1
Gezien de complementaire aard van beide groepen en hun huidige marktpositie, kan een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, beide bedrijven dan ook de mogelijkheden bieden om de volgende doelstellingen te realiseren: 1.
De creatie van een end-to-end, “single source” ICT leverancier die een referentie is binnen de gehele ICT sector, zowel naar klanten, partners, eigen medewerkers alsook naar de arbeidsmarkt toe •
In de huidige professionele IT dienstverleningsmarkt
De combinatie van Dolmen en Real kan er voor zorgen dat Dolmen en Real, als een gecombineerde groep, één van de grootste aanbieders wordt in toekomsttechnologieën zoals op Microsoft . NET en op Java gebaseerde ontwikkelingen. In dit opzicht kan de gecombineerde entiteit een technologie onafhankelijke referentieleverancier worden voor IT projecten in België. De combinatie van de complementaire verticale expertise van Real (in het bijzonder wat betreft dienstverlening, productie, logistiek en life sciences) met de huidige expertise van Dolmen (in het bijzonder in de publieke, telecom- en dienstverleningssector) kan een belangrijke markt openen. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan voor beiden de mogelijkheid bieden om te genieten van de gecombineerde klantenportefeuille door “cross selling”. De combinatie van de Real Groep met de Dolmen Groep kan ook genieten van de gecombineerde technologische kennis en de ervaring in een grote waaier van toonaangevende third party technologieën zoals iSeries, Java, Microsoft, Oracle en Progress. De complementaire geografische aanwezigheid kan een voordeel zijn voor zowel de werknemers als voor de klanten door een verbeterde nabijheid bij de klant en verbeterde werkomstandigheden. •
In de markt van zakelijke oplossingen
De combinatie van Reals portefeuille van bedrijfsoplossingen en de huidige expertise van Dolmen in nieuwe technologieën en standaard toepassingsplatformen van grote leveranciers zoals, bijvoorbeeld, IBM, Microsoft, Oracle en SAP, kan de positie van de gecombineerde entiteit na een succesvol overnamebod en fusie als leverancier van verticale toepassingen van toptechnologieën verbeteren. Dolmens bestaande ervaring in infrastructuurproducten en de dienstverleningen daarrond gecombineerd met Reals bestaande klantenbestand kunnen (i) een grote nieuwe marktopportuniteit opleveren waar klanten kunnen genieten van een compleet aanbod met daarbij directe toegang tot de vereiste infrastructuuroplossingen, en (ii) een oplossing zijn voor de huidige outsourcing trend bij middelgrote bedrijven. De schaaleffecten van de expertise en de ondersteunende infrastructuur die potentieel uit de combinatie van de Real Groep met de Dolmen Groep voortvloeit (waardoor in totaal 20 een 2.300 klanten zouden bediend worden) kan de gecombineerde entiteit de kans geven om de kwaliteit van een gecombineerde klantenondersteuning verder te verbeteren. •
In de infrastructuurdiensten en aanverwante hardware producten markt
Door Dolmen toegang te verschaffen tot Reals klantenbestand en vice versa, kan de mogelijkheid tot “cross selling” gecreëerd worden door Dolmens infrastructuurproducten en diensten te leveren aan klanten van Real of door de oplossingen en expertise van Real te gebruiken bij Dolmens infrastructuurklanten. •
Naar technologiepartners en leveranciers toe
De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan er voor zorgen dat de entiteit een toonaangevende leverancier wordt voor leidende leveranciers in toptechnologie en oplossingen zoals IBM, Microsoft, Oracle en SAP. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan een top 3 aanbieder in elk oplossingsdomein worden. 2.
De creatie van een IT referentie werkgever De combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogramma’s van zowel de Dolmen Groep als de Real Groep zal bovendien jonge IT’ers aantrekken en hun vaardigheden aanscherpen. De creatie van een lokaal topbedrijf inzake IT kan de impuls zijn die de IT sector terug aantrekkelijk maakt en als gevolg aanleiding geven tot een instroom van potentiële kandidaten en studenten. 2
3.
De creatie van toekomstige groeimogelijkheden De combinatie van de Dolmen en Real groepen kan verder nog de kans geven om een gezamenlijk merk op te zetten dat kan dienen als een consolidatie- en groeiplatform voor de toekomst. Meer specifiek, vanuit een geografisch standpunt, kan Dolmen gemakkelijker toegang krijgen tot de Nederlandse, Luxemburgse en Franse markt. Verder, vanuit de consolidatietrend in de markt, kan de combinatie van beide groepen in één groep beide groepen de mogelijkheid bieden om als entiteit te groeien, en minstens, om hun huidige marktpositie te consolideren, om kosten te verminderen en beter te beheren en om een platform klaar te hebben voor verdere synergieën en uitbreidingen. Er wordt gedacht dat de bedrijven zullen opteren voor een gezamenlijke merknaam van de gecombineerde entiteit op het tijdstip van of rond de voorziene fusie.
4.
De schaaleffecten De combinatie van beide groepen kan er mogelijkerwijze toe leiden dat beiden het gebruik van hun respectievelijke personeel en activa verhogen en dat ze een groter vermogen creëren om hun respectievelijke O&O, verkoop en lasten te verdelen over een grotere inkomstenbasis.
Voordelen van de voorziene transactie Dolmen 1.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmen als onderneming
Real is, bij een succesvol Overnamebod (d.i. bij het vervullen van of verzaken aan de opschortende voorwaarden), indien mogelijk gevolgd door een uitkoopbod, van plan om Dolmen in Real te fuseren overeenkomstig de specifieke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij voltooiing van de fusie, zullen de bedrijvigheden van beide vennootschappen uitgevoerd worden door één unieke entiteit. Momenteel wordt verwacht dat de juridische fusie van Dolmen in Real binnen bij benadering één jaar na het afsluiten van het Overnamebod geïmplementeerd zal worden, maar dit kan onderhevig zijn aan bepaalde regelgevings-, operationele of andere beperkingen. De combinatie van Reals en Dolmens kennis, ruime klantenbestanden en aanbiedingen, kan resulteren in de creatie van één sterke Belgische ICT oplossingen en dienstenverlener, die zou kunnen genieten van een aantal synergieën en kruisbestuivingskansen. Van de combinatie van de Real Groep en de Dolmen Groep wordt verwacht dat ze netto positieve commerciële synergieën zal realiseren. Redelijkerwijze kan ook van de combinatie verwacht worden dat ze kostenbesparend en efficiënt zal zijn. Bijgevolg kan Dolmen, als deel van een grotere groep, beter beschermd en beter geplaatst worden om de uiterst competitieve markt voor ICT oplossingen aan te kunnen, terwijl ze geniet van verminderde kosten en een gecombineerd platform kan gebruiken voor verdere synergieën en groei. Afhankelijk van de timing en de structuur van de momenteel voorziene fusie van de activiteiten van Dolmen en Real, is het waarschijnlijk dat de fiscaal overdraagbare verliezen van Real verminderd zullen worden en dat de balans van dergelijke fiscaal overdraagbare verliezen de toekomstige winst van de gecombineerde entiteit kan neutraliseren (inclusief, idealiter de winst uit de activiteiten met Dolmen). 2.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens management
Het Overnamebod wordt gesteund door de huidige managementteams van Real en Dolmen. Het is de bedoeling van Real om het management van Dolmen een belangrijke rol te laten blijven spelen na het afsluiten van het Overnamebod. Real heeft besloten om de samenstelling van het Management Team dat hieronder beschreven wordt niet te veranderen gedurende een periode van één jaar na het afsluiten van het Overnamebod, behalve wanneer de raad van bestuur van Real daar unaniem toe beslist. Op dit moment is voorzien dat de key-managementposities na de afsluiting van het Overnamebod als volgt ingevuld zullen worden. Gores Technology Ltd, London, Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door de heer Ashley W. Abdo (Real), zou de voorzitter worden van de raad van bestuur en All Together BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Segers (Real), zou de enige Gedelegeerd Bestuurder-CEO worden. De volgende posities zouden rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO: (COO) de heer Marc De Keersmaecker (Dolmen), (VP Marketing & sales) de heer Dirk Debraekeleer (Dolmen), (CFO) de heer Jos Nijns (Real), (VP Human Resources) de heer Jan Bogaert (Dolmen), (secretaris-generaal en general counsel) de heer Thierry de Vries (Real), (CTO) de heer Werner Pruehs (Real) en (VP International and Corporate Development) de heer Paul De Schrijver (Real). In een eerste overgangsfase is voorzien dat de verschillende leden van het key-managementteam fysiek op dezelfde plaats zullen blijven als waar ze zich nu bevinden, met dien verstande natuurlijk dat regelmatig gezamenlijke 3
vergaderingen zullen worden gehouden, ofwel in Huizingen, ofwel in Kontich. In het kader van de momenteel voorziene fusie overweegt Real om haar maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Huizingen. Hoewel de eindbeslissing hieromtrent onderhevig is aan een aantal factoren die nu nog onderzocht worden, wordt Huizingen op dit moment als een waarschijnlijk alternatief beschouwd voor Kontich als maatschappelijke zetel voor de nieuwe entiteit. Vandaag de dag wordt in de praktijk de benoeming van key-managers bij Real bevestigd door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Het is de bedoeling van Real om na de voorziene fusie een formeel directiecomité op te richten overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De leden van dat directiecomité zouden benoemd worden door en onder het toezicht staan van de raad van bestuur van Real op aanbeveling van de voorzitter. Samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, zullen de Dolmen managers de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Real heeft de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod (“Warrants 2008” genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen. 3.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens werknemers
Real is van plan om het beleid inzake human resources, dat de hoeksteen vormt van de tevredenheid en het behoud van Dolmens werknemers, over het algemeen te behouden, maar tegelijkertijd erkent Real dat de herschikking van bepaalde werknemerteams en wijzigingen in het beleid noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn in het kader van de integratie van de gecombineerde groep. In dit opzicht is Real de mening toegedaan dat de commerciële synergieën die gecreëerd zouden kunnen worden als het gevolg van het succesvol afsluiten van het Overnamebod, een netto stijging van de businessactiviteit van Dolmen zal genereren die voordelig zou moeten zijn voor de werknemers van Dolmen. Het is de bedoeling van Real om na verloop van tijd geleidelijk aan de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee bedrijven te behouden. De groei en de ontwikkeling die gegenereerd zouden kunnen worden volgend op een succesvol Overnamebod en de daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièrekansen opleveren voor het huidige personeel van Dolmen en Real zowel wat hun huidige positie, als hun promotiekansen betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere stijging van het personeelsbestand door de aanwerving van nieuwe werknemers. Real meent dat een verdere profilering na een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, idealiter als één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, het aanwerven van nieuwe personeelsleden zal vergemakkelijken in de uiterst competitieve ICT markt. Het is de bedoeling van de gecombineerde groep om na verloop van tijd een nieuw competitief “incentive” pakket voor alle werknemers uit te werken dat alle wettelijke verworven rechten van de werknemers van de twee groepen zal respecteren. Gedurende de overgangsperiode wordt verwacht dat de bestaande “incentive” pakketten behouden zullen worden (of vervangen zullen worden door gelijkaardige systemen), voor zover dit wettelijk mogelijk is, totdat een nieuw gezamenlijk “incentive” programma uitgewerkt is. Zoals hierboven aangegeven zouden de Dolmen managers, samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Overeenkomstig de toetredingsakte die werd opgemaakt overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, heeft Dolmen erin toegestemd om de werknemers toe te laten om te participeren in de winsten van het boekjaar 2007/2008 voor 5% van de bedrijfswinsten, d.i. het maximum bedrag voorzien krachtens de toetredingsakte. Op basis van de veronderstelling dat het totale bedrag van winstparticipatie in lijn zal zijn met de winstparticipatie voor het voorgaande jaar, is Real van plan om in haar hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder van Dolmen, in geval van een succesvol Overnamebod, voor dergelijke winstparticipatie (betaalbaar in cash of in aandelen, naar keuze van de werknemers van Dolmen) te stemmen. Bovendien heeft Real de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod (“Warrants 2008” genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen. 4.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens klanten en partners
Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. Samen met Real kan Dolmen in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aanbieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Dolmens huidig niveau van 4
klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. Bovendien zijn Real en Dolmen van plan om samen met het management van Dolmen er op toe te zien dat de klanten, leveranciers en andere partners op regelmatige basis geïnformeerd worden over de verdere ontwikkeling van de combinatie van de Real en Dolmen Groep na een succesvol Overnamebod waarbij continuïteit, rendabiliteit en groei de sleutelfactoren zijn. Voor de pro forma balans en resultatenrekening van de gezamenlijke entiteit inclusief haar eigen vermogen, haar gecombineerde omzet, haar bedrijfsresultaten, en de winst en de verliezen, wordt verwezen naar de pro forma financiële rekeningen. 5.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Dolmens aandeelhouders
De Aandeelhouders zullen hun Aandelen kunnen overdragen aan Real tegen een prijs bestaande uit 5,69 Euro en 32 Aangeboden Aandelen per Aandeel, die een totale prijswaarde van 18,49 Euro per Aandeel en een premie van 38,9% vertegenwoordigt, wanneer men de slotnotering van het Real aandeel (0,40 Euro) en het Dolmen aandeel (13,31 Euro) op 19 december 2007 in aanmerking neemt. De prijs bedraagt 18,01 Euro en de premie bedraagt 41,3%, gebaseerd op de gemiddelde slotnoteringen van het Real aandeel (0,385 Euro) en het Dolmen aandeel (12,75 Euro) gedurende een periode van 30 verhandeldagen voorafgaand aan 20 december 2007. Het Overnamebod voorziet de Aandeelhouders van Dolmen van een minstens gedeeltelijke liquide (cash) opportuniteit. Door de aanvaarding van het Overnamebod stellen de Aandeelhouders de gecombineerde groep in staat om hun activiteiten te integreren en meer. Aangezien een deel van de prijs voor de Aandelen bestaat uit Aangeboden Aandelen, geeft het Overnamebod de Aandeelhouders van Dolmen bovendien de kans om te genieten van een potentiële stijging in waarde die voortvloeit uit het samenbrengen van de Dolmen en Real groepen. Geen enkele van de Aangeboden Aandelen die uitgegegeven worden voor de Verkopers zullen het voorwerp uitmaken van enige vorm van onoverdraagbaarheid. Bij afsluiting van het Overnamebod zullen alle dividenden die onder de Dolmen Aandelen uitgekeerd worden, uitbetaald worden aan de op dat ogenblik respectieve houders van deze Dolmen Aandelen, d.w.z. dat met betrekking tot de Aandelen aangeboden aan en aanvaard door Real, de dividenden aan Real betaald zullen worden. Zoals aangegeven is Real niet van plan om dividenden te verklaren op het niveau van Real of Dolmen na een succesvolle afsluiting van het Overnamebod. Real heeft in het recente verleden geen dividenden uitgekeerd en voorziet evenmin om dit op korte of middellange termijn te doen. Niettegenstaande het voorafgaande, kan de raad van bestuur van Real bij het sluiten van het Overnamebod van tijd tot tijd beslissen om haar dividendbeleid te veranderen. Indien dit het geval is, zal de toekenning van de dividenden afhankelijk zijn van de inkomsten, de financiële situatie, de toestand van het kapitaal van Real en andere factoren die de raad van bestuur belangrijk acht. Real 1.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Real als onderneming
Het Overnamebod en de voorgenomen fusie zullen een dubbele positieve impact hebben. De meerwaarden voortvloeiend uit de synergieën die verwacht worden uit de fusie, zullen een inherente ondernemingswaarde creëren. Bovendien is het waarschijnlijk dat de vergrote marktkapitalisatie betere en belangrijke investeringen zal aantrekken die bijkomende “brandstof” zullen leveren voor de groei van Real binnen de gecombineerde onderneming. 2.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals management
Het management van Real zal opereren binnen een structuur op grotere schaal en een verbeterde onderneming, met een vergrote klantenbasis, wat aldus nieuwe uitdagingen met zich meebrengt voor de huidige managers van Real. Reals managers zullen kunnen evolueren in een nog meer competitieve, stimulerende atmosfeer, in een globale omgeving, en aldus een superieure werkervaring genieten. 3.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals werknemers
De werknemers zullen genieten van een structuur op grotere schaal en een vergrote klantenbasis, zonder, in principe, enige vermindering van hun verworven rechten. Real meent dat de commerciële synergieën die kunnen gecreërd worden ten gevolge van de succesvolle afsluiting van het Overnamebod, alles welbeschouwd, een netto verhoging van de bedrijfsactiviteit van de onderneming zullen veroorzaken, welke voordelig zou moeten zijn voor de werknemers. Het is de intentie van Real om, gespreid 5
in de tijd, op graduele wijze de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee ondernemingen te behouden. Meer in het bijzonder zullen de werknemers van Real genieten van de beste kenmerken van Dolmens ervaring inzake human resources. De groei en ontwikkeling die kunnen gegenereerd worden volgend op een succesvol Overnamebod en daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièremogelijkheden bieden aan het bestaande personeel van Dolmen en Real, zowel binnen de context van hun huidige positie als wat promotiemogelijkheden betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere groei van het personeelsbestand door de aanwerving van bijkomende werknemers. Real gelooft dat een verdere profilering volgend op een succesvol Overnamebod en daaropvolgende fusie, idealiter als één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, de aanwerving van nieuwe personeelsleden in de uiterste competitieve ICT markt zal vergemakkelijken. 4.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor de klanten en partners van Real
De creatie van een onderneming op grote schaal met een verbeterd aanbod van producten en diensten zal de belangen van de klanten dienen. Door deel te worden van dergelijke verbeterde en vergrote bedrijfsonderneming zal Real in staat zijn om haar huidige klanten meer kwaliteitsvolle en meer aangepaste diensten en oplossingen te bieden, en zich te richten op nieuwe markten. Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. De combinatie van Real met Dolmen kan in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aan te bieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Reals huidig niveau van klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. 5.
Het Overnamebod kan voordelig zijn voor Reals aandeelhouders
Reals aandeelhouders zullen ten eerste genieten van de intrinsieke ondernemingswaarde die gegenereerd zal worden ten gevolge van de combinatie van de bedrijfsoperaties van Real en Dolmen. Een breder operationeel platform kan mogelijks belangrijkere investeringen aantrekken en bijgevolg een grotere vijver van investeerders met een uitgebreider investeringspotentieel bereiken. Dergelijke bijkomende fondsenverlening aan de gecombineerde entiteit zal op haar beurt aanleiding geven tot bijkomende waarde voor de aandeelhouders. Notering van de Dolmen Aandelen, fusie en verdere wijzigingen aan de statuten Het is de bedoeling om, na het succesvol afsluiten van het Overnamebod, door te gaan met het fuseren van Dolmen in Real (mogelijks voorafgegaan door een uitkoopbod indien de voorwaarden hiertoe voldaan zijn). Deze fusie (of, mogelijks, het uitkoopbod), zou inhouden dat de notering van de Dolmen Aandelen op Euronext Brussel geschrapt zou worden en/of dat Dolmen ontbonden zou worden, na het afsluiten van het Overnamebod (samen met enkele wijzigingen aan de statuten van Dolmen) zoals vereist of geschikt is in het licht van de dan toepasselijke omstandigheden. Om de boekjaren van Real en Dolmen in overeenstemming te brengen, overweegt Real om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om haar boekjaar te laten beginnen op 1 april en te laten eindigen op 31 maart van elk kalenderjaar. In dat geval, zou het overgangsboekjaar eindigen op 31 maart 2008 en zouden de Aangeboden Aandelen die worden uitgegeven voor die datum volledig recht hebben op de dividenden voor dat jaar. Timing van de verwachte voordelen De bovenvermelde verwachte voordelen van de huidige transactie zijn allen moeilijk kwantificeerbaar (behalve dan, onder bepaalde vooronderstellingen, de potentiële overgedragen fiscale verliezen, zie Hoofdstuk 2.4); de meeste voordelen zullen afhangen van de implementatie van de daaropvolgende fusie, verwacht wordt dat ze zich binnen de zes tot twaalf maanden na een fusie zouden realiseren. Voorwerp van het Overnamebod en Biedprijs Het Overnamebod door Real heeft betrekking op alle Effecten van Dolmen. Op datum van dit Prospectus, heeft Dolmen 7.094.003 uitstaande Aandelen en 55.250 uitstaande Warrants. Real werd geïnformeerd door de raad van 6
bestuur van Dolmen dat deze laatste op 31 januari 2008 beslist heeft om alle uitstaande Warrants onmiddellijk uitoefenbaar te maken in overeenstemming met de toepasselijke voorwaarden. Het Overnamebod heeft ook betrekking op de Aandelen van Dolmen die uitgegeven zullen worden door de vervroegde uitoefening van deze Warrants, die uitgeoefend en aangeboden zullen worden voor het sluiten van de Aanvaardingsperiode. De biedprijs per aandeel bestaat uit een prijs in cash van 5,69 Euro en een aandelenpakket van 32 Aangeboden Aandelen, samen goed voor een totale waarde van 18,49 Euro per Aandeel plus een premie van 38,9%, rekening houdend met de slotnotering van het Real aandeel (0,40 Euro) en het Dolmen aandeel (13,31 Euro) op 19 december 2007 of een premie van 41,3%, rekening houdend met gemiddelde slotkoers van Real en Dolmen gedurende 30 verhandeldagen voor 19 december 2007. Real zal een gelijkwaardige prijs aan de Warranthouders aanbieden, in lijn met de waarde van de Warrants, die bepaald wordt door de Black & Scholes methode en rekening houdend met de specifieke kenmerken van elke klasse van Warrants. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de prijs aangeboden voor elk categorie van Dolmen Warrants. Prijs aangeboden door Real Effect
Per Per Per Per Per
Dolmen Dolmen Dolmen Dolmen Dolmen
in Aandelen
Warrant Warrant Warrant Warrant Warrant
2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
....... ....... ....... ....... .......
5 16 16 16 15
Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden
Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen
in Cash (E)
0,65 2,78 2,91 2,92 2,48
Elk Aangeboden Aandeel zal een apart verhandelbare VVPR strip inhouden, die het recht op een verlaagde voorheffing belichaamt. De totale biedprijs voor de uitstaande aandelen en warrants bedraagt maximum 40.496.819,57 Euro in cash en 227.770.346 Real aandelen, wat oveerstemt met de uitgifte van maximum 80,20% nieuwe Real aandelen. Dit bedrag is berekend op basis van het aantal uitstaande Dolmen Aandelen en Warrants op datum van dit Prospectus en zou mogelijks opnieuw berekend worden wanneer het aantal uitstaande Effecten, of de vorm ervan, verandert gedurende het Overnamebod. Overeenkomst met de Referentieaandeelhouders en steun van de raad van bestuur Real heeft een overeenkomst gesloten met Dolmens voornaamste aandeelhouders (H.I.M. NV, D.I.M. NV, H.I.M. Twee NV enerzijds, en Sofina NV en Rebelco NV anderzijds), die in totaal ongeveer 38,16% van de 2.707.377 uitstaande Dolmen Aandelen vertegenwoordigen, onder dewelke deze aandeelhouders zich ertoe hebben verbonden (i) hun aandelen niet over te dragen aan derden, hierbij inbegrepen een tegenbieder of een hogere bieder, (ii) hun aandelen aan te bieden onder het Overnamebod aan een prijs gelijk aan de prijs van het Overnamebod, en (iii) deze aanbieding niet in te trekken, voor zover dat (a) de prijs per Dolmen Aandeel aangeboden aan de Dolmen aandeelhouders door Real zal bestaan uit een cashcomponent van ten minste 5,69 Euro en een aandelencomponent van ten minste 32 nieuwe Real aandelen, (b) het gewogen volume gemiddelde van de prijs van de Real aandelen op Euronext Brussel gedurende een periode van acht werkdagen voor de laatste dag van de Aanvaardingsperiode van Overnamebod ten minst 0,25 Euro bedraagt, en (c) de voorwaarden van het Overnamebod in overeenstemming worden gebracht met de specifieke voorwaarden zoals overeengekomen door Real en de voormelde aandeelhouders van Dolmen. De voormelde aandeelhouders hebben bovendien een onherroepelijke call optie toegekend aan Real om al hun aandelen aan te kopen aan een prijs gelijk aan de prijs van het Overnamebod, onderhevig aan vergelijkbare voorwaarden, die Real gemachtigd is uit te oefenen ingeval die aandeelhouders zouden falen om hun aandelen aan te bieden krachtens de hierboven vermelde bepaling. In geval van een Overnamebod, zal deze call optie in elk geval uitoefenbaar worden, zelfs indien het voormelde plafond van 0,25 Euro met betrekking tot de Real aandelen, niet zou bereikt worden. Real werd geïnformeerd dat in de loop van januari/februari 2008, een grote groep leden van de Colruyt familie, die samen 279.483 Dolmen Aandelen houden, zich verbonden heeft tot een gelijkaardige verbintenis (inclusief de call-optie). Dientengevolge, zou het totaal aantal Aandeelhouders die zich verbonden hebben tot een dergelijke verbintenis/ call-optie, 42,56% vertegenwoordigen van het totaal uitstaande aandelenkapitaal van Dolmen. Het Overnamebod wordt gesteund door de raad van bestuur van Dolmen, die ingestemd heeft met een exclusiviteitsbeding ten aanzien van Real. Zowel Real als Dolmen hebben zich ertoe verbonden niet over te gaan tot een 7
bedrijfscombinatie, kapitaalverhoging of-vermindering, herstructurering, aanbod of ruil of verwerving van effecten met betrekking tot Real, respectievelijk Dolmen, met derden. Deze overeenkomsten blijven gelden tot het sluiten of formeel intrekken van het Overnamebod. Beschikbaarheid van de fondsen De financiering van het cashgedeelte van de acquisitie zal volledig plaatsvinden met bestaande cashbronnen. In overeenstemming met de wetgeving en regelgeving, heeft KBC Bank NV verklaard dat de noodzakelijke fondsen voor het cashgedeelte van het Overnamebod, d.i. een maximumbedrag van 41 miljoen Euro, geblokkeerd werden op een aparte rekening van Real en dat deze fondsen enkel gebruikt zullen worden voor het betalen van het cash gedeelte van de prijs voor de Aandelen en Warrants met betrekking tot het Overnamebod (voorzover die prijs verschuldigd zou zijn). Loketinstelling KBC Securities zal optreden als Loketinstelling en zal alle aanvaardingen van het Overnamebod centraliseren en de betaling van de prijs uitvoeren in overeenstemming met de betalingsdata die voorzien zijn in dit Prospectus. KBC Securities zal voor de aanvaardingen samenwerken met KBC Bank en CBC Banque. Waardering van de prijs die geboden wordt door Real De verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen en de Warrants is gebaseerd op een waarderingsanalyse waarbij verschillende methodes gebruikt werden. De gebruikte methodes zijn de historische prestatie van de notering van het Dolmen aandeel, de doelnoteringen die gepubliceerd werden door onderzoeksanalisten van aandelen, de waarderingsmultiples van vergelijkbare vennootschappen en van vergelijkbare transacties en de historische biedpremies op de Belgische markt. De Biedprijs op 20 december 2007, d.i. de datum voorafgaand aan de aankondiging van het Overnamebod, is gunstig in vergelijking met de uitkomst van deze verschillende waarderingsanalyses. De prijs voor de Warrants werd bepaald aan de hand van de Black & Scholes methode, gebaseerd op dezelfde Biedprijs als voor de Aandelen. Opschortende Voorwaarden De openbaarmaking van het Overnamebod overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit heeft tot gevolg dat het Overnamebod onderhevig is aan volgende opschortende voorwaarden die voldaan moeten zijn ten laatste op de vervaldag van het Overnamebod: (i)
Real heeft, naar aanleiding van het Overnamebod of de eventuele uitoefening van de call optie die door Colruyt en Sofina aan Real werd toegestaan, een aantal Aandelen van Dolmen verworven dat samen met de Aandelen gehouden door Dolmen zelf goed is voor meer dan 75% van de uitstaande Dolmen Aandelen;
(ii)
de beslissing van de Belgische en Duitse mededingingsautoriteiten genomen overeenkomstig hun nationale wetgeving, overeenkomstig artikel 6, al. 1 a) of b) van de EG Concentratieverordening.
Real kan naar eigen goeddunken verzaken aan de opschortende voorwaarde vermeld onder (i) hierboven, maar is met Colruyt en Sofina overeengekomen dit niet te doen behalve met de onafhankelijke voorafgaande geschreven toestemming van D.I.M. NV enerzijds en Sofina NV anderzijds. Dergelijke schriftelijke toestemming is niet nodig wanneer Real, samen met Dolmen, 72.5% of meer van de uitstaande Aandelen in Dolmen in handen heeft. Real zal haar beslissing om aan de voorwaarde te verzaken, ten laatste bekend maken gezamenlijk met de publicatie van de resultaten van het Overnamebod. Het falen van het uitoefenen van één van de voorgaande rechten voor hun vervaldatum zal niet als verzaking aan dat recht beschouwd worden; de verzaking aan een dergelijk recht zal niet als verzaking aan andere feiten en omstandigheden beschouwd worden; en elk dergelijk recht zal beschouwd worden als een voortdurend recht en mag van tijd tot tijd op gelijk welk moment opgeëist worden. De voorwaarde onder (ii) werd voldaan gezien de Belgische mededingingsautoriteit de voorziene transacties heeft goedgekeurd op 5 februari 2008 en de Duitse mededingingsautoriteit de voorziene transacties heeft goedgekeurd op 8 februari 2008. 8
Kerncijfers Real Real, met meer dan 1000 klanten in de Benelux en Frankrijk, is een belangrijke leverancier van ICT oplossingen en diensten. Real telt ongeveer 851 medewerkers. Het bedrijf biedt innoverende ICT oplossingen, aangepast aan de business van haar klanten om hen te helpen hun doelstellingen van groei en winstgevendheid te bereiken. Real is actief in domeinen als business intelligence, customer relationship management, web solutions, information management, technology innovation, managed services en entreprise resource planning, entreprise asset management en financial accounting solutions. Real levert zowel oplossingen op maat als standaardoplossingen in verticale markten zoals industrie, textiel, overheid, diensten van groothandel en gezondheidszorg. Voor verdere informatie over Real zie: www.realsoftwaregroup.com De tabel hieronder bevat gegevens van (i) de financiële rekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 31 december 2005 die opgemaakt werden in overeenstemming met IFRS en geauditeerd werden en (ii) de beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. Geconsolideerde cijfers
Boekjaar 2007
Omzet continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsinkomsten continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfskosten continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cashflow (EBITDA) continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfsresultaat (EBIT) continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Resultaat voor belastingen continue en niet-continue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde nettowinst/-verlies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91.973 651 (88.976) 4.951 4.107 2.585 4.777 7.361
Boekjaar 2006(1)
Boekjaar 2005(1)
duizenden Euro
(1)
90.741 707 (87.495) 5.123 4.529 3.334 (1.023) 2.311
102.671 1.132 (102.554) (1.071) (1.999) (9.437) (681) (10.118)
Herzien voor IFRS 5 voor gediscontinueerde bedrijfsactiviteiten omwille van de overdracht van de retail “point of sale” divisie. En voor de herkwalificatie van 1,3 miljoen Euro winst bij de overdracht van StorkReal van niet-recurrent inkomen naar winst uit gediscontinueerde bedrijfsactiviteiten .
De omzet van de Real Groep bedroeg 92,0 miljoen Euro in 2007, dit is een stijging met 1,4% ten opzichte van december 2006. Deze hogere omzet is een gevolg van de acquisitie van Axias NV in juli 2007 en de volledige integratie van Supply Chain Services NV heeft, na de acquisitie van het overblijvende 40% belang in Supply Chain Services NV, een invloed gehad op de omzet van 3,4 miljoen Euro in 2007. Reals operationele kasstroom (“EBITDA”) bedroeg in december 2007 5,0 miljoen Euro, vergeleken met 5,1 miljoen Euro in 2006. Dit is hoofdzakelijk door de 0,7 miljoen Euro additionele uitzonderlijke kosten voor het aandelenoptieplan dat in juli 2007 toegestaan werd aan de belangrijke werknemers (de zogeheten “Warrants 2007”). Vóór het aftrekken van de voormelde bijkomende kost van de Warrants 2007, bedroeg Reals EBITDA in december 2007 5,7 miljoen Euro, of 6,2% van Reals omzet (vergeleken met 5,6% in 2006). Deze verbetering resulteert hoofdzakelijk uit de vermindering van de algemene kosten, ondanks de hogere omzet. Het resultaat voor belastingen verminderde met 0,7 miljoen Euro, van 3,3 miljoen Euro in 2006 (na de herkwalificering van 1,3 miljoen Euro winst uit de overdracht van StorkReal), naar 2,6 miljoen Euro in 2007. Dit is toe te schrijven aan een lager bedrijfsresultaat uit niet-continue bedrijfsactiviteiten in 2007. De inkomstenbelastingen verbeterden met 5,8 miljoen Euro, van 1,0 miljoen belastingsuitgaven in 2006 naar 4,8 miljoen Euro belastingskomsten in 2007. De belastingsinkomsten in december 2007 omvatten een 6,0 miljoen Euro uitgesteld belastingsinkomen opgenomen om een uitgestelde actieve belastingslatentie te erkennen voor hetzelfde bedrag als de uitgestelde passieve belastingslatentie erkend op de initiële 18,7 miljoen Euro aandelencomponent van de 75,0 miljoen Euro converteerbare obligatie in juli 2007 (de zogeheten “Converteerbare Obligaties 2007”). Reals nettowinst verbeterde met 5,1 miljoen Euro, van 2,3 miljoen Euro in 2006 naar 7,4 miljoen Euro in 2007. De voormelde verbetering is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de 6,0 miljoen uitgestelde belastingsinkomsten. Dolmen Dolmen heeft zes vestigingen in België en is gespecialiseerd in ICT diensten. Dolmen levert diensten en geïntegreerde oplossingen in verband met infrastructuur en haar systeemtechnische aspecten, met bedrijfsapplicaties en opleiding. Kennisdomeinen zoals installatie, roll out, netwerking, beheer en beveiliging, gecombineerd met ontwikkeling, audit en consulting maken Dolmen, qua totaalaanbod, uniek op de Belgische markt. 9
De omzet bedraagt ongeveer 145 miljoen Euro voor het boekjaar 2006/2007. Dolmen is structureel winstgevend met gezonde balansverhoudingen en goede groeimogelijkheden. Geconsolideerde cijfers
Eerste semester 2007/2008
Eerste semester 2006/2007
69.070,64 33.452,78 35.617,85 614,99 65.252,70 6.172,82 4,432,93 5.020,95 (1.692,17) 3.328,78
65.703,95 32.807,56 32.896,39 648,39 63.653,29 4.605,57 2.699,06 2.924,71 (766,59) 2.158,13
Boekjaar 2006/2007
Boekjaar 2005/2006
Boekjaar 2004/2005(1)
duizenden Euro
Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Infrastructuur-producten . . . . . . . Diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsinkomsten . . . . . . Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . Cashflow (EBITDA). . . . . . . . . . Bedrijfsresultaat (EBIT) . . . . . . . Resultaat voor belastingen . . . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde nettowinst . . . .
. . . . . . . . . .
145.362,07 75.692,86 69.669,21 1.940,17 137.907,18 13.603,70 9.395,06 10.066,38 (3.142,12) 6.924,26
137.685,93 148.039,06 72.919,00 87.923,11 64.766,93 60.115,95 2.220,87 3.248,33 131.043,95(2) 142.797,82 12.828,432(2) 12.675,64 8.862,85(2) 8.902,80 9.246,52 9.049,96 (3.225,89) (3.359,98) 6.020,63 5.689,98
(1)
Op 31 maart 2006 aangepast naar IFRS. Door een herklassering van de ontvangen kortingen van leveranciers (2.927 duizend Euro) naar kostprijs producten daalde de voorraad met 262,40 duizend Euro eind boekjaar 2003/2004. Voor boekjaar 2004/2005 bleef het verhoudingsgetal ongewijzigd. Dit betekende een daling van het eigen vermogen met 173,21 duizend Euro (50.195,69 duizend Euro voor 2004/2005) en een vermindering van de uitgestelde belastingsverplichtingen met 89,19 duizend Euro. Vanaf boekjaar 2004/2005 worden de vergoedingen voor transport en marketingtussenkomsten toegewezen aan de respectievelijke kost. Dit bracht een herklassering mee van overige bedrijfsopbrengsten naar bedrijfskosten voor een bedrag van 404,77 duizend Euro. De doorfacturatie van labor cost (die onder overige bedrijfsopbrengsten stond), werd geherklasseerd naar opbrengsten. Hierdoor stegen de opbrengsten met 704,39 duizend Euro tot 148.039,06 duizend Euro.
(2)
Gewijzigd op 31 maart 2007, ten gevolge van de herklassering van de betalingskortingen naar EBIT (overeenkomstig IFRS).
In het eerste semester van het boekjaar 2007/2008, realiseerde de groep Dolmen een geconsolideerde omzet van 69,07 miljoen tegenover 65,70 miljoen Euro in het eerste semester van vorig boekjaar. Dit is een omzetstijging met 5,12%. Qua EBITDA werden de eerste zes maanden afgesloten met 6,17 miljoen Euro (8,94% van de omzet) tegenover 4,61 miljoen Euro in dezelfde periode in het vorige boekjaar (7,01% van de omzet). Het bedrijfsresultaat (EBIT) over het eerste semester van het boekjaar 2007/2008 steeg met 64,24% en bedraagt 4,43 miljoen Euro tegenover 2,70 miljoen Euro over dezelfde periode in het vorige boekjaar. Het sterk hoger bedrijfsresultaat is te verklaren door: (i) hogere bedrijfsmarges afkomstig van de omzetgroei met 8,27% in de dienstverleningsbusiness, (ii) de hogere contributie uit de productverkoop en de omzetstijging met bijna 2%, (iii) een rendementsverbetering door het afstoten van het Small Business Solutions segment, (iv) het bedrijfsresultaat in het eerste semester van het vorige boekjaar dat beduidend zwakker was en getemperd werd door een aantal non-recurrente kosten. Voor de tweede helft van 2007/2008 verwacht de raad van bestuur sterke resultaten. Toch zullen deze naar verwachting minder hoog zijn dan in het uitgesproken sterke tweede semester van vorig jaar. Bovendien gaat de herstructurerings- en integratieoefening, bij de recente overname van NEC Philips Unified Solutions, eenmalig het bedrijfsresultaat van het tweede semester met maximaal 2 miljoen Euro negatief beïnvloeden. De raad van bestuur denkt dan ook een bedrijfsresultaat voor boekjaar 2007/2008 te behalen dat het resultaat van vorig boekjaar benadert. Voor verdere informatie over Dolmen zie: www.dolmen.be
10
Pro forma cijfers 1.
Pro forma resultatenrekening
De tabel hieronder bevat een samenvatting van de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep en de Dolmen Groep alsof Dolmen zou verworven zijn op 31 december 2006. De geconsolideerde pro forma resultatenrekening combineert de geauditeerde resultatenrekening van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 met de pro forma resultatenrekening van de Dolmen Groep voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2007. De volgende pro forma aanpassingen werden gemaakt: (i)
De geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 werd aangepast voor de weerslag van de financieringskosten (en de belastingen daarop) in de hypothese dat de converteerbare obligaties uitgegeven werden op 31 december 2006, terwijl die in werkelijkheid uitgegeven werden in juli 2007, en in de hypothese dat de cashprijs voor de verwerving van de Dolmen Groep betaald werd op 31 december 2006.
(ii)
De niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Dolmen Groep voor de twaalf maanden afgesloten op 30 september 2007 werd in die zin aangepast alsof de 22,8 miljoen Euro voor de inkoop van eigen aandelen in november 2007, betaald werden op 30 september 2006. Geauditeerde resultatenrekening 31/12/2007 Real Groep
Nietgeauditeerde resultatenrekening 30/09/2007 Dolmen Groep
Pro forma aanpassingen 31/12/2007 Real Groep
Pro forma aanpassingen 30/09/2007 Dolmen Groep
Geconsolideerde pro forma resultatenrekening Real Groep incl. Dolmen Groep
duizenden Euro
Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . . . Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT . . . . . . . . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT). . . . Winst (verlies) voor belastingen . . . . Belastingen op het resultaat . . . . . . . Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) van de niet continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) na belastingen. . . . . . Gewone winst per aandeel in EURO Gewoon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewoon continu. . . . . . . . . . . . . . . . Verwaterd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92.624 91.973 651 (88.976)
150.636 148.729 1.907 (139.507)
3.648 4.106 (1.023) 4.777
11.129 11.129 12.162 (4.067)
3.754
— — — —
243.260 240.702 2.558 (228.483)
— — (2.071) 705
— — (875) 300
14.777 15.235 8.193 1.715
8.095
(1.366)
(575)
9.908
3.607 7.361
— 8.095
— (1.366)
— (575)
3.607 13.515
0,026 0,013 0,016
0,981 0,981 0,980
11
— — — —
0,026 0,019
2.
Pro forma balans
De tabel hieronder bevat de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde activa en passiva van de Real Groep en de Dolmen Groep in overeenstemming met IFRS, maar zonder IAS 34 toe te passen voor Dolmen, inclusief de impact van de transacties die hieronder beschreven worden alsof die transacties op respectievelijk 30 september 2006 en 31 december 2007 plaatsvonden. De balans van de Real Groep is van 31 december 2007. De balans van de Dolmen Groep is van 30 september 2007. Deze pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde balans weerspiegelt de impact van de volgende transacties: (i)
de inkoop in november 2007 van 1.341.086 Dolmen Aandelen voor 22,8 miljoen Euro alsof deze transactie plaatsvond op 30 september 2006 (zie Hoofdstuk 6.4.8).
(ii)
de acquisitie van de Dolmen Groep door de Real Groep en de financiering van deze acquisitie alsof deze acquisitie had plaatsgevonden op 31 december 2006.
ACTIVA Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende verplichtingen . . . . . . . Kortlopende verplichtingen . . . . . . . TOTALE VERPLICHTINGEN . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . .
Balans 31/12/2007 Real Groep
Balans 30/09/2007 Dolmen Groep
Dolmen Verwerving Aandelen van InkoopDolmen programma door Real duizenden Euro
37.565 91.272 128.837
22.355 80.651 103.006
— (23.373) (23.373)
101.359 (44.674) 56.685
33.024 61.351 34.386 95.813
56.957 6.053 39.996 46.049
(23.373) — — —
56.685 — — —
128.837
103.006
(23.373)
56.685
Real Groep financiële kosten
— — —
(1.366) — (1.366) (1.366) —
Geconslideerde pro forma balans Real Groep/ Dolmen Groep
161.279 103.876 265.155
121.927 67.404 75.748 143.228 265.155
Voor meer informatie omtrent het revisoraal toezicht en veronderstellingen gebruikt bij de voorbereiding van de pro forma financiële informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.13.7 waar de pro forma financiële informatie in detail wordt besproken. Belangrijkste risicofactoren Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag naar Real producten en diensten ongunstig beïnvloeden en de concurrentiedruk kan leiden tot een nog hogere druk op de marges De sectoren waarbinnen de Real Groep nu reeds actief is en de sectoren waarbinnen de Real Groep van plan is na het Overnamebod (meer) activiteiten te ontplooien, zijn gevoelig voor marktschommelingen. In geval van een economische regressie kunnen de marges onder druk komen te staan. Bovendien worden deze sectoren gekenmerkt door lage toetredingsbarrières. Het kan niet worden uitgesloten dat een opgevoerde concurrentie in de toekomst de marges doet dalen. De economische ontwikkelingen en concurrentie kunnen verschillen naargelang de regio/het land en per marktsegment waarin de Real Groep actief is (of dit (meer) zal zijn). Het concurrentievermogen is afhankelijk van een aantal factoren, waarvan de Real Groep sommige wel, en andere niet onder controle heeft. Het gaat onder meer om de volgende factoren: •
succes bij het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe of verbeterde producten/diensten;
•
vermogen om in de behoeften van de klanten van Real of van de Real Groep te voorzien;
•
prijsstelling, kwaliteit, prestaties, betrouwbaarheid;
•
kenmerken, gebruikscomfort en verscheidenheid van de producten van Real en de Real Groep;
•
prijzen en kwaliteit van onze dienstenportefeuille van Real en de Real Groep;
•
vermogen om topexperts inzake industrie en ICT aan te trekken en te behouden;
•
kwaliteit van de klantenservice van Real en de Real Groep; 12
•
merkherkenning en imago van Real en de Real Groep op de markt; en
•
introductie van producten of technologieën door concurrenten van Real en de Real Groep.
Als Real niet succesvol kan concurreren in alle segmenten waarin het actief is, kan dit de marges en rentabiliteit beïnvloeden. Er niet in slagen geschoolde werknemers te behouden en nieuwe aan te trekken, zal een ongunstige weerslag hebben op Reals toekomstige succes Het personeel is voor Real een kritieke succesfactor en een belangrijke voorwaarde voor de groei van Real. Real moet ononderbroken hooggeschoold personeel aantrekken om de groei te voeden. Bovendien is het ontzettend belangrijk dit personeel te behouden. Momenteel is de vraag naar personen met de ICT-vaardigheden van Reals personeel uitermate groot, en wordt dit personeel in een extreem competitief klimaat aangeworven, wat de ondernemingstrouw van de werknemers ongunstig kan beïnvloeden. Een personeelstekort, of een hoog verloop van personeel, zal de groei van Real afremmen. Na de aankondiging van het Overnamebod kunnen werknemers van Real en Dolmen benaderd worden door derden om hun huidige betrekking bij Real of Dolmen te verlaten of kunnen zij zelf het initiatief nemen om andere mogelijkheden op te zoeken. Real kan niet garanderen dat het niet getroffen zal worden door dit risico, in een markt waar gebrek aan geschoold personeel algemeen erkend wordt als een probleem. Reals contracten kunnen door cliënten beëindigd worden met een korte opzeggingstermijn Cliënten doen vaak beroep op de dienstverlening van Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) op een niet-exclusieve en individuele contractsbasis, veeleer dan in het kader van exclusieve langlopende contracten. Hoewel Reals boekhoudsystemen de duur van verbintenissen identificeren, volgen zij niet op of contracten met korte opzeggingstermijn en zonder sanctie kunnen worden opgezegd. Real gelooft echter dat de meeste van de contracten door de klanten kunnen worden beëindigd met korte opzeggingstermijn en zonder betekenisvolle sanctie. De beëindiging van contracten met korte opzeggingstermijn kan de bedrijfsresultaten van Real ongunstig beïnvloeden. Real en Dolmen zijn mogelijks niet in staat om op succesvolle manier te integreren en de verwachte synergie komt mogelijks niet tot stand met lagere marges dan verwacht tot gevolg Real is mogelijks niet in staat Dolmen of andere pas verworven bedrijven, indien er zijn, succesvol te integreren. Indien Real er niet in slaagt de bedrijven succesvol te integreren, kan hun expansieritme vertragen en kan hun financiële toestand en bedrijfsresultaat in belangrijke mate negatief beïnvloed worden. De integratie van Real en Dolmen en van enige andere bedrijven die Real in de toekomst kan verwerven of welke Dolmen recent verworven heeft, zal aanzienlijke tijd en inspanningen van het senior management vereisen, dat tevens verantwoordelijk is voor het bestuur van bestaande operaties. De integratie kan moeilijk zijn omwille van een verscheidenheid aan redenen, met inbegrip van een verschillende cultuur, verschillende managementstijlen en — systemen en infrastructuur en verschillende archieven of interne controle. Bovendien is het mogelijk dat het integreren van nieuwe acquisities aanzienlijke initiële cash investeringen vereist. Bovendien, zelfs indien Real en Dolmen succesvol zijn in het integreren van hun bestaande en nieuwe bedrijvigheden, is het mogelijk dat verwachte synergieën en kostenbesparingen niet tot stand komen of later tot stand komen dan verwacht, wat lagere winstmarges dan verwacht tot gevolg heeft. Daaropvolgende fusie Het doel van het Overnamebod voor Real is om minstens 75% van de aandelen van Dolmen te verwerven en om vervolgens Dolmen te fuseren met Real. De voorgenomen fusie tussen Dolmen en Real volgend op de sluiting van het Overnamebod kan uitgesteld worden, anders gestructureerd worden dan momenteel wordt geanticipeerd of zelfs afgelast ten gevolge van factoren die buiten de huidige controle van Real en Dolmen vallen, zoals weerstand of het opleggen van belemmerende voorwaarden door aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers of regelgevende (met inbegrip van belastings- en mededingings-)autoriteiten. In geval de thans voorgenomen fusie van Real en Dolmen verstoord of uitgesteld zou worden, (in het bijzonder indien dat minder dan 75% van de Dolmen Aandelen zouden aangeboden worden aan Real in het kader van het voorziene Overnamebod, en om die reden, de voorgestelde fusie van Dolmen in Real niet zou worden goedgekeurd door de algemene vergadering van Dolmen) dan zullen de verwachte operationele, financiële, organisatorische, fiscale en/of andere synergieën en gevolgen waarvan Real momenteel verwacht dat ze zullen resulteren uit de 13
transactie, substantieel gereduceerd worden, uitgesteld worden of zelfs niet tot stand komen, wat een aanzienlijke impact zou hebben op het bedrijf, de operaties, de financiële omstandigheden en vooruitzichten van Real. Afhankelijk van de timing van de voorgenomen fusie, kan de ruilverhouding die in het kader daarvan gebruikt wordt, verschillen van de waarderingen gebruikt in het kader van het Overnamebod. Momenteel is voorzien dat de fusie ongeveer binnen het jaar na het afsluiten van het Overnamebod zal plaatsvinden. Belangrijkste kenmerken van de Aangeboden Aandelen De Aangeboden Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van Real. Alle Aangeboden Aandelen zullen gedematerialiseerde aandelen zijn. Zoals de thans uitstaande Real aandelen, zijn de Aangeboden Aandelen zonder nominale waarde. De Aangeboden Aandelen zullen de houder ervan recht geven op een dividend, voor zover van toepassing, die de algemene vergadering van aandeelhouders van Real zal vaststellen voor het boekjaar van het jaareinde 31 maart 2009 (in de veronderstelling dat, zoals momenteel voorzien is, de stroomlijning boekjaren van Real en Dolmen naar behoren geïmplementeerd zou worden, zie Hoofdstuk 4.1.3 en anders voor het jaareinde 31 december 2008) en zullen genoteerd worden op Euronext Brussel. Elk Aangeboden Aandeel zal bij uitgifte genieten van een recht tot verlaagde voorheffing, het zogeheten “VVPR” recht, in de vorm van een aparte VVPR strip, die apart genoteerd zal worden op Euronext Brussel. De rechten verbonden aan de aandelen van Real worden verder gepreciseerd in het Prospectus. Een samenvatting is hieronder weergegeven. •
Stemrechten: Iedere aandeelhouder van de Vennootschap is gerechtigd op één stem per aandeel. Stemrechten kunnen in specifieke omstandigheden geschorst worden zoals voorzien in het toepasselijke Belgische vennootschaps- en financieel recht.
•
Bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders: Noch Reals statuten noch Reals corporate governance charter hebben substantiële afwijkingen ten aanzien van de wettelijke bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders voorzien. Zodoende is de algemene vergadering van aandeelhouders van Real als enige gemachtigd om (onder andere) de bestuurders en de commissaris van Real aan te stellen en te ontslaan; kwijting te verlenen van aansprakelijkheid aan de bestuurders en de commissaris; vergoeding van de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat vast te stellen; de winst te verdelen; aansprakelijkheidsvorderingen in te stellen tegen de bestuurders; beslissingen te nemen met betrekking tot de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van Real; en de statuten goed te keuren en aan te passen.
•
Voorkeurrecht bij inschrijving: In overeenstemming met de relevante bepalingen van het vennootschapsrecht hebben de bestaande aandeelhouders van Real (hierbij zijn bij het Aanbod, de eigenaars van de Aangeboden Aandelen inbegrepen) in geval van kapitaalverhoging in cash met uitgifte van nieuwe aandelen of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, een voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, pro rata van het deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen die ze reeds hebben voor de kapitaalverhoging. Dit voorkeurrecht kan, overeenkomstig de toepasselijke regelgeving, beperkt worden. De aandeelhouders kunnen eveneens beslissen om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ter gelegenheid van de uitgifte van effecten binnen het kader van het toegestane kapitaal, onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dergelijke machtiging werd toegekend aan de raad van bestuur op 2 oktober 2007.
Kosten De kosten van het Overnamebod en het Aanbod die door Real in het huidige boekjaar worden gedragen, worden geschat op ongeveer 4.050.000 Euro. Deze kosten omvatten financieel advies, audit, consulting-, juridische en administratieve kosten, kosten van wettelijke publicaties en het afdrukken van een prospectus en andere kosten, de vergoeding voor de CBFA, toetredingsbijdragen voor Euronext Brussel, de vergoedingen voor de Loketinstelling evenals de taks op beursverrichtingen te betalen door de Verkopers, die Real heeft aanvaard te dragen. Aanvaarding van het Overnamebod De Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanbieden door ofwel het Aanvaardingsformulier, hierbij opgenomen als Bijlage 1, in te vullen en neer te leggen, of door hun aanvaarding te laten registreren. 14
Het naar behoren ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan gratis rechtstreeks neergelegd worden bij de loketten van KBC Securities, KBC Bank en CBC Banque. De Verkopers kunnen ook kiezen om hun aanvaarding op een andere manier te laten registeren ofwel rechtstreeks bij de Loketinstelling, ofwel onrechtstreeks bij hun financiële tussenpersoon voor aflevering aan de Loketinstelling Indien de Verkopers kiezen om via een andere financiële tussenpersoon te handelen dan KBC Securities, KBC Bank of CBC Banque, moeten ze navraag doen over de kosten die deze organisaties kunnen aanrekenen en die zij zullen moeten dragen. Deze financiële tussenpersonen moeten, in voorkomend geval, de procedure beschreven in Hoofdstuk 3.10.4 naleven. Verkopers die Aandelen in gedematerialiseerde vorm houden (boeking): zullen hun financiële agent de opdracht geven om de Aandelen die ze houden in hun effectenrekening bij die financiële agent onmiddellijk over te dragen naar de Loketinstelling. Zij zullen dit doen door het ingevulde en naar behoren ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen of door hun aanvaarding te registreren bij de Loketinstelling, ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks door andere financiële tussenpersonen. Andere financiële tussenpersonen moeten de aldus aangeboden Aandelen onmiddellijk na de Aanbieding (zie hieronder) overdragen naar de rekening van de Loketinstelling bij Euroclear. Verkopers die Aandelen aan toonder houden (gedrukte aandelen): worden verzocht om zo snel mogelijk rechtstreeks naar de Loketinstelling of een andere financiële tussenpersoon te gaan met de Dolmen Aandelen met daaraan gehecht couponnummer 10 en volgende om er voor te zorgen dat de dematerialisatieprocedure kan gebeuren en dat bovendien, de dan geconverteerde Aandelen tijdig overgedragen kunnen worden naar de rekening van de Loketinstelling. De daaropvolgende overdracht naar de Loketinstelling gebeurt dan op dezelfde manier zoals in de vorige paragraaf beschreven werd. Verkopers die Aandelen op naam houden: moeten (i) Dolmen contacteren om de overdracht van hun Aandelen naar KBC Securities te registreren, (ii) aan Dolmen vragen hen de bevestiging te bezorgen van hun inschrijving in het aandeelhoudersregister, ten belope van het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, en (iii) de voormelde bevestigingsbrief ofwel rechtstreeks bij de Loketinstelling neerleggen, ofwel onrechtstreeds via hun financiële tussenpersoon. Belangrijke opmerking voor de Verkopers en de andere financiële tussenpersonen die de Aanbiedingen aanvaarden. De Aandelen die aangeboden werden, moeten onmiddellijk na de Aanbieding effectief overgedragen worden naar het rekeningnummer 0881/00.24 bij Euroclear Belgium NV ten voordele van het rekeningnummer 9801002 gehouden door KBC Securities. Dit is noodzakelijk omdat de betaling van de prijs van het Overnamebod gedeeltelijk gebeurt door de uitgifte van de Aangeboden Aandelen die gecreëerd zullen worden bij de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Aandelen in Real. De Loketinstelling zal optreden als inbrenger/onderschrijver ten behoeve van de Verkopers en zal het aantal Aandelen dat gecrediteerd is op haar voormelde rekening bij Euroclear Belgium NV na het verlopen van de (desgevallend, heropende) Aanvaardingsperiode, inbrengen (zie Hoofdstuk 3.10.4).
15
Bieder
Real Software NV
Doelvennootschap
Dolmen Computer Applications NV
Voorwaarden van het Overnamebod en het Aanbod
Het Overnamebod is afhankelijk van de goedkeuring van de Belgische en Duitse mededingingsautoriteiten van de verwerving van de controle over Dolmen door Real (die goedkeuringen werden ondertussen bekomen). Het Overnamebod is eveneens afhankelijk van het bezit door Real van minstens 75% van de aandelen, als gevolg van het Overnamebod of als gevolg van de uitoefening van de call optie op de aandelen gehouden door Colruyt en Sofina. De opschortende voorwaarden van het Overnamebod en het Aanbod zijn verder uiteengezet in Hoofdstuk 3.7.
Steun
De raad van bestuur en de Referentieaandeelhouders van Dolmen hebben hun steun toegezegd aan het Overnamebod, zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 3.2 van het Prospectus.
Biedprijs voor de Aandelen
In cash: 5,69 Euro In de vorm van Aangeboden Aandelen: 32 Aangeboden Aandelen
Biedprijs voor de Warrants
Warrants 2000 In cash: 0,65 Euro In aandelen: 5 Aangeboden Aandelen Warrants 2001 In cash: 2,78 Euro In aandelen: 16 Aangeboden Aandelen Warrants 2005 In cash: 2,91 Euro In aandelen: 16 Aangeboden Aandelen Warrants 2006 In cash: 2,92 Euro In aandelen: 16 Aangeboden Aandelen Warrants 2007 In cash: 2,48 Euro In aandelen: 15 Aangeboden Aandelen
Aangeboden Aandelen (incl. VVPR strips) — Effecten codes
Notering van Aangeboden Aandelen (incl. VVPR strips)
voor de Aangeboden Aandelen: (excl. VVPR strips) voor de onderliggende VVPR strips:
— — — — — —
Nummer: 227.770.346 ISIN BE: 0003732469 Euronext symbool: REA Nummer: 227.770.346 ISIN BE: 0005552238 Euronext symbool: REAS
Euronext Brussel
Datum van de betaling
Binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van het Overnamebod (met betrekking tot de effecten verworven in het Overnamebod). In geval van heropening van het Overnamebod, binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de heropening van het Overnamebod (met betrekking tot effecten verworven bij de heropening van het Overnamebod).
Loketinstelling
KBC Securities NV in samenwerking met KBC Bank NV en CBC Banque SA
Aanvaardings- en Betalingsdiensten
De aanvaardings- en betalingsdiensten met betrekking tot het Overnamebod en het Aanbod, zullen afgehandeld worden door KBC Securities NV, in samenwerking met KBC Bank NV en CBC Banque SA.
VVPR strips
VVPR strips geven aan de houders daarvan recht op een verlaagde voorheffing (15% in plaats van 25%) op dividenden. De VVPR strips 16
zullen apart verhandelbaar zijn. Alle Aangeboden Aandelen zullen bij hun uitgifte afgeleverd worden met VVPR strips. Kosten
Kosten opgelopen door de Verkopers in het kader van het Overnamebod en het Aanbod, inclusief taks op beursverrichtingen, worden gedragen door Real overeenkomstig Hoofdstuk 3.10.1 en Hoofdstuk 3.16.
Kennisgeving
Alle kennisgevingen aan de aandeelhouders van Dolmen worden gepubliceerd in de Belgische financiële kranten De Tijd en L’Echo. Alle kennisgevingen aan de aandeelhouders van Real worden gepubliceerd in de Belgische financiële kranten De Tijd en L’Echo.
Beperkingen aan het Overnamebod en het Aanbod
De verspreiding van dit Prospectus, inclusief het hierin beschreven Overnamebod en het Aanbod, kan beperkt worden in bepaalde landen door wettelijke of administratiefrechtelijke regels. Iedereen wordt geacht zich hierover te informeren en aan deze beperkingen te voldoen.
Financiële dienstverlening
De financiële diensten voor de Aangeboden Aandelen, met betrekking tot de betaling van het dividend en aandeelhouders die de algemene vergadering van aandeelhouders bijwonen, zullen voor de aandeelhouders gratis verzorgd worden door KBC Bank NV, tenzij Real haar beleid dienaangaande zou herzien.
17
Risicofactoren De Real Groep is actief in een snel veranderende omgeving die een aantal risico’s en onzekerheden met zich brengt waarvan enkele buiten zijn macht liggen. Toekomstige investeerders dienen elk van de risico’s en onzekerheden hieronder beschreven en alle andere informatie in deze Prospectus zorgvuldig in overweging te nemen alvorens de beslissing te nemen om in de Real Groep te investeren door middel van de aanvaarding van het Overnamebod. Indien één van de volgende gebeurtenissen zich werkelijk voordoet, is het waarschijnlijk dat het bedrijf, de bedrijfsresultaten en de financiële toestand van de Real Groep eronder zal lijden. Bovendien zijn de risico’s en onzekerheden hieronder beschreven niet de enige waarmee de Real Groep geconfronteerd kan worden. Andere risico’s en onzekerheden waarvan de Real Groep nu geen weet heeft of die de Real Groep nu als immaterieel beschouwt, kunnen in de toekomst ook een nadelige invloed hebben op de zakelijke transacties van de Real Groep. De risico’s hieronder beschreven kunnen ook een invloed hebben op de Dolmen Groep en, bijgevolg, relevant blijven of nog relevanter worden na de voorgenomen overname van Dolmen door Real. Verwijzingen naar Real in de risicofactoren hieronder dienen, voor alle duidelijkheid, gelezen te worden als verwijzingen naar Real na het Overnamebod en houden dus een verwijzing naar Dolmen in. Marktgerelateerde risico’s Schommelingen in het marktklimaat kunnen de vraag naar Real producten en diensten ongunstig beïnvloeden en de concurrentiedruk kan leiden tot een nog hogere druk op de marges De sectoren waarbinnen de Real Groep nu reeds actief is en de sectoren waarbinnen de Real Groep van plan is na het Overnamebod (meer) activiteiten te ontplooien, zijn gevoelig voor marktschommelingen. In geval van een economische regressie kunnen de marges onder druk komen te staan. Bovendien worden deze sectoren gekenmerkt door lage toetredingsbarrières. Het kan niet worden uitgesloten dat een opgevoerde concurrentie in de toekomst de marges doet dalen. De economische ontwikkelingen en concurrentie kunnen verschillen naargelang van de regio/ het land en per marktsegment waarin de Real Groep actief is (of dit (meer) zal zijn). Het concurrentievermogen is afhankelijk van een aantal factoren, waarvan de Real Groep sommige wel, en andere niet onder controle heeft. Het gaat onder meer om de volgende factoren: •
succes bij het ontwerp en de ontwikkeling van nieuwe of verbeterde producten/diensten;
•
vermogen om in de behoeften van de klanten van Real of van de Real Groep te voorzien;
•
prijsstelling, kwaliteit, prestaties, betrouwbaarheid;
•
kenmerken, gebruikscomfort en verscheidenheid van de producten van Real en de Real Groep;
•
prijzen en kwaliteit van onze dienstenportefeuille van Real en de Real Groep;
•
vermogen om topexperts inzake industrie en ICT aan te trekken en te behouden;
•
kwaliteit van de klantenservice van Real en de Real Groep;
•
merkherkenning en imago van Real en de Real Groep op de markt; en
•
introductie van producten of technologieën door concurrenten van Real en de Real Groep.
Als Real niet succesvol kan concurreren in alle segmenten waarin het actief is, kan dit de marges en rentabiliteit beïnvloeden. Reals resultaten zullen achteruitgaan als het niet in staat is om snelle technologische veranderingen te anticiperen en ermee gelijke tred te houden, of als het gebruik van technologie in het bedrijfsleven minder snel toeneemt dan in het verleden Succes zal deels bepaald worden door het vermogen van Real om informatie-, communicatie- en technologiediensten en -oplossingen te ontwikkelen en te implementeren die anticiperen op en gelijke tred houden met de voortdurende, elkaar snel opvolgende veranderingen in de technologie en de industrienormen. Het is mogelijk dat Real niet tijdig met succes die ontwikkelingen kan anticiperen of erop kan reageren, en dat het aanbod van Real en de Real Groep geen succes heeft op de markt. Bovendien kunnen door concurrenten ontwikkelde diensten, oplossingen en technologieën het aanbod aan diensten of oplossingen van Real oncompetitief of verouderd maken. Elk van die omstandigheden kan een aanzienlijk ongunstig effect hebben op Reals vermogen om cliëntencontracten binnen te halen en ze met succes uit te voeren. Reals activiteiten zijn ook deels afhankelijk van een aanhoudende toename van het gebruik van technologie in het bedrijfsleven door haar klanten, potentiële klanten en hun klanten en leveranciers. Als de toename van het gebruik van technologie vertraagt ten gevolge van 18
een moeilijk economisch klimaat, kan dit een ongunstige weerslag hebben op het bedrijf. Bovendien vergt het gebruik van nieuwe technologie voor commerciële doeleinden doorgaans inzicht in en aanvaarding van een nieuwe manier om aan bedrijfsvoering te doen en informatie uit te wisselen. Ondernemingen die al veel in traditionele middelen voor bedrijfsvoering en uitwisseling van informatie hebben geïnvesteerd, zullen misschien slechts weifelend of langzaam overschakelen op een nieuwe aanpak, die een deel van hun bestaande personeel en infrastructuur verouderd kan maken, wat de vraag zou kunnen verminderen. De ondernemingen concurreren steeds meer op wereldwijde basis. Toegenomen concurrentie vanwege wereldwijde of pan-Europese spelers kan leiden tot een verhoogde druk op de marges en een daling van de rentabiliteit. Grote internationale evenals pan-Europese spelers die verder proberen marktaandeel te winnen op lokale markten, kunnen de concurrentie doen toenemen, met een hogere druk op zowel de marges als de rentabiliteit als gevolg. Bedrijfsgerelateerde risico’s Er niet in slagen geschoolde werknemers te behouden en nieuwe aan te trekken, zal een ongunstige weerslag hebben op Reals toekomstige succes Het personeel is voor Real een kritieke succesfactor en een belangrijke voorwaarde voor de groei van Real. Real moet ononderbroken hooggeschoold personeel aantrekken om de groei te voeden. Bovendien is het ontzettend belangrijk dit personeel te behouden. Momenteel is de vraag naar mensen met de ICT-vaardigheden van Reals personeel uitermate groot, en wordt dit personeel in een extreem competitief klimaat aangeworven, wat de ondernemingstrouw van de werknemers ongunstig kan beïnvloeden. Een personeelstekort, of een hoog verloop van personeel, zal de groei van Real afremmen. Na de aankondiging van het Overnamebod kunnen werknemers van Real en Dolmen benaderd worden door derden om hun huidige betrekking bij Real of Dolmen te verlaten of kunnen zij zelf het initiatief nemen om andere mogelijkheden op te zoeken. Real kan niet garanderen dat het niet getroffen zal worden door dit risico, in een markt waar gebrek aan geschoold personeel algemeen erkend wordt als een probleem. Afhankelijkheid van verkoopsuccessen Het bedrijfsplan van Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) voor de toekomst rekent op bepaalde verkoopsuccessen over de hele onderneming na het Overnamebod. Dit heeft betrekking op verkopen aan zowel nieuwe als bestaande klanten. Hoewel Real een comfortabele verkoopspipeline heeft, is het geen zekerheid dat de vooropgestelde verkopen daadwerkelijk zullen plaatsvinden. Een deel van de verwachte verkopen heeft betrekking op producten die misschien nog bijkomende functionaliteiten vergen. De uitvoering van die taken houdt risico’s in, die een impact kunnen hebben op Reals vermogen om de beloofde oplossingen te verkopen en/of leveren. Onverwachte kosten of vertragingen kunnen Reals contracten onrendabel maken Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) hanteren verschillende types van contracten, waaronder contract op grond van tijd - en materiaalbasis, contracten met vaste prijs en contracten die kenmerken van de vorige twee contracttypes combineren. Aan al deze contracttypes zijn risico’s verbonden wanneer verbintenissen worden aangegaan op het vlak van timing, budget, bevoegdheden of te leveren prestaties. Bij het indienen van een voorstel tot overeenkomst, raamt Real de kosten en het tijdschema voor de uitvoering van de projecten. Deze ramingen weerspiegelen Reals beste beoordeling van de efficiëntie van de methodologiën en van de experts wanneer Real ze inzet op projecten. Verhoogde of onverwachte kosten of onverwachte vertraging met betrekking tot de uitvoering van die verbintenissen, zelfs indien die vertraging wordt veroorzaakt door factoren waarop Real zelf geen vat heeft, kunnen deze contracten minder rendabel of onrendabel maken, met alle gevolgen van dien voor de winstmarges. In het verleden kreeg Real ten gevolge van dergelijke foute ramingen met dergelijke kostenoverschrijdingen af te rekenen. Niet-opgemerkte fouten of defecten in de software kunnen Reals prestaties ongunstig beïnvloeden, de vraag naar producten en diensten doen afnemen en de service- en onderhoudskosten doen stijgen Intern ontwikkelde toepassingen kunnen fouten of defecten bevatten die Real niet heeft opgemerkt en die de prestaties ervan ongunstig beïnvloeden, met als mogelijk gevolg een verminderde vraag naar Reals producten. Eventuele defecten of fouten in nieuwe versies of verbeteringen van Reals producten kunnen leiden tot het verlies van bestellingen of tot vertraging in het binnenlopen van bestellingen, en kan vervolgens aanleiding geven tot verminderde opbrengsten, een vertraagde aanvaarding door de markt, een verschuiving van de middelen voor ontwikkeling, productaansprakelijkheidsvorderingen of verhoogde dienstverlening- en garantiekosten. Al deze elementen hebben mogelijk een aanzienlijk ongunstig effect op de activiteiten, de bedrijfsresultaten en de financiële 19
toestand. Eventuele rechtsvorderingen tegen Real kunnen gepaard gaan met hoge verdedigingskosten en aanzienlijke middelen vergen, ongeacht het resultaat. Bovendien is het mogelijk dat de totale kosten voor onderhoud, controle en engineering in geval van ernstige en onoplosbare defecten in intern ontwikkelde toepassingen niet volledig gedekt worden door de op jaarbasis vastgestelde en bepaalde vergoedingen voor service en onderhoud of Reals desbetreffende verzekeringen. Reals contracten kunnen door cliënten beëindigd worden met een korte opzeggingstermijn Klanten doen vaak beroep op de dienstverlening van Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) op een niet-exclusieve en individuele contractsbasis, veeleer dan in het kader van exclusieve langlopende contracten. Hoewel Reals boekhoudsystemen de duur van verbintenissen identificeren, volgen zij niet op of contracten met een korte opzeggingstermijn en zonder sanctie kunnen worden opgezegd. Real gelooft echter dat de meeste van de contracten door de klanten kunnen worden beëindigd met een korte opzeggingstermijn en zonder betekenisvolle sanctie. De beëindiging van contracten met een korte opzeggingstermijn kan de bedrijfsresultaten van Real ongunstig beïnvloeden. Als Real er niet in slaagt de prijzen en bezettingsgraden op peil te houden en/of de kosten te beperken, zal de rentabiliteit hieronder lijden De rentabiliteit wordt grotendeels bepaald door de tarieven die Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) kan aanrekenen voor de diensten en de bezettingsgraad of de inzetbaarheid van experts. Als Real de prijzen voor de diensten of een gunstige bezettingsgraad niet op peil kan houden zonder overeenkomstige kostenverlagingen, kan het de winstmarge niet aanhouden en kan de rentabiliteit hieronder lijden. De tarieven die Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) kan aanrekenen voor de diensten worden door een aantal factoren beïnvloed, met inbegrip van maar niet beperkt tot: •
De perceptie door de klant van het vermogen van Real en de Real Groep om hen via Reals diensten een toegevoegde waarde te bieden
•
Concurrentie
•
Introductie van nieuwe diensten of producten door Real of concurrenten
•
Het prijsbeleid van concurrenten
•
Het algemeen economisch klimaat.
De bezettingsgraden van Real en, naar Reals beste weten, Dolmen worden ook beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot: •
Seizoensgebonden trends, hoofdzakelijk als het gevolg van vakantieperiodes
•
Het vermogen om werknemers te laten doorstromen van voltooide naar nieuwe projecten
•
De mogelijkheid om de vraag naar diensten in te schatten en zo een aangepaste personeelsbezetting te handhaven voor de gepaste diensten
•
Het vermogen om het natuurlijk verloop te beheren
•
De doeltreffendheid van het verkoopteam
De rentabiliteit wordt voorts nog bepaald door Reals vermogen om de kosten te beperken en de efficiëntie te vergroten. Als een moeilijk economisch klimaat verscheidene kwartalen aanhoudt, is het mogelijk dat de huidige en toekomstige kostenbeperkende initiatieven niet voldoende te zijn om Reals marges op peil te houden. Wanneer Real daarenboven het personeelsbestand van Real en de Real Groep opvoert en de groeistrategie uitvoert, zal het misschien niet in staat zijn een veel grotere en meer verscheiden personeelsbestand te beheren, de kosten te beperken of de efficiëntie te vergroten. Derde partijen kunnen beweren dat Real hun intellectuele eigendomsrechten schendt Real (en, naar Reals beste weten, Dolmen) is blootgesteld aan het risico van vorderingen wegens schending van de intellectuele eigendomsrechten van derden, inclusief met betrekking tot intellectuele eigendom die door derden werd ontwikkeld en werd verworven in het kader van bedrijfstransacties of de aankoop van activa. Deze vorderingen kunnen leiden tot aanzienlijke uitgaven aan gerechtskosten en schadevergoedingen, het inzetten van aanzienlijke management resources, vertragingen bij verzendingen, het sluiten van royalty- of licentieovereenkomsten onder ongunstige voorwaarden, de stopzetting van het gebruik van gewraakte handelsbenamingen of 20
technologie, of de ontwikkeling van intellectuele eigendom die geen schending inhoudt van die van anderen. De aansprakelijkheidsverzekering dekt de onderneming niet in tegen het risico dat haar eigen technologie of in licentie genomen technologie van derden de intellectuele eigendom van anderen schendt. Daarom kunnen dergelijke vorderingen een aanzienlijk ongunstig effect hebben op Reals activiteiten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. Geschillen Real is betrokken in een aantal rechtszaken (met inbegrip van hangende rechtszaken) met betrekking tot vorderingen voortkomende uit de gewone bedrijfsvoering die overeenkomstig de definitie van IFRS kunnen worden beschouwd als latente verplichtingen (voor een totaalbedrag van ongeveer 98.750 Euro). Geen van deze aangelegenheden wordt door de raad van bestuur Real van materieel belang geacht. Real heeft geen kennis van enige materiële rechtszaak op het niveau van Dolmen. Risico’s met betrekking tot het Overnamebod en het Aanbod De prijs van de Aandelen en de Aangeboden Aandelen kan erg onstabiel zijn De marktprijs van de Aandelen heeft in het verleden instabiliteit gekend, en kan verder schommelen, afhankelijk van vele factoren, onder meer: •
marktverwachting met betrekking tot Reals prestaties of financiële toestand (met inbegrip van de marktverwachtingen met betrekking tot het succes van de integratie van Reals en Dolmens activiteiten);
•
schommelingen in Reals en Dolmens financiële toestand of bedrijfsresultaten;
•
algemene schommelingen in de rentevoeten;
•
algemene marktvoorwaarden en economische voorwaarden;
•
aankondigingen en ontwikkelingen met een invloed op Real en Dolmen, hun activiteiten en klanten en leveranciers en de sectoren waarbinnen Real en Dolmen concurreren;
•
wijzigingen in senior management en/of Reals en Dolmens raad van bestuur;
•
prijs en handelsvolume van de markten waarop de Aandelen en de Aangeboden Aandelen worden verhandeld;
•
de perceptie bij investeerders van het succes en de impact van het Overnamebod en het Aanbod; en
•
vraag en aanbod van de Aandelen en de Aangeboden Aandelen.
Ten gevolge van deze of andere factoren worden de Aandelen en de Aangeboden Aandelen mogelijks verhandeld aan prijzen die beduidend onder hun huidige marktprijs liggen, of onder hun marktprijs bij het begin van het Aanbod of op een later, moment en hetgeen een impact kan hebben op de prijs aangeboden aan de Verkopers. Daarenboven hebben effectenmarkten in het algemeen van tijd tot tijd te maken met belangrijke prijs- en volumeschommelingen. Zulke schommelingen alsook de economische situatie van de financiële markten in hun geheel kunnen een substantieel negatief effect hebben op de marktprijs van de Aandelen en de Aangeboden Aandelen, ongeacht de bedrijfsresultaten of de financiële positie van de Real Groep en de Dolmen Groep. Ontwikkelingen en veranderingen in de aanbevelingen van effectenanalisten met betrekking tot de industrie van de Groep kunnen ook een invloed uitoefenen en instabiliteit van de prijs van de Aangeboden Aandelen op de markt teweegbrengen. Elke brede marktschommeling van die aard kan de verhandelprijs van de Aangeboden Aandelen ongunstig beïnvloeden. De Aangeboden Aandelen, uitgegeven in het kader van het Overnamebod en Aanbod zullen niet worden onderworpen aan enige lock-up, wat zou kunnen leiden tot plotse stijging van verkooporders op de markt op eender welk moment na het afsluiten van het Overnamebod. Real en Dolmen zijn mogelijks niet in staat om op succesvolle manier te integreren en de verwachte synergie komt mogelijks niet tot stand met lagere marges dan verwacht tot gevolg Real is mogelijks niet in staat Dolmen of andere pas verworven bedrijven, indien er zijn, succesvol te integreren. Indien Real er niet in slaagt de bedrijven succesvol te integreren, kan hun expansieritme vertragen en kan hun financiële toestand en operationeel resultaat in belangrijke mate negatief beïnvloed worden. De integratie van Real en Dolmen en van enige andere bedrijven die Real in de toekomst kan verwerven of welke Dolmen recent verworven heeft, zal aanzienlijke tijd en inspanningen van het senior management vereisen, dat tevens 21
verantwoordelijk is voor het bestuur van bestaande operaties. De integratie kan moeilijk zijn omwille van tal van redenen, met inbegrip van een verschillende cultuur, verschillende managementstijlen en — systemen en infrastructuur en verschillende archieven of interne controle. Bovendien is het mogelijk dat het integreren van nieuwe acquisities aanzienlijke initiële cashinvesteringen zou vereisen. Bovendien, zelfs indien Real en Dolmen succesvol zijn in het integreren van hun bestaande en nieuwe bedrijvigheden, is het mogelijk dat de verwachte synergieën en kostenbesparingen zouden uitblijven of later tot stand zouden komen dan verwacht, wat lagere winstmarges dan verwacht tot gevolg zou hebben. Groei door acquisities zal veranderingen in de organisatiestructuur met zich meebrengen en zal de resultaten, het kapitaal en de balansverhoudingen beïnvloeden Acquisities, zoals het voorgenomen Overnamebod, zullen een groei in de controlesfeer met zich meebrengen voor het management. Ten gevolge hiervan zullen aanpassingen in de organisatie onvermijdelijk zijn. Bovendien kunnen mogelijke juridische implicaties en/of culturele verschillen een negatieve impact hebben op de prestatie van de Real Groep. Acquisities van alllerlei aard zullen waarschijnlijk de geconsolideerde resultaten, kapitaalstructuur en balansverhoudingen beïnvloeden. In dit geval, zullen de key-managementsposities die zowel betrekking hebben op Real en Dolmen toegewezen worden aan een key-manager van ofwel Real ofwel Dolmen. De draagwijdte van de aansprakelijkheid zal hierdoor niet alleen ongeveer verdubbelen qua omvang, maar zal ook geografisch verspreid worden over twee verschillende locaties. De nood aan huidige en toekomstige financiering door de schuldkapitaalmarkten zal betalingsverplichtingen met zich meebrengen die Real, gecombineerd met een ongunstig marktmilieu, mogelijks niet zal kunnen tegemoetkomen Toekomstige consolidatie in de industrie is waarschijnlijk en Real kan mogelijks een actieve rol blijven spelen bij deze consolidatie. Om mogelijke toekomstige acquisitie te financieren is het mogelijk dat Real zich tot de schuldkapitaalmarkten zou wenden om de noodzakelijke financiering van deze verrichtingen te bekomen. Ongunstige bewegingen in het marktmilieu gecombineerd met een ongunstige balanspositie kunnen mogelijks de capaciteit van Real om de verplichtingen aan de leveranciers van dergelijke schuldinstrumenten te voldoen, beïnvloeden. Real kan tevens mogelijks in een positie belanden waarin Real bestaande schuldverplichtingen moet herfinancieren en waarin Real mogelijks niet in staat zal zijn om partijen te vinden die bereid zijn om deze faciliteiten uit te breiden of zouden onderwerpen aan een hogere kost dan bestaande faciliteiten. Het is mogelijk dat Real in de toekomst bijkomend kapitaal nodig heeft dat vandaag nog niet beschikbaar is. Het inzamelen van bijkomend kapitaal kan het belang van Reals aandeelhouders doen verwateren. Het is mogelijk dat Real bijkomende fondsen moet inzamelen door publieke of private schuld- of eigen vermogenfinancieringen teneinde: •
Voordeel te halen uit opportuniteiten, met inbegrip van een snellere uitbreiding;
•
Complementaire bedrijven of technologieën te verwerven;
•
Nieuwe diensten en oplossingen te ontwikkelen; of
•
Tegemoet te komen aan de concurrentiedruk.
Elk bijkomend kapitaal dat verworven wordt door de verkoop van effecten kan het respectieve aandeel dat door de aandeelhouders in Real wordt gehouden, verwateren. Bovendien is het mogelijk dat bijkomende financiering die Real nodig heeft, niet beschikbaar is aan voordelige voorwaarden, of helemaal niet beschikbaar is. Mogelijkheid van verlies van klanten Het risico bestaat dat Real en/of Dolmen inkomsten van specifieke klanten verliezen ten gevolge van de combinatie van Real en Dolmen zoals omschreven in dit Prospectus. Het is mogelijk dat deze klanten een beleid hebben om het penetratiepercentage van hun leveranciers te beperken. Ten gevolge hiervan is het mogelijk dat de verkoopsinkomsten van de gecombineerde entiteit bij een bepaalde klant minder zou bedragen dan de som van verkoopsinkomsten die de vennootschappen bij die cliënt genereerden voorafgaand aan de transactie. 22
Daaropvolgende fusie Het doel van het Overnamebod voor Real is om minstens 75% van de aandelen van Dolmen te verwerven en om vervolgens Dolmen te fuseren met Real. De voorgenomen fusie tussen Dolmen en Real volgend op de sluiting van het Overnamebod kan uitgesteld worden, anders gestructureerd worden dan momenteel wordt geanticipeerd of zelfs afgelast worden ten gevolge van factoren die buiten de huidige controle van Real en Dolmen vallen, zoals weerstand of het opleggen van belemmerende voorwaarden door aandeelhouders, werknemers, klanten, leveranciers of regelgevende (met inbegrip van belastings- en mededingings-)autoriteiten. In geval de thans voorgenomen fusie van Real en Dolmen verstoord of uitgesteld zou worden, dan zullen de verwachte operationele, financiële, organisatorische, fiscale en/of andere synergieën en gevolgen waarvan Real momenteel verwacht dat ze zullen resulteren uit de transactie, substantieel gereduceerd worden, uitgesteld worden of zelfs volledig uitblijven, wat een aanzienlijke impact zou hebben op het bedrijf, de bedrijfsvoering, de financiële omstandigheden en de vooruitzichten van Real. In het bijzonder zouden investeerders zich er van bewust moeten zijn van het feit dat indien Real, na het afronden van het voorziene Overnamebod, in Dolmen slechts een deelneming beneden de 75% van de Aandelen zou verwerven, d.i. minder dan de wettelijke drempel die vereist is voor de goedkeuring van fusies onder het vennootschapsrecht, dit als gevolg kan hebben dat de fusie die voorgesteld wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Dolmen niet goedgekeurd zou worden en dit kan op zijn beurt als gevolg hebben dat de voordelen die verwacht worden voort te vloeien uit de huidig voorziene transacties een langere tijd nodig hebben om gestalte te krijgen dan nu geschat wordt. Afhankelijk van de timing van de voorgenomen fusie, kan de ruilverhouding die in het kader daarvan gebruikt wordt, verschillen van de waarderingen gebruikt in het kader van het Overnamebod.
23
Waarschuwingen en Opmerkingen Informatie vervat in dit Prospectus Dit Prospectus bevat informatie betreffende het Overnamebod, het Aanbod en het eventuele uitkoopbod, zoals beschreven in, ondermeer, Hoofdstuk 3.13 en de mogelijke uitgestelde Overnamebiedingen. Geen verklaringen Geen enkele tussenpersoon, verkoopspersoon of andere persoon is gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring te geven in verband met het Overnamebod, Aanbod en/of de notering van de Aandelen die niet in dit Prospectus opgenomen is en, indien verstrekt of gegeven, dan mag er niet op vertrouwd worden dat deze informatie of verklaring gemachtigd, toegelaten of erkend werd door Real. Bij het nemen van een beslissing betreffende het Overnamebod of betreffende de aandelen die daarin worden aangeboden, moeten de houders van Effecten vertrouwen op hun eigen onderzoek van het Overnamebod, de voorwaarden van het Overnamebod, Real en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de betrokken risico’s en goorloofdheid zoals beschreven in dit Prospectus. Elke samenvatting of beschrijving, wettelijke bepalingen, vennootschapsrechtelijke structuren of contractuele verhoudingen uiteengezet in dit Prospectus is slechts voor informatiedoeleinden en mag niet opgevat worden als juridisch of fiscaal advies wat de interpretatie of afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen betreft. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie die in dit document weergegeven wordt, zouden de houders van Effecten een daartoe gemachtigd of beroepsmatig persoon moeten raadplegen. De aandelen die in het kader van dit Prospectus worden aangeboden, werden niet aanbevolen door enige federale of statelijke effectencommissie of regelgevende autoriteit in België of elders. Elke met de informatie in dit Prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Overnamebod, het Aanbod en het eventuele uitkoopbod en die zich voordoet tussen het tijdstip van goedkeuring en de afsluiting van de Biedperiode (in de betekenis van artikel 17 van de Overnamewet) wordt vermeld in een aanvulling op dit Prospectus. De aanvulling zal onderworpen zijn aan de goedkeuring door de CBFA op dezelfde wijze als het Prospectus en zal openbaar gemaakt worden op de wijze bepaald door de CBFA. Toepasselijke wetgeving Het Overnamebod werd voorbereid en wordt uitgevoerd overeenkomstig de Belgische wetgeving en met name, de Wet van 1 april 2007 betreffende openbare overnamebiedingen en het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 betreffende openbare overnamebiedingen. Alle geschillen die rijzen in verband met het Overnamebod en/of het Aanbod zullen behandeld worden door de hoven en rechtbanken van Brussel. Bepaalde beperkingen op het Overnamebod, het Aanbod en de verdeling van dit Prospectus Dit Prospectus houdt geen aanbod in tot aankoop of verkoop of een verzoek door enige persoon in enig rechtsgebied waarin dergelijk aanbod of verzoek niet geoorloofd zou zijn of aan enige persoon aan wie het onwettig is om dergelijk aanbod of verzoek te doen. Er werd geen actie ondernomen (noch zal worden ondernomen) andere dan in België om een openbaar aanbod toe te laten in enig rechtsgebied waarin actie daartoe vereist zou zijn voor dat doeleinde. Dienovereenkomstig, mogen de Aangeboden Aandelen niet aangeboden of verkocht worden, rechtstreeks of onrechtstreeks, en mogen noch dit Prospectus noch enige aankondiging noch enige andere documenten aan het publiek verstrekt worden in enig rechtsgebied buiten België waarin registratie-, kwalificatie- of andere vereisten gelden of zouden gelden in verband met een aanbod tot aankoop of tot verkoop en, in het bijzonder, mag niet verdeeld worden onder het publiek in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elk falen om deze beperkingen na te leven kan een schending van Amerikaanse, Canadese, Japanse of VK effectenwetgeving teweegbrengen of de effectenregelgeving van andere rechtsgebieden schenden. Real wijst uitdrukkelijk alle aansprakelijkheid af voor schending van deze beperkingen door enige persoon. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus of de aandelen die in het kader daarvan worden aangeboden, moeten zichzelf informeren over toepasselijke beperkingen en deze naleven. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon die buiten België verblijft en die het Overnamebod en het Aanbod wenst te aanvaarden om ervoor te zorgen dat de wetten en regelgeving in het land van verblijf gerespecteerd worden en dat alle andere formaliteiten die toepasselijk zouden kunnen zijn, nageleefd worden, met inbegrip van de betaling van alle kosten en taksen. 24
Verenigd Koninkrijk Elke uitnodiging of aansporing om investeringsactiviteiten uit te voeren (in de betekenis van artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000 (de “FMSA”) in het Verenigd Koninkrijk in het kader van het Overnamebod wordt slechts gedaan en kan slechts worden gedaan in omstandigheden waarin artikel 21(1) van de FMSA niet van toepassing is op Real. Real heeft geen enkele machtiging verleend voor de aanbieding van de aandelen aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk in de betekenis van de FMSA, waarvoor het verplicht zou zijn om een goedgekeurd prospectus beschikbaar te maken overeenkomstig artikel 85 van de FMSA. De Aangeboden Aandelen mogen niet aangeboden of verkocht worden aan personen in het Verenigd Koninkrijk, behalve aan personen die onder de definitie van “gekwalificeerde beleggers” vallen zoals gedefinieerd in artikel 68(7) van de FMSA of anderzijds, in omstandigheden die geen aanbod aan het publiek in het Verenigd Koninkrijk tot gevolg hebben gehad waarvoor vereist zou zijn dat een goedgekeurd prospectus beschikbaar wordt gemaakt overeenkomstig artikel 85 van de FMSA. Japan en Canada Dit Prospectus mag in Canada of in haar provincies of in Japan (of in haar gebieden) slechts doorgegeven worden aan personen aan wie het Prospectus rechtmatig uitgedeeld mag worden overeenkomstig de wettelijke uitzonderingen in elk desbetreffend rechtsgebied in Canada of Japan overeenkomstig discretionaire vrijstellingen in elk desbetreffend rechtsgebied toegekend door de desbetreffende Canadese of Japanse regelgevende effectentoezichthouder en/of hun provinciale respectievelijk territoriale regelgevende effectentoezichthouders. Verenigde Staten Het Overnamebod betreft de Effecten van Dolmen, een Belgische vennootschap. Het Overnamebod is onderworpen aan Belgische vereisten, welke verschillen van deze van de Verenigde Staten van Amerika. Bepaalde jaarrekeningen en andere financiële informatie betreffende Real en Dolmen die zijn opgenomen in dit Prospectus of waarnaar dit Prospectus verwijst, werden opgemaakt overeenkomstig IFRS en de Belgische boekhoudkundige standaarden die mogelijkerwijze niet vergelijkbaar zijn met de jaarrekeningen van VS vennootschappen. Investeerders moeten op de hoogte zijn van het feit dat Real of haar dochtervennootschappen, mits naleving van de toepasselijke Belgische wetgeving, regels en richtlijnen, aandelen van Dolmen mag aankopen of regelingen mag treffen om aandelen van Dolmen aan te kopen van aandeelhouders die bereid zijn om aandelen te verkopen op de beurs buiten het Overnamebod aan een prijs lager of gelijk aan de prijs van het Overnamebod. Real zal de CBFA in België kennis geven van alle informatie over dergelijke aankopen overeenkomstig artikel 12 van het Overnamebesluit en zal Dolmen en de CBFA kennis geven indien door dergelijke aankoop Real aandelen bezit in Dolmen die 5% of meer van de aandelen van Dolmen vertegenwoordigen overeenkomstig de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen (3). Alle informatie of regelingen tot aankoop van aandelen of warrants van Dolmen zullen openbaar worden gemaakt indien en in de mate waarin dit vereist wordt. Het Aanbod betreft aandelen in Real. De Aangeboden Aandelen zijn niet geregistreerd en zullen niet geregistreerd worden overeenkomstig de “Securities Act” van de Verenigde Staten van Amerika. Behoudens bepaalde uitzonderingen, mogen de Aangeboden Aandelen niet aangeboden, verkocht of afgeleverd worden in de Verenigde Staten van Amerika, of aan, voor rekening of ten behoeve van, VS personen, behalve in bepaalde transacties die vrijgesteld zijn van de registratievereisten van de “Securities Act”. De termen gebruikt in deze paragraaf hebben de betekenis die eraan wordt gegeven door “Regulation S”. De Aangeboden Aandelen werden niet goedgekeurd of afgekeurd door de “U.S. Securities and Exchange Commission”, enige statelijke effectencommissie in de VS of enige andere regelgevende autoriteit in de VS, noch hebben enige van de voorgaande autoriteiten een uitspraak gedaan over de geoorloofdheid van de Aangeboden Aandelen of de accuraatheid of geschiktheid van dit Prospectus, of deze bevestigd. Elke verklaring van het tegendeel is een strafrechtelijk misdrijf in de VS. Frankrijk Dit Prospectus werd niet opgemaakt in de context van een openbare aanbieding van effecten in Frankrijk in de betekenis van artikel L.411-1 van de Franse Monetaire en Financiële Code (“Code monétaire et financier”) en artikel 211-1 en volgende. van de Algemene Bepalingen van de “Autorité des Marchés Financiers”. Bijgevolg werden dit Prospectus en enige andere documenten betreffende de Aangeboden Aandelen niet voorgelegd ter nazicht of goedkeuring van de Autorité des Marchés Financiers en zullen deze evenmin hiertoe voorgelegd worden. (3) Die vervangen wordt door de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen; het implementerende Koninklijk Besluit (dat de datum van inwerkingtreding van voormelde Wet moet bepalen) werd nog steeds niet gepubliceerd.
25
Zwitserland In Zwitserland werd geen aanbod betreffende de nieuwe aandelen beschikbaar gemaakt aan het publiek noch zal dit beschikbaar gemaakt worden aan het publiek, in de betekenis van artikel 652a paragraaf II of van de Zwitserse Obligatie Code. Financiële en andere informatie Bepaalde financiële en statistische informatie in dit Prospectus is onderhevig aan afrondingsaanpassingen en aanpassingen betreffende omzettingen van valuta. Dienovereenkomstig is het mogelijk dat de som van bepaalde gegevens niet gelijk is aan het uitgedrukte totaal. Tenzij anders aangegeven in dit Prospectus, werd de informatie, industriegegevens, gegevens betreffende marktaandeel en andere gegevens die in dit Prospectus worden verstrekt, gebaseerd op onafhankelijke industriepublicaties, verslagen of marketing onderzoek en andere onafhankelijke bronnen of van eigen beoordelingen van het management van Real, die door het management als redelijk beschouwd worden. De informatie werd op accurate wijze gereproduceerd en voor zover Real zich ervan bewust is en in staat is om zich ervan te vergewissen, werden geen feiten weggelaten die de gereproduceerde informatie inaccuraat of misleidend zou kunnen maken. Real en haar respectieve adviseurs hebben deze informatie niet onafhankelijk geverifieerd. Bovendien is marktinformatie onderworpen aan wijzigingen en kan ze niet steeds nagegaan worden met volledige zekerheid omwille van beperkingen qua beschikbaarheid en betrouwbaarheid van onbewerkte gegevens, van de vrijwillige aard van het proces van het verzamelen van de gegevens en van andere beperkingen en onzekerheden inherent aan elk statistisch onderzoek omtrent marktinformatie. Ten gevolge hiervan dienen de houders van Effecten van Dolmen ervan bewust te zijn dat het marktaandeel, de rangschikking en andere gelijkaardige gegevens in dit Prospectus, en ramingen en overtuigingen gebaseerd op dergelijke gegevens, mogelijkerwijze niet betrouwbaar zijn. Toekomstgerichte verklaringen Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen en ramingen door het management van Real met betrekking tot, onder anderen, het Overnamebod en het Aanbod, de verwachte toekomstige prestaties van Real en Dolmen (op een “stand alone” basis en als gecombineerde entiteit) en de markt waarin zij opereren. Bepaalde van deze verklaringen en ramingen kunnen herkend worden door het gebruik van woorden als, zonder beperking, “gelooft”, “verwacht”, “voorziet”, “heeft de intentie”, “is van plan”, “zoekt”, “schat”, “mogelijkerwijze”, “zal” en “voortzetten” en gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke verklaringen en ramingen zijn gebaseerd op verscheidene vooronderstellingen en beoordelingen van gekende en niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren, die redelijk werden geacht toen ze gedaan werden maar die al dan niet correct kunnen blijken te zijn. Feitelijke gebeurtenissen vallen moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren die buiten de controle van Real of Dolmen vallen. Daarom is het mogelijk dat actuele resultaten, de financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de vennootschappen, of industrieresultaten, materieel zou verschillen met bepaalde toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt of geïmpliceerd worden in dergelijke verklaringen en ramingen. Factoren die mogelijks een dergelijk verschil kunnen veroorzaken, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, deze besproken in het hoofdstuk “Risicofactoren”. Gegeven deze onzekerheden, worden geen verklaringen gedaan wat de accuraatheid of redelijkheid van dergelijke toekomstgerichte verklaringen en ramingen betreft. Bovendien gelden toekomstgerichte verklaringen en ramingen slechts vanaf de datum van dit Prospectus. Real wijst elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen of ramingen bij te werken om enige wijziging in de verwachtingen van de vennootschap met betrekking daartoe, of enige wijziging in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop enige dergelijke verklaring of raming is gebaseerd, te reflecteren, behalve in die mate vereist door de Belgische wetgeving. Financiële adviseur van Real Credit Suisse heeft Real bijgestaan met betrekking tot bepaalde financiële aspecten van het Overnamebod en het Aanbod. Deze diensten werden exclusief ten behoeve van Real verleend en een derde kan zich hier niet op beroepen. Credit Suisse neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de informatie die in dit Prospectus opgenomen is en niets in dit Prospectus kan beschouwd worden als een advies, belofte of garantie door Credit Suisse. Juridisch adviseur van Real Baker & McKenzie CVBA heeft Real bijgestaan met betrekking tot bepaalde juridische aspecten van het Overnamebod en het Aanbod. Deze diensten werden exclusief ten behoeve van Real verleend en geen derde kan hierop voortgaan. Baker & McKenzie CVBA neemt geen enkele verantwoordelijkheid op zich voor de informatie die in dit Prospectus opgenomen is en niets in dit Prospectus kan beschouwd worden als een advies, belofte of garantie door Baker & McKenzie CVBA. 26
Naleving van de voorwaarden in Artikel 3 van het Overnamebesluit (i)
Het aanbod heeft betrekking tot alle Effecten van Dolmen , d.i. alle uitstaande effecten met stemrecht of die toegang verlenen tot stemrecht, uitgegeven door Dolmen (7.094.003 Aandelen en 55.250 Warrants)
(ii)
Het totale cash gedeelte van de biedprijs voor alle Effecten onder het Overnamebod is beschikbaar op een geblokkeerde rekening bij KBC Bank NV en kan enkel aangewend worden voor de betaling van de prijs voor de Aandelen en de Warrants (voor zover de prijs opeisbaar wordt) onder het desbetreffende Overnamebod.
(iii)
Naar aanleiding van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Real op 2 oktober 2007 heeft de raad van bestuur van Real op de dag van dit Prospectus de bevoegdheid om maximum 282.939.958 aandelen uit te geven, terwijl het maximum aantal Aangeboden Aandelen 227.770.346 bedraagt (onderhevig aan nazicht).
(iv)
Real meent dat het bod en zijn voorwaarden in overeenstemming zijn met de toepasselijke wetgeving en is ervan overtuigd dat, gezien de aangeboden premie in vergelijking met de huidige marktwaarde van het Dolmenaandeel en de steun verleend door Dolmens Referentieaandeelhouders en Dolmens raad van bestuur, Real het beoogde resultaat moet kunnen bereiken.
(v)
Het Overnamebod heeft geen betrekking op Effecten die tot verschillende klassen behoren. De prijs voor de Warrants (die berekend werd aan de hand van de Black & Scholes methode) is zowel qua vorm als qua economische waarde in lijn met de prijs geboden voor de Aandelen.
(vi)
Real verbindt zich ertoe, van haar kant, al het mogelijke te doen om het beoogde Overnamebod op adequate en volledige wijze uit te voeren tot aan de sluiting van het Overnamebod, zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikelen 16 en 17 van het Overnamebesluit.
(vii) KBC Securities is verantwoordelijk voor de ontvangst van het Aanvaardingsformulier en de betaling van de prijs.
27
Definities Onderstaande tabel geeft een overzicht van definities van bepaalde woorden en uitdrukkingen die met hoofdletter geschreven zijn in dit Prospectus. Definities gegeven in het enkelvoud zijn ook van toepassing op het meervoud en vice versa. Aanbod
Het huidige aanbod van maximum 227.582.346 Aangeboden Aandelen (afhankelijk van verhoging of vermindering, indien en voor zover het aantal uitstaande Effecten op datum van dit Prospectus of de vorm van deze Effecten zou veranderen) in het kader van het Overnamebod en onderworpen aan de voorwaarden en bepalingen uiteengezet in dit Prospectus, hieronder begrepen, waar de context het vereist, elke latere herziening, uitbreiding, aanpassing of variatie overeenkomstig de toepasselijke wet.
Aanbieding
De geldige aanvaarding van het Overnamebod en het aanbieden van de Effecten door een Verkoper in overeenstemming met de specificaties die uiteengezet worden in Hoofdstuk 3.10.
Aandeelhouders
Elke houder van een of meerdere Aandelen.
Aandelen
Afhankelijk van de context, elk aandeel of alle aandelen die het maatschappelijk kapitaal van Dolmen vertegenwoordigen en waaraan coupons nr. 10 en volgende zijn gehecht.
Aangeboden Aandelen
De maximum 270.770.346 nieuwe Real aandelen (afhankelijk van verhoging of vermindering, indien en voor zover het aantal uitstaande Effecten op datum van dit Prospectus of de vorm van deze Effecten zou veranderen) met VVPR strips uitgegeven door de raad van bestuur als vergoeding voor de Effecten die aangeboden worden in het kader van het Overnamebod.
Aanvaardingsformulier
Het aanvaardingsformulier, opgenomen bij dit Prospectus als Bijlage 1, om de Effecten in de loop van het Overnamebod aan te bieden.
Aanvaardingsperiode
De periode waarin de effectenhouder zijn effecten kan aanbieden aan Real in de betekenis van artikel 3,30™ van de Overnamewet, inclusief de Initiële Aanvaardingsperiode evenals, naargelang het geval, de periode waarin het Overnamebod heropend wordt zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.12.
Beperkte Aandelen
De Aandelen die uitgegeven werden krachtens artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen en die nog steeds onderhevig zijn aan overdraagbaarheidsbeperkingen die voorzien zijn in artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen, zoals verder uiteengezet wordt in Hoofdstuk 3.3.2.
Biedperiode
De Aanvaardingsperiode.
CBFA
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
Colruyt
H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en D.I.M. NV.
Dolmen
Dolmen Computer Applications NV, een Belgische naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen, en met ondernemingsnummer BTW BE 460.306.570 RPR Brussel.
Dolmen Groep
Dolmen Computer Applications NV, samen met alle entiteiten volledig in het bezit of waarop Dolmen Computer Applications NV de controle zou uitoefenen (in de betekenis van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen), zoals uiteengezet in de grafiek onder Hoofdstuk 6.2.
Effecten
De Aandelen en Warrants. 28
Initiële Aanvaardingsperiode
De periode van 20 februari 2008 tot en met 5 maart 2008 (16.00 uur) (Belgische tijdzone)
Kapitaalverhoging
De kapitaalverhoging(en) van Real waarbij de Aangeboden Aandelen zullen uitgegeven worden zoals verder wordt uiteengezet in Hoofdstuk 4.1.1
Loketinstelling
KBC Securities NV, in samenwerking met KBC Bank NV en CBC Banque SA.
Overnamebesluit
Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.
Overnamebod
Het huidige voorwaardelijk vrijwillig openbare overnamebod door Real op de Aandelen en Warrants, onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus, inclusief, waar de context dit vraagt, elke latere herziening, uitbreiding, aanpassing of wijziging hiervan overeenkomstig de toepasselijke wetgeving, alsook elke heropening van het aanbod.
Overnamewet
Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen
Prospectus
Het huidige prospectus en alle bijlagen en annexen die er een integraal deel van uitmaken, inclusief, wanneer toepasselijk, alle wijzigingen of aanvullingen bekendgemaakt overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Real
Real Software NV, een Belgische naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich, en ondernemingsnummer BTW BE 0429.037.235 RPR Antwerpen.
Real Groep
Real Software NV, samen met alle entiteiten volledig in het bezit van of waarop Real Software NV (in de betekenis van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen), de controle uitoefent zoals uiteengezet in de grafiek onder Hoofdstuk 5.2.
Referentieaandeelhouders
Colruyt enerzijds en Sofina anderzijds
Sofina
Sofina NV en Rebelco NV
Uitgesteld Overnamebod
De uitgestelde overnamebiedingen die plaatsvinden na het huidige Overnamebod, strekken tot het verwerven van de Beperkte Aandelen, na het verval van de respectievelijke niet-overdraagbaarheidsperiode, en die uitsluitend gericht zijn tot de Aandeelhouders die dergelijke Beperkte Aandelen aanhouden die overdraagbaar geworden zullen zijn, zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 3.3.2.
Verbintenis
De Verbintenis aangegaan door de Referentieaandeelhouders zoals uiteengezet wordt in Hoofdstuk 3.2.1.
Verkopers
Elke Aandeelhouder of Warranthouder die op geldige wijze het Overnamebod aanvaard heeft.
Warranthouders
Elke houder van één of meerdere Warrants.
Warrants
De warrants uitgegeven door Dolmen die het recht verlenen in te schrijven op Aandelen, zoals verder beschreven in Hoofdstuk 6.5.
Werkdagen
Iedere dag waarop financiële instellingen geopend zijn, in de zin van artikel 3, §1, 27™ van de Overnamewet. 29
1. Algemene Informatie en Informatie betreffende de Verantwoordelijkheid voor het Prospectus en voor de Revisorale Controle van de Financiële Staten 1.1
Verantwoordelijkheid voor de Inhoud van het Prospectus
Real, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, neemt elke verantwoordelijk op zich voor de inhoud van dit Prospectus in overeenstemming met artikel 21 van de Overnamewet, behalve met betrekking tot de memorie van antwoord. De informatie met betrekking tot de Dolmen Groep in dit Prospectus is enkel afkomstig uit publiekgemaakte documenten, documenten verstrekt door Dolmen en het advies van de raad van bestuur van Dolmen verstrekt overeenkomstig de artikelen 22 tot 30 van de Overnamewet en artikel 28 van het Overnamebesluit. Real verklaart dat het alle redelijke zorg aan de dag gelegd heeft om zich ervan te vergewissen dat alle informatie in dit Prospectus, naar haar beste weten, in overeenstemming is met de feiten en dat niets is weggelaten wat de betekenis ervan zou kunnen wijzigen, behoudens het bovenstaande. Dit Prospectus is bedoeld om informatie te verschaffen aan de Effectenhouders van Dolmen in de context van en met als enige doel het evalueren van het Overnamebod, het Aanbod en de notering van de nieuwe Real aandelen op Euronext Brussel. Het bevat beknopte en samengevatte informatie, drukt geen enkele verbintenis, erkenning of kwijting uit en creëert geen enkel recht, expliciet of impliciet, voor anderen dan Effectenhouders van Dolmen. Het kan niet aangewend worden dan met betrekking tot tot het Overnamebod en het Aanbod. De inhoud van dit Prospectus kan niet gezien worden als een interpretatie van de rechten en plichten van Real of Dolmen, van de marktpraktijken of van contracten aangegaan door deze ondernemingen. 1.2
Verantwoordelijkheid voor de Audit van de Jaarrekeningen
1.2.1 Real Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm heft aangenomen van een coo¨peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Louizalaan 240, 1040 Brussel, vertegenwoordigd door de heer William Blomme, kantoor houdend te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem bedrijfsrevisor, geregistreerd bij het openbaar register van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, was aanvankelijk aangesteld als commissaris van Real voor een periode van drie jaar die eindigde bij de sluiting van de algemene vergadering van 2005 die stemde over het jaarverslag voor boekjaar 2004. Op de algemene vergadering van 29 maart 2005 werd Deloitte & Touche bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer William Blomme, herbenoemd tot commissaris voor een periode van drie jaar die eindigt onmiddellijk na de sluiting van de algemene vergadering die stemt over het jaarverslag van het boekjaar dat start op 1 januari 2007. De geconsolideerde jaarrekening van Real voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2004, werd opgemaakt in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudingsprincipes in België of de Belgische GAAP en werd herzien naar IFRS. De geconsolideerde jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2005 en 31 december 2006 werden opgemaakt in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). De respectievelijke enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen werden doorgelicht door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer William Blomme. Voor de enkelvoudige jaarrekening evenals voor de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2004 heeft de commissaris een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd met een toelichtende paragraaf over de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van Real, gezien het negatief netto eigen vermogen van de vennootschap. De commissaris stelde dat de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming slechts verantwoord was in de mate dat de vennootschap verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kon rekenen, beroep kon doen op andere financieringsbronnen en het succes van toekomstige operaties kon verzekeren. Voor de geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2005 heeft de commissaris een verklaring met voorbehoud afgeleverd met een toelichtende paragraaf over de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van Real. Voorbehoud werd gemaakt met betrekking tot een herstructureringsprovisie waarvoor de erkenningscriteria met betrekking tot herstructureringsprovisies, zoals gedefinieerd in IAS 37, niet volledig vervuld waren. Bijgevolg dienden de voorzieningen per 31 december 2005 te worden verminderd met 2.154.000 Euro en diende het netto verlies voor het boekjaar dan beëindigd te worden verminderd met 2.154.000 Euro. Voor de enkelvoudige jaarrekeningen voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2005 heeft de commissaris een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd, met een toelichtende paragraaf over de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming, gezien het negatief eigen vermogen van de vennootschap. De commissaris stelde dat de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming slechts 30
verantwoord was in de mate dat de vennootschap verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kon rekenen en beroep kon doen op andere financieringsbronnen en het succes van toekomstige operaties kon verzekeren. Voor de geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2006 heeft de commissaris een verklaring met voorbehoud afgeleverd. Er werd voorbehoud gemaakt met betrekking tot een herstructureringsprovisie waarvoor de erkenningscriteria, zoals gedefinieerd door IAS 37, niet volledig vervuld waren. Bijgevolg dienden de provisies per 31 december 2006 verminderd te worden met 1.672.000 Euro en de nettowinst van het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 te worden verminderd met 482.000 Euro. Voor de enkelvoudige jaarrekeningen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 heeft de commissaris een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd. Voor de geconsolideerde beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 (zoals in het persbericht van 13 februari 2008), heeft de commisaris een verklaring met voorbehoud afgeleverd. Voorbehoud werd gemaakt met betrekking tot een herstructureringsprovisie, welke in het vorig boekjaar was aangelegd voor een bedrag van 1.672.000 Euro en die niet voldeed aan de erkenningscriteria zoals gedefinieerd door IAS 37, gedeeltelijk aangewend en voor het saldo teruggenomen. De commissaris concludeerde dat bijgevolg, de nettowinst van het boekjaar diende te worden verminderd met 1.672.000 Euro. De hierboven beschreven beknopte balans en resultatenrekening van Real (van 31 december 2007, voor het dan afgesloten boekjaar), evenals de hierboven vermelde jaarrekeningen van Real worden hieronder verder besproken in Hoofdstuk 5.13. De jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 31 december 2005 en 31 december 2004 zijn geïncorporeerd bij wijze van verwijzing in dit Prospectus en zijn beschikbaar in de vorm waarin ze neergelegd werden bij de Nationale Bank van België (gratis) op www.nbb.be (“Balanscentrale”) en www.realsoftwaregroup.com. Een volledige kopie van de beknopte balans en resultatenrekening van 31 december 2007, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van Real op 11 februari 2008 en in de vorm zoals ze gepubliceerd werd in het persbericht van Real van 13 februari 2008, is opgenomen bij dit Prospectus als Bijlage 2 (en eveneens beschikbaar op www.realsoftwaregroup.com). 1.2.2 Dolmen Op de algemene vergadering van Dolmen van 12 september 2007, werd Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen, bedrijfsrevisor, geregistreerd bij het openbaar register van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, herbenoemd als commissaris van Dolmen voor een periode van drie jaar tot op de algemene vergadering van 2010. De geconsolideerde financiële rekeningen van Dolmen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2005 werden opgemaakt in overeenstemming met de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudregels (“Belgian GAAP”). De respectievelijke enkelvoudige en geconsolideerde financiële rekeningen werden geauditeerd door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo Vanderbruggen en de heer Ludo Ruysen, die verklaringen zonder voorbehoud afgeleverd hebben. De geconsolideerde financiële rekeningen van Dolmen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2006 werden opgemaakt in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS). De respectievelijke enkelvoudige en geconsolideerde financiële rekeningen werden geauditeerd door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo Vanderbruggen en de heer Ludo Ruysen, die verklaringen zonder voorbehoud afgeleverd hebben. De geconsolideerde rekeningen van Dolmen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007 werden opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS). De respectievelijke enkelvoudige en geconsolideerde financiële rekeningen werden geauditeerd door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Jo Vanderbruggen en de heer Ludo Ruysen, die verklaringen zonder voorbehoud afgeleverd hebben. De beknopte balans en resultatenrekening van Dolmen voor het halfjaar afgesloten op 30 september 2007 werden opgesteld in overeenstemming met de “International Financial Reporting Standards” (IFRS), maar IFRS 34 werd niet toegepast. De geconsolideerde rekeningen werden herzien door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen, die een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd heeft. 31
De hierboven beschreven financiële rekeningen van Dolmen worden hieronder samengevat in Hoofstuk 6.9. De jaarrekeningen betreffende de boekjaren afgesloten op 31 maart 2007, 31 maart 2006 en 31 maart 2005 zijn geïncorporeerd bij wijze van verwijzing in dit Prospectus en zijn beschikbaar in de vorm waarin ze neergelegd werden bij de Nationale Bank van België (gratis) op www.nbb.be (“Balanscentrale”) en www.realsoftwaregroup.com. Een integrale kopie van de herziene beknopte balans en resultatenrekening van Dolmen voor het halfjaar afgesloten op 30 september 2007 is opgenomen bij dit Prospectus als Bijlage 3. 1.3
Goedkeuring door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen
Dit Prospectus werd goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) op 13 februari 2008, overeenkomstig artikel 19 van de Overnamewet en in toepassing van artikel 18 §2d van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbiedingvan beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Om alle twijfel uit te sluiten, wordt er opgemerkt dat deze goedkeuring geen betrekking heeft op enig Uitgesteld Overnamebod, waarvoor Real een apart prospectus zal uitgeven op het tijdstip van dergelijk Uitgesteld Overnamebod, voor zover vereist onder de dan toepasselijke wetgeving. De goedkeuring van de CBFA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Overnamebod, het Aanbod, het uitkoopbod, de Uitgestelde Overnamebiedingen, de Aangeboden Aandelen, Real of Dolmen. Om de afwijking voorzien in Artikel 18§1c van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt met betrekking tot de aanbieding en de notering toe te passen, heeft de CBFA besloten dat de informatie die weergegeven is in dit Prospecus gelijkwaardig is aan de informatie die moet worden opgenomen in een prospectus tot openbare aanbiedingen en tot notering van de aandelen die uitgegeven werden in de loop van een dergelijke openbare aanbieding, zoals voorzien door de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. De CBFA heeft de Engelse versie van het Prospectus, inclusief voor de doelstelling van een vereenvoudigd uitkoopbod zoals beschreven in Hoofdstuk 3.13, goedgekeurd. Real heeft een vertaling opgesteld in het Nederlands en in het Frans. Real is verantwoordelijk voor de accuraatheid van de vertalingen en enkel de Nederlandse en Engelse versies zullen bindend zijn. Het Overnamebod, het Aanbod en dit Prospectus werden niet neergelegd om goedkeuring te bekomen van een toezichtsorgaan of een overheidsautoriteit buiten België. 1.4
Wettelijke Publicatie
De kennisgeving zoals vereist kraehtens artikel 5 van het Overnamebesluit werd op 21 december 2007 gepubliceerd in de Belgische financiële pers, namelijk in De Tijd en L’Echo. De kennisgeving overeenkomstig Artikel 11 van het Overnamebesluit zal gepubliceerd worden in De Tijd en L’Echo bij de aanvang van de Aanvaardingsperiode. Alle publicaties met betrekking tot het Overnamebod en het Aanbod zullen gebeuren in de Belgische financiële pers. 1.5
Goedkeuring door de Raad van Bestuur van Real
De raad van bestuur van Real besliste op 19 december 2007 om een Overnamebod uit te brengen onder de voorwaarden uiteengezet in dit Prospectus en in het bijzonder, onder de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7. Op 19 december 2007 heeft Reals raad van bestuur het Overnamebod als volgt goedgekeurd: “De Raad van Bestuur besluit om: het overnamebod aan de [Dolmen] aandeelhouders en de vennootschap vertegenwoordigd door haar raad van bestuur goed te keuren, op basis van de gefinaliseerde Commitment Letter die voorgelegd zal worden aan de raad van bestuur van [Dolmen] (en hierbij goedgekeurd wordt), en de gefinaliseerde Commitment Letter die voorgelegd zal worden aan de referentieaandeelhouders van [Dolmen] (en hierbij goedgekeurd wordt)” (...) 32
1.6
Beschikbare Informatie
1.6.1 Prospectus Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Dit Prospectus zal kosteloos beschikbaar worden gesteld op de maatschappelijke zetel van Real, Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich of kan telefonisch besteld worden bij het KBC Telecenter (nr. 03/283.29.70) of CBC Banque (nr. 0800/92.020). Onder bepaalde voorwaarden is dit Prospectus eveneens beschikbaar op het internet op de volgende websites: www.realsoftwaregroup.com, www.kbcsecurities.be, www.kbc.be, www.cbc.be. Het Prospectus beschikbaar stellen op het internet vormt geen aanbod tot aankoop of verkoop of verzoek door wie dan ook in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of aan enig persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is verboden de elektronische versie te kopiëren, bekend te maken of te verspreiden. Andere informatie op de website van Real maakt geen deel uit van dit Prospectus. 1.6.2 Vennootschapsdocumenten en andere informatie Er zijn minimumkwaliteitsstandaarden voor het openbaar maken van gereglementeerde informatie die opgelegd worden door het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (het “Koninklijk Besluit van 14 november 2007”). De gereglementeerde informatie moet op zodanige wijze openbaar gemaakt worden dat het een zo groot mogelijk publiek kan bereiken, dat het snel en op niet-discriminerende basis toegankelijk is en dat het binnen en buiten België zoveel mogelijk gelijktijdig beschikbaar wordt gemaakt. De gereglementeerde informatie moet in haar geheel en ongewijzigd aan de media meegedeeld worden op zodanige wijze dat het duidelijk wordt dat het om gereglementeerde informatie gaat, de identiteit van de betrokken emittent duidelijk is, het onderwerp van de gereglementeerde informatie duidelijk is, het tijdstip en de datum van mededeling van de informatie door de emittent duidelijk is, en desgevallend duidelijk wordt dat de emittent een embargo op de informatie heeft gelegd. Real en Dolmen moeten hun (gecoo¨rdineerde en geamendeerde) statuten en alle andere akten die gepubliceerd moeten worden in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad neerleggen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel van respectievelijk Antwerpen en Brussel, waar ze geraadpleegd kunnen worden door het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 is een kopie van de statuten eveneens beschikbaar op de websites van de vennootschappen (www.realsoftwaregroup.com, respectievelijk www.dolmen.be). Real en Dolmen moeten ook, overeenkomstig de wet, enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen opmaken. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de bijhorende verslagen van de raad van bestuur en de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, waar ze beschikbaar zijn voor het publiek. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 kan een kopie hiervan eveneens geraadpleegd worden op de respectievelijke websites van de vennootschappen (www.realsoftwaregroup.com en www.dolmen.be). Bovendien moeten beide vennootschappen, als beursgenoteerde bedrijven, samenvattingen van hun jaar- en halfjaarlijkse rekeningen publiceren. Deze samenvattingen zijn in het algemeen openbaar gemaakt in de vorm van een persmededeling in de Belgische financiële pers. In overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 kunnen de kopieën hiervan eveneens geraadpleegd worden op de respectievelijke websites van de vennootschappen (www.realsoftwaregroup.com en www.dolmen.be). Real en Dolmen hebben eveneens de verplichting om aanvullende informatie openbaar te maken aan hun effectenhouders overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14 november 2007. Zoals hierboven al vermeld werd, moet dergelijke informatie openbaar gemaakt worden op zodanige wijze dat een zo groot mogelijk publiek kan bereikt worden, dat op een snelle en niet-discriminerende basis toegang verleend wordt en dat de informatie zoveel mogelijk gelijktijdig beschikbaar wordt binnen en buiten België. Bijvoordeeld via de Belgische financiële pers, d.i. De Tijd en L’Echo, op de websites van de vennootschappen, de communicatiekanalen van Euronext Brussel of een combinatie van deze kanalen. 2. Doelstellingen en impact van het Overnamebod 2.1
Doelstellingen
2.1.1 Inleiding Het doel van het Overnamebod is dat Real alle uitstaande Aandelen en Warrants van Dolmen verwerft om vervolgens Dolmen te fuseren in Real. Het doel van het Overnamebod, het Aanbod en de daaropvolgende voorgenomen fusie is om de technologie, diensten, producten, kennis en expertise van Dolmen te combineren met 33
de technologie, diensten, producten, kennis en expertise van Real. Real is ervan overtuigd dat deze combinatie beide groepen beter zal toelaten om de concurrentie aan te gaan in wat bekend staat als een erg competitieve markt en om proactief deel te nemen aan de consolidatie van de industrie. De fusie die men voorneemt om voor te stellen aan de aandeelhouders van Real en Dolmen na het afsluiten van het Overnamebod en het Aanbod, wordt momenteel verwacht plaats te vinden binnen, bij benadering, één jaar na het afsluiten van het Overnamebod. Zodra de voorziene combinatie van de activiteiten van zowel Real als Dolmen volledig voltooid is, is het momenteel de bedoeling om de nieuwe businesscombinatie om te dopen om de eigenheid van de nieuwe onderneming te onderstrepen. Real is een IT oplossingen en dienstenverlener in de Benelux en Frankrijk. De Real Groep stelt momenteel ongeveer 851 professionelen te werk, en heeft in het boekjaar afgesloten op 31 december 2006 een geconsolideerde omzet gerealiseerd van ongeveer 90 miljoen Euro (IFRS). De activiteiten van de Real Groep zijn vooral gericht op de automatisering en optimalisering van business processen op het niveau van zowel toepassingen als infrastructuur. Voor meer informatie omtrent de bedrijfsactiviteiten van de Real Groep, zie Hoofdstuk 5.3. Dolmen is een ICT dienstverlener in België. De Dolmen Groep stelde meer dan 992 werknemers te werk en heeft (in het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007) een omzet gerealiseerd van ongeveer 145 miljoen Euro (IFRS). De activiteiten van de Dolmen Groep zijn vooral gericht op de automatisering en optimalisering van ondernemingsprocessen op het niveau van zowel toepassingen als infrastructuur. Voor meer informatie omtrent de bedrijfsactiviteiten van de Dolmen Groep, zie Hoofdstuk 6.3. 2.1.2 Doelstellingen en Synergieën De Belgische IT oplossingen en dienstverleningsmarkt, d.i. de markt waarop zowel de Dolmen Groep als de Real Groep actief zijn, is gefragmenteerd: meer dan 37,8% van de markt is verdeeld onder kleine ICT oplossingen- en dienstverleningsbedrijven (Belgian Vendor IT Market Share Gartner, augustus 2007). Bovendien wordt verwacht dat de consolidering van de markt voor ICT oplossingen in West-Europa evenals in bepaalde landen zoals België zich zal voortzetten. Recente fusies en overnames, zoals de Fujitsu/Mandator, Steria/Xansa, KPN/Gentronics, TSystems/Gedas, Belgacom/Telindus, LogicaCMG/Unilog, Centric/Orqua en Cegeka/Ardatis transacties zetten deze trend in de verf. Zoals hierboven vermeld, is het de bedoeling dat Real alle uitstaande Aandelen en Warrants van Dolmen verwerft om door middel van een daaropvolgende fusie van Dolmen in Real, de technologie, diensten, producten, kennis en ervaring van Dolmen te combineren met de technologie, diensten, producten, kennis en ervaring van Real. 1. Winsten wat synergieën betreft Real is de mening toegedaan dat een combinatie van beide groepen mogelijk is en potentieel toekomstperspectieven biedt. Deze potentiële toekomstperspectieven komen ondermeer voort uit de complementaire aard van de business en de businessmodellen van beide groepen. Zowel Dolmen als Real zijn IT dienstverleners die een volledige portefeuille met oplossingen en vaardigheden leveren (in de domeinen van Business Solutions, Enterprise Solutions en Professional Services g). Dolmen en Real richten zich tot hetzelfde doelpubliek, met name middelgrote en grote bedrijven met lokale beslissingscentra. Dolmen en Real hebben dus blijkbaar een vrij gelijkaardige activiteit en een gelijkaardig doelpubliek en zijn complementair op technisch, geografisch en industrieel vlak. Opvallend is dat momenteel slechts een beperkte cliënteel- en marktoverlapping bestaat tussen de twee ondernemingen.
34
Onderstaande tabel geeft overzicht van de belangrijkste klanten van elke onderneming en van de sector waarbinnen deze belangrijkste klanten opereren. Dolmen (E)
(3,4)
Totaal
Belgacom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Orange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SMALS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . APHP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Johnson & Johnson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Infoco nv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Electrabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Digipolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UCB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dupont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Picanol Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Euro Pool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dexia Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NMBS Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deceuninck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belgian Post Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FOD ECON KMO MIDDENSTAND ENERGIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . FOD Justitie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Agfa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Almanij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . s Duidt een klant aan die niet tot de top 10 behoort
6.792 6.205 6.907 5.758 5.489 3.927 3.400 3.276 3.228 2.815 2.404 2.282 2.190 2.124 2.054 2.090
Telecom Telecom Overheid Gezondheidszorg Levenswetenschappen Diensten Nutssector Overheid Industrie Industrie Industrie Diensten Diensten Overheid Industrie Overheid
s 6.200 s 5.800 3.500 — 1.800 s — 2.800 — — s s s 900
6.800 — 6.000 — 1.900 3.900 1.600 3.300 3.200 — 2.400 2.300 2.200 2.100 2.100 1.200
1.780 1.377 1.293 1.264
Overheid Overheid Industrie Diensten
— — s s
1.700 1.400 1.300 1.300
(4)
Real 2007 gegevens; Dolmen 2006 gegevens voor Benelux-Frankrijk
(5)
Afgeronde cijfers (in duizenden Euro)
Sector duizenden Euro
Real (4,5) (E)
Klant
Uit de gecombineerde top 20 van klanten van de Real Groep en de Dolmen Groep blijkt dat er slechts drie gemeenschappelijke klanten zijn, terwijl uit de klanten top 20 van de Real Groep enerzijds samen met de klanten top 20 van de Dolmen Groep anderzijds, blijkt dat er in totaal 10 gemeenschappelijke klanten zijn. Zoals blijkt uit de bovenstaande tabel is de marktoverlapping tussen Real en Dolmen momenteel eerder beperkt (de internationale operaties van Real buiten beschouwing gelaten, aangezien Dolmen enkel binnen België opereert). Dolmen is bijvoorbeeld de enige die momenteel actief is op de telecommunicatiemarkt. Op basis van bovenstaande gegevens, wordt verondersteld dat bij afsluiting van het Overnamebod (en, indien er een is, de fusie) de globale marktconcentratie van de gecombineerde entiteit vermoedelijk als volgt zal zijn; Publiek/ Gezondheidszorg/Onderwijs 30%, Industrie 29%, Diensten 21%, Distributie/Logistiek/Energie 11%, levenswetenschappen 5%, en Telecom 4%. 2. Overzicht van doelstellingen en synergieën Dolmen en Real zijn bovendien blijkbaar ook opgebouwd rond hetzelfde business model dat gebaseerd is op de volgende principes: 1.
een “One-Stop-Shopping” IT dienstverlener zijn; een oplossing bieden voor de totale noden van de klant; a.
de volledige levenscyclus wordt ondersteund (het plannen, het bouwen en het uitvoeren);
b.
zowel toepassingen als infrastructuur worden behandeld;
2.
de interne kennis en ervaring (“billable headcount”) vergroten en ontwikkelen;
3.
ondersteunende processen over een grotere schaal en een groter volume optimaliseren;
4.
efficiëntie, kwaliteit en time-to-market oplossingen optimaliseren door een methodologische en procesmatige aanpak en met nadruk op codeherbruikbaarheid;
5.
hefboomwerking van de portefeuille van vaardigheden & oplossingen en van de klantenportefeuille om kruisbestuiving mogelijk te maken. 35
Voor meer informatie omtrent de respectievelijke businesslijnen van zowel de Real Groep als de Dolmen Groep wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.3, respectievelijk Hoofdstuk 6.3. Gezien de blijkbaar complementaire aard van beide groepen en rekening houdende met hun huidige marktpositie, meent Real dat een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, en als dusdanig de mogelijkheid om Dolmen en Real te combineren, zowel Dolmen als Real in staat zal stellen om, als een gecombineerde groep, de volgende doelstellingen te realiseren: 1. De creatie van een end-to-end, “single source” ICT dienstverlener die een referentie is binnen de gehele ICT sector, zowel naar klanten, partners, eigen medewerkers alsook de arbeidsmarkt In de huidige professionele IT dienstverleningsmarkt — Marktsynergieën De combinatie van Dolmen en Real zou er voor kunnen zorgen dat Dolmen en Real, als een gecombineerde groep, één van de grootste aanbieders wordt in toekomstgerichte technologieën zoals op Microsoft.NET en Java gebaseerde ontwikkelingen. In dit opzicht kan de gecombineerde entiteit een technologie onafhankelijke referentieleverancier worden voor IT projecten in België. De combinatie van de complementaire verticale expertise van Real (in het bijzonder qua financiële diensten, productie, logistiek en levenswetenschappen) met de bestaande expertise van Dolmen (in het bijzonder in de overheids-, telecom- en dienstensector) kan een belangrijke markt openen voor de gecombineerde entiteit. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan beide groepen de mogelijkheid geven om te genieten van een gecombineerde klantenportefeuille door “cross selling”. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep zou tevens kunnen genieten van gecombineerde technologie, know-how en ervaring doorheen een brede waaier van toonaangevende third party technologieën zoals iSeries, Java, Microsoft, Oracle en Progress. De complementaire geografische aanwezigheid zou een voordeel kunnen zijn voor zowel de werknemers als voor de klanten door een verbeterde nabijheid bij de klant en verbeterde werkomstandigheden. Synergieën in de markt van zakelijke oplossingen De combinatie van Reals portefeuille van bedrijfsoplossingen en de bestaande expertise van Dolmen in nieuwe technologieën en standaard toepassingsplatformen van grote leveranciers zoals, bijvoorbeeld, IBM, Microsoft, Oracle en SAP, kan de positie van de gecombineerde entiteit na een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie als leverancier van verticale toepassingen van toptechnologieën verbeteren. Dolmens bestaande ervaring in infrastructuurproducten en de dienstverleningen gecombineerd met Reals bestaande klantenbestand zouden (i) een grote nieuwe marktopportuniteit kunnen opleveren waarbij klanten zouden kunnen genieten van een compleet aanbod met in begrip van rechtstreekse toegang tot de vereiste infrastructuuroplossingen, en (ii) een antwoord kunnen bieden op de huidige outsourcing trend bij middelgrote bedrijven. De schaaleffecten van de expertise en de ondersteunende infrastructuur die potentieel uit de combinatie van de Real Groep met de Dolmen Groep voortvloeit (waardoor in totaal zo een 2.300 klanten zouden bediend worden) kan de gecombineerde entiteit de kans geven om de kwaliteit van een gecombineerde klantenondersteuning verder te verbeteren. Synergieën in de infrastructuurdiensten en aanverwante hardware productenmarkt Door de infrastructuur van Dolmen toegang te verschaffen tot Reals klantenbestand en vice versa, kan door Dolmens infrastructuurproducten en diensten te leveren aan klanten van Real of door de ervaring en oplossingen van Real te gebruiken bij Dolmens infrastructuurklanten een substantiële mogelijkheid tot “cross selling” gecreëerd worden. Naar technologiepartners en leveranciers toe De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan er voor zorgen dat de entiteit een toonaangevende leverancier wordt voor topleveranciers van technologie en oplossingen zoals IBM, Microsoft, Oracle en SAP. De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan een top 3 aanbieder worden in elk van haar welbepaalde oplossingsdomeinen. 36
2. De creatie van een IT referentiewerkgever De combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogramma’s van zowel de Dolmen Groep als de Real Groep zal bovendien jonge IT’ers aantrekken en hun vaardigheden aanscherpen. De creatie van een lokaal topbedrijf inzake IT kan de impuls zijn die de IT sector terug aantrekkelijk maakt en als gevolg aanleiding geven tot een instroom van potentiële kandidaten en studenten. 3. De creatie van toekomstige groeimogelijkheden De combinatie van de Dolmen Groep en de Real Groep kan verder nog de kans geven om een gezamenlijk merk op poten te zetten dat kan dienen als een consolidatie- en groeiplatform voor de toekomst. Meer specifiek, vanuit een geografisch standpunt, kan Dolmen gemakkelijker toegang krijgen tot de Nederlandse, Luxemburgse en Franse markt. Verder, vanuit de consolidatietrend in de markt, kan de combinatie van beide spelers in één groep leiden tot de groei van de beide groepen als entiteit, en toch minstens, tot het consolideren van hun huidige marktpositie, om kosten te verminderen en deze beter te beheersen en om een platform te hebben voor verdere synergieën en uitbreidingen. Er wordt gedacht dat de bedrijven zullen opteren voor een gezamenlijke merknaam van de gecombineerde entiteit op het tijdstip van of rond de voorziene fusie. 4. Synergieën inzake schaaleffecten — synergieën inzake kosten De combinatie van beide groepen kan er potentieel toe leiden dat beiden het gebruik van hun respectievelijke personeel en activa verhogen en dat ze een groter vermogen creëren om hun respectievelijke O&O, verkoop en lasten te verdelen over een grotere inkomstenbasis. In elk geval verwacht men dat de volle impact van de synergieën niet merkbaar zal zijn voorafgaand aan de volledige fusie tussen de momenteel bestaande twee entiteiten tot één juridische entiteit. Momenteel voorzien de partijen om de fusie binnen een termijn van 12 maanden na afsluiting van het Overnamebod te implementeren. Dienovereenkomstig zal de volle impact van de geplande verbeteringen inzake efficiëntie in elk geval pas merkbaar zijn vanaf 2009. Men verwacht dat de geplande verbeteringen inzake efficiëntie uit de volgende domeinen zullen komen: •
Afschaffing van de dubbele functie van CEO en van alle kosten verbonden aan twee genoteerde vennootschappen;
•
Kostenverminderingen door het samenvoegen van aankoopvolumes (het geraamde aankoopvolume van de toekomstige gecombineerde entiteit bedraagt 45 miljoen Euro);
•
Verbetering van de factureerbaarheid door betere plaatsing van de factureerbare personeelsleden;
•
Geplande voltooiing in 2008 van belangrijke investeringen in infrastructuur die aan de gang zijn en die een herplaatsing van factureerbare middelen naar business zouden toelaten;
•
De migratie naar een gemeenschappelijk IT platform, gemeenschappelijke systemen en processen zal een verdere optimalisering van de ondersteunende functies toelaten.
Er is geen herstructurering gepland na de fusie gezien de mogelijkheid om niet-doorrekenbaar personeel te herplaatsen in factureerbare functies. Real heeft een gevestigde groeistrategie gebaseerd op zowel organische als anorganische (dit zijn overnames) groeimiddelen. Hoewel Reals focus vandaag ligt op het voltooien van de fusie van Real en Dolmen, is het niet uitgesloten dat er toekomstige overnames zullen volgen. Zoals vermeld werd, streeft de anorganische groeistrategie twee doeleinden na; enerzijds schaalvergroting en anderzijds het verbeteren of het uitbreiden van kernvaardigheden. Schaalvergrotingen zullen tweeërlei zijn — deze die gestalte toevoegen aan de bestaande geografische spreiding en deze die leiden tot een uitbreiding van de geografische spreiding. De combinatie van Real en Dolmen geeft de gecombineerde entiteit RealDolmen bijkomende reikwijdte qua schaal- en marktsegment binnen de bestaande geografische spreiding. Bovendien zou de gecombineerde entiteit bijkomende geografische spreiding beogen in haar onmiddellijke omgeving. 37
Zoals bijvoorbeeld, noch Real noch Dolmen heeft een betekenisvolle aanwezigheid in Wallonië. Aldus zou RealDolmen in de toekomst mogelijkerwijze bijkomende expansie in dat gebied kunnen overwegen om geografische schaalvergroting te bewerkstelligen. Hetzelfde zou eveneens opgaan voor bepaalde streken in Frankrijk en in Nederland. Heden bedienen beide vennootschappen Wallonië via gerichte verkopen in zowel België en Luxemburg. Evenwel gelooft RealDolmen dat een acquisitie zinvol zijn voor een wezenlijke penetratie van de markt. Acquisities die gericht zijn op het toevoegen of versterken van kernvaardigheden zijn gewoonlijk geringer dan acquisities die gericht zijn op schaalvergroting. Dit is historisch gegroeid door de recente acquisities die gericht waren op vaardigheid door Real en Dolmen. Real verwierf Axias in juli 2007 en Dolmen verwierf de Belgische afdeling van NEC/Philips unified communications met een jaarlijkse omzet van ongeveer respectievelijk vijf miljoen en twaalf miljoen Euro. Beide acquisities waren gericht op het versterken van de kernvaardigheden van de respectievelijke vennootschappen. Er dient opgemerkt te worden, dat alle mogelijke verdere acquisities, zij het om schaalvergroting na te streven of vaardigheden toe te voegen, zodanig getimed zullen worden zodat de fusie van Real en Dolmen niet ontwricht zou worden. 2.2
Impact van het Overnamebod op Dolmen
Real is ervan overtuigd dat het Overnamebod voordelig kan zijn voor Dolmen als bedrijf, voor haar management en werknemers en voor Dolmens klanten en partners. 2.2.1 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmen als Onderneming Real is van plan om bij een succesvol Overnamebod (d.i. bij het vervullen van of verzaken aan de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7), indien mogelijk gevolgd door een uitkoopbod, om Dolmen in Real te fuseren overeenkomstig de specifieke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Bij voltooiing van de fusie, zullen de bedrijfsoperaties van beide vennootschappen uitgevoerd worden door één unieke entiteit. Momenteel wordt verwacht dat de juridische fusie van Dolmen in Real binnen bij benadering één jaar na het afsluiten van het Overnamebod geïmplementeerd zal worden, maar dit kan onderhevig zijn aan zekere regelgevings-, operationele of andere beperkingen. De combinatie van Reals en Dolmens kennis, ruime klantenbestanden en aanbiedingen, kan resulteren in de creatie van één sterke Belgische ICT oplossingen en dienstenverlener, die zou kunnen genieten van een aantal synergieën en “cross selling” kansen. Van de combinatie van de Real Groep en de Dolmen Groep wordt verwacht dat ze netto positieve commerciële synergieën zal realiseren. Redelijkerwijze kan ook van de combinatie verwacht worden dat ze kostenbesparend en efficiënt zal zijn. Bijgevolg kan Dolmen, als deel van een grotere groep, beter beschermd en beter geplaatst worden om de uiterst competitieve markt voor ICT oplossingen aan te kunnen, terwijl ze geniet van verminderde kosten en een gecombineerd platform kan gebruiken voor verdere synergieën en groei. Afhankelijk van de timing en de structuur van de momenteel voorziene fusie van de activiteiten van Dolmen en Real, is het waarschijnlijk dat de fiscaal overdraagbare verliezen van Real verminderd zullen worden en dat de balans van dergelijke fiscaal overdraagbare verliezen de toekomstige winst van de gecombineerde entiteit kan neutraliseren (inclusief, idealiter de winst uit de activiteiten met Dolmen). Voor een cijfermatig voorbeeld wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.4. 2.2.2 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Management Het Overnamebod wordt gesteund door de huidige managementteams van Real en Dolmen. Het is de bedoeling van Real om het management van Dolmen een belangrijke rol te laten blijven spelen na het afsluiten van het Overnamebod. Real heeft besloten om de samenstelling van het Management Team die hieronder beschreven wordt niet te veranderen gedurende een periode van één jaar na het afsluiten van het Overnamebod, behalve wanneer de raad van bestuur van Real daar unaniem toe beslist. Op dit moment is voorzien dat de key-managementposities na de afsluiting van het Overnamebod als volgt ingevuld zullen worden. Gores Technology Ltd, London, Ku¨snacht branch, vertegenwoordigd door de heer Ashley W. Abdo (Real), zou de voorzitter worden van de raad van bestuur en All Together BVBA, vertegenwoordigd door de heer Bruno Segers (Real), zou de enige Gedelegeerd Bestuurder-CEO worden. De volgende posities zouden rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO: (COO) de heer Marc De Keersmaecker (Dolmen), (VP Marketing & sales) de heer Dirk Debraekeleer (Dolmen), (CFO) de heer Jos Nijns (Real), (VP Human Resources) de heer Jan Bogaert 38
(Dolmen), (general counsel en secretaris generaal) de heer Thierry de Vries (Real), (CTO) de heer Werner Pruehs (Real) en (VP International and Corporate Development) de heer Paul De Schrijver (Real). In een eerste overgangsfase is voorzien dat de verschillende leden van het key-managementteam fysiek op dezelfde plaats zullen blijven als waar ze zich nu bevinden, met dien verstande natuurlijk dat regelmatig gezamenlijke vergaderingen zullen worden gehouden ofwel in Huizingen ofwel in Kontich. In het kader van de momenteel voorziene fusie, overweegt Real om haar maatschappelijke zetel te verplaatsen naar Huizingen. Hoewel de eindbeslissing hieromtrent onderhevig is aan een aantal factoren die nu nog onderzocht worden, wordt Huizingen op dit moment als een waarschijnlijk alternatief beschouwd voor Kontich als maatschappelijke zetel voor de nieuwe entiteit. Vandaag de dag wordt in de praktijk de benoeming van key-managers bij Real bevestigd door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité. Het is de bedoeling van Real om na de voorziene fusie een formeel directiecomité op te richten overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De leden van dat directiecomité zouden benoemd worden door en onder het toezicht staan van de raad van bestuur van Real op aanbeveling van de voorzitter. Samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, zullen de Dolmen managers de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Real heeft de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod (“Warrants 2008” genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen (zie Hoofdstuk 5.5.6). 2.2.3 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Werknemers Real is van plan om het beleid inzake human resources, dat de hoeksteen vormt van de tevredenheid en het behoud van Dolmens werknemers, over het algemeen te behouden, maar tegelijkertijd erkent Real dat de herschikking van bepaalde werknemerteams en wijzigingen in het beleid noodzakelijk of raadzaam kunnen zijn in het kader van de integratie van de gecombineerde groep. In dit opzicht, is Real de mening toegedaan dat de commerciële synergieën die gecreëerd zouden kunnen worden als het gevolg van het succesvol afsluiten van het Overnamebod, een netto stijging van de businessactiviteit van Dolmen zal genereren die voordelig zou moeten zijn voor de werknemers van Dolmen. Het is de bedoeling van Real om na verloop van tijd geleidelijk aan de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee bedrijven te behouden. De groei en de ontwikkeling die gegenereerd zouden kunnen worden volgend op een succesvol Overnamebod en de daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièrekansen opleveren voor het huidige personeel van Dolmen en Real wat zowel hun huidige positie als hun promotiekansen betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere stijging van het personeelsbestand door de aanwerving van nieuwe werknemers. Real meent dat een verdere profilering na een succesvol Overnamebod gevolgd door een fusie, ideaal gezien als één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, het aanwerven van nieuwe personeelsleden zal vergemakkelijken in de uiterst competitieve ICT markt. Het is de bedoeling van de gecombineerde groep om na verloop van tijd een nieuw competitief “incentive” pakket voor alle werknemers uit te werken dat alle wettelijke verworven rechten van de werknemers van de twee groepen zal respecteren. Gedurende de overgangsperiode wordt verwacht dat de bestaande “incentive” pakketten behouden zullen worden (of vervangen zullen worden door gelijkaardige systemen), voor zover dit wettelijk mogelijk is, totdat een nieuw gezamenlijk “incentive” programma uitgewerkt is. Zoals hierboven aangegeven zouden de Dolmen managers, samen met de Real Groep en de werknemers van Dolmen, mogelijks de groei van Dolmen binnen een groter, internationaal kader verder kunnen voeden en aanmoedigen. Bovendien heeft Real de intentie om een nieuw warrantplan goed te keuren bij de succesvolle voltooiing van het Overnamebod (“Warrants 2008” genaamd) om deze toe te kennen aan bepaalde key-werknemers van Dolmen (zie Hoofdstuk 5.5.6). Overeenkomstig de toetredingsakte die werd opgemaakt overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, heeft Dolmen erin toegestemd om de werknemers toe te laten om te participeren in de winsten van het boekjaar 2007/2008 voor 5% van de bedrijfswinsten, d.i. het maximum bedrag voorzien krachtens de toetredingsakte. Op basis van de veronderstelling dat het totale bedrag van winstparticipatie in lijn zal met de winstparticipatie voor het voorgaande jaar, is Real van plan om in haar hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder van Dolmen, in geval van een succesvol Overnamebod, voor 39
dergelijke winstparticipatie (betaalbaar in cash of in aandelen, naar keuze van de werknemers van Dolmen) te stemmen. 2.2.4 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Klanten en Partners Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. Samen met Real, kan Dolmen in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aanbieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Dolmens huidig niveau van klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. Bovendien zijn Real en Dolmen van plan om samen met het management van Dolmen er op toe te zien dat de klanten, leveranciers en andere partners op regelmatige basis geïnformeerd worden over de verdere ontwikkeling van de combinatie van de Real en Dolmen Groep na een succesvol Overnamebod waarbij continuïteit, rendabiliteit en groei de sleutelfactoren zijn. Voor de pro forma balans en resultatenrekening van de gezamenlijke entiteit inclusief haar eigen vermogen, haar gecombineerde omzet, haar bedrijfsresultaten, en de winst en de verliezen, wordt verwezen naar de pro forma financiële rekeningen in Hoofdstuk 5.13.7. 2.2.5 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Dolmens Aandeelhouders De Aandeelhouders zullen hun Aandelen kunnen overdragen aan Real tegen een prijs bestaande uit 5,69 Euro en 32 Aangeboden Aandelen per Aandeel, die een totale prijswaarde van 18,49 Euro per Aandeel en een premie van 38,9% omvat, rekening houdend met de slotnotering van het Real aandeel (0,40 Euro) en het Dolmen aandeel (13,31 Euro) op 19 december 2007 een premie van 41,3%, gebaseerd op de gemiddelde slotnoteringen van Real en Dolmen gedurende 30 verhandeldagen voorafgaand aan 19 december 2007. Het Overnamebod voorziet de Aandeelhouders van Dolmen van een minstens gedeeltelijke liquide (cash) opportuniteit. Door de aanvaarding van het Overnamebod stellen de Aandeelhouders de gecombineerde groep in staat om hun activiteiten te integreren en uit te bouwen. Aangezien een deel van de prijs voor de Aandelen (zoals verder uiteengezet wordt onder Hoofdstuk 3.6) bestaat uit Aangeboden Aandelen, geeft het Overnamebod de Aandeelhouders van Dolmen bovendien de kans om te genieten van een potentiële stijging in waarde die voortvloeit uit het samenbrengen van de Dolmen en Real groepen. Geen enkele van de Aangeboden Aandelen die uitgegegeven worden voor de Verkopers zullen het voorwerp uitmaken van enige vorm van onoverdraagbaarheid. Bij afsluiting van het Overnamebod zullen alle dividenden die onder de Dolmen Aandelen betaald worden aan de op dat ogenblik respectieve houders van deze Dolmen Aandelen uitbetaald worden, d.w.z. dat met betrekking tot de Aandelen aangeboden aan en aanvaard door Real de dividenden aan Real betaald zullen worden. Zoals aangegeven is Real niet van plan om dividenden te verklaren op het niveau van Real of Dolmen na een succesvolle afsluiting van het Overnamebod. Real heeft in het recente verleden geen dividenden uitgekeerd en voorziet evenmin om dit op korte of middellange termijn te doen. Niettegenstaande het voorafgaande, kan de raad van bestuur van Real bij het sluiten van het Overnamebod van tijd tot tijd beslissen om haar dividendbeleid te veranderen. Indien dit het geval is, zal de toekenning van de dividenden afhankelijk zijn van de inkomsten, de financiële situatie, de toestand van het kapitaal van Real en andere factoren die de raad van bestuur belangrijk acht. 2.2.6 Intenties met Betrekking tot de Notering van de Dolmen Aandelen op Euronext Brussel Zoals hierboven aangegeven, is het de bedoeling, om na een succesvol afgesloten Overnamebod, Dolmen te fuseren in Real (mogelijks voorafgegaan door een uitkoopbod als de voorwaarden hiertoe vervuld zijn). Deze fusie (of dit uitkoopbod, indien mogelijk) zou inhouden dat na de afsluiting van het Overnamebod de schrapping van de notering van de Aandelen op Euronext Brussel zou worden aangevraagd. 2.2.7 VVPR strips Het Overnamebod heeft geen betrekking op enige uitstaande VVPR strips uitgegeven door Dolmen. Er zullen geen fiscale rechten voortkomen uit deze VVPR strips, behalve in de mate dat op een ogenblik van een dividendbetaling door Dolmen, zij gelijktijdig met de Dolmen Aandelen voorgelegd zouden worden. 40
Zoals hierboven uitgelegd, heeft Real in geval van een succesvol Overnamebod niet de intentie om voor een dividendverklaring door Dolmen voor het jaar 2007-2008 te stemmen en heeft Real momenteel de intentie om Dolmen in Real te fuseren binnen twaalf maanden na de afsluiting van het Overnamebod. Real weigert alle aansprakelijkheid met betrekking tot een (gedeeltelijke of gehele) daling in waarde van deze VVPR strips, ongeacht de reden voor dergelijke daling. 2.2.8 Intenties met Betrekking tot de Raad van Bestuur van Dolmen Bij een succesvolle afsluiting van het Overnamebod (en desgevallend bij voltooiing van de fusie), kan Real in functie van), afhankelijk van de resultaten van het Overnamebod, voorafgaand aan de fusie, beslissen om al een aantal vertegenwoordigers van Real te benoemen in de raad van bestuur van Dolmen die het nieuwe aandeelhouderschap van de vennootschap op dat ogenblik weergeven. Op het niveau van Real voorziet Real na de voorziene fusie om aan de aandeelhouders voor te stellen om bepaalde aanpassingen te doen aan de huidige samenstelling van de raad van bestuur zoals hieronder verder beschreven. Bij succesvolle afsluiting van het Overnamebod (en, in voorkomend geval, de voorziene fusie), is het de bedoeling van Real (in haar hertekende structuur) om de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen om de (prospectieve) aandeelhoudersstructuur beter te weerspiegelen en de aanwezigheid van drie onafhankelijke bestuurders te behouden. Burggraaf Etienne Davignon heeft ontslag genomen als bestuurder en werd vervangen door Bruno Segers. William Patton Jr zal ontslag nemen als bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur. Op de volgende algemene vergadering van aandeelhouders zal voorgesteld worden om Jef Colruyt en Temad BVBA, met als vaste vertegenwoordiger Thierry Janssen, te benoemen als nieuwe bestuurders. BVBATemad kan benoemd worden als onafhankelijk bestuurder aangezien zij voldoet aan de criteria uiteengezet in Hoofdstuk 5.9.2 en zijn ervaring met de integratie van vennootschappen na fusies, in het bijzonder in de ICT sector (o.a. Econocom, Getronics, Tiscali) zal zeer waardevol zijn voor de gecombineerde entiteiten. BVBA Temad zal de continuïteit van de expertise van Dolmen binnen de gecombineerde entiteit garanderen, evenals de uitbreidingsmogelijkheden in Wallonië en de ervaring in het domein van bedrijfsintegratie. Bovendien zal Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Abdo, ontslag nemen als gedelegeerd bestuurder en in die hoedanigheid vervangen worden door BVBA All Together, vertegenwoordigd door Bruno Segers. Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Abdo, zal zich kandidaat stellen voor verkiezing als voorzitter van de raad van bestuur in zijn nieuwe samenstelling. Real zal haar aandeelhouders en raad van bestuur voorstellen om, binnen een jaar na het sluiten van het Overnamebod, een voorzitter van de raad van bestuur van Real te benoemen die een onafhankelijke bestuurder zal zijn zoals gedefinieerd in artikel 2.3 van de Code Lippens. 2.2.9 Wijziging van de Statuten van Dolmen Real behoudt zich het recht voor om wijzigingen voor te stellen aan de statuten van Dolmen en/of haar dochtervennootschappen. Real is van plan om Dolmen van de beurs te halen en te laten fuseren en de noodzakelijke wijzigingen te implementeren en/of Dolmen te ontbinden. 2.3
Impact van het Overnamebod op Real
2.3.1 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Real als Onderneming Het Overnamebod en de voorgenomen fusie zullen een dubbele positieve impact hebben. De winsten inzake synergieën (zie Hoofdstuk 2.1.2) die de fusie verwacht wordt te genereren, zullen een inherente ondernemingswaarde creëren. Bovendien is het waarschijnlijk dat de vergrote marktkapitalisatie beter en belangrijke investeringen zal aantrekken die bijkomende “brandstof” zullen leveren voor de groei van Real binnen de gecombineerde onderneming. 2.3.2 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Management Het management van Real zal opereren in een grotere structuur en een verbeterde onderneming, met een vergrote klantenbasis, wat aldus nieuwe uitdagingen met zich meebrengt voor de huidige managers van Real. Reals managers zullen kunnen evolueren in een nog meer competitieve, stimulerende atmosfeer, in een globale omgeving, en aldus een superieure werkervaring genieten. 2.3.3 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Werknemers De werknemers zullen genieten van een grootschalige structuur en een vergrote klantenbasis, zonder, in principe, een vermindering van hun verworven rechten. Real meent dat de commerciële synergieën die kunnen gecreërd worden ten gevolge van de succesvolle afsluiting van het Overnamebod, alles welbeschouwd, een netto verhoging van de bedrijfsactiviteit van de onderneming 41
zullen genereren, welke voordelig zou moeten zijn voor de werknemers. Het is de intentie van Real om, gespreid in de tijd, op graduele wijze de human resources culturen van de twee groepen samen te brengen en daarbij de beste praktijken van de twee ondernemingen te behouden. Meer in het bijzonder zullen de werknemers van Real genieten van de beste kenmerken van Dolmens ervaring inzake human resources. De groei en ontwikkeling die kunnen gegenereerd worden bij een succesvol Overnamebod en de daaropvolgende fusie kunnen ook nieuwe carrièremogelijkheden bieden aan het bestaande personeel van Dolmen en Real, zowel binnen de context van hun huidige positie als wat promotiemogelijkheden betreft. Dergelijke groei kan potentieel ook leiden tot een verdere groei van het personeelsbestand door de aanwerving van bijkomende werknemers. Real gelooft dat een verdere profilering volgend op een succesvol Overnamebod en daaropvolgende fusie, als idealiter één van de Belgische marktleiders in nieuwe technologische diensten, de aanwerving van nieuwe personeelsleden in de uiterste competitieve ICT markt zal vergemakkelijken. 2.3.4 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor de Klanten en Partners van Real De creatie van een onderneming op grote schaal met een verbeterd aanbod van producten en diensten zal de belangen van de klanten dienen. Door deel te worden van dergelijke verbeterde en vergrote bedrijfsonderneming zal Real in staat zijn om haar huidige klanten meer kwaliteitsvolle en meer aangepaste diensten en oplossingen te bieden, en zich te richten op nieuwe markten. Klanten zijn over het algemeen op zoek naar een geïntegreerde totaaloplossing met daarbij gegarandeerde dienstverleningsniveaus van een partner die innovatie, kwaliteit en diensten levert. De combinatie van Real met Dolmen kan in staat zijn om deze markttrend te kapitaliseren en aan de klanten een volledige waaier van perfect geïntegreerde single-source oplossingen aan te bieden met end-to-end dienstverleningscontracten. Real is de mening toegedaan dat de combinatie van beide groepen vermoedelijk potentieel zal opleveren niet alleen voor de betrokken entiteiten, maar ook voor hun klanten. Real en Dolmen zijn niet alleen van plan om Reals huidig niveau van klantentevredenheid te behouden maar ook continu te verbeteren en om de processen die qua klantentevredenheid het hoogste scoren voor het gehele klantenbestand toe te passen. 2.3.5 Het Overnamebod kan Voordelig zijn voor Reals Aandeelhouders Reals aandeelhouders zullen ten eerste genieten van de intrinsieke ondernemingswaarde die gegenereerd zal worden ten gevolge van de combinatie van de bedrijfsoperaties Real en Dolmen. Een breder operationeel platform kan mogelijks belangrijkere investeringen aantrekken en bijgevolg een grotere vijver van investeerders met een uitgebreider investeringspotentieel bereiken. Dergelijke bijkomende fondsenverlening aan de gecombineerde entiteit zal op haar beurt aanleiding geven tot bijkomende waarde voor de aandeelhouders. 2.4
Toekomstig Economisch Resultaat
Men verwacht dat de voordelen waarnaar hierboven wordt verwezen, die alle moeilijk te kwantificeren zijn en waarvan de meeste zullen afhangen van de implementering van de daaropvolgende fusie, zullen gerealiseerd worden binnen zes tot twaalf maanden volgende op de datum van de fusie. Voor een meer kwantificeerbaar potentieel gevolg van de transactie, kan verwezen worden naar het feit dat een deel van de fiscaal overdraagbare verliezen van Real (in de veronderstelling dat de momenteel voorgenomen fusie voor de doeleinden van de Belgische vennootschapsbelasting fiscaal neutraal is) dergelijke fusie zouden moeten overleven, ten gevolge waarvan toekomstige winsten van de gefuseerde entiteit afgezet zouden kunnen worden tegen dergelijke fiscaal overdraagbare verliezen wat zou resulteren in een situatie waarin de gefuseerde entiteit zich voor een tijd niet in een effectief belastingbetalende positie zou bevinden. Een berekening van de fiscaal overdraagbare verliezen van Real die dergelijke fusie zouden overleven kan momenteel slechts geraamd worden onder een aantal vooronderstelling en blijft in elk geval slechts een raming. Het volgende voorbeeld kan gegeven worden (echter slechts voor illustratieve doeleinden). Indien Real 75% van de Dolmen Aandelen zou verwerven, en in de veronderstelling (i) dat Real en Dolmen zouden fuseren in het boekjaar volgend op de uitgifte van de Aangeboden Aandelen, (ii) dat dergelijke fusie fiscaal neutraal zou zijn voor de doeleinden van de vennootschapsbelasting en (iii) dat de kapitaalverhoging van Real in rekening wordt gebracht voor een waarde tussen 0,3 Euro en 0,4 Euro, dan zouden de fiscaal overdraagbare verliezen van Real die de fusie zouden overleven variëren tussen (bij benadering) 166.426.000 Euro tot 182.400.000 Euro. Indien Real 90% van de Dolmen Aandelen zou verwerven, en in de veronderstelling (i) dat Real en Dolmen zouden fuseren in het boekjaar volgend op de uitgifte van de Aangeboden Aandelen, (ii) dat dergelijke fusie fiscaal neutraal 42
zou zijn voor de doeleinden van de vennootschapsbelasting en (iii) dat de kapitaalverhoging van Real in rekening wordt gebracht voor een waarde tussen 0,3 Euro en 0,4 Euro, dan zouden de fiscaal overdraagbare verliezen van Real die de fusie zouden overleven variëren tussen (bij benadering) 176.618.000 Euro tot 192.113.000 Euro. Real en Dolmen zijn momenteel van plan om een formule rulingaanvraag in te dienen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken teneinde de bevestiging te verkrijgen dat de voorgenomen fusie fiscaal neutraal zal zijn voor de doeleinden van de vennootschapsbelasting. 2.5
Financiering
Het cashgedeelte van de prijs voor de Aandelen en Warrants zal volledig gefinancierd worden uit bestaande middelen van Real (zie verder in Hoofdstuk 3.9.1 hieronder) . Op 2 oktober 2007 heeft de buitengewone vergadering van aandeelhouders van Real de raad van bestuur gemachtigd om evenveel aandelen uit te geven als er toen uitstaande waren. De raad van bestuur zal deze machtiging gebruiken om het aandeelgedeelte van de prijs voor de Aandelen en Warrants uit te geven (zie verder in Hoofdstuk 3.9.2 hieronder). 3. Voorwaarden van het Overnamebod 3.1
Voorwerp van het Overnamebod
Op de datum van dit Prospectus heeft Real geen enkel Aandeel noch Warrant in handen. Het Overnamebod heeft betrekking op alle Aandelen en Warrants van Dolmen, met uitsluiting van de VVPR strips, die uitstaan op datum van dit Prospectus en die nog niet in het bezit zijn van Real. Het Overnamebod gebeurt overeenkomstig het Overnamebesluit. Het Overnamebod is afhankelijk van enkele opschortende voorwaarden die hieronder uiteengezet worden in Hoofdstuk 3.7. 3.2
Steun van de Doelvennootschap
3.2.1 Steun van de Referentieaandeelhouders en andere Aandeelhouders van Dolmen Op 19 december 2007 hebben Colruyt en Sofina zich er onherroepelijk toe verbonden om hun aandelen aan te bieden in het kader van het Overnamebod en hebben zij Real een call optie (de “Verbintenis”) op hun Aandelen toegekend, die als volgt verwoord wordt: “[...] 2.
Irrevocable undertaking/Call Option
2.1. Irrevocable commitments 2.1.1. The [Reference Shareholders] hereby irrevocably commits (the “Commitment”) to tender the Securities to [Real] within the framework of the Transaction, which may take the form of a voluntary or, at the option of [Real], a mandatory takeover bid in accordance with the Royal Decree and which includes for the avoidance of doubt a higher bid by [Real] (such Transaction referred to as the “Takeover Bid”) and commits not to exercise the right to withdraw such tender, which will be included in the terms of the Takeover Bid pursuant to Article 25, 1™ of the Royal Decree, provided that (i) the price per [Dolmen] share offered to the [Dolmen] shareholders by [Real] shall consist of a cash component of at least B 5.69, and a share component of at least 32 new [Real] shares (the “Purchase Price”), (ii) that the volume weighed average price of the [Real] shares on Euronext during the eight (8) business days period prior to the last day of the Acceptance Period of the Takeover Bid is at least B 0.25, and (iii) the terms and conditions of the Takeover Bid are in accordance with those set out in Annex A(6). For the avoidance of doubt, [Real] confirms and undertakes that the [Reference Shareholders] shall be entitled to the highest price payable at any time by [Real] to the public [Dolmen] shareholders, who tendered their [Dolmen] shares in the Takeover Bid, in accordance with the Royal Decree. 2.1.2. The Commitment is subject to the conditions precedent that [Real] notifies the Belgian Banking, Finance and Insurance Commission (the “CBFA”) of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree on or before 11.59 pm CET on December 20, 2007 (the “First Expiry Date”); 2.1.3. The right of [Real] and the obligation of the [Reference Shareholders] referred to in article 2.1.1. above shall expire: (6) Dit zijn in essentie dezelfde voorwaarden van het Overnamebod uiteengezet in Hoofdstuk 3.7.
43
(i)
in the event where [Real] has not notified the CBFA of a Takeover Bid on or before 11.59 pm CET on the First Expiry Date, on the First Expiry Date; and
(ii)
in the event where [Real] has notified the CBFA of a Takeover Bid at the latest at 11.59 pm CET on the First Expiry Date, on the earlier date (the “Second Expiry Date”) of: a.
the seventh (7th) business day following the definitive closing of such Takeover Bid (taking into account a possible reopening of the Takeover Bid in accordance with the Royal Decree as the case may be) with confirmation by [Real] that it accepts the shares tendered by the public [Dolmen] shareholders (including the [Reference Shareholders]) in the Takeover Bid; or
b.
11.59 pm CET on the date where [Real] definitively and explicitly withdraws the Takeover Bid.
The Takeover Bid by [Real] will only be deemed closed for the purpose hereof at the time of publication of the final results of the Takeover Bid in accordance with the Royal Decree. 2.1.4. Until the right of [Real] and the obligation of the [Reference Shareholders] referred to in article 2.1.1. have expired in accordance with article 2.1.3 above, the [Reference Shareholders] further irrevocably agrees not to transfer its Securities (including any of the Securities that it would acquire, as the case may be, after the date of this Undertaking through, for instance, a purchase of additional shares of [Dolmen] or a distribution on or stock split of the Securities that the [Reference Shareholders] holds at the date of this Undertaking) to any third party, including a third party which carries out or envisages to carry out a counter-bid to the Takeover Bid, it being understood that for the purposes of this article 2 “transfer” means, when used with respect to the Securities and unless as provided otherwise in this Undertaking, to carry out any type of dealing in such Securities, whether any such transaction is carried out on or off a regulated market or stock exchange, or is to be settled by delivery of shares or other securities, in cash or otherwise or for no consideration, including but not limited to the following:
2.2.
(i)
to sell, tender or contract to sell or to tender;
(ii)
to grant any option to any third party with regard to the Securities (whether a call, put or both, and whether by way of warrant, contractual option or convertible or exchangeable security or otherwise);
(iii)
to enter into any swap or any other transaction, of any kind whatsoever, which directly or indirectly leads to a total or partial transfer to one or more third party of any right and / or interest in such Security, legal or economic;
(iv)
to encumber its Securities in any way, it being understood that for the purpose of this clause 2.1 “encumbrance” means a mortgage, charge, pledge, lien or other security interest securing an obligation of a person or any other agreement or arrangement having a similar effect; and
(v)
to agree to do or announce any of the aforementioned transactions.
Call option
2.2.1 Notwithstanding and in addition to the undertakings provided in article 2.1. above, the [Reference Shareholders] hereby irrevocably grants the right, but not the obligation, to [Real] to acquire (at [Real]’s option) all of the Securities (including any other financial instrument that the [Reference Shareholders] may have acquired after the date of this Undertaking, as the case may be, through, for instance, a purchase of additional shares of [Dolmen] or a distribution on or stock split of the Securities that the [Reference Shareholders] holds at the date of this Undertaking), and the [Reference Shareholders] hereby irrevocably agrees to transfer such Securities to [Real], in the event where [Real] opts to exercise the aforesaid right, at the terms and conditions as set forth herein (the “Option”). 2.2.2 The Option is granted to [Real] subject to the following conditions precedent, each of which can be waived at any time by the [Reference Shareholders]: (i)
[Real] notifies the Belgian Banking, Finance and Insurance Commission (the “CBFA”) of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree on or before 11.59 pm CET on the First Expiry Date; and
(ii)
the Takeover Bid is only subject to the conditions precedent set out in Annex A(7).
(7) Dit zijn in essentie dezelfde voorwaarden als uiteengezet in Hoofdstuk 3.7.
44
2.2.3
The Option shall expire at the later date of: (i)
in the event where [Real] has not notified the CBFA of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree at 11.59 pm CET on the First Expiry Date, on the First Expiry Date; or,
(ii)
in the event where [Real] has notified the CBFA of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree at 11.59 pm CET on the First Expiry Date, on the Second Expiry Date,
The Takeover Bid by [Real] will only be deemed closed for the purpose hereof at the time of publication of the results of the Takeover Bid in accordance with the Royal Decree. Should the Option be exercised before the acquisition by [Real] of the Securities has been approved by the competent competition authorities, then [Real] shall have the right, at its discretion, to acquire the Securities subject to the condition precedent that such approval be obtained within a period of 60 business days following the date of exercise of the Option, provided and as long as the same condition applies to the Takeover Bid. 2.2.4 In the event where the Option is exercised after notification of a counter offer to the Takeover Bid, then such exercise shall be unconditional and take immediate effect. In the event where a counter offer is launched against the Takeover Bid after the (initially, pursuant to the next paragraph, conditional) exercise of the Option, then such exercise shall automatically become unconditional and will take immediate effect. In the event where the Option is exercised in the absence of a counter offer against the Takeover Bid, then such exercise will be subject to the satisfaction or waiver of the following conditions precedent (the “Conditions”): (i) that, at the closing of the Takeover Bid, [Real] holds at least 75% or more of all outstanding shares of [Dolmen], and (ii) that the volume weighted average price of the [Real] shares on Euronext during the eight (8) business days period prior to the last day of the acceptance period of the Takeover Bid is at least B 0.25. It is being understood that the Condition sub (ii) can only be waived by the [Reference Shareholders] and that the Condition sub (i) can only be waived by [Real] with the independent prior written consent of both DIM NV on the on hand and Rebelco NV on the other hand (such prior consent is not required if [Real] together with [Dolmen] holds 72.50% or more of the outstanding shares in [Dolmen]). [...]” Gezien de potentiële voordelen die verwacht worden voort te vloeien uit een succesvolle combinatie van Real en Dolmen en om de kansen op succes van het Overnamebod te optimaliseren, hebben Colruyt en Sofina ook een exclusiviteitsverbintenis toegekend aan Real en hebben ze zich verbonden om op geen enkele manier, in geen enkele combinatie van bedrijfsactiviteiten, deel te nemen aan een kapitaalverhoging of kapitaalvermindering, herstructurering, aanbod, of ruilbod of acquisitie van effecten van Dolmen door enige derde partij. Op 19 december 2007 hadden Colruyt en Sofina de volgende aandelen in handen: Referentieaandeelhouder(8)
Aantal aandelen
%(9)
D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
933.853 720.549 559.840 307.950 185.185
13,16% 10,16% 7,89% 4,34% 2,61%
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.707.377
38,16%
Real werd geïnformeerd dat in de loop van januari/februari 2008, een grote groep leden van de Colruyt familie, die samen (ongeveer) 312.136 Dolmen Aandelen houden, zich verbonden heeft tot een onherroepbare verbintenis om deze 312.136 Aandelen in te brengen in het Overnamebod, overeenkomstig dezelfde voorwaarden als de Verbintenis waartoe de Referentieaandeelhouders zich verbonden hebben. Die additionele verbintenis zou een bijkomende steun van 4.40% inhouden van additionele Aandeelhouders van Dolmen. Dientengevolge, zou het totaal aantal Aandeelhouders die zich verbonden hebben tot een dergelijke verbintenis, 42,56% vertegenwoordigen van het totaal uitstaande aandelenkapitaal van Dolmen.(10) (8) Naar het beste weten van Real. (9) Aandeelhouderschap berekend op een niet-verwaterde basis en gebaseerd op de assumptie dat er momenteel 7.094.003 uitstaande Dolmen zijn (wat meer is dan het aantal uitstaande aandelen op datum van de kennisgeving van het Overnamebod, 20 december 2007) (10) Aandeelhouderschap berekend op een niet-verwaterde basis en gebaseerd op de assumptie dat er momenteel 7.094.003 uitstaande Dolmen zijn (wat meer is dan het aantal uitstaande aandelen op datum van de kennisgeving van het Overnamebod, 20 december 2007)
45
3.2.2 Steun van de Raad van Bestuur van Dolmen Zoals hierboven beschreven in Hoofdstuk 2.2, is Real de mening toegedaan dat de verwerving van Dolmen in het belang is van het personeel, de managers, de aandeelhouders en de partners van Dolmen. Bovendien is Real de mening toegedaan dat de steun en aanbeveling van de raad van bestuur in dit opzicht de sleutel tot het succes van het Overnamebod is en van de verdere samenwerking tussen de twee groepen. In dit opzicht, heeft de raad van bestuur van Dolmen op 19 december 2007 zijn steun toegekend aan Real en aan het Overnamebod. Dolmen heeft haar intentie bevestigd om een gunstig advies te geven met betrekking tot de transactie, zonder afbreuk te doen aan de wettelijk en fiduciaire verplichtingen van de bestuurders, in het bijzonder met betrekking tot de beoordeling van het Prospectus van Real en het advies van de ondernemingsraad en met behoud van het recht om haar voorkeur voor een hoger bod uit te drukken. In het licht van de voordelen die de samenwerking tussen Real en de Dolmen Groep inhoudt voor Dolmen en de belanghebbenden van de Dolmen Groep, heeft de raad van bestuur van Dolmen ingestemd om een exclusiviteitsverbintenis aan te gaan ten opzichte van Real en heeft hij zich er toe verbonden om op geen enkele manier met een derde deel te nemen aan een business combinatie, kapitaalverhoging of -vermindering, herstructurering, aanbod of ruilbod of verwerving van effecten met betrekking tot Dolmen, zonder afbreuk te doen aan haar wettelijke verplichtingen, in het bijzonder deze uiteengezet onder Artikel 40§2 van het Overnamebesluit. Dolmen en Real hebben zich er bovendien toe verbonden om hun activiteiten op de gewoonlijke wijze en consistent met de praktijken uit het verleden uit te oefenen en hebben zich ertoe verbonden om bepaalde daden niet te stellen, behalve bij voorafgaand akkoord, dat niet onredelijk lang mag weerhouden of uitgesteld worden, van Real, respectievelijk Dolmen. De raad van bestuur van Dolmen heeft eveneens ingestemd om Real de informatie en documentatie te verstrekken die ze nodig heeft om al het nodige dat vereist is in het kader van een Overnamebod en een daaropvolgende fusie, neer te leggen. De bepalingen van deze verbintenis luiden als volgt: “[...] 1.1 [Dolmen] believes that the proposed Transaction is in the interest of [Dolmen] and its Subsidiaries since it offers substantial prospects in respect of the future development of the [Dolmen] Group and in respect of the potential synergies that can be realized as a consequence of the completion of the Transaction. Without prejudice to the legal and fiduciary duties of the directors, in particular with respect to the assessment of [Real]’s prospectus and the advice of the works council, [Dolmen] confirms its intention to render a favorable advice with respect to the Transaction, which may take the form of a voluntary or, at the option of [Real], mandatory take-over bid in accordance with Chapter II of the Belgian Royal Decree of April 27, 2007, relating to the public takeover bids (the “Royal Decree”) (the “Takeover Bid”), in its opinion (“memorie van antwoord” / “mémoire en réponse”) to be issued in accordance with article 27 of the Royal Decree, provided that [Real] notifies the Belgian Banking, Finance and Insurance Commission of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree before or on 20 December 2007, it being understood, however, that [Dolmen] reserves the right to make comments on the draft prospectus relating to the Takeover Bid after further review thereof and after receiving the comments of its works council and without prejudice to the legal and fiduciary duties of the directors in general, and in particular in the event of a counter bid. In the latter event, the board of directors of [Dolmen] expressly reserves the right to express a preference for the higher offer. 1.2 [Dolmen] shall, without prejudice to applicable laws and regulations, provide [Real] with such information and documentation as [Real] shall reasonably request for the purpose of amending and completing its tax and competition filings. [Dolmen] shall use its reasonable efforts to give its opinion (“memorie van antwoord” / “mémoire en réponse”) as soon as reasonably possible. 1.3 In view of the efforts [Real] has made in preparation of the Transaction and in view of the benefits that the cooperation between [Real] and the [Dolmen] Group holds for [Dolmen] and the stakeholders of the [Dolmen] Group, [Dolmen] commits vis-à-vis [Real] that as of the date of this Commitment Letter up to the later date of: a.
December 20, 2007; or
b.
provided that [Real] notifies the Belgian Banking, Finance and Insurance Commission of a Takeover Bid in accordance with Article 5 of the Royal Decree before or on the date referenced under article 1.3.(i) above, •
on the seventh (7th) business day following the closing of the Takeover Bid (taking into account a possible reopening of the Takeover Bid in accordance with the Royal Decree as the case may be) with 46
confirmation by [Real] that it accepts the shares tendered by the shareholders of [Dolmen] in the Takeover Bid; or •
on the date where [Real] finally and definitively withdraws the Takeover Bid,
it being understood that, the Takeover Bid by [Real] will only be deemed closed for the purpose hereof at the time of publication of the final results of the Takeover Bid in accordance with the Royal Decree, it will, without prejudice to its legal duties and obligations, in particular as set out under section 40§2 of the Royal Decree: (i)
not directly nor indirectly solicit, initiate, encourage, or entertain any inquiries or proposals from, discuss or negotiate with, provide any non-public information to, or consider the merits of any inquiries or proposals from, or assist in any other way, any person (other than [Real] and / or its affiliates), relating to: a.
any business combination transaction involving the business of [Dolmen] and/or its Subsidiaries, including the sale or transfer of any of the securities of the [Dolmen] Group companies, any merger or consolidation with any of them, or the sale of a material portion of the assets of the business of any of the Group Companies (other than in the ordinary course of business, consistent with past practices);
b.
any capital increase, capital decrease, recapitalization, restructuring, liquidation, dissolution or other extraordinary transaction involving [Dolmen], its Subsidiaries or their businesses; or
c.
any tender or exchange offer or acquisition of any securities of [Dolmen] and/or its Subsidiaries;
(ii)
not waive the benefit of standstill undertakings or confidentiality undertakings stipulated in its favor by other parties, whereby such parties undertake not to acquire, announce an intention to acquire, offer or propose to acquire, offer to enter into any agreement, arrangement or undertaking to acquire or to sell, directly or indirectly, any direct or indirect interest in any of the securities of [Dolmen], or any other similar undertaking. [Dolmen] also undertakes to take all reasonable measures which would be necessary to enforce such standstill obligations. In this respect, [Dolmen] confirms that it has not waived the benefit of standstill undertakings in existence over the last 90 days preceding the date of this Commitment Letter;
(iii)
not convene, at its own initiative, any shareholders’ meeting with a view to frustrate the Transaction; and
(iv)
not, directly or through intermediaries or affiliates (as defined in article 11 of the Belgian Company Code), carry out any type of dealing in financial instruments of [Real].
1.4 During the period referenced in article 1.3. above, the [Dolmen] Group will conduct its business only in the ordinary course consistent with past practices. [Dolmen] will ensure, and will cause that its Subsidiaries will ensure, that, unless with prior consent of [Real], which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, none of the following will occur as of the date of this Commitment Letter up to the later date as indicated in article 1.3 above: (i)
None of the [Dolmen] Group companies changes its accounting principles, the methods of applying such principles, or the relevant accounting reference period.
(ii)
None of the [Dolmen] Group companies fails to pay the wages or salaries owed to its employees in any material respect.
(iii)
None of the [Dolmen] Group companies authorizes or incurs any capital expenditure, or agrees to, or becomes subject to, any obligation or liability, in excess of 500,000.00, except in the ordinary course of business and except as referred to in (vi).
(iv)
None of the [Dolmen] Group companies sells or otherwise disposes of any material lines of business activity.
(v)
None of the [Dolmen] Group companies sells any assets or purchases any assets outside the ordinary course of their business in excess of an amount of B 750,000.00, without prejudice to the pending sales process regarding certain real estate.
(vi)
None of the [Dolmen] Group companies grants any substantial increase in compensation of any of its employees, except for normal periodic increases required by law or made pursuant to existing collective 47
bargaining agreements, existing individual employment agreements or the established compensation policies for such employees, and except for the separate specific compensation agreements (to be) entered into with Dirk Debraekeleer, Marc De Keersmaecker, Kris Castelein and Jan Bogaert and the termination agreement with Jan De Ville. (vii) None of the [Dolmen] Group companies amends its articles of association (statuten / statuts). (viii) [Dolmen] shall not declare or issue dividends, interim dividends or other shareholder distributions, whether in cash, shares or property, or whether or not through capital decreases, or redemption, purchase or other acquisitions of any shares representing their share capital. (ix)
None of the [Dolmen] Group companies mortgages pledges or otherwise encumbers or agrees to mortgage, pledge or otherwise encumber any of its properties or assets, except in the ordinary course of business.
(x)
[Dolmen] shall not issue any new shares, convertible instruments, subscription rights or similar instruments nor shall take any commitment of any kind obligating [Dolmen] to issue such instruments except in the framework of the current warrant and/or employee stock option plans, and subject to the right of [Dolmen] to announce an additional issue of stock options to employees.
(xi)
None of the [Dolmen] Group companies will acquire, sell or otherwise transfer the shares of the [Dolmen] Group companies (including, without limitation, the tender of treasury stock in a Takeover Bid to [Real] or a third party), unless if and to the extent that such acquisition, sale or transfer is required under an (on the date of this Commitment Letter) existing and enforceable profit participation plan for personnel members in which case [Dolmen] shall provide [Real] with the details of such acquisition, sale or transfer (including indication of the number of shares involved, the relevant [Dolmen] Group company, the identity of the transferee and the underlying documentation based upon which such acquisition, sale or transfer is required).
(xii) None of the [Dolmen] Group companies will enter into or agree to enter into any kind of new profit participation plan which would include the acquisition, sale or transfer of the shares in any of the [Dolmen] Group companies. (xiii) None of the [Dolmen] Group companies proposes to or enters into any commitment (contingent or otherwise) vis-à-vis any third party to do any of the foregoing. [...]” 3.2.3 Memorie van de Raad van Bestuur van Dolmen Overeenkomstig artikel 22 en volgende van de Overnamewet, heeft de raad van bestuur van Dolmen een memorie van antwoord voorbereid, hierbij opgenomen als Bijlage 4. 3.3
De Aandelen
Op datum van dit Prospectus heeft Dolmen 7.094.003 Aandelen uitgegeven. De Aandelen zijn genoteerd op de beurs van Euronext Brussel. 3.3.1 Onoverdraagbare Aandelen Een aantal Aandelen is gedurende een bepaalde periode onoverdraagbaar. Hoewel het Overnamebod formeel gezien betrekking heeft op alle uitstaande Aandelen, blijft in sommige gevallen de onoverdraagbaarheid van de Aandelen bestaan, in het bijzonder voor wat hieronder uiteengezet wordt. 3.3.2 Kapitaalverhogingen Voorbehouden aan Personeelsleden Overzicht van uitgiftes Bij een aantal gelegenheden heeft Dolmen haar kapitaal verhoogd ten voordele van de personeelsleden van de Dolmen Groep overeenkomstig artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen. Aandelen die overeenkomstig artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen uitgegeven worden, zijn gedurende vijf jaar onoverdraagbaar 48
vanaf het moment van inschrijving op zulke aandelen. In het bijzonder, zijn, naar het beste weten van Real, de volgende Aandelen onoverdraagbaar: Aantal uitgegeven Aandelen(11)
Uitgiftedatum
24 december 2003. . . . . . . . . . . . . . . . . 24 december 2004. . . . . . . . . . . . . . . . . 8 december 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 december 2006. . . . . . . . . . . . . . . . . 28 december 2007. . . . . . . . . . . . . . . . .
....................... ....................... ....................... ....................... .......................
25.410 37.799 18.657 28. 637 21.802
TOTAAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132.305
Einde van de onoverdraagbaarheid
23 23 7 17 27
december december december december december
2008 2009 2010 2011 2012
Volgens artikel 609, §3 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandelen onder andere overdraagbaar aan de werknemer in geval van afdanking door de werkgever. Dienovereenkomstig blijven op datum van dit Prospectus de volgende Aandelen onderhevig aan de wettelijke overdrachtsbeperkingen voorzien in artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen (“Beperkte Aandelen”)(12) Aantal uitgegeven Aandelen
Uitgiftedatum
24 december 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 december 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 december 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 december 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 december 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
........... ........... ........... ........... ........... ...........
25.175 37.224 18.657 28.637 21.802 131.495
De overdrachtsbeperkingen onder de voorgenomen transacties Gedurende het Overnamebod blijft de wettelijke overdrachtsbeperking volledig van toepassing op de Beperkte Aandelen. In geval van een daaropvolgend uitkoopbod, desgevallend, zullen de Beperkte Aandelen onder dergelijk uitkoopbod overgedragen worden aan de bieder overeenkomstig artikel 43 van Overnamebesluit, of, artikel 513 §1 van het Wetboek van vennootschappen, al naargelang, tegen dezelfde prijs als deze die onder dergelijk uitkoopbod aan de andere Aandeelhouders zal worden aangeboden. In geval van een fusie tussen Real en Dolmen zullen de Beperkte Aandelen (voor zover zij tegen dan nog niet overdraagbaar zijn geworden) geruild worden tegen Real aandelen overeenkomstig de voorwaarden van de fusie; waarbij de Real aandelen aangeboden in ruil voor de opgeslorpte Beperkte Aandelen onderhevig zullen zijn aan overdrachtsbeperkingen voor een termijn gelijk aan de termijn gedurende welke de overdrachtsbeperking normaal gezien toepasselijk zou gebleven zijn op de betrokken Beperkte Aandelen. Bij wijze van voorbeeld, indien op het ogenblik van de fusie de termijn voor de onoverdraagbaarheid van een Beperkt Aandeel één maand na de voltooiing van de fusie zou aflopen, dan zullen de Real aandelen die aangeboden worden in ruil voor dit Beperkt Aandeel niet overdraagbaar zijn tot één maand na de voltooiing van de fusie. Real zal zich ten opzichte van de werknemers die Aandelen houden overeenkomstig artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen ertoe verbinden om (i) op voorwaarde van een succesvolle afsluiting van het huidige Overnamebod (d.i. op voorwaarde van de vervulling van of verzaking aan de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7), (ii) maar bij afwezigheid van een uitkoopbod (al dan niet onder artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen of overeenkomstig de Overnamewet) en (iii) bij afwezigheid van een fusie tussen Real en Dolmen binnen 18 maanden na de afsluiting van het huidige Overnamebod (d.i. op voorwaarde van de vervulling van of verzaking aan de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7) deze werknemers de mogelijkheid te bieden om hun Dolmen Aandelen alsnog jaarlijks over te dragen aan Real bij verval van de termijn van onoverdraagbaarheid door een zogenaamd Uitgesteld Overnamebod, aan een prijs per Aandeel gelijk aan (i) 5,69 Euro, vermeerderd met de dan toepasselijke interest van EURIBOR op 12 maanden voor de periode tussen de datum van de betaling van het huidig (initiële) Overnamebod en de datum van de betaling van het desbetreffende Uitgestelde Overnamebod, en (ii) 32 Real aandelen, (iii) vermeerderd met het positieve verschil van (a) enerzijds, alle uitkeringen die betaald werden sinds de afsluiting van het huidige (“initiële”) Overnamebod (in de vorm van een dividend, maatschappelijk kapitaal, of anderzijds) vermeerderd met voormelde interestvoet vanaf de datum waarop deze uitkeringen betaalbaar werden en (b) anderzijds, alle uitkeringen die uitbetaald werden op het Dolmen Aandeel sedert de sluiting van het huidige (“initiële”) Overnamebod (in de vorm van een dividend, maatschappelijk 49
kapitaal, of anderzijds), verhoogd met de voormelde interestvoet vanaf de datum waarop deze uitkeringen betaalbaar worden; met dien verstande dat de Aandeelhouders die deze Beperkte Aandelen aanhouden het recht zullen hebben om hun Beperkte Aandelen aan te bieden in het kader van slechts één zulke transactie, met name in het eerste Uitgestelde Overnamebod uitgebracht na afloop van de onoverdraagbaarheidstermijn. Dergelijk Uitgesteld Overnamebod zal enkel openstaan voor Aandeelhouders die Beperkte Aandelen aanhouden. Gebaseerd op precedenten en op de rechtspraak meent Real dat dergelijk selectief Uitgesteld Overnamebod geoorloofd is. 3.3.3 Winstparticipatieplannen voor personeelsleden Sinds het boekjaar afgesloten op 31 maart 2001 heeft Dolmen een participatieplan in de winst voor haar personeelsleden op poten gezet overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, waarbij de personeelsleden de mogelijkheid hebben om een deel van de winst te ontvangen of in geld of in aandelen van Dolmen. In het bijzonder, zijn de volgende Aandelen op datum van dit Prospectus onoverdraagbaar: Boekjaar
Aantal aandelen
2005/2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006/2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.153 13.943 22.096
Einde van de onoverdraagbaarheid(13)
30 September 2008 30 September 2009
Real werd door Dolmen geïnformeerd dat de termijn van onoverdraagbaarheid beperkt is tot twee jaar. Krachtens artikel 11 §3, 5™ van de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, is de onoverdraagbaarheidstermijn niet van toepassing in geval van een Overnamebod. Overeenkomstig de toetredingsakte die werd opgemaakt overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen, heeft Dolmen erin toegestemd om de werknemers toe te laten om te participeren in de winsten van het boekjaar 2007/2008 voor 5% van de bedrijfswinsten, d.i. het maximumbedrag voorzien krachtens de Toetredingsakte. in de hypothese dat het totale bedrag van winstparticipatie in lijn zal zijn met de winstparticipatie voor het voorgaande jaar, is Real van plan om in haar hoedanigheid van nieuwe aandeelhouder van Dolmen, in geval van een succesvol Overnamebod, voor dergelijke winstparticipatie (betaalbaar in cash of in aandelen, naar keuze van de werknemers van Dolmen) te stemmen. Bij fusie van Dolmen in Real, zouden enige Dolmen aandelen uitgegeven onder het voormelde prospectieve plan ingeruild worden voor nieuwe Real aandelen in overeenstemming met de voorwaarden die van toepassing zijn op een dergelijke fusie. Een mogelijk Uitgesteld Overnamebod (zie Hoofdstuk 3.3.2) zal evenwel niet openstaan voor het aanbieden van de Dolmen aandelen die zouden worden uitgegeven onder het voormelde toekomstige plan. 3.4
De Warrants
Op datum van dit Prospectus, heeft Dolmen de volgende Warrants uitgegeven als volgt(14,15): Aantal gecreëerde Warrants
Aantal uistaande Warrants
Uitoefeningsprijs (E)
Warrants 1999
120.000
0
11,02
Warrants 2000
15.000
10.000
18,34
Warrants 2001
15.000
10.000
9,72
Uitoefeningsperiode
Vanaf 1 september 2004 tot en met 30 september 2004 en vanaf 1 september 2007 tot en met 30 september 2007 Vanaf 1 januari 2004 tot en met 30 januari 2004, of vanaf 1 september 2005 tot en met 30 september en vanaf 1 september 2008 tot en met 30 september 2008 Vanaf 1 januari 2005 tot en met 30 januari 2005, of vanaf 1 september 2006 tot en met 30 september 2006, en vanaf 1 september 2009 tot en met 30 september 2009
(13) Naar het beste weten van Real.
50
Aantal gecreëerde Warrants
Aantal uistaande Warrants
Uitoefeningsprijs (E)
Warrants 2002
13.750
0
7,85
Warrants 2003
12.000
0
8,67
Warrants 2004
13.500
11.750
9,56
Warrants 2005
13.500
11.750
9,98
Warrants 2006
13.500
11.750
10,50
Warrants 2007
11.750
11.750
12,81
Uitoefeningsperiode
Vanaf 1 januari 2006 tot en met 30 januari 2006, of vanaf 1 september 2007 tot en met 30 september 2007 en vanaf 1 september 2010 tot en met 30 september 2010 Vanaf 1 januari 2007 tot en met 30 januari 2007, of vanaf 1 september 2008 tot en met 30 september 2008 (al deze warrants zijn al uitgeoefend) Vanaf 1 januari 2008 tot en met 30 januari 2008, of vanaf 1 september 2009 tot en met 30 september 2009 Vanaf 1 januari 2009 tot en met 30 januari 2009, of vanaf 1 september 2010 tot en met 30 september 2010 Vanaf 1 januari 2010 tot en met 30 januari 2010, of vanaf 1 september 2011 tot en met 30 september 2011 Vanaf 1 januari 2011 tot en met 30 januari 2011, of vanaf 1 september 2012 tot en met 30 september 2012
(14) Naar het beste weten van Real. (15) Naar het beste weten van Real.
Real werd geïnformeerd dat er op heden 55.250 uitstaande Warrants zijn(16) en dat alle andere warrants die door Dolmen zijn uitgegeven (d.i. andere dan deze 55.250 Warrants) niet langer uitoefenbaar zijn, ofwel ten gevolge van een ontslag van de Warranthouder en/of de beëindiging van de desbetreffende arbeidsovereenkomst met de Warranthouder, of door de uitoefening van de verzaking door de begunstigde van zijn toekenning. Real werd door de raad van bestuur van Dolmen op de hoogte gebracht dat deze laatste op 31 januari 2008 beslist heeft om alle uitstaande Warrants onmiddellijk uitoefenbaar te maken in overeenstemming met de bepaling van het Warrantenplan dat bepaalt dat in geval van fusie, overnamebod of een gelijkaardige transactie, voor zover mogelijk maatregelen zullen genomen worden om nadelige effecten voor de begunstigden te vermijden. Het Overnamebod betreft tevens de Dolmen Aandelen uitgegeven in verband met de voortijdige uitoefening van deze Warrants, in de mate dat zij uitgeoefend worden en dat de daaruit ontstane Aandelen vervolgens tijdens de Aanvaardingsperiode worden aangeboden aan Real. Voor meer informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk 6.5.8 hieronder. De Warrants zijn warrants op naam. De Warrants zijn onoverdraagbaar. Hoewel het Overnamebod formeel betrekking heeft op alle uitstaande Warrants, blijven alle onoverdraagbaarheidsvereisten in de voorwaarden die van toepassing zijn op de Warrants, ongewijzigd.(17) In geval de Warrants overeenkomstig hun oorspronkelijke uitoefeningsvoorwaarden uitoefenbaar zouden worden in de loop van het Overnamebod, kunnen de Warranthouders (overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden) zulke Warrants uitoefenen en de Aandelen die aldus uitgegeven worden aanbieden aan Real in het kader van het Overnamebod. In geval van een uitkoopbod uitgevoerd overeenkomstig artikel 42 van het Overnamebesluit en/of artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de Warrants niet aangeboden worden, maar zullen ze van rechtswege overgedragen worden na het afsluiten van de aanvaardingsperiode van een dergelijk uitkoopbod. De belastingsautoriteiten hebben in het verleden geoordeeld dat de overdracht van onoverdraagbare Warrants door in België verblijvende personen in geval van een uitkoopbod, overmacht uitmaakt en dat als gevolg daarvan geen bijkomende belastingen betaald moeten worden waneer zulke Warrants overgedragen worden.(18) De mogelijke Uitgestelde Overnamebiedingen (zie Hoofdstuk 3.3.2) zullen niet openstaan voor de dan uitstaande Warrants. (16) Overeenkomstig de laatste publiek beschikbare informatie. (17) Naar het beste weten van Real. (18) Naar het beste weten van Real.
51
3.5
Duur van het Overnamebod
De initiële aanvaardingsperiode van het Overnamebod loopt van 20 februari 2008 tot en met 5 maart 2008, 16u00 (Belgische tijdzone). 3.6
Prijs van het Overnamebod
De Aandelen kunnen door de Aandeelhouders aangeboden worden aan Real voor een totale prijs die bestaat uit 40.364.877,077 Euro in cash en 227.008.096 Aangeboden Aandelen zoals hieronder verder uiteengezet wordt. De Warrants kunnen door de Warranthouders aangeboden worden aan Real voor een totale prijs die bestaat uit 131.942,50 Euro in cash en 762.250 Aangeboden Aandelen zoals hieronder verder uiteengezet wordt. Met betrekking tot de verantwoording van de prijs die geboden wordt voor de Aandelen en Warrants, wordt verwezen naar Hoofdstuk 3.20. 3.6.1 Equivalente Prijs voor alle Effecten De prijs voor alle uitstaande Effecten zal ongeacht het type van Effecten, (i) een gedeelte in aandelen (in de vorm van Aangeboden Aandelen) van ongeveer 2/3 van de totale prijs en (ii) een gedeelte in geldmiddelen van ongeveer 1/3 van de totale prijs inhouden (welke vergelijking kan variëren in functie van de waarde van de Real aandelen). 3.6.2 Surplus In geval van een tegenbod zal Real — als een deel van de initiële prijs aangeboden voor de Effecten — aan de Verkopers die de aanbieding van Real (met inbegrip van de Aandelen gehouden door Colruyt en Sofina, ongeacht of ze aangeboden werden of de Call optie erop uitgeoefend werd) initieel aanvaard hebben, die hun aanbod vervolgens niet hebben ingetrokken en wier Effecten vervolgens, indien dit ooit zou gebeuren, overgedragen worden door Real aan de tegenbieder binnen de zes maanden na het sluiten van het tegenbod, een surplus waarde (het “Surplus”) betalen voor een bedrag gelijk aan 50% van het meerbedrag, indien er één is, van de prijs die Real voor dergelijke Aandelen heeft ontvangen van de tegenbieder, die meer bedraagt dan 105% van de referentieprijs van het Overnamebod, die gebruikt wordt voor de berekening van de minimumprijs van het tegenbod, totdat het gedeelte van de surpluswaarde gehouden door Real op al die effecten 5.000.000,00 Euro zal bedragen. Elke verdere surpluswaarde zal voor 100% door Real toegekend worden aan de bijkomende prijs te betalen door Real aan dergelijke Verkopers. De hierboven vermelde bijkomende prijs komt voort uit de overeenkomst tussen Real enerzijds en Colruyt en Sofina anderzijds die als resultaat van de Verbintenis en de Call Optie (zie hierboven Hoofdstuk 3.2.1) in geval van een tegenbod niet vrij zijn om hun aanbod aan Real in te trekken en/of hun aandelen aan de tegenbieder aan te bieden. Andere Verkopers kunnen, in principe, het meerbedrag van het tegenbod 100% verzekeren door hun aanvaarding van het Overnamebod van Real in te trekken in geval van een tegenbod en vervolgens hun aandelen aan te bieden aan de tegenbieder. 3.6.3 Aangeboden Prijs voor de Aandelen De prijs die aangeboden wordt voor de inbreng van de Aandelen in het maatschappelijk kapitaal van Real overeenkomstig dit Prospectus, bestaat uit de volgende gemengde prijs: per Aandeel, een cash gedeelte van 5,69 Euro en een prijs in natura van 32 Aangeboden Aandelen. De beursnotering van de aandelen van Real (inclusief de Aangeboden Aandelen) kan stijgen of dalen gedurende de Biedperiode. Behalve indien Real zou beslissen om de voorwaarden van het Overnamebod te veranderen, zal het aantal Aangeboden Aandelen dat als prijs voor de Aandelen wordt aangeboden niet veranderen. 3.6.4 Aangeboden Prijs voor de Warrants De prijs in cash die aangeboden wordt voor elke categorie van Warrants is gebaseerd op de Black & Scholes methode. Dit is een waarderingsmodel voor Warrants dat algemeen aanvaard wordt door de financiële markten. Het waarderingsmodel is onder andere gebaseerd op de volgende parameters: •
De prijs die aangeboden wordt per Aandeel zoals hierboven uiteengezet werd; en
•
De specifieke kenmerken van de onderliggende warrantplannen.
De waardering van de Warrants en de waarderingsmethode worden verder uiteengezet in Hoofdstuk 3.20.3. 52
De prijs die aangeboden wordt voor de Warrants is als volgt: Warrants
Warrant Warrant Warrant Warrant Warrant
Cash
2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
........... ........... ........... ........... ...........
0,65 2,78 2,91 2,92 2,48
Euro Euro Euro Euro Euro
Aandeel
5 16 16 16 15
Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden
Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen
De beursnotering van de aandelen van Real (inclusief de Aangeboden Aandelen) kan stijgen of dalen gedurende de Biedperiode. Behalve indien Real zou beslissen om de voorwaarden van het Overnamebod te veranderen, zal het aantal Aangeboden Aandelen dat als prijs voor de Aandelen wordt aangeboden niet veranderen. 3.7
Opschortende Voorwaarden van het Overnamebod
Real zal alle Aandelen en Warrants die geldig aangeboden worden gedurende het Overnamebod aanvaarden, op voorwaarde dat ten laatste op de vervaldatum van het Overnamebod de volgende opschortende voorwaarden vervuld zijn: (i)
het verwerven door Real, ter gelegenheid van het Overnamebod en de uitoefening van de Call optie, (zie boven Hoofdstuk 3.2.1) van een aantal van de Aandelen van Dolmen, dat samen met de Aandelen die door Dolmen zelf gehouden worden, gelijk is aan of meer is dan 75% van de uitstaande Aandelen van Dolmen;
(ii)
het nemen door de Belgische en Duitse mededingingsautoriteiten van een beslissing of advies, overeenkomstig hun respectieve nationale wetgeving, in de zin van artikel 6, lid 1 a) of b) van de EG-Concentratieverordening met betrekking tot het bod.
Real kan naar eigen goeddunken verzaken aan de opschortende voorwaarde onder (i) hierboven, maar is met Colruyt en Sofina overeengekomen dit niet te doen behalve met de onafhankelijke voorafgaande geschreven toestemming van D.I.M. NV enerzijds en Sofina NV anderzijds. Dergelijke schriftelijke toestemming is niet nodig wanneer Real, samen met Dolmen, 72,5% of meer van de uitstaande Aandelen in Dolmen in handen heeft. Real zal haar beslissing om aan de voorwaarde te verzaken ten laatste bekend maken gezamenlijk met de publicatie van de resultaten van het Overnamebod. Het falen van het uitoefenen van één van de voorgaande rechten voor hun vervaldatum zal niet als verzaking aan dat recht beschouwd worden; de verzaking aan een dergelijk recht zal niet als een verzaking aan andere feiten en omstandigheden beschouwd worden; en elk dergelijk recht zal beschouwd worden als een voortdurend recht en mag van tijd tot tijd op gelijk welk moment opgeëist worden. De voorwaarden onder (ii) werd voldaan gezien de Belgische mededingsautoriteiten de voorziene transacties goedgekeurd hebben op 5 februari 2008 en de Duitse mededingingsautoriteiten de transacties hebben goedgekeurd op 8 februari 2008. 3.8
Uitgifte van aandelen in Real — Uitgifte van VVPR Strips
De Aangeboden Aandelen die uitgegeven worden in het kader van het Overnamebod als prijs zoals hierboven uiteengezet in Hoofdstuk 3.6, zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van Real. De Aangeboden Aandelen zullen delen in de resultaten van Real vanaf en voor het volledige boekjaar waarin ze uitgegeven zullen worden. De dividenden die betaald worden op de Aangeboden Aandelen zullen, indien de voorwaarden van de wet hiertoe vervuld zijn, genieten van het recht op verlaagde roerende voorheffing, d.i. het zogeheten “VVPR” recht, in de mate waarin de houder dergelijk VVPR recht zou genieten. Voormeld recht zal de vorm aannemen van een VVPR strip, dat inbegrepen is in de Aangeboden Aandelen, die parallel met de onderliggende nieuwe Real aandelen uitgegeven en toegewezen zal worden. Real heeft de toelating gevraagd tot notering van de Aangeboden Aandelen (inclusief de nieuwe VVPR strips) op Euronext Brussel. Voor meer informatie hieromtrent, wordt verwezen naar Hoofdstuk 4. 3.9
Financiering — Beschikbaarheid van de Prijs
3.9.1 In Cash KBC Bank NV heeft verklaard dat de noodzakelijke fondsen om het Overnamebod te financieren, d.i. een maximum bedrag van 41 miljoen Euro, geblokkeerd werden op een aparte rekening die alleen gebruikt zal worden 53
voor het betalen van het cash gedeelte van de prijs voor de Aandelen en Warrants (voor zover die prijs verschuldigd is). Overeenkomstig de Belgische wetten en regelgeving, werd bevestigd aan de CBFA dat de fondsen die nodig zijn voor het Overnamebod beschikbaar zijn. 3.9.2 In Aandelen van Real Bevoegdheid om de Aangeboden Aandelen uit te geven Het Overnamebod vereist de beschikbaarheid van maximum 227.770.346 Aangeboden Aandelen. De raad van bestuur van Real heeft de vereiste bevoegdheid om dergelijke aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal van Real, overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders van Real genomen op 2 oktober 2007 en zoals uiteengezet in artikel 6 van de statuten van Real waarin het volgende staat: “Aan de raad van bestuur werd door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van 2 oktober 2007, de bevoegdheid verleend om het maatschappelijk kapitaal, in een of in meerdere malen te verhogen, met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap en op de datum van deze vergadering, zijnde ZEVENTIEN MILJOEN ACHTHONDERD EN ZEVEN DUIZEND NEGENHONDERD EN DRIE EURO EN VIJFENVIJFTIG CENT (17.807.903,55 EUR). Deze machtiging geldt voor een periode van vijf (5) jaar ingaand op de datum waarop het machtigingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad (datum waarop de vorige machtiging komt te vervallen). De raad van betuur kan beslissen om het kapitaal te verhogen door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, inclusief van de overgedragen winst, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. De kapitaalverhoging kan geschieden door uitgifte van aandelen, met of zonder stemrecht en met dezelfde of andere al dan niet preferente rechten als de rechten verbonden aan de bestaande aandelen, van warrants (om niet of tegen een bepaalde uitgifteprijs) of van converteerbare obligaties. De raad van bestuur wordt door de algemene vergadering gemachtigd en verplicht om een eventuele uitgiftepremie betaalbaar bij de inschrijving op een kapitaalverhoging binnen het toegestaan kapitaal, te boeken op een onbeschikbare rekening die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die enkel mag verminderd of weggeboekt worden bij beslissing van de algemene vergadering der aandeelhouders, beraadslagend overeenkomstig de regels van toepassing bij een statutenwijziging. De raad van bestuur mag, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing geschiedt ten voordele van één of meerdere personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen mits, onder meer bij uitgifte van warrants, naleving van de wettelijke beperkingen terzake. Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur bij de toekenning voorrang geven aan de bestaande aandeelhouders. Ingevolge het besluit van de algemene vergadering der aandeelhouders van 17 juni 2007, is de raad van bestuur in geval van kennisgeving door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap eveneens gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door middel van een inbreng in geld of een inbreng in natura, met of zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht, onder meer ten voordele van één of meerdere personen die geen personeelsleden zijn, mits naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. Deze machtiging geldt voor een periode van drie (3) jaar, ingaande op 2 oktober 2007. De raad van bestuur is gemachtigd om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de beslissingen tot kapitaalverhoging genomen binnen het kader van het toegestaan kapitaal.” Op de datum van dit Prospectus, heeft de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal van de vennootschap te verhogen, behalve dan bij uitgifte van 534.489 nieuwe aandelen in het kader van de Axias NV transactie (zie ook Hoofdstuk 5.4.1). Bijgevolg is de raad nog steeds bevoegd om Reals maatschappelijk kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 17.773.761,50 Euro, exclusief uitgiftepremies, indien er zijn. Dit laat de raad van bestuur van Real toe om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum 282.930.958 nieuwe aandelen (met een fractiewaarde van 0,06282 Euro per aandeel toe te kennen aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, en exclusief uitgiftepremie, indien er één is). De raad van bestuur van Real zal, na de Aanvaardingsperiode, het maatschappelijk kapitaal van Real verhogen door uitgifte van maximum 227.770.346 Aangeboden Aandelen onder de opschortende voorwaarde van en in de mate 54
van de inbreng in natura van de Aandelen en Warrants, naargelang het geval, en op voorwaarde van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (d.i. op voorwaarde van het vervullen van of verzaken aan de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.7). De dan afgeronde Kapitaalverhoging zal goedgekeurd worden door de raad van bestuur van Real in het bijzijn van een notaris en vastgesteld worden in de vorm van een notariële akte. Het maximumaantal van 227.770.346 Aangeboden Aandelen werd vastgesteld op basis van het aantal uitstaande Effecten op datum van dit Prospectus. Alhoewel, het aantal Aangeboden Aandelen dat uitgegeven zal moeten worden, kan nog veranderen, wanneer het aantal uitstaande Effecten of de vorm van deze Effecten zou veranderen voor het afsluiten van de Aanvaardingsperiode. Indien de Kapitaalverhoging door de raad van bestuur aangenomen zou worden, zoals vandaag voorzien is, zal de totale waarde van alle Aangeboden Aandelen uitgegeven met betrekking tot het Overnamebod in geen enkel geval de voormelde drempel van 17.773.761, 50 Euro overschrijden, exclusief uitgiftepremies, tenzij een nieuw besluit inzake het toegestaan kapitaal op een correcte wijze zou worden aangenomen. Het bedrag van de inschrijvingsprijs van elk Aangeboden Aandeel dat de fractiewaarde van de bestaande aandelen overschrijdt, indien toepasselijk, zal geboekt worden als een uitgiftepremie. De uitgiftepremie, indien er één is, zal dienen als garantie voor derden op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die alleen verminderd of weggeboekt kan worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt op dezelfde wijze als vereist is voor een wijziging van de statuten van de vennootschap. Na het succesvol afsluiten van het Overnamebod (d.i. op voorwaarde van het vervullen van of verzaken aan de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7.), zal de akte van vaststelling van de kapitaalverhoging verleden worden voor een Belgische notaris, voor de Aandelen die geldig aangeboden werden in overeenstemming met de procedure uiteengezet in Hoofdstuk 3.10. 3.10 Aanvaardingsprocedure 3.10.1 Algemeen De Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanbieden door ofwel het Aanvaardingsformulier, hierbij opgenomen als Bijlage 1, in te vullen en neer te leggen, of door hun aanvaarding rechtstreeks te registreren. Het naar behoren ingevulde en uitgevoerde Aanvaardingsformulier kan gratis rechtstreeks neergelegd worden bij de loketten van KBC Securities, KBC Bank en CBC Banque. De Verkopers kunnen ook kiezen om hun aanvaarding op een andere manier te registeren bij de Loketinstelling, ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeks door een andere financiële tussenpersoon. In dat geval moet navraag gedaan worden over de kosten die deze organisaties kunnen aanrekenen en die hij zal moeten dragen. Deze financiële tussenpersonen zullen, naar gelang het geval, de procedure beschreven in dit Prospectus naleven. Indien de aanvaarding op een andere manier geregistreerd werd dan door het neerleggen van een Aanvaardingsformulier, moeten de Verkopers en hun financiële tussenpersonen erop toezien dat de registratie van hun aanvaarding ook een duidelijke identificatie bevat van de rekeningen waarop de cashprijs en de aandelenprijs gestort moet worden op de betalingsdatum. 3.10.2 In de Praktijk (i)
Verkopers die Aandelen in gedematerialiseerde vorm houden (boeking): zullen hun financiële agent de opdracht geven om de Aandelen die ze houden in hun effectenrekening bij die financiële agent onmiddellijk over te dragen naar de Loketinstelling. Zij zullen dit doen door het ingevulde en naar behoren ondertekende Aanvaardingsformulier neer te leggen of door hun aanvaarding te registreren bij de Loketinstelling, ofwel rechtstreeks ofwel onrechtstreeks door andere financiële tussenpersonen. Die andere financiële tussenpersonen moeten de aldus aangeboden Aandelen onmiddellijk na de Aanbieding (zie hieronder) overdragen naar de rekening van de Loketinstelling.
(ii)
Verkopers die Aandelen aan toonder houden (gedrukte aandelen): worden verzocht om zo snel mogelijk rechtstreeks naar de Loketinstelling of een andere financiële tussenpersoon te gaan met de Dolmen Aandelen met daaraan gehecht couponnummer 10 en volgende om er voor te zorgen dat de dematerialisatieprocedure kan gebeuren en dat bovendien, de dan geconverteerde Aandelen op tijd overgedragen kunnen worden naar de rekening van de Loketinstelling. De daaropvolgende overdracht naar de Loketinstelling gebeurt dan op dezelfde manier zoals in de vorige paragraaf beschreven werd. 55
(iii) Verkopers die Aandelen op naam houden: moeten (i) Dolmen contacteren om de overdracht van hun Aandelen naar KBC Securities te registreren, (ii) aan Dolmen vragen hen de bevestiging te bezorgen van hun inschrijving in het aandeelhoudersregister ter belope van het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, en (iii) de voormelde bevestigingsbrief neerleggen bij de Loketinstelling, ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeds door hun financiële tussenpersoon. Belangrijke opmerking voor de Verkopers en de andere financiële tussenpersonen die de Aanbiedingen aanvaarden. De Aandelen die aangeboden werden, moeten onmiddellijk na de Aanbieding effectief overgedragen worden naar het rekeningnummer 0881/00.24 bij Euroclear Belgium NV ten voordele van het rekeningnummer 9801002 gehouden door KBC Securities. Dit is noodzakelijk omdat de betaling van de prijs van het Overnamebod gedeeltelijk gebeurt door de uitgifte van de Aangeboden Aandelen die gecreëerd zullen worden na de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de Dolmen Aandelen in Real. De Loketinstelling zal optreden als inbrenger/inschrijver ten voordele van de Verkopers en zal het aantal Aandelen dat gecrediteerd is op haar voormelde rekening bij Euroclear na afsluiting van de (heropende) Aanvaardingsperiode (zoals toepasselijk), inbrengen (zie Hoofdstuk 3.10.4). (iv)
Verkopers die Warrants op naam houden: moeten contact opnemen met Dolmen (HR afdeling) om hun Warrants over te dragen naar Real, en naar behoren de overdracht van hun Warrants naar Real laten registeren.
3.10.3 Juridische Titel van de Effecten Behalve wanneer één van de procedures, zoals hieronder uiteengezet, wordt gevolgd, bevestigen de Verkopers die hun Aandelen aanbieden dat zij het volledige wettelijke recht houden op de aldus ingebrachte Aandelen, dat zij het recht hebben om het Overnamebod te aanvaarden, om dergelijke Aanbieding te doen en bevestigen ze dat de Aandelen die aangeboden worden vrij zijn van enig pand, voorrecht of andere bezwaring. In geval meerdere personen hetzelfde Aandeel en/of Warrant houden, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door die personen. In geval de Aandelen en/of Warrants in vruchtgebruik zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en naakte eigenaar. In geval de Aandelen en/of Warrants in pand zijn gegeven, moet het Aanvaardingformulier gezamenlijk ondertekend worden door de eigenaar(s) en de pandnemer(s), waarbij de laatste expliciet bevestigt dat hij afstand doet van het pand op de Aandelen en/of Warrants die aan Real aangeboden worden in het kader van het Overnamebod. In geval de Aandelen en/of Warrants op enige wijze bezwaard zijn, of in geval de Aandelen en/of Warrants onderhevig zijn aan enig pand(recht) of ander recht op of belang in, of in geval de Aandelen en/of Warrants onderhevig zijn aan enig ander recht, titel of aanspraak, moeten alle begunstigden van dat recht, die titel of dat belang, gezamenlijk het Aanvaardingsformulier ondertekenen en moeten alle dergelijke begunstigden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand doen van enige en alle dergelijke rechten, titels of belangen die verbonden zijn aan die Aandelen en/of Warrants. De hierboven vermelde verbintenissen worden gemaakt ten aanzien Real en met betrekking tot de Aandelen ten aanzien van KBC Securities, waarnaar de Aandelen overgedragen zullen worden om het mogelijk te maken om ze in te brengen in Real in overeenstemming met Hoofdstuk 3.10.4. 3.10.4 Met Betrekking tot de Aandelen Aanbieding De Aandelen zijn ofwel (i) aan toonder (gedrukte aandelen), (ii) in gedematerialiseerde vorm of (iii) op naam. De gedematerialiseerde aandelen zijn ingeschreven op een effectenrekening van de Aandeelhouder bij zijn financiële instelling en zijn in dergelijke vorm overdraagbaar. De aandeelcertficaten worden afgeleverd in fysieke vorm. De Aandelen op naam zijn ingeschreven in het Aandelenregister van Dolmen. Een Verkoper kan het Overnamebod aanvaarden en zijn Dolmen Aandelen aanbieden in het Overnamebod in overeenstemming met de voorwaarden die betrekking hebben op het Overnamebod (“Aanbieding”) door een van de handelingen die hieronder beschreven worden uit te voeren tegen ten laatste 5 maart 2008 om 16.00 uur Belgische tijdzone (onder de Initiële Aanvaardingsperiode), of, indien van toepassing, de datum die verder gespecifieerd wordt in de relevante kennisgeving en/of het persbericht. 56
Niettegenstaande wat hierboven vermeld is, zal een geldige Aanbieding, naast de hierboven vermelde handelingen, ook nog het volgende vereisen: (i)
Enerzijds: Met betrekking tot de Aandelen aan toonder (gedrukte effecten), gezien de Wet houdende de afschaffing van de effecten aan toonder(19) (a)
de voorafgaande conversie van deze Aandelen aan toonder of op naam naar gedematerialiseerde aandelen;
(b)
neerlegging van het Aanvaardingsformulier of andere: volledig ingevuld en correct uitgevoerd in twee kopies of in gelijke welke andere vorm gebruikt door de financiële agent om de Aanbieding te registereren en om de financiële agent instructies te geven.
Met betrekking tot de Aandelen op naam, moeten de Verkopers (i) Dolmen contacteren om de overdracht van hun Aandelen naar KBC Securities te registreren, (ii) aan vragen hen de bevestiging van hun inschrijving in het aandeelholldersregister ten belope van het aantal Aandelen dat zij wensen over te dragen, en (iii) de voormelde bevestigingsbrief neerleggen bij de Loketinstelling, ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeds door hun financiële tussenpersoon. (ii)
Anderzijds, met betrekking tot de overdracht van de Aandelen (gedeeltelijk vergoed door een inbreng in natura):
Belangrijke opmerking voor de Verkopers en de financiële tussenpersonen De Aandelen die aangeboden werden, moeten onmiddellijk na de Aanbieding effectief overgedragen worden naar het rekeningnummer 0881/00.24 bij Euroclear Belgium NV ten voordele van het rekeningnummer 9801002 gehouden door KBC Securities. Dit is noodzakelijk omdat de betaling van de prijs van het Overnamebod gedeeltelijk gebeurt door de uitgifte van de Aangeboden Aandelen die gecreëerd zullen worden na de kapitaalverhoging door een inbreng in natura van de Dolmen Aandelen in Real. De Loketinstelling zal optreden als inbrenger/inschrijver ten voordele van de Verkopers en zal het aantal Aandelen dat gecrediteerd is op haar voormelde rekening bij Euroclear Belgium NV na afsluiting van de (heropende) Aanvaardingsperiode (zoals toepasselijk), inbrengen (zie Hoofdstuk 3.10.4). Gevolgen van dergelijke Aanbieding Een geldige Aanbieding van Aandelen door een Verkoper zal, in afwezigheid van een geldige terugtrekking krachtens Hoofdstuk 3.10.7 of een geldig tegenbod in overeenstemming met Hoofdstuk 3.10.8 (behalve met betrekking tot die Aandelen die opnieuw aangeboden werden aan Real, na het lanceren van een dergelijk tegenbod), aan de kant van de Verkoper inhouden dat de Verkoper deze Aandelen overdraagt aan KBC Securities en een onherroepelijke machtiging en instructie geeft aan KBC Securities om (i) de Aandelen of Warrants, die aangeboden werden door de Verkopers, in het kapitaal van Real in te brengen voor een notaris bij het akteren van de notariële akte die de Kapitaalverhoging formaliseert (hieronder gedefinieerd in Hoofdstuk 4.1.1) en (ii) het aantal Aangeboden Aandelen te onderschrijven waartoe de Verkoper gerechtigd is, krachtens de toepasselijke prijsvoorwaarden die uiteengezet worden in Hoofdstuk 3.6 en gebaseerd op het aantal Effecten die de Verkoper aangeboden heeft. KBC Securities verbindt zich ertoe ten aanzien van de Verkopers die het Overnamebod aanvaard hebben door een geldige Aanbieding, om het volgende te doen, met uitzondering van dat de Aandelen waarvoor de aanvaarding tijdig en geldig werd ingetrokken in overeenstemming met de procedure die beschreven in Hoofdstuk 3.10.7 en bij gebreke aan een geldig tegenbod in overeenstemming met Hoofdstuk 3.10.8 (behalve met betrekking tot die Aandelen die opnieuw aangeboden werden aan Real, na het lanceren van een dergelijk tegenbod), 1.
In geval van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (d.i. afhankelijk van de vervulling of het afstand doen van de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7), (i) om alle aldus aangeboden Aandelen in te brengen in het maatschappelijk kapitaal van Real bij Kapitaalverhoging (hieronder gedefinieerd in Hoofdstuk 4.1.1), (ii) om dergelijk aantal Aangeboden Aandelen te onderschrijven waartoe de Verkoper gerechtigd is, gebaseerd op het aantal Aandelen die de Verkoper heeft aangeboden en krachtens de toepasselijke prijsvoorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.6, en (iii) de desbetreffende ontvangen vergoeding uit te betalen aan de Verkoper via de financiële agent van de Verkoper;
(19) Wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder.
57
2.
Wanneer er geen succesvolle afsluiting van het Overnamebod is, aan dergelijke Verkoper het aantal Aandelen die de Verkoper heeft aangeboden, teruggeven via de tussenpersoon van de desbetreffende financiële agent waarbij de Verkoper zijn Aandelen heeft aangeboden.
Aandelen die niet overdraagbaar zijn (in overeenstemming met artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen) kunnen overdraagbaar worden in geval van een uitkoopbod. 3.10.5 Met Betrekking tot de Warrants Alle Warrants zijn warrants op naam en werden naar behoren ingeschreven in het passende register. Voor het doel van het Overnamebod en het Aanbod, zal bewijs van juridische titel van de Warrants geleverd worden door de behoorlijke inschrijving in het relevante register van de Warrants, zoals toegevoegd bij de relevante onderliggende vennootschapsdocumentatie. Real werd op de hoogte gebracht dat in overeenstemmig met de relevante uitgiftevoorwaarden, de Warrants, in principe, niet overgedragen kunnen worden aan Real onder het Overnamebod en het Aanbod. Hoewel het Overnamebod betrekking heeft op alle uitstaande en nog uitoefenbare Warrants, kunnen dergelijke Warrants bijgevolg in principe niet aangeboden worden aan Real in het kader van het Overnamebod, of, indien van toepassing, in het kader het Uitkoopbod (doch bij een dergelijk Uitkoopbod, zullen zij van rechtswege overgedragen worden na het afsluiten van de aanvaardingsperiode). Evenwel, de uitgiftevoorwaarden van de Warrants laten de raad van bestuur van Dolmen toe om bepaalde maatregelen te nemen in geval van bepaalde vennootschapsrechtelijke herstructureringstransacties (zie Hoofdstuk 6.5) Real werd geïnformeerd dat de raad van bestuur van Dolmen besloten heeft, krachtens het besluit genomen op 31 januari 2008, om de Warrants vervroegd uitoefenbaar te maken, voor het doel van het huidige Overnamebod en het Aanbod (zie Hoofdstuk 6.5.8). Indien en voor zover dergelijke Warrants uitoefenbaar zouden worden na de datum van dit Prospectus, maar nog steeds vóór of gedurende de Aanvaardingsperiode en indien en voor zover, de Warrants effectief uitgeoefend zouden worden door de betrokken Warranthouder, dan zullen de Warranthouders voortaan het recht hebben om hun aldus verworven Aandelen aan te bieden onder het Overnamebod, in overeenstemming met de voorwaarden van de aanbieding van de uitstaande Aandelen op datum van dit Prospectus en in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure die specifiek van toepassing is op een dergelijke Warranthouder. Alsook zo, niettegenstaande het voorafgaande, bepaalde Warranthouders gemachtigd zouden zijn om hun Warrants over te dragen en sommige van de voormelde Warranthouders zouden hun Warrants willen aanbiedenn in het huidige voorziene Overnamebod, dan moeten deze Warranthouders contact opnemen met Dolmen (HR afdeling) om hun Warrants over te dragen aan Real, en naar behoren de overdracht van hun Warrants aan Real registreren. In geval een uitkoopbod uitgevoerd wordt in overeenstemming met artikel 42 van het Overnamebesluit en/of artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, kunnen de Warrants niet aangeboden worden, maar zullen ze van rechtswege overgedragen worden bij het afsluiten van de aanvaardingsperiode van dergelijk uitkoopbod. De belastingsautoriteiten hebben in het verleden besloten dat de overdracht van onoverdraagbare warrants in de context van een uitkoopbod door in België residerende individuen, beschouwd zou moeten worden als overmacht die, als gevolg daarvan, geen bijkomende belasting met zich meebrengt. 3.10.6 Betaling De voltrekking van het Overnamebod is onderworpen aan het vervullen of het verzaken door Real, naargelang het geval, van elk en ieder van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in Hoofstuk 3.7. Onder voorwaarde van het vervullen van of verzaken aan deze voorwaarden, en zonder rekening te houden met een heropening van het Overnamebod zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.12, zullen de Aandeelhouders betaald worden op ten laatste tien Werkdagen na de aankondiging van de resultaten van het Overnamebod en zal aangekondigd worden in de Belgische financiële pers (Zie Hoofdstuk 3.11). De betaling van de volledige prijs, zowel het cashgedeelte als het aandelengedeelte, zal simultaan gebeuren. 3.10.7 Recht tot Intrekking Met verwijzing naar artikel 25 van het Overnamebesluit, heeft elke Effectenhouder die zijn Effecten heeft aangeboden aan het Overnamebod gedurende de Biedperiode het recht om zijn aanbod in te trekken (behalve in de mate dat de relevante aandeelhouder afstand zou gedaan hebben van dergelijk recht tot intrekking), en elke verhoging gedurende de Biedperiode van de prijs die geboden wordt door Real zal ook toegepast worden op de Effectenhouders van Dolmen die hun Effecten al aan Real aangeboden hadden voor de prijsverhoging. 58
Opdat de intrekking van de aanvaarding geldig zou zijn, moet hiervan schriftelijk kennis gegeven worden en per fax verstuurd worden naar de heer Francis Gens op het faxnummer 02/429.17.54, aan de Loketinstelling door de Verkoper, ofwel rechtstreeks, ofwel onrechtstreeks, door een financiële tussenpersoon van die Verkoper, met verwijzing naar het aantal Effecten dat ingetrokken wordt. In geval de Verkoper zijn intrekking meedeelt aan een financiële tussenpersoon, ander dan de Loketinstelling, dan zal het de verplichting en verantwoordelijkheid van de financiële instelling zijn om tijdig de Loketinstelling te verwittigen van dergelijke intrekking. Dergelijke kennisgeving moet onmiddellijk gedaan worden bij de Loketinstelling en ten laatste op 5 maart 2008 om 15u30 (onder de Initiële Aanvaardingsperiode), of, indien toepasselijk, een datum die verder gespecifieerd is in de relevante kennisgeving en/of het persbericht. 3.10.8 Tegenbod In geval van een tegenbod overeenkomstig artikel 37 van de Overnamewet, zal de gezegde aanvaardingsperiode voor het Overnamebod verlengd worden tot de vervaldatum van de aanvaardingsperiode die toepasselijk is op dergelijk tegenbod (tenzij Real het Overnamebod zou intrekken). In geval van een geldig en gunstiger tegenbod in de betekenis van item 4.4.4 van bijlage I bij het Overnamebesluit, zullen alle Aandeelhouders, die het Overnamebod al aanvaard hebben, hun verplichtingen die voortvloeien uit dergelijke aanvaarding kwijtgescholden zien. 3.11 Publicatie van de Resultaten van het Overnamebod Overeenkomstig artikel 32 van het Overnamebesluit, zal het resultaat van het Overnamebod en de beslissing van Real om de Aandelen en Warrants die gedurende de Biedperiode geldig werden aangeboden al dan niet te aanvaarden indien een of meer opschortende voorwaarden van Overnamebod niet vervuld zijn (zie Hoofdstuk 3.7 hierboven), binnen vijf Werkdagen na de datum van het sluiten van het Overnamebod in de Belgische financiële kranten De Tijd en L’Echo gepubliceerd worden. 3.12 Heropening van het Overnamebod Indien ten gevolge van het Overnamebod, Real minstens 90% van de Aandelen bezit, onderhevig aan de specifieke bepalingen uiteengezet in Artikelen 35 en 36 van het Overnamebesluit, zal het Overnamebod heropend worden onder dezelfde voorwaarden gedurende maximaal vijftien Werkdagen binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Overnamebod zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.11 hierboven. In geval van een dergelijke heropend bod, zullen dezelfde aanvaardings- en betalingsprocedures van toepassing zijn zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.10 en op andere plaatsen in dit Prospectus. 3.13 Uitkoopbod Indien ten gevolge van het (heropende) Overnamebod, Real (of iedere persoon die in onderling overleg handelt met Real) 95% of meer van de aandelen bezit, dan is het de intentie van Real om een vereenvoudigde uitkoopprocedure op te starten overeenkomstig Artikel 42 van het Overnamebesluit, op voorwaarde dat alle voorwaarden voor dergelijk uitkoopbod vervuld zijn om de Aandelen te verwerven die nog niet werden verworven door Real (of iedere persoon die in onderling overleg handelt met Real). Om alle twijfel uit te sluiten: KBC Securities zal niet tussenkomen met betrekking tot de automatische overdracht naar Real met betrekking tot enige Aandelen die niet vrijwillig zouden worden aangeboden worden aan Real onder dergelijk uitkoopbod. In dat geval, zal Real een uitkoopprocedure initialiseren binnen de drie maanden na het verval van de Aanvaardingsperiode (eventueel verlengd) gedurende ten minste 15 Werkdagen. In dat geval, zullen alle Aandelen die niet zouden worden ingebracht bij het afronden van die vereenvoudigde uitkoopbodprocedure, geacht worden van rechtswege overgedragen te zijn naar Real. De cash die zou vereist zijn voor de betaling van de Aandelen die verworven werden bij een dergelijk Uitkoopbod zal gestort worden bij de Deposito- en Consignatiekas na het afronden van het uitkoopbod. In geval van een dergelijk uitkoopbod, zal de schrapping van de notering bij Euronext Brussel na het afsluiten van het Uitkoopbod worden aangevraagd. 3.14 Inkoopbod Elke Aandeelhouder (en in de mate dat de Warrants overdraagbaar zijn, elke Warranthouder) zal het recht hebben om zijn Aandelen (of Warrants) aan Real aan te bieden tegen een prijs gelijk aan de biedprijs, indien Real bij het sluiten van het Overnamebod (of bij het sluiten van het heropende Overnamebod, indien er één is) minstens 95% van de Effecten met stemrecht bezit, die minstens 90% van de Effecten die onderworpen zijn aan het Overnamebod vertegenwoordigen. 59
In dat geval zullen de Aandeelhouders (en wanneer toepasselijk de Warranthouders) per aangetekende brief met ontvangstbewijs, binnen drie maanden na het sluiten van het Overnamebod, Real verwittigen van hun beslissing tot aanbieding en de aldus aanbiedende Aandeelhouders zullen de inbreng van hun Aandelen regelen. 3.15 Datum van Betaling en Uitgifte van de Aangeboden Aandelen Op voorwaarde van een succesvolle sluiting van het Overnamebod (d.i. op voorwaarde van de vervulling van of verzaking aan de opschortende voorwaarden uiteengezet in Hoofdstuk 3.7), zal de betaling in cash en de aflevering van de Aangeboden Aandelen plaatsvinden binnen tien Werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van het Overnamebod uiteengezet in Hoofdstuk 3.11 hierboven, ongeacht of het Overnamebod vervolgens al dan niet heropend wordt. In geval van een heropening van het Overnamebod zoals uiteengezet in Hoofdstuk 3.12 hierboven, zal de betaling in cash en de levering van de Aangeboden Aandelen voor de Aandelen ingebracht in het heropende Overnamebod, plaatsvinden binnen tien Werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van de heropening van het Overnamebod. De datum van betaling in cash en de levering van de Aangeboden Aandelen zal in elk geval aangekondigd worden in de Belgische financiële kranten De Tijd en L’Echo. 3.16 Kosten De organisatiekosten van het Overnamebod zullen door Real gedragen worden. De prijs die wordt aangeboden voor de Aandelen en Warrants is een nettoprijs. Elke belasting op beurstransacties zal gedragen worden door Real. Real meent dat de belasting in dit geval 0,17 Euro bedraagt, met een maximum van 500 Euro per transactie per persoon. In dit geval, zou de taks op beursverrichtingen slechts op de 5,69 Euro geheven worden. 3.17 Aanvaardings- en Betalingsdiensten De Aanvaardings- en Betalingsdiensten aan de Verkopers met betrekking tot het Overnamebod wordt in België vrij van kosten verleend door KBC Securities, in samenwerking met KBC Bank en CBC Banque. 3.18 Beslissing van Real betreffende het Overnamebod — Verbintenis om het Overnamebod te voltooien Op 19 december 2007 heeft de raad van bestuur van Real besloten om het Overnamebod te lanceren overeenkomstig de modaliteiten en onder de voorwaarden uiteengezet of naar verwezen in dit Prospectus. Overeenkomstig de Belgische wetgeving en de statuten van Real, is de raad van bestuur van Real bevoegd om het Overnamebod te organiseren. 3.19 Opmerkingen van de Raad van Bestuur van Dolmen Overeenkomstig Artikelen 22 tot en met 30 van de Overnamewet juncto Artikel 28 van het Overnamebesluit, heeft de raad van bestuur van Dolmen de voorgestelde transactie en het ontwerpprospectus zoals bij de CBFA neergelegd, onderzocht. De opmerkingen van de raad van bestuur van Dolmen bevatten tevens het standpunt van de ondernemingsraad van Dolmen. De opmerkingen van de raad van bestuur van Dolmen werden in het Prospectus geïntegreerd. 3.20 Verantwoording van de Biedprijs voor de Aandelen en de Warrants 3.20.1 De Aandelen Op 20 december 2007 heeft Real zich er toe verbonden om de de Aandeelhouders van Dolmen voor de aanbieding van hun Aandelen onder het Overnamebod en, indien van toepassing, het uitkoopbod 5,69 Euro in cash en 32 Aangeboden Aandelen aan te bieden. De prijs weerspiegelt een premie van 38,9%, rekening houdend met de slotnotering van het aandeel van Real (0,40 Euro) en het aandeel van Dolmen (13,31 Euro) op 9 december 2007. De waarde is 18,01 Euro en de premie is 41,3%, gebaseerd op de gemiddelde slotnoteringen van het aandeel van Real (0,385 Euro) en het aandeel van Dolmen (12,75 Euro) gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan 20 december 2007. 60
Bij het bepalen van de hierboven aangegeven prijs voor de aandelen van Dolmen, werden verscheidene factoren in rekening gebracht. Voor het bepalen van de waarde van Dolmen en van de aandelen van Dolmen, heeft het onder andere gekeken naar: •
Dolmens historische financiële resultaten en balanspositie,
•
De huidige prestaties en marktpositie van Dolmen,
•
De verwachte toekomstige prestatie van Dolmen, en
•
Waarderingsreferentiepunten ten opzichte van sectorgenoten met behulp van de waarderingsregels.
Een belangrijke factor bij het bepalen van de prijs voor de Dolmen Aandelen waren de onderhandelingen tussen Real en de Referentieaandeelhouders. Bovendien, en voor de volledigheid, rekening houdend met de slotnotering van het Real aandeel (0,28 Euro) en het Dolmen Aandeel (13,36 Euro) op de referentiedatum van dit Prospectus (30 januari 2008), bedraagt de biedwaarde van de prijs 14,65 Euro wat een arbitragemarge inhoudt van 9,7%. Deze arbitragemarge weerspiegelt de waarde van het aanbod bovenop de Dolmen aandelenprijs na de aankondiging van de transactie. Rekening houdend met de gemiddelde slotkoers gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, van het Real aandeel enerzijds (0,32 Euro) en van het Dolmen Aandeel anderzijds (14,91 Euro), bedraagt de waarde van de prijs 15,93 Euro en de arbitragemarge 6,8%. De prijs voor de Dolmen Aandelen kan vergeleken worden wat de verscheidene waarderingsmethodes betreft: A)
Historische prestatie van de prijs van het Dolmen aandeel
B)
Aandelenonderzoek doelprijs aandelen
C)
Waarderingsmultiples van vergelijkbare vennootschappen
D)
Waarderingsmultiples van voorafgaande transacties
E)
Historische biedpremies op de Belgische markt
Hieronder zullen we de verscheidene methodes meer in detail beschrijven. Historische prestatie van de prijsvan het Dolmen aandeel De historische ontwikkeling van de prijs van de Dolmen Aandelen vóór de aankondiging van het Overnamebod is een goede aanwijzing van haar waardering door de financiële markten. De prijs van de Dolmen Aandelen heeft gedurende de laatste 12 maanden over een bandwijdte van 11 Euro tot 15 Euro bewogen. Gedurende deze periode heeft hij beter gepresteerd dan de BEL-20 index. Het volgende diagram toont de ontwikkeling van de prijs van de Dolmen Aandelen in vergelijking met de BEL-20. Bovendien worden de volumes weerspiegeld in dezelfde grafiek. € 16.00
90
80 € 15.00 70
60
€ 14.00
50 € 13.00 40
30
€ 12.00
20 € 11.00 10
0 € 10.00 20/12/2006 17/01/2007 14/02/2007 14/03/2007 11/04/2007 09/05/2007 06/06/2007 04/07/2007 01/08/2007 29/08/2007 26/09/2007 24/10/2007 21/11/2007 19/12/2007 Dolmen Volume (in thousands) (rhs)
Dolmen Price (lhs)
BEL 20 Rebased (lhs)
De ruilverhouding tussen de aandelen van Real en de Dolmen Aandelen is sinds 1 januari 2006 aan het variëren tussen 5x en 25x. Dit veelvoud vertegenwoordigt het aantal aandelen van Real dat vereist is om de waarde van één Dolmen Aandeel te evenaren op eender welk moment gedurende die periode. Het Overnamebod biedt de houder van één Dolmen Aandeel, 32 Real aandelen plus 5,69 Euro in cash. 61
Een alternatieve manier om de ruilverhouding van het Overnamebod weer te geven is door een aanpassing te doen voor het cash gedeelte van de prijs (d.i. onder de veronderstelling van een “all share deal”). In dit geval zou de ruilverhouding 46x Real aandelen zijn voor elk Dolmen Aandeel. 3.20.2 Biedpremies en Arbitragemarges In het persbericht van 20 december 2007 waarin het Overnamebod aangekondigd werd, zijn de vermelde premies van Reals Overnamebod voor 100% van Dolmens Aandelen en Warrants 38,9%, gebaseerd op de slotnoteringen van Real en Dolmen op de laatste beursdag voor de aankondiging (19 december 2007), en 41,3%, gebaseerd op gemiddelde slotnoteringen gedurende 30 verhandeldagen van Real en Dolmen voor 19 december 2007. Ter vergelijking, de aanbodpremies en de arbitragemarges die hieronder voorgelegd worden, zijn gebaseerd op de dagelijkse Volume Gewogen Gemiddelde Prijzen (“Volume Weighted Avarage Prices”, “VWAP”), dit wordt gedefinieerd als de verhouding van de verhandelde waarde tot het totaal verhandelde volume over een dag, wat leidt tot licht verschillende premies dan wat in het persbericht stond. De tabellen hieronder illusteren een waaier aan biedpremies en arbitragemarges gebaseerd oop de volgende variabelen: •
Twee verschillende tijdstippen: de biedpremies worden berekend voor de aankondiging (met 19 december 2007 als referentiedatum) en de arbitragemarges worden berekend na de aankondiging (met 30 januari 2008 als referentiedatum);
•
Drie periodes (12 maanden, 6 maanden en 3 maanden) en de laatste spotkoersen (respectievelijk 19 december 2007 en 30 januari 2008) worden vermeld;
•
Verschillende prijsniveau’s gedurende deze termijn: hoog, laag en gemiddeld gedurende deze termijn; en
•
Voor elk van deze tijdstippen werden vergelijkingen gemaakt met drie categorieën van gegevens: Dolmen VWAP over de aangeduide periode versus Real VWAP over de aangeduide periode, Dolmen VWAP over de aangeduide periode versus de laatste Real spotkoers VWAP en de laatste Dolmen spotkoers VWAP versus Real VWAP over de aangeduide periode.
Biedpremies op 19 december 2007 Biedpremies gebaseerd op gemiddeld VWAP tot Dec 19 2007 Dolmen VWAP Periode
Laatste 12 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 6 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 3 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VWAP op 19/12/2007: . . . . . . . . . . . . . . . .
Laag
A A A A
Hoog
A A A A
11,30 12,04 12,04 12,04
14,66 14,66 14,66 13,68
Premie Gemiddeld
A A A A A
12,57 13,12 13,12 12,84 13,57
Laag
Hoog
Gemiddeld
50,1% 40,9% 40,9% 40,9%
76,0% 45,3% 30,5% 36,6%
64,8% 44,5% 40,8% 39,6% 36,0%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 19 December 2007) Opmerking: Gebaseerd op de prijs van A5,69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan de gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode Premies berekend op Dolmen gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode
Biedpremies gebaseerd op 19 dec 2007 Real VWAP en Dolmen gemiddeld VWAP over de periode Dolmen VWAP Periode
Laatste 12 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 6 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 3 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VWAP op 19/12/2007: . . . . . . . . . . . . . . . .
Laag
A A A A
Hoog
A A A A
11,30 12,04 12,04 12,04
14,66 14,66 14,66 13,68
Premie Gemiddeld
A A A A A
12,57 13,12 13,12 12,84 13,57
Laag
Hoog
Gemiddeld
63,3% 53,3% 53,3% 53,3%
25,9% 25,9% 25,9% 34,9%
46,8% 40,7% 40,7% 43,7% 36,0%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 19 December 2007) Opmerking: Gebaseerd op de prijs van A5,69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan de Real VWAP van A0,40 op 19 dec 2007 Premies berekend op Dolmen gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode
62
Biedpremies gebaseerd op 19 dec 2007 Dolmen VWAP en Real gemiddeld VWAP over de periode
Periode
Dolmen VWAP Hoog Gemiddeld
Laag
Laatste 12 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 6 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 3 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VWAP op 19/12/2007: . . . . . . . . . . . . . . .
A A A A
... ... ... ... ...
A A A A
0,35 0,35 0,35 0,35
A A A A A
0,63 0,49 0,42 0,41
0,47 0,41 0,40 0,38 0,40
Laag
25,0% 25,0% 25,0% 25,0%
Premie Hoog
90,2% 57,0% 41,0% 37,7%
Gemiddeld
52,6% 39,7% 36,1% 32,1% 36,0%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 19 December 2007) Opmerking: Gebaseerd op de prijs van A5.69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan de gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode Premes berekend op Dolmen VWAP van A13,57 op 19 dec 2007
Arbitragemarges/premies op 30 januari 2008 Arbitragemarge gebaseerd op gemiddeld VWAP tot 30 jan 2008
Periode
Dolmen VWAP Hoog Gemiddeld
Laag
Laatste 12 maanden . . . . . . . . . . . . . . Laatste 6 maanden . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 3 maanden . . . . . . . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . . . . . . . VWAP op 30/01/2008: . . . . . . . . . . . .
A11,63 A12,04 A12,04 A13,24
..... ..... ..... ..... .....
A A A A
A A A A A
16,83 16,83 16,83 16,62
12,96 13,61 13,90 14,89 13,40
Laag
25,7% 21,5% 21,5% 10,4%
Premie Hoog
46,5% 14,1% 13,7% 8,5%
Gemiddeld
52,9% 33,5% 26,1% 6,5% 9,5%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 30 januari 2008) Opmerking: Gebaseerd op de prijs van A5,69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan de gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode Arbitragemarge berekend op Dolmen gemiddeld VWAP voor de desbetreffende periode
Arbitragemarge gebaseerd op 30 jan 2008 Real VWAP en Dolmen gemiddeld VWAP over de periode Dolmen VWAP Periode
Laag
Laatste 12 maanden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 6 maanden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste 3 maanden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VWAP op 30/01/2008:. . . . . . . . . . . . . . . .
A A A A
Hoog
A A A A
11,63 12,04 12,04 13,24
16,83 16,83 16,83 16,62
Premie Gemiddeld
A A A A A
12,96 13,61 13,90 14,89 13,40
Laag
Hoog
Gemiddeld
26,1% 21,9% 21,9% 10,8%
(12,8%) (12,8%) (12,8%) (11,7%)
13,2% 7,8% 5,6% (1,5%) 9,5%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 30 januari 2008) Opmerking: gebaseerd op de prijs van A5,69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan Real VWAP van A0,28 op 30 jan 2008 Arbitragemarge berekend op Dolmen gemiddeld VWAP voor de desbetreffende periode
Arbitragemarge gebaseerd op 30 jan 2008 Dolmen VWAP en Real gemiddeld VWAP over de periode Dolmen VWAP Periode
Laatste 12 maanden . . . . . . . . Laatste 6 maanden . . . . . . . . . Laatste 3 maanden . . . . . . . . . Laatste maand . . . . . . . . . . . . VWAP op 30/01/2008: . . . . . .
Laag
............. ............. ............. ............. .............
A A A A
0,28 0,28 0,28 0,28
Hoog
A A A A
0,59 0,42 0,42 0,39
Premie
Gemiddeld
A A A A A
0,44 0,39 0,37 0,32 0,28
Laag
Hoog
Gemiddeld
9,1% 9,1% 9,1% 9,1%
84,0% 43,3% 42,8% 34,5%
47,9% 35,5% 30,8% 18,3% 9,5%
Bron: Factset (sluiting van de markt op 30 januari 2008) Opmerking: gebaseerd op de prijs van A 5,69 in cash en 32 Real aandelen gewaardeerd aan de gemiddelde VWAP voor de desbetreffende periode Arbitragemarge berekend op Dolmen gemiddeld VWAP voor de desbetreffende periode
63
Aandelenonderzoek doelprijs aandelen Dolmen wordt opgevolgd door drie aandelenanalisten. Fortis (Buy), KBC Securities (Buy) en Petercam (Hold) volgen de aandelen op en hebben een gemiddelde doelprijs voor de Dolmen Aandelen van 15,30 Euro. De prijs van 18,49 Euro (gebaseerd op de prijs van de aandelen van Real van 0,40 Euro op 19 december 2007) vertegenwoordigt een premie van 21% in vergelijking met de gemiddelde doelprijs van de aandelenanalisten. Broker
Fortis Bank . . . . KBC Securities . Petercam . . . . . . Average . . . . . .
Aanbeveling
................................ ................................ ................................ ................................
Kopen Kopen Houden
Doelprijs (E)
% premie
15,30 15,00 15,60 15,30
20,8% 23,3% 18,5% 20,9%
Datum rapport
13/12/2007 30/11/2007 16/10/2007
Bron: Factset (bij afsluiting van de markt op 19 december 2007) Opmerking: Gebaseerd op een prijs van 18,49 Euro, bestaande uit 5,69 Euro in cash en 32 Aangeboden Aandelen gewaardeerd op 0,40 Euro (Reals aandelenprijs bij sluiting van de beurs op 19 december 2007) per Dolmen Aandeel
Sinds de aankondiging van de voorgenomen transactie, werd op 21 december 2007 verder onderzoek gepubliceerd door KBC Securities en Petercam. KBC Securities heeft haar doelprijs veranderd naar 18,80 Euro in het licht van de gepubliceerde biedwaarde en haar aanbeveling naar “het aanbod te aanvaarden” (van buy). Fortis behield haar aanbeveling om te kopen, haar 15,30 Euro doelprijs en beveelde de aanvaarding van het aanbod aan. Petercam heeft haar doelprijs van 15,60 Euro behouden. Waarderingsmultiples van vergelijkbare vennootschappen In Europa zijn er verscheidene publiek genoteerde vennootschappen die vergelijkbaar zijn met Dolmen. Onderstaande tabel geeft bepaalde waarderingsratio’s voor deze groep van gelijken (Bedrijfswaarde / EBITDA en Prijs / Opbrengsten). De Bedrijfswaarde wordt berekend als de waarde van de aandelen plus de meest recente waarde van de netto schuld. De waarde van de aandelen bekomt men door de aandelenprijs te vermenigvuldigen met het aantal uitstaande aandelen. FD Kapitalisatie
VENNOOTSCHAP (FYE)
IT Dienstverleners: Capgemini (Dec.) . . . . . . . . . . . . . . LogicaCMG PLC (Dec.) . . . . . . . . . Indra Sistemas S.A. (Dec.) . . . . . . . . Atos Origin (Dec.). . . . . . . . . . . . . . TietoEnator Oyj (Dec.) . . . . . . . . . . Groupe Steria S.A. (Dec.) . . . . . . . . Axon Group PLC (Dec.) . . . . . . . . . Sopra Group (Dec.) . . . . . . . . . . . . . Detica Group PLC (Mar.) . . . . . . . . IDS Scheer AG (Dec.) . . . . . . . . . . . EDB Business Partner ASA (Dec.) . . Bull S.A. (Dec.) . . . . . . . . . . . . . . . Engineering Ingegneria Infor. (Dec.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Phoenix IT Group PLC (Mar.) . . . . . GFI Informatique S.A. (Dec.) . . . . .
Bedrijfswaarde
Lokale Munteenheid
Aandelen Marktwaarde (lkl munt in m)
CY07
CY08
EUR GBP EUR EUR EUR EUR GBP EUR GBP EUR NKO EUR
5.596 1.824 3.045 2.598 1.132 533 316 651 240 466 3.663 385
13,7x 17,4x 19,7x 17,1x 16,4x 7,8x 13,8x 12,5x 15,9x 19,4x 11,4x 21,9x
11,2x 14,1x 16,6x 12,4x 12,3x 7,0x 11,9x 11,1x 12,7x 14,6x 10,3x 14,0x
EUR GBP EUR
360 226 371
64
P/O Multiples
EBITDA CY09
CY07
CY08
CY09
10,2x 6,1x 5,2x 4,8x 13,5x 9,5x 8,2x 7,8x 14,6x 12,8x 11,1x 10,0x 9,5x 7,4x 6,3x 5,4x 10,5x 8,7x 7,3x 6,5x 6,0x 8,3x 7,2x 6,4x 10,9x 8,7x 7,7x 7,0x 10,1x 8,7x 7,9x 7,4x 11,0x 9,1x 7,3x 6,3x 11,8x 8,5x 6,7x 5,7x 9,5x 7,2x 6,7x 6,5x 11,7x 5,7x 4,4x 3,9x
13,3x 11,4x 9,9x 5,6x 12,6x 10,4x 9,0x 7,2x 13,9x 11,6x 10,6x 10,0x
5,1x 5,7x 8,7x
4,8x 5,2x 8,1x
FD Kapitalisatie
VENNOOTSCHAP (FYE)
IT Netwerk Herverkopers Dimension Data Holdings Ltd. (Sep.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ementor ASA (Dec.) . . . . . . . . . . . . Econocom Group S.A. (Dec.) . . . . . Morse PLC (Jun.) . . . . . . . . . . . . . . Computerland UK PLC (Apr.) . . . . . Computacenter PLC (Dec.) . . . . . . . Gemiddelde . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mediaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lokale Munteenheid
Aandelen Marktwaarde (lkl munt in m)
USD NKO EUR GBP GBP GBP
968 3.917 187 81 22 277
Bedrijfswaarde P/O Multiples CY07
CY08
EBITDA CY09
CY07
CY08
22,9x 23,1x 19,4x 7,8x 13,3x 9,4x 8,1x 10,6x 10,6x 9,5x 8,6x 5,0x 8,9x 7,5x 6,5x 3,9x NA NA NA NA 10,6x 9,3x 8,5x 5,4x 14,6x 12,0x 10,5x 7,8x 13,7x 11,5x 10,1x 8,1x
6,6x 8,2x 4,5x 3,5x NA 5,1x 6,7x 6,7x
CY09
5,8x 7,0x 4,5x 3,1x NA 5,0x 6,1x 6,1x
Bron: IBES consensus schattingen en onderzoek van Makelaars
In de tabel zou de focus moeten liggen op de IT Netwerk Verkopers die het meest vergelijkbaar zijn met Dolmen. De geïmpliceerde multiples in het Overnamebod, op een EV/EBITDA en P/O basis, tonen in vergelijking met vergelijkbare handelsvennootschappen een premie van respectievelijk 45%-74% en 57%-86% afhankelijk van het jaar dat men kiest (d.i. 2007, 2008 of 2009).
Vennootschap
Dolmen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . % verschil met IT Netwerk Herverkopers groep van gelijken . . . . . . . . . . . . . .
Bedrijfswaarde
Aandelen Marktwaarde duizenden Euro
CY07
CY08
CY09
132.000
18,8x
17,7x
15,8x
8,2x
8,9x
8,5x
56,7%
70,1%
85,7%
45,4%
74,4%
70,3%
P/E Multiples
EBITDA CY07
CY08
CY09
Bron: IBES consensus estimates and Broker Research
De prijs voor de aandelen wordt opgesplitst tussen een bedrag voor de Aandelen en een bedrag voor de Warrants. De netto schuldpositie voor de berekening van de Bedrijfswaarde van Dolmen is een schatting van de bruto schuld tegenover de beschikbare cash op het ogenblik waarop het bod wordt gedaan. Waarderingsmultiples van voorafgaande transacties De mediaan van de multiples van voorafgaande transacties in de IT dienstverlening is ongeveer 11x Bedrijfswaarde / EBITDA (voor de laatste 12 maanden). Er zijn jammer genoeg geen echte voorafgaande transacties die vergelijkbaar zijn met de Dolmen transactie, om deze methodologie verder uit te spitten. Historische biedpremies op de Belgische markt Onderstaande tabel toont de premies die betaald werden voor openbare transacties in België in de periode 2002-2007 (gemiddelde en mediaan). Alleen transacties die hebben geleid tot een wijziging in controle zijn inbegrepen. Voor alle transacties die in deze analyse zijn opgenomen, gebeurde de berekening van de premies door middel van een vergelijking van de prijs die werd geboden voor de doelvennootschap, met de prijs in de periode voor de aankondiging van het bod (1 dag, 1 week, 2 weken, 3 weken en 30 dagen).
65
Aankondigingsdatum
Doel
Verwerver
26/10/2006
Quick Restaurants SA
22/09/2006
Carrieres Unies de Porphyre SA Carestel NV Ubizen NV Associated Weavers International NV Neuhaus SA
27/06/2006 20/04/2006 14/03/2006 18/11/2005 29/09/2005 23/06/2005 14/06/2005 23/12/2004 09/11/2004 30/06/2004 24/05/2004 06/04/2004 16/01/2004 12/12/2003 18/02/2003 29/11/2002 12/07/2002
Bodpremies voor de aankondiging Eén Twee Drie Vier 30 dagen (%) week (%) weken (%) weken (%) weken (%) gemiddelde
Caisse Des Depots ET Consignations Vinci SA
(0,8)
27,3
29,2
28,4
31,2
28,9
(11,7)
(10,9)
(7,2)
(8,3)
(6,4)
(11,2)
Autogrill S.P.A. JP Morgan Chase & Co. Beaulieu Kruishoutem NV
12,4 22,8 32,5
11,6 27,3 45,3
11,4 21,4 50,7
11,1 14,8 53,4
11,1 16,7 53,9
11,0 18,2 50,7
Compagnie Du Bois Sauvage SA Telindus NV Belgacom NV Keytrade Bank SA Credit Agricole SA Solvus NV United Services Group Almanij NV KBC Bank and Insurance Holding Company NV Trust Capital Partners NV Mr. Christian Dumolin BMT NV The Seynaeve Family Ubizen NV Bank One Corporation Societe Belge DES Orascom Construction Betons SA Industries Sae / Manco Investment Company Ubizen NV Bank One Corporation Ubizen NV Apax Partners NV, Kennet Venture Partners Ltd, KBC Investco NV Best of Group / Best of Morex Belgium Internet SA Ontex NV Candover Investments PLC Fidelity Net Marketing Brant Beheer NV NV Gemiddelde Mediaan
17,0
18,9
17,7
17,7
16,0
15,3
42,5 9,2 43,8 4,1
46,5 10,7 50,3 3,4
48,5 10,5 47,6 14,8
55,9 12,9 47,2 14,7
64,0 13,8 43,8 16,4
55,0 11,5 46,5 16,4
47,7 5,9 29,6 16,3
NA 10,9 30,4 25,1
40,7 13,6 24,3 36,2
45,3 10,1 25,0 28,8
NA NA 31,3 22,2
52,2 (18,5) 26,5 28,1
59,0 14,5
55,3 11,8
48,3 6,7
45,1 4,4
46,7 5,6
38,0 0,0
11,1
NA
NA
NA
NA
NA
16,5
18,0
21,1
22,8
26,0
26,2
25,0
NA
NA
NA
(11,4)
39,7
24,1 17,0
26,2 25,0
27,7 22,8
27,3 23,9
28,5 24,1
29,1 27,3
Bron: M&A Monitor Opmerking: “Gemiddelde” is zonder negatieve premies
Voor alle transacties die in deze analyse begrepen zijn, werden de premies berekend als de prijs die aangeboden werd voor het doel vergeleken met de prijs in de periode voor het aanbod aangekondigd werd (1 dag, 1 week, 2 weken, 3 weken en 30 dagen).
26,2% 24,1%
29,1% 28,5% 27,7% 27,3% 27,3% 25,1% 24,1% 23,9% 22,8%
17,0%
Biedpremies 1 week voor Aankondiging
2 weken
3 weken
Gemiddelde
4 weken
30 dagen gimiddelde
Mediaan
3.20.3 De Warrants Real biedt elk van de Warranthouders een prijs gebaseerd op (onder andere) de klasse van Warrants die de Warranthouders bezitten. De prijs in cash en Aangeboden Aandelen voor de Warranthouders zal dezelfde zijn als de prijs voor de Aandelen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de prijs voor de Warrants per klasse van 66
Warrants en voor elk van deze klassen het bedrag in cash en het aantal Aangeboden Aandelen dat in de prijs wordt aangeboden.
Aantal
Intrinsieke waarde (E)
Begin
Einde
2000 . . . . . . . 01/09/2008 30/09/2008 2001 . . . . . . . 01/09/2009 30/09/2009 2005 . . . . . . . 01/01/2009 30/01/2009 01/09/2010 30/09/2010 2006 . . . . . . . 01/01/2010 30/01/2010 01/09/2011 30/09/2011 2007 . . . . . . . 01/01/2011 30/01/2011 01/09/2012 30/09/2012 TOTAL . . . . .
10.000 10.000 11.750
18,34 9,72 9,98
0,15 8,77 8,51
19.850 50.000 63.520 160.000 74.636 188.000
5 16 16
6.500 27.800 34,193
0,65 2,78 2,91
2,64 9,13 9,26
26.350 91.320 108.829
11.750
10,50
7,99
74.636 188.000
16
34.310
2,92
9,27
108.946
11.750
12,81
5,68
69,971 176.250
15
29.140
2,48
8,44
99.111
55.250
Aantal Aandelen / aandelen Warrant
302.613,25 762.250
Totaal Cash (E)
131.942,50
Cash / Biedwaarde / Warrant Warrant (E) (E)
Totale waarde van het aanbod (E)
Uitoefenprijs (E)
Uitoefeningsperiode Jaar
Waarde van het aandelengedeelte (E)
434.555,75
Opmerking: Intrinsieke waarde van de warrants berekend van de biedprijs van A18.49 per Dolmen aandeel
De Warrants worden niet publiek verhandeld op een publieke markt. Dienovereenkomstig bestaat er geen referentieprijs voor de Warrants (in tegenstelling tot voor de Aandelen). De waarde van de Warrants werd berekend op basis van de Black & Scholes waarderingsmethode, een gangbare waarderingsmethode voor het bepalen van de waarde van warrants en opties. Ze weerspiegelt de intrinsieke waarde en de tijdswaarde van een optie. Het waarderingsmodel gebruikt de biedprijs, de uitoefenprijs, rentevoeten, dividenden en de veranderlijkheid van het onderliggende aandeel. De veranderlijkheid weerspiegelt de wijzigingen in de prijs van het aandeel gedurende een gegeven periode. De waarde van de warrant zal hoger zijn dan de intrinsieke waarde van de Warrant omwille van de tijdswaarde. 3.21 Fiscale behandeling van het Overnamebod Het hiernavolgende is een samenvatting van bepaalde gevolgen van het Overnamebod op het vlak van inkomstenbelasting. Ze is gebaseerd op de belastingwetgeving en administratieve interpretaties die van toepassing zijn in België zoals deze op heden in werking zijn en is onderhevig aan wijzigingen, met inbegrip van wijzigingen die een retroactieve werking kunnen hebben. De hiernavolgende samenvatting houdt geen rekening met de belastingwetgeving van een ander land dan België en bespreekt deze niet, en houdt evenmin rekening met de individuele omstandigheden van elke belegger. Toekomstige Verkopers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van het Overnamebod. Voor de doeleinden van deze samenvatting, is een Belgische inwoner een individu dat onderworpen is aan de Belgische inkomstenbelasting voor natuurlijke personen (d.i. een individu dat zijn domicilie of zijn zetel van rijkdom in België heeft, of een persoon die verbonden is aan een Belgische resident), een vennootschap onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting voor vennootschappen (d.i. een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar hoofdvestiging, haar administratieve zetel of haar bestuurszetel in België heeft) of een rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische inkomstenbelasting voor rechtspersonen (d.i. een rechtspersoon andere dan een vennootschap die onderworpen is aan de inkomstenbelasting voor vennootschappen, die zijn maatschappelijke zetel, zijn hoofdvestiging, zijn administratieve zetel of zijn bestuurszetel in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is. 3.21.1 Belasting op de Overdracht van de Aandelen Belgische inwoners Private beleggers die Belgische inwoners zijn, zijn volgens de algemene regel niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen, tenzij de meerwaarde het resultaat is van speculatie of niet gekwalificeerd kan worden als het normale bestuur van een privaat vermogen, in welk geval de meerwaarde onderworpen is aan een belasting van 33% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Minderwaarden die gerealiseerd worden bij de overdracht van de Aandelen zijn over het algemeen niet fiscaal aftrekbaar. Individuele Belgische inwoners die de Aandelen voor professionele doeleinden bezitten zijn belastbaar aan de gewone progressieve inkomstenbelastingstarieven op alle meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen, behalve voor Aandelen die meer dan vijf jaar in hun bezit zijn, welke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Kapitaalverliezen op de Aandelen die opgelopen worden door individuele Belgische residenten die de Aandelen voor professionele doeleinden bezitten, zijn in principe fiscaal aftrekbaar. 67
Vennootschappen die gevestigd zijn in België Vennootschappen die gevestigd zijn in België en vennootschappen met een fiscale residentie buiten België die Aandelen bezitten via een permanente vestiging of een vaste basis in België, zijn over het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden verwezenlijkt bij de overdracht van de Aandelen. Verliezen gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen zijn over het algemeen niet fiscaal aftrekbaar. Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting voor rechtspersonen Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting voor rechtspersonen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden verwezenlijkt bij de overdracht van de Aandelen. Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen zijn over het algemeen niet fiscaal aftrekbaar. Niet-inwonende individuen of vennootschappen Een niet-inwoner die de Aandelen niet bezit via een permanente vestiging of een vaste basis in België zal over het algemeen niet onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden verwezenlijkt bij de overdracht van de Aandelen. 3.21.2 Belasting bij de Overdracht van de Warrants Overeenkomstig hun uitgiftevoorwaarden zijn de Warrants onoverdraagbaar. Hoewel het Overnamebod ook van toepassing is op de Warrants, kunnen ze in het kader van het Overnamebod niet aangeboden worden. Real begrijpt dat Dolmen de onoverdraagbare aard van de Warrants niet zal wijzigen. Indien de Warrants gedurende het Overnamebod uitoefenbaar worden overeenkomstig hun oorspronkelijke voorwaarden, dan kunnen de Warranthouders (overeenkomstig de toepasselijke voorwaarden) de respectieve Warrants uitoefenen en de verworven Aandelen in het Overnamebod aanbieden. In dergelijk geval zullen de fiscale gevolgen zoals hierboven beschreven over het algemeen van toepassing zijn. De uitoefening van de Warrants overeenkomstig hun oorspronkelijke voorwaarden heeft, over het algemeen, geen bijkomende gevolgen voor de Warranthouder op het vlak van inkomstenbelasting of sociale zekerheid, tenzij de Warranthouder zich ertoe verbonden zou hebben om zijn Warrants niet uit te oefenen voor het einde van het derde kalenderjaar volgend op het kalenderjaar van hun toekenning en niet langer aan zijn verbintenis zou voldoen bij het uitoefenen van zijn Warrants. De verkoop van onoverdraagbare Warrants zal echter, overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, mogelijk zijn binnen het kader van een mogelijk uitkoopbod. Gedwongen overdrachten in het kader van een uitkoopbod zouden normaal gezien geen bijkomende gevolgen op het vlak van inkomstenbelasting met zich meebrengen voor individuen die in België resideren, omdat dergelijke overdracht als een geval van overmacht dient beschouwd te worden. In bepaalde andere gevallen waarbij gelijkaardige transacties betrokken waren, heeft de Belgische belastingsadministratie in het verleden bevestigd dat dergelijke overdracht ten gevolge van een uitkoopbod inderdaad een geval van overmacht is en bijgevolg geen bijkomende gevolgen op het vlak van inkomstenbelasting met zich mee zou mogen brengen. Real heeft in het kader van het Overnamebod, geen formele of informele ruling aan de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken gevraagd met betrekking tot dergelijke kwestie. Mocht de Belastingadministratie het standpunt dat een overdracht ten gevolge van een uitkoopbod een geval van overmacht is, niet delen, dan zou dit bijkomende gevolgen op het vlak van inkomstenbelasting met zich mee kunnen brengen. Gedwongen overdrachten van Warrants in het kader van een uitkoopbod zullen voor vennootschappen die Belgische resident zijn, normaal gezien belastbaar zijn voor de doeleinden van de inkomstenbelasting voor vennootschappen. 3.21.3 Taks op Beursverrichtingen De aankoop en de verkoop en elke andere verwerving of overdracht tegen een prijs in België door een “professionele tussenpersoon” van bestaande aandelen (secundaire markt) is onderworpen aan de taks op beursverrichtingen, over het algemeen voor 0,17% van de aankoopprijs, met een maximum van 500 Euro per transactie en per partij. Moeten echter geen belasting op beurstransacties betalen: (i) professionele tussenpersonen omschreven in de artikelen 2, 9™ en 10™ van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten die voor hun eigen rekening handelen; (ii) verzekeringsondernemingen omschreven in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, die voor eigen rekening handelen, (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening omschreven in artikel 2, 1™ van de wet van 26 oktober 68
2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, die voor eigen rekening handelen, of (iv) collectieve beleggingsondernemingen die voor eigen rekening handelingen. Real is de mening toegedaan dat in dit geval de belasting 0,17 Euro bedraagt, met een maximum van 500 Euro per transactie per persoon. In dit geval, zou de taks op beursverrichtingen slechts op 5,69 Euro geheven worden en niet op de 32 Aangeboden Aandelen. Alle kosten in verband met de taks op beursverrichtingen zullen door Real gedragen worden. 4. Algemene Informatie Inzake het Aanbod en de toelating tot de Notering op Euronext Brussel van de Aandelen en de VVPR Strips in Real 4.1
Het Aanbod
4.1.1 Voorwerp van het Aanbod Het Aanbod heeft betrekking op een maximum van 227.770.346 nieuwe Aangeboden Aandelen (met een maximum van 227.770.346 VVPR strips hieraan gekoppeld) uit te geven door de raad van bestuur van Real in het kader van het Overnamebod. Dit aantal werd bepaald op basis van het aantal uitstaande Aandelen en Warrants van Dolmen op datum van dit Prospectus en kan mogelijks herzien worden in bepaalde omstandigheden, namelijk, wanneer bepaalde Warrants uitgeoefend zouden worden (zie Hoofdstuk 6.5.8). Het Aanbod is onderworpen aan het succesvol afsluiten van het Overnamebod zoals uiteengezet onder Hoodstuk 3.7. hierboven. Op 19 december 2007 heeft de raad van bestuur van Real in beginsel beslist om het Overnamebod uit te voeren en bijgevolg, onder voorbehoud van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (i.e. onderworpen aan het vervullen of de afstand van de opschortende voorwaarden uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7.), om het Aanbod te implementeren. Real beoogt de uitgifte te bewerkstellingen van maximum 227.770.346 Aangeboden Aandelen en de bijhorende kapitaal verhoging, onder voorbehoud van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (i.e. onderworpen aan de voldoening of de afstand van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7.) en onder de opschortende voorwaarde en voor zover, de inbreng in natura van de Aandelen en Warrants van Dolmen, waarvan afstand zou worden gedaan onder een Overnamebod of al naargelang de omstandigheden, een opeenvolgende squeeze-out, in het maatschappelijk kapitaal van Real plaatsvindt in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in of waarnaar wordt verwezen door dit Prospectus (hieronder begrepen, met het oog op het vermijden van twijfel, de Verbintenis) door een resolutie van de raad van bestuur van Real, binnen het kader van het toegestane kapitaal van Real (de “Kapitaalverhoging”)(20). De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van het Overnamebod van alle uitstaande Effecten van Dolmen. Meer specifiek, biedt Real alle Aandeelhouders en Warranthouders van Dolmen aan om al hun respectieve Effecten over te dragen aan Real in het kader van het Overnamebod. Alle 227.770.346 nieuw uitgegeven Aangeboden Aandelen worden aangeboden in het kader van het huidige Aanbod en binnen het kader van het Overnamebod en hebben meer specifiek betrekking op de overdracht van de Aandelen van Dolmen aan Real. De prijs aangeboden door Real voor de Aandelen en de Warranten bestaat uit de volgende cash - en aandelen gedeelte: Prijs aangeboden door Real Aandelengedeelte Cashgedeelte (E)
Klasse van Effect
Voor de Aandelen Per Dolmen Aandeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voor de Warrants Per Dolmen Warrant 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per Dolmen Warrant 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per Dolmen Warrant 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per Dolmen Warrant 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Per Dolmen Warrant 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 Aangeboden Aandelen
5,69
5 16 16 16 15
0,65 2,78 2,91 2.92 2,48
Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden Aangeboden
Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen Aandelen
Het uiteindelijke aantal uit te geven Aangeboden Aandelen zal afhangen van het aantal Aandelen en Warranten die effectief ingebracht worden in het maatschappelijk kapitaal van Real. De Kapitaalverhoging en de uitgifte van de Aangeboden Aandelen zal maar eerst effectief worden op het openblik van afsluiten van het Overnamebod (20) Het moet worden opgemerkt dat afhankelijk van de timing van de andere bijzondere omstandigheden van de verdere implementatie van het Overnamebod en de Aanbieding, de aldus gespecificeerde Kapitaalverhoging mogelijks door meer dan één resolutie van de raad van bestuur zal moeten worden geformaliseerd.
69
(d.i. afhankelijk van de voldoening of de afstand van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7). Indien de Kapitaalverhoging niet volledig wordt volstort, heeft de raad van bestuur van Real het recht, maar niet de verplichting, om verder te gaan met een kapitaalverhoging voor een beperkt bedrag door de uitgifte van dergelijk aantal Aangeboden Aandelen waarop ingetekend werd en die zullen aanvaard worden door Real in het kader van het Overnamebod en het Aanbod. Indien alle 227.770.346 Aangeboden Aandelen zouden uitgegeven worden, zal 14.296.722,08 Euro geboekt worden als maatschappelijk kapitaal en zal de rest geboekt worden als uitgiftepremie. Alle Aangeboden Aandelen zullen een afzonderlijk verhandelbare VVPR strip bevatten, die het recht vertegenwoordigt op een verminderde voorheffing, het zogenoemde “VVPR” recht (verlaagde voorheffing). 4.1.2 Sleutelinformatie Werkkapitaal verklaring Real is van mening dat het werkkapitaal voldoende is voor de huidige vereisten, hieronder begrepen (rekening houdend met de publiek beschikbare informatie over Dolmen) het succesvol afsluiten van het Overnamebod. Kapitalisatie en schuldenlast De volgende tabellen hebben betrekking op Reals kapitalisatie en schuldenlast op 31 december 2006. Deze tabellen moeten gelezen worden in samenhang met de respectieve geauditeerde financiële rekeningen, hieronder begrepen de opmerkingen hierbij (zie Hoofdstuk 5.13). 31 december 2007 duizenden Euro KAPITALISATIE
Kas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kasequivalenten(a) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verhandelbare effecten(b) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liquiditeit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende financiële vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende bankschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Korlopend gedeelte van langlopende schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere kortlopende financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal kortlopende financiële schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto kortlopende financiële schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende leningen van banken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgegeven obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere langelopende leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende financiële schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto financiële schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overgedragen resultaat (excl. winst huidige jaar 2007) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.076 41.000 9.992 58.068 0 5.286 310 1.723 7.319 (50.749) 0 55.552 4.391 59.943 9.194 17.808 14.007 (6.153) 25.662
SCHULDENLAST
Totaal kortlopende schulden . . . . . . Gegarandeerd . . . . . . . . . . . . . . . . . Bevoorrecht(1) . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-gegarandeerd /niet-bevoorrecht Totaal langlopende schulden . . . . . . Gegarandeerd . . . . . . . . . . . . . . . . . Bevoorrecht(2) . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-gegarandeerd /niet-bevoorrecht
......................................... ......................................... ......................................... ......................................... ......................................... ......................................... ......................................... .........................................
7.319 0 5.596 1.723 59.943 0 2.547 57.396
(1)
Bevat 5.286 duikend Euro factoring in de Franse dochteronderneming van Real, Airial Conseil Arial SA en 310 van de huidge financiële leasing (zie 2)
(2)
Zekerheid door financiële leasing op het hoofdgebouw te Kontich (land, gebouw en uitrusting)
70
(a)
Cash uitsluitend voor de verwerving van Dolmen
(b)
Vertegenwoordigen BEVEKs
Belang van natuurlijke en rechtspersonen betrokken in het Aanbod Geen van de bestaande aandelen van Real zullen aangeboden worden in het kader van het Aanbod. Real zal niet inschrijven op de Aangeboden Aandelen en is er niet van op de hoogte dat enige van haar aandeelhouders de bedoeling heeft om in te schrijven op de Aangeboden Aandelen. Redenen van het Aanbod Het Aanbod van de aandelen van Real is gestructureerd in het kader van het Overnamebod. Meer specifiek, wenst Real alle uitstaande Aandelen en Warranten van Dolmen te verwerven om in de mogelijkheid te verkeren om, bij voorkeur na een opeenvolgende fusie van de twee bedrijven, de complementaire technologieën, producten, diensten, know-how en expertise van Dolmen en Real te combineren. Voor meer informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk 2.2. en Hoofdstuk 2.3. hierboven. De prijs die wordt aangeboden voor de inbreng van de Aandelen in het maatschappelijk kapitaal van Real bestaat in overeenstemming met dit Prospectus uit een inbreng in geld en een inbreng in natura (onder de vorm van aandelen van Real), zoals hierboven wordt uiteengezet onder Hoofdstuk 3.6. Afhankelijk van de succesvolle afsluiting van het Overnamebod (d.i. afhankelijk van de voldoening of de afstand van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7 hierboven), zullen de Aandeelhouders van Dolmen, door hun Aandelen in Dolmen aan te bieden aan Real, aandeelhouders van Real worden. Bijgevolg, zullen de Aandeelhouders van Dolmen een voortdurende (indirecte) participatie en belang in Dolmen hebben en in de gecombineerde zaken van Real en Dolmen. 4.1.3 Informatie inzake de uit te geven / tot Verhandeling toe te laten Aandelen in Real en de VVPR Strips Vorm van de aandelen Real en de VVPR strips Alle Aangeboden Aandelen (hieronder begrepen de tegelijk uitgegeven maar afzonderlijk verhandelbare VVPR strips) zullen gedematerialiseerde aandelen zijn, beheerst door de relevante bepalingen van de statuten van Real, vnl. artikel 11 van de statuten van Real. Houders van gedematerialiseerde aandelen mogen op ieder ogenblik verzoeken dat hun aandelen worden omgezet in aandelen op naam, onder de voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 11 van de statuten van Real en toepasselijk recht. Alle kosten die worden opgelopen ingevolge de omzetting van de gedematerialiseerde aandelen zijn ten laste van de aandeelhouder. Alle aangeboden aandelen van Real evenals VVPR strips zullen volledig worden volstort op het ogenblik van levering. Geen van de Aangeboden Aandelen zal het voorwerp uitmaken van enige onoverdraagbaarheid. Real heeft de toelating van de Aangeboden Aandelen bij Euronext Brussel aangevraagd. De aflevering van materiele aandelen van Real is niet langer toegelaten. Beschrijving van rechten verbonden aan de aandelen van Real Alle Aangeboden Aandelen Real zullen in essentie dezelfde rechten en voordelen hebben als de huidige uitstaande aandelen uitgegeven door Real, behalve dat in tegenstelling tot alle vroegere door Real uitgegeven en momenteel uitstaande aandelen, de Aangeboden Aandelen, bij hun uitgifte zullen genieten van het recht van een verlaagde voorheffing (zie hieronder), het zogenoemde “VVPR” recht. Voor een verdere algemene beschrijving van de huidige openstaande aandelen van Real en de rechten en voordelen hieraan verboden wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.4.2. •
Dividenden
In tegenstelling tot Dolmen, heeft Real geen dividenden uitgekeerd in de voorbije vijf jaar. Real heeft de intentie om verder te investeren in haar groei. Desalniettemin, kan Real haar dividendenpolitiek op eender ogenblik herzien. De aangeboden aandelen van Real geven recht op een aandeel in de winsten vanaf 1 januari 2008 en geven daarom recht op dividenden, als en wanneer toegekend, voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2008 (of 31 maart 2008, indien de vooropgestelde afstemming van de boekjaren van Real en Dolmen zoals momenteel wordt beoogd effectief zou zijn geïmplementeerd tegen dan of niet; zie hieronder) en de volgende boekjaren. Voor meer informatie inzake de toekenning en betaling van dividenden, zie eveneens Hoofdstuk 5.4.2. Teneinde de boekjaren van Real en Dolmen op elkaar af te stemmen, overweegt Real om een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen 71
teneinde haar boekjaar te laten starten op 1 april en te eindigen op 31 maart van ieder kalenderjaar. In dit geval, zou het financiële overgangsjaar eindigen op 31 maart 2008 en de Aangeboden Aandelen uitgegeven voor deze datum zouden volledig recht geven op dividenden voor dat jaar. Het Belgisch recht noch de statuten van Real verplichten Real om dividenden toe te kennen. Real heeft evenmin enig specifiek dividend beleid in werking en voorziet niet in de distributie van dividenden in de korte tot middellange termijn. Niettegenstaande het voorgaande, kan de raad van bestuur van Real bij voltooiing van dit Aanbod, op een bepaald ogenblik beslissen om haar dividenden beleid te veranderen. Indien dit het geval is, zal een uitkering van dividenden gebaseerd worden op Reals opbrengsten, financiële voorwaarden, kapitaal vereisten en andere factoren die relevant worden geacht door de raad van bestuur. •
VVPR
De nieuwe aandelen Real zullen genieten van het recht op een verlaagde voorheffing, het zogenoemde “VVPR” recht. Dit recht zal vertegenwoordigd worden door een afzonderlijk verhandelbare VVPR strip, uitgegeven als deel van de Aangeboden Aandelen. De VVPR strip zal worden uitgegeven door de raad van bestuur van Real tegelijk met de Real aandelen en parallel toegewezen worden met de onderliggende nieuwe aandelen van Real aan de afstanddoende Aandeelhouders en Warranthouders. Voor meer informatie aangaande de toepasselijke belastingen, zie Hoofdstuk 4.8. •
Andere rechten verbonden aan aandelen van Real
Voor een overzicht van en informatie inzake andere rechten, zoals stemrechten, voorkooprechten, rechten om te delen in de winst van Real, recht om te delen in enige surplus in geval van liquidatie, aflossingsbepalingen, etc., wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.4.2.
Vennootschapsrechtelijke goedkeuringen Zoals aangegeven in Hoofdstuk 3.9.2 hierboven, werd de raad van bestuur van Real toestemming verleend om het maatschappelijk kapitaal van Real te verhogen met 17.807.903,55 Euro, in het kader van het toegestane kapitaal van Real, in overeenstemming met de resolutie van de algemene vergadering van aandeelhouders van Real genomen op 2 oktober 2007 en zoals uiteengezet in artikel 6 van de statuten van Real. Op datum van dit Prospectus, heeft de raad van bestuur van Real slechts eenmaal van haar bevoegdheid gebruik gemaakt om het maatschappelijk kapitaal met 34.142,05 Euro te verhogen, door de uitgifte van 534.489 aandelen. Bijgevolg is de raad van bestuur van Real gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximaal bedrag van 17.773.761,50 Euro, exclusief, indien van toepassing, uitgiftepremies. Dit stelt de raad van bestuur in de mogelijkheid om een maximum van 282.930.958 nieuwe aandelen (tegen een fractie waarde van 0,06282 Euro per aandeel toe te wijzen aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, uitgifte premies, indien van toepassing, uitgesloten). Op 19 december 2007 heeft de raad van bestuur van Real beslist om het Overnamebod uit te voeren en bijgevolg om het Aanbod te implementeren, onder voorbehoud van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (d.i. onder voorbehoud van het voldoen of de afstand van de opschortende voorwaarden uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7.). Real beoogt om de uitgifte van maximum 227.770.346 Aangeboden Aandelen te bewerkstelligen en de bijhorende kapitaalverhoging, onder voorbehoud van het succesvol afsluiten van het Overnamebod (d.i. onderworpen aan het voldoen of de afstand van de voorwaarden zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7.) en onder de opschortende voorwaarde van en in de mate dat de Aandelen en Warrants van Dolmen, waarvan afstand zou worden gedaan onder een Overnamebod, of al naargelang de omstandigheden een daaropvolgend uitkoopbod, in natura worden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van Real in overeenstemming met de bepalingen en onder de voorwaarden zoals bepaald door of verwezen naar in dit Prospectus (hieronder begrepen, met het oog op het vermijden van twijfel, de Verbintenis) door een resolutie van de raad van bestuur van Real binnen het kader van het toegestane kapitaal van Real (de “Kapitaalverhoging”)(21) (21) Het moet worden opgemerkt dat afhankelijk van de timing van de andere bijzondere omstandigheden van de verdere implementatie van het Overnamebod en de Aanbieding, de aldus gespecificeerde Kapitaalverhoging mogelijks door meer dan één resolutie van de raad van bestuur zal moeten worden geformaliseerd
72
4.1.4 Termijn en Voorwaarden van het Aanbod Voorwaarden en aard van het Aanbod Het Aanbod bestaat uit maximum van 227.770.346 nieuwe aandelen van Real. De Aangeboden Aandelen zullen genieten van het voordeel van de zogenaamde Verlaagde Voorheffing of “VVPR” die vertegenwoordigd wordt door een afzonderlijke VVPR strip (zie Hoofdstuk 4.8.). Het Aanbod is het voorwerp van het succesvol Overnamebod in overeenstemming met de bepalingen en onder de voorwaarden zoals bepaald in dit Prospectus (Hoofdstuk 3 hierboven), hieronder begrepen, maar niet beperkt tot, de vervulling of de afstand van bepaalde opschortende voorwaarden zoals verder worden uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7 hierboven. Het Aanbod is gestructureerd binnen het kader van het toegestane kapitaal van Real en is georganiseerd als een publiek aanbod aan de Aandeelhouders van Dolmen. Biedprijs Op de Aangeboden Aandelen kan enkel worden ingeschreven door middel van inbreng in natura van Aandelen en Warranten. Zulke inbreng in natura wordt deels vergoed door betaling in contanten en deels vergoed door de Aangeboden Aandelen. Het aantal Aangeboden Aandelen dat moet worden uitgegeven in ruil voor de inbreng van Aandelen en Warranten is uiteengezet in Hoofdstuk 3.6. Het totale aantal Aangeboden Aandelen zal in geen enkel geval meer bedragen dan 227.770.346. Biedperiode — verlenging De Biedperiode zal dezelfde periode dekken als de periode van het Overnamebod en zal aanvangen op 20 februari, 2008 en zal eindigen op 5 maart, 2008 om 16.00 uur (Belgische tijdzone), indien er geen heropening van het Overnamebod of een uitkoopbod volgt. Indien, als een gevolg van het Overnamebod, Real ten minste 90% of meer van de Aandelen bezit, dan zal met toepassing van de bepalingen van Artikelen 35 en 36 van het Overnamebesluit, de Biedperiode opnieuw worden geopend voor een nieuwe periode van maximum 15 Werkdagen(22) binnen de 10 werkdagen vanaf de publicatie van de resultaten van het Overnamebod zoals hierboven uiteengezet onder Hoofdstuk 3.11. In een dergelijk geval, zal de Biedperiode ook worden geopend voor dezelfde periode. 4.1.5 De Biedprocedure Algemeen De inschrijving op de Aangeboden Aandelen vormt een integraal deel van de aanvaarding van het Overnamebod. Met betrekking tot de vereiste handelingen, de vormvereisten en de tijdslimieten die nageleefd moeten worden om als Effectenlhouder de effecten geldig aan te bieden in overeenstemming met Hoofdstuk 3.10 (inclusief, maar niet beperkt tot de neerlegging van de Aanvaardingsformulieren en/of de registratie van de Effecten), wordt verwezen naar Hoofdstuk 3.10, behoudens de specificaties die hieronder nader bepaald worden. Inschrijving op van de Aangeboden Aandelen is enkel mogelijk door de aanvaarding van het Overnamebod en de Aanbieding. Inschrijvingen kunnen ingetrokken worden op eender welk tijdstip gedurende de Aanvaardingsperiode onder de voorwaarden zoals elders in dit Prospectus uiteengezet en meer bepaald Hoofdstuk 3.10.7. Publicatie van de resultaten van het Aanbod De resultaten van het Aanbod en de beslissing van Real om al dan niet de inschrijving op de Aangeboden Aandelen te aanvaarden in het kader van het Aanbod, zullen worden gepubliceerd binnen de vijf Werkdagen volgend op de datum van afsluiting van het Aanbod in de financiële pers, De Tijd en L’Echo, hetgeen verwacht wordt te zullen plaatsvinden op 12 maart 2008. Toewijzing van de Aangeboden Aandelen De Aangeboden Aandelen zullen enkel worden toegewezen aan de Verkopers op basis van het aantal Effecten dat aangeboden werd aan Real door zulke Dolmen Aandeelhouders in het kader van het Overnamebod. (22) Ingevolge artikel 36 van het Overnamebesluit, kan een overnamebod gedurende 5 tot 15 Werkdagen heropend worden.
73
4.1.6 Inbreng, Vereffening en Aflevering van de Real Aandelen Voorafgaand aan de uitgifte van de Aangeboden Aandelen, moeten de Aandelen in Dolmen worden ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van Real, in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure die uiteengezet wordt in Hoofdstuk 3.10. Bovendien, moet iedere hierop van toepassing zijnde taks op beursverrichtingen volledig betaald worden. Voor verder informatie over toepasselijke belastingen wordt verwezen naar Hoofdstuk 3.21. Op voorwaarde van de succesvolle afsluiting van het Overnamebod (d.i. afhankelijk van de voldoening of de afstand van de opschortende voorwaarden zoals deze worden uiteengezet onder Hoofdstuk 3.7), zullen de Aangeboden Aandelen worden afgeleverd, in overeenstemming met de instructies van de inbrenger, binnen de tien Werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van het Aanbod zoals hierboven uiteengezet onder Hoofdstuk 3.11. In het geval van het heropenen van het Overnamebod zoals uiteengezet onder Hoofdstuk 3.12 hierboven, zal de levering van de Real aandelen plaatsvinden binnen de tien Werkdagen volgend op de publicatie van de resultaten van de heropening van het Overnamebod. Die datum zal gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers, zoals beschreven in Hoofdstuk 3.10. Alle Aangeboden Aandelen zullen gedematerialiseerd zijn en zullen afgehandeld worden in overeenstemming met de normale procedures die van toepassing zijn op gedematerialiseerde effecten. Zoals beschreven in Hoofdstuk 4.1.3, zullen de Aangeboden Aandelen, na afsluiting van het Aanbod, niet worden afgeleverd aan toonder maar beschikbaar zijn in gedematerialiseerde vorm. 4.2
Notering en Introductie
Een aanvraag werd ingediend om alle aangeboden aandelen van Real en alle VVPR strips toe te laten tot notering op Euronext Brussel. De Aangeboden Aandelen worden verwacht genoteerd te worden onder het internationale code nummer BE0003732469 en symbool REA op Euronext Brussel. De VVPR strips die zullen uitgegeven worden als onderdeel van de Aangeboden Aandelen, in parallel met deze nieuwe Real aandelen, zullen in beginsel verhandeld worden onder internationaal code nummer BE0005552238 en symbool REAS op Euronext Brussel. Real verwacht dat de verhandeling van de Aangeboden Aandelen (incl. de VVPR strips) ten laatste zal aanvangen op of rond 28 maart 2008. 4.3
Dilutie
De volgende tabel geeft een overzicht van de huidige samenstelling van Reals maatschappelijk kapitaal en de impact van het beoogde Aanbod op de respectieve belangen in het maatschappelijk kapitaal van Real. De huidige en toekomstige belangen in Reals maatschappelijk kapitaal worden beschreven (samen met de respectievelijke belangen gehouden door de verschillende belangenhebbenden rechtstreeks, op het niveau van Real, en onrechtstreeks, op het niveau van Dolmen), in het geval dat Real een belang van 100% zou verwerven, d.i. indien alle Aandeelhouders en Warranthouders hun Effecten aan Real zouden aanbieden en dat alle 227.770.346 Aangeboden Aandelen uitgegeven en volledig onderschreven zouden worden door de huidige Aandeelhouders van Dolmen. Het typerende van deze hypothese is dat de huidige belangen beschouwd worden als toekomstige belangen rechtstreeks gehouden door de respectievelijke huidige en toekomstige referentieaandeelhouders in Real (in geval van afronden van het Overnamebod en het Aanbod, vermeld in de laatste kolom van de onderstaande tabel), gelijk zullen zijn aan de toekomstige belangen (onrechtstreeks) gehouden door dezelfde aandeelhouders in Dolmen (via de Real entiteit) in geval van het afronden van het Overnamebod. 4.3.1 Toegepaste Methode De onderstaande tabel toont drie verschillende analyses, die elk de impact van het Aanbod op een verschillende wijze laten zien. De eerste analyse (“analyse 1: betreffende de niet-verwaterde belangen”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op de huidige aandeelhouders van Real, enkel rekening houdend met de uitstaande aandelen die door Real werden uitgegeven en volledig werden volstort, op datum van dit Prospectus. Deze eerste analyse houdt geen rekening met andere types van effecten die door Real werden uitgegeven, in het bijzonder, enig instrument uitgegeven door Real dat nog niet, maar potentieel, recht geeft (ongeacht de aard van dat recht) op aandelen in Real. 74
De tweede analyse (“analyse 2: betreffende de verwaterde belangen (met inzake de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de Initiële Conversieprijs”)”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op, enerzijds, alle momenteel uitstaande effecten met stemrecht (d.i. alle aandelen die uitgegeven en volstort werden) en, anderzijds, de momenteel uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real, nl. de Warrants 2007 en de Converteerbare Obligaties 2007. Met betrekking tot deze Converteerbare Obligaties 2007, werd de conversieratio van de Converteerbare Obligaties 2007 en het aantal Aandelen Real die bij omzetting van deze Converteerbare Obligaties 2007 en het aantal Real aandelen uit te geven bij de conversie van deze Converteerbare Obligaties 2007, berekend door middel van de “Initiële Conversieprijs” (zie Hoofdstuk 5.6.3.). De derde analyse (“analyse 3: betreffende de verwaterde belangen (met inzake de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Reset Conversieprijs”)”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op de momenteel uitstaande aandelen die uitgegeven werden door Real, op datum van dit Prospectus. Deze analyse houdt niet enkel rekening met de actueel uitstaande aandelen maar ook met alle andere types van momenteel uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real, met name de Warrants 2007 en de Converteerbare Obligaties 2007. Met betrekking tot deze laatste, werd de conversieratio van de Converteerbare Obligaties 2007 en het aantal Real Aandelen uit te geven bij de conversie van deze Converteerbare Obligaties 2007 berekend door middel van de “Reset Conversieprijs” (zie Hoofdstuk 5.6.3.). Elk van deze analyses presenteert de relevante belangen gehouden door de huidige belangrijke aandeelhouders van Real en de huidige belangrijke aandeelhouders van Dolmen, (i) onmiddellijk voorafgaand aan het Overnamebod en het Aanbod en (ii) na uitvoering van het Overnamebod en het Aanbod. De lijst van effecten die hieronder wordt weergegeven als als momenteel uitstaande effecten met stemrecht of potentieel stemrechtverlenende effecten is gebaseerd op het overzicht van de effecten die momenteel uitgegeven worden door Real, zoals nader bepaald in Hoofdstuk 5.7. De relevante uitgiftevoorwaarden, de respectieve toegepaste uitoefeningsvoorwaarden (al naar gelang het geval), en de omstandigheden onder dewelke deze effecten recht zullen geven op stemrechten aan hun respectieve houder, worden verder gespecificeerd onder Hoofdstuk 5.4., Hoofdstuk 5.5., Hoofdstuk 5.6. en Hoofdstuk 5.7. Om de vergelijking tussen de hieronder voorgestelde analyses te vereenvoudigen en om de verdere beoordeling van het verwateringseffect van de beoogde transactie gespecificeerd onder Hoofdstuk 5.8.3 toe te laten, werden consistente assumpties gebruikt.
75
4.3.2 Overzicht Totaal aantal effecten met stemrecht en stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
Analyse 1: REKENING HOUDENDE MET (23) NIET-VERWATERDE BELANGEN Actuele stemrechten: (verbonden aan de huidige uitstaande aandelen van Real) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd.(24) . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen uitgeleend aan anderen) . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . UBS AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Aandelen en belangen VOOR het Aanbod (die de actuele uistaande stemrechten vertegenwoordigen). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen die moeten uitgegeven worden bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . .
% (in Real)
na het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
110.255.675 32.056.000
38,82% 11,29%
— —
21,54% 6,26%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
9,84% 5,27% 3,23% 1,30% 30,26%
— — — — —
5,46% 2,92% 1,79% 0,72% 16,79%
284.017.936
100,00%
—
55,49%
227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 127.901.258 511.788.282
44,51% 5,84% 4,51% 3,50% 1,93% 1,16% 2,59% 24,99% 100,00%
76
Totaal aantal effecten met stemrecht en stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
na het Aanbod
% (in Real)
Aantal (Real aandelen)
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
Analyse 2: REKENING
HOUDENDE MET DE (25) (met inzake VERWATERDE BELANGEN
de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Initiële Conversie Prijs”) Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. (aandelen uitgeleend aan anderen) . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . UBS AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen uit te geven op het ogenblik van uitoefening van) Warrants 2005(26) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007(27) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007(28) . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd.. . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod. . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGENS) NA HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Analyse 3: REKENING HOUDENDE MET DE (30) (met inzake de VERWATERDE BELANGEN Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Reset Conversie Prijs”) Actuele stemrechten: Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen uitgeleend aan anderen) . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . UBS AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Others . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.255.675 32.056.000
25,44% 7,40%
— —
16,68% 4,85%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,45% 3,45% 2,12% 0,85% 19,83%
— — — — —
4,23% 2,26% 1,39% 0,56% 13,00%
0 0% 14.440.000 3,33% 134.892.086(29) 31,13% 15.287.770 3,53% 4.046.763 0,93% 19,784,173 4.57%
— — — — — —
0% 2,18% 20,40% 2,31% 0,61% 2.99%
227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 140.946.282
65,55% 34,45% 4,52% 3,49% 2,71% 1,49% 0,90% 2,00% 19,35%
661.120.368
100,00%
433.341.022
100%
110.255.675 32.056.000
24,59% 7,15%
— —
16,30% 4,74%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.876
6,23% 3,34% 2,05% 0,82% 19,16%
— — — — —
4,13% 2,21% 1,36% 0,54% 12,71%
77
Totaal aantal effecten met stemrecht en stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen op het ogenblik van uitoefening van) Warrants 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007 . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen die moeten uitgegeven worden op het ogenblik van het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
na het Aanbod
% (in Real)
0 14.440.000 150.000.000 17.000.000 4.500.000 22.000.000
0% 3,22% 33,45% 3,79% 1,00% 4,91%
448.457.936
100%
Aantal (Real aandelen)
— — — — — —
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
0% 2,14% 22,18% 2,51% 0,67% 3,25% 66,32%
227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 127.901.258
33,68% 4,42% 3,41% 2,65% 1,46% 0,88% 1,96% 18,91%
676.228.282
100,00%
(23) Niet-verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de actuele stemrechten geassocieerd met de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4., Hoofdstuk 5.5., Hoofdstuk 5.6. en Hoofdstuk 5.7. (24) Naar aanleiding van de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 (zie Hoofdstuk 5.6.3) KBC financial Products Ltd. is een overeenkomst tot lening van aandelen aangegaan met Real Holdings LLC in juli 2007 om tot 60 miljoen Real aandelen voor een termijn van drie jaar. (25) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de actuele stemrechten geassocieerd met de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4., Hoofdstuk 5.5., Hoofdstuk 5.6. en Hoofdstuk 5.7. (26) Deze Warrants 2005 werden gecreëerd in het kader van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur op 28 juli 2005, werden toegekend aan de begunstigden van het plan, maar werden geweigerd. Zie verder Hoofdstuk 5.5.3. (27) Deze Warrants 2007 werden gecreëerd in het kader van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur op 3 juli 2007 binnen het kader van een aandelenoptieplan voor het personeel van Real. Raadpleeg voor meer details met betrekking tot de specifieke bepalingen inzake de Warrants 2007 hieronder, Hoofdstuk 5.5.5. (28) De raad van bestuur heeft converteerbare obligaties uitgegeven in juli 2007 binnen het kader van het toegestane kapitaal op 5 juli 2007 waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 voor een bedrag van 75 miljoen Euro. Indien alle converteerbare obligaties zouden geconverteerd worden aan de initiële conversieprijs van 0.556 Euro per aandeel, zou het totale bedrag van uitstaande aandelen van Real toenemen met 134,892,086 aandelen. Raadpleeg voor meer details met betrekking tot de specifieke bepalingen inzake de Converteerbare Obligaties hieronder, Hoofdstuk 5.6.3 (29) Dit aantal is het totale aantal uitstaande aandelen van Real die uitgegeven zouden worden indien de Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden aan hun initiële conversieprijs (gelijk aan 0,556 Euro per aandeel). Echter, de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, voorzien in verscheidene aanpassingsmechanismen. Het is bijgevolg meer dan waarschijnlijk, dat indien en in die mate dat een gedeelte van of alle Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden, Real een verschillend aantal aandelen zou uitgeven. Momenteel werden geen van de Converteerbare Obligaties 2007 aangeboden voor conversie. (30) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van potentiële toekomstige stemrechten verbonden met de aandelen die kapitaal vertegenwoordigen en die conversie veronderstellen van de Converteerbare Obligaties 2007 aan de Reset Conversieprijs (zie Hoofdstuk 5.6.3.).
78
4.4
Intenties van de Aandeelhouders met Betrekking tot het Aanbod
4.4.1 Verkopende Aandeelhouders Geen aandelen van de bestaande aandelen van Real worden aangeboden. Alle aangeboden Real aandelen zijn nieuwe aandelen. 4.4.2 Onoverdraagbaarheids- en Standstill-regelingen Met betrekking tot de uitgifte van converteerbare obligaties uitgegeven door Real in juli 2007 heeft KBC Financial Products UK Ltd., optredend als enige “Bookrunner” onder de voornoemde uitgifte, een overeenkomst tot lening van aandelen aangegaan met Real Holdings LLC voor in totaal 60.000.000 aandelen voor een periode van drie jaar (vanaf 16 juli 2007). De converteerbare obligaties zijn niet onderworpen aan enige onoverdraagbaarheids- of standstill-regelingen. Details inzake dit financieel instrument worden gegeven in Hoofdstuk 5.6. Colruyt en Sofina zijn overeengekomen om hun aandelen gedurende het Overnamebod niet over te dragen aan een andere partij dan Real. Buiten de hierboven opgesomde overeenkomsten, is Real zich niet bewust van andere onoverdraagbaarheids- of standstill-regelingen. Ingevolge het Overnamebod zal tot de beste kennis van Real, geen enkele aandeelhouder van Real, onderworpen zijn door enige onoverdraagbaarheids- of standstill-regelingen, behalve voor Real Holdings LLC zoals hierboven beschreven. 4.4.3 Intenties van Aandeelhouders bij en na het Aanbod Real is zich niet bewust van enige aandeelhoudersovereenkomsten waartoe werd toegetreden andere dan de overeenkomst tussen haar aandeelhouders. 4.5
Kosten en Vergoeding van Tussenpersonen
De kosten van het Overnamebod en het Aanbod die gedragen worden in het huidige boekjaar worden geschat op ongeveer 4.050.000 Euro. Deze kosten omvatten financieel advies, audit, consulting, juridische en administratieve kosten van juridische publicatie en het printen van het prospectus en andere kosten, de vergoeding van de CBFA, de initiële vergoeding te betalen aan Euronext Brussels alsook de vergoedingen voor de loketinstelling (geschat op 4.050.00Euro). 4.6
Financiële Dienstverlening
De financiële dienstverlening voor de Verkopers met betrekking tot de Aangeboden Aandelen wordt geleverd in België door KBC Bank, vrij van kosten voor de Verkopers. Indien Real haar beleid op dit zou aanpassen dan zal dit worden aangekondigd in de Belgische financiële pers, De Tijd en L’Echo. 4.7
Wetgeving en Bevoegde Rechtbanken
Het Aanbod is onderworpen aan Belgisch recht. De hoven en rechtbanken van Brussel hebben de uitsluitende bevoegdheid voor alle geschillen die zouden voortvloeien uit het Aanbod. 4.8
Fiscale Behandeling
Het hiernavolgende is een samenvatting van bepaalde Belgische gevolgen op het vlak van inkomstenbelasting ingevolge de eigendom van en de beschikking over aandelen in Real. Ze is gebaseerd op de wetten en de administratieve interpretaties die van toepassing zijn in België zoals deze op heden in werking zijn en is onderhevig aan wijzigingen, met inbegrip van wijzigingen die een retroactieve werking kunnen hebben. De hiernavolgende samenvatting houdt geen rekening met de belastingwetgeving van een ander land dan België en bespreekt deze niet, en houdt evenmin rekening met de individuele omstandigheden van elke belegger. Toekomstige beleggers dienen hun eigen adviseurs te raadplegen over de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de aankoop van, eigendom van en beschikking over de aandelen. Voor de doeleinden van deze samenvatting, is een Belgische inwoner een individu die onderworpen is aan de Belgische inkomstenbelasting (d.i. een individu die zijn woonplaats in België heeft of het centrum van zijn belangen in België heeft, of een persoon gelijkgesteld aan een Belgische inwoner), een vennootschap onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.i. een vennootschap met haar maatschappelijke zetel, haar hoofdverblijfplaats, haar administratieve zetel of haar management zetel in België) of een juridische entiteit onderworpen 79
aan de Belgische inkomsten belasting voor juridische entiteiten (d.i. een juridische entiteit ander dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met maatschappelijke zetel, haar hoofdvestiging, haar administratieve zetel of haar management zetel in België). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die in België geen inwoner is. 4.8.1 Dividenden Voor Belgische inkomstenbelastingsdoeleinden, is het bruto bedrag van de door Real gedane uitkeringen aan haar aandeelhouders in principe belast als dividend, behalve voor de terugbetaling van volstort kapitaal overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen voor zover het kapitaal gekwalificeerd kan worden als (fiscaal) kapitaal. Het bruto bedrag betaald door Real om haar aandelen af te lossen en het bruto bedrag van de uitkeringen gedaan door Real aan haar aandeelhouders ingevolge Reals volledige liquidatie is in beginsel belastbaar als dividend, inzoverre de betaling het volledige volstorte (fiscale) kapitaal van Real overtreft. In het algemeen, wordt een Belgische voorheffing van 10% geheven op zulke aflossings- en liquidatievergoedingen. In het algemeen wordt een Belgische roerende voorheffing van 25% geheven op dividenden. In bepaalde gevallen, wordt de roerende voorheffing van 25% verlaagd tot 15%, het zogenaamde “VVPR” recht (verlaagde voorheffing). De VVPR strips inbegrepen bij de Aangeboden Aandelen vertegenwoordigen het recht tot zulke verlaagde voorheffing van 15%. De Belgische federale fiscale wetgeving voorziet eveneens in een vrijstelling van Belgische roerende voorheffing in bepaalde gevallen. Voor private beleggers die Belgische inwoners zijn en voor rechtspersonen onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting, is de Belgische voorheffing in beginsel de definitieve belasting op hun dividendinkomsten. Echter, indien een private belegger die een Belgische inwoner is, ervoor kiest om de inkomsten uit dividend aan te geven in zijn belastingaangifte, zal hij belast worden aan een afzonderlijk tarief van 25% of, indien van toepassing, aan het verlaagde tarief van 15%, te vermeerderen met de gemeentelijke opcentiemen of de toepasselijke progressieve persoonlijke inkomstenbelastingstarieven rekening houdend met de inkomsten van de belastingbetaler, afhankelijk van welke van de voorgaande tarieven het laagste is. Indien progressieve inkomstenbelastingstarieven van toepassing zijn, wordt de inkomstenbelasting eveneens vergroot door de gemeentelijke opcentiemen. Voor Belgische individuele inwoners die de Aandelen aanhouden voor professionele doeleinden, vormt de Belgische voorheffing niet de definitieve belasting. Dividenden ontvangen door zulke belegger moet door de belegger worden aangegeven in zijn jaarlijkse belastingaangifte en zal worden belast volgens de op hem toepasselijke progressieve inkomstenbelastingstarieven. Voor vennootschappen gevestigd in België en voor vennootschappen met hun fiscale zetel buiten België die aandelen van Real aanhouden door een permanente vestiging of een vaste basis in België, moet het brutodividendinkomen toegevoegd worden aan hun belastbaar inkomen, dat, in principe, belast wordt aan het inkomstenbelastingstarief van 33,99%. Onder bepaalde omstandigheden kunnen lagere belastingstarieven gelden. Indien een dergelijke vennootschap, op het ogenblik van een dividenduitkering, ten minste 10% aandelen aanhoudt in het maatschappelijk kapitaal van Real of een aandelen participatie van een aankoopwaarde van ten minste 1.200.000 Euro, dan kan in principe 95% van het ontvangen brutodividend (hoewel dit in sommige gevallen onderworpen aan bepaalde beperkingen) afgetrokken worden van het belastbaar inkomen (“ontvangen dividenden aftrek”), op voorwaarde dat het aandeelhouderschap in Real gekwalificeerd wordt als een “financieel vast actief”, dat aan de voorwaarde van minimum één jaar aandeelhouderschap is voldaan en dat de volledige juridische eigendom van de aandelen wordt aangehouden. Voor bepaalde beleggingsondernemingen en voor bepaalde financiële instellingen en verzekeringsondernemingen, gelden bepaalde van de voorgaande voorwaarden niet. Voor vennootschappen gevestigd in België en vennootschappen met hun fiscale zetel buiten België die aandelen van Real aanhouden door een permanente vestiging of een vaste basis in België, zijn onder bepaalde voorwaarden gerechtigd om de Belgische voorheffing op dividenden te crediteren tegenover hun schuld in de vennootschapsbelasting en gerechtigd om terugbetaling te eisen van de inkomstenbelasting die deze schuld te boven gaat. Een niet-inwonende aandeelhouder die de aandelen van Real niet aanhoudt via een permanente vestiging of een vaste basis in België, zal in het algemeen niet onderworpen zijn aan enige andere Belgische inkomstenbelasting dan de roerende voorheffing op dividenden, die normaal gezien de definitieve Belgische inkomstenbelasting is. Het Belgische belastingsrecht voorziet in bepaalde vrijstellingen van de roerende voorheffing op Belgische brondividenden uitgekeerd aan niet-inwonende beleggers. Indien er geen uitzondering toepasbaar is onder het Belgische federale belastingsrecht, dan kan de Belgische roerende voorheffing op dividend mogelijk verminderd worden voor beleggers die niet-inwoners zijn ten gevolge van, in voorkomend geval, het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen de Belgische Staat en de verblijfsstaat van de niet-inwonende aandeelhouder van Real. 80
4.8.2 Meerwaarden en Minderwaarden Private beleggers die Belgische inwoners zijn, zijn, in beginsel, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil of andere gevolgen van de overdracht van aandelen, tenzij de meerwaarde het resultaat is van speculatie of niet kan gekwalificeerd worden als het normale beheer van een privaat vermogen, in welk geval de meerwaarde onderworpen is aan een belasting van 33% (te verhogen met gemeentelelijke opcentiemen). Indien de opbrengst wordt gerealiseerd door de verkoop van aandelen die behoren tot een belangrijke deelneming van 25% of meer aan EER inwoners, dan zou de opbrengst normaal niet belastbaar zijn omdat het Europees Hof van Justitie op 8 juni 2004 besliste dat de Belgische wetsbepaling die stipuleerde dat zulke opbrengst belastbaar is in strijd is met het vrij verkeer van kapitaal en de vrijheid van vestiging vastgelegd in het EG Verdrag. De Belgische wetgever heeft echter de desbetreffende Belgische fiscale wetsbepaling nog niet aangepast om deze in overeenstemming te brengen met het EG Verdrag, hoewel de Belgische fiscale autoriteiten aanvaarden dat deze regel niet van toepassing is wanneer de aandelen worden overgedragen aan personen gevestigd in de EER. Indien de meerwaarde op zulk belangrijk aandeelhouderschap echter gerealiseerd is bij de verkoop aan bepaalde niet-EU inwoners, dan zal die in principe belastbaar zijn tegen een tarief van 16,5%. Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op rechtspersonen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop, de ruil of andere overdracht van aandelen. Vennootschappen gevestigd in België en vennootschappen met een fiscale zetel buiten België die aandelen aanhouden door een permanente vestiging of een vaste basis in België zijn in het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil of andere overdracht van aandelen. Omgekeerd, minderwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil, afschrijving of andere overdracht van aandelen zijn in principe niet fiscaal aftrekbaar onder het Belgische belastingsrecht. Individuele Belgische inwoners die de aandelen aanhouden voor professionele doeleinden worden belast aan de gewone progressieve inkomstenbelastingstarieven op alle meerwaarden gerealiseerd bij overdracht van de aandelen, behalve voor aandelen die langer dan vijf jaar aangehouden worden, welke belastbaar zijn aan een afzonderlijk tarief van 16,5% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Minderwaarden op aandelen gedragen door individuele Belgische inwoners die de aandelen aanhouden voor professionele doeleinden zijn in principe fiscaal aftrekbaar. Een niet-inwonende aandeelhouder die de aandelen niet aanhoudt door een permanente vestiging of vaste basis in België zal in het algemeen niet onderworpen zijn aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden verwezenlijkt bij de verkoop, ruil of andere overdracht van aandelen. 4.8.3 VVPR De Aangeboden Aandelen voldoen bij hun uitgifte aan de voorwaarden waaraan aandelen moeten voldoen om te recht te geven op een verlaagd voorheffingtarief van 15%, het zogenaamde “VVPR” recht, en zullen bijgevolg worden uitgegeven met VVPR strips. Private beleggers die Belgische inwoners zijn, zijn als algemene regel, niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd door de verkoop, ruil of ander gevolg van overdracht van VVPR strips, tenzij de meerwaarde het resultaat is van speculatie of niet kan gekwalificeerd worden onder het normale beheer van een privaat vermogen, in welk geval de meerwaarde onderworpen is aan een belasting van 33% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Rechtspersonen onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op rechtspersonen zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil of enige andere vorm van overdracht van VVPR strips. Vennootschappen gevestigd in België en vennootschappen met een fiscale zetel buiten België die VVPR strips aanhouden door een permanente vestiging of een vaste basis in België zijn in het algemeen niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop, ruil of andere overdracht van VVPR strips. 4.8.4 Taks op Beursverrichtingen De aankoop en de verkoop en enige ander acquisitie of overdracht voor uitvoering in België, via een “professionele tussenpersoon”, van bestaande aandelen (secundaire markt) is het voorwerp van de taks op beursverrichtingen, ten belope van, in beginsel, 0,17% van de aankoopprijs, geplafonneerd op 500 Euro per transactie en per partij. 81
Onder om het even welke omstandigheden, is geen enkele belasting op beursverrichtingen verschuldigd door (i) professionele tussenpersonen zoals beschreven in artikelen 2, 9™ en 10™ van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht van de financiële sector en de financiële diensten, handelend voor eigen rekening; (ii) verzekeringsondernemingen zoals omschreven in artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975 op het toezicht van verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening, (iii) instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening zoals beschreven in artikel 2, 1™ van de Wet van 27 oktober 2006 op het toezicht van instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening die voor eigen rekening handelen; of (iv) instellingen voor collectieve belegging die voor eigen rekening.
82
5. Informatie over Real 5.1
Algemene Informatie over Real
Vennootschapsnaam:
Real Software
Maatschappelijke zetel:
Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich België Tel: +32.3.290.23.11
Ondernemingsnummer:
Real is geregistreerd bij het Rechtspersonenregister (RPR) van Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0429.037.235.
Oprichtingsjaar:
Real is opgericht op 6 juni 1986, voor onbepaalde duur.
Toepasselijke wetgeving:
Real is opgericht naar en onderworpen aan Belgisch recht.
Juridische vorm :
Naamloze Vennootschap (NV).
Bijkantoren:
De vennootschap werkt (rechtstreeks) vanuit drie sites in België (haar hoofdkwartier in Konich en de sites in Houthalen en Zaventem) gelegen te Houthalen (Centrum Zuid 1527, 3530 Houthalen-Helchteren) en Zaventem (Leuvensesteenweg 542, bus 11, 190 Zaventem).
Boekjaar:
Van 1 januari tot en met 31 december. Met het oog op het afstemmen van de boekjaren van Real en Dolmen, overweegt Real om haar boekjaar te wijzigen om het te laten aanvangen op 1 april van ieder kalenderjaar en te eindigen op 31 maart van ieder kalenderjaar. Het overgangsjaar zou dan kunnen eindigen op 31 maart 2008.
Datum van de jaarlijkse vergadering:
Op de laatste dinsdag van maart om 16.00 uur
Commissaris:
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coo¨peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Louizalaan 240, 1040 Brussel, vertegenwoordigd door de heer William Blomme, met woonstkeuze te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, België
Vennootschapsdoel:
Artikel 4 van de statuten van Real bepalen dat het vennootschapsdoel van de vennootschap luidt als volgt: “De vennootschap heeft als doel: Alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen aangaande of in verband met het uitvoeren van elke handeling betreffende computers en softwares voor cliënten in België of in het buitenland; alle verrichtingen aangaande invoer, het uitrusten, het bouwen, de aan- en verkoop, het beheer van agentschappen, het huren en verhuren, het vervoer en het opslaan, het uitbaten en het omvormen van computers en software, van bijhorigheden, van materialen en van alle voorwerpen ermede in rechtstreeks of onrechtstreeks verband of die van aard zijn hun activiteit te begunstigen; het verlenen van diensten voor het uitvoeren, bij middel van computers en software van alle verrichtingen voor Belgische of buitenlandse cliënten, het opmaken van programma’s voor computers en software; de aan- en verkoop, zowel in België als in het buitenland van zulkdanige programma’s; de studie, de proefnemingen en het herstellen van alle computers en software; zij zal inlichtingen, informaties en instructies kunnen geven in verband met deze inrichtingen; zij zal niet alleen in naam en voor haar rekening kunnen optreden maar ook als makelaar, tussenpersoon of vertegenwoordiger voor verrichtingen die in haar doel vermeld worden. De vennootschap zal eveneens opdracht kunnen ontvangen en mandaten welke haar toelaten de administratieve, financiële, boekhoudkundige en commerciële problemen van andere vennootschappen onder haar controle te stellen en het dagelijks beheer hieraan 83
verbonden, waar te nemen. De vennootschap zal eveneens zich kunnen inlaten met het uitlenen van diensten en personeel van alle andere vennootschappen die haar dat zouden vragen en dit op alle gebied en in de zin van het woord “service”. Het leveren van prestaties, al dan niet uigevoerd door eigen personeel, teneinde private personen, ondernemingen uit publieke en private sector en publieke en parastatale instellingen in de uitvoering van hun opdrachten bij te staan. En in het algemeen, alle handelingen die rechtstreeks verband houden met de hierboven vermelde doeleinden, de opsomming die voorafgaat slechts een beperkend karakter hebbende. De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerciële, industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen hebben bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven, wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Zij mag zich voor deze vennootschap borg stellen of aval verlenen, voorschotten en krediet toestaan, hypothecaire of andere waarborgen verstrekken.” 5.2
Groepsstructuur
Momenteel is Real Software NV de rechtstreekse of onrechtstreekse moedervennootschap van verschillende Belgische en buitenlandse vennootschappen, gestructureerd als volgt(31): REAL SOFTWARE NV — België Dochter
Belang %
Airial Conseil SA — France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Axias NV — Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Real France SA — France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Oriam SA — France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Real Nederland BV — The Netherlands . . . . . . . . . . . Real Solutions SA — Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . Supply Chain Software NV — Belgium . . . . . . . . . . . Real Services NV — Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . Xenia — Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ECO2B NV — Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Antwerp Digital Mainport NV — Belgium . . . . . . . . . Bakery 2B NV — Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. .................................. ..................................
(31) Sindsdien is de Gores Group, door Real Holdings LLC, de voornaamste aandeelhouder van Real.
84
99,98% 100% 99,99% 100% 100% 99,95% 100% 100% 100% 50% 9,09% 8,33%
AIRIAL CONSEIL SA France
AXIAS NV Belgium
ORIAM SA France
REAL SOLUTIONS SA Luxembourg
SUPPLY CHAIN SOFTWARE NV Belgium
Oriam Corporation USA
Het revisoraal toezicht op Real vindt plaats op een geconsolideerde basis, iedere informatie met betrekking tot holdings of andere ondernemingen waarin Real een deel van het kapitaal aanhoudt en dat mogelijk een significant effect heeft op de beoordeling van Reals activa en passiva, wordt openbaar gemaakt in de geconsolideerde jaarrekening. Voor meer informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.13. 5.3
Activiteiten en (Handels-)zaken van Real
5.3.1 Inleiding De Real Groep is een verstrekker van IT-oplossingen en diensten die op 31 december 2007, 851 werknemers in dienst had in de Benelux en Frankrijk. In 2007 bedroeg de groepsomzet van Real 97.973 miljoen Euro, met een EBIT van 4.212 miljoen Euro. Het bedrijf is een Belgische belangrijke middenmarkt speler met internationale activiteiten. Real gaat te werk via twee bedrijfsactiviteitendivisies, “Business Solutions” (“Solutions”) en “Knowledge” (“Skills”). De activiteiten van de Real Group zijn in hoofdzaak gericht op de automatisering en de optimalisering van bedrijfsprocessen en de geassocieerde IT infrastructuur. Real biedt een uitgebreid gamma van diensten, van de ontwikkeling en implementatie van groepsproducten via op maat gemaakte diensten en outsourcing tot technologie consultancy voor bijvoorbeeld Microsoft, Oracle, Java en iSeries. Real focust zich op specifieke marktsegmenten of -onderdelen waarbinnen de groep niche-oplossingen wenst te bieden voor klanten uit de klein- en groothandel, productieontwikkeling, bank & leasing, humane wetenschappen en overheidsorganen. Als klant heeft zij ondermeer DHL, Johnson & Johnson, BASF, Credit Suisse, Régie Autonome des Transports Parisiens (RATP), de Publieke Ziekenhuizen van Parijs (APHP), Nedcar, Fortis Bank, KBC Bank NV, Electrabel, en France Télécom. Het volgende hoofdstuk biedt een overzicht van de geschiedenis van Real, de markt(en) en positie van de vennootschap hierin, organisatie, producten en diensten, internationale operaties, verkoop & marketing, O&O en werknemers. 5.3.2 Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Real November 2003- februari 2004. Herstructurering van de schulden Gedurende de jaren 2003 en 2004 heeft Real haar openstaande schulden, die volgden uit een actief aankoopprogramma van de voorgaande jaren, grotendeels geherstructureerd. In het bijzonder, heeft de Gores Technology Group LLC een actieve rol gespeeld in de herstructurering en financiering van de Real Groep wat resulteerde in een overeenkomst tussen de Gores Technology Group en het bankenconsortium die betrekking had op op een schuldherschikking van het gros van de schuld (157 miljoen Euro) waarvan de Gores Technology Group LLC via Real Holdings LLC, ongeveer 83 % van de op dat ogenblik uitstaande aandelen in Real, verwierf. Bovendien verbond de Gores Technology Group LLC zich ertoe om, door Real Holdings LLC tot 10 miljoen Euro nieuw werkkapitaal beschikbaar te maken voor Real (in de vorm van converteerbare obligaties of gelijkaardige financiële instrumenten van tijd tot tijd in te schrijven door Gores Technology Group LLC). De herstructurering van Real Group had eveneens betrekking op de herstructurering van de raad van bestuur van Real. 85
Augustus 2004. Omzetting van automatisch converteerbare obligaties In augustus 2004 verbeterde de positie van het eigen vermogen van Real ten gevolge van de omzetting van bestaande automatisch converteerbare obligaties in aandelen. Maart 2005. Uitgifte van G-1 Converteerbare Obligaties Met de acquisitie van een controlerende deelneming in Real eind 2003/2004, heeft de Gores Group Inc(32) (door Real Holdings LLC) een diepgaand schuldherstructureringsplan gelanceerd voor Real. In maart 2005, heeft Real in het kader van haar schuldherstructurering 1.500 G-1 converteerbare obligaties uitgegeven voor een totaal bedrag van 15.000.000 Euro. April 2005. Dading met Rudy Hageman en Indi NV In maart 2005 heeft Real een einde gesteld aan een conflict met één van haar gewezen oprichters en gedelegeerd bestuurders dat gedurende jaren heeft aangesleept. Meer specifiek, hebben de heer Hageman en Indi NVuiteindelijk een deel van hun vorderingen tegen de Real Groep beëindigd, welke in ruil definitief haar civiele en strafrechtelijke vorderingen tegen de heer Hageman en Indi NV heeft beëindigd. De overblijvende vordering (oplopend tot ongeveer 800.000 Euro) werd ingebracht in Reals maatschappelijk kapitaal tegen uitgifte van 1.600.000 aandelen aan Indi NV tegen een uitoefeningprijs van 0,50 Euro per aandeel. Juli 2005. Omzetting van automatisch converteerbare obligaties In juli 2005 heeft Real verder de overblijvende bestaande converteerbare obligaties omgezet. Februari 2006. Reorganisatie van de relatie tussen Real en StorkReal Op 3 februari 2006 heeft Real aan StorkReal, de Nederlandse joint venture die in 2002 is opgericht tussen Real en Stork Management Maintenance, een exclusief distributierecht toegekend voor de verkoop en implementatie van haar onderhouds- en asset management oplossing Rimses. Tegelijk verkocht Real haar 50% aandeel in StorkReal BVen StorkReal Belgium NVaan Stork. Deze transactie genereerde belangrijke kasmiddelen voor de vennootschap en verzekerde een versterkte lange termijn samenwerking tussen beide vennootschappen. Real gaat door met de verkoop van Rimses in Frankrijk en in haar belangrijkste sectoren zoals textiel, farmaceutische en Belgische publieke markten. StorkReal is het exclusieve verkoopskanaal voor de andere Belgische en Nederlandse industrieën en voor de gezondheidssector en verkoopt ook Rismes in landen buiten de BeNeLux en Frankrijk. Februari 2006. Verlenging van schuldkwijtschelding In februari 2006, hebben Real en Real Holdings LLC een overeenkomst bereikt met betrekking tot de verlenging van de datum waarop Real een 50% schuld kwijtschelding kan verkrijgen op de 44,8 miljoen Euro van haar kredietfaciliteiten, namelijk van 6 april 2006 tot 6 april 2007. De datum waarop Real moest beginnen met het verrichten van de interest- en kredietaflossingen op de 44.8 miljoen Euro kredietfaciliteiten werd verder verlengd van 30 juni 2006 tot 30 juni 2007. In het kader van de augustus 2006 Credit Suisse Facility, bracht Real Holdings LLC de schuld in het kapitaal van Real in. Mei 2006. Dadingovereenkomst met Leo Meuris In maart 2006, heeft Real een lang openstaand geschil en juridische zaak beëindigd met de heer Leo Meuris door het afsluiten van een dadingovereenkomst. Meer specifiek werd een openstaande schuldvordering tegen Real ten bedrage van 2.516.243,22 Euro ingebracht in het maatschappelijk kapitaal van Real tegen de uitgifte van 7.624.979 aandelen van Real. Augustus 2006. Credit Suisse Facility In augustus 2006, heeft Credit Suisse een nieuwe kredietfaciliteit ter beschikking gesteld (de “Credit Suisse Facility”) waarvan 13,5 miljoen Euro onmiddellijk werd gebruikt voor de betaling van sommige huidige schulden en om werkkapitaal toe te voegen aan de balans. Tegelijk hebben de voornaamste aandeelhouders, Real Holdings LLC samen met hun co-investeerder hun overblijvende openstaande hoofdschuld (59,8 miljoen Euro) ingebracht in het kapitaal van de Real Groep. De 10,5 miljoen Euro opgelopen interest met betrekking tot deze hoofdschuld bleef als een schuld staan op de balans. Op het einde van december 2006 bedroeg de principiële schuld tegenover Credit Suisse hieronder begrepen de opgelopen interest, een totaal van 13,9 miljoen Euro. In januari 2007, heeft Real 6 (32) Sindsdien is de Gores Group, door Real Holdings LLC, de voornaamste aandeelhouder van Real.
86
miljoen Euro van de opbrengst van de verkoop van de retail point-of-sale activiteiten gebruikt om een deel van de Credit Suisse Facility terug te betalen en om de openstaande hoofdschuld tegenover Credit Suisse met hetzelfde bedrag te verminderen. Juli 2007.
Converteerbare Obligaties 2007(33)
Op 5 juli 2007, ging de raad van bestuur van Real over tot uitgifte van een “senior, unsecured” converteerbare obligatie in het kader van het toegestaan kapitaal (onder haar voormalige volmacht) die volledig ingeschreven werd op 6 juli 2007 voor een totaal bruto bedrag van 75 miljoen Euro (de “Converteerbare Obligaties 2007”). De Converteerbare Obligaties 2007 die een jaarlijkse interest opbrengen van 2% betaalbaar halfjaarlijks in achterstallige schulden, zijn genoteerd op de officiële lijst van de Luxembourg Stock Exchange en zijn toegelaten tot verhandeling op de Euro MTF Market Luxembourg Stock Exchange. Vanaf 26 augustus 2007 kunnen de Converteerbare Obligaties 2007 omgezet worden in Real aandelen in verhouding met hun initieel bedrag, aan een initiële conversieprijs 0,556 Euro per Real aandeel, onderworpen aan verscheidene aanpassingen, zoals gespecificeerd in de regels en voorwaarden die de uitgifte beheersen van de Converteerbare Obligaties 2007. Tenzij voorheen afgelost, geconverteerd of ingekocht en kwijtgescholden, zullen de Converteerbare Obligaties 2007 op 16 juli 2012 terugbetaald worden door Real tegen 118,44% van de hoofdsom, gelijk aan een opbrengst van 5,25% op de vervaldag (in de vorm van een interestbetaling en aflossingspremie). Real kan in bepaalde andere omstandigheden de Converteerbare Obligaties 2007 aflossen tegen de aangegroeide hoofdsom samen met de opgelopen interest, in overeenstemming met de bepalingen en de voorwaarden die de uitgifte beheersen van de Converteerbare Obligaties 2007. Bovendien zijn de obligatiehouders gerechtigd om, bij een controlewijziging, hun Converteerbare Obligaties 2007 af te lossen tegen de aangegroeide hoofdsom samen met de opgelopen interest. Real gebruikte de 71.625.000 Euro netto opbrengsten van de verkoop van de Converteerbare Obligaties 2007 om haar bankschuld terug te betalen, met name de Credit Suisse Facility (zie boven) en een kleine lening van de voornaamste aandeelhouder, openstaande interest en consultingkosten, af te lossen.(34) Na terugbetaling van de bankschuld en openstaande schulden, had Real nog steeds 49.209.000 Euro cash. Real plant om een (deel van) de overblijvende cash te gebruiken om het Overnamebod te financieren (zie Hoofdstuk 3.9. hierboven). Voor meer informatie met betrekking tot de Converteerbare Obligaties 2007, wordt verwezen naar het prospectus voorbereid in verband met de Converteerbare Obligaties 2007, kosteloos beschikbaar op de maatschappelijke zetel van Real. 5.3.3 Markt en Marktpositie Real is een grote verlener van middenmarkt IT business vaardigheden en oplossingen in de Benelux en Frankrijk met een sterke klantenbasis van middelgrote tot grote plaatselijke industrieleiders en regionale exploitaties van multinationale ondernemingen. Zowel de lokale expertise van Real als haar geïntegreerde aanbod van standaardsoftware, software en diensten van derden laten toe dat het zich kan onderscheiden van haar concurrenten. Haar portfolio van vaardigheden en oplossingen is gefocust op het verbeteren van de activiteitenprocessen van haar cliënten door technologische innovatie, het verlenen van assistentie en het leveren van oplossingen ter ondersteuning van innovatie van het activiteitenmodel. Real implementeert en ondersteunt ook oplossingen van derde partijen, ontwikkeld door de grotere software dienstverleners, zoals IBM, Oracle (Siebel) en Microsoft, zowel door kleinere softwarehuizen, die zich in het algemeen specialiseren in een enkele technologie of een enkel functioneel gebied. Doorheen de jaren, heeft Real een sterke positie verworven als een grote onafhankelijke IT groep zowel qua haar schaalgrootte als qua breedte van technische competenties, hetgeen toelaat dat haar klanten veel van hun verzuchtingen kunnen vervullen bij één enkele verkoper. Bovendien combineert Real het aanbieden van ondernemings- en activiteitenoplossingen met een brede waaier aan technische vaardigheden waardoor zij de bevoorrechte partner is voor de integratie en evolutie van de klanten binnen de IT sector. (33) Raadpleeg voor meer details inzake de specifieke voorwaarden van toepassing op de Converteerbare Obligaties 2007 hieronder, Hoofdstuk 5.6.3. (34) Zie Hoofdstuk 5.3.8.
87
Als onderdeel van haar “Business Applications”, biedt Real niche softwareproducten aan, hieronder begrepen resource planning voor ondernemingen (groothandel, textiel, private banking), asset management voor ondernemingen, financiële boekhoudingssystemen en clinical trial management. De ondernemingsactiviteit van Real als verlener van oplossingen kan de volledige software levenscyclus ondersteunen — van de planning/ontwerp fase tot in de bouw/ontplooi fase en de loop/onderhoud fase (“plan-bouwloop”). Real kan één of alle fasen aanreiken op eender welk ogenblik in de software levenscyclus. Real onderscheidt zich door haar sterk merk en commerciële relatie met de leidinggevende regionale ondernemingen uit haar klantenbestand in de Benelux en door haar “Airial” merk in de publieke sector in Frankrijk. Bovendien bedient Real eveneens vele eersteklas multinationale ondernemingen in de regio, in het bijzonder die ondernemingen waarvan IT aankoopbeslissingen gedecentraliseerd zijn. In 2006, heeft Real aan meer dan 1000 klanten gefactureerd, waarvan haar top 20 klanten voor ongeveer 40% van de 2006 omzet instond. Haar gediversifieerde klantenbasis helpt Real om voordeel te halen uit groei voortkomend uit meerdere verticale sectoren. De sterke publieke business van Real zorgt verder voor bijkomende stabiliteit. Zoals hierboven werd meegedeeld, ontplooit Real haar bedrijfsactiviteiten in België, Nederland, Luxemburg en op de Franse publieke markt. 5.3.4 Overzicht van Bedrijfsactiviteiten Inleiding De Real Groep is momenteel georganiseerd rond twee bedrijfsdivisies: “Professional Services” — “Skills” (“Professionele Diensten”) en “Business Solutions” — “Solutions” (“Business Oplossingen”). De twee bedrijfsdivisies worden ondersteund door een enkelvoudig verticaal georiënteerd marketingteam in de Benelux waardoor cliënten een enkelvoudig aanbod aangeboden wordt, bestaande uit te leveren prestaties uit beide segmenten binnen de organisatie. Reals levenscyclus aanpak is hierbij een ander typisch kenmerk in deze twee onderdelen, met name de “Software Factory”. De internationale activiteiten van Real worden parallel met deze bedrijfsdivisies geleid maar bestrijken zowel de “Knowledge” als de “Business Solutions” producten- en dienstenaanbod. De financiële, HR en juridische departementen van Real worden centraal beheerd en overvleugelen de productenen dienstenorganisatie. Bedrijfsonderdelen: Professionele Diensten (“Skills”) & Business Oplossingen (“Solutions”) Professionele Diensten Doorheen de jaren, heeft Real een brede waaier van IT competenties opgebouwd. Zij heeft haar competenties met name gecentraliseerd in Microsoft, Java, Progress, Oracle, Infrastructure en iSeries. Real heeft ook een brede ervaring en expertise in een grote waaier van functionele domeinen en sectoren die Real toelaten om een volledig en kwalitatief hoogstaand dienstenpakket aan te bieden. Om haar diensten aan te bieden kan Real terugvallen op een uitgebreid netwerk van partners. Terwijl ze technologisch onafhankelijk blijft, is zij een gecertificeerde partner van dienstverleners als Microsoft, Oracle, Cognos, IBM en Progress. De diensten van Real zijn opgebouwd rond een “Software Factory” benadering die een sterke modulaire ontwikkelingsbasis toelaat gebruik makend van de “Plan-Bouw-Loop techniek”. Deze techniek staat voor flexibiliteit, continuïteit en efficiëntie. Het is aldus mogelijk om de gehele software levenscyclus te ondersteunen, van de planning/ontwerp fase tot de bouw/ontplooi fase en de loop/onderhoud fase. Real kan haar cliënten bijstaan in enige of alle fasen op eender welk ogenblik in de software levenscyclus. De Professionele Diensten aangeboden door Real bestaan hoofdzakelijk uit “Managed Services” en “Technologische Innovatie” (“Technology Innovation”). Als onderdeel van haar “Managed Services” levert Real niet-hoofd IT ondersteunende functies aan ondernemingen, in het bijzonder met betrekking tot application-management en ondersteuning. Real is gefocust op applicationsoftwaremanagement en gebruikt haar partners (zie boven) om de outsourcing van hardware assets en hardware te ondersteunen. Managed Services worden typisch verleend op dienstenniveau-overeenkomst basis (“service level agreement” (SLA)). De SLA voorziet in het niveau van toepassingen, verwachte prestaties en kostenstructuren. In het algemeen 88
hebben SLA’s zowel een vaste prijs en tijd als materiële prijs elementen. In bepaalde gevallen bevatten SLA’s eveneens prestatie gerichte kosten. “Technologische Innovaties” omvat de assistentie en ondersteuning voor systematische vernieuwing van technologische toepassingen om klant in staat te stellen zijn hoofdactiviteit te innoveren, en de mogelijkheid te verlenen om zich behendig en snel aan te passen aan een veranderende omgeving of nieuwe strategische opties. De hoofdactiviteiten zijn greenfieldontwikkeling en de migratie en integratie van bestaande toepassingen. Deze projecten worden typisch ook geïmplementeerd door de “Software Factory”. Real is CMMI (Capability Maturity Model Integrated) en PMBOK (Project Management Body of Knowledge) gecertificeerd. Deze gestandaardiseerde industriële certificaten garanderen dat aan de klanten van Real diensten van de hoogste kwaliteit, structuur en documentatie worden geleverd in overeenstemming met de hoogste project management standaarden. Op grond van haar expertise in meerdere sectoren (onder andere de publieke sector, industrie, diensten, menswetenschappen, vervoer en distributie en telecommunicatie) kan Real snel en efficiënt reageren op sectorgerelateerde uitdagingen. In een aantal sectoren heeft Real softwarepakketten ontwikkeld (Reals “Business Oplossingen”). Business Oplossingen De Business Oplossingen (“Oplossingen”) divisie bestaat uit de volgende specifieke componenten: 1. Ondernemingsoplossingen Als gecertificeerde partner van toonaangevende software dienstverleners zoals Microsoft, Oracle en Cognos, biedt Real totaaloplossingen voor vennootschapstoepassingen voor middelgrote en grote ondernemingen. Gebruik makend van de “Plan-Bouw-Loop methode” tekent Real een volledig basisoplossingenpakket voor de infrastructuur en vereisten van haar cliënten: een software pakket van een van Reals partners in combinatie met haar professionele diensten (zie hieronder). Real biedt een verbetering van het professionele IT milieu van haar cliënten door hen beter en sneller toegang te verlenen tot informatie zowel intern als extern. De expertise van Real op het gebied van bedrijfsoplossingen is opgebouwd rond Business intelligence, Informatie management, Weboplossingen en Customer Relationship Management (CRM). 2. Business toepassingen Het “Business toepassingen” aanbod van Real bestaat voornamelijk uit RITM, RIMSES, FIMACS en Real Applied Wholesale. RITM staat voor “Real Interactive Textile Management” oplossing, ontwikkeld samen met de toonaangevende textielproducenten op basis van de beste praktijken. RITM is een uniek op ondernemingen toegepast planning systeem gericht op het verbeteren van de algehele kwaliteit van textiel productie activiteiten door (onder andere) het terugbrengen van leadtijden, verzekeren van tijdige leveringen, wegwerken van kwaliteitsproblemen en toename van de productiecapaciteit. RIMSES is een soepel en gebruiksvriendelijk gecomputeriseerd onderhoudsbeheerssysteem (Computerized Maintenance Management System (CMMS)), dat in hoofdzaak aan ziekenhuizen en productiebedrijven wordt verkocht. RIMSES is ideaal voor het ondersteunen van alle interne onderhoudactiviteiten van materiaal en voor het beheer van aan derden uitbestede contracten en contractanten. Van individuele materiaalcomponenten tot een volledige fabriek, biedt RIMSES de klant onmiddellijk toegang tot de huidige staat van onderhoud van ieder van zijn materiële activa. FIMACS is een volledig oplossingenpakket voor financieel beheer en boekhouding voor de productie-, de dienstenen distributiesector, evenals voor de publieke markt. FIMACS wordt apart verkocht en in combinatie met RIMSES en RITM. Een belangrijk voordeel is het open ontwerp wat de integratie met back-office en andere systemen gemakkelijk maakt. Met “Real Applied Wholesale”, focust Real op het segment van de groothandelmarkt. Deze strategische ERPoplossing integreert Supply Chain Management met voorraadbeheer, logistiek, warenhuisbeheer, CRM, e-commerce en bedrijfsinformatie. Het systeem is gebouwd op een platform dat het gemakkelijk maakt om het te individualiseren naar de klant toe. 89
Software Factory De Software Factory is een workflow model dat ervaring structureert en kennis omzet in activa die anderen kunnen hergebruiken. Productiviteit, schaalgrootte, risicomanagement en herbruikbaarheid zijn de belangrijkste parameters. De Software Factory zorgt ervoor dat het hele software ontwikkelingsproces kostefficiënt aan de klanten wordt aangeboden. 1. Meer productiviteit en kwaliteit Afstemmen op een hogere productiviteit vereist herbruikbare componenten om families van gelijkaardige maar onderscheiden toepassingen of individuele oplossingen te produceren. Dit resulteert in meer efficiëntie omdat enkel de onderdelen van een toepassing of oplossing die verschillen van andere leden van de familie opnieuw opgebouwd moeten worden. Het brengt eveneens een hoger niveau van kwaliteit met zich mee omdat bestaande componenten die zich al bewezen hebben in andere toepassingen opnieuw gebruikt zullen worden. 2. De industrialisatie van software ontwikkeling De Software Factory synthetiseert de kernideeën en innovaties in software-ontwikkeling (zoals domeinspecifieke talen en software productlijnen) in een coherente aanpak tot software-ontwikkeling die leren van de beste patronen van geïndustrialiseerde producties. Door gebruik te maken van de fundamentele principes van industriële fabricage kan een echte Software Factory een hoger niveau van assemblagetoepassingen bereiken zelfs indien nieuwe of horizontale oplossingen worden ontwikkeld. 3. Het omvormen van kennis in herbruikbare activa De effectieve Software Factories van Real zorgen ervoor dat bestaande componenten, toepassingen en systemen gemakkelijk kunnen geconsumeerd, geïntegreerd en georchestreerd worden in de opbouw van softwareproducten. De sleutel is om ervaring te leveren door kennis om te zetten tot herbruikbaar actief dat anderen kunnen gebruiken. Geografische spreiding Real is actief in België, Nederland, Luxemburg en Frankrijk. De hoofdzetel in Kontich (België) controleert de activiteiten in België en in Nederland. De internationale activiteiten van Real worden verder geleverd door Airial Conseil SA en Oriam SA in Frankrijk, Real Solutions SA in Luxemburg, Supply Chain Software NV en de internationalisering van een selecte portfolio van oplossingen. Airial Conseil SA — Frankrijk Airial Conseil SA biedt een ruime waaier van IT diensten, variërend van consultancy en bouwprojecten, via integratie, ontwikkeling en implementatie tot onderhoud van producten van derde partijen, technische ondersteuning en trainingdiensten tot lange termijn historische klanten gefocust rond opvolgingssystemen en nieuwe projecten. De unit had 290 werknemers in december 2007. Haar klantenbasis biedt enkele duidelijke voordelen: het is minder blootgesteld aan neerwaartse economische cyclussen en aan de dreiging van off shoring en zij heeft een solvabele klantenbasis. Belangrijke klanten omvatten APHP (Hopitaux de Paris), France Telecom, het Ministerie van Justitie, CNAM (Caisse Nationale d’Assurance Maladie), RATP, Mairie de Paris en het Ministerie van Landbouw. Ongeveer twee derde van zulke cliënten geniet dienstverlening gedurende een periode van meer dan vijf jaar. In 2005, focuste de onderneming zich op de omzetting van het management van haar originele oprichters naar een nieuw professioneel managementteam, door middel van integratie binnen de strategie van Real Groep en door zich te positioneren voor groei op dezelfde wijze als de Belgische business is gestructureerd. De gerapporteerde resultaten blijven de stabiliteit van de onderneming en de verbetering van haar rendabiliteit aantonen. Sindsdien werden nieuwe klemtonen gelegd op zowel groei en efficiëntie als het ontwikkelen en aanbieden van nieuwe cliënten terwijl tegelijk de bestaande historische klantenbasis wordt onderhouden. Airial Conseil SA rapporteerde een omzet van 31,6 miljoen Euro in 2007. Meer informatie over Airial Conseil SA kan gevonden worden op www.airial.com. 90
Real Solutions SA — Luxemburg Real Solutions SA biedt oplossingen bestaande uit zelfontwikkelde software zoals IBSY (front en back office systeem voor de automatisering van de private banking activiteit) en AOF-DM, diensten en hardware voor de bankgemeenschap in Luxemburg. De voornaamste oplossingen van Real Solutions SA, zoals de Electronic Document Management oplossing, managementsystemen en de geïntegreerde oplossingen, werden ook succesvol geïmplementeerd in verscheidene andere omgevingen en hebben direct (licentie en onderhoudinkomsten) en indirect (diensten) geleid tot opbrengsten in niet-bankgerelateerde sectoractiviteiten. De software die Real Solutions SA biedt aan de financiële gemeenschap omvat verschillende modules. IBSY 3.0 is een systeem gebaseerd op Oracle dat werkinstrumenten biedt voor multi-valuta transactieprocessen, valutaonderzoeken of -verklaringen, boekhoudanalyses en rapporteringen. Real Solutions SA heeft een onafhankelijk pakket gelanceerd om overeen te stemmen met de nieuwe IAS/IFRS regels, hieronder begrepen booking engine, multi-entity en multi-accounting structuur. Real Portfolio is een Web-based portfolio managementsysteem. Real Solutions SA treedt eveneens op als distributeur voor grote software bedrijven. Real Solutions SA rapporteerde een omzet van 15,4 miljoen Euro in 2007. Meer informatie over Real Solutions SA kan gevonden worden op www.realsolutions.lu. Oriam SA Oriam SA is een in Frankrijk gevestigde toegepaste softwareverkoper actief in design, ontwikkeling, implementatie en ondersteuning van toepassingen die specifiek gericht zijn op het farmaceutische, bio technologische en gezondheids segment. Het bedrijf levert diensten aan een groot aantal nationale en internationale geïnstalleerde takken van industrieel toonaangevende bedrijven. “EC1 Trial Manager” is een klinisch onderzoek management systeem (CTMS) dat alle administratieve, financiële en regulatieve processen beheert in een klinisch onderzoek. “ES1 Safety Manager” is een geneesmiddelenbewakingstoepassing die gebruikt wordt voor het verzamelen van informatie over bijwerkingen en het overleveren van een officiële aangifte aan de overheden. “DataBiotec” automatiseert “bio banken” die een collectie van biologische stalen van menselijke, dierlijke of plantaardige natuur beheren. De collecties worden gebruikt voor verscheidende onderzoeksprogramma’s. Oriam SA rapporteerde een omzet van 2,7 miljoen Euro in 2007. Meer informatie over Oriam SA kan gevonden worden op www.oriam.com. Supply Chain Software NV Supply Chain Software NV was oorspronkelijk een joint venture tussen Real (60%) en E.I. DuPont de Nemours Co., Inc., (40%) een leider in de chemische sector. De activiteiten werden in 1989 opgezet met het team van experten die op dat ogenblik verantwoordelijk was voor de ondersteunende ketenoplossingen voor DuPont Europe. Vanuit haar kantoren in Kontich, ondersteunt Supply Chain Software NVover 2,500 DuPont gebruikers op 55 sites over heel Europa. Rekening houdend met deze ervaring, heeft Supply Chain Software NV een professioneel team dat volledig vertrouwd is met de activiteiten van een complex multinationaal netwerk in een verscheiden computer milieu. Supply Chain Software NV heeft functionele en technische ervaring in systemen gefocust op activiteiten die de ruggengraat van de ondersteuningsketen vormen: orderregistratie, stock beheer, productieplanning, voorspelling, opslag, douaneadministratie, distributie en klantenrelaties. Op 12 oktober 2007, verwierf Real DuPonts 40% aandeel in Supply Chain Software NV en verwierf aldus 100% controle. Dit zou Real moeten toelaten om de activiteiten volledig te integreren, Reals verkoops- en distributie activiteiten te ondersteunen en Supply Chain Software NV te voorzien van wezenlijke supply chain-management vaardigheden. Supply Chain Software NV rapporteerde een omzet van 4,8 miljoen Euro in 2007. Verkoop & Marketing Het verzamelen van alle verkoop- en marketingpersoneel in een enkelvoudig overkoepelend departement is in hoofdzaak bedoeld om de relatie met de markt en de klanten te optimaliseren. De integratie van alle verkoop en 91
marketing activiteiten en de focus op nicheoplossingen en diensten met de specifiek geselecteerde markt segmenten binnen dewelke de groep actief wil zijn, heeft ook tot gevolg dat de commerciële sterkte van Real aanzienlijk wordt verbeterd. Verkoop & Marketing verkoopt de IT diensten en oplossingen van de Real Groep en kan tegemoet komen aan de noden van klanten in nichemarkten binnen dewelke de onderneming actief is. Sectorontwikkeling, oplossingenbeheer en klantendienst en ondersteuningscentra zijn ondergebracht in deze entiteit. 5.3.5 O&O — Patenten en intellectuele eigendom Onderzoek en Ontwikkeling Het management heeft een visie en een plan ontwikkeld dat een migratiepad uitstippelt voor de platformen/ architecturen waarop de groep wenst verder te bouwen in de toekomst. De integratie van de verschillende productontwikkelende ploegen zal worden uitgebouwd, onder andere door de toepassing van de Software Factory benadering. De introductie in 2005 van CMMI@ Real procedures binnen de productontwikkeling is een ander initiatief om de kwaliteit van de producten te verhogen en te standaardiseren. Het CMMI@ Real programma is gebaseerd op Capability Maturity Model Integrated (CMMI), een kwaliteitsprogramma ontwikkeld door Software Engineering Institute (SEI), een in de VS gevestigd onderzoeks- en ontwikkelingscentrum. Real heeft certificering bekomen voor CMMI Level II in September 2006, en alle relevante elementen van Level III worden geïmplementeerd door de Software Factory. Het bekomen van deze CMMI certificatie is een onderscheidende sleutel in de markt en biedt Real een concurrentieel voordeel op. Intellectuele Eigendom Naast de standaard licentieovereenkomsten afgesloten door de Real Groep als een doorverkoper met ondernemingen als Microsoft, Oracle, Progress, IBM, Sun en Business Objects, is er geen materiele afhankelijkheid van patenten of licenties. Real heeft als ontwikkelaar en eigenaar van intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot Kennis en Business Oplossingen die ze zelf heeft ontwikkeld, merkbescherming verzocht door registratie in de Benelux en op internationaal vlak. 5.3.6 Materiële Vaste Activa Algemeen De hoofdzetel van Real is gevestigd in Kontich (België), met kantoren in Zaventem en Houthalen (België), Luxemburg (Groot Hertogdom Luxemburg) en Parijs (Frankrijk). Alle kantoren hieronder inbegrepen de grond in Kontich, berusten op financiële leasing. Voor een overzicht van vestiging, eigendom en materiaal van Real, wordt verwezen naar de tabel hieronder. De kost van een onderdeel gekwalificeerd als materieel vast actief is erkend als een actief indien, en enkel indien, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen geassocieerd met het onderdeel zullen toekomen aan de Real Groep en de kost van het onderdeel redelijkerwijze kan afgemeten worden. Na initiële erkenning worden alle onderdelen van eigendom, vestiging en materiaal samengesteld tegen kost min de opgelopen afschrijvingen en opgelopen verliezen. De kost van een onderdeel van eigendom, vestiging en materiaal omvat zijn aankoopprijs en elke kost die rechtstreeks kan toegekend worden aan het afstemmen van het actief naar en aan de plaats en de voorwaarden waaraan het onderworpen is om te functioneren op de wijze vooropgesteld door het management. Afschrijvingen worden berekend over het geschatte gebruiksduur leven van eigendom, vestiging en materiaal gebruikmakend van de lineaire methode. De afschrijving start wanneer de activa klaar zijn voor het vooropgestelde gebruik. Houd ermee rekening dat de kost van een onderdeel van eigendom, vestiging en materiaal erkend is als een actief, indien, en enkel indien, het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen geassocieerd met het onderdeel zullen toekomen aan de Real Groep en de kost van het onderdeel redelijkerwijze kan afgemeten worden. Na initiële erkenning worden alle onderdelen van eigendom, vestiging en materiaal samengesteld tegen kost min de opgelopen depreciatie en opgelopen verliezen. De kost van een onderdeel van eigendom, vestiging en materiaal omvat zijn aankoopprijs en elke kost die rechtstreeks kan toegekend worden aan het afstemmen van het actief naar en aan de plaats en de voorwaarden waaraan het onderworpen is om te functioneren op de wijze vooropgesteld door het management. 92
De volgende tarieven worden gebruikt voor de depreciatie van eigendom, vestiging en materiaal: •
Gebouwen 5%
•
Machines & roerende goederen 10-25%
•
Computer & kantoor materiaal 10-33%
•
Voertuigen 25%
•
Grond wordt niet afgeschreven
Activa gehouden onder financiële leasing worden afgeschreven over de duur van de verwachte levensduur op dezelfde basis als activa in eigendom of, waar korter, over de termijn van de betreffende leasingovereenkomst.
Aanschaffingswaarde Op 1 januari 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toevoegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verworven door acquisitie van een dochter . . . . . . . . . . . Wisselkoersverschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overdracht van een dochtervennootschap . . . . . . . . . . . . Overdrachten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op 1 januari 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toevoegingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verworven door acquisitie van een dochter . . . . . . . . . . . Wisselkoersverschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie als gehouden voor verkoop . . . . . . . . . . Overdrachten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op 31 december 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waarvan:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op kost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op waardering 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geaccumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen Op 1 januari 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen opgenomen als kost . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen in winst-en verliesrekening . . . . . Wisselkoers verschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwijdering van een dochtervennootschap . . . . . . . . . . . Verwijderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op 1 januari 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen opgenomen als kost . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingen in winst-en verliesrekening . . . . . Wisselkoersverschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie las gehouden voor verkoop . . . . . . . . . . Verwijderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herclassificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op 31 december 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Netto boekwaarde Op 31 december 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Op 31 december 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
Land & Gebouwen
Computers & kantoormateriaal
Meubelen & andere
TOTAAL
7.347 36 — — — — — — 7.383 20 — — (3.354) — — — 4.049 — 4.049 —
11.576 544 — — (40) (3) — — 12.077 487 — — (2.909) — — — 9.655 — 9.655 —
4.152 143 — — (19) (260) — — 4.016 211 — — (483) (461) — — 3.284 — 3.284 —
23.075 723 — — (59) (263) — — 23.476 718 — — (6.746) (461) — — 16.988 — 16.988 —
2.123 231 — — — — — — 2.354 258 — — (1.174) — — — 1.438
10.788 554 — — (40) (3) — — 11.300 605 — — (2.775) — — — 9.130
3.419 274 1 — (19) (252) — — 3.423 161 — — (391) (411) — — 2.783
16.330 1.059 1 — (59) (255) — — 17.077 1.025 — — (4.340) (411) — — 13.351
501 593
3.637 6.399
2.611 5.029
525 777
Grond en gebouwen Activa in eigendom van Real bevat de volgende eigendom: Perceel
Real
Departement: Kontich Postcode: 2250 Straat + No.: Prins Boudewijnlaan 26 Hoofdstuk: B Nummer: 78/G — 81/S
5.3.7 Werknemers Aantal Werknemers en Personeelsverschuivingen Op 31 december 2007 stelde de Real Groep 851 werknemers tewerk. Ingevolge de Axias NV acquisitie (zie Hoofdstuk 5.13.4) vervoegden zich 58 nieuwe werknemers en consultants de Real Groep. Sinds het boekjaar 2004, heeft het aantal werknemers zich als volgt ontwikkeld: op 31 december 2004, stelde de Groep 1.251 werknemers tewerk, op 31 december 2005, 1.155 werknemers en op 31 december 2006, 968 werknemers. Op 31 december 2007 was het personeel als volgt verdeeld: Segment
Aantal personeelsleden
Advanced Technology Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Applied Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sales & Marketing. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Staff & Support . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
638 161 20 32 851
De personeelsevolutie van de laatste drie jaar kan worden verklaard aan de ene kant door de verkoop van niet-hoofdbedrijfsactiviteiten en activiteiten binnen de Real Groep, en aan de andere kant door de volgende factoren: (i) gevoelens van onzekerheid tegenover de overleving van Real dat begon in 2004/2005 maar voortduurde tot de ommekeer volledig was in 2006; (ii) strategische keuzes die door Real gemaakt werden over de laatste drie jaar met betrekking tot haar producten en diensten; (iii) nieuwe vennootschapscultuur gebaseerd op opbrengst en rendabiliteit, geïntroduceerd met de komst van de nieuwe meerderheidsaandeelhouder; en (iv) centralisatie van ondersteunende diensten (administratie, personeel, verkoop & marketing). Ondernemingsraad Real streeft naar een positieve samenwerking met haar respectieve collectieve entiteiten (ondernemingsraad, comité voor preventie en bescherming, vakbondafvaardiging). De ondernemingsraad vergadert gemiddeld 12 keer per jaar en behandelt een aantal periodieke agendapunten zoals verslagen van de vergaderingen, “te doen” lijsten, personeelsbeheer, wagenpark, verkoopsuccessen en financiële resultaten (jaarlijks, halfjaarlijks en kwartaal) van Real. Bovendien werden een aantal speciale punten besproken zoals de enquête inzake de tevredenheid van het personeel en de sociale verkiezingen. Naast de gewone vergaderingen worden een aantal buitengewone vergaderingen gehouden om te informeren en te adviseren over specifieke ontwikkelingen. Tot slot, organiseert de ondernemingsraad jaarlijks een “Economische en Financiële Informatie Dag” (“Economic and Financial Information Day”) in aanwezigheid van de commissaris van Real.
94
International Overzicht Hierna wordt een overzicht gegeven van het personeelsbestand per land op 31 december 2007:
Land
België. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frankrijk. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nederland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
........ ........ ........ ........ ........
Aantal Personeel
Aantal personeel na Axias NV acquisitie en / de Supply chain Software NV acquisitie
483 306 73 2 864
464 311 74 2 851
Aandeelhouderschap en aandelenopties Real heeft drie aandelenoptieplannen uitgewerkt voor haar werknemers, bestuurders en consultants van de onderneming en haar geaffilieerde bijkantoren, “Warrants 2001” (afgelopen), “Warrants 2005” en “Warrants 2007” genoemd. Vandaag is het “Warrants 2007” plan het meeste relevante. Voor verdere details met betrekking tot het aandeelhouderschap van werknemers en het aandelenoptieplan ten voordele van werknemers en andere afspraken die betrekking hebben op het maatschappelijk kapitaal van Real wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.5. 5.3.8 Belangrijke Contracten Factoringovereenkomst van 28 juli 2005 tussen Factobail SA en Airial Conseil SA Sinds 2005 worden de meeste van de handelsvorderingen van Airial Conseil SA voorgefinancierd door factoring. De facturen overgedragen aan de factoring ondernemingen blijven opgenomen in de handelsvorderingen, in overeenstemming met IAS 32 en 39. Per 31 december 2006 bedroeg het aantal overgedragen schuldvorderingen aan de factoring ondernemingen 4.666 miljoen Euro. Het kredietrisico op liquide fondsen en afgeleide financiële instrumenten is beperkt, aangezien de tegenpartij een bank is met hoge kredietwaardigheid (indirect) toegewezen door internationale kredietwaardigheidsagentschappen. Management Consultingovereenkomst van 20 december 2005 tussen Gores Technology Group LLC en Real Gores Technology Group LLC biedt Real voorzieningen om Real te ondersteunen betreffende haar ommekeer en voortdurende ondersteuning van operaties met een vennootschapsinfrastructuur die het volgende omvat: financieel en belastingsadvies; juridisch advies; management en operationeel advies en ondersteuning; advies met betrekking tot faciliteiten leasingen en subleasingen; verkoop en marketing en klantgerelateerde ondersteuning; technologische ontwikkeling en personeelsbeheerondersteuning, personeelstraining en advies/ondersteuning met betrekking tot fusies en overnames. De door Real verschuldigde kosten worden berekend op basis van de effectieve gepresteerde uren tegen een uurtarief van $300 (inclusief administratieve ondersteuning). Deze overeenkomst wordt geïnd op een tijd en materiële basis overeenkomstig “markttarieven” voor diensten. De kosten voor deze diensten zijn aanzienlijk verminderd aangezien Real haar ommekeer heeft voltooid. Deze overeenkomst werd afgesloten tot 31 december 2005 met een jaarlijkse hernieuwing voor bijkomende periodes van één kalenderjaar, tenzij een partij de andere partij schriftelijk beëindigt met inachtneming van ten minste drie maanden vooropzeg van de (op dat ogenblik toepasselijke) termijn. De overeenkomst is momenteel nog steeds geldig. 5.4
Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen van Real
5.4.1 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Op datum van dit Prospectus, bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Real 17.842.045.53 Euro, volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 284.017.936 gewone aandelen, die ieder een fractiewaarde van 0,06282 Euro hebben of één 284.017.936ste van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Reals aandelen hebben geen nominale waarde. Bij het begin van het boekjaar 2007 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Real 17.573.865,69 Euro, vertegenwoordigd door 279.748.916 aandelen. Gedurende de laatste drie boekjaren, werd het maatschappelijk kapitaal van Real meerdere malen verhoogd. De meerderheid van deze kapitaalverhogingen vonden plaats door inbrengen in natura, met als gevolg dat meer dan 10% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is betaald door activa andere dan cash. 95
De tabel hieronder geeft een overzicht van de geschiedenis van het maatschappelijk kapitaal en de aandelen van Real sinds 2004. Het overzicht moet gelezen worden samen met de opmerkingen zoals uiteengezet onder de tabel.
Datum
Transactie
6 april 2004
Verhoging van kapitaal door de inbreng in natura van een schuld tegenover Real voor 157.036.633,13 Euro(1) Omzetting van 825 ACOs(2) Verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van schuldvorderingen aan de zijde van de heer Rudy Hageman en Indi NV tegenover Real voor 800.000 Euro(3) Omzetting van uitstaande 43.890 ACO(4) Verhoging van kapitaal door inbreng in natura van schadevergoedingen van de zijde van de heer Leo Meuris tegenover Real voor 2.516.243,22 Euro(5) Omzetting van 1.500 G1-converteerbare obligaties(6) Verhoging van het kapitaal door inbreng in natura van een senior ongedekte schuld van de zijde van (i) Real Holdings LLC en (ii) Avobone NV, voor een totaal bedrag van 44.795.078,82 Euro(7) Inbreng in natura van de 2.500 aandelen van Axias NV.(8) Kapitaalverhoging en kapitaal vermindering, zonder uitgifte aandelen(9) Uitgifte van 534.489 aandelen in het kader van de inbreng van een openstaande schuldvordering met betrekking tot de acquisitie van Axias NV(8)
5 augustus 2004 25 april 2004
28 juli 2005 18 mei 2006
24 augustus 2006 29 september 2006
3 juli 2007 2 oktober 2007
28 januari 2008
Uitgifte Prijs per Aandeel (in E)
Aantal Aandelen Uitgiften
Toename in Kapitaal (in E)
Kapitaal na de Transactie (in E)
Aandelen na de Transactie
150.966.763
1,04
9.485.616,66
11.398.141,42
181.440.666
8.250 1.600.000
35,57 0,50
518,27 100.512
11.398.659,69 11.499.171,69
181.448.916 183.048.916
438.900
35,57
27.571,70
11.526.743,39
183.487.816
7.624.979
0,33
479.001,18
12.005.744,57
191.112.795
27.273.000
0,55
1.713.289,86
13.719.034,43
218.385.795
61.363.121
0,73
3.854.831,26
17.573.866,69
279.748.916
3.725.531
0,06282
234.037,86
17.807.903,55
283.474.447
0
NA
17.807.903,55
283.474.447
534.489
0,06282
17.842.045,53
284.017,936
476.221.031,47 (476.221.031,47) 34.141,98
Opmerkingen: 1. 2. 3. 4.
Inbreng in natura van schuldvorderingen door Gores Technology Group, LLC voor een nominaal bedrag van 157.036.633,13 Euro in het kader van een schuld herstructurering van de Real Groep. Met uitsluiting van een uitgiftepremie van 1,73525 Euro per aandeel of 14.315,85 Euro in totaal dat al geboekt was als uitgiftepremie op het ogenblik van initiële uitgifte van de ACO’s in 1998. Inbreng in natura van een schuldvordering door Indi NV in het kader van een dadingovereenkomst tussen Real en Indi NV en Rudy Hageman, voor een nominaal bedrag van 800.000,00 Euro. Met uitsluiting van een uitgiftepremie van 1,73525 Euro per aandeel of 761.601,23 Euro in totaal dat al geboekt was als uitgifte premie op het ogenblik van de initiële uitgifte van de ACO’s in 1998.
5.
Inbreng in natura van een schuldvordering door Leo Meuris in het kader van een dadingovereenkomst tussen Real en Leo Meuris, voor een nominaal bedrag van 2.516.243,22 Euro.
6.
Vrijwillige omzetting van 1.500 G1-converteerbare obligaties in eigendom bij Real Holdings LLC en Roosland Beheer BV voor een totaal bedrag van 15.000.000 Euro tegen een vaste conversievoet van 0,55 Euro per aandeel.
7.
Inbreng in natura van een schuldvordering van door Real Holdings LLC en Avobone NV in het kader van conversie van schuld in kapitaal voor een nominaal bedrag van 44.795.078,82 Euro.
8.
Uitgifte van Real aandelen als compensatie onder de Axias NV acquisitie (zie eveneens Hoofdstuk 5.13.4).
9.
Kapitaalverhoging door incorporatie van de uitgiftepremie en absorptie van de balans verliezen.
5.4.2 Beschrijving van de Rechten Verbonden aan de Aandelen van Real De Aangeboden Aandelen hebben dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van Real. De Aangeboden Aandelen hebben geen nominale waarde. De Aangeboden Aandelen zullen de houder ervan recht 96
geven op het dividend van het boekjaar voor het jaareinde 31 maart 2008 (of 31 december 2008)(35) en zullen genoteerd worden op Euronext Brussels. De rechten verbonden aan de aandelen van Real worden beschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten van Real. Een samenvatting is hieronder weergegeven. Stemrechten Iedere aandeelhouder van Real is gerechtigd op één stem per aandeel. Stemrechten kunnen geschorst worden met betrekking tot de aandelen: •
die niet volledig volstort werden, niettegenstaande het verzoek hiertoe door de raad van bestuur van de Real;
•
waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behalve indien een enkele vertegenwoordiger is aangeduid om de stemrechten uit te oefenen;
•
waarvan de houder gerechtigd is op stemrechten boven de drempel van 3%, 5%, of ieder ander veelvoud van 5% van het totaal aantal stemrechten verboden aan de openstaande financiële instrumenten van Real op datum van de desbetreffende algemene vergadering, behalve indien de betreffende aandeelhouder Real en de CBFA kennis heeft gegeven van zijn / haar aandeelhouderschap boven de drempel zoals hierboven vermeld, ten minste 20 dagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering op dewelke hij of zij wenst te stemmen; en
•
waarvan de stemrechten geschorst zijn door een bevoegde rechtbank of de CBFA.
In het algemeen, heeft de algemene vergadering uitsluitende bevoegdheid met betrekking tot: •
de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekeningen van Real;
•
het aanstellen en ontslagen van bestuurders en de commissaris van Real;
•
het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid aan de bestuurders en de commissaris;
•
het vaststellen van de vergoeding van de bestuurder en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat;
•
het verdelen van de winst;
•
het instellen van aansprakelijkheidsvorderingen tegen de bestuurders;
•
beslissingen met betrekking tot de ontbinding, fusie en andere reorganisaties van Real; en
•
de goedkeuring en aanpassingen van de statuten.
Voorkeurrecht bij inschrijving In geval van kapitaalverhoging in cash met de uitgifte van nieuwe aandelen of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants, genieten de bestaande aandeelhouders een voorkeurrecht om in te schrijven op de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants, pro rata van het deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen die ze reeds hebben. Het voorkeurrecht kan gedurende een periode van 15 dagen volgend op de opening van de inschrijving uitgeoefend worden. De algemene vergadering kan beslissen om het voorkeurrecht te beperken of te annuleren, onderworpen aan speciale verslaggevingvereisten. Dergelijke beslissing moet voldoen aan dezelfde quorum- en meerderheidsvereisten als de beslissing tot kapitaalverhoging. De aandeelhouders kunnen eveneens beslissen om de raad van bestuur te machtigen om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ter gelegenheid van de uitgifte van effecten binnen het kader van het toegestaan kapitaal, onderworpen aan de bepalingen en voorwaarden uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen. Dergelijke machtiging werd toegekend aan de raad van bestuur. In principe, zal de machtiging aan de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door inbreng in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders geschorst worden vanaf de kennisgeving aan Real door de CBFA van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. De algemene vergadering kan daarentegen de raad van bestuur machtigen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen (35) Afhankelijk van het feit of de afstemming van de boekjaren van Real en Dolmen zoals momenteel wordt beoogd ook effectief wordt geïmplementeerd of niet; zie Hoofdstuk 4.1.3.
97
door de uitgifte ten belope van een bedrag van niet meer dan 10% van de openstaande aandelen van de vennootschap vanaf dergelijk openbaar overnamebod. Dergelijke machtiging werd eveneens toegekend aan de raad van bestuur van Real, zoals verder beschreven onder Hoofdstuk 5.4.4. Recht om de algemene vergadering bij te wonen en te stemmen Jaarlijkse algemene vergadering — De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden in de gemeente waarin de maatschappelijke zetel van Real is gelegen (of op de plaats vermeld in het oproepingsbericht van de jaarlijkse algemene vergadering), ieder jaar op de laatste dinsdag van maart om 16.00 uur. Tijdens de jaarlijkse algemene vergadering, legt de raad van bestuur de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen voor, samen met het enkelvoudige en geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur en de bijhorende externe auditrapporten. De algemene vergadering beraadslaagt dan over de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening, de voorgestelde verdeling van de winst of verlies van de vennootschap, de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en commissaris en, indien van toepassing, de aanstelling en het ontslag van bestuurders en commissaris. Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen — De raad van bestuur of de commissaris kunnen op om het even welk ogenblik wanneer de belangen van de vennootschap dit vereisen, een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen. Een dergelijke aandeelhoudersvergadering moet eveneens bijeengeroepen worden telkens één of meer aandeelhouders die minstens 20% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen hierom verzoeken. Aandeelhouders die niet minstens 20% van het maatschappelijk kapitaal van Real vertegenwoordigen, hebben niet het recht om de algemene vergadering bijeen te roepen. Aandeelhouders die minstens 5% van het maatschappelijk kapitaal van Real vertegenwoordigen kunnen daarentegen voorstellen aan de raad van bestuur overmaken om een agendapunt voor de algemene vergadering aan te passen of bij op te nemen. Dergelijke voorstellen moeten voldoende voorafgaand aan het bijeenroepen van de algemene vergadering worden ingediend. Oproepingsbericht voor de algemene vergadering — Het oproepingsbericht voor het instellen van de algemene vergadering moet melding maken van de agenda, plaats, datum, tijdstip van de vergadering en de vooropgestelde resoluties die aan de vergadering zullen voorgelegd worden. De vergadering kan niet beraadslagen of stemmen over punten die niet vermeld worden in de agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en unaniem beslissen om dergelijke punten op de agenda te plaatsen. De oproeping moet gepubliceerd worden in (i) de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, en (ii) een krant met nationale verspreiding in België. Een publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad volstaat voor oproepingen die nopens de algemene vergadering indien deze vergadering plaatsvindt in Kontich en op de plaats, tijdstip en uur zoals naar verwezen hierboven en indien de agenda beperkt is tot de goedkeuring van de gecontroleerde jaarrekening, de voorgestelde verdeling van de winst of verlies van de vennootschap, de kwijting van aansprakelijkheid van de bestuurders en commissaris. De houders van aandelen op naam, warrants en obligaties worden persoonlijk verwittigd per brief ten minste 15 dagen voorafgaand aan de vergadering. Formaliteiten om de algemene vergadering bij te wonen — Om de algemene vergadering bij te wonen moeten de houders van gedematerialiseerde effecten ten laatste op de derde werkdag (zaterdagen uitgezonderd) voorafgaand aan de vergadering een certificaat uitgegeven door een erkende rekeninghouder bij de vereffeningsinstelling voor het vennootschapseffect of de vereffeningsinstelling zelf, dat het aantal effecten bevestigt die werden geregistreerd in de naam van de houder en dat vermeldt dat de effecten onbeschikbaar zijn tot na de datum van de algemene vergadering, deponeren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op enige andere plaats aangeduid in het oproepingsbericht van de vergadering. De houders van toonderstukken in materiële vorm moeten hun effecten tegen dezelfde datum deponeren op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of op enige andere plaats die wordt vermeld in het oproepingsbericht voor de vergadering. De houders van effecten op naam moeten geregistreerd worden in het relevante registerboek en, indien van toepassing, kunnen zij gevraagd worden om de raad van bestuur te informeren over hun intentie om de algemene vergadering bij te wonen op de derde werkdag (zaterdagen uitgezonderd) voorafgaand aan de vergadering. Volmachten — Iedere aandeelhouder heeft het recht om de algemene vergadering bij te wonen en op de vergadering te stemmen hetzij in persoon hetzij bij wijze van volmacht. De volmachthouder moet geen aandeelhouder zijn. De raad van bestuur kan de aandeelhouders verzoeken, om indien nodig gebruik te maken van een model volmacht (met steminstructies). Quorum en meerderheden — In principe is er geen quorum vereist voor een algemene vergadering, en worden beslissingen aangenomen door een eenvoudige meerderheid van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen. Kapitaalverhogingen niet beslist door de raad van bestuur binnen het kader van het toegestane kapitaal, resoluties betreffende ontbinding, fusies en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap, aanpassingen aan de statuten (andere dan een aanpassing aan het vennootschapsdoel), en bepaalde andere materies 98
waarnaar wordt verwezen in het Wetboek van vennootschappen vereisen niet alleen de aanwezigheid of vertegenwoordiging van een quorum van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, maar ook de goedkeuring van tenminste 75 % van de uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van het vennootschapsdoel van de vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste 80% van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergadering, welke in principe enkel een dergelijk besluit geldig kan goedkeuren indien een dubbel quorum van tenminste 50% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en ten minste 50% van de winstcertificaten, indien er zijn, aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn. Indien de quorumvereisten niet vervuld zijn bij de eerste vergadering, moet een tweede vergadering bijeengeroepen worden op basis van een nieuwe oproeping, in welke omstandigheid deze nieuwe, tweede algemene vergadering geldig kan beraadslagen en beslissen ongeacht of een quorum aanwezig of vertegenwoordigd is. Dividenden Alle aandelen delen op dezelfde manier in de winsten (indien er zijn) van Real vanaf en voor het gehele boekjaar dat begint op 1 januari 2008 en voor ieder daaropvolgend boekjaar. In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, kunnen de aandeelhouders in principe beslissen om de winstverdeling van de winsten met eenvoudige meerderheidsstemming bij de algemene jaarvergadering op grond van de meest recente gecontroleerde financiële jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België en gebaseerd op een (niet-bindend) voorstel van de raad van bestuur van de vennootschap. De statuten van Real geven ook volmacht aan de raad van bestuur om interimdividenden uit te keren met betrekking tot winsten in de loop van een lopend boekjaar onder de voorwaarden van de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. Dividenden kunnen enkel worden toegekend overeenkomstig de verklaring en uitgifte van de dividenden, het bedrag van de netto activa van de vennootschap op de dag van het afsluiten van het laatste boekjaar zoals volgt uit de enkelvoudige jaarrekening (d.i, het bedrag van de activa zoals weergegeven in de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden, allemaal voorbereid in overeenstemming met Belgische accounting regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van onderzoek van incorporatie en uitbreiding en de niet- afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet binnen het bedrag van het volstortte kapitaal vallen, vermeerderd met het bedrag van of niet-uitkeerbare reserves. Bovendien, voorafgaand aan de verdeling van dividenden, moet 5% van de netto winst toegekend worden aan de wettelijke reserves, totdat de wettelijke reserves 10% bedragen van het maatschappelijk kapitaal. Rechten met betrekking tot liquidatie Real kan ontbonden worden door een resolutie van de aandeelhouders met een meerderheid van ten minste 75% van het stemmenaantal op een buitengewone algemene vergadering, waarbij ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien ten gevolge van opgelopen verliezen, het netto-actief van de vennootschap (zoals gedefinieerd door Belgische juridische en accounting regels) gedaald is tot minder dan 50% van het maatschappelijk kapitaal, dan zou de raad van bestuur, binnen de twee maanden volgend op de dag dat zij deze onderkapitalisatie ontdekte of had moeten ontdekken, een algemene vergadering bijeenroepen, waarop de raad van bestuur ofwel de ontbinding van de vennootschap moet voorstellen ofwel andere maatregelen voor het voortbestaan van de vennootschap. Aandeelhouders die ten minste 75% van de rechtsgeldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarbij 50% van het uitstaande maatschappelijke kapitaal moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kunnen de raad van bestuur de instructie geven om ofwel door te gaan met de vennootschap ofwel om haar te ontbinden. Indien, ten gevolge van de opgelopen verliezen, de ratio van de netto activa van de vennootschap tot beneden 25% van het maatschappelijk kapitaal is gedaald, moet dezelfde procedure worden gevolgd, met dien verstande dat een resolutie voor de ontbinding van de vennootschap kan aangenomen worden zodra zij goed gekeurd wordt door 25% van de uitgebrachte stemmen op de vergadering. Indien het netto- actief van de vennootschap daalt tot onder 61.500 Euro, kan iedere belanghebbende partij erom verzoeken dat de bevoegde Belgische rechtbank overgaat tot de ontbinding van de vennootschap. In dat geval mag de vennootschap een plan voorstellen voor de continuïteit van haar activiteiten. De rechtbank kan de ontbinding van de vennootschap bevelen of kan uitstel verlenen gedurende een periode waarbinnen de vennootschap de situatie moet herstellen. Indien de vennootschap wordt ontbonden, moeten de activa of opbrengsten van de verkoop of de overblijvende activa, na betaling van alle schulden, liquidatiekosten en taksen verdeeld worden op een gelijke basis over haar preferentiële rechten met betrekking tot de liquidatie van een aandeel met zulke rechten. Op datum van dit Prospectus zijn er geen aandelen die een dergelijk preferentieel liquidatierecht dragen. 99
5.4.3 Veranderingen aan het Maatschappelijk Kapitaal Veranderingen aan het maatschappelijk kapitaal beslist door de aandeelhouders De algemene vergadering kan beslissen om het maatschappelijk kapitaal te verhogen of te verlagen op ieder ogenblik. Een dergelijk besluit moet voldoen aan de quorum en meerderheidsvereisten die van toepassing zijn op het wijzigen van de statuten, zoals hierboven beschreven onder Hoofdstuk 5.4.2. Veranderingen aan het maatschappelijk kapitaal beslist door de raad van bestuur In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, kan de algemene vergadering van Real, onderworpen aan dezelfde quorum en meerderheidvereisten, de raad van bestuur volmacht geven om het maatschappelijk kapitaal van Real te verhogen binnen bepaalde limieten zonder verdere goedkeuring van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde “toegestaan kapitaal”. Deze volmacht moet beperkt zijn in de tijd (de volmacht kan enkel toegekend worden voor een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar) en in omvang (het toegestaan kapitaal mag niet hoger zijn dan het bedrag van het maatschappelijke kapitaal van de vennootschap). Op 2 oktober 2007 was de raad van bestuur van Real gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal te verhogen (de notariële akte in dit verband werd gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 5 november 2007). Deze bevoegdheden worden verder besproken onder Hoofdstuk 5.4.4 hieronder. 5.4.4 Toegestaan Kapitaal De raad van bestuur kan, binnen de limieten van haar bevoegdheden en binnen het toegestaan kapitaal, aandelen uitgeven, met of zonder stemrechten of met dezelfde of verschillende rechten en voordelen, hetzij preferentieel of anders, als deze verbonden aan de bestaande aandelen van de vennootschap, warrants of converteerbare obligaties (zie, ook Hoofdstuk 3.9.2 hierboven). De bevoegdheid van de raad van bestuur binnen het toegestaan kapitaal is van toepassing niet alleen voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld door de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met hun preferentieel recht, maar ook voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en kapitaalverhogingen door inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, zelfs ten voordele van personen die geen werknemers zijn van Real of haar bijkantoren. Op de buitengewone algemene vergadering van 2 oktober 2007 heeft de raad van bestuur de bevoegdheid gekregen om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met 17.807.903,55 Euro, uitgiftepremies (indien er zouden zijn) niet inbegrepen binnen het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging is opgenomen in artikel 6 van de statuten van Real. De machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar beginnend vanaf de datum van publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De machtiging is gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad op 5 november 2007. Real bevestigt dat haar raad van bestuur de vereiste bevoegdheid heeft dergelijke aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal van Real, in overeenstemming met het besluit van de algemene vergadering van Real genomen op 2 oktober 2007 en zoals uiteengezet in artikel 6 van de statuten van Real onder de bewoordingen geciteerd onder Hoofdstuk 3.9.2 hierboven. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft de raad van bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbrengen in natura of in geld met afstand van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, zelfs in het voordeel van de personen die niet geen uitmaken van het personeel van Real, in de omstandigheid dat de raad van bestuur door de CBFA op de hoogte wordt gebracht van een overnamebod op de effecten van de vennootschap. Deze volmacht is geldig voor een periode van drie jaar vanaf 2 oktober 2007. Op de datum van dit Prospectus, heeft de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van haar volmacht om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen, behalve in verband met de uitgifte van 543.489 nieuwe aandelen in het kader van de Axias NV transactie (zie ook in Hoofdstuk 5.13.4). Bijgevolg is de raad van bestuur nog steeds gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van Real te verhogen met een maximaal bedrag van 17.773.761,50 Euro, met uitsluiting van uitgiftepremies, desgevallend. Dit stelt de raad van bestuur in de mogelijkheid om maximaal 282.930.958 nieuwe aandelen uit te geven (tegen een fractiewaarde van 0,06282 Euro per aandeel toe te wijzen aan het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en met uitsluiting van uitgiftepremies, desgevallend). 100
5.4.5 Inkoop van Eigen Aandelen In overeenstemming met de statuten van de vennootschap en het Wetboek van vennootschappen kan Real in principe haar eigen aandelen kopen en verkopen krachtens een speciale resolutie van de algemene vergadering, die goedgekeurd wordt door ten minste 80% van de geldig uitgebrachte stemmen, en onderworpen is aan een quorumvereiste van ten minste 50% van het maatschappelijk kapitaal en ten minste 50% van de winstbewijzen, indien die er zouden zijn. De instemming van de aandeelhouders is niet vereist indien de aandelen worden verworven door de vennootschap om ze aan te bieden aan het personeel. In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen, moet een aanbod om aandelen aan te kopen gericht worden aan alle aandeelhouders van de vennootschap onder dezelfde voorwaarden, behalve voor de acquisitie door de aankoop van aandelen waarvoor unaniem werd beslist door de algemene vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, en behalve voor de aankoop van aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Aandelen kunnen enkel worden verworven met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn voor verdeling als dividend aan de aandeelhouders. Het totale bedrag van de ingekochte aandelen gehouden door de vennootschap kan op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 10% van haar maatschappelijk kapitaal. 5.4.6 Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen De aandelen kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen. De Aangeboden Aandelen zullen de vorm aannemen van gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen van Real, zijn met inbegrip van de Aangeboden Aandelen, bij hun aflevering, volledig volstort en vrij overdraagbaar. 5.5
Warrants
5.5.1 Warrants 2001 (verlopen) Op 21 december 2001 heeft de buitengewone algemene vergadering van Real 2.186.845 warrants gecreëerd, “Warrants 2001” genoemd, in het kader van een aandelenoptieplan voor werknemers, bestuurders en consultants van Real en haar dochters. De Warrants 2001 werden gecreëerd bij buitengewone algemene vergadering gehouden op 21 december 2001 binnen het kader van een aandelenoptieplan voor bedienden, bestuurders en consultants van de vennootschap en haar verbonden ondernemingen. Deze Warrants 2001 hebben in principe een termijn van vijf jaar, startend op 21 december 2001. Bijgevolg zijn alle Warrants 2001 momenteel verlopen. 5.5.2 Bank Warrants (verlopen) Op 21 december 2001 heeft de vennootschap 4.000.000 warrants gecreëerd, zogenaamde “Bank Warrants”. Op 6 april 2004 heeft de buitengewone algemene vergadering beslist — ter gelegenheid van de overname van een bankschuld door Gores Technology Group, LLC. — om alle 4.000.000 Bank Warrants te annuleren en te vernietigen, met de instemming van hun houders. 5.5.3 Warrants 2005 (niet onderschreven) Op 28 juli 2005, heeft de raad van bestuur van Real in het kader van het toegestaan kapitaal 2.872.943 warrants gecreëerd, “Warrants 2005” genoemd, binnen het kader van een aandelenoptieplan voor bepaalde belangrijke werknemers van Real. De warrants werden ingeschreven door Real en kunnen toegekend worden door Reals benoemings - en remuneratiecomité aan de relevante begunstigden. De relevante kenmerken van deze Warrants 2005 worden samengevat hieronder. Het benoemings - en remuneratiecomité kan afwijkende voorwaarden voorzien in de onderliggende aandelenoptieovereenkomst wanneer de warrants worden toegekend aan de relevante begunstigden, op voorwaarde evenwel dat dergelijke afwijkende voorwaarden toegelaten zijn onder de uitgifteen uitoefenvoorwaarden van de warrants zoals bepaald door de buitengewone aandeelhoudersvergadering. •
Uitgiftedatum: 28 juli 2005.
•
Aantal aandelen uit te geven bij de van uitoefening van de warrants: Iedere Warrant 2005 geeft de houder recht op één aandeel. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van de vennootschap. De aandelen zullen delen in het resultaat van de vennootschap vanaf en voor het volledige boekjaar waarin ze zullen worden uitgegeven. Dividenden betaald op de aandelen zullen genieten van het verminderde voorheffingtarief, d.i. het zogenaamde “VVPR” recht. Het VVPR recht zal worden vertegenwoordigd door een bijzondere strip. De vennootschap zal verzoeken dat de nieuwe aandelen en de VVPR-strips worden genoteerd op Euronext Brussel. 101
•
Uitgifteprijs: De warrants zullen gratis worden aangeboden of tegen de prijs die bedongen is in de aandelenoptiovereenkomst van de geselecteerde werknemer.
•
Uitoefenprijs: De uitoefenprijs van de Warrants 2005 zal bepaald worden door het benoemings - en remuneratiecomité van de vennootschap en zal minstens gelijk zijn aan (i) het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel zoals genoteerd op Euronext Brussel of enige andere gereglementeerde of publieke markt waarop de aandelen van de vennootschap zullen genoteerd worden of verhandeld worden gedurende de periode van 30 dagen, of eender welke andere relevante periode die bepaald werd door het benoemings - en remuneratiecomité voorafgaand aan de machtiging aan de geselecteerde werknemer of (ii) de slotkoers van de aandelen zoals genoteerd op Euronext Brussel of eender welke andere gereglementeerde of publieke markt waarop de aandelen van de vennootschap dan zullen noteren of verhandeld worden, op de dag voorafgaand aan de dag van toekenning aan de geselecteerde werknemer.
•
Looptijd van de warrants: Tenzij de aandelenoptieovereenkomst een kortere duur zou bepalen, hebben de Warrants 2005 een termijn van vijf jaar vanaf de datum waarop de aandelenopties uitgegeven worden door de raad van bestuur van de vennootschap.
•
Uitoefenperiode: De warrants kunnen enkel uitgeoefend worden tussen 1 en 15 april, 1 en 15 juni en 1 en 15 september van ieder jaar, ermee rekening houdend dat ze definitief verworven en uitoefenbaar zijn.
•
Definitieve verwerving van de warrants: De warrants worden definitief verworven in drie schijven van 1/3 op de eerste, tweede en derde verjaardag van de datum van aanbod aan de geselecteerde deelnemers. De raad van bestuur kan echter beslissen om de definitieve verwerving van de warrants te versnellen ingeval van een controlewijziging.
•
Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap: Op het ogenblik van uitoefening van de Warrants 2005, zal het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap verhoogd worden met een bedrag gelijk aan het product van het aantal uitgeoefende Warrants 2005 en de fractionele waarde van de bestaande aandelen. Het bedrag van de uitoefenprijs van iedere Warrant 2005 die boven de fractionele waarde stijgt van de bestaande aandelen, indien van toepassing, moet geboekt worden als een uitgiftepremie.
•
Speciale opmerking: De Warrants 2005 werden toegekend tegen een uitoefenprijs van 0,50 Euro, maar werden echter geweigerd. Bijgevolg zouden alle 2.872.943 Warrants 2005 mogelijk nog steeds aan de begunstigden onder het warrantplan kunnen aangeboden worden(36), maar de raad van bestuur is van plan om nieuwe warrantplannen te creëren, indien de noodzaak ervoor bestaat, eerder dan de 2005 Warrants opnieuw toe te kennen
5.5.4 CS Warrants 2006 (niet langer uitoefenbaar) Op 29 september 2006 heeft Real drie warrants gecreëerd, namelijk “CS Warrants” ten gunste van Credit Suisse International. De akte tot vrijgave en beëindiging (“deed of release and termination”) afgesloten tussen Real en Credit Suisse op 16 juli 2007 voorziet dat de beëindiging van de uitstaande verplichting van Real onder de Credit Suisse Facility betrekking heeft op de beëindiging van het uitstaande recht van uitoefening door de “Uitlener” (d.i. Credit Suisse International) van de CS Warrants. Bijgevolg bestaan de CS Warrants 2006 niet meer. 5.5.5 Warrants 2007 Op 3 juli 2007 heeft de raad van bestuur van Real 14.440.000 warrants gecreëerd, “Warrants 2007” genoemd, binnen het kader van een aandelenoptieplan voor bepaalde belangrijke werknemers van Real. De Warrants 2007 werden gedeeltelijk toegekend aan de verantwoordelijken van de vennootschap en werden gedeeltelijk ingeschreven door Real om vervolgens toegekend te worden aan bepaalde belangrijke werknemers, die allen hun Warrants 2007 hebben aanvaard. Deze Warrants 2007 werden gecreëerd binnen het kader van het toegestaan kapitaal door de raad van bestuur op 3 juli 2007. De relevante kenmerken van deze Warrants 2007 worden hieronder samengevat. •
Aandelenoptieplan: De Warrants 2007 worden uitgegeven in het kader van een aandelenoptieplan hoofdzakelijk voor werknemers leden van de directie en in subsidiaire orde voor andere leden van het senior management van Real. Het benoemings - en remuneratiecomité van Real is verantwoordelijk voor
(36) Om deze reden worden de Warrants 2005 niet geacht recht te geven op potentiële toekomstige stemrechten en wordt daarom met hen geen in rekening gehouden in het overzicht onder Hoofdstuk 5.7, of voor de dilutie-analyses onder Hoofdstuk 4.3, Hoofdstuk 5.8.2 en Hoofdstuk 5.8.3.
102
de administratie van het aandelenoptieplan en kan bijkomende voorwaarden opleggen, indien van toepassing, op het ogenblik van het aanbod van de warrants. •
Vorm van de Warrants 2007:
De Warrants 2007 zijn uitgegeven op naam.
•
Warrants op aandeel: Iedere warrant geeft de houder ervan recht om in te schrijven op één nieuw aandeel van Real.
•
Aandelen: De aandelen die moeten uitgegeven worden bij uitoefening van de Warrants 2007 zullen dezelfde rechten hebben als de bestaande aandelen van Real. De aandelen zullen delen in het resultaat van Real vanaf en voor het hele boekjaar binnen welk zij zullen uitgegeven worden. De nieuwe aandelen zullen niet genieten van het recht van het verlaagde voorheffingtarief, d.i. de zogenaamde “VVPR” status.
•
Uitgifteprijs:
•
Uitoefenperiode: De uitoefenprijs van de Warrants 2007 zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoersen van de aandelen van Real die genoteerd worden op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen periode voorafgaand aan de datum waarop de Warrants 2007 worden uitgegeven door de raad van bestuur.
•
Termijn: Tenzij de aandelenoptieovereenkomst een kortere duur bepaalt, hebben de Warrants 2007 een termijn van vijf jaar vanaf de datum waarop de Warrants 2007 worden uitgegeven door de raad van bestuur van Real.
•
Beleid van definitieve verwerving: De Warrants 2007 toegekend aan een geselecteerde deelnemer zullen definitief uitoefenbaar worden in drie schijven van 1/3, elk op de datum van toekenning en op de eerste en tweede verjaardag van de datum van toekenning. Indien de bovenstaande schijven resulteren in een aantal cijfers na de komma, dan zal het getal bereikt bij toekenning worden afgerond naar beneden. De raad van bestuur zal echter de definitieve verwerving versnellen van Warrants 2007 in geval van een verandering van controle over Real. Bij beëindiging van de werknemer of consultancy overeenkomst, zullen de Warrants 2007 stoppen definitief verworven te worden (tenzij anders gestipuleerd door het aanstellings- en vergoedingscomité).
•
Uitoefenperiode. Warrants 2007 die definitief werden verworven, kunnen enkel uitgeoefend worden gedurende de volgende perioden: jaarlijks, gedurende de periode van de Warrants 2007, tussen 1 en 15 april, 1 en 15 juni, tussen 1 en 15 september en tussen 1 en 15 december. De raad van bestuur mag bijkomende uitoefenperiodes voorzien.
•
Kapitaalverhoging: Bij de uitoefening van de Warrants 2007 en de uitgifte van nieuwe aandelen van Real, zal de uitoefenprijs van de Warrants 2007 toegewezen worden aan het maatschappelijk kapitaal van Real. In de mate dat het bedrag van de uitoefenprijs van de Warrants 2007 per uit te geven aandeel bij de uitoefening van de Warrants 2007 de pari waarde van de aandelen van Real zou overstijgen onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de betrokken Warrants 2007, dan zal een deel van de uitoefenprijs per uit te geven aandeel op de uitoefening van de Warrant 2007 gelijk zijn aan zulke pari waarde geboekt worden als maatschappelijk kapitaal en op de balans zal geboekt worden als uitgiftepremie. De uitgiftepremie, indien van toepassing, zal dienen als garantie voor derde partijen op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal van Real en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die enkel verminderd of weggeboekt kan worden ten gevolge van een besluit van de algemene vergadering aangenomen op de wijze vereist voor een aanpassing van de statuten van Real.
De Warrants 2007 worden gratis aangeboden.
5.5.6 Warrants 2008 Real heeft de intentie om bij een succesvolle afronding van het Overnamebod onder een nieuw aandelenoptieplan 6.650.000 nieuwe warrants uit te geven (zogenaamde “Warrants 2008”) om deze toe te kennen aan bepaalde belangrijke werknemers van Dolmen. 5.6
Converteerbare Obligaties
5.6.1 Automatisch Converteerbare Obligaties (ACO’s) Op 2 juni 1998 heeft de raad van bestuur van Real, toen handelend onder haar bevoegdheden op dat moment, in het kader van het toegestaan kapitaal van de vennootschap een ondergeschikte automatisch converteerbare obligatie uitgegeven, vertegenwoordigd door 76.995 ondergeschikte automatisch converteerbare obligaties of ’“ACO’s”. De uitgifteprijs van de ACO’s werd op 8 juni 1998 door de raad van bestuur vastgesteld op BEF 14.350 (355,73 Euro) per ACO of BEF 1.104.878.250 (27.389.216,38 Euro) in totaal. De ACO’s werden in juni 1998 aan het publiek 103
aangeboden in het kader van een openbaar bod tot inschrijving op de kapitaalverhoging van de vennootschap en werden doorheen de jaren geconverteerd in aandelen. Op 28 juli 2005, overeenkomstig de voorwaarden van de ACO’s, zoals gewijzigd overeenkomstig het herstructureringsplan van de vennootschap van 2001 en overeenkomstig een notariële akte die werd verleden in aanwezigheid van een notaris, werden alle resterende 43.890 uitstaande ACO’s geconverteerd in 438.900 aandelen. De conversie van de resterende 43.890 ACO’s gaf aanleiding tot een kapitaalverhoging van 14.823.693,88 Euro. Op datum van dit Prospectus heeft Real geen uitstaande ACO’s meer. 5.6.2 G-1 Converteerbare Obligaties Op 29 maart 2005, heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Real 1.500 G-1 converteerbare obligaties gecreëerd in het kader van de herstructurering van de vennootschap. Op 1.350 G-1 converteerbare obligaties werd ingeschreven door Real Holdings LLC, en op de resterende 150 G-1 converteerbare obligaties werd ingeschreven door Roosland Beheer B.V. Op 24 augustus 2006 werden alle 1.500 G-1 converteerbare obligaties geconverteerd in 27.273.000 aandelen overeenkomstig een notariële akte die werd verleden in de aanwezigheid van een notaris. Tengevolge van dergelijke conversie werd het kapitaal verhoogd met 1.713.289,86 Euro. Op datum van dit Prospectus zijn alle G-1 converteerbare obligaties geconverteerd. Real heeft geen uitstaande G-1 converteerbare obligaties meer. 5.6.3 Converteerbare Obligaties 2007 Op 5 juli 2007 heeft de raad van bestuur van Real een senior unsecured converteerbare obligatie uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal (onder haar vroegere machtiging) waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 (en werkelijk volstort op 16 juli) voor een totaal bruto bedrag van 75 miljoen Euro in de vorm van 1.500 converteerbare obligaties met een nominale hoofdsom van 50.000 Euro per obligatie (“Converteerbare Obligaties 2007”). De belangrijkste voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007 kunnen als volgt samengevat worden: •
Aantal Converteerbare Obligaties 2007: uitgegeven .
de raad van bestuur heeft 1.500 Converteerbare Obligaties 2007
•
Uitgifteprijs: De hoofdsom per Converteerbare Obligatie 2007 bedraagt 50.000 Euro en moet volledig worden volstort. De inschrijvingsprijs van de Converteerbare Obligaties 2007 is gelijk aan de hoofdsom, met name 50.000 Euro per Converteerbare Obligatie 2007.
•
Duur: De Converteerbare Obligaties 2007 hebben een looptijd van vijf jaar te rekenen van de datum van hun uitgifte (hun vervaldatum is 16 juli 2012).
•
Vorm en waarde: De Converteerbare Obligaties 2007 worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm, genummerd van 1 tot en met 1.500, en met een nominale waarde van 50.000 Euro per Converteerbare Obligatie 2007.
•
Interest / Opbrengst: De Converteerbare Obligaties 2007 dragen jaarlijks een interest ten belope van 2%. Daarenboven zal bij terugbetaling — vervroegd of op de vervaldatum — een bijkomend bedrag (de “Premie”) verschuldigd zijn zodat de totale opbrengst voor de obligatiehouder (inclusief interest) 5,25% bedraagt.
•
Vervroegde terugbetaling: De obligatiehouders kunnen vervroegde betaling van de Converteerbare Obligaties 2007 eisen in geval van wijziging van controle over Real, in geval van schending door Real van verplichtingen onder de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007 of onder andere leningen (zogenaamde “cross default”) en in geval van bepaalde andere gebeurtenissen zoals staking van betaling.
•
Conversie — conversieperiode: De Converteerbare Obligaties 2007 kunnen op eender welk ogenblik tijdens de uitoefenperiode worden geconverteerd. De conversieperiode loopt van de datum die valt 40 dagen na de volstorting van de Converteerbare Obligaties 2007 en eindigt op het vroegste van (i) de tiende dag vóór het einde van de looptijd van de Converteerbare Obligaties 2007, en (ii) de tiende dag vóór de datum van de terugbetaling door Real van de Converteerbare Obligaties 2007. Onder voorwaarde van vervulling van de specifieke voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007 kan Real de lening, inclusief aangegroeide interesten, ondermeer vervroegd doen converteren; (1) op eender welk moment op of na 16 januari 2010 op voorwaarde dat de marktprijs van de aandelen van Real 150% overschrijdt van de 104
conversieprijs toepasselijk op dat moment op elk van de minstens 20 beursdagen (zoals gedefinieerd in de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007) in een periode van 30 opeenvolgende beursdagen die niet vroeger eindigt dan de zevende dag voor de datum waarop Real de vervroegde terugbetaling aanvraagt (2) op eender welk moment indien voorafgaand aan de datum waarop de relevante kennisgeving van terugbetaling wordt gegeven door Real minder dan 10% in hoofdsom van de Obligaties die oorspronkelijk werden uitgegeven, blijft uitstaan. •
Initiële Conversieprijs: De conversieprijs is gelijk aan 0,556 Euro, zijnde 117,5% van het volume gewogen gemiddelde van de beurskoers van het aandeel van Real zoals genoteerd op Euronext Brussel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan het tijdstip waarop de conversieprijs werd vastgelegd door de raad van bestuur. Onder de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007 kan de conversieprijs, en dienovereenkomstig het aantal uit te geven nieuwe aandelen bij conversie, worden aangepast onverminderd de toepassing van de bepalingen van artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen en het maximum bedrag van de kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur gemachtigd werd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 juni 2007. In de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007 verplicht Real zich er toe om al het redelijke te doen opdat de aanpassingen van de Conversieprijs bepaald door de voorwaarden te allen tijde geoorloofd zijn naar geldend recht.
•
Reset Conversieprijs: De conversieprijs van de Converteerbare Obligaties 2007 die nog niet werden omgezet of terugbetaald, kan een jaar na de datum van volstorting van de Converteerbare Obligatie 2007 worden aangepast naar beneden met maximum 10% aan de gemiddelde prijs van de aandelen van Real over een periode van 15 opeenvolgende werkdagen voorafgaand aan deze datum, op voorwaarde dat de “Reset Conversieprijs” in geen geval lager is dan 90% van de “Initiële Conversieprijs” (zie boven).
•
Aanpassing van de conversieprijs ingevolge kapitaalverrichtingen na uitgifte van de Converteerbare Obligatie 2007: Na de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 mag Real overgaan tot verhoging van het kapitaal, uitkeringen van dividenden, vennootschapsrechtelijke reorganisaties, de uitgifte van in aandelen converteerbare effecten of gelijksoortige transacties, mits aanpassing van de conversiemodaliteiten van de Converteerbare Obligaties 2007 zoals voorzien in de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007.
•
Aanpassing van de conversieprijs ingevolge wijziging van controle: In geval van wijziging van de controle van Real tijdens de duur van de obligatielening, wordt de conversieprijs naar beneden toe aangepast, overeenkomstig een glijdende schaal zoals voorzien in de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007.
•
Aantal uit te geven aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties 2007: Het maximale aantal uit te geven nieuwe aandelen van Real bij de conversie van de converteerbare obligaties (in de veronderstelling dat alle converteerbare obligaties worden geconverteerd) op verzoek van de obligatiehouders zal worden berekend als de breuk van (i) de hoofdsom van elk van de converteerbare obligaties en (ii) de conversieprijs, met dien verstande dat de conversie van Converteerbare Obligaties 2007 geen aanleiding kan geven tot de uitgifte van fracties van aandelen. In geval van conversie van de Converteerbare Obligatie 2007 op initiatief van Real, zal het maximaal aantal uit te geven nieuwe aandelen van Real (in de veronderstelling dat alle Converteerbare Obligaties 2007 worden geconverteerd) worden berekend als de breuk van (i) de hoofdsom van elke Converteerbare Obligatie 2007 vermeerderd met de premie en de vervallen interesten en (ii) de conversieprijs, onder de modaliteiten bepaald in de voorwaarden van de Converteerbare Obligaties 2007.
•
Aandelen van Real: De nieuw uitgegeven Real aandelen bij conversie van de Converteerbare Obligaties 2007 zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen van Real op het ogenblik van uitgifte van de betreffende Converteerbare Obligaties 2007; zij zullen delen in de winsten van Real op het ogenblik van de conversie. De nieuwe Real aandelen zullen genieten van het recht op verlaagde roerende voorheffing, het zogenaamd “VVPR”-statuut.
•
Overdraagbaarheid: De converteerbare obligaties zijn vrij overdraagbaar.
•
Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van Real: Bij conversie van een (of meerdere) Converteerbare Obligaties 2007, en de resulterende uitgifte van nieuwe aandelen van Real, zal de conversieprijs van de aldus geconverteerde Converteerbare Obligatie(s) 2007 worden toegekend aan de aandelen van Real. In de mate dat het bedrag van de conversieprijs van de Converteerbare Obligatie(s) 2007 per aandeel uit te geven bij conversie van de Converteerbare Obligatie(s) 2007 de fractiewaarde overschrijdt van de bestaande aandelen van Real onmiddellijk voorafgaand aan de conversie van de betrokken Converteerbare 105
Obligatie(s) 2007, zal een deel van de conversieprijs per aandeel uit te geven bij conversie van de betrokken Converteerbare Obligatie(s) 2007 dat gelijk is aan deze fractiewaarde worden geboekt als kapitaal, waarbij het saldo zal worden geboekt als uitgiftepremie. De eventuele uitgiftepremie zal een waarborg uitmaken voor derden op dezelfde wijze als het kapitaal van Real en zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die enkel kan worden verminderd of weggeboekt ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders genomen op de wijze vereist voor een wijziging van de statuten van Real. •
5.7
Het overnamebod heeft geen impact op de converteerbare obligatie. De voorwaarden voorzien in een clausule voor vervroegde terugbetaling of aanpassing van de conversieprijs in geval van een wijziging van controle. Wijziging van controle wordt gedefinieerd als een onvoorwaardelijk aanbod van aandelen dat meer dan 50% van de stemrechten op een algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt.
Overzicht van Financiële Instrumenten met Stemrecht
Onderstaande tabel geeft een overzicht op datum van dit Prospectus van de financiële instrumenten met stemrecht die al dan niet het kapitaal van Real vertegenwoordigen (in de betekenis van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen) (37). Dit overzicht moet samen gelezen worden met de opmerkingen die hieronder worden uiteengezet: Status op datum van het Prospectus
Actuele stemrechten verbonden aan: Aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen uit te geven bij: Uitoefening van de Warrants 2005(38) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitoefening van de Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitoefening van de Converteerbare Obligaties 2007 aan de minimum “Initiële Conversieprijs”(39) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . aan de “Reset Conversieprijs”(39) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL ACTUELE STEMRECHTEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
284.017.936
0 14.440.000 134.892.086 150.000.000 284.017.936
TOTAAL POTENTIËLE STEMRECHTEN
Totaal potentiële stemrechten (ingeval en bij conversie van de Converteerbare obligaties 2007 aan de minimum “Initiële Conversieprijs”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten (ingeval en bij conversie van de Converteerbare obligaties 2007 aan de “Reset Conversieprijs”) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.8
433.350.022 448.457.936
Aandeelhouders
5.8.1 Kennisgeving van Belangrijke Deelnemingen Het Wetboek van vennootschappen en de statuten van Real voorzien dat iedere natuurlijke of rechtspersoon die aandelen of andere effecten met stemrecht verwerft in Real, die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen of niet (zoals warrants, aandelenopties), Real en de CBFA kennis moet geven van het totale aantal aandelen dat deze persoon of entiteit bezit, telkens wanneer, ingevolge dergelijke verwerving, het totale aantal stemrechten verbonden aan deze effecten een drempel van 3%, 5%, 10% of 15% (of ieder daaropvolgend meervoud van 5%) van het totale aantal stemrechten verbonden aan de effecten van Real op het moment van de verwerving overschrijdt. Deze kennisgeving moet gedaan worden binnen twee werkdagen na de verwerving die ertoe heeft geleid dat een van de drempels werd overschreden. Dezelfde meldplicht bestaat wanneer, ingevolge de overdracht van aandelen of andere effecten met stemrecht, een persoon of entiteit onder een van deze drempels zakt. Indien een persoon een drempel van 20% overschrijdt, moet hij tevens het beleid bekendmaken op basis waarvan de verwerving of de overdracht plaatsvindt. De verplichting tot openbaarmaking is ten eerste van toepassing op personen die individueel verhandelen. Ze is ook van toepassing op verbonden personen en personen die in onderling overleg optreden om aandelen of andere effecten met stemrecht te verwerven of over te dragen. In zulke gevallen moeten de aandelen die worden gehouden (37) Die wordt vervangen door de Belgische Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen; het uitvoerende Koninklijk Besluit (dat de datum van inwerkingtreding van voormelde Wet dient te bepalen) werd nog steeds niet gepubliceerd. (38) Zie voetnoot 36. (39) Zie voor de betekenis van “Initiële Conversieprijs” en Reset Conversieprijs”, Hoofdstuk 5.6.3 boven.
106
door de verbonden personen of de personen die in onderling overleg optreden eveneens samengeteld worden teneinde het aantal effecten dat de toepasselijke drempel overschrijdt, te berekenen. De formulieren voor het verrichten van voormelde meldingen evenals verdere uitleg, kunnen gevonden worden op de website van de CBFA (www.cbfa.be). Bij ontvangst van een kennisgeving van openbaarmaking, heeft Real een termijn van één werkdag om de kennisgeving te publiceren in de officiële kennisgevingen van Euronext Brussels. Bovendien moet Real in haar jaarverslag een overzicht bekendmaken van haar belangrijke aandeelhouders gebaseerd op de kennisgevingen van openbaarmaking die zij heeft ontvangen. De CBFA en de rechtbank van koophandel kunnen de stemrechten verbonden aan de financiële instrumenten die niet werden openbaar gemaakt in overeenstemming met voormelde bepalingen, opschorten. Bovendien kan de voorzitter van de rechtbank van koophandel eveneens de verkoop van de financiële instrumenten aan een derde bevelen. In elk geval kunnen aandeelhouders op vergaderingen niet stemmen met meer stemrechten dan waarvan zij, minstens 20 dagen voorafgaand aan de vergadering, hebben kennisgegeven in overeenstemming met voormelde regels. 5.8.2 Aandeelhouders Voor de Afsluiting van het Overnamebod Onderstaande tabel geeft een overzicht van de hoofdaandeelhouders van Real gebaseerd op de informatie die openbaar werd gemaakt overeenkomstig de wettelijke vereisten beschreven in Hoofdstuk 5.8.1. Dit overzicht is gebaseerd op de meest recente transparantieverklaring die aan Real werd bezorgd. Dit overzicht moet gelezen worden samen met de opmerkingen die hieronder worden uiteengezet. Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang verlenen geven tot stemrecht uitgegeven door Real
Aantal
Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.255.675 KBC Financial Products Ltd(40) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.056.000 KBC Financial Products Ltd (aandelen geleend aan anderen)(40) . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.944.000 Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.961.143 UBS AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.174.334 Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.682.917 Andere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.943.867 Totaal huidige stemrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.017.936
%
25,44% 7,40% 6,45% 3,45% 2,12% 0,85% 19,83%
Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen die zullen uitgegeven worden bij uitoefening van) Warrants 2005(41) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 0% Warrants 2007(42) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.440.000 3,33% Converteerbare Obligaties 2007(43) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134.892.086(44) 31,13% UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.287.770 3,53% KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500.000 0,93% Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.784.173 4,57% Totaal potentiële stemrechten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433.341.022
100%
(40) Zie Hoodstuk 5.6 naar aanleiding van de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007, heeft KBC Financial Products Ltd. een overeenkomst afgesloten met Real Holdings LLC in juli 2007, om tot 60 miljoen Real aandelen te lenen voor een periode van maximum drie jaar. (41) Deze Warrants 2005 werden gecreëerd in het kader van het toegestane kapitaal door de raad van bestuur op 28 juli 2005, werden toegekend aan de begunstigden van het plan, maar werden geweigerd. Zie verder Hoofdstuk 5.5.3. (42) Deze Warrants 2007 werden gecreëerd in het kader van het toegestaan kapitaal door de raad van bestuur op 3 juli 2007 binnen het kader van een aandelenoptieplan voor het personeel van Real. Raadpleeg voor meer details met betrekking tot de specifieke bepalingen inzake de Warrants 2007 hieronder, Hoofdstuk 5.5.5.. (43) De raad van bestuur heeft converteerbare obligaties uitgegeven in juli 2007 binnen het toegestaan kapitaal op 5 juli 2007 waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 voor een bedrag van 75 miljoen Euro. Indien alle converteerbare obligaties zouden geconverteerd worden aan de initiële omzettingsprijs van 0,556 Euro per aandeel, zou het totale bedrag van uitstaande aandelen van Real toenemen met 134,892,086 aandelen. Raadpleeg voor meer details met betrekking tot de specifieke bepalingen inzake de Converteerbare hierboven hieronder, Hoofdstuk 5.6.3 (44) Dit getal vertegenwoordigt het totale aantal uitstaande aandelen van Real die uitgegeven zouden worden, indien de Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden aan hun initiële conversieprijs (gelijk aan 0,556 Euro per aandeel). Echter, de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, voorzien in verscheidene aanpassingsmechanismen. Het is bijgevolg meer dan waarschijnlijk, dat indien en in die mate dat een gedeelte van of alle Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd
107
zouden worden, Real een verschillend aantal aandelen zou uitgeven. Tot op heden werden nog geen Converteerbare Obligaties 2007 aangeboden voor conversie
5.8.3 Aandeelhouders na de Afsluiting van het Overnamebod De volgende paragrafen hebben tot doel om de dilutieve effecten van het voorgenomen Overnamebod en het Aanbod op de huidige aandeelhouders van Real en op de andere effectenhouders van Real aan te geven. De hieronder voorgestelde cijfers zullen achtereenvolgens de impact op Real weerspiegelen van (i) een voor 100% succesvol Overnamebod, (ii) een voor 90% succesvol Overnamebod en Aanbod en (iii) een voor 75% succesvol Overnamebod en Aanbod. Toegepaste methode De drie verschillende hypotheses (d.i. de verwerving van respectievelijk 100%, 90% en 75%) worden elk vanuit drie verschillende perspectieven onderzocht. Hypotheses Het onderstaande overzicht geeft de impact van het Aanbod en het Overnamebod weer op de huidige belangen in Real in drie verschillende hypotheses; (a) in geval Real een belang van 100% zou verwerven, d.i. alle Aandeelhouders en Warranthouders bieden hun Effecten aan; (b) in geval Real een belang van 90% zou verwerven, d.i. 90% van de uitstaande Aandelen en 90% van elke klasse van Warrants wordt aan Real aangeboden onder het Overnamebod en dienovereenkomstig, bij de afsluiting van het Overnamebod, geeft Real 204.993.311 Aangeboden Aandelen uit; (c) in geval Real een belang van 75% zou verwerven, d.i. 75% van de uitstaande Aandelen en 75% van elke klasse van Warrants wordt aan Real aangeboden onder het Overnamebod en dienovereenkomstig, geeft Real bij de afsluiting van het Overnamebod, 170.827.760 Aangeboden Aandelen uit. Analyse De eerste analyse (“analyse 1: rekening houdende met de niet-verwaterde belangen”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op de huidige aandeelhouders van Real, uitsluitend rekening houdende met de momenteel uitstaande aandelen die door Real werden uitgegeven en volledig werden volstort, op de datum van dit Prospectus. Deze eerste analyse houdt geen rekening met enig ander type van effecten die door Real werd uitgegeven, in het bijzonder, enig instrument dat door Real werd uitgegeven dat nog niet, maar potentieel, recht geeft (ongeacht de aard van dergelijk recht) op Aandelen in Real. De tweede analyse (“analyse 2: rekening houdende met de verwaterde belangen (met inzake de Converteerbare Obligaties 2007 berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Initiële Conversieprijs”)”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op, enerzijds, alle momenteel uitstaande effecten met stemrecht (d.i. alle aandelen die volledig werden uitgegeven en volledig werden volstort) en anderzijds, de momenteel uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door Real, met name de Warrants 2007 en de Converteerbare Obligaties 2007. Met betrekking tot deze Converteerbare Obligaties 2007, werd de conversieratio voor de Converteerbare Obligaties 2007 en het aantal Real aandelen uit te geven bij de conversie van deze Converteerbare Obligaties 2007, berekend op grond van van de “Initiële Conversieprijs” (zie Hoofdstuk 5.6.3). De derde analyse (“analyse 3: rekening houdende met de verwaterde belangen (waarbij met inzake de Converteerbare Obligaties 2007, de berekeningen die van conversie veronderstellen aan de “Reset Conversieprijs”)”) weerspiegelt de impact van het Aanbod op de momenteel uitstaande aandelen van Real, op de datum van dit Prospectus. Deze analyse houdt niet alleen rekening met de actueel uitstaande aandelen, maar ook alle andere types van momenteel uitstaande effecten uitgegeven door Real die toegang geven tot stemrecht, met name de Warrants 2007 en de Converteerbare Obligaties 2007. Met betrekking tot deze laatste werd de conversieratio voor de Converteerbare Obligaties 2007 en het aantal Real Aandelen uit te geven bij conversie hiervan Converteerbare Obligaties 2007 berekend door middel van de “Reset Conversieprijs” (zie Hoofdstuk 5.6.3). Opmerkingen en gebruikte assumpties Elk van deze analyses weerspiegelt de relevante belangen die worden gehouden door de huidige belangrijkste aandeelhouders van Real en de huidige belangrijkste aandeelhouders van Dolmen (die zich er allen toe hebben verbonden om hun Dolmen Aandelen aan te bieden als onderdeel van hun Verbintenis, zie Hoofdstuk 3.2.1, behalve Cegeka NV, die, voor de doeleinden van deze analyse, verondersteld wordt haar Aandelen aan te bieden), (i) onmiddellijk voorafgaand aan het Overnamebod en het Aanbod en (ii) bij de afsluiting van het Overnamebod en het Aanbod. 108
De lijst van effecten die hieronder wordt weergegeven als momenteel uitstaande effecten met stemrecht of stemrechtverlenende effecten, is gebaseerd op het overzicht van de effecten die momenteel zijn uitgegeven door Real, zoals uiteengezet in Hoofdstuk 5.7. De relevante uitgiftevoorwaarden, de respectievelijk toepasselijke uitoefenvoorwaarden (naargelang het geval), en de omstandigheden waarin deze effecten stemrechten verlenen aan hun respectieve houder, worden verder uiteengezet in Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7. Om de vergelijking tussen de drie hierboven onderzochte hypotheses te vereenvoudigen, werden consistente assumpties gebruikt voor elk van de drie verschillende hypotheses en voor elk van de respectieve analyses (consistent met de analyse van het voor 100% succesvol Overnamebod en Aanbod vermeld in Hoofdstuk 4.3 hierboven). Hypothese 1: Impact van het Aanbod en het Overnamebod in geval van een voor 100% succesvol Overnamebod en Aanbod De eerste hypothese weerspiegelt de huidige en toekomstige belangen in het maatschappelijk kapitaal van Real, in geval Real een belang van 100% zou verwerven, d.i. in geval alle Aandeelhouders en Warranthouders hun Effecten zouden aanbieden aan Real en alle 227.770.346 Aangeboden Aandelen volledig zouden worden uitgegeven en volledig zouden worden onderschreven door de huidige Aandeelhouders en Warranthouders van Dolmen. Het typerende van deze hypothese (in tegenstelling tot de andere hypotheses die hierna volgen), is dat de huidige belangen beschouwd worden als toekomstige belangen rechtstreeks gehouden door de respectievelijke huidige en toekomstige aandeelhouders in Real (in geval van afronden van het Overnamebod en het Aanbod, vermeld in de laatste kolom van de onderstaande tabel), gelijk zullen zijn aan de toekomstige belangen (onrechtstreeks) gehouden door de zelfde aandeelhouders in Dolmen (via de Real entiteit) in geval van het afronden van het Overnamebod. Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
% (in Real)
na het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
Analyse 1: REKENING
HOUDENDE MET NIET(45) VERWATERDE BELANGEN
Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Aandelen en belangen VOOR het Aanbod (die de actuele uitstaande stemrechten vertegenwoordigen) . . . . . . . .
110.255.675 32.056.000
38,82% 11,29%
— —
21,54% 6,26%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
9,84% 5,27% 3,23% 1,30% 30,26%
— — — — —
5,46% 2,92% 1,79% 0,72% 16,79%
284.017.936
100,00%
—
55,49%
109
Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . D.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Analyse 2: REKENING HOUDENDE MET DE VERWATERDE BELANGEN (met inzake de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Initiële Conversieprijs”)(46) Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van) Warrants 2005(47) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007(48) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007(49) . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten voor het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . D.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
na het Aanbod
% (in Real)
Aantal (Real aandelen)
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 127.901.258
44,51% 5,84% 4,51% 3,50% 1,93% 1,16% 2,59% 24,99%
511.788.282
100,00%
110.255.675 32.056.000
25,44% 7,40%
— —
16,68% 4,85%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,45% 3,45% 2,12% 0,85% 19,83%
— — — — —
4,23% 2,26% 1,39% 0,56% 13,00%
0 0% 14.440.000 3,33% 134.892.086(50) 31,13% 15.287.770 3,53% 4.046.763 0,93% 19.784.173 4,57%
— — — — — —
0% 2,18% 20,40% 2,31% 0,61% 4,91%
227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 140.946.282
65,55% 34,45% 4,52% 3,49% 2,71% 1,49% 0,90% 2,00% 19,35%
661.120.368
100,00%
433.341.022
110
100%
Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod
Aantal (Real aandelen)
na het Aanbod
% (in Real)
Aantal (Real aandelen)
% (in Real, gelijk aan het percentage in Dolmen, gehouden via Real)
Analyse 3: REKENING
HOUDENDE MET DE (51) (met inzake VERWATERDE BELANGEN
de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie, veronderstellen aan de “Reset Conversieprijs”) Actuele stemrechten: Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van) Warrants 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007 . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten voor het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . D.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.255.675 32.056.000
24,59% 7,15%
— —
16,30% 4,74%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.876
6,23% 3,34% 2,05% 0,82% 19,16%
— — — — —
4,13% 2,21% 1,36% 0,54% 12,71%
0 14.440.000 150.000.000 17.000.000 4.500.000 22.000.000
0% 3,22% 33,45% 3,79% 1,00% 4,91%
— — — — — —
0% 2,14% 22,18% 2,51% 0,67% 3,25%
448.457.936
100% 227.770.346 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 127.901.258
66,32% 33,68% 4,42% 3,41% 2,65% 1,46% 0,88% 1,96% 18,91%
676.228.282
100,00%
(45) Niet-verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de huidige stemrechten verbonden aan de aandelen die kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7. (46) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verboden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7 (47) Deze Warrants 2005 werden in het kader van het toegestaan kapitaal op 28 juli 2005 gecreëerd door de raad van bestuur, werden toegekend aan de begunstigden van het plan, maar werden geweigerd. Zie verder in Hoofdstuk 5.5.3. (48) Deze Warrants 2007 werden in het kader van het toegestaan kapitaal gecreëerd door de raad van bestuur op 3 juli 2007 in het kader van een aandelenoptieplan voor de werknemers van Real. Voor verdere details over de specifieke bepalingen die de Warrants 2007 regelen, zie hieronder in Hoofdstuk 5.5.5. (49) In juli 2007, heeft de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal op 5 juli 2007 een converteerbare obligatie uitgegeven waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 voor een bedrag van 75 miljoen Euro. In geval alle converteerbare obligaties geconverteerd zouden worden aan de initiële conversieprijs van 0,556 Euro per aandeel, dan zou het totale bedrag van uitstaande aandelen van Real stijgen met 134.892.086 aandelen. Voor verdere details betreffende de specifieke bepalingen die de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, zie Hoofdstuk 5.6.3 (50) Dit aantal vertegenwoordigt het totale aantal uitstaande aandelen van Real die uitgegeven zouden worden, indien de Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden aan hun initiële conversieprijs (gelijk aan 0,556 Euro per aandeel). Echter, de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, voorzien in verscheidene aanpassingsmechanismen. Het is bijgevolg meer dan waarschijnlijk, dat indien en in die mate dat een gedeelte van of alle Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd
111
zouden worden, Real een verschillend aantal aandelen zou uitgeven. Momenteel werden geen van de Converteerbare Obligaties 2007 aangeboden voor conversie. (51) Verwaterde deelneming: berekend on basis van transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgaande van conversie van de Converteerbare Obligaties 2007 aan de Reset Conversieprijs (zie Hoofdstuk 5.6.3.
Hypothese 2: Impact van het Aanbod en het Overnamebod in geval van een voor 90% succesvol Overnamebod en Aanbod De tweede hypothese weerspiegelt de huidige en prospectieve belangen in het maatschappelijk kapitaal van Real, in geval Real een belang van 90% zou verwerven, d.i. 90% van de uitstaande Aandelen en 90% van elke klasse van Warrants wordt aan Real aangeboden onder het Overnamebod en dienovereenkomstig Real bij de afsluiting van het Overnamebod, 204.993.311 Aangeboden Aandelen zou uitgeven. Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod Aantal
Analyse 1: REKENING
%
na het Aanbod Aantal
%
HOUDENDE MET DE NIET- VERWATERDE
(52) BELANGEN
Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Aandelen en belangen VOOR het Aanbod (die de actuele uitstaande stemrechten vertegenwoordigen) . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . Analyse 2: REKENING HOUDENDE MET DE VERWATERDE (53) BELANGEN (met inzake de Converteerbare Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Initiële Conversieprijs”) Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112
110.255.675 32.056.000
38,82% 11,29%
— —
20,29% 6,56%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 82.448.036
9,84% 5,27% 3,23% 1,30% 29,03%
— — — — —
5,71% 3,06% 1,69% 0,75% 17,58%
284.008.936
100,00%
— 204.993.311 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 105.124.223 489.011.247
58,08% 41,92% 6,11% 4,72% 3,66% 2,02% 1,21% 2,71% 21,50% 100%
110.255.675 32.056.000
25,44% 7,40%
— —
17,27% 5,02%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,45% 3,45% 2,12% 0,85% 19,83%
— — — — —
4,38% 2,34% 1,44% 0,58% 13,46%
Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod Aantal
Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van) Warrants 2005(54) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007(55) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007(56) . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . . Analyse 3: REKENING HOUDENDE MET DE VERWATERDE (58) (met inzake de Converteerbare Obligaties BELANGEN 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Reset Conversieprijs”) Actuele stemrechten: Real Holdings LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van) Warrants 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . . .
%
0 0% 14.440.000 3,33% 134.892.086(57) 31,13% 15.287.770 3,53% 4.046.763 0,93% 19.784.173 4,57% 433.350.022 100%
na het Aanbod Aantal
%
— — — — — — 204.993.311 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 105.124.223 638.343.333
0% 2,26% 21,13% 2,16% 0,57% 2,79% 67,89% 32,11% 4,68% 3,61% 2,81% 1,54% 0,93% 2,07% 16,47% 100%
110.255.675 32.056.000
24,59% 7,15%
— —
16,87% 4,91%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,23% 3,34% 2,05% 0,82% 19,16%
— — — — —
4,28% 2,29% 1,40% 0,56% 13,15%
0 14.440.000 150.000.000 17.000.000 4.500.000 22.000.000 448.457.936
0% 3,22% 33,45% 3,79% 1,00% 4,91% 100%
— — — — — —
0% 2,21% 20,96% 2,60% 0,69% 3,37% 68,63% 31,37% 4,57% 3,53% 2,74% 1,51% 0,91% 2,03% 16,09% 100%
204.993.311 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 105.124.223 653.451.247
(52) Niet-verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de huidige stemrechten verbonden aan de aandelen die kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7.
113
(53) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7. (54) Deze Warrants 2005 werden in het kader van het toegestaan kapitaal op 28 juli 2005 gecreëerd door de raad van bestuur, werden toegekend aan de begunstigden van het plan, maar werden geweigerd. Zie verder in Hoofdstuk 5.5.3. (55) Deze Warrants 2007 werden in het kader van het toegestaan kapitaal gecreëerd door de raad van bestuur op 3 juli 2007 in het kader van een aandelenoptieplan voor de werknemers van Real. Voor verdere details over de specifieke bepalingen die de Warrants 2007 regelen, zie hieronder in Hoofdstuk 5.5.5. (56) In juli 2007 heeft de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal op 5 juli 2007 een converteerbare obligatie uitgegeven waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 voor een bedrag van 75 miljoen Euro. In geval alle converteerbare obligaties geconverteerd zouden worden aan de initiële conversieprijs van 0,556 Euro per aandeel, dan zou het totale bedrag van uitstaande aandelen van Real stijgen met 134.892.086 aandelen. Voor verdere details betreffende de specifieke bepalingen die de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, zie Hoofdstuk 5.6.3. (57) Dit aantal vertegenwoordigt het totale aantal uitstaande aandelen van Real die uitgegeven zouden worden, indien de Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden aan hun initiële conversieprijs (gelijk aan 0,556 Euro per aandeel). Echter, de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, voorzien in verscheidene aanpassingsmechanismen. Het is bijgevolg meer dan waarschijnlijk, dat indien en in die mate dat een gedeelte van of alle Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden, Real een verschillend aantal aandelen zou uitgeven. Momenteel werden geen van de Converteerbare Obligaties 2007 aangeboden voor conversie. (58) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgaande van conversie van de Converteerbare Obligaties 2007 aan de Reset Conversieprijs (zie Hoofdstuk 5.6.3).
Hypothese 3: Impact van het Aanbod en het Overnamebod in geval van een voor 75% succesvol Overnamebod en Aanbod De derde hypothese weerspiegelt de huidige en toekomstige belangen in het maatschappelijk kapitaal van Real in geval Real een belang van 75 % zou verwerven, d.i. 75% van de uitstaande Aandelen en 75% van elke klasse van Warrants wordt aan Real aangeboden onder het Overnamebod en dienovereenkomstig geeft Real bij de afsluiting van het Overnamebod 170.827.760 Aangeboden Aandelen uit. Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod Aantal
Analyse 1 : REKENING HOUDENDE MET DE (59) NIET-VERWATERDE BELANGEN Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.255.675 KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.056.000 KBC Financial Products Ltd (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.944.000 Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . 14.961.143 UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.174.334 Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.682.917 Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 85.943.867 Totaal Aandelen en belangen VOOR het Aanbod (die de actuele uitstaande stemrechten vertegenwoordigen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284.017.936 Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . .
114
%
na het Aanbod Aantal
%
38,82% 11,29%
— —
24,24% 7,05%
9,84% 5,27% 3,23% 1,30% 29,03%
— — — — —
6,14% 3,29% 2,02% 0,81% 18,90%
100,00%
— 170.827.760 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 70.958.672 454.845.696
62,44% 37,56% 6,57% 5,07% 3,94% 2,17% 1,30% 2,91% 15,60% 100%
Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod Aantal
Analyse 2: REKENING HOUDENDE MET DE VERWATERDE (60) (met inzake de Converteerbare Obligaties BELANGEN 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Initiële Conversieprijs”) Actuele stemrechten: (verbonden aan de momenteel uitstaande Real aandelen) Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die uitgegeven zullen worden bij uitoefening van) Warrants 2005(61) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007(62) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare Obligaties 2007(63) . . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . . Analyse 3 : REKENING HOUDENDE MET DE VERWATERDE (65) (met inzake de Converteerbare BELANGEN Obligaties 2007, berekeningen die conversie veronderstellen aan de “Reset Conversieprijs”) Actuele stemrechten: Real Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KBC Financial Products Ltd (aandelen aan anderen uitgeleend) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fortis Investment Management NV . . . . . . . . . . . . . . . . UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Deutsche Bank AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
%
na het Aanbod Aantal
%
110.255.675 32.056.000
25,44% 7,40%
— —
18,25% 5,31%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,45% 3,45% 2,12% 0,85% 19,83%
— — — — —
4,63% 2,48% 1,52% 0,61% 14,22%
0 0% 14.440.000 3,33% 134.892.086(64) 31,13% 15.287.770 3,53% 4.500.000 0,93% 19.784.173 4,57% 433.350.022 100%
— — — — — — 170.827.760 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 70.958.672 454.845.696
0% 2,39% 22,33% 2,53% 0,67% 3,27% 71,73% 28,27% 4,95% 3,82% 2,97% 1,63% 0,98% 2,19% 11,74% 100%
110.255.675 32.056.000
24,59% 7,15%
— —
17,80% 5,18%
27.944.000 14.961.143 9.174.334 3.682.917 85.943.867
6,23% 3,34% 2,05% 0,82% 19,16%
— — — — —
4,51% 2,42% 1,48% 0,59% 13,88%
Totaal aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Real
voor het Aanbod Aantal
Potentiële (toekomstige) stemrechten: (verbonden aan aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen die uitgegeven zullen worden bij uitoefening van) Warrants 2005. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 Warrants 2007. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.440.000 Converteerbare Obligaties 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.000.000 UBS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.000.000 KBC Financial Products Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.500.000 Sandell Asset Management Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.000.000 Totaal potentiële stemrechten VOOR het Aanbod . . . . . . 448.457.936 Aandelen uit te geven bij het Aanbod . . . . . . . . . . . . . D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . H.I.M. TWEE NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Rebelco SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overige Aangeboden Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL AANDELEN (EN BELANGEN) NA HET AANBOD . . . . .
%
0% 3,22% 33,45% 3,79% 1,00% 4,91% 100%
na het Aanbod Aantal
%
— — — — — — 170.827.760 29.883.296 23.057.568 17.914.880 9.854.400 5.925.920 13.233.024 70.958.672 454.845.696
0% 2,33% 24,22% 2,75% 0,73% 3,55% 72,42% 27,58% 4,83% 3,72% 2,89% 1,59% 0,96% 2,14% 11,46% 100%
(59) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5,4, Hoofdstuk 5,5, Hoofdstuk 5,6 en Hoofdstuk 5,7. (60) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Zie verder Hoofdstuk 5.4, Hoofdstuk 5.5, Hoofdstuk 5.6 en Hoofdstuk 5.7. (61) Deze Warrants 2005 werden in het kader van het toegestaan kapitaal op 28 juli 2005 gecreëerd door de raad van bestuur, werden toegekend aan de begunstigden van het plan, maar werden geweigerd. Zie verder in Hoofdstuk 5.5.3. (62) Deze Warrants 2007 werden in het kader van het toegestaan kapitaal gecreëerd door de raad van bestuur op 3 juli 2007 in het kader van een aandelenoptieplan voor de werknemers van Real. Voor verdere details over de specifieke bepalingen die de Warrants 2007 regelen, zie hieronder in Hoofdstuk 5.5.5.. (63) In juli 2007 heeft de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal op 5 juli 2007 een converteerbare obligatie uitgegeven waarop volledig was ingeschreven op 6 juli 2007 voor een bedrag van 75 miljoen Euro. In geval alle converteerbare obligaties geconverteerd zouden worden aan de initiële conversieprijs van 0,556 Euro per aandeel, dan zou het totale bedrag van uitstaande aandelen van Real stijgen met 134.892.086 aandelen. Voor verdere details betreffende de specifieke bepalingen die de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, zie Hoofdstuk 5.6.3. (64) Dit aantal vertegenwoordigt het totale aantal uitstaande aandelen van Real die uitgegeven zouden worden, indien de Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden aan hun initiële conversieprijs (gelijk aan 0,556 Euro per aandeel). Echter, de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte van de Converteerbare Obligaties 2007 regelen, voorzien in verscheidene aanpassingsmechanismen. Het is bijgevolg meer dan waarschijnlijk, dat indien en in die mate dat een gedeelte van of alle Converteerbare Obligaties 2007 geconverteerd zouden worden, Real een verschillend aantal aandelen zou uitgeven. Momenteel werden geen van de Converteerbare Obligaties 2007 aangeboden voor conversie. (65) Verwaterde deelneming: berekend op basis van de transparantiedenominator, het percentage van de potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan de aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgaande van conversie van de Converteerbare Obligaties 2007 aan de Reset Conversieprijs (zie Hoofdstuk 5.6.3.).
5.8.4 Fusie De ruilverhouding voor de fusie zal vastgesteld worden, en voorgelegd worden aan de vergadering van aandeelhouders van de twee vennootschappen, door de raden van bestuur van de twee vennootschappen, op het ogenblik van de publicatie van het fusievoorstel overeenkomstig de relevante bepalingen van het vennootschapsrecht. Hoewel de respectieve waarderingen van de twee vennootschappen gebruikt op het ogenblik van de aankondiging van het Overnamebod één van de relevante factoren kunnen blijven, is het waarschijnlijk dat een waardering op dat ogenblik ook rekening houdt met andere informatie, gebeurtenissen of omstandigheden die dateren van, of ter aandacht komen, na de datum van de aankondiging van het Overnamebod, in de mate waarin dergelijke informatie, gebeurtenissen of omstandigheden, een effect hebben of men redelijkerwijze kan verwachten dat ze een effect zullen hebben, op de waardering van beide vennootschappen of op elk van de vennootschappen. 116
5.9
Corporate Governance
5.9.1 Algemene Bepalingen Dit hoofdstuk bevat de regels en principes die de organisatie van Real overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht, de statuten van Real en het corporate governance charter van Real onderbouwen. Real is georganiseerd overeenkomstig de dwingende bepalingen van het Belgische vennootschapsrecht, zoals aangevuld of gespecificeerd door de bepalingen van de statuten van Real, laatst gewijzigd op 2 oktober 2007. Als beursgenoteerde Belgische vennootschap, heeft Real eveneens gekozen om de leidinggevende principes toe te passen van de soft-law regels voorzien in de “Belgische Corporate Governance Code” (“Code Lippens”). De meest opmerkelijke principes van de Code Lippens zijn de volgende. In geval een vennootschap een of meer controlerende aandeelhouder(s) heeft (zoals het geval is voor Real, The Gores Group Inc), moet de raad van bestuur van de vennootschap ervoor zorgen dat de controlerende aandeelhouders weloverwogen gebruik maken van hun positie en dat zij de rechten en belangen van de minderheidsaandeelhouders respecteren. Genoteerde vennootschappen moeten tevens een strikt en transparante procedure implementeren voor een efficiënte benoeming en herverkiezing en voordracht van hun bestuurders en specifieke selectiecriteria voorzien). Elk voorstel voor de benoeming van een bestuurder door de vergadering moet vergezeld worden van een aanbeveling door de raad, gebaseerd op het advies van een benoemingscomité. Minstens drie leden van de raad van bestuur moeten onafhankelijke bestuurders zijn. Ten slotte moet de raad van bestuur gespecialiseerde comités oprichten die de raad van bestuur adviseren over specifieke aangelegenheden, met inbegrip van een auditcomité, een benoemingscomité en een remuneratiecomité. Real heeft de principes en richtlijnen van de Code Lippens grotendeels gevolgd. Voor verdere informatie wordt verwezen naar het corporate governance charter van Real, opgesteld door het corporate governance comité van Real in 2005 en formeel aanvaard door de raad van bestuur in januari 2006. Reals corporate governance charter is beschikbaar op www.realsoftwaregroup.com en kan gratis verkregen worden op de maatschappelijke zetel van Real. Naast, of samen met de principes en de richtlijnen uiteengezet in de Code Lippens, voorziet het Belgische vennootschapsrecht tevens in specifieke regels die gevolgd dienen te worden teneinde te verzekeren dat het bestaan van een controlerende positie niet kan misbruikt worden door een aandeelhouder. De raad van bestuur van Real voldoet aan de Code Lippens en dient geen afwijkingen openbaar te maken, andere dan de duur van het mandaat van de onafhankelijke bestuurders; hoewel de Code Lippens voorstelt dat het mandaat een duur van vier jaar niet zou overschrijden, werden de onafhankelijke bestuurders van Real benoemd voor een termijn van zes jaar teneinde in lijn te zijn met de termijn van het mandaat van de andere bestuurders. 5.9.2 Raad van Bestuur Algemene bepalingen Overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht, wordt Real bestuurd door een raad van bestuur. De raad van bestuur handelt als een collegiaal lichaam dat de meest ruime bevoegdheden heeft om de vennootschap te besturen en te vertegenwoordigen, behoudens andersluidende bepalingen in de toepasselijke wetgeving of in de statuten van Real. De raad van bestuur van Real heeft verscheidene exclusieve bevoegdheden, met inbegrip van de bevoegdheid om de “chief executive officer” of CEO, een functie die wordt uitgevoerd door de gedelegeerd bestuurder, te benoemen en te ontslaan. Hij bepaalt de structuur en strategie van de groep, en keurt belangrijke en lange-termijn overeenkomsten, het budget en investeringsplannen goed. In deze domeinen wordt de raad van bestuur bijgestaan door het management van de vennootschap, vertegenwoordigd door de CEO. De raad van bestuur houdt toezicht op de operaties en rekeningen van de vennootschap, zowel rechtstreeks als via specialistische comités. De raad van bestuur besluit tevens over het handelsbeleid van de vennootschap en leidt belangrijke onderhandelingen, bijvoorbeeld met partners, overnamevooruitzichten of schuldeisers. De raad van bestuur heeft de CEO het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwd. De raad van bestuur is tevens gerechtigd om speciale volmachten te verlenen aan bestuurders of andere personen zoals senior executive officers. De raad van bestuur geeft rekenschap van zijn verrichtingen aan de aandeelhouders van de vennootschap op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, die, overeenkomstig de statuten, ieder jaar wordt gehouden op de laatste dinsdag van maart. 117
Overeenkomstig de statuten van Real, bestaat de raad van bestuur van Real uit minstens vijf leden waarvan minstens twee leden onafhankelijk zijn. Momenteel bestaat de raad van bestuur van de vennootschap uit acht leden. Overeenkomstig de Code Lippens, zijn minstens drie bestuurders onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de criteria uiteengezet in artikel 524 van het Belgische vennootschapsrecht (zie ook Hoofdstuk 5.9.8). De raad van bestuur van Real vereist van haar leden de hoogste professionele en persoonlijke ethiek en waarden, consistent met de waarden en standaarden van Real. Zij dienen een ruime ervaring te bezitten en zich er toe te verbinden om de waarde van de aandeelhouder te vergroten en voldoende tijd te hebben om hun plichten uit te voeren en om inzicht en praktische wijsheid gebaseerd op ervaring te leveren. De bestuurders van Real worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een maximumtermijn van zes jaar. Hun mandaat loopt ten einde na de algemene jaarvergadering van de aandeelhouders in het laatste jaar van hun termijn. Elke bestuurder kan op elk ogenblik ontslagen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders en kan op elk ogenblik zijn ontslag indienen door middel van een kennisgeving aan de raad van bestuur. Aftredende bestuurders kunnen herbenoemd worden. Overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht en de statuten, hebben de overblijvende bestuurders, indien het mandaat van een bestuurder vrijkomt, het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om de vacature te voorzien, tot de eerste algemene vergadering van aandeelhouders nadat de vacature vrijkwam. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van de bestuurder wiens mandaat vrijkwam. Het corporate governance charter van Real (zie ook Hoofdstuk 5.9.11) voorziet bijkomende bepalingen en richtlijnen met betrekking tot de benoeming, aantrekking en evaluatie van de bestuurders van Real en het houden van de vergaderingen en het individuele gedrag van de bestuurders. Voorzitter De raad van bestuur benoemt een voorzitter tussen de niet-uitvoerende bestuurders. De CEO kan geen voorzitter zijn. De voorzitter van de raad van bestuur is verantwoordelijk voor het leiderschap van de raad van bestuur. De voorzitter dient de noodzakelijke maatregelen te nemen om een klimaat van vertrouwen te ontwikkelen binnen de raad van bestuur, dient bij te dragen tot een open discussie, constructieve afwijkende meningen en dient de beslissingen van de raad van bestuur te steunen. De voorzitter moet effectieve interactie tussen de raad en het uitvoerend management promoten. De voorzitter moet een hechte relatie met de CEO bewerkstelligen, en steun en advies verlenen, terwijl hij de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO ten volle respecteert. De voorzitter heeft bijkomende specifieke taken die worden omschreven in referentiebepalingen van de raad van bestuur zoals uiteengezet in het corporate governance charter van Real (zie ook Hoofdstuk 5.9.11). Onafhankelijke bestuurders Wat de onafhankelijke bestuurders betreft, kan een bestuurder slechts als onafhankelijk beschouwd worden, indien hij minstens voldoet aan de criteria uiteengezet in artikel 524 van het Belgische Wetboek van vennootschappen, dat als volgt luidt: •
Gedurende een tijdvak van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming, mag een onafhankelijk bestuurder noch in de vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een mandaat of functie van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid hebben uitgeoefend; deze voorwaarde geldt niet voor de verlenging van het mandaat van onafhankelijk bestuurder.
•
Een onafhankelijk bestuurder bezit geen maatschappelijke rechten die één tiende of meer vertegenwoordigen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap. Indien de onafhankelijke bestuurder maatschappelijke rechten bezit die een quotum van minder dan 10% vertegenwoordigen:
•
mogen zulke rechten samen met de rechten die in dezelfde vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen 10% of meer bereiken van het maatschappelijk kapitaal, van het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap; of
•
mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die hij heeft aangegaan.
•
De bestuurder heeft geen echtgenoot of persoon met wie hij wettelijk samenwoont of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap 118
(i) een mandaat van bestuurder, zaakvoerder, lid van het directiecomité, dagelijks bestuurder of kaderlid uitoefent/uitoefenen; of (ii) een financieel belang heeft/hebben zoals hierboven bepaald. •
De bestuurder onderhoudt geen relatie met de vennootschap die van aard is zijn onafhankelijkheid in het gedrang te brengen. De raad van bestuur van de vennootschap beschouwt een bestuurder als onafhankelijk voor de doeleinden van deze criteria indien de bestuurder vrij is van enige zakelijke, nabije familie-relatie met de vennootschap, haar controlerende aandeelhouder of het management, die een belangenconflict veroorzaakt van die aard dat het onafhankelijk oordeel van de bestuurder wordt beïnvloed.
Bovendien hebben de statuten van Real een onafhankelijk bestuurder gedefinieerd als een persoon die: •
geen werknemer of consultant is van de vennootschap of haar dochtervennootschappen;
•
minder dan vijf procent van de aandelen van de vennootschap heeft en geen andere verhouding heeft tot de vennootschap, die naar de mening van de algemene vergadering van aandeelhouders, invloed zou kunnen hebben op zijn of haar onafhankelijkheid in de uitoefening van zijn of haar mandaat.
De raad van bestuur heeft in zijn jaarverslag bekendgemaakt welke bestuurders hij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Momenteel zijn JPD Consult BVBA (vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere) en DR Associates BVBA (vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft) onafhankelijke bestuurders. Samenstelling van de raad van bestuur Volgend op de kapitaalverhoging op 6 april 2004 door Gores Technology Group, LLC, via haar verbonden vennootschap Real Holdings LLC, werd deze laatste de meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap zoals uiteengezet in Hoofdstuk 5.4.1. De huidige samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap weerspiegelt de betrokkenheid van de meerderheidsaandeelhouder bij het toezicht op het bedrijf: vier bestuurders met inbegrip van de voorzitter benoemd door Real Holdings LLC, vormen een achtkoppige raad van bestuur samen met drie onafhankelijke bestuurders en de gedelegeerd bestuurder. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de raad van bestuur en de duur van hun mandaat: Naam
Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Functie
De heer William B. Patton, Jr. . . .
Niet-uitvoerend
Bestuurder en voorzitter
Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door de heer Ashley. W. Abdo . . . . . . Burggraaf Etienne Davignon . . . . .
Uitvoerend
All Together BVBA, verwegenwoordigd door de heer Bruno Segers . . . . . . . . . . . . . . . JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere . . . . . DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft . . . . . . . . . . . . . De heer Mark Stone . . . . . . . . . . .
Uitvoerend
Bestuurder en gedelegeerd bestuurder Onafhankelijk bestuurder Bestuurder en gedelegeerd bestuurder Onafhankelijk bestuurder
Niet-uitvoerend
Niet-uitvoerend
Niet-uitvoerend
Onafhankelijk bestuurder
Niet-uitvoerend
Bestuurder
De heer Joseph P. Page . . . . . . . . .
Niet-uitvoerend
Bestuurder
De heer Scott Honour . . . . . . . . . .
Niet-uitvoerend
Bestuurder
119
Werkadres
4217 Loma Rosada, El Paso, Texas 79934 (VSA) Alte Landstrasse 39A, 8700 Ku¨snacht (Zwitserland) Avenue des Fleurs, 1050 Brussel Amerloolaan 43, 3900 Schoten Le Corbusierlaan 23, 2050 Antwerpen Stijn Streuvelslaan 13, 3190 Boortmeerbeek 923 8th Street, Manhatten Beach, Californië, 90266 (VSA) . . . . . . . . . . 10877 Willshire Boulevard, Suite 1805, Los Angeles, Californië, . . . . . . . 1466 Bienvenueda avenue, Pacific Palisades, CA (VSA)
Termijn
Van 2004 tot 2010 Van 2006 tot 2012 Van 2004 tot 01/2008 Van 02/2008 tot 2010 Van 2004 tot 2010 Van 2004 tot 2010 Van 2005 tot 2011
Van 2004 tot 2010
Van 2005 tot 2011
Burggraaf Etienne Davignon, JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere en DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft, kwalificeren allen als onafhankelijk bestuurder aangezien zij voldoen aan de criteria uiteengezet in Hoofdstuk 5.9.2. Met de benoeming van onafhankelijke bestuurders met dergelijke “high level” en uitgebreide bedrijfservaring (zoals verder aangegeven hieronder), heeft de raad van bestuur zijn verbintenis tot degelijk corporate governance hard gemaakt. De standaarden en kwaliteit van de onafhankelijke bestuurders verzekeren dat de vennootschap geëngageerd is qua corporate governance. De volgende paragraaf bevat korte biografieën van elke bestuurder: Burggraaf Etienne Davignon heeft een internationale zaken-, politieke en diplomatieke carrière geleid op het hoogste niveau, en is op unieke wijze gekwalificeerd om onafhankelijk en relevant advies te leveren aan het bedrijf. Als voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité, begeleidt hij op doeltreffende wijze het beleid en toezicht op het executieve management. Burggraaf Etienne Davignon is of was bestuurder van de volgende vennootschappen gedurende de laatste vijf jaren: Recticel NV, CMB, Suez-Tractebel, Accor, Sofina, Gilead en Cumerio. De heer Bruno Segers, vaste vertegenwoordiger van All Together BVBA, is de voormalig Country General Manager van Microsoft BeLux, waar hij de onderneming deed groeien van 150 miljoen Euro tot 300 miljoen Euro over zes jaar. Meer dan 25 jaar geleden startte hij zijn carrière als verkoopsvertegenwoordiger bij Digital en later was hij betrokken bij het opstarten van Oracle en Lotus in België. Na de overname van Lotus door IBM in 1995 bekleedde hij tal van operationele managementposities om de verkoop in de Benelux, Scandinavië en Oost-Europa aan te zwengelen. Hij is actief in de lokale IT sector en behoudt in die hoedanigheid zijn mandaten in de raden van besturen van Aventiv, City Live en IBBT, een onderzoeksinstituut van de Vlaamse regering. De heer Filip Roodhooft, vaste vertegenwoordiger van DR Associates BVBA, is een onafhankelijke bestuurder en voorzitter van het auditcomité. Zijn academische kwalificaties en zijn leerstoelen bij de K.U.L. en Vlerick Leuven Ghent Management School op het vlak van accountancy evenals zijn voorzitterschap van de examencommissie van het Belgische Instituut der Accountants en de Belastingconsulenten maken hem in het bijzonder geschikt voor deze taak. De heer Jean-Pierre Depaemelaere, vaste vertegenwoordiger van JPD Consult BVBA, zetelt in het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité als een onafhankelijke bestuurder. Zijn specifieke ervaring op het vlak van human resources en algemeen management (met inbegrip als gedelegeerd bestuurder van Distrigas en directeurgeneraal van corporate HR bij Suez-Tractebel), geeft hem een eerste positie bij het bedenken van beleidslijnen voor de Groep in de context van het auditcomité en benoemings- en remuneratiecomité. De heer Jean-Pierre Depaemelaere is of was een bestuurder van de volgende vennootschappen gedurende de laatste vijf jaren: Suez-Tractebel, Electrabel, Distrigas, Fluxys en Daf Trucks. De heer William B. Patton, Jr. werd voorgedragen door The Gores Group Inc. Hij is actief in investeringsfondsen en was vroeger een bedrijfsleider van beursgenoteerde vennootschappen in de Verenigde Staten, ondermeer van Unisys Corporation, een Fortune 500 bedrijf. Dankzij zijn lange carrière, die aanzienlijke internationale en Europese betrokkenheid omvat, kan Real genieten van zijn waardevolle ideeën in verband met strategie en human resources, in domeinen zoals motivatie- en retentiebeleid. William Patton is of was een bestuurder en/of voorzitter van de volgende vennootschappen gedurende de laatste vijf jaren: Proxicom Inc., MigraTec Inc, Novatel, Pacific Capital, Siruset Inc. en Four Star Acquisitions. Hij is eveneens lid van de beheersraad van de University of Missouri en was stichtend lid van de raad van de University of California — Irvine. Hij volgde de heer Ashley Abdo op als voorzitter van de raad van bestuur van Real en is lid van het benoemings- en remuneratiecomité en van het corporate governance comité. De heer Ashley W. Abdo, vaste vertegenwoordiger van Gores Technology Ltd. London, Ku¨snacht Branch. De heer Ashley Abdo verblijft in Zu¨rich, Zwitserland. Hij is een lid van Gores’ “operating due diligence and portfolio management team”. De heer Ashley Abdo heeft meer dan 20 jaar ervaring in verkoop, verkoopsmanagement en uitvoerend management. Hij was eerder voorzitter en CEO van Aonix Corporation en voorzitter en CEO van Jamis Software Corporation (vennootschappen uit Gores portfolio). De heer Joseph P. Page is een lid van Gores’ “operating due diligence and portfolio management team”. De heer Joseph Page heeft uitgebreide ervaring in verscheidene operatieve en financieringsrollen. Vooraleer hij zich aansloot bij Gores, was hij “Senior Principal and Chief Operating Officer” voor Shelter Capital Partners, een privaat investeringsfonds. Voordien hield hij verscheidene “senior executive” posities bij verscheidene private en publieke vennootschappen geleid door MacAndrews & Forbes (M&F). Terwijl hij bij M&F was, was hij vicevoorzitter van Panavision, CFO van The Coleman Company en CFO van New World Communications. Voor M&F, was Joseph Page partner bij Price Waterhouse. 120
De heer Scott M. Honour is verantwoordelijk voor het opstarten en structureren van transacties en het doorvoeren van strategische initiatieven bij Gores. Vooraleer hij zich in 2002 aansloot bij Gores, had de heer Scott Honour een carrière als investeringsbankier met een focus op het creëren, structureren, financieren en uitvoeren van transacties geleid door financiële sponsors. Van 2001 tot 2002 werkte de heer Scott Honour als gedelegeerd bestuurder bij UBS Warburg, waar hij verantwoordelijk was voor relaties met financiële sponsors met focus op technologie, met inbegrip van Gores, en creërde de Transaction Development Group van het bedrijf, die ideeën voor transacties bij financiële sponsors bracht. Vooraleer hij zich aansloot bij UBS Warburg, was de heer Scott Honour investeringsbankier bij Donaldson, Lufkin & Jenrette waar hij een waaier aan fusies en overnames, “high yield financing”, “equity offering” en herstructureringsopdrachten heeft begeleid. Hij was tevens een vicevoorzitter in DLJ’s Merchant Banking Group van 1995 tot 1997. De heer Scott Honour is momenteel gedelegeerd bestuurder bij Gores Group LLC en bestuurder bij Entrasys, WireOne, G1oba1Te1*Link Corp., Proxicom en Yapstone. De heer Mark R. Stone is verantwoordelijk voor Gores’ wereldwijde operaties, met inbegrip van het toezicht op alle Gores’ portfolio vennootschappen en operationele due diligence. Hij sloot zich aan bij Gores in 2005. De heer Mark Stone was het meest recent CEO van Sentient Jet, de pionier en leidende leverancier van privé jetlidmaatschapsdiensten. Vooraleer hij zich aansloot bij Sentient Jet, was de heer Mark Stone voorzitter en CEO van Narus, Inc., een globale leverancier van telecommunicatie software-infrastructuur aan “world-class carriers” en “next-generation” dienstverleners. De heer Stone kwam bij Narus, nadat hij voorzitter en CEO was van Sentex Systems, Inc., een internationale vennootschap voor de vervaardiging van veiligheid en toegangscontrole gebaseerd in Los Angeles. Voorafgaand aan Sentex, was Mark Stone Corporate General Manager van TicketMaster/CitySearch, Inc (Nasdaq: TMCS), een multi-biljoen dollar nieuwe media-organisatie. Voorafgaand aan TicketMaster/ CitySearch, heeft de heer Mark Stone vijf jaren doorgebracht bij de Boston Consulting Group, als een lid van hun hoge technologie en industriële goederen praktijken. Hij werkte in BCGs Boston, London, Los Angeles en Seoul, Korea kantoren. Momenteel werkt hij als gedelegeerd bestuurder CEO van Proxicom Holdings en WireOne Holdings en is of was hij lid van de raad van bestuur van de volgende vennootschappen: Avure Holdings, Avure Technology Holding, Brand-Rex Holdings, Enterasys Networks, Global Tel*Link Corp., Gtel Holdings, Gores Capital Advisors, Gores ENT Holding, Inmac Holding, Proxicom, SER Holding, Somero Holding, Somero Ent. en WireOne Communications. Bij succesvolle sluiting van het Overnamebod (en, indien er een is, de fusie), is het de bedoeling van Real (in haar hertekende structuur) om de samenstelling van haar raad van bestuur te wijzigen om de (prospectieve) aandeelhoudersstructuur beter te weerspiegelen en de aanwezigheid van drie onafhankelijke bestuurders te behouden. Burggraaf Etienne Davignon en William Patton, Jr. zullen vervangen worden door Jef Colruyt en BVBA Temad, vertegenwoordigd door Thierry Janssen, tot de volgende algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap. BVBA Temad zal de continuïteit van de expertise van Dolmen binnen de gecombineerde entiteit garanderen, evenals de uitbreidingsmogelijkheden in Wallonië en de ervaring in het domein van bedrijfsintegratie. Bovendien zal Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Abdo, ontslag nemen als gedelegeerd bestuurder; aldus zou BVBA All Together, vertegenwoordigd door Bruno Segers, de enige Managing Director-CEO worden. Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Abdo, zal zich kandidaat stellen voor verkiezing als voorzitter van de raad van bestuur in zijn nieuwe samenstelling. Real zal haar aandeelhouders en raad van bestuur voorstellen om, binnen een jaar na de afsluiting van het Overnamebod, een voorzitter van de raad van bestuur van Real aan te stellen die een onafhankelijke bestuurder zal zijn zoals gedefinieerd in artikel 2.3 van de Lippens Code. Corporate governance en IAS 24 verklaring Zoals hierboven aangeduid, hebben alle leden van de raad van bestuur van Real (behalve Filip Roodhooft) reeds een bestuursmandaat bij andere commerciële ondernemingen en/of partnerships of doen dat nog altijd, maar, hoewel deze mandaten Real bijkomende ervaring bieden, conflicteren geen van deze mandaten met het belang van Real of met de uitvoering van de mandaten die deze bestuurders hebben bij Real. Bovendien hebben sommige bestuurders mandaten in non-profit organisaties (bvb. universiteiten), wat niet strijdig is met het belang van Real of de uitvoering van de mandaten aangehouden bij Real. Verder dient opgemerkt te worden dat op datum van dit Prospectus en tijdens de vijf afgelopen jaren, geen van de bestuurders van Real, of ingeval van vennootschapsrechtelijke entiteiten die bestuurder zijn, geen van hun permanente vertegenwoordigers: •
veroordeeld werd in verband met fraudemisdrijven;
•
een uitvoerende functie heeft uitgeoefend als senior manager of lid van administratieve, management of toezichthoudende lichamen van een vennootschap die op dat ogenblik in faling is gegaan, onder 121
gerechtelijk akkoord werd geplaatst of geliquideerd werd, noch het voorwerp is geweest van enige openbare aanklacht en/of veroordeling door een wettelijke of regelgevende overheid (daaronder ook begrepen de beroepsinstanties); of, •
ooit onbevoegd werd verklaard door een rechtbank voor het handelen als lid van administratieve, management of toezichthoudende lichamen van een vennootschap of voor het handelen in het management of het leiden van de bedrijvigheid van een vennootschap.
Ten slotte, uitgezonderd de dienstenovereenkomst met de gedelegeerd bestuurder, heeft Real momenteel geen dienstenovereenkomsten afgesloten met een lid van de raad van bestuur waarbij voordelen worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur bij de beëindiging van hun mandaat. De raad van bestuur is in 2005 dertien keer, in 2006 tweeëntwintig keer en in 2007 dertien keer (fysiek of via teleconferentie) bijeengekomen. 5.9.3 Comités van de Raad van Bestuur Algemeen De raad van bestuur kan gespecialiseerde comités oprichten om specifieke aangelegenheden te analyseren en te adviseren over zulke aangelegenheden. De comités zijn slechts adviesorganen en de besluitvorming blijft binnen de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. De raad van bestuur bepaalde de referentiebepalingen van elk comité wat betreft de organisatie, procedures, beleidslijnen en activiteiten van de comités. De raad van bestuur heeft binnen zijn schoot twee permanente comités opgericht: het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Bovendien heeft de raad van bestuur comités opgericht om specifieke aangelegenheden te bekijken: (i) het comité van onafhankelijke bestuurders, (ii) het Corporate Governance comité en (iii) het financieringscomité. Auditcomité Het auditcomité bestaat momenteel uit: Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Naam
DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft . . . . JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . De heer Joseph Page . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Niet-uitvoerend / Onafhankelijk Niet-uitvoerend / Onafhankelijk Niet-uitvoerend
De CFO en de gedelegeerd bestuurder worden steeds uitgenodigd voor de vergaderingen van het comité. Het auditcomité verzoekt gewoonlijk tevens aan de commissaris van Real om deel te nemen aan de vergaderingen. De Code Lippens raadt aan om het auditcomité samen te stellen met minstens drie leden. Bovendien moet het auditcomité exclusief samengesteld zijn uit niet-uitvoerende bestuurders, een meerderheid van wie onafhankelijke bestuurders zouden moeten zijn. Zoals andere subcomités binnen de raad van bestuur, zou dit comité moeten bestaan uit bestuurders met de relevante ervaring, zoals om ervoor te zorgen dat het met haar business knowhow de financiële rapportering, de interne en externe audit en het risicobeheer van de vennootschap kan controleren en sturen. Bovendien dient het comité onder haar leden een voorzitter te benoemen. De voorzitter van de raad van bestuur kan het comité niet voorzitten. De huidige samenstelling van het auditcomité voldoet aan alle bovengenoemde criteria: De heer Filip Roodhooft, vaste vertegenwoordiger van DR Associates BVBA, is een onafhankelijk bestuurder en voorzitter van het comité. Zijn academische kwalificaties en zijn mandaten aan de K.U.L. en Vlerick Leuven Gent Management School in het domein van accountancy, evenals zijn voorzitterschap van de benoemingscommissie van het Belgisch Instituut voor Accountants en Tax Consultants maken hem bijzonder geschikt voor het voorzitterschap. De heer Jean-Pierre Depaemelaere, vaste vertegenwoordiger van JPD Consult BVBA, is een onafhankelijk bestuurder. Zijn uitgebreide expertise (als bestuurder van Distrigas) maakt het hem mogelijk een aanzienlijke toegevoegde waarde te brengen voor het auditcomité. De heer Joseph P. Page, die reeds verschillende uitvoerende, financiële en senior exectutive mandaten bekleedde en tevens partner van Price Waterhouse was, is een hooggewaardeerd lid van dit auditcomité. 122
De taak van het auditcomité bestaat erin de raad van bestuur bij te staan in het vervullen van zijn financiële en wettelijke toezicht. Het comité rapporteert op regelmatige basis aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn plichten en wijst in het bijzonder op de aangelegenheden die nadere actie of verbetering vereisen en maakt aanbevelingen over de stappen die kunnen ondernomen worden. De doorlichting en rapportering heeft betrekking op de onderneming en haar dochters als geheel. Het comité heeft specifieke taken, waaronder de financiële verslaggeving, interne controle en risicobeheer, en het interne en externe auditproces. Deze taken zijn verder beschreven in de referentiebepalingen van het auditcomité, zoals uiteengezet in Reals corporate governance charter (Zie ook Hoofdstuk 5.9.1). Het auditcomite kwam (fysisch of door middel van een teleconferentie) tien maal samen in 2005, zeven maal in 2006 en tien maal in 2007. Het behandelde de volgende onderwerpen: •
de jaar- en kwartaalresultaten;
•
persberichten en trading-updates over de resultaten;
•
budgetvoorbereidingen en goedkeuring;
•
planning van de cashflow;
•
waardevermindering van de goodwill;
•
interne doorlichting;
•
IAS-IFRS;
•
selectie en aanbeveling van nieuw mandaat commissaris;
•
referentiebepalingen van het auditcomite in het kader van het corporate governance charter van de onderneming;
Benoemings- en remuneratiecomité De Code Lippens beveelt aan dat het benoemings- en remuneratiecomité uit ten minste drie leden bestaat. Verder dient het benoemings- en remuneratiecomité uitsluitend te bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk is. Het comité benoemt een voorzitter onder zijn leden. De voorzitter van de raad van bestuur kan het comité voorzitten, behalve wanneer het comité beraadslaagt over de aanstelling van zijn opvolger. De CEO moet deelnemen aan de vergaderingen van het comité wanneer het gaat om de vergoeding van andere senior managers. Het huidige benoemings- en remuneratiecomité is als volgt samengesteld: Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Naam
JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-Uitvoerend / Onafhankelijk William B. Patton Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-Uitvoerend Verwacht wordt dat na het succesvol afsluiten van een Overnamebod, de vacature van Burggraaf Etienne Davignon zal worden opgevuld door, BVBA Temad, vertegenwoordigd door Thierry Janssen. Het benoemings- en remuneratiecomité nodigt de CEO altijd uit om de vergadering bij te wonen, tenzij diens positie of vergoeding besproken wordt. De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité is evenwichtig en geschikt om zijn taken uit te oefenen: De heer Jean-Pierre Depaemelaere, vast vertegenwoordiger van JPD Consult BVBA heeft specifieke ervaring op het gebied van human resources (onder andere directeur-generaal corporate HR bij Tractebel), wat hem in de positie plaatst om beleidslijnen uit te stippelen voor de groep in het kader van het benoemings- en remuneratiecomité. De heer William B. Patton, Jr. werd voorgedragen door de Gores Group Inc. Hij is actief in investeringsfondsen en is voormalig leider van beursgenoteerde ondernemingen in de Verenigde Staten, zoals Unisys Corporation, een Fortune 500 onderneming. Door zijn lange carrière, zowel internationaal als Europees, kan Real genieten van zijn ideeën over strategie en human resources. 123
Gezien de positie van de heer William B. Patton, Jr., die niet onderworpen is aan het gezag en toezicht van de Gores Group, maar wel in beperkte mate advies verstrekt aan de Gores Group, kan hij niet volledig onafhankelijk genoemd worden. Toch gelooft de raad van bestuur dat het comité voldoende onafhankelijk en neutraal is om te voldoen aan de geest van de Code Lippens. Voorts combineert het comité de taken van benoeming en vergoeding zonder de kwaliteit van zijn werk op het spel te zetten. In de Code Lippens zijn deze taken toegewezen aan twee verschillende comités. De rol van het benoemings- en remuneratiecomité bestaat erin (i) aanbevelingen te doen aan de raad van bestuur betreffende de verkiezing van bestuurders en te verzekeren dat het benoemingsproces op een objectieve en professionele wijze plaatsvindt en (ii) voorstellen te doen aan de raad van bestuur over het vergoedingsbeleid van niet-uitvoerende bestuurders en deze voorstellen voor te leggen aan de algemene vergadering, en over het vergoedingsbeleid van het uitvoerend management. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft andere specifieke taken. Deze staan verder beschreven in de referentiebepalingen van het benoemings- en remuneratiecomité, zoals uiteengezet in Reals corporate governance charter (zie ook Hoofdstuk 5.9.1). Het benoemings- en remuneratiecomité kwam vijf maal samen in 2005, zeven maal in 2006 en zeven maal in 2007. Het behandelde volgende aangelegenheden: •
het verloningspakket van het uitvoerend management;
•
het verloningspakket en de bonus van de CEO;
•
de vergoeding van de bestuurders;
•
het Long Term Incentive (LTI) plan en warrants voor het senior management;
•
het ontslag en de benoeming van de opvolgers van de bestuurders en de gedelegeerd bestuurder;
•
samenstelling van de raad van bestuur;
•
implementatie van Reals corporate governance charter.
In meer algemene termen bespreekt het benoemings- en remuneratiecomité het salarisbeleid van de groep, de reactie op de aanbevelingen van de commissaris, de groepsverzekering en de terugbetaling van onkosten. Het oordeelt ook over de benoeming van onafhankelijke bestuurders en over de rolverdeling binnen de raad van bestuur. De CEO rapporteert aan het comité over de aanwerving, ontslag en vergoeding van zijn naaste medewerkers. Het comité evalueert mogelijke bonussen voor het uitvoerend management en maakt aanbevelingen in dat opzicht. Het kan bovendien advies geven over belangenconflicten. Financieringscomité Het financieringscomité is opgericht bij de raad van bestuur van 18 september 2005 en bestaat momenteel uit twee bestuurders en Reals secretaris-generaal, zoals hieronder weergegeven: Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Naam
Scott Honour, voorzitter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . JPD Consult BVBA, vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Thierry de Vries, secretaris-generaal
Niet-uitvoerend Niet-uitvoerend / Onafhankelijk
Het financieringscomité concentreert zich op (i) kapitaalwerving en (ii) activawaarderingen en mogelijke overnames en desinvesteringen. Het stelt de raad van bestuur op regelmatige wijze op de hoogte over de status van de fondsenwerving en mogelijke waarderingen van activa van de onderneming. Het is de exclusieve bevoegdheid van het financieringscomité om investeringsbanken, hedge funds, private equity ondernemingen en andere geïnteresseerde investeerders te contacteren om op gediversifieerde wijze fondsen te werven om de ondernemingsstrategie uit te voeren. Het financieringscomité maakt aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot de benoeming en het mandaat van de investeringsbankiers, het kapitaalsverwervingsproces, ondernemingskansen en kapitaalsverwervingsstrategieën. Het financieringscomité kwam (in persoon of per teleconferentie) 13 keer samen in 2005, 11 keer in 2006 en tien in 2007. 124
Corporate Governance comité In mei 2005 richtte de raad van bestuur een comité op dat bestaat uit twee bestuurders benoemd door de raad van bestuur en Reals secretaris-generaal om de Code Lippens te implementeren. Het corporate governance comité is samengesteld uit volgende personen: Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Naam
William B. Patton Jr., voorzitter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DR Associates BVBA, vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft . . . . Thierry de Vries, secretaris-generaal
Niet-uitvoerend Niet-uitvoerend / Onafhankelijk
Voor meer informatie over de leden van het corporate governance comité wordt verwezen naar het overzicht in de paragrafen hierboven. De taak van het corporate governance comité is het voorbereiden van Reals corporate governance charter en om de implementatie ervan te verzekeren en om, daarna, toezicht te houden op de naleving van de Code Lippens, het charter en het belangenconflictbeleid. Voor meer informatie over de Code Lippens en het corporate governance charter, zie Hoofdstuk 5.9.1. Real heeft een corporate governance charter, een ethische code en een interne “ethics hotline” aangenomen. Het corporate governance comité dient minstens een maal per jaar een verklaring te verkrijgen van elke bestuurder en elk kaderlid, waarin een overzicht wordt gegeven van alle bedrijven en filialen die op een of andere manier verbonden zijn met de bedrijven en andere activiteiten van Real. Het Corporate Governance comité rapporteert aan de raad van bestuur en kwam zes maal samen in 2005, één maal in 2006 en één maal in 2007. 5.9.4 Uitvoerend Management Algemene bepalingen De raad van bestuur van Real heeft het uitvoerend management benoemd. De referentiebepalingen van het uitvoerend management zijn vastgesteld door de raad van bestuur in nauw overleg met de CEO. Zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 5.3. zijn de activiteiten van Real en haar dochters georganiseerd in verschillende segmenten en divisies. De CEO houdt toezicht op de deze verschillende segmenten en divisies. Samen met de CEO, vormen de hoofden van de divisies, de CFO en de secretaris-generaal het uitvoerend management van Real. Het uitvoerend management bevat alle uitvoerende bestuurders van Real. Het vormt geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen. Managing Director en Chief Executive Officer Het dagelijks bestuur van de groep is toevertrouwd door de raad van bestuur aan de gedelegeerd bestuurder (“managing director-CEO”), die benoemd is door, onmiddellijk gecontroleerd wordt door, en ontslagen kan worden door de raad van bestuur. Gedurende een overgangsperiode tot aan de succesvolle afronding van het Overnamebod, wordt deze functie uitgeoefend door twee personen, Ashley W. Abdo, vaste vertegenwoordiger van Gores Technology Ltd. London, Ku¨snacht Branch, en Bruno Segers, vaste vertegenwoordiger van All Together BVBA. Ashley Abdo zal, na het succesvol afsluiten van het Overnamebod, ontslag nemen als managing director-CEO en Bruno Segers zal als enige managing director-CEO overblijven. De raad van bestuur heeft geen directiecomité opgericht in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De managing director vertegenwoordigt Real, in overeenstemming met artikel 19, tweede paragraaf van Reals statuten: “Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ten aanzien van derden rechtsgeldig verbonden door de gedelegeerd bestuurder”. 125
De managing director-CEO heeft de volgende algemene verantwoordelijkheden: •
Hij is verantwoordelijk ten aanzien van de raad van bestuur voor het management van de vennootschap en de implementering van beslissingen van de raad van bestuur binnen de strategie, planning, waarden en budgetten goedgekeurd door de raad van bestuur.
•
Hij staat aan het hoofd van en houdt toezicht op de verschillende divisies van de vennootschap en brengt verslag uit aan de raad van bestuur over hun activiteiten.
•
Hij is verantwoordelijk voor de uitwerking van voorstellen voor de raad van bestuur met betrekking tot strategie, planning, financiën, projecten, human resources en budget, en elke andere aangelegenheid dat behandelt dient te worden op het niveau van de raad van bestuur.
De CEO heeft een aantal specifieke taken. Zijn missie en doelstellingen zijn uiteengezet in het dienstencontract tussen de managing director-CEO(1) en Real. Deze zijn bovendien nader beschreven in de referentiebepalingen van het uitvoerend management, zoals uiteengezet in Reals corporate governance charter (over dat charter, zie Hoofdstuk 5.9.1). De doelstellingen worden bepaald door de raad van bestuur in overleg met de CEO en bevatten meetbare doelstellingen op jaarbasis. Ze hebben onmiddellijk betrekking op de projecten van de onderneming en strategie, op korte en middellange termijn. Gezien deze informatie raakt aan het hart van de onderneming en mogelijks concurrentiegevoelige informatie uitmaakt, heeft de raad van bestuur ervoor gekozen dit niet verder te bespreken in dit prospectus. In de uitoefening van zijn functie wordt de CEO bijgestaan door enkele collega’s die rechtstreeks verslag uitbrengen aan hem. Elk van deze managers heeft een specifieke operationele functie, op niveau van de groep of van een divisie of als kaderlid. De heer Ashley W. Abdo, vaste vertegenwoordiger van Gores Technology Ltd. London, Ku¨snacht Branch — CEO, verblijft in Zurich, Zwitserland. Hij is lid van Gores’ due diligence en portfolio management team. Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring met verkoop, verkoopsmanagement en senior management. Hij was voorheen voorzitter en CEO van Aonix Corporation en voorzitter en CEO van Jamis Software Corporation. Hij heeft uitgebreide IT ervaring, en heeft ook met succes een aantal ondernemingen terug op sporen gekregen en ondernemingen laten groeien. Hij stond verscheidene ondernemingen bij in overnames tijdens zijn mandaat bij de Gores Group en als CEO. Hij vervoegde Real in april 2004 als voorzitter van de raad van bestuur en werd vervolgens CEO in januari 2006. De heer Bruno Segers, vaste vertegenwoordiger van All Together BVBA, CEO, is de voormalig Country General Manager van Microsoft BeLux, waar hij de onderneming over zes jaar deed groeien van 150 miljoen Euro tot 300 miljoen Euro. Meer dan 25 jaar geleden startte hij zijn carrière als handelsvertegenwoordiger bij Digital en later was hij betrokken bij het opstarten van Oracle en Lotus in België. Na de overname van Lotus door IBM in 1995 bekleedde hij tal van operationele managementposities om de verkoop in de Benelux, Scandinavië en Oost-Europa aan te zwengelen. Hij is actief in de lokale IT sector en behoudt in die (1) De relevante bepalingen van het managing director-CEO contract met Real zijn de volgende: 1.
2.
[Real] undertakes to entrust the manager with the general daily management of [Real] (the “Services”). The manager acknowledges that the scope of its daily management powers, including the external power of representation attached thereto will be restricted from time to time by the authority matrix as set forth by the board of directors of [Real], in which case the manager shall strictly adhere to these restrictions. Whenever needed, [Real] will appoint the manager as director of [Real]’s subsidiaries, branches and joint ventures. The manager undertakes: •
to assume full profit and loss responsibility for the daily management and global operations of [Real] including, if applicable, the responsibilities resulting from his appointment as President of the Executive Committee (in the event where such committee would be installed by the board of directors within [Real]);
•
to have the Services discharged exclusively by Mr Ashley W. Abdo (who will act as permanent representative of the manager for purposes of performing the corporate mandates of the manager within [Real]) on a full-time basis during at least 11 months per calendar year;
•
to perform the Services in the best interest of [Real]and its stakeholders (including shareholders, employees, customers and suppliers), taking into account the public share ownership in [Real] and the fact that [Real] is listed on the stock exchange;
•
to perform the Services to the best of its abilities, in a loyal manner and in good faith;
•
to comply with the corporate governance guidelines that shall be issued by [Real] and to discharge the Services subject to regular consultation with, reporting to and supervision by the board of directors of [Real];
•
to communicate to the board of directors all information which is pertinent for the performance of the Services and [Real]’s business in general.
126
hoedanigheid zijn mandaten in de raden van besturen van Aventiv, City Live en IBBT, een onderzoeksinstituut van de Vlaamse regering. Samenstelling van het uitvoerend management Op de dag van dit Prospectus bestaat het uitvoerend management uit zes leden, hieronder weergegeven: Naam
Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Adbo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . All Together BVBA, vertegenwoordigd door Bruno Segers, . . . . . . . . . . . . . . . . . Jos Nijns . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Paul De Schrijver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Thierry de Vries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Werner Pruehs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel
Chief Executive Officer en Managing Director Chief Executive Officer en Managing Director Chief Financial Officer Vice President International Operations & Corporate Development Secretaris Generaal Vice President Operations & Quality
Leeftijd
43 49 48 45 50 47
De heer Ashley W. Abdo, permanente vertegenwoordiger van Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch, Chief Executive Officer (CEO) en Managing Director. Voor meer informatie wordt verwezen naar de paragraaf hierboven. De heer Bruno Segers, permanente vertegenwoordiger van All Together BVBA, Chief Executive Officer (CEO), is de voormalig Country General Manager van Microsoft BeLux, waar hij de onderneming deed groeien van 150 miljoen Euro tot 300 miljoen Euro over zes jaar. Meer dan 25 jaar geleden startte hij zijn carrière als verkoopsvertegenwoordiger bij Digital en later was hij betrokken bij het opstarten van Oracle en Lotus in België. Na de overname van Lotus door IBM in 1995 bekleedde hij tal van operationele managementposities om de verkoop in de Benelux, Scandinavië en Oost-Europa aan te zwengelen. Hij is actief in de lokale IT sector en behoudt in die hoedanigheid zijn mandaten in de raden van besturen van Aventiv, City Live en IBBT, een onderzoeksinstituut van de Vlaamse regering. De heer Jos Nijns, Chief Financial Officer (CFO), benoemd als Chief Financial Officer van de groep op 6 september 2004. Sinds 1982 heeft hij een grote financiële expertise opgebouwd bij gerenommeerde multinationals. De laatste zeven jaar heeft hij een diepgaande kennis verworven van de ICT sector bij EDS. In de periode 1982-1996 deed hij uitgebreide ervaring op in verschillende financiële domeinen bij internationale ondernemingen zoals Elf Aquitaine Belgium, Estee Lauder, Upjohn en Schindler Europe. Vanaf 1997 oefende de heer Jos Nijns verscheidene uitvoerende financiële functie uit bij EDS, een van de leidende ondernemingen op het vlak van ICT. In 2002 werd hij benoemd tot financieel directeur Benelux. De heer Paul De Schrijver, Vice President International Operations and Corporate development, vervoegde Real op 1 maart 2005 als VP International Operations en Corporate Development. Hij leidt de internationale projecten van de Real Groep, de strategische planning, de overnames en de joint ventures. Hij begon zijn carrière in 1986 als advocaat bij Allen & Overy, gespecialiseerd in de herstructurering van vennootschappen, joint ventures en fusies en overnames. Vanaf 1992 werd hij betrokken in het management en de herstructurering van Turbodata. Wanneer Turbodata overgenomen werd door ADP Inc. In 1996 werd hij verantwoordelijk voor de Business Development in de pas opgerichte Europese hoofdkwartieren van ADP’s automobiel afdeling. Zijn laatste functie bij ADP was Vice President van de Corporate Development van ADP in Parijs, waar hij verschillende overnames en splitsingen leidde voor de vier Europese divisies. De heer Thierry de Vries, Secretary General, begon bij Real Groep in december 2001. Hij heeft twintig jaar ervaring in binnen- en buitenlandse advocatenkantoren als pleiter en zakenadvocaat. Hij werd benoemd tot secretaris van de onderneming “Company Secretary” door de raad van bestuur en is verantwoordelijk voor de vlotte organisatie van de raad van bestuur en diens subcomités. Hij waakt over de toepassing van de corporate governance principes en deontologie binnen de onderneming en staat het uitvoerend management bij in de interne organisatie en fungeert als brug tussen dat management en de raad van bestuur. Hij zorgt voor de juridische ondersteuning van de activiteiten en is verantwoordelijk voor de contacten met toezichthouders en beursinstellingen en voor de externe communicatie. Hij is tevens voorzitter van de ondernemingsraad. De heer Werner Pruehs, Vice President Operations & Quality, vervoegde de Real Groep in 2006 waar hij aanvankelijk de Retail Development, en Delivery divisie (die nu afgesplitst is) leidde. Voor hij werkte bij Real was hij de Group Development Director bij Anker Systems plc. Anker verstrekt volledige oplossingen voor de 127
retailsector over heel Europa en met filialen in 11 Europese landen. Werner Pruehs stond aan het hoofd van een centraal beheerde ontwikkelingsorganisatie met teams in vier landen. Werner Pruehs heeft meer dan 20 jaar ervaring in ontwikkeling en projectmanagement. Bovendien stond hij ook in process control en meetsystemen voor onderzeeërs en offshore booreilanden, vooraleer over te stappen naar Omron Cooperation, een multinational met hoofdzetel in Japan. Op de datum van dit Prospectus werd geen van de uitvoerend managers of diens vaste vertegenwoordiger, indien de managementfuncie wordt uitgeoefend door een vennootschap, tijdens minstens de voorbije vijf jaar: •
veroordeeld voor strafbare feiten met betrekking tot fraude;
•
heeft geen van deze een uitvoerende functie bekleed als senior manager of lid van een administratief, management of toezichthoudend orgaan van een onderneming op een ogenblik voorafgaand aan een faillissement, gerechtelijk akkoord of liquidatie; of is het voorwerp geweest van een officiële publieke aanklacht en/of sanctie van een wettelijke of administratiefrechtelijke autoriteit (met inbegrip van beroepsorganisaties); of
•
werd geen van deze ooit onbekwaam verklaard door een rechtbank om te handelen als lid van de administratieve, management, of toezichthoudende organen van een onderneming of om te handelen in de uitoefening van het management of dagelijks bestuur van een onderneming.
In geval van een succesvol Overnamebod en anticiperend op de mogelijke fusie, heeft Real (in haar nieuwe structuur) de intentie om de samenstelling van zijn uitvoerend management aan te passen. Op heden is voorzien dat na de fusie de sleutelposities binnen het uitvoerend management als volgt zullen worden ingevuld. Gores Technology, Ku¨snacht branch, vertegenwoordigd door de heer Ashley W. Abdo (Real), zou de voorzitter worden van de raad van bestuur en All Together BVBA vertegenwoordigd door de heer Bruno Segers (Real) wordt de enige Managing Director-CEO. De volgende functies zouden rechtstreeks verslag uitbrengen aan de CEO: (COO, Dolmen), de heer Marc De Keersmaecker, (VP Marketing & sales, Dolmen), de heer Dirk Debraekeleer (CFO, Dolmen), de heer Jos Nijns (VP Human Resources, Dolmen), de heer Jan Bogaert (secretaris-generaal and en general counsel, Real), de heer Thierry de Vries (CTO, Real), de heer Werner Pruehs (VP International Corporate Development, Real), de heer Paul De Schrijver. Real zal de samenstelling van het managementteam zoals uiteengezet in Hoofdstuk 2.2.2 niet aanpassen gedurende een periode van een jaar na het afsluiten van het Overnamebod, behalve wanneer de nieuwe raad van bestuur (met daarin Jef Colruyt) van Real daar unaniem toe besluit, waarbij stemmen van afwezige bestuurders of van bestuurders die zich onthouden niet als negatieve stemmen beschouwd worden. Real zal in haar corporate governance charter de huidige praktijk van benoeming, vergoeding en ontslag van senior executives die de goedkeuring door de raad van bestuur vereisen, verduidelijken en zal vermelden dat de relevante beslissingen genomen worden op aanbeveling van de voorzitter. Heden wordt de benoeming van de key-managers binnen Real bevestigd door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. Het is de bedoeling dat Real na de fusie een formeel directiecomité opricht in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. De leden van het directiecomité zouden aangesteld en gecontroleerd worden door de raad van bestuur van Real. 5.9.5 Vergoeding van Bestuurders en het Uitvoerend Management Bestuurders Onder het Belgisch vennootschapsrecht kan het mandaat van elke bestuurder “ad nutum” herroepen worden (dwz op elk ogenblik), zonder enige vorm van compensatie. Het vergoedingspakket van de niet-uitvoerende bestuurders is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. •
Rechtstreekse vergoeding
Volgens de Code Lippens dient de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders rekening te houden met hun verantwoordelijkheden en bestede uren. Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op prestatiegebonden vergoedingen zoals bonussen, lange termijnaandelenoptieplannen, bijkomende voordelen of pensioenvoordelen. Tijdens het boekjaar 2006 werd geen vergoeding betaald aan de bestuurders voor bijkomende geleverde diensten. Als algemene regel heeft Real geen enkel voordeel dat prestatiegebonden is toegekend aan niet-uitvoerende bestuurders, onafhankelijke bestuurders noch andere bestuurders. Deze regel is in overeenstemming met de aanbeveling in de Code Lippens. 128
In tegenstelling tot de Code Lippens is de raad van bestuur van oordeel dat de niet-uitvoerende bestuurders niet vergoed moeten worden voor hun mandaat, behalve in zoverre ze een onafhankelijk bestuurder zijn. Dientengevolge, en op aanbeveling van Reals benoemings- en remuneratiecomité bestaat de vergoeding uit de volgende elementen: •
Een vaste jaarlijkse uitbetaling per (niet-uitvoerende) bestuurder ten belope van 11.800 Euro;
•
Een dubbele compensatie voor de voorzitter van de raad van bestuur, op voorwaarde dat hij een onafhankelijke bestuurder is, van 23.600 Euro (niet toepasselijk in 2007);
•
Een vaste vergoeding van 1.200 Euro per vergadering van de raad van bestuur en/of subcomités waaraan de betrokken bestuurder deelneemt (verminderd tot 600 Euro in geval van een telefonische conferentie); en
•
Voor bijkomende vergaderingen vereist voor de noodwendigheden van de onderneming, wordt dezelfde variabele compensatie betaald.
De vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders wordt berekend per kalenderjaar en elk halfjaar uitbetaald. De basis voor de berekening van de vergoeding is de aansprakelijkheid van de bestuurders, waarvoor een minimumvergoeding is vastgesteld. Om bovendien actieve inspanningen van bestuurders te erkennen, wordt er een vaste vergoeding toegekend per bijgewoonde vergadering. De berekening is gebaseerd op een gemiddelde van 11 vergaderingen van de raad van bestuur en zijn subcomités (6 vergaderingen van de raad van bestuur, d.i. een per kwartaal, één strategische vergadering en één begrotingsvergadering) en een gemiddelde van 4 comitévergaderingen (auditcomité of benoemings- en remuneratiecomité), plus één mogelijke aanvullende vergadering die handelt over andere aangelegenheden. De algemene vergadering van 28 maart 2006 besloot 174.600 Euro ter beschikking te stellen voor de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2006. De eigenlijke kost tijdens het boekjaar 2006 bedroeg 141.600 Euro (zie onderstaande tabel). De algemene vergadering van 29 maart 2007 besloot 174.600 Euro ter beschikking te stellen voor de vergoeding van de onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2007. In 2006 betaalde Real resterende vergoedingen van het boekjaar 2005 voor een total bedrag van 225.633,33 Euro aan de niet-uitvoerende bestuurders. De totale bruto vergoeding voor het boekjaar 2006 voor de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, inclusief vaste, variabele en uitzonderlijke vergoedingen, bedroeg 889.156,15 Euro, waarvan 753.789,49 Euro betaald werd in 2006 en het resterende bedrag in 2007. De betalingen gebeurden als volgt: Niet-uitvoerend Bestuurders
Betaalde vergoedingen (E)
Onafhankelijke Bestuurders JPD Consult BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . DR Associates BVBA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Burggraaf Etienne Davignon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere Bestuurders: niet van toepassing
61.179 45.400 35.200
In 2006 betaalde Real een vergoeding van 356.158,33 Euro uit aan voormalig Managing Director Peter Op de Beeck BVBA, vertegenwoordigd door Peter Op de Beeck, zoals voorzien in de beëindigingsovereenkomst met Peter Op de Beeck BVBA (wiens management overeenkomst beëindigd was op 8 januari 2006). In 2006 betaalde Real voorts zijn huidige Managing Director Gores Technology Ku¨snacht Branch, vertegenwoordigd door Ashley W. Abdo een vergoeding van 391.397,82 Euro onder de managementdienstenovereenkomst gesloten tussen Real en Gores Technology, Ku¨snacht Branch. Deze overeenkomst voorziet in een vaste jaarlijkse vergoeding van 400.000 Euro, betaalbaar in 12 schijven, en een bijkomende vergoeding van 275.000 Euro bij het bereiken van welbepaalde targets, vastgelegd door de raad van bestuur. De vaste vergoeding omvat alle uitgaven, behalve kosten voor telefoon, restaurant, logement en zakenreizen. Deze kosten worden vergoed bij voorlegging van ondersteunende documenten. In 2007 werd een overeenkomst afgesloten met All Together BVBA, vertegenwoordigd door Bruno Segers, die met ingang van 1 februari 2008 werd aangesteld als Managing Director. Deze overeenkomst voorziet in een vaste jaarlijkse vergoeding van 300.000 Euro, betaalbaar in 12 schijven, en een bijkomende vergoeding van 195.000 Euro bij het bereiken van welbepaalde targets. De vaste vergoeding omvat alle uitgaven, behalve kosten voor telefoon, fax, internet, restaurant, business entertainment, vervoer- en hotelkosten bij zakenreizen. Deze kosten worden vergoed bij voorlegging van ondersteunende documenten. Elke partij heeft te allen tijde het recht de overeenkomst 129
te beëindigen, mits naleving van een opzeggingstermijn van drie maanden in 2007, zes maanden in 2008, negen maanden in 2009 en 12 maanden vanaf 2010. Dolmen heeft specifieke uitzonderlijke bonusovereenkomsten gesloten met sommige van haar key-managers om hen te belonen voor hun inspanningen bij de voorbereiding van de voorgestelde transactie en om hen te motiveren om minstens een jaar na de overname door Real bij Dolmen (of in geval van fusie, bij de eengemaakte entiteit) te blijven. Real is van oordeel dat het behoud van deze key-managers vitaal is om de continuïteit te verzekeren en om de integratie van Dolmen in Real te vergemakkelijken met het oog op de fusie van beide ondernemingen. Deze uitzonderlijke bonusovereenkomsten voorzien een voorwaardelijke retentiepremie, een succespremie die betrekking heeft op de overname en/of een succespremie die betrekking heeft op de daaropvolgende fusie. Deze bonusovereenkomsten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene aandeelhoudersvergadering van Dolmen. De totale maximumkost voor Dolmen van deze overeenkomsten (inclusief toepasselijke belastingen en socialezekerheidsbijdragen) bedraagt ongeveer 671.000 Euro. Real erkent bovendien dat op 19 december 2007 Dolmen en haar huidige CEO Managing Director, de heer Jan De Ville een overeenkomst gesloten hebben met betrekking tot de beeïndiging van de heer Jan De Villés tewerkstellingsovereenkomst. De heer Jan De Ville stapt op als CEO van Dolmen met ingang van 1 april 2008. De totale maximumkost voor Dolmen van het beëindigingspakket dat is overeengekomen met de heer Jan De Ville bedraagt ongeveer 450.000 Euro (inclusief toepasselijke belastingen en socialezekerheidsbijdragen) (exclusief prepensioen, betaalbaar vanaf 1 september 2011 tot en met 31 augustus 2016, waarvan de totale kost voor Dolmen geraamd wordt op 25.000 Euro). In geval het Overnamebod succesvol afgerond wordt zal Real (a) op de eerstvolgende algemene vergadering van Dolmen na het afronden van het Overnamebod, de beslissing goedkeuren die genomen werd door de raad van bestuur van Dolmen om hogervermelde speciale verloningspakketten toe te staan, op voorwaarde van goedkeuring door de algemene vergadering van Dolmen en (b) onherroepelijk afstand doen van alle rechten dat het mogelijks heeft als gevolg van het Overnamebod om de geldigheid of afdwingbaarheid van deze beslissing aan te vechten op grond van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Real zal geen van de key-managers (d.i. de managers opgesomd in Hoofdstuk 2.2.2) ontslaan gedurende een periode van een jaar na het afsluiten van het Overnamebod, behalve wanneer de raad van bestuur van Real daar unaniem toe beslist (afwezige bestuurders of bestuurders die zich onthouden van de stemming tellen niet als negatieve stemmen). •
Onkosten
Bovenop bovenvermelde vergoedingen, die enkel van toepassing zijn op onafhankelijke bestuurders of uitvoerende bestuurders, hebben alle bestuurders recht op de terugbetaling van alle gedane onkosten (bvb. reis- of accommodatiekosten met betrekking tot vliegreizen, bijzondere communicatiekosten, enz.) op voorwaarde dat deze onkosten ondersteund zijn door rechtvaardigingsstukken. Tijdens het boekjaar 2006 zijn voor een totaal van 180.290,11 Euro onkostennota’s terugbetaald aan bestuurders. Real voorziet bovendien huisvesting voor de CEO-Managing Director in de nabijheid van Reals hoofdkantoren, wat een kost inhield van (i) 24.000 Euro in 2006 en (ii) 67.888,98 Euro in 2007 aan onkostennota’s van bestuurders en 41.727,71 Euro voor logement van de CEO-Managing Director. •
Leningen
Real heeft geen leningen toegekend aan leden van haar raad van bestuur. Uitvoerend Management De vergoeding van het uitvoerend management wordt vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, na aanbeveling van de CEO. De vergoeding van het uitvoerend management is bedoeld om uitvoerende managers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Het niveau en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse herziening van het benoemings- en remuneratiecomité, dat rekening houdt met de vigerende marktpraktijken. Het jaarlijks toezicht houdt geen automatische herzieningsmechanismen in, behalve wanneer wettelijk vereist. 130
De vergoeding van de leden van het uitvoerend management bestaat uit de volgende elementen: •
Ieder lid van het uitvoerend management heeft recht op een vaste basisvergoeding die aansluit bij de verantwoordelijkheden, relevante ervaring en competenties in lijn met de gangbare vergoedingen voor gelijkwaardige functies en een variabele vergoeding die vastgesteld wordt door de raad van bestuur en die in lijn ligt met de doelstellingen van de onderneming en persoonlijke managementdoelstellingen.
•
Aan ieder lid van het uitvoerend management kan de mogelijkheid geboden worden deel te nemen aan een aandelenoptieplan, in overeenstemming met de aanbevelingen gemaakt door het benoemings- en remuneratiecomité, na aanbeveling van de CEO.
In 2006 betaalde Real het resterende bedrag van de bonussen van 2005, voor een totaal bedrag van 325.750 Euro. De totale vergoeding met betrekking tot boekjaar 2006 van het uitvoerend management team, behalve de CEO (zie hierboven), en bestaande uit de CFO, Operations Manager Retail, Vice President Sales & Marketing, Vice President Advanced Technology Solutions, Vice President International Operations en Secretaris Generaal bedroeg 1.456.765,22 Euro. Van dit bedrag was 411.280,02 Euro betaalbaar als variabele vergoeding en resultaatsgerelateerde bonussen voor 2006, waarvan 89.948,02 Euro betaald werd in 2006 en het resterende bedrag in 2007 betaald werd. Deze bedragen zijn brutobedragen exclusief socialezekerheidsbijdragen voor Real en haar verbonden ondernemingen. Alle leden van het uitvoerend management, behalve de managing director-CEO Gores Technology Ltd., Ku¨snacht Branch en de CEO, All Together BVBA en de CTO Werner Pruehs zijn tewerkgesteld op basis van een arbeidsovereenkomst. De arbeidsovereenkomsten zijn in het algemeen van onbepaalde duur, met een proefperiode. De arbeidsovereenkomsten kunnen beëindigd worden op ieder moment door de onderneming, behoudens een contractuele opzeggingsperiode. De arbeidsovereenkomst bevat strikte niet-concurrentiebedingen voor 12 maanden, alsook confidentialiteitsbedingen en IP overdrachtsbepalingen. Gores Technology Ltd. London, Ku¨snacht Branch is tewerkgesteld op basis van een dienstenovereenkomst. Het dienstencontract kan op elk moment beëindigd worden, behoudens een opzegperiode van drie maand, of onmiddellijk in geval van controlewijziging. Het dienstencontract legt eveneens niet-concurrentie- en confidentialiteitsverplichtingen op aan de manager. 5.9.6 Aandelen en Warrants in het bezit van Bestuurders en het Uitvoerend Management Op de datum van dit Prospectus waren geen aandelen van de onderneming in het bezit van leden van de raad van bestuur van Real. Op de datum van dit Prospectus waren geen aandelen van de onderneming in het bezit van leden van de raad van bestuur van Real, behalve de 25.000 aandelen gehouden door Jos Nijns, CFO. Als onderdeel van het aandelenoptieplan Warrants 2007, heeft Real aandelenopties uitgegeven en toegekend aan sommige leden van het senior managemnt en sommige van zijn executives, meer bepaald All Together BVBA, de managementvennootschap van de heer Bruno Segers, en Werner Pruehs Consulting, de managementvennootschap van de heer Werner Pruehs, Jos Nijns, Paul De Schrijver, Thierry de Vries en Zander Colaers, die de onderneming ondertussen al verlaten heeft. Voor meer informatie betreffende de Warrants 2007 en de andere (historische) aandelenoptieplannen, zie Hoofdstuk 5.5.5. Real voorziet verder de uitgifte van een nieuw pakket warrants “Warrants 2008” genaamd, onder de omstandigheden en voorwaarden hierboven beschreven onder Hoofdstuk 5.5.6. 5.9.7 Commissarissen Op de algemene vergadering van 29 maart 2005 werd beslist Deloitte & Touche Bedrijfsrevisoren CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coo¨peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te Louizalaan 240, 1050 Brussel, vertegenwoordigd door de heer William Blomme, te herbenoemen als commissaris voor een termijn van drie jaar, die eindigt onmiddellijk na het sluiten van de algemene vergadering die beslist over het boekjaar dat begon op 1 januari 2007. De vaste jaarlijkse vergoeding voor zijn taak als commissaris voor de vennootschap en verantwoordelijke voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen bedraagt 145.000 Euro voor de ondernemingen van de groep. De totale vergoeding van de commissaris voor zijn wettelijke opdracht bedroeg 166.725 Euro in 2007 (145.000 voor Real (d.i. Real Software NV) en bijkomende auditkosten voor 16.725 Euro en de audit van Supply Chain Software NV voor 5.000 Euro. 131
Aangelegenheden en vergoedingen met betrekking tot bijzondere activiteiten of bijzondere opdrachten uitgevoerd door de commissaris binnen de onderneming, of enige andere onderneming of natuurlijke persoon die verbonden is met de onderneming in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, of enige andere buitenlandse dochter van de onderneming die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekeningen, zoals beschreven in artikel 142 en 146 van het Wetboek van vennootschappen, hebben zich als volgt voorgedaan tijdens het boekjaar: •
Andere niet-audit opdrachten: 97.152 Euro (Bijstand bij Converteerbare Obligaties 2007, 87.410 Euro; M&A adviserende diensten, 9.742 Euro)
•
Gerelateerde partijen: 131.541 Euro (Audit in buitenlandse dochters 51.800 Euro en buitenlandse M&A adviserende diensten 30.000 Euro en M&A belastinggerelateerde diensten 49.741 Euro).
In het kader van bezoldigingen tijdens het boekjaar, verbonden aan taksten, mandaten of opdrachten uitgevoerd door personen met wie de commissaris een arbeidsovereenkomst heeft gesloten, of met wie hij beroepshalve in samenwerkingsverband staat, of door een met de commissaris verbonden vennootschap of persoon zoals bepaald in artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, binnen de vennootschap waarvan de commissaris de jaarrekening controleert of een Belgische vennootschap of een Belgische persoon die met deze vennootschap is verbonden in de zin van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen of een buitenlandse dochtervennootschap van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar jaarrekening in de zin van artikelen 142 en 146 van het Wetboek van vennootschappen, werden geen dergelijke diensten verleend aan Real of andere ondernemingen binnen de groep. 5.9.8 Verrichtingen tussen Verbonden Ondernemingen Algemeen Elke bestuurder en uitvoerend manager wordt aangemoedigd zijn persoonlijke en zakengerelateerde aangelegenheden zo te organiseren dat directe en indirecte belangenconflicten met Real vermeden worden. Het corporate governance charter van de onderneming bevat specifieke procedures om een uitkomst te bieden bij potentiële conflicten. Samengevat, een bestuurder of een uitvoerend manager dient voor zijn benoeming de raad van bestuur in kennis te stellen van zijn “verrichtingen met verbonden partijen” met de onderneming of diens dochters. Tijdens zijn mandaat moet hij de voorzitter van de raad van bestuur op de hoogte brengen van alle verrichtingen met verwante partijen met de onderneming of diens dochters, die hij wenst te ondernemen, en dergelijke verrichtingen kunnen enkel voltrokken worden met de goedkeuring van de raad van bestuur. “Verrichtingen met verbonden partijen” van een bestuurder of een uitvoerend manager betekent elke verrichting waarbij diensten, voorraden of andere goederen verstrekt worden aan de onderneming of diens dochters, door de bestuurder of uitvoerend manager zelf, zijn echtgenote of ongehuwde wettelijke partner, een aanverwant in de tweede graad (door geboorte of huwelijk) of een rechtspersoon die direct of indirect onder controle staat van de betrokken bestuurder of uitvoerend manager, zijn echtgenote of ongehuwde wettelijke partner, een aanverwant in de tweede graad (door geboorte of huwelijk). Deze regels doen geen afbreuk aan specifieke wettelijke procedures die verder uiteengezet worden hierna. Belangenconflict voor bestuurders Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen voorziet een specifieke procedure binnen de raad van bestuur in geval van een mogelijk belangenconflict voor een of meerdere bestuurders bij het nemen van een of meerdere beslissingen of bij het sluiten van transacties door de raad van bestuur. In geval van een belangenconflict dient de betreffende bestuurder zijn mede-bestuurders te informeren over het conflict vooraleer de raad van bestuur over de zaak beraadslaagt en een beslissing neemt over de betreffende materie. Voorts kan de betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming door de raad van bestuur in zaken die een mogelijk belangenconflict met zich kunnen meebrengen. De notulen van de vergadering van de raad van bestuur moeten alle relevante verklaringen door de betrokken bestuurder weergeven en dienen een beschrijving te bevatten van de belangen die in conflict zijn met de belangen van de vennootschap en de aard van de beslissing of transactie in het geding. De notulen moeten bovendien een rechtvaardiging bevatten door de raad van bestuur van de beslissing of transactie en een beschrijving van de financiële gevolgen ervan voor de onderneming. Deze notulen dienen bij het rapport van de raad van bestuur over de jaarrekening gevoegd te worden. De betrokken bestuurder dient eveneens de commissaris op de hoogte te stellen van het belangenconflict. Ook de commissaris dient de financiële gevolgen van de beslissing of de transactie, die aanleiding gaf tot een potentieel belangenconflict, toe te lichten in zijn auditverslag. 132
Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties in de gebruikelijke gang van zaken aan gangbare marktcondities. Zij is eveneens niet van toepassing op beslissingen of transacties tussen ondernemingen waarvan de ene direct of indirect minstens 95% van de stemgerechtigde effecten bezit in de andere onderneming, en transacties of beslissingen tussen ondernemingen waarbij minstens 95% van de stemgerechtigde effecten van beide ondernemingen direct of indirect gehouden wordt door een andere onderneming. Artikel 524ter van het Wetboek van vennootschappen voorziet een gelijkaardige procedure in geval van belangenconflict voor leden van het uitvoerend comité. In geval van een dergelijk conflict kan enkel de raad van bestuur de beslissing nemen die geleid heeft tot het bewuste belangenconflict. Het uitvoerend managementteam wordt niet beschouwd als een uitvoerend comité in de betekenis van artikel 523bis van het Wetboek van vennootschappen. Tot op heden hadden bestuurders (en de leden van het uitvoerend management) geen enkel belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dat niet bekendgemaakt werd aan de raad van bestuur. Real voorziet geen verdere potentiële conflicten in de nabije toekomst. Transacties met verbonden ondernemingen Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen voorziet een speciale procedure die van toepassing is op intra-groep of verrichtingen met verbonden ondernemingen. De procedure is van toepassing op beslissingen en transacties tussen Real en verbonden ondernemingen van Real die geen dochters zijn van de ondernemingen. Zij is eveneens van toepassing op beslissingen of transacties tussen elke dochter van de onderneming en ondernemingen verbonden aan dochters van Real die zelf geen dochter zijn van Real. Vooraleer een dergelijke beslissing of transactie uitgevoerd wordt, dient de raad van bestuur een bijzonder comité aan te stellen dat bestaat uit drie onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door een of meer onafhankelijke experts. Dit comité moet de voordelen en de nadelen voor de onderneming van de beslissing of transactie afwegen. Het moet de financiële gevolgen ervan expliciteren en bepalen of de beslissing of transactie al dan niet een nadeel vormt voor de onderneming dat manifest onwettig is in het licht van het beleid van de onderneming. Wanneer het comité besluit dat de beslissing of transactie niet manifest onwettig is, maar van oordeel is dat het de onderneming zal schaden, moet het uiteenzetten met welke voordelen is rekening gehouden om de nadelen te compenseren. Al deze elementen worden uiteengezet in een advies van het comité. De raad van bestuur neemt dan een beslissing, rekening houdend met het oordeel van het comité. Elke afwijking van het advies van het comité moet gemotiveerd worden. Bestuurders in wiens hoofde een belangenconflict gerezen is, zijn niet gerechtigd om deel te nemen aan de beraadslaging en de stemming (zoals uiteengezet in voorgaande paragraaf). Het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur moet ter kennis gebracht worden van de commissaris, die een afzonderlijke opinie moet schrijven. Het besluit van het comité, een uittreksel van de notulen van de raad van bestuur en de opinie van de commissaris moeten bij het jaarlijks rapport van de raad van bestuur gevoegd worden. Deze procedure is niet van toepassing op beslissingen of transacties in de gebruikelijke gang van zaken aan gangbare marktcondities, en transacties of beslissingen met een waarde minder dan 1% van de geconsolideerde netto-activa van de onderneming. Naast voorgaande procedure dient Real eveneens substantiële beperkingen of lasten, opgelegd of gehandhaafd in het voorbije boekjaar door de controlerende moedervennootschap, te vermelden in haar jaarverslag. Comité in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen In 2004 richtte de raad van bestuur een comité op van drie onafhankelijke bestuurders om advies te geven over aangelegenheden die beschouwd worden als verrichtingen met verbonden partijen of als mogelijke belangenconflicten. Het comité bestaat uit volgende onafhankelijke bestuurders: Onafhankelijk (niet-uitvoerend) bestuurder
JPD Consult BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Jean-Pierre Depaemelaere . . . . . DR Associates BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Filip Roodhooft . . . . . . . . . . Thierry de Vries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Lid van het comité Lid van het comité Secretaris
Er is voorzien dat, na het succesvol afsluiten van het Overnamebod, Thierry Janssen, vaste vertegenwoordiger van Temad BVBA, benoemd zal worden als het derde lid van dit comité. 133
Ze zijn onafhankelijke bestuurders, aangezien ze voldoen aan de criteria uiteengezet in artikel 524 §4, 1-4 van het Wetboek van vennootschappen (zie ook Hoofdstuk 5.9.2). Het comité benoemde de Secretaris-Generaal van de onderneming als secretaris. Openbaarmaking van belangenconflicten •
Vergoeding van de CEO, Gores Technology Ltd. Ku¨snacht Branch
Op 8 januari 2006 werd Gores Technology Ltd. Ku¨snacht Branch benoemd tot nieuwe CEO-Managing Director van Real. De vergoeding van de CEO en het opstellen van de managementovereenkomst werden besproken door de raad van bestuur en door het benoemings- en remuneratiecomité. Reals commissaris werd behoorlijk verwittigd. Notulen van het benoemings- en remuneratiecomité van 25 januari 2006 (uittreksel) “Bij de benoeming van de nieuwe Gedelegeed Bestuurder besliste de raad van bestuur dat een overeenkomst nodig is om het compensatiepakket van de CEO doeltreffend af te handelen. Het comité heeft een ontwerpovereenkomst opgesteld Vóór het comité de overeenkomst bespreekt, wijst de Gedelegeerd Bestuurder — CEO het comité op een potentieel belangenconflict met betrekking tot de financiële impact van de beheersovereenkomst. Na het comité te hebben ingelicht, zal hij ook de commissaris inlichten. Daarna wordt hij verzocht de vergadering te verlaten. Het comité onderzoekt de overeenkomst, meer in het bijzonder haar voorwaarden en bepalingen, garanties en risico’s, de vastgelegde doelstellingen en de aanvullende honoreringsdoelstellingen. Wat de doelstellingen van de CEO betreft, deelt de voorzitter een ontwerp van management- en personal responsibility objectives uit. (zie bijlage 1) Na bespreking besluit het comité de raad van bestuur aan te bevelen de ontwerpovereenkomst te aanvaarden en het bureau van de raad opdracht te geven de overeenkomst af te ronden en uit te voeren. De Gedelegeerd Bestuur-CEO wordt uitgenodigd de vergadering opnieuw te vervoegen.” Beslissing van de raad van bestuur van 25 januari 2006 (uittreksel) “De raad ban bestuur neemt nota van de omstandigheid dat Ashly W. Abdo vandaag zijn ontslag heeft ingediend als lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Bovendien dient Ashly W. Abdo zijn ontslag in als lid van de raad, gelet op de aanstelling als Gedelegeerd Bestuurder- CEO van Gores Technology Limited, Ku¨snacht Branch, met hemzelf als vaste vertegenwoordiger. Het benoemings- en remuneratiecomité brengt verslag uit over de ontwerpovereenkomst die het vandaag heeft besproken. De Gedelegeerd Bestuurder-CEO wijst de raad op een potentieel belangenconflict krachtens artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en zal de commissaris inlichten. De voorzitter licht de aanbeveling van MBO’s toe. De voorzitter stelt voor de ontwerpmanagementovereenkomst, die gebaseerd is op het ingediende MBO-plan en vandaag goedgekeurd werd, goed te keuren. Het Bureau zal, met de hulp van JPD Consult BVBA (gezien de Gedelegeerd Bestuurder-CEO werd verzocht de vergadering te verlaten, gelet op zijn potentiële belangenconflict) de overeenkomst afronden in de komende weken, en zal daarbij rekening houden met de inbreng van de andere bestuurders. De raad van bestuur besluit de overeenkomst goed te keuren en geeft het bureau de opdracht om het document af te ronden en geeft volmacht aan twee bestuurders om de definitieve overeenkomst uit te voeren. •
Art. 524 — Conversie van de G1 converteerbare obligaties en inbreng in het kapitaal; conversie van senior secured note
In de vergadering van 18 juli 2006 besliste de raad van bestuur om een comité van onafhankelijke bestuurders samen te stellen om advies te geven in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot potentiële belangenconflicten van zijn referentieaandeelhouder, Real Holdings LLC, inzake de schuldconversie van de uitstaande schuld van Real ten aanzien van Reals referentieaandeelhouder (d.i. 44.8 miljoen Euro kredietfaciliteit en 15 miljoen Euro converteerbare obligaties). Gezien de relatie tussen de referentieaandeelhouder en Real was artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen van toepassing en de raad van bestuur heeft de volgende aangelegenheden doorverwezen naar het comité van 134
onafhankelijke bestuurders, bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders (Burggraaf Etienne Davignon; JPD Consult BVBA en DR Associates BVBA) en een onafhankelijke expert (Degroof Corporate Finance NV): a)
of de beslissing om toe te stemmen in de uitbetaling in cash van de verschuldigde maar onbetaalde rente op de converteerbare obligaties, van zodra de financiële situatie van Real dergelijke uitbetaling toelaat, wat bepaald wordt op discretionaire wijze door de raad van bestuur van Real, beschouwd dient te worden als nadelig voor Real en/of ongewettigd in het kader van het beleid van Real;
b)
of de beslissing om (i) te verzaken aan de kwijtschelding en (ii) om de conversie van de senior krediet faciliteit ten belope van 44.8 miljoen Euro (exclusief interest), gewaardeerd aan 100% van zijn nominale waarde, te accepteren, beschouwd dient te worden als nadelig voor Real en/of ongewettigd in het kader van het beleid van Real.
Beslissing van de raad van bestuur van 25 januari 2006 (uittreksel) “1)
Het comité heeft in samenwerking met de onafhakelijke deskundige alle pertinente feiten onderzocht. In het bijzonder werden de voorwaarden van de voorgestelde schuldconversies zoals beschreven in het advies van de onafhankelijke deskundige bestudeerd en afgewogen tegen het bedrijfsbelang.
2)
Het comité heeft kennisgenomen van (i) het voorstel tot conversie door inbreng van de G-1 obligatielening en van de “senior credit facility” ten belope 44,8 miljoen Euro door de hoofdaandeelhouder in het kapitaal van de vennootschap, en (ii) van een voorstel tot lening van 14 miljoen Euro bij Credit Suisse.
3)
Het comité is van mening dat de voorgestelde beslissingen van de raad van bestuur in het kader van voormelde globale schuldherschikking die werden voorgelegd aan deze commissie niet nadelig zijn voor en stroken met het beleid van de vennootschap.
4)
Om deze redenen beveelt de commissie aan dat de vennootschap tot volledige conversie door inbreng van de uitstaande schulden jegens de hoofdaandeelhouder zou overgaan met inbegrip van de verzaking aan de kwijtschelding van 50% zoals bepaald in aritkel 6 van de “senior credit facility” en dat de vennootschap zou overgaan tot betaling in cash van de interest op de G-1 obligatielening zodra de financiële toestand van de NV Real dit redelijkerwijze toelaat, welke beslissing discretionair en unaniem door de raad van bestuur zal dienen te worden genomen.”
Beslissing van de raad van bestuur van 31 juli 2006 (uittreksel). “De raad van bestuur verwijst naar de bemerkingen van de voorzitter van het comité van onafhankelijke bestuurders zoals hierboven uiteengezet en merkt op dat het comité positief advies heeft uitgebracht met betrekking tot de inbreng van de Senior Secured Note. Na bespreking over de voorwaarden van de conversie van de hoofdsom van de Senior Secured Note beslissen de leden van de raad van bestuur dat de uitvoering van de conversie, zoals uiteengezet in de termsheet, in het belang is van de onderneming, met inbegrip van het behouden van de verworven interest in hoofde van The Gores Group, Ltd., als gewone openstaande schuld. De raad van bestuur beslist om de termsheet voor de omzetting van de Senior Secured Note goed te keuren en geeft opdracht aan de gedelegeerd bestuurder om deze termsheet uit te voeren.” Volledig rapport van de commissaris van Real van 26 februari 2007 “Als commissaris van Real Software NV dienen wij in het kader van de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen ons oordeel te geven over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. Ons oordeel wordt aan de notulen van de raad van bestuur gehecht en afgedrukt in het jaarverslag. De procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen wordt toegepast omwille van het feit dat de raad van bestuur een beslissing diende te nemen in twee gevallen van mogelijk belangenconflict voor de bestuurders voorgedragen door hoofdaandeelhouder Real Software Holdings, LLC, filiaal van Gores Technology Group, namelijk: 1.
Is de beslissing van de raad van bestuur om zodra de financiële toestand van de NV Real Software dit redelijkerwijze toelaat over te gaan tot betaling in cash van de verschuldigde maar niet betaalde interest op alle 1500 G-1 Converteerbare Obligaties, welke beslissing uitsluitend en discretionair door de raad 135
van bestuur zal worden genomen, nadelig voor de vennootschap en/of niet strokend met het beleid van Real Software NV? 2.
Is de beslissing van de raad van bestuur om (i) de omzetting van de ’senior credit facility’ ten bedrage van 44.8 M EUR (zonder interest) te waarderen op 100% van de nominale waarde, en (ii) te verzaken aan de kwijtschelding zoals bepaald in artikel 6 van de ’senior credit facility’ nadelig voor de vennootschap en/of niet strokend met het beleid van Real Software NV?
Wij hebben kennis genomen van: a)
het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders d.d. 31 juli 2006;
b)
het advies van de onafhankelijke expert aangesteld door het comité om het comité bij te staan (Degroof Corporate Finance);
c)
de notulen van de raad van bestuur d.d. 31 juli 2006.”
Besluit van het Comité van 31 juli 2006 (uittreksel) “Het comité van onafhankelijke bestuurders, mede steunend op het advies van de onafhankelijke expert en op het advies van het management van de vennootschap (samengevat in het advies) komt in zijn advies tot het besluit dat : De commissie is van mening dat de voorgestelde beslissingen van de raad van bestuur in het kader van voormelde globale schuldherschikking die werden voorgelegd aan deze commissie niet nadelig zijn voor en stroken met het beleid van de vennootschap. Om deze redenen beveelt de commissie aan dat de vennootschap tot volledige conversie door inbreng van uitstaande schulden jegens de hoofdaandeelhouder zou overgaan met inbegrip van de verzaking aan de kwijtschelding van 50% zoals bepaald in artikel 6 van de ’senior credit facility’ en dat de vennootschap zou overgaan tot betaling in cash van de interest op de G-1 obligatielening zodra de financiële toestand van de NV Real Software dit redelijkerwijze toelaat, welke beslissing discretionair en unaniem door de raad van bestuur zal dienen te worden genomen. Op basis van dit advies heeft de raad van bestuur in zijn vergadering van 31 juli 2006 beslist het voorstel te aanvaarden.” Besluit van de Raad van Bestuur van 31 juli 2006 (uittreksel) “De raad van bestuur verwijst naar de commentaren van de voorzitter van het comité van onafhankelijke bestuurders zoals hierboven besproken en noteert dat het comité van onafhankelijke bestuurders positief adviseert mbt de kwestie over de voorwaarden voor de conversie van schuld naar eigen vermogen van de Senior Secured Note. Na bespreking aangaande de bepalingen en de voorwaarden van de conversie van de hoofdsom van de Senior Secured Note, beslissen de leden van de raad dat het in het voordeel van de vennootschap is om door te gaan met de conversie zoals beschreven in de termsheet die overhandigd werd aan de raad, evenals het behouden van de verworven interest als een gewone openstaande schuld ten opzichte van The Gores Group, Ltd.. De raad van bestuur beslist om de term sheet voor de omzetting van de Senior Secured Note goed te keuren en mandateert de gedelegeerd bestuurder om deze termsheet uit te voeren. Artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen vereist dat de commissaris zijn oordeel geeft over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raad van bestuur. De tussenkomst van de commissaris heeft tot doel te verzekeren dat het advies van het comité en het besluit van de raad van bestuur gebaseerd zijn op betrouwbare gegevens, en zo nodig de aandeelhouders te waarschuwen indien de getrouwheid niet kan worden gegarandeerd (Ph. ERNST en N. YOUNES, “Groepsinterne belangenconflicten in de Wet Corporate Governance — een eerste commentaar op het niewe artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen”, in De Wet Corporate Governance ont(k)leed, Mechelen, Kluwer, 2004, p. 223). De wetgever heeft niet voorzien dat de commissaris zijn mening geeft over de opportuniteit van de verrichting, wat zou neerkomen op het zich bemoeien met het bestuur. Hij wordt evenmin gevraagd de algemene naleving van de procedure te beoordelen, de raad van bestuur dient dit immers onder eigen verantwoordelijkheid te verklaren in zjin notulen (art. 524, par. 3 W. Venn.). 136
De commissaris dient niet de opportuniteitsbeoordeling van het comité en van de raad te beoordelen, doch enkel de gegevens, financiële en andere, waarop het advies en het besluit zijn gebaseerd (H. DE WULF, “De nieuwe regeling voor intra-groepsbeslissingen: het herschreven art. 524 W.Venn.”, T.R.V., 2002, p. 594-595). De commissaris moet nagaan of de gegevens niet misleidend zijn. In het kader van onze opdracht hebben wij volgende werkzaamheden uitgevoerd: a)
We hebben het rapport van het comité van de drie onafhankelijke bestuurders bekomen en hebben de informatie vergeleken met het rapport van de onafhankelijke expert.
b)
We hebben de notulen van de Raad van Bestuur bekomen en de conclusie vergeleken met de conclusie opgenomen in het rapport van het comité van de drie onafhankelijke bestuurders.
Op basis van bovenstaande werkzaamheden kunnen wij besluiten dat: a)
de informatie in het rapport van het comité van de drie onafhankelijke bestuurders overeenstemt met de informatie opgenomen in het rapport van de onafhankelijke expert
b)
de conclusie opgenomen in de notulen van de raad van bestuur overeenstemt met de conclusie in het rapport van het comité van de drie onafhankelijke bestuurders
c)
aldus de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de raad van bestuur getrouw zijn weergegeven; dit houdt evenwel niet in dat wij een opportuniteitsbeoordeling hebben uitgebracht over het advies van het comité en de beslissing van de raad van bestuur, noch dat wij ons uitspreken over het rapport van de onafhankelijke expert.
Ons verslag kan enkel gebruikt worden voor doeleinden zoals beschreven in de opdrachtbeschrijving hierboven en kan niet voor andere doeleinden aangewend worden. Dit verslag heeft enkel betrekking tot de gegevens die hierboven werden vermeld en niet tot andere gegevens, van welke aard ook. 26 Februari 2007 De Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door William Blomme” Buiten deze gevallen waren er geen verrichten met verbonden partijen of belangenconflicten in 2007. 5.9.9 Relaties met Meerderheidsaandeelhouders Real is momenteel, onrechtstreeks, eigendom van en wordt gecontroleerd door Gores Technology Group, LLC via haar verbonden vennootschap Real Holdings LLC. Gores Technology Group, LLC werd de (onrechtstreekse) meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap naar aanleiding van de kapitaalinbreng op 6 april 2004. In het geval een vennootschap een of meer controlerende aandeelhouders heeft, bepaalt de Code Lippens dat de raad van bestuur ernaar moet streven dat de controlerende aandeelhouders weloverwogen gebruik maken van hun positie en dat zij de rechten en belangen van de minderheidsaandeelhouders respecteren. Bovendien voorziet de Code Lippens tevens dat, samengevat, er een rigoureuze en transparante procedure moet bestaan voor de benoeming en herverkiezing van bestuurders en dat voordrachts- en selectiecriteria moeten bestaan. Real heeft voldaan aan de principes en de richtlijnen van de Code Lippens. Voor verdere informatie wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.9.1. Naast, of samen met, de principes en richtlijnen uiteengezet in de Code Lippens, voorziet het Belgische vennootschapsrecht tevens specifieke regels die gevolgd moeten worden teneinde te verzekeren dat het bestaan van een controlerende positie van een aandeelhouder niet misbruikt kan worden. Zo heeft de raad van bestuur de wettelijke verplichting om te voldoen aan de regels en procedures beschreven in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen betreffende een situatie waarin een bestuurder een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die binnen de bevoegdheden van de raad van bestuur valt. Bovendien voorziet artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen tevens in regels en procedures die nageleefd moeten worden in geval beslissingen gemaakt moeten worden of verrichtingen uitgevoerd moeten worden in verband met verbonden vennootschappen. Zie ook Hoofdstuk 5.9.8 hierboven. Volgend op de verwerving van controle over de vennootschap door The Gores Group in April 2004, en omwille van de substantiële investeringen verbonden aan het verwerven van de controle over de vennootschap en het verbonden risico, werden acht bestuurders die verbonden zijn met The Gores Group benoemd als bestuurder van de 137
vennootschap, als gevolg waarvan het aantal bestuurders toen steeg van zeven tot vijftien. Op 24 september 2004 werd het totale aantal bestuurders verminderd van vijftien tot negen: het aantal bestuurders dat de hoofdaandeelhouder (Real Holdings LLC, een verbonden vennootschap met The Gores Group) vertegenwoordigde met een transitoir mandaat werd verminderd van acht tot vijf, een nieuwe gedelegeerd bestuurder werd benoemd en het aantal onafhankelijke en andere bestuurders werd proportioneel verminderd van zes tot drie. Volgend op een aantal ontslagnemingen en benoemingen, zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 5.9.2, is de raad van bestuur van Real momenteel samengesteld uit acht bestuurders van wie drie onafhankelijke bestuurders. Bijgevolg is de samenstelling van de raad van bestuur van de vennootschap in overeenstemming met de Code Lippens (zoals verder uiteengezet in Hoofdstuk 5.9.2. Bovendien, overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen en de meest ruime definitie van de principes van corporate governance, zijn de onafhankelijke bestuurders volledig onafhankelijk. The Gores Group heeft twee primaire relaties met Real. In de eerste plaats als vestrekker van consulting en management diensten, in de tweede plaats als een financiële partner die deelneemt in de schuldstructuur van Real. Als verstrekker van consultant- en managementdiensten, heeft The Gores Group twee specifieke, ‘arms-length’ overeenkomsten met Real. Enerzijds een consulting overeenkomst die in 2004 werd geïmplementeerd voor The Gores Group, die consulting resources verleent aan Real om haar bij staan bij haar omschakeling- en dagelijkse operaties. Deze overeenkomst wordt gefactureerd op een tijd- en materiaalbasis aan ’market rates’ voor diensten. De kosten voor deze diensten zijn op aanzienlijke wijze aan het dalen aangezien Real haar omschakeling heeft voltooid. Deze vergoedingen zijn aangegroeid en inmiddels betaald. Op 31 maart 2007 bedroeg het uitstaande saldo 2.640.000 Euro met inbegrip van de vergoedingen voor het eerste kwartaal van 2007 van 150.000 Euro. De andere dienstenovereenkomst is een managementdienstenovereenkomst voor de diensten van de gedelegeerd bestuurder en CEO, de heer Ashley W. Abdo. Deze overeenkomst wordt maandelijks betaald en er wordt naar verwezen in Hoofdstuk 5.9.5 boven.
5.10 Openbare Overnamebiedingen Openbare overnamebiedingen op de aandelen van Real en op andere effecten met stemrecht (zoals warrants of converteerbare obligaties, indien deze er zijn) zijn onderworpen aan het toezicht van de CBFA. Openbare overnamebiedingen moeten uitgebracht worden op alle effecten met stemrecht van Real, evenals op alle andere effecten die de houders ervan recht geven op de inschrijving op, de verwerving van of de conversie in effecten met stemrecht. Voorafgaand aan het uitbrengen van een bod, moet een bieder een prospectus uitgeven en verdelen, welke goedgekeurd moet worden door de CBFA. De bieder moet ook goedkeuring verkrijgen van de relevante mededingingsautoriteiten, waar dergelijke goedkeuring wettelijk is vereist voor de verwerving van Real. Bovendien, zodra een persoon of groep van personen die in onderling overleg handelen, meer dan 30% van de effecten met stemrecht uitgegeven door Real (al dan niet door een verwerving of een inschrijving, etc.) houden, zullen de uitstaande effecten van Real met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebod, onderworpen worden aan een overnamebod aan een prijs die voldoet aan de bepalingen in de Overnamewet en het Overnamebesluit. Bovendien zijn er verscheidene bepalingen van het Belgische vennootschapsrecht en bepaalde andere bepalingen van Belgisch recht, zoals de verplichting om het bezit van een belangrijk aantal aandelen openbaar te maken (zie onder Hoofdstuk 5.8) en fusiecontrole, die van toepassing kunnen zijn op Real en die een vijandig overnamebod, fusie, wijziging in management of andere wijziging in de controle, bemoeilijken. Deze bepalingen zouden potentiële overnamepogingen kunnen ontmoedigen waarvan andere aandeelhouders zouden kunnen overwegen dat deze in hun belang zijn en de marktprijs van de aandelen van de vennootschappen negatief zouden kunnen beïnvloeden. Deze bepalingen kunnen tevens het effect hebben dat ze de aandeelhouders hun mogelijkheid ontnemen om hun aandelen met een premie te verkopen. Normaal gezien wordt de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbrengen in cash met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, opgeschort vanaf de kennisgeving aan de vennootschap door de CBFA van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap. De algemene vergadering van aandeelhouders kan echter de raad van bestuur machtigen om het kapitaal te verhogen door de uitgifte van aandelen tot maximum 10% van de bestaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van dergelijk openbaar overnamebod. Dergelijke machtiging werd verleend aan de raad van bestuur van de vennootschap bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders op 2 oktober 2007 (Zie Hoofdstuk 5.4.4). 138
5.11 Uitkoopbod Overeenkomstig artikel 513 van het Wetboek van vennootschappen, of de regelgeving die in uitvoering daarvan werd afgekondigd, kan iedere persoon die, alleen of in onderling overleg handelend, 95% van de effecten met stemrecht van een publieke vennootschap bezit, alle effecten met stemrecht en alle effecten die de houders ervan het recht geven tot het inschrijven op, het verwerven van, of de conversie in, nieuwe effecten met stemrecht uitgegeven door de vennootschap verkrijgen door middel van een uitkoopbod. Onder dergelijk uitkoopbod, worden alle aandelen die niet vrijwillig aangeboden worden als antwoord op dergelijk bod geacht van rechtswege op de bieder te zijn overgegaan op het einde van de uitkoopprocedure. Na afloop van het bod, wordt de vennootschap niet langer beschouwd als een publieke vennootschap, tenzij obligaties uitgegeven door de vennootschap nog onder het publiek verspreid zijn. De prijs voor de effecten moet in cash zijn en moet de eerlijke waarde ervan vertegenwoordigen zodat de belangen van de overdragende aandeelhouders worden gewaarborgd. Een vereenvoudigde uitkoopprocedure is van toepassing wanneer volgend op een vrijwillige openbare overname (in cash, aandelen of aan een gemengde prijs) of heropening de bieder minstens 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht houdt. De bieder mag alle andere effectenhouders vragen om hun effecten tegen de biedprijs over te dragen, op voorwaarde dat de bieder door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die minstens 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. In dat geval heropent de bieder het bod binnen een termijn van drie maanden na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode van het bod tegen dezelfde voorwaarden gedurende ten minste vijfteen dagen. De effecten die in de Aanvaardingsperiode niet zijn aangeboden, worden geacht van rechtswege aan de bieder te zijn overgedragen. 5.12 Inkoopbod Onder de Belgische effectenwetgeving, heeft elke effectenhouder, indien ingevolge een vrijwillige openbare overname of de heropening een bieder ten minste 95% van het kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden en 95% van de effecten met stemrecht bezit, het recht dat de bieder zijn effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht tegen de biedprijs overneemt, op voorwaarde dat de bieder, door de aanvaarding van het bod, effecten heeft verworven die ten minste 90% vertegenwoordigen van het door het bod bestreken kapitaal waaraan stemrechten zijn verbonden. De effectenhouder moet de bieder binnen drie maanden kennis geven per aangetekende brief. De bieder licht de CBFA in over dergelijke verzoeken, de aankopen en de prijs. 5.13 Financiële informatie 5.13.1 Behandelde Jaarrekeningen Dit hoofdstuk behandelt de geauditeerde historische geconsolideerde financiële informatie van Real dewelke de laatste drie boekjaren behelst, d.i. enerzijds de financiële informatie voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007 en anderzijds, jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 31 december 2005. Voormelde financiële informatie en deze jaarrekeningen werden goedgekeurd voor publicatie door de raad van bestuur van Real op respectievelijk (i) 11 februari 2008, voor de beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, (ii) op 22 februari 2007 voor de jaarrekening met betrekking tot het jaareinde 31 december 2006 en (iii) op 24 februari 2006 voor de jaarrekening met betrekking tot het jaareinde 31 december 2005. De jaarrekeningen met betrekking tot het jaareinde 31 december 2006 en 31 december 2005 werden opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS). De jaarrekeningen, voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2006, 31 december 2005 en 31 december 2004 zijn geïncorporeerd bij wijze van verwijzing in dit Prospectus en zijn beschikbaar in de vorm waarin ze werden neergelegd bij de Nationale Bank van België (gratis) raadpleegbaar op www.nbb.be (“Balanscentrale”) en op www.realsoftwaregroup.com. Een kopie van de beknopte balans en resultatenrekening per 31 december 2007, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van Real op 11 februari 2008 en in de vorm zoals gepubliceerd door Real in haar persbericht van 13 februari 2008, is opgenomen bij dit Prospectus als Bijlage 2 (en is eveneens beschikbaar op www.realsoftwaregroup.com) 139
5.13.2 Geconsolideerde Resultatenrekening 31/12/2007(5)
31/12/2006(2,3)
31/12/2005(41)
92.624 91.973 651 (89.976) (5.635) (27.403) (55.260) (844) 523 (357) 3.648 512 187 0 (241) 4.107 — — 871 (6.000) (1.022) (4.777) 3.755 3.607 7.361
91.448 90.741 707 (87.495) (6.920) (25.657) (54.506) (594) 513 (331) 3.952 345 251 — (19) 4.529 — — 94 (5.707) (1.084) (1.023) (2.107) 4.418 2.311
103.804 102.672 1.132 (102.554) (8.394) (31.280) (61.448) (928) 639 (1.142) 1.250 1.184 (4.744) (1) 311 (1.999) (21) — 84 (5.510) (7.445) (681) (8.126) (1.992) (10.118)
7.361 — 0,026 0,013 0,013 0,024 0,016
2.311
(10.180) 62 (0,005) (0,044) (0,011) (0,005) (0,044)
duizend Euro
CONTINUE BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen . . . . . . . . . . . . Diensten en diverse goederen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelslasten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-courante opbrengsten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Herstructureringskosten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Waardeverminderingsverliezen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere niet-courante kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aandeel in resultaat van ondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële opbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) voor belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Belastingen op het resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . Winst van de niet continue bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Toerekenbaar aan: Eigenaars van vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst per aandeel — gewoon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst per aandeel — gewoon continuïteit . . . . . . . . . . . . . . . . Winst per aandeel — gewoon discontinuïteit . . . . . . . . . . . . . . Winst per aandeel — verwaterd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Winst per aandeel — verwaterd continu . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,011 0,000 0,011 0,011 0,000
(1)
Herzien onder IFRS 5 niet-continue bedrijfsactiviteiten omwille van de overdracht van de retail “point of sale” divisie.
(2)
Pro forma om de niet-courante opbrengsten voordien geboekt als “winst bij de overdracht van Stork” van 2.116 duizend Euro, te classificeren als niet-continu resultaat.
(3)
Daarbij inbegrepen de niet-courante financiële kosten van 1.294 duizend Euro in verband met de versnelde transacties en boete-kost toe te schrijven aan de voorziene betaling onder de Credit Suisse Facility en bevat 3,1 miljoen Euro interest op de converteerbare obligaties waarvan 1,8 miljoen Euro de (non-cash) afschrijving van het aandelencomponent vertegenwoordigt.
(4)
Niet-courant inkomen of niet-courante lasten hebben betrekking op de verkoop/acquisitie van bedrijven of participaties en éénmalige aanpassingen met betrekking tot voorgaande periodes.
(5)
Inkomstenbelastingen 2007 bevatten 6,0 miljoen Euro uitgestelde belastingsinkomsten erkend op grond van de 270,5 miljoen Euro ongebruikte fiscale verliezen, per december 2006.
Supply Chain Software NV Begin oktober 2007 heeft Real van DuPont de 40% participatie in Supply Chain Software NV gekocht. Dit zou Real moeten toelaten om, als enige eigenaar van Supply Chain Software NV, de activiteiten volledig te integreren en om supply chain-management toe te voegen aan haar portfolio van bedrijfstoepassingen. De overblijvende 40% van aandelen werden verworven voor 1 Euro. Na de IFRS 3 fair value analyse (er waren geen fair value aanpassingen nodig), resulteerden de verworven additionele 40% van de IFRS geconsolideerde reserves van 30 september 2007 in badwill van 0,43 miljoen Euro wat inbegrepen is in de niet-courante opbrengsten in december 2007. Voormelde badwill is toe te schrijven aan het overnemen door Real van de verplichtingen van Supply Chain Software NV die 140
verband houden met de tewerkstelling. Deze acquisitie heeft de omzet in december 2007 verhoogd met 0,5 miljoen Euro en het niet-recurrent bedrijfsresultaat met 0,1 miljoen Euro. Axias NV Op 3 juli 2007 werd de overname van Axias NV, een Belgisch IT-diensten bedrijf gespecialiseerd in customer relationship management, business intelligence en enterprise resource planning, voltooid. Axias NV heeft een jaarlijkse omzet van ongeveer 5 miljoen Euro, stelt 50 mensen te werk en past goed binnen de strategie van Real gelet op haar focus op drie van Reals strategische aanbiedingen naar klanten, de gevestigde reputatie van Axias op de Belgische markt en de kunde van haar mensen en managers. Deze acquisitie heeft in de tweede helft van 2007 2,9 miljoen Euro omzet toegevoegd en 0,4 miljoen Euro niet-recurrent bedrijfsresultaat. 5.13.3 Geconsolideerde Balans 31/12/2007
31/12/2006
31/12/2005
37.565 33.094 550 3.773 — 148 91.271 — 33.204 9.992 48.076 — 91.271 128.837 33.024 17.808 14.007 1.209
32.603 28.357 263 3.637 50 296 41.062 — 32.751 — 8.311 5.740 46.802 79.405 10.461 17.574 475.325 (482.438)
35.284 28.355 107 6.399 65 357 42.026 608 37.555 — 3.863 — 42.026 77.310 (53.266) 11.527 419.957 (484.750)
33.024 — 33.024 61.351 55.552 2.547 1.844 — 445 963 — 34.386 — 246 7.073 26.544 322 200 — 76 34.462 95.813 128.837
10.461 — 10.461 17.715 — 2.794 13.240 — 326 1.355 — 47.871 — 224 5.474 40.101 117 1.955 — 3.358 51.229 68.944 79.405
(53.266) 317 (52.949) 60.697 15.000 3.039 39.461 — 475 2.721 — 69.562 — 211 15.922 47.030 233 6.017 150 — 69.562 130.259 77.310
duizend Euro
Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investeringen in deelnemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Activa geclassificieerd aangehouden voor verhandeling(1) . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaste Activa aangehouden voor verkoop. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Vlottende Activa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overgedragen resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen van banken en derden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere langlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pensioenverplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passieve belastinglatenties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen van banken en derden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende belastingschulden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Derivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verplichtingen met betrekking tot aangehouden Vaste Activa . . . . . . . . . Totaal Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE VERPLICHTINGEN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . . . . . (1)
vertegenwoordigt BEVEKs
(2)
kas en kasequivalenten van 2007 omvatten 41,0 miljoen Euro beperkte cash voor de verwerving van Dolmen.
141
Axias NV Op 3 juli 2007 verwierf Real Axias NV, een Belgisch IT-dienstenverstrekkende onderneming, die gespecialiseerd is in projecten rond customer relationship management, business intelligence en enterprise resource planning. De aankoopprijs is volledig betaalbaar in Real aandelen voor een maximaal bedrag van 5,15 miljoen Euro. Vierendertig percent (34%) van de prijs werd bij het afsluiten van de transactie betaald en de overige zesenzestig percent (66%) van de aankoopprijs is prestatie gebonden. Het eigen vermogen van Axias NV de dato 30 juni 2007 bedroeg 0,4 miljoen Euro. Dit resulteerde in goodwill van 4,6 miljoen Euro, een kapitaalsverhoging van 1,7 miljoen Euro door de uitgifte van nieuwe aandelen en 3,4 miljoen Euro bijkomende schuld aan de aandeelhouders van Axias NV. 5.13.4 Managementbespreking en -analyse Jaareinde 31 december 2007 RESULTATENREKENING •
Bedrijfsopbrengsten
Omzet De omzet van de Real Groep bedroeg 92,0 miljoen Euro in december 2007, dit is een stijging met 1,4% ten opzichte van december 2006. Deze hogere omzet is een gevolg van de acquisitie van Axias NV in juli 2007, dewelke 2,9 miljoen Euro bijdroeg tot de omzet in de tweede helft van 2007. •
Bedrijfskosten
Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen De aankopen van handelsgoederen verminderden met 18,6% (ten opzichte van 2006); dit is toe te schrijven aan de lagere omzet in hardware pass through-business in Luxemburg. Deze handelsactiviteit is eerder stabiel, maar hangt af van de timing van grote IT hardware pass through-deals. Diensten en diverse goederen De diensten en diverse goederen stegen met 6,8%, van 25,7 miljoen Euro in december 2006 tot 27,4 miljoen Euro in december 2007. Dit is voornamelijk toe te schrijven aan een groter gebruik van onderaannemers, voornamelijk voor wat betreft de internationale activiteiten van Real. Personeelslasten De personeelslasten stegen met 1,5% van 54,5 miljoen Euro in december 2006 tot 55,3 miljoen Euro in december 2007. De stijging van personeelslasten in 2007 is toe te schrijven aan het aandelenoptieplan toegekend aan het executive management in 2007 waarvoor 0,7 miljoen Euro personeelslasten geboekt werden onder IFRS 2 (de Warrants 2007, zie Hoofdstuk 5.5.5). Vóór de boeking van het aandelenoptieplan, daalden de personeelslasten van 60% van de omzet in 2006 tot 59,4% van de omzet in 2007. Dit is voornamelijk omwille van grotere afhankelijkheid van onderaannemers. •
Recurrent bedrijfsresultaat
Het recurrent bedrijfsresultaat daalde met 0,4 miljoen Euro, van 4,0 miljoen Euro in december 2006 tot 3,6 miljoen Euro in december 2007. Dit is voornamelijk toe te schrijven aan de additionele uitzonderlijke kost ten bedrage van 0,7 miljoen Euro opgelopen in relatie tot het aandelenoptieplan toegekend aan het executive management in juli 2007 (de Warrants 2007, zie Hoofdstuk 5.5.5). Vóór de bijkomende kost van het aandelenoptieplan, bedroeg het recurrent bedrijfsresultaat 4,3 miljoen Euro, wat een stijging is met 0,3 miljoen Euro ten opzichte van de cijfers van vorig jaar. Het percentage van EBIT van het recurrent bedrijfsresultaat ten opzichte van de totale bedrijfsinkomsten, na correctie van de kost van het aandelenoptieplan, verbeterde van 4,4% in december 2006 tot 4,7% in december 2007. De betere resultaten zijn een gevolg van de kostenverlaging. Niet-courante opbrengsten De niet-courante opbrengsten bedragen 0,6 miljoen Euro in december 2007, wat hetzelfde is als in december 2006. Het niet-courante resultaat in december 2007 bevat de badwill geboekt naar aanleiding van de acquisitie van het overblijvende belang in Supply Chain Services NV (voor 0,4 miljoen Euro) en de vrijgave van herstructureringsprovisies (0,2 miljoen Euro) na het afronden van de omschakeling van Real in België. 142
•
Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten
De winst van de continue bedrijfsactiviteiten daalde van 4,5 miljoen Euro in december 2006 (bij herziening omwille van de overdracht van de StorkReal joint venture) tot 4,2 miljoen Euro in december 2007. Deze daling is toe te schrijven aan de 0,7 miljoen Euro personeelslasten geboekt voor het aandelenoptieplan toegekend aan het uitvoerend management in juli 2007. Voor deze non-cash uitgave, bedroeg de winst van de continue bedrijfsactiviteiten in december 2007 4,9 miljoen Euro of 5,4% van de omzet, vergeleken met 5% in december 2006. Financiële kosten De netto financiële kosten daalden van 5,6 miljoen Euro in december 2006 tot 5,1 miljoen Euro in december 2007. De financiële opbrengsten stegen van 0,1 miljoen Euro in december 2006 tot 0,9 miljoen Euro in december 2007 omwille van de interest op de kasmiddelen ontstaan na de uitgifte van de converteerbare obligaties in juli 2007 (zie “Converteerbare Obligaties 2007” hieronder). De financiële lasten in december 2007 omvatten 1,3 miljoen Euro uitzonderlijke financiële lasten geboekt voor de terugbetaling van de overblijvende Credit Suisse lening in juli 2007 en 3,1 miljoen Euro interest geboekt voor de converteerbare obligatie met toepassing van IAS 32. De interest van 3,1 miljoen Euro op de converteerbare obligatie omvat 1,3 miljoen non-cash interest en een afschrijving van uitgestelde financieringsgelden. •
Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten
Het verlies voor belastingen bedraagt 0,9 miljoen Euro (vergeleken met een verlies van 1,1 miljoen Euro in december 2006; bij herziening omwille van de overdracht van de StorkReal joint venture). Dit is een verbetering van 0,2 miljoen Euro ondanks de 0,7 miljoen Euro bijkomende kost geboekt voor het aandelenoptieplan toegekend aan het uitvoerend management in juli 2007 (de Warrants 2007, zie Hoofdstuk 5.5.5). Inkomstenbelastingen De inkomstenbelastingen daalden, van 1,0 miljoen Euro in december 2006 tot een netto inkomstenbelastinginkomen van 4,8 miljoen Euro in december 2007. De inkomstenbelasting van december 2007 omvat een netto inkomstenbelastingsinkomen van 6,0 miljoen Euro om uitgestelde actieve belastingslatenties op te nemen voor hetzelfde bedrag, gebaseerd op de 270,5 miljoen van de niet-gebruikte fiscale verliezen per december 2006. Het bedrag van de opgenomen uitgestelde active belastingslatenties is beperkt tot het bedrag uitgestelde passieve belastingslatenties dat opgenomen is op basis van de tijdelijke verschillen die opdoken door de erkenning van de 18,7 miljoen Euro van de aandelencomponent bij de uitgifte van 75.0 miljoen Euro converteerbare obligaties in juli 2007 (zie “Converteerbare obligatie 2007”, hieronder). Vóór de erkenning van deze uitgestelde active belastingslatenties, bedragen de huidige inkomstenbelastingen 1.2 miljoen Euro, dit is 0,2 miljoen meer dan in december 2006. Dit komt door de huidige inkomstenbelastingen betaalbaar in Axias NV, die verworven werd in juli 2007, en de vermindering van het belastingsactiva voortvloeiend uit de vrijgave van de herstructureringsvoorzieningen op het niveau van Real. •
Winst (verlies) van de niet-continue bedrijfsactiviteiten
De winst van de niet-continue bedrijfsactiviteiten daalde met 0,8 miljoen Euro, van 4,4 miljoen Euro winst in december 2006 (bij herziening omwille van de overdracht van de StorkReal joint venture) tot 3,6 miljoen Euro winst in juni 2007. De 3,6 miljoen Euro winst voor niet-continue bedrijfsactiviteiten in de eerste helft van 2007 omvatten de winst van de overdracht van de retail “point of sale” divisie van Real in januari 2007 en de vrijgave van 0,3 miljoen Euro herstructureringslasten op retail faciliteiten. De resultaten per december 2006 voor niet-continue bedrijfsactiviteiten omvatten 2,1 miljoen Euro voor de overdracht van de StorkReal joint venture en 2,3 miljoen Euro operationele resultaten omwille van het stopzetten van de retail “point of sale” divisie. •
Winst na belastingen
De winst na belastingen steeg met 5,1 miljoen Euro, van een winst van 2,3 miljoen Euro in december 2006 naar een winst van 7,4 miljoen Euro in december 2007. BALANS •
Vaste activa
De vaste activa bedroegen 37,6 miljoen Euro op het einde van december 2007, wat een stijging is met 5,0 miljoen Euro ten opzichte van december 2006. De stijging is toe te schrijven aan de 4,7 miljoen Euro goodwill naar aanleiding van de acquisitie van Axias NV in 2007 en een stijging van materiële vaste activa van 143
0,5 miljoen Euro toe te schrijven aan de gestegen investeringen in 2007 (voor een bedrag van 1,2 miljoen Euro). Anderzijds zijn de uitgestelde actieve belastingslatenties gedaald met 0,1 miljoen Euro omwille van de vrijgave van niet-gebruikte herstructureringsprovisies in december 2007. •
Vlottende activa
In 2007 stegen vlottende activa met 50,2 miljoen Euro, van 41,1 miljoen Euro in december 2006 tot 91,3 miljoen Euro in december 2007. Handels- en overige vorderingen stegen met 1,3 miljoen Euro of 4,0% omwille van 5,5% hogere inkomsten in de tweede helft van 2007 ten opzichte van de tweede helft in 2006. Cash en kasequivalenten stegen met 48,9 miljoen Euro. In juli 2007 werd een converteerbare obligatie van 75,0 miljoen uitgegeven aan gunstige voorwaarden (zie “Converteerbare Obligaties 2007” hieronder). De netto opbrengsten van deze obligatie na aftrek van honoraria bedroegen 71,6 miljoen Euro. Deze opbrengsten werden gebruikt om uitstaande bankschulden aan Credit Suisse en uitstaande langlopende verplichtingen en schulden aan de referentie-aandeelhouder van Real terug te betalen, waardoor 49,2 miljoen Euro netto opbrengsten overblijven om interne en externe groei te bekostigen. •
Vaste activa aangehouden voor verkoop
In december 2006 werden activa ten bedrage van 5,7 miljoen Euro herzien als “vaste activa aangehouden voor verkoop” omwille van de overdracht van de retail “point of sale” divisie in januari 2007. •
Eigen vermogen
Het eigen vermogen steeg met 22,5 miljoen Euro, van 10,5 miljoen Euro in december 2006 tot 33,0 miljoen Euro in december 2007. De acquisitie van Axias NV in juli 2007 werd vereffend in aandelen waarvan 1/3 betaalbaar was op het ogenblik van het sluiten van de deal, wat resulteerde in een uitgifte van 1,7 miljoen Euro nieuwe aandelen. De converteerbare obligatie opgehaald op 16 juli 2007 wordt behandeld als een samengesteld financieel instrument met toepassing van IAS 32 waarvan de componenten afzonderlijk als vermogen en financiële verplichting worden geclassificeerd (zie hieronder). Dientengevolge wordt een vermogenscomponent erkend ten bedrage van 18,7 miljoen Euro, verminderd met een corresponderende passieve belastingslatentie van 6,1 miljoen Euro. In juli 2007 werd een aandelenoptieplan toegekend aan het uitvoerend managementteam (met betrekking tot de Warranten 2007, zie Hoofdstuk 5.5.5). Onder IFRS 2 worden de onderliggende aandelenopties gewaardeerd als een vermogensinstrument aan fair value. In overeenstemming daarmee werd in 2007 een non-cash personeelslast van 0,7 miljoen Euro geboekt tegen vermogen. Tot slot werd in december 2007 een netto-winst van 1,4 miljoen Euro geboekt. •
Langlopende verplichtingen
Langlopende verplichtingen stegen met 43,7 miljoen Euro, van 17,7 miljoen Euro in december 2006 tot 61,4 miljoen Euro in december 2007. De 75,0 miljoen Euro converteerbare obligaties uitgegeven in juli 2007 is verminderd met 3,0 miljoen netto uitgestelde transactiekosten en een vermogenscomponent van 18,7 miljoen onder IAS 32 en vermeerderd met 2,9 miljoen Euro interestkost min 0,6 miljoen aan interest die weergegeven is als “Andere schulden-aangegroeide interest”, berekend aan een effectieve interestratio van 12,88% (waarvan 7,61% non-cash rendement is en 5,27% effectief rendement), wat resulteert in een converteerbare obligatieschuld van 56,2 miljoen Euro. Bankleningen en andere leningen zijn gedaald met 11,4 miljoen Euro, van 13,2 miljoen Euro in december 2006 tot 1,8 miljoen Euro in december 2007. Dit is voornamelijk het gevolg van de terugbetaling van de schuld aan Credit Suisse (12,8 miljoen Euro netto schuld in verband met de Credit Suisse Facility) en aan de referentieaandeelhouder van Real (0,7 miljoen Euro) met de opbrengsten van de converteerbare obligatie, gedeeltelijk afgezet tegen de creatie van 1,7 miljoen Euro langlopende verplichtingen voor de acquisitie van Axias NV. De provisies voor herstructurering en litiges zijn verminderd met 0,4 miljoen Euro, voornamelijk ten gevolge van de vrijgave van niet gebruikte herstructureringsprovisies. •
Kortlopende verplichtingen
Kortlopende verplichtingen verminderden met 13,5 miljoen Euro, van 47,9 miljoen Euro in december 2006 tot 34,4 miljoen Euro in december 2007. Dit is voornamelijk omwille van de terugbetaling van de lang uitstaande gelden en 144
interesten aan de referentie-aandeelhouder van Real met de opbrengsten van de converteerbare obligatie opgehaald in juli 2007. •
Langlopende verplichtingen aangehouden voor verkoop
Op het einde van december 2006 werden 3,4 miljoen Euro verplichtingen herzien als vaste activa aangehouden voor verkoop omwille van de overdracht van de retail “point of sale“divisie in januari 2007. Converteerbare Obligaties 2007(67) Op 16 juli 2007 kondigde de Real Groep de succesvolle plaatsing van 75,0 miljoen Euro senior unsecured converteerbare obligaties terug te betalen in 2012 aan. De obligaties dragen interest ten belope van 2% per jaar, die halfjaarlijks betaalbaar is en tenzij de obligaties eerder geconverteerd worden, kunnen ze op 16 juli 2012 aan 118,44% van hun hoofdsom worden terugbetaald. De obligatiehouders hebben het recht om hun obligatie te converteren in volstorte aandelen aan 0,556 Euro, rekening houdend met de nodige aanpassingsmechanismen in overeenstemming met de voorwaarden en modaliteiten van de betreffende obligatie. Na aftrek van de geraamde transactiekosten zullen de geraamde netto-opbrengsten van de obligatie ongeveer 71,6 miljoen Euro bedragen. Die opbrengsten werden gebruikt voor het aflossen van uitstaande bankschulden (Crédit Suisse Facility) en het betalen van uitstaande vorderingen en schulden aan de referentieaandeelhouder, wat een bedrag van 49,2 miljoen Euro aan netto-opbrengsten overlaat om interne en externe groei te financieren. Met toepassing van IAS 32, evalueerde Real de voorwaarden van de obligaties om na te gaan of deze een kapitaalsen financiële schuld component hebben. Zulk instrument is een gemengd instrument, waarvan de componenten apart worden onderverdeeld in kapitaal en financiële schuld. IAS 32 vereist dat de kapitaalscomponent berekend wordt als het residuaire bedrag na aftrek van het bedrag apart bepaald voor de verplichtingscomponent van de fair value van het instrument in zijn geheel. Het verschil tussen de initieel gedragen waarde en het bedrag van de terugbetaling zal afgeschreven worden over de periode van de obligatie wat resulteert in een effectieve interest van 12,88%. De verwachte interestenlast, daarbij inbegrepen afschrijvingen van bedragen geboekt op de aandelenpremierekening op het ogenblik dat de obligatie werd uitgegeven, die geboekt zal worden in de resultatenrekening, is als volgt: Ten laste van Saldo van lening resultaat tijdens periode duizenden Euro
Einde van zes maanden . . . . Jaar-einde . . . . . . . . . . . . . . Jaar-einde . . . . . . . . . . . . . . Jaar-einde . . . . . . . . . . . . . . Jaar-einde . . . . . . . . . . . . . . Jaar-einde . . . . . . . . . . . . . .
...................... ...................... ...................... ...................... ...................... ......................
31 31 31 31 31 31
december 2007 december 2008 december 2009 december 2010 december 2011 december 2012 Totaal
3.116 7.320 8.093 8.970 9.963 5.866 43.327
56.118 61.938 68.532 76.002 84.464 88.830
Aandelenoptieplan — Warrants 2007 Op 3 juli 2007 werd aangekondigd dat een aandelenoptieplan toegekend werd aan het senior managementteam van Real, de zogenaamde Warrants 2007 (zie voor de toepasselijke voorwaarden en andere kenmerken van voormeld warrantenplan Hoofdstuk 5.5.5). De raad van bestuur keurde de uitgifte goed van 14.440.000 Warrants 2007, dewelke elk een recht verlenen op één aandeel tegen een uitoefeningsprijs van 0,47 Euro. De Warrants 2007 hebben een termijn van vijf jaar en zullen definitief verworven worden in drie schijven van één-derde elk op de datum van de toekenning en op de eerste en tweede verjaardag van de datum van de toekenning. Volgens IFRS 2 wordt een compensatie gebaseerd op aandelen gewaardeerd als kapitaalsinstrument aan fair value op de datum van uitgifte (d.i. het ogenblik van aanvaarding van voormelde Warrants 2007, zijnde 13 september 2007) en aangerekend als personeelsvoordeel gedurende de periode waarin de rechten worden verworven (d.i.“vesting periode”). Op basis van het vesting schema is 1/3 onmiddellijk definitief verworven (d.i. “gevest”), 1/3 definitief verworven na 12 maanden en 1/3 definitief verworven na 24 maanden, op voowaarde dat de begunstigde nog steeds tewerkgesteld is. Om de fair value van het aandelenoptieplan te bepalen wordt de Black & Scholes methode toegepast op basis van een uitoefenprijs van 0,47 Euro, een volatiliteit van het aandeel van 30%, (67) Voor meer informatie met betrekking tot de transactiedetails van de Converteerbare Obligatie 2007, wordt verwezen naar Hoofdstuk 5.6.3.
145
een 4,2% risicoloze interestratio en een uitoefeningsperiode van vijf jaar vanaf de datum van uitgifte. Dit resulteerde in fair values van 0,112 Euro voor onmiddelijke definitieve verwerving, 0,095 euro voor definitieve verwerving na één jaar en 0,076 Euro voor definitieve verwerving na twee jaar. Er werd geschat dat 50% van de opties niet definitief verworven zullen worden na één jaar om de kost aangaande het personeelsvoordeel te berekenen tijdens de periode van definitieve verwerving. Omwille van het spreiden van de geschatte fair value als personeelskost na de periode van definitieve verwerving, de lagere fair value voor laattijdige definitive verwerving en de grotere kans op niet-vesten in de toekomst, neemt de impact op het resultaat af gedurende de komende jaren. De verwachte impact op de resultatenrekening van de Real Groep van de toekenning van het aandelenoptieplan werd als volgt geschat:
Geraamde impact op het resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2007
2008 2009 duizend Euro
699
206
46
Totaal
951
Jaareinde 31 december 2006 RESULTATENREKENING •
Bedrijfsopbrengsten
Omzet De omzet van de Real Groep in 2006 was 90,7 miljoen Euro, een stijging van 12% ten opzichte van 2005, waarvan 2,8% het gevolg is van de overdracht van het belang van Real in StorkReal die plaatsvond in het begin van 2006, en waarvan 9,2% de voortgezette rationalisatie van de activiteiten weergeeft in 2005 en de eerste helft van 2006. De omzet in het productensegment was 3,9% lager dan 2005, wat beduidend beter is dan de 10,9% daling die zich voordeed in de eerste helft van 2006, ondanks de rationalisatie van de productenportfolio die plaatsvond in 2005. De diensten zijn 10,9%(68) lager dan 2005, in lijn met de daling gemeld in de eerste helft van 2006, dewelke de rationalisatie weergeeft en de moeilijkheden om personeel te recruteren in de eerste helft van 2006. •
Bedrijfskosten
Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Aankopen handelsgoederen verminderde met 18,0% van 8,4 miljoen Euro in 2005 tot 6,9 miljoen Euro in 2006. Het percentage van materiaalkosten ten opzichte van totale bedrijfsinkomsten verminderde van 8,1% in 2005 tot 7,6% in 2006. Real verminderde haar aankopen van handelsgoederen omdat het niet verder handel wil drijven in hardware omwille van lage marges, tenzij wanneer de diensten die Real verschaft aan haar klanten ondersteund worden. Daarom is Real gestopt met de hardware business voor wat betreft de Franse activiteiten van Real. Diensten en diverse goederen Diensten en diverse goederen verminderden met 17,9% van 31,3 miljoen Euro in 2005 tot 25,7 miljoen Euro in 2006. Het percentage van diensten en diverse goederen ten opzichte van totale bedrijfsinkomsten verminderde van 30,1% in 2005 tot 28,1% in 2006. Real vermindert verder haar kosten door betere aankopen en kosten besparende programma’s. Personeelslasten Personeelslasten verminderden met 11,2% van 61,4 miljoen Euro in 2005 tot 54,5 miljoen Euro in 2006. Het percentage van personeelslasten ten opzichte van totale bedrijfsinkomsten steeg van 59,2% in 2005 tot 59,6% in 2006. Real heeft de algemene kosten de laatste twee jaar verminderd waardoor de salariskost als percentage van de totale bedrijfsinkomsten betrekkelijk stabiel bleef. •
Recurrent bedrijfsresultaat
Het recurrent bedrijfsresultaat steeg met 2,7 miljoen Euro van 1,3 miljoen Euro in 2005 tot 4,0 miljoen Euro in 2006. Het percentage van EBIT voor niet-recurrent bedrijfsresultaat ten opzichte van totale bedrijfsinkomsten verbeterde van 1,2% in 2005 tot 4,3% in 2006. Het recurrent bedrijfsresultaat steeg met 2,7 miljoen Euro ondanks de overdracht van Reals 50% participatie in StorkReal dewelke een EBIT van 0,3 miljoen Euro voor niet-recurrent (68) Dit percentage is gebaseerd op de omzet van 2005, zoals aangepast om rekening te houden met de overdracht van StorkReal (omzetopbrengsten van 2,9 miljoen Euro).
146
bedrijfsresultaat in 2005 aangeeft. De betere resultaten van de verbeteringsplannen die werden geïmplementeerd in 2005, en voortgezet werden doorheen het eerste kwartaal van 2006, resulteerden in verbeterde operationele marges in de productendivisie en lagere ondernemingskosten. Niet-courante opbrengsten Niet-courante opbrengsten stegen met 6,0 miljoen Euro, van 3,3 miljoen Euro verlies in 2005 tot 2,7 miljoen Euro winst in 2006. Dit was voornamelijk toe te schrijven aan de 1,3 miljoen hogere niet-courante inkomsten en 5,0 miljoen lagere herstructureringskosten in 2006 ten opzichte van 2005, verminderd door een vrijgave van provisies van 0,3 miljoen Euro in 2005 voor het aangaan van dadingen met betrekking tot oude betwistingen die zich niet herhaalden in 2006. De herstructureringsplannen in 2005 hebben de verwachte verbeteringen teweeg gebracht, zowel in de ondernemingskosten als in de productendivisies. Dit heeft Real in staat gesteld om een groot deel van de Reals herstructureringsprovisies vrij te geven in 2006. Niet-courante inkomsten in 2006 omvatten een voordeel van 2,3 miljoen Euro toe te schrijven aan de overdracht van het belang van Real in StorkReal, vergeleken met een batige regeling van schulden ten bedrage van 1,1 miljoen Euro zoals gerapporteerd in de eerste helft van 2005. •
Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten
Het resultaat van de continue bedrijfsactiviteiten steeg van 2,0 miljoen Euro verlies in 2005 tot 6,6 miljoen Euro winst in 2006. Dit verbeterde resultaat is toe te schrijven aan het gestegen recurrent bedrijfsresultaat van 2,7 miljoen Euro en het buitengewoon resultaat van 6,0 miljoen Euro. Financiële kosten De netto financiële kosten stegen van 5,4 miljoen Euro in 2005 tot 5,6 miljoen Euro in 2006. De financiële kosten in 2006 omhelsden onder meer 1,0 miljoen Euro buitengewone financiële kosten met betrekking tot een terugbetaling van een bankschuld ten bedrage van 6,0 miljoen Euro in januari 2007, volgend op de overdracht van de retail “point-of-sale” divisie. De 6,0 miljoen Euro bankschuld die werd terugbetaald veroorzaakte een significante daling van de uitstaande bankschuld en van de kosten van financiële interesten. •
Winst van de continue bedrijfsresultaten
Winst voor belastingen steeg met 8,4 miljoen Euro, van een verlies van 7,4 miljoen Euro in 2005 tot een winst van 1,0 miljoen Euro in 2006. Dit is volledig toe te schrijven aan de verbetering van het bedrijfsresultaat zoals hierboven uiteengezet. Inkomstenbelastingen De inkomstenbelastingen stegen van 0,7 miljoen Euro in 2005 tot 1,0 miljoen Euro in 2006. Dit is toe te schrijven aan de betere resultaten van de buitenlandse met Real verbonden ondernemingen. Real (d.i. Real Software NV), die ook de holdingvennootschap van de Real Groep is, geniet van een fiscaal overgedragen verlies van 275,8 miljoen Euro dat niet beperkt is in de tijd. Daarom verwacht zij enkel belastingen te moeten betalen op de resultaten van Reals buitenlandse juridische entiteiten en Supply Chain Software NV, dewelke Reals Belgische joint venture is (60% participatie) met Dupont de Nemours.(69) •
Winst van de niet-continue bedrijfsactiviteiten
Winst voor de niet-continue bedrijfsactiviteiten steeg met 4,3 miljoen Euro van 2,0 miljoen Euro verlies in 2005 tot 2,3 miljoen Euro winst in 2006. De overdracht van de retail “point-of-sale” divisie in januari 2007 liet een vrijgave toe van 1,2 miljoen Euro herstructureringsprovisies in 2006, vergeleken met 2,0 miljoen Euro opgebouwde herstructureringsprovisies op het einde van 2005, wat een totale stijging van jaar tot jaar van 3,2 miljoen Euro uitmaakt. De verbeteringsplannen die uitgewerkt waren in de retail “point-of-sale” divisie resulteerden in een bijkomende stijging van 1,4 miljoen Euro in het recurrent bedrijfsresultaat. Dit werd gedeeltelijk tegengeboekt door een daling van een 0,3 miljoen Euro van de retail “point-of-sale” activa vooroplopend op de overdrachtstransactie die in januari 2007 werd voltooid. •
Winst
Winst steeg met 12,4 miljoen Euro, van een verlies van 10,1 miljoen Euro in 2005 tot een winst van 2,3 miljoen Euro. (69) Zie ook hoger, Hoofdstuk 5.3.4
147
•
Recurrent EBITDA
Recurrent EBITDA steeg met 2,3 miljoen Euro, van 2,2 miljoen Euro in 2005 tot 4,5 miljoen Euro in 2006. Als een percentage van de totale bedrijfsinkomsten, steeg recurrent EBITDA van 2,1% in 2005 tot 5,0% in 2006. •
EBITDA van continue bedrijfsactiviteiten
EBITDA steeg van 1,1 miljoen Euro verlies in 2005 tot 7,2 miljoen Euro winst in 2006. Als percentage van de totale bedrijfsinkomsten, steeg EBITDA naar 7,9% in 2006. BALANS •
Vaste activa
Vaste activa daalden met 2,7 miljoen Euro, van 35,3 miljoen Euro in 2005 tot 32,6 miljoen Euro in 2006. Dit is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de 2,4 miljoen Euro eigendom, gebouw en materiaal, gerelateerd aan de retail “point-of-sale” divisie van de uitgever, die herzien werd als vaste activa aangehouden voor verkoop op de balans van 2006 omwille van de overdracht in januari 2007. •
Vlottende activa
Vlottende activa daalden met 0,9 miljoen Euro, van 42,0 miljoen Euro in 2005 tot 41,1 miljoen Euro in 2006. Dit is toe te schrijven aan 3,3 miljoen Euro voorraden en handels- en overige vorderingen met betrekking tot Reals retail “point-of-sale” divisie, toe te schrijven aan de herziening als vaste activa aangehouden voor verkoop op de balans van 2006 omwille van de overdracht in januari 2007. Daarenboven zijn handels- en overige vorderingen gedaald met 2,1 miljoen Euro omwille van de lagere inkomsten in 2006 ten opzichte van 2005. Anderzijds had de uitgever een positieve kasbeweging van 4,4 miljoen Euro in 2006 omwille van de nieuwe Credit Suisse financiering die in werking trad in de tweede helft van 2006. •
Vaste activa aangehouden voor verkoop
In december 2006 werd 5,7 miljoen Euro van de activa herzien als vaste activa aangehouden voor verkoop omwille van de overdracht van de retail “point-of-sale” divisie in januari 2007. •
Eigen vermogen
Het eigen vermogen steeg met 63,4 miljoen Euro, van een negatief vermogen van 52,9 miljoen Euro in 2005 tot een positief vermogen van 10,5 miljoen Euro in 2006. Op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 29 september 2006, keurden de aandeelhouders een verhoging van 59,8 miljoen Euro goed door de omzetting van schuld in kapitaal van de referentieaandeelhouders. Andere gebeurtenissen die een invloed hadden op de vermogenspositie zijn de dading in maart 2006 over een langlopend dispuut dat eindigde in de inbreng in natura van een vordering tegen Real van 2,5 miljoen Euro en de acquisitie door Real van de overblijvende uitstaande aandelen van Oriam SA op 1 december 2006, waardoor het vermogen met 1,0 miljoen Euro werd verminderd. Daarenboven, heeft de uitgever een winst van 2,3 miljoen Euro gemeld die begrepen was in het overgedragen resultaat. •
Langlopende verplichtingen
De langlopende verplichtingen verminderden met 43,0 miljoen Euro, van 60,7 miljoen Euro in 2005 tot 17,7 miljoen Euro in 2006. De langlopende schuld daalde met 41,5 miljoen Euro, voornamelijk tengevolge van de omzetting van de langlopende schuld in kapitaal van de referentieaandeelhouder en de 13,5 miljoen Euro van de nieuwe schuld van Crédit Suisse. In januari 2007 meldde Real een 6,0 miljoen Euro terugbetaling van haar Crédit Suisse schuld als een gevolg van de overdracht van de niet-strategische retail “point-of-sale” divisie van Real wat verder haar langlopende verplichtingen vermindert in 2007. Langlopende voorzieningen werden verminderd met 1,3 miljoen Euro voornamelijk omwille van de overdracht van de retail “point-of-sale” divisie van de Real die een vrijgave van provisies toeliet in 2006 ten bedrage van 1,2 miljoen Euro. •
Kortlopende verplichtingen
De kortlopende verplichtingen verminderden met 21,7 miljoen Euro, van 69,6 miljoen Euro in 2005 tot 47,9 miljoen Euro in 2006. De leningen van banken en derden verminderden met 10,4 miljoen Euro, voornamelijk ten gevolge van de omzetting van de kortlopende schuld in kapitaal van de referentieaandeelhouder en de 3,9 miljoen Euro kortlopende schuld die werd terugbetaald ten gevolge van de nieuwe Crédit Suisse lening die werd aangegaan. 148
Kortlopende voorzieningen daalden met 4,0 miljoen Euro, voornamelijk ten gevolge van het aanwenden van 3,0 miljoen Euro herstructureringsprovisies. Handels- en overige schulden daalden met 6,9 miljoen Euro omwille van 2,7 miljoen Euro kortlopende verplichtingen gerelateerd aan de retail “point-of-sale” divisie die herzien werden als verplichtingen gerelateerd aan vaste activa aangehouden voor verkoop en het overblijvende omwille van een opname van schulden ten gevolge van de nieuwe “Credit Suisse Facility.” •
Langlopende verplichtingen aangehouden voor verkoop
Op het einde van december 2006 werden 3,3 miljoen Euro verplichtingen herzien als vaste activa aangehouden voor verkoop omwille van de overdracht van de retail “point-of-sale” divisie in januari 2007. Jaareinde op 31 december 2005 RESULTATENREKENING •
Bedrijfsinkomsten
Omzet De totale omzet van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2005 bedraagt 115,9 miljoen Euro. Het resultaat vertegenwoordigt een vermindering van 10,3% ten opzichte van het voorgaande jaar (129,3 miljoen Euro). Echter, met een groepsomzet voor de tweede helft van 2005 van 57,0 miljoen Euro, een daling van 7,9 % vergeleken met de tweede helft van 2004 (61,9 miljoen Euro), geven de resultaten een voortdurende rationalisatie van de activiteiten weer. Inderdaad, het dient opgemerkt te worden dat de omzet voor de tweede jaarhelft, die omwille van de seizoensgebondenheid in het algemeen lager is vergeleken met de eerste helft, steeg van 92% omzet in het eerste semester van 2004 tot 96% dit jaar. De gestegen omzet ratio ten opzichte van de eerste helft is een indicatie van de versterkte verkoopskracht. Met een omzet van 77,1 miljoen Euro, heeft de Application Services business line (voorheen bekend als Services) 66,5% van de totale omzet van de groep gegenereerd met een jaar-op-jaar daling van 10,7%. De daling is het gevolg van de herpositionering binnen de markt met een focus op de echt winstgevende activiteiten. De Business Solutions business line (voorheen bekend als Products) genereerde een omzet van 38,8 miljoen Euro, 33,4% van de totale omzet, een daling van 9,8% ten opzichte van het vorige boekjaar. De omzet daalde ten gevolge van de geïmplementeerde productrationalisatie. Daarenboven werd de verkoopsorganisatie in 2005 geherstructureerd omwille van tekortkomende prestaties en de nieuwe verkopen zullen pas een impact hebben in 2006. De activiteiten in België bleven instaan voor het grootste deel van de omzet van de Real Groep (64,6%), hoewel een daling met 21,2% te merken was ten opzichte van vorig jaar tot 64,6 miljoen Euro omwille van de rationalisatie van de Belgische activiteiten. De activiteiten in Frankrijk en Luxemburg stegen respectievelijk met 1,4% (tot 31,1 miljoen Euro) en 22,4% (tot 14,2 miljoen Euro) en vertegenwoordigden respectievelijk 26,8% en 12,3% van de totale omzet. Andere gebieden vertegenwoordigden 5,2% van het totaal (6,0 miljoen Euro). •
Recurrent bedrijfsresultaat
De daling van inkomsten van de groep was voornamelijk gedreven door de focus door de groep van de verkoop op winstgevende activiteiten. Echter, deze nieuwe focus; het strakkere management van de offertes en de daaraan gerelateerde prijzen; en de herstructurering die leidt naar verbeteringen van operationele marges in divisies en lagere algemene kosten, hebben de winstgevendheid van de groep in 2005 verbeterd. Vergeleken met 2004, steeg het recurrent bedrijfsresultaat in 2005 met 3,7 miljoen Euro van -2,5 miljoen Euro tot 1,2 miljoen Euro. Dit geeft een stijging van het recurrent bedrijfsresultaat weer van -2,0% tot 1,0%. Het recurrent bedrijfsresultaat voor de tweede helft van 2005 was 1,5 miljoen Euro, 2,7 miljoen Euro hoger dan het vergelijkbare resultaat van de tweede jaarhelft van 2004 (-1,2 miljoen Euro), voornamelijk toe te schrijven aan de geïmplementeerde herstructurering om de productenportfolio te rationaliseren en de algemene kosten te verminderen. De stijging van winstgevendheid was vast te stellen in beide bedrijfsdivisies. Bedrijfswinst voor Application Services steeg met 38,6% van 4,4 miljoen Euro tot 6,1 miljoen Euro, d.i. een stijging van recurrente bedrijfsmarges van 5,1% tot 7,9%. Bedrijfswinst voor Business Solutions steeg met 1,3 miljoen Euro van -2,5 miljoen Euro tot -1,2 miljoen Euro, d.i. een stijging van van recurrente bedrijfsmarges van -5,8% tot -3,1%. Om de bedrijfsmarges in de Business Solutions-divisie van Real te verbeteren, moet de vennootschap verder de leveringscapaciteit en ondersteuningsfuncties van Real consolideren. Ook de rationalisatie van de productenportfolio waarbij activiteiten met lage marges uitgesloten werden had een positieve impact op het bedrijfsresultaat van het jaar. Bijgevolg werd een bijkomende provisie van 5,9 miljoen Euro vastgelegd op het einde van het jaar. 149
•
Bedrijfsresultaat
Het bedrijfsresultaat voor 2005 was -4,0 miljoen Euro, 1,7 miljoen beter dan 2004 ondanks een provisie voor herstructurering die 1,9 miljoen Euro hoger was ten opzichte van het vorige jaar. Het resultaat bevat 1,2 miljoen Euro niet-courante opbrengsten voornamelijk toe te schrijven aan een gunstige dading met een voormalige aandeelhouder, -6,7 miljoen Euro herstructureringskosten, en een vrijgave van 0,3 miljoen Euro provisies dankzij gunstige dadingen. •
Netto Resultaat
In 2005 bleef het netto resultaat van de groep stabiel op -10,1 miljoen Euro, ondanks lagere inkomsten, bijkomende herstructureringskosten van 1,9 miljoen Euro en hogere financiële lasten van 1,0 miljoen Euro. In 2005 bedroeg het financiële resultaat -5,4 miljoen Euro, wat 1,3 miljoen Euro slechter is dan vorig jaar omwille van een éénmalige uitzonderlijke 0,8 miljoen Euro kwijtschelding van interesten van banken verkregen in het eerste kwartaal van 2004 en bijkomende kosten van kredietfaciliteiten die geïmplementeerd werden in 2005. •
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten was een positieve 1,3 miljoen Euro in 2005, 4,6 miljoen Euro beter dan in 2004, voornamelijk omwille van een vermindering van netto werkkapitaal. BALANS •
Eigen vermogen
Eigen vermogen op het einde van 2005 bedroeg -52,9 miljoen Euro, een stijging van 6,1 miljoen Euro ten opzichte van 2004. Deze verbetering is het gevolg van de opname van de automatisch converteerbare obligatie in juli 2005 en een kapitaalverhoging van 0,8 miljoen Euro om rechtsprocedures met een voormalige aandeelhouder te beëindigen, dewelke gedeeltelijk werd afgezet tegen het verlies van -10,1 miljoen Euro in 2005. •
Verplichtingen
Op 31 december 2005 had de groep leningen op lange termijn van 54,5 miljoen Euro. De meerderheid zijn leningen bij de referentieaandeelhouder dewelke de terugbetaling heeft verlengd tot 2007. De overblijvende verplichtingen op lange termijn zijn voornamelijk verbonden aan de verplichtingen van de groep onder financiële leasing die op 31 december 2005 in totaal 3,3 miljoen Euro bedroeg. De verplichtingen op korte termijn van 15,9 miljoen Euro omvatten verplichtingen op korte termijn aan de referentie aandeelhouder (5,8 miljoen Euro), een schuld aan een aandeelhouder (2,5 miljoen Euro), dewelke geregeld werd door een omzetting van schuld in kapitaal in begin 2006. Het overblijvende bedrag heeft voornamelijk betrekking op het uitstaande factoring bedrag. In maart 2005 gaf Real 1.500 converteerbare obligaties uit om korte termijn-werkkapitaal van 15 miljoen Euro te vervangen. De converteerbare obligaties hebben een maturiteit van vijf jaar, de hoofdsom van 10.000 Euro elk en een totale interestratio van 15% per jaar betaalbaar op vervaldatum of bij voortijdige terugkoop of omzetting. Op 31 december 2005 was de nominale waarde van de converteerbare obligaties nog steeds 15 miljoen Euro en bedroeg de onderliggende interestlast 1,6 miljoen Euro. •
Werkapitaal
Op 31 december 2005 bedroegen de voorraden van Real 0,6 miljoen Euro, wat een vermindering is van 55% ten opzichte van 2004. Het grootste deel van de voorraden zijn goederen die werden aangekocht voor herverkoop. Handels- en overige vorderingen bedroegen 37,6 miljoen Euro, waarvan het grootste deel verband houdt met de terbeschikkingstelling en verkoop van goederen en diensten. Van dit bedrag werden de voorzieningen voor dubieuze debiteuren afgetrokken. De groep pre-financiert sommige van haar handelsvorderingen door factoring (8,4 miljoen Euro op 31 december 2005). Op 31 december 2005 bedroeg het totaal van handels- en overige schulden 47,0 miljoen Euro. Andere nietfinanciële kortlopende verplichtingen omvatten belasingsschulden (0,2 miljoen Euro), provisies (6,0 miljoen Euro) en afgeleide financiële instrumenten (0,2 miljoen Euro). In 2005 steeg het totale bedrijfskapitaal naar (15,3) miljoen Euro, van (7,6) miljoen Euro in 2004. 150
•
Investeringen
In boekjaar 2005 bedroegen de kapitaaluitgaven van de vennootschap 723.000 Euro (606.000 Euro in 2004) waarvan 337.000 Euro toe te schrijven was aan Products (436.000 Euro in 2004), 334.000 Euro aan Services (94.000 Euro in 2004) en 52.000 Euro niet toegekend was (76.000 Euro in 2004). •
Geldmiddelen
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten cash gehouden door de groep en korte-termijn bankdeposito’s. Op het einde van 2005 bedroegen geldmiddelen en kasequivalenten 3,9 miljoen Euro. •
Personeelsbezetting
Op 31 december 2005 had de Real Groep 1.155 werknemers vergeleken met 1.251 op 31 december 2004. •
Vooruitzichten voor 2006
Voor het boekjaar 2006 verwacht de groep een verdergezette verbetering van haar bedrijfsresultaten en effectieve stabilisatie van de activiteiten van de groep. Dit is gebaseerd op verdere optimalisatie van middelen en verbetering van productiviteit in het productensegment, algemene kosten en op de versterking van de verkoopkrachten medio 2005. •
IFRS
De afsluiting van het jaareinde van 2005 wordt gerapporteerd overeenkomstig IFRS met vergelijkbare cijfers voor 2004. Ten gevolge van de IFRS aanpassing werd het vermogen vanaf 1 januari 2004 verminderd met 45,4 miljoen Euro. De conversienota is beschikbaar op de website www.realsoftwaregroup.com. Jaareinde 31 december 2004 •
Resultatenrekening
Omzet Op een vergelijkbare geconsolideerde basis bedraagt de totale omzet van de groep 129,3 miljoen Euro, vergeleken met 2003 een vermindering van 16,1% op Belgische GAAP basis. In overeenstemming met de huidige gesegmenteerde opsplitsing van de groep, genereerde de Application Servicesdivisie 86.3 miljoen Euro of 66,7% van de totale omzet van de groep. De Business Solutions-divisie genereerde een omzet van 43,0 miljoen Euro, 33,3% van de totale omzet. Voor 2005 gebruikte Real voor de gesegmenteerde rapportering een andere indelingswijze. Op basis van de voorgaande opsplitsing, verminderde de omzet van de Business & Overheid (Business & Government) en Bank & Verzekering (Banking & Insurance) afdelingen voor 2004 met respectievelijk 29.2% en 16.8%, vergeleken met 2003. De Industrie (Industry) afdeling vertoont een reductie van 7.9% vergeleken met 2003. Deze dalingen in omzet zijn grotendeels te wijten aan personeelsomzet ten gevolge van een periode van onzekerheid gedurende het eerste kwartaal van 2004 (continuïteit van de groep) en het resulterende uitstel in het afsluiten van nieuwe contracten. De Infrastructuur business (Infrastructure business) werd aanzienlijk verminderd (nl., met 13,2 miljoen Euro of 50%) ten gevolge van de beëindiging van business activiteiten met lage marges, alwaar eer een verandering van focus was van hardware verkoop naar meer winstgevende infrastructuur diensten. Retail en Internationale activiteiten bleven stabiel. In 2004 werd 73,6% van de geconsolideerde omzet van de groep vastgesteld in de Benelux (IFRS: 72,4% in België en Luxemburg) vergeleken met 72,3% in 2003. Frankrijk stond in voor 23,4% (IFRS: 23,7%) van de groepsomzet, d.i. een toename met 4,3% op Belgische GAAP basis vergeleken met het vorige jaar. Het aandeel van Zwitserland zakte van 4,7% tot 1% ten gevolge van de verkoop van de Zwitserse dochter, FSS. Bedrijfsresultaat In overeenstemming met Belgische GAAP en vergeleken met 2003, verbeterde de operationele winst in 2004 met 1,5 miljoen Euro tot 1,6 miljoen Euro. Deze verbetering is een gevolg van de bijkomende kostencontrole en de vermindering van de algemene kosten door functionele integratie van de voorheen onderscheiden verticale businesses. Het effect van de reorganisatie van de Retail afdeling is een bijdrage tot de positieve evolutie van 151
het operationele resultaat. Nochtans was het gewoonlijke operationele resultaat op IFRS basis, (2,5) miljoen (d.i. herkwalificaties en de-consolidaties). Netto groepsresultaat Voor het volledige jaar 2004 verbeterde het groepsresultaat (voor de Real Groep) met 23,5 miljoen Euro tot (32,6) miljoen Euro, vergeleken met 2003 op Belgische GAAP basis en ⫺10,1 miljoen Euro in overeenstemming met IFRS. Dit is in hoofdzaak te wijten aan de vermindering van het buitengewone verlies, lagere financiële kosten en operationele margeverbeteringen. Het buitengewone resultaat verbeterde met 18 miljoen Euro tot ⫺21,7 miljoen Euro in 2004 vergeleken met 2003 op Belgische GAAP basis. De buitengewone inkomsten (7,2 miljoen Euro) hebben in hoofdzaak betrekking op de vermindering van eisen (afstand van schuld) door de voormalige eigenaars van de Franse dochter Airial Conseil SA, ten gevolge van een dading (5,9 miljoen Euro). De buitengewone kost van 28,9 miljoen Euro omvat 15,9 miljoen Euro van buitengewone goodwill afgeschreven als resultaat van de waardeverminderingstest uitgevoerd in het vierde kwartaal van 2004. Een buitengewone provisie van 5,1 miljoen Euro voor geplande productiviteit verbeteringen en organisatorische stroomlijning, kosten inzake schuldherstructurering (2,6 miljoen Euro) en kosten voor commerciële geschillen (2 miljoen Euro). In 2003 liep het buitengewone resultaat op tot ⫺39,7 miljoen Euro. Het resultaat omvatte een buitengewone depreciatie van goodwill ten belope van 28,5 miljoen Euro. In 2004, verbeterde het financiële resultaat met 3,0 miljoen Euro tot ⫺12,4 miljoen Euro, vergeleken met ⫺15,4 miljoen Euro in 2003 op Belgische GAAP basis. De verbetering is in hoofdzaak het gevolg van een afstand van de bankschuld als een gevolg van de Gores transactie gedurende het eerste kwartaal van 2004. Het financiële resultaat van 2004 bevat 5,2 miljoen Euro interesten op leningen en 7,2 miljoen Euro depreciatie van goodwill. Op IFRS basis, was het financiële resultaat ⫺4,1 miljoen Euro. •
Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
De netto kasstrrom uit bedrijfsactiviteiten was een negatief bedrag van 3,3 miljoen Euro in 2004 in overeenstemming met IFRS. Onder Belgische GAAP, was het -5,3 miljoen Euro, 0,1 miljoen Euro beter dan in 2003. •
Balans
Eigen vermogen Het eigen vermogen liep op 31 december 2004 op tot ⫺36,8 miljoen Euro in overeenstemming met Belgische GAAP. Dit omvat niet de 15,6 miljoen Euro converteerbare obligaties (ACB uitgegeven in 1998) die omgezet werden in aandelen in 2005. Rekening houdend met de converteerbare obligaties, bedraagt het eigen vermogen ⫺21,2 miljoen Euro (of ⫺43,4 miljoen Euro onder IFRS). Schuld Gebaseerd op Belgische GAAP bedroeg de totale financiële schuld van 74,4 miljoen Euro op het einde van 2004, hieronder begrepen een schuld tegenover de voornaamste aandeelhouder van 60,0 miljoen Euro. Dit bevat een lening over 10 jaar van 45,0 miljoen met de optie om 50% afstand van schuld te verkrijgen in geval van schuldterugbetaling van 22,5 miljoen Euro op 6 april 2006. De rekeningen van 2004 bevatten ook een bijkomende overbruggingslening van 15,0 miljoen Euro. Werkkapitaal Op 31 december 2004 had Real voorraden van 1,4 miljoen Euro of 29% minder dan in 2003, berekend op Belgische GAAP basis. De meeste voorraden zijn goederen die werden aangekocht voor doorverkoop. Het bedrag van totaal verhandelde en andere schuldvorderingen liep op tot 40,2 miljoen Euro, waarvan het merendeel betrekking heeft op de verlening van verkoop van goederen en diensten. Dit bedrag is vrij van provisies voor dubieuze schuldvorderingen. Op 31 december 2004 liep het bedrag van totaal verhandelde en andere schuldvorderingen op tot 42,1 miljoen Euro en provisies liepen op tot 7.0 miljoen Euro. 152
Geldmiddelen Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten kasmiddelen gehouden door de Groep en kortetermijn bankdeposito’s. Op het einde van 2004 bedroegen geldmiddelen en kasequivalenten 5,2 miljoen Euro. •
Personeelsbezetting
Per 31 december 2004 had de Real Groep 1.283 werknemers in dienst, in vergelijking met 1.495 op 31 december 31, 2003 (zelfde omvang van consolidatie).
153
5.13.5 Verslag van de Commissaris betreffende de Geconsolideerde Beknopte Balans en Resultatenrekening voor het Boekjaar Afgesloten op 31 december 2007 (zoals in het Persbericht van 13 februari 2008) Het verslag van de commissaris betreffende de geconsolideerde beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, goedgekeurd door de raad van bestuur van Real op 11 februari 2008 en gepubliceerd door Real in haar persbericht van 13 februari 2008, wordt hieronder weergegeven: Verslag van de commissaris
154
5.13.6 Overzicht van Investeringen van Real duizend Euro(1)
BJ 2005
BJ 2006
Gebouwen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiaal en meubelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ontwikkeling interne systemen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 678 107
20 698 212
6 634 570
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
830
930
1.210
(1)
BJ 2007
Gebaseerd op de investeringen zoals bekendgemaakt in de jaarrekeningen de dato 31 december 2005, 31 december 2006 en 31 december 2007.
De investeringen in gebouwen zijn beperkt en omvatten voornamelijk verfraaiingen omdat alle gebouwen van Real gehuurd of geleased worden. Materiaal en meubelen omvatten voornamelijk de vervanging van IT materiaal voor de werknemers van Real in België, Luxemburg en Frankrijk en de interne IT infrastructuur van Real in België. Real heeft in 2007 een business continuity improvement-project opgestart voor de interne IT bedrijfsstructuur in België, gespreid over 3 jaar en beginnend in 2007. Ontwikkeling van interne systemen houdt verband met de ontwikkeling van bedrijfstoepassingen gebaseerd op ofwel de eigen intellectuele eigendom van Real of de implementatie en aanpassing van producten van derden. De investeringen van de laatste 3 jaar houden verband met de verbetering van de corporate executive reporting-systemen van Real in België, dewelke verwacht worden afgerond te zijn in 2008. In 2007 heeft Real ook geïnvesteerd in de uitbouw van een Microsoft CRM toepassing dewelke breed zal worden gebruikt door de verkoopsteams van Real en verwacht wordt vervolledigd te zijn in 2008. Daarenboven heeft Real voor 2008 budgetten voorzien om verder de activiteiten te ondersteunen door te investeren in bedrijfstoepassingen binnen het gebied van levenscyclusbeheer van software ontwikkeling en personeelsbeheer in België. Alle investeringen worden zelf gedragen, behalve voor de investeringen in gebouwen en sommige gerelateerde materialen die geleased worden. 5.13.7 Pro Forma Samengevoegde Rekeningen Dit Hoofdstuk geeft de pro forma financiële resultaten weer van een samengevoegde Real en Dolmen entiteit. Real heeft een geconsolideerde pro forma balans en een geconsolideerde pro forma resultatenrekening opgesteld, beide volgens IFRS. Deze financiële informatie is opgesteld op een manier die consistent is met de opname- en waarderingsregels zoals toegepast door de Real Groep in haar beknopte balans en resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007. De geconsolideerde pro forma balans voegt de Real Groep balans op datum van 31 december 2007 samen met de beknopte balans van de Dolmen Groep op datum van 30 september 2007, die opgesteld werd in overeenstemming met IFRS (zonder IAS 34 toe te passen). De geconsolideerde pro forma resultatenrekening voegt de geauditeerde resultatenrekening van de Real Groep van 31 december 2007 voor het jaar dan geëindigd met de pro forma niet-geauditeerde resultatenrekening van de Dolmen Groep van 30 september 2007 voor het jaar de dan afgelopen 12 maanden, die opgesteld werd in overeenstemming met IFRS (zonder IAS 34 toe te passen). De geconsolideerde pro forma balans en resultatenrekening werd aangepast om de impact van de volgende transacties weer te geven: (i)
de inkoop in november 2007 van 1.341.086 eigen Dolmen aandelen voor 22,8 miljoen Euro als had deze transactie plaatsgevonden op 30 september 2006 (zie Hoofdstuk 6.4.8);
(ii)
de overname van de Dolmen Groep door de Real Groep en de financiering van deze overname als had deze transactie plaatsgevonden op 31 december 2006.
Deze informatie wordt enkel voor illustratieve doeleinden verstrekt. Door haar aard illustreert deze pro forma informatie een hypothetische situatie en geeft deze niet de feitelijke financiële positie en financiële resultaten weer van de Real Groep en de Dolmen Groep. Deze cijfers bevatten niet het mogelijke effect van winst en verlies dat verband houdt met de overname van de aanwijsbare activa, passiva en eventuele schulden verbonden aan de NEC Philips activiteiten (zie Hoofdstuk 6.3.2) door Dolmen omdat het geen verandering van betekenis teweegbrengt. 155
De overname van de Dolmen Groep is niet weergegeven aan fair value zoals vereist door IFRS 3 Business combinations, door het gebrek aan feitelijke gegevens op datum van de uitgifte van dit Prospectus. Met de hiernavolgende informatie wordt aldus geen rekening gehouden in de pro forma cijfers: •
de fair value waardering van het Dolmen merk en elke afschrijving ervan;
•
de fair value waardering van Dolmens klantenrelaties en elke afschrijving ervan;
•
de fair value waardering van Dolmens intellectuele eigendom en elke afschrijving ervan;
•
de fair value waardering van Dolmens vaste activa en elke afschrijving ervan;
•
de fair value waardering van Dolmens onderhouds- en ondersteuningscontracten en elke afschrijving ervan;
•
de uitgestelde belastingen op voornoemde aanpassingen; en
•
de aanpassing van de pro forma goodwill als gevolg van de voornoemde aanpassingen.
Verdere informatie over het revisoraal nazicht en veronderstellingen gebruikt voor het opstellen van de pro forma financiële informatie kan men hieronder aantreffen, waar de pro forma financiële informatie in detail besproken wordt. Pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening De tabel hieronder bevat de niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep en de Dolmen Groep in overeenstemming met IFRS. De geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2007, werd aangepast voor het effect op de financieringskosten (en de belasting hierop) die zou voortkomen indien een bijkomende lening van 45 miljoen Euro werd verkregen op 1 januari 2007 tot juli 2007, bij uitgifte van de converteerbare obligaties, en indien het cash gedeelte van de prijs voor de verwerving van de Dolmen Groep betaald werd op 1 januari 2007. De niet-geauditeerde geconsolideerde pro forma resultatenrekening van de Dolmen Groep dekt de periode van twaalf maanden afgesloten op 30 september 2007 en werd aangepast alsof de inkoop van eigen aandelen voor 22,8 miljoen Euro die gedaan werd in november 2007, had plaatsgevonden op 30 september 2006. De methode voor de berekening van deze resultatenrekening wordt hieronder nader omschreven. De tabel hieronder bevat de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde resultatenrekening van de Real Groep en de Dolmen Groep als zou Dolmen overgenomen zijn op 1 januari 2007. Geauditeerde resultatenrekening 31/12/2007 Real Groep
Niet-geauditeerde resultatenrekening 30/09/2007 Dolmen Groep
Pro forma aanpassingen 31/12/2007 Real Groep
Pro forma aanpassingen 30/09/2007 Dolmen Groep
Geconsolideerde pro forma resultatenrekening Real Groep incl. Dolmen Groep
duizend Euro
Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . Aankopen handelsgoederen, grond-en hulpstoffen . . . . . . Diensten en diverse goederen. . Personeelslasten . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT . . Niet-recurrente opbrengsten . . . Herstructureringskosten . . . . . . Andere niet- recurrente kosten . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . .
. . . .
92.624 91.973 651 (88.976)
150.636 148.729 1.907 (139.507)
— — — —
— — — —
243.260 240.702 2.558 (228.483)
. . .
(5.635) (27.403) (55.260)
(70.523) (18.067) (46.280)
— — —
— — —
(76.158) (45.470) (101.540)
. . .
(844) 523 (357)
(4.072) 30 (595)
— — —
— — —
(4.916) 553 (952)
. . . .
3.648 512 187 (241)
11.129 — — —
— — — —
— — — —
14.777 512 187 (241)
.
4.106
11.129
—
—
15.235
156
Geauditeerde resultatenrekening 31/12/2007 Real Groep
Niet-geauditeerde resultatenrekening 30/09/2007 Dolmen Groep
Pro forma aanpassingen 31/12/2007 Real Groep
Pro forma aanpassingen 30/09/2007 Dolmen Groep
Geconsolideerde pro forma resultatenrekening Real Groep incl. Dolmen Groep
duizend Euro
Financiële opbrengsten . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . Winst (verlies) voor belastingen . . . . . . . . . . . . . Belastingen op het resultaat . . . . Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten. . . . . . . . Niet continue bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) van de niet continue bedrijfsactiviteiten . . Winst (verlies) na belastingen . . . . . . . . . . . . . Gewone winst per aandeel in EURO Gewoon . . . . . . . . . . . . . . . . . Gewoon continuïteit . . . . . . . . Gewoon discontinuïteit . . . . . . Verwaterd . . . . . . . . . . . . . . . Verwaterd continuïteit . . . . . .
(i)
871 (6.000)
1.330 (297)
(871) (1.200)
(875) —
455 (7.497)
(1.023) 4.777
12.162 (4.067)
(2.071) 705
(875) 300
8.193 1.715
3.754
8.095
(1.366)
(575)
9.908
3.607
—
—
3.607
7.361
8.095
(575)
13.515
0,026 0,013 0,013 0,024 0,016
0,981 0,981
— (1.366)
0,026 0,019 0,007
0,980 0,980
Bemerkingen over de resultatenrekening van de Real Groep van 31 december 2007 (voor het dan afgesloten boekjaar)
In verband met de commentaren op de geauditeerde resultatenrekening wordt naar bovenstaand Hoofdstuk 5.13.4 “Management bespreking en analyse -jaareinde 31 december 2007” verwezen. (ii)
Bemerkingen bij de resultatenrekening van de Dolmen Groep van 30 september 2007 voor de dan verlopen twaalf maanden
157
Niet-geauditeerde resultatenrekening voor de Dolmen Group voor de periode van 1 oktober 2006 tot 30 september 2007
6 maanden geëindigd op 30/09/2006(A)
12 maanden geëindigd op 31/03/2007(B)
6 maanden geëindigd op 31/03/2007 =(col2-col1)(C)
6 maanden geëindigd op 30/09/2007(D)
12 maanden geëindigd op 30/09/2007 =(col3+col4)(E)
66.352 65.704 648 (63.653)
147.302 145.362 1.940 (137.907)
80.950 79.658 1.292 (74.254)
69.686 69.071 615 (65.253)
150.636 148.729 1.907 (139.507)
(30.408) (7.771) (23.282)
(70.069) (16.266) (46.784)
(39.661) (8.495) (23.502)
(30.862) (9.572) (22.778)
(70.523) (18.067) (46.280)
(2.341) 435 (286)
(4.708) 500 (580)
(2.367) 65 (294)
(1.705) (35) (301)
(4.072) 30 (595)
2.699
9.395
6.696 0 0
4.433
11.129 0 0
duizend Euro
Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . Bedrijfskosten. . . . . . . . . . . . Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen . . . . . Diensten en diverse goederen . . Personeelslasten . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT . . Niet-recurrente opbrengsten . . . Herstructureringskosten . . . . . . Andere niet- recurrente kosten . . . . . . . . . . . . . . . . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . financiële opbrengsten . . . . . . financiële kosten . . . . . . . . . . Winst (verlies) voor. . . . . . . . belastingen Belastingen op het resultaat . . . Winst (verlies) van de . . . . . . continue bedrijfsactiviteiten Gewone winst per aandeel in EURO Gewoon . . . . . . . . . . . . . . . . Verwaterd . . . . . . . . . . . . . .
0
0
2.699 410 (184) 2.925
9.395 1,016 (345) 10.066
6.696 606 (161) 7.141
4.433 724 (136) 5.021
11.129 1,330 (297) 12.162
(767) 2.158
(3.142) 6.924
(2.375) 4.766
(1.692) 3.329
(4.067) 8.095
0,261 0,261
0,840 0,840
0,579 0,579
0,402 0,401
0,981 0,980
(A)
Een beperkt nazicht van de resultatenekening per 30 september 2006 werd uitgevoerd door de commissaris
(B)
Een volledige audit van de resultatenrekening per 31 maart 2007 werd uitgevoerd door de commissaris
(C)
Niet-geauditeerd
(D)
Een beperkt nazicht van de resultatenrekening per 30 september 2007 werd uitgevoerd door de commissaris
(E)
Niet-geauditeerd
(iii)
Bemerkingen op de pro forma aanpassingen aan de resultatenrekening van de Real Groep
Er werden aanpassingen gemaakt aan de geauditeerde resultatenrekening alsof er een bijkomende lening verstrekt werd op 1 januari 2007 tot juli 2007 (d.i. bij de werkelijke uitgifte van de converteerbare obligaties), en alsof de verwerving van de Dolmen Groep had plaatsgevonden op 31 december 2006. Bijgevolg werden bijkomende financiële kosten van 1,2 miljoen Euro aangenomen voor de periode van 1 januari 2007 tot 16 juli 2007 (wat de werkelijke datum van de uitgifte van de converteerbare obligaties is) en er werd abstractie gemaakt van de financiële inkomsten ten bedrage van 0,9 miljoen Euro van de converteerbare obligaties uitgegeven in juli 2007. Hiertegenover staat dat een uitgesteld belastingstegoed van 0,7 miljoen Euro aangenomen werd. Om de financiële kosten van de bijkomende lening te berekenen, heeft Real een interestratio van 5,25% gehanteerd (gelijk aan het rendement op de converteerbare obligatie) vergeleken met een marktratio tussen 5,8% tot 6% voor een lening van zes maanden. Indien Real de hogere marktinterest zou gebruikt hebben, dan zou de impact op de financiële lasten 0,17 miljoen Euro vóór belastingen geweest zijn. 158
(iv)
Bemerkingen op de pro forma aanpassingen aan de resultatenrekening van de Dolmen Groep
Er werden aanpassingen gemaakt aan de niet-geauditeerde resultaten voor de 12 maanden afgesloten op 30 september 2007, alsof de 22,8 miljoen Euro voor de inkoop van eigen aandelen, die in november 2007 plaatsvond, had plaatsgevonden op 30 september 2006. Er werd aangenomen dat een financieel inkomen van 0,9 miljoen Euro verdiend werd uit de kassaldi die gebruikt werden om de inkoop te doen en dit werd verwijderd uit de pro forma resultatenrekening, door het af te zetten tegen een vermindering van 0,3 miljoen Euro inkomstenbelasting. Pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde balans De tabel hieronder bevat de pro forma niet-geauditeerde geconsolideerde activa en passiva van de Real Groep en de Dolmen Groep in overeenstemming met IFRS, maar zonder toepassing van IAS 34 voor Dolmen, alsook de impact van de transacties hieronder beschreven als hadden deze transacties plaatsgevonden op respectievelijk 30 september 2006 en 31 december 2006. De balans van de Real Groep is op datum van 31 december 2007. De balans van de Dolmen Groep is op datum van 30 september 2007. Deze geconsolideerde pro forma balans geeft de impact weer van de volgende transacties: (i)
de inkoop in november 2007 van 1.341.086 Dolmen aandelen voor 22,8 miljoen Euro als had deze transactie plaatsgevonden op 30 september 2006 (zie Hoofdstuk 6.4.8);
(ii)
de overname van de Dolmen Groep door de Real Groep en de financiering van deze overname als had deze transactie plaatsgevonden op 31 december 2006.
159
Verdere informatie over het revisoraal nazicht en veronderstellingen gebruikt bij het opstellen van de pro forma financiële informatie kan men hieronder vinden waar de pro forma financiele informatie in detail besproken wordt. Balans 31/12/2007 Real Groep
Balans 30/09/2007 Dolmen Groep
Dolmen Aandelen Inkoop programma
Verwerving van Dolmen door Real
Real Groep financiële kosten
Geconslideerde pro forma balans Real Groep/Dolmen Groep
duizend Euro
Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële Vaste Activa . . . . . . . Materiële Vaste Activa . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels-en Overige Vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . Beleggingen in effecten . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . Totaal Vlottende Activa . . . . . . . TOTALE ACTIVA . . . . . . . . . . .
37.565 33.094 550 3.773 148 91.272 —
ACTIVA 22.355 — 1.447 — 669 — 20.239 — — — 80.651 (23.373) 4.233 —
33.204 9.992
40.356 —
48.076 91.272 128.837
36.062 80.651 103.006
EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . 33.024 56.957 Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . 17.808 15.517 Uitgiftepremie . . . . . . . . . . . . . . . 14.007 — Overgedragen resultaat . . . . . . . . 1.209 41.440 Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . 33.024 56.957 TOTAAL EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . 33.024 56.957 Langlopende verplichtingen. . . . 61.351 6.053 Converteerbare obligaties. . . . . . . 55.552 — Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . 2.547 — Leningen van banken en derden . . 1.844 3.719 Verplichtingen met betrekking tot het personeel . . . . . . . . . . . . . . 445 — Langlopende voorzieningen . . . . . 963 1.142 Uitgestelde belastingen . . . . . . . . — 1.192 Kortlopende verplichtingen . . . . 34.386 39.996 Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . 246 — Leningen van banken en derden . . 7.073 1.488 Handels-en overige schulden . . . . 26.545 34.426 Kortlopende belastingschulden . . . 322 4.082 Kortlopende voorzieningen . . . . . 200 — Verplichtingen met betrekking tot Vaste Activa aangehouden voor verkoop en beëindiging bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . 76 — Totaal Kortlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . 34.462 39.996 TOTALE VERPLICHTINGEN . . . . . . . 95.813 46.049 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . 128.837 103.006
160
— —
101.359 101.359 — — — (44.674) — — —
— — — — — — —
161.279 135.900 1.219 24.012 148 103.876 4.233
— —
73.560 9.992
— — —
16.091 103.876 265.155
(23.373) (23.373) (23.373)
(44.674) (44.674) 56.685
(23.373) (2.531) — (20.842)
56.685 78.122 — (21.437)
(1.366) — — (1.366)
121.927 108.916 14.007 (996)
(23.373)
56.685
(1.366)
121.927
(23.373) — — — —
56.685 — — — —
(1.366) — — — —
121.927 67.404 55.552 2.547 5.563
— — — — — — — — —
— — — — — — — — —
— — — 1.366 — — 1.366 — —
445 2.105 1.192 75.748 246 8.561 62.337 4.404 200
—
—
—
76
—
—
1.366
75.824
—
—
1.366
143.228
56.685
—
265.155
(23.373)
(i)
Bemerkingen bij de balans van de Real Groep van 31 december 2007
In dit verband wordt verwezen naar hoger Hoofdstuk 5.13.4 “Management bespreking en analyse-jaareinde 31 december 2007”. (ii)
Bemerkingen bij de balans van de Dolmen Groep van 30 september 2007 Geconsolideerde balans van Dolmen voor de periode afgesloten op 30 september 2007 31/03/2007(A) 30/09/2007(B) duizend Euro
ACTIVA Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels-en Overige Vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet currente Activa aangehouden voor verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie Overgedragen resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden Leningen van banken en derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende verplichtingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden Leningen van banken en derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels-en overige schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . (A)
Een volledige audit van de balans per 31 maart 2007 werd uitgevoerd door de commissaris
(B)
Een beperkte nazicht van de balans per 30 september 2007 werd uitgevoerd door de commissaris
(iii)
22.841 1.447 785 20.584 25 — 77.880 3.767 41.459 32.654 — 77.880 100.721
22.355 1.447 669 20.239 — 80.651 4.233 40.356 36.062 — 80.651 103.006
57.626 15.517
56.957 15.517
42.109
41.440
57.626 57.626 6.721 —
56.957 56.957 6.053 —
4.463 924 1.334 36.374
3.719 1.142 1.192 39.996
1.488 31.758 3.128 36.374 43.095 100.721
1.488 34.426 4.082 39.996 46.049 103.006
Bemerkingen op de inkoop van eigen aandelen door de Dolmen Groep
In november 2007 heeft de Dolmen Groep de inkoop afgerond van 1.341.086 Dolmen aandelen die dan vervolgens vernietigd werden. De kost voor de inkoop bedroeg 22,8 miljoen Euro, dewelke betaald werd in kasgeld. Van de 22,8 miljoen Euro, werd 2,5 miljoen Euro aangerekend aan het kapitaal en 20,3 miljoen Euro aan de gecumuleerde winsten. De geconsolideerde balans werd aangepast alsof de inkoop van eigen aandelen had plaatsgevonden op 30 september 2006. Bijgevolg werd 0,9 miljoen Euro van het financieel inkomen, verondersteld te resulteren uit de 22,8 miljoen 161
Euro kassaldi en die inbegrepen was in de resultatenrekening van de Dolmen Groep voor het boekjaar afgesloten op 30 september 2007, geabstraheerd samen met de geassocieerde inkomstenbelastingenuitgave van 0,3 miljoen Euro. De totale pro forma aanpassing voor het kapitaal van de Dolmen Groep bedraagt daarom 23,4 miljoen Euro . Meer informatie over de inkoop van eigen aandelen door de Dolmen Groep is voorzien in Hoofdstuk 6.4.8 (iv)
Bemerkingen op de overname van Dolmen door Real
Er wordt verwacht dat de acquisitie van de Dolmen Groep Real 136,2 miljoen Euro zal kosten (daarbij inbegrepen 4,6 miljoen Euro geschatte vergoedingen en andere kosten die met de transactie gepaard gaan). Dit zal bekostigd worden door de uitgifte van 227,8 miljoen aandelen met een geschatte waarde van 91,1 miljoen Euro (gebaseerd op een uitgifteprijs van 0,40 Euro per aandeel zoals per 19 december 2007) en geldmiddelen ten bedrage van 45,1 miljoen Euro (toch in de veronderstelling dat Real in verband met de voorziene transaties, zoals beschreven in dit Prospectus, 100% van de uitstaande Aandelen en Warrants in Dolmen zou verwerven) . De netto activa van de Dolmen Groep die verworven worden door Real worden geschat op 33,6 miljoen Euro bestaande uit 57,0 miljoen Euro de dato 30 september 2007 min 23,4 miljoen Euro met betrekking tot het hierboven omschreven programma aangaande de inkoop van eigen aandelen van de Dolmen Groep. Daarenboven zullen de netto activa van Dolmen verbeterd worden ten belope van 1,2 miljoen Euro met betrekking tot de waarde van de Real aandelen (0,8 miljoen Euro) en geldmiddelen (0,4 miljoen Euro) die verkregen worden als prijs voor de 65.517 eigen aandelen van Dolmen die door Real zullen verworven worden als onderdeel van het bod. De acquisitie wordt voorts verwacht een goodwill van 101,4 miljoen Euro te genereren, zijnde de geschatte acquisitiekost van 136,2 miljoen Euro min de geschatte netto verworven activa (daarbij inbegrepen de prijs voor Dolmens eigen aandelen) van 34,8 miljoen Euro. De verhoging van het eigen vermogen met 56,7 miljoen Euro bestaat uit: (i)
een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met 78,1 miljoen Euro, zijnde 91,1 miljoen Euro nieuwe uitgegeven Real aandelen verminderd met het maatschappelijk kapitaal van Dolmen van 13,0 miljoen Euro (15,5 miljoen Euro op 30 september 2007 verminderd met de aanpassing van 2,5 miljoen Euro door inkoop van eigen aandelen in november 2007);
(ii)
een vermindering met 20,6 miljoen Euro van het overgedragen resultaat van Dolmen (41,5 miljoen Euro op 30 september 2007 verminderd met de aanpassing van 20,3 miljoen Euro van overgedragen resultaat die geannuleerd werd door de inkoop van eigen aandelen verminderd met 0,6 miljoen Euro verhoogde financieringskosten (netto) die voortvloeien uit het terugzetten in de tijd van de inkoop van eigen aandelen naar 30 september 2006;
(iii)
een vermindering van 0,8 miljoen Euro overgedragen resultaat met betrekking tot de uitgifte van Real aandelen als vergoeding voor de eigen aandelen van Dolmen. De Real aandelen die daartoe worden uitgegeven, zullen gehouden worden door de gecombineerde groep die resulteert uit de verwerving en er zal een reserve worden aangelegd voor eigen aandelen.
Als indicatie, indien de waarde van elk Real aandeel daalt tot 0,30 Euro zou de voornoemde indicatieve goodwill dalen tot 78,8 miljoen Euro gebaseerd op een geschatte acquisitiekost van 113,4 miljoen Euro min de geschatte netto verworven activa (daarbij inbegrepen de prijs voor Dolmens eigen aandelen) van 34,6 miljoen Euro. (v)
Bemerkingen op de financieringskosten van de Real Groep
Zoals hierboven al naar verwezen werd, werd er een aanpassing gemaakt aan de geauditeerde resultatenrekening van de Real Groep alsof een bijkomende lening verstrekt werd op 1 januari 2007 tot juli 2007 (d.i. bij de uitgifte van de converteerbare obligaties) en alsof de verwerving van de Dolmen Groep had plaatsgevonden op 31 december 2006. Bijgevolg werden er bijkomende financiële kosten van 1,2 miljoen Euro geraamd met betrekking tot de bijkomende leningen voor de periode van 1 januari 2007 tot 16 juli 2007 (wat de werkelijke uitgiftedatum van de converteerbare obligaties was) en een financieel inkomen van 0,9 miljoen Euro voortkomende uit de opbrengsten van de converteerbare obligaties die uitgegeven werden in juli 2007, werd geabstraheerd als een aanpassing van de voorzieningen. Om de financiële kosten van de bijkomende lening te berekenen, heeft Real een interestratio van 5,25% gehanteerd (gelijk aan het rendement op de converteerbare obligatie) vergeleken met een marktinterest van 5,8% tot 6% voor een lening van zes maanden. Indien Real de hogere marktinteresten zou gebruikt hebben, zou de impact op de financiële kosten, 0,17 miljoen Euro voor belastingen bedragen. 162
(vi)
Bemerkingen op de winst per aandeel op pro forma basis
De berekening van de winst per aandeel die in de pro forma geconsolideerde resultatenrekening inbegrepen zijn, moeten gelezen worden met de onderstaande bemerkingen: 1.
2.
Assumpties die in de berekeningen van de winst per aandeel begrepen zijn •
De gerapporteerde 7.361 duizend Euro winst in december 2007, houdt in dat voor Real 5.979 duizend Euro uitgestelde belastingsinkomsten opgenomen werden om een uitgestelde actieve belastinglatentie te erkennen voor hetzelfde bedrag, gebaseerd op de 270.547 duizend Euro ongebruikte overgedragen fiscale verliezen waarvoor in het verleden geen uitgestelde actieve belastingslatenties erkend werden. Het bedrag van het belastingsactivum is beperkt tot de uitgestelde passieve belastingslatentie die gecreëerd werd op basis van het belastbare tijdelijke verschil dat voortkwam uit de initiële erkenning van de aandelencomponent van de converteerbare obligatie uitgegeven in juli 2007 van 18,7 miljoen Euro.
•
Op 3 juli 2007 heeft Real 14.400.000 warrants gecreëerd (de zogeheten “Warrants 2007”) om een aandelenoptieplan aan te bieden aan bepaalde belangrijke werknemers van Real. Deze warrants werden aanvaard en werden definitief verworven in drie schijven van elk 1/3, op de datum van de toekenning en op de eerste en tweede verjaardag van de datum van de toekenning. Bovendien, is Real van plan om een nieuw aandelenoptieplan goed te keuren na het succesvol afsluiten van het Overnamebod en om 6.650.000 nieuwe warrants uit te geven ten behoeve van bepaalde belangrijke werknemers van Dolmen (de zogeheten “Warrants 2008”).
•
In juli 2007 werd een aandelenvergoeding, waarvan 1/3 onmiddellijk, 1/3 na één jaar en 1/3 na twee jaar, gegeven voor de verwerving van Axias NV. De uitstaande vergoeding bedroeg eind december 2007 7.234.043 aandelen.
•
Het Overnamebod zal, wanneer het succesvol is, een vergoeding van 227.008.096 Real aandelen voor Dolmen Aandelen en een vergoeding van 762.250 Real aandelen voor Dolmen Warrants omvatten.
•
Op 5 juli 2007 werd een senior, unsecured converteerbare obligatie ten belope van 75,0 miljoen Euro uitgegeven in Real met een looptijd van vijf jaar (met 16 juli 2012 als vervaldatum), een jaarlijkse interest van 2% en een premie van 18,44 % bij aflossing op de vervaldatum (resulterend in een effectief rendement van 5,25%). Deze converteerbare obligatie kan, naar de keuze van de obligatiehouder, op elk ogenblik geconverteerd worden tot de tiende dag vóór het einde van de looptijd van de converteerbare obligatie. De conversieprijs is, vóór de toepassing van enige aanpassing zoals gestipuleerd werd in de voorwaarden van de de converteerbare obligatie, bepaald op 0,556 Euro, wat bij conversie resulteert in 134.892.086 bijkomende Real aandelen (de zogeheten “Initiële Conversieprijs”). Deze assumptie werd gebruikt voor het kerncijfer van de winst per aandeel. Onder voorwaarde van de vervulling van de voorwaardan van de Converteerbare Obligaties 2007, kan Real de lening vervroegd converteren, op of na 16 januari 2010, op voorwaarde dat de marktprijs van de aandelen van Real 150% overschrijdt van de conversieprijs toepasselijk op dat moment, op elke dag van minimum 20 beursdagen in een periode van 30 opeenvolgende beursdagen, die niet vroeger eindigt dan de zevende dag voor de datum waarop Real de vervroegde terugbetaling aanvraagt. Er is voorzien dat in dat laatste geval, niet alleen de hoofdsom, maar ook de aangegroeide interest op de conversiedatum geconverteerd zal worden naar Real aandelen.
•
Dolmen heeft onlangs een inkoop van eigen aandelen geïmplementeerd. Die inkoop werd afgerond op 9 november 2007 en resulteerde in het inkopen van 1.341.086 Dolmen aandelen door Dolmen, ze werden vervolgens geannuleerd overeenkomstig artikel 625 van het Wetboek van vennootschappen.
Assumpties die niet in de berekeningen van de winst per aandeel begrepen zijn: •
De pro forma nettowinst van de gecombineerde entiteit is gebaseerd op historische cijfers van december 2007 voor Real en de laatste twaalf maanden voor september 2007 voor Dolmen en houdt geen rekening met de verwachte synergieën (zie Hoofdstuk 2.1) en belastingbesparingen (zie Hoofdstuk 2.4).
•
Real verwacht inkomstensynergieën die voortvloeien uit de creatie van een end-to-end “single source” ICT dienstenverstrekker, die een referentie zal zijn binnen de gehele ICT sector zowel ten aanzien van klanten, ICT partners en het personeel als ten aanzien van de arbeidsmarkt. De diensten die aangeboden worden door de beide ondernemingen zijn zeer complementair en de klantenbasis 163
toont enkel een beperkte overlapping. Real verwacht ook dat er kostensynergieën zullen plaatsvinden op basis van de schaalvergrotingen die zullen resulteren uit de combinatie van de beide groepen die zullen toelaten om zowel de aanwending van hun respectievelijke herschikte personneel en hun activabasis te verhogen en om een betere kunde te verwerven om hun respectievelijke O&O, verkoop en algemene kosten een hefboomwerking te geven over een grotere inkomstenbasis. Er wordt verwacht dat in ieder geval, de volledige impact van de synergieën niet zichtbaar zal zijn voor de volledige fusie van de huidig bestaande afzonderlijke entiteiten naar één juridische entiteit. Op dit moment, zijn de partijen van plan om de fusie, als er één zal zijn, binnen de 12 maanden na het afronden van het Overnamebod te implementeren. Deze voordelen zullen afhangen van de implementering van de daaropvolgende fusie en worden verwacht vorm te krijgen binnen zes tot twaalf maanden na de datum van de fusie. •
Bovendien worden er, als gevolg van de fusie, bovenop de inkomsten-en kostensynergieën, ook belastingbesparingen verwacht omdat de 270,5 miljoen Euro van de niet-gebruikte overgedragen fiscale verliezen per december 2006 beschikbaar zijn in Real. Een deel van de overgedragen fiscale verliezen van Real zou de fusie overleven (in de veronderstelling dat de huidig voorziene fusie belastingsneutraal is voor de doelstelingen van Belgische vennootschapsinkomstenbelastingen), met als gevolg dat de toekomstige winsten van de gefuseerde entiteit zouden kunnen afgezet worden tegen dergelijke overgedragen fiscale verliezen, wat resulteert in een gefuseerde entiteit die voor een bepaalde tijd, niet in een effectieve belastingsbetalende positie geplaatst zou worden. Een berekening van de fiscale overgedragen verliezen van Real die dergelijke fusie zouden overleven en het tijdstip waarop dergelijke verliezen de toekomstige winsten zouden beïnvloeden, kan momenteel enkel berekend worden met een aantal assumpties en blijft in elk geval alleen een schatting die varieert tussen 166,0 miljoen Euro en 192,0 miljoen Euro gebaseerd op het voorbeeld dat voor illustratieve doeleinden beschreven werd in Hoofdstuk 2.4. Real en Dolmen zijn momenteel van plan om een formele rulingaanvraag in te dienen bij de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken om de bevestiging te verkrijgen dat de voorziene fusie belastingsneutraal zal zijn voor doeleinden van vennootschapsinkomstenbelastingen.
•
De verschillende dilutiescenario’s van de huidige (en potentiële) aandeelhouders van Real worden besproken in Hoofdstuk 5.8.3.
De Real Groep: gebeurtenissen die plaatsvonden na 31 december 2007 Op 28 januari 2008 gaf Real 543.389 aandelen uit naar aanleiding van de betaling van uitgestelde prijs voor de acquisitie van Axias NV in juli 2007. Deze uitgifte gaf aanleiding tot een stijging van het maatschappelijk kapitaal met 34.142 Euro, terwijl het saldo van, de ingebrachte schuld ten bedrage van 221.298 Euro, als aandelenpremie werd geboekt. De Dolmen Groep: gebeurtenissen die plaatsvonden na 30 september 2007 (a) NEC Philips Op 3 oktober 2007 verwierf Dolmen alle uitstaande aandelen van Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV/SA (voorheen bekend als NEC Philips Unified Solutions Belgium NV) en de aandelen van de daarmee verbonden vennootschap NEC Philips Unified Solutions Luxembourg SA (“NEC Philips”). NEC Philips is één van de wereldwijde pioniers in de VoIP en Unified Communications-markt met een brede en degelijke portfolio van telefoon- en bedrijfscommunicatie-oplossingen. Deze overname, gecombineerd met haar uitgebreide ervaring op het vlak van netwerken, veiligheid en toepassingen, zal van Dolmen een sleutelspeler maken op het vlak van bedrijfscommunicatie-oplossingen binnen België en Luxemburg. De vennootschappen werden herdoopt bij de acquisitie. De cash out met betrekking tot de acquisitie van de NEC Philips activiteiten bedraagt ongeveer 3,9 miljoen Euro, daarbij inbegrepen de acquisitiekost en de terugbetaling van schuld die voordien verschuldigd was door NEC aan haar moeder. Gebaseerd op het geschatte negatieve eigen vermogen van 0,5 miljoen Euro op 30 september 2007 (niet doorgelicht en onderhevig aan nazicht), is er een indicatie dat de goodwill ongeveer 2,4 miljoen Euro zal bedragen. Daarenboven zal de acquisitie van de NEC Philips activiteiten een herstructurerings- en een integratie-inspanning met zich meebrengen dewelke een eenmalig negatief effect zal hebben op het bedrijfsresultaat van de tweede jaarhelft ten bedrage van maximaal 2 miljoen Euro. 164
De illustratieve jaarrekeningen zoals hieronder weergegeven zijn gebaseerd op een nazicht van de managementrekeningen van NEC Philips; en deze werden noch geauditeerd, noch gecontroleerd op consistentie met de boekhoudkundige regels van Dolmen. Niet-geauditeerde resultatenrekening van NEC Philips activiteiten voor de periode van 1 oktober 2006 tot 30 september 2007 30 september 2007 duizend Euro
Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diensten en diverse goederen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Personeelslasten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NIET-RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . FINANCIEEL RESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . NETTO RESULTAAT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.155 13.155 (13.574) (4.604) (2.600) (6.300) (70) (420) (420) (65) (485)
Niet-geauditeerde balans van NEC Philips activiteiten van 30 september 2007 30 september 2007 duizend Euro
ACTIVA Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële Vaste Activa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Vlottende Activa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE ACTIVA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overgedragen resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen van banken en derden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE VERPLICHTINGEN. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (b)
519 478 7 34 4.971 996 3.778 197 4.971 5.490 (483) 581 0 (1.064) (483) (483) 0 5.973 0 1.540 3.428 0 1.005 5.973 5.973 5.490
Warranten
Sinds 30 september 2007 heeft het personeel van de Dolmen Groep 44.300 warranten uitgeoefend met totale inschrijvingsopbrengsten ten bedrage van 451.000 Euro. 15.400 warranten uitgegeven in 1999 werden niet uitgeoefend voor vervaldatum en zijn bijgevolg vervallen. 165
(c)
Uitgifte van aandelen voorbehouden aan personeelsleden
Zoals gemeld in noot 4.4 van het 2006/2007 jaarverslag van de Dolmen Groep, heeft in oktober 2006 Dolmen personeel ingeschreven op 28.637 aandelen in de Dolmen Groep, wat resulteerde in een kapitaalverhoging van ongeveer 0,25 miljoen Euro. Een gelijkaardige kapitaalverhoging werd sinds 2000 elk jaar doorgevoerd. De meest recente kapitaalverhoging werd besloten op 28 december 2007, wat resulteerde in een kapitaalverhoging van ongeveer 0,23 miljoen Euro tegen de uitgifte van 21.802 nieuwe aandelen. Aandelen uitgegeven ten behoeve van werknemers Aantal aandelen Uitgifteprijs
Jaar
2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166
21.802 28.637
10,75 8,90
Opinie over de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen
167
168
6. Informatie over Dolmen 6.1 Algemene Informatie
Naam van de vennootschap:
Dolmen Computer Applications
Zetel:
A. Vaucampslaan 42 1654 Huizingen België
Ondernemingsnummer:
Dolmen is ingeschreven in het Rechtspersonenregister (RPR) onder ondernemingsnummer 0460.306.570.
Oprichtingsjaar:
Dolmen werd opgericht op 26 maart 1997 voor onbepaalde duur onder de naam “Docol”. Deze naam werd vervangen door “Dolmen Computer Applications” door de buitengewone algemene vergadering van 1 juli 1997.
Toepasselijk recht:
Dolmen is opgericht naar en is onderworpen aan Belgisch recht.
Rechtsvorm:
Naamloze vennootschap (NV).
Boekjaar:
Van 1 april tot 31 maart.
Datum van de Algemene Vergadering:
Tweede woensdag van September.
Aangewezen bedrijfsrevisor
KPMG CVBA, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel en geregistreerd in het Rechtspersonenregister van Brussel met ondernemingsnummer 0419.122.548, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen.
Vennootschapsdoel:
Artikel 3 van de statuten van Dolmen stelt dat Dolmen het volgende vennootschapsdoel heeft: “De vennootschap heeft tot doel: a) De aankoop, verkoop, verhuur, vertegenwoordiging, ontwikkeling of uitvoering van toepassingsprogramma’s of systeemsoftware, die betrekking hebben op de overdracht en de verwerking van gegevens onder de vorm van schrift, woord, beeld of gelijk welke andere vorm; hierbij optredend als software-house, productiestudio of gelijk welke andere productie- of distributieformule; b) De aankoop, verkoop of de ontwikkeling of uitvoering van toepasbaarheidsstudies en methods daartoe, met het oog op het doorvoeren van automatisatieprojecten of gelijk welke andere projecten die betrekking hebben op gegevensoverdracht zoals aangegeven onder punt a) hierboven, hierbij optredend als advise- of consultatiebureau; c) De aankoop, verkoop, verhuur, vertegenwoordiging, de ontwikkeling of de uitvoering van opleidings-, vormings- of management ontwikkelingsprogramma’s van allerlei aard, al of niet met betrekking tot de punten a) en b) hierboven vermeld; hierbij optredend als opleidings- en vormingsinstituut; d) De verkoop en verhuur van diensten aan derden met betrekking tot de punten a), b) en c) hierboven vermeld; hierbij optredend als service-bureau in informatica of in andere domeinen van gegevensverwerking, of als bodyshop; e) De aankoop, verhuur, vertegenwoordiging en verkoop van alle apparaten en toestellen in verband met de overdracht en verwerking van gegevens zoals vermeld onder punt a), b) en c) voornoemd. 169
De vennootschap heeft eveneens tot doel: I. Studiebureel voor elektronische, scheikundige, technologische toepassingen voor distributie, productie en industrie, hieronder verstaan:: • Klimatisatieregeling en verwarming • Elektriciteit, hoogspanning, laagspanning, zwakstroom koeltechniek • Minicomputertoepassingen en mechanisatie in distributie, industrie en productie- laboratoriumonderzoek • Beveiligingssystemen Deze opsomming is indicatief en niet beperkend, ook met betrekking tot de hierna te beschrijven doelstellingen.. II. Constructie, verkoop, plaatsing, opstarten, herstelling van apparaturr opgebouwd met microprocessors en microcomputer, voor toepassingen in de sector van distributie, productie, industrie en dit in de meest ruime zin. III. De vennootschap heft eveneens tot doel de aanneming van werken waaronder o.m. verstaan wordt:: • Algemene aannemingen van wegenbouwkundige werken; • Algemene aannemingen van houtwerken; • Algemene aannemingen van metaalconstructies; • Algemene aannemingen van mechanische uitrustingen; • Algemene aannemingen van hydromechanische uitrustingsinstallaties; • Algemene aannemingen van elektronische uitrustingen; • Algemene aannemingen van transport- en vervoerinstallaties in gebouwen; • Algemene aannemingen van elektrische installaties; • Algemene aannemingen van telecommunicatie-uitrustingen en van databeheer; • Algemene aannemingen van speciale installaties, installaties voor huisvuilverwerking, installaties voor waterzuivering. Bovenvermelde opsomming is indicatief en niet beperkend. De vennootschap kan bovendien belangen nemen bij wijze van inbreng, fusie, deelneming of op gelijk welke andere wijze in alle vennootschappen of verenigingen met een gelijkluidend, aanvullend of soortgelijk doel nastreven of die van aard zijn de verwezenlijking voor uitbreiding ervan te vergemakkelijken. De vennootschap zal de handelingen kunnen stellen voor eigen rekening of voor rekening van derden, zij zal de handelsverrichtingen kunnen plegen in het groot en in het klein, volgens om het even welke distributie of serviceformule. De vennootschap mag alle roerende en onroerende, industriële, commerciële of financiële verrichtingen doorvoeren die in verband staan met haar voorwerp en alle handelingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.” 170
6.2
Groepsstructuur Dolmen Computer Applications NV
99,60%
Frankim NV
100%
100%
J Consults International NV
Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV
100%
Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg SA
Dolmen is de moedervennootschap van de Dolmen Groep en bezit de andere vennootschappen van de groep rechtstreeks en onrechtstreeks voor 100%, behalve Frankim NV, die Dolmen slechts bezit voor 99,60%. Frankim NV is een naamloze vennootschap, opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Grote Steenweg 15-17, 9840 De Pinte en is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0427.684.480. JConsults International NV is een naamloze vennootschap, opgericht naar Belgisch recht, met zetel te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0462.843.121. Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV is een naamloze vennootschap, opgericht naar Belgisch recht, met zetel te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen en is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0879.422.982. Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV/SA was voorheen bekend als NEC Philips Unified Solutions Belgium NV en werd overgenomen door Dolmen op 3 oktober 2007. Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg SA is een naamloze vennootschap, opgericht naar Luxemburgs recht, met zetel te Rue Eugène Ruppert 19, Luxembourg, Luxembourg L-2453 en is ingeschreven in het R.C.S. Luxembourg onder het nummer B-115123. Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg SA was voorheen bekend als NEC Philips Unified Solutions Luxembourg SA en is een dochteronderneming van Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV/SA. 6.3
Activiteiten en Business
6.3.1 Inleiding Dolmen is een verstrekker van ICT diensten in België. De Dolmen Groep, die haar oorsprong vindt in de warenhuisketen Colruyt, stelt ongeveer 992 werknemers te werk en genereerde een omzet van ongeveer 145 miljoen Euro (in het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007). De activiteiten van de Dolmen Groep concentreren zich op de automatisering en optimalisering van bedrijfsprocessen, zowel op het toepassings- als infrastructuursniveau en in de bredere markt voor IT diensten. Dolmen verleent ICT diensten in België. De activiteiten van de Dolmen Groep strekken zich uit over talrijke IT domeinen. De producten en diensten van de groep voldoen aan de behoeften van de klanten op gebied van infrastructuur en toepassing. Producten en diensten omvatten de ontwikkeling van toepassingen voor een aanzienlijk aantal platformen in diverse omgevingen en technologieën, alsook de verwezenlijking van volledige automatiseringsprojecten, van idee tot uitwerking. Meer specifiek worden diensten aangeboden met betrekking tot Microsoft, Oracle, Java, iSeries en mainframes. Dolmen heeft zich geconcentreerd op specifieke marktsegmenten, zoals bankieren, distributie en logistiek, bestuur, wetenschap, productie, diensten en telecom waarin de groep een volledige oplossing wil bieden. Als klanten heeft zij onder andere Johnson & Johnson, VRT, Belgacom, de Vlaamse Gemeenschap, UCB, Deceuninck, Europool, Infoco, Dexia, Proximus, UZ Gent, Picanol en Van Breda. Hierna volgt een overzicht van Dolmens geschiedenis, organisatie, producten en diensten. 171
6.3.2 Belangrijke Gebeurtenissen in de Ontwikkeling van Dolmen als bedrijf Hoogtepunten Dolmen Computer Applications is ontstaan door de afscheuring van het IT departement van Colruyt, dat onafhankelijk werd in 1982 nadat het departement diensten begon te verlenen aan externe klanten sedert 1980. In 1997 werden deze externe diensten afgescheiden van de diensten verleend aan de Colruyt groep zelf en de onderneming veranderde haar naam van “Docol” naar “Dolmen”. De divisie die diensten bleef verlenen aan Colruyt werd een aparte onderneming, die nu werkt als een 100% dochter van Colruyt. Om haar marktvisibiliteit te vergroten en om haar merknaam te versterken ging Dolmen publiek op Euronext Brussels in 1999. In datzelfde jaar nam Dolmen General Systems Europe over. In 2000 nam Dolmen Datasoft Solutions over, met het oog op het versterken van zijn positie op de SME markt. Op 7 juni 2004 nam Dolmen JConsults International NVover van Bureau Van Dijk Computer Services NV en werd hiermee de nummer één in België op het gebied van Java en J2EE diensten. In september 2005 fusioneerden General Systems Europe en Datasoft Solutions met de moederonderneming Dolmen Computer Applications. Op 7 december 2006 werd de Small Business Solutions afdeling (SME pakketten onder het merk Dolmino) overgedragen aan Desk Solutions, waarvan Porthus de meerderheid van de aandelen houdt. In oktober 2007 verwierf Dolmen alle aandelen van NEC Philips Unified Solutions Belgium NV en NEC Philips Unified Solutions Luxembourg SA, pioniers in de VoIP Ip telefonie business en unified communications-markt. Bij de overname herdoopte Dolmen deze entiteiten tot respectievelijk “Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV/SA” en “Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg SA In de loop van november 2007 verwierf Dolmen 16,02% van zijn eigen aandelen, die op dat ogenblik in omloop waren. Mijlpalen Onderstaande tabel somt de belangrijkste mijlpalen op in de geschiedenis van de onderneming: Datum
Mijlpaal
oktober 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwerving van Dolmen NP Enterprise Communications Belgium NV, voorheen NEC Philips Unified Solutions Belgium NV en Dolmen NP Enterprise Communications Luxembourg SA, voorheen NEC Philips Unified Solutions Luxembourg SA december 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . Overdracht van de Small Business Solutions-divisie aan Desk Solutions NV september 2005 . . . . . . . . . . . . . . . Dochters Datasoft Solutions en General Systems Europe fusioneren met moederonderneming Dolmen juni 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwerving van JConsults International maart 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overdracht van de Nederlandse activiteiten naar DNM BV, geleid door het voormalige management van Dolmen Nederland juni 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kantoor Waregem verhuist naar Harelbeke december 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . Nieuwe Zenneveld kantoren in Huizingen worden operationeel juli 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dolmen Namur (Cognelée) opent de deuren december 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . Nieuw configuratiecentrum in Zenneveld Huizingen wordt operationeel februari 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . Overname van Datasoft Solutions in Turnhout oktober 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . Beursintroductie op Euronext maart 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Overname van GSE Waregem en Gent (De Pinte) april 1998 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dolmen Aartselaar wordt geopend juli 1997 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afsplitsing Infoco NV (IT diensten voor Colruyt zelf) april 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Start Dolmen Nederland november 1982. . . . . . . . . . . . . . . . Oprichting Dolmen als verzelfstandiging van het informaticadepartement van Colruyt 172
6.3.3 Overzicht van de Bedrijfsactiviteiten Inleiding Dolmen bestaat uit drie bedrijfstakken: Application Services, Infrastructure Services en Infrastructure Products. De laatste twee vormen de zogenaamde Infrastructure Solutions. Bij Dolmen ligt de focus op het aanbieden van geïntegreerde oplossingen die aansluiten bij de noden van de klant. Dolmens inbreng en verantwoordelijkheid worden bepaald in samenwerking met Dolmens klanten. Deze inbreng kan variëren van eenmalige diensten tot volledig managed services beheerde dienstenoplossingen en complete IT outsourcing. Dolmen verleent zijn diensten en ondersteuning vanuit regionale kantoren, dicht bij de klanten en werkt onafhankelijk van fabrikanten. Toch heeft Dolmen sterke banden opgebouwd met deze fabrikanten en de officiële erkenningen die Dolmen van hen ontvangen heeft, zijn het bewijs van Dolmens bekwaamheid in de nieuwste technologieën. Onafhankelijkheid Dolmen is niet afhankelijk van één enkele leverancier. Dolmens leveranciers zijn uitgekozen voor bewezen stabiliteit en de kwaliteit van hun producten. Samen met deze leveranciers werkt Dolmen de meest passende oplossing uit voor haar klanten. De technologieën en diensten die Dolmen aanbiedt, zijn de volgende: (i)
(ii)
Technologieën : •
Application platforms (Microsoft, Java and open source, Oracle, Mainframe, IBM, Sybase)
•
Infrastructure platforms (Windows, Linux, Netware, Unix, IBM System i, Mainframe)
•
Communication platforms (Lan/Wan, Wireless, IP Communication)
•
Products (Hardware, Software & Licensing)
Diensten : •
Application managed services (Business Process Management, Consultancy/audit, Design, Development, Deployment, Testing, Project Management, Support & Helpdesk, Training)
•
Infrastructure Managed Services (Consultancy/audit, Projects, Installation, Migration, Exploitation, Helpdesk, Software- and hardware Support)
•
Outsourcing (Global Outsourcing, Applications Out-tasking, Infrastructure Out-tasking)
•
Education Services (IT Pro, Developers, Cad/Gis, Information Workers)
Dolmen kan vertrouwen op haar kennis en ervaring om de verwachte kwaliteitsdiensten te verschaffen aan haar clientèle. (iii)
Integrated Customer Solutions:
(Integration, Information Worker, Mobility, Business Intelligence, Cad/Gis, Customer Relationship Management, Enterprise Resource Planning, Data Center, Front End, Network, IP Communication, Security)
173
Kerncijfers (zie ook Hoofdstuk 6.9) Geconsolideerde cijfers
Eerste semester 2007/2008
Eerste semester 2006/2007
69.070,64 33.452,78 35.617,85 614,99 65.252,70 6.172,82 4.432,93 5.020,95 (1.692,17) 3.328,78
65.703,95 32.807,56 32.896,39 648,39 63.653,29 4.605,57 2.699,06 2.924,71 (766,59) 2.158,13
Boekjaar 2006/2007
Boekjaar 2005/2006
Boekjaar 2004/2005(70)
duizend Euro
Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Infrastructurele producten . . . . . . . . . Diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere operationele opbrengsten . . . . Operationele kosten . . . . . . . . . . . . . . Operationele cash-flow (EBITDA) . . . Operationeel resultaat (EBIT). . . . . . . Resultaat voor belastingen . . . . . . . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde nettowinst . . . . . . . . 6.4
145.362,07 137.685,93 148.039,06 75.692,86 72.919,00 87.923,11 69.669,21 64.766,93 60.115,95 1.940,17 2.220,87 3.248,33 137.907,18 131.043,95 142.797,82 13.603,70 12.828,43(71) 12.675,64 9.395,06 8.862,85 8.902,80 10.066,38 9.246,52 9.049,96 (3.142,12) (3.225,89) (3.359,98) 6.924,26 6.020,63 5.689,98
Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen
6.4.1 Maatschappelijk Kapitaal en Aandelen Op de datum van dit Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Dolmen 13.671.949,44 Euro en is het volledig volstort. Het wordt vertegenwoordigd door 7.094.003 gewone aandelen, op naam gedematerialiseerde en aan toonder met coupons (zonder nominale waarde). Elk aandeel staat voor een fractiewaarde van ongeveer 1,93 Euro of één 7.094.003ste van het maatschappelijk kapitaal. 6.4.2 Referentieaandeelhouders Onderstaande tabel geeft een overzicht van de referentieaandeelhouders, volgens de transparantieverklaring ontvangen door Dolmen op datum van dit prospectus. Aandelen Aantal %
Totaal aantal aandelen en warranten Aantal % Niet-verwaterd
Colruyt en in onderling overleg handelende entiteiten Colruyt familie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350.374 ANIMA NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.809 HERBECO NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.985 FARIK NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.353 H.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720.549 H.I.M. NV Twee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 559.840 D.I.M. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 933.853 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.597.763 Groep Dolmen(3) Dolmen Computer Applications NV . . . . . . . . 55.017 G.S.E. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0 J Consults Int. NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.500 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65.517 Sofina Rebelco SA (dochter van Sofina SA) . . . . . . . 307.950 Sofina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185.185 Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 493.135
Verwaterd
4,94 0,18 0,21 0,08 10,16 7,89 13,16 36,62
350.374 12.809 14.985 5.353 720.549 559.840 933.853 2.597.763
4,94 0,18 0,21 0,08 10,16 7,89 13,16 36,62
4,90 0,18 0,21 0,07 10,08 7,83 13,06 36,34
0,78 0 0,15 0,92
55.017 0 10.500 65.517
0,78 0 0,15 0,92
0,77 0 0,15 0,92
4,34 2,61 6,95
307.950 185.185 493.135
4,34 2,61 6,95
4,31 2,59 6,90
(70) Op 31 maart 2006 aangepast naar IFRS. Door een herklassering van de ontvangen kortingen van leveranciers (A 2.927 K) naar kostprijs producten daalde de voorraad met A 262,40 K eind boekjaar 2003/2004. Voor boekjaar 2004/2005 bleef het verhoudingsgetal ongewijzigd. Dit betekende een daling van het eigen vermogen met A 173,21 K (A 50.195,69 K voor 2004/2005) en een vermindering van de uitgestelde belastingsverplichtingen met A 89,19 K. Vanaf boekjaar 2004/2005 worden de vergoedingen voor transport en marketingtussenkomsten toegewezen aan de respectievelijke kost. Dit bracht een herklassering mee van overige bedrijfsopbrengsten naar bedrijfskosten voor een bedrag van A 4004,77K. De doorfacturatie van labor cost (die onder overige bedrijfsopbrengsten stond), werd geherklasseerd naar opbrengsten. Hierdoor stegen de opbrengsten met A 704,39 K tot A 148.039,06K. (71) Gewijzigd op 31 maart 2007, ten gevolge van de herklassering van de betalingskortingen naar EBIT (overeenkomstig IFRS).
174
Aandelen Aantal
Totaal aantal aandelen en warranten %
Cegeka NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 413.537 Anderen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.524.051 Totaal(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.094.003
Aantal
5,83 49,68 100,00
% Niet-verwaterd
Verwaterd
5,83 49,68 100,00
5,78 50,07 100,00
413.537 3.579.301 7.149.253
(1)
Het aantal effecten opgesomd voor elke effectenhouder is gebaseerd op het aantal effecten vermeld in hun verklaringen ontvangen door Dolmen tot op de datum van dit Prospectus in overeenstemming met de vigerende wetgeving en Dolmens statuten. Real heeft geen enkele bevestiging ontvangen van de betrokken effectenhouders dat zij nog steeds het vermelde aantal effecten houden. Het percentage vermeld naast de effecten is berekend op basis van het totale aantal uitstaande aandelen, respectievelijk effecten met stemrecht, van Dolmen op het ogenblik van de transparantieverklaring, ongeacht of deze kapitaal vertegenwoordigen (in de betekenis van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen).(72)
(2)
Onder de vorige transparantie verklaring van Dolmen (van 8 januari 2004) werd het Dolmen personeel geacht in overleg te handelen met de “Colruyt familie”. Daardoor vermeldde voornoemde transparantieverklaring volgend belang in hoofde van het personeel: Aandelen
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.060
Warranten
Totale aantal aandelen en warranten
162.850
327.910
(3)
Op 28 december 2007 publiceerde de naamloze vennootschap NV Cegeka een bericht dat het 413.537 Aandelen verworven had.
(4)
Real werd op de hoogte gebracht dat Dolmen momenteel als stemrechtdragende of stemrechtverlendende effecten, bovenop de 7.094.003 Aandelen, 55.250 uitstaande en nog uitoefenbare Warrants heeft op datum van dit Prospectus. Deze werden opgenomen om het verwaterde belang te berekenen. Ze werden evenwel niet opgenomen voor transparantiedoeleinden en dientengevolgde kunnen sommige van deze Warrants in handen zijn van de Aandeelhouders die vermeld zijn in de tabel hierboven.
6.4.3 Kapitaalsverhogingen ten Gunste van Personeelsleden Sinds 2000 heeft Dolmen jaarlijks aandelen uitgegeven ten gunste van het personeel van de Dolmen Groep, overeenkomstig artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen (zie Hoofdstuk 3.3.2). Op vandaag (d.i. van 2000 tot en met 2007) heeft Dolmen in totaal 186.873 aandelen uitgegeven overeenkomstig artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen. Aandelen uitgegeven onder artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen werden uitgegeven met een korting van ongeveer 20% op de toenmalige beurskoers, maar zijn onoverdraagbaar voor een periode van 5 jaar na inschrijving. Real is op de hoogte gesteld van het feit dat Dolmen 131.495 uitstaande aandelen heeft die nog steeds onderworpen zijn aan de onoverdraagbaarheid voorzien in artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen (d.i. 1,86% van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van Dolmen op niet-verwaterde basis). Jaar
2001 . . . . . 2002 . . . . . 2003 . . . . . 2004 . . . . . 2005 . . . . . 2006 . . . . . 2007 . . . . .
Aantal uitgegeven aandelen
Onoverdraagbare Aandelen
.......................... .......................... .......................... .......................... .......................... .......................... ..........................
30.485 24.083 25.410 37.799 18.657 28.637 21.802
0 0 25.175 37.224 18.657 28.637 28.802
Totaal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186.873
131.495
Overdraagbaar Overdraagbaar Onoverdraagbaar Onoverdraagbaar Onoverdraagbaar Onoverdraagbaar Onoverdraagbaar
6.4.4 Winstparticipatieplannen voor Personeelsleden Sinds 2001/2002 schrijft Dolmen jaarlijks een winstparticipatieplan uit dat de werknemers de mogelijkheid biedt om te delen in de winst, in cash of in Dolmen aandelen (werknemers genieten bovendien een gunstig belastingtarief). Deze winstparticipatieplannen worden uitgewerkt in overeenstemming met de Wet van 22 mei 2001 (72) Wordt vervangen door de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen; Het uitvoeringsbesluit dat de inwerkingtreding van voornoemde wet moet vastleggen is nog niet gepubliceerd.
175
betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschappen. Onderstaande tabel licht het aantal aandelen toegekend aan personeelsleden toe.
Boekjaar
2001/2002 2002/2003 2003/2004 2004/2005 2005/2006 2006/2007
............. ............. ............. ............. ............. .............
.................... .................... .................... .................... .................... ....................
Bedrag winstparticipaties
Aantal werknemers die Dolmen aandelen verkozen ipv cash
Aantal aandelen toegekend aan werknemers(1)
620.559,31 433.735,00 479.409,20 309.064,83 277.570,73 469.753,14
303 260 289 255 252 268
19.626 19.856 16.654 10.247 8.153 13.943
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1)
88.479
Deze aandelen zijn — volgens de informatie die Real bezit — onderworpen aan een onoverdraagbaarheid van twee jaar, die eindigt in geval van een openbaar bod.
6.4.5 Evolutie van de Koersprijs van de Effecten van Dolmen in de laatste Twaalf Maanden Onderstaande grafiek biedt een overzicht van de beurskoers van de Dolmeneffecten van 1 februari 2007 tot 31 januari 2008. Slotkoers van Dolmen Euronext Brussel (1 februari 2007 tot 31 januari 2008) € 18.00
€ 17.00
€ 16.00
€ 15.00
€ 14.00
€ 13.00
€ 12.00
€ 11.00
2/ 1/ 20 07 2/ 15 /2 00 7 3/ 1/ 20 07 3/ 15 /2 00 7 3/ 28 /2 00 7 4/ 12 /2 00 7 4/ 26 /2 00 7 5/ 10 /2 00 7 5/ 24 /2 00 7 6/ 7/ 20 07 6/ 21 /2 00 7 7/ 5/ 20 07 7/ 19 /2 00 7 8/ 2/ 20 07 8/ 16 /2 00 7 8/ 30 /2 00 7 9/ 13 /2 00 7 9/ 27 /2 00 7 10 /1 1/ 20 07 10 /2 5/ 20 07 11 /8 /2 00 7 11 /2 2/ 20 07 12 /6 /2 00 7 12 /2 0/ 20 07 1/ 3/ 20 08 1/ 17 /2 00 8 1/ 31 /2 00 8
€ 10.00
Gegevensbron: Euronext Brussel
6.4.6 Toegestaan Kapitaal Op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 17 oktober 2001 werd de raad van bestuur gemachtigd Dolmens maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum BEF 503 miljoen (12.469.044,50 Euro) in het kader van het toegestaan kapitaal. Deze machtiging is ingeschreven in artikel 6 van de statuten van Dolmen. De machtiging is geldig voor een periode van 5 jaar vanaf 17 oktober 2001. De machtiging is verlopen op 17 oktober 2006 en werd niet verlengd De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 15 oktober 2004 heeft de raad van bestuur gemachtigd het kapitaal te vermeerderen in het kader van het toegestaan kapitaal, in geval de raad van 176
bestuur op de hoogte gesteld wordt door de CBFA van een publiek overnamebod op de effecten van de ondernemingen (Artikel 607 §2, 2™ Wetboek van vennootschappen). Deze machtiging was geldig voor drie jaar vanaf 15 oktober 2004 en is verlopen op 15 oktober 2007 en werd niet vernieuwd. 6.4.7 Inkoop van Eigen Aandelen Op 23 oktober 2006 heeft de algemene vergadering de raad van bestuur van Dolmen en haar dochters gemachtigd om een maximum van 832.985 eigen aandelen te verwerven voor rekening van de onderneming en/of haar dochters voor een minimumprijs van 2,00 Euro en een maximumprijs van 55,00 Euro per aandeel. De minimumprijs moet minstens de helft van de gemiddelde beurskoers in de 30 dagen voorafgaand aan de beslissing om de aandelen te verwerven bedragen. De maximumprijs moet minstens het dubbel van het aldus bepaalde gemiddelde bedragen. Deze machtiging is geldig voor een periode van 18 maanden vanaf 23 oktober 2006 en verloopt dus op 22 april 2008. Real werd op de hoogte gebracht dat Dolmen en haar dochtervennootschappen momenteel 65.517 eigen aandelen van de onderneming houden. 6.4.8 Verkrijging van Eigen Aandelen — Kapitaalsvermindering Op 12 september 2007 heeft de algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd het kapitaal te verminderen door de inkoop van minstens 1.200.000 en ten hoogste 1.800.000 Dolmen aandelen voor maximum 25 miljoen Euro in overeenstemming met Artikel 621,1™ en 612 Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kreeg de bevoegdheid te beslissen om al dan niet over te gaan tot de kapitaalvermindering. Deze machtiging is geldig tot 31 maart 2008. De onoverdraagbare aandelen kunnen niet ingekocht worden. Volgende effecten zijn onoverdraagbaar: de warrants uitgegeven door Dolmen die niet uitgeoefend zijn op de datum van de verkrijging, de aandelen uitgegeven in het kader van de kapitaalsverhoging ten gunste van het personeel van 23 oktober 2006, 28 september 2005, 15 oktober 2004, 15 oktober 2003 en 16 oktober 2002, en de aandelen uitgegeven in het kader van de winstparticipatieplannen voor het boekjaar 2005/2006 en 2006/2007 (zie in deze Hoofdstuk 6.4.4). Een totaal van 1.341.086 aandelen, goed voor 2.531.042,77 Euro, is gekocht door Dolmen. Op 9 november 2007 verklaarde de raad van bestuur dat het maatschappelijk kapitaal verminderd was tot 13.325.247,94 Euro, vertegenwoordigd door 7.060.451 aandelen zonder nominale waarde door de verkrijging van eigen aandelen. Alle verkregen aandelen (d.i. 1.341.086 aandelen) zijn vernietigd overeenkomstig Artikel 625 Wetboek van vennootschappen (en voor zover toepasselijk Artikel 463 §2, 4™ van het Wetboek van vennootschappen). 6.5
Warrants
6.5.1 Warrants 2000 Op 10 oktober 2000 creëerde Dolmens algemene vergadering 15.000 warrants, “Warrants 2000” genaamd, ten gunste van volgende personen: Begunstigde
Huidige status
Jef Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . René De Wit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Julo Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frans Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . François Gillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Borremans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hans Loris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patrick Cornelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Guido Smagghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uitstaand (1.250) Geannuleerd Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Geannuleerd Geannuleerd Geannuleerd
De relevante kenmerken van de Warrants 2000 worden hieronder uiteengezet. •
De Warrants 2000 lopen over een termijn van vijf jaar vanaf de uitgifte. In overeenstemming met de bepalingen van de Programmawet van 24 december 2002 heeft de raad van bestuur van Dolmen deze periode verlengd voor de Warrants 2000 met drie jaar.
•
De Warrants 2000 kunnen nog uitgeoefend worden naar keuze van de Warranthouder vanaf 1 september 2008 tot en met 30 september 2008. 177
•
Elke Warrant geeft de houder recht op één Dolmen Aandeel.
•
De uitoefeningsprijs van de Warrants 2000 bedraagt (i) de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering van 10 oktober 2000, d.i. 18,34 Euro, met betrekking tot de Warrants 2000 waarop ingeschreven werd door de personeelsleden van Groep Dolmen, of (ii) de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór 10 december 2000 met betrekking tot de Warrants 2000 waarvoor ingeschreven door niet-personeelsleden. In geval de uitoefeningsprijs van de Warrants 2000 voor niet-personeelsleden lager is dan de uitoefeningsprijs van de Warrants 2001 gehouden door personeelsleden, worden beide prijzen gelijkgeschakeld.
•
Er is voorzien dat, in geval van fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie in hoofde van Dolmen, maatregelen worden genomen om benadeling van de begunstigden in de mate van het mogelijke te vermijden.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de Warrants 2000 tot op de datum van dit Prospectus: Jaar
2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aantal Warrants
Inschrijvingsprijs
Verlenging
10.000
A 18,34
1 september tot en met 30 september 2008
6.5.2 Warrants 2001 Op 17 oktober 2001 heeft Dolmens buitengewone algemene vergadering 15,000 warrants uitgegeven, “Warrants 2001” genaamd, ten gunste van volgende personen: Begunstigde
Huidige status
Jef Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . René De Wit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Julo Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frans Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . François Gillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Borremans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hans Loris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patrick Cornelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Guido Smagghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uitstaand (1.250) Geannuleerd Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Uitstaand (1.250) Geannuleerd Geannuleerd Geweigerd
De relevante kenmerken van deze Warrants 2001 zijn hieronder uiteengezet. •
De Warrants 2001 lopen over een termijn van vijf jaar vanaf de uitgifte. In overeenstemming met de bepalingen van de Programmawet van 24 december 2002, heeft de raad van bestuur beslist de uitoefeningstermijn te verlengen met drie jaar. De Warrants 2001 kunnen nog uitgeoefend worden, naar keuze van de warranthouder, vanaf 1 september 2009 tot en met 30 september 2009.
•
Elke Warrant 2001 geeft de houder ervan recht op één Dolmen Aandeel.
•
De uitoefeningsprijs van de Warrants 2001 bedraagt (i) de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór de buitengewone algemene vergadering van 17 oktober 2001, d.i. 9,72 Euro, met betrekking tot de Warrants 2001 waarop ingeschreven werd door personeelsleden van Dolmen Groep, of (ii) de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór 17 december 2001 met betrekking tot Warrants 2001 waarvoor ingeschreven door niet-personeelsleden. In geval de uitoefeningsprijs van de Warrants 2001 voor nietpersoneelsleden lager is dan de uitoefeningsprijs van de Warrants 2001 gehouden door personeelsleden, worden beide prijzen gelijkgeschakeld.
•
Er is voorzien dat, in geval van fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie in hoofde van Dolmen maatregelen, worden genomen om benadeling van de begunstigden in de mate van het mogelijke te vermijden.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de Warrants 2001 op datum van dit Prospectus: Jaar
2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aantal Warrants
Inschrijvingsprijs
Verlenging
10.000
A 9,72
1 september tot en met 30 september 2009
178
6.5.3 Warrants 2005 Op 28 september 2005 heeft Dolmens buitengewone algemene vergadering 13.500 warrants uitgegeven, “Warrants 2005” genaamd, ten gunste van volgende personen: Begunstigde
Huidige status
Jan De Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gino Boone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uitstaand (5.000) Uitstaand (2.500) Uitstaand (2.500) Uitstaand (1.750) Geannuleerd
De relevante kenmerken van deze Warrants 2005 zijn hieronder uiteengezet. •
De Warrants 2005 lopen over een termijn van vijf jaar vanaf de uitgifte en kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari 2009 tot en met 30 januari 2009 of vanaf 1 september 2010 tot en met 30 september 2010, naar keuze van de Warranthouder.
•
Elke Warrant 2005 geeft de houder recht op één Dolmen Aandeel.
•
De uitoefenprijs van deze Warrants 2005 bedraagt 9,98 Euro per Warrant 2005 (d.i. de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór de betreffende buitengewone algemene vergadering).
•
Er is voorzien dat, in geval van fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie in hoofde van Dolmen, maatregelen worden genomen om benadeling van de begunstigden in de mate van het mogelijke te vermijden.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de Warrants tot op de dag van dit Prospectus: Jaar
2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aantal Warrants
Inschrijvingsprijs
11.750
A 9,98
Termijn
1 januari 2009 tot en met 30 januari 2009 1 september 2010 tot en met 30 september 2010
6.5.4 Warrants 2006 Op 23 oktober 2006 gaf Dolmens algemene vergadering 13.500 warrants uit, “Warrants 2006” genaamd, ten gunste van volgende personen: Begunstigde
Huidige status
Jan De Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gino Boone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uitstaand (5.000) Uitstaand (2.500) Uitstaand (2.500) Uitstaand (1.750) Geweigerd
•
Deze Warrants 2006 lopen over een termijn van vijf jaar vanaf de uitgifte en kunnen worden uitgeoefend vanaf 1 januari 2010 tot en met 30 januari 2010 of vanaf 1 september 2011 tot en met 30 september 2011, naar keuze van de Warranthouder.
•
Elke Warrant 2006 geeft de houder recht op één Dolmen Aandeel.
•
De uitoefenprijs van deze Warrants 2006 bedraagt 10,50 Euro per Warrant 2006 (d.i. de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór de betreffende buitengewone algemene vergadering).
•
Er is voorzien dat, in geval van fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie in hoofde van Dolmen, maatregelen worden genomen om benadeling van de begunstigden in de mate van het mogelijke te vermijden. 179
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de Warrants tot op de dag van dit Prospectus: Jaar
2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aantal Warrants
Inschrijvingsprijs
11.750
A 10,50
Termijn
1 januari 2010 tot en met 30 januari 2010 1 september 2011 tot en met 30 september 2011
6.5.5 Warrants 2007 Op 14 november 2007 gaf Dolmens buitengewone algemene vergadering 11,750 Warrants uit, “Warrants 2007” genaamd, ten gunste van volgende personen: Begunstigde
Huidige status
Jan De Ville. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Uitstaand Uitstaand Uitstaand Uitstaand
(5.000) (2.500) (2.500) (1.750)
•
Deze Warrants 2007 kunnen uitgeoefend worden vanaf 1 januari 2011 tot en met 30 januari 2011 of vanaf 1 september 2012 tot en met 30 september 2012, naar keuze van de Warranthouder.
•
Elke Warrant 2007 geeft de houder recht op één Dolmen Aandeel.
•
De uitoefenprijs van deze Warrants 2007 bedraagt 12,81 Euro per Warrant 2007 (d.i. de gemiddelde beurskoers gedurende 30 dagen vóór de betreffende buitengewone algemene vergadering).
•
In geval van een fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie met betrekking tot Dolmen, worden maatregelen genomen om, in de mate van het mogelijke, negatieve effecten voor de begunstigden te vermijden.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de Warrants tot op de dag van dit Prospectus: Jaar
2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Aantal Warrants
Inschrijvingsprijs
11.750
A 12,81
Termijn
1 januari 2011 tot en met 30 januari 2011 1 september 2012 tot en met 30 september 2012
6.5.6 Warrants 1999, Warrants 2002, Warrants 2003 en Warrants 2004 Volledigheidshalve dient hieraan toegevoegd dat respectievelijk 26.300 Warrants 1999, 6.250 Warrants 2002, 10.200 Warrants 2003 en 11.750 Warrants 2004 uitgeoefend zijn. De notariële aktes van 5 februari 2007, 9 oktober 2007 en 23 januari 2008 bevestigen de daaruit voortvloeiende kapitaalsverhoging. 6.5.7 Niet-uitoefenbare Warrants Real werd op de hoogte gesteld van het feit dat er tot op heden 55.250 Warranten uitstaan. Andere Warranten uitgegeven door Dolmen (d.i. andere dan deze 55.250 Warranten) zijn niet meer uitoefenbaar, ofwel naar aanleiding van het ontslag van de Warranthouder en/of de beëindiging van de betrokken arbeidsovereenkomst van de Warranthouder, ofwel door afstand van de begunstigde. Real werd op de hoogte gebracht van het feit dat de resterende, maar nog niet uitgeoefende Warrants vervallen zijn, geweigerd werden of toegekend werden aan werknemers/consultants die niet meer in dienst zijn van Dolmen, de desbetreffende Warrants kunnen dan ook niet meer uitgeoefend worden. 6.5.8 Versnelde Uitoefenbaarheid Real werd op de hoogte gesteld door de raad van bestuur van Dolmen van het feit dat laatstgenoemde op zijn raad van bestuur van 31 januari 2008 beslist heeft om, als gevolg van het Overnamebod, alle uitstaande Warrants onmiddellijk uitoefenbaar te maken overeenkomstig de bepalingen in de Warrantplannen die bepalen dat er, in geval van een fusie, overname of gelijkaardige transactie, maatregelen zullen genomen worden om nadelige effecten voor de begunstigden te vermijden voor zover mogelijk. Real heeft begrepen dat Warranthouders die willen genieten van dergelijke versnelde uitoefenbaarheid, dit moeten doen gedurende de Aanvaardingsperiode. 180
Het Overnamebod heeft ook betrekking op de Dolmen Aandelen uitgegeven naar aanleiding van de versnelde uitoefening van deze Warranten in zoverre deze uitgeoefend worden en dat de eruit voortvloeiende aandelen aangeboden worden aan Real tijdens de Aanvaardingsperiode. 6.6
Overzicht van Stemdragende of Stemrechtverlenende effecten(73)
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de stemdragende of stemrechtverlenende effecten die al dan niet het maatschappelijk kapitaal van Dolmen vertegenwoordigen (in de betekenis van de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen) (74). Dit overzicht dient in samenhang te worden gelezen met de commentaren gemaakt bij de betreffende klasse van effecten onder Hoofdstuk 6.4. en Hoofdstuk 6.5. Status op de datum van dit verslag
Actuele stemrechten verbonden aan: Aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen . . . . . . . . Potentiële toekomstige stemrechten verbonden aan aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, uit te geven bij: Warrants 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2004 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2005 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2006 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Warrants 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.7
Opmerking
7.094.003
0 10.000 10.000 0 0 11.750 11.750 11.750 11.750 67.000
Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk Hoofdstuk
6.5.6 6.5.1 6.5.2 6.5.6 6.5.6 6.5.6 6.5.3 6.5.4 6.5.5
Raad van Bestuur en Management
Een beschrijving van de corporate governance van Dolmen kan worden teruggevonden in het jaarverslag van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2007, beschikbaar op de website van Dolmen (www.dolmen.be en, met betrekking tot de jaarrekening, ook op www.nbb.be , “Balanscentrale”, en op www.realsoftwaregroup.com) 6.7.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
Naam
Uitvoerend of niet-uitvoerend bestuurder
Hoedanigheid
Ambtstermijn
Jan De Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitvoerend bestuurder
Directeur
Van 2005 tot 2009
Jef Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-uitvoerend
Van 2005 tot 2009
Piet Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-uitvoerend
Voorzitter en Bestuurder Bestuurder
Van 2005 tot 2009
Frans Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-uitvoerend François Gillet . . . . . . . . . . . . . . . Niet-uitvoerend
Bestuurder Bestuurder
Van 2005 tot 2009 Van 2005 tot 2009
Merisco BVBA, vertegenwoordigd Niet-uitvoerend door de heer Guido Beazar . . . . Temad BVBA, vertegenwoordigd Niet-uitvoerend door de heer Thierry Janssen . . .
Onafhankelijk Bestuurder Onafhankelijk Bestuurder
Van 2005 tot 2009
Wim Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . Niet-uitvoerend
Bestuurder
Van 2006 tot 2009 Van 2005 tot 2009
(73) Alle cijfers en gegevens in dit Hoofdstuk zijn weergegeven naar Reals beste weten. (74) Wordt vervangen door de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse, bepalingen; Het uitvoeringsbesluit dat de inwerkingtreding van voornoemde wet moet specifiëren is nog niet gepubliceerd.
181
6.7.2 Samenstelling van het Management Naam
Titel
Jan De Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Algemeen Manager Infrastructure Manager Applications Manager Human Resources Manager
Er wordt opgemerkt dat Dolmen en haar huidige CEO, de heer Jan De Ville een overeenkomst zijn aangegaan betreffende de beëindiging van de heer Jan De Villes tewerkstellingsovereenkomst. De heer Jan De Ville zal opstappen als CEO van Dolmen vanaf 1 april 2008. De totale kost voor Dolmen van het onderhandelde beëindigingspakket (met inbegrip van belastingen en socialezekerheidsbijdragen) bedraagt ongeveer 450.000 Euro (exclusief pre-pensioen betaalbaar vanaf 1 september 2011 tot en met 31 augustus 2016, dat Dolmen ongeveer 25.000 Euro zal kosten). 6.7.3 Auditcomité De raad van bestuur besloot in 2005 een auditcomité op te richten voor Dolmen Groep. Het auditcomité houdt toezicht op de accuraatheid van de boekhoudkundige en financiële informatie. Het auditcomité vergadert minstens vier keer per jaar om de kwartaalcijfers en de jaarcijfers te bespreken en het houdt minstens twee maal per jaar een vergadering met de aangestelde revisor om zijn bevindingen te vernemen. Het auditcomité is als volgt samengesteld: Naam
Titel
François Gillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wim Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Thierry Janssen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Piet Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
................. ................. ................. .................
Voorzitter Lid Lid Secretaris
6.7.4 Toekomstraad Binnen de Dolmen Groep werd een toekomstraad opgericht. De leden van deze toekomstraad zijn de voorzitter van de raad van bestuur van Dolmen alsook alle uitvoerende managers. Deze toekomstraad heeft als doel een vennootschapsorgaan te zijn dat zich concentreert op de vooruitzichten, de algemene strategie en de doelen van Dolmen Groep. De toekomstraad is samengesteld als volgt: Naam
Titel
Jef Colruyt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan De Ville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Dirk Debraekeleer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Marc De Keersmaecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jan Bogaert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Voorzitter Algemeen Manager Infrastructure Manager Applications Manager Human Resources Manager
6.7.5 Corporate Governance In lijn met de eisen uiteengezet in de Code Lippens heeft Dolmen Groep een specifiek corporate governance beleid uitgewerkt in het “Dolmen Computer Applications NV corporate governance charter”, goedgekeurd bij de raad van bestuur in december 2004. 6.7.6 Commissaris Dolmens huidige commissaris is CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de heer Ludo Ruysen. Op de algemene vergadering van 12 september 2007 is de aangewezen revisor herbenoemd voor een periode die eindigt op de algemene vergadering van 2010. 6.8
Personen die in Onderling Overleg Handelen met Dolmen
Real heeft geen kennis van personen die handelen in onderling overleg met Dolmen. 182
6.9
Financiële Informatie
6.9.1 Geselecteerde Financiële Informatie Geconsolideerde cijfers
Eerste semester 2007/2008
Eerste semester 2006/2007
Boekjaar 2006/2007
Boekjaar 2005/2006
Boekjaar 2004/2005(75)
69.070,64 33.452,78 35.617,85 614,99
65.703,95 32.807,56 32.896,39 648,39
145.362,07 75.692,86 69.669,21 1.940,17
137.685,93 72.919,00 64.766,93 2.220,87
148.039,06 87.923,11 60.115,95 3.248,33
65.252,70 6.172,82
63.653,29 4.605,57
137.907,18 13.603,70
131.043,95(76) 142.797,82 12.828,43 12.675,64
duizend Euro
Omzet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Infrastructuurproducten . . . . . . . Diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere operationele . . . . . . . . . opbrengsten Operationele kosten . . . . . . . . . . Operationele cash-flow . . . . . . . (EBITDA) Operationeel resultaat (EBIT) . . Resultaat voor belastingen . . . . . Belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . Geconsolideerde nettowinst . . . .
4.432,93 5.020,95 (1.692,17) 3.328,78
2.699,06 2.924,71 (766,59) 2.158,13
9.395,06 10.066,38 (3.142,12) 6.924,26
8.862,85 9.246,52 (3.225,89) 6.020,63
8.902,80 9.049,96 (3.359,98) 5.689,98
(75) Op 31 maart 2006 aangepast naar IFRS. Door een herklassering van de ontvangen kortingen van leveranciers (A 2.927 K) naar kostprijs producten daalde de voorraad met A 262,40 K eind boekjaar 2003/2004. Voor boekjaar 2004/2005 bleef het verhoudingsgetal ongewijzigd. Dit betekende een daling van het eigen vermogen met A 173,21 K (A 50.195,69 K voor 2004/2005) en een vermindering van de uitgestelde belastingsverplichtingen met A 89,19 K. Vanaf boekjaar 2004/2005 worden de vergoedingen voor transport en marketingtussenkomsten toegewezen aan de respectievelijke kost. Dit bracht een herklassering mee van overige bedrijfsopbrengsten naar bedrijfskosten voor een bedrag van A 4004,77K. De doorfacturatie van labor cost (die onder overige bedrijfsopbrengsten stond), werd geherklasseerd naar opbrengsten. Hierdoor stegen de opbrengsten met A 704,39 K tot A 148.039,06K. (76) Gewijzigd op 31 maart 2007, ten gevolge van de herklassering van de betalingskortingen naar EBIT (overeenkomstig IFRS).
183
Niet-geaudilteerde resultatenrekening voor de Dolmen Groep voor de periode van 1 oktober 2006 tot 30 september 2007 6 maanden afgesloten op 30/09/2006(A)
12 maanden afgesloten op 31/03/2007(B)
6 maanden afgesloten op 31/03/2007 =(col2-col1)(C)
6 maanden afgesloten op 30/09/2007(D)
12 maanden afgesloten op 30/09/2007 =(col3+col4)(E)
. . . .
66.352 65.704 648 (63.653)
147.302 145.362 1.940 (137.907)
80.950 79.658 1.292 (74.254)
69.686 69.071 615 (65.253)
150.636 148.729 1.907 (139.507)
. . .
(30.408) (7.771) (23.282)
(70.069) (16.266) (46.784)
(39.661) (8.495) (23.502)
(30.862) (9.572) (22.778)
(70.523) (18.067) (46.280)
. . .
(2.341) 435 (286)
(4.708) 500 (580)
(2.367) 65 (294)
(1.705) (35) (301)
(4.072) 30 (595)
. . . .
2.699
9.395
6.696 0 0 0
4.433
11.129 0 0 0
. . . .
2.699 410 (184) 2.925
9.395 1.016 (345) 10.066
6.696 606 (161) 7.141
4.433 724 (136) 5.021
11.129 1.330 (297) 12.162
. .
(767) 2.158
(3.142) 6.924
(2.375) 4.766
(1.692) 3.329
(4.067) 8.095
. .
0,261 0,261
0,840 0,840
0,579 0,579
0,402 0,401
0,981 0,980
duizend Euro
Bedrijfsopbrengsten . . . . . . . . . Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfsopbrengsten . . . . . Bedrijfskosten . . . . . . . . . . . . . . Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen . . . . . . . Diensten en diverse goederen . . . Personeelslasten . . . . . . . . . . . . . Afschrijvingen en waardeverminderingen . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . Andere bedrijfskosten . . . . . . . . . NIET-RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT . . . . Niet-courante opbrengsten. . . . . . Herstructureringskosten. . . . . . . . Andere niet-courante kosten . . . . BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financiële opbrengsten . . . . . . . . Financiële kosten . . . . . . . . . . . . Winst (verlies) voor. . . . . . . . . . inkomstenbelastingen Inkomstenbelastingen . . . . . . . . . Winst (verlies) van de . . . . . . . . continue bedrijfsactiviteiten Winst per aandeel in EUR Normaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verwaterd . . . . . . . . . . . . . . . . . (A)
De commissaris heeft de resultatenrekening van 30 september 2006 beperkt nagezien.
(B)
De commissaris heeft de resultatenrekening van 31 maart 2007 volledig geauditeerd.
(C)
Niet geauditeerd.
(D)
De commissaris heeft de resultatenrekening van 30 september 2007 beperkt nagezien.
(E)
Niet geauditeerd.
In de 12 maanden voor 30 september 2007 heeft de Dolmen Groep geconsolideerde winsten behaald van 148,7 miljoen Euro. In dit bedrag, zijn begrepen Infrastructure productverkoop ten bedrage van 76,3 miljoen euro (51,3 % van het totaal) en dienstenverkoop ten bedrage van 72,4 miljoen Euro (48,3 % van het totaal). Infrastructure productverkoop kan beduidend schommelen van jaar tot jaar in functie van het volbrengen van specifieke transacties. Productverkoop blijft een belangrijk deel van Dolmens strategie. Niet alleen verstevigen zij de relaties met Dolmens leveranciers, maar ook doen ze de technische knowhow toenemen. Zogenaamde waardeproducten (servers, opslag, netwerk en veiligheid) spelen hierbij een bijzonder belangrijke rol, en dragen ook bijkomend bij tot de winsten. Deze productverkoop is ook nauw verbonden met de vermelde projectactiviteiten die gerapporteerd werden in diensten en zij beslaan een steeds groter deel van de productportefeuille. Voor producten van lage waarde (gebruiksgoederen), stelt Dolmens d-clickdienst haar klanten in staat online bestellingen te plaatsen aan lage prijzen en marges. De verkoop van Infrastructure Service bedroeg 25,6 miljoen Euro. Infrastructure Services zijn onder meer data centre, front end, netwerk/veiligheid, en IP communicatie alsook Managed Services op bedrijfsniveau. Binnen de Infrastructure Services winnen zowel de projectactviteiten als de Outsourcing Oplossingen terrein. Dolmen blijft terrein winnen vooral wat het opzetten en beheren van data centre oplossingen betreft (consolidatie/virtualisering 184
van server-opslagoplossingen) en blijft de positie van marktleider bekleden op de Belgische middenmarkt. Om deze groei verder te ondersteunen, gaat Dolmen door met het in dienst nemen van jonge systeemingenieurs. Applications verkoop steeg tot 45,6 miljoen Euro en houdt onder meer diensten in als Java- en Microsoftprojecten. Applications houdt ook de licenties in van commerciële toepassingssoftwarepakketten. Dolmen heeft de expertise in de ontwikkeling en implementatie van applicaties. Verkoop van diverse diensten bedroeg 1,2 miljoen Euro. Deze bevatten voornamelijk educatieve oplossingen voor interne en externe clienten. Afhankelijk van het aantal personeelsleden gedurende bepaalde periodes, is de bijdrage door deze zaken onderhevig aan schommelingen. Andere Bedrijfsopbrengsten bedroegen 1,9 miljoen Euro. Dit houdt items in als winsten uit de afvoering van vaste activa, opbrengsten uit defect materiaal onder garantie, vergoedingen ontvangen en winsten uit de overdracht van de afdeling oplossingen voor kleine bedrijven aan NV Desk Solutions. De kosten van goederen en diverse diensten ten bedrage van 18,1 miljoen Euro bevatten aankopen bij derden (diensten en onderaannemers), auto-uitgaven en gelden, vergoedingen en bijdragen. De personeelslasten ten bedrage van 46,3 miljoen Euro bevatten loon- en salariskosten, met inbegrip van voorzieningen voor vakantiegeld en eindejaarsbonussen. Ook bevat het “kosten voor vervroegde pensioenen” en “participatiekosten van de werkgever”: overeenkomstig de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal en in de winst van de vennootschap, werd bij Dolmen een systeem ingericht van winstparticipatie binnen de Dolmen Groep en waaronder de werknemers van Dolmen de keuze hebben om in contanten of in kapitaal te delen in de winst. EBIT in de twaalf maanden die op 30 september 2007 eindigden bedroegen 11,1 miljoen Euro. De EBIT-marge bedroeg 7,48 %. Bijdrage tot de bedrijfsopbrengsten per segment bedroeg Infrastructure Products (2,8 miljoen Euro), Infrastructure Services (3,8 miljoen Euro), Applications Services (7,8 miljoen Euro) onder aftrek van vennootschapskosten en andere items ten bedrage van 3,3 miljoen Euro. Deze bedrijfsopbrengsten voor de twaalf maanden die op 30 september 2007 eindigden, hebben geprofiteerd van een sterke tweede helft van het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2007 en ook van heel sterke resultaten voor het eerste semester van het boekjaar dat op 30 september 2007 eindigde, die hoger lagen dan verwacht. Dit was te danken aan een sterke verkoop van Infrastructure producten en de sneller dan verwachte inschakeling van jong IT-personeel voor dienstverleningsopdrachten. De bedrijfsopbrengsten in de periode van 1 oktober 2006 tot 31 maart 2007 bedroeg 6,7 miljoen Euro vergeleken met 4,4 miljoen Euro in de periode van 1 april 2007 tot 30 september 2007. De geconsolideerde winst na belasting bedraagt 8,1 miljoen Euro (5,44 % verkoop). De nettowinst werd geholpen door het gunstige effect van de nieuwe notionele interestaftrek (0,5 miljoen Euro). De totale belastingsuitgaven bedroegen 4,1 miljoen Euro of 33,4 % van de winsten voor belasting.
185
Geconsolideerde balans van Dolmen voor de periode afgesloten op September 30, 2007
duizend Euro
ACTIVA Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Immateriële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Materiële Vaste Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Andere investeringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgestelde belastingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorraden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige vorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geldmiddelen en kasequivalenten (Nota 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Vaste Activa aangehouden voor verkoop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Vlottende Activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL ACTIVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Eigen Vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Maatschappelijk kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Uitgiftepremies Overgedragen resultaat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Langlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Converteerbare obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden Leningen van banken en derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Passieve belastinglatenties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leasingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Leningen van banken en derden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Handels- en overige schulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Kortlopende belastingschulden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Totaal Kortlopende Verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTALE VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN . . . . . . . . . . . . . . (A)
De commissaris heeft de balans van 31 maart 2007 volledig geauditeerd.
(B)
De commissaris heeft de balans van 30 september 2007 beperkt nagezien.
31/03/2007
30/09/2007
(A)
(B)
.... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ....
22.841 1.447 785 20.584 25 — 77.880 3.767 41.459 32.654 — 77.880 100.721
22.355 1.447 669 20.239 — 80.651 4.233 40.356 36.062 — 80.651 103.006
.... ....
57.626 15.517
56.957 15.517
....
42.109
41.440
.... .... .... ....
57.626 57.626 6.721 —
56.957 56.957 6.053 —
.... .... .... .... .... .... .... .... .... .... ....
4.463 924 1.334 36.374
3.719 1.142 1.192 39.996
1.488 31.758 3.128 36.374 43.095 100.721
1.488 34.426 4.082 39.996 46.049 103.006
De goodwill werd erkend bij de acquisitie van JConsults International NV in juni 2004. Immateriële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op intern-ontwikkelde toepassingssoftware. Materiële vaste activa bedragen 20,2 miljoen Euro vergeleken met 20,6 miljoen Euro op 31 maart 2007 op welk ogenblik het vooral betrekking had op terreinen en gebouwen (10,5 miljoen Euro), stoffering en transportmiddelen (8,1 miljoen Euro), activa in oprichting (1,4 miljoen Euro) en andere materiële vaste activa (0,6 miljoen Euro). Acquisitie van vaste activa in de 6 maanden tot 30 september 2007 bedroegen 1,7 miljoen Euro en overdrachten bedroegen 0,4 miljoen Euro, met andere woorden de analyse van materiële vaste activa op 31 maart 2007 wordt verondersteld representatief te zijn voor de positie per 30 september 2007. Activa in oprichting omvatten de gekapitaliseerde ontwikkelingskosten van een nieuw intern ERP systeem dat in werking treedt in 2008. De voorraden bedragen 4,23 miljoen Euro en bestaan uit 2,43 miljoen Euro goederen voor doorverkoop en 1,81 miljoen Euro voorafbetalingen. 186
Handels- en overige vorderingen bedragen 40,36 miljoen Euro en bestaan uit 36,7 miljoen handelsvorderingen en voorafbetalingen, 2,0 miljoen Euro contracten in onderhandeling en 1,65 miljoen Euro andere vorderingen (voornamelijk in verband met garanties gegeven in de context van overheidscontracten). Geldmiddelen en kasequivalenten bedragen 36,06 miljoen Euro en bestaan voornamelijk uit rekeningen courant en deposito rekeningen bij financiële instellingen. Langlopende leningen bedragen 3,72 miljoen Euro en hebben voornamelijk betrekking op een investeringslening van een financiële instelling om de commerciële site in Huizingen te financieren. Provisies bedragen 1,14 miljoen Euro en hebben betrekking op vroege pensioneringsprovisies van 0,94 miljoen Euro en 0,2 miljoen Euro garanties met betrekking tot bestellingen in uitvoering. De passieve belastinglatenties van 1,19 miljoen Euro hebben voornamelijk betrekking op de vaste activa en worden berekend op basis van tijdelijke verschillen in de belastingsratio in België die verwacht worden van toepassing te zijn op het ogenblik dat de verschuldigde belastingen erkend worden in de jaarrekening. De banklening vertegenwoordigt de huidige positie van de investeringslening van een financiële institutie om de commerciële site in Huizingen te financieren. Handels- en overige schulden van 34,4 miljoen Euro omvatten voornamelijk handelsschulden (13,2 miljoen Euro) en verplichtingen geassocieerd met personeelsvoordelen (14,8 miljoen Euro). Andere verplichtingen omvatten ondersteunings- en onderhoudscontracten en voorschotten op werk dat nog niet gefinaliseerd is. 6.9.2 Meest recente Financiële Rekeningen De jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 maart 2007, 31 maart 2006 en 31 maart 2005 zijn geïncorporeerd bij wijze van verwijzing in dit Prospectus en zijn beschikbaar in de vorm zoals neergelegd bij de Nationale Bank van België (gratis) op www.nbb.be (“Balanscentrale”) en op www.realsoftwaregroup.com. Een integrale kopie van de herziene beknopte balans en resultatenrekening van Dolmen voor het halfjaar afgesloten op 30 september 2007 is opgenomen bij dit Prospectus als Bijlage 3.
187
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
188
Lijst van Bijlagen
1.
Aanvaardingsformulieren
2.
Beknopte balans en resultatenrekening per 31 december 2007, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van Real op 11 februari 2008 en in de vorm zoals gepubliceerd in het persbericht van Real op 13 februari 2007.
3.
Beknopte balans en resultatenrekening van Dolmen per 30 september 2007 voor de dan afgesloten zes maanden.
4.
Memorandum van antwoord van de raad van bestuur van Dolmen, goedgekeurd op 13 februari 2008 (inclusief het advies van de ondernemingsraad van 29 januari 2008)
189
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
Bijlage 1 Aanvaardingsformulieren
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
Aanvaardingsformulier in te vullen in tweevoud. Eén exemplaar is bestemd voor de aandeelhouder van Dolmen en één exemplaar is bestemd voor de financiële tussenpersoon. De woorden die in dit Aanvaardingsformulier met een hoofdletter worden geschreven, hebben dezelfde betekenis en moeten worden gelezen zoals in het Prospectus, tenzij anders vermeld. VRIJWILLIG OPENBAAR BOD TOT AANKOOP IN CASH EN AANDELEN OP ALLE AANDELEN VAN DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS NV (“DOLMEN”) DOOR REAL SOFTWARE NV (“REAL”)
naamloze vennootschap naar Belgisch recht Maatschappelijke zetel: Prins Boudewijnlaan 26 - B- 2550 Kontich
Ik, ondergetekende (naam, voornaam)……………………………………………………………….. Wonende te (volledig adres)…………………………………………………………….……………. ………………………………………………………………………………………………………… Verklaar, nadat ik de mogelijkheid heb gehad om het Prospectus te lezen dat Real heeft opgesteld met betrekking tot het hierboven vermelde vrijwillig Overnamebod, dat: a) Ik de bepalingen en voorwaarden van het Overnamebod beschreven in het Prospectus aanvaard; b) Ik hierbij mijn akkoord verleen om de hierna vermelde Aandelen waarvan ik volledig eigenaar ben, over te dragen aan Real tegen betaling van de biedprijs bestaande uit een betaling in cash t.b.v. 5,69 Euro en 32 nieuwe aandelen Real met VVPR strip (“Aangeboden Aandelen”) per Aandeel; c) Ik de Aandelen overdraag in overeenstemming met de aanvaardings- en inbrengprocedure beschreven in het Prospectus. Ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik verondersteld ben te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen hierdoor zijn gedekt. Dolmen Aandelen aangeboden in het Overnamebod voor overdracht aan de Loketinstelling Aantal
Vorm
Bijzonderheden
…………
Aandelen aan toonder
Ik deponeer hierbij de Aandelen, coupons nr. 10 en volgende aangehecht en geef toelating om deze Aandelen over te dragen aan de Loketinstelling.
…………
Gedematerialiseerde aandelen
Deze Aandelen zijn beschikbaar op mijn effectenrekening en ik geef hierbij toelating om deze Aandelen over te dragen aan de Loketinstelling.
…………
Aandelen op naam
Inschrijvingsbewijs nr. …. is hierbij aangehecht. Ik verzoek dat deze Aandelen worden overgedragen aan de Loketinstelling en dat deze overdracht wordt ingeschreven in het register van aandeelhouders van Dolmen. Ik geef hierbij volmacht aan één bestuurder van Dolmen om als lasthebber, die afzonderlijk en alleen kan optreden, met het recht van indeplaatsstelling, die ik hierbij machtig om de overdracht in het desbetreffende register in te schrijven en om al de voor dat doeleinde relevante handelingen te stellen.
Ik verzoek dat op de betaaldatum, de biedprijs mij als volgt wordt uitbetaald: 1. de betaling in cash dient te worden gestort op mijn
rekening,
nummer
- - 2. De Aangeboden Aandelen dienen te worden ingeboekt in mijn effectenrekening, nummer
- -
. Die ik aanhoud bij bank (naam) ………………………………………
1
Aanvaardingsformulier in te vullen in tweevoud. Eén exemplaar is bestemd voor de aandeelhouder van Dolmen en één exemplaar is bestemd voor de financiële tussenpersoon. De woorden die in dit Aanvaardingsformulier met een hoofdletter worden geschreven, hebben dezelfde betekenis en moeten worden gelezen zoals in het Prospectus, tenzij anders vermeld.
Ik ben mij ervan bewust dat: (a) de Aandelen die ik aanbied het voorwerp uitmaken van een inbreng in natura in Real door de Loketinstelling; (b) om geldig te zijn, mijn aanvaardingsformulier ingediend moet zijn overeenkomstig de in het Prospectus beschreven aanvaardingsprocedure, op uiterlijk de laatste dag van de (eventueel verlengde) Aanvaardingsperiode, d.i. op 5 maart 2008 vóór 16 uur (Belgische tijdszone), rechtstreeks bij de Loketinstelling, KBC Bank of CBC Banque, of via een andere financiële tussenpersoon (overeenkomstig Hoofdstuk 3.10 van het Prospectus); (c) de aanvaarding voor mij geen kosten met zich zal meebrengen, voor zover ik mijn Aandelen rechtstreeks aanbied bij de Loketinstelling, KBC Bank of CBC Banque, en dat ik zelf alle kosten moet dragen die door een financiële tussenpersoon, andere dan de Loketinstelling KBC Bank of CBC Banque, zouden kunnen worden aangerekend. (d) Real de taks op de beursverrichtingen zal dragen. Ik heb alle informatie ontvangen om over het Overnamebod te kunnen beslissen en ik ben mij volledig bewust van de rechtsgeldigheid van het Aanbod en de risico’s die eraan zijn verbonden. Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats ) …………………. Op (datum) ………………………… Voor de Verkoper:
Voor de Loketinstelling / Andere financiële tussenpersoon
(handtekening) (naam, voornaam)
(handtekening) (financiële tussenpersoon)
ATTEST VAN DE AANDELEN AAN TOONDER IN DOLMEN (coupons nr. 10 en volgende aangehecht) Nummers
Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Over te dragen
Aantal
Nummers
Aantal
Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... Van ………..…. tot en met ………... TOTAAL
2
Bijlage 2 Beknopte balans en resultatenrekening per 31 december 2007, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur van Real op 11 februari 2008 en in de vorm zoals gepubliceerd in het persbericht van Real op 13 februari 2007.
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
PERSBERICHT: JAARRESULTATEN 2007
Real Software sluit het jaar af met €7,4m netto winst, inclusief €6,0m uitgestelde belastinginkomsten, en positioneert zich voor een fusie met Dolmen Computer Applications NV »
De omzet van Real neemt toe van jaar tot jaar: een stijging van 1,4% in 2007 en van 5,2% in de tweede jaarhelft
»
De bedrijfsresultaten blijven groeien in vergelijking met 2006(1) indien we de eenmalige kost van €0,7m voor het aandelenoptieplan toegekend aan de directie niet meerekenen
»
Op basis van €270,5m niet gebruikte uitgestelde belastinginkomsten geboekt
»
De uitgifte van converteerbare obligaties leverde €49,2m bijkomende liquiditeit om de verdere groei te ondersteunen
»
Op 20 februari 2008 lanceert Real een openbaar overnamebod op Dolmen Computer Applications NV
belastingverliezen zijn €6,0m
1
Jaarresultaten voor 2007 Onderstaande tabel vergelijkt de aangepaste cijfers voor 2007 en 2006: in m €
IFRS
IFRS
Aangepast
Aangepast
2007
2006
2007
2006
(2) (3)
(1)
Omzet continue bedrijfsactiviteiten Recurrent bedrijfsresultaat continue bedrijfsactiviteiten
als % Omzet
92,0
90,7
92,0
3,6
4,0
4,3
4,0
0,3
4,0%
4,4%
4,7%
4,4%
0,3%
4,1
6,6
4,8
4,5
0,3
7,4 3,4 33,0 9,2
2,3 2,7 10,5 13,4
2,1 3,4 33,0 9,2
2,3 2,7 10,5 13,4
-0,2 0,7 22,5 -4,2
Bedrijfsresultaat continue bedrijfsactiviteiten Netto Winst (Verlies) van het jaar Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Eigen Vermogen Netto schuld
(2)
90,7
2007 aangepast vs 2006 aangepast 1,3
(3)
(1) Het bedrijfsresultaat is aangepast door herclassificatie van de €2,1m winst op de verkoop van de participatie in StorkReal, van ‘niet-recurrente inkomsten’ naar ‘resultaat stopgezette bedrijfsactiviteiten’. Zodoende wordt de winst op de verkoop van beide bedrijfsactiviteiten op dezelfde manier behandeld. (2) exclusief €0,7m eenmalige kost van het aandelenoptieplan voor de directie gewaardeerd op "fair value" basis en geboekt als personeelskost tegenover eigen vermogen. (3) exclusief €6,0m latente belastingsinkomsten, geboekt om een latente vordering op belastingen te tonen op basis van de €270m niet gebruikte overdraagbare verliezen per 31 december 2006 en de €0,7m vermeld in nota (2).
»
Omzet continue bedrijfsactiviteiten
De groepsomzet in 2007 bedroeg €92,0m, een toename van 1,4% in vergelijking met 2006. In de tweede helft van 2007 liep de omzet op tot €47,5m, een toename van 5,2 % in vergelijking met de tweede helft van 2006. De toename van de omzet van 2,9m in het tweede semester wordt ondersteund door de overname van Axias in juli 2007. De sterke resultaten in de Products divisie in het laatste kwartaal van 2006 konden in 2007 niet worden herhaald, wat een invloed had op de groei in de tweede helft van 2007 t.o.v. 2006.
m Euro H1 H2 FY
2006 Totaal 45,6 45,2 90,7
Omzet 2007 Totaal 44,5 47,5 92
% Totaal -2,5% 5,2% 1,4%
2
»
Recurrent bedrijfsresultaat
Het recurrent bedrijfsresultaatresultaat voor 2007 bedraagt €3,6m en omvat de eenmalige kost van €0,7m van het aandelenoptieplan. In juli 2007 werd een aandelenoptieplan toegekend aan de directie. Onder IFRS 2 worden de onderliggende aandelenopties gewaardeerd als een eigen-vermogen instrument op een “fair value” basis. In overeenstemming daarmee werd een non-cash kost voor werknemersvoordeel geboekt van €0,7m Euro tegenover eigen vermogen. Zonder de bijkomende kost van het aandelenoptieplan in rekening te brengen, komt het recurrent bedrijfsresultaat op €4,3m of 4,7% van de omzet, wat een verbetering van €0,3m is in vergelijking met 2006. Dit is te wijten aan betere marges in de Services divisie, die als % van de omzet steeg van 5,7% in 2006 tot 6,6% in 2007. De betere marges in Services zijn gekoppeld aan de toename van 3,6% in de omzet (12,8% in de tweede helft van 2007) en een betere marge in Solutions offerings. Marges in de Products divisie, uitgedrukt in functie van de omzet, daalden van 11,4% in 2006 tot 10,7% in 2007. De uitzonderlijk hoge omzet van het laatste kwartaal van 2006 voor de Products divisie kon niet worden herhaald in het laatste kwartaal van 2007. De toename van €0,8m aan ‘corporate’ kost is zo goed als volledig te wijten aan de €0,7m bijkomende kost van het aandelenoptieplan.
2006
Segmentinformatie Producten
Omzet Recurrent bedrijfsresultaat %
»
Diensten
24,6
66,2
2,8 11,4%
3,8 5,7%
2007 Corporate
0,0
Groep
Producten
Diensten
90,7
23,4
68,6
-2,6 4,0 -2,9% 4,4%
2,5 10,7%
4,5 6,6%
Corporate
0,0
Groep
92,0
-3,4 3,6 -3,7% 3,9%
Operationeel resultaat continue bedrijfsactiviteiten
Het operationeel resultaat voor 2007 bedraagt €4,1m en omvat €0,7m bijkomende kosten voor het aandelenoptieplan toegekend aan de directie en €0,3m negatieve goodwill erkend ingevolge de overname van SCS NV. Na correctie voor deze kost voor het aandelenoptieplan bedraagt het operationeel resultaat voor 2007 €4,8m of 5,2% van de omzet, ten opzichte van €4,5m in 2006 (1).
»
Nettowinst van de groep
De nettowinst voor 2007 stijgt met €5,1m tot €7,4m dankzij de erkenning van €6,0m uitgestelde belastinginkomsten. Deze uitgestelde belastinginkomsten zijn geboekt om een uitgesteld belastingvoordeel te erkennen voor hetzelfde bedrag, gebaseerd op de €270,5m van ongebruikte belastingverliezen zoals per december 2006. Het bedrag van het erkende uitgestelde belastingvoordeel is beperkt tot het bedrag van de uitgestelde belastingschuld die werd erkend op basis van tijdelijke verschillen die voortvloeien uit de erkenning van €18,7m als eigen vermogenscomponent bij uitgifte van de €75,0m converteerbare obligaties in juli 2007. De netto financiële kost daalde van €5,6m in 2006 naar €5,1m in 2007. De financiële opbrengst is toegenomen van €0,1m in 2006 tot €0,9m in 2007 door de interest op de cashpositie die gegenereerd is na de uitgifte van de converteerbare obligatie in juli 2007. De financiële lasten in 2007 omvatten €1,3m aan eenmalige financiële lasten voor de terugbetaling van de overblijvende lening van Credit Suisse in juli 2007 en €3,1m aan interesten opgenomen voor de converteerbare obligatie in
3
overeenstemming met IAS 32. De €3,1m interest op de converteerbare obligatie omvat €1,3m aan afschrijvingen op de eigen-vermogencomponent. De winst van de niet continue bedrijfsactiviteiten daalde met €0,8m, van €4,4m in december 20061 naar €3,6m in december 2007. De €3,6m winst van de niet-continue bedrijfsactiviteiten in de eerste helft van 2007 omvat de opbrengst van de desinvestering van Real’s retail “point of sale” divisie in januari 2007 en het vrijkomen van €0,3m herstructureringskosten op retail faciliteiten.
»
Bruto/Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
De bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten neemt in 2007 toe met €0,7m tot €3,4m. De netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten bedraagt €-3,9m in 2007 in vergelijking met €-2,4m in 2006. De €1,5m vermindering in netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten is te wijten aan de betaling van €2,9m uitstaande consulting fees aan de referentieaandeelhouder met een deel van de opbrengsten van de converteerbare obligatie in juli 2007.
»
Eigen vermogen / Nettoschuld
Het eigen vermogen is in 2007 toegenomen met €22,5m en bedraagt €33,0m. De overname van Axias NV in juli 2007 werd vereffend in aandelen, waarvan 1/3 betaalbaar bij het sluiten van de deal, resulterend in een uitgifte van €1,7m nieuwe aandelen. De converteerbare obligatie uitgebracht op 16 juli 2007 wordt behandeld als een ‘gemengd financieel instrument’ in overeenstemming met IAS 32, waarvan de componenten afzonderlijk worden gecategoriseerd als eigen vermogen en financiële schuld. Bijgevolg wordt een eigen-vermogencomponent erkend van €18,7m, verminderd met een ermee overeenstemmende uitgestelde belastingschuld van €6,0m. In juli 2007 werd een aandelenoptieplan toegekend aan de directie, wat een non-cash kost van werknemersvoordeel met zich meebracht van €0,7m, die werd geboekt tegen eigen vermogen. Uiteindelijk werd in december 2007 een nettowinst van €7,4m geboekt. Cash en handelseffecten namen t.o.v. 2006 toe met €49,8m tot €58,1m in 2007. Deze toename resulteert hoofdzakelijk uit de uitgifte van de €75m converteerbare obligatie in juli 2007. De opbrengsten van de obligatie werden gebruikt om uitstaande bankschulden (Credit Suisse Facility) te vereffenen en uitstaande schulden aan de referentieaandeelhouder te betalen, zodat er een nettoopbrengst van €49,2m overbleef voor interne en externe groei. Om de vereffening van het cash-deel van het openbaar bod op Dolmenaandelen te kunnen garanderen, werd een som van €41m op een geblokkeerde bankrekening geplaatst. De totale schuld op het eind van 2007 bedroeg €67,3m, tegenover €21,7m op het einde van het jaar 2006. De €75,0m converteerbare obligatie werd verminderd met €3,0m aan netto uitgestelde transactiekosten en een eigen-vermogencomponent van €18,7m onder IAS 32 en vermeerderd met €2,3m van niet-lopende interestkost berekend aan een effectieve interestvoet van 12,88% (waarvan 7,61% non cash is en 5,27% effective yield), resulterend in een netto converteerbare obligatieschuld van €55,6m. Bankleningen en andere leningen werden verminderd met €9,8m, van €18,7m in december 2006 tot €8,9m in december 2007. Dit resulteert in de terugbetaling van €13,5m schuld met de opbrengsten van de converteerbare obligatie die gedeeltelijk wordt gecompenseerd met de creatie van €3,4m schuld voor de overname van Axias NV.
4
»
Personeel
In december 2007 telt Real Software Group 851 werknemers (in vergelijking met 858 werknemers op 31 december 2006) exclusief de werknemers uit de Retail business unit (gedesinvesteerd in januari 2007) en inclusief 37 werknemers van Axias NV.
»
Openbaar bod op Dolmen aandelen
Het openbaar bod op Dolmen aandelen start op 20 februari 2008. Het prospectus zal beschikbaar zijn op www.realsoftwaregroup.com. De pro forma resultaten voor de gecombineerde entiteit RealDolmen, weergegeven in onderstaande tabel, tonen bedrijfsopbrengsten van €243,3m (zonder inbegrip van de impact van de overname van NEC Philips door Dolmen in oktober 2007 en zonder inbegrip van de volledige jaarimpact van de overname van Axias NV en volledige consolidatie (na overname van de resterende 40% aandelen) van de joint venture SCS NV door Real). De gecombineerde RealDolmen pro forma resultaten tonen een operationeel resultaat (EBIT) van €15,2m of 6,2% op het gecombineerd operationeel inkomen (EBIT + waardevermindering = €20,2m of 8,3% op Operationele Inkomsten) en een nettowinst van €13,5m. De pro forma nettowinst omvat een uitzonderlijk nettowinst in Real omwille van de erkenning van een uitgesteld belastingvoordeel van €6,0m in Real. Dit uitgesteld belastingvoordeel is gebaseerd op de €270,5m aan ongebruikte belastingverliezen overgedragen in december 2006. De gecombineerde entiteit RealDolmen toont op een pro forma basis een liquiditeitspositie van €26,7m en een schuld van €72,4m of een nettoschuld van €45,7m. De schuld bestaat voornamelijk in een €75,0m converteerbare obligatie met een termijn van 5 jaar, een cash interest van 2% en een premie betaalbaar op het einde van 5 jaar van 18,44 % (stemt overeen met een effective yield van 5,25 % op jaarbasis). De converteerbare obligatie kan op elk moment worden omgezet aan een omzettingsprijs van €0,556, onder voorbehoud van aanpassingsmechanismes in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de obligatie. Het totaal eigen vermogen van RealDolmen pro forma bedraagt €121,9m, uitgaande van de uitgifte van 227,6m aandelen aan een uitgifteprijs van €0,4 per aandeel en €45,0m in cash.
KERNCIJFERS gecombineerd RealDolmen in miljoen Euro BEDRIJFSOPBRENGSTEN BEDRIJFSRESULTAAT (1) V&W van het jaar (*) LIQUIDITEIT (2) SCHULD EIGEN VERMOGEN (*)
V&W dec 07 Real
niet geauditeerd Pro-forma V&W sept 07 Dolmen
niet geauditeerd Pro-forma kerncijfers
92,6 4,1 7,4
150,6 11,1 8,1
243,3 15,2 13,5 26,7 72,4 121,9
gecombin.
(1) bedrijfsresultaat + afschrijvingen = €20,2m op gecombineerde basis. (2) inclusief geldmiddelen, kasequivalenten en effecten voor handel (*) gecombineerde kerngetallen na correctie voor financieringslast van de acquisitie
5
Deze pro forma kerncijfers zijn gebaseerd op de historische cijfers van Real van december 2007 en op deze van Dolmen voor de laatste 12 maanden voor september 2007. Zij nemen de verwachte synergie en belastingbesparingen dus niet in aanmerking. Wij verwachten synergie in inkomsten door de creatie van een end-to-end ’single source‘ ICT service provider. Dit is een referentie binnen de volledige ICT sector, zowel naar klanten als naar ICT partners, personeel en naar de arbeidsmarkt. De dienstverlening aangeboden door beide bedrijven is zeer complementair en het klantenbestand toont slechts een beperkte overlapping. Wij verwachten eveneens synergie in kosten, gebaseerd op de schaalvoordelen die voortvloeien uit de combinatie van beide groepen Dank zij deze combinatie kunnen kosten van onderzoek- en ontwikkeling, verkoop en overhead gespreid worden over een grotere inkomstenbasis. De volledige impact van de synergie zal naar verwachting niet zichtbaar zijn voor de volledige fusie van beide bestaande entiteiten tot één juridische entiteit. Op dit moment voorzien de partijen om de fusie te implementeren binnen een termijn van 12 maanden volgend op de afronding van het overnamebod. Deze voordelen zullen afhangen van de implementatie van de daaropvolgende fusie en zullen naar verwachting gematerialiseerd worden binnen een termijn van 6 tot 12 maanden volgend op de fusie. Naast inkomsten- en kostensynergieën worden ook belastingsbesparingen verwacht ten gevolge van de fusie, door de €270,5m ongebruikte belastingverliezen overgedragen en beschikbaar in Real per december 2006. Een deel van het overgedragen belastingverlies van Real zou dergelijke fusie overleven (in de veronderstelling dat de thans overwogen fusie belastingneutraal is voor de Belgische vennootschapsinkomstenbelasting). Daardoor kunnen de toekomstige winsten van de gefuseerde entiteit gecompenseerd worden door de overgedragen belastingverliezen. Dit betekent dat de gefuseerde entiteit zich gedurende een zekere tijd niet meer in een effectieve belastingbetalende positie zou bevinden. Het bedrag van de overgedragen belastingverliezen die dergelijke fusie zouden overleven, en het tijdstip waarop dergelijke verliezen de toekomstige winsten zouden beïnvloeden kan momenteel enkel worden geëvalueerd onder een aantal veronderstellingen. Het blijft dus slechts een schatting voor illustratieve doeleinden gaande van €166,0m tot €192,0m. Real en Dolmen hebben de intentie een formele ruling aanvraag in te dienen bij de Belgische Ruling Commissie om de bevestiging te krijgen dat de vooropgestelde fusie belastingneutraal zal zijn voor de vennootschapsinkomstenbelastingen.
»
Vooruitzichten 2008
Na de ommekeer in 2006 en de herfinanciering in 2007, waarbij €49,2mio bijkomende liquide middelen vrijkwamen ingevolge de uitgifte van converteerbare obligaties, blijft het de doelstelling van Real om zijn marktpositie in de Benelux en Frankrijk te versterken door rechtstreekse verkoop en door acquisities, waarbij de operationele performantie van de vennootschap blijft verbeteren. Het openbaar overnamebod op de Dolmen aandelen met het oog op een fusie tot RealDolmen is een eerste grote stap in de realisatie van dit objectief.
6
Voor meer informatie, contacteer REAL SOFTWARE: Thierry de Vries Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich Tel. +32.3.290.23.11 - Fax +32.3.290.23.00 URL: www.realsoftwaregroup.com
Over REAL REAL is een IT business solutions en kennisbedrijf met meer dan 800 hooggeschoolden dat aan meer
dan 1000 klanten in Benelux en Frankrijk oplossingen en diensten aanbiedt, aangepast aan de business van de klanten om hen te helpen hun doelstellingen van groei en winstgevendheid te bereiken. REAL is gespecialiseerd in het leveren van innovatieve, kostefficiënte bedrijfsoplossingen en IT kennis in volgende domeinen: Business Intelligence (BI), Customer Relationship Management (CRM), Web Solutions, Information Management, Enterprise Resource Planning (ERP), Enterprise Asset Management en Financial Accounting. REAL ondersteunt de volledige software levenscyclus van iedere oplossing: plan/design – build/deploy – run/maintain. REAL biedt diensten in de meeste ontwikkelomgevingen waaronder Java, .Net, iSeries, Oracle en Progress. REAL biedt zowel op maat gemaakte als gestandaardiseerde oplossingen in specifieke verticale markten zoals logistiek & distributie, financiële dienstverlening, publieke en para-publieke bedrijven, algemene industrie en gezondheid & life sciences. Voor meer informatie, bezoek www.realsoftwaregroup.com
7
Geconsolideerde Winst- en Verliesrekening per 31 december 2007 De geconsolideerde jaarrekening werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 11 februari 2008. Herzien (1) Pro forma Stork (2) 31/12/2006 31/12/2006 31/12/2007 EUR '000 EUR '000 EUR '000 CONTINUE BEDRIJFSACTIVITEITEN Bedrijfsopbrengsten 92.624 91.448 91.448 Omzet 91.973 90.741 90.741 Andere Bedrijfsopbrengsten
651
707
707
-88.976
-87.495
-87.495
-5.635 -27.403 -55.260 -844 523 -357
-6.920 -25.657 -54.506 -594 513 -331
-6.920 -25.657 -54.506 -594 513 -331
3.648
3.952
3.952
512 187 0 -241
2.461 251 0 -19
345 251 0 -19
Bedrijfsresultaat (EBIT)
4.106
6.645
4.529
Financiële Opbrengsten Financiële Kosten (3) (4)
871 -6.000
94 -5.707
94 -5.707
Winst (verlies) voor belastingen
-1.023
1.032
-1.084
Belastingen op het resultaat (5)
4.777
-1.023
-1.023
Winst (verlies) van de continue bedrijfsactiviteiten
3.754
9
-2.107
3.607
2.302
4.418
7.361
2.311
2.311
7.361 0
2.311 0
2.311 0
Bedrijfskosten Aankopen handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen Personeelslasten Afschrijvingen en waardeverminderingen Voorzieningen Andere bedrijfskosten RECURRENT BEDRIJFSRESULTAAT (2) Niet-courante opbrengsten Herstructureringskosten Waardeverminderingsverliezen Andere niet-courante kosten
Niet continue bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) van de niet continue bedrijfsactiviteiten Winst (verlies) na belastingen Toerekenbaar aan: Eigenaars van vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen
31/12/2007
31/12/2006
31/12/2006
Gewone winst per aandeel - van continue bedrijfsactiviteiten - van niet continue bedrijfsactiviteiten Totaal gewone winst per aandeel
0,013 0,013 0,026
0,000 0,011 0,011
-0,010 0,021 0,011
Verwaterde winst per aandeel - van continue bedrijfsactiviteiten Totale verwaterde winst per aandeel
0,016 0,024
0,000 0,011
-0,010 0,011
Resultaat per aandeel (in Euro)
(1) herzien voor niet continue bedrijfsactiviteiten onder IFRS 5 (2) pro forma met herklassering van niet-courante opbrengsten verkoop Stork 2116K euro als winst van niet continue bedrijfsactiviteiten (3) bevat 1294K niet-courante financiële kosten (transactiekosten en boetes) die betrekking hebben op de vervroegde terugbetaling van de CS lening (4) Bevat 3,1 mio interesten van de converteerbare obligatie (5) Bevat 6 mio uitgestelde belastingen op het eigen vermogen van de converteerbare obligatie
8
Geconsolideerde balans per 31 december 2007
31/12/2006 EUR '000
31/12/2007 EUR '000 ACTIVA Vaste Activa Goodwill Immateriële Vaste Activa Materiële Vaste Activa Investeringen in deelnemingen Uitgestelde belastingen
37.565 33.094 550 3.773 0 148
32.603 28.357 263 3.637 50 296
Vlottende Activa Voorraden Handels- en Overige Vorderingen Beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden (1) Geldmiddelen en kasequivalenten (2)
91.272 0 33.204 9.992 48.076
41.062 0 32.751 1.736 6.575
0
5.740
91.272
46.802
128.837
79.405
Eigen Vermogen Maatschappelijk kapitaal Uitgiftepremie Overgedragen resultaat
33.024 17.808 14.007 1.209
10.461 17.574 475.325 -482.438
Eigen Vermogen toerekenbaar aan de eigenaars van de vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij
33.024
10.461
TOTAAL EIGEN VERMOGEN
33.024
10.461
Langlopende verplichtingen Converteerbare obligaties Leasingschulden Leningen van banken en derden Verplichtingen met betrekking tot het personeel Langlopende voorzieningen
61.351 55.552 2.547 1.844 445 963
17.715 0 2.794 13.240 326 1.355
Kortlopende verplichtingen Leasingschulden Leningen van banken en derden Handels- en overige schulden Kortlopende belastingschulden Kortlopende voorzieningen
34.386 246 7.073 26.545 322 200
47.871 224 5.474 40.101 117 1.955
Vaste Activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten Totaal Vlottende Activa TOTALE ACTIVA EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Verplichtingen met betrekking tot Vaste Activa aangehouden voor verkoop en beëindiging bedrijfsactiviteiten Totaal Kortlopende verplichtingen
76
3.358
34.462
51.229
TOTALE VERPLICHTINGEN
95.813
68.944
128.837
79.405
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN (1) Beveks (2) Bevat €41m cash op geblokkeerde rekening voor de overname van Dolmen
9
Geconsolideerd kasstroomoverzicht op 31 december 2007
31/12/2007 EUR '000 7.817
31/12/2006 EUR '000 8.947
844 0 0 0 -2.566 -3.428 699 0 3.366
1.070 0 0 0 -5.133 -2.161 0 0 2.723
Wijzigingen in bedrijfskapitaal (2) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
-7.224 -3.858
-5.171 -2.448
Betaalde belastingen op het resultaat Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
-952 -4.810
-1.077 -3.525
871 0 0 -454 -813 0 50 0 0 5.843 0
94 0 0 -275 -605 -2 15 0 45 2.116 0
-8.257
-1.736
-41.000 -43.760
0 -348
-11.902 74.218 0 0 0 0 -13.245 49.071
-2.634 0 61.099 -51.880 0 0 0 6.585
0 0 501
0 0 2.712
6.575 7.076 501
3.863 6.575 2.712
Bedrijfsresultaat (EBIT) (1) Afschrijvingen en waardeverminderingen Waardeverminderingsverliezen op activa Waardevermindering activa Waardeaanpassing op financiële activa Mutatie voorzieningen (winst) / verlies buitengebruikstelling activa Uitgifte kapitaalaandelen Opbrengsten uit geassocieerde ondernemingen Bruto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten
Ontvangen intresten Ontvangen dividenden Toename/afname van vorderingen Investeringen in immateriële vaste activa Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Nieuwe investeringen in geassocieerde ondernemingen Inkomsten uit verkoop van immateriële vaste activa Buitengebruikstellingen van materiële vaste activa Buitengebruikstellingen van financiële vaste activa Inkomsten uit verkoop van investeringen beschikbaar voor verkoop Investeringen in beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden Cash aangehouden op een geblokkeerde rekening voor de overname van Dolmen (2) Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten Betaalde intresten Cash van de converteerbare obligatie Kapitaalsverhogingen Toename/afname leningen Betaalde dividenden Toename/afname van voor verkoop beschikbare investeringen Toename/afname van financiële verplichtingen Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Effect van wisselkoerswijzigingen Effect van wijzigingen van de consolidatiekring Netto mutatie van geldmiddelen en kasequivalenten
Netto kaspositie bij aanvang van de boekperiode Netto kaspositie op het einde van de boekperiode (3) (4) Totale kasbeweging
(1) Verschil met bedrijfsresultaat in winst- en verliesrekening is de toepassing van IFRS 5 Vaste Activa aangehouden voor verkoop en beëindiging bedrijfsactiviteiten (2) Zonder 41m cash op geblokkeerde rekening voor de overname van Dolmen die werd opgenomen als kasstroom uit investeringsactiviteiten (3) Zonder beveks opgenomen als investeringen in beleggingen aangehouden voor handelsdoeleinden onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten. Ook werden de gegevens van 2006 aangepast voor de beveks. (4) Indien het geld op de geblokkeerde rekening (€41m) en de beveks werden meegerekend in de kasstroom, dan zou de totale kasbeweging €49,8m bedragen.
10
Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen voor het jaar eindigend op 31 december 2007 Converteerbare obligatie
Minderheidsbelangen
Maatschappelijk kapitaal
Uitgiftepremie
Balans op 1 januari 2006 Effect van wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving
11.527
419.957
0
-484.750
317
-52.949
Geherwaardeerd
11.527
419.957
0
-484.750
317
-52.949
2.311
0
2.311
Netto winst (verlies) Winst/verlies niet erkend in de winst-en verliesrekening
Overgedragen resultaat
Totaal
0
naar aard Transfer naar de winst- en verliesrekening
0
Latente belastingen
0
Dividenden Wijzigingen in de consolidatiekring Transfert binnen eigen vermogen
0 (1)
317
(1)
-1.030
Kapitaalverhoging Andere Balans op 1 januari 2007 Effect van wijziging in de grondslagen voor financiële verslaggeving
6.047 (2)
0
-1.030
56.264
62.311
-182
-182
17.574
475.326
0
-482.439
0
10.461
17.574
475.326
0
-482.439
0
10.461
7.361 (3)
7.361
699
699 0
(5b)
-5.979
Dividenden Wijzigingen in de consolidatiekring Transfert binnen eigen vermogen Kapitaalverhoging Eigen vermogen component van de converteerbare obligatie
0
(1)
Geherwaardeerd Netto winst (verlies) Op aandelen gebaseerde vergoedingen Transfer naar de winst- en verliesrekening Uitgestelde belastingen op EV component van de converteerbare obligatie
-317
-5.979 0 0
-476.222 (4)
234
476.222
0
1.517
(5a)
1.751
18.666
Andere
18.666 64
64 0
Balans op 31 december 2007
17.808
1.320
12.687
1.209
0
33.024
(1) In juni 2006 heeft de onderneming een principe-overeenkomst afgesloten met de minderheidsaandeelhouders van haar dochteronderneming Oriam SA om de resterende 50% van de aandelen over te nemen voor het einde van het jaar. (2) kosten kapitaalsverhoging (3) Warrantenplan (4) Betaling in aandelen aan Axias aandeelhouders (5a) (5b) Eigen vermogen component van de converteerbare obligatie en de uitgestelde belastingsschuld
11
12
Bijlage 3 Beknopte balans en resultatenrekening van Dolmen per 30 september 2007 voor de dan afgesloten zes maanden
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
Groep Dolmen geconsolideerd: halfjaarlijkse informatie 2007/2008 Dolmen boekt goede resultaten in het 1ste semester en is optimist over de begonnen tweede jaarhelft. Financiële resultaten Groep Dolmen geconsolideerd: belangrijkste gegevens na het 1ste semester van het boekjaar 2007/2008 (periode van 1 april 2007 tot en met 30 september 2007) Geconsolideerde kerncijfers (in duizenden euro)
e
e
1 semester 2007/2008
1 semester 2006/2007
Variantie
Omzet
69 070,64
65 703,95
+5,12 %
Infrastructuurproducten
33 452,78
32 807,56
+1,97 %
Diensten
35 617,85
32 896,39
+8,27 %
614,99
648,39
-5,15 %
65 252,70
63 653,29
+2,51 %
6 172,82
4 605,57
+34,03 %
8,94 %
7,01 %
4 432,93
2 699,06
6,42 %
4,11 %
588,02
225,65
+160,59 %
5 020,95
2 924,71
+71,67 %
- 1 692,17
- 766,59
+120,74 %
3 328,78
2 158,13
+54,24 %
4,82 %
3,28 %
Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Bedrijfscashflow (EBITDA) (1) Als % van de omzet : Bedrijfsresultaat (EBIT) Als % van de omzet : Netto financieringsopbrengsten Resultaat voor belastingen Belastingen Geconsolideerde nettowinst (2) Als % van de omzet :
+64,24 %
(1) EBITDA = EBIT vermeerderd met afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen +HWµDDQGHHOYDQGHJURHSLQKHWJHFRQVROLGHHUGHUHVXOWDDW¶LVLGHQWLHNDDQGHJH FRQVR OLG HHU GHZLQVW
Resultaten per aandeel in EUR Nettowinst Gewoon (4) + 54,02 % Na dilutie (5) + 53,64 % Resultaat voor belastingen Gewoon (4) + 71,19 % Na dilutie (5) + 70,62 % (4) Gewogen gemiddeld aantal aandelen (min de eigen aandelen) (5) Gewogen gemiddeld aantal aandelen na dilutie Totaal aantal uitstaande aandelen op 30/09
30/09/2007 30/09/2006 0,402 0,401
0,261 0,261
0,606 0,604
0,354 0,354
8 290 370 8 309 819 8 368 987
8 254 128 8 259 979 8 329 850
In het eerste semester van het boekjaar 2007/2008 realiseerde de Groep Dolmen een JHFRQVROLGHHUGHRP]HWYDQ¼ PLOMRHQWHJHQRYHU¼PLOMRHQLQKHWHHUVWHVHPHVWHUYDQ vorig boekjaar. Dit vertegenwoordigt een omzetstijging met 5,12 %. Alle vormen van dienstverlening samen kenden een stijging van 8,27 % vergeleken met vorig boekjaar en vertegenwoordigen ruim de helft van het totale omzetcijfer. Voor de productverkoop tekenden we een stijging op van 1,97 % in vergelijking met vorig boekjaar. 4XD(%,7'$VORWHQZHGHHHUVWH]HVPDDQGHQDIRS¼6,17 miljoen (8,94 % van de omzet) tegenover ¼PLOMRHQLQGH]HOIGHSHULRGHvorig boekjaar (7,01 % van de omzet). Dit is een stijging met 34,03 %.
Het bedrijfsresultaat (EBIT) over het eerste semester van het boekjaar 2007/2008 steeg met 64,24 % HQEHGUDDJW¼PLOMRHQWHJHQRYHU¼PLOMRHQRYHUGH]HOIGHSHULRGHYRULJERHNMDDU'H(%,7 marge bedraagt 6,42 % versus 4,11 % vorig jaar. Het sterk hoger operationeel resultaat is te verklaren door: hogere operationele marges afkomstig van de omzetgroei met 8,27% in de dienstverleningsbusiness. de hogere contributie uit de productverkoop en de omzetstijging met bijna 2 %. een rendementsverbetering door het afstoten van KHW.02VHJPHQW±6PDOO%XVLQHVV6ROXWLRQV (SBS). het operationeel resultaat in het eerste semester vorig boekjaar dat beduidend zwakker was en tevens getemperd werd door een aantal non-recurrente kosten. De winst voor belastingen stijgt met 71,67 % en EHGUDDJW¼PLOMRHQWHJHQRYHU¼ PLOMRHQ vorig jaar. 'HJHFRQVROLGHHUGHZLQVWQDEHODVWLQJHQNOLPWPHWWRW¼PLOMRHQ YDQGHRP]HW WHJHQRYHU¼PLOMRHQYRULJERHNMDDU YDQGHRP]HW 'LWUHVXOWHHUWLQHHQJHZRQH QHWWRZLQVWSHUDDQGHHOYDQ¼WHJHQRYHU¼LQKHWHHUVWHVHPHVWHUYDQYRULJMDDU Eind september 2007 bedraagt het netto financieel RYHUVFKRW¼PLOMRHQYHUVXV¼PLOMRHQ eind maart 2007. Over het eerste semester van boekjaar 2007/2008 bedraagt de nettokasstroom uit EHGULMIVDFWLYLWHLWHQ¼PLOMRHQ1D verrekening van de nettokasuitstroom inzake de investeringen, financieringskosten en uitgekeerde winsten ten belRSHYDQ¼PLOMRHQLVHUHHQWRHQDPHYDQGH JHOGPLGGHOHQPHW¼PLOMRHQ De contributie van de verschillende segmenten is opgenomen in de hiernavolgende tabel. Segmentinformatie (in duizenden euro) Omzet Infrastructure Products Infrastructure Services Applications (*) Others Totaal Bedrijfsresultaat Infrastructure Products Infrastructure Services Applications (*) Others Corporate Totaal
1 e semester 2007-2008
1e semester Variantie 2006-2007
33 452,78 12 572,06 22 487,10 558,69 69 070,64
32 807,56 +1,97 % 11 858,64 +6,02 % 20 556,61 +9,39 % 481,15 +16,12 % 65 703,96 +5,12 %
679,84 1 690,96 3 733,61 - 103,80 - 1 567,69 4 432,93
289,72 +134,65 % 1 545,04 +9,44 % 2 372,96 +57,34 % - 78,57 -32,11 % - 1 430,11 -9,62 % 2 699,05 +64,24 %
Deze informatie is opgemaakt op basis van het interne businessmodel van de groep Dolmen. (*) De cijfers van Applications zijn inclusief de licenties van commerciële applicatiesoftwarepakketten.
Segment Infrastructure Products De toename van de omzet van infrastructuurproducten is vooral gelinkt aan een verdere stijging van de zogenaamde value-producten (server, storage, software voor IT beheer, netwerk en security). De verkoop van deze producten is nauw verbonden met de in services gerapporteerde projectbusiness. Deze value-producten nemen daardoor ook steeds een groter gedeelte van de productportfolio in. Segment Infrastructure Services In dit segment winnen zowel de projectbusiness alsook outsourcing-oplossingen (managed services/exploitatie van ICT-omgevingen) terrein hetgeen resulteert in een verdere stijging van omzet en resultaat.
Vooral wat betreft het opzetten en beheren van datacenter-oplossingen (consolidatie/virtualisatie van server/storage-oplossingen) boeken we verder vooruitgang en positioneren we ons als marktleider op de Belgische midmarket. Om deze groei te ondersteunen werden er, zoals vorig jaar, junior system engineers aangeworven. Segment Applications Onze gedegen expertise in het domein van applicatiebouw en applicatie-implementatie heeft ons in staat gesteld een omzetstijging te realiseren van 9,39 %. De solutions-aanpak en het one-stop-shop-concept leidt ertoe dat de added value die wij creëren voor onze klanten steeds verder verhoogt. Het wegvallen van de lagere marges in het KMO-segment door het afstoten van de SBS-divisie en vooral de optimale productiviteitsgraad van onze eigen informatici en de ingezette subcontractors, verklaren de stijging van het resultaat met 57,34 % in het eerste semester. Grote investeringen in het aanwerven en opleiden van jonge informatici zullen dit resultaat wat temperen in de tweede jaarhelft. Segment Other Dit segment omvat hoofdzakelijk Education-oplossingen voor interne en externe klanten. Afhankelijk van de bezetting in bepaalde periodes is de bijdrage van deze business onderhevig aan fluctuaties.
Extract van het verslag van de commissaris over het beperkt nazicht van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Dolmen Computer Applications NV per 30 september 2007 In het kader van ons controlemandaat hebben wij een beperkt nazicht uitgevoerd van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Dolmen Computer Applications NV per 30 september 2007. Dit nazicht bestond voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële gegevens en werd uitgevoerd in overeenstemmiQJ PHW GH µ,QWHUQDWLRQDO 6WDQGDUGV RQ 5HYLHZ (QJDJHPHQWV ¶ +HW ZDV ELMJHYROJ PLQGHU GLHSJDDQG GDQ HHQ YRONRPHQ FRQWUROH YDQ GH jaarrekening. Bij het nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de financiële gegevens die worden vermeld in dit persbericht. We verwijzen hierbij uitdrukkelijk naar ons volledig verslag dat samen met aanvullende financiële informatie wordt gepubliceerd op de website van Dolmen Computer Applications NV. Huizingen, 27 november 2007 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door Ludo Ruysen
Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Op 3 oktober 2007 verwierf Dolmen Computer Applications nv alle aandelen van NEC Philips Unified Solutions Belgium nv en dochterbedrijf NEC Philips Unified Solutions Luxembourg sa. NEC Philips is wereldwijd één van de pioniers in de VoIP- en Unified Communications-markt met een breed en sterk onderbouwd portfolio aan telefonie- en bedrijfscommunicatieoplossingen. Door deze overname en onze brede ervaring in networking, security en applications wordt Dolmen een toonaangevende speler in België en Luxemburg voor Enterprise Communications-oplossingen. De naam van beide entiteiten werd intussen gewijzigd in Dolmen NP Enterprise Communications, respectievelijk Belgium en Luxembourg. Een Buitengewone Algemene Vergadering dd. 12/09/2007 heeft machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van Dolmen om desgevallend een kapitaalvermindering door te voeren door een inkoop van eigen aandelen met het oog op hun onmiddellijke vernietiging, overeenkomstig art. 621, 1° en 612 W. Venn. De Raad van Bestuur heeft op haar vergadering van 2 oktober 2007 besloten om een RSHQEDDUERGWRWLQNRRSYDQHLJHQDDQGHOHQXLWWHEUHQJHQYRRUPD[LPDDO¼PLOMRHQ+HW LQNRRSERGJHEHXUGHDDQHHQEUXWRLQNRRSSULMVYDQ¼SHUDDQGHHO ¼QHWWR HQPHWWRHSDVVLQJ van een inkoopratio van 1 aandeel op 6.
Na afsluiting van de operatie op 6 november 2007 werden in totaal 1 341 086 aandelen Dolmen LQJHNRFKWHQYHUQLHWLJGYRRUHHQWRWDDOEHGUDJYDQ¼PLOMRHQ+LHUYDQZRUGW¼PLOMRHQ aangerekend op het kapitaal van de vennootschap HQ¼PLOMRHQRSGHRYHUJHGUDJHQZLQVWHQ Na de operatie bedraagt het kapitaal van de vennoRWVFKDS¼PLOMRHQYHUWHJHQZRRUGLJGGRRU 7 060 451 aandelen.
Vooruitzichten We verwachten dit boekjaar terug een sterke tweede jaarhelft. Het resultaat hiervan zal minder hoog zijn dan in het uitgesproken sterke tweede semester van vorig jaar. Bovendien gaat de herstructurerings- en integratieoefening, bij de recente overname van NEC Philips Unified Solutions, HHQPDOLJKHWRSHUDWLRQHHOUHVXOWDDWYDQKHWWZHHGHVHPHV WHUPHWPD[LPDDO¼PLOMRHQQHJDWLHI beïnvloeden. We denken dan ook een operationeel resultaat voor boekjaar 2007/2008 te behalen dat het resultaat van vorig boekjaar benadert.
Financiële kalender Analistenvergadering Halfjaar 2007/2008 Jaarcijfers 2007/2008 aankondiging Analistenvergadering 2007/2008 Algemene vergadering 2007/2008
29 november 2007 12 juni 2008 (17.45 u.) 13 juni 2008 10 september 2008
Informatie Dolmen is een ervaren informaticadienstverlener met zowat 1000 medewerkers. Het bedrijf werd opgericht in 1982 en werkt vandaag vanuit 6 regionale kantoren. Het is Dolmens missie, in partnership met de klant, zijn toegevoegde waarde te maximaliseren door, effectief en efficiënt, state-of-the-art ICT-oplossingen aan te brengen en te verwezenlijken. Dolmen levert diensten en geïntegreerde oplossingen in verband met infrastructuur en haar systeemtechnische aspecten, met bedrijfsapplicaties en met opleiding. Inzake dienstverlening is Dolmen door zijn jarenlange ervaring met alle platformen, van mainframe tot handterminal, goed geplaatst. Kennisdomeinen zoals installatie, roll out, netwerking, beheer en beveiliging, gecombineerd met ontwikkeling, audit en consulting maken Dolmen, qua totaalaanbod, uniek op de Belgische markt. Dolmen is sinds oktober 1999 genoteerd op Euronext Brussel. Dolmen Computer Applications nv Industriezone Zenneveld, A. Vaucampslaan 42 1654 Huizingen T 02 362 55 55 F 02 362 55 99 www.dolmen.be
[email protected]
VERKORTE GECONSOLIDEERDE FINANCIELE STATEN
*(&2162/,'((5'(:,167(19(5/,(65(.(1,1* LQ ¼
30/09/2007
30/09/2006
Opbrengsten Overige bedrijfsopbrengsten
69 070,64 614,99
65 703,95 648,39
Bedrijfsopbrengsten
69 685,64
66 352,35
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen (*) Personeelskosten (*) Afschrijvingen en waardeverminderingen (*) Voorzieningen Overige bedrijfskosten
30 861,70 9 571,91 22 777,71 1 705,03 34,86 301,49
30 408,35 7 771,03 23 282,32 2 341,27 - 434,77 285,07
Bedrijfskosten
65 252,70
63 653,29
Bedrijfsresultaat voor netto financieel resultaat
4 432,93
2 699,06
Financieringsbaten Financieringslasten
723,53 - 135,51
409,67 - 184,02
Winst voor belastingen
5 020,96
2 924,71
- 1 692,18
- 766,58
Winst over het boekjaar
3 328,78
2 158,13
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelang
3 328,78 0,00
2 158,13 0,00
Winst over het boekjaar
3 328,78
2 158,13
Winstbelastingen
(*) Conform de IFRS reglementeringen werden de gepubliceerde halfjaarcijfers op het boekjaar 2006/2007 als volgt aangepast : 'HRQNRVWHQYHUJRHGLQJHQZHUGHQY DQ GH UXEULHNµGLHQVW HQ HQ GLYHUVH JRHGHUHQ¶JHKHUNODVVHHUGQDDU GH UXEULHN µSHUVRQHHOVNRVWHQ¶ - De voorzieningen voor vervroegde XLWGLHQV WWUHGLQJHQZHUGHQ YDQUXEULHN µYRRU]LHQLQJHQ¶JHKHUNODVVHHUGQDDUUXEULHN µSHUVRQHHOVNRVWHQ¶
Resultaten per aandeel in EUR Nettowinst Gewoon Na dilutie Winst voor belastingen Gewoon Na dilutie
30/09/2007
30/09/2006
0,402 0,401
0,261 0,261
0,606 0,604
0,354 0,354
GECONSOLIDEERDE BALANS (in '000 euro)
30/09/2007
31/03/2007
Goodwill Andere immateriële vaste activa Materiële vaste activa Overige beleggingen Uitgestelde belastingsvorderingen
1 447,07 669,27 20 239,51 0,00 0,00
1 447,07 784,48 20 584,45 25,00 0,0
Totaal vaste activa
22 355,85
22 841,00
Voorraden Handelsvorderingen Overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop
4 232,41 38 706,74 1 649,29 36 062,16 0,00
3 766,55 39 883,23 1 575,57 32 653,90 0,00
Totaal vlottende activa
80 650,60
77 879,25
103 006,45
100 720,25
15 517,40 41 440,27
15 517,40 42 108,77
0,00
0,00
56 957,67
57 626,17
Rentedragende leningen en overige langlopende financieringsschulden Voorzieningen Uitgestelde belastingsverplichtingen
3 718,91 1 142,29 1 192,44
4 462,64 923,71 1 334,46
Totaal langlopende verplichtingen
6 053,64
6 720,81
Rentedragende leningen en overige kortlopende financieringsschulden Handelsschulden Te betalen belastingen Schulden m.b.t. het personeel Overige te betalen posten
1 487,50 13 161,36 4 081,90 14 751,22 6 513,15
1 487,55 11 796,28 3 128,24 14 640,83 5 320,38
Totaal kortlopende verplichtingen
39 995,13
36 373,27
Totaal verplichtingen
46 048,77
43 094,08
103 006,45
100 720,25
ACTIVA
TOTAAL ACTIVA
EIGEN VERMOGEN Geplaatst kapitaal Ingehouden winsten Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen VERPLICHTINGEN
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN
Geconsolideerde kasstroomtabel (in duizenden euro)
30/09/2007
30/09/2006
Winst over het boekjaar Winstbelastingsuitgaven Opbrengsten uit vlottende activa Kosten van schulden 1. Resultaat uit bedrijfsactiviteiten
3 328,78 1 692,18 -675,25 131,79 4 477,50
2 158,13 766,59 -435,92 168,24 2 657,03
Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa Boekwinst/verlies op vervreemding van materiële vaste activa Waardeverminderingen op handelsvorderingen en voorraden Toename/(afname) voorzieningen Winstparticipatie uitbetaald in aandelen 2. Aanpassing van niet-geldelijke posten
1 929,68 - 230,19 -168,28 218,58 0,00 1 749,79
2 117,85 -242,92 244,76 -344,39 88,22 1 863,52
(Toename)/afname van voorraden (Toename)/afname van handelsvorderingen (Toename)/afname van overige vorderingen Toename/(afname) van handelsschulden Toename/(afname) ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Toename/(afname) van te betalen belastingen en schulden mbt personeel Toename/(afname) van overige te betalen posten 3. Toename/afname werkkapitaal
- 294,54 1 173,46 - 53,30 1 365,08 - 317,67 377,62 - 334,47 1 916,18
1 184,68 830,21 -48,76 -306,89 62,87 -462,72 -507,88 751,52
Betaalde rente Ontvangen rente Betaalde winstbelastingen 4. Financierings- en belastingsstromen NETTOKASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN
-135,31 654,83 - 1 092,57 - 573,05 7 570,42
-171,95 405,76 -1 830,04 -1 596,23 3 675,85
Verwerving van immateriële vaste activa Verwerving van materiële vaste activa Verwerving van nieuwe deelnemingen na aftrek van liquide middelen Ontvangsten uit de verkoop van materiële- en immateriële vaste activa Ontvangsten uit de verkoop van deelnemingen na aftrek van liquide middelen NETTOKASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN
0,00 - 1 687,43 0,00 448,09 0,00 -1 239,33
-422,49 -1 765,85 0,00 2 136,93 0,99 -50,42
0,00 0,00 0,00 -743,77 -2 179,05 -2 922,82
0,00 0,00 0,00 -743,77 -1 478,48 -2 222,25
3 408,27
1 403,17
32 653,90 36 062,16 3 408,27
33 740,72 35 143,89 1 403,17
Ontvangsten uit de uitgifte van aandelenkapitaal Verkoop (inkoop) van eigen aandelen Nieuwe leningen Aflossing van leningen Betaalde dividenden/tantièmes NETTOKASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN NETTO TOENAME/AFNAME VAN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 april Geldmiddelen en kasequivalenten op 30 september Netto toename/afname van geldmiddelen en kasequivalenten
KPMG Bedrijfsrevisoren - Réviseurs d'Entreprises Prins Boudewijnlaan 24d 2550 Kontich Belgium
Tel. +32 (0)3 821 17 00 Fax +32 (0)3 825 20 25 www.kpmg.be
Verslag van de commissaris over het beperkt nazicht van de geconsolideerde tussentijdse financiële informatie van Dolmen Computer Applications NV per 30 september 2007
Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd met betrekking tot de bijgaande geconsolideerde YHUNRUWHEDODQVYDQ'ROPHQ&RPSXWHU$SSOLFDWLRQ19 ³GH9HQQRRWVFKDS´ SHU september 2007 en de bijbehorende geconsolideerde verkorte resultatenrekening, mutatieoverzicht van het eigen vermogen en de kasstroomtabel voor de periode van zes PDDQGHQDIJHVORWHQRSVHSWHPEHU ³GHJHFRQVROLGHHUGHWXVVHQWLMGVHILQDQFLsOH LQIRUPDWLH´ 'H]HJHFRQVROLGHHUGHWXVVHQWLMGVHILQDQFLsOHLQIRUPDWLHZHUGRQGHUGH verantwoordelijkheid van het management van de Vennootschap opgesteld. Onze verantwoordelijkheid is een verslag op te stellen met betrekking tot deze geconsolideerde tussentijdse financiële informatie op basis van ons beperkt nazicht. :LMYRHUGHQHHQEHSHUNWQD]LFKWXLWLQRYHUHHQVWHPPLQJPHWGHµ,QWHUQDWLRQDO6WDQGDUGVRQ 5HYLHZ(QJDJHPHQWV¶(HQEHSHUNWQD]LFKWEHVWDDWYRRUQDPHOLMNXLWGHRQWOHGLQJGH vergelijking en de bespreking van de financiële informatie aan ons medegedeeld. Het was bijgevolg minder diepgaand dan een volkomen audit van de jaarrekening. Wij hebben geen audit uitgevoerd en geven derhalve geen audit opinie. Ons nazicht heeft geen gegevens aan het licht gebracht die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen in de bijgaande geconsolideerde tussentijdse financiële informatie die opgesteld werd overeenkomstig de wijze van presentatie opgenomen in de toelichting van het geconsolideerde jaarverslag, welke omschrijft op welke wijze de opname- en waarderingsvereisten van de International Financial Reporting Standards werden toegepast. Huizingen, 27 november 2007 Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Ludo Ruysen
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
Bijlage 4 Memorandum van antwoord van de raad van bestuur van Dolmen goedgekeurd op 13 februari 2008 (inclusief het advies van de ondernemingsraad van 29 januari 2008)
[PAGINA WERD BLANCO GELATEN]
VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK GEMENGD OPENBAAR BOD , MOGELIJK GEVOLGD DOOR EEN OPENBAAR UITKOOPBOD, DOOR REAL SOFTWARE NV OP ALLE AANDELEN EN WARRANTS UITGEGEVEN DOOR DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS NV
MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DOLMEN COMPUTER APPLICATIONS NV
8 februari 2008
1.
ALGEMENE INFORMATIE
1.1
Achtergrond
Op 20 december 2008 heeft Real Software NV (de "Bieder" of "Real"), een vennootschap naar Belgisch recht met zetel gevestigd te Prins Boudewijnlaan 26, 2550 Kontich en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0429.037.235, aangekondigd een vrijwillig voorwaardelijk gemengd openbaar Bod (het "Bod") uit te brengen op alle aandelen en warrants uitgegeven door Dolmen Computer Applications NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0460.306.570 (de "Vennootschap" of "Dolmen"). Het Bod zal eventueel worden gevolgd door een openbaar uitkoopbod. De Vennootschap heeft op 19 december 2007 in een commitment letter (de "Commitment Letter") aan Real bevestigd dat zij van oordeel is dat de transactie in het voordeel is van Dolmen en haar dochterondernemingen. Dit werd ook als zodanig aangegeven in het gezamenlijk persbericht waarmee Real en Dolmen het Bod bekend maakten. Tevens verklaarde de Vennootschap in de Commitment Letter dat zij de intentie had om een gunstig advies uit te brengen over het Bod in de memorie van antwoord. De Vennootschap behield zich wel het recht voor om opmerkingen te formuleren met betrekking tot het ontwerp van prospectus, en dit engagement deed evenmin afbreuk aan de wettelijke en fiduciaire verplichtingen van de bestuurders, in het bijzonder met betrekking tot de beoordeling van het prospectus en het standpunt van de ondernemingsraad van Dolmen. In geval van een tegenbod behoudt de raad van bestuur bovendien het recht om een voorkeur uit te drukken voor het tegenbod.
1.2
Totstandkoming van de Memorie
De raad van bestuur van Dolmen (de "Raad") heeft de voorwaarden van het Bod een eerste maal onderzocht op 19 december 2007 naar aanleiding van de goedkeuring van de Commitment Letter en de aankondiging van het Bod. De Raad heeft op 28 december 2007 verder beraadslaagd over het Bod op basis van het ontwerp van prospectus dat de Bieder aan de CBFA heeft meegedeeld bij de kennisgeving van het Bod. Op 31 december 2007 heeft de Raad zijn opmerkingen op het ontwerp van prospectus overgemaakt aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ("CBFA") en de Bieder in toepassing van artikel 26, tweede lid van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het "Overnamebesluit"). Op 29 januari 2008 is het ontwerp van prospectus besproken binnen de ondernemingsraad van Dolmen en heeft de ondernemingsraad een standpunt ingenomen omtrent het Bod en de gevolgen van het Bod voor de werkgelegenheid. De Raad heeft op 31 januari 2008 opnieuw beraadslaagd over het ontwerp van Prospectus met het oog op de opstelling van een memorie van antwoord (de "Memorie van Antwoord") overeenkomstig de bepalingen van artikel 22 tot 30 van de Wet van 1 april 2007 (de
2
"Overnamewet") en artikel 26 tot 29 van het Overnamebesluit. De Raad heeft daarbij de mogelijke gevolgen van het Bod, zoals opgenomen in het Prospectus, verder onderzocht en geanalyseerd in het licht van het geheel van de belangen van de Vennootschap, de effectenhouders, de schuldeisers en de werknemers van Dolmen, met inbegrip van de gevolgen voor de werkgelegenheid, mede in het licht van het standpunt van de ondernemingsraad van Dolmen. Alle bestuurders van de Vennootschap waren aanwezig of vertegenwoordigd tijdens deze vergadering. Op 8 februari 2008 heeft de Bieder aan Dolmen een kopie overgemaakt van het prospectus dat de Bieder ter goedkeuring heeft overgemaakt aan de CBFA (het "Prospectus"), op grond waarvan de Memorie van Antwoord gefinaliseerd werd.
1.3
Samenstelling van de Raad van Bestuur
De Raad was voor de beraadslaging over de Memorie van Antwoord als volgt samengesteld: (1) De heer Jef Colruyt, met woonplaats te 1654 Huizingen, Sollenerf 6; (2) De heer Frans Colruyt, met woonplaats te 1500 Halle, Demesmaekerstraat 74 (vertegenwoordigd bij volmacht); (3) De heer Piet Colruyt, met woonplaats te 3078 Everberg, Gemeentehuisstraat 6; (4) De heer Wim Colruyt, met woonplaats te 1600 Sint Pieters Leeuw, Meersteen 42; (5) De heer Jan De Ville, met woonplaats te 9400 Ninove, Kievitlaan 17; (6) De heer François Gillet, met woonplaats te 1330 Rixensart, avenue Boulogne Billancourt 37; (7) Merisco BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 9406 Outer, Muylemstraat 164 met als vaste vertegenwoordiger de heer Guido Beazar (onafhankelijk bestuurder); en (8) Temad BVBA, met maatschappelijke zetel gevestigd te 1380 Lasne, rue du Printemps 55 met als vaste vertegenwoordiger de heer Thierry Janssen (onafhankelijk bestuurder). De Raad heeft deze Memorie van Antwoord unaniem goedgekeurd.
1.4
Definities
Behoudens indien anders bepaald in deze Memorie van Antwoord, hebben de woorden en uitdrukkingen die worden aangeduid met een hoofdletter dezelfde betekenis als in het Prospectus.
3
2.
BESCHRIJVING VAN HET BOD
Het Bod strekt zich uit tot de 7.094.003 aandelen die het volledige maatschappelijk kapitaal van Dolmen vertegenwoordigen (de "Dolmen Aandelen"). Voor elk Dolmen Aandeel wordt 5,69 EUR in contanten en 32 aandelen in Real ("Real Aandelen") aangeboden (de "Biedprijs voor de Dolmen Aandelen"). Het Bod strekt zich eveneens uit tot de uitstaande warrants uitgegeven door Dolmen (de "Dolmen Warrants"). De biedprijs voor de Dolmen Warrants (de "Biedprijs voor de Dolmen Warrants") is als volgt :
Uitstaande Dolmen Warrants
Biedprijs
2000 Dolmen Warrants (in totaal 10.000)
0.65 EUR in cash en 5 Real aandelen
2001 Dolmen Warrants (in totaal 10.000)
2.78 EUR in cash en 16 Real aandelen
2004 Dolmen Warrants (in totaal 11.750) (*)
2.90 EUR in cash en 16 Real Aandelen
2005 Dolmen Warrants (in totaal 11.750)
2.91 EUR in cash en 16 Real aandelen
2006 Dolmen Warrants (in totaal 11.750)
2.92 EUR in cash en 16 Real aandelen
2007 Dolmen Warrants (in totaal 11.750)
2.48 EUR in cash en 15 Real aandelen
(*) De uitstaande 2004 Dolmen Warrants werden allen uitgeoefend op 23 januari 2008.
Het Bod is onderworpen aan twee opschortende voorwaarden, met name : (1) het nemen door de Belgische en de Duitse nationale mededingingsautoriteiten van een beslissing, conform hun nationaal recht, in de zin van artikel 6, lid 1 a) of b) van Verordening EG nr. 139/2004 van de Raad van 20 januari 2004; en (2) de verwerving door Real naar aanleiding van het Bod en de eventuele uitoefening van een call optie toegestaan aan Real door twee groepen van referentieaandeelhouders (enerzijds H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en D.I.M. NV en anderzijds Sofina NV en Rebelco NV) van Dolmen Aandelen die, samen met de Dolmen Aandelen die Dolmen zelf aanhoudt, minstens 75 % uitmaken van alle uitstaande Dolmen Aandelen. Real kan afstand doen van de voorwaarde onder (2). Zij zal dat niet doen zonder de voorafgaande instemming van enerzijds H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV, D.I.M. NV en anderzijds Sofina NV en Rebelco NV indien het totaal aantal Dolmen Aandelen dat ze, rechtstreeks of onrechtstreeks, bezit, minder bedraagt dan 72,50 % van het aantal uitstaande Dolmen Aandelen. Real heeft de intentie om over te gaan tot een Bod tot uitkoop in de zin van artikel 42 e.v. van het Overnamebesluit voor zover aan de vereiste voorwaarden voldaan is. Zoals verder aangegeven en beschreven (zie 5.2), hebben H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en D.I.M. NV enerzijds en anderzijds Sofina NV en Rebelco NV zich er elk afzonderlijk ten aanzien van de Bieder toe verbonden om onder bepaalde voorwaarden (waaronder het feit dat het gewogen
4
gemiddelde van de beurskoers van het Real Aandeel op Euronext rekening houdend met de volumes gedurende de acht handelsdagen voorafgaand aan de laatste dag van de aanvaardingsperiode van het Bod niet minder is dan 0,25 EUR) hun Dolmen Aandelen in te brengen in het Bod.
3.
TOELICHTING VAN DE GEVOLGEN VAN DE UITVOERING VAN HET BOD REKENING HOUDEND MET DE BELANGEN VAN DE EFFECTENHOUDERS, DE SCHULDEISERS EN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP, MET INBEGRIP VAN DE WERKGELEGENHEID
3.1
Algemene toelichting bij de gevolgen van het Bod
De Raad en de Bieder beschouwen de transactie als een voorbereidende stap voor een gezamenlijk industrieel project van Dolmen en Real, dat zou moeten resulteren in een fusie van beide ondernemingen. Het management van de Vennootschap heeft aan de Raad aangegeven en uiteengezet dat, op basis van hun eigen analyses en de gesprekken die zij omtrent het integratieproject gevoerd hebben met de Bieder en het management van de Bieder, de integratie van Real en Dolmen een unieke kans biedt om, binnen een erg gefragmenteerde markt twee onafhankelijke Belgische ICT-bedrijven bij elkaar te brengen in één lokale topspeler die geïntegreerde oplossingen zal kunnen aanbieden die de volledige ICT-levenscyclus ondersteunen. Het management van de Vennootschap heeft in het bijzonder gewezen op de complementariteit en de beperkte overlap van beide groepen, zowel op het vlak van hun dienstenaanbod als wat betreft hun geografische en technische reikwijdte, waardoor een gecombineerde klantenportfolio aantrekkelijke perspectieven biedt voor cross-selling. Uit het Prospectus blijkt dat de activiteiten van de gecombineerde entiteit op evenwichtige wijze gespreid zouden zijn over de sectoren Overheid/Gezondheidszorg/Onderwijs (30%) Industrie (29%), Dienstverlening (21%), Distributie/Logistiek/Energie (11%), Biotechnologie (5%) en Telecom (4%). Real erkent bovendien de voorgenomen expansiestrategie van Dolmen in het Franstalig landsgedeelte, en bevestigt haar intentie om opportuniteiten te onderzoeken om de geografische reikwijdte van de gecombineerde groep in die regio uit te breiden. De integratie van beide ondernemingen zal tevens toelaten om aan de bestaande klanten van beide ondernemingen een bredere expertise en een vollediger dienstenpakket aan te bieden. Daarbij kan de creatie van een gezamenlijk merk dienen als een als toekomstig groeiplatform en aldus beide vennootschappen voorbereiden op verdere consolidatie in de sector. Ook zal de integratie van beide ondernemingen tevens een aantal synergieën creëren (onder meer door het vermijden van dubbele niet-facturabele dienstverlening, waardoor meer personeel kan worden vrijgemaakt voor facturabele diensten, door een toename van de cross-selling, door de eliminatie van de kosten verbonden aan het genoteerd karakter van Dolmen en de kosten verbonden aan de CEO functie van de Vennootschap, de combinatie van de aankoopkracht van beide ondernemingen en de migratie naar een gemeenschappelijk IT platform, gemeenschappelijke processen en systemen zodat de support functie verbeterd wordt).
5
Het management meent tenslotte dat de schaalvergroting en de combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogrammma's van Dolmen en Real de aantrekkingskracht van beide ondernemingen voor jonge ICT'ers zal vergroten en de recrutering van hoogstaande jonge ICTspecialisten zal bevorderen. De Raad is op basis van de informatie opgenomen in het Prospectus van oordeel dat de Bieder passende garanties biedt dat het integratieproces zal plaatsvinden met voldoende inachtneming van de belangen van Dolmen, haar effectenhouders, werknemers en klanten. De Raad verwijst hiervoor onder meer naar de bereidheid van de Bieder om, indien het Bod slaagt, zowel de huidige voorzitter van de raad van bestuur van Dolmen, de heer Jef Colruyt, als een onafhankelijke bestuurder van Dolmen, Temad BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Thierry Janssen), op te nemen in de raad van bestuur van de gecombineerde groep. De aanwezigheid in de raad van bestuur van de Bieder van Temad BVBA, biedt in het bijzonder garanties voor de continuïteit van de Dolmen expertise binnen de gecombineerde groep en kan tevens dienstig zijn binnen de voorgenomen expansiestrategie van Dolmen en Real in het Franstalig landsgedeelte, die zou worden verder gezet binnen de gecombineerde groep. De heer Thierry Janssen beschikt bovendien over een doorgedreven ervaring in verband met integratie in de ICT sector (onder meer Getronics, HP, Econocom). De Bieder heeft zich er tevens toe verbonden om haar raad van bestuur en aandeelhouders binnen één jaar na de afsluiting van het Bod voor te stellen om een onafhankelijke bestuurder aan te stellen als voorzitter van de raad van bestuur van de gecombineerde entiteit, wat tevens blijk geeft van het feit dat de Bieder het integratieproject als een gezamenlijk project ziet van Dolmen en Real en bereid is om het nodige te doen met het oog op een evenwichtige implementatie ervan. De Bieder erkent ook de essentiële rol van het huidige Dolmen management bij de realisatie van het integratieproject. Aldus zouden de sleutelposities binnen het management team van Real op een evenwichtige wijze verdeeld worden tussen leden van het huidige management van Dolmen en Real. Drie belangrijke operationele functies binnen het management van Real zouden worden opgenomen door de leden van het huidige Dolmen management: -
Marc De Keersmaecker, op dit moment Applications Manager van Dolmen, zou Chief Operational Officer worden van de gecombineerde entiteit.
-
Dirk De Braekeleer, op dit moment Infrastructure Manager van Dolmen, zou de functie van Vice President Marketing & Sales krijgen binnen de gecombineerde entiteit.
-
Jan Bogaert tenslotte zou Vice President Human Resources worden.
De voorgenomen samenstelling van het management van de gecombineerde entiteit geeft aan dat Real de specifieke expertise van het Dolmen management naar waarde weet te schatten. Bovendien verbindt de Bieder zich ertoe om gedurende een periode van één jaar na de afsluiting van het Bod de samenstelling van het management team (met inbegrip van de huidige leden van het management team van Real) niet te wijzigen zonder de unanieme instemming van alle leden van de raad van bestuur van Real. Dit betekent concreet dat de samenstelling van het management team gedurende die periode niet kan gewijzigd worden zonder de instemming van de Dolmen bestuurders die deel zouden gaan uitmaken van de raad van bestuur van Real.
6
In dat opzicht wijst de Raad er nog op dat binnen Real de benoeming van de leden van het hoger management op dit moment reeds geratificeerd wordt door de raad van bestuur, na advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Dit biedt garanties dat de bedrijfsleiding georganiseerd wordt onder nauw toezicht van de raad van bestuur van Real en dat wijzigingen in de bedrijfsleiding doorgevoerd worden met inachtneming van de beginselen inzake corporate governance. De Raad verwelkomt bovendien de intentie van Real om na de voorgenomen fusie een formeel directiecomité in te richten in overeenstemming met artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij de leden van het directiecomité benoemd worden door de raad van bestuur van Real en de raad van bestuur als een toezichtsorgaan zou gaan functioneren ten aanzien van het directiecomité. De Raad gelooft dat dit kan bijdragen tot een verhoogde slagkracht van het management van de gecombineerde entiteit. Gelet op het voorgaande en rekening houdend met de uitdrukkelijke steunbetuiging van het management van beide ondernemingen voor het integratieproject, meent de Raad dat het Bod het belang van de Vennootschap ten goede zal komen.
3.2
Beoordeling in het licht van de belangen van de effectenhouders
3.2.1
Houders van Dolmen Aandelen
In geval van een succesvolle afsluiting van het Bod, is het belangrijkste voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders uiteraard de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen. Voor elk Dolmen Aandeel wordt 5,69 EUR in contanten en 32 Real Aandelen aangeboden. Op 31 januari 2008 stemde de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen overeen met een tegenwaarde van 14,65 EUR (op basis van de slotkoers van Real op 30 januari 2008). Neemt men de gemiddelde slotkoers van Real gedurende de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 31 januari 2008 als referentie, dan stemt de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen overeen met een tegenwaarde van 15,75 EUR. Gelet op het voorliggende industriële project en mede onder verwijzing naar de alternatieve waarderingscriteria waarop de Bieder zich steunt ter verantwoording van de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen, zoals opgenomen in het Prospectus, is de Raad van oordeel dat de voorgestelde prijs en ruilverhouding voor de Dolmen Aandelen correct is: -
De Biedprijs voor de Dolmen Aandelen is substantieel hoger dan de beurskoers van het Dolmen Aandeel vóór de bekendmaking van het Bod, en houdt een premie in van 38,9%, rekening houdend met de slotkoers van het Real Aandeel en het Dolmen Aandeel op 19 december 2007. Tegenover de gemiddelde slotkoers van het Dolmen Aandeel gedurende een periode van 30 kalenderdagen voorafgaand aan 20 december 2007, houdt de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen op 19 december 2007 een premie in van 45%.
-
Het Dolmen Aandeel noteert op de datum van deze Memorie van Antwoord bovendien licht hoger dan vóór de aankondiging van het Bod, in een marktomgeving die, gelet op de recente financiële crisis, bijzonder ongunstig is. Overigens meent de Raad dat de impact
7
van deze crisis op het algemene beursklimaat de intrinsieke kwaliteiten van het industriële project dat met het Bod wordt beoogd, niet wezenlijk beïnvloedt. -
Vergeleken met de gewogen gemiddelde koers van het Dolmen Aandeel gedurende de laatste 12 maanden voorafgaand aan de bekendmaking van het Bod (12,57 EUR), houdt de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen berekend aan de gewogen gemiddelde koers van het Real Aandeel op 19 december 2007 (0,40 EUR) een premie in van 46,8%. Uitgaand van de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen berekend aan de gewogen gemiddelde koers van het Real Aandeel op 30 januari 2008 (0,28 EUR), houdt dit een premie in van 16,5%.
-
Indien men uitgaat van de tegenwaarde van de Biedprijs voor de Aandelen berekend aan de slotkoers van het Real Aandeel op 19 december 2007 (0,40 EUR), zijnde 18,49 EUR1 dan is de Bieder bij het bepalen van de Biedprijs uitgegaan van een ondernemingswaarde 2 van Dolmen van 123,1 miljoen EUR wat een multiple vertegenwoordigt van 7,9 maal de bekendgemaakte EBITDA voor het boekjaar 2006/2007 (13,6 miljoen EUR) en 9,0 maal de EBITDA voor 2007/2008 volgens de analistenconsensus3. Indien men uitgaat van de tegenwaarde van de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen berekend aan de slotkoers van het Real Aandeel op 30 januari 2008 (0,28 EUR), zijnde 14,65 EUR4, resulteert de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen in een ondernemingswaarde van Dolmen van 95,9 miljoen EUR wat een multiple vertegenwoordigt van 7,0 maal de bekendgemaakte EBITDA voor het boekjaar 2006/2007 (13,6 miljoen EUR) en 6,2 maal de EBITDA voor 2007/2008 volgens de analistenconsensus5.
-
Op 31 januari 2008 en rekening houdend met de slotkoers van het Real Aandeel en het Dolmen Aandeel op 30 januari 2008 (0,28 EUR respectievelijk 13,36 EUR) hield de geboden Biedprijs voor de Dolmen Aandelen een positief verschil (arbitragemarge) in van 9,7%.
-
De Raad stelt vast dat Real recent geen dividenden heeft uitgekeerd. Luidens het Prospectus is het echter niet geheel uitgesloten dat raad van bestuur van Real zou beslissen om het dividendbeleid te wijzigen en in de toekomst alsnog over te gaan tot dividenduitkeringen, rekening houdend met de winst, de financiële toestand, de kapitaalbehoeften en andere factoren die de raad van bestuur en de algemene vergadering van Real van belang achten.
-
Een mogelijke fiscaal neutrale behandeling van de voorgenomen fusie, waarbij de fiscale verliezen van Real (ten dele) zouden worden toegerekend op de toekomstige winsten van
1
5,69 EUR + (32 Real Aandelen x 0.40 EUR) = 18,49 EUR
2
De ondernemingswaarde wordt berekend als aantal Dolmen aandelen maal de prijs van het Dolmen Aandeel
verminderd met de netto-schuld. De netto schuld stemt overeen met de som van de lange en de korte termijn schuld verminderd met cash en cash-equivalenten. Voor de netto-schuld wordt uitgegaan van een bedrag van – (8,05) miljoen EUR: op basis van de cijfers gepubliceerd op 30 september 2007 bedroeg de netto schuld – (30.13) miljoen EUR. Ingevolge de inkoop van eigen aandelen in oktober 2007 is de cash verminderd met een bedrag van 22.8 miljoen EUR, waardoor de netto schuld terug gebracht wordt naar -(8.05) miljoen EUR. 3
Met name 15,5 miljoen EUR (Bron: Bloomberg)
4
5,69 EUR + (32 Real Aandelen x 0.28 EUR) = 14,65 EUR
5
Met name 15,5 miljoen EUR (Bron: Bloomberg)
8
de gecombineerde entiteit, ondersteunt het correct karakter van de Biedprijs voor de Aandelen. -
De Biedprijs voor de Dolmen Aandelen op het ogenblik van de aankondiging van het Bod vertegenwoordigt een premie van 20,8% tegenover de gemiddelde richtprijs van 15,3 EUR zoals die blijkt uit de cijfers van de analisten Petercam, Fortis Bank en KBC Securities. Sinds de aankondiging van het Bod heeft KBC een nieuw analistenrapport gepubliceerd (op 21 december 2007). KBC Securities heeft daarin zijn richtprijs bijgesteld naar 18,80 EUR in het licht van de geboden prijs en heeft haar beleggingsaanbeveling gewijzigd van "kopen" naar "bod accepteren". Petercam heeft naar aanleiding van de aankondiging van het bod (op 21 december 2007) aangegeven dat de transactie een “goede premie” biedt aan de aandeelhouders van Dolmen.
De referentieaandeelhouders van de Vennootschap (H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en D.I.M. NV enerzijds en anderzijds Sofina NV en Rebelco NV) (de "Referentieaandeelhouders") hebben zich (onder de voorwaarden uiteengezet onder 5.2) elk afzonderlijk jegens de Bieder verbonden om hun Dolmen Aandelen in het Bod in te brengen, waaruit de Raad meent te kunnen afleiden dat elk van hen afzonderlijk de financiële voorwaarden van het Bod, na onderzoek, als correct beschouwt. Tot slot meent de Raad dat, ongeacht de huidige situatie op de financiële markten, het industrieel project van de gecombineerde entiteit positief is voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf en aldus een bron vormt van duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders.
3.2.2
Houders van Dolmen Aandelen uitgegeven aan bepaalde werknemers in toepassing van de Wet Werknemersparticipatie
De Raad heeft de specifieke situatie onderzocht van de houders van Dolmen Aandelen uitgegeven in het kader van de winstparticipatieplannen die de Vennootschap heeft opgezet voor haar werknemers in toepassing van de Wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in de winst en het kapitaal van de vennootschappen (de "Wet Werknemersparticipatie"). Krachtens deze winstparticipatieplannen biedt Dolmen haar werknemers onder bepaalde voorwaarden de mogelijkheid om te delen in de winst van het boekjaar. Deze winstdeelname kan worden uitgekeerd in speciën of in Dolmen Aandelen. Tot op heden werden er in totaal 88.479 Dolmen Aandelen uitgegeven in het kader van de Wet Werknemersparticipatie. Deze zijn in beginsel gedurende een periode van twee jaar onoverdraagbaar. Bij de aankondiging van het Bod waren er nog 22.096 Dolmen Aandelen om die reden niet overdraagbaar6. De houders van Dolmen Aandelen uitgegeven in het kader van de Wet Winstparticipatie krijgen de mogelijkheid om aan dezelfde voorwaarden als de andere Aandeelhouders hun Dolmen Aandelen over te dragen in het kader van het Bod. De onoverdraagbaarheid van de Dolmen 6
Voor meer informatie over welke Dolmen Aandelen niet overdraagbaar zijn wordt verwezen naar de informatie in
het Prospectus.
9
Aandelen toegekend in het kader van de Wet Werknemersparticipatie geldt immers niet in geval van openbaar bod. Artikel 11 van de Wet Werknemersparticipatie bepaalt uitdrukkelijk dat de onbeschikbaarheidsperiode van toepassing op aandelen van een werknemer uitgegeven in het kader van een winstparticipatieplan een einde neemt in geval van een openbaar bod van aankoop van in het kader van kapitaalsparticipaties aangeboden aandelen.
3.2.3
Houders van Dolmen Aandelen uitgegeven in het kapitaalverhogingen gereserveerd voor personeelsleden
kader
van
De Raad heeft tevens de specifieke situatie onderzocht van de houders van Dolmen Aandelen uitgegeven in het kader van kapitaalverhogingen gereserveerd voor personeelsleden met toepassing van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen (de "Personeelsaandelen"). Dolmen heeft tot op heden in totaal 186.873 Personeelsaandelen uitgegeven. De uitgifte van deze Personeelsaandelen is aan een aantal wettelijke beperkingen onderworpen, waaronder de verplichte onoverdraagbaarheid gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen van de inschrijving. Op de datum van deze Memorie van Antwoord zijn 131.495 Dolmen Aandelen om die reden niet overdraagbaar7. In tegenstelling tot de Dolmen Aandelen uitgegeven in het kader van de Wet Werknemersparticipatie worden de Personeelsaandelen niet overdraagbaar in geval van een openbaar bod. Hoewel het Bod betrekking heeft op de Personeelsaandelen, kunnen de houders van de onoverdraagbare Personeelsaandelen hun Dolmen Aandelen derhalve niet inbrengen in het Bod. Ondanks de onoverdraagbaarheid van hun Dolmen Aandelen kan het Bod onder bepaalde omstandigheden niettemin ook ten goede komen aan de houders van Personeelsaandelen: -
7
Indien Real na het Bod, alleen of in gezamenlijk overleg met anderen, over 95% van de stemrechtverlenende effecten in Dolmen beschikt, kan zij door middel van een uitkoopbod alle stemrechtverlenende effecten van Dolmen verkrijgen. Na het uitkoopbod worden de effecten die niet werden aangeboden van rechtswege geacht aan de Bieder te zijn overgedragen, ongeacht of zij werden aangeboden in het uitkoopbod. Algemeen wordt aangenomen dat de verplichte eigendomsoverdracht ingevolge het uitkoopbod, primeert op de onoverdraagbaarheid bedoeld in artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen. Indien Real derhalve aansluitend op het Bod een vereenvoudigd uitkoopbod zou uitbrengen op de Dolmen Aandelen met toepassing van artikel 42 van het Overnamebesluit , dan zullen de houders van Personeelsaandelen de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen ontvangen in het kader van dit uitkoopbod. Mocht de Bieder niet overgaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod met toepassing van artikel 42 van het Overnamebesluit, maar naderhand een zelfstandig uitkoopbod willen uitbrengen met toepassing van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen, dan verwacht de Raad dat de Biedprijs minstens richtinggevend zal zijn voor de prijs van het zelfstandig uitkoopbod.
Voor meer informatie over welke Dolmen Aandelen niet overdraagbaar zijn wordt verwezen naar de informatie in
het Prospectus.
10
-
Het is de bedoeling dat, indien het Bod slaagt, Real en Dolmen na afsluiting van het openbaar bod fuseren via een fusie door overneming van Dolmen door Real. In geval van fusie zullen de Personeelsaandelen krachtens de wet worden omgeruild tegen Real Aandelen, zonder dat daarbij noodzakelijk een gedeelte in contanten wordt vergoed. De Raad is van mening dat de onbeschikbaarheid die op de Dolmen Aandelen rust, in dat geval onverkort zal overgaan op de nieuwe Real Aandelen die hiervoor in ruil worden uitgegeven. Het personeel dient dan verder de afloop van de onoverdraagbaarheidsperiode af te wachten, ditmaal met betrekking tot de Real Aandelen. De raden van bestuur van Real en Dolmen zullen de ruilvoet van de fusie pas kunnen bepalen bij de vaststelling van het fusievoorstel. De Bieder geeft echter in het Prospectus aan dat de waardering van beide ondernemingen bij de aankondiging van het Bod mogelijk een relevante factor zal zijn voor de bepaling van de ruilvoet voor de voorgenomen fusie van Real en Dolmen, zij het dat andere informatie en gebeurtenissen en omstandigheden die zich na de aankondiging van het Bod hebben voorgedaan wellicht eveneens een impact zullen hebben op de waardering van de ondernemingen op het moment van de fusie. In de mate dat de waardering van de Real Aandelen in het kader van het Bod zal meespelen bij de bepaling van de ruilvoet en de andere voorwaarden van de fusie, zal het Bod op die wijze ook onrechtstreeks de houders van de Personeelsaandelen ten goede komen.
Indien het Bod niet gevolgd zou worden door hetzij een uitkoopbod, hetzij, binnen een termijn van 18 maanden na de afsluiting van het Bod, door een fusie, dan verbindt Real zich er bovendien toe, met het oog op de gelijke behandeling van alle effectenhouders, om de houders van Personeelsaandelen die onoverdraagbaar zijn in toepassing van artikel 609 van het Wetboek van Vennootschappen, de gelegenheid te bieden om hun Dolmen Aandelen jaarlijks bij het verstrijken van de onbeschikbaarheidsperiode, alsnog aan de bieder over te dragen aan een prijs per Dolmen Aandeel gelijk aan 5,69 EUR, verhoogd met een intrestvergoeding aan het dan toepasselijke EURIBOR-tarief op 12 maanden voor de periode tussen de dag van de betaling van het huidig Bod en de dag van de betaling van het uitgesteld Bod, en 32 Real Aandelen, verhoogd met het positieve verschil tussen, (a) enerzijds, de sinds de dag van afsluiting van het huidige ("initieel") Bod uitbetaalde uitkeringen (van dividend, kapitaal of anderszins) op de Real Aandelen, opgerent aan voornoemde rentevoet sinds de datum van betaalbaarstelling ervan en (b) anderzijds, alle uitbetaalde uitkeringen op een Dolmen Aandeel sinds de afsluiting van het huidige ("initieel") Bod (in de vorm van een dividend, maatschappelijk kapitaal of anderszins) opgerent aan voormelde interestvoet sinds de datum van betaalbaarstelling ervan, met dien verstande dat de Aandeelhouders die zulke Personeelsleden aanhouden slechts het recht zullen genieten om hun Personeelsaandelen onder één dergelijke transactie aan te bieden, zijnde het eerste uitgesteld bod uitgevoerd na de afloop van de onoverdraagbaarheidstermijn. De Raad meent dat de Bieder middels de voorgestelde regeling aan de houders van de Personeelsaandelen een billijke oplossing biedt om te genieten van het Bod aan gelijkwaardige voorwaarden als de andere Aandeelhouders, ondanks de wettelijke overdraagbaarheidsbeperkingen die op deze Personeelsaandelen van toepassing zijn.
11
3.2.4
Houders van Dolmen Warrants
De Biedprijs voor de Dolmen Warrants werd hoger samengevat. De Dolmen Warrants worden niet verhandeld op een openbare markt en bijgevolg bestaat er geen rechtstreeks referentiepunt voor de waardering daarvan. De Raad stelt vast dat, voor wat betreft de bepaling van de prijs voor de Dolmen Warrants, de Bieder gebruik gemaakt heeft van het Black & Scholes model, dat door de financiële markten een algemeen aanvaard waarderingsmodel is voor opties en warrants in overnametransacties. De Raad meent dan ook dat voor de Dolmen Warrants in beginsel een billijke prijs wordt geboden, die in het belang is van alle houders van Dolmen Warrants. De Raad wijst er echter op dat, hoewel het Bod formeel is uitgebracht op alle Dolmen Warrants, de overdraagbaarheidsbeperkingen vervat in de uitgiftevoorwaarden van de Dolmen Warrants in beginsel blijven gelden, zowel tijdens de aanvaardingsperiode als bij een eventuele heropening van het Bod overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit. De Dolmen Warrants kunnen dan ook niet worden overgedragen aan de Bieder. De uitgiftevoorwaarden van de Dolmen Warrants bepalen echter dat bij fusie, splitsing, overname of een gelijkaardige transactie maatregelen worden genomen om benadeling van de begunstigden in de mate van het mogelijke te vermijden. Met het akkoord van Real heeft de Raad beslist om, in toepassing van deze bepaling in de uitgiftevoorwaarden, de Dolmen Warrants vervroegd uitoefenbaar te maken voor een periode die afloopt op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode van het initiële Bod teneinde de houders van Dolmen Warrants toe te laten hun Warrants uit te oefenen en de aldus verworven Dolmen Aandelen in te brengen in het Bod (in plaats van de Dolmen Warrants als zodanig over te dragen). De houders van Dolmen Warrants hebben aangegeven dat, indien zij van deze mogelijkheid gebruik zouden maken, zij de aldus verworven Dolmen Aandelen zullen inbrengen in het Bod.
3.2.5 Conclusie Op grond van de hiervoor beschreven elementen meent de Raad dat zowel de Biedprijs per Aandeel als de Biedprijs voor de Dolmen Warrants correct zijn. Rekening houdend met de wettelijke beperkingen op de overdraagbaarheid van de Personeelaandelen, is de Raad bovendien van oordeel dat het Bod van aard is om alle houders van Dolmen Aandelen op een gelijkwaardige wijze te laten genieten van de voorwaarden van het Bod. De Raad is er zich bewust van dat een deel van de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen en de Dolmen Warrants afhankelijk is van de koersevolutie van het Real Aandeel gedurende de biedperiode, wat in beginsel een onzekere factor is voor de effectenhouders. De Raad stelt echter vast dat de Referentieaandeelhouders niet gehouden zijn hun aandelen in te brengen indien het gewogen gemiddelde van de beurskoers van het Real Aandeel op Euronext rekening houdend met de volumes ("volume weighted average price") gedurende de acht handelsdagen voorafgaand aan de laatste dag van de aanvaardingsperiode van het Bod minder is dan 0,25 EUR. Het risico van een al te grote negatieve prijsevolutie van het Real Aandeel voor de Aandeelhouders wordt dan ook getemperd door het feit dat indien de Referentieaandeelhouders om die reden hun Dolmen Aandelen niet zouden aanbieden, de slaagkansen van het Bod erg
12
beperkt zijn. De Raad meent overigens dat de evolutie van het algemene beursklimaat sinds de aankondiging van het Bod geen afbreuk doet aan haar algemene appreciatie van de kwaliteit van het Bod en het integratieproject dat daaraan vast hangt. Op basis van het voorgaande meent de Raad dat de Biedprijs voor de Dolmen Aandelen en de Dolmen Warrants degelijk onderbouwd is, aan de hand van de gebruikelijke en relevante waarderingsparameters en -criteria, en een correcte premie inhoudt. De Raad is dan ook van oordeel dat het Bod de belangen van de Aandeelhouders en de Warranthouders eerbiedigt.
3.3
Beoordeling in het licht van de belangen van de schuldeisers
Naar verwachting zullen de verwachte schaalvoordelen en synergieën (zoals hoger aangeduid onder 3.1) bijdragen tot een verbetering van de operationele resultaten van de gecombineerde groep. Dit zou de gecombineerde groep in staat moeten stellen om haar verplichtingen ten aanzien van haar schuldeisers ook in de toekomst verder na te komen overeenkomstig de gemaakte afspraken. De Raad wijst erop dat het Bod grotendeels betaald wordt middels een uitgifte van Real Aandelen in het kader van het toegestaan kapitaal tegen een inbreng in natura van de Dolmen Aandelen die onder het Bod worden aangeboden, zodat de impact van het Bod op de schuldpositie van de Bieder beperkt blijft. Het cash gedeelte van het Bod vergt een maximale vergoeding van 41 miljoen EUR, die de vennootschap ter beschikking heeft. Uit het Prospectus blijkt niet dat de betaling van het cash gedeelte van het Bod aanleiding zal geven tot een bijkomende financieringslast in hoofde van Real. De Raad herinnert er ook aan dat de financiële schuld van de Vennootschap eerder beperkt is en dat de schulden van de Vennootschap in hoofdzaak van commerciële aard zijn en verband houden met de normale bedrijfsvoering. Hoewel de graad van schuldfinanciering binnen de gecombineerde entiteit hoger zal zijn dan die van Dolmen, meent de Raad, op grond van de informatie opgenomen in het Prospectus, dat het Bod als zodanig niet van aard is om de situatie van de huidige schuldeisers van de Vennootschap in het gedrang te brengen, mede gelet op de lange termijnstrategie die de Bieder met het Bod nastreeft. Indien Real en Dolmen, aansluitend op het Bod, fuseren, genieten de schuldeisers van Dolmen bovendien van de wettelijke bescherming voorzien in het kader van de fusieprocedure.
3.4
Beoordeling in het licht van de belangen van de werknemers en de werkgelegenheid
De Raad verwijst hiervoor in eerste instantie naar het positieve standpunt van de ondernemingsraad van Dolmen dat verder is opgenomen (zie hoofdstuk 7).
13
De Raad is van oordeel dat de blijvende betrokkenheid van kwaliteitsvolle medewerkers en werknemers van Dolmen een cruciale factor zal zijn voor het succes van de gecombineerde groep. De Raad meent dat de Bieder zich daar voldoende bewust van is, wat onder meer blijkt uit de erkenning dat het HR-beleid van Dolmen de hoeksteen is van de tevredenheid van de werknemers van Dolmen en de trouw van de Dolmen werknemers aan het bedrijf. Real bevestigt bovendien globaal genomen de intentie te hebben om het bestaande human resources beleid te behouden, zij het dat de re-allocatie van bepaalde teams en bepaalde wijzigingen aan het werknemersbeleid in het kader van de integratie van beide ondernemingen niet kunnen worden uitgesloten. Het is niettemin de verwachting van de Bieder dat het project netto een verhoging van de activiteit met zich mee zal brengen, wat de werkzekerheid van de werknemers ten goede moet komen. De Bieder erkent tevens de noodzaak om voldoende aandacht te besteden aan de integratie van de bedrijfsculturen van beide ondernemingen. De Bieder bevestigt dat deze integratie gradueel moet gebeuren en heeft de intentie om de best practices van beide ondernemingen op dat vlak te behouden. De Raad meent verder dat de aanstelling van Jan Bogaert, de huidige Human Resources Manager van Dolmen, als Vice President Human Resources van Real een bijkomende garantie inhoudt dat binnen de nieuwe combinatie en gedurende de transitiefase de integratie van de bedrijfscultuur en het HR beleid van Dolmen en Real voldoende aandacht zullen krijgen. De Raad noteert verder dat het de intentie is van de gecombineerde groep om een nieuw competitief verloningspakket samen te stellen voor alle werknemers met eerbiediging van de juridisch verworven rechten van de werknemers van beide ondernemingen. Real geeft ook aan dat gedurende de transitieperiode het bestaande incentiveringspakket behouden zal blijven (of door een gelijkwaardig systeem zal vervangen worden voor de tijd nodig voor de uitwerking van een nieuw gemeenschappelijk incentiveringsprogramma). In afwachting daarvan heeft Real tevens haar intentie bevestigd om het winstparticipatieplan voor het lopende boekjaar te behouden en de toekenning ten belope van 5% van de bedrijfswinst te steunen, in zoverre het totaalbedrag van de winstdeelname in lijn ligt met het vorige boekjaar. Bovendien heeft Real de intentie om een nieuw warrantenplan op te zetten voor werknemers op sleutelposities. Wat betreft de vestigingen verwacht Real dat in een eerste overgangsfase de leden van het hoger management fysiek gevestigd zullen blijven op de plaats waar zij op dit moment hun activiteiten uitoefenen, weze het dat regelmatige gemeenschappelijke vergaderingen noodzakelijk zullen zijn, die in Huizingen of Kontich zullen worden gehouden. Real heeft te kennen gegeven dat Huizingen in beginsel Kontich zal vervangen als maatschappelijke zetel van de gecombineerde groep. De Raad kan zich verder vinden in het standpunt dat de creatie van een lokaal topbedrijf inzake IT de impuls kan zijn die de aantrekkelijkheid van de Belgische IT sector ten goede komt en derhalve aanleiding kan zijn voor een versterkte instroom van potentiële nieuwe medewerkers. Ook de combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogramma’s van Dolmen en Real Groep zal beide ondernemingen toelaten om meer jonge IT’ers aan te trekken en hun vaardigheden aan te scherpen.
14
4.
VISIE VAN DE RAAD OP DE STRATEGISCHE PLANNEN VAN DE BIEDER VOOR DE VENNOOTSCHAP EN HUN VERMOEDELIJKE GEVOLGEN VOOR HAAR RESULTATEN EN VOOR DE WERKGELEGENHEID EN DE VESTIGINGSPLAATSEN
Zoals boven aangegeven, beschouwt de Raad het Bod als een voorbereidende stap voor een fusie van Real en Dolmen. De strategische plannen die de Bieder met het Bod beoogt moeten dan ook beoordeeld worden in het licht van de doelstellingen van de fusie. De gezamenlijke strategische overwegingen van Dolmen en Real die aan het fusieproject ten grondslag liggen, werden bekend gemaakt in een gezamenlijke persmededeling naar aanleiding van de aankondiging van het Bod. Deze kan men als volgt samenvatten: (1)
De creatie van een end-to-end, “single source” ICT-dienstverlener die zowel voor de klanten, partners, medewerkers als op de arbeidsmarkt dé referentie is binnen de gehele ICT-sector. Deze doelstelling geldt zowel op het vlak van de professionele ITdienstverleningsmarkt, de markt van zakelijke oplossingen (business solutions) als op de markt van dienstverlening op het vlak van infrastructuur en daarmee verband houdende hardware producten. Bovendien kan men aldus een toonaangevende leverancier worden voor toptechnologie- en solution providers zoals IBM, Microsoft, Oracle en SAP.
(2)
De combinatie kan bijdragen tot het ontstaan van een referentiewerkgever op het vlak van IT: de creatie van een lokaal topbedrijf inzake IT kan de impuls zijn die de aantrekkelijkheid van de IT-sector ten goede komt en derhalve aanleiding geeft tot een versterkte instroom van potentiële kandidaten en studenten. Ook de combinatie van de interne opleidings- en trainingsprogramma’s van Dolmen en Real zal beide ondernemingen toelaten om meer jonge IT’ers aan te trekken en hun vaardigheden aan te scherpen.
(3)
De combinatie van Dolmen en Real kan verder de kans geven om een gezamenlijk merk uit te bouwen dat kan dienen als een consolidatie- en groeiplatform voor de toekomst. Vanuit een geografisch oogpunt kan Dolmen gemakkelijker toegang krijgen tot de Nederlandse, Luxemburgse en Franse markt. Rekening houdend met de consolidatietrend in de markt, kan de combinatie van beide groepen bijdragen tot de consolidatie van de huidige marktpositie, kostenverminderingen en een platform bieden voor verdere synergieën en ontwikkeling. Beide ondernemingen zouden in het kader van de integratie bovendien onder een gemeenschappelijke naam opereren.
(4)
Tenslotte meent de Raad dat de combinatie van beide ondernemingen kan leiden tot schaalvoordelen door een gezamenlijke inzet van personeel en activa en door het spreiden van de kosten inzake onderzoek en ontwikkeling en verkoop over een grotere inkomstenbasis.
Zoals hoger reeds aangegeven, heeft de Raad de operationele en strategische doelstellingen van de fusie en de modaliteiten daarvan grondig doorgenomen met het management van Dolmen, en
15
vastgesteld dat het management van Dolmen het fusieproject van Real en Dolmen gunstig gezind is en ten volle steunt. De Raad verwacht dan ook dat de strategie die ten grondslag ligt aan het fusieproject, dat met het Bod wordt voorbereid, in beginsel positieve gevolgen zou moeten hebben voor Dolmen, haar resultaten en voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen.
5.
EFFECTEN IN HANDEN VAN BESTUURDERS
5.1
Aantal effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht in het bezit van de leden van de raad van bestuur of van de personen die zij in feite vertegenwoordigen
5.1.1
DOLMEN AANDELEN
Op de datum van deze Memorie van Antwoord worden de volgende Dolmen Aandelen aangehouden door leden van de Raad of door personen die zij in feite vertegenwoordigen: -
720.549 Dolmen Aandelen (10,16% van het totaal aantal Dolmen Aandelen, nietuigeoefende Dolmen Warrants niet meegerekend) worden gehouden door H.I.M NV;
-
559.840 Dolmen Aandelen (7,89% van het totaal aantal Dolmen Aandelen, nietuitgeoefende Dolmen Warrants niet meegerekend) worden gehouden H.I.M. Twee NV;
-
933.853 Dolmen Aandelen (13,16% van het totaal aantal Dolmen Aandelen, nietuigeoefende Dolmen Warrants niet meegerekend) worden gehouden D.I.M. NV;
H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en D.I.M. NV worden feitelijk vertegenwoordigd in de Raad door Jef Colruyt, Frans Colruyt, Piet Colruyt en Wim Colruyt. -
307.950 Dolmen Aandelen (4,34% van het totaal aantal Dolmen Aandelen, Dolmen Warrants niet meegerekend) worden gehouden door Rebelco NV;
-
185.185 Dolmen Aandelen (2,61% van het totaal aantal Dolmen Aandelen, Dolmen Warrants niet meegerekend) worden gehouden door Sofina NV;
Sofina NV en Rebelco NV worden feitelijk vertegenwoordigd in de raad van bestuur door François Gillet.
-
16.052 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer Jef Colruyt;
-
6.657 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer Frans Colruyt;
-
27.893 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer Piet Colruyt;
-
28.037 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer Wim Colruyt;
-
6.187 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer Jan De Ville, waarvan 1.000 Dolmen Aandelen onoverdraagbaar zijn in toepassing van artikel 609 van het Wetboek van vennootschappen;
16
-
1.375 Dolmen Aandelen worden gehouden door de heer François Gillet;
-
Merisco BVBA en haar vaste vertegenwoordiger de heer Guido Beazar hebben bevestigd geen Dolmen Aandelen te bezitten;
-
Temad BVBA en haar vaste vertegenwoordiger de heer Thierry Janssen hebben bevestigd geen Dolmen Aandelen te bezitten.
5.1.2
DOLMEN WARRANTS
Op de datum van deze Memorie van Antwoord worden de volgende Dolmen Warrants aangehouden door leden van de Raad of door personen die zij in feite vertegenwoordigen: -
-
-
-
-
5.2
Jef Colruyt: o
Dolmen Warrants 2000 met uitoefenprijs ad 18.34 EUR: 1.250 warrants
o
Dolmen Warrants 2001 met uitoefenprijs ad 9.72 EUR: 1.250 warrants
Frans Colruyt: o
Dolmen Warrants 2000 met uitoefenprijs ad 18.34 EUR: 1.250 warrants
o
Dolmen Warrants 2001 met uitoefenprijs ad 9.72 EUR: 1.250 warrants
Jan de Ville: o
Dolmen Warrants 2005 met uitoefenprijs ad 9.98 EUR: 5.000 warrants
o
Dolmen Warrants 2006 met uitoefenprijs ad 10.50 EUR: 5.000 warrants
o
Dolmen Warrants 2007 met uitoefenprijs ad 12.81 EUR: 5.000 warrants
François Gillet: o
Dolmen Warrants 2000 met uitoefenprijs ad 18.34 EUR: 1.250 warrants
o
Dolmen Warrants 2001 met uitoefenprijs ad 9.72 EUR: 1.250 warrants
De overige bestuurders bezitten geen Dolmen Warrants.
Overdracht van effecten door de leden van de raad van bestuur of de personen die zij in feite vertegenwoordigen
5.2.1 Dolmen Aandelen De twee groepen Referentieaandeelhouders van Dolmen hebben ten aanzien van de Raad hun intentie bevestigd om te handelen naar de inhoud van de overeenkomst ("Irrevocable Undertaking") die zij op 19 december 2007 gesloten hebben met Real. Daarin wordt bepaald dat de twee groepen Referentieaandeelhouders van Dolmen, enerzijds H.I.M. NV, D.I.M. NV, H.I.M. Twee NV en anderzijds Sofina NV en Rebelco NV, die gezamenlijk in totaal ongeveer 38,3% van de aandelen vertegenwoordigen, zich ertoe verbinden om hun effecten niet aan te bieden aan een derde, met inbegrip van een tegenbieder of een hogere bieder en om hun effecten aan te
17
bieden tegen de biedprijs en afstand te doen van het recht om hun aanvaarding van het Bod in te trekken. Deze verbintenis is onderworpen aan de voorwaarde dat het gewogen gemiddelde van de beurskoers op Euronext rekening houdend met de volumes ("volume weighted average price") gedurende de acht handelsdagen voorafgaand aan de laatste dag van de aanvaardingsperiode van het Bod niet minder is dan 0,25 EUR. Deze voorwaarde geldt echter niet in het geval van een tegenbod, in welk geval deze verbintenissen onvoorwaardelijk worden. Mits aan deze voorwaarden, zoals nader uiteengezet in de Irrevocable Undertaking, voldaan is, zullen H.I.M. NV, H.I.M. Twee NV, D.I.M. NV enerzijds en Sofina NV en Rebelco NV anderzijds hun Dolmen Aandelen inbrengen in het Bod. De bestuurders hebben ten aanzien van de Raad hun intentie bevestigd om hun Dolmen Aandelen aan te bieden in het Bod, met uitzondering van 6.000 Dolmen Aandelen in het bezit van de heer Jan De Ville.
5.2.2 Dolmen Warrants Met betrekking tot de Dolmen Warrants gehouden door bestuurders hebben de bestuurders aangegeven om conform onderstaande tabel gebruik te zullen maken van de mogelijkheid om de Dolmen Warrants versneld uit te oefenen en de aldus verworven Dolmen Aandelen aan te bieden in het Bod. Gelet op de onoverdraagbaarheid van de Dolmen Warrants zullen de nietuitgeoefende warrants niet in het Bod worden ingebracht.
AANTAL
VERSNELDE UITOEFENING EN AANBIEDING IN HET BOD
Jef Colruyt: Dolmen Warrants 2000
1.250 warrants
0
Dolmen Warrants 2001
1.250 warrants
1.250
Dolmen Warrants 2000
1.250 warrants
0
Dolmen Warrants 2001
1.250 warrants
1.250
Dolmen Warrants 2005
5.000 warrants
0
Dolmen Warrants 2006
5.000 warrants
0
Dolmen Warrants 2007
5.000 warrants
0
Dolmen Warrants 2000
1.250 warrants
0
Dolmen Warrants 2001
1.250 warrants
1.250
Frans Colruyt:
Jan de Ville:
François Gillet:
18
5.3
Eigen aandelen van Dolmen
Dolmen is op de datum van de Memorie van Antwoord eigenaar van 55.017 eigen aandelen. Gelet op de voorgenomen fusie van Dolmen en Real, zullen deze aandelen niet ingebracht worden in het Bod.
6.
TOEPASSING VOORKOOP
VAN
GOEDKEURINGSCLAUSULES
EN
RECHTEN
VAN
De statuten van Dolmen bevatten geen goedkeuringsclausules, noch rechten van voorkoop met betrekking tot de overdracht van de effecten die door het Bod geviseerd worden.
7.
STANDPUNT VAN DE WERKNEMERS VAN DOLMEN NV
Overeenkomstig de voorschriften van artikel 42 en volgende van de Overnamewet, heeft de Raad de ondernemingsraad van Dolmen naar aanleiding van de aankondiging van het Bod in kennis gesteld van het Bod en de voorwaarden daarvan. De Raad heeft tevens een ontwerp van het Prospectus meegedeeld aan de ondernemingsraad en hem ervan op de hoogte gebracht dat hij het recht heeft om vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de Bieder te horen binnen een termijn van 10 dagen na de aanvang van de Aanvaardingsperiode, behoudens unanieme beslissing van de leden van de ondernemingsraad om daarvan af te zien. Op de ondernemingsraad van 29 januari 2008 hebben de leden van de ondernemingsraad unaniem het volgende standpunt ingenomen met betrekking tot het Bod: De Raad van bestuur van Dolmen heeft een ontwerp van het Prospectus meegedeeld aan de ondernemingsraad en hem ervan op de hoogte gebracht dat hij het recht heeft om vertegenwoordigers van het bestuursorgaan van de Bieder te horen binnen een termijn van 10 dagen na de aanvang van de Aanvaardingsperiode, behoudens unanieme beslissing van de leden van de ondernemingsraad om daarvan af te zien. De ondernemingsraad heeft op 15 januari 2008 unaniem besloten om de ontmoeting met de Bieder te laten doorgaan op 29 januari 2008. De ondernemingsraad heeft kennis genomen van de intenties van de Bieder, zoals omschreven in het overgemaakte ontwerp van Prospectus en toegelicht gedurende de mondelinge bespreking en vraagstelling. De ondernemingsraad beschouwt de transactie als een fusieproject, waarin het gewicht van Dolmen voldoende erkend moet worden. De ondernemingsraad begrijpt dat met de transactie een groeiscenario wordt nagestreefd en dat dit ook zal blijken uit het bedrijfsplan, en verwacht dat dit verder gereflecteerd zal worden in de structuur van het eigen vermogen van de nieuwe combinatie.
19
De ondernemingsraad heeft in het bijzonder vastgesteld dat de Bieder verwacht dat het samengaan van beide ondernemingen een netto stijging van de activiteit van de nieuwe groep zal genereren. Verder heeft de Bieder aangegeven het belang te erkennen van een goed en ruim gedragen beleid inzake human resources, in het bijzonder in het kader van de integratie. De ondernemingsraad noteert dat de Bieder zich bewust is van de troeven van het Dolmen merk en de commerciële reputatie die daaraan vasthangt en begrijpt dat deze een belangrijke rol zullen blijven spelen binnen de nieuwe combinatie. De ondernemingsraad verwacht dat Dolmen als naam een prominent onderdeel uitmaakt van de naam van de nieuwe entiteit. De ondernemingsraad gaat ervan uit dat de rechten van de werknemers bij de integratie van beide ondernemingen geëerbiedigd worden met inachtneming van de toepasselijke regelgeving, en dat er voldoende aandacht zal zijn voor de eigen kenmerken van de HR cultuur van Dolmen (waaronder de flexibiliteit op het vlak van werkorganisatie, het evenwicht tussen privé en werk, de vakantieregeling, de incentiveringscultuur, en de bedrijfseigen systemen, zoals de prestatiemeter). De ondernemingsraad heeft akte genomen van de intenties van de Bieder in verband met een uitkering krachtens het werknemersparticipatieplan voor 2008 en noteert tevens dat de Bieder voor de toekomst een nieuw incentiveringsplan zal opzetten en nagaat hoe dit kan worden georganiseerd binnen de nieuwe combinatie. De ondernemingsraad verwacht dat dit minstens gelijkwaardig zal zijn aan het bestaande incentiveringsplan. De ondernemingsraad stelt het op prijs dat de maatschappelijke zetel van de nieuwe groep in Huizingen gevestigd blijft en wijst erop dat het bovendien ook noodzakelijk zal zijn om ook in de praktijk te zorgen voor een voldoende aanwezigheid van het managementteam in de hoofdvestiging. Verder meent de ondernemingsraad dat blijvende aandacht nodig is voor opleiding en bijscholing en herscholing, zowel van eigen personeel als bij de aanwerving van schoolverlaters. Hiermee rekening houdend is de ondernemingsraad van oordeel dat het Bod de basis legt voor de creatie van een belangrijke onafhankelijke IT-speler en nieuwe perspectieven opent voor de onderneming en haar werknemers. Hij verleent dan ook unaniem een positief advies over het Bod. De ondernemingsraad kondigt aan de verwezenlijking van de integratie verder te blijven opvolgen.
8.
SLOTBEPALINGEN
8.1
VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
Dolmen Computer Applications NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gevestigd te A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0460.306.570, vertegenwoordigd door haar raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in deze Memorie van Antwoord vervatte informatie.
20
De raad van bestuur is samengesteld zoals boven (onder 1.3) weergegeven. De voor de Memorie van Antwoord verantwoordelijke personen zoals hierboven geïdentificeerd verklaren dat, voorzover hen bekend, de gegevens in deze Memorie van Antwoord in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en er geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Memorie van Antwoord zou wijzigen. Dolmen noch de Raad nemen enige andere aansprakelijkheid op in verband met de Memorie van Antwoord.
8.2
GOEDKEURING VAN DE MEMORIE VAN ANTWOORD DOOR DE CBFA
Deze Memorie van Antwoord werd op 13 februari 2008 door de CBFA goedgekeurd overeenkomstig artikel 28, §3 van Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit, noch van de kwaliteit van het Bod.
8.3
Beschikbaarheid van de Memorie
Deze Memorie van Antwoord wordt opgenomen in het Prospectus. Deze Memorie van Antwoord is ook elektronisch beschikbaar via de websites: www.dolmen.be en www.realsoftwaregroup.com. Houders van effecten van Dolmen kunnen kosteloos een afschrift op papier bekomen van deze Memorie van Antwoord op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, of via een schriftelijk verzoek per gewone brief gericht aan Dolmen Computer Applications NV, A. Vaucampslaan 42, 1654 Huizingen. __________________________________________________________________________
21
REAL SOFTWARE NV (bieder) Real Software NV Prins Boudewijnlaan 26 2550 Kontich-België
JURIDISCHE RAADGEVERS VAN REAL SOFTWARE NV (bieder) Baker & McKenzie CVBA/SCRL Louizalaan 149 1050 Brussel-België
LOKETINSTELLING KBC Securities NV Havenlaan 12 1080 Brussel-België in samenwerking met KBC Bank NV Havenlaan 12 1080 Brussel-België
CBC Banque SA Grote Markt 5 1000 Brussel-België
COMMISSARIS VAN REAL SOFTWARE (bieder) Deloitte Bedrijfsrevisoren BV in de vorm van een CVBA (vertegenwoordigd door de heer William Blomme) Louizalaan 240 1050 Brussel-België
O U54840
