Prospectus Add Value Fund N.V

Prospectus Add Value Fund N.V. een open-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Amsterdam, Nederland 18 december 2013

Inhoudsopgave Definities ..................................................................................................................................................... 3 Profiel .......................................................................................................................................................... 5 Belangrijke informatie.................................................................................................................................. 7 Algemene gegevens ................................................................................................................................... 9 Bestuur en Toezicht .................................................................................................................................. 10 Beleggingsbeleid ....................................................................................................................................... 12 Risicofactoren ........................................................................................................................................... 17 Kapitaal en Aandelen Add Value Fund ..................................................................................................... 19 Waarderingsgrondslagen en vaststelling Intrinsieke Waarde.................................................................... 21 Dividendbeleid .......................................................................................................................................... 22 Verslaggeving en informatieverstrekking .................................................................................................. 23 Kosten en vergoedingen ........................................................................................................................... 25 Fiscale aspecten ....................................................................................................................................... 29 Overige informatie ..................................................................................................................................... 31 Wet op het financieel toezicht ................................................................................................................... 33 Verklaringen en mededelingen van de Beheerder .................................................................................... 33 Assurance-rapport .................................................................................................................................... 34 Statuten..................................................................................................................................................... 36

18 december 2013

2

Definities Tenzij uit de context anders blijkt, hebben onderstaande woorden en uitdrukkingen, die in dit prospectus met een hoofdletter zijn geschreven, de volgende betekenis:

Aandeelhouder

de houder van één of meer Aandelen

Aandelen

gewone aandelen in het kapitaal van Add Value Fund

Aanlevertermijn

de tijd (16.00 uur CET) waarvoor orders ontvangen moeten zijn door de Fund Agent om geaccepteerd te kunnen worden voor handel op de volgende Handelsdag

Add Value Fund of Fonds

Add Value Fund N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam

Add Value Fund Management of Beheerder

Add Value Fund Management B.V., een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht en gevestigd te Amsterdam

AIFMD

Richtlijn 2011/61/EU betreffende beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Add Value Fund N.V.

Algemene Vergadering

AFM

Autoriteit Financiële Markten

Bgfo

Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft

Boekjaar

enig boekjaar van het Fonds

€

Euro

Euronext Amsterdam

(de gereguleerde markt van) Euronext Amsterdam N.V

Fund Agent

de partij die in opdracht van Add Value Fund de acceptatie en uitvoer van verzoeken tot uitgifte en inkoop van Aandelen verzorgt

Handelsdag

een dag waarop Euronext Amsterdam open is voor handel

Intrinsieke Waarde

de (netto) intrinsieke waarde van Add Value Fund en/of een Aandeel

Halfjaarcijfers

de halfjaarcijfers van het Fonds als bedoeld in artikel 4:51(2) Wft, opgesteld overeenkomstig artikel 4:51(4) Wft

18 december 2013

3

Jaarcijfers

de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in de artikelen 2:361(1), 2:391(1) en 2:392(1)a tot en met h BW van het Fonds, opgesteld overeenkomstig artikel 4:51(4)Wft

Prioriteitsaandelen

de 4 prioriteitsaandelen ieder met een nominale waarde van € 2,50 in het kapitaal van Add Value Fund

Prospectus

dit prospectus van Add Value Fund

Raad van Commissarissen

de raad van commissarissen van Add Value Fund

Statuten

de statuten van Add Value Fund

Prioriteit

de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen als orgaan van Add Value Fund

Website

de website van het Fonds, www.addvaluefund.nl

Wft

Wet op het financieel toezicht

In het enkelvoud weergegeven definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa.

18 december 2013

4

Profiel Beleggingsbeleid Add Value Fund belegt uitsluitend in beursgenoteerde Nederlandse kleine- en middelgrote ondernemingen, de zogenaamde small- en midcaps met een beurswaarde van minimaal € 20 miljoen en ten hoogste € 7,5 miljard. De ondernemingen zijn genoteerd op NYSE Euronext te Amsterdam of een ander erkend handelsplatform. Het Fonds belegt niet in vastgoed- of andere beleggingsfondsen. Het beleggingsuniversum bestaat uit circa 60 small- en midcap ondernemingen die van Nederlandse oorsprong zijn dan wel statutair in Nederland zijn gevestigd. Deze ondernemingen zijn veelal wereldwijd actief. Via een “bottom-up stock picking” aanpak – diepgaande fundamentele en waarde analyse – worden ten minste 10 en maximaal 25 ondernemingen geselecteerd die worden opgenomen in de portefeuille. De Beheerder voert een actief beleggingsbeleid en hanteert daarbij geen benchmark. Dit beleid steunt op zelfstandige research naar de ondernemingen uit het beleggingsuniversum. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van de research van derden om tot een optimaal mogelijke oordeelsvorming te komen. Slechts in incidentele gevallen wordt gebruikt gemaakt van derivaten. Het Fonds neemt geen short posities in en leent evenmin (delen van) aandelenposities uit aan derden. Het gebruik van effectenkrediet tot een maximum van 20% van het belegd vermogen blijft beperkt tot die situaties waarin voor een korte periode overbruggingskrediet benodigd is. Wel kan de Beheerder besluiten, afhankelijk van de beleggingsvisie, een deel, tot een maximum van 75% van het vermogen van het Fonds in liquide middelen aan te houden. Het Fonds richt zich op particuliere en professionele beleggers met een lange beleggingshorizon. Beleggingsdoelstelling De Beheerder streeft naar de opbouw en het beheer van een geconcentreerde portefeuille met voldoende spreiding. Op middellange termijn, waaronder een termijn van drie tot vijf jaar wordt verstaan, wordt een gemiddelde totale netto beleggingsopbrengst van ten minste 10% op jaarbasis nagestreefd. Deze netto opbrengst is de som van gerealiseerde en ongerealiseerde koerswinsten plus dividendinkomsten minus de gemaakte kosten. Dividendbeleid Het Fonds opteert voor het fiscale regime van de fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt onder andere in dat het Fonds onderworpen is aan de Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. In beginsel dient de voor uitkering vatbare winst binnen acht maanden na afloop van het Boekjaar aan de Aandeelhouders te worden uitgekeerd. In het algemeen mogen koerswinsten op de beleggingen worden toegevoegd aan de herbeleggingsreserve.

18 december 2013

5

Beursnotering en open-end structuur Add Value Fund is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De Aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. De beurskoers van het Aandeel wordt dagelijks gepubliceerd op de Website, in de Officiële Prijscourant die beschikbaar is op de website www.nyse.com/opc, en in één of meer Nederlandse dagbladen. Het Fonds heeft een open-end structuur. Aankoop en verkoop van Aandelen is in beginsel iedere Handelsdag mogelijk. De Aandelen worden verhandeld tegen de geldende Intrinsieke Waarde plus een opslag van 0,5% in geval van netto instroom in het Fonds, en tegen de Intrinsieke Waarde minus 0,5% in geval van netto uitstroom. Vergunning op grond van de Wet op het financieel toezicht Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van de Wft. Add Value Fund Management treedt op als beheerder en is enig statutair directeur van het Fonds. Add Value Fund Management heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 Wft, toegekend door de AFM.

Gewijzigde Nederlandse regelgeving Op 22 juli 2013 is de AIFM Richtlijn geïmplementeerd in de Wft. In het kader van de overgangsregeling dient de Beheerder met betrekking tot het Fonds uiterlijk op 22 juli 2014 te voldoen aan de Wft zoals gewijzigd ten gevolge van voornoemde implementatie. Tot het moment waarop de Beheerder met betrekking tot het Fonds zal gaan voldoen aan de gewijzigde Wft past zij voor het Fonds de Wft toe zoals deze gold tot 22 juli 2013. Dit betekent dat het Prospectus is opgesteld, onder meer op basis van de volgende artikelen van de Wft en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (“Bgfo”), beide geldend per 21 juli 2013: •

Artikel 4:49 Wft geldend per 21 juli 2013

•

Artikelen 117 en 118 Bgfo geldend per 21 juli 2013

•

Bijlagen H en I van Bgfo geldend per 21 juli 2013

Dit prospectus is derhalve niet opgesteld volgens artikel 4:371 Wft en artikelen 115j en 115x Bgfo zoals alle geldend per dagtekening van dit prospectus.

18 december 2013

6

Belangrijke informatie Waarschuwing Dit Prospectus is opgesteld conform de eisen zoals gesteld in de Wft zoals die op het Fonds van toepassing waren voor de implementatie van de AIFM Richtlijn in de Wft (zie ook pagina 6 “Gewijzigde Nederlandse regelgeving”), teneinde informatie te geven over het Fonds en de Aandelen die noodzakelijk is om de beleggers in staat te stellen een oordeel te vormen over het Fonds, de kosten en de risico’s die daaraan verbonden zijn. Potentiële beleggers in Aandelen worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico’s zijn verbonden. Hen wordt nadrukkelijk geadviseerd om dit Prospectus (waarvan de Statuten deel uitmaken) zorgvuldig te lezen en kennis te nemen van de volledige inhoud. In aanvulling hierop dienen potentiële beleggers, onder andere, de meest recente Jaarcijfers en Halfjaarcijfers te beoordelen en kennis te nemen van de Essentiële Beleggersinformatie alvorens wordt besloten om, al dan niet, Aandelen aan te kopen. Ten aanzien van alle eventueel in dit Prospectus vermelde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een Aandeel kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico’s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Ingeval van enige twijfel met betrekking tot de inhoud en de strekking van de informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen potentiële beleggers in Aandelen onafhankelijk advies in te winnen teneinde een afgewogen oordeel te kunnen vormen over de aanschaf van Aandelen, zoals hierbij aangeboden. Dit Prospectus bevat geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig ander effect dan de in dit Prospectus beschreven Aandelen. Verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Prospectus De in dit Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover de Beheerder redelijkerwijs bekend is, in overeenstemming met de werkelijkheid. Er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit Prospectus zou wijzigen. De Beheerder is verantwoordelijk voor de juistheid en de volledigheid van de in dit Prospectus opgenomen gegevens. De publicatie van dit Prospectus en aankoop en verkoop van Aandelen op basis hiervan houden onder geen enkele omstandigheid in dat de in dit Prospectus vermelde informatie ook op een later tijdstip dan de datum van dit Prospectus nog juist is, met dien verstande dat de gegevens die van wezenlijk belang zijn zullen worden geactualiseerd zodra daartoe aanleiding bestaat. Het is alleen de Beheerder toegestaan om informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen in verband met dit Prospectus. Indien door een ander dergelijke informatie wordt verstrekt, of dergelijke

18 december 2013

7

verklaringen worden afgelegd, dient daarop niet te worden vertrouwd als ware het informatie of verklaringen die geautoriseerd is/zijn door of namens het Fonds of de Beheerder. Beperkingen ten aanzien van de verspreiding van dit Prospectus in andere landen De afgifte en verspreiding van dit Prospectus, evenals het aanbieden, verkopen en leveren van Aandelen kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Prospectus, worden verzocht zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Dit Prospectus is geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enig rechtsgebied waar dit volgens de daar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. Het Fonds, Add Value Fund Management zijn niet aansprakelijk voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een mogelijke koper van Aandelen is of niet. Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht, wordt uitsluitend in het Nederlands gepubliceerd en vervangt het eerder gepubliceerde prospectus met betrekking tot het Fonds. Zodra daartoe aanleiding bestaat zullen de gegevens in het Prospectus worden geactualiseerd. Het registratiedocument van de Beheerder en de meest recente Jaar- en Halfjaarcijfers worden geacht een onlosmakelijk onderdeel uitmaken van dit Prospectus. Het registratiedocument, dit Prospectus, de Jaar- en Halfjaarcijfers alsmede de Statuten zijn te raadplegen op de Website. Op verzoek worden deze documenten door de Beheerder tevens kosteloos toegestuurd.

18 december 2013

8

Algemene gegevens Juridische structuur en beursnotering Het Fonds is een open-end beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, zoals omschreven in artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek en is voor onbepaalde tijd opgericht bij akte van 31 maart 2010, verleden voor notaris mr. K. Stelling te Amsterdam. Het Fonds is statutair gevestigd te Amsterdam en is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34388204. De Statuten maken onderdeel uit van dit Prospectus. De Aandelen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam. De ISIN code is NL0009388743. De symbol/ticker code is AVFNV. Personalia en adressen Add Value Fund N.V.

Johannes Vermeerstraat 14 1071 DR Amsterdam Telefoon: +31 (0)20 570 30 57 Telefax: +31 (0)20 570 30 50 E-mail: [email protected] Website: www.addvaluefund.nl

Add Value Fund Management B.V.

Johannes Vermeerstraat 14 1071 DR Amsterdam Telefoon: +31 (0)20 570 30 57 Telefax: +31 (0)20 570 30 40 E-mail: [email protected]

Raad van Commissarissen

Prof. dr. W.F.C. Verschoor Prof. dr. O.W. Steenbeek A. Smits Het gekozen adres van de Raad van Commissarissen is het adres van het Fonds.

Depotbank, ENL Agent, Fund Agent en Administrateur

KAS BANK N.V. Nieuwezijds Voorburgwal 225 1012 RL Amsterdam

Accountant

Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. Rivium Promenade 200 Postbus 23123 3001 KC Rotterdam

Juridisch adviseur

Greenberg Traurig, LLP Strawinskylaan 3127 1077 ZX Amsterdam

18 december 2013

9

Bestuur en Toezicht Directie Add Value Fund Add Value Fund Management voert de directie en over het Fonds en is beheerder in de zin van de Wft. Add Value Fund Management heeft een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wft, toegekend door de AFM. Add Value Fund Management is opgericht op 11 januari 2007 en staat ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34264727. De statuten zijn laatstelijk gewijzigd op 14 oktober 2013. De vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam. Add Value Fund Management beheert op het moment van publicatie van dit Prospectus geen andere beleggingsinstellingen. Directie Add Value Fund Management De directie van Add Value Fund Management bestaat uit de heren H.T. Wiersma (1977) en J.F. Westerling (1969). Hilco Wiersma was gedurende medio 1997 tot medio 2000 derivatenbroker bij Sem van Berkel Options. In de periode daarna tot april 2007 was hij werkzaam bij AFS Group en actief als wholesale derivatenbroker, senior institutional sales trader, beleggingsadviseur en vermogensbeheerder. Vanaf april 2007 is Hilco Wiersma binnen Add Value Fund Management lid van het beheerteam van Add Value Fund. Sinds juni 2009 is hij tevens statutair directeur van Add Value Fund Management. Jaap Westerling was van 1996 tot 1998 portfolio manager US equities bij ING Investment Management te Den Haag. In de periode daarna tot maart 2001 was hij werkzaam bij AEGON Asset Management als senior portfolio manager Amerikaanse aandelen. Vanaf april 2001 tot heden is Jaap Westerling werkzaam bij Optimix Vermogensbeheer, vanaf 2006 als directeur en partner. Sinds 14 oktober 2013 is hij tevens statutair directeur van Add Value Fund Management. Hij is tevens bestuurder van Stichting Prioriteit Optimix. Het dagelijks beheer van Add Value Fund wordt verricht door het beheerteam. Het beheerteam wordt gevormd door Hilco Wiersma en Willem Burgers (1957). Willem Burgers was van 1978 tot en met 1987 werkzaam als fondsbeheerder bij de Robeco Groep. In de periode 1988 tot medio 1990 was hij hoofd research bij Van Meer James Capel, een dochteronderneming van HSBC Bank. Van september 1990 tot medio december 2002 was de heer Burgers managing director van het Orange Fund, een fonds actief op het gebied van Nederlandse smallcaps. Sinds 2007 is hij lid van het beheerteam van Add Value Fund. Willem Burgers adviseert de directie met name ten aanzien van de uitvoering van het beleggingsbeleid. Add Value Fund Management heeft twee personeelsleden. Het Fonds heeft geen personeel in dienst.

18 december 2013

10

Belangenconflicten Add Value Fund Management treedt uitsluitend op als directie en beheerder van het Fonds. Dientengevolge wordt de kans op het ontstaan van belangenconflicten uit hoofde van het uitoefenen van verschillende taken door de Beheerder als zeer laag, zo niet verwaarloosbaar, ingeschat. Het Fonds verricht geen transacties met aan Add Value Fund Management gelieerde partijen.

Raad van Commissarissen De taak van de Raad van Commissarissen is het houden van toezicht op het beleid van de Beheerder en op de algemene gang van zaken in het Fonds, alsmede de Beheerder in haar hoedanigheid als enig directeur van het Fonds met raad ter zijde staan. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste één lid. Het aantal leden wordt bepaald door de Prioriteit. De Raad van Commissarissen bestaat thans uit: •

Prof. dr. W.F.C. Verschoor

•

Prof. dr. O.W. Steenbeek

•

A. Smits

De kosten verbonden aan de Raad van Commissarissen worden door het Fonds gedragen. Contracten met gelieerde partijen / uitbesteding van taken De Beheerder en KAS BANK zijn een overeenkomst aangegaan op grond waarvan KAS BANK N.V. de financiële- en beleggingsadministratie van het Fonds voert, de Intrinsieke Waarde per Aandeel berekent en ondersteuning verleent bij de totstandkoming van de financiële verslaglegging (o.m. Jaarcijfers en Halfjaarcijfers). De kosten verbonden aan deze uitbestede werkzaamheden worden geheel door de Beheerder gedragen en komen niet ten laste van het Fonds.

18 december 2013

11

Beleggingsbeleid Algemeen Add Value Fund belegt uitsluitend in beursgenoteerde Nederlandse kleine- en middelgrote ondernemingen, de zogenaamde small- en midcaps met een beurswaarde van minimaal € 20 miljoen en ten hoogste € 7,5 miljard. De ondernemingen zijn genoteerd op Euronext Amsterdam of een ander erkend handelsplatform. Het Fonds belegt niet in vastgoed- of andere beleggingsfondsen. De Beheerder voert een actief beleggingsbeleid en hanteert daarbij geen benchmark. Dit beleid steunt op zelfstandige research naar de ondernemingen uit het beleggingsuniversum. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van de research van derden om tot een optimaal mogelijke oordeelsvorming te komen. Het gebruik van effectenkrediet tot een maximum van 20% van het belegd vermogen blijft beperkt tot die situaties waarin voor een korte periode overbruggingskrediet benodigd is. Wel kan de Beheerder besluiten, afhankelijk van de beleggingsvisie, een deel, tot een maximum van 75% van het vermogen van het Fonds in liquide middelen aan te houden. Beleggingsuniversum Het beleggingsuniversum bestaat uit circa 60 small- en midcap ondernemingen die van Nederlandse oorsprong zijn dan wel statutair in Nederland zijn gevestigd. Deze ondernemingen zijn veelal wereldwijd actief. Via een “bottom-up stock picking” aanpak – diepgaande fundamentele en waarde analyse – worden ten minste 10 en maximaal 25 ondernemingen geselecteerd die worden opgenomen in de portefeuille. Beleggingsdoelstelling De Beheerder streeft naar de opbouw en het beheer van een geconcentreerde portefeuille met voldoende spreiding. Hiertoe worden ten minste 10 en ten hoogste 25 ondernemingen geselecteerd en in de portefeuille opgenomen. Op middellange termijn, waaronder een termijn van drie tot vijf jaar wordt verstaan, wordt een gemiddelde totale netto beleggingsopbrengst van ten minste 10% op jaarbasis nagestreefd. Deze opbrengst is de som van gerealiseerde en ongerealiseerde koerswinsten plus dividendinkomsten minus kosten. De nagestreefde jaarlijkse rendementsdoelstelling van ten minste 10% is als volgt gesegmenteerd: a)

een gemiddelde waardestijging van de portefeuille van ten minste 7,5%;

b)

een gemiddeld dividendrendement van de portefeuille van 2,5% of meer;

Ad a) Gemiddelde waardestijging van de portefeuille De geselecteerde ondernemingen worden geacht in staat te zijn om op middellange termijn (drie tot vijf jaar) een gemiddelde jaarlijkse winst- en waardegroei te creëren van tenminste 7,5%.

18 december 2013

12

Ad b) Gemiddeld dividendrendement van de portefeuille De Beheerder onderscheidt in de portefeuilleselectie enerzijds ondernemingen met een hoge pay-out ratio (tot 100%) en anderzijds ondernemingen die zich (nagenoeg) volledig concentreren op het intern financieren van de groei en derhalve geen of een zeer lage pay-out ratio kennen. Beleggingsfilosofie, -proces en -strategie In onderstaande grafiek – de zogenaamde “S-curve” – is het werkterrein van Add Value Fund afgebeeld. Het Fonds investeert niet in start-ups, ofwel ter linkerzijde van de early stage, en evenmin in AEX-fondsen, ofwel het gebied ter rechterzijde van de final stage. De portefeuille is samengesteld uit een evenwichtige selectie van een kleine groep van relatief snelgroeiende en jonge veelbelovende nichespelers met een innovatieve meerwaarde en een grotere groep industriële en dienstverlenende kwaliteitsondernemingen die kunnen bogen op een onderscheidend bedrijfs- en verdienmodel die hun toegevoegde waarde reeds hebben bewezen.

Het beleggingsuniversum bestaat uit circa 60 small- en midcap ondernemingen die van Nederlandse oorsprong zijn dan wel statutair in Nederland zijn gevestigd. De totale beurswaarde van deze ondernemingen bedraagt op dit moment meer dan € 65 miljard. Deze ondernemingen zijn veelal wereldwijd actief. Slechts enkele ondernemingen zijn alleen actief in de Benelux. Via een “bottom-up stock picking” aanpak – diepgaande fundamentele en waarde analyse – worden ten minste 10 en maximaal 25 ondernemingen geselecteerd die worden opgenomen in de portefeuille. De Beheerder maakt geen gebruik van technische analyse. In de onderstaande piramide is van beneden naar boven het beleggingsproces weergegeven.

18 december 2013

13

De inrichting van de portefeuille van Add Value Fund is tevens onderhevig aan de mate van liquiditeit van de verschillende beleggingen. Er wordt onderscheid gemaakt tussen redelijk tot goed liquide beleggingen (veelal midcaps) en minder goed liquide beleggingen (veelal small- en microcaps). Voor de minder liquide beleggingen hanteren wij een hogere rendementseis dan voor de meer liquide beleggingen. Binnen het beleggingsuniversum is de Beheerder continue op zoek naar ondergewaardeerde groeiondernemingen met een focus op 3 kernpijlers:

•

1)

winstgroei;

2)

waardecreatie; en

3)

duurzaam dividend

Onder winstgroei wordt verstaan een toename van de samengestelde groei van de winst per aandeel op de lange termijn van circa 7,5% of meer op jaarbasis. De winstgroei van een onderneming is de fundamentele basis voor de koersontwikkeling en waardering van het betreffende aandeel.

•

Waardecreatie ontstaat uit het rendement dat wordt gemaakt op ingehouden winsten waarbij gekeken wordt naar rendement op eigen vermogen, rendement op investeringen en rendement op vrije kasstroom van meer dan 10%. Investeringen in productiecapaciteit, onderzoek en ontwikkeling en innovatie leiden doorgaans tot een hogere ondernemingswaarde.

18 december 2013

14

•

Duurzaam dividend is de basis voor een aanvangsrendement op de investering die doorgaans jaarlijks 2,5% of meer moet bedragen afhankelijk van de groeistrategie van de onderneming.

De Beheerder heeft de sterke overtuiging dat ondernemingen met een consistente en bovengemiddelde winstgroei, zowel in goede als in slechte economische tijden, tegen een hogere beurswaardering worden verhandeld dan langzaam of niet groeiende ondernemingen met een onvoorspelbaar winstkarakter. De geschiedenis heeft laten zien dat lange termijn winstgroei – door alle economische cycli – uiteindelijk de waarde van een onderneming doet toenemen en daarmee de aandelenkoers laat stijgen. Naast de hierboven genoemde 3 kernpijlers van de beleggingsfilosofie zijn er nog een aantal kwaliteitskenmerken waaraan een onderneming dient te voldoen: •

bewezen en succesvol bedrijfs- en verdienmodel;

•

heldere strategie, ambities en doelstellingen;

•

marktleider of top-3 positie in de desbetreffende bedrijfstak;

•

actief in groeisectoren met voorkeur voor een hoogtechnologisch en innovatief karakter;

•

sterke financiële resultaten met bewezen en consistente groei van de winst per aandeel;

•

gezonde balansverhoudingen waarbij wordt gekeken naar de solvabiliteit, rentedekking en de verhouding tussen netto schuld en bruto bedrijfsresultaat;

•

bewezen, succesvol en betrouwbaar management met een goede staat van dienst.

Actief (stem)gedrag Er is in vrijwel alle gevallen een vertegenwoordiger namens het Fonds aanwezig op de jaarvergaderingen van de ondernemingen waarin wordt belegd. Deze vertegenwoordiger zal een actieve rol vervullen tijdens deze vergaderingen. Doelstelling van deze actieve opstelling is de toetsing van de visie van de Beheerder aan de inhoud van de actuele presentatie van de business case door de ondernemingsleiding. Beleggingsrestricties In financiële markten zijn rendement en risico onlosmakelijk met elkaar verbonden. Hiertoe heeft de Beheerder diverse kwalitatieve en kwantitatieve restricties ingebouwd om de risico’s van de beleggingsportefeuille te beheersen. Deze luiden als volgt: •

de portefeuille omvat ten minste 10 en ten hoogste 25 ondernemingen;

•

een individuele belegging kan ten hoogste 20% van de portefeuille-omvang uitmaken;

•

elke individuele belegging is gemaximeerd tot een belang van 10% van het aandelenkapitaal van de betreffende onderneming;

•

onder normale omstandigheden dient minimaal 70% van de in portefeuille opgenomen beleggingen dividendbetalend te zijn geweest in het laatst gepubliceerde boekjaar;

•

de mogelijkheid bestaat om incidenteel optieposities in te nemen;

•

er worden geen shortposities aangegaan;

•

er worden geen aandelen in (ver)bruikleen gegeven;

•

het is toegestaan te beleggen in van aandelen afgeleide, door de onderneming geëmitteerde financiële instrumenten, zoals converteerbare obligaties, (niet) cumulatief preferente aandelen en/of warrants;

18 december 2013

15

•

het is toegestaan leningen aan te gaan tot een maximum van 20% van het belegd vermogen van het Fonds;

•

maximaal 75% van het belegd vermogen van het Fonds mag in de vorm van liquiditeiten worden aanhouden.

Naast de kwantitatieve beperkingen wordt de performance van de individuele beleggingen van het Fonds continu geëvalueerd om te bepalen of de operationele en financiële ontwikkelingen nog steeds de verwachte wijzigingen in de koersniveau’s rechtvaardigen. Eventuele wijzigingen in de restricties zullen conform het gestelde in hoofdstuk ‘Overige informatie’ aan de Aandeelhouders bekend worden gemaakt.

18 december 2013

16

Risicofactoren Algemeen Aan het beleggen in het Fonds zijn financiële kansen, maar ook financiële risico’s verbonden. Naast de overige in dit Prospectus opgenomen informatie, dienen (potentiële) beleggers de in dit hoofdstuk opgenomen risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen alvorens over te gaan tot de aanschaf van Aandelen. Factoren die invloed kunnen uitoefenen op de waarde van de Aandelen zijn niet beperkt tot de factoren die in dit Prospectus zijn besproken. De waarde van de Aandelen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers kunnen bij verkoop van hun Aandelen mogelijk minder terugkrijgen dan zij hebben geïnvesteerd. Aandeelhouders kunnen niet meer dan hun inleg verliezen. De waarde van de Aandelen kan fluctueren. In het verleden door het Fonds behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Indien de in dit hoofdstuk vermelde risico’s zich verwezenlijken, kan dit de prijs en de waarde van de Aandelen beïnvloeden en kan de Intrinsieke Waarde dalen. Markt- en prijsrisico Aan een belegging in Aandelen zijn dezelfde (gebruikelijke) risico’s verbonden als aan een belegging in aandelen. Hieronder vallen onder andere een waardedaling van het Aandeel als gevolg van waardedalingen van de beleggingen van het Fonds, die kunnen optreden als de hele markt of een categorie van beleggingen daalt. Deze dalingen kunnen worden veroorzaakt door algemeen economische ontwikkelingen, bedrijfstakgewijze ontwikkelingen, ondernemingsspecifieke factoren, (geo)politieke en fiscale ontwikkelingen en de ontwikkelingen van vraag en aanbod op de aandelenmarkten. Verhandelbaarheid De beleggingen in small- en midcap ondernemingen kennen (soms) een beperkte verhandelbaarheid, waardoor de beleggingen mogelijk niet in korte tijd op een verantwoorde manier zijn af te bouwen of alleen tegen lagere beurskoersen kunnen worden verkocht. Concentratierisico Het Fonds belegt in een beperkt aantal Nederlandse small- en midcap ondernemingen waarin in beginsel een relatief groot belang kan worden genomen. Meerdere ondernemingen in portefeuille kunnen voorts in dezelfde sector actief zijn. Hierdoor zullen gebeurtenissen die van invloed zijn op deze ondernemingen, de waarde van de portefeuille van het Add Value Fund meer beïnvloeden dan wanneer de portefeuille minder geconcentreerd zou zijn samengesteld. Dit leidt tot een hoger risicoprofiel van het Fonds. Risico van afwijkende performance ten opzichte van index Het Fonds wijkt door de gekozen beleggingsstrategie in haar portefeuille significant af van de samenstelling van de gepubliceerde small- en midcapindices. Hierdoor ontstaan specifieke risico’s die tot uitdrukking kunnen komen in aanzienlijke verschillen in performance, zowel positief als negatief.

18 december 2013

17

Inflexibiliteitsrisico Het is gezien het open-end karakter van het Fonds mogelijk dat zij wordt geconfronteerd met een groot aantal uittredingen, waardoor beleggingen vroegtijdig moeten worden afgebouwd tegen mogelijk ongunstige voorwaarden. Zoals elders in dit Prospectus is omschreven, kan de inkoop van Aandelen onder bepaalde omstandigheden (tijdelijk) worden opgeschort. Risico van beleggen met geleend geld Het tijdelijk aangaan van leningen voor de verwerving van beleggingen kan een hefboomwerking hebben op de ontwikkeling van de Intrinsieke Waarde, zowel in positieve als in negatieve zin. Indien de rentelasten hoger zijn dan de directe of indirecte baten van de gefinancierde beleggingen, is er sprake van een zogenaamde negatieve hefboom die (tijdelijk) tot een lager of negatief rendement leidt. Valutarisico Aangezien het Fonds in ondernemingen kan beleggen die hun resultaten deels buiten de eurozone realiseren, is er sprake van een indirect valutarisico. Ook kan er sprake zijn van beleggingen die niet luiden in euro’s, waardoor de onderliggende waarde door valutaschommelingen wordt beïnvloed. Risico van (fiscale) wetswijzigingen Financiële en fiscale wet- en regelgeving kunnen veranderen, waardoor een gunstige omstandigheid op het moment van aankoop van Aandelen nadelig kan wijzigen. Dit risico is inherent aan alle wetgeving in het algemeen en elke fiscaalvriendelijke beleggingsstructuur in het bijzonder. Inflatierisico Dit is het risico dat de koopkracht van de belegde euro kan verminderen in geval van geldontwaarding. Tegenpartijrisico, afwikkelingsrisico, bewaarnemingsrisico Het tegenpartij- en afwikkelingsrisico heeft betrekking op het in gebreke blijven van tegenpartijen bij levering van effecten dan wel betaling van de tegenwaarde. Het bewaarnemingsrisico betreft het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van een (onder)bewaarnemer.

18 december 2013

18

Kapitaal en Aandelen Add Value Fund Kapitaal en Aandelen Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bedraagt nominaal € 15.000.010 en is verdeeld in 6.000.000 Aandelen en 4 Prioriteitsaandelen van elk € 2,50. De Aandelen luiden op naam en zijn opgenomen in een verzameldepot en/of girodepot zoals bepaald in de Wet giraal effectenverkeer. Aandeelhouders en gegadigden dienen voor het aan- en verkopen van de Aandelen te beschikken over een effectenrekening bij een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Aan- en verkooporders voor de Aandelen dienen door de betreffende financiële instelling te worden uitgevoerd op Euronext Amsterdam. De Prioriteitsaandelen worden gehouden door Stichting Prioriteit Optimix. Voor details over de rechten van de Aandelen en de Prioriteitsaandelen wordt verwezen naar de Statuten. Uitgifte en inkoop van Aandelen Het Fonds is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en heeft een open-end structuur. Het Fonds zal in beginsel elke Handelsdag Aandelen kunnen uitgeven of inkopen. Het Fonds zal Aandelen uitgeven en inkopen zolang er voldoende waarborgen aanwezig zijn opdat aan de verplichting om in te kopen en terug te betalen kan worden voldaan, tenzij de Beheerder van mening is dat uitgifte of inkoop van Aandelen strijdig is met enige wettelijke bepaling of ten nadele is van de doelstellingen van het Fonds of de belangen van Aandeelhouders, zoals schriftelijk door de Beheerder kenbaar zal worden gemaakt. In dit verband wordt tevens verwezen naar de toelichting bij ‘Tijdelijke opschorting van de vaststelling van de Intrinsieke Waarde’ in het hoofdstuk ‘Waarderingsgrondslagen en vaststelling Intrinsieke Waarde’. In verband met de status van fiscale beleggingsinstelling zijn er meerdere wettelijke grenzen gesteld aan het aantal Aandelen dat een Aandeelhouder mag houden. De Beheerder zal zich naar beste kunnen inzetten om deze grenzen te bewaken. Voor meer informatie op dit punt wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Fiscale aspecten’. Aan- en verkoop van Aandelen De Aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en kunnen gekocht worden met tussenkomst van bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen, te weten banken en andere bevoegde financiële instellingen. Op- en afslagen bij uitgifte en inkoop van Aandelen De uitgifte en inkoop van Aandelen veroorzaakt kosten voor het Fonds wanneer deze onderliggende beleggingen moet aanpassen aan de instroom of uitstroom. Deze kosten bestaan enerzijds uit

18 december 2013

19

transactiekosten, zoals kosten van de Fund Agent en brokers, en anderzijds uit kosten van marktimpact. Van marktimpact is sprake wanneer de uitvoer van orders significante invloed heeft op de prijs van de onderliggende beleggingen. Er wordt op elke transactie (uitgifte/inkoop van Aandelen) een opslag of afslag in rekening gebracht ten gunste van het Fonds om haar te compenseren voor deze kosten. In het geval van een verzoek tot netto uitgifte van Aandelen, zullen alle transacties afgewikkeld worden tegen de Intrinsieke Waarde per Aandeel plus een opslag van 0,5%. In het geval van een verzoek tot netto inkoop van Aandelen, zullen alle transacties afgewikkeld worden tegen de Intrinsieke Waarde per Aandeel minus een afslag van 0,5%. Uit oogpunt van transparantie en eenvoud wordt een vast percentage gehanteerd. De Beheerder is bevoegd dit percentage aan te passen indien het gemiddelde van bovengenoemde kosten als gevolg van (markt)omstandigheden is gewijzigd. Zittende Aandeelhouders worden hierdoor beschermd tegen de kosten die het Fonds moet maken om eigen Aandelen uit te geven of in te kopen. Bij uitgifte en inkoop gehanteerde Intrinsieke Waarde per Aandeel Volgens de regels van Euronext Amsterdam kent het Fonds één moment waarop orders elke Handelsdag worden uitgevoerd, te weten om 10.00 uur CET. Alleen orders die de voorafgaande Handelsdag vóór de Aanlevertermijn (16.00 uur CET) door de Fund Agent zijn ontvangen en geaccepteerd, worden op de Handelsdag uitgevoerd tegen de Intrinsieke Waarde per Aandeel zoals voorbeurs vastgesteld (zie hoofdstuk ‘Waarderingsgrondslagen en vaststelling Intrinsieke Waarde). Orders die na de Aanlevertermijn zijn ontvangen en geaccepteerd, worden uitgevoerd één Handelsdag na de Handelsdag volgend op de Handelsdag waarop de aanlevertermijn afliep. Fund Agent De Beheerder heeft KAS BANK N.V. benoemd om als fund agent namens het Add Value Fund op te treden. De Fund Agent is verantwoordelijk voor de acceptatie of weigering van orders in lijn met de voorwaarden als beschreven in dit Prospectus. Daarnaast is de Fund Agent ervoor verantwoordelijk om de Intrinsieke Waarde per Aandeel plus de opslag of min de afslag te communiceren aan Euronext Amsterdam op elke Handelsdag vóór 10.00 uur CET, zodat deze kan worden gepubliceerd op het platform van Euronext Amsterdam.

18 december 2013

20

Waarderingsgrondslagen en vaststelling Intrinsieke Waarde Waardering van beleggingen en overige activa en passiva De Intrinsieke Waarde van het Fonds wordt dagelijks berekend in euro. De waardering van de beleggingen en overige activa en passiva geschiedt naar maatstaven die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. Ten behoeve van de bepaling van de Intrinsieke Waarde worden de beleggingen en overige activa en passiva van het Fonds als volgt gewaardeerd: •

beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd tegen de officiële slotkoers van de vorige Handelsdag of, indien geen notering heeft plaatsgevonden, tegen het gemiddelde van de bieden laatkoers van de vorige Handelsdag of op de door de Beheerder vastgestelde reële waarde indien dit in het belang van de Aandeelhouders is;

•

liquide middelen en deposito’s worden gewaardeerd tegen nominale waarde;

•

overige activa en passiva worden eveneens gewaardeerd tegen nominale waarde. Hieronder vallen onder meer geactiveerde kosten, opgelopen nog niet uitgekeerde rente, betaalbaar gestelde nog niet ontvangen dividenden en verschuldigde nog niet in rekening gebrachte kosten en vergoedingen;

•

activa en passiva luidende in vreemde valuta worden omgerekend naar euro op basis van de actuele valutakoersen.

Bepaling resultaat Het resultaat van het Fonds wordt bepaald door de aan de verslagperiode toe te rekenen gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten, dividenden en interest te verminderen met de aan de verslagperiode toe te rekenen lasten. De in de verslagperiode opgetreden gerealiseerde en ongerealiseerde koersresultaten worden bepaald door op de verkoopopbrengst dan wel de balanswaarde aan het einde van de verslagperiode de aankoopwaarde dan wel de balanswaarde aan het einde van de vorige verslagperiode in mindering te brengen. Vaststelling Intrinsieke Waarde per Aandeel De Intrinsieke Waarde per Aandeel wordt op elke Handelsdag vóór 10.00 uur CET door de Beheerder in euro vastgesteld. De vaststelling van de Intrinsieke Waarde per Aandeel geschiedt door de Intrinsieke Waarde van het Fonds te delen door het op de dag van waardering totaal aantal uitstaande Aandelen. Compensatie Aandeelhouders ingeval van onjuist berekende Intrinsieke Waarde Aandeelhouders die schade hebben geleden door publicatie van een onjuiste Intrinsieke Waarde als gevolg van een berekeningsfout die is toe te rekenen aan de Beheerder, hebben een recht op een schadeloosstelling ten opzichte van de Beheerder en niet jegens derden waaraan door de Beheerder werkzaamheden zijn uitbesteed. Een dergelijk recht op schadeloosstelling bestaat slechts indien (1) de gehanteerde Intrinsieke Waarde meer dan 1% afwijkt van de juiste Intrinsieke Waarde en (2) het te vergoeden bedrag ten minste € 100 beloopt.

18 december 2013

21

Tijdelijke opschorting van de vaststelling van de Intrinsieke Waarde De bepaling van de Intrinsieke Waarde kan opgeschort worden: •

gedurende een periode waarin Euronext Amsterdam of een andere markt waarop een aanzienlijk deel van de beleggingen van het Fonds genoteerd staat of regelmatig verhandeld wordt, gesloten is of gedurende een periode waarin de handel beperkt is of geschorst is;

•

wanneer de politieke, economische, militaire, monetaire of sociale toestand of enig geval van overmacht dat zich buiten de verantwoordelijkheid of de wil van het Fonds dan wel de Beheerder voordoet, het onmogelijk maakt een belangrijk deel van de beleggingen te waarderen of hierover op een redelijke en normale wijze te beschikken, zonder de Aandeelhouders schade toe te brengen;

•

wanneer om wat voor reden dan ook de prijzen en waarden van beleggingen van het Fonds niet onmiddellijk nauwkeurig kunnen worden vastgesteld;

•

vanaf de bijeenroeping van een Algemene Vergadering met het oog op ontbinding of fusie van het Fonds;

•

in alle gevallen waarin de Beheerder door middel van een gemotiveerd besluit een dergelijke schorsing nodig acht om het algemeen belang van de Aandeelhouders te beschermen.

De uitgifte en inkoop van Aandelen zal worden opgeschort op elk moment waarop de bepaling van de Intrinsieke Waarde wordt opgeschort op grond van hetgeen hierboven beschreven.

Dividendbeleid Uitkering fiscale winst Teneinde te voldoen aan de vereisten voor de status van fiscale beleggingsinstelling, zal het Fonds in beginsel de voor uitdeling vatbare winsten binnen acht maanden na afloop van het Boekjaar aan de Aandeelhouders uitkeren. De omvang van het dividend kan van jaar tot jaar fluctueren. Samenstelling en betaalbaarstelling dividend De samenstelling van het dividend en de (wijze van) betaalbaarstelling aan Aandeelhouders wordt bekendgemaakt per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website.

18 december 2013

22

Verslaggeving en informatieverstrekking Jaarverslag en halfjaarbericht Het Fonds publiceert vóór 1 mei na het einde van het Boekjaar, dat gelijkloopt aan het kalenderjaar, Jaarcijfers en vóór 1 september van elk jaar een Halfjaarcijfers. In de (Half)Jaarcijfers wordt gerapporteerd over de ontwikkeling van het Fonds en de door haar gehouden beleggingen. De drie meest recente Jaarcijfers en Halfjaarcijfers worden, indien van toepassing, geacht onderdeel uit te maken van dit Prospectus. De in de Jaarcijfers opgenomen jaarrekening wordt gecontroleerd door de externe accountant, Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. In het de (Half)Jaarcijfers zal actuele informatie omtrent belangen van de Beheerder, haar directie, medewerkers en andere gelieerde personen en partijen worden verschaft. Betrokken publicaties zijn kosteloos door belanghebbenden bij de Beheerder opvraagbaar en worden tevens gepubliceerd op de Website. Maandbericht Daarnaast verschijnt uiterlijk twee weken na afloop van de desbetreffende maand een maandbericht waarin onder meer de waarde van de portefeuille van het Fonds, de samenstelling van de beleggingen, het aantal uitstaande Aandelen en de Intrinsieke Waarde per Aandeel wordt vermeld. Tevens staat de Beheerder stil bij het gevoerde beleid, de mutaties in de portefeuille, alsmede de relevante ontwikkelingen bij de ondernemingen uit de portefeuille en de implicaties daarvan op de waarde-ontwikkeling van de betreffende onderliggende aandelen. Het maandbericht wordt op verzoek kosteloos door de Directie aan belanghebbenden verstrekt en wordt tevens gepubliceerd op de Website. Intrinsieke Waarde en beurskoers Het Aandeel wordt op Euronext Amsterdam verhandeld. De beurskoers wordt dagelijks gepubliceerd in de digitale Officiële Prijscourant, uitgegeven door Euronext Amsterdam, die beschikbaar is op de website www.aex.nl/opc, alsmede in één of meer Nederlandse dagbladen. De beurskoers van het Aandeel en de Intrinsieke Waarde worden eveneens dagelijks gepubliceerd op de Website en zijn beschikbaar ten kantore van de Beheerder. Essentiële Beleggersinformatie De Essentiële Beleggersinformatie (“EBI”) verschaft essentiële beleggersinformatie aangaande het Fonds. Het is geen marketing materiaal. De verstrekte informatie is bij wet voorgeschreven en is bedoeld om meer inzicht te geven in de aard en de risico’s van beleggingen in het Fonds. Beleggers worden geadviseerd deze informatie te lezen opdat met kennis van zaken kan worden besloten al dan niet in het Fonds te beleggen. De EBI wordt kosteloos verstrekt en is tevens gepubliceerd op de Website.

18 december 2013

23

Registratiedocument Het registratiedocument van de Beheerder wordt geacht onderdeel uit te maken van dit Prospectus. Dit document wordt op verzoek kosteloos door de Beheerder aan belanghebbenden toegezonden en is eveneens gepubliceerd op de Website.

18 december 2013

24

Kosten en vergoedingen

De volgende kosten en vergoedingen worden in rekening gebracht. Kosten bij uitgifte en inkoop van Aandelen Het Fonds ontvangt een opslag van 0,5% van de Intrinsieke Waarde wanneer Aandelen worden uitgegeven als gevolg van netto instroom en zij ontvangt een opslag van 0,5% wanneer Aandelen worden ingekocht als gevolg van netto uitstroom. De opslagen dienen ter dekking van de door het Fonds te betalen transactiekosten en kosten van marktimpact, zoals toegelicht in het hoofdstuk ‘Het Aandeel Add Value Fund’. Als de Aandelen via een bank, een beleggingsonderneming of een andere aanbieder worden aangekocht en geadministreerd, kunnen door deze partijen aanvullende kosten worden berekend. Oprichtingskosten De kosten van oprichting van het Fonds bedragen € 65.000 inclusief BTW. Bij deze kosten moet onder andere worden gedacht aan advieskosten, accountantskosten, kosten van oprichting, kosten voor de opzet dienstverlening ENL Agent en Fund Agent functie KAS BANK N.V., kosten vergunningaanvraag AFM en de notering van de Aandelen alsmede drukkosten van het Prospectus. Deze oprichtingskosten zijn geactiveerd en worden in vijf jaar afgeschreven. Transactiekosten Aan het kopen en verkopen van de beleggingen door het Fonds zijn transactiekosten verbonden, die door uitvoerende brokers in rekening worden gebracht. De Beheerder is vrij in haar keuze van deze brokers. De in dit verband aan brokers, verschuldigde transactiekosten voor aangekochte en verkochte beleggingen zijn marktconform en gemaximeerd op 0,2% van de transactiewaarde. De transactiekosten voor aankopen van beleggingen worden geacht deel uit te maken van de kostprijs van de beleggingen. De transactiekosten die in rekening worden gebracht bij verkopen van beleggingen worden in mindering gebracht op de verkoopopbrengst. Transactiekosten worden derhalve niet apart ten laste van het resultaat gebracht. KAS BANK N.V. brengt daarnaast per afgewikkelde transactie settlementkosten in rekening aan het Fonds. Deze zijn in de (Half)Jaarcijfers opgenomen onder bankkosten. Softdollar arrangementen Als tegenprestatie voor het mogen uitvoeren van de transacties stellen uitvoerende brokers researchrapporten ter beschikking aan de Beheerder. In dat kader wordt gesproken over softdollar arrangementen. Hieraan liggen evenwel geen specifieke afspraken ten grondslag. De waarde die deze softdollar arrangementen vertegenwoordigen, is derhalve niet te kwantificeren.

18 december 2013

25

Beheerkosten (doorlopend) Het beheer van het fondsvermogen, inclusief de financiële en beleggingsadministratie, is opgedragen aan de Beheerder. De Beheerder ontvangt hiervoor een vergoeding die kan worden onderverdeeld in een vaste beheervergoeding en een prestatievergoeding. Vaste beheervergoeding De Beheerder ontvangt een vaste beheervergoeding van 0,14583% per maand over de Intrinsieke Waarde (vóór reservering van de vaste beheervergoeding). De vaste beheervergoeding bedraagt derhalve 1,75% op jaarbasis over de gemiddelde Intrinsieke Waarde. De vaste beheervergoeding wordt aan het einde van iedere maand berekend en aan het begin van de daaropvolgende maand betaalbaar gesteld aan de Beheerder. Bij de berekening van de dagelijkse Intrinsieke Waarde wordt rekening gehouden met een reservering voor deze vaste beheervergoeding. Prestatievergoeding Daarnaast ontvangt de Beheerder, indien van toepassing, per het einde van het Boekjaar een prestatievergoeding. Voor de berekening van de prestatievergoeding zijn de volgende termen van belang: •

nettorendement: de stijging van de Intrinsieke Waarde per Aandeel in een Boekjaar (vóór eventuele reservering van de prestatievergoeding) vermeerderd met de in dat Boekjaar gedane dividenduitkeringen per Aandeel, uitgedrukt als percentage van de Intrinsieke Waarde per Aandeel aan het begin van het betreffende Boekjaar;

•

outperformance: indien het nettorendement hoger is dan 10%, is de outperformance gelijk aan het nettorendement minus 10%;

•

underperformance: indien het nettorendement lager is dan 10%, is de underperformance gelijk aan 10% minus het nettorendement.

De prestatievergoeding is alleen verschuldigd bij outperformance in enig jaar en wordt als volgt berekend: •

10% x (outperformance minus eventuele, nog niet verrekende, underperformance over de voorafgaande twee Boekjaren), vermenigvuldigd met het gemiddeld in het Boekjaar uitstaande aantal Aandelen vermenigvuldigd met de Intrinsieke Waarde per Aandeel aan het begin van het bettreffende Boekjaar.

De prestatievergoeding is door het Add Value Fund alleen verschuldigd indien de uitkomst van bovenstaande berekening positief is. Bij de berekening van de dagelijkse Intrinsieke Waarde per Aandeel

wordt,

indien

van

toepassing,

rekening

gehouden

met

een

reservering

voor

de

prestatievergoeding. Vaste en variabele vergoedingen ENL Agent en Fund Agent functie KAS BANK (doorlopend) Voor de werkzaamheden die KAS BANK N.V. verricht in verband met de uitoefening van de functies van ENL Agent (als aanspreekpunt naar Euroclear Nederland) en Fund Agent zijn marktconforme tarieven overeengekomen.

18 december 2013

26

Deze tarieven bestaan enerzijds uit een vaste vergoeding op jaarbasis en anderzijds uit variabele vergoedingen per verrichte handeling. Over de tarieven wordt voor zover van toepassing BTW in rekening gebracht. De tarieven worden jaarlijks geïndexeerd aan de hand van de CBS-prijsindex. Marketingkosten (doorlopend) De kosten ten behoeve van de marketing van het Fonds zullen tot een maximum van 0,12% van de gemiddelde Intrinsieke Waarde op jaarbasis aan het Fonds in rekening (kunnen) worden gebracht door de Beheerder, op basis van de voor de geleverde prestaties ingediende facturen (inclusief BTW). Overige kosten (doorlopend) Voorts draagt het Fonds de volgende kosten die op haar betrekking hebben, m.n.: •

bewaarloon depotbank, bankkosten en rentelasten;

•

kosten verbonden aan het oproepen en houden van aandeelhoudersvergaderingen;

•

vergoedingen aan leden van de Raad van Commissarissen;

•

accountantskosten en eventuele kosten voor juridisch en fiscaal advies;

•

kosten van de beursnotering op Euronext Amsterdam;

•

kosten van toezicht door de AFM en DNB;

•

druk- en verzendkosten;

•

afschrijving oprichtingskosten;

•

eventuele overige kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het Add Value Fund.

Over een aantal van de genoemde bedragen is ook BTW verschuldigd. Reservering voor kosten en vergoedingen (doorlopend) De reservering voor alle bovengenoemde kosten en vergoedingen vindt, voor zover van toepassing, dagelijks plaats ten laste van het fondsvermogen en wordt in aanmerking genomen bij de berekening van de Intrinsieke Waarde. Totale kosten (doorlopend) Het totale bedrag van de hierboven genoemde kosten die naar verwachting op jaarbasis aan het Fonds in rekening zullen worden gebracht, betreft bij een indicatieve Intrinsieke Waarde van € 50 miljoen: Bedragen in € Vaste beheervergoeding 1,75% Vaste en variabele vergoedingen ENL en Fund Agent functie KAS Bank Marketingkosten Overige kosten Totaal

18 december 2013

875.000 49.000 60.000 94.000 1.078.000

27

Transparantie van kosten in verslaglegging In de (Half)Jaarcijfers worden alle bovengenoemde kosten gepresenteerd. Tevens wordt de Ongoing Charges Figure (“OCF”), ofwel lopende kosten ratio opgenomen. De OCF is de vervanger van de Total Expense Ratio (“TER”). De OCF geeft inzicht in de totale doorlopende kostenniveau in de verslagperiode van het Fonds ten opzichte van de gemiddelde Intrinsieke Waarde (op basis van iedere handelsdag). Transactiekosten en eventuele interestlasten worden niet betrokken in de berekening van de OCF en de kosten van een eventuele prestatievergoeding worden apart vermeld. Bij een indicatieve Intrinsieke Waarde van het Fonds van € 50 miljoen bedraagt de OCF naar verwachting circa 2,15% per jaar exclusief de eventuele prestatievergoeding. Omloopsnelheid in verslaglegging Aangezien de transactiekosten geen deel uitmaken van bovengenoemde OCF, zal in de (Half)Jaarcijfers tevens de omloopsnelheid worden weergegeven. De omloopsnelheid vloeit voort uit het beleggingsbeleid en heeft betrekking op het totaal van de aan- en verkopen van de beleggingen door het Fonds in verhouding tot de gemiddelde Intrinsieke Waarde in het desbetreffende Boekjaar. Hierop vindt een correctie plaats voor de uitgifte en inkoop van Aandelen door het Fonds zelf.

18 december 2013

28

Fiscale aspecten Reikwijdte De hiernavolgende toelichting is een samenvatting van de belangrijkste fiscale aspecten die verband houden met het kopen, houden en verkopen van de Aandelen en kan niet als uitputtend worden aangemerkt. De toelichting is uitsluitend bedoeld voor binnenlands belastingplichtige Aandeelhouders. De toelichting is alleen gebaseerd op de Nederlandse belastingwetgeving zoals die van kracht is en uitgelegd wordt in gepubliceerde Nederlandse jurisprudentie per de datum van dit Prospectus. Nederlandse belastingwetgeving kan wijzigen na deze datum, mogelijk met terugwerkende kracht. Aandeelhouders wordt aangeraden hun belastingadviseur te raadplegen ten aanzien van de op hen van toepassing zijnde fiscale aspecten met betrekking tot een belegging in de Aandelen. Fiscale aspecten van het Add Value Fund: belastingheffing van het Fonds Het Fonds opteert voor de status van ‘fiscale beleggingsinstelling’ in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 en heeft de intentie deze status te behouden. De status van fiscale beleggingsinstelling brengt met zich dat, indien en zolang er aan bepaalde wettelijke voorwaarden wordt voldaan, het Fonds onderworpen is aan de Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 0%. Een van de voorwaarden is dat de voor uitdeling beschikbare winst binnen acht maanden na afloop van het boekjaar aan de Aandeelhouders dient te worden uitgekeerd. Het positieve saldo van koersresultaten op de beleggingen behoeft in principe niet te worden uitgekeerd, maar mag worden toegevoegd aan de belastingvrije herbeleggingsreserve, nadat aftrek heeft plaatsgevonden van een evenredig gedeelte van de kosten die met het beheer van de beleggingen verband houden. De voor uitdeling beschikbare winst zal gelijkelijk worden verdeeld over alle Aandelen. De status van fiscale beleggingsinstelling brengt tevens met zich dat aan bepaalde wettelijke voorwaarden met betrekking tot de Aandeelhouders moet worden voldaan. Voor een fiscale beleggingsinstelling die genoteerd is aan Euronext Amsterdam geldt dat het belang in de beleggingsinstelling niet voor 25% of meer mag berusten bij een enkele natuurlijke persoon. Voorts geldt dat niet 45% of meer van de Aandelen mag berusten bij een lichaam, niet zijnde een beleggingsinstelling, dat is onderworpen aan een naar de winst geheven belasting. Daarnaast wordt niet toegestaan dat twee of meer zodanige aan winstbelasting onderworpen lichamen welke met elkaar zijn verbonden, tezamen 45% of meer van de Aandelen bezitten. De Beheerder zal zich naar beste kunnen inzetten voor het bewaken van deze grenzen. Het Fonds zal ter zake van de door haar uit te betalen dividenden, voor zover dit wettelijk vereist is, dividendbelasting inhouden tegen een tarief van 15%. De dividendbelasting wordt ten laste van de ontvanger van het dividend ingehouden. Onder voorwaarden mag het Fonds de af te dragen dividendbelasting verminderden met bronheffingen die zijn ingehouden op door het Fonds ontvangen

18 december 2013

29

dividenden (de zogenaamde afdrachtvermindering). Uitkeringen aan een Aandeelhouder ten laste van de herbeleggingsreserve zijn niet onderworpen aan dividendbelasting. In Nederland woonachtige of gevestigde Aandeelhouders kunnen de door het Fonds ingehouden Nederlandse dividendbelasting verrekenen met de door hen verschuldigde inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting, mits zij de uiteindelijk gerechtigde zijn tot de opbrengst. Indien de Aandelen bij een Aandeelhouder worden gerekend tot het vermogen in box 3 kan het voorkomen dat de inkomstenbelasting ontoereikend is om de ingehouden dividendbelasting te verrekenen. In dat geval kan de niet-verrekende dividendbelasting worden teruggevraagd.

Fiscale aspecten voor de Aandeelhouder Inkomstenbelasting Inkomen uit sparen en beleggen (box 3) In veel gevallen zullen de Aandelen worden gerekend tot de vermogensbestanddelen waarover in box 3 inkomstenbelasting wordt geheven (belastbaar inkomen uit sparen en beleggen). Dit heeft tot gevolg dat jaarlijks 4% van de waarde in het economische verkeer van de Aandelen aan het begin van het kalenderjaar (peildatum) als forfaitair rendement wordt belast tegen een tarief van 30% (effectief 1,2%). De daadwerkelijk met de Aandelen behaalde inkomsten en vermogenswinsten worden niet afzonderlijk belast. Aanmerkelijk belang (box2) Bij Aandeelhouders voor wie de Aandelen een aanmerkelijk belang vormen wordt het met de Aandelen behaalde resultaat belast in box 2 (belastbaar inkomen uit aanmerkelijk belang). De met de Aandelen behaalde inkomsten en vermogenswinsten worden dan belast tegen een tarief van 25%. In het algemeen is er sprake van een aanmerkelijk belang indien een Aandeelhouder, al dan niet tezamen met zijn partner, direct of indirect voor ten minste 5% van het geplaatste kapitaal Aandeelhouder is, of een recht heeft om ten minste 5% van het geplaatste kapitaal te verwerven. Ondernemingsvermogen of (box1) Indien de Aandelen moeten worden gerekend tot het vermogen van een door de Aandeelhouder gedreven onderneming of tot een werkzaamheid van de Aandeelhouder, wordt het met de Aandelen behaalde resultaat belast in box 1 tegen het progressief tarief dat oploopt tot 52% (belastbaar inkomen uit werk en woning). Vennootschapsbelasting Voor aandeelhouders die belastingplichtig zijn voor de vennootschapsbelasting, geldt dat de met de Aandelen behaalde resultaten – zowel dividenden als koersresultaten – worden belast met vennootschapsbelasting tegen het reguliere tarief. De deelnemingsvrijstelling is niet van toepassing op de Aandelen.

18 december 2013

30

Overige informatie Belangen door gelieerde personen en partijen De Beheerder, diverse medewerkers en andere gelieerde personen en partijen kunnen een belang nemen in het Fonds. In de Jaarcijfers en de Halfjaarcijfers wordt actuele informatie omtrent belangen van de Beheerder, medewerkers en andere gelieerde personen en partijen verschaft. Rechtszaken en procedures Op de datum van publicatie van het Prospectus zijn zowel de Beheerder als het Fonds niet betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen de Beheerder of het Fonds aangekondigd, die een nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie van het Fonds. Algemene Vergadering van Aandeelhouders In aanvulling op de wijze waarop de oproeping tot de Algemene Vergadering is beschreven in de Statuten, geldt dat de oproeping per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad geschiedt en tevens wordt gepubliceerd op de Website. Ten minste eenmaal per jaar, nadat het jaarverslag van het Fonds beschikbaar is gekomen, wordt een Algemene Vergadering gehouden. Deze vergadering zal uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het Boekjaar worden gehouden. Wijziging voorwaarden De Beheerder heeft de bevoegdheid om de fondsvoorwaarden (met uitzondering van de Statuten) te wijzigen. Een (voorstel tot) wijziging van de voorwaarden van het Fonds (inclusief een wijziging van de Statuten) zal worden gepubliceerd in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad en op de Website. Een (voorstel tot) wijziging wordt toegelicht op de Website. Eventuele wijzigingen van de voorwaarden, waardoor het beleggingsbeleid wordt gewijzigd dan wel de rechten of zekerheden van de Aandeelhouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd, zullen eerst van kracht worden per het begin van een nieuwe maand, waarbij de aankondiging door de Beheerder ten minste een maand hieraan voorafgaand heeft plaatsgevonden. Gedurende deze periode kunnen Aandeelhouders hun Aandelen tegen de gebruikelijke voorwaarden verkopen. Ontbinding Add Value Fund Voor de voorwaarden waaronder ontbinding en vereffening van het Fonds plaats zal kunnen vinden, wordt verwezen naar artikel 27 van de Statuten.

18 december 2013

31

Beschrijving van de inrichting van de bedrijfsvoering De Beheerder beschikt over een beschrijving van de administratieve organisatie en maatregelen van interne controle (AO/IC) ten behoeve van het beheer van het Fonds als bedoeld in artikel 4:14 Wft en de hoofdstukken 4 en 5 van het Bgfo. Klachtenprocedure Een Aandeelhouder met een klacht over het Fonds kan zijn of haar klacht per brief, telefoon of e-mail bekend maken bij de Beheerder. De Beheerder zal de ontvangst van de klacht bevestigen en zal binnen zes weken reageren op de formele klacht. Indien de Beheerder niet in staat is om de klacht binnen zes weken te beantwoorden, dan zal de Beheerder de Aandeelhouder schriftelijk op de hoogte stellen wanneer deze een reactie kan verwachten. Indien de reactie van de Beheerder naar mening van de Aandeelhouder niet tevreden stellend is, kan deze zich wenden tot de rechter of een klacht indienen bij het Klachteninstituut Financiële Diensten (KiFiD). Informatie over KiFiD is beschikbaar op www.kifid.nl. Distributiebeleid De Beheerder kan, zolang dit wettelijk is toegestaan, gebruik maken van derden ten behoeve van de marketing van het Fonds. Deze derden kunnen hiervoor een vergoeding ontvangen van de Beheerder, die uit de beheervergoeding wordt betaald. De door de Beheerder betaalde vergoedingen komen derhalve niet ten laste van het Add Value Fund.

18 december 2013

32

Wet op het financieel toezicht Toezicht AFM Op beleggingsinstellingen zijn de bepalingen van de Wft van toepassing. Het toezicht op de naleving van deze bepalingen wordt uitgeoefend door de AFM en DNB. In het belang van een adequate werking van de financiële markten en de positie van beleggers, dienen beleggingsinstellingen te voldoen aan de eisen met betrekking tot deskundigheid en betrouwbaarheid van bestuurders, financiële waarborgen, bedrijfsvoering en informatieverstrekking aan deelnemers, publiek en toezichthouder. Vergunning De AFM heeft de Beheerder een vergunning verleend als bedoeld in artikel 2:65 Wft om op te treden als beheerder van beleggingsinstellingen. De vergunning ligt ter inzage ten kantore van de Beheerder en is tevens gepubliceerd op de Website. Een afschrift van deze vergunning wordt op verzoek kosteloos aan belanghebbenden verstrekt.

Verklaringen en mededelingen van de Beheerder Het Fonds is niet betrokken bij enige rechtszaak of arbitrage, noch zijn enige gerechtelijke procedures tegen het Fonds aangekondigd die een nadelig effect kunnen hebben op de financiële positie van het Fonds. Het Fonds heeft geen personeel in dienst. De in het Prospectus opgenomen gegevens zijn, voor zover redelijkerwijs aan de Beheerder bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en er zijn geen gegevens weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. De Beheerder verklaart hierbij dat zij en het Fonds beide voldoen aan de bij of krachtens de wet gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels zoals deze golden voor de implementatie van de AIFM Richtlijn in de Wft. De Beheerder verklaart dat een verzoek aan de Autoriteit Financiële Markten ingevolge artikel 1:104(1)a Wft inzake de intrekking van de vergunning bekend zal worden gemaakt in een landelijk verspreid Nederlands dagblad. Amsterdam, 18 december 2013 Add Value Fund Management B.V.

18 december 2013

33

Assurance-rapport Aan de directie van Add Value Fund N.V.

Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance-opdracht aangaande de inhoud van het prospectus d.d. 18 december 2013 van Add Value Fund N.V. (‘Prospectus’) uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het Prospectus ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2a tot en met 2e van de Wet op het financieel toezicht zoals geldend op 21 juli 2013 (hierna: “Wft”) voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance-opdracht is met betrekking tot artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Tenzij het tegendeel uitdrukkelijk in het Prospectus is vermeld, is op de in het Prospectus opgenomen gegevens geen accountantscontrole toegepast. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: •

de directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor de opstelling van het Prospectus dat ten minste de ingevolge de Wft voorgeschreven gegevens bevat;

•

het is onze verantwoordelijkheid een mededeling te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2c van de Wft.

Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben getoetst of het Prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wft voorgeschreven gegevens bevat. De wet vereist niet van de accountant dat deze additionele werkzaamheden verricht met betrekking tot artikel 4:49 lid 2a. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen onderzoeksinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf ‘Opdracht en verantwoordelijkheden’, bevat het Prospectus naar ons oordeel ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2b tot en met 2e van de Wft voorgeschreven gegevens. Met betrekking tot artikel 4:49 lid 2a van de Wft melden wij dat het Prospectus voor zover ons bekend de informatie bevat zoals vereist.

18 december 2013

34

Overgangsregime onder de Wft Wij vestigen in dit verband de aandacht op de paragraaf ‘Gewijzigde Nederlandse regelgeving’ zoals opgenomen op pagina 6 van het prospectus d.d. 18 december 2013 van Add Value Fund N.V. waarin de toepassing van het overgangsregime is vermeld. Deze situatie doet geen afbreuk aan ons oordeel. Amsterdam, 18 december 2013 Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V. drs. C.A. Harteveld RA

18 december 2013

35

Statuten Artikel 1 1.

c.

alsook bijeenkomsten van dit orgaan; "Blokkeringsregeling": de in de statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van

d. e.

Prioriteitsaandelen beperken; "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; "Certificaathoudersrechten": de rechten die de wet toekent aan Vergadergerechtigden, ondermeer

f. g. h.

2.

Begripsbepalingen

In de statuten wordt verstaan onder: a. "Aandelen": zowel de Gewone Aandelen als de Prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld; b. "Algemene Vergadering": de algemene vergadering van aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap,

omvattende het recht te worden opgeroepen tot Algemene Vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren; "Certificaten": zonder medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten op naam van Aandelen; "Directie/Directeur(en)": het bestuur/de bestuurder(s) van de Vennootschap in de zin van Boek 2; "Euroclear Nederland": het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, en een "bij Euroclear aangesloten instelling" betekent een aangesloten

i.

instelling in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer"; "Euroclear-deelgenoot" betekent een persoon die via een effectenrekening bij een bij Euroclear Nederland

j. k.

aangesloten instelling gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen krachtens de Wet Giraal Effectenverkeer; "Girale Aandelen": Aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer; "Raad van Commissarissen/Commissaris(sen)": de raad van commissarissen/de commissaris(sen) van de

l. m. n.

Vennootschap in de zin van Boek 2; "Gewone Aandelen": de gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; "Prioriteitsaandelen": de prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap; "Prioriteit": de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen als orgaan van de Vennootschap, alsook

o. p.

bijeenkomsten van dit orgaan; "Vennootschap": de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten van toepassing zijn; "Vergadergerechtigden": aandeelhouders met of zonder stemrecht, zomede stemgerechtigde

vruchtgebruikers van Aandelen en stemgerechtigde pandhouders van Aandelen, alles onverminderd het bepaalde in artikel 19 lid 1. Onder: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: per post, per telecopier, per email, per telefax of via enig ander telecommunicatiemiddel dat in staat is geschreven tekst over te brengen.

Artikel 2 Naam. Zetel 1. De Vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: Add Value Fund N.V. 2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam. 3. De Vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Artikel 3 1.

2.

Doel

De Vennootschap heeft ten doel haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico's daarvan worden gespreid, ten einde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen alsmede het uitvoeren van alle handelingen die bevorderlijk, noodzakelijk of gebruikelijk zijn of verband houden hiermee, alles in de meest ruime zin des woords. De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Aandelen of van Certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt niet indien Aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij.

Artikel 4

Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt vijftien miljoen en tien euro (EUR 15.000.010), verdeeld in zes miljoen (6.000.000) Gewone Aandelen, elk nominaal groot twee euro en vijftig eurocent (EUR 2,50) en vier (4)

18 december 2013

36

Prioriteitsaandelen, elk nominaal groot twee euro en vijftig eurocent (EUR 2,50). Artikel 5 1.

2.

3.

4. 5.

6.

7.

Aandelen. Certificaten. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen

De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De Prioriteitsaandelen worden aangeduid met de afkorting: "PR". De Directie kan de Aandelen van een doorlopende nummering voorzien; in dat geval begint de nummering van de Gewone Aandelen met het nummer 1 en de aanduiding van de Prioriteitsaandelen met PR1. De Directie kan, met inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de aanduiding van Aandelen wijzigen. Een Aandeel wordt een Giraal Aandeel door levering of uitgifte aan een aangesloten instelling ter opname in het verzameldepot. De desbetreffende aangesloten instelling kan vervolgens het Girale Aandeel leveren aan Euroclear Nederland ter opname in het girodepot. In het register van aandeelhouders van de Vennootschap wordt het Girale Aandeel gesteld op naam van Euroclear Nederland of de desbetreffende aangesloten instelling. Eurocleardeelgenoten worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de Vennootschap als zijnde gerechtigd tot een Giraal Aandeel. De Directie kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen bepalen dat Girale Aandelen niet op naam van Euroclear-deelgenoten in het register van aandeelhouders kunnen worden gesteld, maar als niet-Girale Aandelen op naam van de desbetreffende Aandeelhouder, met inachtneming van het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. De Vennootschap kan geen medewerking verlenen aan het uitgeven van Certificaten. Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker. Slechts op Gewone Aandelen kan pandrecht worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop pandrecht is gevestigd tenzij bij de vestiging van het pandrecht is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder. Aan de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn Aandelen rustend vruchtgebruik of pandrecht en aan de pandhouder en vruchtgebruiker die stemrecht hebben komen de Certificaathoudersrechten toe. Aan vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die geen stemrecht hebben, komen de Certificaathoudersrechten niet toe.

Artikel 6 Levering van Aandelen. Uitoefening aandeelhoudersrechten 1. Tenzij Nederlands recht anders voorschrijft, zijn voor de levering van een Aandeel vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in dat geval dat de Vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de Vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de Vennootschap. 2. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en overdracht van vruchtgebruik op Aandelen, de vestiging van pandrecht op Aandelen en op de verdeling van een gemeenschap waartoe Aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op Aandelen behoort. Een pandrecht op Aandelen kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de Vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening van aan de Vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling. 3. De levering van rechten die een Euroclear-deelgenoot met betrekking tot Girale Aandelen heeft, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet Giraal Effectenverkeer. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een vruchtgebruik op zodanige rechten. Artikel 7 1. 2. 3.

Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register van aandeelhouders.

Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van Aandelen dienen hun woonplaats en adres schriftelijk op te geven aan de Vennootschap. Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de Vennootschap hebben opgegeven. Door de Directie wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt van de wettelijk vereiste gegevens omtrent aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders (met uitzondering van de rechten van Eurocleardeelgenoten met betrekking tot hun Girale Aandelen). Het register van aandeelhouders mag geheel of gedeeltelijk bestaan uit meer dan één exemplaar en mag worden gehouden op verschillende plaatsen, al naar gelang de Directie dit wenst. Een deel van het register van aandeelhouders mag in het buitenland worden gehouden ter voldoening aan

18 december 2013

37

4.

buitenlandse wettelijke vereisten of aan de vereisten gesteld door een buitenlandse effectenbeurs waaraan de Aandelen zijn genoteerd. Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.

Artikel 8 Uitgifte van Aandelen 1. De Directie is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen, daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden, waaronder de storting op Aandelen in vreemd geld kan zijn begrepen. 2. De vennootschap kan geen Aandelen nemen in haar kapitaal. 3. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 80 lid 2 van Boek 2. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 4. De Directie kan besluiten dat storting op Aandelen op andere wijze dan in geld geschiedt. Artikel 9

Voorkeursrecht bij uitgifte

Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het besluit tot uitgifte, hebben de aandeelhouders bij uitgifte van Aandelen geen voorkeursrecht. Artikel 10 Verkrijging van Aandelen of Certificaten door de Vennootschap 1. De Vennootschap mag krachtens besluit van de Directie volgestorte Aandelen daarvan verkrijgen, mits het geplaatste kapitaal van de Vennootschap, verminderd met het bedrag van de Aandelen die de Vennootschap na de verkrijging zelf houdt, tenminste één tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. 2. De Directie is bevoegd door de Vennootschap gehouden eigen Aandelen te vervreemden. 3. In dit artikel worden onder Aandelen mede Certificaten begrepen. Artikel 11 1.

2. 3.

4.

Vermindering van kapitaal

De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Een besluit tot intrekking kan slechts Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt of waarvan zij de Certificaten houdt. Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.

Artikel 12 Blokkeringsregeling 1. Iedere overdracht van Prioriteitsaandelen behoeft de goedkeuring van de Prioriteit. De overdracht moet plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 2. De aandeelhouder die een of meer van zijn Prioriteitsaandelen wil overdragen - hierna te noemen: de "Verzoeker" stelt de Directie daarvan in kennis. De kennisgeving vermeldt het aantal Prioriteitsaandelen waarop de voorgenomen overdracht betrekking heeft, de aanduidingen van die Prioriteitsaandelen en, indien bekend, de naam en het adres van iedere persoon waaraan de overdracht zal geschieden. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien de Prioriteit niet binnen zes weken na ontvangst van het verzoek om goedkeuring op dat verzoek heeft beslist; b. indien de Prioriteit haar goedkeuring aan de voorgenomen overdracht onthoudt en niet gelijktijdig daarmee aan de Verzoeker opgaaf doet van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn alle Prioriteitsaandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, van de Verzoeker te kopen tegen contante betaling van de in lid 4 van dit artikel omschreven prijs. De Vennootschap kan slechts met instemming van de Verzoeker als gegadigde worden aangewezen. 4. Indien de Prioriteit tijdig een of meer gegadigden heeft aangewezen, wordt de prijs van de Prioriteitsaandelen - die gelijk zal zijn aan de waarde daarvan - vastgesteld door de Verzoeker en de gegadigden - hierna tezamen te noemen: de "Belanghebbenden" - in onderling overleg. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig

18 december 2013

38

5.

6.

dagen na de datum waarop de gegadigden zijn aangewezen, dan wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan geschiedt de benoeming van de onafhankelijke deskundige(n), op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut van Registeraccountants. Indien de prijs van de Prioriteitsaandelen is vastgesteld door een of meer deskundigen, is de Verzoeker gedurende dertig dagen na de prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij de Prioriteitsaandelen tegen de vastgestelde prijs aan de aangewezen gegadigde(n) zal overdragen. De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige(n) komen ten laste van de Verzoeker indien hij niet accoord gaat met de vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de gegadigden wenst over te dragen. In alle overige gevallen komen de in de vorige zin bedoelde kosten ten laste van de Vennootschap.

Artikel 13 1.

2.

3.

4.

5.

Directie en Raad van Commissarissen

De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit een of meer Directeuren bestaat. De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit een of meer leden bestaat indien en zodra de Prioriteit daartoe besluit en dit besluit is neergelegd ten kantore van het Handelsregister waaronder de Vennootschap ressorteert. Al hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent de Raad van Commissarissen en zijn verplichtingen en zijn bevoegdheden, alsmede de verplichtingen en bevoegdheden van de individuele leden van de Raad van Commissarissen, geldt slechts indien een Raad van Commissarissen is ingesteld. Zolang geen Raad van Commissarissen is ingesteld, komen alle verplichtingen en bevoegdheden, welke in deze statuten aan de Raad van Commissarissen worden opgelegd dan wel toekomen, toe aan de Algemene Vergadering. Het aantal Directeuren en het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Prioriteit. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden benoemd. Slechts natuurlijke personen kunnen tot Commissaris worden benoemd. Directeuren en Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Prioriteit zal voor de benoeming van Directeuren en / of Commissarissen voordrachten opmaken. Deze voordrachten bevatten voor elke te vervullen vacature de namen van ten minste twee personen. De Algemene Vergadering kan aan elke voordracht het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Het bepaalde in artikel 120 lid 3 van Boek 2 omtrent het houden van een nieuwe vergadering ingeval het vereiste gedeelte van het kapitaal ter vergadering niet vertegenwoordigd was, wordt uitgesloten. De Algemene Vergadering is voorts vrij in de benoeming indien de Prioriteit niet uiterlijk drie maanden na het ontstaan van de te vervullen vacature de voordracht aan de Vennootschap deed toekomen. De Vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de Directie. Het beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met e omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de Directie betreffen. Indien de Vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot vaststelling van het beloningsbeleid niet aan de Algemene Vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 18 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt in te nemen. Het standpunt wordt gelijk met het voorstel tot vaststelling van het beloningsbeleid aangeboden aan de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen stelt de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Directeur en van de in artikel 14 lid 4 bedoelde persoon vast met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 3 van dit artikel. De Algemene Vergadering kan een beloning toekennen aan de Commissarissen of aan een of meer van hen. Bij een voordracht tot benoeming van een Commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een Commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als Commissaris is verbonden; indien zich daaronder vennootschappen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als Commissaris heeft vervuld. Directeuren en Commissarissen kunnen te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering. De betrokkene wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering te verantwoorden. Daarbij kan hij

18 december 2013

39

6.

zich doen bijstaan door een raadsman. Tot een schorsing of ontslag van een Directeur en / of een Commissaris anders dan op voorstel van de Prioriteit kan de Algemene Vergadering slechts besluiten met een meerderheid van met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. Indien de Vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag van een Directeur of Commissaris niet aan de Algemene Vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 18 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag aan de Algemene Vergadering aangeboden.

Artikel 14 Besluitvorming Directie. Belet of ontstentenis 1. Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te besluiten. 2. Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen door de Raad van Commissarissen. 3. De Directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement vaststellen waarbij nadere regels worden gegeven over de besluitvorming van de Directie. In het reglement kan worden aangegeven met welke taken iedere Directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle Directeuren voor het gehele bestuur onverlet. 4. De Directie kan ook besluiten buiten vergadering nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle Directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. 5. Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer Directeuren zijn de overige Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap belast. Bij gebreke van een aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de in de vorige zin bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de benoeming van een of meer Directeuren. Artikel 15 Vertegenwoordiging 1. De Directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere Directeur afzonderlijk. 2. De Directie kan aan een of meer personen procuratie verlenen en zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken. Artikel 16 1.

2.

Beperkingen van de bestuursbevoegdheid

Aan de goedkeuring van de Algemene Vergadering zijn onderworpen de besluiten van de Directie omtrent een belangrijke identiteit of het karakter van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: a. overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; b. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap; c. het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. Indien de Vennootschap krachtens wettelijke bepalingen een ondernemingsraad heeft ingesteld, wordt het verzoek om goedkeuring niet aan de Algemene Vergadering aangeboden, dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping als bedoeld in artikel 18 in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt in te nemen.

18 december 2013

40

3.

Het standpunt van de ondernemingsraad wordt gelijktijdig met het verzoek om goedkeuring aan de Algemene Vergadering aangeboden. De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere directiebesluiten dan die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld, aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits de Algemene Vergadering zodanige directiebesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de Directie mededeelt. Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15 lid 1, niet aan.

Artikel 17 Taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak: a. toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming; b. de Directie met raad ter zijde te staan. Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging of de besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap. Indien er hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. 2. De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. 3. De Raad van Commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap. 4. De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen. 5. Bij een of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen. 6. Indien en zolang slechts één Commissaris in functie is, oefent hij de wettelijke en statutaire bevoegdheden en verplichtingen van de Raad van Commissarissen uit. ALGEMENE VERGADERING Artikel 18 Bijeenroeping. Plaats van de vergadering 1.

2.

3. 4. 5. 6. 7.

Onverminderd het bepaalde in artikel 24, worden Algemene Vergaderingen gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur dan wel de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan iedere Directeur afzonderlijk aan de Raad van Commissarissen en aan iedere Commissaris afzonderlijk. De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen: a. indien één of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen; b. binnen drie maanden nadat het voor haar aannemelijk is dat het eigen vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal. Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen. Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek hiervoor onder (a) bedoeld wordt gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing. Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping geschiedt op de wijze en met vermelding van die gegevens als voorgeschreven door de op de Vennootschap toepasselijke wet- en regelgeving en met inachtneming van de daarin voorgeschreven termijnen. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering zoals omschreven in artikel 19 van de statuten. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping geldende termijn op de wijze vermeld in lid 4 van dit artikel. Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of, indien de aandelen zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten als

18 december 2013

41

8.

bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, ten minste een waarde vertegenwoordigen van vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000) zijn gerechtigd een schriftelijk met redenen omkleed verzoek of een voorstel voor een besluit in te dienen om een onderwerp aan de agenda van de vergadering te voegen. Een degelijk verzoek of voorstel voor een besluit dient tenminste veertien dagen voordat de oproep tot de vergadering wordt gedaan bij de Directie of de Raad van Commissarissen te worden ingediend. De Directie of de Raad van Commissarissen zal het onderwerp aan de oproeping van de vergadering toevoegen. Algemene Vergadering worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar zetel heeft of in Amsterdam, Rotterdam, Den Haag of in luchthaven Schiphol in de gemeente Haarlemmermeer. Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders – in of buiten Nederland – gehouden Algemene Vergadering slechts wettelijke besluiten worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.

Artikel 19 1.

2.

3. 4.

5.

6. 7.

Artikel 20 1. 2.

Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering

Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan iedere Commissaris die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering. Aandeelhouders en Certificaathouders moeten de Directie uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag schriftelijk in kennis stellen van het voornemen de vergadering bij te wonen. Indien een Vergadergerechtigde zich in een Algemene Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te verlenen, die uiterlijk op de bij de oproeping te vermelden dag moet worden overhandigd aan de Directie. De bij de oproeping te vermelden dag bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel kan niet vroeger worden gesteld dan een daartoe wettelijke voorgeschreven tijdstip. Voor de vergaderrechten en het stemrecht wordt een Euroclear-deelgenoot aangemerkt als een aandeelhouder op grond van deponering van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van een bij Euroclear aangesloten instelling. Uit deze verklaring dient te blijken dat de daarin genoemde persoon via de desbetreffende bij Euroclear aangesloten instelling gerechtigd is tot het aantal in de verklaring genoemde Girale Aandelen en dat tot afloop van de Vergadering zal blijken. Indien overeenkomstig lid 5 van dit artikel voor de vergadering een registratiedatum is vastgesteld, dient uit de verklaring te blijken dat de in de verklaring genoemde persoon op de desbetreffende registratiedatum via de desbetreffende aangesloten instelling gerechtigd was tot het in de verklaring genoemde aantal Girale Aandelen. Deze verklaring dient tijdig te worden gedeponeerd op een daartoe in de oproeping vermelde plaats. De dag waarop deze deponering uiterlijk dient te geschieden wordt in de oproeping vermeld; deze dag kan niet vroeger worden gesteld dan een daartoe wettelijk voorgeschreven tijdstip. Het terzake van de deponering verstrekte ontvangstbewijs geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Het hiervoor in dit lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing op pandhouders en vruchtgebruikers van rechten van Euroclear-deelgenoten met betrekking tot Girale Aandelen, indien krachtens het pandrecht of vruchtgebruik aan hen het stemrecht toekomt. De Directie kan bepalen dat voor een Algemene Vergadering een registratiedatum zal gelden. De registratiedatum mag niet vroeger dan op daartoe wettelijk voorgeschreven tijdstip. Indien voor een Algemene Vergadering een registratiedatum geldt, komen het stemrecht en de vergaderrechten toe aan degenen die de rechten hebben op de registratiedatum en op die datum als zodanig zijn ingeschreven in een daartoe door de Directie aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de Algemene Vergadering rechthebbenden op de Aandelen zijn. Bij de oproeping voor de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de stem-of vergadergerechtigden zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding. Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het houden van de notulen is belast. De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt. Stemrecht. Besluitvorming

Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

18 december 2013

42

3. 4. 5.

6.

De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt. Stemmingen over zaken - schorsing en ontslag van personen daaronder begrepen - geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet. Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden, zonodig na tussenstemming en/of loting. Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.

Artikel 21 Vergaderingen van de Prioriteit 1. Zowel de Directie als de Raad van Commissarissen als een of meer houders van Prioriteitsaandelen zijn bevoegd een vergadering van de Prioriteit bijeen te roepen. De oproeping geschiedt op een termijn van ten minste zeven dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. 2. Toegang tot de vergadering van de Prioriteit hebben: a. de houders van Prioriteitsaandelen; b. iedere Directeur en iedere Commissaris; en c. zij die tot het bijwonen van de vergadering zijn uitgenodigd. 3. Staken de stemmen in de Prioriteit over enig voorstel, dan is dat voorstel verworpen. 4. Onverminderd het hiervoor in dit artikel bepaalde, is op de vergaderingen van de Prioriteit het bepaalde in de artikelen 18 tot en met 20 van overeenkomstige toepassing. 5. Indien er geen Prioriteitsaandelen zijn, komen alle bevoegdheden van de Prioriteit toe aan de Algemene Vergadering. Artikel 22 1. 2.

3.

4.

Artikel 23 1.

2. 3.

Boekjaar. Jaarrekening

Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar van de Vennootschap maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392 lid 1 van Boek 2 bedoelde gegevens gevoegd. Deze documenten worden opgemaakt en gepubliceerd met inachtneming van de op de Vennootschap van toepassing zijnde wet- en regelgeving. De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere Commissaris. Indien de ondertekening van een of meer Directeuren en/of een of meer Commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het jaarverslag en de krachtens meerbedoeld artikel 392 toegevoegde gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. Accountant

De Algemene Vergadering verleent aan een registeraccountant of andere deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als: de "Deskundige" - dan wel een organisatie waarin zodanige Deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de opgemaakte Jaarrekening. Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over, dan is de Raad van Commissarissen of - zo deze daartoe niet overgaat - de Directie bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De Algemene Vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, te allen tijde intrekken en deze aan een andere Deskundige verlenen. De Deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en aan de Raad van Commissarissen. De Deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 1 van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar bedoelde Deskundige worden verleend.

18 december 2013

43

Artikel 24 1.

2. 3.

4.

Artikel 25 1.

2.

3. 4. 5.

6. 7.

Jaarvergadering. Vaststelling Jaarrekening

Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel binnen zes maanden na afloop van het laatstverstreken boekjaar van de Vennootschap; deze Algemene Vergadering wordt hierna aangeduid als: de "Jaarvergadering". De agenda voor de Jaarvergadering bevat ten minste de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het jaarverslag over het laatstverstreken boekjaar; b. de behandeling en de vaststelling van de Jaarrekening over het laatstverstreken boekjaar; c. voorstel tot uitkering van dividend (indien van toepassing); d. benoeming van de externe accountant; e. andere onderwerpen, door de Raad van Commissarissen of door de Directie aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van de bepalingen van deze statuten, zoals inzake het verlenen van kwijting aan de Directeuren en Commissarissen. Vaststelling van de Jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening is vereist en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die verklaring, kan de Jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij in de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. Indien de Jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de Vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Winst en verlies

Van de winst die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, kan de Prioriteit een zodanig bedrag toevoegen aan de reserves van de Vennootschap als zij zal vaststellen. De winst die resteert na de eventuele reservering als bedoeld in de vorige zin, staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Op Prioriteitsaandelen zal over enig boekjaar nimmer meer dividend worden uitgekeerd dan een percentage van het nominaal bedrag van die Aandelen, gelijk aan het percentage van de wettelijke rente op de laatste dag van het boekjaar waarover dividend wordt vastgesteld. Prioriteitsaandelen delen ook niet in enige reserve. Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Door de Vennootschap gehouden Aandelen of Certificaten en Aandelen of Certificaten die de Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen. Een besluit tot het uitkeren van een interim-dividend uit de winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden genomen. Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan aan het bepaalde in lid 3 van dit artikel blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als bedoeld in artikel 105 lid 4 van Boek 2. De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 26

Statutenwijziging. Fusie. Splitsing

De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging of een besluit tot fusie of een besluit tot splitsing in de zin van Titel 7 van Boek 2 slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen en op voorstel van de Prioriteit; deze meerderheid dient meer dan de helft van het geplaatste kapitaal te vertegenwoordigen. De meerderheid is niet vereist indien het voorstel tot wijziging van deze statuten afkomstig van de Directie, na de verkregen toestemming van de Raad van Commissarissen, in welk geval het besluit wordt genomen met volstrekte meerderheid van de stemmen, zonder het vereiste quorom. Artikel 27 1. 2.

Ontbinding en vereffening

De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, mits met inachtneming van de in artikel 26 gestelde vereisten. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden Vennootschap op.

18 december 2013

44

3.

4.

Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na voldoening van al haar schulden, wordt allereerst, voor zover mogelijk, aan de houders van Prioriteitsaandelen het nominale bedrag van hun Prioriteitsaandelen overgedragen; op de Prioriteitsaandelen zal geen enkele verdere uitkering geschieden. Vervolgens wordt aan de houders van Gewone Aandelen overgedragen: a. allereerst, voor zover mogelijk, het nominale bedrag van hun Gewone Aandelen; b. vervolgens al hetgeen na toepassing van het vorenstaande van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende zeven jaren berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.

18 december 2013

45