PRODEJ ZÁVODU – ZÁSILKOVÝ A INTERNETOVÝ OBCHOD
Indra – Šebesta, v.o.s., insolvenční správce, si tímto dovoluje nabídnout k prodeji závod dlužníka Popron Média, s.r.o., IČ 25714503, se sídlem Praha 1, Jungmannova 30, PSČ 110 00. Společnost Popron Média, s.r.o. provozuje zásilkový a internetový obchod s drobným zbožím, kdy zejména v oblasti zásilkového obchodu jde o jednu z nejstarších a nejznámějších společností v ČR. Prodej ve prospěch nejvýhodnější nabídky.
Na majetek společnosti Popron Média, s.r.o., byl dne 13. 10. 2014 prohlášen konkurz (insolvenční řízení dlužníka je vedeno u Městského soudu v Praze pod sp. zn. MSPH 59 INS 14322 / 2014) a bezprostředně po jeho prohlášení věřitelský výbor rozhodl o zachování provozu závodu dlužníka s cílem zachovat dodavatelsko – odběratelské kanály dlužníka a udržet co nejvyšší cenu „fungujícího“ závodu do okamžiku jeho prodeje. Nyní je provoz závodu dlužníka realizován ve spolupráci se společností JKF logistik s.r.o., IČ 03302199, kdy tato společnost zajišťuje uskladnění prodejných zásob dlužníka a expedici těchto zásob (zboží) v případě jejich poptávky koncovým zákazníkem; kdy naproti tomuto společnost JKF logistik, s.r.o. využívá po dobu provozu závodu dlužníka jeho prodejní kanály, software, e-shop a internetovou doménu popron.cz. Závod dlužníka je pro případ jeho prodeje zapsán v majetkové podstatě jako celek, vyjma několika účetně oddělitelných položek, které jsou nabízeny k prodeji samostatně, z důvodu jejich umístění v bývalých skladových prostorách dlužníka. Aktuální soupis majetkové podstaty je přílohou tohoto memoranda. Dlužník v současné době nemá vlastní skladové prostory.
Společnost Popron Média, s.r.o. nevlastní žádný nemovitý majetek. Nejhodnotnějšími položkami závodu dlužníka jsou ochranné známky, historická prodejní značka a databáze odběratelů – zákazníků. Součástí závodu dlužníka jsou rovněž tři motorová vozidla. Stav zásob ve vlastnictví dlužníka je proměnlivý a odvíjí se od jejich průběžného prodeje (zisk z prodeje zásob je využíván na krytí nákladů současného provozu závodu).
Bližší popis klíčového majetku společnosti Popron Média, s.r.o. 1. Ochranné známky Dlužník je vlastníkem kombinované, grafické a slovní ochranné známky ve znění „popron“, či „POPRON“. Tyto ochranné známky jsou zapsané v databázi ochranných známek u Úřadu průmyslového vlastnictví ČR pod čísly spisu/zápisu následovně: - OZ slovní grafická ve znění „popron“ pod č. 70901/179333; - OZ kombinovaná ve znění „POPRON“ pod č. 456295/302604; - OZ slovní ve znění „POPRON“ pod č. 70901/17933. Elektronické výpisy z databáze ochranných známek jsou přílohou tohoto memoranda. Ochranné známky ve vlastnictví dlužníka lze vnímat jako významný dlužníkův majetek, a to vzhledem k obecné známosti jejich znění u veřejnosti a zejména u zákazníků dlužníka. Zde si insolvenční správce dlužníka dovoluje upozornit na obecně dostupnou možnost lustrace vlastnictví ochranných známek ve shodném, nebo podobném znění, vše v souvislosti s provozem jednotlivých složek závodu dlužníka a v souvislosti s dlouhodobým způsobem prodeje jeho zboží (internetová doména, e-shop, katalog). Některé podobné ochranné známky vlastní třetí osoby, nepřímo personálně napojené na dlužníka, resp. jeho statutární orgány a společníky. Takto je tomu např. s kombinovanou ochrannou známkou „POPRON PARTNER“ (číslo spisu/zápisu 503729 / 335077), kterou do dne 13. 2. 2015 vlastnila společnost Popron holding s.r.o., přičemž nyní je vlastníkem společnost OMNI POINT s.r.o.
2. Databáze adres a kontaktů Dlužník je dále vlastníkem databáze adres a kontaktů v počtu přes 760.000 položek v rozsahu email/adresa pro Českou a Slovenskou republiku (tento počet byl zapsán v původním soupisu majetkové podstaty dlužníka). Databáze je základním obchodním nástrojem při oslovování zákazníků dlužníka a především je klíčovou složkou v případném dalším provozu dlužníkova závodu. Její hodnotu a rozsah je třeba ovšem zkoumat s ohledem na stáří některých kontaktů a jejich odpovídající využitelnost (aktivitu). Současný stav databáze adres a kontaktů odráží snahu o zachování provozu závodu v posledních měsících v minimálním nákladovém režimu, přesto je v současné době dle posledních dat aktivních cca 31.000 adres (počítáno podle počtu rozeslaných prodejních katalogů na měsíc duben roku 2015, nikoliv podle počtu reakcí oslovených osob).
3. internetové domény popron.cz a popron.sk Držitelem domény popron.cz je v současné době dlužník, a to na základě souhlasu předchozího držitele uvedené domény, společnosti Popron holding, s.r.o. Přílohou tohoto memoranda je kopie souhlasu společnosti Popron holding s.r.o. s převodem uvedené domény ze dne 9. 4. 2015, kdy lze držitele domény ověřit na internetových stránkách správce domén www.nic.cz. Internetová doména popron.sk je rovněž ve vlastnictví dlužníka, resp. dlužník je jejím objednavatelem a za doménu hradí požadované poplatky. Administrátorem domény ve Slovenské republice je společnost ACTIVE 24, s.r.o., na jejichž internetových stránkách lze patřičné údaje ověřit. 4. motorová vozidla a ostatní movitý majetek V majetkové podstatě dlužníka jsou rovněž tři motorová vozidla, a to dvě vozidla Škoda OCTAVIA a jedno vozidlo Škoda ROOMSTER, v současné době v základním pojistném režimu pojištění odpovědnosti z provozu vozidla. Ostatní movitý majetek tvoří převážně kancelářské vybavení, elektronika a kancelářská výpočetní technika. Seznam movitého majetku je přílohou tohoto memoranda. 5. zásoby Dlužník je vlastníkem zásob, momentálně umístěných v cizích skladových prostorách. Z prodeje zásob je hrazen současný provoz závodu dlužníka, přičemž jejich stav ke dni 1. 6. 2015 je přílohou tohoto memoranda (CD). Zásoby dlužníka jsou uskladněny v prostorách společnosti JKF Logistik, s.r.o. v Nučicích a v dalších pronajatých prostorách tamtéž. Insolvenční správce je po dohodě se zájemcem připraven poskytnout součinnost při osobní prohlídce zásob. Vztah dlužníka k prostorům, kde jsou zásoby uskladněny, jakož i způsob prodeje zásob dlužníka ze strany spol. JKF Logistik, s.r.o., je popsán samostatně dále v tomto memorandu. Upozornění: Veškeré movité věci jsou do majetkové podstaty zahrnuty dle účetních podkladů dlužníka, tj. dle účetní evidence dlužníka, nikoliv dle inventury fyzické. Bližší popis hardware a software, který je využíván dlužníkem 1. hardware Hardware, který v současné době užívá dlužník (společně s JKF Logistik, s.r.o.), je umístěn mimo prostory dlužníka v jeho bývalých skladových prostorách v Rudné. Hardware (a software, sloužící k základnímu provozu hardware) není ve vlastnictví dlužníka, ale ve vlastnictví společnosti IBM Česká republika, spol. s r.o., kdy dlužník tento hardware užívá na základě nájemní smlouvy, ovšem nájemné není hrazeno (k tomu viz dále). Hardware byl konfigurován pro potřeby expedice cca 5.000 zásilek denně s možností nárůstu tohoto počtu až na dvojnásobek. Základem hardware sestavy jsou tři IBM x3850 servery, diskové úložiště, jedna pásková knihovna a 2 switche Fibre Channel, přičemž provoz serverů zajišťuje software VMWare iSphere, Windows Server, SQL server, Microsoft Exchange a Symantec Backup Exec.
Pro momentální potřeby dlužníka je hardware silně naddimenzován (umožňuje tak jeho využití více subjekty). Insolvenční správce jednal se společností IBM Česká republika, spol. s r.o. o dalším řešení věci, přičemž jako dvě základní možnosti postupu se jeví a) odprodej hardware a jeho přestěhování do nových prostor (nového vlastníka hardware, nebo prostor jím určených, a to po vyrovnání závazků ke společnosti IBM Česká republika, spol. s r.o., kdy takové vyrovnání a jeho výše je věcí kupujícího), nebo b) jeho navrácení společnosti IBM Česká republika, spol. s r.o. s tím, že odpojením hardware by byla znemožněna činnost software Helios Green (bez jeho předchozí datové migrace na jiný server). Insolvenční správce rovněž eviduje zájem o odkup hardware třetí osobou s tím, že provoz software by byl zachován a případný nový vlastník závodu by nadále mohl využívat software Helios Green po dohodě s vlastníkem hardware o nájemném za užívání serveru. Fyzická migrace hardware je možná v řádu dnů (1-2 dny) do odpovídajících serverových prostor. Migrace dat na jiný server (tedy migrace software Helios Green a navazujících dat bez ohledu na hardwarovou základnu) je technicky mnohem náročnější, byl by riskován dlouhodobý výpadek funkčnosti software a celkově nejistý přenos dat. Konečné posouzení rizik v tomto směru je ale věcí zájemce. Jelikož není hardware ve vlastnictví dlužníka, nemůže insolvenční správce sám garantovat jeho případné převzetí kupujícím. 2. software Klíčovou kapitolou provozu závodu dlužníka je software Helios Green. Tento software, ač programován pro unikátní potřeby dlužníka, není v jeho vlastnictví. Dlužník za jeho užívání hradí licenční poplatky, a to společnosti Mediaprint a Kapa Pressegrosso, spol. s r.o. na základě licenční smlouvy ze dne 2. 5. 2013, ve znění jejího dodatku č. 1 ze dne 27. 3. 2014 a dodatku č. 2 ze dne 30. 7. 2014. Výše licenčního poplatku je smluvně stanovena na částku 113.022,- Kč bez DPH za kalendářní měsíc, přičemž závazek hradit licenční poplatky v uvedené výši je sjednán do 31. 5. 2018. Insolvenční správce vyjednal v současné době se společností Mediaprint a Kapa Pressegrosso, spol. s r.o. slevu ve výši 50% z měsíčního licenčního poplatku, tato sleva však nemůže být garantována insolvenčním správcem ve prospěch účtu nového vlastníka závodu. Licenční smlouva, včetně obou jejich dodatků, je přílohou tohoto memoranda. Druhým subjektem, který poskytuje (poskytoval, viz dále) dlužníkovi k software Helios Green údržbu licencí, systémovou podporu a hotline, je společnost Popron Systems s.r.o. V současné době jsou uvedené služby hrazeny paušálně společností JKF Logistik, s.r.o. (tj. podpora je poskytována, ovšem nikoliv ze smlouvy, uzavřené mezi dlužníkem a spol. Popron Systems s.r.o.), ale je namístě upozornit, že poplatky za uvedené služby činily po dobu běžné činnosti závodu po objemové slevě ve výši 50 % částku 2,837.250,- Kč ročně (údržba licencí z této částky konzumuje celkem 72,22 %). Licenční smlouva je rovněž přílohou tohoto memoranda, dle názoru insolvenčního správce však z ní není plněno a dle informací od společnosti Popron Systems s.r.o. je tato společnost připravena s případným novým vlastníkem závodu jednat o nových podmínkách provozu software. Informace insolvenčního správce o možném jednání s poskytovatelem licenční podpory však nejsou závazné, mají pouze informativní a doporučující
charakter. Smluvní dokumentace, uzavřená mezi dlužníkem a společností Popron Systems s.r.o., je přílohou tohoto memoranda. E-shop, který využívá dlužník (na stránkách www.popron.cz a www.popron.sk), je zakázkovým výrobkem společnosti NetDirect s.r.o. (více např. zde: http://www.netdirect.cz/reference/). Je programově propojen se software Helios Green, ve vlastnictví dlužníka je však pouze unikátní aplikace na míru, samotné zdrojové kódy (jádro e-shopu) jsou ve vlastnictví společnosti NetDirect, s.r.o., kdy dlužník hradí licenční poplatky v částce 23.800,- Kč měsíčně bez DPH (včetně pronájmu serveru), poplatek za objem dat v částce 7.500,- Kč měsíčně bez DPH a částku ve výši 32.500,- Kč bez DPH za čtvrtletí, a to za servis a údržbu licencí. Funkčnost e – shopu na Slovenských internetových stránkách je zajištěna s drobnými úpravami ze serveru v ČR (Rudná). Smlouva se společností NetDirect s.r.o. je přílohou tohoto memoranda. Pro potřeby chodu závodu dlužníka je naprogramován SMS server, který je ve vlastnictví dlužníka a operuje na hardware IBM. Insolvenční správce podnikl veškeré možné kroky k výpovědi všech výše popsaných smluv, týkající se software, a to před zveřejněním tohoto memoranda.
Ostatní důležité složky závodu dlužníka 1. Dodavatelsko – odběratelské smlouvy; vztahy se spol. JKF Logistik, s.r.o. V době mimoinsolvenčního provozu závodu získával dlužník zboží k jeho dalšímu prodeji zákazníkům převážně na základě smluv o komisním prodeji zboží od mnoha dodavatelů. Tyto smlouvy nejsou v současné době aktivní, možné využití dodavatelů při zachování provozu závodu je jen a pouze na rozhodnutí případného nového vlastníka závodu. Věřitelský výbor dlužníka schválil podmínky spoluprovozování jeho závodu se společností JKF Logistik, s.r.o., a to od měsíce listopadu roku 2014 do okamžiku prodeje závodu. Společnost JKF Logistik, s.r.o. teď nyní dle schválených podmínek využívá e-shop dlužníka a doménu popron.cz, stejně tak jako software Helios Green, kdy jako protiplnění poskytuje uskladnění zásob dlužníka, jejich inventuru a expedici v případě jejich prodeje. Na dobu třiceti dnů ode dne prodeje závodu se insolvenční správce smluvně zavázal, na úkor nového vlastníka závodu a ve prospěch společnosti JKF Logistik, s.r.o., vyhradit právo na částečné užívání e-shopu a domény popron.cz, právo na inkaso tržeb z objednávek, registrovaných prostřednictvím domény (toto právo trvá po dobu 30 dnů ode dne prodeje závodu) a právo na přístup k zásobám dlužníka a jejich prodej (v době 30 dnů ode dne prodeje závodu) v intencích uzavřených smluv (dohod). Dohody, uzavřené insolvenčním správcem a společností JKF Logistik, s.r.o., jsou přílohou tohoto memoranda. Náklady na tisk a produkci katalogu na podporu prodeje, který vydává dlužník, v současné době hradí na vlastní náklady společnost JKF Logistik, s.r.o. Zde insolvenční správce upozorňuje, že katalog vycházel rovněž pod značkou POPRON PARTNER, která není v dlužníkově dispozici. Poslední vydaný katalog byl distribuován pod značkou POPRON. V katalogu se v současné době
objevuje převážně zboží spol. JKF Logistik, s.r.o., neboť zásoby dlužníka nemají v současném stavu pro zákazníky dostatečnou atraktivitu a nové zásoby (zboží) nejsou nakupovány. Společnost JKF Logistik, s.r.o. dále na vlastní náklady hradí mj. ve prospěch dlužníka (zachování katalogového a elektronického prodeje pod značkou popron) zákaznickou podporu (zákaznický servis), provoz externího produktového oddělení, IT podporu serveru a on-line marketing na udržení pozice e-shopu na vyhledávacích a srovnávacích serverech. 2. nájemní vztahy a nájemní smlouvy Dlužník v současné době nemá žádné vlastní prostory (jak je uvedeno výše, nevlastní žádný nemovitý majetek). Platby za kancelářské prostory v Nových Butovicích, které dlužník využívá jako faktické sídlo, jsou uhrazeny do konce měsíce dubna roku 2015 (pro dokreslení platba za měsíc duben činila 1.529 EUR za nájemné + 27.963,47 Kč za služby + úhradu skutečně spotřebované elektřiny), přičemž k prostorám dlužník nemá nájemní smlouvu. Vztahy s vlastníkem prostor budou do konce června roku 2015 řešeny dohodou o narovnání. Některé zásoby dlužníka, kancelářský nábytek, některý další movitý majetek a část dlužníkova účetnictví je uskladněna v budově v Nučicích u Rudné, a to na základě nájemní smlouvy ze dne 24. 9. 2014, kdy je výše nájemného stanovena na částku 31.000,- Kč měsíčně a výpovědní doba je sjednána na dobu 2 měsíců, přičemž počíná běžet prvního dne měsíce následujícím po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Nájemní smlouva, o níž pojednává tento odstavec, je přílohou tohoto memoranda. Insolvenční správce podnikl kroky k ukončení uvedené smlouvy, a to výpovědí, s odkazem na uvedenou výpovědní dobu. 3. zaměstnanci dlužníka Dlužník má v současné době tři zaměstnance, jejichž pracovní poměr trvá. Mzdové náklady (hrubé mzdy) činí v uvedených případech částky 37.000,- Kč, 29.000,- Kč a 23.625,- Kč, přičemž pracovní smlouvy, včetně jejich dodatků a dohod o mzdě či mzdových výměrů, jsou přílohou tohoto memoranda tak, aby případný zájemce měl možnost se s nimi seznámit a podrobit je právnímu rozboru. Mzdy a příslušné odvody jsou hrazeny. Dne 29. 5. 2015 byla všem zaměstnancům spol. Popron Média, s.r.o. dána výpověď z důvodu dle ust. § 52 ods. 1, písm a) zákoníku práce, a to se všemi důsledky takového úkonu (výpovědní lhůta, odstupné).
Hospodářská situace dlužníka Přílohou tohoto memoranda jsou běžné účetní dokumenty, které odrážení hospodářskou situaci dlužníka v posledním období, k čemuž insolvenční správce opětovně dodává, že závod dlužníka je provozován v režimu minimalizovaných a minimálních možných nákladů mj. bez možnosti nákupu nového zboží. Jednotlivé nákladové položky mohou být osvětleny ze strany insolvenčního správce na základě individuálního dotazu případného zájemce.
Soudní spory z období před zahájením insolvenčního řízení Insolvenčnímu správci dlužníka není známo vedení žádných soudních sporů z doby před zahájením insolvenčního řízení, ve kterých by byl dlužníka žalobcem, žalovaným, vedlejším účastníkem, nebo jiným procesním subjektem. Projevení zájmu o koupi závodu, nabídka, podpis smlouvy o prodeji závodu Věřitelský výbor dlužníka rozhodl o prodeji závodu formou přímého prodeje výběrovým řízením ve prospěch nejvýhodnější nabídky, a to v souladu a za podmínek souhlasu insolvenčního soudu s takovým prodejem, kdy takový souhlas je nezbytnou podmínkou případného uzavření kupní smlouvy. Výběrové řízení bude provedeno obálkovou metodou s tím, že zájemce s nejvýhodnější učiněnou nabídkou bude po schválení věřitelským výborem označen za kupujícího. Zároveň si věřitelský výbor vyhrazuje právo odmítnout všechny došlé nabídky. Učinění nabídky: závaznou nabídku na koupi závodu dlužníka učiní zájemce tak, že do sídla insolvenčního správce na adrese Vodičkova 41, 110 00 Praha 1, doručí v zapečetěné obálce písemnou závaznou nabídku, obsahující cenu za koupi závodu. Nabídka musí obsahovat přesné označení zájemce, kupní cenu a sdělení, že se jedná o nabízenou kupní cenu za koupi závodu Popron Média, s.r.o. Nabídky lze doručovat do sídla insolvenčního správce dne 15. 6. 2015 od 10:00 hod do 11:00 hodin. Věřitelský výbor dlužníka následně rozhodne o kupujícím, nebo o odmítnutí všech došlých nabídek, nejpozději do 16. 6. 2015. O takovém rozhodnutí bude kupující vyrozuměn prostřednictvím e-mailového sdělení, a to na adresu, kterou pro tento případ přiloží k závazné nabídce. Termín doplacení kupní ceny je stanoven na 5 dnů ode dne rozhodnutí věřitelského výboru o kupujícím. Výběrové řízení bude bez kauce. Doplatí-li osoba, označená za kupujícího, kupní cenu ve stanovené lhůtě, dojde ve lhůtě 5 pracovních dnů od úhrady kupní ceny k podpisu kupní smlouvy ze strany insolvenčního správce a kupující bude vyzván, aby připojil svůj podpis. Text kupní smlouvy, schválený věřitelským výborem, je přílohou tohoto memoranda a tento text nelze dodatečně měnit. Toto memorandum bude zveřejněno na www.justice.cz. Pro vyžádání dalších informací o stavu závodu dlužníka, zejména pro vyžádání příloh, prosím kontaktujte insolvenčního správce prostřednictvím emailu na adrese
[email protected]. Osobou oprávněnou je pro výše uvedené případy Mgr. Vojtěch Trávníček.
V Praze dne 1. 6. 2015
Indra – Šebesta v.o.s. insolvenční správce dlužníka Popron Média, s.r.o.
Přílohy: - výpis z databáze Úřadu pro ochranu průmyslového vlastnictví - souhlas společnosti Popron holding s.r.o s převodem domény popron.cz - seznam vozidel - seznam zásob ke dni 1. 6. 2015 (na CD k vyzvednutí v sídle insolvenčního správce) - licenční smlouva se spol. Mediaprint a Kapa Pressegrosso, spol. s r.o. - smluvní dokumentace, uzavřená se společností Popron Systems s.r.o. - smluvní dokumentace, uzavřená se společností NetDirect s.r.o. - smluvní dokumentace, uzavřená se společností JKF Logistik, s.r.o. - nájemní smlouva k prostorám v Nučicích - pracovní smlouvy včetně mzdových výměrů - účetní přehledy
