Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 18 maart 2004

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 18 maart 2004 Voorzitter: H. Bodt Algemeen Onderstaande notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. (“ASML” of de “Vennootschap”), gehouden op 18 maart 2004, dienen uitsluitend ter informatie en hebben niet het oogmerk volledig te zijn. Deze notulen dienen in samenhang gelezen te worden met het jaarverslag, opgenomen in het bij de US Securities and Exchange Commission (“SEC”) gedeponeerde Formulier 20-F van ASML over het boekjaar eindigend op 31 december 2003, en andere documenten die door ASML openbaar bij de SEC zijn gedeponeerd. ASML geeft geen garantie aangaande de volledigheid of juistheid van de in deze notulen opgenomen informatie, en heeft geen enkele verplichting (en wijst hierbij uitdrukkelijk elke verplichting van de hand) om in deze notulen vermelde mededelingen of informatie te actualiseren of te corrigeren. 1.

Opening

De Voorzitter opent de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML namens de Directie en de Raad van Commissarissen en heet alle aanwezigen welkom. Namens de Directie zijn aanwezig de heren Dunn, Wennink, McIntosh, Van den Brink en Chavoustie; namens de Raad van Commissarissen zijn aanwezig de heren Bergsma, Westerburgen, Attardo, Dekker, Grassmann en de Voorzitter. De heer Van Olffen, notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek, treedt op als Secretaris van de vergadering. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan de heer Dunn, die een presentatie geeft over de belangrijkste gebeurtenissen in 2003. De heer Dunn meldt dat het ernaar uitziet dat de markt aantrekt. Tekenen van verbetering zijn wereldwijd zichtbaar geworden. Alle belangrijke economieën vertonen herstel. De vraag naar IC’s is gestegen, levertijden worden langer, de capaciteit wordt krapper en de orders voor systemen hebben het hoogste niveau bereikt sinds 2000. Vervolgens toont de heer Dunn de stijging van de verkoop van systemen, in het bijzonder in de halfgeleiderindustrie. Het laatste topjaar was 2000 en, zoals het er nu uitziet, zou het kunnen zijn dat dat niveau in 2004 misschien wel weer bijna wordt gehaald. De groei wordt bepaald door de uiteindelijke vraag. De vraag naar draadgeleidingsproducten (mobiele telefoons en breedbandverbindingen), computers, draadloze producten (handsets), industriële, automatische en consumentenproducten neemt toe. De heer Dunn legt uit dat de groei van die vraag het gevolg is van de toegenomen bezettingsgraad bij de klanten van ASML. De gebruikelijke drempel voor klanten van ASML om hun voorraden aan te vullen, is een bezettingsgraad van 85%. Velen blijken deze te hebben bereikt. De verbetering die zich in het laatste kwartaal van 2003 heeft voorgedaan, zet zich voort bij aanvang van 2004. Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

1

Met betrekking tot investeringen laat de heer Dunn zien dat naar verwachting de Verenigde Staten op nummer één staan in 2004, met Japan op nummer twee, zodat er voor ASML voldoende uitdaging overblijft om zich op die markt te begeven. Vervolgens gaat de heer Dunn over tot de prestaties van ASML in 2003. ASML heeft een zeer goede marktpositie voor wat betreft afzet, customer support en technologie. Ook haar financiële situatie is goed: ASML heeft maatregelen genomen om haar break-even punt te verlagen, de converteerbare obligatielening die in 2004 verviel is afgelost en ASML heeft zo’n 500 miljoen euro aan liquide middelen gegenereerd uit haar bedrijfs- en investeringsactiviteiten. De aandelenmarkt heeft de prestaties van ASML beloond met een aanmerkelijke stijging van de aandelenkoers. Met betrekking tot nieuwe technologie legt de heer Dunn uit dat ASML in 2003 nog bezig was met de verbetering van de Twinscan en dat nieuwe technologie in de vorm van immersie en EUV-systemen binnenkort beschikbaar komt. De belangrijkste doelstelling voor 2003 was het terugkeren naar een winstgevende positie. De heer Dunn deelt de vergadering mee dat dit gerealiseerd is door, zoals eerder gezegd, het break-even punt te verlagen, door het terugbrengen van de vaste activa en de voorraden, door het beheersen van de leveranciersketen, door het genereren van liquide middelen, door wereldwijde personeelsreducties en door het creëren van meer flexibele dienstverbanden. De heer Dunn stelt vervolgens dat er binnen ASML uiteraard sterke en constante aandacht is voor haar klanten. In 2003 is er verdere vooruitgang geboekt in Japan en was er nog steeds sprake van groei in China. Bij het bouwen van apparatuur gaan ASML en haar klanten uit van een gedeelde roadmap, die begint bij de behoeften en wensen van de klant en eindigt bij de oplossing voor de klant. Als beloning voor deze werkwijze heeft ASML prijzen gewonnen, zoals een onafhankelijke prijs van VLSI voor customer satisfaction, en heeft ze erkenning gekregen van haar klanten. Met betrekking tot de reorganisatie merkt de heer Dunn op dat, alhoewel het noodzakelijk is geweest, het een zeer moeilijke beslissing is geweest om mensen te ontslaan. ASML is echter van mening dat de voortdurende ontwikkeling van haar werknemers, misschien wel juist in moeilijke tijden, belangrijk is. Daarom zijn verscheidene (professionele en persoonlijke) ontwikkelings- en opleidingsprogramma’s ontwikkeld ten behoeve van, en bijgewoond door, werknemers van ASML over heel de wereld. De belangrijkste prestatie in 2003 op het gebied van milieu, gezondheid en veiligheid is geweest het voldoen aan de ISO 14001 milieunormen door alle belangrijke productielocaties van ASML. Voorts zijn verschillende milieuvriendelijke programma’s ingevoerd, zoals vermindering van papier- en waterverbruik, alsmede de vermindering van huisvuil. Ook is in Azië een milieu-, gezondheids- en veiligheidsprogramma opgezet. In verband met de Code of Ethical Business Conduct (gedragscode voor ethisch verantwoorde bedrijfsvoering) stelt de heer Dunn dat deze in heel ASML wereldwijd is geïntroduceerd en dat alle werknemers hiervan op de hoogte zijn gesteld en zijn gevraagd om een schriftelijke verklaring te ondertekenen, waarmee zij aangeven dat zij op de hoogte zijn van de gedragscode en bereid zijn deze na te leven. Tot dusverre heeft ongeveer 75% van de werknemers deze verklaring ondertekend. Voorts licht de heer Dunn toe dat de strategie van ASML voor 2004 inhoudt dat zij (i) haar technologisch leiderschap behoudt, (ii) zich blijft richten op haar klanten en (iii) zich verzekert van operational excellence. Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

2

Ten slotte bespreekt de heer Dunn de uitdagingen voor ASML voor 2004, namelijk: (i) het omgaan met de aantrekkende markt, (ii) het verkorten van de order leadtimes, (iii) het doorvoeren van initiatieven op het gebied van (a) slagvaardigheid, (b) beheersing van de levenscyclus van producten en (c) leiderschap en mensen en (iv) de overgang naar een nieuwe CEO. Vervolgens geeft de heer Dunn het woord aan de heer Wennink voor een bespreking van de financiële resultaten van ASML in 2003. Om te beginnen vertelt de heer Wennink dat, ondanks de resultaten, 2003 een goed jaar voor ASML is geweest, zowel in termen van technologisch leiderschap als in termen van het behalen van aan het begin van 2003 gestelde financiële doelstellingen. De belangrijkste financiële doelstellingen bestonden onder meer uit verbetering van de brutomarge, verbetering van de kaspositie, verbetering van de post Debiteuren en van de omloopsnelheid van de voorraden en het weer winstgevend maken van de onderneming. Vervolgens legt de heer Wennink uit dat de brutomarge in de tweede helft van 2003 zowel in het 3e als in het 4e kwartaal met 2 tot 3% is toegenomen. De totale brutomarge in zowel 2002 als 2003 was 23,9%. In 2002 is de brutomarge echter elk kwartaal gedaald, terwijl in 2003 de brutomarge voor voortdurende bedrijfsactiviteiten elk kwartaal is toegenomen. Naar verwachting zal de brutomarge in 2004 blijven verbeteren als de huidige prognose ongewijzigd blijft. Het aantal in 2003 verkochte systemen bedroeg 169, hetgeen heeft geresulteerd in een netto-omzet van 1.543 miljoen euro. Het bedrijfsresultaat vertoonde een verlies van 155 miljoen euro. De heer Wennink legt uit dat dit voornamelijk het gevolg is geweest van het eerste halfjaar van 2003. De tweede helft van 2003 vertoonde een kleine winst die grotendeels is gerealiseerd in het vierde kwartaal. Het ziet ernaar uit dat deze trend zich in 2004 zal voortzetten. Het negatieve nettoresultaat uit gestaakte activiteiten was het gevolg van de Thermal- en Track-activiteiten. De heer Wennink verwijst naar de aandeelhoudersvergadering van vorig jaar waarin hij heeft uitgelegd dat Track zou worden afgestoten en dat Thermal zou worden verkocht. Een en ander is in 2003 afgerond. Beide activiteiten zullen het resultaat niet langer beïnvloeden. Het kassaldo is in 2003 aanzienlijk verbeterd ten opzichte van 2002, als gevolg van onder andere de aandacht van ASML voor haar uitstaande vorderingen. Het gemiddelde aantal dagen dat een factuur openstond alvorens betaald te worden bedroeg in 2002 120, terwijl dit aan het eind van 2003 was teruggebracht tot 42 dagen. De omloopsnelheid van de voorraden is teruggebracht van zeven à acht maanden in 2002 tot ongeveer vier maanden in 2003. Als gevolg van deze prestatie, tezamen met het behaalde resultaat op het gebied van de post Debiteuren en de uitgifte door de Vennootschap van de 5,5% converteerbare achtergestelde obligatie lening die in 2010 vervalt, was ASML in staat de converteerbare obligatielening die in 2004 zou vervallen af te lossen. Erkenning van deze prestaties door investeerders, in combinatie met de verlaging van de kosten op het gebied van R&D/SG&A met 16%, blijken te hebben bijgedragen aan de aanzienlijke verhoging van de aandelenkoers van ASML. De heer Wennink sluit zijn presentatie af met de toelichting dat een belangrijk deel van de financiële aandacht in 2004 gericht zal zijn op verbetering van de brutomarge van de Vennootschap. Verbetering van de brutomarge kan niet alleen worden gerealiseerd door zich Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

3

te richten op dezelfde posten als in 2003, maar ook door aandacht te besteden aan de ‘value of ownership’, kostenbeheersing en productievolume. Vervolgens geeft de Voorzitter het woord aan notaris Van Olffen, Secretaris van de vergadering, opdat deze kan vaststellen of aan de formele vereisten betreffende het bijeenroepen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan, en om de precieze aantallen van de ter vergadering aanwezige aandeelhouders en stemgerechtigden te vermelden. De heer Van Olffen deelt mede dat hij heeft vastgesteld dat bij aanvang van de vergadering 221 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, waarvan 146 fysiek aanwezig zijn. Gezamenlijk vertegenwoordigen zij een totaal kapitaal van 943.902,12 euro en zijn zij gerechtigd tot het uitbrengen van 47.195.106 stemmen. De heer Van Olffen voegt daaraan toe dat, waar vereist, aanwezigen die schriftelijk gemachtigd zijn tot het uitbrengen van stemmen hun schriftelijke volmachten bij de Vennootschap hebben ingediend en dat deze aan de notaris zijn getoond. Verder stelt de heer Van Olffen vast dat aan de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, houden en bijwonen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap is voldaan en dat de benodigde bescheiden op de plaatsen als voorgeschreven volgens de wet en de statuten ter inzage hebben gelegen. Dientengevolge is de vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen en bevoegd tot het nemen van besluiten aangaande alle agendapunten. Tot slot deelt de heer Van Olffen mee dat volgens mededeling van de Voorzitter van de Directie van ASML geen van de aandeelhouders gebruik heeft gemaakt van het recht agendapunten aan te vragen. De Voorzitter gaat vervolgens over tot behandeling van punt 2 van de agenda. 2.

Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2003 Verslag van de Directie omtrent de activiteiten van de Vennootschap over het boekjaar 2003. Verslag van de Raad van Commissarissen. Goedkeuring van de overeenkomstig de Nederlandse wet opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2003.

De Voorzitter deelt mede dat ASML dit jaar wederom twee jaarrekeningen heeft opgesteld, een volgens de Nederlandse regels en een volgens de US GAAP-regels. Dit wordt nader toegelicht in beide verslagen. Van belang is dat de jaarrekening volgens de Nederlandse regels de statutaire jaarrekening is en dat deze ter goedkeuring aan de aandeelhouders wordt voorgelegd. Deze jaarrekening is vastgesteld door de Raad van Commissarissen en gecontroleerd door Deloitte, welke de jaarrekening van een goedkeurende accountantsverklaring heeft voorzien. De Voorzitter vermeldt dat de heer Buné van Deloitte aanwezig is om eventuele vragen van de aandeelhouders met betrekking tot de accountantsverklaring van Deloitte te beantwoorden. De jaarrekening en het jaarverslag hebben ter inzage gelegen. Vervolgens meldt de Voorzitter dat de Raad van Commissarissen de aandeelhouders adviseert de jaarrekening goed te keuren, waarna hij de aanwezigen de gelegenheid geeft tot het stellen van vragen betreffende de onderwerpen die hij aan de orde heeft gesteld en die in de agenda zijn opgenomen. De heer Stevense, vertegenwoordiger van Stichting Rechtsbescherming Beleggers en particulier aandeelhouder, bedankt de Directie en alle werknemers voor hun inzet in het afgelopen jaar. Vervolgens merkt hij op dat hij net als vorig jaar teleurgesteld is dat het verslag alleen in het Engels is gepubliceerd en dat hij hoopt dat ASML, aangezien betere tijden verwacht worden, het verslag weer kan laten vertalen in de Nederlandse taal. Voorts stelt hij dat hij zich er vorig jaar zorgen over maakte of de Vennootschap de converteerbare Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

4

obligatielening zou kunnen aflossen en dat hij verheugd is dat zijn zorgen weggenomen zijn. Vervolgens stelt de heer Stevense vragen over hoe ‘lean and mean’ ASML is en over de invloed van nieuwe technologieën op lenzen. Voorts wil hij weten welke risico’s ASML loopt nu sommige halfgeleiderbedrijven de fabricage van hun chips uitbesteden, en stelt hij vragen over de verkoop van de Thermal-divisie en het Internal Controls-project. Voor wat betreft het Engelstalige rapport legt de Voorzitter uit dat dit niet zozeer een kwestie van kosten is maar eerder van aansprakelijkheid. Het risico van interpretatieverschillen neemt toe door de toename van verslagleggingsvereisten. Voorts deelt de Voorzitter de vergadering mede dat ASML de eerste Nederlandse onderneming is die de ‘Form 20-F’ in haar jaarverslag opgenomen heeft, maar dat hij verwacht dat andere ondernemingen dit voorbeeld zullen volgen. Met betrekking tot de vraag hoe lean and mean ASML is, verwijst de heer Dunn terug naar zijn presentatie, waarin hij de vergadering heeft geïnformeerd over de inspanningen van de Vennootschap in het afgelopen jaar om haar break-even punt te verlagen. Hij stelt dat, gezien het voorgaande, de Vennootschap relatief lean was en hopelijk ook een beetje mean. Voorts stelt hij dat ASML dit heeft kunnen bewerkstelligen door de kosten te verlagen en dat ASML zich ten doel heeft gesteld om dat kostenniveau te handhaven, terwijl de productie wordt verhoogd. Verder stelt hij dat Cap Gemini, die onlangs haar onderzoek binnen ASML heeft afgerond, een aantal gebieden heeft vastgesteld waarop ASML de kosten nog verder terug kan brengen en dat ASML deze aanbevelingen zal bestuderen. Dan gaat de heer Dunn over tot de vraag met betrekking tot nieuwe technologie. Hij stelt dat ASML een leidende positie inneemt voor wat betreft nieuwe technologie en dat ASML van plan is die positie te handhaven. Hij merkt op dat als het alleen om EUV-technologie ging, ASML spiegels zou gebruiken in plaats van lenzen. Voor zowel nanometertechnologie als immersietechnologie blijven lenzen echter noodzakelijk. Voorts stelt hij dat lenzen en spiegels beide worden gebruikt in dezelfde soort fabriek. Het verlagen van de uitgaven op het gebied van onderzoek en ontwikkeling (R&D) heeft op beperkte schaal plaatsgevonden na het uitbrengen van de Twinscan. Volgens de planning blijven alle belangrijke programma’s echter voortbestaan. Voorts stelt de heer Dunn dat de klanten van ASML ook drie slechte jaren hebben gehad en dat sommige van hen de invoering van nieuwe technologie voor zich uit hebben geschoven, zodat ASML de mogelijkheid had om enigszins op haar R&D-kosten te besparen. Met betrekking tot de vraag dat sommige klanten van ASML hun halfgeleiderfabrieken afstoten, merkt de heer Dunn op dat dit zou kunnen leiden tot meer klanten, en dus een grotere vraag, of, aan de andere kant, tot een verhoging van de prijsdruk. De heer Dunn voegt daaraan toe dat negen van de belangrijkste tien halfgeleiderfabrikanten en 16 van de belangrijkste 20 halfgeleiderfabrikanten, klanten van ASML zijn. De vier bedrijven uit de top 20 die geen klanten van ASML zijn, zijn Japanse bedrijven, hetgeen aangeeft dat er nog een markt voor ASML open ligt. De heer Stevense vraagt vervolgens of het feit dat sommige grote fabrikanten modules beginnen te maken, terwijl ASML alleen de chipmachines levert, een risico voor ASML oplevert, aangezien ASML alleen maar zo’n klein onderdeel levert. De heer Dunn legt uit dat de afgelopen anderhalf jaar niet de meest geschikte zijn geweest om te zien of ASML horizontaal zou kunnen uitbreiden en dat ASML zich in plaats daarvan heeft gericht op hetgeen ze het beste doet. Naarmate de tijden beter worden, zal ASML echter strategisch gaan kijken naar de mogelijkheden.

Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

5

Met betrekking tot het Internal Controls-project stelt de heer Wennink dat er sinds 2002 voortdurend nieuwe verslagleggingsrichtlijnen en –vereisten zijn geïntroduceerd, zoals Internal Controls, hetgeen heeft geleid tot een ondertekende verklaring van zowel de heer Dunn als de heer Wennink met betrekking tot hun visie op en mening over de Internal Controls bij ASML. Met ingang van volgend jaar moet deze verklaring worden gecertificeerd door de externe accountant van ASML. Het Internal Controls-project dient om er zeker van te zijn dat alle entiteiten en kantoren van ASML ter wereld dezelfde controls hanteren. De heer Slik, particulier aandeelhouder, vraagt of ASML, na in de afgelopen twee jaar mensen te hebben moeten ontslaan, bij een aantrekkende markt nieuwe hooggekwalificeerde mensen kan aantrekken. De heer Bodt legt uit dat niet alleen ASML, maar ook haar leveranciers in de regio, de gevolgen van de neergaande tendens hebben gevoeld. Derhalve zijn alle gevolgen zorgvuldig overwogen alvorens de beslissing te nemen om mensen te laten afvloeien. De heer Dunn voegt daaraan toe dat ASML in de toekomst in alle opzichten een flexibelere organisatie moet zijn, zodat ASML beter op de veranderende marktsituaties kan inspelen. De heer Boom stelt vragen over de betrouwbaarheid van informatie die door onafhankelijke organisaties, zoals Dataquest, wordt verstrekt. Voorts vraagt hij of ASML haar leidende positie op het gebied van technologie aan haar concurrenten kan verliezen doordat ASML haar R&D-kosten heeft verlaagd. Ten slotte stelt hij een vraag over de betrouwbaarheid van de machines van ASML. Met betrekking tot de vraag betreffende Dataquest antwoordt de heer Dunn dat externe analisten, zoals Dataquest, verschillende aanspreekpunten hebben binnen de diverse halfgeleiderorganisaties. Daardoor hebben zij een beter inzicht dan ASML als enkele onderneming en is hun informatie op de korte tot middellange termijn tamelijk betrouwbaar. Op de lange termijn is deze informatie echter minder betrouwbaar. Naar aanleiding van de vraag met betrekking tot de Japanse concurrenten van ASML antwoordt de heer Dunn dat ASML op dit moment kan laten zien dat zij nog steeds een voorsprong heeft op haar concurrenten en dat ASML van mening is dat zij bij het huidige niveau van onderzoek en ontwikkeling een voorsprong op die concurrenten kan behouden. Voorts stelt de heer Dunn dat er geen aanwijzingen zijn dat de concurrentie een gelijksoortig product heeft als de Twinscan, die ASML verder zal blijven ontwikkelen en verbeteren. Met betrekking tot de vraag over de betrouwbaarheid van de machines van ASML legt de heer Dunn uit dat de betrouwbaarheid van de Twinscan in 2003 aanzienlijk is verbeterd. Als gevolg daarvan hebben klanten hun facturen sneller betaald, waardoor de post Debiteuren is verlaagd. De heer Dunn voegt hier echter aan toe dat dit maar een van de zaken is die verbeterd moesten worden om de post Debiteuren te verlagen. Om het niveau van uitstaande vorderingen te bereiken dat ASML per ultimo 2003 heeft bereikt, heeft ASML ook veel andere zaken moeten verbeteren. Mevrouw Dijkstra, vertegenwoordiger van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, complimenteert ASML met de toepassing van OESO- en ILO-richtlijnen in de ethische bedrijfscode, alsmede met de publicatie van het sociaal verslag en het milieu-, gezondheids- en veiligheidsrapport van ASML tegelijk met haar financieel verslag. Vervolgens stelt zij vragen over het publiceren van een duurzaamheidsrapport als een geïntegreerd wereldwijd ondernemingsverslag, het hanteren van GRI-richtlijnen en de rol van leveranciers met betrekking tot de ethische bedrijfscode van ASML. Voorts vraagt mevrouw Dijkstra naar de publicatie van vragenlijsten over duurzaamheid en de invoering van alternatieve energie.


6

De heer Dunn antwoordt dat sommige GRI-richtlijnen al door ASML worden toegepast en dat ASML in de toekomst deze richtlijnen nog meer zal gaan toepassen. De heer Dunn ziet geen problemen met betrekking tot het samenvoegen van het sociaal verslag en het milieu-, gezondheids- en veiligheidsrapport. Ter verhoging van het leesgemak en verbetering van de hanteerbaarheid is besloten afzonderlijke rapporten uit te brengen, alhoewel deze in één pakket worden verspreid. ASML zal deze opmerking echter meenemen en bekijken of het gunstig is om de twee rapporten samen te voegen. Met betrekking tot naleving door leveranciers van de gedragscode legt de heer Dunn uit dat dit is opgenomen in alle nieuwe contracten met belangrijke leveranciers. Minder belangrijke leveranciers volgen in de toekomst. ASML meet en controleert de naleving door leveranciers van de gedragscode nog niet. Daarvoor is het nog te vroeg. Dit kan echter te zijner tijd wel plaatsvinden. De heer Wennink maakt een opmerking over de publicatie van afgeronde enquêtes. ASML doet mee aan enquêtes. Tot dusverre heeft ASML de resultaten niet gepubliceerd, maar ASML zal overwegen om deze onderzoeken op haar website te publiceren. De heer Van den Brink beantwoordt vervolgens de vraag met betrekking tot alternatieve energie. Hij legt uit dat, ten eerste, de machines van ASML op elektriciteit werken en dat ook in de toekomst zullen blijven doen en dat, ten tweede, de ASML-vestiging in Veldhoven een moderne energievoorziening heeft die de verwarming en stroomvoorziening bij hoge productie koppelt. De heer Dunn voegt hieraan toe dat ASML tevens haar uitstoot heeft verlaagd, niet alleen door gebouwen te sluiten, maar ook door in haar nieuwe gebouwen energiebesparende technieken te gebruiken. De heer Van der Klis, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, stelt vragen over de door ASML vastgestelde doelstellingen met betrekking tot de bezoldiging van de Directie, de risico’s als gevolg van de blootstelling van ASML aan koersen van vreemde valuta, de relatie tussen kostenverlagingen en veranderingen in de brutomarge, de afzet- en kredietrisico’s met betrekking tot bedrijfsstoringen bij klanten, de omvang van de sales afdeling, de levertijden en de ontwikkeling van de Chinese markt. Met betrekking tot de vraag over de doelstellingen van ASML voor haar Directie legt de heer Dunn uit dat deze doelstellingen intern bekend zijn, maar dat specifieke doelstellingen niet openbaar gemaakt kunnen worden, gezien het beperkt aantal concurrenten op de lithografiemarkt. De heer Van der Klis antwoordt dat de aandeelhouders teleurgesteld zullen zijn, aangezien zij willen weten wat zij kunnen verwachten op het gebied van doelstellingen. De heer Dunn legt uit dat de aandeelhouders nog erger teleurgesteld zouden zijn als de aandeelhouders zouden ontdekken dat de concurrentie ASML heeft verslagen doordat ASML de specifieke doelstellingen openbaar gemaakt had. De heer Wennink voegt hieraan toe dat ASML de gebieden waarop die doelstellingen betrekking hebben openbaar heeft gemaakt en dat de kwartaalrapportages ook informatie geven over de orderportefeuille. Vervolgens gaat de heer Wennink over tot beantwoording van de vraag over het koersrisico. Hij stelt dat de koersverhouding van de Amerikaanse dollar en de euro op dit moment weinig risico oplevert, aangezien de meeste facturen in euro’s zijn gesteld. Facturering in Amerikaanse dollars vindt meestal plaats op grond van standaardcontracten. Voorts legt hij uit dat de koers van de euro ten opzichte van de Japanse yen een belangrijke concurrentiefactor is, maar dat koersschommelingen moeilijk te voorspellen zijn.


7

Met betrekking tot de relatie tussen kostenverlagingen en de brutomarge stelt de heer Wennink dat de verlagingen van de R&D-kosten niet gelijkgesteld kunnen worden met een evenredige verhoging van de brutomarge. Voorts merkt hij op dat de flexibiliteit van ASML bij het verlagen van kosten die van invloed zijn op de brutomarge niet groot is. De heer Wennink legt echter uit dat dit niet betekent dat de kosten altijd op hetzelfde niveau van eerdere jaren moeten blijven en dat ASML dit doel niet nastreeft. Naar aanleiding van de vraag over de afzet- en kredietrisico’s legt de heer Wennink uit dat er een kredietrisicocommissie bestaat. Deze commissie kijkt naar de solvabiliteit en kredietwaardigheid van de klanten van ASML. De meeste klanten hebben een sterke solvabiliteit, maar in geval van twijfel regelt ASML bepaalde zekerheid, bijvoorbeeld door middel van een letter of credit van een bekende bank. De heer Wennink stelt vervolgens dat ASML het afgelopen jaar een reserve van 9 miljoen euro heeft moeten opbouwen als gevolg van dubieuze debiteuren, waarvan de meeste afkomstig waren uit de Thermal-divisie. Met betrekking tot China legt de heer Dunn uit dat ASML in dat land uitgebreide marketingactiviteiten heeft verricht en zal blijven verrichten. ASML beschouwt China als een belangrijke groeimarkt. Naar aanleiding van de vraag over de sales afdeling van ASML legt de heer Dunn uit dat ASML van mening is dat de omvang van haar sales afdeling min of meer goed is. Vergeleken met de totale SG&A-kosten zijn de kosten van de sales afdeling relatief laag. De heer Dunn voegt hier echter aan toe dat ook deze afdeling de afgelopen jaren heeft moeten bezuinigen. De heer Dunn licht de reactie van ASML op de vraag van haar klanten voor snelle levering toe. De heer Dunn stelt dat er twee oplossingen zijn voor de spanning op de markt. De eerste oplossing is de cyclustijd terug te brengen. ASML werkt hier zeer hard aan. De tweede oplossing is klanten op te voeden. Bij een dalende tendens kan ASML beter en sneller inspelen op de vraag van klanten. In een aantrekkende markt zijn de levertijden echter langer. Hij legt uit dat het aan ASML is om dit aan haar klanten duidelijk te maken en, zo voegt hij daaraan toe, de klanten beginnen het te leren. De heer Martens vraagt naar de status en de juridische consequenties van de patent claims. De heer Dunn legt uit dat er op dit moment slechts één grote juridische strijd met betrekking tot patenten gaande is. Deze juridische strijd wordt gestreden met Nikon en bestaat uit verschillende gerechtelijke procedures. De twee belangrijkste procedures vinden plaats in de Verenigde Staten: een voor het Court of Appeals for the Federal Circuit, voortvloeiend uit een eis die is ingediend bij de Internationale Handelscommissie (ITC) in Washington. Bij de ITC heeft ASML op alle punten gelijk gekregen. Nikon heeft echter beroep ingesteld tegen de beslissing van de ITC en de uitkomst van dat beroep wordt later dit jaar verwacht. De andere zaak in de Verenigde Staten vindt plaats in Californië. De heer Dunn deelt de vergadering mede dat deze zaak langer zal gaan duren en waarschijnlijk niet vóór het tweede kwartaal van 2005 voor de rechter zal komen. Voorts zijn er diverse procedures aanhangig in Azië. De heer Dunn geeft aan dat hij de door Nikon genomen stappen betreurt en dat ASML voornemens is deze krachtig te bestrijden. Na deze ronde van vragen besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie de jaarrekening van ASML over het boekjaar 2003 goed te keuren.


8

3.

Reserverings- en dividendbeleid

De Voorzitter legt uit dat het op dit moment beleid is bij ASML om geen dividenden op haar gewone aandelen uit te keren en om geen uitkeringen uit reserves te doen, maar die eventuele (ingehouden) winst te investeren in onderzoek en ontwikkeling en nieuwe technologie. De Voorzitter voegt hieraan toe dat ASML, indien zij zou besluiten dat er niet langer reden is om haar winst in te houden voor investering in onderzoek en ontwikkeling of nieuwe technologie, een nieuwe beslissing zal moeten nemen met betrekking tot haar beleid inzake reserves en dividend, die vervolgens ter goedkeuring aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden voorgelegd. De Voorzitter geeft vervolgens de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Van der Klis, vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters, vraagt of ASML de aandeelhouders enige informatie kan verstrekken omtrent de verwachtingen met betrekking tot het rendement op hun investering. De Voorzitter antwoordt dat aandeelhouders in ASML investeren, omdat zij van mening zijn dat deze onderneming kan groeien. Indien op enig moment zou blijken dat de groeimogelijkheden van ASML niet langer optimaal zijn, zal ASML haar positie in dat opzicht moeten heroverwegen. In dat stadium zullen de aandeelhouders op de hoogte worden gesteld. De heer Van der Klis maakt vervolgens de opmerking dat de koers van aandelen ASML op enig moment maar liefst € 50,= bedroeg, en dat hij zich kan voorstellen dat aandeelhouders verwachten dat de koers zich tot dit niveau zal herstellen. De Voorzitter merkt op dat naar zijn mening de koers in deze industrie in het verleden op enig moment nogal hoog is geweest en dat hij niet verwacht dat dit snel weer zal gebeuren. De Voorzitter stelt vast dat er geen verdere vragen zijn en gaat over tot punt 4 van de agenda. 4.

Verlening van décharge aan de leden van de Directie voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2003

De Voorzitter stelt de vergadering voor om bij acclamatie te besluiten de leden van de Directie décharge te verlenen voor het door haar gevoerde beleid. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie de leden van de Directie volledige décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar 2003. 5.

Verlening van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun functie in het boekjaar 2003

De Voorzitter stelt de vergadering voor om bij acclamatie te besluiten de leden van de Raad van Commissarissen décharge te verlenen voor het door hen gevoerde beleid. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie de leden van de Raad van Commissarissen volledige décharge te verlenen voor de uitoefening van hun taken gedurende het boekjaar 2003.


9

6.

Corporate Governance

De heer Wennink licht toe dat ASML sinds 2002 onderhevig is aan een breed scala aan ontwikkelingen op het gebied van corporate governance in Europa en de Verenigde Staten. Nieuwe regels zijn opgesteld door Nasdaq en de Securities and Exchange Commission, grotendeels gebaseerd op de Sarbanes-Oxley Act. En onlangs heeft Nederland zijn eigen regels op het gebied van corporate governance ingevoerd: de Nederlandse Corporate Governance Code (Code-Tabaksblat). De heer Wennink legt voorts uit dat ASML, aangezien zij aan de Nasdaq genoteerd is, ook de regels en regelgeving op het gebied van corporate governance in de Verenigde Staten moet naleven en dat ASML daardoor reeds een aantal van de aanbevelingen in de CodeTabaksblat heeft ingevoerd. Verder vermeldt de heer Wennink dat ASML institutionele beleggers heeft benaderd met de vraag of zij willen deelnemen in de AVA van ASML. Hun antwoord luidde echter in het algemeen dat zij hiervoor nog niet klaar waren, aangezien zij hun organisaties moesten aanpassen om aan de huidige corporate governance-regels te voldoen. Ook zeiden zij dat zij hun vertrouwen in ASML hadden getoond door in de Vennootschap te investeren. Vervolgens gaat de heer Wennink over tot bespreking van de Code-Tabaksblat zelf en stelt hij dat AMSL in het algemeen kan instemmen met de corporate governance-beginselen van de Code-Tabaksblat. Er kunnen zich echter problemen voordoen met betrekking tot sommige best practice-bepalingen, zoals bepaalde aspecten van de bezoldiging van de Directie, onafhankelijkheidsvereisten voor toekomstige leden van de Raad van Commissarissen en stemming bij volmacht door aandeelhouders. Met betrekking tot bezoldiging van leden van de Directie legt de heer Wennink uit dat bestaande rechten, ook indien deze niet in overeenstemming zijn met de Code-Tabaksblat, gestand zullen worden gedaan, behoudens indien de zittende Directieleden verkiezen hun huidige bezoldigingspakket niet te houden. Nieuwe leden van de Directie zullen volledig onder de Code-Tabaksblat vallen. Met betrekking tot de onafhankelijkheid van leden van de Raad van Commissarissen licht de heer Wennink toe dat, aangezien er relatief weinig spelers zijn in de halfgeleiderindustrie, ASML in de toekomst kandidaten voor de Raad van Commissarissen zou kunnen nomineren die niet volledig voldoen aan de desbetreffende aanbevelingen van de CodeTabaksblat. Voor wat betreft stemming bij volmacht geeft de heer Wennink aan dat ASML stemming bij volmacht zal invoeren zodra dit praktisch en juridisch mogelijk is. Vervolgens gaat de heer Wennink over tot de volgende stappen met betrekking tot de invoering van de Code-Tabaksblat. Het hele jaar 2004 zal de Code-Tabaksblat meer in detail worden bestudeerd. Op basis daarvan zal ASML besluiten hoe de Code-Tabaksblat wordt ingevoerd. In de loop van 2004 zal ASML ook een Corporate Governance-website opzetten. Vervolgens geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Stevense vraagt of ASML voornemens is later dit jaar een buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden om de corporate governance binnen ASML nader te bespreken nadat zij besloten heeft hoe de Code-Tabaksblat in te voeren. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval zal zijn, aangezien dit onderwerp uitgebreid zal worden besproken in het Jaarverslag 2004 en voorts informatie over dit onderwerp Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

10

gepubliceerd zal worden op de corporate governance-website van ASML. Verder zal een en ander besproken worden tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van volgend jaar. Vervolgens vraagt de heer Stevense naar de onafhankelijkheid van nieuwe leden van de Raad van Commissarissen en de klant of leverancier van wie een dergelijk lid mogelijk afkomstig zou kunnen zijn. De Voorzitter antwoordt dat het erg moeilijk zal zijn om een lid van de Raad van Commissarissen buiten Europa te vinden, aangezien een buitenlands lidmaatschap van de Raad van Commissarissen een zeer tijdrovende bezigheid is, waarvoor het lid geen financiële vergoeding ontvangt (anders dan de normale vergoeding). Een nieuw lid zou ook een enorme belangstelling moeten hebben voor deze industrie en als zodanig zou een mogelijk nieuw lid afkomstig kunnen zijn van een klant of leverancier. De heer Stevense vraagt of ASML slechts als laatste uitwijkmogelijkheid een nieuw lid voor de Raad van Commissarissen afkomstig van een klant of leverancier zou nomineren. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval zal zijn. Voorts meldt hij dat ASML in zo’n kleine markt werkzaam is dat het zeer goed mogelijk is dat meer ondernemingen in de halfgeleiderindustrie in de komende jaren problemen zullen ondervinden bij het zoeken naar onafhankelijke leden voor de Raad van Commissarissen die tevens een goede kennis van deze industrie hebben. De heer Van der Klis vraagt waarom ASML op een wet moet wachten met de invoering van stemming bij volmacht, aangezien ASML reeds institutionele beleggers heeft benaderd en heeft gevraagd om betrokkenheid. Stemming bij volmacht kan meer betrokkenheid mogelijk maken en sommige ondernemingen maken reeds gebruik van stemming bij volmacht. De Voorzitter antwoordt dat ASML zich op dit onderwerp zal beraden. De heer Persijn, vertegenwoordiger van ABP en Pensioenfonds Grafische Bedrijven, drukt zijn waardering uit voor het feit dat ASML institutionele beleggers heeft benaderd. Ook is hij verheugd dat ASML reeds sommige corporate governance-regels en –aanbevelingen heeft ingevoerd. Hij stelt dat de presentatie van de heer Wennink helder is geweest en maakt een opmerking over het corporate governance-hoofdstuk in het Jaarverslag 2003. Onder verwijzing naar de Code-Tabaksblat vraagt hij of ASML heeft overwogen haar prioriteitsaandelen af te schaffen als mechanisme om vijandige overnames tegen te gaan. De heer Wennink antwoordt dat de prioriteitsaandelen zijn ingevoerd om ASML te beschermen in geval van een vijandige overname, en dat dit vooral belangrijk is geweest toen ASML net een beursgenoteerde vennootschap werd. Hij voegt hieraan toe dat ASML een en ander zal bestuderen om te zien of deze beschermingsmaatregel nog steeds noodzakelijk is en stelt dat ASML hierover in de komende jaren een besluit zal nemen. De heer Van der Klis vraagt wie er in het bestuur van de Stichting Preferente Aandelen ASML Holding N.V. zitten. De Voorzitter antwoordt dat het bestuur gevormd wordt door de heren Sellman, Grapperhaus en Van den Boogert, alsmede de Voorzitter, die geen stemrecht heeft. De heer Swinkels, particulier aandeelhouder, vraagt vervolgens de Raad van Commissarissen naar diens visie op prioriteitsaandelen.


11

De Voorzitter antwoordt dat deze kwestie is besproken op het moment dat ASML naar de beurs ging, maar dat een en ander niet onlangs is besproken. Hij stelt dat, in het licht van alle gestelde vragen, dit onderwerp op de agenda van de Raad van Commissarissen zal worden gezet. Vervolgens vraagt de heer Swinkels of de Code-Tabaksblat binnen de Raad van Commissarissen is besproken. De Voorzitter antwoordt dat deze nog niet tot in detail is besproken en dat er een Corporate Governance-commissie is opgericht, bestaande uit een aantal leden van de Directie en van de Raad van Commissarissen, die de Code-Tabaksblat meer in detail zal bestuderen en zal besluiten over de invoering daarvan. Het zal ASML de rest van het jaar 2004 kosten om de Code-Tabaksblat in te voeren. De uitkomst wordt tijdens de Jaarlijkse Aandeelhoudersvergadering van volgend jaar besproken. Aangezien er geen verdere vragen zijn, gaat de Voorzitter over tot punt 7 van de agenda. 7.

Vaststelling van het Bezoldigingsbeleid voor de Directie

De Voorzitter leidt dit agendapunt in met de opmerking dat dit een zeer gecompliceerd onderwerp is. Hij voegt hieraan toe dat hij, hoewel de aandeelhouders de gelegenheid hebben gehad om het Bezoldigingsbeleid in zijn geheel door te lezen, aangezien het als onderdeel van de stukken voor de AVA gepubliceerd is, graag het woord wil geven aan de heer Wennink voor een nadere toelichting op de inhoud en het doel van het Bezoldigingsbeleid. De heer Wennink legt uit dat de Remuneration Committee een externe adviseur in de arm heeft genomen voor een objectieve visie op het op dat moment bestaande bezoldigingsbeleid van ASML. De heer Wennink voegt hieraan toe dat ASML zichzelf getoetst heeft aan een groep van 19 vergelijkbare ondernemingen die wereldwijd actief zijn. De heer Wennink laat vervolgens de criteria zien waaraan de Vennootschap getoetst is. De heer Wennink stelt dat het grootste hiaat tussen de vergelijkbare groep en ASML ligt in de bonusplannen voor de lange termijn (LTI-plannen). De Remuneration Committee heeft derhalve besloten een LTI-plan aan het bezoldigingspakket voor de Directie toe te voegen. Vervolgens licht de heer Wennink de inhoud van het bezoldigingspakket toe. Het pakket bestaat uit een vast basissalaris, een (contante) bonus voor prestaties op de korte termijn, aandelenopties voor prestaties op de korte termijn en een bonus in de vorm van aandelen voor prestaties op de lange termijn. Hij deelt de vergadering mede dat de toepasselijke criteria voor de bonus voor prestaties op de korte termijn zijn: (i) de post Debiteuren, (ii) omloopsnelheid van de voorraad, met inbegrip van de omloopsnelheid van de servicevoorraad, (iii) brutomarge, (iv) bedrijfsresultaat en (v) marktaandeel. Het criterium voor de lange-termijnbonus is het rendement op geïnvesteerd kapitaal, ook rekening houdend met de relatieve verbetering in vergelijking met andere fabrikanten van halfgeleiderapparatuur. Deze groep fabrikanten bestaat voornamelijk uit Amerikaanse ondernemingen en er is slechts één vergelijkbare onderneming in Europa, namelijk ASM International (ASMI). ASMI is in de groep van vergelijkbare ondernemingen opgenomen. De heer Wennink meldt tevens dat de zittende leden van de Directie kunnen kiezen voor het nieuwe bezoldigingspakket of hun bestaande pakket kunnen behouden. Dit (nieuwe) bezoldigingsbeleid geldt in elk geval voor nieuwe Directieleden. Na deze verduidelijking geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

12

De heer Swinkels merkt op dat hij het beleid moeilijk te begrijpen vindt en dat hij van mening is dat het vereenvoudigd zou kunnen worden. Hij stelt voor terug te gaan naar een systeem van een basissalaris en een bonus. Ook drukt hij zijn teleurstelling uit over het feit dat de heer Wennink de presentatie heeft gehouden en niet een lid van de Raad van Commissarissen. Andere aandeelhouders of vertegenwoordigers van aandeelhouders steunen de heer Swinkels in zijn opvatting. De Voorzitter erkent dat dit gecompliceerde materie is. Hij merkt echter op dat ASML tracht haar Directie marktconform te betalen. Door gebruik te maken van dit systeem doet ASML dat. Voorts legt hij uit dat dit systeem voldoet aan de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat. Het systeem, alsook de doelstellingen, zijn objectief meetbaar en controleerbaar. Voor wat betreft de persoon die de presentatie heeft gehouden, legt de Voorzitter uit dat iedereen op het podium de presentatie had kunnen houden, doch dat besloten is dat de heer Wennink het meest geschikt was. De heer Stevense vraagt of het gepresenteerde beleid uitsluitend geldt voor de Directie of ook voor het hoger kader en waarom er geen Japanse ondernemingen in de groep van vergelijkbare ondernemingen opgenomen waren. De Voorzitter antwoordt dat het beleid uitsluitend geldt voor de Directie, alhoewel de doelstellingen daarin ook voor het hoger kader gelden. Voorts legt hij uit dat de reden waarom er geen Japanse ondernemingen in de groep van vergelijkbare ondernemingen opgenomen waren is dat ASML en Amerikaanse ondernemingen dezelfde verslagleggingsgrondslagen hanteren, welke niet vergelijkbaar zijn met de Japanse manier van verslagleggen. Derhalve is besloten geen Japanse ondernemingen in de groep op te nemen. Voorts licht hij toe dat lithografie voor Nikon en Canon slechts een klein onderdeel uitmaakt van de totale bedrijfsactiviteiten en dat ook dit een vergelijking moeilijk zou maken. Het doet de heer Persijn genoegen dat het Bezoldigingsbeleid aan de aandeelhouders ter vaststelling is voorgelegd. Hij merkt op dat de presentatie van de heer Wennink het beleid voor hem begrijpelijker heeft gemaakt. Vervolgens stelt de heer Persijn vragen over de korte-termijn ‘drivers’ van de langetermijnbonus. Voorts merkt hij op dat de richtlijnen voor de korte-termijncriteria voor de bonus hem genoegen doen, maar dat hij het met de heer Van der Klis eens is dat het moeilijk is om vast te stellen of de Directie de doelstellingen heeft gehaald. Hij begrijpt echter ook het dilemma voor de Vennootschap met betrekking tot het publiceren van details van deze doelstellingen. Hij drukt de hoop uit dat ASML volgend jaar specifiekere richtlijnen kan geven met betrekking tot de doelstellingen. Met betrekking tot de korte-termijn ‘drivers’ van de lange-termijnbonus antwoordt de Voorzitter dat dit de korte-termijndoelstellingen zijn die in het beleid zijn opgenomen. Met betrekking tot de specifieke doelstellingen legt de Voorzitter uit dat deze om redenen van concurrentie niet openbaar gemaakt worden. De doelen zijn echter helder en consistent gesteld. De heer Van der Klis vraagt vervolgens naar de verhoging van het salaris van de Directie en voegt daaraan toe dat de in 2003 gehaalde doelstellingen niet terug te vinden zijn in de resultaten over 2003. De Voorzitter legt uit dat dit geen verhoging betreft, maar een variabel aspect van het salaris. Voorts licht de Voorzitter toe dat bekend was dat ASML in 2003 geen winst zou maken en dat daarom doelen zijn gesteld ter verbetering van de mogelijkheden om op een Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

13

aantrekkende markt te reageren. De voor 2003 gestelde doelen hadden alle te maken met de verbetering van de kaspositie van ASML, die inderdaad aanzienlijk verbeterd is. Voorts stelt de Voorzitter dat de Directie recht heeft op een marktconforme bezoldiging. Hij merkt op dat indien de Directie uitsluitend een vast salaris zou krijgen de Directie dat vaste salaris bij een neergaande tendens zou behouden, terwijl met een bonussysteem de bezoldiging voor de Directie flexibeler is. De heer Swinkels herhaalt dat het bezoldigingsbeleid voor de Directie een zeer moeilijk onderwerp is en dat het moeilijk is om een beslissing te nemen over dit onderwerp zonder dat de specifieke doelstellingen bekend zijn. Hij vraagt of dit onderwerp volgend jaar wederom op de agenda kan worden geplaatst. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval zal zijn, tenzij blijkt dat het bezoldigingssysteem wezenlijke wijzigingen ondergaat. Hij herhaalt wat hij eerder heeft gezegd over het bekend zijn van de doelstellingen: hoewel ze niet in detail zijn bekendgemaakt, zijn ze wel helder en consistent. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Particuliere Beleggers en particulier aandeelhouder, en de heer Van der Klis, vertegenwoordiger van de Vereniging voor Effectenbezitters, onthouden zich van stemming. De Voorzitter neemt hiervan nota. Vervolgens besluit de vergadering bij acclamatie het Bezoldigingsbeleid voor de Directie vast te stellen. 8.

Goedkeuring van de optie- en aandelenregelingen

A) Goedkeuring van de optie- en aandelenregelingen voor de Directie, welke zullen gelden voor nieuwe contracten. De Voorzitter merkt op dat de optie- en aandelenregelingen voor de Directie ook deel uitmaken van het Bezoldigingsbeleid en dat deze helder beschreven zijn in de agenda. Derhalve zal hij niet verder uitweiden over dit onderwerp. Vervolgens geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Swinkels vraagt of de opties voor het management, met inbegrip van de Directie, gelden in aanvulling op de opties zoals vermeld in het Bezoldigingsbeleid. De Voorzitter legt uit dat dit niet het geval is en dat de opties zoals vermeld in het Bezoldigingsbeleid onderdeel uitmaken van de optie- en aandelenregelingen zoals beschreven onder dit agendapunt. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Particuliere Beleggers en particulier aandeelhouder, en de heer Persijn, vertegenwoordiger van ABP en Pensioenfonds Grafische Bedrijven, onthouden zich van stemming. B) Goedkeuring van de optieregelingen voor werknemers. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. Er zijn geen vragen. De heer Stevense, vertegenwoordiger van de Stichting Rechtsbescherming Particuliere Beleggers en particulier aandeelhouder, en de heer Persijn, Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

14

vertegenwoordiger van ABP en Pensioenfonds Grafische Bedrijven, delen de Voorzitter mede dat zij zich onthouden van stemming. De Voorzitter neemt hiervan nota. Vervolgens besluit de vergadering bij acclamatie de optieregelingen voor werknemers goed te keuren.

9.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter deelt de vergadering mede dat de heren Bergsma en Bodt dit jaar volgens het rooster aftreden en dat de heer Bergsma niet beschikbaar is voor herbenoeming, terwijl de heer Bodt zich wél beschikbaar heeft gesteld. De Voorzitter bedankt de heer Bergsma voor zijn inspanningen gedurende de afgelopen jaren, en kondigt vervolgens aan dat de Raad van Commissarissen, na zorgvuldig overleg en rekening houdend met het profiel van de Raad van Commissarissen, de Voorzitter wenst te herbenoemen. Voorts wenst de Raad van Commissarissen de heren Van der Poel en Fröhlich te benoemen. De heer Van der Poel heeft uitgebreide nationale en internationale ervaring in de halfgeleiderindustrie, en de heer Fröhlich zou zeer goed passen in het profiel van “financieel deskundige”, gezien zijn aanzienlijke financiële achtergrond en ervaring. Vervolgens geeft de Voorzitter de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Van der Klis vraagt of de Voorzitter kan uitleggen waarom de Raad van Commissarissen besloten heeft een extra persoon aan zijn gelederen toe te voegen en waarom dit iemand is met een Philips-achtergrond. De Voorzitter legt uit dat de halfgeleiderindustrie een zeer kleine industrie is en dat het zeer moeilijk is om een geschikt persoon te vinden met de juiste kennis en ervaring. Hij voegt hieraan toe dat de heer Van der Poel Philips gaat verlaten en dat de Raad van Commissarissen verheugd is iemand te hebben gevonden die bereid is de Raad van Commissarissen te komen versterken en die een actuele kennis van de industrie heeft. Voorts legt hij uit dat de Raad van Commissarissen met het vertrek van de heer Bergsma een lid met aanzienlijke financiële deskundigheid verliest en dat de heer Fröhlich dezelfde bedrijfservaring heeft als de heer Bergsma. Met betrekking tot het aantrekken van een extra lid legt de Voorzitter uit dat diverse leden van de Raad van Commissarissen hun laatste termijn ingaan en dat het derhalve passend wordt geacht één extra lid te benoemen. Vervolgens vraagt de heer Stevense of dit betekent dat de Raad van Commissarissen over vier jaar één persoon minder heeft. De Voorzitter antwoordt dat dit niet het geval hoeft te zijn. De heer Van der Poel is gevraagd omdat hij actuele kennis bezit en omdat het zeer moeilijk is om een geschikt persoon te vinden die beschikbaar is. De heer Persijn stelt vragen over de zakelijke relatie tussen ASML en TNO en de onafhankelijkheid van de heer Grassmann in verband met de in oktober 2003 tussen ASML en Zeiss ondertekende overeenkomst. Voorts vraagt hij naar de mogelijkheid om in de toekomst onafhankelijke leden voor de Raad van Commissarissen te vinden. Met betrekking tot de zakelijke relatie tussen TNO en ASML antwoordt de Voorzitter dat de ondernemingen een aantal jaren geleden een research overeenkomst zijn aangegaan. Hij legt uit dat de heer Dekker TNO afgelopen jaar verlaten heeft en dat TNO in technologisch opzicht en voor haar inkomsten niet afhankelijk is van ASML. Naar aanleiding van de vraag over de onafhankelijkheid van de heer Grassmann met betrekking tot de overeenkomst tussen Zeiss en ASML legt de Voorzitter uit dat de heer Notulen AvA 180304 NL finale versie 251004

15

Grassmann vroeger lid is geweest van de directie van de Carl Zeiss-groep, doch dat hij een aantal jaren geleden met pensioen is gegaan. Hij is niet betrokken geweest bij de onderhandelingen over de in oktober 2003 gesloten overeenkomst. Met betrekking tot de vraag over onafhankelijkheid van toekomstige leden van de Raad van Commissarissen herhaalt de Voorzitter wat al eerder is gezegd: aangezien het een kleine industrie is en de klanten en/of leveranciers van ASML tot de grootste ondernemingen in de industrie behoren, zal het voor ASML waarschijnlijk moeilijk worden om volledig onafhankelijke leden voor de Raad van Commissarissen te vinden. In dat geval zullen ASML en de desbetreffende leden van de Raad van Commissarissen zich er echter van verzekeren dat eventuele dergelijke zakelijke relaties de onafhankelijkheid van de leden niet in gevaar brengen. Vervolgens besluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij acclamatie om geen gebruik te maken van haar aanbevelingsrecht en geen bezwaar te maken tegen de voorgestelde herbenoeming van de heer Bodt en de benoeming van de heren Van der Poel en Fröhlich als lid van de Raad van Commissarissen van ASML. 10.

Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap

De Voorzitter leidt dit onderwerp in met de mededeling dat de voorgestelde wijziging van de statuten weergegeven is in een uitgebreid document en dat hij dit niet zal voorlezen. Hij verwijst naar de toelichting in de agenda en het document zelf. De Voorzitter geeft de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Persijn merkt op dat hij het waardeert dat ASML reeds bepaalde aanbevelingen uit de Nederlandse Corporate Governance-code heeft doorgevoerd. Vervolgens stelt hij vragen over artikel 19.3 en 25.3 waarin de Raad van Commissarissen en de Directie worden gevrijwaard tegen vorderingen van derden. Hij merkt op dat in de laatste zin van deze artikelen wordt bepaald dat de Raad van Commissarissen de vrijwaringsclausule verder mag uitwerken ten behoeve van de Directie en dat de Directie de vrijwaringsclausule verder mag uitwerken ten behoeve van de Raad van Commissarissen. Hij vraagt of dit de Directie en de Raad van Commissarissen de mogelijkheid biedt om elkaar te beschermen en of dit betekent dat de Raad van Commissarissen en de Directie elkaar kunnen dekken. De heer Persijn verwijst vervolgens naar artikel 29 en vraagt welk bedrag/percentage een aandeelhouder moet vertegenwoordigen om punten aan de agenda te kunnen laten toevoegen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Olffen voor beantwoording van deze vragen. Met betrekking tot de eerste vraag antwoordt de heer Van Olffen dat in geval van een succesvolle vordering door de vennootschap in verband met gedrag in strijd met de beginselen van behoorlijk bestuur de desbetreffende leden van de Directie en/of de Raad van Commissarissen niet gevrijwaard zijn. Naar aanleiding van de vraag over verdere uitwerking van de vrijwaringsclausule stelt de heer Van Olffen dat deze bepaling op deze wijze is opgesteld om te voorkomen dat een der organen zichzelf beschermt in geval van claims. Met betrekking tot de vraag over het bedrag/percentage van vertegenwoordiging antwoordt de Voorzitter dat ASML deze zaak nader zal bestuderen. Vervolgens vraagt de heer Rus waarom de statuten gewijzigd moeten worden en in het bijzonder waarom het onderwerp van vrijwaring opgenomen moet worden.


16

De Voorzitter legt uit dat het in deze tijd om allerlei (ongegronde) redenen steeds gebruikelijker wordt om rechtszaken aan te spannen tegen ondernemingen en dat het noodzakelijk is om de Directie en de Raad van Commissarissen tegen dit soort gedingen te beschermen. Voorts legt hij uit dat het om de doorzichtigheid te bevorderen het beste is om het onderwerp van vrijwaring op te nemen in de statuten, zodat het openbaar is, in plaats van slechts een niet-openbaar contract te sluiten. De heer Van der Klis merkt op dat hij de wijzigingen goedkeurt en dat hij verwacht dat ASML volgend jaar met nieuwe wijzigingen zal komen, aangezien dan de volledige Nederlandse Corporate Governance-code ingevoerd moet zijn. De vergadering keurt het in punt 10 van de agenda verwoorde voorstel bij acclamatie goed en besluit om de statuten van ASML Holding N.V. te wijzigen overeenkomstig het voorstel zoals dit ter inzage is neergelegd ten kantore van de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. en is verspreid in de Verenigde Staten van Amerika door Proxy Services Corporation, alsmede om elke advocaat van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. te machtigen de wijziging van de statuten te bewerkstelligen en de ministeriële verklaring van geen bezwaar aan te vragen. 11. Voorstel om de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 18 maart 2004, aan te wijzen - onder voorbehoud van goedkeuring door de Raad van Commissarissen en de Vergadering van Houders van Prioriteitsaandelen - als het orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot de uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, binnen de in de statuten van de Vennootschap gestelde grenzen, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomend voorkeursrecht. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot (i) 10% van het gestorte kapitaal ten tijde van de delegatie, vermeerderd met (ii) nog eens 10% van het gestorte kapitaal ten tijde van de delegatie, welke 10% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies en/of acquisities kan worden aangewend. Aangezien dit een routinevoorstel is, verwijst de Voorzitter naar de tekst zoals deze is opgenomen in de agenda en bespreekt hij dit voorstel niet nader. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Russ stemt namens 4.970.068 aandelen tegen het voorstel en onthoudt zich van stemming namens 251.493 aandelen. De Voorzitter meldt dat hiervan nota wordt genomen. Vervolgens besluit de vergadering bij acclamatie de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 18 maart 2004, de bevoegdheid te verlenen om aandelen of rechten daarop uit te geven, alsmede om het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, een en ander conform het in de agenda opgenomen voorstel.


17

12.

Voorstel om de Directie gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 18 maart 2004, bevoegd te verklaren om een zodanig aantal aandelen te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de statuten van de Vennootschap, een en ander onder bezwarende titel, op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market of anderszins, tegen een koers gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van deze aandelen op de Euronext Amsterdam N.V. of de Nasdaq National Market, waarbij de beurskoers het gemiddelde is van de hoogste koers op elk van de vijf handelsdagen voorafgaand aan de datum van verwerving, zoals deze blijkt uit de officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. of is gerapporteerd aan de Nasdaq National Market.

Aangezien ook dit een routinevoorstel betreft, verwijst de Voorzitter naar de toelichting in de agenda en bespreekt hij het voorstel niet nader. Vervolgens geeft de Voorzitter de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen. Er worden geen vragen gesteld, en geen van de aandeelhouders onthoudt zich van stemming of stemt tegen het voorstel. Derhalve besluit de vergadering bij acclamatie om de Directie bevoegd te verklaren gedurende een periode van 18 maanden, ingaande 18 maart 2004, aandelen in de Vennootschap te verwerven conform het in de agenda opgenomen voorstel. 13. Rondvraag De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid tot het stellen van vragen aangaande aangelegenheden die nog niet ter vergadering zijn behandeld. Er worden geen vragen gesteld. 14. Sluiting De Voorzitter bedankt de heer Bergsma nogmaals voor al zijn inspanningen gedurende de afgelopen zes jaar, dankt de aanwezigen voor hun komst en sluit vervolgens de vergadering. Deze notulen bevatten bepaalde op de toekomst betrekking hebbende mededelingen als bedoeld in de Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Deze mededelingen zijn gebaseerd op bestuursverwachtingen van de Vennootschap zoals die op het desbetreffende moment bestonden, en zijn onderworpen aan risico’s en onzekerheden, zoals – maar niet beperkt tot – economische omstandigheden, vraag naar producten en capaciteit binnen de industrie, concurrerende producten en prijzen, efficiëntie van productie, ontwikkeling van nieuwe producten, mogelijkheid om patenten te handhaven, beschikbaarheid van grondstoffen en essentiële productieuitrusting, handelsklimaat en overige risico’s zoals aangegeven in bij de U.S. Securities and Exchange Commission gedeponeerde stukken. Feitelijke resultaten kunnen aanzienlijk afwijken van de in dit document opgenomen verwachtingen. De toekomstgerichte mededelingen die in dit document zijn opgenomen, bevatten eveneens mededelingen aangaande toekomstige financiële en bedrijfsresultaten en toekomstige producten. ASML heeft geen enkele verplichting (en wijst hierbij uitdrukkelijk elke verplichting dienaangaande van de hand) om die toekomstgerichte mededelingen te actualiseren of te wijzigen, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, hetzij vanwege toekomstige gebeurtenissen, hetzij anderszins.


18

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. gehouden op 18 maart 2004

Recommend Documents