Mendelova univerzita v Brně

Mendelova univerzita v Brně Provozně ekonomická fakulta

Přeshraniční fúze v České republice Bakalářská práce

Vedoucí bakalářské práce: Ing. Hana Meitnerová

Vypracoval: Libor Fogada

Brno 2010

Poděkování Rád bych poděkoval vedoucí mé bakalářské práce Ing. Haně Meitnerové za její trpělivost a ochotu při vedení mé bakalářské práce a taktéž za cenné rady a připomínky v průběhu vypracování této práce.

PROHLÁŠENÍ Prohlašuji, že jsem tuto bakalářskou práci napsal samostatně. Všechny prameny, ze kterých jsem čerpal a citoval, jsou uvedeny v kapitole použité zdroje. V Brně dne …………………………… Libor Fogada

Abstrakt Fogada, L. Přeshraniční fúze v České republice. Bakalářská práce. Brno 2010 Tato bakalářská práce se zabývá popisem vedení účetnictví, které ovlivňuje proces přeshraniční fúze. Dále je tato práce zaměřena na analýzu přeshraničních fúzí v České republice a to především z hlediska posouzení ekonomických a účetních dopadů, které s sebou tato přeměna přináší. Důraz je kladen zejména na rozdíly právních i účetních předpisů při přeshraniční fúzi mezi Českou republikou a Slovenskem. Klíčová slova: přeshraniční fúze, fúze, účetnictví Fogada, L. Cross-border mergers in the Czech Republic. Bachelor thesis. Brno 2010 This thesis describes the accounting, which affects the process of cross-border mergers. Next this work focuses on the analysis of cross-border mergers in the Czech Republic, especially from view of assessing the economic and financial impacts that come with this change. The emphasis is on the differences of legal and accounting rules for cross-border merger between Czech Republic and Slovakia. Key words: cross-border mergers, mergers, accounting

Obsah 1

2

Úvod, cíl práce a metodika.................................................................................................. 9 1.1

Úvod............................................................................................................................. 9

1.2

Cíl práce ..................................................................................................................... 10

1.3

Metodika .................................................................................................................... 10

Teoretická část ................................................................................................................... 11 2.1 2.1.1

Splynutí a sloučení podniku (akvizice) ............................................................... 11

2.1.2

Fúze ..................................................................................................................... 11

2.2

3

Základní pojmy ........................................................................................................... 11

Přeshraniční fúze ........................................................................................................12

2.2.1

Vývoj přeshraničních fúzí ....................................................................................12

2.2.2

Charakteristika přeshraniční fúze .......................................................................13

2.2.3

Přeshraniční fúze do České republiky .................................................................13

2.2.4

Přeshraniční fúze do zahraničí ............................................................................14

2.2.5

Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením .......................................................15

2.2.6

Příprava přeshraniční fúze .................................................................................. 15

2.2.7

Specifické dopady přeshraniční fúze .................................................................. 18

2.2.8

Fúze sloučením české a slovenské společnosti....................................................21

2.2.9

Zaměstnanci a přeshraniční fúze ....................................................................... 27

2.2.10

Situace fúzí a akvizic v České republice.............................................................. 28

Praktická část .....................................................................................................................31 3.1

Základní informace.....................................................................................................31

3.2

KÚZ společnosti ABC a.s. .......................................................................................... 33

3.3

KÚZ společnosti DEF a.s. .......................................................................................... 34

3.4

Sestavení ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s. ............................................... 35

3.5

Sestavení ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s. ............................................... 37

3.6

Sestavení ZR aktiv společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s. .............. 40

3.7

Sestavení ZR pasiv společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s. ...............41

3.8

Celková ZR akciové společnosti ABC a.s. .................................................................. 43

3.9

Shrnutí přeshraniční fúze .......................................................................................... 44

4

Závěr ................................................................................................................................. 45

5

Použité zdroje.................................................................................................................... 48 5.1

Literární zdroje .......................................................................................................... 48

5.2

Internetové zdroje ..................................................................................................... 48

6

Seznam tabulek Tabulka č. 1: Povinnosti nástupnické a zanikající účetní jednotky

14

Tabulka č. 2: KÚZ společnosti ABC a.s. k 31. březnu 2009

33

Tabulka č. 3: KÚZ společnosti DEF a.s. k 31. březnu 2009

34

Tabulka č. 4: ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s. k 1. dubnu 2009 (v tis. Kč) 35 Tabulka č. 5: ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s. k 1. dubnu 2009(v tis. Kč.) 39 Tabulka č. 6: ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s. k 1. dubnu 2009 41 Tabulka č. 7: ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s. a slovenské vozovny DEF a.s. k 1. dubnu 2009 42 Tabulka č. 8: Celková ZR ABC a.s.

43

Tabulka č. 9: Vyhodnocení PF z pohledu společnosti ABC a.s.

44

Seznam obrázků Obrázek č. 1: Průběh fúze sloučením podle českých právních předpisů

24

Obrázek č. 2: Průběh fúze sloučením podle slovenských právních předpisů

25

Obrázek č. 3: Vznik stálé provozovny na Slovensku

26

Obrázek č. 4: Přímé investice tuzemských firem v zahraničí (v mil. Korun, kumulativně v letech, 1993 – 3q 2009)

29

Obrázek č. 5: Akvizice tuzemských firem v zahraničí (přímé investice, vybraná odvětví, odliv, v mil. korun)

30

7

Seznam použitých zkratek ČNB

Česká národní banka

DHM

dlouhodobý hmotný majetek

DNM

dlouhodobý nehmotný majetek

KÚZ

konečná účetní závěrka

OP

opravné položky

OR

oceňovací rozdíl

PF

přeshraniční fúze

SEP

Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2005/56/ES

ZOPS

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

ZR

zahajovací rozvaha

8

1

Úvod, cíl práce a metodika

1.1

Úvod

Současná doba přináší plno zvratů a překvapení. Nejvíce se na nich momentálně podílí finanční krize, která „hýbe“ ať už více, či méně každou společností. Podniky se kvůli tomu uchylují k různým přeměnám. Nemusí jít však jen o strategické koupě a prodej za účelem rozšíření výroby či posílení celkového postavení na trhu. Ke sloučení nebo převzetí podniků vede i špatná finanční situace společností, kterou může silnější zachránit. Mnoho společností tak má možnost koupit podnik, o který se zajímaly dříve, ale bohužel kvůli finančnímu hledisku jej nezískali. Nejčastěji se tak stává integrací podniků pomocí fúzí, akvizic, joint - venture apod. V rámci České republiky, kde většina společností čelí velké konkurenci jak z domova, tak ze zahraničí, se snaží najít cestu, jak stabilizovat svou pozici na trhu nebo ji popřípadě posílit. Jednou z možností, jak tohoto cíle dosáhnout, je právě spojování s domácími či zahraničními partnery. Fúze se nejčastěji využívají ke spojení majetku, závazků a obchodních aktivit dvou či více společností do jedné právnické osoby. Typickým případem, kdy dochází k využití fúzí, je řešení otázky reorganizace podniku stávající a nově koupené společnosti v období po ukončení akvizice. Důvodem akvizice často bývá zvýšení produktivity a s tím související úspora nákladů v rámci skupiny. Fúze se pak stává podmínkou a předpokladem takové reorganizace – sloučení podniků do jedné právnické osoby je mnohdy prvním krokem k např. zrušení duplicitních oddělení či spojení na sebe navazujících výrobních procesů. Dalšími důvody pro provedení fúze může být například ovládnutí jedné ze společností, kdy se vlivem fúze rozšíří podíl jednoho nebo více společníků v nástupnické společnosti nebo zlepšení finanční situace jedné ze společností. Jako příklad můžeme uvést sloučení zadlužené společnosti se společností méně zadluženou, které může vést ke snížení finanční výdajů spojených s administrativou a zlepšení toků peněz v celé skupině. Chuť nakupovat během krize je jednou z účinných strategií firem, které netrpí nedostatkem finančních zdrojů. Ale taky je zapotřebí poukázat na firmy, které i přes velké množství volných peněz nikam neinvestují a spíše si je uchovávají pro případ prohloubení krize. Navzdory tomu, že podnikatelé se uchylují k fůzím zejména z toho důvodu, aby na ní vydělali, tak tato přeměna sebou přináší i negativa. Mezi hlavní nevýhody patří náročná administrativa, která může mnoho subjektů od tohoto procesu odradit. Fúze může i negativně ovlivnit trh. Pokud vezmeme fúzi jako celek, tak jde o velký zásah do chodu firmy, který se negativně projeví v krátkodobých ukazatelích vývoje firmy a ačkoliv se firmy snaží předcházet této problematice, tak nejvíce přeměna postihne zaměstnance společnosti.

9

1.2

Cíl práce

Hlavním cílem této bakalářské práce je, navrhnout efektivní řešení přeshraniční fúze v České republice na základě analýzy současné úpravy, posoudit ekonomické a finanční dopady na zúčastněné společnosti včetně vlivu změny ve vedení účetnictví. Dílčím cílem práce je identifikace základních pojmů v oblasti přeshraničních fúzí, identifikace využití přeshraničních fúzí v ČR a na Slovensku. Dalším cílem je stanovení pozitivních a negativních vlivů na zúčastněné společnosti při přeshraniční fúzi.

1.3

Metodika

Práce je rozdělena na dvě hlavní části, teoretickou a praktickou. V úvodu teoretické části se zaměřuji obecně především na vysvětlení základních pojmů fúze a dalších pojmů s ní spojených. V dalším kroku se již věnuji přeshraničním fúzím. V první řadě zmiňuji jejich vývoj, poté se zabývám charakteristikou tohoto tématu, k čemuž jsem použil zákon, který je určen právě k této problematice. V další části píši o možnostech přeshraničních fúzí. Po této části následuje popis procesu přeshraniční fúze, ve kterém popisuji přípravu, zdůrazňuji dokumenty potřebné k realizaci tohoto procesu a taktéž zmiňuji veškerá důležitá fakta, která jsou s tímto procesem spojeny. Poté se věnuji specifickým a účetním dopadům přeshraniční fúze, kde popisuji hlavně změny, které sebou přináší. Dále následuje stěžejní část této práce, která je zaměřena na problematiku přeshraniční fúze mezi Českou republikou a Slovenskem. V tomto úseku se zabývám zejména rozdíly a problémy, které jsou v právních i daňových předpisech obou států. Jsou zde různá schémata, která tento problém popisují. V závěrečných dvou tématech teoretické části se věnuji vlivu přeshraniční fúze na zaměstnance a vývoji přeshraničních fúzí jak v zahraniční, tak především v České republice. V teoretické části jsem čerpal informace, tabulky a schémata především z odborné literatury a z internetových stránek společností, které se této problematice věnují. Grafy, které jsou použity v posledním úseku teoretické části, jsem získal od Českého statistického úřadu. Druhá část této práce se věnuje praktickým změnám v účetnictví spojených s přeshraniční fúzí. Zabývám se příkladem přeshraniční fúze české nástupnické společnosti a slovenské zanikající společnosti. V první části jsou uvedena fakta a informace, která jsou spojena s touto fúzí. V druhé části na základě uvedených informací sestavuji podle účetních předpisů zahajovací rozvahy, které jsou členěny do tabulek. Hodnoty v těchto tabulkách vycházejí z výpočtů, které jsem provedl na základě účetních předpisů. Každou tabulku komentuji a zdůrazňuji hlavní změny, které sebou proces přeshraniční fúze přináší. Na závěr praktické části uvádím tabulku, která znázorňuje, jak se po ukončení přeměny změnila účetní struktura nástupnické společnosti. Poté následuje závěr, ve které se snažím zdůraznit především náročnost této přeměny. Na základě dedukce popisuji veškeré dopady na obě společnosti, které vyplývají z tohoto příkladu. Taktéž na základě získaných výpočtů vyhodnocuji oprávněnost této fúze.

10

2

Teoretická část

2.1

Základní pojmy

2.1.1

Splynutí a sloučení podniku (akvizice)

Akvizici lze vnímat jako proces, při kterém dochází ke spojování podniků a to jak z hlediska právnického, tak ekonomického. U akvizic můžeme rozlišovat dvě základní metody spojení podniků. Jedná se o fúzi (sloučení) nebo konsolidaci (splynutí). Prakticky se akvizice provádí akvizicí majetku nebo akvizicí kapitálu. Do tohoto procesu se ve většině případů zapojují dvě společnosti, ale setkáváme se i s účastí více společností. „Procesy akvizic jsou logickou součástí procesu globalizace a především pohybu kapitálu. Dochází k nim ve všech oblastech podnikání. Jejich prostřednictvím vznikají nadnárodní koncerny, které využívají komparativních výhod na úrovni států, optimalizují své daňové zatížení, alokaci kapitálu a umístění výroby, hledají a nacházejí nové trhy pro své výrobky.“1 Mezi hlavní důvody, proč firmy provádějí akvizice, patří především odlišení se od konkurence, zvýšení tlaku na konkurenci, získání nových technologií pro rozvoj podniku. I když se zdá, že akvizice a fúze mají stejný význam, tak tomu je právě naopak. Když jedna společnost přebírá druhou a poté vystupuje samostatně jako nový vlastník podniku, tak se tento proces nazývá akvizice.

2.1.2 Fúze Fúze může mít podobu buď vnitrostátní nebo PF. „Vnitrostátní fúzí se rozumí fúze mezi obchodními společnostmi nebo družstvy, se sídlem na území České republiky. Přeshraniční fúzí se rozumí fúze jedné nebo více obchodních společností nebo družstev s jednou nebo více zahraničních společností. Přeshraniční fúze s účastí jiných právnických osob nebo jakýchkoliv právních útvarů, které nejsou zahraniční korporací, není dovolena.“2

• • •

Přeměna společnosti pomocí fúze lze proběhnout pouze dvěma způsoby a to buď sloučením, nebo splynutím. 1

Finance-management.cz [online]. c2005-2009 [cit. 2010-04-12]. Splynutí a sloučení podniku (akvizice) Merger and Acquisition. Dostupné z WWW: . 2

DOLEČEK, Marek. BusinessInfo.cz [online]. 29.04.2009 [cit. 2010-05-04]. Přeměny obchodní společností. Dostupné z WWW: .

11

2.1.2.1

Fúze sloučením

Tato přeměna společnostní spočívá v zániku obchodní společnosti, družstva nebo více obchodních společností najednou, jemuž předchází zrušení bez likvidace. Jmění společnosti, včetně práv a povinností, které plynou z pracovněprávních vztahů, se převádí na nástupnickou společnost. „Za fúzi sloučením se též považuje, jestliže se slučuje zanikající akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným s nástupnickou akciovou společností nebo společností s ručením omezeným, která je jejím jediným společníkem.“3 Při fúzi sloučením se považují za zúčastněné subjekty jak společnost zanikající, tak společnost nástupnická. 2.1.2.2 Fúze splynutím Během fúze splynutím dochází k zániku dvou nebo více obchodních společností najednou s tím, že tomu opět předchází zrušení bez likvidace. Jmění společností a další na to navazující práva a povinností jsou převedena na nově vznikající nástupnickou společnost. Během fúze splynutím jsou zúčastněnými subjekty pouze zanikající obchodní společnosti.

2.2

Přeshraniční fúze

2.2.1 Vývoj přeshraničních fúzí Až do poměrně nedávné doby byla realita pro české podniky spojující se se svými zahraničními partnery z jiných členských států taková, že se musely vypořádávat s velkou řadou právních úkonů, společnosti rušit a znovu zakládat nebo vytvářet složitá spojení podniků, která ne vždy odpovídala jejich potřebám a nesla s sebou zbytečné administrativní náklady. To vše se změnilo až v roce 2008, kdy nastal velký zlom, protože byl přijat ZOPS. Ten nabyl účinnosti 1. července a nahradil tak dosavadní právní úpravu přeměn obsaženou v obchodním zákoníku. Smyslem tohoto zákona byla především implementace SEP. 2.2.1.1

Hlavní změny, které sebou nový zákon přinesl

Přijetím nového zákona mělo za následek řadu změn v dané problematice. Jak už bývá zvykem, tak nové zákony přináší především mnoho pozitiv. V tomto případě jde především o to, že jednotně upravuje projekt přeměny a některé další společné instituty, čímž zabraňuje opakování právní úpravy nebo nutnosti odkazů. Na druhou stranu proces přeměny obchodních společností není stále dokonalý.

3

Ecpm.cz [online]. 2008 [cit. 2010-04-12]. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev . Dostupné z WWW: . ISSN 1213-7235.

12

2.2.2 Charakteristika přeshraniční fúze Podle §181 ZOPS se pro účely právní formy PF rozumí: a) českou zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, b) zahraniční zúčastněnou, zanikající nebo nástupnickou korporací obchodní společnost nebo družstvo, která má právní subjektivitu a vlastní majetek, řídí se právním řádem jiného členského státu než České republiky a může se v souladu s požadavky práva Evropských společenství podle právních předpisů členského státu, jehož právním řádem se řídí, zúčastnit přeshraniční fúze, c) obchodním rejstříkem obchodní rejstřík vedený soudy České republiky, d) zahraničním obchodním rejstříkem obchodní nebo jiný příslušný veřejný rejstřík nebo jemu obdobná evidence vedená podle právních předpisů jiného členského státu než České republiky k tomu příslušným orgánem, do něhož se zapisují přeshraniční fúze.4 Je nezbytné, aby společnosti, které chtějí realizovat PF, měly stejnou právní formu. Jinak je tomu v případě, když právní předpisy členských států, ve kterých mají nástupnická i zanikající společnost svá sídla, povolují vnitrostátní fúze mezi společnostmi odlišných právních forem. Pokud je v plánu, že sídlo nástupnické společnosti se bude nacházet v členském státě, ve kterém nemá sídlo ani jedna ze zúčastněných společností, tak je PF možná jen když právní předpisy tohoto státu a taky států, v němž mají zúčastněné subjekty fúze svoje sídlo, povolují vnitrostátní fúze mezi společnostmi různých forem.

2.2.3 Přeshraniční fúze do České republiky Při PF lze vycházet ze dvou hledisek a to buď fúze směrem do České republiky, nebo fúze do zahraničí. V prvním případě bude nástupnickou roli plnit společnost se sídlem v České republice. Tak může dojít k nabytí majetku v zahraničí. Dvě možnosti, které z toho plynou, jsou následující: •

•

V zahraničí zůstane podnik zaniklé společnosti, který se po fúzi přemění do stále provozovny v zahraničí, vlastněné českou obchodní společností, Majetek a závazky tvořící podnik zahraničního subjektu se „přestěhuje“ do ČR; pak dojde k jeho reálnému splynutí s podnikem v tuzemsku, zahraniční aktiva a závazky se spojí s tuzemskými.5

4

Ecpm.cz [online]. 2008 [cit. 2010-04-12]. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev . Dostupné z WWW: . ISSN 1213-7235. 5

SKÁLOVÁ, Jana ; ČOUKOVÁ, Pěva. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2. vyd. [s.l.] : Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009. 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7.

13

2.2.4 Přeshraniční fúze do zahraničí Další možností je fúze do zahraničí. K té dochází, pokud zanikne česká účetní jednotka a dále bude vlastněna zahraniční právnickou osobou. V takovém případě mohou nastat taky dvě alternativy: 1. 2.

Majetek bude přestěhován a podle českých právních předpisů tato společnost již nebude vedena jako česká účetní jednotkou. Podnik zůstane v ČR, ale stane se pro zahraniční společnost její provozovnou. Ta bude u nás zapsána v obchodním rejstříku jako odštěpný závod zahraničního subjektu.

Jaké jsou rozdíly mezi českou nástupnickou, a českou zanikající účetní jednotkou nám velmi dobře ukazuje tabulka č. 1. Tabulka č. 1: Povinnosti nástupnické a zanikající účetní jednotky

Právní a účetní povinnosti

Česká zanikající účetní jednotka

Česká nástupnická účetní jednotka

Ano

Ano

Ano

Ano

Ne

Ano

Ano

Ano

Ne

Ano

Ano

Ano

Konečná účetní závěrka ke dni předcházejícímu rozhodný den Příprava projektu, zprávy o přeshraniční fúzi, znalecké zprávy Zahajovací rozvaha Notářské osvědčení o zákonnosti přípravy přeshraniční fúze Notářské osvědčení o zákonnosti dokončení přeshraniční fúze Vedení účetnictví po rozhodném dni Zdroj: 6

6

SKÁLOVÁ, Jana ; ČOUKOVÁ, Pěva. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2. vyd. [s.l.] : Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009. 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7.

14

2.2.5 Zjednodušená přeshraniční fúze sloučením Aby se proces PF zjednodušil, tak existuje i jeho zjednodušená verze, kterou je možné použít za předpokladu, že se při PF slučují společnost stejných právních forem a zároveň nástupnická společnost je jediným společníkem právě zanikající společnosti. Pokud jsou splněny tyto požadavky, tak: a) nevyžaduje se pořízení zprávy o PF, b) nevyžaduje se pořízení znalecké zprávy o PF, c) PF schvalují pouze statutární nebo jiné vedoucí orgány zúčastněných korporací.

2.2.6 Příprava přeshraniční fúze Celkově se PF rozdělit do 3 fází. Tou první je fáze přípravná. 1.

V této fázi nejdříve zjistíme, jaké jsou podmínky pro realizaci fúze v právních řádech daného státu. Jelikož se potkávají dvě právní úpravy, dva daňové systémy a dva systémy účetní regulace, tak je nutné zjistit, jaké jsou úpravy ve výše zmíněných oblastech obou států, kde mají sídlo zúčastněné společnosti, které se mají fúze zúčastnit. Je nezbytné, abychom zjistili, jakými postupy musí projít tyto firmy na základě právních předpisů svého státu, což jsou například účetní a daňové povinnosti. Nejdůležitějším bodem v této fázi je zjistit jaký postup používají národní legislativy pro určení rozhodného dne a od fúze nabývá účinnosti. Tato fáze končí stanovením rozhodného dne a následujících kroků, které po něm budou následovat.

2.

Druhou fází celého procesu je realizace fúze. Zde jde především o přípravu všech potřebných dokumentů k úspěšnému dokončení PF. Jde hlavně o projekt fúze, KÚZ, ZR, mezitímní účetní závěrku, zprávy znalců, zprávy statutárních orgánů. Veškeré tyto náležitosti ověřuje notář. Celá tato fáze končí podáním návrhu na zápis do příslušného rejstříku, což je pro ČR obchodní rejstřík.

3.

V závěrečné fázi už jde pouze o skutečné spojení společností, spojení jejich účetnictví, oznámení o zániku zanikající společnosti všem zainteresovaným subjektům a splnění všech podmínek vyplývajících z nařízení státních orgánů, což je podání daňových přiznání a vypořádání daňových povinností.

15

2.2.6.1 Projekt přeshraniční fúze Základním dokumentem k procesu PF, je společný projekt fúze. Ten musí být vypracován v písemné podobě statutárními orgány korporací, které se účastní fúze. Jeho vypracování a uložení do Sbírky listin v ČR musí být zveřejněno podle právních předpisů členského státu. Projekt by měl být vyhotoven v několika jazykových provedeních. Aby nabyl právní účinnosti, musí být schválen všemi zúčastněnými subjekty v takovém znění, v jakém byl vypracován a následně i zveřejněn. Ze ZOPS vyplývá, že v projektu PF musí být uvedeny následující informace: a) Jakým způsobem budou zapojeni zaměstnanci do fúze, b) informace o ocenění aktiv a pasiv, které jsou převáděny na nástupnickou korporaci, c) jaké bude mít PF dopady na zaměstnance, zejména otázky propouštění, d) den účetních závěrek subjektů fúze. ZOPS §70 předepisuje následující náležitosti projektu: a) obchodní firma, sídlo, identifikační číslo všech zúčastněných a jejich právní forma, b) rozhodný den fúze, c) práva, jež nástupnická obchodní společnost nebo družstvo poskytne vlastníkům dluhopisů, popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována, d) den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku komanditistům, společníkům nebo akcionářům z vyměněných podílů nebo akcií, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, pokud existují, e) všechny zvláštní výhody, které jedna nebo více zúčastněných korporací poskytuje statutárnímu orgánu nebo jeho členům, členům dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizuje, a znalci přezkoumávajícímu projekt fúze; přitom se zvlášť uvede, komu je tato výhoda poskytována a kdo a za jakých podmínek ji poskytuje, f) při fúzi sloučením změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva; jestliže nejsou v projektu fúze sloučením žádné změny společenské smlouvy nebo stanov nástupnické obchodní společnosti nebo družstva uvedeny, platí, že se společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva nemění, g) při fúzi splynutím společenská smlouva nebo stanovy nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a projev vůle založit nástupnickou obchodní společnost nebo družstvo, jména a bydliště nebo firmy nebo názvy, sídla a identifikační čísla členů statutárního orgánu nebo jeho členů nástupnické obchodní společnosti nebo družstva a dozorčí rady akciové společnosti, a pokud se zřizují, i dozorčí rady společnosti s ručením omezením nebo kontrolní komise družstva. 7 7

Ecpm.cz [online]. 2008 [cit. 2010-04-12]. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. Dostupné z WWW: . ISSN 1213-7235.

16

Pokud je projekt PF vyhotoven ve více jazykových verzích, tak se považuje za nejdůležitější ten dokument, který je vypracován v českém znění. Povinnost zveřejnit projekt PF mají jen české zúčastněné společnosti. Zahraniční účastníci projektu PF se řídí právními předpisy svého státu. Jestliže se této transakce účastní česká společnost s ručením omezeným, musí být dokumenty uvedené v § 93 odeslány společníkům minimálně 1 měsíc před dnem konání valné hromady, na které má být PF schválena. Konečný projekt PF je schvalován valnou hromadou nebo členskou schůzí české zúčastněné společnosti. Valná hromada nebo členská schůze každé z českých zúčastněných společností si při schvalování PF může vyhradit, že musí být znovu svolána kvůli schválení způsobu a rozsahu zapojení zaměstnanců české nebo zahraniční nástupnické společnosti, pokud není způsob zapojení zaměstnanců do fúze již znám. V takovém případě s ním musí být společníci nebo členové seznámeni a schválením PF potvrzují způsob zapojení zaměstnanců do celého procesu PF. 2.2.6.2 Další dokumenty v procesu přeshraniční fúze Mezi dokumenty, které je potřeba vyhotovit během přípravy fúze jsou: • zpráva o PF, • znalecká zpráva o PF, • KÚZ a ZR, případně mezitímní účetní závěrky. Zpráva o přeshraniční fúzi Vypracovává ji v písemné podobě statutární orgán každé zúčastněné společnosti. Obsahem zprávy je zdůvodnění fúze, co k ní společnosti vedlo a jaký bude mít dopad na vlastníky, zaměstnance i věřitele. Stručně obsahuje hlavně tyto údaje: • • • • • •

odůvodnění jak byl stanoven poměr výměny podílu nebo akcií, pokud k nim dojde, případné problémy plynoucí z výše zmíněné výměny, odůvodnění výše vkladů do základního kapitálu, změny v ekonomickém a právním postavení společníků, změny v ručení společníků, dopady PF na zaměstnance, zejména plánované propouštění.

Zprávu je nutné vyhotovit nejméně 1 měsíc před konáním valné hromady, v jejímž programu je schvalování PF. Znalecká zpráva Tuto zprávu vypracovává znalec, který byl jmenován podle práva příslušného státu, ve kterém má zúčastněná společnost své sídlo. V ČR to je místně příslušný soud. 17

Notářské osvědčení Každý členský stát musí určitě orgán, který bude hlídat postup přípravy PF a bude kontrolovat, jestli byly dodrženy všechny povinnosti, které plynou z právních předpisů dané země. Jako samostatný orgán, který má na starost kontrolu v ČR, byl zvolen notář. Pokud česká společnost dodržela při přípravě procesu PF všechny stanovené podmínky, včetně ochrany práv věřitelů nebo společníků, vydá notář Osvědčení o zákonnosti přípravy přeshraniční fúze. 2.2.6.3 Rozhodný den fúze Tento pojem se užívá v české legislativě a tou je chápán jako den, kdy jednání zanikající společnosti je už z účetního pohledu jednáním nástupnické společnosti. Od tohoto dne je nutné odlišit okamžik právních účinků fúze. V případě PF se den nabytí řídí podle právních předpisů členského státu, ze kterého je nástupnická společnost. Jinými slovy by se dalo říct, že rozhodný den je den, kdy jsou z účetního hlediska majetek, závazky, vlastní kapitál, náklady a výnosy zanikající společnosti zahrnovány již do účetní závěrky nástupnické společnosti.

2.2.7 Specifické dopady přeshraniční fúze S procesem PF souvisí mimo jiné i mnoho dopadů na účetnictví zúčastněných společností. V této části se budu zabývat otázkami, které jsou nejvíce problematické. 2.2.7.1 Převzetí daňové ztráty od zahraniční společnosti V rámci PF, kdy společnost přebírá na základě pracovněprávních vztahů veškerá práva a povinnosti, tak je zapotřebí se zabývat i problematikou, která se týká převzetí daňové ztráty od zanikající zahraniční společnosti. Hlavním kritériem pro převzetí ztráty ze zahraničí je podmínka, že majetek i závazky, kterých se tato daňová ztráta týká, a před realizací fúze byly v zahraničí, se po úspěšném dokončení fúze přesunou do České republiky. Z účetního hlediska však není vždy možné převzít celou daňovou ztrátu, ale pouze tu část, která ještě nebyla v minulosti uplatněna například jako odčitatelná položka nebo jako položka snižující základ daně v období po vzniku této ztráty. Stejně tak tomu je i v případě, že byla kompenzována se zisky ve státech, které umožňují skupinové zdanění.

18

Musíme taky zmínit, že „tato ztráta musí být upravena na takovou výši, jakou by vykázal tuzemský poplatník při uplatnění všech nástrojů tuzemského ZDP. Nelze tedy převzít např. takovou ztrátu, která vznikla v zahraničí v důsledku vysokých úroků z půjčky, pokud by zahraniční společnost neprošla tuzemskými regulacemi daňové uznatelnosti úroků (tzv. test na nízkou kapitalizaci).“8 Mezi další překážky, které mohou nastat při převzetí daňové ztráty, patří skutečnost, že v České republice se vyměřuje základ daně z příjmů dle českých právních předpisů. Nelze pochybovat o tom, že zanikající společnost v zahraničí vede podvojné účetnictví, ale i navzdory tomuto pravidlu je nutné zkontrolovat, jakým způsobem účtuje, zda v účetních metodách společnosti nejsou velké rozdíly. Tato problematika se týká například oceňování zásob a to především díky tomu, že v České republice není povolena metoda LIFO. Když si všechny výše zmíněné fakta vyhodnotíme, tak musíme dojít k závěru, že převzetí daňové ztráty je velmi složité a vzhledem k tomu, že se musí kontrolovat splnění všech podmínek, tak je tato operace až moc nákladná. 2.2.7.2 Měnová problematika Vzhledem k tomu, že nemají ještě všechny státy EU jako svou národní měnu euro, tak je nutné, aby majetek i závazky byly přepočítány kurzem, který stanovuje ČNB. „V konečných účetních závěrkách a v ZR se aktiva i závazky přepočítávají na českou měnu kursem devizového trhu vyhlášeným Českou národní bankou k rozhodnému dni přeměny; u jiných aktiv a pasiv k rozhodnému dni přeměny se postupuje podle ustanovení § 24 odst. 2 věty druhé ZU.“9 2.2.7.3 Účet 418 - Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společností Vzhledem k tomu, že během PF přebírá jedna společnost majetek a závazky druhé společnosti, tak je nezbytné, aby veškeré tyto položky byly přeceněny. Přeceněním je pověřen znalec, který vypracuje znalecký posudek. Veškeré tyto změny v ocenění jednotlivých položek budou zaznamenány na účtu 418, který slouží k zachycení přecenění majetku v oblasti pasiv na reálnou hodnotu podle českých účetních předpisů. Co zjistíme zachycením přecenění na této položce: 1. Část vlastního kapitálu, který je přebírán nástupnickou společností. 2. Odloženou daň – odložený daňový závazek snižující hodnotu kapitálového fondu.

8

SKÁLOVÁ, Jana. Přeshraniční fúze v roce 2009. Daňový expert. 2009, 5, 1/2009, s. 17-26. ISSN 1801-

2779. 9

MÜLLEROVÁ, Libuše; VOMÁČKOVÁ, Hana; DVOŘÁKOVÁ, Dana. Účetní předpisy pro podnikatele. 3. aktualiz. vyd. Praha : ASPI, 2009. 604 s. ISBN 978-80-7357-435-2.

19

Jako další úpravy na této položce považujeme to, když se sníží o částky, které budou podle rozhodnutí vlastníků převedeny do jiných složek vlastního kapitálu, kterými jsou například základní kapitál, či rezervní fond. Po úpravách ve vlastním kapitálu, kdy jsou položky z toho účtu převedeny do této části rozvahy, by měl být na tomto účtu nulový zůstatek. Pokud se v souladu s ustanoveními § 54a o přeshraničních fúzích vykazuje ocenění požadované zákonem o přeměnách společnostní poprvé v zahajovací rozvaze, uvede se navíc i celková hodnota položky „Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti“, a to odděleně, například ve zvláštním sloupci označeném „Celková hodnota rozdílů při přeměně“. Účetní jednotka doloží provedené rozvahové operace v zahajovací rozvaze průkazným účetním záznamem. Bude se tedy jednat o vnitřní účetní doklad, který bude zachycovat všechny změny hodnot (v podstatě účetní operace, které nelze zaúčtovat běžným způsobem do účetních knih).10 2.2.7.4 Účet 414 - Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Další položkou, která se zabývá oceňovacími rozdíly, je účet 414 „Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků“. Je součástí vlastního kapitálu a na základě rozhodnutí vlastníků v projektu fúze s ní nelze volně disponovat. „Tento kapitálový fond obsahuje nejčastěji rozdíly z přecenění na reálnou hodnotu u realizovatelných cenných papírů. V jiných situacích obsahuje ocenění ekvivalencí u majetkových účastí, reálnou hodnotu zajišťovacích derivátů či kursové rozdíly z dlouhodobých závazků, klasifikovaných jako zajišťovací nástroje (viz § 60 vyhlášky).“11 Tato položka je charakteristická taky tím, že nemůže být na rozdíl od účtu 418 použita pro zvýšení položek, které tvoří vlastní kapitál společnosti. 2.2.7.5 Oceňování odložených daňových závazků a pohledávek „V souladu s cílem úpravy standardu, kterým je vykázat správnou výši závazků a pohledávek vznikajících v důsledku současných událostí, jejichž uplatnění či úhrada však nastane v budoucnosti, je nutno zvolit takovou daňovou sazbu, která bude platná pro období, ve kterém pohledávka bude uplatněna (snížením daňové povinnosti) nebo závazek splatný.“12 Všechny účetní jednotky se odkazují na informace, týkajících se daňových sazeb, které jsou známé k rozvahovému dni.

10


11


2779.

2779. 12

DVOŘÁKOVÁ, Dana. Finanční účetnictví a výkaznictví podle mezinárodních standardů IFRS. 2. vyd. [s.l.] : Computer Press, a.s., 2008. 329 s. ISBN 978-80-251-1950-1.

20

2.2.8 Fúze sloučením české a slovenské společnosti 2.2.8.1 Problémy v oblasti práva Nadstandardní vztahy České republiky a Slovenska nemají za následek pouze velmi dobré politické vztahy mezi těmito zeměmi, ale taky vzájemnou spolupráci v oblasti obchodu a podnikání, z čehož plynou i PF. Právní úprava ČR i Slovenska umožňující PF kapitálových společností je upravena podle norem Evropského společenství. Navzdory této skutečnosti se však objevuje mnoho rozdílů v této oblasti. Jedním z hlavních rozdílů je, že podle českého zákona se při PF musí vypracovat její projekt. Na Slovensku je tento dokument označován obchodním zákoníkem jako návrh smlouvy o sloučení. Projektem fúze je označován dokument, který má charakter smlouvy. Z dostupných právních interpretací vyplývá, že tento dokument musí být k datu uložení do sbírky listin podepsán statutárními orgány, čímž v podstatě dochází již k vlastnímu uzavření smlouvy. Poté valná hromada o fúzi tento projekt již schvaluje. Projekt již není uzavírán formou notářského zápisu, tak jako tomu bylo v předešlé právní úpravě před přijetím ZOPS, ale nyní už je považován za přílohu notářského zápisu z valné hromady. Opakem je situace na Slovensku, kde obchodní zákoník stále nařizuje při fúzích zpracovat tzv. smlouvu o sloučení, resp. návrh smlouvy o sloučení. Ze znění slovenského obchodního zákoníku vyplývá „že se schvaluje návrh smlouvy a ne smlouva o splynutí nebo sloučení, protože formální náležitostí platnosti smlouvy je schválení obsahu návrhu smlouvy společností (resp. valnou hromadou společnosti). V okamžiku, kdy se fúze schvaluje valnými hromadami, nemůže jít o smlouvu, ale pouze o návrh smlouvy o splynutí nebo smlouvy o sloučení společností.“13 Existuje tedy mnoho otázek, na které se snaží společnosti účastníci se PF najít odpověď. Z výše uvedených odstavců je zřejmé, že jedním z hlavních problémů je, zda dokument, který je vypracován pro účely PF, má být nazýván a mít náležitost „projektu fúze“ či „návrhu smlouvy o fúzi“. SEP ze dne 26. října 2005 o PF kapitálových společností uvádí, že tento dokument by měly jednotlivé země implementovat do svých právních úprav jako projekt fúze. Z toho vyplývá, že Slovensko se směrnicí neřídí a tento požadavek nezohlednilo ve své právní úpravě. Nabízí se tak otázka, jestli společnosti mají vyhotovit pro účely PF jeden dokument, který bude nazván oběma názvy plynoucích z právních úprav ČR a Slovenska nebo vyhotovit dva samostatné dokumenty. Druhým rozdílem, který se vyskytuje při PF české a slovenské společnosti je otázka schvalování fúze. Zatímco v České republice může být fúze v některých případech schválena jen statutárními orgány, tak na Slovensku je vždy vyžadováno schválení valnou hromadou společnosti.

13

ULC Čarnogurský [online]. 2007 [cit. 2010-05-16]. Dve novely Obchodného zákonníka . Dostupné z WWW: . 21

Obě právní úpravy se taky liší při sestavování účetní závěrky. „Podle české právní úpravy sestavuje účetní závěrku ke dni předcházejícímu rozhodný den fúze jak zanikající, tak nástupnická společnost. Podle slovenské právní úpravy sestavuje tuto účetní závěrku pouze společnost zanikající. K rozhodnému dni pak podle české právní úpravy sestavuje nástupnická společnost zahajovací rozvahu. Podle slovenské právní úpravy se u sloučení zahajovací rozvaha nesestavuje.“14 2.2.8.2 Nesrovnalosti v účetních předpisech Tak jako v oblasti práva, tak i v oblasti účetnictví se vyskytuje mnoho problémů, které stěžují proces PF. První z nich se týká stanovením rozhodného dne fúze. Ve smlouvě o sloučení, resp. v projektu fúze musí být určen den, od kterého jsou úkony zanikající společnosti považovány z pohledu účetnictví za úkony vykonané na účet nástupnické společnosti, tj. tzv. „rozhodný den“. Pravidla pro určení rozhodného dne jsou stanovena jak ve slovenském, tak v českém právním řádu a jsou také v souladu se SEP. O rozhodném dni jako takovém jsme se zmínili již výše. Je však nezbytné dodat, že rozhodný den je pouze tzv. právní fikce. Z pohledu obchodního práva jednají zanikající společnosti samostatně až do dne svého zániku, tj. do dne zápisu fúze do obchodního rejstříku. 2.2.8.3 Rozhodný den ve slovenských právních předpisech Stanovení rozhodného dne je vzhledem k odlišným právním předpisům u slovenské společnosti poněkud komplikovanější než v ČR. Poslední právní změnu, která se zabývá zmiňovanou problematikou přineslo přijetí zákona č. 500/2001 Z. z. (Zbierky zákonov), který novelizoval slovenský obchodní zákoník. Tím vznikla s účinností od 1. ledna 2002 fúzujícím společnostem povinnost stanovit ve smlouvě o sloučení den, od kterého budou úkony zanikající společnosti považovány za úkony společnosti nástupnické, čímž se tento výklad velmi podobá termínu rozhodného dne v pojetí české právní úpravy. I když slovenská právní úprava přijala tento zákon, tak to nemělo dostatečný vliv na změny ve slovenských účetních předpisech. „Den, od kterého se úkony zanikající společnosti považují z pohledu účetnictví za úkony vykonané na účet nástupnické společnosti, není podle slovenských účetních předpisů odvozen ze smlouvy o sloučení, ale je odvozen ode dne zrušení zanikající společnosti.“15 K tomuto dni se vážou povinnosti účetních jednotek zrušené společnosti uzavřít účetní knihy a sestavit konečnou účetní závěrku. Ke dni zrušení zanikající společnosti bez likvidace dochází také k účetnímu přecenění majetku 14

TPA Horwath Notia Consulting s.r.o. Informační materiál společnosti TPA Horwath Notia Consulting s.r.o.. In LAŠTOVKA, Petr. Evropská společnost a „přeshraniční“ fúze mezi českou a slovenskou společností. březen/2007. [s.l.] : [s.n.], 2007 [cit. 2010-05-02]. Dostupné z WWW: .

15

REIMONTOVÁ, Jana; SLAVKOVSKÝ, Jiří. Fúze sloučením české a slovenské společnosti - realita nebo fikce?. Daňový expert. 2009, 5, 2/2009, s. 11-18. ISSN 1801-2779. 22

a závazků zanikajících účetních jednotek tržní cenou. Přecenění je stanoveno buď znalcem, nebo na základě odborného odhadu. Od následujícího dne po zrušení slovenské společnosti bez likvidace již není účetnictví vedeno zanikající účetní jednotkou, nýbrž účetní jednotkou nástupnickou. Pokud dojde ke splynutí společností, tak nástupnická účetní jednotka sestavuje ZR. Vzhledem k této účetní úpravě, je u slovenské odborné veřejnosti ustálen názor, že „rozhodný den“ se stanovuje na den následující po dni zrušení zanikající společnosti bez likvidace. Zúčastněné společnosti tak nemají možnost si tento den stanovit libovolně. Je to v podstatě paradox, jelikož jim slovenský obchodní zákoník umožňuje určit si ve smlouvě den, od kterého se úkony zanikající společnosti považují z pohledu účetnictví za úkony vykonané na účet nástupnické společnosti, ale musí respektovat slovenské účetní předpisy. „Rozhodný den“ tedy na Slovensku spadá do období po schválení PF valnou hromadou. 2.2.8.4 Rozhodný den v českých právních předpisech Na rozdíl od slovenských účetních předpisů, ty české reagovaly na novelu obchodního zákoníku na rozdíl. Ta sebou přinesla s účinností od 1. ledna 2001 povinnost upravit v projektu fúze rozhodný den. Tato novela měla za následek vydání zákona č. 492/2000 Sb., který novelizoval zákon o účetnictví a taktéž jasně formuloval povinnosti, které mají účetní jednotky k rozhodnému dni. „Podle § 3 odst. 2 českého zákona o účetnictví dnem předcházejícím rozhodnému dni končí účetní období zúčastněných účetních jednotek (tj. při fúzi sloučením zanikajících i nástupnických účetních jednotek).“16 K tomuto dni je povinností zúčastněných subjektů uzavírat účetní knihy a sestavit řádnou účetní závěrku. Někdy v tento den dochází i k přecenění aktiv a závazků u zanikající společnosti, například pokud budou vydány během fúze nové akcie. K rozhodnému dni otevírají zúčastněné účetní jednotky účetní knihy a vedou účetnictví samostatně až do dne svého zániku, tj. zápisu fúze do obchodního rejstříku. V den zápisu fúze do obchodního rejstříku musí být účetnictví zúčastěných subjektů upraveno podle účinků k rozhodnému dni. Během těchto úprav tak dojde ke sloučení účetnictví těchto účetních jednotek a tím pádem dojde i k zúčtování vzájemných obchodních transakcí, které se uskutečnily v období mezi rozhodným dnem a dnem zápisu fúze do obchodního rejstříku. Je nutné, aby k rozhodnému dni byla sestavena nástupnickou společnosti ZR. ZOPS přikazuje, aby rozhodný den předcházel vypracování projektu fúze a tím pádem i valné hromadě, jelikož na ni bude tento projekt schválen.

16

REIMONTOVÁ, Jana; SLAVKOVSKÝ, Jiří. Fúze sloučením české a slovenské společnosti - realita nebo fikce?. Daňový expert. 2009, 5, 2/2009, s. 11-18. ISSN 1801-2779.

23

2.2.8.5 Rozdíl rozhodného dne v České republice a na Slovensku Jak již bylo zmíněno, tak stanovení rozhodného dne je jedním z problémů při sloučení české a slovenské společnosti, tuto problematiku znázorňují níže uvedené schémata.

Obrázek č. 1: Průběh fúze sloučením podle českých právních předpisů

1. 1. Rozhodný den

2. Vypracování projektu fúze

3. Valná hromada o fúzi Zrušení bez likvidace

4. Zápis fúze do OR

Zdroj: 17 1. Začátek fúze je podle českých právních předpisů stanoven rozhodným dnem, respektive dnem, který mu předchází. 2. Posléze pokračuje zpracováním projektu fúze. 3. V dalším kroku plní svou roli valná hromada, která projekt fúze schválí. Zrušení zanikající společnosti bez likvidace. 4. V poslední části celá fúze končí zápisem do obchodního rejstříku.

17


24

Obrázek č. 2: Průběh fúze sloučením podle slovenských právních předpisů

1. Vypracování smlouvy o fúzi

2. Valná hromada o fúzi

3. Zrušení bez likvidace

4. Rozhodný den

5. Zápis fúze do OR

Zdroj: 18 1. Začátek fúze podle slovenských právních předpisů je stanoven na základě vypracování smlouvy o fúzi. 2. Následně je fúze schválena valnou hromadou a uzavřena smlouva o ní. 3. V dalším kroku je zrušena zanikající společnost bez likvidace. 4. Následuje rozhodný den, který připadá na následující den po zrušení bez likvidace. 5. A končí stejně jako v českém případě zápisem fúze do obchodního rejstříku. Na obrázcích č. 1 i č. 2 je patrné, že rozdíl mezi rozhodnými dny u české a slovenské společnosti může být poměrně velký, někdy i v řádech několika měsíců. Můžeme vidět i hlavní rozdíl ve stanovení rozhodného dne. Zatímco na základě českých právních předpisů celá fúze rozhodným dnem začíná a od rozhodného dne až k dokončení uběhne dlouhé časové období (obvykle od 3 do 9 měsíců), tak podle slovenských právních předpisů je rozhodný den stanoven až ve chvíli, kdy zbývá několik týdnů do ukončení procesu fúze, tedy do zápisu fúze do obchodního rejstříku. Aby mohla být celá PF realizována, tak by měl být stanoven jednotný rozhodný den, kterým se budou řídit obě společnost. Tím by se usnadnil celý proces a ubyla by tak náročná administrativa, která plyne z odlišných právních předpisů zúčastněných států.

18


25

2.2.8.6 Stálá provozovna na Slovensku – vedení účetnictví Pokud česká nástupnická společnost přebírá slovenskou společnost, tak je její povinností upravit podle účinků od rozhodného účetnictví takovým způsobem, aby obsahovalo všechny účetní operace zanikající společnosti. „Zanikající společnost od rozhodného dne může být účetně pojímána jako: a) Organizační složka českého subjektu v zahraničí; to platí za předpokladu, že majetek nebude přestěhován do ČR, příp. ho přemístit nelze. b) Součást českého podniku, pokud je majetek přemístitelný, resp. je záměrem ho přemístit do ČR (příkladem mohou být movité věci či cenné papíry).“19 K bodu a se váže mnoho otázek, především jakým způsobem se ztotožnit s účetnictvím organizační složky české účetní jednotky v zahraničí. K tomu se váže především problém s rozdílnými daňovými i právními předpisy na Slovensku.

Obrázek č. 3: Vznik stálé provozovny na Slovensku

Česká kapitálová společnost (a.s. nebo s.r.o.)

Kapitálová společnost z jiného členského státu EU Stálá provozovna v jiném státu EU Zdroj: 20

19

SKÁLOVÁ, Jana ; ČOUKOVÁ, Pěva. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2. vyd. [s.l.] : Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009. 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7. 20

VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 4. vyd. [s.l.] : BOVA POLYGON, 2009. 560 s. ISBN 978-80-7273-157-2.

26

2.2.9 Zaměstnanci a přeshraniční fúze 2.2.9.1 Povinnosti společností vůči zaměstnancům Jedním z důležitých bodů PF je ve srovnání s vnitrostátními přeměnami rozšířená účast zaměstnanců zúčastněných subjektů v procesu fúze. Povinnosti společností vůči zaměstnancům během PF jsou: • • •

Informovat zaměstnance o procesu fúze, Informovat jaké bude mít dopady PF na celou společnost, Informovat zaměstnance o právu vyjadřovat se k celé fúzi, z čehož plyne, že jim musí být poskytnuty návrh projektu fúze a zpráva o fúzi dříve než bude projekt zveřejněn, Všechny připomínky a stanoviska zaměstnanců k fúzi musí být oznámena všem akcionářům na valné hromadě, kde se bude fúzi schvalovat.

•

2.2.9.2 Právo vlivu ZOPS dává zaměstnancům tzv. právo vlivu. Podle §214 tohoto zákona se právem vlivu „rozumí právo volit a být volen, jmenovat, doporučovat nebo souhlasit nebo nesouhlasit s volbou nebo jmenováním členů dozorčí rady nebo kontrolní komise nástupnické korporace se sídlem na území České republiky po zápisu PF do obchodního rejstříku.“21 Během jednání o rozsahu práva na spolurozhodování v nové společnosti zaměstnance zastupuje grémium složené ze zaměstnanců společností účastnících se fúze. Pokud se PF účastní zanikající společnost, která má více jak 500 zaměstnanců, tak bude u nástupnické společnosti zavedeno právo na spolurozhodování automaticky. Členství zaměstnanců v dozorčí radě bylo mnohdy velkým trnem v oku jejich zaměstnavatelům. Ti se snažili zaměstnance z dozorčí rady vyloučit a nejčastěji k tomu využívali klasickou výpověď, čímž jejich členství v dozorčí radě zaniklo. Nyní však na základě nového zákona není zánik pracovního poměru pádným důvodem k zániku členství v dozorčí radě.

21

Ecpm.cz [online]. 2008 [cit. 2010-04-12]. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev . Dostupné z WWW: . ISSN 1213-7235.

27

2.2.10 Situace fúzí a akvizic v České republice 2.2.10.1 Momentální situace Jaká je situace na českém trhu se v současné době dozvíme velmi těžko. Lze pouze odhadovat kolik se za poslední roky uskutečnilo transakcí. Hlavní důvody, které vedou k této problematice, jsou: •

navzdory tomu, že obchodní rejstřík eviduje veškeré pohyby těchto transakcí, tak statistikami v časově řadě nedisponuje,

•

dále firmy, které se na těchto transakcích podílejí svými poradenskými službami, odmítají poskytovat informace o transakcích se zdůvodněním, že zejména u největších poradenských společností dochází k překrývání dat, což má za následek velké množství duplicit.

2.2.10.2 Vliv krize ve světě Jak již bylo zmíněno, tak trh fúzí a akvizic v poslední době ovlivňuje zejména finanční krize. Ještě před koncem roku 2009 zveřejnila společnost OECD (Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, sdružující nejvyspělejší země světa včetně České republiky) odhad vývoje fúzi a akvizic pro tento rok a dospěla k následujícímu závěru. V roce 2009 došlo v porovnání s rokem 2008 k poklesu aktivity všech firem v oblasti fúzi a akvizic a úctyhodných 56%. Jen pro upřesnění se jedná o největší meziroční propad od roku 1995. Podle dostupných informací byl tento propad „způsoben z velké části 60% poklesem přeshraničních fúzí a akvizic firem ze států OECD (z 1 bil. USD v roce 2008 na 454 mld. USD v roce 2009).“22 Jednou z dalších příčin byl pokles zmíněných aktivit velkých ekonomik, kterým je často přezdíváno „nové trhy“. Jen pro úplnost, podle průzkumu společnosti OECD mezinárodní aktivita fúzí a akvizic u firem z Číny, Indonésie, Indie, Jižní Afriky, Ruska a Brazílie poklesla z původních 121 mld. USD v roce 2008 na 46 mld. USD v roce 2009, což činí pokles o celých 62%. 2.2.10.3 Vliv krize v České republice Navzdory útlumu české ekonomiky v roce 2009 se trh akvizic nějakým výrazným způsobem „nerozpohyboval“ a zatím vynucené prodeje firem nepřinesl. Firmy, které se potýkaly s finanční krizí a byly na hranici bankrotu se vypořádaly s problémy především pomocí bank, které přizpůsobily své strategie těmto podnikům, protože se obávaly odlivu klientů. Hlavními nástroji při těchto strategických tazích byly: •

restrukturalizace úvěrů,

•

umožnění odkladů splátek.

22

MACHALA, Karel. Bankovnictví.ihned.cz [online]. 21-1-2010 [cit. 2010-04-28]. Vítězové a poražení globální finanční krize. Dostupné z WWW: . 28

V následujících období už se nedá předpokládat, že by došlo k nějakému velkému nárůstu, jelikož dochází k oživení ekonomiky a ceny firem poklesly. Co se týká akvizic českých firem v zahraničí podle objemu přímých investic, tak musíme zdůraznit nejvíce rok 2009, kdy došlo k velkému růstu tohoto ukazatele. Veškeré data můžeme vidět v obrázku č. 4, v údajích za 1. až 3. čtvrtletí 2009 lze vidět, že v tomto období bylo investováno 54,1 mld. korun. Ve stejném období v předchozích letech, kdy na tom byla česká ekonomika rozhodně lépe, činil odliv přímých investic českých firem do zahraničí 23-24 mld. korun. Je však nutné zdůraznit, že fúze a akvizice se liší hodně podle odvětví, což lze vidět na obrázku č. 5. Momentálně největší aktivitu při akvizicích a fúzích vyvíjí bohaté finanční skupiny PPF a J&T. Obrázek č. 4: Přímé investice tuzemských firem v zahraničí (v mil. Korun, kumulativně v letech, 1993 – 3q 2009) 60000 50000

Přímé investice tuzemských firem v zahraničí (v mil. korun)

40000 30000 20000 10000

I.-II. Q

I. Q

I.-IV. Q

I.-III. Q

I.-II. Q

I. Q

I.-IV. Q

I.-III. Q

I.-II. Q

I. Q

I.-IV. Q

I.-III. Q

I.-II. Q

-10000

I. Q

0

-20000 Zdroj: 23

23

ČSÚ [online]. 23.2. 2010 [cit. 2010-04-15]. Podnikatelské prostředí a ekonomický růst ČR . Dostupné z WWW: . 29

Obrázek č. 5: Akvizice tuzemských firem v zahraničí (přímé investice, vybraná odvětví, odliv, v mil. korun) 25000 20000 15000

2006

10000 5000 0 Zpracovatelský průmysl

Výroba a rozvod elektřiny, plynu a vody

Služby celkem

Zdroj: 24

24

ČSÚ [online]. 23.2. 2010 [cit. 2010-04-15]. Podnikatelské prostředí a ekonomický růst ČR . Dostupné z WWW: . 30

3

Praktická část

3.1

Základní informace

V praktické části se zabývám problematikou PF české akciové společnosti slovenské akciové společnosti s nástupnickou společnosti v České republice a stálou provozovnou na Slovensku. Subjekty, které se fúze účastní, jsou česká společnost ABC a.s. a slovenská společnost DEF a.s. Obě společnosti jsou vzájemně propojeny, jelikož jsou vlastněny stejnými majiteli, konkrétně jde o 3 fyzické osoby. I po úspěšném dokončení této fúze bude nastupující společnost ve vlastnictví těchto osob. Hlavním důvodem PF je, že společnost ABC a.s. si chce upevnit, případně posílit, svou pozici na trhu. V předem stanovených podmínkách je dohodnuto: • •

česká a.s. převezme fúzí sloučením slovenskou a.s. a stane se tak nástupnickou společností, firma, která sídlí v zahraničí, nezanikne, ani se nepřesune do státu nástupnické společnosti, ale bude plnit funkci stálé provozovny nástupnické společnosti.

Zúčastněné subjekty této transakce již mají sestavené KÚZ podle svých národních předpisů. Předpokládáme, že byly splněny všechny právní povinnosti, které jsou určeny ZOPS. Dále jsou dohodnuty zjednodušené podmínky v daňové oblasti, což znamená, že nástupnická akciová společnost, která je v tomto případě daňovým subjektem, bude v plném rozsahu právním nástupcem zanikající zahraniční společnosti z daňového hlediska. Rozhodný den pro tuto PF byl stanoven na 1. dubna 2009. V dalších bodech se společnosti dohodly, že nástupnická společnost převezme: • • •

odložený daňový závazek, položky časového rozlišení, rezervy.

Vzhledem ke skutečnosti, že Slovenská republika je členem eurozóny, bylo v projektu fúze dohodnuto, že konečné zůstatky na všech účtech budou převedeny do konečných zůstatků v českých korunách a to k datu konečné účetní závěrky, což je v tomto případě 31. března 2009.

31

I po sloučení společností bude slovenská akciová společnost vést účetní evidenci, která odpovídá Slovenským úpravám a předpisům. Projekt PF už byl vypracován a byly k němu přiloženy následující dokumenty: 1. KÚZ české nástupnické společnosti ABC a.s., která byla stanovena na 31. března 2009. 2. KÚZ zanikající slovenské společnosti DEF a.s., tato účetní závěrka je převedena do podoby, která náleží českým právním předpisům, ale bez vlivu přecenění. Účetní závěrka byla stanovena taktéž na 31. března2009.

Na základě získaných dokumentů budeme postupovat dále takto: 1. Vypracujeme ZR nástupnické společnosti ABC a.s. k 1. dubnu 2009, 2. Vypracujeme ZR stálé zahraniční provozovny v rámci české nástupnické společnosti. 3. Vypracujeme celkovou ZR společnosti ABC a.s.

32

3.2

KÚZ společnosti ABC a.s.

Z tabulky č. 2 je zřejmé jakým majetkem a závazky disponuje nástupnická společnost ABC a.s. Hlavní část aktiv tvoří především položky oběžných aktiv, jejichž hodnota je 24,7 mil. Kč. Převážnou část pasiv představují závazky společnosti. Základní kapitál této společnosti je 7,5 mil. Kč. Tabulka č. 2: KÚZ společnosti ABC a.s. k 31. březnu 2009 Aktiva Položky Aktiva celkem

Pasiva tis. Kč

Položky

tis. Kč

27 700 Pasiva celkem

27 700

1 800 Vlastní kapitál

10 800

DNM

500 Základní kapitál

7 500

DHM

1 000 Kapitálové fondy

0

300 Fond z přecenění

0

Stálá aktiva

OR k získanému majetku Ostatní finanční aktiva Oběžná aktiva Zásoby Odběratelé OP k pohledávkám za odběrateli

0 Zákonný rezervní fond 24 700 Zisky z min. let

4 800

8 000 Ztráty z min. let

-4 000

34 500 VH běžné období

2 500

-30 000 Závazky

Daňové pohledávky

200 Dodavatelé

Pokladna

150 Rezervy na opravy DHM

Běžný účet

0

11 850 Zaměstnanci a poj.

16 400 13 000 800 2 400

1 200 Daňové závazky

200

Náklady příštích období

800 Ostatní závazky

500

Příjmy příštích období

400 Výdaje příštích období

Ostatní aktiva

Celkem

27 700 Celkem

Zdroj: Vlastní práce

33

500 27 700

3.3

KÚZ společnosti DEF a.s.

V tabulce č. 3, která představuje KÚZ společnosti DEF a.s., je jasně vidět, že stejně jako u české akciové společnosti tvoří převážnou část aktiv oběžná aktiva. Rozdíl je pouze ve struktuře pasiv, kdy celková hodnota položek patřících do vlastního kapitálu převyšuje celkovou hodnotu závazků. Základní kapitál této společnosti je 5,7 mil. Kč. Tabulka č. 3: KÚZ společnosti DEF a.s. k 31. březnu 2009 Aktiva Položky Aktiva celkem

Pasiva tis. Kč

Položky

tis. Kč


27 500


14 200

DNM

500 Základní kapitál

5 700

DHM


0

Dl. investice

1 000 Fond z přecenění

0

Stálá aktiva

Ostatní finanční aktiva Oběžná aktiva Zásoby Odběratelé OP k pohledávkám za odběrateli

0 Zákonný rezervní fond

300

24 500 Zisky z min. let

2 900


0

18 000 VH běžné období -16 000 Závazky

2 300 13 500


200 Dodavatelé

9 500

Pokladna


1 500

Běžný účet

12 000 Zaměstnanci a poj.

2 000

1 000 Daňové závazky

500


700 Ostatní závazky

500


300 Výdaje příštích období

500

Ostatní aktiva

Celkem

25 200 Celkem


34

25 200

3.4

Sestavení ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s.

Na základě KÚZ jsme sestavili k 1. dubnu 2009 ZR české nástupnické společnosti ABC a.s. Jak můžeme z tabulky vyčíst, tak tato rozvaha obsahuje všechny položky se stejnými hodnotami, jako byly u předchozích dvou tabulek. Jediná změna nastala u položky „Odběratelé“, kde došlo u společnosti DEF a.s. ke zvýšení této položky o 0,5 mil. Kč vlivem vzájemných obchodních vztahů. Tabulka č. 4: ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s. k 1. dubnu 2009 (v tis. Kč)

Položky

ABC a.s. KÚZ k datu 31.3.2009

DEF a.s. Zahajovací Úpravy ve KÚZ Úpravy rozvaha Eliminace vlastním k datu přecenění ABC a.s. kapitálu 31.3.2009 k 1.4.2009 tis. Kč

Aktiva celkem

32 200

29 700

1 800

2 700

DNM

500

500

DHM

1 000

1 200

300

0

0

1 000

29 200

26 000

8 000

7 200

34 500

18 500

-30 000

-16 000


200

200

400

Pokladna

150

100

250

11 850

12 000

23 850

Vzájemné pohledávky

4 500

4 000

Ostatní aktiva

1 200

1 000


800

700

1 500


400

300

700

32 200

29 700

Stálá aktiva

OR k získanému majetku Dl. fin. investice Oběžná aktiva Zásoby Odběratelé OP k pohledávkám za odběrateli

Běžný účet

Celkem Zdroj: Vlastní práce

35

-8 500

500

0

53 900

2700

0

7 200 1 000

1 200

3 400 300

1 500 -8 500

-2200

2 500 0

-200

44 500 15 000 53 000

-2 000

-48 000

-8 500

0 0

-8 500

500

0

2 200

53 900

Novým účtem v této rozvaze jsou „Vzájemné pohledávky“. Na tuto položku připadají částky, které si společnosti navzájem dluží, což činí u nástupnické společnosti 4 mil. Kč a u zanikající společnosti 4,5 mil. Kč. Dále se v této tabulce nově objevuje položka Eliminace, což by se dalo volně přeložit jako „odstranění“. Ta slouží k zachycení právě součtu vzájemných pohledávek. V našem případě zde byla uvedena hodnota -8,5 mil. Kč, což znamená, že jsme právě hodnotu vzájemných pohledávek vynulovali. Další novou položkou v ZR je položka Úpravy – přecenění. Protože na Slovensku není povoleno přeceňovat majetek a závazky společnosti na jejich reálnou hodnotu, tak se musí přecenění těchto položek uskutečnit až v „konsolidaci“ do ZR, která je už sestavena podle českých účetních předpisů. Z toho vyplývá, že veškeré přeceňování je vždy záležitostí společnosti, která přebírá jinou společnost. Jak by se mohlo zdát z výše zmíněných informací, tak firma si přecení majetek a závazky sama, ale tak tomu není. Kdyby to tak bylo, tak by se podnik mohl lehce obohatit, vymyslet přecenění, tak jak by se mu to hodilo apod. Aby bylo zamezeno takovým případům, tak otázkou přecenění je pověřen znalec, jehož úkolem je na základě poskytnutých dokumentů a informací od společností účastnících se fúze, vypracovat znalecký posudek, který poté bude předán společnostem a ty hodnoty stanovené znalcem uplatní právě v ZR nástupnické společnosti. U našeho příkladu můžeme vidět, že celkové přecenění vyšlo +0,5 mil. Kč. Na této kladné hodnotě mělo největší podíl přecenění stálých aktiv. Zejména přecenění dlouhodobých finančních investic bylo 150%. Když k tomu připočítáme ještě přecenění DHM o 100%, tak nám vychází částka 2,7 mil. Kč. Jelikož mezi oběžnými aktivy došlo k přecenění „OP k pohledávkám za odběrateli“ a „Zásoby“, jejichž suma činila -2,2 mil. Kč, tak nám vyjde právě výše zmiňovaný výsledek. Vzhledem k tomu, nedošlo k žádným úpravám ve vlastním kapitálu, tak následující sloupec, který je tak i pojmenován, má nulovou hodnotu. V posledním sloupci jsou již vyčísleny celkové hodnoty jednotlivých účtu. Ty jsou postupně sečteny do souhrnných položek „Stálá aktiva, „Oběžná aktiva“ a „Ostatní aktiva“. Po jejich sečtení dostaneme celkovou hodnotu aktiv v ZR, což je 53,9 mil. Kč.

36

3.5

Sestavení ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s.

Tak jak jsme na základě KÚZ sestavili ZR k 1. dubnu 2009 pro aktiva, tak stejným způsobem byla sestavena ZR pro pasiva. Jak je z celé tabulky č. 5 zřejmé, tak podstatná část je stejná jako v KÚZ. Stejně jako u aktiv, tak i u pasiv se promítla částka 0,5 mil. Kč a to do výsledku hospodaření u společnosti ABC a.s. Tato částka opět vyplynula ze vzájemných obchodů. Dále je zde i několik položek, které se objevují poprvé a plní v této rozvaze poměrně důležitou roli. Těmito položkami se budu zabývat v následujících odstavcích, ve kterých bude vysvětleno, co které částky znamenají a popřípadě jakým způsobem byly vypočítány. Všechny položky v základní osnově, u aktiv i pasiv, jsou stejné. U první položky s názvem Eliminace můžeme vidět částku -8,5 mil. Kč. Tato hodnota přísluší účtu „Vzájemné závazky“. Tento účet plní stejnou roli jako „Vzájemné pohledávky“ v části aktiv. Jsou zde zachyceny závazky, které vznikly mezi společnostmi během jejich obchodních vztahů. Částky jsou logicky ve stejné výši, jen s rozdílem, že jejich hodnoty jsou oproti pohledávkám prohozeny. Další položkou jsou Úpravy – přecenění. V části pasiv nabývá tato položka mnohem větší důležitosti než u aktiv, jelikož se zde objevují částky, ke kterým bylo nutné použít různé výpočty, a zejména jsou zde zohledněny nezbytné součásti PF, kterou jsou účty „414 – Fond z přecenění aktiv a závazků“ a účet „418 – Fond z přecenění při přeměnách“. Na účet 414 jsou účtovány hodnoty, které vznikly přeceněním cenných papírů, derivátů apod. Jak už bylo zmíněno výše, tak veškeré přecenění má za úkol provádět znalec. V tomto případě byly dlouhodobé finanční investice přeceněny částkou 1,5 mil. Kč. Další částkou, kterou můžeme vidět na účtu 414 je hodnota -0,3 mil. Kč. Tato suma souvisí s nově se objevujícím účtem, který můžeme nalézt v části závazků. Jedná se o „Odložený daňový závazek“. Na tento účet byly zachyceny částky odložené daně, které měly být uhrazeny v budoucích obdobích. Odložená daňová povinnost vyplývá z rozdílů, které nastanou ve chvíli odlišného pohledu účetního a daňového na jednotlivé účetní položky, což má v tomto případě za následek proces PF. Výpočet odloženého daňového závazku je založený na závazkovém postupu. Tím se rozumí, že odloženou daň ve vztahu k výsledku hospodaření budeme moci uplatnit v pozdějším období, a proto je nutné, abychom při výpočtu použili takovou sazbu daně z příjmů, která je platná pro období, ve kterém chceme tento daňový závazek uplatnit. V našem případě se jedná o rok 2009, v němž byla sazba daně z příjmů 20%. Výpočet odloženého daňového závazku: řěí é čí ě říů 2009 1,5 . &č 0,2 ' 0,3 . &č Tato částka je v kladné hodnotě uvedena na zmíněném účtu, ale na účtu 414 má hodnotu zápornou. Částky, které jsou zaúčtovány na tomto účtu nelze použít pro zvýšení vlastního kapitálu a ani s nimi nelze nijak jinak volně disponovat, což zamezuje i výplatu tohoto účtu vlastníkům.

37

Dalším účtem, který má na starost problematiku přecenění je účet 418. Zde je nutné v první řadě zmínit, že na rozdíl od účtu 414 se může s těmito finančními prostředky navyšovat vlastní kapitál. Více informací je uvedeno v teoretické části této práce. V našem případě je hodnota tohoto účtu v ZR rovna -2,5 mil. Kč. Výpočet: řěí )*+ – ěžá – řěí ů 1,7 . &č – 2,2 . &č – 1,5 . &č ' 02,5 . &č Jako poslední položka, u které došlo k nějaké úpravě je účet „Dodavatelé“. Na základě znaleckého posudku byla hodnota přeceněna o 1,5 mil. Kč. Tato částka byla zohledněna při výpočtu konečného zůstatku na účtu 418. Tímto jsme u konce položky Úpravy – přecenění. Když sečteme všechny hodnoty, které se v tomto sloupci objevily, tak opět dospějeme ke stejnému výsledku jako v oblasti aktiv, což činí +0,5 mil. Kč. Další ze základních položek jsou Úpravy ve vlastním kapitálu. V oblasti pasiv by se svým způsobem nic nestalo, kdybychom tuto položku „vypustili“, jelikož neobsahuje žádné hodnoty. V oblasti pasiv je tomu právě naopak a tato položka tvoří velmi důležitou součást ZR. Částka -2,5 mil. Kč, která se v tomto sloupci vyskytuje jako první, je nám už velmi dobře známá, jelikož se jedná o konečný zůstatek na výše zmiňovaném účtu 418. A právě o tuto hodnotu byl snížen účet „Kapitálové fondy“. Vzhledem k tomu, že tato částka byla převedena z účtu 418 do kapitálových fondů, tak je nezbytné, abychom účet 418 vynulovali stejnou částkou, ovšem v kladné hodnotě. Na stejný účet byla dále převedena částka 2,9 mil. Kč, která představuje zisky z minulých let společnosti DEF a.s. Tuto hodnotu jsme museli stejným postupem jako u předchozího účtu opět odečíst od účtu „Zisk z min. let“. Vzhledem k tomu, že obě společnosti měly počáteční stavy účtů „Kapitálové fondy“ nulové, tak počáteční zůstatek na tomto účtu se bude rovnat 0,4 mil. Kč. Částka -2,3 mil. Kč přísluší k účtu „Výsledek hospodaření za běžné období“. Tento účet se u zanikající společnosti DEF a.s. vynuloval konečným zůstatkem v záporné hodnotě a následně byla částka převedena na účet „Nerozdělený zisk“ u nástupnické společnosti ABC a.s. Vzhledem k tomu, že zahraniční společnost nevykazovala žádnou ztrátu z minulých let, tak to bude jediná položka na účtu „Nerozdělený zisk“ a ten se již nebude dále měnit. Z tohoto účtu mohou být vypláceny výplaty akcionářům. Je k tomu ovšem nutné získat souhlas od valné hromady společnosti.

38

Tabulka č. 5: ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s. k 1. dubnu 2009(v tis. Kč.) ABC a.s. KÚZ k datu 31.3.2009

Položky

DEF a.s. Úpravy Zahajovací KÚZ Úpravy ve rozvaha Eliminace k datu přecenění vlastním ABC a.s. 31.3.2009 kapitálu k 1.4.2009 tis. Kč

Pasiva celkem

32 200

29 700

Vlastní kapitál

11 300

11 200

Základní kapitál

7 500

5 700

0

0

-8 500

500

0

-1 300

53 900 21 200 13 200


400 -2 500 1500

Účet 414

0

0

1 200 -300

Účet 418

-2 500

Zákonný rezervní fond

2 500

0

0

300

Zisky z min. let

4 800

2 900

Ztráty z min. let

-4 000

0

VH běžné období

3 000

2 300

-2 300

3 000

Nerozdělený zisk

0

0

2 300

2 300

Závazky

20 400

18 000

Dodavatelé

13 000

9 500

800

1 500

Rezervy DHM

na

opravy

300 -2 900

-4 000

-8 500

1 800

31 700

1 500

24 000 2 300

Odložený daň. závazek Zaměstn. a poj.

4 800

300

300

2 400

2 000

4 400

200

500

700

4 000

4 500

Ost. závazky

500

500

1000

Výdaje příštích období

500

500

1 000

32 200

29 700

Daňové závazky Vzájemné závazky

Celkem

-8 500

-8 500

0

500

Zdroj: Vlastní práce Poznámka: Účet 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků, Účet 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti.

39

0

53 900

Položka Úpravy ve vlastním kapitálu by měla po sečtení všech účetních úprav mít hodnotu 0, což se nám taky podařilo, takže bylo vše splněno správně. Po sečtení položek „Vlastní kapitál“, „Závazky“ a „Ostatní závazky“ opět dostaneme stejnou hodnotu jako v oblasti aktiv, což je 53,9 mil. Kč. Ze zákona o podvojném účetnictví tomu ani nemůže být jinak, pokud tomu tak není, tak je v rozvaze chyba.

3.6

Sestavení ZR aktiv společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s.

Tato ZR aktiv vychází z předcházející ZR s tím rozdílem, že je už zde uvedena i nově vzniklá stálá provozovna DEF a.s. se sídlem na Slovensku. U nástupnické společnosti ABC a.s. je v oblasti stálých aktiv vše stejné jako v KÚZ sestavené k 31. březnu 2009. První a zároveň jedinou změnou u této společnosti je již několikrát uvedený účet „Vzájemné pohledávky“. Na tomto účtu už není částka 4,5 mil. Kč, tak jako tomu bylo v předcházející ZR, ale pouze částka 0,5 mil. Kč, která vznikla odečtením pohledávek a závazků ke společnosti DEF a.s. Z toho vyplývá, že počáteční zůstatek společnosti ABC a.s. v ZR k 1. dubnu 2010 je o 0,5 mil. Kč větší než KÚZ a to 28,2 mil. Kč. Se stálou provozovnou na Slovensku je to poněkud jinak. Zde se projevilo především přecenění na základě znaleckého posudku. Veškeré hodnoty, které vznikly přeceněním, byly ihned přičteny k částkám z KÚZ zanikající akciové společnosti DEF. Pouze při přecenění hodnoty účtu„OP k pohledávkám za odběrateli“ nebyla částka 2 mil. Kč připočítána, ale byla naopak odečtena od účtu „Odběratelé“. Ostatní položky byly navýšeny nebo sníženy částkami, které příslušely daným účtům. Výsledkem je počáteční zůstatek v částce 26,2 mil. Kč. V neposlední řadě byl v rámci vnitřního zúčtování vynulován účet vzájemné pohledávky. To bylo zejména z důvodu sloučení společností, což znamená, že již nebylo nutné tento účet dále evidovat, jelikož společnosti už budou vystupovat jako jedna společnost. Celková hodnota aktiv v ZR je stejná jako u tabulky č. 4 tzn. 53,9 mil. Kč.

40

Tabulka č. 6: ZR aktiv nástupnické společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s. k 1. dubnu 2009 ABC a.s. česká provozovna

Položky

DEF a.s. slovenská provozovna

Vnitřní zúčtování

Zahajovací rozvaha ABC a.s. k 1.4.2009

tis. Kč Aktiva celkem

28 200

26 200

1 800

5400

7 200

DNM

500

500

1 000

DHM

1 000

2 400

3 400

300

0

300

0

2 500

2 500

25 200

19 800

8 000

7 000

15 000

34 500

16 500

51 000

-30 000

-16 000

-46 000

Daň. pohledávky

200

200

400

Pokladna

150

100

250

11 850

12 000

23 850

500

0

1 200

1 000

2 200


800

700

1 500

Příjmy příští období

400

300

700

28 200

26 200

Stálá aktiva

OR k získanému majetku Dl. Investice Oběžná aktiva Zásoby Odběratelé OP k pohledávkám odběrateli

za

Běžný účet Vzájemné pohledávky Ostatní aktiva

Celkem

-500

-500

53 900

44 500

-500

-500

0

53 900


3.7

Sestavení ZR pasiv společnosti ABC a.s. a slovenské provozovny DEF a.s.

Z tabulky č. 6 můžeme jasně vyčíst, že jedinou změnou proti tabulce č. 5 je účet „Vzájemné závazky“, který má v této ZR nulovou hodnotu a tudíž celková hodnota pasiv se snížila právě o 4 mil. Kč. Z toho plyne, že počáteční zůstatek k 1. dubnu 2009 byl 28,2 mil. Kč. U slovenské provozovny došlo k výraznějším změnám a to zejména z toho důvodu, že na všech účtech, na kterých došlo k přecenění ať už majetku nebo závazků, byly přičteny hodnoty, které daným účtům přísluší. Stejně jako v oblasti pasiv, tak i zde byly zohledněny vzájemné obchodní vztahy, což se promítlo na účet „Vzájemné závazky“, kde logicky musela být dosazena hodnota 0,5 mil. Kč. Tato částka byla posléze v rámci vnitřního zúčtování vynulována. 41

Tabulka č. 7: ZR pasiv nástupnické společnosti ABC a.s. a slovenské vozovny DEF a.s. k 1. dubnu 2009

Položky

ABC a.s. česká provozovna

DEF a.s. slovenská provozovna

Vnitřní zúčtování

Zahajovací rozvaha ABC a.s. k 1.4.2009

tis. Kč Pasiva celkem

28 200

26 200

Vlastní kapitál

11 300

9 900

21 200

Základní kapitál

7 500

5 700

13 200

Kapitálové fondy

0

0

400

Účet 414

0

1 200

1 200

Účet 418

0

-2 500

0

Zákonný rezervní fond

0

300

300

Zisky z min. let

4 800

2 900

4 800

Ztráty z min. let

-4 000

0

- 4 000

3 000

2 300

3 000

0

0

2 300

Závazky

16 400

15 800

Dodavatelé

13 000

11 000

24 000

800

1 500

2 300

0

300

300

2 400

2 000

4 400

200

500

700

0

500

Ost. závazky

500

500

1000


500

500

1 000

28 200

26 200

VH za běžné období Nerozdělený zisk

Rezervy na opravy DHM Odložený daň. závazek Zaměstn. a poj. Daňové závazky Vzájemné závazky

Celkem

-500

-500

53 900

31 700

-500

-500

0

53 900

Zdroj: Vlastní práce Poznámka: Účet 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků, Účet 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti.

Všechny hodnoty obou provozoven byly poté sečteny a byly vyčísleny do celkové ZR společnosti ABC a.s.

42

3.8

Celková ZR akciové společnosti ABC a.s.

Jak můžeme vidět z tabulky č. 8, tak díky PF se slovenskou akciovou společnosti DEF a.s., byla hodnota aktiv i pasiv téměř zdvojnásobena. K největšímu růstu z hlediska procent, došlo u stálých aktiv. Zde se projevilo především to, že slovenská společnost měla vložená určitá aktiva do dlouhodobých finančních investic. I výše DHM byla o poznání větší než u české společnosti. Tato skutečnost byla ještě umocněna faktem, že na základě znaleckého posudku se tyto položky minimálně zdvojnásobili. V celkovém zúčtování byla hodnota stálých aktiv čtyřnásobně větší než byl konečný zůstatek k 31. březnu 2009. Tento fakt se odrazil v hodnotách oběžných aktiv, kde tomu bylo právě naopak. Díky přecenění a nižším částkám na účtech některých oběžných aktiv, byla suma oběžných aktiv slovenské společnosti podstatně nižší než suma oběžných aktiv u české akciové společnosti. Tabulka č. 8: Celková ZR ABC a.s. Položky Aktiva celkem

tis. Kč

Položky

tis. Kč


53 900

Stálá aktiva


21 200

DNM

1 000 Základní kapitál

13 200

DHM


OR k získanému majetku Dl. Investice

400

300 Účet 414

1 200

2 500 Účet 418

0

Oběžná aktiva

44 500 Zákonný rezervní fond

Zásoby

15 000 Zisky z min. let

4 800

Odběratelé


-4 000

OP k pohledávkám za odběrateli

300

-46 000 VH za běžné období

3 000

Daň. pohledávky

400 Nerozdělený zisk

2 300

Pokladna

250 Závazky

31 700

23 850 Dodavatelé

24 000

Běžný účet Vzájemné pohledávky


Ostatní aktiva

2 200 Odložený daň. závazek


1 500 Zaměstn. a poj.

Příjmy příští období Celkem

700 Daňové závazky 53 900 Vzájemné závazky

2 300 300 4 400 700 0

Ost. závazky

1000


1 000

Celkem Zdroj: Vlastní práce Poznámka: Účet 414 – Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků, Účet 418 – Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách společnosti.

43

53 900

Sumy zbylých souhrnných položek byly poté navýšeny ve většině případů o 100%, jelikož obě společnosti disponovali v podstatě se stejnými hodnotami. Konečná hodnota aktiv i pasiv se ze zákona o účetnictví musí rovnat a to je v našem případě splněno. Celková suma aktiv i pasiv se rovná částce 53,9 mil. Kč.

3.9

Shrnutí přeshraniční fúze

Každá přeshraniční fúze má svůj důvod, proč musela proběhnout. Obvykle společnosti k tomuto procesu přistupují z ekonomického hlediska nebo ze stanovené strategie společnosti, která se na tuto oblast specializuje. Jak už bývá zvykem, tak každá taková přeměna s sebou přináší světlé i stinné stránky. Stejně tomu bylo i v případě PF mezi českou společností ABC a.s. a slovenskou společností DEF a.s. Veškeré pozitivní i negativní dopady jsou uvedeny v tabulce č. 9. Tabulka č. 9: Vyhodnocení PF z pohledu společnosti ABC a.s. Pozitiva

Negativa

Posílení nebo upevnění pozice na trhu

Rozdílnost právních úprav

Zvýšení majetku společnosti

Náklady na PF

Rozšíření působnosti na Slovensko

Administrativní náročnost

Spolupráce mezi podniky

Možná nedůvěra zaměstnanců

Možnost dalších investic

Měnový problém

Větší kredibilita

Riziko finanční krize

Méně časově náročný proces PF vlivem stejných vlastníků

Personální změny


44

4

Závěr

Cílem této práce bylo objasnit proces PF, jak je na tento problém pohlíženo a jaké břemena sebou tento proces přináší. Veškeré poznatky, které jsem získal studiem odborné literatury a webových stránek, jsem aplikoval na praktickém příkladu, který se zabýval PF české a slovenské akciové společnosti. V teoretické části jsem využil získané informace a mé znalosti, které nejen mně, ale i všem čtenářům dostatečně osvětlili problematiku PF. Po sumarizaci všech důležitých faktů, týkajících se výše zmíněné PF, jsem přistoupil v praktické části k vypracování příkladu. Na základě poznatků, které jsem získal vypracováním daného příkladu PF, jsem dospěl k určitým závěrům a doporučením, které mi přijdou zásadní pro celý tento velice náročný a nákladný proces. Jako hlavní problém, který bude neustále stěžovat fúzujícím společnostem život, uvádím rozdílnost právních a daňových předpisů zúčastněných států. Vzhledem k tomu, že každý stát má jiné předpisy a řídí se jinými účetními standardy, tak není možné, aby tento proces proběhl lehce. Jak již bylo zmíněno v teoretické části, tak hlavním úskalím je stanovení rozhodného dne. Jelikož jde o velmi důležitý fakt v procesu PF, tak tím, že v České republice je na tuto informaci pohlíženo jinak než na Slovensku, tak se tím celý proces zbytečně protahuje a zdržuje. Dalším problémem, který plyne z přeměny dvou společnosti je přebírání majetku zahraniční společnosti. Během této operace musí dojít i k jeho přecenění. K této problematice byly určeny účty 414 a 418, jejichž cílem je usnadnit manipulaci s položkami, které jsou zahrnuty ve vlastním kapitálu nástupnické společnosti. Stejným způsobem byly využity i v mém příkladě, kde plnily svou hlavní funkci, což spočívalo v tom, že na nich byly zachyceny položky, které se pojí s vlastním kapitálem. Navzdory tomu, že tyto položky by měly veškerý proces usnadnit, tak jsem toho názoru, že mnoho podniků s těmito účty má problémy a ne jinak tomu bylo i v této práci. Vzhledem k různým výpočtům, které se vážou k těmto položkám, tak je nutné znát účetní předpisy daného státu, aby společnosti předešly problémům sankcí. Vzhledem k tomu, že každý stát je poměrně vysazený na problematiku daní, tak i v tomto případě si musí společnosti dávat obzvláště pozor, jak je to s uznáváním ztráty, takže jim nezbývá nic jiného než trávit svůj čas při studování daňových předpisů státu, ve kterém má sídlo fúzující společnost. Jednou z možností, jak se tomuto plýtvání času vyhnout, je najít si nějakou účetní společnost, která je s tímto procesem více obeznámena. Ta by nám za určitou částku pomohla s tímto problémem. Věřím tomu, že pokud firmy vidí v PF takový velký ekonomický potenciál, tak pro ně nebude problém tyto náklady obětovat, jelikož se jim tato investice v následujících letech určitě vrátí. Vzhledem k tomu, že tento příklad je poměrně zjednodušen, tak si troufám říci, že si nedovedu představit PF dvou větších společností, jejichž účetnictví je bezpochyby poměrně rozsáhlé. Vzhledem k administrativní náročnosti se společnosti musí na tento proces připravovat delší časový úsek předem, což může vést k utrpění ztrát. Bezpochyby velkou zodpovědnost taky mají manažeři zúčastněných subjektů, kteří vedou dlouhá jednání, aby dohodli ty nejlepší podmínky fúze, a zejména se snaží vyřešit problémy plynoucí z právních a daňových předpisů. U mého příkladu tato skutečnost byla zjednodušena tím, že obě společnosti vlastnili stejné osoby, což 45

znamenalo, že časově i psychicky pro ně byla tato přeměna podstatně ulehčena, protože byli ušetření složitých jednání s cizími firmami, tím pádem mohla fúze proběhnout rychleji. Určitou jistotu tato skutečnost musela vnést i mezi zaměstnance, kteří jsou v této problematice poměrně důležitým faktorem. Tím, že v této fúzi se jednalo především o sloučení těchto společností s cílem upevnění, případně posílení svých pozic na trhu, tak se zaměstnanci nemuseli obávat velkých změn, popřípadě propouštění. Další otázkou na toto téma jsou různé měny zúčastněných států. Vzhledem k tomu, že Česká republika není členem eurozóny a troufám si tvrdit, že ještě dlouho nebude, tak hodnoty, které vykazovala slovenská zanikající společnost v konečné účetní závěrce, musely být přepočítány kurzem, který byl stanoven v projektu PF. Tato skutečnost je taktéž komplikací v celém procesu. Obě strany se musí jasně dohodnout, z jakého kurzu se při přepočtení bude vycházet, aby předešly problémům se správným vyčíslením všech účetních položek. Tato otázka, týkající se měnového kurzu, by státům odpadla, pokud by měly stejnou měnu, což u České republiky nastane až při přijetí Eura, které už je požíváno jako platidlo v mnoha zemích EU. Prozatím musí firmy počítat s tím, že při jakékoliv PF, se budou muset přepočítávat hodnoty, které vykázala druhá společnost. Stejný problém jako s měnou může nastat i z hlediska jazykové bariéry. Vzhledem k tomu, že v účetnictví se používá mnoho odborných výrazů, tak je nezbytné, aby si firmy ujasnili podmínky fúze a věnovali tomuto problému dostatek času, protože nejistota se nevyplácí. Avšak tento problém uvádím pouze jako menší překážku, jelikož předpokládám, že v každé „lepší“ společnosti jsou jazykové znalosti vedoucích pracovníků na takové úrovni, že by neměl být problém s touto domluvou. V příkladu, který byl použit v praktické části, šlo akciové společnosti ABC a.s. o posílení svého vlivu na trhu, na kterém působí. K tomu ji měla pomoct PF se slovenskou akciovou společností DEF a.s.. Vzhledem k tomu, že celkový majetek se po realizaci celého procesu zdvojnásobil, tak tato společnost zesílila své postavení na trhu. Určitým ulehčením bylo, že oba podniky byly vlastněny stejnými osobami. Vzhledem k úzké spolupráci, která probíhala mezi těmito firmami již v minulosti, se dá předpokládat, že díky PF si upevní pozici jak na Slovensku, tak v České republice. Je samozřejmostí, že i po sloučení s českou společností, se bude stálá provozovna řídit slovenskými předpisy. Ovšem nyní už se budou moci obě společnosti podporovat a určitý vliv to bude mít i na dodavatelsko-odběratelské vztahy, které mají se svými partnery. Vzhledem k tomu, že velikost firmy ABC a.s. se zdvojnásobila, tak ostatní na ni již budou pohlížet jako na většího konkurenta než tomu bylo předtím, ale zase taky díky svému růstu se dá předpokládat, že jak pro dodavatele, tak i odběratele bude svou velikostí působit důvěryhodněji. Dle mého názoru se v této problematice vyskytuju až příliš mnoho problémů a troufám si tvrdit, že negativa převažují nad pozitivy. Hlavním cílem proč se společnosti uchylují k PF je posílení své pozice na trhu. Ze stejného pohledu jsem vycházel i při zpracování praktického příkladu. Věřím tomu, že praxe je poněkud jiná než praktický příklad. Na trhu PF je aktivních několik firem. Jde především o firmy, které mají silnou finanční základnu a jsou známé svými investicemi do ostatních podniků. Cílem těchto společností je postupné ovládnutí určitého trhu díky skupování podílů ve společnostech, které na daném trhu působí. Jelikož se jedná o poměrně významné společnosti s obrovským ročním obratem, tak jsem si jist, že se jim jejich investice vyplácí. Jejich portfolio investice je poměrně rozsáhlé, z čehož plyne, že 46

jeden nezdar neznamená pro ně nic tragického. Z mého pohledu bych však určitě nedoporučoval pouštět se do PF firmám, které jsou v této oblasti málo zkušené. To zejména z toho důvodu, že jde o velmi složitý proces, který je náchylný k chybám a věřím, že pokud by se do PF pustila firma, která by v tom viděla pouze získané peníze, tak je dost pravděpodobné, že by na to zle doplatila. Věřím tomu, že každý zkušenější manažer ví, kde je ta hranice pro investování finančních prostředků. Hlavním problémem mezi PF jsou odlišné právní a daňové předpisy v zúčastněných státech. Ty poměrně dost stěžují celý proces a troufám si tvrdit, že tento fakt mnoho firem od této transakce odradí. Jako doporučení, které by ulehčilo celý proces, navrhuji zejména sjednocení pojmů, předpisů a zejména určení rozhodného dne. Vzhledem k tomu, že již existuje Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2005/56/ES, která sama o sobě upravuje společný projekt fúze. Přičemž Slovensko tento dokument neimplementovalo do své právní úpravy. A to je ten hlavní problém. Směrnice pouze předepisuje cíl, jakého má být dosaženo. Bohužel formy a metody, kterými tohoto výsledku zúčastněný stát dosáhne, jsou plně v pravomoci zúčastněných států, na kterých záleží, jak tuto směrnici implementují do svých vnitrostátních zákonů. Z toho důvodu bych navrhoval EU vypracovat nařízení, které bude tuto problematiku řešit. Vzhledem k tomu, že nařízení EU je nadřazeno vnitrostátním právním předpisů, tak by se dosáhlo výše zmiňovaného sjednocení. Je pravda, že tento proces by byl poměrně náročný pro samotné státy, protože každé přijetí nového nařízení sebou přináší změny. Ovšem troufám si tvrdit, že firmy, které působí na trhu PF by tento krok uvítaly. Jsem si jist, že toto nařízení by pomohlo i firmám, které o PF již uvažovaly, ale vzhledem k náročnosti tohoto procesu se rozhodly neriskovat a radši od svého záměru ustoupily. Dalším přínosem PF je i fakt, že pokud se určitá společnost potýká s existenčními problémy, tak může být pro ni právě PF záchranou. Otázkou zůstává, jak moc by tato investice byla zajímavá z finančního hlediska. Vzhledem k období nejistoty, kdy se všechny firmy obávají krize a jiných ekonomických vlivů, tak nepředpokládám, že by na trhu PF došlo k nějakému dramatickému nárůstu. Spíše očekávám, že firmy budou ještě více opatrné ve svých investicích v oblasti PF a budou hledat jiné varianty jak zhodnotit své finanční prostředky.

47

5

Použité zdroje

5.1

Literární zdroje

1.) SKÁLOVÁ, Jana; ČOUKOVÁ, Pěva. Účetní a daňové dopady transakcí v kapitálové společnosti. 2. vyd. [s.l.] : Wolters Kluwer ČR, a. s., 2009. 436 s. ISBN 978-80-7357-485-7. 2.) SKÁLOVÁ, Jana. Přeshraniční fúze v roce 2009. Daňový expert. 2009, 5, 1/2009, s. 17-26. ISSN 1801-2779. 3.) REIMONTOVÁ, Jana; SLAVKOVSKÝ, Jiří. Fúze sloučením české a slovenské společnosti - realita nebo fikce?. Daňový expert. 2009, 5, 2/2009, s. 11-18. ISSN 1801-2779. 4.) VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). 4. vyd. [s.l.] : BOVA POLYGON, 2009. 560 s. ISBN 978-80-7273-157-2. 5.) MÜLLEROVÁ, Libuše; VOMÁČKOVÁ, Hana; DVOŘÁKOVÁ, Dana. Účetní předpisy pro podnikatele. 3. aktualiz. vyd. Praha : ASPI, 2009. 604 s. ISBN 978-80-7357-435-2. 6.) DVOŘÁKOVÁ, Dana. Finanční účetnictví a výkaznictví podle mezinárodních standardů IFRS. 2. vyd. [s.l.] : Computer Press, a.s., 2008. 329 s. ISBN 97880-251-1950-1.

5.2

Internetové zdroje

1.) Finance-management.cz [online]. c2005-2009 [cit. 2010-04-12]. Splynutí a sloučení podniku (akvizice) Merger and Acquisition. Dostupné z WWW: . 2.) ULC Čarnogurský [online]. 2007 [cit. 2010-05-16]. Dve novely Obchodného zákonníka. Dostupné z WWW: . 3.) ČSÚ [online]. 23.2. 2010 [cit. 2010-04-15]. Podnikatelské prostředí a ekonomický růst ČR. Dostupné z WWW: .

48

4.) MACHALA, Karel. Bankovnictví.ihned.cz [online]. 21-1-2010 [cit. 2010-0428]. Vítězové a poražení globální finanční krize. Dostupné z WWW: . 5.) TPA Horwath Notia Consulting s.r.o. Informační materiál společnosti TPA Horwath Notia Consulting s.r.o.. In LAŠTOVKA, Petr. Evropská společnost a „přeshraniční“ fúze mezi českou a slovenskou společností. březen/2007. [s.l.] : [s.n.], 2007 [cit. 2010-05-16]. Dostupné z WWW: . 6.) DOLEČEK, Marek. BusinessInfo.cz [online]. 29.04.2009 [cit. 2010-05-04]. Přeměny obchodní společností. Dostupné z WWW: .

49

Mendelova univerzita v Brně

Recommend Documents