Klare taal! Benchmark controleverklaring ‘nieuwe stijl’ onder Nederlandse beursfondsen Een aantal accountants van beursgenoteerde ondernemingen heeft bij de jaarrekening over 2013 een informatievere controleverklaring verstrekt. Zij lopen daarmee vooruit op een verplichting die naar verwachting voor de jaarrekeningen over 2014 van alle beursgenoteerde ondernemingen gaat gelden. Peter Eimers - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance Frans de Groot - Vaktechnisch bureau (National Office), Assurance
1. Transparant over controlewerkzaamheden Noem het de tragiek van de accountant: tienduizenden controle-uren teruggebracht tot een standaardtekst. Een controleverklaring die bij een grote internationale bank nauwelijks afwijkt van een regionaal productiebedrijf. De accountant verricht noeste arbeid, maar dat onttrekt zich voor het grootste deel aan het zicht van de belanghebbenden waar hij het voor doet. De huidige controleverklaring bevat te weinig informatie die van belang is voor de oordeelsvorming van de buitenwereld. Dat is op zijn minst curieus. Immers, de externe accountant is een openbare beroepsbeoefenaar: hij dient het maatschappelijke belang. Daartoe moet hij transparant en begrijpelijk zijn over zijn bevindingen en over hoe die tot stand
10
Spotlight Special Jaargang 21 - 2014 uitgave 2
zijn gekomen. Maar in plaats daarvan blijven zijn controlewerkzaamheden ten aanzien van veronderstellingen bij waarderingen, complexe belastingposities, voorzieningen, omzetverantwoording en de betrouwbaarheid van processen en systemen voor het grote publiek onder de radar. Dat geldt ook voor zijn discussies met bestuurders en commissarissen over de jaarrekening, het jaarverslag en de controle daarvan. Signalerende rol versterken De accountant heeft altijd gerapporteerd aan het bestuur van de onderneming en aan de raad van commissarissen. In voorkomende gevallen is er contact met de bank of een specifieke toezichthouder, zoals De Nederlandsche Bank (DNB) of de overheid. Aandeelhouders, andere belanghebbenden en de maatschappij in bredere zin moeten het evenwel doen
‘Klare taal’; Benchmark controleverklaring ‘nieuwe stijl’ onder Nederlandse beursfondsen (beschikbaar in Nederlands en Engels)
met zijn eindoordeel over de jaarrekening die in standaard bewoordingen wordt weergegeven. De beroepsgroep zoekt al jaren naar nieuwe wegen om zijn signalerende rol te versterken en de maatschappelijke rol beter in te vullen. Zo geeft de NBA, de beroepsorganisatie voor accountants, sinds 2010 periodiek publieke management letters uit. Daarin worden bevindingen uit individuele jaarrekeningcontroles vertaald naar generieke maatschappelijk relevante thema’s en risico’s. Er zijn intussen publieke management letters voor onder andere gemeenten, zorg en vastgoed. Ook op Nederlandse aandeelhoudersvergaderingen (ava) worden externe accountants mondiger. Velen nemen bij de bespreking van de jaarrekening in de ava op eigen initiatief het woord om de aandeelhouders in te lichten over de controle. Volgens onderzoek van de NBA gebeurde dit in 2013 in 56 procent van de ava’s. Dit tot genoegen van belangenbehartigers van (institutionele) beleggers, zoals de vereniging van effectenbezitters (VEB) en Eumedion, die hiertoe hadden opgeroepen. Keur aan wereldwijde initiatieven De controleverklaring ‘nieuwe stijl’ is een logische vervolgstap. Er is internationaal hard gewerkt aan een verklaring die meer informatie bevat over de opzet van de controle bij ondernemingen. De International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) publiceerde in de zomer van 2013 een eigen ontwerp. In het Verenigd Koninkrijk (VK) is een informatievere controleverklaring met ingang van 2013 al verplicht. En ook de Amerikaanse toezichthouder op accountants (PCAOB) wil accountants verplichten meer informatie te geven over hun controle. Bij al deze initiatieven is meer en relevantere informatie de gemene deler. Maar verschillen zijn er ook. Zo is in het VK gekozen voor een controleverklaring die gericht is op de ‘story van de audit’.
Accountants vermelden de belangrijkste controlerisico’s en materialiteit, inclusief de werkzaamheden die hierop zijn uitgevoerd. De IAASB en de PCAOB hebben gekozen voor het vermelden van aangelegenheden die het ‘meest significant’ zijn geweest tijdens de controle en/of die veel aandacht hebben gevraagd van de accountant. Dit kunnen controlerisico’s zijn, maar ook wijzigingen van de aanpak gedurende de controle als gevolg van significante tekortkomingen in de interne beheersing. De verwachting is dat een informatievere controleverklaring rond 2017 toepassing geniet in een groot deel van de wereld. In Nederland streeft de NBA naar verplichte introductie voor beursgenoteerde ondernemingen voor jaarrekeningen over 2014. Nederland loopt voorop De IAASB heeft een beroep gedaan op accountants om aan de slag te gaan. De NBA heeft, in lijn met dit verzoek, accountantsorganisaties opgeroepen om de nieuwe verklaring te testen. Het is immers al onder de huidige controlestandaarden mogelijk om op vrijwillige basis de nieuwe verklaring voor jaarrekeningcontroles over 2013 toe te passen. Ook de Nederlandse politiek en belangenbehartigers van beleggers, zoals VEB en Eumedion, hebben hier stevig op aangedrongen. PwC heeft samen met een aantal andere accountantsorganisaties de handschoen opgepakt. We zijn de nieuwe controleverklaring gaan testen bij een aantal Nederlandse beursfondsen. In eerste instantie met directies en commissarissen, uiteindelijk in een aantal gevallen ook publiekelijk. Met als doel om tot een dialoog met ondernemingen en belanghebbenden te komen. En om te onderzoeken op welke punten de internationale voorstellen kunnen worden verbeterd. Soms zijn wij verder gegaan dan de voorstellen van de IAASB. Zo geven we in een aantal verklaringen informatie over de ondernemingsspecifieke reikwijdte van de controle en lichten we de gehanteerde materialiteit toe.
Samenvatting Eind maart 2014 heeft PwC een benchmarkonderzoek gepubliceerd, ‘Klare taal!’, over de toepassing van een informatievere controleverklaring onder Nederlandse beursfondsen. Deze bijdrage is een samenvatting van deze publicatie. De accountant spreekt meer de taal van de gebruikers van de jaarrekening. Een transparante controleverklaring kan echter niet op zichzelf staan. Voor échte transparantie naar belanghebbenden is het noodzakelijk dat ook directies, commissarissen, regelgevers, toezichthouders en de belanghebbenden zelf een duit in het zakje doen.
Het enthousiasme waarmee bestuurders en commissarissen van de betrokken ondernemingen op de proef reageren, is zeer bemoedigend. Ook zij zijn overtuigd van het belang dat belanghebbenden accuraat worden geïnformeerd over de controlewerkzaamheden van de accountant. Het resultaat is dat bijna de helft van de al gepubliceerde jaarverslagen over het boekjaar 2013 van Nederlandse AEX- en AMX-beursfondsen al een controleverklaring ‘nieuwe stijl’ bevat. Nederland (vrijwillig) loopt samen met het VK (verplicht) voorop. Zowel de IAASB als de PCAOB heeft met interesse kennisgenomen van de ontwikkelingen in Nederland.
2. Analyse controleverklaring ‘nieuwe stijl’ De pilot waarbij een aantal accountants al bij de jaarrekening 2013 een informatievere controleverklaring verstrekte, is van grote waarde, omdat nu al de gevolgen voor gebruikers van jaarrekeningen, raden van commissarissen, directies en accountants kunnen worden geëvalueerd. Natuurlijk is niet alles volledig uitgekristalliseerd: het was soms letterlijk pionieren. Is dat erg?
Spotlight Special Jaargang 21 - 2014 uitgave 2 11
Zeker niet, want de pilot levert een schat aan lessen voor de toekomst op waarmee standaardsetters hun voordeel kunnen doen. Dit leidt tot betere standaarden, optimaal afgestemd op de praktijk.
wat de accountant van de jaarrekening als geheel vindt. Vervolgens geeft de accountant een overzicht van de kernpunten uit zijn controle (‘key audit
Er zijn ook ondernemingen die ervoor gekozen hebben om niet op een definitieve internationale standaard vooruit te lopen. Zij hechten aan een vastgesteld normenkader dat via een ‘due process’ tot stand is gekomen. Daar is ook iets voor te zeggen. Wel hebben wij bij veel van die ondernemingen een discussie gevoerd met directie en commissarissen over hoe de nieuwe verklaring er bij hun onderneming uit zou zien. Ook die discussies hebben nuttige nieuwe inzichten opgeleverd.
Tabel 2. 68 kernpunten gerapporteerd in 17 controleverklaringen
Bijna helft gepubliceerde AEX- en AMXjaarverslagen heeft controleverklaring ‘nieuwe stijl’ De nieuwe controleverklaring die in Nederland is toegepast, is gebaseerd op de voorbeeldtekst in de ontwerpstandaard van de IAASB. Deze is door enkele accountants aangevuld met passages over materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole die ook voorkomen in de verklaringen die in het VK zijn afgegeven. Onze benchmark heeft zich gericht op AEX- en AMX–fondsen (op basis van de nieuwe indeling van Euronext per 24 maart 2014). Zie tabel 1. Begin met oordeel gevolgd door kernpunten controle De nieuwe controleverklaring begint met het oordeel. Zo wordt direct duidelijk
matters’) en trekt hij een conclusie over de analyse van het management over de continuïteitsveronderstelling. Het gaat hier dus om informatie die specifiek is
Aantal kernpunten
Item over continuïteit
Item over materialiteit
Item over reikwijdte groepscontrole
Ahold
5
ja
nee
ja
Brunel
3
ja
ja
ja
Corio
3
ja
nee
nee
KPN
3
ja
ja
ja
NSI
2
ja
nee
nee
Nutreco
3
ja
nee
nee
PostNL
5
ja
ja
ja
Randstad
4
ja
ja
ja
Reed Elsevier *)
4
ja
ja
ja
SBM
3
ja
nee
nee
Shell *)
6
ja
ja
ja
Sligro
3
ja
nee
nee
TNT Express
6
ja
nee
nee
Unilever *)
6
ja
ja
ja
Vastned
5
ja
ja
ja
Vopak
4
ja
nee
ja
Wereldhave
3
ja
nee
nee
*Als gevolg van de geldende verplichte controleverklaring in het VK en de gecombineerde publicatie van de jaarrekeningen, heeft de accountant van Unilever NV verwezen naar de controleverklaring van de accountant van Unilever plc. Bij Reed Elsevier NV heeft de accountant verwezen naar de controleverklaring bij de gecombineerde jaarrekening van Reed Elsevier plc en Reed Elsevier NV. Shell is een plc; de accountant volgt daarom de Britse vereisten. In deze benchmark is gebruikgemaakt van de controleverklaringen bij deze plc’s waarbij de daar door de accountant genoemde risico’s zijn beschouwd als key audit matters.
Tabel 1. Benchmark AEX- en AMX-fondsen
Informatievere controleverklaring in gepubliceerde jaarrekeningen AMX-fondsen
Informatievere controleverklaring in gepubliceerde jaarrekeningen AEX-fondsen
Totaal
Totaal
wel
niet
wel
niet
wel
niet
9
13
8
8
17
21
De benchmark betreft de tot 22 maart 2014 op internet gepubliceerde jaarverslagen. Per 22 maart 2014 hebben 3 AEX- en 9 AMX-fondsen hun jaarrekening nog niet gepubliceerd. Zie bijlage 1 in ‘Klare taal!’ voor nadere details.
12
Spotlight Special Jaargang 21 - 2014 uitgave 2
voor de jaarrekening van de betreffende onderneming. De standaardteksten komen pas verderop terug in de controleverklaring of krijgen bij sommige ondernemingen een plek in de bijlagen.
Tabel 3. Kernpunten specifiek gemaakt
Acquisitie en verkoop van bedrijfsactiviteiten
AEX
AMX
Totaal
4
5
9
(Latente) belastingposities
8
1
9
Kernpunten van de controle De kernpunten van de controle zijn zaken die het meest significant zijn geweest tijdens de controle of die van de accountant veel aandacht hebben gevraagd. Deze zogenoemde ‘key audit matters’ hebben een hoge informatiewaarde, omdat ze specifiek zijn voor de gecontroleerde onderneming. Het gaat dus niet om standaardteksten die voor alle organisaties jaar-in-jaar-uit gelijk blijven.
Waardering goodwill
5
3
8
Waardering vastgoed
2
3
5
Frauderisico/opbrengstenverantwoording
4
1
5
Pensioenen
2
2
4
Waardering overige activa
3
1
4
Dit laatste blijkt een grote uitdaging. Zo gaat het bijvoorbeeld bij een groot bedrag van goodwill niet zozeer om het feit dat impairment-analyses zijn getoetst, maar vooral om die onderdelen van de goodwill waar de analyses geen of weinig overwaarde bevatten en die dus gevoelig zijn voor verandering in de waardering. Gebruikers verwachten dat de accountant extra kritisch is op de gehanteerde veronderstellingen en onderliggende kasstromen. Dat geldt ook voor de toelichting van de onderneming rondom gevoeligheden van gekozen veronderstellingen.
Waardering debiteuren
0
2
2
Liquiditeitspositie/bankleningen
0
2
2
Uit de benchmark blijkt dat 68 kernpunten van de controle zijn gerapporteerd in 17 controleverklaringen. Deze kernpunten vormen een mix van items die uniek zijn voor de onderneming en items die qua aard ook bij andere ondernemingen worden gerapporteerd maar nu specifiek zijn gemaakt. Zie tabel 3. De gerapporteerde kernpunten hebben betrekking op een grote verscheidenheid aan onderwerpen. Het gaat bijvoorbeeld om de waardering van goodwill of vastgoed, de belastingpositie, de waardering en verwerking van derivaten, de pensioenvoorziening of de IT-omgeving.
Management override of controls
3
1
4
Claims & litigations
3
0
3
Derivaten
1
2
3
Inkoopbonussen
1
1
2
IT omgeving
0
2
2
Overig
4
2
6
Totaal
40
28
68
Materialiteit en reikwijdte groepscontrole Een aantal controleverklaringen bevat een passage over de door de accountant gehanteerde materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole. Deze accountants hebben zich - indachtig de specifieke behoefte van beleggers en het doel van de pilot - niet uitsluitend gebaseerd op de IAASB-voorbeeldtekst. Deze bevat dergelijke passages immers niet. Overigens is de IAASB van mening dat dergelijke passages prima passen in het concept van de IAASB, maar dat dit niet in alle situaties relevant hoeft te zijn. Feit is dat op dit aspect enige terughoudendheid is te bespeuren onder accountants. Wellicht vindt men het lastig om het concept van materialiteit en de daarbij gehanteerde keuzes in de controle van groepsonderdelen uiteen te zetten in de verklaring. Dat is begrijpelijk. Echter, inzicht in de betekenis van materialiteit, hoe die is bepaald en welke keuzes er in de reikwijdte van de groepscontrole zijn gemaakt, kan van belang zijn voor een goed begrip van de accountantscontrole en haar
beperkingen. Het is daarom zeer nuttig dat een aantal accountants een aanzet heeft gegeven, zodat er een serieuze discussie binnen het accountantsberoep en met belanghebbenden kan plaatsvinden. Continuïteit van de onderneming In de sectie over continuïteit geeft de accountant aan of hij het eens is met de conclusies van het management over de continuïteit van de onderneming. Dit doet hij ongeacht of er al dan niet sprake is van een probleem. In de oude verklaring maakte de accountant slechts melding als hij een probleem rondom de continuïteit had gesignaleerd. Een uitzonderingsparagraaf werkt als een rode vlag en roept mogelijk meer alertheid op bij gebruikers dan een paragraaf die jaarlijks wordt opgenomen. Daar staat echter tegenover dat risico’s ten aanzien van continuïteit zich bewegen langs een continuüm van een heel laag risico tot een heel hoog risico. Hierbij past nuance die zich niet gemakkelijk laat vertalen tot een keuze tussen wel of niet rapporteren, maar
Spotlight Special Jaargang 21 - 2014 uitgave 2 13
eerder tot een periodieke genuanceerde rapportage over de situatie.
uitgegeven controleverklaringen nog niet gehanteerd.
Het is de vraag of het huidige voorstel daar recht aan doet. Nadeel van de nieuwe tekst is dat deze wordt gepercipieerd als ‘boilerplate’ met summiere informatiewaarde. Ook kan de verwachting ontstaan dat de accountant informatie gaat geven op aspecten waar het passend is dat de onderneming dat doet. Een logischer streven zou zijn om vanuit de verslaggevingsregels te vereisen dat iedere onderneming een genuanceerde continuïteitsanalyse opneemt in haar jaarrekening en dat de accountant in zijn verklaring expliciet aangeeft wat hij van die analyse vindt.
3. De controleverklaring is het sluitstuk
Aandacht voor leesbaarheid In tegenstelling tot de gebruikelijke controleverklaring, bevat de nieuwe controleverklaring meer ondernemingsspecifieke informatie. Daardoor wordt de controleverklaring aanzienlijk langer. Hierdoor ontstaat het risico dat de gebruiker niet in een oogopslag langs de meest opvallende aspecten in de verklaring wordt geleid. PwC heeft dit bij een aantal controleverklaringen ondervangen door in elke nieuwe controleverklaring de belangrijkste statements in een kader te plaatsen, afhankelijk van het beursfonds al dan niet in een andere kleurstelling. Daarnaast is bij een aantal beursfondsen een deel van de tekst verplaatst naar een bijlage bij de controleverklaring. Het betreft de (verplichte) paragraaf over de verantwoordelijkheden van de onderneming en de accountant. Deze paragraaf is weliswaar relevant, maar voor iedere onderneming gelijk en dus een dissonant tussen de ondernemingsspecifieke informatie. De IAASB heeft aan nationale regelgevers de mogelijkheid gegeven om in de controleverklaring te verwijzen naar een website waar deze generieke paragraaf is opgenomen. Deze optie is bij de recent
14 Spotlight Special Jaargang 21 - 2014 uitgave 2
Een ondernemingsspecifieke controleverklaring gaat hand in hand met specifiekere informatieverstrekking door de onderneming en haar raad van commissarissen (rvc). Wij zien de informatievere controleverklaring als een begin naar meer relevante informatieverstrekking aan belanghebbenden. De informatie in de controleverklaring zal complementair moeten zijn aan de informatie die de directie en de rvc verstrekt in de jaarrekening en het jaarverslag. De controleverklaring is het sluitstuk op de jaarrekening van de onderneming. Daarbij is vooral de samenhang met de door de onderneming gerapporteerde risico’s en schattingen relevant. De pilot leert dat dit een grote uitdaging is voor directies, commissarissen en accountants. De roep om meer tijdige en transparante informatie zal alleen maar toenemen. Dit wordt aangejaagd door nieuwe mogelijkheden rondom online, real time informatieverschaffing en het toenemende belang van niet-financiële informatie. Een belangrijke rol is hierbij weggelegd voor de accountant. Echter, niet alleen de accountant is aan zet. In ‘Klare taal’ laten wij zien dat er voor directies, commissarissen, regelgevers, toezichthouders, aandeelhouders en andere belanghebbenden ook een belangrijke rol is weggelegd. Daarbij is het zaak om de belangen goed op elkaar af te stemmen en de rollen zuiver te houden. Wij zien de door een aantal accountants afgegeven controleverklaring nieuwe stijl als een zeer belangrijke stap in de ontwikkeling naar transparantere en relevantere informatie aan belanghebbenden. Het belang van deze stap mag niet worden onderschat.
