Instantie Hof van Cassatie
Onderwerp Overdracht van aandelen – Geen geldige wilsovereenstemming – Prijs bepaald of bepaalbaar
Datum 17 juni 2005
Copyright and disclaimer Gelieve er nota van te nemen dat de inhoud van dit document onderworpen kan zijn aan rechten van intellectuele eigendom, die toebehoren aan bepaalde betrokkenen, en dat er u geen recht wordt verleend op die desbetreffende rechten. M&D Seminars wil u met dit document de nodige informatie verstrekken, zonder dat de in dit document vervatte informatie bedoeld kan worden als een advies. Bijgevolg geeft M & D Seminars geen garanties dat de informatie die dit document bevat, foutloos is, zodat u dit document en de inhoud ervan op eigen risico gebruikt. M&D Seminars, noch enige van haar directieleden, aandeelhouders of bedienden zijn aansprakelijk voor bijzondere, indirecte, bijkomstige, afgeleide of bestraffende schade, noch voor enig ander nadeel van welke aard ook betreffende het gebruik van dit document en van haar inhoud.
© M&D Seminars – 2005
M&D CONSULT BVBA HUBERT-FRERE-ORBANLAAN 47 – 9000 GENT TEL 09/224 31 46 – FAX 09/225 32 17 – E-mail:
[email protected] – www.mdseminars.be
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/1
Hof van Cassatie van België
Arrest
Nr. C.03.0608.N D.M., eiser, vertegenwoordigd door Mr. Huguette Geinger, advocaat bij het Hof van Cassatie, kantoor houdende te 1000 Brussel, Quatre Brasstraat 6, alwaar keuze van woonplaats wordt gedaan, tegen V.E., verweerder.
I.
Bestreden beslissing Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest, op 1 oktober 2003
gewezen door het Hof van Beroep te Gent.
17 JUNI 2005 II.
C.03.0608.N/2
Rechtspleging voor het Hof Raadsheer Ghislain Londers heeft verslag uitgebracht. Advocaat-generaal Guy Dubrulle heeft geconcludeerd.
III.
Middel Eiser voert in zijn verzoekschrift een middel aan. Geschonden wettelijke bepalingen
-
artikel 149 van de gecoördineerde Grondwet ;
-
de artikelen 1354, 1356, 1582, 1583 en 1591 van het Burgerlijk Wetboek. Aangevochten beslissingen De twaalfde kamer van het Hof van Beroep te Gent verklaart in het
bestreden arrest van 1 oktober 2003 verweerders hoofdberoep gegrond, vernietigt het aangevochten vonnis en verklaart, opnieuw wijzende, de oorspronkelijke vordering van eiser ongegrond. Tevens verklaart het hof (van beroep) de oorspronkelijke tegenvordering ontvankelijk en gegrond in de mate dat het voor recht zegt dat verweerder eigenaar is van 1.200 aandelen van de NV Imeutex en dat het verweerder machtigt zich 1.200 van de 1.280 aandelen te laten overhandigen. Het wijst de vordering in schadevergoeding wegens tergend en roekeloos hoger beroep af als ongegrond, en veroordeelt eiser tot de kosten van beide aanleggen. Het hof van beroep grondt deze beslissing op de volgende motieven : “3. (…) Tenslotte vermeldt het proces-verbaal van de openbare terechtzitting voor de tweede kamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent op datum van 31 januari 1997 : ‘De (heer V.B.) verklaart ter terechtzitting dat er volgens hem geen verkoop is geweest van de aandelen aan hem, dat hij aan de (heer D.) die aandelen niet heeft betaald. De (heer V.B.) verklaart dat hij wel gedurende 10 jaar aan de (heer D.) diensten heeft verstrekt, zoals het doen van het huishouden. Beide partijen verklaren een relatie te hebben gehad en gedurende 9 jaar te hebben samengewoond. (De heer D.) verklaart dat hij in
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/3
die periode de enige kostwinner was van het gezin en instond voor het onderhoud van (de heer V.B.)’. 4. De heer D. roept de nietigheid in van de ‘overdracht van de aandelen’, omdat er geen geldige wilsovereenstemming heeft bestaan. (…) 5. Tot de geldigheid van een overeenkomst zijn vier voorwaarden vereist : de toestemming van de partij die zich verbindt, haar bekwaamheid om contracten aan te gaan, een bepaald voorwerp als inhoud van de verbintenis en een geoorloofde oorzaak van de verbintenis. (…) De verklaringen van de heren D. en V.B. ter pleitzitting vóór de eerste rechter wijzigen niets aan wat voorafgaat. Om een geldige koop-verkoop tot stand te brengen is het verder niet vereist dat er een prijs wordt betaald : de koop-verkoop is tussen partijen voltrokken, en de koper verkrijgt van rechtswege de eigendom ten aanzien van de verkoper, zodra er overeenkomst is omtrent de zaak en de prijs, hoewel de zaak nog niet geleverd en de prijs nog niet betaald is (art. 1583 B.W.). (…)” Grieven Eiser stelde in zijn syntheseconclusie dat “ontegenwerpelijk” vaststond dat hij eigenaar was geworden, na de kapitaalverhoging van 29 oktober 1993, van 1.120 aandelen van de vennootschap, wat door het hof van beroep niet werd betwist. Hiertegenover voerde verweerder aan dat deze aandelen ingevolge een verkoop zijn eigendom waren geworden, wat zou moeten blijken uit de door eiser voor voldaan ondertekende verklaring van 1 januari 1994, waarvan het hof van beroep melding maakt.
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/4
Overeenkomstig artikel 1582, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek is koop de overeenkomst waarbij de ene partij zich verbindt om een zaak te leveren en de andere om daarvoor een prijs te betalen. 1.
Eerste onderdeel Naar luid van artikel 1354 van het Burgerlijk Wetboek is de bekentenis
waarop men zich tegen een partij beroept, ofwel buitengerechtelijk, ofwel gerechtelijk. Artikel 1356 van hetzelfde wetboek preciseert dat de gerechtelijke bekentenis een verklaring is die in rechte gedaan wordt door de partij (eerste lid) en die volledig bewijs oplevert tegen hem die de bekentenis gedaan heeft (tweede lid). In het overeenkomstenrecht is de gerechtelijke bekentenis altijd toegelaten, ongeacht of ze een rechtshandeling dan wel een materieel feit betreft. Zo kan het bestaan van een overeenkomst worden bekend, behalve in materies die de openbare orde raken. Eiser betwistte in zijn samenvattende beroepsbesluiten, neergelegd op 19 augustus 2003, dat het bewijs zou zijn geleverd van het bestaan van een wilsovereenstemming tussen partijen met betrekking tot de overdracht van de aandelen. Eiser wees er in dat verband op dat verweerder ter zitting van 31 januari 1997 van de tweede kamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent uitdrukkelijk had verklaard, zoals door het hof van beroep expliciet overgenomen, dat tussen partijen nooit enige verkoop had plaatsgevonden. Eiser stelde meer in het bijzonder : “Uit de eigen verklaring van (verweerder) is één feit zeker en ontegensprekelijk : de litigieuze aandelen werden nooit verkocht door (eiser) aan (verweerder) (…)”. De verklaring ter terechtzitting “dat er geen verkoop is geweest” levert een gerechtelijke bekentenis op nopens het al dan niet voorhanden zijn van een verkoopovereenkomst, waaraan wettige bewijswaarde toekomt. De
rechter
kon
dienvolgens
niet
wettig
oordelen
dat
een
koopovereenkomst tussen partijen gesloten werd, onder afwijzing van de
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/5
verklaringen van verweerder, die als gerechtelijke bekentenis kunnen worden opgevat. Het hof van beroep miskent dienvolgens de artikelen 1354, 1356 en 1582 van het Burgerlijk Wetboek. 2.
Tweede onderdeel Overeenkomstig artikel 149 van de gecoördineerde Grondwet is de
rechter gehouden zijn beslissing regelmatig met redenen te omkleden, wat ondermeer vereist dat hij antwoordt op alle regelmatig aangevoerde, relevante grieven en middelen van verweer. Luidens artikel 1582 van het Burgerlijk Wetboek is koop een overeenkomst waarbij de ene partij zich verbindt om een zaak te leveren, en de andere om daarvoor een prijs te betalen. Artikel 1583 van hetzelfde wetboek schrijft voor dat de koop tussen partijen is voltrokken en dat de koper van rechtswege de eigendom ten aanzien van de verkoper verkrijgt, zodra er overeenkomst is omtrent de zaak en de prijs, hoewel de zaak nog niet geleverd en de prijs nog niet betaald is. De loutere omstandigheid dat een prijs in werkelijkheid al dan niet werd betaald is dienvolgens niet relevant voor de bepaling van de geldigheid van de koopovereenkomst. De geldigheid van de koopovereenkomst vereist dat de prijs bepaalbaar is. Overeenkomstig artikel 1591 van het Burgerlijk Wetboek moet de koopprijs bepaald zijn en door de partijen worden vastgesteld. Er is derhalve geen verkoop wanneer de partij die zodanige overeenkomst inroept niet het bewijs levert van een tussen partijen overeengekomen bepaalde of bepaalbare prijs. In zijn samenvattende beroepsbesluiten voerde eiser aan : “Ter zitting van 31.01.1997 heeft (verweerder) uitdrukkelijk toegegeven dat er tussen partijen nooit een verkoop heeft plaatsgevonden en er nooit een prijs werd betaald ; (…)
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/6
Terecht overigens, vermits er voor de verkoop van de aandelen van (eiser) geen prijs werd overeengekomen ; De verkoop is een overeenkomst waarbij de verkoper de eigendom overdraagt van een zaak aan de koper tegen een in geld betaalbare prijs ; Een verkoop veronderstelt derhalve een akkoord tussen partijen betreffende alle essentiële voorwaarden, met name voorwerp van de verkoop en de prijs ; Hoger werd reeds uiteengezet dat aan deze tweede voorwaarde niet werd voldaan ; Zelfs indien het ooit de bedoeling was geweest van partijen om de aandelen te verkopen, quod certe non, kan er dus in geen enkel geval sprake zijn van een geldig voltrokken koop-verkoopovereenkomst bij gebreke aan bepaling en betaling van de koopsom” ; Door de loutere overweging dat, om een geldige koop-verkoop tot stand te brengen, het niet vereist is dat er een prijs wordt betaald, en dat de koopverkoop tussen de partijen voltrokken is en de koper van rechtswege de eigendom verkrijgt ten aanzien van de verkoper, zodra er overeenkomst is omtrent de zaak en de prijs, hoewel de zaak nog niet geleverd en de prijs nog niet betaald is, antwoordt het hof niet naar voldoening van recht op eisers regelmatige en relevante aanvoering dat voor de geldigheid van de koopovereenkomst de prijs bepaald of bepaalbaar moet zijn, wat te dezen, zoals door eiser aangevoerd, niet het geval was. Het hof van beroep schendt dienvolgens artikel 149 van de gecoördineerde Grondwet. Minstens schendt het hof van beroep het wettelijk begrip koop in de zin van artikel 1582 van het Burgerlijk Wetboek nu niet als koop kan worden opgevat de overeenkomst waarvan de prijs, die voor de levering van een goed moet worden betaald, niet bepaald of niet bepaalbaar is (schending van de artikelen 1582, 1583 en 1591 van het Burgerlijk Wetboek).
17 JUNI 2005 IV.
Beslissing van het Hof
1.
Eerste onderdeel
C.03.0608.N/7
Overwegende dat, luidens artikel 1356, eerste en tweede lid, van het Burgerlijk Wetboek, een gerechtelijke bekentenis een verklaring is die in rechte gedaan wordt door de partij of door haar bijzondere gevolmachtigde en die een volledig bewijs oplevert tegen hem die de bekentenis gedaan heeft ; Dat dergelijke bekentenis kan slaan zowel op rechtsfeiten als op materiële feiten, maar niet op een rechtsvraag ; Dat de rechter, bij de uitlegging van een gerechtelijk bekentenis, alle feitelijke gegevens ervan in aanmerking moet nemen, maar niet gebonden is door de juridische gevolgen die de partij die de bekentenis heeft afgelegd, eruit afleidt ; Overwegende dat de appèlrechters vaststellen dat verweerder ter terechtzitting van de tweede kamer van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent op 31 januari 1997 verklaarde “dat er volgens hem geen verkoop is geweest van de aandelen aan hem, dat hij aan (eiser) de aandelen niet heeft betaald” en “dat hij wel gedurende 10 jaar aan (eiser) diensten heeft verstrekt, zoals het doen van het huishouden” ; dat de appèlrechters verder vaststellen dat beide partijen er verklaarden “een relatie te hebben gehad en gedurende 9 jaar te hebben samengewoond” en dat eiser er verklaarde “dat hij in die periode de enige kostwinner was van het gezin en instond voor het onderhoud van (verweerder)” ; Dat de appèlrechters tot een verkoop van de aandelen door eiser aan verweerder besluiten en hierbij onder meer oordelen dat “om een geldige koopverkoop tot stand te brengen, het verder niet (is) vereist dat er een prijs wordt betaald : de koop-verkoop is tussen partijen voltrokken en de koper verkrijgt van rechtswege de eigendom ten aanzien van de verkoper, zodra er overeenkomst is omtrent de zaak en de prijs, hoewel de zaak nog niet geleverd en de prijs nog niet betaald is” ; Dat
de
appèlrechters
aldus
aannemen
dat
verweerder
uit
de
omstandigheid dat hij de aandelen niet heeft betaald, ten onrechte heeft afgeleid dat er geen verkoop heeft plaatsgevonden ;
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/8
Dat de appèlrechters, door aldus de juridische gevolgen van het door verweerder erkende feit “dat hij aan (eiser) de aandelen niet heeft betaald” anders te beoordelen dan verweerder die ze heeft afgelegd, de in het onderdeel aangewezen wetsbepalingen niet schenden ; Dat het onderdeel niet kan worden aangenomen ; 2.
Tweede onderdeel Overwegende dat de appèlrechters vaststellen dat eiser op 1 januari
1994 een “verkoopcontract” voor “voldaan” ondertekende en hierbij verklaarde zijn aandelen “integraal verkocht te hebben” aan verweerder en dienaangaande oordelen dat “blijkbaar (eiser) alzo een transactie (bevestigt) die reeds heeft plaats gevonden en reeds volledig werd uitgevoerd” ; Dat zij door aan te nemen dat het contract werd uitgevoerd, vaststellen dat de prijs bepaald of bepaalbaar was ; Dat zij aldus het in het onderdeel bedoelde verweer verwerpen en beantwoorden ; Overwegende dat het onderdeel in zoverre het een onwettigheid aanvoert, tegen de vaststellingen van het arrest in, aanneemt dat de prijs niet bepaald of bepaalbaar was ; Dat het onderdeel feitelijke grondslag mist ;
OM DIE REDENEN, HET HOF, Verwerpt het cassatieberoep ; Veroordeelt eiser in de kosten. De kosten begroot op de som van vijfhonderd en acht euro tweeëntachtig cent jegens de eisende partij. Aldus geoordeeld door het Hof van Cassatie, eerste kamer, te Brussel, door de afdelingsvoorzitters Robert Boes en Ernest Waûters, de raadsheren Ghislain Londers, Eric Dirix en Eric Stassijns, en in openbare terechtzitting van zeventien juni tweeduizend en vijf uitgesproken door afdelingsvoorzitter
17 JUNI 2005
C.03.0608.N/9
Robert Boes, in aanwezigheid van advocaat-generaal Guy Dubrulle, met bijstand van griffier Philippe Van Geem.
