Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.

Jaarverslag 2012

-2-

INSINGER DE BEAUFORT EUROPEAN MID CAP FUND N.V.

INHOUDSOPGAVE -5Algemene informatie ...................................................................................................................... Organisatiestructuur .........................................................................................................................

-5-

Verslaggeving en fondsenstructuur..................................................................................................

-6-

Profiel...................................................................................................................................................

-6-

Portfolio Managers..............................................................................................................................

-8-

Meerjarenoverzicht..........................................................................................................................

-9-

Verslag van de Directie....................................................................................................................

- 10 -

Terugblik 2012...................................................................................................................................

- 10 -

Ontwikkelingen binnen de Vennootschap.........................................................................................

- 11 -

Resultaat..............................................................................................................................................

- 13 -

Vooruitzichten .. ..................................................................................................................................

- 13 -

Overige .................................................................................................................................................

- 14 -

Risicobeoordeling................................................................................................................................

- 14 -

Fund Governance................................................................................................................................

- 14 -

Verklaring inzake de bedrijfsvoering.................................................................................................

- 15 -

Jaarrekening.....................................................................................................................................

- 16 -

Balans per 31 december....................................................................................................................

- 16 -

Winst- en Verliesrekening...................................................................................................................

- 17 -

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen....................................................................................................

- 18 -

Kasstroomoverzicht ...........................................................................................................................

- 20 -

Toelichting op de jaarrekening ..........................................................................................................

- 21 -

Algemeen........................................................................................................................................

- 21 -

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening..................................................................

- 21 -

Waarderingsgrondslagen voor de opstelling van de balans.......................................................

- 22 -

Grondslagen voor de resultaatbepaling.......................................................................................

- 23 -

Toelichting bij specifieke posten in de balans...................................................................................

- 24 -

1

Beleggingen...........................................................................................................................

- 24 -

2

Risico’s ten aanzien van financiële instrumenten..............................................................

- 24 -

3

Overige vorderingen.............................................................................................................

- 27 -

4

Liquiditeiten...........................................................................................................................

- 28 -

5

Crediteuren en overlopende passiva...................................................................................

- 28 -

6

Eigen Vermogen....................................................................................................................

- 28 -

Toelichting bij specifieke posten in de winsten verliesrekening...................................................

- 29 -

7

Rentebaten............................................................................................................................

- 29 -

8

Overige valutakoersverschillen...........................................................................................

- 29 -

-3-


INHOUDSOPGAVE (vervolg) 9

Kostenparagraaf...................................................................................................................

- 29 -

10

Resultaat per aandeel............................................................................................................

- 33 -

11

Overige toelichtingen............................................................................................................

- 34 -

Overige gegevens.............................................................................................................................

- 35 -

Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming......................................................................

- 35 -

Dividenduitkeringen in het boekjaar................................................................................................

- 35 -

Voorstel dividenduitkeringen over het boekjaar.............................................................................

- 35 -

Prioriteitsaandelen............................................................................................................................

- 35 -

Gebeurtenissen na balansdatum.....................................................................................................

- 35 -

Belangen van de Directie en Commissarissen................................................................................

- 36 -

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant...................................................................

- 37 -

Appendix — Beleggingsportefeuille per 31 december 2012.....................................................

- 39 -

-4-


Algemene informatie Organisatiestructuur Statutaire zetel

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam Telefoon: 020 - 5215 450 Fax:

020 - 5215 469

E-mail:

[email protected]

Internet: www.insinger.com

Directie/Beheerder

Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Samenstelling directie: G.S. Wijnia (vanaf 14 november 2012) J.J. Human (tot 30 september 2012) P.D. Yeo

Administrateur

TMF Fund Administrators B.V. Westblaak 89 Postbus 25121 3001 HC Rotterdam

Accountant

Ernst & Young Accountants LLP Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag

Belastingadviseur

Ernst & Young Belastingadviseurs Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Depotbank

Bank Insinger de Beaufort N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam

-5-


Verslaggeving en fondsenstructuur Verslaggeving Hierbij wordt verslag uitgebracht over de ontwikkelingen in het jaar 2012 van het door Insinger de Beaufort Asset Management N.V. beheerde en naar Nederlands recht opgerichte Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.

Profiel Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V., hierna te noemen ‘de Vennootschap’, is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht in de zin van artikel 2:76 a van het Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap bezit de status van fiscale beleggingsinstelling conform artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. De Vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.

De aandelen van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam.

Het doel van de Vennootschap is gericht op het behalen van lange termijn vermogensgroei met daarnaast een jaarlijkse inkomstenstroom. De Vennootschap tracht dit te bereiken door te beleggen in middelgrote ondernemingen met een redelijke waardering en goede vooruitzichten. Gelet op de normaliter hogere koersgevoeligheid van mid- en small cap aandelen, zal risicobeheer daarbij wel van belang zijn. In dit verband kunnen van tijd tot tijd eveneens ruime kasmiddelen en/of staatsobligaties gehouden worden in de Vennootschap. Om haar doelstelling te bereiken, voert de Beheerder onderzoek uit om aandelen te signaleren die ondergewaardeerd zijn in verhouding tot hun winstgenererend vermogen. Bij de waardering van een aandeel wordt het toekomstige macro-economische klimaat, de balans, de kwaliteit van het bestuur, de historische resultaten, het winst- dan wel kasgenererend vermogen, alsmede schommelingen in de inkomsten beschouwd. De nadruk ligt niet zozeer op de korte als wel op de wat langere termijn, daar het enige tijd kan duren voordat de over- of onderwaardering van een aandeel in de koers tot uitdrukking komt.

-6-


Door middel van deze selectieprocedure wordt door de Beheerder een aandelenportefeuille samengesteld. Om ervan verzekerd te zijn dat de samenstelling van de portefeuille overeenkomt met de visie van de Beheerder op de macro-economische ontwikkelingen, wordt de positie van de portefeuille ten opzichte van diverse bedrijfstakken en valuta regelmatig geanalyseerd en zonodig bijgesteld. De samenstelling van de portefeuille vindt plaats op basis van risicospreiding, zowel in absolute als in relatieve zin. In absolute zin wordt het beleggingsrisico gespreid over minimaal 15 en maximaal 25 aandelen van verschillende ondernemingen. In relatieve zin wordt de totale belegging in aandelen waarvan het koersverloop onderlinge samenhang vertoont (bijvoorbeeld doordat zij tot een zelfde bedrijfstak behoren) beperkt gehouden. Tenminste een derde van de belangen zal uit Nederlandse bedrijven bestaan om het lokale karakter te waarborgen. Het vermogen van de Vennootschap wordt belegd met inachtneming van het navolgende beleid.

De Vennootschap zal hoofdzakelijk beleggen in aandelen uitgegeven door Europese bedrijven, die worden verhandeld op de Europese effectenbeurzen met inachtneming van de volgende uitgangspunten: 1.

De nadruk zal liggen op liquide Europese aandelen.

2.

Er wordt belegd in aandelen van minimaal 15 naar maximaal 25 verschillende ondernemingen, waarvan tenminste een derde uit Nederlandse ondernemingen zal bestaan.

3.

De Vennootschap zal zich in haar beleggingen beperken tot officieel genoteerde aandelen en participaties van bedrijven en beleggingsfondsen. Daarnaast heeft de Vennootschap de mogelijkheid om ruime kasmiddelen en staatsobligaties aan te houden.

4.

De Vennootschap mag niet meer dan 10% van haar intrinsieke waarde beleggen in aandelen van één bepaald bedrijf op moment van aankoop; de Vennootschap is wel toegestaan meer dan 10% te beleggen in genoteerde beleggingsinstellingen. Indien de Vennootschap rechten van deelneming in een andere beleggingsinstelling inkoopt dan wel verkoopt, geldt als uitgangspunt dat dit onder marktconforme voorwaarden geschiedt. Indien de Vennootschap rechten van deelneming inkoopt dan wel verkoopt in een beleggingsinstelling die wordt beheerd door een aan de Beheerder of de Vennootschap gelieerde partij dan wel een bewaarder heeft die is gelieerd aan de Beheerder of de Vennootschap, zal dit eveneens geschieden onder marktconforme voorwaarden.

5.

De Vennootschap mag alleen beleggen in “long” posities in aandelen. Het aangaan van “short” posities is uitgesloten.

-7-


Portfolio Managers Arnoud de Beaufort, Senior Portfolio Manager Arnoud heeft aan TU in Delft (MSc in Architectuur) gestudeerd en is tevens een CFA Charterholder. Arnoud is sinds 2007 werkzaam bij Insinger de Beaufort en was de Portfolio Manager van institutionele clienten. Vanaf oktober 2012 is Arnoud eind verantwoordelijk voor het dagelijks beheer van Insinger de Beaufort Equity Income Fund en van IdB European Mid Cap Fund N.V. Gerwin Wijnia, Chief Investment Officer Gerwin heeft aan de Rijksuniversiteit Groningen (B Bus. Sc. in Finance) gestudeerd en is RA (CEFA) houder. Gerwin is sinds 2007 werkzaam bij Insinger de Beaufort en was verantwoordelijk voor portfolio management van institutionele clienten en vanaf 2009 eind verantwoordelijk voor Insinger de Beaufort Equity Income Fund en IdB European Mid Cap Fund N.V. Vanaf oktober 2012 is Gerwin Wijnia de Chief Investment Officer van Bank Insinger groep en ook voor de Insinger de Beaufort beleggingsfondsen. Tevens is de heer Wijnia in november 2012 als directeur van IdB Asset Management N.V., de beheerder van de IdB fondsen, benoemd. Fiscaal De Vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Op voorwaarde dat aan bepaalde fiscale voorwaarden wordt voldaan, kan het nultarief voor de vennootschapsbelasting worden toegepast.

Toezicht Door de AFM is op grond van de Wet op het financieel toezicht aan Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de ‘Beheerder’, per 22 juni 2006 een vergunning verleend. De Beheerder is opgenomen in het register zoals bijgehouden door de Autoriteit Financiële Markten.

-8-


Meerjarenoverzicht Hieronder volgt een overzicht van de kerncijfers van de Vennootschap over de afgelopen vijf jaar. Kerncijfers

2012

2011

2010 3

2009

2008

43.341.610

39.331.356

45.658.213

28.224.940

60.124.429

1.420.183

1.510.716

1.531.248

1.217.759

3.147.783

Intrinsieke waarde per aandeel 1

30,51

26,03

29,81

23,18

19,10

Transactieprijs

30,39

25,72

29,66

23,25

18,84

Lopende kosten ratio2

1,53%

(Bedragen in EUR) Algemeen Eigen Vermogen Aantal bij derden geplaatste aandelen

Expense ratio2 Rendement van de Vennootschap Omloopsnelheid

1,68%

-

-

-

-

1,67%

1,67%

1,78%

1,61%

17,21%

(12,68%)

28,60%

21,31%

(43,32%)

0,35

0,54

0,13

3,70

3,87

1.452.797

1.611.640

1.318.151

2.179.542

3.616.035

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen

Waardeontwikkeling Inkomsten Waardeveranderingen Kosten

Netto beleggingsresultaat

541.983 6.577.825

808.399 (6.674.152)

(638.121)

(759.736)

6.481.687

(6.625.489)

515.885

305.513

9.253.196

7.531.472

(559.988)

1.253.009 (52.127.916)

(776.499)

9.209.093

7.060.486

(1.618.899)

(52.493.806)

Waardeontwikkeling per aandeel Inkomsten

0,37

0,50

0,39

0,14

0,35

Waardeveranderingen

4,53

(4,14)

7,02

3,46

(14,42)

Kosten

(0,44)

(0,47)

(0,42)

(0,36)


4,46

(4,11)

6,99

3,24

1 2 3

De intrinsieke waarde per aandeel van de Vennootschap wordt dagelijks berekend. In 2012 is de totale expense ratio (TER) vervangen door de lopende kosten ratio. Het beleggingsbeleid van het Fonds is op 1 april 2010 veranderd van een hedge fonds in een long only fonds.

-9-

(0,45)

(14,52)


Verslag van de Directie Terugblik 2012 Het jaar 2012 werd beheerst door het beleid van de centrale banken, met de ECB en de Fed voorop. Geholpen door een extreem expansief monetair beleid hervonden beleggers het vertrouwen dat in 2011 verloren was gegaan en boekten zowel de obligatiemarkten als de aandelenmarkten hoge winsten. Overheidsobligaties behaalden wereldwijd een rendement van circa 9%, terwijl bedrijfsleningen ongeveer 13% in waarde stegen (uitgedrukt in euro’s). De meest riskante bedrijfsleningen, de ‘high yield’ of junk bonds, behaalden zelfs een totaalrendement van circa 23%, waarmee het gemiddelde rendement op de wereldaandelenmarkten (van circa 13% in euro’s) ruimschoots werd overtroffen. De ECB trok eind 2011, begin 2012 de meeste aandacht door in december en februari in totaal meer dan EUR 1.000 mrd aan 3-jaars leningen ter beschikking te stellen aan Europese banken. Vooral banken in Italië en Spanje gebruikten deze kredietfaciliteit mede om staatsleningen van het eigen land op te kopen, zodat de rente in deze landen kon dalen, na in 2011 gevaarlijk ver te zijn opgelopen. De enorme bedragen die de centrale banken inmiddels ter beschikking stellen aan het financiële systeem zijn een reflectie van de omvang van de wereldwijde schuldencrisis. Alleen bij een extreem lage rente blijft de enorme schuldenberg nog enigszins betaalbaar, zodat er hoop kan blijven bestaan dat zij ooit onder controle wordt gebracht. Dit kan geschieden door ofwel aantrekkende economische groei, ofwel door een langdurige periode van negatieve reële rente, waardoor de waarde van de schulden afneemt. Geholpen door de acties van de ECB, maar ook door meevallende Amerikaanse werkgelegenheidscijfers, boekten de markten wereldwijd verrassend grote winsten in het eerste kwartaal van 2012. Banken boekten nog de meeste vooruitgang, nadat deze in 2011 nog het meest onder druk hadden gelegen. In het tweede kwartaal volgde vooral in de aandelenmarkten een terugval, waarbij vrijwel alle in het eerste kwartaal geboekte winst in april en mei weer verloren ging. Hoewel de tegenvallende economische groei in de VS en China ook zorgen baarde, was de eurozone in het tweede kwartaal opnieuw de grootste bron van zorg. Spaanse banken, die dreigden te bezwijken onder het ineenstorten van de Spaanse huizenmarkt, trokken de meeste aandacht. In juni werd de Spaanse banken 100 miljard steun toegezegd, maar de positieve marktreactie bleef beperkt tot enkele uren. Voor de eurotop van eind juni waren de verwachtingen dermate laaggespannen, dat de resultaten meevielen. De noordelijke landen, met Duitsland voorop, gingen er uiteindelijk toch mee akkoord dat het nieuwe steunfonds ESM direct kapitaalsteun zou kunnen verlenen aan (Spaanse) banken, zonder tussenkomst van de staat, zodat de steun niet zou meetellen als staatsschuld. Het verband tussen de benodigde herkapitalisatie van de bankensector en het oplopen van de staatsschulden werd hierdoor doorbroken. Een ander positief element is dat de ESM steun geen preferentie zou krijgen boven staatsschuld, waardoor de positie van beleggers in staatsobligaties verbeterde. De markten reageerden positief, waardoor de rente op vooral Spaanse en Italiaanse staatsobligaties weer kon dalen en aandelen (vooral die van banken) weer konden herstellen.

- 10 -


In het derde kwartaal wisten de aandelenmarkten het herstel dat begin juni was ingezet voort te zetten. Deze goede prestaties werden niet gedreven door uitzicht op economisch herstel, maar opnieuw door acties van centrale banken. Aanvankelijk was het opnieuw voorzitter Draghi van de ECB die het meest van zich deed spreken. Op 26 juli kondigde hij al aan ‘alles’ te zullen doen dat nodig was om het bestaan van de euro te verzekeren. Op 6 september gaf hij invulling aan de belofte van 26 juli door aan te kondigen dat de ECB bereid was in ongelimiteerde hoeveelheden staatsobligaties op te kopen in de secundaire markt (dus niet bij eerste uitgifte want dat is de ECB verboden). Erkend moet worden dat Draghi’s acties succes opleverden. De rente op obligaties van het meest bedreigde land, Spanje, daalde met meer dan twee volle procentpunten van 7,5% naar circa 5% begin 2013. Deze rentedalingen vonden plaats zonder dat Draghi zelfs maar in staat was om deze obligaties op te kopen. Hiervoor is vereist dat Spanje en Italië officieel hulp aanvragen bij het reddingsfonds ESM, en dat hebben zij nog steeds niet gedaan.

Tegen het einde van het derde kwartaal kondigde de Fed een derde programma van monetaire verruiming aan (‘QE3’), gericht op het opkopen van leningen gedekt door portefeuilles van hypotheken, om zo de hypotheekrente nog verder te doen dalen. De omvang en duur van het programma werden opengelaten, waarmee de Fed de geldsluizen maximaal openzette. Na een aanvankelijke aarzeling in het begin van het vierde kwartaal wisten de meeste aandelenmarkten hierdoor in november en december de stijgende lijn weer op te pakken, zodat zij dicht bij het hoogste punt van het jaar sloten.

Opvallend aan het jaar 2012 was dat de markten in de eerste helft van het jaar vooral nog werden gedragen door de Amerikaanse markt. In de tweede helft van het jaar namen de Europese markten het voortouw, terwijl tegen het einde van het jaar ook veel markten van opkomende landen begonnen te stijgen, toen de Chinese economie tekenen van herstel vertoonde. Stijgende aandelenmarkten (‘risk-on’) gingen opnieuw meestal gepaard met een stijgende eurodollarkoers, waardoor de winsten in euro’s lager waren dan die in dollars. Over heel 2012 steeg de euro echter nauwelijks ten opzichte van de dollar (van 1,30 naar 1,32).

Ontwikkelingen binnen de Vennootschap In de strategie van IdB European Mid Cap Fund N.V. is een grote rol weggelegd voor een actieve asset allocatie. De reden hiervoor ligt in het risico karakter dat gepaard gaat met beursgenoteerde middelgrote ondernemingen die over het algemeen gevoeliger zijn voor economische ontwikkelingen dan grote multinationale ondernemingen. Dit maakt cash in de beleggingstrategie een belangrijke buffer om in een tijd van economische tegenslag de gevoeligheid te verkleinen. In een tijd van economische expansie kan de cash optimaal worden belegd. De individuele aandelenselectie is gericht op ondernemingen met een financieel gezond en stabiel ondernemingsmodel. Wat betreft het aandelen universum ligt de focus op Eurozone ondernemingen met een middelgrote marktkapitalisatie vanaf ongeveer EUR 500 miljoen tot ongeveer EUR 6 miljard.

- 11 -


Net als in 2011 was ook in 2012 de beleggingsstrategie gericht op een lage volatiliteit, waarin de cash allocatie een belangrijke rol heeft gespeeld. In het begin van het jaar was het Fonds voor 83% belegd. In het positieve sentiment, met name gedreven door de liquiditeitsinjectie van de ECB, is de exposure in de eerste 6 weken van het jaar verhoogd naar 93%. Vanaf eind januari tot en met half februari is dit onder andere gedaan door middel van de opbouw van brede marktexposure middels de aankoop van een tracker op de Euro STOXX 50 index. De reden voor de opname van een tracker was dat wij verwachtten dat de rally van korte duur zou zijn omdat de lange termijn perspectieven van fiscale hervormingen van de probleemlanden in de Eurozone nog niet zichtbaar waren. In de tweede helft van het eerste kwartaal echter, is door zorgen over de schuldencrisis en meer specifiek ten aanzien van Griekenland de aandelenallocatie verlaagd naar 85%. Bij deze verlaging van de algehele aandelenallocatie is ook de brede marktexposure via de tracker geleidelijk afgebouwd. Eind april werd de positie in de tracker volledig gesloten. Eind juli is de aandelenallocatie verder verlaagd (naar ongeveer 83%) in het kader van een mogelijk besmettingsgevaar naar andere Eurolanden en het financiële onvermogen van de ECB in het opkopen van Italiaanse en Spaanse obligaties. Begin november is de aandelenallocatie weer wat teruggebracht vanwege de onzekerheden in de markt omtrent de Amerikaanse verkiezingen, de situatie in Europa met betrekking tot Griekenland en de spanningen in het Midden-Oosten. Hierbij werd de laagste allocatie van het jaar bereikt rond half november toen de aandelenallocatie van het Fonds rond de 79% lag. In de rally die we in de laatste weken van het jaar hebben gezien, is de allocatie weer verhoogd waardoor de aandelenallocatie per eind december 82% bedroeg.

Het Fonds belegt vanuit prospectus vereisten minstens een derde in Nederlandse beleggingen. In het begin van 2012 was het gewicht van Nederlandse bedrijven 36% van de portefeuille en aan het eind van het jaar was dit licht opgelopen naar 37%. Het Fonds heeft in 2012 geen beleggingen gehad in Griekenland en Spanje en gedurende korte tijd vanaf half december een kleine positie in Italië (deze positie is begin januari 2013 weer gesloten). Via het bedrijf Kerry Group is er geïnvesteerd in Ierland, maar Kerry heeft als producent voor ingrediënten voor producenten van consumenten goederen (zoals Unilever) een defensief karakter en onttrekt zich hiermee aan de problemen in Ierland. Gedurende het jaar is deze positie afgebouwd van 6% gewicht aan het begin van het jaar naar 4.5% aan het eind van het jaar.

Door een instabiel macro klimaat en de schuldencrisis is reeds sinds april 2010 de keuze gemaakt om in de sector allocatie de sector Financials structureel te verminderen. In het jaar 2012 is de exposure naar Financials verder verlaagd naar 2,3% door de afbouw van de positie BinckBank. Hier tegenover zijn juist de sectoren Consumer Staples, Industrials en Information Technology verhoogd. Op het eerste gezicht lijkt Information Technology niet een defensieve sector, echter in de selectie zijn ondernemingen zoals Wirecard (payment services), United Internet (Internet access en hosting services) en Atos Origin (IT outsourcing) opgenomen die juist een defensief karakter hebben. Daarnaast wordt in de aandelenselectie veel waarde gehecht aan ondernemingen met een sterke balans en vrije kasstromen (in de vorm van free cash flow yield) in combinatie met een sterk business model.

- 12 -


Resultaat Deze beleggingsstrategie heeft voor het Fonds voor 2012 geleid tot een totaalrendement over het jaar van 17,21%. In vergelijking met markt indices, zoals de MSCI EMU Mid Cap (17,49%), MSCI EMU Small Cap (23,87%), AEX (13,99%) en de AMX index (18,99%), heeft het Fonds een goed resultaat neergezet.

Sinds de nieuwe strategie van april 2010 bedraagt de cumulatieve performance van het Fonds ruim 23%.

Vooruitzichten Zoals in de macro economische visie weergegeven is de rente op goede kwaliteit staatsobligaties gedurende 2012 weer verder gedaald naar historisch lage niveaus. Ook de renteopslag op meer risicovolle bedrijfsobligaties daalde gedurende het jaar steeds verder als gevolg van de zoektocht naar rendement van beleggers die (zeker gecorrigeerd voor inflatie) geen rendement meer konden maken in staatsobligaties.

In het huidige economische klimaat, waarbij de dividendrendementen op aandelen zeer goed afsteken tegen de rente op goede staatsobligaties, zijn wij van mening dat aandelen een hoger reëel rendement kunnen genereren dan obligaties. Als gevolg hiervan zal er in het kader van de eerder genoemde zoektocht naar rendement, een steeds grotere vraag komen naar kwalitatief goede bedrijven met een sterke balans en een goede cashflow generatie.

Het is belangrijk te benadrukken dat dit effect onderhevig is aan de marktbewegingen waarin wij ook de komende periode de nodige volatiliteit verwachten.

Om echt uit de crisis te komen voor Europa is het noodzakelijk dat de economische groei in de muntunie als geheel en voor de individuele lidstaten terugkeert. Dit kan alleen maar als de nodige hervormingen zullen worden doorgevoerd. Pas dan kan de werkloosheid dalen naar meer gezonde niveaus en kunnen de consumenten weer gaan consumeren. Tot die tijd blijft het onzeker wat er gaat gebeuren in de Europese markten en wat de reactie hierop is van politici. Voorlopig is onder andere door de uitspraken van ECB president Draghi in juli 2012 de ergste kou uit de lucht gehaald en is een acuut gevaar voor de Eurozone afgewend. Het effect hiervan was goed terug te zien in de dalende rentes voor landen als Spanje en Italië. Er is echter vooralsnog geen sprake van een structurele oplossing en het zou dus zomaar kunnen gebeuren dat het sentiment weer tijdelijk kan omslaan. Ook de verkiezingen in Italië die in het eerste kwartaal zullen laatsvinden en de Duitse verkiezingen later in het jaar, kunnen nog voor de nodige volatiliteit in de markt zorgen.

In Amerika is weliswaar de “fiscal cliff “ problematiek op het nippertje tot een goed einde gebracht door een akkoord tussen Obama en het Republikeinse Huis van Afgevaardigden, dit betekent echter nog niet dat de problemen in de VS nu zijn opgelost. Op korte termijn moet er een volgende belangrijke horde worden genomen, namelijk het schuldenplafond dat naar verwachting binnen niet al te lange termijn wordt bereikt. Deze onzekerheid zal ook van invloed zijn op het sentiment in de Europese markten.

- 13 -


Het Fonds is in dit klimaat goed gepositioneerd en de komende periode zullen wij dan ook vasthouden aan de kernpunten zoals deze onderstaand nog eens zijn aangegeven.

Actieve asset allocatie, waarin cash een belangrijke asset class is in de totale asset allocatie.

Individuele aandelenselectie die gericht is op ondernemingen met een sterke balans en sterk cashgenerend vermogen in combinatie met een sterk dividend en verwachte dividend groei.

Overige We volgen de ontwikkelingen van de afschaffing van distributievergoedingen en wachten de nationale regelgeving hieromtrent af. De implementatie van deze regelgeving zal hoogstwaarschijnlijk inhouden dat de beheervergoeding voor onze IdB fondsen hiervoor zullen worden aangepast.

Risicobeoordeling Wij verwijzen naar punt 2 in de Toelichting bij specifieke posten in de balans voor de specificatie van de risico's van de Vennootschap.

Fund Governance De Nederlandse wetgever heeft in artikel 17 lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘Bgfo’) het voorschrift opgenomen dat de fondsbeheerder, de (zelfstandige) beleggingsinstelling of de bewaarders daarvan moeten zorg dragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de fondsbeheerder. Binnen de brancheorganisatie Dufas heeft de sector zich ingezet voor zelfregulering op dit gebied wat geresulteerd heeft in de Dufas Principles of Fund Governance. Hiermee wordt gericht invulling gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in de Wet op het financieel toezicht, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt.

De heer P.G. Sieradzki en de heer R. Mooij als leden van de Raad van Commissarissen (‘RvC’) voor Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de Beheerder van het Fonds, zijn tenminste twee keer per jaar aanwezig bij de kwartaal directievergaderingen van Insinger de Beaufort Management N.V. In deze vergadering worden beleidsplannen inzake de Insinger de Beaufort fondsen behandeld en eventueel hierover besluitgenomen. In 2012 is besloten bepaalde posten met betrekking tot terug te vorderen dividendbelasting af te schrijven.

Middels de Principles of Fund Governance, die de Beheerder heeft gepubliceerd op de website http://www.insinger.com geeft Insinger de Beaufort Asset Management N.V. invulling aan haar governance beleid.

- 14 -


Verklaring inzake de bedrijfsvoering Wij beschikken over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht.

De verschillende aspecten van de bedrijfsvoering hebben wij in het afgelopen boekjaar beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo.

Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het jaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.

Amsterdam, 26 april 2013

De Directie

Insinger de Beaufort Asset Management N.V.

- 15 -


Jaarrekening Balans per 31 december (Bedragen in EUR, en vóór resultaatbestemming)

2012

2011

35.369.448

32.440.523

1

35.369.448

32.440.523

3

233.318

595.861

233.318

595.861

7.809.455

6.369.800

7.809.455

6.369.800

Beleggingen Aandelen

Vorderingen Overige vorderingen

Overige activa Liquide middelen

4

Kortlopende schulden Crediteuren en overlopende passiva

5

Uitkomst van vorderingen en overige activa minus verplichtingen Uitkomst van activa minus verplichtingen

(70.611)

(74.828)

(70.611)

(74.828)

7.972.162

6.890.833

43.341.610

39.331.356

1.633.222

1.737.335

70.617.623

72.984.943

(35.390.922)

(28.765.433)

Eigen Vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Algemene Reserve Resultaat lopend boekjaar Totaal Eigen Vermogen

- 16 -

6.481.687

(6.625.489)

43.341.610

39.331.356


Winst- en Verliesrekening (Bedragen in EUR)

2012

2011

26.839

44.373

(4)

-

Dividendopbrengsten

840.700

761.127

Transactiekosten

(30.604)

(58.024)

Resultaat uit beleggingen Direct resultaat Rentebaten

7

Rentelasten

Overig resultaat

(308.408)

30.795

528.523

778.271

Indirect resultaat Waardeveranderingen van financiële instrumenten

6.569.720

Gerealiseerd resultaat uit overige koersverschillen

8

Totaal resultaat beleggingen

8.105

(6.820.791) 146.639

6.577.825

(6.674.152)

7.106.348

(5.895.881)

Overig resultaat Op- en afslagvergoeding

13.460

30.128

Totaal overig resultaat

13.460

30.128

Kosten Beheervergoeding

9

(520.913)

(569.061)

Vergoeding voor administratieve diensten

(48.110)

(48.289)

Accountants- en fiscale advieskosten

(21.547)

(19.058)

Bankkosten

(454)

(107)

Bewaarloon

(25.760)

(27.612)

Fusie vergoedingen

-

Overige operationele kosten Totaal kosten Netto beleggingsresultaat Resultaat per aandeel

- 17 -

(9.684)

(21.337)

(85.925)

(638.121)

(759.736)

6.481.687

(6.625.489)

4,46

(4,11)


Mutatieoverzicht Eigen Vermogen (Bedragen in EUR)

2012

2011

1.737.323

1.760.935

Uitgifte aandelen

164.588

428.661

Inkoop aandelen

(268.701)

(452.273)

Geplaatst kapitaal Beginstand

Eindstand

1.633.210

1.737.323

12

12

1.633.222

1.737.335

72.984.943

72.662.699

Uitgifte aandelen

3.989.732

10.792.480

Inkoop aandelen

(6.357.052)

(10.470.236)

Eindstand

70.617.623

72.984.943

(28.765.433)

(37.974.526)

Prioriteitsaandelen Totaal geplaatst kapitaal Agioreserve Beginstand

Algemene reserve Beginstand Resultaatbestemming vorig boekjaar

(6.625.489)

Eindstand

(35.390.922)

9.209.093 (28.765.433)

Onverdeeld resultaat Beginstand

(6.625.489)

9.209.093

Resultaatbestemming vorig boekjaar

6.625.489

(9.209.093)

Saldo baten en lasten

6.481.687

(6.625.489)

Eindstand

6.481.687

(6.625.489)

- 18 -


Mutatieoverzicht Eigen Vermogen (vervolg) (Bedragen in EUR)

2012

2011

39.331.356

45.658.213

Uitgifte aandelen

4.154.320

11.221.141

Inkoop aandelen

(6.625.753)

(10.922.509)

Totaal Eigen Vermogen Beginstand

Saldo baten en lasten

6.481.687

Eindstand

(6.625.489)

43.341.610

39.331.356

1.510.716

1.531.248

Uitgifte aandelen

143.120

372.749

Inkoop aandelen

(233.653)

(393.281)

Aantal aandelen Beginstand

Eindstand Prioriteitsaandelen Eindstand

- 19 -

1.420.183

1.510.716

10

10

1.420.193

1.510.726


Kasstroomoverzicht (Bedragen in EUR)

2012

2011

887.420

929.116

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangsten uit hoofde van beleggingen Aankopen van beleggingen

(10.840.718)

(23.593.130)

Verkopen van beleggingen

14.481.513

23.193.675

Betaalde beheerkosten

(516.731)

(575.658)

Betaalde organisatie- en operationele kosten

(121.961)

(180.859)

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

3.889.523

(226.856)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Ontvangen open afslagvergoeding

4.154.320

11.221.141

(6.625.753)

(10.922.509)

13.460

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

30.128

(2.457.973)

328.760

Netto kasstroom

1.431.550

101.904

Liquiditeiten aan het begin van het jaar

6.369.800

6.121.257

Netto kasstroom

1.431.550

101.904

8.105

146.639

7.809.455

6.369.800

Overige valutakoersverschillen Liquiditeiten aan het einde van het jaar

4

De liquiditeiten bestaan uit de liquide middelen en de schulden aan kredietinstellingen, indien aanwezig.

- 20 -


Toelichting op de jaarrekening Algemeen De jaarrekening van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. is ingericht overeenkomstig de modellen zoals deze krachtens Titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor beleggingsmaatschappijen van toepassing zijn verklaard.

Ten tijde van het opmaken van deze jaarrekening was de datum van het meest recente prospectus mei 2011.

De jaarrekening is opgesteld conform de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft).

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Hieronder volgt een samenvatting van de waarderingsgrondslagen van de Vennootschap. Deze waarderingsgrondslagen zijn consistent toegepast in het huidige en het voorgaande boekjaar.

De jaarrekening is opgesteld op basis van nominale waarde, met dien verstande dat voor de aangehouden beleggingen en alle derivaten, indien van toepassing, op reële waarde worden gewaardeerd. In de paragraaf over de toelichting op de beleggingen staat weergegeven hoe de reële waarde per financieel instrument wordt bepaald.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

Presentatievaluta Aangezien de aandelen van de Vennootschap worden gewaardeerd in euro's en de Vennootschap overwegend belegt in effecten die noteren in euro’s, is de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in euro’s. Hiermee wordt de economische essentie van de onderliggende gebeurtenissen en omstandigheden die voor de Vennootschap van belang zijn adequaat weergegeven.

Opname op de balans De Vennootschap neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij de bevestiging van de contractuele bepalingen van het financiële instrument heeft ontvangen. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten.

Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen.

- 21 -


Vreemde valuta Activa en passiva luidend in valuta anders dan de euro worden omgerekend in euro's tegen de koersen die gelden per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen die gelden op de datum van de transactie. Verschillen in wisselkoersen van vreemde valuta die zich voordoen bij omrekening, en gerealiseerde winsten en verliezen bij vervreemding of afwikkeling van financiële activa en passiva worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Classificatie aandelen De door de Vennootschap uitgegeven aandelen bestaan uit prioriteitsaandelen en gewone aandelen. De eigenschappen van zowel de prioriteitsaandelen als gewone aandelen voldoen aan de criteria voor opname van deze instrumenten als eigen vermogen. Dit betekent dat op basis van de gewijzigde regelgeving ten aanzien van de classificatie van aandelen geen presentatie- of stelselwijziging heeft plaatsgevonden.

Waarderingsgrondslagen voor de opstelling van de balans Beleggingen De beleggingen worden aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn om die reden onderdeel van de handelsportefeuille van de Vennootschap. Effecten met een regelmatige beursnotering worden tegen de slotkoers op de hoofdbeurs van het desbetreffende effect gewaardeerd.

Voor beleggingen zonder frequente marktnotering geldt dat de reële waarde bepaald wordt met inachtneming van de voor de betreffende beleggingen laatst bekende marktnoteringen en gangbare waarderingsmethoden; investeringen in effecten waarvoor niet dagelijks een prijs wordt berekend, zullen worden gewaardeerd aan de hand van de laatst officiële koers, tenzij de Directie van mening is dat deze prijs niet in overeenstemming is met de reële waarde van het betreffende effect, in welk geval de Directie zelf de waarde van het effect kan vaststellen op basis van de beschikbare informatie. In 2012 heeft de Directie geen prijzen zelf vastgesteld.

Alle beleggingen worden elke dag dat de Nederlandse beurs open is, gewaardeerd door de onafhankelijke administrateur. De waardering van de beleggingen waarvoor geen courante markt of (regelmatige) marktnotering bestaat wordt door de externe accountant minimaal éénmaal per jaar als onderdeel van de jaarrekeningcontrole gecontroleerd.

- 22 -


Grondslagen voor de resultaatbepaling Voor het opmaken van de jaarrekening wordt de datum van ontvangst van de bevestiging van uitvoer van de transactie waarmee een open positie wordt gesloten of verrekend aangemerkt als het moment waarop baten en lasten worden gerealiseerd.

De waardeveranderingen van beleggingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. De splitsing van de waardeveranderingen naar ongerealiseerd en gerealiseerd wordt gepresenteerd voor beleggingen waarvoor geen frequente marktnotering beschikbaar is. De waardeveranderingen van deze beleggingen worden indien van toepassing via de herwaarderingsreserve verwerkt.

De Vennootschap kan gebruik maken van valutatermijncontracten om het valutarisico te beperken. Valutatermijncontracten worden verantwoord als valutatransacties. Valutatermijncontracten worden omgerekend tegen de koersen die gelden aan het einde van de verslagperiode waarin deze contracten tegen marktwaarde worden verantwoord.

De rentebaten uit alle rentedragende instrumenten worden opgenomen in de winsten verliesrekening op basis van de periode-toerekeningsmethode. Rentebaten bestaan onder meer uit coupons op vastrentende beleggingen

en

voor

handelsdoeleinden

aangehouden

beleggingen

en

te

ontvangen

rente

op

staatsobligaties, schuldtitels, schuldbewijzen met variabele rente en andere financiële instrumenten.

Dividenden worden opgenomen op de datum van vaststelling.

Kosten worden op basis van de periode-toerekeningsmethode ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

- 23 -


Toelichting bij specifieke posten in de balans 1 Beleggingen Mutatieoverzicht beleggingen (Bedragen in EUR)

2012

2011

Per 1 januari

32.440.523

38.861.859

Aankopen

10.840.718

23.593.130

Verkopen

(14.481.513)

(23.193.675)

Aandelen

Waardeveranderingen Per 31 december

6.569.720

(6.820.791)

35.369.448

32.440.523

Wij verwijzen naar de bijlagen voor de volledige lijst van de investeringen.

2 Risico’s ten aanzien van financiële instrumenten De Vennootschap is blootgesteld aan de risico’s van financiële instrumenten. De beleggingsrisico's worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Tevens worden in het selectieproces strikte kwaliteits- en liquiditeitsnormen gehanteerd. Alleen kwalitatief goede ondernemingen komen in aanmerking voor belegging. Een fundamentele en waarderingstechnische analyse maken deel uit van het selectieproces.

Hieronder worden specifieke risico’s beschreven die van invloed kunnen zijn op de beleggingen van de Vennootschap :

Prijsrisico De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving onderkennen drie vormen van prijsrisico: Valutarisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van valutawisselkoersen. Renterisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van de marktrente. Marktrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de afgeleide hiervan, of door factoren die alle instrumenten die verhandeld worden in de markt beïnvloeden.

- 24 -


Valutarisico De waarde van een belegging kan worden beïnvloed door valutakoersschommelingen. De koers van de euro kan stijgen ten opzichte van een andere valuta waarin de prijs van een belegging wordt uitgedrukt. Valutarisico’s kunnen worden afgedekt middels het gebruik van valutatermijntransacties en valutaopties. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik zal worden gemaakt. De Vennootschap heeft in 2012 geen gebruik gemaakt van valutatermijntransacties en/of valutaopties. De valutapositie van het netto geïnvesteerd vermogen van de Vennootschap per 31 december is als volgt samengesteld:

(Bedragen in EUR)

2012

% IW

2011

% IW

(1.126)

0,00

(1.023)

0,00

Valuta Britse Pond Euro

41.971.178

96,84

38.490.787

97,86

-

0,00

24.333

0,06

Zweedse Kroon

4.412

0,01

4.167

0,01

Zwitserse Frank

1.367.146

3,15

813.092

2,07

43.341.610

100,00

39.331.356

100,00

Noorse Kroon

Totaal Renterisico

De Vennootschap belegt niet in vastrentende financiële instrumenten en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant renterisico. Marktrisico De Vennootschap is onderworpen aan fluctuaties van de financiële markten en de prijs van de aandelen in de Vennootschap kan fluctueren. De beleggingsrisico’s worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen is geen garantie voor positieve dan wel relatief goede resultaten. Voor het ‘hedgen’ van het marktrisico kan gebruik worden gemaakt van derivaten, zoals de aankoop van put opties en put warrants op de index, de aankoop van put opties op individuele fondsen en de verkoop van index termijncontracten. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik zal worden gemaakt. De Vennootschap heeft in 2012 geen gebruik gemaakt van derivaten.

- 25 -


De spreiding over landen binnen de beleggingsportefeuille is hieronder aangegeven:

Regioallocatie (Bedragen in EUR)

2012

2011

Waarde

% IW

Waarde

% IW

2.457.936

5,67

3.028.100

7,70

Bermuda

331.200

0,77

-

-

Duitsland

6.422.074

14,82

6.584.577

16,74

Frankrijk

4.873.470

11,24

4.625.940

11,76

Ierland

1.935.458

4,47

2.375.940

6,04

686.250

1,58

-

-

Nederland

15.572.557

35,93

14.221.236

36,16

Oostenrijk

1.760.435

4,06

1.604.730

4,08

Zwitserland

1.330.068

3,07

-

-

35.369.448

81,61

32.440.523

82,48

Landen België

Italië

Totaal

Kredietrisico Kredietrisico is het risico dat een contractpartij van een financieel instrument niet aan haar verplichting kan voldoen, waardoor de rechtspersoon een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij aan- en verkooptransacties zullen over het algemeen slechts kortlopende vorderingen ontstaan waardoor het risico laag is, aangezien levering plaatsvindt tegen (vrijwel) gelijktijdige ontvangst van de tegenprestatie. De Vennootschap belegt niet in vastrentende financiële instrumenten en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kredietrisico.

Liquide middelen worden gehouden bij de depotbank. Door een faillissement of een verslechtering van de financiële positie van de depotbank, kunnen de rechten van de Vennootschap met betrekking tot liquide middelen mogelijk worden uitgesteld of beperkt.

Bank Insinger de Beaufort N.V. beschikt niet over een credit rating. In het kader van de strategische samenwerking die BNP Paribas Wealth Management S.A. in 2009 is aangegaan met Bank Insinger de Beaufort N.V. is door BNP Paribas S.A. een 403-verklaring afgegeven. Dit houdt in dat BNP Paribas S.A. hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verplichtingen die door Bank Insinger de Beaufort N.V. worden aangegaan. De Standard & Poor’s credit rating van BNP Paribas S.A. is “A+” per 31 december 2012 (31 december 2011: “AA+”). Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico, ook wel "funding-risico" genoemd, is het risico dat de Vennootschap niet de mogelijkheid hebben om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan haar verplichtingen te voldoen.

- 26 -


Het is mogelijk dat een ten behoeve van de Vennootschap ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod.

De Vennootschap belegt in vrij verhandelbare beursgenoteerde beleggingen en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant liquiditeitsrisico.

Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument zullen fluctueren in omvang. De Vennootschap heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico.

De Vennootschap heeft per 31 december 2012 banktegoeden ter waarde van EUR 7.809.455 (2011: EUR 6.369.800). Over deze banktegoeden ontvangt de Vennootschap een rentevergoeding die onderhevig is aan het kasstroomrisico.

3

Overige vorderingen

De overige vorderingen per 31 december 2012 bestaan volledig uit terugvorderbare bronbelasting. Hieronder staat een specificatie van de terugvorderbare bronbelasting opgenomen per jaar waar deze posten betrekking op hebben. De verwachting is dat de vordering geheel zal worden geïnd.

(Bedragen in EUR )

2012

2011

2012

46.604

-

2011

33.080

33.080

2010

14.870

17.930

Oudere jaren*

138.764

544.851

Totaal terugvorderbare bronbelasting

233.318

595.861

* De daling van de terugvorderbare bronbelasting wordt veroorzaakt door ontvangen bedragen en het afschrijven van bepaalde posten, die naar verwachting niet meer zullen worden ontvangen. De afgeschreven posten zijn verwerkt in de winsten verliesrekening onder “overig resultaat”.

- 27-


4

Liquiditeiten

Onder

liquiditeiten

zijn

opgenomen

de

direct

opeisbare

banktegoeden

en

de

schulden

aan

kredietinstellingen. Deze bestaan per 31 december uit bankrekeningen aangehouden bij de volgende instellingen: (Bedragen in EUR)

2012

2011

Bank Insinger de Beaufort N.V.

7.809.455

6.369.800

Totaal

7.809.455

6.369.800

5

Crediteuren en overlopende passiva

Hieronder volgt een specificatie van de crediteuren en overlopende passiva per 31 december. (Bedragen in EUR)

2012

2011

45.195

41.013

3.833

3.823

11.186

12.686

-

750

Overige schulden

10.397

16.556

Totaal

70.611

74.828

Te betalen beheervergoeding Te betalen administratievergoeding Te betalen accountants- en fiscale advieskosten Te betalen juridische kosten

6

Eigen Vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 5.750.011.50 en bestaat uit 5.000.000 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van EUR 1,15 per aandeel.

‐ 28 ‐


Toelichting bij specifieke posten in de winsten verliesrekening 7

Rentebaten

De post rentebaten betreft de rente op banktegoeden.

8

Overige valutakoersverschillen

De post overige valutakoersverschillen betreft het (dagelijks) herwaarderen van de verschillende posten tegen de New York FX rate. Voor 2012 is dit bedrag een winst van EUR 8.105 (2011: EUR 146.639). De volgende valutakoersen zijn gehanteerd (getoond wordt het equivalent van één euro): 2012

2011

Britse Pond

0,8120

0,8333

Noorse Kroon

7,3380

7,7423

Zweedse Kroon

8,5802

8,9198

Zwitserse Frank

1,2077

1,2169

9

Kostenparagraaf

De Vennootschap maakt gebruik van de diensten van verschillende partijen voor beheer, administratie en bewaring. In deze paragraaf wordt inzicht gegeven in het kostenniveau over het boekjaar. (Bedragen in EUR)

2012

2011

520.913

569.061

25.760

27.612

Vergoedingen voor administratieve diensten

48.110

48.289


21.547

19.058

Kosten gelieerde partijen Beheervergoeding Bewaarloon vergoeding Kosten niet-gelieerde partijen

Juridische kosten

(750)

801

Euronext kosten

4.800

7.783

Marketing- en drukkosten

9.269

9.230

454

107

-

9.684

8.018

68.111

638.121

759.736

Bankkosten Fusie vergoedingen Overige kosten Totaal

De kosten van de externe accountant bedragen EUR 21.547 (2011: EUR 19.058). Deze kosten zijn als volgt te splitsen naar adviesdiensten op fiscaal terrein ad. EUR 10.361 (2011: EUR 10.609) en de kosten voor de controle van de jaarrekening ad. EUR 11.186 (2011: EUR 8.449). De kosten voor de controle van de jaarrekening in 2011 zijn lager als gevolg van een correctie van 2010.

- 29 -


Lopende kosten ratio (voorheen TER) In 2012 is de Totale Expense Ratio (TER) vervangen door de Lopende Kosten Ratio als gevolg van wetswijzigingen. In de Lopende Kosten wordt de prestatievergoeding buiten beschouwing gelaten en worden de Lopende Kosten berekend over de gemiddelde intrinsieke waarde van elke dagelijkse waardeberekening van de Vennootschap in 2012. Per 31 december is de Lopende Kosten Ratio van de Vennootschap als volgt:

Gemiddelde intrinsieke waarde (in EUR)

Lopende Kosten Ratio

2012

2011

41.351.002

44.836.208

1,53%

1,68%

De TER zoals gepresenteerd in het jaarverslag van 2011 is berekend op basis van gemiddelde intrinsieke waarde. Deze is berekend op basis van de intrinsieke waarde van de Vennootschap per 31 december 2010, per 31 maart 2011, per 30 juni 2011, 30 september 2011 en per 31 december 2011. Hierbij worden de bedragen per 31 december 2010 en per 31 december 2011 voor 50% meegewogen. Per 31 december 2011 is de Totale Expense Ratio van de Vennootschap als volgt: (Bedragen in EUR)

2011

Intrinsieke waarde 31 december (in weging voor 50%)

45.658.213

31 maart

47.990.082

30 juni

52.045.717

30 september

40.032.906

31 december (in weging voor 50%)

39.331.356

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

45.640.872

Expense ratio

1,67%

- 30 -


Omloopsnelheid De omloopsnelheid van de Vennootschap is als volgt: (Bedragen in EUR)

2012

2011

Aankopen van beleggingen

10.840.718

23.593.130

Verkopen van beleggingen

(14.481.513)

(23.193.675)

Absolute som

25.322.231

46.786.805

Inkopen van eigen aandelen

(6.627.867)

Uitgifte van eigen aandelen

4.156.434

11.221.141

Absolute som

10.784.301

22.143.650

Totaal aan- en verkopen gecorrigeerd voor inkoop en uitgifte van eigen aandelen

14.537.930

24.643.155

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

41.351.002

44.836.208

0,35

0,54

Omloopsnelheid portefeuille

(10.922.509)

Op- en afslagen bij inkoop of uitgifte van eigen aandelen Alle toe- en uittredingen in de Vennootschap worden tegen de transactieprijs uitgevoerd. De transactieprijs is de intrinsieke waarde van de Vennootschap plus een opslag van 0,15% (tot 25 juni 2012, 0,20%) (indien de Vennootschap per saldo aandelen moet uitgeven) of min een afslag van 0,15% (tot 25 juni 2012, 0,20%) (indien de Vennootschap per saldo aandelen moet inkopen). Deze op- of afslagen komen volledig ten gunste van de Vennootschap en worden in de winsten verliesrekening verwerkt. Deze opbrengsten dienen ter gedeeltelijke dekking van de gemaakte transactiekosten Een percentage van maximaal 3% boven de transactiewaarde bij de aankoop van aandelen in de Vennootschap aan de beleggers via de Beleggersgiro kan in rekening worden gebracht ter dekking van de distributiekosten. Deze bedragen worden aan de Beheerder betaald. Het totaal van deze bedragen over 2012 is EUR 438 (2011: EUR 757). Deze bedragen worden niet in de Vennootschap verwerkt. In- en uitlenen van effecten De Vennootschap leent geen effecten uit aan derde partijen.

- 31 -


Retourprovisies De Directie ontvangt geen retour provisies van derde partijen inzake effecten aangehouden en/of verhandeld via externe partijen.

Vergelijking werkelijke kosten met kostenniveau zoals vermeld in het prospectus In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de werkelijke kosten over 2012 in vergelijking met de kosten zoals genoemd in het prospectus. In het prospectus staan de kostenbedragen over het jaar 2010 genoemd voor zoveel mogelijk kostenposten. Indien kosten gerelateerd zijn aan de intrinsieke waarde is het percentage genoemd, in andere gevallen is het vaste bedrag genoemd. Teneinde de vergelijking zo overzichtelijk mogelijk te maken, zijn de werkelijke kosten omgerekend naar een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde. (Bedragen in EUR)

2012 Kosten

% gem IW

Prospectus

520.913

1,25

1,25%

Vergoedingen voor administratieve diensten

48.110

0,12

72.600


21.547

0,05

19.831

0,00

7.569

Beheervergoeding

Juridische kosten

(750)

Euronext kosten

4.800

0,01

2.500

Marketing- en drukkosten

9.269

0,02

14.165

34.232

0,08

-

638.121

1,53

Overige kosten Totaal

De transactiekosten over 2012 bedroegen EUR 30.604 dit is 0,12% van het totaalbedrag van EUR 25.322.231 aan transacties uitgevoerd voor het Fonds in 2012 (2011 : 0,12% en totaalbedrag transactie volume EUR 46.786.805). Belangrijke contracten en gelieerde partijen Gelieerde partijen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de Vennootschap. Te denken valt aan Insinger de Beaufort Asset Management N.V. en Bank Insinger de Beaufort N.V. De Vennootschap hanteert de volgende belangrijke contracten:

Overeenkomst inzake vermogensbeheer De Vennootschap heeft een overeenkomst inzake vermogensbeheer afgesloten met Insinger de Beaufort Asset Management N.V. (‘Beheerder’). Uit hoofde van deze overeenkomst voert de Beheerder het beheer over de beleggingsactiviteiten van de Vennootschap. De Beheerder ontvangt jaarlijks een vergoeding voor verleende diensten ter grootte van 1,25% van de intrinsieke waarde van de Vennootschap.

- 32 -


Deze vergoeding wordt dagelijks door de administrateur berekend en wordt iedere maand achteraf uitbetaald aan de Beheerder. De Vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Dergelijke transacties worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op marktconforme voorwaarden.

Overeenkomst inzake bewaardiensten De Vennootschap is een overeenkomst inzake bewaardiensten aangegaan met Bank Insinger de Beaufort N.V. (’de bank’). Tevens voert de bank werkzaamheden uit zoals beheershandelingen (“corporate actions”) en reconciliatie van alle posities aangehouden door het Fonds met derde partijen. Uit hoofde van deze overeenkomst levert de bank bewaardiensten aan het Fonds en houden zij een rekening van bewaring aan. De bank ontvangt jaarlijks een vergoeding voor de verleende bewaardiensten. Deze vergoeding wordt berekend over het totaal vermogen per 31 december van het voorafgaande jaar. De vergoeding wordt als volgt berekend: Tot en met EUR 45.000

0,21%*

Over het meerdere tot en met EUR 225.000

0,11%*

Over het meerdere tot en met EUR 2.275.000

0,06%*

Boven EUR 2.275.000

0,05%*

Regeltarief per fondsensoort

EUR 1,59**

*

Voor in het buitenland bewaarde effecten geldt een opslag van 30%

**

Voor in het buitenland bewaarde effecten geldt een opslag per regeltarief per fondsensoort van EUR 3,18 in plaats van EUR 1,59. De genoemde tarieven zijn exclusief overige provisies voor o.a. het incasseren van dividenden en settlements van transacties.

10

Resultaat per aandeel

Hieronder wordt het resultaat per aandeel weergegeven. (Bedragen in EUR)

2012

2011


6.481.687

(6.625.489)

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen

1.452.797

1.611.640

4,46

(4,11)

Resultaat per aandeel

De berekening van het resultaat per aandeel is gebaseerd op het netto beleggingsresultaat van de Vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen per 31 december 2011, per 31 maart 2012, per 30 juni 2012, per 30 september 2012 en per 31 december 2012, waarbij de aantallen aandelen per 31 december 2012 en per 31 december 2011 voor 50% worden gewogen.

- 33 -


11 Overige toelichtingen Softdollar arrangementen Het Fonds maakt geen gebruik van softdollar arrangementen.

Personeel De Vennootschap heeft geen werknemers in dienst.

Stembeleid Het Corporate Governance beleid is om zich te onthouden van het uitoefenen van het actieve stemrecht ten aanzien van de aandelen zoals aangehouden door de Vennootschap tenzij dit in het belang van de beleggers is.

Informatieverstrekking Dit jaarverslag, het prospectus en de Essentiële Beleggersinformatie van de Vennootschap zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder of kosteloos te downloaden van de website van de Beheerder: http://www.insinger.com

Goedkeuring van de jaarrekening De Directie heeft op 26 april 2013 toestemming gegeven voor de openbaarmaking van de jaarrekening.

- 34 -


Overige gegevens Statutaire bepalingen inzake winstbestemming Onder verwijzing naar de statuten dient de verdeling van de winst als volgt plaats te vinden:

Artikel 14 1.

Van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst kan door de algemene vergadering van

aandeelhouders op voorstel van de Directie en na goedkeuring van dit voorstel door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen eerst een bedrag worden bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves. 2.

Ten laste van het overblijvende bedrag van de winst wordt aan de houders van prioriteitsaandelen een

dividend uitgekeerd ten bedrage van zes procent (6%) van het nominale bedrag van die aandelen, doch nimmer meer dan de wettelijke rente. Het overblijvende bedrag van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen niet meer dan het in de eerste volzin bepaalde bedrag wordt uitgekeerd. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden op de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. 3. Op voorstel van de Directie en na goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen kan de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten, dat uitkeringen aan aandeelhouders van gewone aandelen geheel of gedeeltelijk door uitreiking van gewone aandelen in het kapitaal der Vennootschap zullen geschieden. 4. Voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, kan de Directie onder goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen een of meer interim-dividenden uitkeren op rekening van het te verwachten dividend.

Dividenduitkeringen in het boekjaar Gedurende het boekjaar hebben geen dividenduitkeringen plaatsgevonden.

Voorstel dividenduitkeringen over het boekjaar De Directie stelt voor geen dividend uit te keren.

Prioriteitsaandelen De prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Insinger Beleggingsfondsen. Het bestuur van deze stichting wordt gevormd door (enkele leden van) het bestuur van de Vennootschap en door bestuurders benoemd door het bestuur van deze stichting.

Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de jaarrekening.

- 35 -


Belangen van de Directie De directieleden van de Beheerder hebben per 31 december de volgende belangen in het Fonds en/of fondsen waarin de Vennootschap ook per 31 december een positie heeft (in aantal stukken):

IdB European Mid Cap Fund N.V.

2012

2011*

912

2.517

* Deze gegevens zijn inclusief de belangen van de heer J.J. Human, die op 30 september 2012 is afgetreden als directeur van de Beheerder.

Belangen van de Commissarissen De Commissarissen van de Beheerder hebben per 31 december 2012 en per 31 december 2011 geen belangen in het Fonds en/of belangen waarin de Vennootschap ook op deze datums een positie heeft.

- 36 -


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winsten verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De directie van de vennootschap is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

- 37 -


Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Den Haag, 26 april 2013

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. drs. R.J. Bleijs RA

- 38 -


Appendix — Beleggingsportefeuille per 31 december 2012 (Bedragen in EUR)

Aantal

Bedrag

% IW

Aalberts Industries N.V.

95.189

1.494.467

3,45

Actelion Ltd.

36.900

1.330.068

3,07

AtoS

32.847

1.736.292

4,01

160.000

994.400

2,29

Dockwise Ltd.

18.000

331.200

0,76

ERG S.p.A.

90.000

686.250

1,58

BinckBank N.V.

EVN AG

149.000

1.760.435

4,06

Fugro N.V.

10.000

445.200

1,03

GEA Group AG

60.500

1.480.435

3,42

Kerry Group PLC

48.320

1.935.458

4,47

Koninklijke Boskalis Westminster N.V.

54.000

1.836.000

4,24

Koninklijke Vopak N.V.

25.800

1.375.398

3,17

Lanxess

24.334

1.612.614

3,72

376.824

1.782.378

4,11

23.000

1.474.300

3,40

158.000

710.052

1,64

Randstad Holding N.V.

31.500

875.858

2,02

Royal Imtech NV

50.000

869.500

2,01

SBM Offshore N.V.

50.000

525.750

1,21

Sligro Food Group N.V.

96.000

2.088.000

4,82

Societe BIC SA

15.000

1.354.800

3,13

Telenet Group Holding N.V.

49.029

1.747.884

4,03

TKH Group N.V.

95.478

1.861.821

4,30

United Internet AG

98.890

1.612.896

3,72

Wirecard AG

92.265

1.716.129

3,96

Ziggo NV

69.946

1.731.863

3,99

35.369.448

81,61

Lectra Nutreco Holding N.V. Nyrstar

Totaal beleggingsportefeuille

- 39 -

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V

Recommend Documents