Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.

Jaarverslag 2013

-2-

INSINGER DE BEAUFORT EUROPEAN MID CAP FUND N.V.

INHOUDSOPGAVE Algemene informatie ......................................................................................................................

-5-

Organisatiestructuur .........................................................................................................................

-5-

Verslaggeving en fondsenstructuur..................................................................................................

-6-

Profiel...................................................................................................................................................

-6-

Meerjarenoverzicht..........................................................................................................................

-9-

Verslag van de Directie....................................................................................................................

- 10 -

Terugblik 2013...................................................................................................................................

- 10 -

Ontwikkelingen binnen de Vennootschap.........................................................................................

- 12 -

Resultaat..............................................................................................................................................

- 13 -

Vooruitzichten .. ..................................................................................................................................

- 13 -

Overige .................................................................................................................................................

- 14 -

Risicobeoordeling................................................................................................................................

- 14 -

Fund Governance................................................................................................................................

- 15 -

Verklaring inzake de bedrijfsvoering.................................................................................................

- 15 -

Jaarrekening.....................................................................................................................................

- 16 -

Balans per 31 december....................................................................................................................

- 16 -

Winst- en Verliesrekening...................................................................................................................

- 17 -

Mutatieoverzicht Eigen Vermogen....................................................................................................

- 18 -

Kasstroomoverzicht ...........................................................................................................................

- 20 -

Toelichting op de jaarrekening ..........................................................................................................

- 21 -

Algemeen........................................................................................................................................

- 21 -

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening..................................................................

- 21 -

Waarderingsgrondslagen voor de opstelling van de balans.......................................................

- 22 -

Grondslagen voor de resultaatbepaling.......................................................................................

- 23 -

Toelichting bij specifieke posten in de balans...................................................................................

- 24 -

1

Beleggingen...........................................................................................................................

- 24 -

2

Risico’s ten aanzien van financiële instrumenten..............................................................

- 24 -

3

Overige vorderingen.............................................................................................................

- 27 -

4

Liquiditeiten...........................................................................................................................

- 28 -

5

Crediteuren en overlopende passiva...................................................................................

- 28 -

6

Eigen Vermogen....................................................................................................................

- 28 -

Toelichting bij specifieke posten in de winsten verliesrekening...................................................

- 29 -

7

Rentebaten............................................................................................................................

- 29 -

8

Overige valutakoersverschillen...........................................................................................

- 29 -

-3-


INHOUDSOPGAVE (vervolg) 9

Kostenparagraaf...................................................................................................................

- 29 -

10

Resultaat per aandeel............................................................................................................

- 33 -

11

Overige toelichtingen............................................................................................................

- 34 -

Overige gegevens.............................................................................................................................

- 35 -

Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming......................................................................

- 35 -

Dividenduitkeringen in het boekjaar................................................................................................

- 35 -

Voorstel dividenduitkeringen over het boekjaar.............................................................................

- 35 -

Prioriteitsaandelen............................................................................................................................

- 35 -

Gebeurtenissen na balansdatum.....................................................................................................

- 35 -

Belangen van de Directie en Commissarissen................................................................................

- 36 -

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant...................................................................

- 37 -

Appendix — Beleggingsportefeuille per 31 december 2013.....................................................

- 39 -

-4-


Algemene informatie Organisatiestructuur Statutaire zetel

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam Telefoon: 020 - 5215 450 Fax:

020 - 5215 469

E-mail:

[email protected]

Internet: www.insinger.com

Directie/Beheerder

Insinger de Beaufort Asset Management N.V. Samenstelling directie: G.S. Wijnia P.D. Yeo

Administrateur

TMF FundAdministrators B.V. Westblaak 89 Postbus 25121 3001 HC Rotterdam

Accountant

Ernst & Young Accountants LLP* Wassenaarseweg 80 2596 CZ Den Haag

Belastingadviseur

Ernst & Young Belastingadviseurs LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Depotbank

Bank Insinger de Beaufort N.V. Herengracht 537 1017 BV Amsterdam

*tot en met boekjaar 2013

-5-


Verslaggeving en fondsenstructuur Verslaggeving Hierbij wordt verslag uitgebracht over de ontwikkelingen in het jaar 2013 van het door Insinger de Beaufort Asset Management N.V. beheerde en naar Nederlands recht opgerichte Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.

Profiel Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V., hierna te noemen ‘de Vennootschap’ / ’het Fonds’, is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht in de zin van artikel 2:76 a van het Burgerlijk Wetboek. De Vennootschap bezit de status van fiscale beleggingsinstelling conform artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. De Vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam en geregistreerd bij de Autoriteit Financiële Markten.

De aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam.

Het doel van de Vennootschap is gericht op het behalen van lange termijn vermogensgroei met daarnaast een jaarlijkse inkomstenstroom. De Vennootschap tracht dit te bereiken door te beleggen in middelgrote ondernemingen met een redelijke waardering en goede vooruitzichten. Gelet op de normaliter hogere koersgevoeligheid van mid- en small cap aandelen, zal risicobeheer daarbij wel van belang zijn. In dit verband kunnen er van tijd tot tijd eveneens ruime kasmiddelen en/of staatsobligaties aan gehouden worden in de Vennootschap. Om haar doelstelling te bereiken, voert de Beheerder onderzoek uit om aandelen te signaleren die ondergewaardeerd zijn in verhouding tot hun winstgenererend vermogen. Bij de waardering van een aandeel wordt het toekomstige macro-economische klimaat, de balans, de kwaliteit van het bestuur, de historische resultaten, het winst- dan wel kasgenererendvermogen, alsmede schommelingen in de inkomsten beschouwd. De nadruk ligt niet zozeer op de korte als wel op de wat langere termijn, daar het enige tijd kan duren voordat de over- of onderwaardering van een aandeel in de koers tot uitdrukking komt.

-6-


Door middel van deze selectieprocedure wordt door de Beheerder een aandelenportefeuille samengesteld. Om er verzekerd van te zijn dat de samenstelling van de portefeuille overeenkomt met de visie van de Beheerder op de macro-economische ontwikkelingen, wordt de positie van de portefeuille ten opzichte van diverse bedrijfstakken en valuta regelmatig geanalyseerd en zonodig bijgesteld. De samenstelling van de portefeuille vindt plaats op basis van risicospreiding, zowel in absolute als in relatieve zin. In absolute zin wordt het beleggingsrisico gespreid over minimaal 15 en maximaal 25 aandelen van verschillende ondernemingen. In relatieve zin wordt de totale belegging in aandelen waarvan het koersverloop onderlinge samenhang vertoont (bijvoorbeeld doordat zij tot een zelfde bedrijfstak behoren) beperkt gehouden. Tenminste een derde van de belangen zal uit Nederlandse bedrijven bestaan om het lokale karakter te waarborgen. Het vermogen van de Vennootschap wordt belegd met inachtneming van het navolgende beleid.

De Vennootschap zal hoofdzakelijk beleggen in aandelen uitgegeven door Europese bedrijven, die worden verhandeld op de Europese effectenbeurzen met inachtneming van de volgende uitgangspunten: 1.

De nadruk zal liggen op liquide Europese aandelen.

2.

Er wordt belegd in aandelen van minimaal 15 naar maximaal 25 verschillende ondernemingen, waarvan tenminste een derde uit Nederlandse ondernemingen zal bestaan.

3.

De Vennootschap zal zich in haar beleggingen beperken tot officieel genoteerde aandelen en participaties van bedrijven en beleggingsfondsen. Daarnaast heeft de Vennootschap de mogelijkheid om ruime kasmiddelen en staatsobligaties aan te houden.

4.

De Vennootschap mag niet meer dan 10% van haar intrinsieke waarde beleggen in aandelen van één bepaald bedrijf op moment van aankoop; de Vennootschap is wel toegestaan meer dan 10% te beleggen in genoteerde beleggingsinstellingen. Indien de Vennootschap rechten van deelneming in een andere beleggingsinstelling inkoopt dan wel verkoopt, geldt als uitgangspunt dat dit onder marktconforme voorwaarden geschiedt. Indien de Vennootschap rechten van deelneming inkoopt dan wel verkoopt in een beleggingsinstelling die wordt beheerd door een aan de Beheerder of de Vennootschap gelieerde partij dan wel een bewaarder heeft die is gelieerd aan de Beheerder of de Vennootschap, zal dit eveneens geschieden onder marktconforme voorwaarden.

5.

De Vennootschap mag alleen beleggen in “long” posities in aandelen. Het aangaan van “short” posities is uitgesloten.

-7-


Fiscaal De Vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. Op voorwaarde dat aan bepaalde fiscale voorwaarden wordt voldaan, kan het nultarief voor de vennootschapsbelasting worden toegepast.

Toezicht Door de AFM is op grond van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’) aan Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de ‘Beheerder’, per 22 juni 2006 een vergunning verleend. De Beheerder is opgenomen in het register zoals bijgehouden door de Autoriteit Financiële Markten. Op 22 juli 2013 is de AIFMD richtlijn in werking getreden en geïmplementeerd in de Wft. De Beheerder maakt gebruik van de overgangsregeling van deze richtlijn, waarbij de Wft-vergunning op 22 juli 2014 van rechtswege overgaat in een AIFMD-vergunning. De overgangsregeling houdt tevens in dat tot 22 juli 2014, de Wft vereisten die voor 22 juli 2013 van toepassing waren (pre-AIFMD), tot 22 juli 2014 van toepassing zijn op de Beheerder. Daarnaast heeft de Beheerder de inspanningsverplichting om te voldoen aan de nieuwe AIFMD regels bij het verkrijgen van de vergunning. De Beheerder is bezig met de implementatie van deze regels en verwacht volledig te voldoen aan de eisen vóór 22 juli 2014.

-8-


Meerjarenoverzicht Hieronder volgt een overzicht van de kerncijfers van de Vennootschap over de afgelopen vijf jaar. Kerncijfers

2010 2

2013

2012

2011

53.667.649

43.341.610

39.331.356

45.658.213

28.224.940

1.390.138

1.420.183

1.510.716

1.531.248

1.217.759

Intrinsieke waarde per aandeel 1

38,60

30,51

26,03

29,81

23,18

Transactieprijs

38,66

30,39

25,72

29,66

23,25

Rendement van de Vennootschap

26,52%

17,21%

(12,68%)

28,60%

21,31%

0,32

0,35

0,54

0,13

3,70

1.361.795

1.452.797

1.611.640

1.318.151

2.179.542

1.066.196

541.983

808.399

515.885

305.513

10.633.388

6.577.825

9.253.196

7.531.472

(Bedragen in EUR)

2009

Algemeen Eigen Vermogen Aantal bij derden geplaatste aandelen

Omloopsnelheid

Gemiddeld aantal uitstaande aandelen

Waardeontwikkeling Inkomsten Waardeveranderingen Kosten

Netto beleggingsresultaat

(694.756)

11.004.828

(638.121)

6.481.687

(6.674.152) (759.736)

(559.988)

(776.499)

(6.625.489)

9.209.093

7.060.486

Waardeontwikkeling per aandeel Inkomsten

0,78

0,37

0,50

0,39

0,14

Waardeveranderingen

7,81

4,53

(4,14)

7,02

3,46

(0,51)

(0,44)

(0,47)

(0,42)

(0,36)

8,08

4,46

(4,11)

6,99

3,24

Kosten

Netto beleggingsresultaat

1 2

De intrinsieke waarde per aandeel van de Vennootschap wordt dagelijks berekend. Het beleggingsbeleid van de Vennootschap is op 1 april 2010 veranderd van een hedge fonds in een long only fonds.

-9-


Verslag van de Directie Terugblik 2013 Net als het jaar ervoor werden de markten in 2013 beheerst door het monetaire beleid van de belangrijkste centrale banken. In 2012 was het vooral de ECB die van zich deed spreken met het ter beschikking stellen van meer dan EUR 1.000 mrd aan 3-jaars leningen aan Europese banken en de belofte van voorzitter Draghi in juli 2012 tot ‘alles’ bereid te zijn om de euro te steunen. Eind 2012 namen de Amerikaanse Fed en de Bank of Japan het stokje over van de ECB met de aankondiging van omvangrijke kwantitatieve verruimingsprogramma’s. Het QE3-programma van de Fed trok de meeste aandacht, maar het Japanse programma was naar verhouding het grootst. Het koersverlies van de dollar ten opzichte van de euro bleef in 2013 beperkt tot 4%, maar de yen verloor 21%.

Vooral de Japanse en Amerikaanse aandelenmarkten wisten te profiteren van de omvangrijke liquiditeit, met koerswinsten van 57% voor de Japanse Nikkei en van bijvoorbeeld 41% voor de Amerikaanse technologiebeurs Nasdaq. Voor eurobeleggers ging een groot gedeelte van de Japanse koerswinsten weliswaar verloren aan de forse verzwakking van de yen, maar ook in euro’s uitgedrukt behoorde de Nikkei nog tot de beter presterende markten met een koerswinst van 23%. In euro’s uitgedrukt bereikte de Japanse aandelenmarkt echter al eind mei haar hoogste niveau, terwijl zij in yen nog doorsteeg tot het einde van het jaar. De Europese aandelenmarkten profiteerden in mindere mate van het zeer ruime monetaire beleid, zodat de koersstijgingen in de meeste Europese landen beperkt bleven tot circa 20%. De MSCI Europe index boekte, inclusief dividend, een resultaat van circa 19%. Doordat zowel in de VS als in Europa de stijging van de bedrijfswinsten zeer beperkt was, liepen de koers-winstverhoudingen in de loop van het jaar sterk op tot bijna 20 in de VS en circa 15 in Europa.

Grootste slachtoffers in 2013 waren de opkomende landen, die vooral te lijden hadden van de aankondiging van de Fed in mei 2013 dat het lopende QE3 programma mogelijk later in het jaar op een lager pitje zou worden gezet (‘tapering’). Dit was het signaal voor beleggers om niet alleen hun obligaties te verkopen, maar ook om zich terug te trekken uit de opkomende landen. Hierdoor kwamen niet alleen de obligaties, maar ook de aandelen en de valuta’s in veel van die landen zwaar onder druk. De MSCI Emerging Markets aandelenindex verloor, inclusief dividend, bijna 7% in 2013, dit in sterk contrast tot de vaak hoge winsten in de westerse markten en Japan.

- 10 -


Nadat de obligatiemarkten in 2012 nog flinke winsten hadden geboekt, werden ook zij slachtoffer van de taperingvoornemens van de Fed. De rente op Amerikaanse 10-jaars staatsobligaties verdubbelde bijna, van 1,6% begin mei tot 3,0% begin september. Op dit hoogste niveau werd het jaar ook afgesloten. De Duitse 10-jaars rente vertoonde een vergelijkbare ontwikkeling, zij het op een veel lager niveau: een stijging van 1,2% begin mei tot 2,0% begin september. Opvallend was dat de Duitse rente, in tegenstelling tot de Amerikaanse, het jaar iets onder het hoogste niveau beëindigde (1,9%). Het verlies op Duitse staatsobligaties bleef dan ook beperkt tot circa 5%, terwijl de Amerikaanse ongeveer 9% in koers inleverden. De staatsobligaties van perifere eurolanden deden het veel beter, doordat zowel de risicobereidheid van beleggers als het vertrouwen in de euro bleven toenemen. Zo daalde de Spaanse 10jaarsrente in de loop van 2013 met meer dan een vol procentpunt tot circa 4% op jaareinde. Ook bedrijfsobligaties profiteerden van verder dalende risicopremies, waardoor vooral de meer risicovolle bedrijfsobligaties nog een duidelijk positief rendement konden boeken. Europese high yield obligaties realiseerden, inclusief lopende rente, zelfs een rendement van circa 10%. Obligaties van opkomende landen profiteerden in de eerste vier maanden van het jaar nog wel van verder dalende risicopremies, maar kwamen daarna onder druk. Vooral in de obligaties in lokale valuta liepen de verliezen hoog op, met een gemiddeld verlies van circa 13%.

Onder de alternatieve beleggingen liepen de rendementen sterk uiteen. Converteerbare obligaties profiteerden van de sterke aandelenmarkten en boekten een positief rendement van circa 13%. Ook Europees onroerend goed had een goed jaar met een totaalrendement van ruim 10%. Hedgefondsen beleefden een redelijk goed jaar met een rendement van circa 6%. Goud behoorde echter tot de grootste slachtoffers van de taperingvoornemens van de Fed: in euro’s uitgedrukt daalde de goudprijs met ruim 30%. Door de stijging van de reële rente verloren westerse beleggers hun belangstelling voor het edelmetaal. De vraag van beleggers uit het oosten, en dan met name de grote aankopen van de Chinese centrale bank, bleken niet voldoende om een forse prijsdaling te voorkomen. Ook de prijzen van grondstoffen stonden vrijwel het hele jaar onder druk, met een gemiddeld verlies van circa 13% in euro’s tot gevolg.

- 11 -


Ontwikkelingen binnen de Vennootschap In de strategie van IdB European Mid Cap Fund N.V. is een grote rol weggelegd voor een actieve asset allocatie. De reden hiervoor ligt in het risico karakter dat gepaard gaat met beursgenoteerde middelgrote ondernemingen die over het algemeen gevoeliger zijn voor economische ontwikkelingen dan grote multinationale ondernemingen. Dit maakt cash in de beleggingstrategie een belangrijke buffer om in een tijd van economische tegenslag de gevoeligheid te verkleinen. In een tijd van economische expansie kan de cash optimaal worden belegd. De individuele aandelenselectie is gericht op ondernemingen met een financieel gezond en stabiel ondernemingsmodel. Wat betreft het aandelen universum ligt de focus op Eurozone ondernemingen met een middelgrote marktkapitalisatie vanaf ongeveer €500 miljoen tot ongeveer €6 miljard.

In 2013 is de impact van de actieve aandelenallocatie duidelijk zichtbaar. Waar de aandelenweging in het begin van het jaar nog rond de 82% lag, is deze in het eerste kwartaal fors verhoogd. Hierdoor was de aandelenweging per einde maart opgelopen tot ruim 93%. Deze uitbreiding van de aandelenweging heeft met name plaatsgevonden middels de aankopen in de wat meer cyclische sectoren van het universum waarmee optimaal kon worden geprofiteerd van het positievere sentiment in de markten. Van april tot en met augustus is de weging verder verhoogd naar bijna vol belegd (97,7% aandelenweging), waarbij met name in augustus de meeste aankopen zijn gedaan. Eind september/begin oktober is er winst genomen op een aantal posities die een zeer goede performance hadden laten zien in een markt waar de onzekerheid, onder andere ten aanzien van de tapering in de Verenigde Staten, steeds verder toenam. Door deze winstnemingen is de totale aandelenallocatie teruggebracht naar 92% wat in de laatste maanden van het jaar ongeveer gelijk is gebleven.

Naast de actieve aandelenallocatie uit het defensieve karakter zich in de keuze voor bepaalde regio’s en sectoren. Het Fonds belegt vanuit prospectus vereisten minstens een derde in Nederlandse beleggingen. In het begin van 2013 was het gewicht van Nederlandse bedrijven 37% van de portefeuille en aan het eind van het jaar was dit licht opgelopen naar 38%. Het Fonds heeft ook in 2013 geen beleggingen gehad in Griekenland en Spanje. Via het bedrijf Kerry Group is het Fonds geïnvesteerd in Ierland. Kerry heeft als producent voor ingrediënten voor producenten van consumenten goederen (zoals Unilever) een defensief karakter en is in de afgelopen jaren een sterke performer gebleken. Kerry zit al sinds het begin van het Fonds in de portefeuille en heeft gedurende deze periode een rendement behaald van ruim 150%. Over 2013 liet het bedrijf een performance zien van ruim 27%.

Door een instabiel macro klimaat en de schuldencrisis is reeds sinds april 2010 de keuze gemaakt om in de sector allocatie de sector Financials structureel te onderwegen. Dit jaar is de exposure naar Financials licht gestegen naar 3,6%, waarbij de positie Binckbank is afgebouwd en een positie Delta Lloyd is opgebouwd. Dit is alsnog een zeer lage weging naar financials. Hier tegenover zijn juist de sectoren Consumer Staples, Industrials en Information Technology zwaarder vertegenwoordigd in de portefeuille. Binnen de sector Information Technology zijn in de selectie ondernemingen als Wirecard (payment services), United Internet (Internet acces en hosting services) en Atos Origin (IT outsourcing) opgenomen.

- 12 -


In de aandelenselectie wordt veel waarde gehecht aan ondernemingen met een sterke balans en vrije kasstromen (in de vorm van free cash flow yield) in combinatie met een sterk business model.

Resultaat De strategie van het Fonds heeft in de afgelopen vier jaar vruchten afgeworpen. Dit heeft geleid tot een totaal rendement van 66,0% en een gemiddeld jaarlijks rendement van 13,5%. Mid Cap indices als de MSCI EMU Mid Cap Index (gemiddeld 7,1% per jaar in de afgelopen vier jaar) of de AMX Index (gemiddeld 9,2% per jaar in de afgelopen vier jaar) behaalde significant lagere rendementen.

Na een performance van 5,6% in de eerste helft van het jaar heeft het Fonds in de tweede helft van het jaar een performance laten zien van 19,8%. Hierdoor is het totale jaarrendement over 2013 uitgekomen op 26,52%. Dit resultaat is inclusief de cashpositie die automatisch een drukkend effect heeft op een positieve performance. De grootste bijdrage aan het positieve rendement zijn geleverd door de sectoren IT, Industrials en Healthcare.

Het risico dat is gelopen voor het behalen van het resultaat is laag wanneer je dit met verschillende Mid Cap indices vergelijkt. Bijvoorbeeld het risico gemeten in de standaarddeviatie van de gemiddelde wekelijkse rendementen over 2013 was voor de MSCI EMU Mid Cap Index 11,9% en van de AMX 13,2%, terwijl die voor het IdB European Mid Cap Fund slechts 9,4% was.

Niet alleen vergeleken met Mid Cap indices heeft het Fonds een goed risico- rendementsprofiel, ook ten opzichte van andere fondsen met een enigszins vergelijkbare strategie is het Fonds goed gepositioneerd. In de peer group zijn naast het Fonds 8 andere fondsen opgenomen. Uit een analyse van deze peer group blijkt dat het Fonds over 2013 het één na hoogste rendement heeft gehaald terwijl het hiermee, op één fonds na, het minste risico (gemeten in volatiliteit) heeft genomen.

Vooruitzichten We zijn op de lange termijn positief op Europese “midcap” aandelen. Veel landen in Europa moeten kunnen profiteren van het verminderen van de negatieve effecten van bezuinigingen en belastingverhogingen. Het consumentenvertrouwen en indicatoren uit het bedrijfsleven zijn afgelopen jaar sterk verbeterd en moeten nu (verder) in het positieve territorium komen. De investeringen blijven echter nog achter. Een van de belangrijke indicatoren om in de gaten te houden voor 2014 zal de loonontwikkeling zijn. Lonen corrigeren momenteel naar de economische realiteit door arbeidsmarkthervormingen. Dit moet leiden tot meer werkgelegenheid en economische groei. Een ander belangrijk thema voor het komende jaar is het vormen van een Europese bankenunie en de stresstesten voor de Europese banken. Momenteel daalt de kredietverlening nog steeds, wat een remmend effect op de economie heeft.

- 13 -


Voor de korte termijn zijn we echter voorzichtiger. Door het afbouwen van het opkoopprogramma van de Fed (“tapering” van QE3) kunnen de aandelenmarkten mogelijk corrigeren. Een correctie kan scherper zijn door het huidige, zeer positieve, sentiment in de aandelenmarkten. Twee belangrijke risico´s voor de Euroeconomie zullen de komende tijd een zwakke inflatie (of mogelijke deflatie) en een sterke Euro zijn. De inflatie neemt momenteel af en is nu rond de 1% voor de Eurozone. Een sterke Euro in combinatie met zwakke inflatie is negatief voor de schuld in Eurolanden. Wij verwachten dat de ECB in zal grijpen en mogelijk kiest voor een ruimer monetair beleid, wat positief zal zijn voor de aandelenmarkten.

Binnen de Eurozone zullen we de groeiverschillen tussen Duitsland en de andere Eurozonelanden in de gaten houden. Onder andere de werkloosheidsontwikkeling en het producentenvertrouwen laten een verontrustend beeld zien, waar Duitsland het beter blijft doen en Frankrijk verder verzwakt. Buiten de Eurozone zijn we vooral positief op het Verenigd Koninkrijk.

Overige De implementatie van onderstaande zaken zijn afgerond of zullen op korte termijn worden afgerond. Deze veranderingen zijn ook door de Raad van Commissarissen van Insinger de Beaufort Asset Management N.V. goedgekeurd.

- Beheervergoeding De beheervergoeding voor dit Fonds is per 1 januari 2014 verlaagd van 1,25% naar 0,60% per jaar. - Wetgeving

AIFMD Ameuro Bewaarbedrijf N.V. zal aangesteld worden als de AIFMD bewaarder voor het Fonds. De volledige implementatie zal vóór 22 juli 2014 worden afgerond.

FATCA Het Fonds is geclassificeerd als "Financial Institution" volgens FATCA wetgeving en is geregistreerd bij de Amerikaanse Belastingdienst (Inland Revenue Service). Aangezien dit Fonds beursgenoteerd is aan NYSE Euronext Amsterdam, wordt dit Fonds niet gekwalificeerd als "Financial Accounts" en hoeft het Fonds als gevolg hiervan geen client acceptatie procedures te implementeren of informatie hieromtrent te renseigneren aan de Nederlandse Belastingdienst.

Risicobeoordeling Wij verwijzen naar punt 2 in de Toelichting bij specifieke posten in de balans voor de specificatie van de risico's van de Vennootschap.

- 14 -


Fund Governance De Nederlandse wetgever heeft in artikel 17 lid 5 Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (‘Bgfo’) het voorschrift opgenomen dat de fondsbeheerder, de (zelfstandige) beleggingsinstelling of de bewaarders daarvan moeten zorg dragen voor onafhankelijk toezicht op de uitvoering van het beleid en de procedures en maatregelen van de organisatie van de fondsbeheerder. Binnen de brancheorganisatie Dufas heeft de sector zich ingezet voor zelfregulering op dit gebied wat geresulteerd heeft in de Dufas Principles of Fund Governance. Hiermee wordt gericht invulling gegeven aan de wettelijke bepalingen voor integere bedrijfsvoering als genoemd in de Wet op het financieel toezicht, waarvan artikel 17 lid 5 Bgfo een nadere uitwerking vormt. De heer P.G. Sieradzki en de heer R. Mooij als leden van de Raad van Commissarissen (‘RvC’) voor Insinger de Beaufort Asset Management N.V., de Beheerder van het Fonds, zijn tenminste twee keer per jaar aanwezig bij de kwartaal directievergaderingen van Insinger de Beaufort Asset Management N.V. In deze vergadering worden beleidsplannen inzake de Insinger de Beaufort fondsen behandeld en eventueel hierover besluiten genomen. In bovengenoemde paragraaf ‘Overige’ zijn de besluiten aangegeven. Middels de Principles of Fund Governance, die de Beheerder heeft gepubliceerd op de website http://www.insinger.com geeft Insinger de Beaufort Asset Management N.V. invulling aan haar governance beleid.

Verklaring inzake de bedrijfsvoering Wij beschikken over een beschrijving van de administratieve organisatie en interne controle, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht. De verschillende aspecten van de bedrijfsvoering hebben wij in het afgelopen boekjaar beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan zou moeten worden geconcludeerd dat de beschrijving van de opzet van de administratieve organisatie en interne controle als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het jaar 2013 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Amsterdam, 25 april 2014 De Directie Insinger de Beaufort Asset Management N.V.

- 15 -


Jaarrekening Balans per 31 december (Bedragen in EUR, en vóór resultaatbestemming)

2013

2012

48.523.828

35.369.448

48.523.828

35.369.448

116.126

233.318

116.126

233.318

5.120.977

7.809.455

5.120.977

7.809.455

(93.282)

(70.611)

(93.282)

(70.611)

5.143.821

7.972.162

53.667.649

43.341.610

1.598.670

1.633.222

69.973.386

70.617.623

(28.909.235)

(35.390.922)

Beleggingen Aandelen

1

Vorderingen Overige vorderingen

3

Overige activa Liquide middelen

4

Kortlopende schulden Crediteuren en overlopende passiva

5

Uitkomst van vorderingen en overige activa minus verplichtingen Uitkomst van activa minus verplichtingen

Eigen Vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Algemene Reserve Resultaat lopend boekjaar

11.004.828

6.481.687

Totaal Eigen Vermogen

53.667.649

43.341.610

- 16 -


Winst- en Verliesrekening (Bedragen in EUR)

2013

2012

868

26.839

Resultaat uit beleggingen Direct resultaat Rentebaten

7

Rentelasten

-

Dividendopbrengsten

1.129.669

(4) 840.700

Transactiekosten

(36.163)

(30.604)

Overig resultaat

(46.887)

(308.408)

1.047.487

528.523

10.605.175

6.569.720

28.213

8.105

10.633.388

6.577.825

11.680.875

7.106.348

Op- en afslagvergoeding

18.709

13.460

Totaal overig resultaat

18.709

13.460

Indirect resultaat Waardeveranderingen van financiële instrumenten Gerealiseerd resultaat uit overige koersverschillen

8

Totaal resultaat beleggingen Overig resultaat

Kosten Beheervergoeding

9

(578.955)

(520.913)

Vergoeding voor administratieve diensten

(48.100)

(48.110)

Accountants- en fiscale advieskosten

(16.530)

(21.547)

Bankkosten

(109)

(454)

Bewaarloon

(26.315)

(25.760)

Overige operationele kosten

(24.747)

(21.337)

(694.756)

(638.121)

11.004.828

6.481.687

8,08

4,46

Totaal kosten Netto beleggingsresultaat Resultaat per aandeel

- 17 -


Mutatieoverzicht Eigen Vermogen (Bedragen in EUR)

2013

2012

1.633.210

1.737.323

Uitgifte aandelen

214.446

164.588

Inkoop aandelen

(248.998)

(268.701)

Geplaatst kapitaal Beginstand

Eindstand

1.598.658

1.633.210

12

12

1.598.670

1.633.222

70.617.623

72.984.943

Uitgifte aandelen

6.358.634

3.989.732

Inkoop aandelen

(7.002.871)

(6.357.052)

Eindstand

69.973.386

70.617.623

(35.390.922)

(28.765.433)

Prioriteitsaandelen Totaal geplaatst kapitaal Agioreserve Beginstand

Algemene reserve Beginstand Resultaatbestemming vorig boekjaar Eindstand

6.481.687

(6.625.489)

(28.909.235)

(35.390.922)

6.481.687

(6.625.489)

(6.481.687)

6.625.489

Onverdeeld resultaat Beginstand Resultaatbestemming vorig boekjaar Saldo baten en lasten

11.004.828

6.481.687

Eindstand

11.004.828

6.481.687

- 18 -


Mutatieoverzicht Eigen Vermogen (vervolg) (Bedragen in EUR)

2013

2012

43.341.610

39.331.356

Uitgifte aandelen

6.573.080

4.154.320

Inkoop aandelen

(7.251.869)

(6.625.753)

Saldo baten en lasten

11.004.828

6.481.687

Eindstand

53.667.649

43.341.610

1.420.183

1.510.716

Uitgifte aandelen

186.475

143.120

Inkoop aandelen

(216.520)

(233.653)

Totaal Eigen Vermogen Beginstand

Aantal aandelen Beginstand

Eindstand Prioriteitsaandelen Eindstand

- 19 -

1.390.138

1.420.183

10

10

1.390.148

1.420.193


Kasstroomoverzicht (Bedragen in EUR)

2013

2012

1.167.134

887.420

Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Ontvangsten uit hoofde van beleggingen Aankopen van beleggingen

(15.447.076)

(10.840.718)

Verkopen van beleggingen

12.897.871

14.481.513

Betaalde beheerkosten

(568.188)

(516.731)

Betaalde organisatie- en operationele kosten

(106.352)

(121.961)

Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten

(2.056.611)

3.889.523

6.573.080

4.154.320

(7.251.869)

(6.625.753)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Ontvangen open afslagvergoeding

18.709

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten

(660.080)

Netto kasstroom Liquiditeiten aan het begin van het jaar Netto kasstroom Overige valutakoersverschillen Liquiditeiten aan het einde van het jaar

4

13.460 (2.457.973)

(2.716.691)

1.431.550

7.809.455

6.369.800

(2.716.691)

1.431.550

28.213

8.105

5.120.977

7.809.455

De liquiditeiten bestaan uit de liquide middelen en de schulden aan kredietinstellingen (indien aanwezig).

- 20 -


Toelichting op de jaarrekening Algemeen De jaarrekening van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. is ingericht overeenkomstig de modellen zoals deze krachtens Titel 9, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek voor beleggingsmaatschappijen van toepassing zijn verklaard.

Ten tijde van het opmaken van deze jaarrekening was de datum van het meest recente prospectus mei 2011.

De jaarrekening is opgesteld conform de eisen van de Wft vóór 22 juli 2013 (pre-AIFMD).

Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening Hieronder volgt een samenvatting van de waarderingsgrondslagen van de Vennootschap. Deze waarderingsgrondslagen zijn consistent toegepast in het huidige en het voorgaande boekjaar.

De jaarrekening is opgesteld op basis van nominale waarde, met dien verstande dat de aangehouden beleggingen en alle derivaten, indien van toepassing, op reële waarde worden gewaardeerd. In de paragraaf over de toelichting op de beleggingen staat weergegeven hoe de reële waarde per financieel instrument wordt bepaald.

Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de directe methode.

Presentatievaluta Aangezien de aandelen van de Vennootschap worden gewaardeerd in euro's en de Vennootschap overwegend belegt in effecten die noteren in euro’s, is de jaarrekening van de Vennootschap opgesteld in euro’s. Hiermee wordt de economische essentie van de onderliggende gebeurtenissen en omstandigheden die voor de Vennootschap van belang zijn adequaat weergegeven.

Opname op de balans De Vennootschap neemt financiële instrumenten in de balans op zodra zij de bevestiging van de contractuele bepalingen van het financiële instrument heeft ontvangen. De reële waarde van de financiële instrumenten bij eerste opname is gelijk aan de kostprijs van de financiële instrumenten.

Een financieel instrument wordt niet langer in de balans opgenomen indien een transactie ertoe leidt dat alle, of nagenoeg alle rechten op economische voordelen en alle, of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot het financieel instrument aan een derde worden overgedragen.

- 21 -


Vreemde valuta Activa en passiva, luidend in valuta anders dan de euro (vreemde valuta) worden omgerekend naar euro's tegen de koersen die gelden per balansdatum. Transacties in vreemde valuta worden omgerekend tegen de koersen die gelden op de datum van de transactie. Verschillen in wisselkoersen van vreemde valuta die zich voordoen bij omrekening, en gerealiseerde winsten en verliezen bij vervreemding of afwikkeling van financiële activa en passiva worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Classificatie aandelen De door de Vennootschap uitgegeven aandelen bestaan uit prioriteitsaandelen en gewone aandelen. De eigenschappen van zowel de prioriteitsaandelen als gewone aandelen voldoen aan de criteria voor opname van deze instrumenten als eigen vermogen. Dit betekent dat op basis van de gewijzigde regelgeving ten aanzien van de classificatie van aandelen geen presentatie- of stelselwijziging heeft plaatsgevonden.

Waarderingsgrondslagen voor de opstelling van de balans Beleggingen De beleggingen worden aangehouden voor handelsdoeleinden en zijn om die reden onderdeel van de handelsportefeuille van de Vennootschap. Effecten met een regelmatige beursnotering worden tegen de slotkoers op de hoofdbeurs van het desbetreffende effect gewaardeerd.

Voor beleggingen zonder frequente marktnotering geldt dat de reële waarde bepaald wordt met inachtneming van de voor de betreffende beleggingen laatst bekende marktnoteringen en gangbare waarderingsmethoden. Investeringen in effecten waarvoor niet dagelijks een prijs wordt berekend, zullen worden gewaardeerd aan de hand van de laatste officiële koers, tenzij de Directie van mening is dat deze prijs niet in overeenstemming is met de reële waarde van het betreffende effect. In dit geval kan de Directie zelf de waarde van het effect vaststellen op basis van de beschikbare informatie. In 2013 heeft de Directie geen prijzen zelf vastgesteld.

Alle beleggingen worden elke dag dat de Nederlandse beurs open is, gewaardeerd door de onafhankelijke administrateur. De waardering van de beleggingen waarvoor geen courante markt of (regelmatige) marktnotering bestaat wordt door de accountant van deze beleggingen minimaal éénmaal per jaar als onderdeel van de jaarrekeningcontrole gecontroleerd.

De Vennootschap kan gebruik maken van valutatermijncontracten om het valutarisico te beperken. Valutatermijncontracten worden verantwoord als valutatransacties. Valutatermijncontracten worden omgerekend tegen de koersen die gelden aan het einde van de verslagperiode waarin deze contracten tegen marktwaarde worden verantwoord.

- 22 -


Grondslagen voor de resultaatbepaling Voor het opmaken van de jaarrekening wordt de datum van ontvangst van de bevestiging van uitvoer van de transactie, waarmee een open positie wordt gesloten of verrekend, aangemerkt als het moment waarop baten en lasten worden gerealiseerd.

De waardeveranderingen van beleggingen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. De splitsing van de waardeveranderingen naar ongerealiseerd en gerealiseerd wordt gepresenteerd voor beleggingen waarvoor geen frequente marktnotering beschikbaar is. De waardeveranderingen van deze beleggingen worden indien van toepassing via de herwaarderingsreserve verwerkt.

De rentebaten uit alle rentedragende instrumenten worden opgenomen in de winsten verliesrekening op basis van de periode-toerekeningsmethode. Rentebaten bestaan onder meer uit coupons op vastrentende beleggingen, voor handelsdoeleinden aangehouden beleggingen en te ontvangen rente op staatsobligaties, schuldtitels, schuldbewijzen met variabele rente en andere financiële instrumenten.

Dividenden worden opgenomen op de datum van vaststelling.

Kosten worden op basis van de periode-toerekeningsmethode ten laste van de winsten verliesrekening gebracht.

- 23 -


Toelichting bij specifieke posten in de balans 1 Beleggingen Mutatieoverzicht beleggingen (Bedragen in EUR)

2013

2012

Per 1 januari

35.369.448

32.440.523

Aankopen

15.447.076

10.840.718

Verkopen

(12.897.871)

(14.481.513)

Aandelen

Waardeveranderingen

10.605.175

6.569.720

Per 31 december

48.523.828

35.369.448

Wij verwijzen naar de bijlagen voor de volledige lijst van de investeringen. Alle beleggingen zijn gewaardeerd tegen reeële waarde welke is gebaseerd op genoteerde slotkoersen.

2 Risico’s ten aanzien van financiële instrumenten De Vennootschap is blootgesteld aan de risico’s van financiële instrumenten. De beleggingsrisico's worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Tevens worden in het selectieproces strikte kwaliteits- en liquiditeitsnormen gehanteerd. Alleen kwalitatief goede ondernemingen komen in aanmerking voor investering. Een fundamentele en waarderingstechnische analyse maken deel uit van het selectieproces.

Hieronder worden specifieke risico’s beschreven die van invloed kunnen zijn op de beleggingen van de Vennootschap :

Prijsrisico De Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving onderkennen drie vormen van prijsrisico: Valutarisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van valutawisselkoersen. Renterisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van de marktrente. Marktrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument zal fluctueren als gevolg van veranderingen van marktprijzen, veroorzaakt door factoren die uitsluitend gelden voor het individuele instrument of de afgeleide hiervan, of door factoren die alle instrumenten die verhandeld worden in de markt beïnvloeden.

- 24 -


Valutarisico De waarde van een belegging kan worden beïnvloed door valutakoersschommelingen. De koers van de euro kan stijgen ten opzichte van een andere valuta waarin de prijs van een belegging wordt uitgedrukt. Valutarisico’s kunnen worden afgedekt middels het gebruik van valutatermijntransacties en valutaopties. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik kan worden gemaakt. De Vennootschap heeft in 2013 geen gebruik gemaakt van valutatermijntransacties en/of valutaopties. De valutapositie van het netto geïnvesteerd vermogen van de Vennootschap per 31 december is als volgt samengesteld:

2013

% IW

2012

% IW

3.443.934

6,42

(1.126)

0,00

47.892.565

89,24

41.971.178

96,84

Zweedse Kroon

4.321

0,01

4.412

0,01

Zwitserse Frank

2.326.829

4,33

1.367.146

3,15

53.667.649

100,00

43.341.610

100,00

(Bedragen in EUR) Valuta Britse Pond Euro

Totaal

Renterisico De Vennootschap belegt niet in vastrentende financiële instrumenten en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant renterisico. Marktrisico De Vennootschap is onderworpen aan fluctuaties van de financiële markten en de prijs van de aandelen in de Vennootschap kan fluctueren. De beleggingsrisico’s worden beperkt door het aanbrengen van spreiding over landen en sectoren. Een zorgvuldige selectie en spreiding van de beleggingen is geen garantie voor positieve dan wel relatief goede resultaten. Voor het ‘hedgen’ van het marktrisico kan gebruik worden gemaakt van derivaten, zoals de aankoop van put opties en put warrants op de index, de aankoop van put opties op individuele fondsen en de verkoop van index termijncontracten. Er kan echter geen garantie worden gegeven dat altijd optimaal van deze technieken gebruik kan worden gemaakt. De Vennootschap heeft in 2013 geen gebruik gemaakt van derivaten.

- 25 -


De spreiding over landen binnen de beleggingsportefeuille is hieronder aangegeven:

Regioallocatie (Bedragen in EUR)

2013

2012

Waarde

% IW

Waarde

% IW

872.266

1,63

2.457.936

5,67

Bermuda

-

-

331.200

0,77

Duitsland

9.778.435

18,22

6.422.074

14,82

Frankrijk

8.472.329

15,79

4.873.470

11,24

Ierland

2.440.160

4,55

1.935.458

4,47

-

-

686.250

1,58

2.472.118

4,61

-

-

Nederland

20.366.823

37,94

15.572.557

35,93

Oostenrijk

1.856.316

3,46

1.760.435

4,06

Zwitserland

2.265.381

4,22

1.330.068

3,07

48.523.828

90,42

35.369.448

81,61

Landen België

Italië Jersey

Totaal

Kredietrisico Kredietrisico is het risico dat een contractpartij van een financieel instrument niet aan haar verplichting kan voldoen, waardoor de rechtspersoon een financieel verlies te verwerken krijgt. Bij aan- en verkooptransacties zullen over het algemeen slechts kortlopende vorderingen ontstaan waardoor het risico laag is, aangezien levering plaatsvindt tegen (vrijwel) gelijktijdige ontvangst van de tegenprestatie. De Vennootschap belegt niet in vastrentende financiële instrumenten en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kredietrisico.

Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico, ook wel "funding-risico" genoemd, is het risico dat de Vennootschap niet de mogelijkheid heeft om de financiële middelen te verkrijgen die nodig zijn om aan haar verplichtingen te voldoen.

Het is mogelijk dat een ten behoeve van de Vennootschap ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod.

De Vennootschap belegt in vrij verhandelbare beursgenoteerde beleggingen en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant liquiditeitsrisico.

- 26 -


Kasstroomrisico Kasstroomrisico is het risico dat toekomstige kasstromen verbonden aan een monetair financieel instrument zullen fluctueren in omvang. De Vennootschap heeft geen beleggingen in instrumenten waarbij sprake is van een variabele rente en is hierdoor niet blootgesteld aan een significant kasstroomrisico.

De Vennootschap heeft per 31 december 2013 banktegoeden ter waarde van EUR 5.120.977 (2012: EUR 7.809.455). Over deze banktegoeden ontvangt de Vennootschap een rentevergoeding die onderhevig is aan het kasstroomrisico.

3

Overige vorderingen

De overige vorderingen per 31 december bestaan volledig uit terugvorderbare bronbelasting. Hieronder staat een specificatie van de terugvorderbare bronbelasting opgenomen per jaar waar deze posten betrekking op hebben. De verwachting is dat de vordering geheel zal worden geïnd.

(Bedragen in EUR )

2013

2012

2013

46.726

-

2012

46.604

46.604

2011

13.871

33.080

8.925

153.634

116.126

233.318

Oudere jaren*

Totaal terugvorderbare bronbelasting

* De daling van de terugvorderbare bronbelasting wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door ontvangen bedragen, tevens zijn bepaalde posten afgeschreven, die naar verwachting niet meer zullen worden ontvangen. Deze bedragen zijn verwerkt in de winsten verliesrekening onder “Overig resultaat”.

- 27-


4

Liquiditeiten

Onder

liquiditeiten

zijn

opgenomen

de

direct

opeisbare

banktegoeden

en

de

schulden

aan

kredietinstellingen. Deze bestaan per 31 december uit bankrekeningen aangehouden bij de volgende instelling: (Bedragen in EUR)

2013

2012

Bank Insinger de Beaufort N.V.

5.120.977

7.809.455

Totaal

5.120.977

7.809.455

Liquide middelen worden gehouden bij de depotbank. Door een faillissement of een verslechtering van de financiële positie van de depotbank, kunnen de rechten van de Vennootschap met betrekking tot liquide middelen mogelijk worden uitgesteld of beperkt.

Bank Insinger de Beaufort N.V. beschikt niet over een credit rating. In het kader van de strategische samenwerking die BNP Paribas Wealth Management S.A. in 2009 is aangegaan met Bank Insinger de Beaufort N.V. is door BNP Paribas S.A. een 403-verklaring afgegeven. Dit houdt in dat BNP Paribas S.A. hoofdelijk aansprakelijk is voor alle verplichtingen die door Bank Insinger de Beaufort N.V. worden aangegaan. De Standard & Poor’s credit rating van BNP Paribas S.A. is “A+” per 31 december 2013 (31 december 2012: “A+”).

5

Crediteuren en overlopende passiva

Hieronder volgt een specificatie van de crediteuren en overlopende passiva per 31 december. (Bedragen in EUR)

2013

2012

55.962

45.195

3.833

3.833

Te betalen accountants- en fiscale advieskosten

13.874

11.186

Overige schulden

19.613

10.397

Totaal

93.282

70.611

Te betalen beheervergoeding Te betalen administratievergoeding

6

Eigen Vermogen

Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 5.750.011,50 en bestaat uit 5.000.000 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen met een nominale waarde van EUR 1,15 per aandeel.

- 28 -


Toelichting bij specifieke posten in de winsten verliesrekening 7

Rentebaten

De post rentebaten betreft de rente op banktegoeden.

8

Overige valutakoersverschillen

De post overige valutakoersverschillen betreft het (dagelijks) herwaarderen van de verschillende posten tegen de New York FX rate. Voor 2013 is dit bedrag een winst van EUR 28.213 (2012: een winst van EUR 8.105). De volgende valutakoersen zijn gehanteerd (getoond wordt het equivalent van één euro):

2013

2012

Britse Pond

0,8306

0,8120

Zweedse Kroon

8,8435

8,5802

Zwitserse Frank

1,2274

1,2077

9

Kostenparagraaf

De Vennootschap maakt gebruik van de diensten van verschillende partijen voor beheer, administratie en bewaring. In deze paragraaf wordt inzicht gegeven in het kostenniveau over het lopende boekjaar. (Bedragen in EUR)

2013

2012

578.955

520.913

26.315

25.760

Vergoedingen voor administratieve diensten

48.100

48.110


16.530

21.547

Kosten gelieerde partijen Beheervergoeding Bewaarloon vergoeding Kosten niet-gelieerde partijen

Juridische kosten

-

(750)

Euronext kosten

3.700

4.800

Marketing- en drukkosten

9.778

9.269

109

454

11.269

8.018

694.756

638.121

Bankkosten Overige kosten Totaal

De kosten van de externe accountant bedragen EUR 16.530 (2012: EUR 21.547). Deze kosten zijn als volgt te splitsen naar adviesdiensten op fiscaal terrein ad. EUR 4.968 (2012: EUR 10.361) en de kosten voor de controle van de jaarrekening ad. EUR 11.562 (2012: EUR 11.186).

- 29 -


Lopende kosten ratio (voorheen TER) In 2012 is de Totale Expense Ratio (TER) vervangen door de Lopende Kosten Ratio als gevolg van wetswijzigingen. In de Lopende Kosten wordt de prestatievergoeding buiten beschouwing gelaten en worden de Lopende Kosten berekend over de gemiddelde intrinsieke waarde van elke (dagelijkse) waardeberekening van de Vennootschap. Per 31 december is de Lopende Kosten Ratio van de Vennootschap als volgt:

Gemiddelde intrinsieke waarde (in EUR) Lopende Kosten Ratio

2013

2012

45.974.868

41.351.002

1,50%

1,53%

Dit Fonds heeft geen prestatievergoeding. Omloopsnelheid De omloopsnelheid van de Vennootschap is als volgt: (Bedragen in EUR)

2013

2012

Aankopen van beleggingen

15.447.076

10.840.718

Verkopen van beleggingen

(12.897.871)

(14.481.513)

28.344.947

25.322.231

Absolute som

Inkopen van eigen aandelen

6.573.080

(6.627.867)

Uitgifte van eigen aandelen

(7.251.869)

4.156.434

Absolute som

13.824.949

10.784.301

Totaal aan- en verkopen gecorrigeerd voor inkoop en uitgifte van eigen aandelen

14.519.998

14.537.930

Gewogen gemiddelde intrinsieke waarde

45.974.868

41.351.002

0,32

0,35

Omloopsnelheid portefeuille

- 30 -


Op- en afslagen bij inkoop of uitgifte van eigen aandelen Alle toe- en uittredingen in de Vennootschap worden tegen de transactieprijs uitgevoerd. De transactieprijs is de intrinsieke waarde van de Vennootschap plus een opslag van 0,15% (tot 13 augustus 2013, 0,10%) (indien de Vennootschap per saldo aandelen moet uitgeven) of min een afslag van 0,10% (tot 13 augustus 2013, 0,15%) (indien de Vennootschap per saldo aandelen moet inkopen). Deze op- of afslagen komen volledig ten gunste van de Vennootschap en worden in de winsten verliesrekening verwerkt. Deze opbrengsten dienen als gedeeltelijke dekking van de gemaakte transactiekosten. Een percentage van maximaal 3% boven de transactiewaarde bij de aankoop van aandelen in de Vennootschap aan de beleggers via de Beleggersgiro kan in rekening worden gebracht ter dekking van de distributiekosten. Deze bedragen worden aan de Beheerder betaald. Het totaal van deze bedragen over 2013 is EUR 550 (2012: EUR 438). Deze bedragen worden niet in de Vennootschap verwerkt. In- en uitlenen van effecten De Vennootschap leent geen effecten uit aan derde partijen.

Retourprovisies De Directie ontvangt geen retour provisies van derde partijen inzake effecten aangehouden en/of verhandeld via externe partijen.

Vergelijking werkelijke kosten met kostenniveau zoals vermeld in het prospectus In de onderstaande tabellen wordt een overzicht gegeven van de werkelijke kosten over 2013 in vergelijking met de kosten zoals genoemd in het prospectus. In het prospectus staan de kostenbedragen over het jaar 2010 genoemd voor zoveel mogelijk kostenposten. Indien kosten gerelateerd zijn aan de intrinsieke waarde is het percentage genoemd, in andere gevallen is het vaste bedrag genoemd. Teneinde de vergelijking zo overzichtelijk mogelijk te maken, zijn de werkelijke kosten omgerekend naar een percentage van de gemiddelde intrinsieke waarde. (Bedragen in EUR)

2013 Kosten

% gem IW

Prospectus

578.955

1,25

1,25%

Vergoedingen voor administratieve diensten

48.100

0,10

72.600


16.530

0,04

19.831

Euronext kosten

3.700

0,01

2.500

Marketing- en drukkosten

9.778

0,02

14.165

37.693

0,08

-

694.756

1,50

Beheervergoeding

Overige kosten Totaal

De transactiekosten over 2013 bedroegen EUR 36.163 dit is 0,13% van het totaalbedrag van EUR 28.344.947 aan transacties uitgevoerd voor de Vennootschap in 2013 (2012 : 0,12% en totaalbedrag transactie volume EUR 25.322.231). - 31 -


Belangrijke contracten en gelieerde partijen Gelieerde partijen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de Vennootschap. Te denken valt aan Insinger de Beaufort Asset Management N.V. en Bank Insinger de Beaufort N.V. De Vennootschap hanteert de volgende belangrijke contracten:

Overeenkomst inzake vermogensbeheer De Vennootschap heeft een overeenkomst inzake vermogensbeheer afgesloten met Insinger de Beaufort Asset Management N.V. (‘Beheerder’). Uit hoofde van deze overeenkomst voert de Beheerder het beheer over de beleggingsactiviteiten van de Vennootschap. De Beheerder ontvangt jaarlijks een vergoeding voor verleende diensten ter grootte van 1,25% van de intrinsieke waarde van de Vennootschap.

Deze vergoeding wordt dagelijks door de administrateur berekend en wordt iedere maand achteraf uitbetaald aan de Beheerder. De Vennootschap is bepaalde transacties aangegaan met gelieerde partijen. Dergelijke transacties worden aangegaan in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en op marktconforme voorwaarden.

Overeenkomst inzake bewaardiensten De Vennootschap is een overeenkomst inzake bewaardiensten aangegaan met Bank Insinger de Beaufort N.V. (’de bank’). Tevens voert de bank werkzaamheden uit zoals beheershandelingen (“corporate actions”) en reconciliatie van alle posities aangehouden door de Vennootschap met derde partijen. Uit hoofde van deze overeenkomst levert de bank bewaardiensten aan het Fonds en houden zij een rekening van bewaring aan. De bank ontvangt jaarlijks een vergoeding voor de verleende bewaardiensten. Deze vergoeding wordt berekend over het totaal vermogen per 31 december van het voorafgaande jaar. De vergoeding wordt als volgt berekend: Tot en met EUR 45.000

0,21%*

Over het meerdere tot en met EUR 225.000

0,11%*

Over het meerdere tot en met EUR 2.275.000

0,06%*

Boven EUR 2.275.000

0,05%*

Regeltarief per fondsensoort

EUR 1,59**

*

Voor in het buitenland bewaarde effecten geldt een opslag van 30%

**

Voor in het buitenland bewaarde effecten geldt een opslag per regeltarief per fondsensoort van EUR 3,18 in plaats van EUR 1,59. De genoemde tarieven zijn exclusief overige provisies voor o.a. het incasseren van dividenden en settlements van transacties.

- 32 -


10

Resultaat per aandeel

Hieronder wordt het resultaat per aandeel weergegeven. (Bedragen in EUR) Netto beleggingsresultaat Gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen Resultaat per aandeel

2013

2012

11.004.828

6.481.687

1.361.795

1.452.797

8,08

4,46

De berekening van het resultaat per aandeel is gebaseerd op het netto beleggingsresultaat van de Vennootschap gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal aandelen per 31 december 2012, per 31 maart 2013, per 30 juni 2013, per 30 september 2013 en per 31 december 2013, waarbij de aantallen aandelen per 31 december 2013 en per 31 december 2012 voor 50% worden gewogen.

- 33 -


11 Overige toelichtingen Softdollar arrangementen De Vennootschap maakt geen gebruik van softdollar arrangementen.

Personeel De Vennootschap heeft geen werknemers in dienst.

Stembeleid Het Corporate Governance beleid is om zich te onthouden van het uitoefenen van het actieve stemrecht ten aanzien van de aandelen zoals aangehouden door de Vennootschap tenzij dit in het belang van de beleggers is.

Informatieverstrekking Dit jaarverslag, het prospectus en de Essentiële Beleggersinformatie van de Vennootschap zijn kosteloos verkrijgbaar bij de Beheerder of kosteloos te downloaden van de website van de Beheerder: http://www.insinger.com

Goedkeuring van de jaarrekening De Directie heeft op 25 april 2014 toestemming gegeven voor de openbaarmaking van de jaarrekening.

- 34 -


Overige gegevens Statutaire bepalingen inzake winstbestemming Onder verwijzing naar de statuten dient de verdeling van de winst als volgt plaats te vinden:

Artikel 14 1.

Van de uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst kan door de algemene vergadering van

aandeelhouders op voorstel van de Directie en na goedkeuring van dit voorstel door de vergadering van houders van prioriteitsaandelen eerst een bedrag worden bestemd tot het vormen of verstrekken van reserves. 2.

Ten laste van het overblijvende bedrag van de winst wordt aan de houders van prioriteitsaandelen een

dividend uitgekeerd ten bedrage van zes procent (6%) van het nominale bedrag van die aandelen, doch nimmer meer dan de wettelijke rente. Het overblijvende bedrag van de winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders met dien verstande dat op de prioriteitsaandelen niet meer dan het in de eerste volzin bepaalde bedrag wordt uitgekeerd. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden op de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of statuten moeten worden aangehouden. 3. Op voorstel van de Directie en na goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen, kan de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten, dat uitkeringen aan aandeelhouders van gewone aandelen geheel of gedeeltelijk door uitreiking van gewone aandelen in het kapitaal der Vennootschap zullen geschieden. 4. Voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, kan de Directie onder goedkeuring van de vergadering van houders van prioriteitsaandelen een of meer interim-dividenden uitkeren op rekening van het te verwachten dividend.

Dividenduitkeringen in het boekjaar Gedurende het boekjaar hebben geen dividenduitkeringen plaatsgevonden.

Voorstel dividenduitkeringen over het boekjaar De Directie stelt voor geen dividend uit te keren.

Prioriteitsaandelen De prioriteitsaandelen worden gehouden door de Stichting Insinger Beleggingsfondsen. Het bestuur van deze stichting wordt gevormd door (enkele leden van) het bestuur van de Vennootschap en door bestuurders benoemd door het bestuur van deze stichting.

Gebeurtenissen na balansdatum Na balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de jaarrekening.

- 35 -


Belangen van de Directie De directieleden van de Beheerder hebben per 31 december 2013 en 2012 de volgende belangen in de Vennootschap en/of beleggingen waarin de Vennootschap ook op deze data een positie heeft (in aantal stukken):

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V.

2013

2012

912

912

Belangen van de Commissarissen De Commissarissen van de Beheerder hebben per 31 december 2013 en 2012 geen belangen in de Vennootschap en/of belangen waarin de Vennootschap ook op deze data een positie heeft.

- 36 -


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: Insinger de Beaufort Asset Management N.V. en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winsten verliesrekening over 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De directie van de vennootschap is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten.

Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.

- 37 -


Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 25 april 2014

Ernst & Young Accountants LLP

w.g. J.C.J. Preijde RA

- 38 -


Appendix — Beleggingsportefeuille per 31 december 2013 (Bedragen in EUR)

Aantal

Bedrag

% IW

103.269

2.393.258

4,46

36.900

2.265.381

4,22

102.000

1.072.530

2,00

AtoS

32.847

2.161.003

4,03

BinckBank N.V.

60.542

466.658

0,87

bpost SA

61.384

872.267

1,63

Delta Lloyd N.V.

80.741

1.456.568

2,71

Aalberts Industries N.V. Actelion Ltd. Aixtron SE

EVN AG

160.929

1.856.316

3,46

GEA Group AG

58.000

2.006.800

3,74

Ingenico

23.400

1.363.752

2,54

Kerry Group PLC

48.320

2.440.160

4,55

Koninklijke Boskalis Westminster N.V.

67.700

2.600.019

4,84

Koninklijke Vopak N.V.

51.000

2.168.520

4,04

Lanxess

37.000

1.793.575

3,34

322.864

2.676.543

4,99

56.737

2.048.773

3,82

140.872

2.084.906

3,88

Shire PLC

72.000

2.472.118

4,61

Sligro Food Group N.V.

82.558

2.328.960

4,34

Societe BIC SA

25.500

2.271.030

4,23

TKH Group N.V.

97.189

2.468.601

4,60

United Internet AG

82.500

2.550.900

4,75

Wirecard AG

82.000

2.354.630

4,39

Ziggo N.V.

70.800

2.350.560

4,38

48.523.828

90,42

Lectra Nutreco N.V. SBM Offshore N.V.

Totaal beleggingsportefeuille

- 39 -

Insinger de Beaufort European Mid Cap Fund N.V

Recommend Documents