Aan de vennoten van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. Gemeente Nijmegen Winselingseweg 10 6541 A K NIJMEGEN
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. BTW nummer NL8501.62.981 .BOl
De Brand 30, 3823 LK Amersfoort Postbus 1, 3800 AA Amersfoort Telefoon (033) 453 41 11 Fax (033) 453 41 90
Amersfoort, 29 maart 2 0 1 2
Betreft: vaststelling jaarrekening 2011,
L.S., De jaarrekening van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. over het boekjaar 2011 is opgemaakt door het bestuur van deze vennootschap. Wij verzoeken u de jaarrekeningen vast te stellen en de directie decharge te verlenen door deze brief voor akkoord te tekenen en aan ons terug te zenden. Voor uw medewerking zijn wij u bij voorbaat erkentelijk. Hoogachtend,
Drs. J . M . de Boer Regio Controller
De ondergetekende: Gemeente Nijnifegen stemt in met de vaststelling van de jaarrekening van Ontwikkelingsbedrijf WaalfrontAejtaer B.V. over het boekjaar 2 0 1 1 .
2012
Rabobank 14.13.90.719
Handelsregister 51769581
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. gevestigd te Nijmegen
JAARRAPPORT 2011
Ji I
Inhoudsopgave biz
1.
Bestuurlijl<e gegevens
1
2.
Jaarverslag van de directie
2
3.
Jaarrekening
•
5
Balans per 31 decennber (na verwerking voorstel resultaatbestemming) Winst- en verliesrekening Grondsiagen voor de waardering en resultaatbepaling Toelichting op de balans per 31 december Toelichting op de winst- en verliesrekening I •
4.
5 6 7 8 10
Overige gegevens Resultaatbestemming Controieverklaring
11 12
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Vennoten Bouwfonds Ontwikkeling B.V., gevestigd te Hoevelaken Gemeente Nijmegen, gevestigd te Nijmegen
Accountant Ernst & Young Accountants LLP
i
.fl
1/:
1
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beiieer B.V.
2. Jaarverslag van de directie Organisatie: doelstelling en beleid De vennootschap heeft tot doel het handelen als beherend vennoot van de commanditaire vennootschap Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . (hierna OBW) De vennootschap is opgericht op 12 januari 2 0 1 1 . Activiteiten en resultaten Vooruitlopend op de oprichting van genoemde vennootschappen hebben de Gemeente Nijmegen en Bouwfonds Ontwikkeling (voorheen Rabo Vastgoed) op 3 0 november 2 0 0 7 de Samenwerkinqsovereenkomst Waalfront ondertekend. In de daarop volgende periode hebben de partijen gezamenlijke diverse activiteiten verricht met het oog op de ontwikkeling van Waalfront. In vervolg op eerdere verwervingen is in 2 0 1 0 de lokatie Honig verworven. Hiermee is een beiangrijke lokatie zekergesteld. Er zullen in de toekomst nog diverse verwervingen moeten gaan plaatsvinden. De verwervingen vinden plaats op rekening van de Gemeente Nijmegen, die hiertoe een verwervingsexploitatie heeft opgezet. Bouwfonds heeft ter financiering hiervan, conform de samenwerkingsovereenkomst, € 3 1 , 0 miljoen geleend aan de Gemeente Nijmegen. De condities van deze financiering zijn dezelfde als de financiering welke de Gemeente Nijmegen zelf heeft aangetrokken. De grondexploitatie is een belangrijk onderdeel van de samenwerkingsovereenkomst. De grondexploitatie bestaat feitelijk uit twee delen. Ten eerste de gemeentelijke grondexploitatie, waarin met name de verwervingsexploitatie is opgenomen, het fiscaal sloop- en bouwrijpmaken, alsmede het tijdelijk beheer van de verworven eigendommen. Van overheidswege zijn diverse subsidies toegezegd. Een belangrijk deel hiervan is reeds uitgekeerd. De subsidies worden door de Gemeente Nijmegen ontvangen en in mindering gebracht op de verwervingsexploitatie. Het tweede deel van de grondexploitatie betreft de ontwikkeling van gronden waarin zowel de kosten van de grondproductie als de opbrengsten zijn opgenomen. Uiteindelijk worden beide grondexploitaties gesaldeerd en ontstaat een totaalbeeld voor Waalfront. De grondexploitaties wordt uitgevoerd voor rekening en risico van O B W . In 2 0 1 0 zijn ten behoeve van de oprichting van O B W BV en C V diverse afspraken gemaakt, gericht op de bedrijfsvoering, welke zijn vastgelegd in het Handboek Administratieve Organisatie en Procedures.
Op 8 September 2 0 1 0 is met de Belastingdienst een vaststellingsovereenkomst gesloten omtrent de overdrachtsbelasting inzake de verwervingen in het plangebied. Overeengekomen is dat de Belastingdienst geen nader onderzoek zai doen naar het al of niet ontstaan van economisch eigendom door O B W . In ruil daarvoor heeft O B W een naheffingsaanslag van € 2 . 0 0 0 . 0 0 0 , - moeten voldoen.
Medio 2 0 1 0 heeft de directie van O B W het N U O N pand betrokken in het w e s t e n van het plangebied. Van daaruit worden de activiteiten van O B W gecoordineerd.
Totale plangebied Waalfront Medio maart 2011 is de laatste grondexploitatieberekenihg gemaakt. Deze (sluitende) grondexploitatieberekening vormt de basis van onderhavige rapportage.
2
Ontwikl^elingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Tegelijkertijd met de vaststelling van de grondexploitatie 2011 is door directie en aandeelhouders vastgesteld dat door de gewijzigde marktomstandigheden (delen van) de plannen voor Waalfront niet meer uitwerkbaar en /of haalbaar zijn, uitgaande van de huidige in de grondexploitatie opgenomen condities. Op verzoek van de aandeelhouders is. een second opinion opgesteld waarin de analyse is gemaakt en richting is gegeven aan het verder te volgen ontwikkelingspad. IViomenteel wordt dit uitgewerkt door de directie zodat een herziene versie van de voornemens uit het plan (een herziene ontwikkelingsvisie en-strategie) en de grondexploitatie gaat ontstaan. Dit traject is Waalfront 1.2 genoemd. De insteek is een flexibelere planopzet dat echter op hoofdonderdelen aansluiting blijft zoeken en vinden bij de in het bestemmingspian Waalfront vastgelegde planologische en juridische kaders. De grondexploitatie 2 0 1 2 zai bij deze gewijzigde inzichten moeten aansluiten. Medio 2 0 1 2 worden definitieve besluiten aan de aandeelhouders voorgelegd inzake de herziene ontwikkelingsvisie en de grondexploitatie 2 0 1 2 . Eerste deeiplan: Handelskade Inzake de ontwikkeling van de Handelskade, het eerste deeiplan in het plangebied is in oktober 2011 overeenstemming bereikt tussen OBW en de Ontwikkelingscombinatie Handelskade. Er zijn afspraken vastgelegd in een projectrealisatieovereenkomst (PROK) inzake het planproces, de planning, de grondafname en koopsom van de grond. Ondertussen is in het deeiplan Handelskade in 2011 begonnen met de sloop van het pand van de Gelderlander , het ontgraven en saneren van de grond en de aanbesteding van het bouwrijp maken. Ten behoeve van de gronduitgifte zai nog een beperkte landaanwinning moeten plaatsvinden. Het havenoppervlak zai daarmee iets verkleinen. Naar verwachting wordt dit in de eerste helft van 2012 gerealiseerd. Oorspronkelijk was dit voorzien voor het vierde kwartaal 2 0 1 1 . Met de Gemeente Nijmegen zijn afspraken gemaakt over de realisatie van bezoekersparkeerplaatsen in de Hezelpoort garage. Verwervingen In het plangebied zijn een aantal verwervingen voorbereid die begin 2 0 1 2 zullen worden afgerond. Met het Slachthuis Nijmegen is overleg gevoerd over minnelijke verwerving, tot nu toe heeft dit niet tot het gewenste resultaat geleid. Inmiddels zijn er door Slachthuis Nijmegen ook juridische procedures gestart gericht op het handhaven van de functie in de plannen. De Gemeente Nijmegen houdt onverkort vast aan haar voornemen Slachthuis Nijmegen te amoveren en het gebied van functie te laten wijzigen. Wel is er met betrekking tot het tempo van verwervingen sprake van temporisatie. Gezien de huidige afzetverwachtingen is momenteel voldoende grond beschikbaar voor de afzet in de komende jaren.
Tijdelijk beheer In 2011 is het Nuon gebouw betrokken door Wegener (de Gelderlander), die daar nu als hoofdhuurder optreed. Daarnaast is het de thuisbasis voor projectteam De Oversteek en Ontwikkelingsbedrijf Waalfront. Er zijn voorbereidingen getroffen voor de verwachte opievering van de Heinz panden in 2 0 1 3 . Naar verwachting is een langere periode van tijdelijk.gebruik op onderdelen mogelijk. Er wordt zorgvuldig gekeken naar haalbare opties voor tijdelijk gebruik.
3
Ontwikl^elingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Korte toelichting bij de cijfers 2011 Omdat verwervingen zijn uitgebleven en de start van de landaanwinning Handelskade is gefaseerd naar de eerste helft van 2 0 1 2 , is er in 2011 vooral sprake van algemene kosten, planontwikkelingskosten en rente betalingen. Aan de opbrengsten zijde zijn opbrengsten uit tijdelijk beheer en subsidie te registreren Per saldo leidt het totaal voor beide grondexploitaties samen aan kosten € 7 . 9 4 0 . 0 0 0 , - en baten € 1 0 . 1 5 8 . 0 0 0 , - over 2011 tot een aangroei van de gei'nvesteerde middelen in 2011 tot een niveau van € 7 0 . 2 6 4 . 0 0 0 , - per ultimo 2011 (Dit bedrag is inclusief verwerfingsexplotatie van de Gemeente Nijmegen ten behoeve van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront CV.) Vanuit de aandeelhouders is aangedrongen op terughoudendheid in investeringen en kosten bewustzijn. De directie denkt daaraan met het gevoerde beleid naar vermogen invulling te hebben gegeven.
De vennootschap heeft in 2011 een resultaat behaald van nihil. Nijmegen, 28 februari 2 0 1 2 De directie
J . Slappendel, directeur
W. de Jager, directeur
4
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.'
Ik 3. Jaarrekening Balans per 31 december 2011 (na verwerking voorstel resultaatbestemming) (bedragen x € 1.000,-) • 2011 ACTIEF
•
rn-
Vaste activa Financiele vaste activa - Deelnemingen
r
90_ 90
VIottende activa Vorderingen - Vorderingen op participanten
i: 8 V,
Liquide middelen
rp
4_
102 PASSIEF Eigen Vermogen Gestort kapitaai Overige reserves
90 0^
[' 90
Kortlopende schulden Leveranciers en handelskredieten Schulden aan participanten Overige schulden en overlopende passiva
&-
5 5 ^
2 12 102
I*
1
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Winst- en verliesrekening over 2011 (bedragen x € 1 . 0 0 0 , - ) .12-01-11 t/m 31-12-11 Overige bedrijfsopbrengsten
4
Som der bedrijfsopbrengsten
4
Kosten uitbesteed werk Afschrijvingen Overige bedrijfsl
0 0 4
Som der bedrijfslasten
~
4
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen
0
Vennootschapsbelasting Resultaat deelnemingen
0 0
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
6
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Grondsiagen voor de waardering en resultaatbepaling
Grondsiagen voor de waardering Algemeen De activa en passiva zijn gewaardeerd op nominale waarde, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld. Deelnemingen Deelnemingen, waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiele beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd op basis van de nettovermogenswaarde volgens de vermogensmutatiemethode. Bij de bepaling van de nettovermogenswaarde worden de grondsiagen van de vennootschap gehanteerd. Grondsiagen voor de resultaatbepaling Algemeen De bepaling van de resultaten geschiedt op basis van historische kosten. De verantwoorde baten en lasten hebben betrekking op het verslagjaar, tenzij anders wordt vermeld. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelasting wordt berekend op basis van het verantwoorde jaarresultaat en het geldende beiastlngtarief, waarbij rekening wordt gehouden met fiscale faciliteiten. Latente belastingvorderingen uit hoofde van verliescompensatie worden in aanmerking genomen zodra compensatie voorzienbaar is.
7
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Toelichting O P de balans (bedragen x € 1 . 0 0 0 , - )
ACTIEF Vaste activa Financiele vaste activa -
Deelnemingen Dit betreft het 2%-aandeel in het vermogen van de Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . Het verloop hiervan is als volgt: 2011 0 90
Stand per 1 januari Storting Resultaat verslagperiode Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . Stand per 31 december
0 90
Vorderingen -
Vorderingen op participanten De samenstelling hiervan is als volgt: 2011 -
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V .
8
"8 De vorderingen hebben alien een looptijd van minder dan 1 jaar. Liquide middelen Dit betref het saldo bij de Rabobank te Utrecht. Het saldo is vrij opeisbaar. PASSIEF Eigen vermogen Kapitaai Het kapitaai van de vennootschap bedraagt € 9 0 . 0 0 0 , - . De verdeling van het kapitaai is als volgt: 2011 -
45 45
Bouwfonds Ontwikkeling B.V Gemeente Nijmegen
90
0
Ontwikl<elingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Overige reserves Het verloop hiervan is als volgt: 2011 Stand per 1 januari Resultaat verslagperiode
.
0 0
Stand per 31 december
0
Kortlopende schulden Schulden aan participanten Dit betreft de door de vennoten verstrekte kredieten in rekening courant ten behoeve van de financiering van de activiteiten van de vennootschap. Over het opgenomen krediet vergoedt de vennootschap rente gelijk aan de leningen van Bouwfonds Ontwikkeling B.V. aan Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . Dit percentage is een rentemandje van 3 verschillende leningen. Per ultimo van het verslagjaar bedraagt dit percentage 3,226%. 2011 -
Bouwfonds Ontwikkeling B.V. Stand per 1 januari Gestort Verschuldigde rente over verslagperiode
0 2,5 0
Stand per 31 december -
3
Gemeente Niimeqen Stand per 1 januari Gestort Verschuldigde rente over verslagperiode
0 2,5 0
Stand per 31 december
3
Totaal
5
Overige schulden en overlopende passiva De samenstelling hiervan is als volgt: 2011 -
accountantskosten
2 2
NIET UIT DE B A L A N S BLIJKENDE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN Uit hoofde van haar functie als beherend vennoot van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C . V . , kan Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld voor de schulden van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. heeft een aandeel van 2 % in het vermogen van Ontwikkelingsbedrjf Waalfront C V . Bij een verlies van Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . komt 2 % ten laste van de beherend vennoot, te verhogen met het deel van het verlies dat boven het bepaalde maximum per commanditaire vennoot uit komt.
0 / /
!3
Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Toelichting op de winst- en verliesrekening (bedragen x € 1 . 0 0 0 , - ) Overige bedriifsopbrenqsten Dit betreft de doorbelasting van de kosten van Ontwikl<elingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. aan Ontwikkelingsbedrijf Waalfront C V . Overige bedriifskosten 12-01-11 t/m 31-12-11 2
- accountantskosten - overige kosten - bankkosten
I
4-
Personeel De vennootschap had gedurende het verslagjaar geen personeel in dienst.
10
Ontwiklcelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
4. Overige gegevens Resultaatbestemming Bepalingen ten aanzien van resultaatbestemming De bepalingen in de vennootschapsovereenkomst ten aanzien van de bestemming van het resultaat luiden als volgt: 19.3 De winst staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering. 19.1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering bestemde winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaai vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 19.7 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Voorstel resultaatbestemming Voorgesteld wordt het resultaat over de verslagperiode ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is, vooruitlopend op het besluit van de vennotenvergadering, reeds in de balans per 31 december 2011 verwerkt.
11
Ontwikl<eiingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Cotitroleverklaring van oke onafhankelijke accountant Aan: het bestuur van Ontw/ikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V.
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenonnen jaarrekening 2 0 1 1 Ontwikkelingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. te Nijnnegen gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 decennber 2 0 1 1 en de winst-en-verliesrekening over 2011 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondsiagen voor financiele verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid
van het
bestuur
Het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrel^ening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid
van de
accountant
Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondsiagen voor financiele verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening.
Wij zijn van mening dat de door ons verl
Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrel<ening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Ontwikl<elingsbedrijf Waalfront Beheer B.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2 0 1 1 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2: 393 lid 5 onder e BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebieken naar aanleiding van het onderzoek of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd'
Utrecht, 15 maart 2 0 1 2
Ernst & Young Accountants LLP
w.g. J . H . de Prie RA
