www.prv-overijssel.nl
Provinciale Staten van Overijssel
Postadres Provincie Overijssel Postbus 10078 8000 GB Zwolle Telefoon 038 425 25 25 Telefax 038 425 75 02
Uw kenmerk
Uw brief
Ons kenmerk EMT/2005/3577
Bijlagen
Doorkiesnummer 425 24 97
Inlichtingen bij hr. T. Demir
Datum 11 10 2005
Onderwerp
Conversie preferente aandelen en jaarstukken Vitens NV 2004.
Op 13 juni 2005 is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden. De belangrijkste agendapunten waren de vaststelling van de jaarstukken Vitens 2004 en in het verlengde daarvan de uitkering van dividend over preferente aandelen en gewone aandelen. Tevens wordt u geïnformeerd over het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten tot het aangaan van enkele overeenkomsten met Vitens NV inhoudende de conversie van preferente aandelen in een achtergestelde lening. Wij informeren u hiermee over het jaarverslag Vitens 2004. Het jaarverslag zelf is als pdf-bestand beschikbaar via www.vitens.nl of kan bij Vitens NV worden opgevraagd. Vitens NV is in 2002 ontstaan uit de fusie van WMO, WG en Nuon-water. Hierdoor is een waterbedrijf ontstaan dat drinkwater levert in de provincies Overijssel, Gelderland en Friesland aan in totaal zo’n 4 miljoen klanten. Het verbruik lag in 2004 op een vergelijkbaar niveau als in 2002. In 2003 lag het waterverbruik, waarschijnlijk als gevolg van de zeer droge zomer, hoger dan in 2004 en 2002. De waterprijs voor huishoudens in 2004 is met gemiddeld 1% gestegen, dit is ruim onder het inflatiepercentage in 2004. Het leveren van een hoge kwaliteit water is voor Vitens NV een van de belangrijkste doelstellingen. Dat betekent onder meer dat Vitens NV veel investeert in ontkleuring en ontharding van het water. In het verslagjaar werden de eerste resultaten zichtbaar van een omvangrijke verbeteraanpak, waarin van 2004 tot en met 2007 € 104 miljoen geïnvesteerd zal worden. Zo werd als belangrijke mijlpaal in de Achterhoek een grote onthardingsinstallatie opgeleverd en is een aantal transportleidingen geleverd. De komende periode zullen opeenvolgend installaties volgen voor de diverse productiebedrijven.
Bij correspondentie graag ons kenmerk vermelden.
RABO Zwolle 3973.41.121
Tijdens de renovatie van het provinciehuis is een deel van de organisatie gehuisvest op kantoorlocatie Rechterland 1 te Zwolle. Zie voor meer informatie www.prv-overijssel.nl/adres.
Bezoekadres Luttenbergstraat 2 Zwolle Rechterland 1 Zwolle
2
Door de verontreiniging van het Twentekanaal (vanwege een brand bij Vredestein in 2003) heeft Vitens NV in 2004 noodvoorzieningen voor langere duur moeten treffen om de drinkwatervoorziening in Twente veilig te stellen. Naast extra aanvoer vanuit elders in het eigen verzorgingsgebied zijn er met twee Duitse drinkwaterbedrijven contracten gesloten voor het leveren van drinkwater. Deze situatie heeft het belang onderstreept van het Vitens-beleid om als basis voor het drinkwater zo veel mogelijk grondwater te benutten en bij voorkeur geen oppervlaktewater. Uit een landelijke benchmark over 2003 werd in 2004 duidelijk dat de klant tevreden is over de dienstverlening van Vitens NV, met een score van 7,6 deze score is gelijk aan de gemiddelde score voor de watersector. Dit is aanzienlijk beter dan de waardering voor een aantal andere maatschappijbreed opererende organisaties die ook in basisbehoeften voorzien (post 7,2 supermarkten 7,0 energiebedrijven 6,8 gemeenten 6,5 en OV-bedrijven 5,7). Vitens NV scoort in lijn met landelijke resultaten positief voor wat betreft de tevredenheid over facturering, meteropname, meterverwisseling, onderhoud, storingsverhelping en verhuizing. Vitens NV voelt zich als leverancier van een eerste levensbehoefte tot het uiterste verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar product. Vanuit de maatschappelijke doelstellingen van Vitens NV staan waarden als betrouwbaarheid, openheid en respect centraal bij het functioneren. Ter verankering en als leidraad werd daarvoor in het verslagjaar een gedragscode voor medewerkers ontwikkeld, die in het begin van 2005 geïmplementeerd wordt. Met klanten wordt in toenemende mate op pro-actieve wijze gecommuniceerd over tal van voor hen relevante onderwerpen. Vanuit de publieke taak van Vitens NV om helderheid te verschaffen om zin en onzin over water te kunnen onderscheiden, werd voor consumenten een “Vers water” aanpak voorbereid en begin 2005 gestart. Vitens NV staat voor een duurzame drinkwatervoorziening, waarvoor Vitens NV de belangen van de klanten, de omgeving en de vereisten vanuit de bedrijfsvoering in onderlinge samenhang afweegt. Ondanks dat de milieubelasting van Vitens NV ten opzichte van andere sectoren nagenoeg nihil is, werd in het verslagjaar onverminderd een beleid gevoerd dat erop gericht is de belasting van het milieu als gevolg van de bedrijfsactiviteiten te beheersen en te beperken. Daarvoor wordt veelal nauw samengewerkt met andere betrokken partners om betere oplossingen te realiseren voor onder meer verdroging en vernatting. Tevens stonden een bewuste omgang met drinkwater, het gebruik van minder of duurzame energie, een verantwoorde omgang met rest- en afvalstoffen en een ecologisch verantwoord beheer van de waterwingebieden centraal. Tal van uitvoeringsprojecten werden in dit kader in de regiobedrijven gerealiseerd. In 2004 werd geheel Vitens NV gecertificeerd conform ISO 14001 (de internationale norm voor milieumanagementsystemen). De aandacht voor beveiliging van de kritische infrastructuur blijft onverminderd groot. Onder leiding van een nieuw aangestelde beveiligingsmanager werden op dit vlak tal van initiatieven ontplooid. De investeringen voor verdere beveiliging zullen de komende jaren blijven stijgen. Ook de informatiebeveiliging was in het verslagjaar een belangrijk onderwerp. De ambities van Vitens NV op het gebied van de waterketen kwamen in 2003 tot uiting in tal van samenwerkingsvormen, zoals het Waterpaqt van Twente, het Project “ Toekomstverkenning Waterketen Gelderland” en de participatie in Aquario Watermanagement BV, dat het operationele en projectmatige rioolbeheer verzorgt voor een aantal Friese gemeenten. Het kabinet heeft zicht begin 2004 uitgesproken voor de oprichting van waterketenbedrijven en een waterketenheffing op basis van het waterverbruik. Vitens NV hoopt dat het met de sturende invloed van de landelijke overheid het op termijn wellicht mogelijk zal blijken om op termijn invulling te geven aan een waterketenbedrijf.
3
Vanuit Vitens Internationaal werden in het verslagjaar projecten gestart in Mozambique, Suriname en Aruba. Aan het eind van het verslagjaar werd een overeenkomst gesloten met FIPAG Mozambique om gedurende drie jaar technische assistentie te verlenen voor de verbetering van de bedrijfsvoering van drie waterbedrijven in vier steden (met een totale bevolking van circa 250.000 mensen). Deze ondersteuning is een aanvulling op een investeringsproject van de African Development Bank. Aanvullende financiering (ter grootte van € 1 miljoen) voor dit project is begin 2005 verkregen van het Ministerie van Ontwikkelingssamenwerking. De Surinaamse Waterleiding Maatschappij is door Vitens NV ondersteund in de voorbereiding van een investeringsplan, dat gefinancierd wordt uit verdragsmiddelen van Nederland. Een overeenkomst voor de inzet van Vitens-medewerkers tegen markttarieven is in 2005 getekend. In het verslagjaar werd besloten de twinning tussen Vitens NV en SWM te Suriname niet in de vigerende vorm voort te zetten. De regering van Aruba gaf een adviesopdracht voor het opzetten van een monitoringsnetwerk voor de kwaliteit van oppervlaktewater. Ter ondersteuning van de activiteiten op het internationale vlak werd in het verslagjaar het fondsenwervende concept Water for Life gelanceerd, dat klanten de mogelijkheid biedt een (financiële) bijdrage te leveren, waarmee Vitens NV haar kennis en ervaring elders in de wereld kan inzetten. Hiermee worden lokale waterbedrijven in stedelijke gebieden in Mozambique ondersteund voor een structurele verbetering van de watervoorziening. Dit concept lift mee op de reguliere communicatiestromen tussen Vitens NV en haar klanten en is daarmee op een bescheiden wijze in de markt gezet. De reacties vanuit de markt zijn positief, bij evenwel geleidelijk groeiende inkomsten. De verwachting over dit initiatief zijn hoopgevend; de resultaten zullen eind 2006 geëvalueerd worden. In de markt bestaat behoefte aan kennis van Vitens NV waarin vanwege de benodigde unieke expertise niet door andere partijen voorzien wordt of kan worden. Deze commerciële activiteiten zijn ondergebracht in twee separate ondernemingen, C-mark bv en Vitens Industriewater bv. C-mark bv voert op landelijke schaal met name analyses uit ter bewaking van de waterkwaliteit en is marktleider op het gebied van legionella-onderzoek en zwembadwater. Vitens Industriewater bv is gericht op de advisering voor langlopende industriewaterprojecten waarbij water wordt geleverd op een andere wijze dan via het leidingnet. De financiële resultaten in 2004 worden door Vitens als volgt gekenschetst: • het waterverbruik in 2004 was door een matige zomer en een nog steeds dalend waterverbruik per klant 2% lager dan in 2003; • de tarieven voor de huishoudens zijn met slechts 1% gestegen, ruim onder de inflatie in 2004; • het aantal aansluitingen is in 2004 licht gestegen ten opzichte van 2003; • de netto-omzet is gedaald van € 308,7 miljoen in 2003 naar € 300,5 miljoen in 2004; • het nettoresultaat in 2004 bedroeg € 45,1 miljoen. Conform de statuten zal aan de houders van preferente aandelen (alle aandeelhouders met uitzondering van Nuon) een dividend worden uitgekeerd ter grootte van € 8,6 miljoen. Daarnaast wordt voorgesteld om ook dividend uit te keren op de gewone aandelen, ter waarde van € 2,5 miljoen. Voor Provincie Overijssel, met 12,83% van de preferente aandelen, betekent dit een dividenduitkering van € 1.103.000,-- op de preferente aandelen. Provincie Overijssel bezit 8,28% van de gewone aandelen, het geen een uitkering van dividend op de gewone aandelen zou betekenen van € 207.000,--. Conversie preferente aandelen. Wij hebben, evenals alle andere aanwezige aandeelhouders, op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 juni 2005, ingestemd met de jaarstukken Vitens 2004 en met het voorstel dividend uit te keren over de preferente en gewone aandelen. Bij de besluitvorming voorafgaande aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hebben Gedeputeerde Staten voorbehoud gemaakt ten aanzien van het instemmen met de conversie van de preferente aandelen en hebben besloten dat daarvoor afzonderlijke besluitvormingsprocedure wordt gevolgd.
4
De Algemene vergadering van Aandeelhouders heeft eveneens ingestemd met het besluit van de Raad van Bestuur om alle preferente aandelen om te zetten in achtergestelde leningen door preferente aandelen in te kopen van de huidige houder. De koopsom wordt omgezet in een achtergestelde lening. De lening heeft een looptijd van 15 jaar en zal de aflossing per jaar plaatsvinden. De redenen voor deze conversie zijn: • het belangrijkste argument om als aandeelhouder in te stemmen met de conversie is de herziening van de Waterleidingwet. Binnenkort zal de concept-wet aan de ministerraad worden gestuurd. In de conceptteksten van de herziene Waterleidingwet wordt aangegeven(artikel 4 lid 4b) “dat de minister bij ministeriele regeling regels kan stellen met betrekking tot de bestemming van positief bedrijfsresultaat gerealiseerde winsten van waterleidingbedrijven.” Van de gerealiseerde efficiëntiewinst, volgens de memorie van toelichting, dient gebonden klant te profiteren. Dit kan door een nog betere kwaliteit en dienstverlening of door doorwerking in de tarieven.”. Dit wordt in hoofdstuk V wordt nog krachtiger geformuleerd: “De eigenaar van een drinkwaterbedrijf dient ervoor zorg te dragen dat hij bij de bedrijfsvoering doelmatig te werk gaat en dat hij daarbij een transparante en kostendekkende tariefsstelling hanteert, zonder winstoogmerk.”. Een en ander geeft wel aan dat op basis van de huidige versie van de herziening van de Waterleidingwet verwacht mag worden dat de winstvorming door en dividendbeleid van Vitens NV in de toekomst beperkt zal worden; • door de omzetting van de preferente aandelen in achtergestelde leningen wordt constante en betrouwbare geldstroom voor de aandeelhouders gewaarborgd; • de aandeelhouders zullen gedurende de looptijd, 15 jaar, elk jaar een deel van de lening “cash” afgelost krijgen; • Vitens NV acht een eventuele introductie van de heffing van vennootschapsbelasting voor waterbedrijven denkbaar; • hoofdsom lening is gelijk aan aantal preferente aandelen * € 100 en bedraagt zodoende € 24.358.300,--; • conversie vindt plaats per 1 januari 2006; • rente wordt bepaald door gemiddeld rentepercentage over 10-jaars Nederlandse staatsleningen, verhoogd met 1%, waarbij het gemiddelde wordt berekend over de 5 kalenderjaren direct voorafgaand aan beschikbaarstelling van de rente; • rentebetaling vindt eenmaal per jaar in juli achteraf plaats over het voorgaande kalenderjaar, waarbij de eerste rentebetaling 1 juli 2007 is. Eenmalig resultaat van € 24,4 mln. De preferente aandelen zijn thans voor de historische boekwaarde, zijnde nul, opgenomen op de balans van Provincie Overijssel. Verkoop van de preferente aandelen leidt tot een eenmalig resultaat van € 24,4 mln. Staatssteun. Vitens NV heeft zelf onderzoek laten uitvoeren naar de staatssteunaspecten van deze conversie. Volgens het door Vitens NV ingeschakelde kantoor Allen & Overy is het verdedigbaar dat de omzetting naar achtergestelde leningen niet tot (verboden) staatssteun zal leiden om de volgende redenen omdat het onwaarschijnlijk is dat de omzetting de tussenstaatse handel zal beïnvloeden, gezien de lokale activiteiten/ positie van Vitens NV en zal de omzetting daarnaast niet leiden tot een wezenlijk verschil in voordeel voor Vitens NV. Aanvullend op de visie van het door Vitens NV ingeschakelde kantoor, merken de eenheden op dat de condities waaronder de leningsovereenkomst zal worden afgesloten als marktconform kunnen worden beschouwd waardoor er geen sprake is van staatssteun. In relatie tot de Wet FIDO(wet FInanciering Decentrale Overheden) is nog het volgende op te merken: Artikel 2 uit de Wet FIDO bepaalt dat openbare lichamen leningen aangaan, middelen uitzetten of garanties verlenen uitsluitend ten behoeve van de publieke taak. Aangezien wij hier een tijdelijke constructie aangaan, in een bedrijf dat volgens de wet in publieke handen dient te zijn, wordt onzes inziens voldaan aan artikel 2 uit de Wet FIDO.
5
Samenvattend: het belangrijkste argument om in te stemmen met conversie is ingegeven door de herziene Waterleidingwet. Deze gaat, voorzover nu bekend, winst en dividentuitkeringen aan banden leggen; de conversie van de preferente aandelen naar een achtergestelde lening zal nagenoeg geen invloed hebben op de zeggenschap van de provincie in Vitens NV; de voorgestelde conversie van preferente aandelen naar een achtergestelde lening en de condities waaronder de achtergestelde lening wordt verstrekt kan niet worden beschouwd als staatssteun; de besluitvorming voldoet aan de artikel 2 van de Wet FIDO. de achtergestelde geldlening en heeft een looptijd van 15 jaar waarbij over het niet afgeloste deel van de hoofdsom jaarlijks rente wordt betaald. Vitens NV heeft de aandeelhouders gevraagd om de besluitvorming betreffende het omzetten van de conversie preferente aandelen in een achtergestelde lening voor 1 december 2005 af te ronden. Alvorens door Gedeputeerde Staten een definitief besluit wordt genomen en tot convertie van preferente aandelen over te gaan als mede verstrekking van achtergestelde lening, worden Provinciale Staten in de gelegenheid gesteld haar wensen en bedenkingen over dit voorstel kenbaar te maken. Gedeputeerde Staten van Overijssel,
voorzitter,
secretaris,
