Betreft: voorstel tot overname Titans Fund door Paerel Alternative Fund
Geachte participant van het Titans Fund, Sinds de start van het Titans Fund in 2007 is er veel gebeurd. Er is een crisis ontstaan op de financiële markten, die is voortgekomen uit de kredietcrisis. Net als de meeste andere beleggingscategorieën zijn ook hedgefondsen geraakt. Een aantal fondsen kreeg te maken met illiquiditeit, ze handelen bijvoorbeeld in producten waar ineens een gebrek aan kopers ontstond. Een aantal van deze fondsen heeft hierdoor de mogelijkheden om uit te treden beperkt. Andere fondsen hebben hun beleggingen opgesplitst in een liquide deel en een illiquide deel, een zogeheten ‘side pocket’. Wanneer en/of deze side pockets tot uitkering komen is onzeker. Door terughoudendheid van beleggers in het algemeen en terughoudendheid ten aanzien van illiquide beleggingen in het bijzonder heeft het Titans Fund te maken gekregen met gebrek aan nieuwe instroom. Nieuwe investeerders zijn belangrijk omdat we dan beter de illiquide posities binnen het Titans Fund kunnen managen (zie ook bijlage). Tevens denken we dat we met nieuwe instroom van gelden beter kunnen profiteren van nieuwe beleggingsmogelijkheden. De huidige situatie, zoals deze hierboven geschetst, heeft Inmaxxa doen besluiten om naar alternatieve oplossingen te zoeken. Er heeft zich inmiddels de mogelijkheid voorgedaan het Titans Fund te laten overnemen door een vergelijkbaar fonds dat groter is en veel meer liquiditeit biedt, te weten het Paerel Alternative Fund (PAF). In deze brief willen we kort uitleggen wat de voordelen van een dergelijke overname zijn. Tevens willen we u uitleggen wat de consequenties zijn als de overname van het Titans Fund door het Paerel Alternative Fund niet door kan gaan. Tevens willen wij u uitnodigen voor een participantenvergadering tijdens welke we uw vragen over een eventuele overname kunnen beantwoorden en u toestemming willen vragen voor de overname door PAF.
Mogelijkheid 1: Overname Wij hebben met verschillende partijen in de markt gesproken en hebben inmiddels pro-forma overeenstemming bereikt met Paerel Vermogensbeheer, de beheerder van het Paerel Alternative Fund (PAF). PAF is een in Luxemburg geregistreerd fonds dat belegt in verschillende alternatieve beleggingsvormen, en is een subfonds van de paraplustructuur van Paerel Funds. Het heeft een met het Titans Fund vergelijkbaar doelrisico en doelrendement. De voordelen van een overname door PAF zijn: 1. PAF heeft een meer dan tien maal zo groot fondsvermogen als het Titans Fund; 2. PAF biedt een wekelijkse (in plaats van maandelijkse) toe- en uittreding;
3. PAF kent een lagere beheerfee dan het Titans Fund (1,75% versus 2,5%) en een lagere prestatievergoeding (performance fee (10% boven 3-maands euribor versus 15%1); 4. PAF heeft een langer live trackrecord, dat voor een alternatief fonds zonder meer goed is te noemen. Zie ook de bijgesloten factsheet. 5. De Total Expense Ratio van PAF is lager dan die van het Titans Fund (3,26% versus 3,84%, voorlopig jaarverslag 2009). Een overname van het fondsvermogen van het Titans Fund door PAF zal 100% plaatsvinden tegen uitgifte van participaties PAF aan de beleggers van het Titans Fund. U zult daardoor voor het volledige bedrag waarin u nu in het Titans Fund deelneemt, participant in dit fonds worden. Er zullen geen aan- en verkoopkosten of andere afslagen worden gerekend bij het overzetten. Tijdens de overgang zal een onafhankelijke accountant de intrinsieke waarde van zowel het Titans Fund als van PAF vaststellen, naast de normale vaststelling van de intrinsieke waarde zoals die door de bewaarders/administrateurs wordt vastgesteld. Mogelijkheid 2: Liquidatie Indien niet gekozen wordt voor een overname dan wordt het Titans Fund opgeheven door de beheerder. De beheerder kan besluiten tot opheffing van het fonds op grond van artikel 14 Voorwaarden van beheer en bewaring. De liquide beleggingen worden in dat geval verkocht en uitgekeerd aan de participanten van het Titans Fund. De illiquide beleggingen blijven achter en het fonds zal aan de beleggers uitkeringen doen, mochten delen van de illiquide beleggingen gerealiseerd kunnen worden. De illiquide beleggingen maken ruim 60% van het fonds uit (zie bijlage). De liquidatie van dit gedeelte kan enige jaren in beslag nemen. De beheerder streeft er naar om het fonds in liquidatie in ongeveer twee jaar af te wikkelen. Advies Wij als beheerder adviseren u om te kiezen voor de overname voor PAF. Wij denken met de oplossing van de overname een uitstekend alternatief voor het Titans Fund gevonden te hebben. Voor de overdracht van de beleggingen van het Titans Fund aan PAF is goedkeuring van de meerderheid van de participanten van het Titans Fund vereist. Het gaat namelijk om een wijziging van het beleggingsbeleid. De overdracht kan pas drie maanden na deze goedkeuring zijn beslag krijgen, op grond van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Gedurende deze driemaandsperiode kunnen participanten uitstappen tegen de oude voorwaarden. Mocht de meerderheid van de participanten hun goedkeuring niet voor deze oplossing verlenen, dan zullen wij helaas genoodzaakt zijn om tot liquidatie van het Titans Fund over te gaan. Dit zou betekenen dat u als participant over een termijn van ongeveer drie tot negen maanden circa 40% uitgekeerd krijgt en voor het overige slechts een deel van de huidige beleggingswaarde krijgt uitgekeerd en participant blijft van het Titans Fund in liquidatie. Procedure We nodigen u bij deze uit voor de participantenvergadering op donderdag 10 juni 2010 om 14.00 ten kantore van Inmaxxa aan de Amsterdamsestraatweg 19C, 1411 AW Naarden. Op de participantenvergadering zal ook een vertegenwoordiger van Paerel aanwezig zijn.
1
Bij de lagere prestatievergoeding moet wel gemeld worden dat PAF iets dichter bij de zogeheten highwater mark staat. De huidige koers van het Titans Fund staat nog ongeveer 30% onder de hoogste koers, die van PAF staat ongeveer 20% onder hoogste koers ooit. Dit betekent dat het koersniveau waarop performance fee moet worden betaald bij PAF eerder kan worden bereikt dan bij het Titans Fund.
U kunt zich schriftelijk bij ons aanmelden tot uiterlijk vrijdag 4 juni 2010. Mocht u verhinderd zijn dan kunt u eventueel bijgaande volmacht tekenen en naar bovenstaand adres sturen. Met deze volmacht geeft u de voorzitter van de vergadering de bevoegdheid om conform uw keuze over de overname van het Titans Fund door PAF te stemmen. U mag ook een andere participant schriftelijk volmachtigen om namens u te stemmen. We verwijzen tevens naar de website van de aanbieder van PAF: www.paerel.nl. Tevens raden we aan het prospectus van PAF te bestuderen dat u kunt vinden op deze site. Met vriendelijke groet,
Peter Brands Directeur Inmaxxa
Bijlagen: - Agenda - Volmacht - Factsheet PAF - Overzicht posities Titans Fund
Harry Geels Voorzitter van de vergadering Directeur Inmaxxa, beheerder van het Titans Fund
Agenda: - Opening door de voorzitter - Toelichting op de actuele situatie van het Titans Fund - Toelichting op het voorstel om het Titans Fund over te laten gaan in het Paerel Alternative Fund - Stemming over de overname door Paerel Alternative Fund - Afsluiting door de voorzitter
Volmacht Gegevens eerste participant: Ik, ________________________________________ woonachtig te _____________________ en geboren te _____________________ Gegevens tweede participant: Ik, ________________________________________ woonachtig te _____________________ en geboren te _____________________
participant(en) in het Titans Fund, machtig door middel van dit schrijven de voorzitter van de participantenvergadering van het Titans Fund, te houden op 10 juni 2010 te Naarden, om VOOR / TEGEN * de overname te stemmen van het Titans Fund door het Paerel Alternative Fund (PAF).
__________________________ Handtekening eerste participant
_______________________ Datum
* Doorhalen wat niet van toepassing is
__________________________ Handtekening tweede participant
Titans Fund AJW Offshore II Class -BArrowhead Target Fund Emperor Greater China Fund Cl A S 1 Greater Europe Deep Value Fd II new shs Greater Europe Deep Value Fund II Harbinger Cap Partners Offsh Fd L S.1-10 Harbinger Cap Partners Offsh PE S 1-10 Harbor Light Div. Fund -BHarbor Light Div Fund -R1Sciens Global Strategy Class A EUR Sciens IG SPV Class A USD Mast Credit Opportunities D/28 Maxam Absolute Return Fund Class -AGreater Europe Fund Class -SValens Offshore Fund Units A s 01/08 Valens Offshore Fund Units A s 02/08 Valens Offshore Fund Units A s 03/08 Valens Offshore Fund Units A s. 09/08 Valens Offshore SPV Series 01/08 Valens Offshore SPV Series 02/08 Valens Offshore SPV Series 03/08 Valens Offshore SPV Series 09/08 VR Global Offshore Class A Serie 0599 VR Global Offshore Class C Serie 0599 Yorkville Adv Class L Totaal $
Waarde 31/3 $ 639.618,21 $ 352.609,59 $ 60.612,78 $ 45.341,39 $ 230.565,19 $ 38.142,39 $ 157.367,90 $ 146.889,19 $ 5.640,00 $ 45.039,84 $ 141.009,58 $ 535.480,71 $ $ 103.346,68 $ 118.808,28 $ 136.067,72 $ 67.355,09 $ 137.554,48 $ 81.642,80 $ 93.502,01 $ 46.284,75 $ 94.525,89 $ 246.176,35 $ 48.476,85 $ 752.561,53 $ 4.324.619,19
liquiditeit 50% 0% 100% 0% 0% 0% 100% 70% 0% 100% 0% 50% 0% 100% 20% 20% 20% 20% 0% 0% 0% 0% 0% 100% 50%
relatief 7,40% 0,00% 1,40% 0,00% 0,00% 0,00% 3,64% 2,38% 0,00% 1,04% 0,00% 6,19% 0,00% 2,39% 0,55% 0,63% 0,31% 0,64% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 1,12% 8,70% 36,38%
Sinano Low Volatility Fund Class I Sinano Low Volatility Fund Class Z Sinano Medium Volatility Fund Class Z Sinano Market Neutral Fund Class Z Gems Progressive Recovery Pool EUR Global Opportunities Fund Totaal €
€ 102.465,72 € 1.196.756,78 € 332.430,00 € 101.190,00 € 39.428,82 € 14.101,82 € 1.786.373,14
0% 0% 100% 100% 20% 0%
0,00% 0,00% 18,61% 5,66% 0,44% 0,00% 24,72%
positie kan per 31/12/2010 elk kwartaal worden verkocht positie kan per 31/12/2010 elk kwartaal worden verkocht positie kan elk kwartaal worden verkocht positie kan elk kwartaal worden verkocht fonds dicht, maar doet regelmatig uitkeringen side pocket; uitkering onbekend
40,40% 59,60%
totaal liquide totaal illiquide
Totaal fonds, exclusief liquiditeiten
€ 4.987.423,62
fonds niet volledig liquide, maar doet geregeld uitkeringen fonds in liquidatie, onbekend wanneer geld vrijkomt side pocket; zal spoedig worden uitbetaald geen liquiditeit de komende tijd geen liquiditeit de komende tijd side pocket; geen liquiditeit positie kan elk kwartaal worden verkocht fonds in liquidatie, reeds 2 uitkeringen gedaan side pocket; uitkering onbekend positie kan ieder kwartaal verkocht worden side pocket; uitkering onbekend ieder kwartaal te verkopen fonds heeft vordering op Madoff; uitkering niet verwacht positie kan maandelijks worden verkocht fonds in liquidatie, eerste 15% reeds uitgekeerd fonds in liquidatie, eerste 15% reeds uitgekeerd fonds in liquidatie, eerste 15% reeds uitgekeerd fonds in liquidatie, eerste 15% reeds uitgekeerd geen liquiditeit de komende tijd geen liquiditeit de komende tijd geen liquiditeit de komende tijd geen liquiditeit de komende tijd positie kan elk kwartaal worden verkocht Liquiditeit, maar een met in de tijd afnemende discount fonds niet volledig liquide, maar doet geregeld uitkeringen
