Beleggingsmaatschappij Grondfonds Prospectus januari 2011
Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV is een initiatief van Annexum
Deze aankondiging bevat een beknopte weergave van het aanbod en kan daardoor niet volledig de belegging beschrijven. Aan deze aankondiging kunnen dan ook geen rechten worden ontleend. Alleen de inhoud van het prospectus is bindend. Hierin worden zowel de kansen als de risico’s uitgebreid beschreven. De in deze aankondiging opgenomen informatie is gebaseerd op de situatie per november 2010 en kan aan verandering onderhevig zijn. Voor het aanbieden van participaties in Zorgveste Deventer CV is Annexum Beheer BV niet vergunningplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en, staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.
Beleggen in grond onder woningen
Prospectus Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Emissie certificaten A
Inhoudsopgave 1.
SAMENVATTING
2
ANNEXUM
7.
DE WONINGMARKT
28
7.1 ALGEMEEN
28
4
7.2 WONINGMARKT
2.1 ALGEMEEN
4
GRONDFONDS II BV
29
2.2 DEBITEURENRISICO
4
2.3 MARKTRISICO
4
8.
FISCALE ASPECTEN
30
2.4 AFLOSSINGSRISICO
4
8.1 HET FONDS
30
2.5 DIRECTIERISICO
4
8.2 CERTIFICAATHOUDERS
31
VERHANDELBAARHEID
4
9.
33
2.7 CONCENTRATIE RISICO
5
2.8 INFLATIERISICO
5
2.
RISICOFACTOREN
2.6 RISICO VAN BEPERKTE
2.9 WET- EN REGELGEVINGRISICO 5
DEELNEMEN
10. INITIATIEFNEMER EN
BETROKKEN PARTIJEN
34
2.10 RISICO’S SAMENHANGEND
5
11.
ONDERZOEKSRAPPORT DOOR
2.11 MILIEURISICO
MET DE STRUCTUUR
5
DELOITTE ACCOUNTANTS B.V.
36
2.12 ONVOORZIENE RISICO’S
5 BIJLAGEN
37
3. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS NV
BIJLAGE I VERKOOPFOLDER HET 6
VERRASSEND WONEN
3.1 DOELSTELLING
6
CONCEPT
3.2 ACTIVITEITEN
6
BIJLAGE II STATUTEN BELEGGINGS-
3.3 PARAPLUFONDS
6
MAATSCHAPPIJ
3.4 STRUCTUUR
6
GRONDFONDS NV
3.5 DIRECTIE
8
BIJLAGE III STATUTEN STICHTING
3.6 KOSTEN EN VERGOEDINGEN
10
3.7 VERSLAGGEVING
11
BIJLAGE IV DIRECTIEOVEREENKOMST
3.8 WIJZIGING VAN DE
VOORWAARDEN
11
RENTEGARANTIEFONDS MET ANNEXUM BEHEER BV
41 50 54
BIJLAGE V STATUTEN STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR GRONDFONDS
4. DE CERTIFICATEN
12
4.1 KERNPUNTEN
12
BIJLAGE VI ADMINISTRATIE-
4.2 RENDEMENT
12
VOORWAARDEN
4.3 LOOPTIJD VAN DE BELEGGING 13
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ
4.4 OVERDRACHT VAN DE
GRONDFONDS NV
37
56
60
CERTIFICATEN
13
GELDLENING
5. GRONDFONDS II BV
16
MET WINSTDELINGSREGELING 64
5.1 ACTIVITEITEN
16
BIJLAGE VIII TAXATIERAPPORT
67
5.2 DE INVESTERING
16
BIJLAGE IX REGISTRATIEDOCUMENT
69
5.3 ERFPACHT ALGEMEEN
17
BIJLAGE VII OVEREENKOMST VAN
5.4 ERFPACHT GRONDFONDS II BV 17 5.5 DE WINSTDELENDE LENING
19
5.6 stichting rentegarantie fonds
19
5.7 FINANCIËLE UITGANGSPUNTEN
CASHFLOWPROGNOSE
20
5.8 TOELICHTING CASHFLOW
PROGNOSE GRONDFONDS II BV 22
6. DE PORTEFEUILLE
23
6.1 ZUIVELWEG, DREUMEL
23
6.2 HOF VAN ACHTERLO, WIJCHEN 24 6.3 HOF VAN ORANJE, BEUNINGEN 26 6.4 STADSLAENEN, ARNHEM
27
1
1.
Samenvatting
KERNPUNTEN
Rendement
• Financiering van grondposities die in erfpacht zijn uitgegeven aan starters op de woningmarkt; • Verwacht minimaal (dividend) rendement van 5,75% per jaar* ; • Mogelijk extra rendement door de waarde ontwikkeling van de grond en woningen; • Verwacht gemiddeld totaal rendement van 8,4% per jaar*; • Uitgifte van 206 certificaten van aandelen van € 10.000 elk (excl. 3% emissiekosten); • Doordat de aandelen gecertificeerd zijn kunnen deze eenvoudig en tegen lage transactiekosten verhandeld worden; • Verwachte duur van de belegging ca. 10 jaar.
Door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen is het mogelijk om indirect te beleggen in in erfpacht uitgegeven grond onder koopwoningen en appartementen en daarmee rendement te realiseren, terwijl de risico’s zoveel mogelijk worden beperkt.
Activiteiten Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV (“het Fonds”) geeft via Stichting Administratiekantoor Grondfonds certificaten van aandelen uit ter indirecte financiering van in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. De appartementen en woningen maken vrijwel alle deel uit van nieuwbouwprojecten in de prijsklasse tot € 250.000 (zonder de grond € 187.500) en zijn bestemd voor starters op de woningmarkt. Het Fonds emitteert door middel van de uitgifte van certificaten van aandelen een kapitaal van € 2,06 miljoen. Van dit bedrag wordt € 2,0 miljoen belegd in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Grondfonds II BV vergoedt hierop een vaste rente van 7,5% per jaar. Grondfonds II BV is op grond van de erfpachtvoorwaarden gerechtigd tot een deel van de waardestijging indien een woning tussentijds door de woningeigenaar wordt verkocht. Het Fonds is, naast de hiervoor genoemde vaste rentevergoeding, gerechtigd tot 50% van dit resultaat bij de tussentijdse verkoop. Om het debiteurenrisico verband houdend met de rente- en aflossingsverplichting van de winstdelende lening door Grondfonds II BV te verminderen heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden tot hoofdelijk medeschuldenaar van de winstdelende lening en zal gedurende de looptijd van het fonds de rente betalen die uit hoofde van de winstdelende lening verschuldigd is.
In hoofdstuk 3 ‘Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV’ wordt een uitgebreide beschrijving gegeven van de structuur van de belegging. Het verwacht rendement van het Fonds bestaat uit een rendement van 5,75% per jaar en daarnaast uit een 50% winstdeling. De winstdeling is afhankelijk van enerzijds het aantal woningen dat tussentijds van eigenaar wisselt en anderzijds het moment waarop en de prijs waarvoor de woningen van eigenaar wisselen. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 ‘Grondfonds II BV’ van dit prospectus, waarin de voorwaarden van de winstdelende lening worden beschreven.
De certificaten Het Fonds geeft maximaal 206 certificaten van aandelen uit ad € 10.000 per stuk (exclusief 3% emissiekosten). De certificaten geven een verwacht dividend van 5,75% per jaar. Door de 50% winstdeling kan dit rendement oplopen.
Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Het Fonds is een initiatief van Annexum Invest BV in samenwerking met Wieringerwaard Invest VII BV. Het Fonds zal naar verwachting in januari 2011 worden opgericht met als oogmerk te beleggen in winstdelende leningen. Deze leningen (zullen) worden verstrekt aan vennootschappen die hiermee in erfpacht uit te geven grond onder woningen en appartementen financieren. Het Fonds wordt bestuurd door Annexum Beheer BV. Deze vennootschap is een 100% dochter van Annexum Invest BV en houdt kantoor te Amsterdam aan de Strawinskylaan 485 en is statutair gevestigd te Amsterdam. De heren H.W. Boissevain en S.J. Hoenderop vormen de statutaire directie van Annexum Invest BV en Annexum Beheer BV.
Structuur van de belegging Certificaathouders
Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV
Winstdelende lening
Medeschuldenaar
2
u
Grondfonds II BV (grondportefeuille)
u
Stichting Rentegarantiefonds
t
Erfpacht canon
*De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Woningeigenaren
ANNEXUM
Risico’s
Fiscale aspecten
Investeren in het Fonds gaat gepaard met risico’s. In het uiterste geval kan uw inleg geheel of gedeeltelijk verloren gaan.
Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat het Fonds 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan.
Het Fonds belegt in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Grondfonds II BV voldoet haar renteverplichting jegens het Fonds uit de exploitatie van haar portefeuille grondposities. De belangrijkste risico’s die bij het exploiteren van de in erfpacht uitgegeven grond onder woningen en appartementen voorkomen zijn: debiteurenrisico, marktrisico, aflossingsrisico, directierisico, risico van beperkte verhandelbaarheid, concentratierisico, inflatierisico, wet- en regelgevingrisico, risico’s samenhangend met de structuur, milieurisico en de onvoorziene risico’s. Voor een uitgebreide beschrijving van de risico’s worden verwezen naar hoofdstuk 2 ‘Risicofactoren’.
Inschrijving Annexum Beheer BV draagt zorg voor de plaatsing van de certificaten van aandelen en zal haar klanten en relaties een kennisgeving sturen waarin zij worden uitgenodigd deel te nemen. De certificaten worden alleen aangeboden aan in Nederland gevestigde particulieren en vennootschappen. In verband met de fiscale status van het Fonds is deelname door vennootschappen beperkt tot maximaal 25% van het aandelenkapitaal. Voorts mogen er geen natuurlijke personen zijn die 5% of meer in het kapitaal van de vennootschap hebben. Inschrijven op de certificaten kan door het inzenden van het inschrijfformulier. Inschrijving start op het moment waarop dit prospectus wordt uitgebracht voor een periode van 6 maanden of zoveel eerder of later als alle certificaten zijn toegewezen. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de volledig ingevulde inschrijfformulieren (+ bijlagen). Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. Toewijzing, inclusief betalingsinstructies, of eventuele afwijzing zal schriftelijk worden medegedeeld door Annexum Beheer BV. Het Fonds en Annexum Beheer BV behouden zich het recht voor de emissie en/of plaatsing geheel of gedeeltelijk te annuleren of inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van tevoren) schriftelijk worden medegedeeld aan de certificaathouders.
Wet op het financieel toezicht (Wft) Het Fonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. De beheerder, Annexum Beheer BV is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. Annexum Beheer BV is echter voor het aanbieden van de certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de totale tegenwaarde van de certificaten minder dan € 2,5 miljoen bedraagt. Annexum Beheer BV noch het Fonds staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van certificaten, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank.
Verantwoordelijken Uitsluitend de directie van het Fonds, Annexum Beheer BV, is verantwoordelijk voor dit prospectus. De meest recente versie van het prospectus wordt gepubliceerd op de website (www.annexum.nl). De meest recente versie van het prospectus treedt in plaats van de eerdere versies. Tot het moment waarop de certificaten daadwerkelijk door het Fonds worden uitgegeven kunnen potentiële beleggers geen rechten aan dit prospectus ontlenen.
Voorbehoud Dit prospectus is opgesteld naar Nederlands recht. De verspreiding van dit prospectus buiten Nederland kan aan juridische beperkingen onderworpen zijn. Een ieder die buiten Nederland in het bezit komt van dit prospectus dient zich te vergewissen van en te houden aan deze juridische beperkingen. Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks worden potentiële certificaathouders geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen. De samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het prospectus. De beslissing tot aankoop van de certificaten dient gebaseerd te zijn op de bestudering van het gehele prospectus.
3
2.
Risicofactoren
2.1 Algemeen
2.3 Marktrisico
Met de aanschaf van certificaten van aandelen van Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV (“het Fonds”) belegt u indirect in in erfpacht uitgegeven en uit te geven grond onder koopwoningen en appartementen. Immers, het Fonds belegt in een winstdelende lening uitgegeven door Grondfonds II BV, en in de toekomst mogelijk ook door andere vennootschappen ter financiering van grondposities.
Dit is het risico dat de waarde van de grond en/ of de woningen in de toekomst daalt als gevolg van bijvoorbeeld: een tegenvallende economische groei, een afname van de vraag naar woonruimte, een toename van het aanbod van woonruimte, stijgende hypotheekrente, de financierbaarheid van de in erfpacht uitgegeven woningen of veranderingen in (fiscale) regelgeving met betrekking tot de eigen woning. Hierdoor kan de hoogte van de winstdeling waartoe het Fonds is gerechtigd op grond van de winstdelende lening worden beïnvloed. In de erfpachtcontracten is bepaald dat de woningeigenaar een minimale waarde verschuldigd is bij verkoop van de woning. Hierdoor is er ook bij daling van de waarde van de grond en/of de woning zekerheid over de minimale opbrengst bij verkoop. Indien de woning niet wordt verkocht is de woningeigenaar, afhankelijk van het desbetreffende perceel, na 6 of 10 jaar (afhankelijk van de desbetreffende erfpachtvoorwaarden) na oplevering een vaste geïndexeerde jaarlijkse erfpachtscanon over de grond verschuldigd.
De certificaten van aandelen geven evenredig recht op een gedeelte van het vermogen van het Fonds en de inkomsten van het Fonds, welke voortvloeien uit de door Grondfonds II BV uitgegeven winstdelende lening. De certificaathouders lopen het risico dat Grondfonds II BV niet in staat is te voldoen aan haar verplichtingen uit hoofde van de winstdelende lening. Derhalve worden in deze paragraaf naast de risico’s gepaard gaande met het Fonds tevens de risico’s die met de activiteiten van Grondfonds II BV gepaard gaan, te weten: de exploitatie van de in erfpacht uitgegeven grond onder woningen en appartementen. Deze risico’s kunnen invloed hebben op de financiële positie van het Fonds en haar mogelijkheden om uitkeringen aan de certificaathouders te voldoen en het vermogen om de geprognosticeerde rendementen te realiseren. In het meest ongunstige geval kan het door de certificaathouders ingebrachte vermogen geheel of gedeeltelijk tenietgaan.
2.2 Debiteurenrisico Het debiteuren risico valt uiteen in een direct en een indirect risico.
2.4 Aflossingsrisico Tien jaar na de verstrekkingsdatum (naar verwachting in het eerste kwartaal van 2020) dient de winstdelende lening door Grondfonds II BV te worden afgelost. Om de winstdelende lening te kunnen aflossen zullen de dan resterende grondposities worden verkocht dan wel zal het hiervoor benodigde bedrag door Grondfonds II BV worden geherfinancierd. Het risico bestaat dat de verkoopopbrengst of mogelijke herfinanciering niet toereikend is om de winstdelende lening volledig af te lossen.
2.5 Directierisico
4
Ten eerste is er het directe debiteurenrisico dat Grondfonds II BV niet aan haar verplichting voldoet om de rente en aflossing in verband met de winstdelende lening te voldoen. Om het directe debiteurenrisico te beperken heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden als hoofdelijk medeschuldenaar voor de winstdelende lening.
Het rendement van het Fonds is mede afhankelijk van het vermogen van de directie om het fonds samen te stellen en te beheren. Het verlies van één of meer directeuren, of het faillissement van de directie kan hierop negatieve gevolgen hebben.
Ten tweede is er het risico dat één of meer van de woningeigenaren niet aan de betalingsverplichting voortvloeiend uit de erfpachtbepalingen jegens Grondfonds II BV kan voldoen met als gevolg minder inkomsten voor Grondfonds II BV. Dit beïnvloedt de financiële positie van Grondfonds II BV en haar mogelijkheden om aan haar rente- en aflossingsverplichtingen jegens het Fonds te kunnen voldoen.
De certificaten kunnen onderhands of door bemiddeling van Annexum Beheer BV worden verhandeld. Bovendien kunnen de certificaten in gevallen van schrijnende aard of bijzondere persoonlijke omstandigheden worden ingekocht door het Fonds. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2012) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten.
2.6 risico van beperkte verhandelbaarheid
ANNEXUM
Het Fonds belegt in een beperkt aantal winstdelende leningen. Het resultaat op deze leningen is afhankelijk van een beperkt aantal grondportefeuilles. Bij een concentratie van beleggingen is zowel de waardeontwikkeling als het rendement van het Fonds afhankelijk van een beperkt aantal factoren.
Het Fonds heeft een paraplufonds structuur met verschillende series aandelen. Elke serie aandelen vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot de inkomsten en uitgaven samenhangend met een bepaalde winstdelende lening. Hoewel elke serie aandelen in administratief opzicht een afgescheiden vermogen kent, kent het Fonds juridisch één ongedeeld vermogen. Een eventueel negatief vermogenssaldo met betrekking tot een serie aandelen kan gevolgen hebben voor het vermogen samenhangend met de andere serie(s) aandelen. Dit is met name van belang bij het doen van uitkeringen en bij de liquidatie van het vermogen dat wordt toegerekend aan een serie aandelen, waarbij een negatief liquidatiesaldo kan worden omgeslagen over het vermogen dat wordt toegerekend aan de andere serie(s) aandelen.
2.8 Inflatierisico
2.11 Milieurisico
Het risico bestaat dat de inflatie hoger is dan in de prognoseberekening wordt aangenomen (2%). Hogere inflatie kan leiden tot hogere kosten.
Het risico dat een belegger in dit kader loopt is dat de bodem vervuild is of wordt met milieuverontreinigende stoffen. Dit kan ertoe leiden dat maatregelen getroffen dienen te worden om verdere verontreiniging tegen te gaan of de bodem te saneren. Deze maatregelen brengen kosten met zich mee voor Grondfonds II BV. De waarde van verontreinigde grond is lager dan schone grond en levert het risico op dat de verkoopopbrengst van de gronden lager is dan geprognosticeerd. Omdat Grondfonds II BV investeert in grond ten behoeve van nieuwbouwprojecten is de bodemgesteldheid door de gemeenten in het kader van de verlening van de bouwvergunningen reeds beoordeeld. Onderdeel van de bouwvergunning is dat de grond geschikt dient te zijn als woonbestemming. In alle gevallen is de bouwvergunning afgegeven.
De certificaten van aandelen zijn echter niet verhandelbaar via een gereglementeerde markt. Hierdoor is de groep van potentiële kopers beperkt. Dit geeft een beperking in de mate van verhandelbaarheid van de certificaten. Hierdoor is de kans aanwezig dat de certificaathouders niet op het door hen gewenste moment en/of voor de door hen gewenste prijs kunnen verhandelen.
2.7 concentratie risico
2.9 Wet- en regelgevingrisico Dit prospectus is gebaseerd op de (fiscale) wet- en regelgeving en jurisprudentie van het tijdstip waarop dit prospectus ter perse gaat. Dergelijke wet- en regelgeving kan in nadelige zin wijzigen, al dan niet met terugwerkende kracht. Wijzigingen in wet- en regelgeving kunnen een nadelig effect hebben op het rendement. Het risico dat een belegger in dit kader loopt, is bijvoorbeeld het risico dat de Nederlandse overheid of de Europese Unie gedurende de looptijd van de belegging en mogelijk bij verkoop van de grond de belastingwetgeving of andere wet- en regelgeving heeft veranderd. De overheid kan zowel op landelijk als lokaal niveau wetten, regelingen, belastingpercentages of beleidswijzingen e.d. doorvoeren die de waarde van de grond beïnvloeden. Eén van die wijzigingen zou de afschaffing van de hypotheekrenteaftrek kunnen zijn, hetgeen een negatief effect op de waarde van woningen en de grond zou kunnen hebben.
2.12 Onvoorziene risico’s Afgezien van de in dit hoofdstuk beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene omstandigheden voordoen waardoor de belegging in het Fonds nadelig kan worden beïnvloed.
2.10 Risico’s samenhangend met de structuur Het Fonds opteert voor een FBI status (Fiscale Beleggingsinstelling), hetgeen inhoudt dat er effectief geen vennootschapsbelasting wordt geheven. Voor het verwerven en behouden van de FBI-status moet aan een aantal voorwaarden worden voldaan. Verlies van de FBI status en de fiscale gevolgen hiervan komen voor rekening van de certificaathouders.
5
3.
Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV
3.1 Doelstelling Het Fonds heeft als doelstelling het financieren van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen. De financiering wordt verstrekt door te beleggen in winstdelende leningen uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarin het blooteigendom van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen is ondergebracht. Het Fonds biedt hiermee de mogelijkheid voor in Nederland woonachtige beleggers om een belegging te realiseren met een aantrekkelijk rendement tegen aanvaardbare risico’s.
3.2 Activiteiten Het Fonds belegt in eerste instantie in een winstdelende lening aan Grondfonds II BV, de vennootschap waarin een portefeuille van in erfpacht uitgegeven grondposities onder koopwoningen en in erfpacht uitgegeven appartementen is ondergebracht. Deze portefeuille staat nader omschreven in het hoofdstuk 6 ‘De Portefeuille’. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de renteverplichtingen voortvloeiend uit deze winstdelende lening zal Stichting Rentegarantiefonds zich verbinden als hoofdelijk medeschuldenaar. Dit houdt in dat zij, naast Grondfonds II BV, voor de nakoming van de verplichtingen uit de winstdelende lening kan worden aangesproken. De winstdelende lening kent een vast rentepercentage van 7,5% en een winstdeling van 50% . De kenmerken van de winstdelende lening worden nader omschreven in hoofdstuk 5. De volledige tekst van de leningsovereenkomst is bij dit prospectus gevoegd als bijlage VII. Het Fonds is voornemens om in de toekomst in meerdere winstdelende leningen te beleggen, waarin kan worden belegd door middel van (certificaten van) aandelen van een separate serie, zoals hieronder nader omschreven.
3.3 Paraplufonds Het Fonds is opgezet als een paraplufonds, hetgeen betekent dat de gewone aandelen, en de certificaten daarvan, zijn onderverdeeld in zes verschillende series, aangeduid A tot en met F. Elke serie certificaten vormt een subfonds, waarin afzonderlijk kan worden belegd. Een subfonds is
6
een gedeelte van het vermogen, de inkomsten en de uitgaven van het Fonds, gerelateerd aan een specifieke winstdelende lening. Elke serie certificaten vertegenwoordigt de gerechtigdheid tot het vermogen van een bepaald subfonds. Elk subfonds heeft zijn eigen beleggingsbeleid, risicoprofiel en waardebepaling. Hoewel elk subfonds in administratief opzicht een gescheiden vermogen kent, blijft het vermogen van de subfondsen in juridische zin deel uitmaken van het vermogen van het Fonds. Dit betekent dat een eventueel negatief vermogenssaldo van een subfonds gevolgen kan hebben voor het andere subfonds. Dit is met name van belang bij het doen van uitkeringen en bij liquidatie van een subfonds, waarbij een negatief liquidatiesaldo van dat subfonds kan worden omgeslagen over een ander of beide andere subfonds(en). In eerste instantie worden (certificaten van) aandelenserie A uitgegeven. Het Fonds is echter voornemens om in de toekomst, afhankelijk van de marktomstandigheden, één of meerdere van de overige series uit te geven. Voorts is de beheerder voornemens om de reeds door haar beheerde beleggingsinstelling Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV te laten fuseren met het Fonds, waarna de beleggers in laatstgenoemde vennootschap onveranderd gerechtigd blijven tot de winstdelende lening waarin deze vennootschap momenteel belegt, door middel van een nieuw uit te geven serie aandelen in het Fonds. Voorzover in dit prospectus over (certificaten van) aandelen wordt gesproken, worden daarmee (certificaten van) aandelen van de serie A bedoeld. Voor deze paraplufonds structuur is gekozen uit het oogpunt van (kosten)efficiëntie.
3.4 Structuur Het Fonds, de uitgevende instelling, is een niet beursgenoteerde beleggingsinstelling in de vorm van een naamloze vennootschap. De vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Het Fonds zal naar verwachting worden opgericht in januari 2011 en wordt daarna onverwijld ingeschreven in het Handelsregister van de Kamers van Koophandel. Het Fonds wordt opgericht voor onbepaalde tijd. In bijlage II bij dit prospectus zijn de statuten aan van het Fonds opgenomen welke op
ANNEXUM
Artist impression van het bovenaanzicht van 'Hof van Achterlo' te Wijchen aanvraag kosteloos zullen worden verstrekt. Het maatschappelijk kapitaal van het Fonds bedraagt twee honderd vijfentwintig duizend en een euro (€ 225.001,--). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in één (1) prioriteitsaandeel en zes series gewone aandelen, aangeduid A tot en met F. Het prioriteitsaandeel heeft een nominale waarde van één euro (€ 1,--). Alle series gewone aandelen hebben een nominale waarde van twee honderd vijfentwintig euro (€ 225,--). Serie A bestaat uit 250 aandelen. De overige series gewone aandelen bestaan uit 150 aandelen. Conform de statuten van het Fonds is de directie gerechtigd om zelfstandig te besluiten tot verhoging van het aantal aandelen van een serie dat is begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij tegelijkertijd het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van de serie ten laste waarvan de hiervoor bedoelde verhoging plaatsvindt verlaagd worden met een zodanig aantal aandelen dat het totale maatschappelijk kapitaal gelijk blijft. Voorts heeft de directie van het Fonds de bevoegdheid het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot een bedrag van één miljoen en één euro (€ 1.000.001,--). Het prioriteitsaandeel wordt gehouden door Annexum Invest BV.
De gewone aandelen van het Fonds zullen worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Grondfonds, waartegen door haar certificaten worden uitgegeven. Deze certificaten worden bij beleggers geplaatst. Voor deze certificering is gekozen teneinde de beleggers in staat te stellen hun deelname op eenvoudige wijze en tegen lage transactiekosten te kunnen verhandelen. Het stichtingbestuur wordt gevormd door Vijverberg Trust BV. De stichting heeft het stemrecht op de aandelen, welke zij zelfstandig uitoefent. Op verzoek wordt een certificaathouder door de stichting gemachtigd om het stemrecht uit te oefenen dat is verbonden aan de aandelen waartegenover zijn certificaten zijn uitgegeven. Stichting Administratiekantoor Grondfonds heeft hoofdzakelijk tot doel het behartigen van de belangen van de certificaathouders door het houden en beheren van de aandelen in het Fonds. Stichting Administratiekantoor Grondfonds zal ontvangen dividenden onverwijld aan de certificaathouders betalen.
7
Schematisch ziet de structuur er als volgt uit:
Certificaathouders Certificaten Stichting Administratiekantoor Grondfonds
Grondfonds BV 100%
100% Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV
Winstdelende lening
Medeschuldenaar winstdelende lening
De Stichting Rentegarantiefonds is (hoofdelijk) medeschuldenaar ten aanzien van de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Dit houdt in dat het Fonds 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd, mits aan de wettelijke voorwaarden ter verkrijging en behoud van de status van Fiscale Beleggingsinstelling is voldaan. Het Fonds is een beleggingsinstelling in zin van de Wft. Ingevolge de Wft dient de beheerder van een beleggingsinstelling een vergunning te hebben van de AFM. De beheerder, Annexum Beheer BV is geregistreerd bij de AFM en heeft een vergunning op grond van de Wft. Annexum Beheer BV is echter voor het aanbieden van de certificaten niet vergunningplichtig noch prospectusplichtig ingevolge de Wft, aangezien de totale tegenwaarde van de certificaten minder dan € 2,5 miljoen bedraagt. Annexum Beheer BV noch het Fonds staan daarmee, voor zover het gaat om het aanbieden van certificaten, onder toezicht van de AFM of De Nederlandsche Bank.
8
u
u
Grondfonds II BV (grondportefeuille)
Stichting Rentegarantiefonds
3.5 Directie Annexum Beheer BV treedt op als directie en beheerder van het Fonds. In bijlage IV is de directieovereenkomst met Annexum Beheer BV opgenomen. Hierin zijn de taken en bevoegdheden van de directie nader omschreven. Voorts is in de directieovereenkomst bepaald dat de directie haar taken in haar hoedanigheid van directeur van het Fonds naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen zal uitvoeren en zich daarbij uitsluitend zal laten leiden door de belangen van de beleggers in het Fonds. Het staat de directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van de directieovereenkomst aan haar zijn opgedragen aan een ander uit te besteden. Annexum Beheer BV is een 100% dochter van Annexum Invest BV. Annexum Invest BV en Annexum Beheer BV zijn beiden statutair gevestigd te Amsterdam en houden kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. De statutaire directie van Annexum Beheer BV bestaat uit de heren H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. De heer drs. H.W. Boissevain MRICS (1958) is onder meer als lid van de directie werkzaam geweest bij VastNed Management, Rabo Securities en de Zürich Groep. Sinds 2000 is hij, als oprichter en directeur van Annexum, verantwoordelijk voor
ANNEXUM
de structurering en het beheer van diverse fondsstructuren, waaronder: vastgoed-cv’s en maatschappen, semi-open-end structuren, obligatieproducten, het beheer van een internationale hotelportefeuille en diverse beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. De totale beleggingsportefeuille (ca. € 1,1 miljard) bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). De heer Boissevain is algemeen directeur van Annexum (CEO) en brengt met name zijn expertise met betrekking tot vastgoed, financial engineering en marketing in. De heer drs. S.J. Hoenderop (1962) heeft na het atheneum de studie bedrijfseconomie, afstudeerrichting bestuurlijke informatiekunde, aan de R.U. Groningen afgerond. De heer Hoenderop begon zijn carrière bij Koninklijke Shell waar hij verschillende financiële management posities bekleedde in Nederland en in het buitenland. De heer Hoenderop was voor zijn benoeming bij Annexum CFO Europe bij Koninklijke Wessanen NV. De heer Hoenderop is commissaris bij woningcorporatie WonenBreburg. Sinds 2006 is de heer Hoenderop als financieel directeur (CFO) betrokken bij Annexum. In deze functie is de heer Hoenderop verantwoordelijk voor de optimalisering van onder meer: Finance & Administration, Planning & Control, Taxation, Treasury, Risk Management en ICT. Het management team wordt voorts gevormd door de heer R.P. van Gool RA, de heer drs. O. van Alphen, de heer drs. J.A. Kroodsma en de heer E.C. Fortuyn. De heren Van Gool en Van Alphen zijn door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst in het kader van hun voorgenomen benoeming als beleidsbepaler.
Binnentuin appartementen 'Hof van Achterlo' te Wijchen
Annexum Beheer BV oefent eveneens beheeractiviteiten uit ten behoeve van de volgende beleggingsinstellingen,: Granietveste CV, Marmerveste CV, De Geelvinck CV, Basaltveste CV, De Planeet CV, Vastgoed MECC CV, Crystalveste CV, Smaragdveste CV, Saffierveste CV, The Globe Den Haag CV, Dutchveste Calandria CV,Woningfonds Apeldoorn CV, Zorgveste De Pelikaan CV, Zorgveste Deventer CV, Maatschap Landgoed ’t Loo, Maatschap Damsigt, Maatschap Supermarkt Fonds Nederland, Maatschap Oklahoma Oil Company, Gelderland Winkelfonds CV, VastgoedCultuurFonds, Beleggingsmaatschappij Grondfonds I BV, VBI Winkelfonds NV, Vastgoed Fundament Fonds NV, Dutch Microfund NV en Super Winkel Fonds BV. Tevens voert Annexum Beheer BV de directie over German Retail Fund I BV en Nederlands Duits Winkelfonds BV, welke vennootschappen obligatieleningen hebben uitgegeven aan beleggers. Annexum Beheer BV verricht eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. Annexum Beheer BV voert daarnaast de directie over European Hospitality Properties NV, waarin een internationale hotelportefeuille is ondergebracht. Het is aannemelijk dat Annexum Beheer BV in de toekomst ook beheers- en directieactiviteiten zal gaan uitvoeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen. Annexum Beheer BV is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34147030 en is opgericht bij notariële akte verleden voor mr. R.W. Clumpkens, notaris te Amsterdam, op 22 december 2000. Beleggers met een klacht over het Fonds kunnen deze schriftelijk of telefonisch indienen bij de directie. De directie heeft voor de afhandeling van klachten een procedure in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd.
9
3.6 Kosten en vergoedingen In deze paragraaf staan de kosten en vergoedingen vermeld die verband houden met de oprichting en het beheer van het Fonds. Verdeling van kosten over de subfondsen In eerste instantie worden (certificaten van) aandelenserie A uitgegeven. Het Fonds is echter voornemens om in de toekomst, afhankelijk van de marktomstandigheden, één of meerdere van de overige series uit te geven, welke elk zullen worden gerelateerd aan een specifieke winstdelende lening. De in deze paragraaf beschreven kosten worden zoveel mogelijk toegerekend aan de winstdelende lening (en derhalve aan het daaraan gerelateerde subfonds) waarop zij betrekking hebben. Algemene kosten die geen betrekking hebben op een bepaalde winstdelende lening zullen worden verdeeld tussen de subfondsen naar rato van de nominale waarde
10
gedurende het boekjaar wijzigt, zal de gemiddelde van de gerelateerde winstdelende leningen. Indien het nominale bedrag van een winstdelende lening nominale waarde gedurende dat boekjaar worden gehanteerd, op basis van de nominale waarden op de eerste dag van elke maand. Door de verdeling van de algemene kosten over de verschillende series aandelen zullen de kosten per serie naar verwachting kunnen worden gereduceerd naarmate zij over meer verschillende series kunnen worden verdeeld. Initiële kosten De post initiële kosten betreffen de volgende aanloopkosten voor de structurering van het Fonds en zullen door derden in rekening worden gebracht: Marketing- en adviseurskosten Oprichtingskosten entiteiten
30.000 20.000
ANNEXUM
Beheervergoeding De beheerder ontvangt een vergoeding van vijfenzeventig honderdste procent (0,75%) per jaar over de waarde van de activa. De beheervergoeding wordt per kwartaal uitbetaald.
Wegens de beoogde uitbreiding van het Fonds met nieuw uit te geven series aandelen, wordt aangenomen dat de fondskosten met ingang van 2012 worden verdeeld over nieuwe uitgifte(s) en bedragen daarmee 1/3 van het totaal.
Fondskosten De fondskosten worden initieel begroot op € 15.000 op jaarbasis. In de fondskosten zijn de kosten voor het bestuur van Stichting Administratiekantoor Grondfonds begrepen. Tevens worden onder deze post onder meer opgenomen de accountantskosten, de kosten voor fiscaal en juridisch advies en de kosten voor de verslaggeving en jaarvergaderingen.
BTW Voor zover de in deze paragraaf genoemde kosten en vergoedingen op grond van de wet zijn onderworpen aan de heffing van BTW, zullen genoemde kosten en vergoedingen worden vermeerderd met 19% BTW, dan wel het afwijkende toepasselijke tarief. Niet voorzienbare kosten, anders dan hiervoor beschreven kosten, worden door het Fonds gedragen.
In de exploitatieprognose is de inschatting omtrent de fondskosten gedurende de resterende looptijd geïndexeerd.
3.7 Verslaggeving Certificaathouders worden tweemaal per jaar door de directie van het Fonds geïnformeerd, onder meer via toezending van de jaarrekening van het Fonds, die zal worden gecontroleerd door een accountant. Elk jaar zal binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarrapport door de directie zijn opgesteld en aan de certificaathouders worden toegestuurd. Voorts stelt de directie jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. Het halfjaarbericht wordt binnen 9 weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar aan de certificaathouders toegestuurd. Boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren, met uitzondering van het eerste boekjaar dat eindigt op 31 december 2011.
3.8 Wijziging van de voorwaarden De directie van het Fonds is bevoegd de voorwaarden die gelden tussen het Fonds en de certificaathouders te wijzigen. Voordat een voorwaardenwijziging in het Fonds wordt doorgevoerd zal de directie de (voorgestelde) wijziging met een toelichting daarop aan iedere certificaathouder bekendmaken. Daarnaast wordt dit voorstel met toelichting op de website van de beheerder (www.annexum.nl) geplaatst.
Zuivelweg te Dreumel
11
4.
De certificaten
4.1 Kernpunten De certificaten A; • dienen ter indirecte financiering van de portefeuille grondposities van Grondfonds II BV; • bieden de certificaathouders een verwacht rendement van minimaal 5,75% per jaar; • bieden de certificaathouders 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoop van de grond of woning plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6e of 10e jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 ‘Grondfonds II BV’ van dit prospectus. • hebben een uitgifteprijs van € 10.000 per stuk (exclusief 3% emissiekosten). De door het Fonds uitgegeven aandelen dienen ter financiering van de portefeuille van Grondfonds II BV van circa € 2 miljoen. De uitgifteprijs bedraagt € 10.000 (exclusief 3% emissiekosten) per certificaat van aandeel. De aandelen worden gecertificeerd en staan op naam van de certificaathouder. Er worden geen bewijzen uitgegeven. De certificaten zijn gelijk in rang.
4.2 Rendement De certificaten A geven in een evenredig deel recht op de resultaten van het Fonds die betrekking hebben op de opbrengsten uit de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. Het verwacht rendement voor de certificaathouder van het Fonds bestaat daarmee uit een verwacht jaarlijkse dividend van minimaal 5,75% die in twee delen halfjaarlijks wordt uitgekeerd. Daarnaast geeft de winstdelende lening ook recht op 50% van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele
verkoopwinst op de grond of woning plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6e of 10e jaar. Voor een exacte formulering van de winstdeling verwijzen wij naar hoofdstuk 5 ‘Grondfonds II BV’ van dit prospectus. De Stichting Rentegarantiefonds verstrekt als (hoofdelijk) medeschuldenaar garanties ten aanzien van de winstdelende lening aan Grondfonds II BV. In eerste instantie zou de aandeelhouder van Grondfonds II BV garant staan voor de eventuele renteverplichting die zou ontstaan indien er een winstdelende lening zou worden uitgegeven. Dit was verdisconteerd in de grondprijs. Om de beleggers in de winstdelende lening extra zekerheid te bieden, is besloten een aparte rekening te openen (depot) waarop een bedrag wordt gestort om deze verplichting na te komen. Hierbij zal het juridisch eigendom van de rekening worden ondergebracht bij een stichting. De stichting staat garant voor de winstdelende lening als geheel, waaronder begrepen het nominale bedrag, de rente en de eventuele winstdeling. De stichting zal als medeschuldenaar gedurende de looptijd van het fonds de rente betalen die verschuldigd is uit hoofde van de winstdelende lening van het fonds. Op het moment van uitgifte van de winstdelende lening zal de stichting € 950.000 in depot hebben, waarmee aan de geprognosticeerde renteverplichtingen van de winstdelende lening kan worden voldaan. Als gekeken wordt naar het dividendrendement voor de certificaathouder ligt dat gedurende de looptijd tussen de 5,75% en 6,25%, met een uitschieter in het laatste jaar. In dat jaar is het dividend uit
Onderstaande cashflow prognose geeft u een indicatie van het verwachte rendement 2011
2012
2013
2014
575
567
550
508
Dividend uit winstdeling (2)
-
33
29
25
Terugbetaling kapitaal (3)
-
291
291
1.165
575
891
870
1.698
10.000
9.854
9.563
8.835
5,8%
6,1%
6,1%
6,0%
(Bedragen in euro’s) Vast dividend (1)
Cashflow per certificaat
-/- 10.000
Geinvesteerd bedrag (gemiddeld in jaar) (4)
Dividendrendement (5) IRR 1) Uit hoofde van het beoogde vaste dividend van 5,75% 2) Uit hoofde van de 50% winstdeling
12
6,1% 3) Terugbetaling kapitaal uit de overige kasmiddelen o.b.v. de verwachte aflossing op de winstdelende lening
ANNEXUM
Wanneer de winstdelende lening volledig is afgewikkeld zal de directie van het Fonds besluiten te keren en kan de belegging worden afgewikkeld. De maximum looptijd zal daarmee ongeveer gelijk zijn aan de looptijd van de aan Grondfonds II BV verstrekte financiering van maximaal 10 jaar.
winstdeling het grootst, terwijl door terugbetaling van kapitaal het geïnvesteerd bedrag inmiddels fors is afgenomen. Terugbetaling van kapitaal vindt zo nodig tweemaal per jaar plaats. Het gemiddelde dividendrendement komt uit op 8,4% per jaar. De dividenduitkeringen zijn afgezet tegen het gemiddeld geïnvesteerd bedrag.
4.4 Overdracht van de certificaten van aandelen
De Internal Rate of Return (IRR) bedraagt 6,1% (exclusief emissiekosten), rekening houdend met tussentijdse aflossing. De IRR geeft de interne rentabiliteit weer waarbij de tijdswaarde van het geld is meegewogen. Graag verwijzen wij u naar onderstaand overzicht. Betaalbaarstelling van de uitkering alsmede samenstelling worden aan het adres van iedere deelnemer bekend gemaakt.
4.3 Looptijd van de belegging Zoals beschreven in paragraaf ‘De winstdelende lening’ in hoofdstuk 5 heeft de winstdelende lening waarin door het Fonds wordt belegd een looptijd van maximaal 10 jaar. De mogelijkheid bestaat om tussentijds geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Het uitkeringsbeleid van het Fonds is erop gericht om de winst uit te keren aan de certificaathouders. Uitkering van winst geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. Bovendien is het mogelijk ingevolge een besluit van de directie interim-dividend uit te keren over het lopende boekjaar. Vervroegde aflossing op de hoofdsom van de winstdelende lening wordt in beginsel aangewend voor uitkering aan de certificaathouders.
Een belangrijk voordeel van het houden van certificaten van aandelen in plaats van aandelen is dat voor de overdracht van de certificaten geen notariële akte vereist is. Hierdoor zijn de kosten voor een overdracht aanzienlijk lager dan indien men rechtstreeks als aandeelhouder belegt in de vennootschap, waardoor de verhandelbaarheid wordt vergroot. Voor een beoogde overdracht van de certificaten dient contact te worden opgenomen met de directie van het Fonds. De prioriteitsaandeelhouder dient toestemming te verlenen voor een overdracht waarbij als belangrijkste voorwaarde geldt dat te allen tijde aan de status van de FBI wordt voldaan. Tevens zal de directie het Administratiekantoor verzoeken zorg te dragen voor aantekening in het certificatenregister. De kosten voor overdracht van de certificaten van aandelen bestaan uit de begeleidingen administratiekosten die de directie in rekening brengt. Deze kosten bedragen maximaal € 200 (excl. BTW) per transactie. De directie van het Fonds kan eventueel bemiddelen bij de verkoop van een certificaat. De certificaathouder kan hiertoe een verzoek bij de directie indienen.
2015
2016
2017
2018
2019
2020
TOTAAL
447
405
377
349
282
114
4.173
20
15
19
22
25
480
668
971
485
485
485
1.845
3.981
10.000
1.438
906
881
856
2.151
4.575
14.841
7.767
7.039
6.553
6.068
4.903
1.990
6,0%
6,0%
6,0%
6,1%
6,3%
29,9%
4) Gemiddeld geïnvesteerd bedrag per certificaat rekening houdend met terugbetaling kapitaal gedurende het jaar
8,4%
5) Dividendrendement op het gemiddeld geïnvesteerd bedrag
13
Hiervoor worden aanvullende bemiddeling- of advieskosten in rekening gebracht. De prijs van de certificaten wordt in overleg met verkoper en koper bepaald. Daarnaast kunnen certificaten door het Fonds worden ingekocht. Inkoop vindt jaarlijks plaats op 1 maart (voor het eerst op 1 maart 2012) tegen de intrinsieke waarde per 31 december van het voorafgaande jaar verminderd met een afslag van 2% wegens te maken kosten. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals beschreven in het prospectus vermeld. Een verzoek tot inkoop dient uiterlijk 2 maanden voor het moment van inkoop schriftelijk aan de directie te worden gemeld onder opgaaf van het aantal in te kopen certificaten. De directie is bevoegd om de inkoop van certificaten geheel of gedeeltelijk tijdelijk op te schorten indien hij van mening is dat door de inkoop de belangen van een meerderheid van de certificaathouders onevenredig geschaad zouden worden. Een dergelijke situatie doet zich bijvoorbeeld voor indien onverwachts een groot percentage certificaten aan de directie ter inkoop wordt aangeboden en er op dat moment onvoldoende liquiditeiten in het Fonds aanwezig zijn. De directie zal de certificaathouders tijdig mededelen wanneer de inkoop geheel of gedeeltelijk weer kan plaatsvinden. Eventuele toekomstige uitgifte van ingekochte certificaten vindt plaats tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde vermeerderd met een opslag van maximaal 2% wegens te maken kosten. De hier bedoelde uitgifte vindt jaarlijks plaats per 1 maart. Voor deze uitgifte is geen toestemming van de certificaathouders vereist. De intrinsieke waarde wordt berekend op basis van de waarderingsgrondslagen zoals onderstaand vermeld. Voor de certificaten zal geen beursnotering worden aangevraagd. De certificaten luiden op naam. Bepaling intrinsieke waarde De intrinsieke waarde wordt bepaald als het verschil tussen de activa en passiva, berekend volgens de hierna vermelde waarderingsgrondslagen. De aldus bepaalde intrinsieke waarde gedeeld door het aantal uitstaande certificaten levert de intrinsieke waarde per certificaat op. Ten behoeve van uitgifte en inkoop van certificaten wordt de intrinsieke waarde per certificaat vastgesteld naar de stand van 31 december van het jaar. Indien achteraf wordt vastgesteld dat een foutieve
14
intrinsieke waardebepaling heeft plaatsgevonden waardoor certificaathouders tegen een onjuiste prijs zijn ingestapt dan wel uitgestapt zal het Fonds alle uitgetreden certificaathouders compenseren voorzover benadeling heeft plaatsgevonden en de correctie meer dan 1% per certificaat betreft, met een minimum van € 5. Alle toegetreden certificaathouders ontvangen een overzicht met het (gewijzigd) aantal certificaten. Waarderingsgrondslagen De waarderingsgrondslagen van het Fonds zijn conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost ander wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden
ANNEXUM
slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Financiële vaste activa De overige vorderingen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen de reële waarde en vervolgens gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs, welke gelijk is aan de nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijk geachte voorzieningen. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor
oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Belastingen Het Fonds is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Het doel van het Fonds is te voldoen aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is.
Hof van Achterlo te Wijchen
15
5.
Grondfonds II BV
5.1 activiteiten Grondfonds II BV is speciaal opgericht ter uitvoering van een uniek concept, dat het voor starters op de woningmarkt eenvoudiger maakt een eigen woning te kopen: Het Verrassend Wonen Concept. Het werkt als volgt:
Indicatieve balans Grondfonds II BV (bedragen X 1.000) Activa
Passiva
Grondposities E 1.825.923
Winstdelende lening E 2.000.000
Structurerings-
Werkkapitaal
kosten
Grondfonds II BV houdt een portefeuille met grondposities, zijnde grond onder woningen en appartementen, welke bestemd zijn voor starters op de woningmarkt. De grond wordt in erfpacht aan de woningeigenaren uitgegeven, waarbij de verplichting de erfpachtscanon te betalen pas na 6 of 10 jaar ingaat, afhankelijk van de met de woningeigenaar overeengekomen termijn. Aangezien de kopers in eerste instantie alleen de woning hoeven te kopen en 6 of 10 jaar lang geen kosten voor de grond behoeven te betalen, zijn de totale woonlasten van de startende woningeigenaren gedurende de eerste 6 of 10 jaar aanmerkelijk lager, hetgeen de aankoop van de woningen voor velen bereikbaar maakt. Voor de kopers van de woningen bestaat de mogelijkheid de grond na exact 6 of 10 jaar tegen een vooraf vastgestelde prijs aan te kopen. Indien de eigenaar van de woning besluit om de woning en de grond te verkopen voor of na het 6e of 10e jaar is zij verplicht om eerst de grond van Grondfonds II BV te kopen tegen een vooraf vastgestelde minimale waarde + een premie van 25% over de verkoopwinst. Indien de verkoper besluit om uitsluitend de woning (zonder grond) voor of na het 6e of 10e jaar te verkopen is zij ook 25% van de verkoopwinst aan Grondfonds II BV verschuldigd. Voor een exacte formulering verwijzen wij naar de paragraaf ‘Erfpacht Grondfond II BV’ van dit prospectus. In bijlage I treft u de verkoopfolder van Het Verrassend Wonen Concept aan waarin op een beknopte wijze aan starters Het Verrassend Wonen Concept wordt uitgelegd. Grondfonds II BV financiert haar grondposities met de winstdelende lening. Beleggers kunnen hierin participeren, waarmee zij indirect in de grondposities beleggen. De winstdelende lening kent geen hypothecaire zekerheden.
5.2 De investering Nevenstaand treft u de balans van Grondfonds II BV aan na verstrekking van de winstdelende lening.
16
E
158.776
Werkkapitaal E
45.301
E
E 2.030.000
30.000
E 2.030.000
De grond is als volgt opgebouwd: Project Zuivelweg, te Dreumel
Historische kostprijs E
196.000
Hof van Achterloo, te Wijchen
E 1.182.333
Hof van Oranje, te Beuningen
E
179.000
Stadslaenen, te Arnhem
E
268.590
Totaal
E 1.825.923
De grond wordt gewaardeerd tegen de historische kostprijs, waarop niet wordt afgeschreven. De historische kostprijs van de grond hangt samen met de waarde die Grondfonds II BV is overeengekomen bij de overdracht van de grondpositie van Grondfonds BV. De waarde reflecteert het totaalbedrag dat erfpachters dienen te betalen indien ze tussentijds of aan het eind van de optie termijn de grond kopen van Grondfonds II BV. Bij de initiële aankoop van de grondpositie is met verkoper overeengekomen, om bij de uitgifte van een winstdelende lening door Grondfonds II BV een bedrag van € 950.000 beschikbaar te stellen aan Stichting Rentegarantiefonds voor haar rol als medeschuldenaar. In bijlage VIII treft u het taxatierapport aan van DTZ Zadelhoff per 1 december 2010. DTZ Zadelhoff heeft de totale onderhandse verkoopwaarde getaxeerd op € 2,7 miljoen v.o.n. DTZ hanteert bij haar analyse andere uitgangspunten dan het management ten aanzien van de waardeontwikkeling, verkoop bij exit, mutatiegraad, etc. De projecten zelf worden nader omschreven in het hoofdstuk ‘De portefeuille’. De post structureringskosten betreft kosten voor de structurering van het Fonds en een vergoeding aan de initiatiefnemer (Annexum Invest BV).
5.3 Erfpacht algemeen Grondfonds II BV exploiteert haar grondposities (of appartementsrechten) door middel van het uitgeven in erfpacht. Onderstaand treft u een algemene beschrijving aan van dit van het eigendomsrecht afgeleide recht. Vervolgens treft u een beschrijving van de erfpachtconstructie zoals Grondfonds II BV die hanteert bij de exploitatie van haar grondposities (of appartementsrechten). Erfpacht is een recht dat de erfpachter (de gebruiker van de grond) de bevoegdheid geeft een onroerende zaak (bijvoorbeeld een stuk grond of een gebouw) van een ander te houden en te gebruiken. Van oorsprong werd het erfpachtsrecht gebruikt om ontginning en inpoldering van gronden mogelijk te maken. In de huidige tijd wordt erfpacht voornamelijk gebruikt als nuttig instrument bij financiering, beheer en ontwikkeling van grond. Niet alleen in de landbouw, maar ook voor wonen, sport- en recreatieprojecten en gebiedsontwikkeling. Erfpacht wordt als financieringsinstrument gebruikt bij gebiedsontwikkeling. Kenmerk van gebiedsontwikkelingsprojecten is dat verschillende, maar samenhangende functies, integraal en meestal gefaseerd in de tijd worden gerealiseerd. Het gaat vaak om grotere gebieden waar de ontwikkeling voorziet in bijvoorbeeld de combinatie van wonen, werken, recreëren, natuurontwikkeling en water. Het gaat hierbij veelal om initiatieven die een langere doorlooptijd vragen, waar vaak meerdere partijen bij zijn betrokken en waarbij het gaat om substantiële
investeringen vanaf een vroeg stadium. Deze projecten vragen op maat samengestelde financiële oplossingen met een lange termijn basis, in combinatie met korte termijn flexibiliteit. Hierbij zijn commerciële, juridische en fiscale financieringsstrategieën nodig, met ondermeer vereveningsmogelijkheden tussen de verschillende functies. In de praktijk blijkt dat erfpachtfinanciering hierbij een goede rol kan vervullen. Nieuw is het gebruik van erfpacht om het ‘starters’ mogelijk te maken toe te treden op de woningmarkt. Graag verwijzen wij u naar de volgende paragraaf voor een beschrijving van deze door Grondfonds II BV gehanteerde structuur.
ANNEXUM
De wijze waarop de erfpachter het onroerend goed mag gebruiken wordt nader bepaald in de akte van vestiging van het recht van erfpacht. Voor het vestigen van een recht van erfpacht is een notariële akte vereist die wordt ingeschreven in de openbare registers. De vergoeding voor het recht van erfpacht noemt men canon. Als een recht van erfpacht toebehoort aan twee of meer personen dan zijn zij ieder hoofdelijk verbonden voor de gehele canon. De duur van de erfpacht, alsmede de overige voorwaarden, worden in de akte van vestiging geregeld.
5.4 Erfpacht Grondfonds II BV De kopers van de starterswoningen kopen alleen de woning, terwijl de grond aan hen in erfpacht wordt uitgegeven, waarbij de eerste erfpachtcanon pas na zes of tien jaar (afhankelijk van de toepasselijke erfpachtvoorwaarden) verschuldigd is.
Arnhem, de Rijnoever
17
Arnhem, John Frost brug De Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen heeft bepaald dat de woningen waarvan de grond door Grondfonds II BV in erfpacht is uitgegeven in aanmerking kunnen komen voor een hypotheek met nationale hypotheekgarantie (NHG). De grond kan voor een vooraf vastgesteld bedrag door de huiseigenaren na exact 6 of 10 jaar worden gekocht. Het bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden gekocht bevat naast de oorspronkelijke kostprijs van de grond nog een andere component, welke samenhangt met de financieringskosten van de grond; de starters hoeven gedurende de eerste 6 of 10 jaar immers geen erfpachtcanon te betalen. Zodoende zit in het vooraf vastgestelde bedrag waartegen de grond door de huiseigenaren kan worden bijgekocht een financieringsvergoeding opgesloten tegen een percentage van 6,25% per jaar. Na het zesde/tiende jaar wordt voor niet verkochte grond erfpacht in rekening gebracht (ca. 6,75% van het nominale bedrag voor het 7e jaar en ca. 7,3% van het nominale bedrag voor het 11e jaar). De erfpachtcanon neemt jaarlijks met 2% toe. Wanneer de starters hun woning verkopen met grond wordt 25% van de gerealiseerde verkoopopbrengst toegerekend aan de grond = de grondwaarde.
De verkopers dienen deze grondwaarde aan Grondfonds II BV te voldoen met een minimum van het vooraf vastgestelde bedrag waartegen zij de grond na 6 of 10 jaar konden kopen. Wanneer de woning wordt verkocht vóór de 6 jaarsperiode ontstaat er voor Grondfonds II BV een financieringsvoordeel. De directie van Grondfonds II BV brengt de kosten die betrekking hebben op de verkoop van grondposities in rekening bij Grondfonds II BV, gemaximeerd op € 600 per transactie.
Rekenvoorbeeld 1: De starter heeft een woning gekocht voor e 150.000 k.k. en heeft de mogelijkheid de grond na 6 jaar te kopen voor e 50.000 k.k. De prijs van de grond is als volgt samengesteld: Grond e 34.753 6 jaar financieringsvergoeding (6,25% samengesteld per jaar) e 15.247 Nominale waarde e 50.000 Indien de grond exact na het 6e jaar wordt bijgekocht is er (boven de 6,25% financieringsvergoeding) geen winstdeel te verdelen. De verkoopkosten komen in dit geval voor rekening van Grondfonds II BV.
Rekenvoorbeeld 2: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor e 190.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst 25% van e 190.000, met een minimum van e 50.000 e 50.000 e 44.291 Winstdrempel (e 34.753 * 1,06254) Verkoopkosten e 600 Winst e 5.109 50% winstdeling voor het Fonds e 2.555 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald door Grondfonds II BV. Met deze verkoop zal een winstdelende uitkering aan het Fonds toekomen van e 2.555. De vrijkomende gelden met deze verkoop kunnen op de hoofdsom van de winstdelende lening worden afgelost. Rekenvoorbeeld 3: Wanneer de eigenaar zijn woning met grond na vier jaar verkoopt voor e 220.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst (25% van e 220.000) e 55.000 Winstdrempel (e 34.753 * 1,06254) e 44.291 Verkoopkosten e 600 Winst e 10.109 50% winstdeling voor het Fonds e 5.055 Deze winst ontstaat dus doordat in de koopprijs zes jaar financieringsvergoeding ligt opgesloten terwijl in dit voorbeeld slechts over vier jaar financieringslasten is betaald. Daarnaast is er een verkoopwinst gerealiseerd van e 55.000 -/- e 50.000 = e 5.000.
18
Rekenvoorbeeld 4: Wanneer de eigenaar uitsluitend zijn woning zonder grond (welke in jaar 1 voor e 150.000 k.k. is gekocht) na vier jaar verkoopt voor e 170.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: 25% van (e 170.000 -/- e150.000) e 5.000 Verkoopkosten e 600 Winst e 4.400 50% winstdeling voor het Fonds e 2.200
ANNEXUM
Uiteraard zal de koper na jaar 6 erfpachtcanon verschuldigd zijn, tenzij deze na 2 jaar (4 + 2) de grond koopt voor e 50.000 k.k.. Indien de tweede eigenaar van de woning vervolgens zijn woning inclusief grond verkoopt dient hij 25% van de gerealiseerde verkoopwinst op de grond af te dragen aan Grondfonds II BV. Indien de eigenaar van de woning na 6 jaar geen gebruik maakt van de mogelijkheid de grond te kopen komt zal de erfpacht doorlopen. Vanaf dat moment zal een jaarlijkse erfpachtcanon verschuldigd zijn. Bij vervreemding van de woning gelden dezelfde voorwaarden als bij tussentijdse verkoop.
Rekenvoorbeeld 5: Deze eigenaar heeft geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om na 6 jaar de grond te kopen. Wanneer deze eigenaar zijn woning inclusief grond na 7 jaar verkoopt voor e 230.000 k.k. ontstaat voor Grondfonds II BV respectievelijk het Fonds het volgende voordeel: Aan grond toegerekende opbrengst, 25% van e 230.000 e 57.500 Winstdrempel (e 50.000) e 50.000 Verkoopkosten e 600 Winst e 6.900 50% winstdeling voor het Fonds e 3.450 Er is geen sprake van verkoop vóór het 6e jaar, zodoende blijft de winstdrempel voor deze woning na het 6e jaar gelijk. Er is dus alleen sprake winstdeling over e 57.500 -/- e 50.000 -/- e 600= e 7.500. Wel is er sprake van ontvangen erfpachtcanon in het 7e jaar.
Samenvattend: Grondfonds II BV realiseert op grond van de door haar gehanteerde erfpachtvoorwaarden de volgende inkomsten: • Bij verkoop van woningen inclusief grond ontvangt Grondfonds II BV 25% van de totale verkoop- opbrengst met een minimum van de vooraf vastgestelde prijs. • Bij aankoop van de grond door de woningeigenaar na exact het 6e of 10e jaar: de vooraf vastgestelde prijs van de grond. • Bij verkoop van uitsluitende de woning (zonder grond) ontvangt Grondfonds II BV 25% van het verschil tussen de verkoopprijs woning zonder grond en de aanschafprijs van de woning zonder grond. • Na het 6de jaar: de canon welke betaald dient te worden door de woningeigenaren die geen gebruik gemaakt hebben van de mogelijkheid de grond te kopen. De canon wordt jaarlijks met 2% geïndexeerd.
• •
(zie voor een toelichting en rekenvoorbeelden paragraaf ‘Erfpacht Grondfonds II BV’); Stichting Rentegarantiefonds heeft zich als hoofdelijk medeschuldenaar verbonden; de winstdelende lening heeft een looptijd van maximaal 10 jaar, waarbij tussentijds geheel of gedeeltelijk kan worden afgelost.
Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend. De winstdelende lening kent geen (hypothecaire) zekerheden. De (concept) leningovereenkomst is als bijlage VII bij dit prospectus opgenomen.
5.5 De winstdelende lening De aangekochte grondposities zullen worden gefinancierd met een winstdelende lening waarin door het Fonds wordt belegd met een maximum van € 2 miljoen. Worden er grondposities verkocht voor de definitieve uitgifte van de winstdelende lening dan zal de hoofdsom worden aangepast. De winstdelende lening kent de volgende condities: • vaste rente van 7,50% per jaar; • de lening geeft daarnaast recht op 50% van de door Grondfonds II BV gerealiseerde winst, verminderd met verkoopkosten, waartoe Grondfonds II BV gerechtigd is op grond van de erfpachtvoorwaarden
5.6 Stichting Rentegarantiefonds Om de risico’s voor het Fonds te verkleinen heeft Stichting Rentegarantiefonds zich verbonden als hoofdelijk medeschuldenaar van de winstdelende lening. Stichting Rentegarantiefonds heeft ten doel om zich als hoofdelijk medeschuldenaar te verbinden terzake leningen van Grondfonds II BV (of andere door het stichtingsbestuur aan te wijzen entiteiten) waarin het Fonds (of andere door het stichtingsbestuur aan te wijzen entiteiten) belegt.
19
Op het moment van uitgifte van de winstdelende lening zal € 950.000 in het depot van Stichting Rentegarantiefonds worden gestort. De stichting is gerechtigd haar vermogen te beleggen met een doelstelling daarmee een rendement te behalen van 3,75%. Beleggingen dienen te geschieden in: liquiditeiten, deposito’s, beursgenoteerde of anderszins verhandelbare obligaties danwel een door haar bestuur vast te stellen belegging. Tot transacties anders dan in liquiditeiten of deposito’s kan slechts worden besloten bij unaniem bestuursbesluit. Het bestuur van Stichting Rentegarantie Fonds wordt gevormd door Annexum Beheer BV en Wieringerwaard Holding BV.
5.7 Financiële uitgangspunten cashflowprognose De inkomsten welke door Grondfonds II BV worden genoten bij de exploitatie van de verschillende grondposities zijn: • •
minimaal de vooraf vastgestelde opbrengsten voor de grond indien de grond exact na het 6e of 10e jaar wordt gekocht; het voordeel dat ontstaat wanneer woningen inclusief grond worden verkocht welk voordeel
• •
bestaat uit a. het financieringsvoordeel bij verkoop van de woningen vóór het 6e of 10e jaar en/of b. een eventuele verkoopwinst op de grond (zie voor een uitgebreide beschrijving paragraaf ‘Erfpacht Grondfonds II BV’); het voordeel wat ontstaat wanneer uitsluitend de woning (zonder grond) wordt verkocht zijnde 25% van het verschil tussen de aankoopprijs van de woning zonder grond en de verkoopprijs van de woning zonder grond; canon opbrengsten na het 6e of 10e jaar (oplopend met een vaste indexering).
Depot Stichting Rentegarantiefonds Naast de inkomsten uit de exploitatie ontvangt Grondfonds II BV een bedrag uit het depot van Stichting Rentegarantiefonds, waarmee zij de te betalen rente van 7,5% op de winstdelende lening aan het Fonds kan voldoen. Met het depot van € 950.000 is het voor Grondfonds II BV mogelijk de rente van 7,5% op de winstdelende lening gedurende de looptijd te kunnen voldoen aan het Fonds, waarmee zij de fondskosten en beheervergoeding kan betalen en dividend aan de certificaathouders kan uitkeren. Gehanteerde uitgangspunten van het depot zijn: • de inkomsten van het depot bestaan uit het
Op basis van de gegevens is de navolgende cashflowprognose van Grondfonds II BV opgesteld. Indicatief cashflow overzicht (bedragen in euro's)
2011
2012
2013
2014
45.301
40.301
35.392
32.314
150.000
148.125
144.375
133.875
Verkopen
-
57.566
58.718
59.892
Afkoop
-
-
-
165.993
Erfpacht
-
-
-
8.725
150.000
205.691
203.093
368.485
-
600-
600-
600-
Werkkapitaal begin Inkomsten Rentegarantie Stichting Rentegarantiefonds
Totale inkomsten Uitgaven Verkoopkosten Algemene kosten Rente winstdelende lening
5.100-
5.202-
5.306-
148.125-
144.375-
133.875-
Winstdeling lening
-
6.775-
5.994-
5.140-
Aflossing winstdelende lening
-
50.000-
50.000-
230.000-
155.000-
210.600-
206.171-
374.921-
40.301
35.392
32.314
25.879
Totale uitgaven Werkkapitaal eind
20
5.000150.000-
• in de eerste drie jaar na oplevering van de woningen vinden geen verkopen plaats. Aangezien het merendeel van de woningen is verkocht in 2009, wordt ervan uitgegaan dat de eerste verkopen vanaf 2012 plaatsvinden. In de cashflow prognose is 1 verkoop per jaar opgenomen. Op 33 woningen komt dit neer op een mutatiegraad oplopend van 3,0% in 2012 tot 4,8% in 2019. • In het model vindt de verkoop van de restportefeuille of herfinanciering plaats in 2020. • in het 6e of 10e jaar, zijnde het moment dat de erfpacht kan worden afgekocht, wordt verwacht dat circa 50% van de grond door de nog ‘zittende’ starters wordt bijgekocht; • een verwachte nominale prijsstijging van de woningen en appartementen van 2% per jaar.
rendement op het belegde vermogen in het depot. De gelden in het depot worden belegd in liquiditeiten op bankrekeningen, deposito's, verhandelbare obligaties dan wel andere beleggingen, waarbij wordt uitgegaan van een rendement van 3,75% op jaarbasis; • de uitgaven betreffen de betalingen van de rentegaranties aan Grondfonds II BV, gelijk aan de rentebetalingen van de winstdelende lening van 7,5% van Grondfonds II BV aan het Fonds. Verkoopscenario Omdat op voorhand niet duidelijk is hoeveel woningen er in welk jaar worden (door)verkocht en op voorhand niet met zekerheid is te zeggen wat de waardestijging van de grond en de woningen is, zijn de volgende aannames gehanteerd:
ANNEXUM
Verkoopscenario Jaar Verkopen
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
-
1
1
1
1
1
1
1
1
14
3,0%
3,1%
3,20%
3,7%
4,2%
4,3%
4,5%
4,8%
-
-
-
3
2
-
-
-
5
1
33
32
31
27
24
23
22
21
15
-
mutatiegraad Afkoopoptie 6e/10e jaar Eind voorraad
2015
2016
2017
2018
2019
2020
Totaal
25.879
25.726
21.575
18.015
14.400
16.012
45.301
118.125
107.625
100.875
94.125
76.500
31.125
1.104.750
61.090
62.312
63.558
64.829
66.126
944.275
1.438.365
110.662
-
-
-
276.655
55.331
608.641
28.314
32.849
32.926
32.348
50.387
58.402
243.952
318.191
202.785
197.359
191.302
469.668
1.089.132
3.395.708
600-
600-
600-
600-
600-
8.400-
13.200-
5.412-
5.520-
5.631-
5.743-
5.858-
5.975-
54.749-
118.125-
107.625-
100.875-
94.125-
76.500-
31.125-
1.104.750-
4.207-
3.190-
3.813-
4.449-
5.097-
80.620-
119.286-
190.000-
90.000-
90.000-
90.000-
380.000-
830.000-
2.000.000-
318.344-
206.936-
200.919-
194.917-
468.056-
956.121-
3.291.984-
25.726
21.575
18.015
14.400
16.012
149.024
149.024
21
In het hoofdstuk ‘De woningmarkt’ wordt uitgebreid ingegaan op de marktsituatie en de prijsontwikkeling van woningen en appartementen over de periode 2000 tot heden. In het verkoopscenario wordt uitgegaan van een mutatiegraad oplopend van 3,0% tot 4,8%. Volgens een onderzoek van het ministerie van VROM ligt de mutatiegraad van starterswoningen, op basis van historische gegevens, in de eerste tien jaar op gemiddeld 5% per jaar. Als gekeken wordt naar de grondposities van Grondfonds II BV is de gemiddelde waarde van de woningen inclusief grond afgerond € 221.300 k.k. De waarde van de grond is gesteld op 25% van de totale waarde van grond en woning, zijnde gemiddeld € 55.300 per grondpositie. De cashflowprognose is onderzocht door Deloitte Accountants BV te Amsterdam. De resultaten van dit onderzoek heeft zij weergegeven in het door haar afgegeven onderzoeksrapport welke in hoofdstuk 11 van dit prospectus is opgenomen.
5.8 Toelichting cashflowprognose Grondfonds II BV Hieronder geven wij een toelichting op de onderscheidende posten welke zijn opgenomen in voorgaande prognose. Werkkapitaal begin + eind verslagjaar Uit het overzicht kunt u opmaken wat de begin- en eindstand is van het werkkapitaal. Inkomsten De inkomsten van Grondfonds II BV bestaan uit verkoopopbrengsten, erfpachtcanon en rentegarantie van Stichting Rentegarantiefonds. De verkoopopbrengsten bestaan op hun beurt uit de vastgestelde minimale verkoopopbrengst van de grond en een eventuele deling in de prijsstijging van de woningen bij verkoop. Voor een toelichting op de inkomsten verwijzen wij naar paragraaf ‘Rendement’ van hoofdstuk 4 en paragraaf ‘Erfpacht Grondfonds II BV’ van hoofdstuk 5. Verkoopkosten De verkoopkosten bedragen € 600 per woning en dienen ter dekking van de afhandelings- en administratiekosten van Grondfonds II BV bij verkopen.
22
Algemene kosten De algemene kosten bedragen naar verwachting € 5.000 per jaar en worden jaarlijks geïndexeerd op basis van de consumentenprijsindex reeks alle huishoudens. Het betreft kosten als accountantskosten en administratiekosten van Grondfonds II BV. Rente winstdelende lening Op basis van de winstdelende lening dient Grondfonds II BV 7,5% rente per jaar aan het Fonds te voldoen over de (restant) hoofdsom. Winstdeling lening Vijftig procent (50%) van de gerealiseerde winst behaald uit een eventuele verkoopwinst op de grond of woning (zonder grond) plus een eventueel financieringsvoordeel op de grond bij verkoop vóór het 6e of 10e jaar komt op basis van de winstdelende lening toe aan het Fonds. Aflossing De looptijd van de winstdelende lening bedraagt maximaal 10 jaar met de mogelijkheid om tussentijds geheel of gedeeltelijk af te lossen. De aflossing geschiedt al naar gelang het aantal verkopen van de woningen cq. verkopen van grond aan de huiseigenaren en voorzover de liquiditeit van de vennootschap dat toelaat. Aflossing bij exit Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. De winstdeling zal op basis van deze waarde worden berekend. In de cashflow prognose is als uitgangspunt genomen voor de 14 grondposities die dan nog niet verkocht zijn, dat deze worden verkocht tegen de verwachte grondwaarde op dat moment. Er is rekening gehouden met een waardestijging van 2% per jaar. De waarde van de grond, 25% van de totale waarde van grond en woning, komt daarmee ten tijde van de exit uit op gemiddeld € 67.448 per grondpositie.
ANNEXUM
6.
De portefeuille
De portefeuille van Grondfonds II BV bestaat uit diverse grondposities onder woningen en appartementen in de regio Arnhem/Nijmegen. Het betreffen allemaal grondposities onder gerealiseerde nieuwbouwwoningen. Hieronder worden de verschillende projecten besproken.
6.1 Zuivelweg, Dreumel Geschakelde starterswoningen gelegen in het centrum van Dreumel, in Gelderland. Dreumel is een dorp met ongeveer 3.500 inwoners in het Land van Maas en Waal. Het ligt in het midden van Nederland in de provincie Gelderland aan de rivier de Waal. De afstand naar Nijmegen bedraagt 36 kilometer, naar Den Bosch is het ongeveer 25 kilometer. De woningen zijn gesitueerd aan de Zuivelweg in het centrum van Dreumel op de plek van de voormalige zuivelfabriek. De nieuwe bebouwing bestaat uit zes geschakelde starterwoningen. De woningen bestaan uit twee lagen met een ruime entree, toilet, woonkamer en keuken op de begane grond en een badkamer, wasruimte, technische ruimte en twee
(of optioneel drie) slaapkamers op de verdieping. De achtertuinen zijn gelegen op het zuid/oosten. Van de zes woningen zijn er vier met erfpacht verkocht. De grond van deze vier woningen behoort tot de portefeuille van Grondfonds II BV. De twee overige woningen maken dus geen onderdeel uit van de portefeuille, zij zijn verkocht inclusief de grond. De woningen van Grondfonds II BV zijn allen verkocht en eind 2008 of begin 2009 opgeleverd. De erfpachtvrije periode bedraagt 6 jaar.
23
6.2 Hof van Achterlo, Wijchen Een appartementencomplex gesitueerd rondom een hof, gelegen in de wijk Homberg in Wijchen, nabij Nijmegen. Het Hof van Achterlo bevindt zich op de hoek Homberg 25e en 28e straat in Wijchen. Het complex bestaat uit een rechthoekig blok met op de begane grond een winkelcentrum. De appartementen liggen rondom een hof en zijn verdeeld over drie woonlagen. De gezamenlijke stadstuin op de eerste woonlaag is alleen voor de bewoners toegankelijk.
Van de 53 appartementen behoren 22 appartementen tot de portefeuille van Grondfonds II BV. Van deze woningen zijn 21 verkocht en opgeleverd (in 2009 en 2010), één woning is nog niet verkocht. Het merendeel van de woningen heeft een erfpachtvrije periode van 10 jaar, een viertal woningen heeft echter een erfpachtvrije periode van 6 jaar.
Het complex bevat 53 appartementen. Er zijn 3 type appartementen: - 42 appartementen van circa 82 m2 - 8 appartementen van circa 88 m2 - 3 appartementen van 132 m2 Elke woning beschikt over een ruim balkon of terras, een eigen berging en een parkeerplaats gesitueerd in de afgesloten parkeergarage. De parkeergarage is uitsluitend toegankelijk voor de bewoners van het complex.
24
De oude kerk in Wijchen
Grondfonds II BV heeft 22 grondposities onder appartementen van Hof van Achterlo te Wijchen
ANNEXUM
De gemeente Wijchen maakt deel uit van de Stadsregio Arnhem Nijmegen. Een gebied vol mooie plekjes
25
6.3 Hof van Oranje, Beuningen Appartementen boven winkels midden in het centrum van Beuningen. Het project Hof van Oranje ligt midden in het centrum van Beuningen, een dorp met ruim 17.000 inwoners, ten westen van Nijmegen. Het project betreft de renovatie/nieuwbouw van de voormalige Rabobank tot winkels en een zestal appartementen. De appartementen variëren in grootte van 73 m2 tot 83 m2.
Van de woningen behoren drie tot de portefeuille van Grondfonds II BV. Het betreffen 3-kamerappartementen, gelegen op de 1e en 2e verdieping. De indeling van de woningen is als volgt: trap naar hal met toilet, woonkamer met openslaande deuren naar ruim dakterras (10 m2 tot 20 m2), aparte woonkeuken, twee slaapkamers, een badkamer en een berging.
26
De drie appartementen van Grondfonds II BV zijn reeds verkocht en opgeleverd in 2008 en 2009. De erfpachtvrije periode van de appartementen bedraagt 10 jaar.
ANNEXUM
6.4 Stadslaenen, Arnhem Woningen in de Arnhemse wijk Stadseiland. Het project Stadslaenen ligt in de nieuwe Arnhemse wijk Stadseiland, langs de uiterwaarden van de Rijn. Stadslaenen bestaat uit acht bouwblokken van steeds vijf woningen. Elk blok van vijf woningen bestaat uit drie tussenwoningen en twee hoekwoningen. De ene hoekwoning heeft een zijuitbouw, de andere hoekwoning een garage. De woningen hebben, behoudens de uitbouw/ garage, een gelijke indeling met een entree, toilet, keuken en woonkamer op de begane grond. Op de 1e verdieping bevinden zich de badkamer en drie slaapkamers. Eventueel kan op de zolderverdieping kan nog een vierde slaapkamer worden gerealiseerd.
In Grondfonds II BV zijn vier woningen van het project opgenomen. Deze woningen zijn allen reeds verkocht en opgeleverd in 2008. De erfpachtvrije periode van de woningen bedraagt 6 jaar.
• Arnhem Dreumel • • Beuningen Wijchen •
27
7.
De woningmarkt
7.1 Algemeen
september 2009 daalden de prijzen. Sindsdien zijn de huizenprijzen nagenoeg stabiel gebleven. De prijzen lagen in november 2010 circa 7 procent onder het niveau van augustus 2008, toen het prijsniveau de hoogste stand ooit bereikte. Dit blijkt uit de ontwikkeling van de prijsindex bestaande koopwoningen van het CBS en het Kadaster.
Om een goed beeld te krijgen van de grondmarkt met een woonbestemming kan het beste naar de woningmarkt worden gekeken. De ontwikkelingen van grondprijzen en prijzen van woningen houden namelijk op lange termijn gelijke tred. Uiteraard kunnen gemeenten die veelal de grond uitgeven, door specifiek grondbeleid tegen de trend in haar gronden te koop aanbieden.
De prijsindex is gebaseerd op de prijzen van alle verkochte bestaande woningen zoals die integraal door het Kadaster worden geregistreerd. De verkopen van nieuwbouwwoningen maken geen deel uit van de index. Belangrijk is dat deze prijsindex rekening houdt met eventuele verschillende kenmerken van de verkochte woningen.
Prijsindex Kadaster en CBS Door de financiële crisis in het najaar van 2008 kwam een einde aan een lange periode van oplopende woningprijzen. Deze bereikten hun hoogste punt in augustus 2008. Van augustus 2008 tot en met
Ontwikkeling prijsindex bestaande woningen van het Kadaster en het CBS Prijsindex bestaande koopwoningen - verandering t.o.v. een jaar eerder (in %) 2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
nov 2010
Nederland
18,2
11,1
6,4
3,6
4,2
3,8
4,5
4,2
2,9
-3,3
-1,1
Gelderland
18,8
10,8
6,2
3,5
4,5
3,0
4,4
3,8
1,8
-3,6
-0,3
Gemiddelde koopsom Kadaster Naast de prijsindex publiceert het Kadaster ook de gemiddelde koopsom van de verkochte woningen. Volgens de cijfers van het Kadaster bedroeg de gemiddelde koopsom voor woningen in november 2010 € 234.730. Ten opzichte van vorig jaar is er sprake van een stijging van 0,5%. De gemiddelde koopsom was toen € 233.660. De analyse van absolute koopprijzen geeft aldus ander beeld van het prijsontwikkeling dan de prijsindex. Dit is mogelijk, aangezien geen rekening wordt gehouden met bijvoorbeeld het type woning dat is verkocht. Koopprijzen NVM De cijfers van de NVM zijn gebaseerd op het moment van ondertekening van de koopakte bij de NVM makelaars. Begin januari publiceerde de NVM de cijfers over het vierde kwartaal van 2010. De gemiddelde verkoopprijs van een woning bedroeg in die periode € 230.000. Volgens de NVM lag het dieptepunt van de woningmarkt in het eerste kwartaal van 2009, toen de gemiddelde verkoopprijs uitkwam op € 219.000. Het lichte herstel van de verkoopprijzen in de eerste helft 2010 heeft niet doorgezet.
28
De NVM geeft in een toelichting aan dat ten opzichte van het derde kwartaal sprake is van een flinke toename van het aantal woningverkopen. Het lijkt erop dat met de komst van het nieuwe kabinet, dat heeft aangegeven de hypotheekrenteaftrek ongemoeid te laten, consumenten weer meer durven te bewegen. Dat geldt met name voor woningen in het lagere segment van de markt. Consumentenvertrouwen Sinds het dieptepunt in het najaar van 2008 stijgt het consumentenvertrouwen in de woningmarkt gestaag. Het herstel was in de tweede helft van 2010 goed zichtbaar. Vooral het veiligstellen van de hypotheekrenteaftrek door het nieuwe kabinet heeft de woningmarkt een vertrouwensimpuls gegeven. Ook het lage renteniveau en de correctie van de huizenprijzen helpen mee.
ANNEXUM
7.2 Woningmarkt Grondfonds II BV Zoals beschreven in het hoofdstuk ‘De portefeuille’ bestaat de portefeuille van Grondfonds II BV uit diverse grondposities onder woningen en appartementen in de regio Arnhem/Nijmegen. Het betreft 4 starterswoningen in Dreumel, 22 appartementen in Wijchen, 3 appartementen in Beuningen en 4 starterswoningen in Arnhem. Regio Arnhem/Nijmegen De grondposities van Grondfonds II BV bevinden zich allen in de regio Arnhem/Nijmegen, in het oosten van de provincie Gelderland. De kracht van de regio is de goede transportmogelijkheden, de moderne agri-business ontwikkeling, de vestiging van kennisintensieve bedrijven en instellingen en de goede recreatiemogelijkheden. De economische activiteit wordt verder verstrekt omdat de regio gezien wordt als de poort naar Duitsland en Oost-Europa. Arnhem, een stad met ruim 141.000 inwoners, profileert zich als een internationale vestigingsstad hetgeen het beste tot uitdrukking komt met de komst van het station van de Hogesnelheidslijn. Nijmegen is een gemeente met circa 160.000 inwoners en daarmee de grootste in de provincie en de achtste stad van Nederland. Nijmegen is een van de oudste steden van Nederland en heeft een rijk en bloeiend cultureel leven. Prijsindex Arnhem en Nijmegen De ontwikkeling van het prijsniveau van woningen in de regio Arnhem/Nijmegen wijkt niet veel af van het landelijke beeld. Onderstaande tabel geeft de ontwikkeling van de prijsindex van het Kadaster weer voor de plaatsen Arnhem en Nijmegen, waarbij ter vergelijking ook de gemiddelde prijsverandering in Nederland is meegenomen.
Ontwikkeling prijsindex bestaande woningen van het Kadaster en het CBS (Arnhem/ Nijmegen). Prijsindex bestaande koopwoningen - verandering t.o.v. een jaar eerder (in %) 2005
2006
2007
2008
2009 nov 2010
Arnhem
2,0
2,3
3,3
3,6
-2,8
0,2
Nijmegen
5,2
4,5
5,3
1,8
-3,4
-0,9
Nederland
3,8
4,5
4,2
2,9
-3,3
-1,1
29
8.
Fiscale aspecten
Deze paragraaf bevat algemene informatie over de Nederlandse fiscale gevolgen van deelname in Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV (“het Fonds”) door in Nederland woonachtige natuurlijke personen en in Nederland gevestigde rechtspersonen die aan de Nederlandse vennootschapsbelasting zijn onderworpen. Het Fonds biedt natuurlijke personen en rechtspersonen (“Certificaathouders”) de mogelijkheid om door middel van uitgifte van certificaten van aandelen in het Fonds (“Certificaten”) door Stichting Administratiekantoor Beleggingsmaatschappij Grondfonds (“Stichting”) deel te nemen in een naamloze vennootschap met de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Het Fonds is een paraplufonds, hetgeen betekent dat de aandelen zijn onderverdeeld in verschillende series, waarin afzonderlijk zal worden belegd. Dit hoofdstuk is opgesteld met inachtneming van de fiscale wetgeving, jurisprudentie en het uitvoeringsbeleid die op het tijdstip van de uitgifte van dit prospectus in Nederland van kracht zijn. In het algemeen geldt dat het belastingregime, al dan niet met terugwerkende kracht, kan wijzigen gedurende de looptijd van het Fonds. Deze paragraaf, die slechts algemene informatie bevat, dient niet te worden opgevat als een op individuele omstandigheden toegesneden fiscaal advies. Certificaathouders die overwegen in het Fonds te participeren, wordt dan ook aangeraden tevens de eigen belastingadviseur te raadplegen. Dit hoofdstuk is opgesteld op verzoek van en gericht aan Annexum Invest BV en wordt beheerst door de algemene voorwaarden van PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV.
8.1 Het Fonds Vennootschapsbelasting Het Fonds heeft de status van Fiscale Beleggingsinstelling. Dit houdt in dat, indien aan een aantal voorwaarden wordt voldaan, het door het Fonds behaalde resultaat wordt belast tegen een tarief van 0%. Het regime voor Fiscale Beleggingsinstellingen is vastgelegd in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna “Wet vpb”) en is nader uitgewerkt in het Besluit beleggingsinstellingen van 29 april 1970, houdende vaststelling van het Besluit beleggingsinstellingen, laatstelijk gewijzigd bij Stb. 2007, 573. De directie van het Fonds zal, voor zover dat in haar vermogen ligt, erop toezien dat het Fonds te allen tijde aan de voorwaarden voor een Fiscale Beleggingsinstelling voldoet.
30
De belangrijkste voorwaarden zijn: • Het doel en de feitelijke werkzaamheden van het Fonds dienen te bestaan uit het beleggen van vermogen (beleggingseis). • Financiering met vreemd vermogen van de beleg gingen is in beginsel slechts toegestaan tot ten hoogste een bedrag dat overeenkomt met 60% van de fiscale boekwaarde van rechtstreeks gehouden onroerende zaken en 20% van de fiscale boekwaarde van de overige beleggingen. • De voor uitdeling beschikbare winst dient binnen 8 maanden na afloop van het boekjaar door het Fonds aan de Certificaathouders ter beschikking te worden gesteld. • Voorts geldt ten aanzien van de Certificaathouders onder meer cumulatief de volgende eisen (aandeelhouderseisen): (i) Een natuurlijke persoon mag niet een belang van 5% of meer in het Fonds houden. (ii) Ten minste 75% van de Certificaten dient te worden gehouden door a) natuurlijke personen, b) lichamen die niet zijn onder worpen aan een in enige vorm naar de winst geheven belasting of daarvan zijn vrijgesteld en waarvan de winst niet in een zodanige belasting wordt betrokken bij de gerechtigden tot het vermogen of tot de winst van het lichaam, of c) aan de beurs genoteerde beleggingsinstellingen, of beleggingsinstellingen (dan wel hun beheerder) die beschikken over een vergunning als bedoeld in artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. (iii) In Nederland gevestigde lichamen mogen niet door tussenkomst van niet in Nederland gevestigde fondsen voor gemene rekening en vennootschappen met een in aandelen verdeeld kapitaal een belang van 25% of meer in het Fonds houden. Aan de belastingdienst zal vooraf om zekerheid worden gevraagd over de beleggingseis. Aan de aandeelhouderseisen moet door de Certificaathouders worden voldaan. In dit kader wordt de Stichting volledig genegeerd.
Btw/overdrachtsbelasting Het Fonds kwalificeert als ondernemer voor de btw. Het Fonds kan echter geen btw op ingekochte goederen en diensten in aftrek brengen omdat het uitsluitend btw vrijgestelde (financierings)prestaties verricht. Onder omstandigheden kunnen de beleggingen van het Fonds in de winstdelende leningen leiden tot heffing van overdrachtsbelasting die is verschuldigd door het Fonds.
ANNEXUM
8.2 Certificaathouders Inkomstenbelasting Inkomen uit sparen en beleggen (Box 3) Bij natuurlijke personen die Certificaathouder zijn in het Fonds, zullen de Certificaten worden belast als “inkomen uit sparen en beleggen” (Box 3), tenzij de Certificaten tot het vermogen van een onderneming behoren of een overige werkzaamheid vormen. Het belastbare inkomen in Box 3 wordt bepaald op basis van een forfaitair rendement van 4% van het gemiddelde van het op 1 januari en 31 december aan Box 3 toerekenbare vermogen (bezittingen minus schulden). Met ingang van 1 januari 2011 zal naar alle waarschijnlijkheid nog maar één peildatum gelden, namelijk 1 januari. Het forfaitaire rendement wordt belast tegen een tarief van 30%. Effectief wordt over het aan Box 3 toerekenbare vermogen 1,2% aan inkomstenbelasting geheven, voor zover dit vermogen het heffingsvrije vermogen te boven gaat. De genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden niet afzonderlijk belast. Bij het bepalen van de rendementsgrondslag worden bezittingen en schulden in aanmerking genomen tegen de waarde in het economische verkeer. Fiscale partners kunnen naast de bezittingen en schulden in Box 3 ook de in Box 3 geldende vrijstellingen aan elkaar overdragen.
Winst uit onderneming/resultaat uit overige werkzaamheden (Box 1) Indien de Certificaten behoren tot het ondernemingsvermogen van de Certificaathouder of voor de Certificaathouder een overige werkzaamheid vormen, zullen genoten dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten worden belast als “inkomen uit werk en woning”(Box 1). Het inkomen in Box 1 wordt belast tegen een progressief tarief oplopend tot 52%. Eventuele verliezen uit de Certificaten kunnen in mindering worden gebracht op het inkomen in Box 1 en zo nodig worden verrekend met inkomen in Box 1 uit de drie voorafgaande kalenderjaren en de negen daarop volgende kalenderjaren. Indien het inkomen uit de Certificaten wordt belast in Box 1, is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar. Vennootschapsbelasting Bij rechtspersonen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen en die niet de status van Fiscale Beleggingsinstelling hebben in de zin van artikel 28 Wet vpb, zullen genoten dividenden en de gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten zijn belast tegen een tarief van 25% in 2011 (20% over de eerste € 200.000 winst).
31
De deelnemingsvrijstelling is niet van toepassing op voordelen uit hoofde van de Certificaten. Eventuele vermogensverliezen kunnen ten laste van de winst van dat boekjaar worden gebracht en zo nodig worden verrekend met winsten van het voorafgaande boekjaar en de negen daarop volgende boekjaren. Voor vennootschapsbelastingplichtige Certificaathouders is de rente op de schulden aangegaan ter financiering van de aankoop van de Certificaten in beginsel aftrekbaar. Erf- en schenkbelasting Ingeval van overlijden van een Certificaathouder, of schenking van Certificaten zal over de waarde in het economische verkeer van de Certificaten in het Fonds erfbelasting respectievelijk schenkbelasting zijn verschuldigd. De hoogte van het tarief (10% - 40%), alsmede een eventuele toepassing van een vrijstelling, is daarbij mede afhankelijk van de mate van verwantschap. Dividendbelasting Het Fonds zal in beginsel 15% dividendbelasting inhouden over de uit te keren dividenden. Het Fonds zal in beginsel eveneens 15% dividendbelasting inhouden over een (gedeeltelijke) terugbetaling van kapitaal in contanten ten laste van de agioreserve. Inkoop van eigen aandelen door het Fonds zal in beginsel fiscaal worden behandeld als een aan de dividendbelasting onderworpen winstuitkering aan de verkopende Certificaathouder voor zover de koopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde van het
32
op de desbetreffende aandelen gestorte kapitaal. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen kan achterwege blijven indien de inkoop wordt aangemekt als eeen tijdelijke belegging en in een kalenderjaar per saldo niet meer Certificaten zijn ingekocht dan het aantal Certificaten dat in het economische verkeer is gebracht. Inhouding van dividendbelasting bij inkoop van Certificaten zal mede achterwege kunnen blijven indien het Fonds ervoor kiest de grondslag voor de heffing van dividendbelasting bij inkoop van eigen aandelen in mindering te brengen op een agioreserve of herbeleggingsreserve, indien en voor zover aanwezig. Afhankelijk van de fiscale positie kan de Certificaathouder de door het Fonds afgedragen dividendbelasting verrekenen met de door hem verschuldigde inkomsten- of vennootschapsbelasting of terugvragen bij de Nederlandse belastingdienst, tenzij er sprake is van dividendstripping. Overdrachtsbelasting Onder omstandigheden kan het Fonds worden aangemerkt als een ‘onroerende-zaaklichaam’ voor de heffing van overdrachtsbelasting. In dat geval zal slechts overdrachtsbelasting zijn verschuldigd indien de Certificaathouder, met de aankoop van Certificaten een belang van een derde gedeelte of meer in het Fonds verkrijgt dan wel uitbreidt. Bij de beoordeling daarvan worden Certificaten die de verkrijger al in bezit heeft en Certificaten die in het bezit zijn van met de verkrijger verbonden lichamen of verbonden natuurlijke personen mede in aanmerking genomen.
9.
Deelnemen
Bij inkoop van eigen aandelen door het Fonds kan onder omstandigheden eveneens overdrachtsbelasting zijn verschuldigd door het Fonds. U kunt investeren in het Fonds door de aanschaf van één of meer certificaten van aandelen van € 10.000 per stuk (excl. 3% emissiekosten). Inschrijving is mogelijk met een maximum van tien aandelen. Dit in verband met de eisen die samenhangen met de status van fiscale beleggingsinstelling. Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijfformulieren. Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. Een toewijzingsbericht zal vergezeld gaan met de vermelding van de stortingsdatum en betalingsinstructies. Na storting ontvangen de certificaathouders een deelnamebevestiging. Inschrijving op de certificaten staat open vanaf de datum van dit prospectus. De stortingsdatum zal tijdig (minimaal één week van te voren) schriftelijk worden medegedeeld aan de aandeelhouders. Annexum Beheer BV behoudt zich het recht voor de emissie en/of plaatsing uit te stellen of volledig te annuleren (bijvoorbeeld wanneer de emissie niet voltekend is) of inschrijvingen zonder opgaaf van redenen te weigeren. Eventueel reeds ontvangen stortingen zullen zonder inhouding van kosten worden gestorneerd op het bankrekeningnummer waarvan de oorspronkelijke storting werd gedaan.
ANNEXUM
De inschrijfprocedure is als volgt: • U kunt zich inschrijven op de certificaten door het invullen en toesturen van het losbladige inschrijf- formulier. De inschrijving staat open tot zes maanden na de datum van dit prospectus of zoveel eerder als later als op het maximum aantal aandelen, zijnde 206, ingetekend is. • Na inschrijving ontvangt u bericht over toe- of afwijzing. Toewijzing zal plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van de inschrijf- formulieren. Inschrijvingen die binnenkomen nadat de emissie voltekend is zullen worden afgewezen. • Na storting ontvangen de certificaathouders een deelnamebevestiging Bescherming persoongegevens Bij investeren in het Fonds worden persoonsgegevens verzameld door de initiatiefnemer Annexum Invest BV, zoals naam, adres, woonplaats en geboortedatum. Deze gegevens zullen worden verwerkt en gebruikt in het kader van de investering door de aandeelhouders in het Fonds en voor marketingdoeleinden ten behoeve van producten van de initiatiefnemer Annexum Invest BV en/of aan deze gelieerde entiteiten. Indien u bezwaar heeft tegen het gebruik van uw persoonsgegevens voor marketingdoeleinden, kunt u daartegen te allen tijde schriftelijk bezwaar aantekenen bij de initiatiefnemer Annexum Invest BV. Hierdoor wordt u niet langer geïnformeerd over nieuwe beleggingsinitiatieven.
33
10.
Initiatiefnemer en betrokken partijen
Het Fonds is een initiatief van Annexum Invest BV in samenwerking met Wieringerwaard Invest VII BV. Transacties tussen gelieerde partijen vinden plaats tegen marktconforme afspraken.
Initiatiefnemer Annexum Invest BV Annexum Invest BV is gespecialiseerd in het structureren en laten plaatsen van vastgoedbeleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Ondermeer met behulp van fiscaal gedreven structuren als het Fonds wordt aan beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in goed renderende (vastgoed)beleggingen. De statutaire directie van Annexum Invest BV is in handen van de heer H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. Sinds haar oprichting in 2000 is door Annexum Invest BV een breed scala aan beleggingsmogelijkheden gecreëerd. De totale beleggingsportefeuille (ca. € 1,1 miljard) bestaat uit o.a. kantoren, winkels, woningen, bedrijfsruimten, hotels, en alternatieve beleggingen (o.a. microfinancieringen, oliemaatschappij, etc.). Annexum Invest BV werkt bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal partners. Deze organisaties worden geselecteerd op basis van dezelfde hoge kwaliteitseisen die Annexum Invest BV aan zichzelf stelt. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. Wieringerwaard Invest VII BV Wieringerwaard Invest VII BV is een sterke regionale speler in het oosten van het land die zich gespecialiseerd heeft in de aan- en verkoop en het beheer van winkelvastgoed in Nederland en Duitsland. Daarnaast wordt geïnvesteerd in onder andere: landbouwgrond, een biogascentrale en grond ten behoeve van de bouw van woningen en winkelontwikkelingen. Wieringerwaard Invest VII BV is statutair gevestigd te Druten en houdt aldaar tevens kantoor aan Kerkeland 9-B. Wieringerwaard Invest VII BV is opgericht op 22 oktober 1996.
34
Aandeelhouders Grondfonds BV Annexum Deelnemingen BV Annexum Deelnemingen BV houdt 33% van de aandelen Grondfonds BV, de moedervennootschap van Grondfonds II BV. Annexum Deelnemingen BV is een zustervennootschap van Annexum Invest BV (100% dochter van Annexum Groep BV) en is statutair gevestigd te Amsterdam en houdt aldaar tevens kantoor aan de Strawinskylaan 485. Annexum Deelnemingen BV is opgericht op 14 oktober 2009. Wieringerwaard Holding BV Wieringerwaard Holding BV houdt 33% van de aandelen Grondfonds BV, de moedervennootschap van Grondfonds II BV. Wieringerwaard Holding BV is een 100% dochter van Wieringerwaard Invest VII BV. Wieringerwaard Holding BV is statutair gevestigd te Druten en houdt aldaar tevens kantoor aan Kerkeland 9-B. Wieringerwaard Invest VII BV is opgericht op 22 oktober 1996. Giesbers Groep BV Giesbers Groep BV houdt 33% van de aandelen Grondfonds BV, de moedervennootschap van Grondfonds II BV. Giesbers Groep BV is statutair gevestigd te Arnhem en houdt aldaar tevens kantoor aan de Meander 601. Giesbers Groep BV is opgericht op 30 december 1991. Hautvast Beheer BV Hautvast Beheer BV houdt 1% van de aandelen Grondfonds BV, de moedervennootschap van Grondfonds II BV. Hautvast Beheer BV is statutair gevestigd te Heumen en houdt kantoor aan de Windvleugel 27 te Malden. Hautvast Beheer BV is opgericht op 21 december 1983.
ANNEXUM
Adviseurs Accountant Deloitte Accountants BV Orlyplein 10 1043 DP Amsterdam Juridisch adviseur Loyens & Loeff NV Fred. Roeskestraat 100 1076 ED Amsterdam Fiscaal adviseur PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs NV Thomas R. Malthusstraat 5 1066 JR Amsterdam
Overige betrokken partijen Stichting Administratiekantoor Grondfonds Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam Grondfonds BV Kerkeland 9b 6651 KN Druten
Adres Annexum Beheer BV en het Fonds houden beiden kantoor op het volgende adres: Strawinskylaan 485 1077 XX Amsterdam telefoon: (+3120) 57 20 101 telefax: (+3120) 57 20 101 e-mail:
[email protected] website: www.annexum.nl Gegevensverantwoording en overig Uitsluitend Annexum Beheer BV is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van informatie in dit prospectus. Voor zover in dit prospectus informatie is opgenomen die afkomstig is van derden is deze informatie correct weergegeven. Annexum Beheer BV verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen. Dit prospectus is geldig gedurende de periode van inschrijving. Amsterdam, 21 januari 2011 Annexum Beheer BV
35
11.
Onderzoeksrapport door Deloitte Accountants B.V.
Onderzoeksrapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de cashflow prognose per certificaat van Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. te Amsterdam van over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2020 opgenomen op bladzijde 12-13 van dit prospectus en de cashflow prognose van Grondfonds II B.V. te Amsterdam over de periode 1 januari 2010 tot en met 31 december 2020 opgenomen op bladzijde 20-21 van dit prospectus onderzocht. De prognoses, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze zijn gebaseerd (opgenomen onder hoofdstuk 4 en 5), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van het bestuur van de entiteit. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognoses te verstrekken. Werkzaamheden Wij hebben ons onderzoek verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3400, ‘Onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie’. De in dit kader uitgevoerde werkzaamheden bestonden in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de entiteit, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Ons onderzoek betreffende de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, kan als gevolg van de aard van dit onderzoek, slechts resulteren in het geven van een conclusie die een beperkte mate van zekerheid geeft. Ons onderzoek betreffende de opstelling en de toelichting van de prognose in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) resulteert in een oordeel dat een redelijke mate van zekerheid geeft. Conclusie en oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognoses. Naar ons oordeel zijn de prognoses op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen opgesteld en toegelicht in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), waarbij tevens de van toepassing zijnde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling
36
zoals gehanteerd in de jaarrekening in aanmerkingzijn genomen. OVERIGE ASPECTEN 1 Realiseerbaarheid toekomstige uitkomsten De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognoses, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen. De hieruit voortvloeiende afwijkingen kunnen van materieel belang zijn. 2 Beperking in gebruik (en verspreidingskring) De prognoses en ons onderzoeksrapport daarbij zijn opgesteld voor opname in het prospectus en zijn uitsluitend bedoeld voor investeerders die geïnteresseerd zijn in de aankoop van participaties in Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. en kunnen derhalve niet voor andere doeleinden worden gebruikt. Amsterdam, 21 januari 2011 Deloitte Accountants B.V.
Was getekend Drs. J. Holland RA
VERKOOPFOLDER HET VERRASSEND WONEN CONCEPT
BIJLAGE I
Het Verrassend Wonen Concept Meer informatie kunt u krijgen bij de makelaar die dit project in de verkoop heeft.
De juiste start voor koop van uw eigen huis!
37
BIJLAGE I
In deze brochure willen we u zo duidelijk en helder mogelijk uitleggen wat dit unieke concept inhoudt.
De Koopwoning
U bent voornemens een huis te kopen. Waaruit bestaat dan voor het overgrote deel de koopprijs van dat huis? Naast wat bijkomende kosten zijn de twee belangrijkste factoren die de koopprijs tot stand brengen: UÊ iÊ}À`ÊÜ>>À«Ê
iÌÊ
ÕÃ Ê }iLÕÜ`ÊÃÊ`iÊâ}i>>`iÊ ondergrond) UÊ iÌÊ
ÕÃÊâivÊ`iÊâ}i>>`iÊ Ê «ÃÌ>®
H E T
C O N C E P T
Gemiddeld bestaat de koopsom van een woning voor 75% uit de kosten voor het bouwen van het huis (de opstal) en voor 25% uit de grondprijs.
38
Stel nu dat u die grond in eerste instantie niet zou hoeven te betalen dan zou een woning van ? 200.000 ineens ? 150.000 gaan kosten en daarmee zou een betere kwaliteitswoning voor een grote groep mensen wel haalbaar zijn. iÌÊ6iÀÀ>ÃÃi`Ê7iÊ Vi«Ì
Bij Het Verrassend Wonen Concept is dit het geval. U koopt de opstal en de grond wordt in erfpacht uitgegeven. Die huurt u als het ware van de eigenaar (met het recht om de grond later toch nog te kopen).
Rekenvoorbeeld
Koopsom
150.000
Financieringskosten: Hypotheekakte Afsluitkosten 1% Kosten Nationale hypotheekgarantie
781 1.530
689
Totaal benodigd
153.000
Hypotheekbedrag
153.000
P R I N C I P E
iÊ"«ÃÃ}
Omdat de eigenaar van de grond met u afspreekt dat u de eerste tien jaar geen pacht hoeft te betalen over de grond, zijn de woonlasten gedurende die tien jaar dusdanig laag dat een eigen woning voor veel mensen met dit concept bereikbaar wordt.
H E T
De laatste jaren zijn zowel de grondprijzen als de bouwkosten dusdanig gestegen dat veel mensen die voor het eerst een huis willen kopen, of mensen met een beperkt inkomen, de lasten die een koopwoning met zich meebrengt niet op kunnen brengen.
ANNEXUM
Uitgangspunten bij de hypotheekberekening: Þ«Ì
iiÛÀ\Êë>>À
Þ«Ì
ii iÌÊiiÊÛiÀ`iÃ`i}ÊÛ>Ê£ää¯Ê «ÊÌÜiiÊiÛiÃ°Ê ÀÊÜÀ`ÌÊÇx¯ÊÛ>Ê`iÊ i}ÊÊÎäÊ>>ÀÊLiiÊ}ië>>À`ÊÊ iiÊë>>ÀÛiÀâiiÀ}°Ê >ÊÎäÊ>>ÀÊÃÌÊ ÕÊ``iÃÊ`iÊÛiÀâiiÀ}ÃÕÌiÀ}ÊÊ één keer `Ê££x°äääÊ
Þ«Ì
iiÊ>v°Ê >ÛÀ>}iÀÃ\
s MAN LEEFTIJD JAAR NIET ROKER MET een inkomen van 23.000 s VROUW LEEFTIJD JAAR NIET ROKER MET een inkomen van 13.000 Lening: 153.000 Rente: 5,7% 10 jaar vast Looptijd: 30 jaar
R E K E N V O O R B E E L D
Rente Premie spaarverzekering incl. overlijdensdekking
Ê
Ê>ÊÌiÊ>>À¶
727 156
Totaal Belastingvoordeel
883 259
Netto maandlast
624
Zoals u heeft kunnen lezen betaalt u de eerste tien jaar geen pacht (in vakjargon Canon genoemd) over de grond. Na tien jaar wordt u in de gelegenheid gesteld de grond te kopen voor een vooraf (bij de koopakte van dit huis) afgesproken bedrag van - in dit voorbeeld 50.000 kosten koper. Bij veel mensen groeit het inkomen in tien jaar en men is dan in staat de grond te kopen. Netto na belastingaftrek bent u dan aan extra hypotheeklasten voor dit huis ongeveer 147 per maand kwijt (bij een rente van bijvoorbeeld 6%) vanaf het elfde jaar.
Na tien jaar gaat u 299 pacht (rente) per maand betalen (fiscaal aftrekbaar) die jaarlijks met 2% verhoogd wordt, tenzij u de grond na tien jaar aankoopt voor - in dit voorbeeld 50.000 kosten koper.
Ê>ÃÊÕÊ`iÊ}À`ÊiÌÊÜÌÊ«i¶
Als u de grond na tien jaar niet koopt is het overzicht in het elfde jaar per maand:
Ê>ÃÊÕÊ`iÊÜ}ÊÜÌÊÛiÀ«i LiÊ`iÊ«iÀ`iÊÛ>ÊÌiÊ>>À¶
Rente Premie spaarverzekering incl. overlijdensdekking Erfpacht
727
156 299
Totaal Belastingvoordeel
1.182 358
Netto maandlast
824
iÊÛiÀ}ii`iÊ
ÕÕÀÊÃÊÊ>>ÀÊiv ca. nxÎÊ«iÀÊ>>`°Ê
Tarieven en condities per oktober 2008.
Ook dat kan. De erfpacht loopt dan gewoon door en u gaat een pacht (rente)vergoeding aan de eigenaar van de grond betalen. Deze pacht is volledig fiscaal aftrekbaar.
Het kan natuurlijk dat u in die tien jaar naar een andere streek of plaats moet verhuizen of dat u een andere woning wilt kopen. Geen probleem. De erfpacht kan door de koper van uw huis gewoon overgenomen worden. Dat wordt ook notarieel vastgelegd. 25% van de waardevermeerdering van het huis moet u dan wel betalen aan de eigenaar van de grond. De koper van uw huis kan besluiten de grond te kopen en ook dat kan. U betaalt uiteraard naast de koopsom van de grond dan ook 25% van de waardevermeerdering op het huis aan de eigenaar van de grond.
V R A G E N
iÀii}Ê>>`>ÃÌ\Ê
Uitgaande van een huidige huurprijs van 700 per maand gaat u na tien jaar in een vergelijkbaar huurhuis 853 per maand aan huur betalen. Bij Het Verrassend Wonen Concept betaalt u dan voor deze woning circa 824 (op erfpachtbasis), terwijl de opstal (het huis exclusief de grond) uw bezit is en in waarde toeneemt. Deze vergelijking is niet helemaal zuiver, omdat u bij koop extra lasten betaalt (bijvoorbeeld onroerende zaakbelasting eigenaardeel en verzekeringspremie) die de huurder van een woning niet hoeft te betalen.
39
BIJLAGE I
/
Ê>ÃÊÕÊ«>ÃÊ>ÌiÀÊ`>Ê>Ê`iÊiiÀÃÌiÊÌiÊ >>ÀÊ`iÊ}À`ÊÜÌÊvÊÕÌÊ«i¶
Dat kan alleen als u het huis verkoopt. Ook dan wordt de waardevermeerdering van het huis procentueel in de grondprijs meegerekend. In de overeenkomst is immers vastgelegd dat als de koper de grond wil kopen hij naast de koopsom van de grond 25% van de waardevermeerdering van huis (en grond) aan de huidige eigenaar van de grond moet betalen. Even weer hetzelfde voorbeeld: U kocht het huis voor 150.000 v.o.n. U verkoopt het huis met grond voor 225.000. De grondprijs was 50.000. Tesamen is uw aankoopprijs dus 200.000. De waardevermeerdering is dan 225.000 - 200.000 = 25.000. U betaalt dan aan de huidige eigenaar van de grond 50.000 + 25% van 25.000 = 6.250,-. Opgeteld dus 56.250. Het rekenvoorbeeld is slechts bedoeld als voorbeeld, de uiteindelijke uitkomst is geheel afhankelijk van de op u van toepassing zijnde situatie. iÛiiÊiÌÊÕÊÛiÀ`iiÊÊâ½Ê
ÕÃÊÌiÊÕiÊ«i¶
Dat valt reuze mee. Een alleenverdiener moet voor het huis genoemd in het voorbeeld 32.500 bruto per jaar verdienen en tweeverdieners gezamenlijk 36.000 bruto per jaar.
V R A G E N
De aankoop van een appartement
40
Bij de aankoop van een appartement is de grond waarop het appartementengebouw staat gezamenlijk eigendom van alle appartementeigenaren. Indien u het appartement koopt volgens Het Verrassend Wonen Concept verkrijgt u, in juridische termen, een erfpachtrecht op het appartement. Na betaling van het hiervoor genoemde voorbeeldbedrag van 50.000 kosten koper na het tiende jaar wordt u volledig eigenaar van het appartement. 7>>ÀÊÕÌÊÕÊÕÜÊ
Þ«Ì
iiÊÀi}ii¶
Het Verrassend Wonen Concept is getoetst door de Nationale Hypotheek Garantie. Iedere bank is bereid aan u een hypotheek te verstrekken, indien door u aan alle door de bank gestelde voorwaarden van inkomen en overige toetsingen wordt voldaan.
Statuten Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV Begripsbepalingen
artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt.
Artikel 1
1.1
1.2
In deze statuten wordt verstaan onder: a. een “aandeel”: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk gewoon aandeel als elk prioriteitsaandeel; b. een “aandeelhouder”: een houder van één of meer aandelen; tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van gewone aandelen als de houder van het prioriteitsaandeel; c. de “algemene vergadering”: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders; d. een “algemene vergadering van aandeelhouders”: een bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten; e. de “directie”: het bestuur van de vennootschap; f. de “prioriteit”: het vennootschapsorgaan bestaande uit de stemgerechtigde houder van het prioriteitsaandeel; g. “schriftelijk”: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; h. het “uitkeerbare eigen vermogen”: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; i. een “vennootschapsorgaan”: de directie, de algemene vergadering of de prioriteit; en j. een “winstdelende lening”: een door de vennootschap aan een derde verstrekte geldlening die recht geeft op een daarin omschreven deel van de winst die door die derde wordt behaald bij het (doen) bouwen, realiseren, slopen, (her)ontwikkelen, huren, verhuren en/of exploiteren van registergoederen, en ten aanzien waarvan het door de vennootschap behaalde resultaat (waaronder begrepen terugbetaling van de winstdelende lening) uitsluitend toekomt aan de houders van gewone aandelen van een bepaalde reeks. Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar
BIJLAGE II
Naam en zetel Artikel 2
2.1 2.2 2.3
De naam van de vennootschap is: Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. De vennootschap is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal in de zin van artikel 2:76a van het Burgerlijk Wetboek.
Doel Artikel 3
3.1. De vennootschap heeft uitsluitend ten doel het beleggen van haar vermogen zodanig dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, op een wijze die zich verdraagt met het fiscale regime voor de beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. 3.2 De vennootschap is binnen het in artikel 3.1 omschreven kader bevoegd tot het deelnemen in en het voeren van bestuur over andere ondernemingen en vennootschappen, het financieren en het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Maatschappelijk kapitaal Artikel 4
4.1 4.2
4.3
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt een miljoen en een euro (EUR 1.000.001,00). Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in een (1) prioriteitsaandeel, met een nominaal bedrag van een euro (EUR 1,00), en vier duizend (4.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van twee honderd vijfentwintig euro (EUR 225,00) elk, onderverdeeld in de volgende reeksen: - een duizend (1.000) gewone aandelen reeks A; - zes honderd (600) gewone aandelen reeks B; - zes honderd (600) gewone aandelen reeks C; - zes honderd (600) gewone aandelen reeks D; - zes honderd (600) gewone aandelen reeks E; - zes honderd (600) gewone aandelen reeks F. Alle aandelen luiden op naam. Het prioriteitsaandeel is genummerd P1, de gewone aandelen reeks A zijn genummerd van A1 af, de gewone aandelen reeks B zijn genummerd van B1 af, de gewone aandelen reeks C zijn genummerd van C1 af, de gewone aandelen reeks D zijn genummerd van D1 af, de gewone aandelen
41
BIJLAGE II
reeks E zijn genummerd van E1 af en de gewone aandelen reeks F zijn genummerd van F1 af. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4.4 De directie kan besluiten tot verhoging van het aantal aandelen van een reeks begrepen in het maatschappelijk kapitaal, waarbij het maximum aantal aandelen dat aan een reeks kan worden toegevoegd gelijk is aan het aantal gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal dat ten tijde van voormeld besluit nog niet is uitgegeven. 4.5 Bij een besluit als bedoeld in artikel 4.4 tot verhoging van het aantal aandelen van een bepaalde reeks dat in het maatschappelijk kapitaal is begrepen, zal tegelijkertijd het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van de reeks ten laste waarvan de hiervoor bedoelde verhoging plaatsvindt, verlaagd worden met een zodanig aantal aandelen dat het totale maatschappelijk kapitaal gelijk blijft. 4.6 Bij een besluit als bedoeld in artikel 4.4 bepaalt de directie op welke reeks van gewone aandelen begrepen in het maatschappelijk kapitaal het aantal als bedoeld in artikel 4.5 in mindering wordt gebracht. Door het besluit als bedoeld in artikel 4.4 komt het totale aantal als bedoeld in artikel 4.5 in mindering op de aantallen aandelen van de in het maatschappelijk kapitaal begrepen reeksen als is bepaald in hetzelfde besluit. 4.7 Een besluit als bedoeld in artikel 4.4 kan alleen worden genomen onder de opschortende voorwaarde van neerlegging van een afschrift of uittreksel van dit besluit bij het handelsregister van de Kamers van Koophandel. Het in artikel 4.4 bedoelde besluit vermeld in ieder geval: a. het aantal waarmee het in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantal aandelen van het desbetreffende reeks wordt verhoogd; en b. de aantallen waarmee de in het maatschappelijk kapitaal begrepen aantallen aandelen van de desbetreffende reeksen wordt verlaagd.
Register van aandeelhouders
Uitgifte van en storting op aandelen Artikel 6
6.1
De vennootschap kan ingevolge een besluit van de directie aandelen uitgeven. 6.2 De directie stelt de tijdstippen, de koers van uitgifte en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de eerste uitgifte van gewone aandelen van een bepaalde reeks wordt eveneens vastgesteld welke winstdelende lening gerelateerd wordt aan die betreffende reeks van gewone aandelen. 6.3 De storting kan ook door inbreng anders dan in geld geschieden, zulks met inachtneming van hetgeen daaromtrent in artikel 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek is bepaald. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. 6.4 Voor uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 6.5 Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen.
Verkrijging en vervreemding eigen aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal Artikel 7
7.1
7.2
Artikel 5
5.1
5.2
42
De directie houdt een register van aandeelhouders, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen. Op het register van aandeelhouders is van toepassing het bepaalde in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek.
7.3
De vennootschap kan krachtens een besluit van de directie en onder de voorwaarden als door de directie bepaald, volgestorte aandelen in haar kapitaal anders dan om niet verkrijgen, met dien verstande dat het geplaatste kapitaal van de vennootschap, verminderd met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, ten minste één tiende van het maatschappelijk kapitaal moet bedragen. De directie is bevoegd te besluiten tot vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen in haar kapitaal. Ten aanzien van zodanige vervreemding is het bepaalde in de artikelen 6.2 van deze statuten van overeenkomstige toepassing. Een zodanige vervreemding kan ook beneden pari geschieden. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde en met dien verstande dat het bepaalde in artikel 2:100 van het Bur-
ANNEXUM
gerlijk Wetboek niet van toepassing is indien de vennootschap wettig verkregen eigen aandelen intrekt.
Levering van aandelen Artikel 8
8.1
8.2
Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald.
Blokkeringsregeling (goedkeuring prioriteit) Artikel 9
9.1
Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 9 is bepaald, tenzij de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is. 9.2 Een aandeelhouder die één of meer aandelen wenst over te dragen (de “verzoeker”) behoeft daarvoor de goedkeuring van de prioriteit. Het verzoek om goedkeuring wordt gedaan door middel van een kennisgeving gericht aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat de verzoeker wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen. De directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een vergadering van prioriteitsaandeelhouders bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. 9.3 Indien de prioriteit de gevraagde goedkeuring verleent, mag de verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd. 9.4 Indien: a. door de prioriteit omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de directie is ontvangen; of b. de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de prioriteit gelijktijdig met de weigering aan
de verzoeker opgave doet van één of meer personen die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (“gegadigden”), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder a bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de verzoeker als gegadigde optreden. 9.5 De aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen door de gegadigden worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld door de verzoeker en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 9.6 Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden. 9.7 De verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 9.8 Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 9 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. De oproeping tot de vergadering van prioriteitsaandeelhouders geschiedt overeenkomstig hetgeen terzake in deze statuten is bepaald. 9.9 Alle kosten die zijn verbonden aan de benoeming van deskundigen hun prijsvaststelling komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zich terugtrekt; b. de verzoeker voor de helft en de kopers voor
43
BIJLAGE II
de andere helft, indien de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap in niet onder a of b genoemde gevallen. 9.10 Ingeval van (i) toepassing van de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van een aandeelhouder, (ii) surséance van betaling of faillissement van een aandeelhouder, (iii) ondercuratelestelling van een aandeelhouder, (iv) een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van de lichamelijke of geestelijke toestand van een aandeelhouder een bewind over één of meer van diens goederen wordt ingesteld, of (v) overlijden van een aandeelhouder, behoeft de betreffende aandeelhouder, dan wel diens rechtsopvolger (indien van toepassing), de goedkeuring van de prioriteit om de betrokken aandelen te behouden. Het hiervoor in dit artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in dit artikel 9.10 geen afwijkende regeling is getroffen. Het verzoek om goedkeuring dient te geschieden binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis en kan niet worden ingetrokken. Indien de prioriteit niet tijdig één of meer gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet al de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, dan mag de verzoeker (of diens rechtsopvolger) de door hem gehouden aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn van drie maanden is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de prioriteit aangewezen gegadigde of gegadigden te verkopen en te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. Indien de vennootschap het verzoek doet, brengt de directie dat onverwijld ter kennis van de desbetreffende aandeelhouder (of diens rechtsopvolger). 9.11 De voorgaande leden van dit artikel 9 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten.
44
Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen Artikel 10
10.1 Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. 10.2 Bij de vestiging van een pandrecht op een aandeel of bij de vestiging of levering van een vruchtgebruik op een aandeel kan het stemrecht niet aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend. De pandhouder of vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen.
Certificaten van aandelen Artikel 11
De vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen.
Directeuren Artikel 12
12.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de prioriteit. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn. 12.2 Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de prioriteit. 12.3 De prioriteit maakt voor elke vacature één of meer voordrachten op en wel, indien er geen directeuren zijn, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. 12.4 Indien de voordracht van de prioriteit voor een te vervullen plaats bestaat uit twee of meer personen, is zij bindend. De algemene vergadering kan echter aan een bindende voordracht steeds het bindende karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een directeur anders dan overeenkomstig een bindende of niet bindende voordracht van de prioriteit kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. 12.5 Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders kan, bij de benoeming van een directeur, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda
ANNEXUM
van de vergadering is vermeld. 12.6 Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Tot een schorsing of ontslag anders dan op voorstel van de prioriteit kan de algemene vergadering alleen besluiten met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. 12.7 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de prioriteit.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling
schap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 14.3 In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 14.1 onverkort van kracht tenzij de algemene vergadering één of meer andere personen heeft aangewezen om de vennootschap in het desbetreffende geval of in dergelijke gevallen te vertegenwoordigen, onverminderd het bepaalde in artikel 15.3.
Artikel 13
13.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. 13.2 In de directie heeft iedere directeur één stem. 13.3 Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 13.4 Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren. 13.5 Besluiten van de directie worden genoteerd in een notulenboek dat door de directie wordt gehouden. 13.6 De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De algemene vergadering kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan haar goedkeuring onderwerpen.
Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang
Goedkeuring van directiebesluiten Artikel 15
15.1 De besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming in de zin van artikel 2:107a van het Burgerlijk Wetboek zijn onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 15.2 De prioriteit is bevoegd om besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld. 15.3 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering of prioriteit op een besluit als bedoeld in dit artikel 15 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
Ontstentenis of belet Artikel 16
In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur wordt de vennootschap tijdelijk bestuurd door één of meer personen die daartoe door de algemene vergadering worden benoemd.
Artikel 14
Boekjaar en jaarrekening
14.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe. 14.2 De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennoot-
Artikel 17
17.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 17.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere
45
BIJLAGE II
17.3
17.4
17.5
17.6
17.7 17.8
omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 7, of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt. De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een geconsolideerde jaarrekening opstelt. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren voor het gevoerde bestuur.
18.4
Winst en uitkeringen Artikel 18
18.1 Voor elk van de reeksen van de gewone aandelen wordt uitsluitend ten behoeve van de houders van die (reeks) gewone aandelen een dividendreserve aangehouden en separaat agio geboekt (een dergelijke dividendreserve en aldus geboekte agio hierna zowel gezamenlijk als afzonderlijk een “soortreserve”), en deze dividendreserve en agio dragen dezelfde letter als de betreffende (reeks) gewone aandelen. Indien bij of na uitgifte van gewone aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort of ingebracht, zal het meerdere als agio ten behoeve van de (reeks) gewone aandelen van die soort worden aangemerkt. 18.2 Uit de winst die in een boekjaar is behaald, wordt eerst zo veel mogelijk op het prioriteitsaandeel uitgekeerd een dividend waarvan het bedrag gelijk is aan drie procent (3%) op jaarbasis, berekend over het nominale bedrag van het prioriteitsaandeel. Op het prioriteitsaandeel worden geen verdere uitkeringen gedaan. 18.3 De winst die overblijft na toepassing van het in artikel 18.2 bepaalde, staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat, voorzover mogelijk, uitsluitend aan de houders van gewone aandelen van een
46
18.5
18.6
18.7
bepaalde reeks toekomt het resultaat (waaronder begrepen terugbetaling) dat voortvloeit uit de winstdelende lening gerelateerd aan die reeks van gewone aandelen, zulks na aftrek van de kosten en belastingen die zien op de betreffende winstdelende lening en na aftrek van het aandeel in de algemene kosten en lasten van de vennootschap. De hiervoor bedoelde algemene kosten en lasten van de vennootschap worden aan de reeksen van gewone aandelen toegerekend naar rato van de nominale bedragen van de gerelateerde winstdelende leningen. Indien het nominale bedrag van een winstdelende lening gedurende een boekjaar wijzigt zal de gemiddelde nominale waarde gedurende dat boekjaar worden gehanteerd. Het gemiddelde wordt bepaald aan de hand van twaalf meetpunten, te weten de nominale waarden op de eerste van elke maand. De directie bepaalt met voorafgaande goedkeuring van de prioriteit welk gedeelte van de winst wordt toegevoegd aan de soortreserves, het resterende gedeelte van de winst wordt uitgekeerd tenzij de algemene vergadering met algemene stemmen besluit de winst te reserveren. Van de voor fiscale doeleinden berekende winst, behaald in enig boekjaar, zal binnen acht maanden na afsluiting van het boekjaar tenminste een zodanig gedeelte aan de houders van gewone aandelen van een bepaald reeks worden uitgekeerd als nodig is om de status van fiscale beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 te handhaven. De vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort kan besluiten de soortreserve ten behoeve van houders van aandelen van die soort geheel of gedeeltelijk op te heffen, behoudens het bepaalde in artikel 18.7 hierna. In dit geval wordt het bedrag waarop de opheffing betrekking heeft, uitgekeerd aan de houders van de aandelen van de betreffende soort in verhouding tot het gestorte nominale bedrag van hun aandelen van die soort. Toevoegingen aan een dividendreserve en uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat deze geoorloofd is. De directie kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en de algemene vergadering kan besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap anders dan een soortreserve, met inachtneming van de overeenkomstig artikel 18.3 hiervoor bepaalde gerechtigdheid van de (reeksen) van gewone aandelen.
ANNEXUM
18.8 Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 18.9 Tenzij de algemene vergadering een ander tijdstip vaststelt, zijn uitkeringen op aandelen onmiddellijk na vaststelling betaalbaar. 18.10 De vordering van een aandeelhouder tot een uitkering op aandelen verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren. 18.11 Bij de berekening van het bedrag van enige uitkering op aandelen, tellen aandelen in haar kapitaal die de vennootschap houdt, niet mee.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders Artikel 19
19.1 De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 19.2 Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. 19.3 Aandeelhouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap hebben het recht aan de directie te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.
Oproeping, agenda en plaats van vergaderingen Artikel 20
20.1 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door de directie. Voorts kunnen algemene vergaderingen van aandeelhouders bijeengeroepen worden door aandeelhouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste de helft van het geplaatste kapitaal van de vennootschap, onverminderd het bepaalde in artikel 19.3. 20.2 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. 20.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 20.2 bedoelde termijn. 20.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan zestig dagen vóór de dag van de
vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. 20.5 De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. De aandeelhouder die daarmee instemt, kan in plaats van door een oproepingsbrief, worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt. 20.6 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is, danwel in Utrecht, Rotterdam of te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). Algemene vergaderingen van aandeelhouders kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is.
Toegang en vergaderrechten Artikel 21
21.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde. 21.2 Iedere stemgerechtigde die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn. 21.3 De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergaderingen van aandeelhouders een raadgevende stem. 21.4 Indien aan een accountant opdracht is verleend tot onderzoek van de jaarrekening, is de desbetreffende accountant bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders waarin over de vaststelling van de jaarrekening wordt besloten bij te wonen en daarin het woord te voeren. 21.5 Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering.
47
BIJLAGE II
Voorzitter en notulist van de vergadering Artikel 22
22.1 De voorzitter van een algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. 22.2 De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
Notulen; aantekening van aandeelhoudersbesluiten Artikel 23
23.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 23.2 De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt.
Besluitvorming in vergadering Artikel 24
24.1 Elk gewoon aandeel geeft recht op twee honderd vijfentwintig (225) stemmen en het prioriteitsaandeel geeft recht op één (1) stem. 24.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. 24.3 Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen. 24.4 Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen van aandeelhouders niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien het gehele
48
geplaatste kapitaal van de vennootschap is vertegenwoordigd en met algemene stemmen. 24.5 Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht.
Besluitvorming buiten vergadering Artikel 25
25.1 Besluiten van de algemene vergadering kunnen in plaats van in een algemene vergadering van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Het bepaalde in artikel 21.3 is van overeenkomstige toepassing. 25.2 Iedere aandeelhouder is verplicht er voor zorg te dragen dat de aldus genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel 23.2.
Besluitvorming door de prioriteit Artikel 26
26.1 Besluiten van de prioriteit kunnen worden genomen in een vergadering van houders van prioriteitsaandelen. 26.2 Vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen worden gehouden zo dikwijls de directie dat nodig acht. Iedere houder van één of meer prioriteitsaandelen heeft het recht aan de directie te verzoeken een vergadering van houders van prioriteitsaandelen bijeen te roepen. Het recht komt niet toe aan andere aandeelhouders. 26.3 Hetgeen in deze statuten is bepaald omtrent algemene vergaderingen van aandeelhouders is van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van prioriteitsaandelen, voor zover in artikel 26.2 geen afwijkende regeling is getroffen. Het bepaalde in artikel 25 is eveneens van overeenkomstige toepassing.
Statutenwijziging Artikel 27
27.1 Een besluit van de algemene vergadering tot wijziging van deze statuten kan alleen worden genomen op voorstel van de prioriteit. 27.2 Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Te-
ANNEXUM
gelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering.
Ontbinding en vereffening Artikel 28
28.1 Een besluit van de algemene vergadering tot ontbinding van de vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de prioriteit. Wanneer in een algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. 28.2 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen. 28.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht. 28.4 Uit hetgeen na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap is overgebleven, wordt eerst zo veel mogelijk op elk prioriteitsaandeel betaald een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van een prioriteitsaandeel, vermeerderd met het eventueel ontbrekende preferente dividend als bedoeld in artikel 18.2 tot op de dag van betaalbaarstelling. 28.5 Uit hetgeen overblijft na toepassing van artikel 28.4 wordt overgedragen het bedrag van elke soortreserve van gewone aandelen van een bepaalde reeks aan de houders van gewone aandelen van de betreffende reeks, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders gewone aandelen van die betreffende reeks. Hetgeen overblijft na toepassing van het hiervoor in dit lid bepaalde, wordt overgedragen aan de houders van gewone aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen. 28.6 Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.
daartoe strekkend besluit van de directie (of een kopie of uittreksel daarvan) is neergelegd bij het Handelsregister. Een dergelijk besluit van de directie kan slechts worden genomen indien het geplaatste kapitaal van de vennootschap tenminste twee honderd duizend euro (EUR 200.000,00) bedraagt. Tot het moment waarop het hiervoor genoemde besluit van de directie is neergelegd bij het Handelsregister luiden de artikelen 4.1 en 4.2 als volgt: “4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee honderd vijfentwintig duizend en een euro (EUR 225.001,00). 4.2 Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in een (1) prioriteitsaandeel, met een nominaal bedrag van een euro (EUR 1,00), en een duizend (1.000) gewone aandelen, met een nominaal bedrag van twee honderd vijfentwintig euro (EUR 225,00) elk, onderverdeeld in de volgende reeksen: - twee honderd vijftig (250) gewone aandelen reeks A; - een honderd vijftig (150) gewone aandelen reeks B; - een honderd vijftig (150) gewone aandelen reeks C; - een honderd vijftig (150) gewone aandelen reeks D; - een honderd vijftig (150) gewone aandelen reeks E; - een honderd vijftig (150) gewone aandelen reeks F.”
Artikel 29
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend elf. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.
Slotverklaring Het bepaalde in de artikelen 4.1 en 4.2 van deze statuten wordt eerst van kracht op het moment dat een
49
BIJLAGE III
STATUTEN STICHTING RENTEGARANTIEFONDS NAAM, ZETEL EN DUUR
2.
Artikel 1
1. 2. 3.
De stichting draagt de naam: STICHTING RENTEGARANTIEFONDS. Zij heeft haar zetel in de gemeente Druten. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
DOEL
3.
Artikel 2
De stichting heeft ten doel: a. het ontvangen van gelden en andere vermogenswaarden uit hoofde van gesloten overeenkomsten met kopers van woningen waarvan de koop/verkoop heeft plaatsgevonden met toepassing van het Verrassend Wonen Concept; b. het zich eventueel als (hoofdelijk) medeschuldenaar of borg verbinden casu quo het verstrekken van andere garanties terzake: - verstrekte en/of alsnog te verstrekken geldleningen; - verleende en/of alsnog te verlenen kredieten in rekening-courant, - verstrekte en te verstrekken borgstellingen, danwel - ter zake het door deze eerstgenoemde vennootschap aan de laatstgenoemde vennootschap verschuldigde uit welken anderen hoofde ook. door: de naamloze vennootschap Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V. of andere door het bestuur van de stichting aangewezen (rechts)personen, aan: de aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Grondfonds II B.V. of andere door het bestuur van de stichting aangewezen (rechts)personen; c. het (tijdelijk) beheren en beleggen van hetgeen de stichting heeft ontvangen uit hoofde van de hiervoor sub a omschreven overeenkomsten; d. het overdragen van hetgeen de stichting heeft ontvangen aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Grondfonds II B.V. en/of andere door het bestuur van de stichting aangewezen (rechts)personen als rentegarantie op grond van de met deze (rechts)personen gesloten overeenkomsten.
BESTUUR ARTIKEL 3
1.
50
Het bestuur van de stichting bestaat uit tenminste twee en ten hoogste zes bestuursleden, waarbij er een gelijk aantal bestuursleden A en bestuursleden B dienen te zijn.
4.
Het bestuur kiest uit zijn midden een voorzitter. Het bestuur kan uit zijn midden een secretaris en een penningmeester aanwijzen. De functies van secretaris en penningmeester kunnen ook door één persoon worden vervuld. De bestuursleden worden op de navolgende wijze benoemd: a. de bestuursleden A door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: WIERINGERWAARD HOLDING B.V., statutair gevestigd te Druten, kantoorhoudende te 6651 KN Druten, Kerkeland 9b, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 11060431; b. de bestuursleden B door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: ANNEXUM BEHEER B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te 1077 XX Amsterdam, Strawinskylaan 485 G-Toren, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34147030. Indien om welke reden dan ook een of meer bestuurders ontbreken, vormen de overblijvende bestuurders een bevoegd bestuur, behalve in de gevallen waarin hierna voltalligheid wordt vereist voor het nemen van een bestuursbesluit, met dien verstande dat er een gelijk aantal bestuurders A en bestuurders B als bestuurders overblijven.
BESTUURSVERGADERINGEN ARTIKEL 4
1. 2. 3.
4.
5.
6.
Bestuursvergaderingen worden gehouden ter plaatse als bij de oproeping bepaald. Ieder jaar wordt ten minste één vergadering gehouden. Vergaderingen zullen voorts telkenmale worden gehouden, wanneer een van de bestuurders daartoe schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten de oproeping doet. De oproeping tot vergadering geschiedt ten minste zeven dagen tevoren, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, door middel van oproepingsbrieven. De oproepingsbrieven vermelden, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de te behandelen onderwerpen. Zolang in een bestuursvergadering alle in functie zijnde bestuurders aanwezig zijn, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en
ANNEXUM
7.
8.
houden van vergaderingen niet in acht genomen. Indien binnen het bestuur een voorzitter fungeert en hij ter vergadering aanwezig is, wordt de vergadering geleid door de voorzitter. In alle andere gevallen voorzien de aanwezigen zelf in de leiding van de vergadering. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. Indien binnen het bestuur een voorzitter fungeert en hij ter vergadering aanwezig is, worden de notulen door de voorzitter vastgesteld en ondertekend. In alle andere gevallen bepalen de aanwezigen zelf de wijze waarop notulen worden vastgesteld en ondertekend.
BESTUURSBESLUITEN ARTIKEL 5
1.
2.
Het bestuur kan ter vergadering alleen dan geldige besluiten nemen indien de meerderheid van de in functie zijnde bestuurders, waarvan ten minste één bestuurslid A en één bestuurslid B, ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Een bestuurder kan zich ter vergadering door een andere bestuurder laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, ter beoordeling van de voorzitter van de vergadering voldoende, volmacht. Een bestuurder kan daarbij slechts voor één andere bestuurder als gevolmachtigde optreden. Iedere bestuurder heeft het recht tot het uitbrengen van één stem. Voorzover deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle bestuursbesluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien in de vergadering de stemmen hebben gestaakt, geldt het navolgende: a. De bestuurders zullen het advies inwinnen van drie deskundigen. De deskundigen zullen alsdan en in andere gevallen waarin hun optreden wordt voorgeschreven, binnen drie weken na bedoelde bestuursvergadering worden aangewezen door de bestuurders in onderling overleg of – zo zij binnen de gestelde termijn niet tot overeenstemming kunnen geraken – door de kantonrechter van het kanton waarin de stichting is gevestigd. b. De deskundigen brengen hun advies schriftelijk uit aan ieder van de bestuurders en aan de stichting, na verhoor, althans behoorlijke oproeping van de bestuurders. c. De bestuurders zijn verplicht gedurende de tijd dat een advies in voorbereiding is, zich de bestuursvergadering over de onderwerpelijke
kwestie te onthouden dan wel blanco te stemmen en binnen twee maanden na ontvangst van het advies een bestuursvergadering te doen houden ter hernieuwde behandeling van de onderwerpelijke kwestie en in deze bestuursvergadering te stemmen in overeenstemming met het gegeven advies. Deze verplichting is ondeelbaar. d. Wanneer één of meer bestuurders met de naleving en één of meer der vorenstaande verplichtingen in gebreke blijft (blijven) en dit op het besluit der vergadering invloed heeft gehad, zal hij (zullen zij tezamen) ten behoeve van de andere bestuurder(s) (tezamen) een terstond en zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst opeisbare boete verbeuren van vijfduizend euro (€ 5.000,00) zulks onverminderd het recht van laatstgenoemde(n) op vergoeding door eerstgenoemde(n) van schade. e. Indien meer dan één bestuurder in gebreke is, zullen zij hoofdelijk voor de boete aansprakelijk zijn; hun onderlinge draagplicht zal gelijk zijn. f. Het recht tot opeising der boete vervalt één jaar na de dag waarop de wanprestatie aan de wederpartij(en) bekend geworden is, zonder dat in bedoeld tijdvak maatregelen tot invordering der boete zijn genomen. Bij twijfel of het recht op een boete vervallen is, zullen genoemde adviseurs zulks voor partijen bindend vaststellen. g. De deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de stichting, waarvan kennisneming tot richtige vervulling van hun taak nodig is. De bestuurders/stichting verschaffen ook persoonlijk aan de deskundigen alle door deze voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke gegevens. h. De deskundigen zullen tenslotte uitspraak doen, hetzij in de vorm van een arbitraal vonnis, hetzij indien de betreffende kwestie naar hun oordeel niet voor arbitrage in de zin der wet in aanmerking komt, in de vorm van een bindend advies, over elk geschil, hetwelk zich tussen partijen mocht voordoen, alles genomen in de ruimste zin des woords. De deskundigen zullen met inachtneming van hetgeen tussen partijen is overeengekomen en als goede mannen naar billijkheid uitspraak doen. Zij zullen zelf de procesorde regelen en de duur van hun last kunnen verlengen. Het hiervóór bepaalde vindt daarbij overeenkomstige toepassing.
51
BIJLAGE III
3.
4.
5.
6.
7.
i. Telkens wanneer deskundigen optreden, zullen zij bij het nemen van hun beslissing in de eerste plaats rekening houden met de belangen van de stichting. Zij bepalen ten laste van welke partij of voor welk deel ten laste van iedere partij hun kosten zullen worden gebracht, dan wel of hun kosten geheel of ten dele door de stichting behoren te worden gedragen. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij een of meer bestuurders vóór de stemming een schriftelijke stemming verlangen. Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht. Zij tellen wel mee ter bepaling van enig quorom. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter van de vergadering omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter van de vergadering de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen. Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomen met algemene stemmen van alle bestuurders en kunnen de stemmen alleen schriftelijk worden uitgebracht. Het bestuur draagt zorg voor het houden van aantekening van de besluiten die zijn genomen op de in dit lid bedoelde wijze.
BESTUURSBEVOEGDHEID ARTIKEL 6
1. 2.
52
Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of voor die derde garant staat, zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, danwel garant staat voor verplichtingen van derden.
3.
4.
Bestuursbesluiten met betrekking tot beleggingstransacties anders dan in liquiditeiten en deposito’s, alsmede bestuursbesluiten strekkende tot onttrekking van liquiditeiten anders dan voor rentebetalingen of beleggingstransacties moeten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Indien in een vergadering waarin een bestuursbesluit als in lid 3 bedoeld aan de orde komt, niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, al dan niet tengevolge van een vacature, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het aantal dan aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, de in lid 3 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met algemene stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering, als hiervoor bedoeld, betreft.
VERTEGENWOORDIGING ARTIKEL 7
1. 2.
Het bestuur vertegenwoordigt de stichting. De vertegenwoordigingsbevoegdheid komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuursleden, waarvan er één behoort tot bestuurders A en één tot bestuurders B.
DEFUNGEREN ARTIKEL 8
Een bestuurder defungeert: a. door zijn overlijden of, indien de bestuurder een rechtspersoon is, door zijn ontbinding of indien hij ophoudt te bestaan; b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen; c. door vrijwillig schriftelijk bedanken; d. door ontslag hem verleend door degene die hem heeft benoemd; e. door ontslag op grond van het bepaald in artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek.
BOEKJAAR EN JAARSTUKKEN ARTIKEL 9
1.
2.
Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar van de stichting eindigt op éénendertig december tweeduizend elf. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende
ANNEXUM
3.
4.
5.
de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een adminstratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend. Het bestuur is verplicht jaarlijks de balans en de staat van baten en lasten van de stichting te maken en op papier te stellen. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.
ONBINDING EN VEREFFENING ARTIKEL 11
1.
2.
3. 4.
5.
6.
Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden. Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 10 lid 1 van overeenkomstige toepassing. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Bij de ontbinding van de stichting geschiedt de vereffening door het bestuur. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voor zover mogelijk van kracht. Een overschot na vereffening wordt door de vereffenaars uitgekeerd overeenkomstig het doel van de stichting. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTBEPALINGEN STATUTENWIJZIGING
ARTIKEL 12
ARTIKEL 10
In alle gevallen, waarin zowel de wet als deze statuten niet voorzien, beslist het bestuur.
1.
2.
Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen. Het daartoe te nemen besluit moet worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, zonder dat in het bestuur enige vacature bestaat. Indien in een vergadering waarin een bestuursbesluit als in dit lid bedoeld aan de orde komt, niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, al dan niet tengevolge van een vacature, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het aantal dan aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, de in dit lid bedoelde besluit kan worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering, als hiervoor bedoeld, betreft. De wijziging moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot stand komen. Iedere bestuurder afzonderlijk is bevoegd de desbetreffende akte te doen verlijden.
53
BIJLAGE IV
DIRECTIEOVEREENKOMST MET ANNEXUM BEHEER BV De ondergetekenden:
Directievergoeding Artikel 2
1.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485, hierna te noemen:”Vennootschap”;
De Directie ontvangt van de Vennootschap voor haar werkzaamheden een directievergoeding van vijfenzeventig honderdste procent (0,75%) per jaar over de waarde van de activa van de Vennootschap (exclusief BTW). De directievergoeding wordt per kwartaal uitbetaald.
Verzekeringen
en
Artikel 3
2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Annexum Beheer B.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485, hierna te noemen:”Directie”;
De Directie zal zorgen voor afsluiting van adequate verzekeringen teneinde de Directie te beschermen tegen de risico’s en aansprakelijkheden die voortvloeien uit deze overeenkomst voortvloeiende werkzaamheden, een en ander voorzover verzekering daarvan mogelijk of gebruikelijk is.
in aanmerking nemende dat:
Accountant (i)
de Vennootschap is opgericht bij notariële akte op januari 2011 (ii) de Vennootschap - kort gezegd - tot doel heeft het beleggen in vermogenstitels alsmede het beleggen van vermogen in onroerende zaken; (iii) de Directie bij de akte van oprichting van de Vennootschap benoemd is tot directeur van de Vennootschap; (iv) partijen de voorwaarden waaronder de Directie haar werkzaamheden als directeur van de Vennootschap zal uitvoeren wensen vast te leggen,
Artikel 4
4.1. Directie zal aan de accountant van de Vennootschap tijdig alle gegevens verstrekken teneinde de accountant in staat te stellen de jaarrekening te controleren. 4.2. Directie draagt er zorg voor dat de accountant omtrent haar onderzoek verslag aan de Vennootschap uitbrengt.
Beperking aansprakelijkheid en vrijwaring Artikel 5
komen overeen als volgt:
5.1
Directievoering Artikel 1
1.1.
Directie is benoemd tot statutair directeur van de Vennootschap en is als zodanig belast met het besturen van de Vennootschap. Directie zal haar werkzaamheden uitvoeren met inachtneming van de statuten van de Vennootschap. 1.2. Directie zal haar taken in haar hoedanigheid van directeur naar beste vermogen en in overeenstemming met alle daaraan te stellen wettelijke eisen, uitvoeren en daarbij zal zij zich laten leiden door de belangen van de aandeelhouders van de Vennootschap. 1.3. Het staat Directie vrij de uitvoering van de taken die op grond van deze overeenkomst aan haar zijn opgedragen aan derden uit te besteden. 1.4. Directie zal, voorzover in deze overeenkomst en in de statuten niet anders is bepaald, bevoegd zijn om van de Vennootschap en voor haar rekening en risico al datgene te doen en al die handelingen te verrichten die zij nuttig , nodig of wenselijk acht voor de uitvoering van haar taken.
54
5.2
Directie is uitsluitend aansprakelijk jegens de Vennootschap in verband met deze overeenkomst voor schade of verliezen, voorzover deze een rechtstreeks gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door Directie. De Vennootschap vrijwaart Directie in haar hoedanigheid van directeur van de Vennootschap tegen alle aanspraken van derden in verband met deze overeenkomst. Deze vrijwaring heeft mede betrekking op alle schade en kosten die Directie in verband met zulk een aanspraak lijdt of maakt.
Duur en beëindiging Artikel 6
6.1
6.2
Deze overeenkomst is gesloten voor de duur van de Vennootschap en de duur van de vereffening van het vermogen van de Vennootschap na haar ontbinding. Deze overeenkomst kan tussentijds door de Directie worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Alsdan zal Annexum haar medewerking verlenen aan de
ANNEXUM
Vennootschap met betrekking tot de aanstelling van een opvolger.
Diversen Artikel 7
7.1. Deze overeenkomst kan slechts worden gewijzigd met medewerking van de vergadering van prioriteitsaandeelhouders van de Vennootschap. 7.2. In geval van toerekenbaar tekortschieten van een partij dient deze partij door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging in gebreke te worden gesteld, met de sommatie om binnen twee weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 7.3. Aan kopjes boven artikelen in deze overeenkomst kunnen geen rechten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking van teksten.
Toepasselijk recht en geschillen Artikel 8
8.1. Deze overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht. 8.2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze overeenkomst zullen worden beslecht door de Rechtbank te Amsterdam.
55
BIJLAGE V
STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GRONDFONDS Naam, zetel en duur
den, op andere wijze bezwaren en vervreemden, anders dan bij wijze van gehele of gedeeltelijke decertificering door middel van overdracht van de aandelen ten titel van beëindiging van beheer, tegen royering van de voor die aandelen toekende certificaten.
Artikel 1
1. 2. 3.
De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Grondfonds. De Stichting is gevestigd te Amsterdam. De stichting is opgericht voor onbepaalde tijd.
Definities
Administratievoorwaarden
Artikel 2
Artikel 4
In deze statuten wordt verstaan onder: a. de Stichting: Stichting Administratiekantoor Grondfonds, een stichting naar Nederlands recht, gevestigd in de gemeente Amsterdam; b. bestuur: het bestuur van de Stichting; c. Vennootschappen: de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid of naamloze vennootschappen waarvan de aandelen zijn gecertificeerd en welke aandelen ten titel van beheer worden gehouden door de Stichting.; d. aandeel: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap; e. certificaat: een door de Stichting toegekend certificaat van een aandeel; f. certificaathouder: degene(n) aan wie een certificaat toebehoort; g. administratievoorwaarden: de voorwaarden waaronder de Stichting aandelen in eigendom ten titel van beheer houdt.
De bepalingen waaronder de Stichting tegen toekenning van certificaten aandelen in eigendom ten titel van beheer verkrijgt en beheert, alsmede de rechten en verplichtingen van de certificaathouders en de Stichting worden vastgelegd in administratievoorwaarden, die bij afzonderlijke notariële akten door de Stichting worden vastgesteld. Per vennootschap waarin de Stichting aandelen ten titel van beheer houdt casu quo zal houden zijn casu quo zullen separate administratievoorwaarden worden vastgelegd.
Doel
Uitoefening rechten Artikel 5
De Stichting zal de aan de aandelen verbonden rechten uitoefenen overeenkomstig haar statutaire doelstelling.
Bestuur Artikel 6
1. 2.
Artikel 3
1.
2.
56
De stichting heeft ten doel: a. het tegen toekenning van certificaten in eigendom ten titel van beheer verkrijgen en beheren van aandelen in het kapitaal van de Vennootschappen; b. het uitoefenen van alle aan de aandelen verbonden rechten zoals het uitoefenen van stemrecht en het ontvangen van dividend en alle andere uitkeringen op de aandelen, onder de verplichting van de Stichting ontvangen uitkeringen op de aandelen onverwijld aan de aandeelhouders van de met die aandelen corresponderende certificaten te betalen; c. het bevorderen van informatie uitwisseling tussen de Vennootschappen en certificaathouders; d. het verrichten van alle verdere handelingen, welke met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn. De Stichting kan de door haar in eigendom ten titel van beheer verkregen aandelen niet verpan-
3. 4.
De Stichting wordt bestuurd door een bestuur. Het bestuur bestaat uit de door de directies van de Vennootschappen gezamenlijk te bepalen aantal bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. De door het bestuur gemaakte en naar het oordeel van de directies van de Vennootschappen redelijke kosten worden door de Stichting vergoed.
Wijze benoeming bestuurders Artikel 7
1.
2.
Bestuursleden worden benoemd door het bestuur, met voorafgaande goedkeuring van de directies van de Vennootschappen. Indien het bestuur geheel ontbreekt wordt het bestuur benoemd door de directies van de Vennootschappen gezamenlijk. De directies van de Vennootschappen gezamenlijk zijn bevoegd een bestuurder te ontslaan of te schorsen.
ANNEXUM
Benoeming bestuurders door rechtbank Artikel 8
3.
Indien niet binnen drie maanden na het ontstaan van een vacature een opvolgende bestuurder is benoemd, zal de meest gerede bestuurder of andere belanghebbende, de Rechtbank te Utrecht kunnen verzoeken in de vacature te voorzien.
4.
Defungeren van een bestuurder, ontstentenis en belet Artikel 9
1.
2.
Onverminderd het bepaalde in artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek en het in artikel 7 aangaande ontslag van een bestuurder bepaalde, houdt een bestuurder op bestuurder te zijn; a. ingeval de bestuurder een natuurlijk persoon is door overlijden, en in geval de bestuurder een rechtspersoon is: door ontbinding. b. door vrijwillig aftreden; c. doordat zijn faillissement onherroepelijk wordt of doordat hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, anders dan ten gevolge van aan hem verleende surséance van betaling. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder met het bestuur belast, met dien verstande, dat in geval van ontstentenis van meer dan één bestuurder, het bestuur uitsluitend bevoegd is tot het verrichten van handelingen, als of het bestuur voltallig was. Het vorenstaande laat onverlet het bepaalde in artikel 15 lid 3.
5.
6. 7.
als voorzitter heeft aangewezen, benoemt het bestuur de voorzitter van de vergadering. Het bestuur wijst al dan niet uit zijn midden een secretaris van het bestuur aan. Bij afwezigheid van de secretaris van het bestuur wijst de voorzitter van de vergadering de secretaris van die vergadering aan. Bestuursvergaderingen worden gehouden, telkens wanneer een algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap moet worden gehouden en voorts wanneer een bestuurder het verlangt. De bestuursvergadering wordt bijeengeroepen door de secretaris van het bestuur in opdracht van de voorzitter van het bestuur of door de bestuurder die het houden van de vergadering heeft, door middel van al dan niet tegen ontvangstbewijs verzonden oproepingsbrieven gericht aan iedere bestuurder. De oproepingsbrieven vermelden plaats en tijdstip van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag voor de dag van de vergadering. De secretaris houdt notulen van het verhandelde in de bestuursvergadering. De notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering. In het laatste geval worden de notulen ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend.
Besluitvorming bestuur Taken en bevoegdheden bestuur
Atikel 12
Artikel 10
1.
1. 2.
Het bestuur is belast met het besturen van de Stichting. Het bestuur is bevoegd reglementen vast te stellen met betrekking tot door het bestuur te bepalen onderwerpen. Het bestuur is bevoegd zodanige reglementen te wijzigen. Bepalingen in reglementen in strijd met de statuten zijn nietig.
2.
Organistatie bestuur Artikel 11
1. 2.
Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter aan. De vergaderingen van het bestuur worden geleid door de voorzitter. De voorzitter van het bestuur is bevoegd een andere bestuurder als voorzitter van een bepaalde vergadering aan te wijzen. Bij afwezigheid van de voorzitter van het bestuur zonder dat hij een andere bestuurder
3.
4. 5.
6.
In een bestuursvergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen, indien alle in functie zijnde bestuurders met inachtneming van artikel 11 leden 5 en 6 zijn opgeroepen, onverminderd het bepaalde in artikel 12 lid 2. Indien de voorschriften omtrent de oproeping niet in acht zijn genomen, kunnen niettemin geldige besluiten worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle in functie zijnde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een bestuurder kan zich in een bestuursvergadering door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder doen vertegenwoordigen. Iedere bestuurder heeft recht op het uitbrengen van een stem. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij deze statuten een grotere meerderheid voorschrijven. Bij staking van stemmen in een bestuursverga-
57
BIJLAGE V
7.
dering komt geen besluit tot stand. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk, telegrafisch, per telex, telefax of elektronische post geschiedt en alle in functie zijnde bestuurders zich ten gunste van het desbetreffende voorstel hebben uitgesproken. De bescheiden waaruit van het nemen van een besluit buiten vergadering blijkt, worden bij het notulenregister bewaard.
2.
3.
Vertegenwoordiging Artikel 13
1.
2.
De Stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur of door twee gezamenlijk handelende bestuurders. Krachtens besluit van het bestuur kan de Stichting aan een of meer van haar bestuurders en ook aan een of meer andere personen algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Deze gevolmachtigden kunnen de Stichting vertegenwoordigen binnen de grenzen van hun bevoegdheid.
4.
Boekjaar, balans en staat van baten en lasten Artikel 14
1. 2.
3.
4.
Het boekjaar van de Stichting is gelijk aan het kalenderjaar. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting en van alle betreffende de werkzaamheden van de Stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de Stichting kunnen worden gekend. Onverminderd het in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de Stichting op te maken en op papier te stellen. Het bestuur is verplicht de in dit artikel bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren.
5.
Vereffening Artikel 16
1.
2. 3.
Statutenwijziging, ontbinding, bijzondere besluiten Artikel 15
1.
58
Het bestuur is bevoegd met inachtneming van dit artikel de statuten van de stichting te wijzigen. Voor de totstandkoming van een statutenwijziging is een notariële akte vereist. Iedere bestuurder is bevoegd zodanige akte te
verlijden. Het bestuur is met inachtneming van dit artikel bevoegd tot ontbinding van de Stichting te besluiten. Het bestuur kan een besluit tot: a. gehele of gedeeltelijke decertificering van door de Stichting gehouden aandelen; b. wijziging van de statuten van de Stichting; c. wijziging van de administratievoorwaarden; d. ontbinding van de stichting slechts nemen indien er binnen het bestuur geen vacature bestaat en hetzij buiten vergadering hetzij in vergadering hetzij met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een bestuursvergadering, waarin alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Zijn in een bestuursvergadering waarin een voorstel tot het nemen van een besluit als bedoeld in lid 3 van dit artikel aan de orde is gesteld, niet alle bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan zal een tweede vergadering worden bijeengeroepen, te houden uiterlijk vijftien dagen na de eerste, waarin alsdan, indien ten minste twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen een geldig zodanig besluit kan worden genomen. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom in die tweede vergadering een besluit kan worden genomen, indien niet alle bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Een besluit als bedoeld in lid 3 van dit artikel kan slechts worden genomen met goedkeuring van de directies van de Vennootschappen.
4.
Indien de Stichting wordt ontbonden ingevolge een besluit van het bestuur, treden ter vereffening van het vermogen van de Stichting de bestuurders als vereffenaars op. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht. De vereffening geschiedt doordat de door de Stichting tegen toekenning van certificaten verkregen aandelen ten titel van beëindiging van beheer worden overgedragen aan de houders van de met die aandelen corresponderende certificaten, waarmee de certificaten zijn vervallen. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Stichting is overgebleven wordt door de vereffenaars bestemd voor een
ANNEXUM
5.
ideëel of sociaal doel. Na afloop van de vereffening blijven de boeken bescheiden en andere gegevensdragers van de Stichting gedurende zeven jaren berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.
59
BIJLAGE VI
ADMINISTRATIEVOORWAARDEN BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ GRONDFONDS NV Begripsbepalingen Artikel 1
In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: (a) een “aandeel”: Een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap van een bepaalde reeks; (b) het “administratiekantoor”: Stichting Administratiekantoor Grondfonds, een stichting, gevestigd in de gemeente Amsterdam; (c) het “bestuur”: het bestuur van het administratiekantoor; (d) een “certificaat”: de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een aandeel, van een certificaathouder jegens het administratiekantoor, de vennootschap en derden, krachtens deze administratievoorwaarden, de statuten van het administratiekantoor en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de houder van een certificaat ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door de vennootschap aan het administratiekantoor, al dan niet bij wijze van uitkering op door het administratiekantoor in administratie gehouden aandelen; (e) een “certificaathouder”: iedere houder van één of meer certificaten; (f) de “vennootschap”: Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Amsterdam.
Certificaten Artikel 2
2.1
2.2 2.3
2.4 2.5
Het administratiekantoor geeft tegenover de aandelen die het in administratie verkrijgt certificaten uit. Het administratiekantoor kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen. Het nominale bedrag van de certificaten, de reeks van certificaten en de nummering van de certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de aandelen, de reeks van aandelen en de nummering van de aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. Alle certificaten luiden op naam. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven.
Register van certificaathouders Artikel 3
3.1
60
Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van certifica-
3.2
3.3
3.4
ten zijn opgenomen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Certificaathouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij het administratiekantoor bekend is. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op certificaten. Het bestuur legt het register ten kantore van het administratiekantoor ter inzage voor certificaathouders, alsmede voor de vennootschap.
Blokkeringsregeling; verplichte overdracht Artikel 4
4.1
De blokkeringsregeling die te eniger tijd op grond van de statuten van de vennootschap ingeval van voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen in acht genomen dient te worden, is van overeenkomstige toepassing ingeval van een voorgenomen vervreemding of toedeling van certificaten. Voor de toepassing van de vorige zin wordt, waar in bedoelde blokkeringsregeling sprake is van “aandeelhouders” en “directie” daarvoor gelezen respectievelijk “certificaathouders” en “bestuur van het administratiekantoor”, terwijl overigens de bevoegdheden die ingevolge bedoelde blokkeringsregeling toekomen aan andere organen van de vennootschap dan haar directie (waaronder begrepen de prioriteit), toekomen aan het bestuur. 4.2 Indien en voorzover de statuten van de vennootschap een verplichting inhouden tot aanbieding van aandelen in andere gevallen dan bij voorgenomen vervreemding of toedeling van aandelen, is de betreffende regeling van overeenkomstige toepassing, indien de tot aanbieding verplichtende gebeurtenis zich voordoet ten aanzien van een certificaathouder, en is overigens het in artikel 4.1 hiervoor bepaalde van toepassing. 4.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 4.1 kunnen certificaten niet worden overgedragen indien tengevolge van die overdracht natuurlijke personen en/of rechtspersonen, direct of middellijk, een zodanig aantal certificaten en/of aandelen houdt of verkrijgt, dat ten aanzien van de vennootschap niet langer aan de eisen voor een fiscale beleggingsinstelling, zoals opgenomen in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, wordt voldaan. 4.4 Indien ten aanzien van een certificaathouder
ANNEXUM
direct of indirect sprake is van overschrijding van de in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 opgenomen grenzen ten aanzien van deelgerechtigdheid, tengevolge waarvan door de vennootschap niet langer aan de eisen voor een fiscale beleggingsinstelling wordt voldaan, is die certificaathouder verplicht om onverwijld over te gaan tot verkoop en levering van een zodanig deel van zijn certificaten, dat de overschrijding van de in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 opgenomen grenzen ten aanzien van deelgerechtigdheid ongedaan wordt gemaakt. 4.5 Ten aanzien van een certificaathouder die verplicht is om op grond van artikel 4.4 een deel van zijn certificaten te verkopen en te leveren, is het bepaalde in artikel 9 lid 10 van de statuten van de vennootschap van overeenkomstige toepassing. 4.6 Indien en gedurende de periode dat een certificaathouder zijn verplichting tot verkoop en levering van een deel van zijn certificaten op grond van artikel 4.4 niet nakomt, worden zijn vergaderrechten en stemrechten, alsmede zijn recht op uitkeringen, geschorst.
6.5
hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die waarop het administratiekantoor zijn keuze moet hebben uitgebracht, aan het administratiekantoor kenbaar te maken. Indien de rechthebbenden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is het administratiekantoor vrij de uitkering op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. Ingeval van liquidatie van de vennootschap, worden slotuitkeringen op de in administratie gehouden aandelen door het administratiekantoor uitbetaald aan de certificaathouders, tegen intrekking van de certificaten.
Geen voorkeursrecht Artikel 7
Certificaten hebben geen voorkeursrecht ingeval van uitgifte van aandelen of wanneer aandelen worden aangeboden ingevolge de alsdan in de statuten van de vennootschap opgenomen blokkeringsregeling die van toepassing is ingeval van een voorgenomen ver vreemding of toedeling van aandelen.
Vervreemding van aandelen aan de vennootschap Artikel 8
Levering van certificaten Artikel 5
Voor de levering van een certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan het administratiekantoor door de vervreemder of verkrijger. De voorgaande volzin is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op certificaten en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op certificaten.
Vervreemding van door het administratiekantoor gehouden aandelen aan de vennootschap kan slechts geschieden met toestemming van de houder van de daartegenover uitgegeven certificaten, tegen intrekking van de desbetreffende certificaten en onmiddellijke betaling aan de certificaathouder van de verkoopopbrengst.
Dividenden en andere uitkeringen
Uitoefening van stemrecht en overige aandeelhoudersrechten; stemvolmacht
Artikel 6
Artikel 9
6.1
9.1
Het administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de aandelen die het in administratie houdt. 6.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt het administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door het administratiekantoor vast te stellen. 6.3 Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door de vennootschap aan het administratiekantoor worden door het administratiekantoor dienovereenkomstig certificaten uitgegeven aan de rechthebbenden. 6.4 Ingeval de vennootschap op de aandelen een uitkering doet naar keuze van de aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt het administratiekantoor de rechthebbenden zo spoedig mogelijk schriftelijk in de gelegenheid
9.2
Het stemrecht en alle overige zeggenschapsrechten die zijn verbonden aan de in administratie gehouden aandelen kunnen door het administratiekantoor naar eigen inzicht worden uitgeoefend, met inachtneming van het bij deze administratievoorwaarden, de statuten van het administratiekantoor en de wet bepaalde. Een certificaathouder wordt op zijn verzoek door de stichting gemachtigd om het stemrecht uit te oefenen dat is verbonden aan de aandelen waartegenover de door die certificaathouder gehouden certificaten zijn uitgegeven, in een in de volmacht aangegeven algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.
61
BIJLAGE VI
Geen medewerking vennootschap Artikel 10
De uitgifte van certificaten volgens deze administratievoorwaarden geschiedt zonder medewerking van de vennootschap.
Vergaderingen van certificaathouders Artikel 11
11.1 Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden indien ingevolge de statuten van de stichting of deze administratievoorwaarden door de vergadering van certificaathouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het bestuur zulks wenselijk oordeelt. 11.2 De bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders geschiedt schriftelijk onder opgaaf van de te behandelen onderwerpen, op een termijn van ten minste tien dagen. De certificaathouder die daarmee instemt, kan in plaats van door een oproepingsbrief, worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de stichting bekend is gemaakt. Indien de bijeenroeping niet is geschied zoals behoord, of onderwerpen aan de orde komen die niet bij de oproeping werden vermeld, dan wel de bijeenroeping is geschied op een termijn korter dan tien dagen, is besluitvorming niettemin mogelijk mits alle certificaathouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, geen der certificaathouders zich alsdan tegen besluitvorming verzet en de vergadering met voorkennis van het bestuur wordt gehouden. 11.3 Vergaderingen van certificaathouders worden gehouden in de gemeente waar de stichting statutair is gevestigd, danwel in Utrecht, Rotterdam of te Schiphol (gemeente Haarlemmermeer). 11.4 Toegang tot de vergadering hebben de certificaathouders, de voorzitter van de vergadering, de bestuursleden alsmede zij, die daartoe door de vergadering zijn uitgenodigd. Een certificaathouder kan zich door een schriftelijk door hem daartoe gevolmachtigde medecertificaathouder ter vergadering doen vertegenwoordigen. Een certificaathouder kan zich voorts ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk daartoe gevolmachtigde notaris, advocaat, registeraccountant of accountant-administratieconsulent. 11.5 Elk certificaat geeft recht op het uitbrengen van één stem. 11.6 Alle besluiten waaromtrent bij deze statuten of
62
11.7
11.8
11.9
11.10
11.11
in de administratievoorwaarden niet anders is bepaald worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Indien bij verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan wederom niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet is begrepen de tweede stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, uitgezonderd evenwel de persoon op wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen werd uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van hen is gekozen. Bij staken van stemmen omtrent andere onderwerpen dan de verkiezing van personen beslist het lot. Alle stemmingen geschieden mondeling, tenzij een ter vergadering aanwezige certificaathouder schriftelijke stemming verlangt, in welk geval gestemd wordt door middel van ongetekende stembriefjes. De vergaderingen worden geleid door een door het bestuur al dan niet uit zijn midden aan te wijzen persoon. Wordt op deze wijze niet in haar leiding voorzien, dan voorziet de vergadering daarin zelf. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe door de voorzitter van de vergadering aan te wijzen persoon notulen opgemaakt welke in en door dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de notulist ondertekend. De vergadering van certificaathouders kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, mits zulks geschiedt met voorkennis van het bestuur, alle certificaathouders in de gelegenheid worden gesteld hun stem uit te brengen en zij allen schriftelijk hebben verklaard zich niet tegen deze wijze van besluitvorming te verzetten. Een besluit is alsdan genomen zodra de vereiste meerderheid van het aantal stemmen schriftelijk vóór het voorstel is uitgebracht. Van een buiten vergadering genomen besluit wordt door het bestuur een relaas opgemaakt dat tezamen met de hiervoor in artikel 11.10 bedoelde stukken bij de notulen wordt gevoegd.
ANNEXUM
Decertificering
Rechtskeuze
Artikel 12
Artikel 14
12.1 Een certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen, behoudens het bepaalde in artikel 12.2 hierna. 12.2 Het administratiekantoor is gehouden deze administratie te beëindigen indien certificaathouders, tezamen vertegenwoordigend ten minste vijf en negentig procent van het nominale bedrag van het totale aantal certificaten, zulks schriftelijk verzoeken. Decertificering geschiedt alsdan ten aanzien van alle door het administratiekantoor gehouden aandelen. 12.3 Het administratiekantoor is te allen tijde bevoegd deze administratie te beëindigen. Decertificering door het administratiekantoor zonder voorafgaande toestemming van alle certificaathouders kan slechts geschieden hetzij ten aanzien van alle door het administratiekantoor gehouden aandelen hetzij ten aanzien van alle aandelen waarvan de certificaten worden gehouden door de vennootschap. Onder decertificering wordt voor de toepassing van de vorige zin mede verstaan de overdracht van aandelen aan een andere instelling. 12.4 Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht van aandelen aan een andere instelling als bedoeld in de laatste zin van artikel 12.3 hiervoor, wordt het desbetreffende aantal aandelen door het administratiekantoor aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen; tegen intrekking van de desbetreffende certificaten.
Deze administratievoorwaarden worden beheerst door Nederlands recht.
Wijziging administratievoorwaarden Artikel 13
13.1 Het administratiekantoor is bevoegd deze administratievoorwaarden te wijzigen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 van de statuten van de stichting. 13.2 Een besluit tot wijziging van deze administratievoorwaarden behoeft tevens de goedkeuring van de vennootschap, indien de wijziging betrekking heeft op het bepaalde in artikel 10 van deze administratievoorwaarden of het bepaalde in dit artikel 13. 13.3 Een wijziging van deze administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder lid van het bestuur bevoegd.
63
BIJLAGE VII
OVEREENKOMST VAN GELDLENING MET WINSTDELINGSREGELING De ondergetekenden: 1.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Beleggingsmaatschappij Grondfonds N.V., statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485, hierna te noemen: “Geldgever”;
3.
4.
en 2.
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Grondfonds II B.V., statutair gevestigd te Druten, kantoorhoudende te (6651 KN) Druten, Kerkeland 9-b, hierna te noemen: “Geldnemer”;
5.
6. en 3.
Stichting Rentegarantiefonds, statutair gevestigd te Druten, kantoorhoudende te (6651 KN) Druten, Kerkeland 9-b, hierna te noemen: “Rentegarantiefonds”;
vervreemden: het geheel of gedeeltelijk juridisch en/of economisch overdragen van het recht van erfpacht, het toedelen van het recht van erfpacht, alsmede het vestigen van een beperkt genotsrecht op het recht van erfpacht; registergoed: het appartementsrecht waarop het recht van erfpacht wordt gevestigd dan wel, voor zover van toepassing, de grond waarop het recht van erfpacht wordt gevestigd met daarop te realiseren bebouwing; bloot-eigendom: de bloot (juridische) eigendom van het registergoed, waarop het recht van erfpacht is gevestigd; volle eigendom: de bloot (juridische) eigendom van het registergoed tezamen met het daarop gevestigde recht van erfpacht.
Voorwaarden en bedingen, algemeen Artikel 1
Overwegende: A
B
dat partijen bij deze overeenkomst bekend zijn met het Prospectus en de rendementsberekening van Beleggingsmaatschappij Grondfonds NV, gedateerd 21 januari 2011; dat partijen hun verplichtingen, zoals beschreven in voornoemde prospectus, thans wensen vast te leggen in de onderhavige overeenkomst;
Zijn overeengekomen als volgt:
1.
2.
3.
4.
De Geldgever heeft aan de Geldnemer ter leen verstrekt, welk bedrag Geldnemer ter leen heeft aanvaard, een bedrag van twee miljoen euro (€ 2.000.000,--). Terzake deze geldlening zijn van toepassing na te melden voorwaarden en bedingen.
Definities: In deze overeenkomst wordt verstaan onder: 1. erfpachter: de verkrijger, zijnde degenen die (tezamen) het registergoed in erfpacht verkrijgen, dan wel zijn/hun rechtsopvolgers onder bijzondere of algemene titel; 2. recht van erfpacht: het zakelijk recht als bedoeld in artikel 5:85 en volgende van het Burgerlijk Wetboek dat wordt gevestigd onder de in de akte van uitgifte erfpacht te vermelden voorwaarden en bedingen;
64
5.
Over de uitstaande hoofdsom is de Geldnemer aan de Geldgever een rente verschuldigd van zeven vijftig/honderdste procent (7,50 %) per jaar. Voormelde rente wordt half jaarlijks, op één juni en één december, voldaan op de bank- of girorekening van Geldgever, voor het eerst op één juni tweeduizend elf over het sedert de ingangsdatum van de geldlening verschenen tijdvak. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Geldgever mag Geldnemer geen schulden aangaan bij andere partijen. De looptijd van de vorenbedoelde geldlening bedraagt maximaal tien jaar. De geldlening gaat in op de dag van bijschrijving van de door de Geldgever gedane storting op rekening van de Geldnemer. Het is Geldnemer toegestaan om haar moverende redenen de lening tussentijds in zijn geheel of gedeeltelijk af te lossen. Het is Geldgever niet toegestaan om de lening tussentijds op te eisen, met uitzondering van de hierna te noemen gevallen. De hoofdsom is direct opeisbaar en dient met de lopende rente en de eventueel achterstallige rente aan Geldgever te worden terugbetaald: • bij niet-nakoming door Geldnemer van enige verplichting uit deze overeenkomst jegens de Geldgever, indien niet binnen acht dagen na ingebrekestelling de betreffende verplichting alsnog is nagekomen; • indien Geldnemer surséance van betaling
ANNEXUM
6.
aanvraagt en/of in staat van faillissement wordt verklaard; • indien het vermogen van Geldnemer geheel of gedeeltelijk in beslag wordt genomen, zodanig dat Geldnemer dientengevolge niet meer in staat is om - binnen een redelijke termijn van vier weken na beslaglegging - aan de haar uit deze overeenkomst voorvloeiende verplichtingen jegens Geldgever te voldoen. Het door Geldgever ter beschikking gestelde bedrag zal door het enkel verstrijken van de in het voorgaande lid genoemde looptijd opeisbaar zijn. In het geval de lening en de daarover verschuldigde rente geheel is afgelost eindigt de onderhavige overeenkomst van rechtswege en kunnen aan deze overeenkomst geen rechten meer worden ontleend, met uitzondering van het in artikel 2 lid 4 bepaalde.
Winstrecht Artikel 2
Geldgever is gerechtigd tot een vergoeding van 50% van het door Geldnemer te realiseren resultaat indien er sprake is van - op grond van de van toepassing zijnde erfpachtvoorwaarden op de in het prospectus van Geldgever beschreven registergoederen - één van de hierna te noemen situaties: 1.
2.
erfpachter maakt gebruik van zijn recht de bloot-eigendom van het registergoed te verkrijgen, indien en zodra de erfpachter voornemens is de volle eigendom van het registergoed aan een derde te vervreemden; erfpachter vervreemdt zijn recht van erfpacht op het registergoed aan een derde.
Deze vergoeding bedraagt: In het onder 1) omschreven geval: 50% * ((25% * A) -/- B); In het onder 2) omschreven geval: 50% * ((25% * C) -/- B), Waarbij: A = het verschil tussen: 1. de waarde van de volle eigendom van het registergoed, ten tijde van de verwerving door de erfpachter van de bloot-eigendom; en 2. de waarde van de volle eigendom van het registergoed na voltooiing van de bouw (zijnde de koop-/aanneemsom, vermeerderd met de grondwaarde/de koopprijs van de grond als omschreven in artikel 17 lid 2 van de modelakte van uitgifte erfpacht als gehecht aan deze leningsovereenkomst (productie 1), tenzij door toepassing van lid 5 van artikel 17 van de
modelakte de koopprijs hoger is. In dat laatste geval zal voor de berekening van de aan Geldnemer door erfpachter te betalen koopsom uitgegaan worden van deze hogere waarde. Indien de vervreemding plaatsvindt binnen zes/tien jaar (afhankelijk van de duur als vermeld in de toepasselijke erfpachtvoorwaarden) na de passeerdatum van de akte van uitgifte erfpacht wordt de vermelde waarde van het aan de woning/aan het appartementsrecht verbonden aandeel in de grond, zijnde de in de akte van uitgifte vastgestelde koopprijs voor de grond verminderd met een financieringsvergoeding van 6,25% op jaarbasis voor de periode die op het moment van vervreemding resteert tot de zes/tien jaar (afhankelijk van de toepasselijke erfpachtvoorwaarden) is bereikt. De financieringsvergoeding is verdisconteerd in de hiervoor vermelde waarde van de grond. B = de kosten verband houdende met de verkoop, zoals administratiekosten, makelaarscourtage en taxatiekosten, welke kosten worden vastgesteld op € 600,-- per transactie. C = het verschil tussen: 1. de waarde van het recht van erfpacht op het registergoed op het moment van vervreemding door de erfpachter aan een derde, welke vervreemding door de erfpachter dient plaats te vinden op basis van de waarde in het economisch verkeer in vrij opleverbare staat casu quo de vrije onderhandse verkoopwaarde; en 2. de prijs/waarde van het recht van erfpacht op het registergoed ten tijde van de verkrijging van het recht van erfpacht op het registergoed door de erfpachter. Deze waarde wordt voor de eerste erfpachter/verkrijger in ieder geval minimaal gelijk gesteld aan het bedrag van de aanneemsom als omschreven in artikel 17 lid 2 van de modelakte. Deze waarde wordt voor de opvolgende erfpachter(s) gelijk gesteld aan de waarde van het registergoed op het moment van verkrijging van het recht van erfpacht. Voorts geldt terzake het navolgende: 1.
2.
Indien één van de situaties als hiervoor in artikel 2 sub 1 en 2 vermeld zich voordoen zal Geldnemer hiervan Geldgever onverwijld daarna schriftelijk in kennis stellen. Het bedrag van de vergoeding dient te worden uitgekeerd aan Geldgever uiterlijk binnen drie maanden na het passeren van de terzake op te maken notariële akte van levering.
65
BIJLAGE VII
3.
4.
Indien Geldnemer op grond van de toepasselijke erfpachtvoorwaarden van de in het prospectus van de Geldgever beschreven registergoederen van erfpachter geen vergoeding verkrijgt dan wel indien de vergoeding, berekend als hiervoor omschreven, negatief is, dan is Geldnemer niet gehouden aan Geldgever enige vergoeding te betalen; de vergoeding komt alsdan in zijn geheel te vervallen. Gedurende de periode dat de onderhavige overeenkomst van geldlening met winstdelingsregeling rechtskracht heeft is Geldnemer jegens Geldgever gehouden tot nakoming van zijn verplichtingen, voortvloeiende uit de onderhavige overeenkomst. Geldnemer wordt in volle omvang van zijn verplichtingen jegens Geldgever ontslagen indien en zodra de in artikel 1 van deze overeenkomst gemelde geldlening door Geldnemer geheel is afgelost. Nadat de lening en de daarover verschuldigde rente geheel is afgelost eindigt de onderhavige overeenkomst van rechtswege, is Geldnemer niet meer gehouden tot betaling van enige vergoeding als in dit artikel 2 omschreven en kan Geldgever aan deze overeenkomst jegens Geldnemer geen rechten meer ontlenen, met uitzondering van het hierna in dit lid bepaalde.
Stichting Rentegarantiefonds Artikel 4
1.
2.
3.
4.
Geldnemer heeft bij Rentegarantiefonds een bedrag van negen honderd vijftig duizend euro (€ 950.000,00) in depot gestort, welk bedrag tot zekerheid dient voor de nakoming van de verplichtingen van Geldnemer uit hoofde van deze overeenkomst. Voornoemd bedrag zal door Rentegarantiefonds worden gehouden en beheerd voor rekening en risico van Geldnemer. Rentegarantiefonds stelt zich hierbij hoofdelijk aansprakelijk jegens Geldgever voor al hetgeen Geldgever te vorderen heeft of zal hebben van Geldnemer uit hoofde van deze leningovereenkomst. Rentegarantiefonds zal hoofdelijk aansprakelijk blijven totdat de hoofdsom en verschuldigde rente volledig aan Geldgever is terugbetaald en deze overeenkomst is geëindigd. Rentegarantiefonds stemt er bij voorbaat mee in dat haar hoofdelijke medeschuldverbintenis jegens Geldgever gehandhaafd blijft voor rechtsopvolgers van de verplichtingen van Geldnemer ingeval van fusie of splitsing van de Geldgever of contractsoverneming van deze overeenkomst.
Slotbepalingen Mocht aan het einde van de looptijd niet alle grondposities van de registergoederen verkocht zijn dan zullen de resterende grondposities worden verkocht dan wel het hiervoor benodigde bedrag worden geherfinancierd. Bij herfinanciering zal middels een onafhankelijke taxatie de vrije verkoopwaarde worden bepaald. Geldgever heeft alsdan recht op een eenmalige vergoeding die zal worden vastgesteld op basis van een fictieve vervreemding door de resterende erfpachters van de volle eigendom van de resterende registergoederen, op basis van de uitgangspunten als omschreven in dit artikel 2. Deze vergoeding van 50% (waarop in mindering strekken de genoemde verkoopkosten ad € 600,-- per transactie) zal op basis van deze waarde worden berekend.
Toepasselijkheid
Artikel 5
1.
2.
3.
4.
Artikel 3
Het bepaalde in artikel 2 heeft slechts betrekking op de registergoederen, zoals deze staan beschreven in het prospectus de dato 21 januari tweeduizend elf van Geldgever. 5.
66
Alle kosten waartoe deze overeenkomst direct of indirect aanleiding mocht geven, alsmede de kosten in verband met gerechtelijke en buitengerechtelijke handelingen en bijstand die Geldgever nodig mocht achten tot handhaving en uitoefening van haar recht in het kader van deze overeenkomst, komen ten laste van Geldnemer. Alle mededelingen, kennisgevingen of verklaringen dienen schriftelijk (e-mail daaronder begrepen) te geschieden op het adres als vermeld in deze overeenkomst. Deze overeenkomst kan slechts schriftelijk en met instemming van Geldgever en Geldnemer worden gewijzigd. Op geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst is het Nederlands recht van toepassing. De bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd om van enige vordering uit hoofde van deze overeenkomst kennis te nemen. Aan kopjes boven artikelen in deze overeenkomst kunnen geen rechten worden ontleend. Zij dienen slechts ter verduidelijking van teksten.
Taxatierapport
BIJLAGE VIII
67
BIJLAGE VIII
68
Registratiedocument Annexum Beheer B.V. Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder Annexum Beheer B.V. treedt op als beheerder van zowel (semi-)open- als closed end beleggingsinstellingen, waarvan het vermogen (hoofdzakelijk) wordt belegd in: • direct vastgoed; • indirect vastgoed (beursgenoteerde vastgoedaandelen); • investeringen, waaronder deelnemingen in het eigen of vreemd vermogen, samenhangend met projectontwikkeling; • effecten, vastrentende waarden en andere typen van deelnemingen in het eigen vermogen of vreemd vermogen van organisaties, fondsen en overheden.
Gegevens betreffende de (mede)beleidsbepalers Het bestuur van Annexum Beheer B.V. wordt gevormd door de heer H.W. Boissevain en de heer S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop zijn tevens directeur van Annexum Invest B.V., moedermaatschappij van Annexum Beheer B.V. Annexum Invest B.V. treedt op als initiatiefnemer van de beleggingsinstellingen waarvan Annexum Beheer B.V. de beheerder is. Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Het bestuur van de in de vorige alinea genoemde rechtspersonen wordt gevormd door de hierna genoemde natuurlijke personen. Annexum Invest B.V.: de heer drs. H.W. Boissevain MRICS de heer drs. S.J. Hoenderop Annexum Groep B.V.: de heer drs. H.W. Boissevain MRICS de heer drs. S.J. Hoenderop Stichting Administratiekantoor Annexum Groep de heer drs. H.W. Boissevain MRICS: de heer drs. W.W.H. Jansen Als beleidsbepalers van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn zijn de heer L.J.J.M. Lutz, de heer H.M. van Dijk, de heer A.C.M. Beerepoot en de heer A.G.M. Nagelmaker aan te merken. Voor de beleidsbepalers van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn geldt dat hun werkzaamheden onder meer
BIJLAGE IX
bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het optreden als, dan wel het optreden als bestuurder van, de bewaarders van andere beleggingsinstellingen.
Algemene gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s) Onderstaand worden de algemene gegevens van de beheerder beschreven. Naam: Annexum Beheer B.V. Rechtsvorm: besloten vennootschap Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 22 december 2000 KvK handelsregister: 34147030 te Amsterdam Annexum Beheer B.V. is een 100% dochtermaatschappij van Annexum Invest B.V., 100% dochtermaatschappij van Annexum Groep B.V. Alle gewone aandelen Annexum Groep B.V. worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Annexum Groep. Onderstaand worden de algemene gegevens van de bewaarder van Woningfonds Apeldoorn C.V. beschreven. Naam: Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn Rechtsvorm: stichting Statutaire zetel: Amsterdam Oprichtingsdatum: 3 maart 2010 KvK handelsregister: 34384151 te Amsterdam
Financiële gegevens betreffende de beheerder en de bewaarder(s) Accountantsverklaring
Opdracht In het kader van de aanvraag ter verkrijging van een vergunning om op te treden als een beheerder van een beleggingsinstelling hebben wij de omvang en de samenstelling van het eigen vermogen per 31 oktober 2005 van Annexum Beheer B.V. te Amsterdam, zoals opgenomen in bijgaande balans, gecontroleerd. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de vermogensvereisten zoals bedoeld in punt 3.8 van bijlage A bij het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het eigen vermogen in bijgaande balans ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid
69
BIJLAGE IX
1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel 4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van bedragen in de balans. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de balans zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat het eigen vermogen per 31 oktober 2005, onder toepassing van het in het maatschappelijk verkeer in Nederland als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, ten minste overeenkomt met het volgens artikel 4 lid 1 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 minimaal vereiste vermogen van € 225.000 en de volgens artikel 4 lid 2 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen 2005 vereiste samenstelling van het eigen vermogen.
De statuten, de laatste drie openbaar gemaakte jaarrekeningen, jaarverslagen en overige gegevens en de halfjaarcijfers van Annexum Beheer B.V., en de bewaarder(s) voorzover de bestaansduur zulks toelaat, staan vermeld op de website (www.annexum.nl) en liggen ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., Strawinskylaan 485, 1077 XX te Amsterdam. Deze stukken zijn voor deelnemers in de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar. Gegevens betreffende vervanging van de beheerder en de bewaarder(s) De regels en voorwaarden die gelden bij de vervanging van de beheerder verschillen per door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling. Deze regels en voorwaarden zijn voor elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling opgenomen in het desbetreffende prospectus. Het prospectus van elke door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstelling ligt ter inzage ten kantore van Annexum Beheer B.V., op bovenstaand adres. Voor alle beheerde belegginginstellingen geldt dat de Annexum Beheer B.V. bij de vervanging van de beheerder zoveel mogelijk zal handelen in het belang van de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling.
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Aan Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is door De Nederlandsche Bank N.V. een ontheffing verleend als bedoeld in artikel 3:53 lid 6 Wft. Gegevens betreffende informatieverstrekking Het jaarverslag van de door Annexum Beheer B.V. beheerde beleggingsinstellingen verschijnt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar. Daarnaast wordt in augustus een halfjaarbericht opgesteld. Tevens draagt Annexum Beheer B.V. zorg voor informatievoorziening middels een actueel prospectus, een actueel registratiedocument en een actuele website. De jaarrekening van Annexum Beheer B.V. wordt opgesteld binnen vijf maanden – behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden – en vastgesteld en openbaar gemaakt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar (derhalve uiterlijk 30 juni). Het boekjaar van Annexum Beheer B.V. is gelijk aan het kalenderjaar. De balans en de staat van baten en lasten van Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn wordt opgesteld binnen 4 maanden en vastgesteld.
70
De beheerder van Woningfonds Apeldoorn C.V. is gerechtigd de overeenkomst inzake beheer met Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn te beëindigen met een opzegtermijn van zes maanden. De beheerder zal hiertoe slechts overgaan indien dit naar haar mening in het belang is van de betrokken beleggers. Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn is gehouden bij beëindiging van zijn relatie met de beheerder alle medewerking te verlenen aan een deugdelijke overdracht van haar taken. Annexum Beheer B.V. verklaart dat een verzoek tot intrekking van de vergunning ingevolge artikel 1:104, eerste lid, onderdeel a Wft bekend wordt gemaakt in een landelijk verspreid dagblad of aan het adres van iedere deelnemer, alsmede op haar website.
Algemene gegevens
Initiatiefnemer Annexum Invest BV Strawinskylaan 485 (World Trade Center, G-Toren) 1077 XX Amsterdam Tel: 020 572 01 01 Fax: 020 572 01 02
[email protected] www.annexum.nl Fiscaal adviseur PWC Belastingadviseurs N.V. Juridisch adviseur Loyens & Loeff N.V. Accountant Deloitte Accountants B.V. Taxateur DTZ Zadelhoff
Beleggingsmaatschappij Grondfonds is een initiatief van Annexum
