Anti-Omkoping en Corruptie Beleid 1. Inleiding 1.1 Doel Dit beleid consolideert de opstelling van ABN AMRO Groep* (hierna ABN AMRO) ten aanzien van omkoping en corruptie en vormt een aanvulling op de Core Values van ABN AMRO met betrekking tot integriteit en de gedragsnormen die worden verwacht van de medewerkers van de bank wereldwijd. Met dit beleid wordt invulling gegeven aan de meest recente wet- en regelgeving. Het (beleids)uitgangspunt van ABN AMRO is dat elke vorm van omkoping en corruptie verboden is. Dit geldt voor het accepteren, aanbieden, betalen, geven, goedkeuren van en vragen om Steekpenningen. In dit beleid zijn de minimumnormen van ABN AMRO vastgelegd. Als lokale wetten strenger zijn dan de normen zoals aangegeven in dit beleid prevaleren de lokale wetten. Als, in uitzonderlijke gevallen, wordt verzocht om te mogen afwijken van dit beleid, moet die afwijking worden besproken met het management van de business line, dat vervolgens moet overleggen met Compliance om te bepalen of het verzoek aanvaardbaar is en om die afwijking, evenals de argumentatie voor het toestaan van die afwijking, te registreren. Dit Beleid moet worden gelezen in samenhang met aanverwante beleidsregels. Dit geldt met name voor de Regeling Giften van ABN AMRO, dat een uitvoerige omschrijving bevat van de beleidseisen met betrekking tot geschenken en entertainment die worden aangeboden aan of ontvangen van klanten en andere personen of organisaties. *alle ABN AMRO onderdelen wereldwijd, alle (klein)dochtermaatschappijen en alle entiteiten waar ABN AMRO meer dan 50% aandeel of management control in heeft.
1.2 Reikwijdte Dit beleid geldt voor alle activiteiten en onderdelen van ABN AMRO, ongeacht het betreffende rechtsgebied, land of de business. Dit beleid is van toepassing op: Leden van de Raad van Bestuur van ABN AMRO Leden van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO Alle vaste medewerkers van ABN AMRO Alle tijdelijke medewerkers (bijvoorbeeld uitzendkrachten, adviseurs of consultants). Gezamenlijk worden vaste medewerkers en tijdelijke medewerkers, hierna "medewerkers" genoemd. Door ABN AMRO ingeschakelde externe dienstverleners of anderszins aan ABN AMRO gelieerde personen of entiteiten (bijvoorbeeld leveranciers, tussenpersonen of sponsoren). Dit beleid betreft alle transacties binnen de publieke en private sector waarbij ABN AMRO is betrokken. 1.3 Achtergrond De reputatie- en financiële risico's die ontstaan als de bank betrokken is bij of wordt gebruikt als vehikel voor omkoping en corruptie, zijn risico's die de bank serieus neemt en zoveel mogelijk wil beperken. Corruptie leidt tot meer onzekerheid binnen het zakelijk verkeer en tot hogere transactiekosten. Het belemmert de internationale handel en drukt de investeringen, en dus de groei, zowel binnen de regio als wereldwijd. De internationale gemeenschap is zich bewust van het negatieve effect van corruptie op nationale economieën en heeft internationale overeenkomsten gesloten en binnenlandse wetten doorgevoerd om dit te bestrijden. Omkoping en corruptie kunnen onder andere een rol spelen binnen ABN AMRO in de volgende omstandigheden: Medewerkers of externe dienstverleners accepteren of vragen om Steekpenningen Medewerkers of externe dienstverleners betalen of beloven Steekpenningen of bieden deze aan
Medewerkers of externe dienstverleners keuren de bovengenoemde acties goed Klanten maken misbruik van de diensten en/of faciliteiten van ABN AMRO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, financiële diensten en/of faciliteiten), bijvoorbeeld voor het afstorten of overboeken van ontvangen Steekpenningen
Hoewel corruptie wordt gezien als een verhoogd risico met betrekking tot overheidsfunctionarissen, is het risico ook aanwezig binnen de private sector. 1.4 Definities Omkoping Dit betreft het aanbieden, voorstellen, verrichten of goedkeuren van een Betaling aan een persoon voor diens persoonlijk gewin, of het persoonlijk gewin van een andere persoon, met de bedoeling deze persoon te stimuleren om actief of passief iets na te laten of juist wel te doen. Steekpenning Dit is een aansporing of beloning die wordt aangeboden, beloofd of verstrekt met als doel het verkrijgen van enige vorm van voordeel waaronder commercieel, contractueel of persoonlijk voordeel of voordelen op het gebied van wet- en regelgeving en toezicht. Corruptie Hiermee wordt de toestand of situatie bedoeld die voortvloeit uit het aanbieden van, vragen om, goedkeuren van of aanbieden van Steekpenningen. Facilitation payments Zie paragraaf 2.2. Betaling Dit is een heel ruim begrip. Een betaling hoeft niet plaats te vinden in de vorm van geld, kan elke willekeurige waarde hebben en kan onder meer bestaan uit goederen, diensten en informatie. Overheidsfunctionaris Hiermee worden alle functionarissen of medewerkers van een staat of een overheidsinstelling bedoeld, met inbegrip van functionarissen of medewerkers die zijn geselecteerd, aangewezen of gekozen om activiteiten of functies namens een staat of in dienst van een staat uit te voeren. Hieronder vallen ook functionarissen of agenten van publieke internationale organisaties, particuliere personen die officiële overheidsfuncties uitoefenen en functionarissen van staatsondernemingen. De definitie is dus heel breed en de (lokale) compliance-afdeling of, indien nodig, de (lokale) juridische afdeling kan dit nader toelichten.
2. Beleid 2.1 Beleid Het is voor alle medewerkers van ABN AMRO en medewerkers van externe dienstverleners verboden om: Steekpenningen aan te bieden of voor te stellen of het aanbieden of voorstellen daarvan goed te keuren Steekpenningen te betalen Te vragen om Steekpenningen of Steekpenningen aan te nemen teneinde een beslissing te beïnvloeden, onrechtmatige toegang te verkrijgen tot vertrouwelijke informatie of te beloven een handeling uit te voeren of juist na te laten, ongeacht of het resultaat hetzelfde zou zijn geweest zonder de omkoping Facilitation payments te verrichten Een andere partij te gebruiken voor het uitvoeren van de bovengenoemde activiteiten Leveranciers te gebruiken die geen strikte normen hanteren met betrekking tot omkoping en corruptie
Gelden te verwerken waarvan bekend is of redelijkerwijs vermoed wordt dat deze zijn verkregen door omkoping of corruptie
ABN AMRO zal klanten, agenten en leveranciers onderwerpen aan een gepaste due diligence om het risico van betrokkenheid bij omkoping of corruptie zoveel mogelijk te beperken. Bovendien worden de omkopings- en corruptierisico's effectief bewaakt en beheerst teneinde een sterk controlesysteem in stand te houden. Er kan advies worden ingewonnen bij het management van de business line als eerste line of defence. Deze kan zich, voor zover nodig, nader laten adviseren door Security & Intelligence Management (SIM) en de (lokale) juridische of (lokale) compliance afdeling. Overtreding van dit beleid kan leiden tot disciplinaire maatregelen door ABN AMRO, waaronder ontslag, en kan strafrechtelijke procedures of procedures op grond van toezichtsregels tegen personen en ABN AMRO met zich mee brengen. Dit beleid moet worden gelezen in samenhang met de Regeling Giften van ABN AMRO. Omdat algemeen wordt onderkend dat relatiegeschenken en hospitality, ongeacht of deze overdadig van aard zijn of niet, kunnen worden gebruikt als voorwendsel voor omkoping en corruptie, is het van belang dat in het kader van de naleving van dit beleid ook de regels die deel uitmaken van de Regeling Giften van ABN AMRO, worden nageleefd en dat wordt gehandeld in de geest van het zero tolerance beleid van ABN AMRO ten aanzien van omkoping en corruptie. 2.2 Facilitation payments Bij Facilitation payments gaat het over het algemeen om kleine onofficiële betalingen die worden gedaan om een administratief proces te versnellen of om een routinematige overheidsactie door een ambtenaar gedaan te krijgen. Voorbeelden van Facilitation payments zijn onder meer: Het verkrijgen van een vergunning of ander officieel document of officiële goedkeuring of het versnellen van de behandeling van de aanvraag hiervoor Het verkrijgen van politiebescherming tegen diefstal of brandstichting voor een locatie Het faciliteren van het ophalen en/of bezorgen van post Het veiligstellen van veilige of directe toegang tot of vertrek uit een rechtsgebied of met betrekking tot grenscontroles of –overgangen; en De levering van nutsvoorzieningen voor een locatie, zoals water, elektriciteit, gas of telefoon Facilitation payments mogen niet worden verward met officiële, wettige betalingen tegen afgifte van een ontvangstbewijs (meestal aan een organisatie, in plaats van een persoon) die worden gedaan om bepaalde acties te versnellen, bijvoorbeeld wanneer kan worden gekozen voor een spoedtraject voor de aanvraag van een paspoort. Volgens het beleid van ABN AMRO zijn alle vormen van Facilitation payments door medewerkers, agenten of derden die namens haar optreden ten strengste verboden. Als de veiligheid of de vrijheid van een medewerker of externe dienstverlener gevaar loopt, dient de betaling niet te worden geweigerd. In alle gevallen moet een verzoek om betaling van een Facilitation payment direct worden gemeld aan de lokale compliance officer. 2.3 Indicatoren Hieronder volgen voorbeelden van relaties en gebeurtenissen die kunnen resulteren in een hoger risico van omkoping en corruptie. Betaling van vergoedingen Wanneer een agent of tussenpersoon wordt gebruikt om een introductie te verkrijgen bij een overheids- of regeringsfunctionaris, moeten maatregelen worden genomen om ervoor te zorgen dat elke vergoeding die wordt betaald door ABN AMRO, in verhouding staat tot de activiteit die wordt uitgevoerd en niet in strijd is met de lokale wetgeving. Dergelijke vergoedingen mogen niet worden betaald zonder de uitdrukkelijke goedkeuring van het management van de business line, die advies kan inwinnen bij de (lokale) compliance-afdeling of, indien nodig, de (lokale) juridische afdeling.
Schenkingen aan goede doelen Wanneer namens ABN AMRO geld wordt geschonken aan een goed doel, moet een gepaste due diligence worden uitgevoerd om ervoor te zorgen dat, wanneer een ambtenaar of publiek lichaam is verbonden aan dat goede doel, schriftelijke toestemming wordt verkregen van het management van de business line. Schenkingen aan goede doelen moeten altijd direct worden gedaan aan een erkend goed doel en niet via een andere partij of persoon. In geval van twijfel moet overleg plaatsvinden met het management van de business line, dat advies kan inwinnen bij de (lokale) compliance-afdeling of, indien nodig, de (lokale) juridische afdeling. Sponsoring Er gelden speciale eisen met betrekking tot sponsoring door de Bank. Deze worden beschreven in de Sponsorship Policy. Overheidsfunctionarissen Er moet een passende due diligence worden uitgevoerd wanneer overheidsfunctionarissen, familieleden van overheidsfunctionarissen of nauw met hen verbonden personen worden uitgenodigd voor entertainment dat wordt aangeboden door ABN AMRO of wanneer door of namens ABN AMRO betalingen aan hen worden gedaan. Bij het beoordelen van de vereiste mate van due diligence moet worden gekeken naar de Country Financial Crime Risk rating matrix voor het corruptieniveau in een bepaald land en naar de uitkomsten van de door ABN AMRO uitgevoerde screening voor Politically Exposed Persons (PEP). Politieke donaties Er mogen geen politieke donaties worden gedaan aan een kandidaat voor een overheidsfunctie, een gekozen functionaris, een politieke partij of een politiek actiecomité namens ABN AMRO zonder voorafgaande goedkeuring door een lid van de Raad van Bestuur. Aanbieding van werk Er moet zorgvuldigheid worden betracht bij het aanbieden van een stage of baan aan mensen die banden hebben met of familie zijn van hooggeplaatste ambtenaren. Hoewel het niet is verboden om dergelijke personen aan te nemen, is het belangrijk om de indruk te vermijden dat mensen worden aangenomen om de verkeerde redenen. Wanneer wordt overwogen om een dergelijke persoon aan te nemen, is de goedkeuring vereist van het management van de business line. 2.4 Advies en melding Wanneer een medewerker op de hoogte is van een daadwerkelijk incident of overtreding van dit beleid of een poging tot omkoping of andere vorm van corruptie, moet hij/zij dit direct melden, in overeenstemming met de Response to Security Incidents and Compliance Breaches policy of de Global policy on Employee Whistleblowing. Wanneer een medewerker vermoedt of weet dat bij ABN AMRO aangehouden gelden bestemd zijn voor of zijn verkregen via omkoping of corruptie, is het de verantwoordelijkheid van die persoon om direct het management van de business line te informeren. Deze moet de medewerker ondersteunen bij het opnemen van contact met SIM, de (lokale) compliance-afdeling of de (lokale) juridische afdeling.
