JOHNSON MATTHEY GROUP WERELWIJD BELEID TER BESTRIJDING VAN OMKOPING EN CORRUPTIE



JOHNSON MATTHEY GROUP

WERELWIJD BELEID TER BESTRIJDING VAN OMKOPING EN CORRUPTIE

2011

INHOUDSTAFEL

Rubrieken

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20

Anti-omkoping en anti-corruptie-verklaring bij Johnson Matthey Inleiding Wie is gedekt door dit beleid? Belangrijke bepalingen en begrippen Welke zijn uw verantwoordelijkheden? Schending van dit beleid Algemeen verbod Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven Openbare ambtenaren – betalingen of andere voordelen Openbare ambtenaren – faciliteitsbetalingen Politieke bijdragen Liefdadigheidsgiften Derde partijen door de Groep ingeschakeld Bijhouden van de boekhouding Lokale aanpassing Hoe een zorgwekkende aangelegenheid ter sprake brengen – rapporteren van omkoping en verdachte activit Bescherming van de medewerker Communicatie en opleiding Wie is verantwoordelijk voor dit beleid? Observatie en revisie

BIJLAGEN

BijlageA Bijlage B Bijlage C Bijlage D

Potentiële risico-scenario’s - “ Rode Vlaggen” Landen met een hoger risico Wetten van toepassing Contactgegevens van Group Legal

1.ANTI-OMKOPING EN ANTI-CORRUPTIE-VERKLARING BIJ JOHNSON MATTHEY Aan alle medewerkers van de Johnson Matthey Group en andere betrokken partijen bij de Johnson Matthey Group Johnson Matthey is over de hele wereld actief en we zijn trots op onze reputatie van integere en eerlijke handelswijze, waar wij ook zaken doen. Deze reputatie vormt een hoeksteen van de handelsactiviteiten van Johnson Matthey sinds de oprichting in 1817 en dat blijft zo tot vandaag. Wij hechten veel waarde aan onze reputatie en we zijn van mening dat het één van onze concurrentiële krachten is. Het is essentieel dat medewerkers van Johnson Matthey op alle niveaus en in alle delen van de wereld, net als alle betrokken partijen bij Johnson Matthey Group, onze reputatie beschermen. Omkoping en corruptie Gezien de aard, omvang en het geografische bereik van onze activiteiten is het belangrijk dat wij de kans op omkoping en corruptie aanpakken om onze reputatie te helpen beschermen. Omkoping en corruptie zijn een groot probleem op wereldschaal, die wereldwijd schade berokkenen aan de samenleving en aan individuen. Het ondermijnt de democratie en de rechtsstaat, leidt tot schendingen van de mensenrechten, brengt markten uit balans, tast de levenskwaliteit aan en werkt georganiseerde criminaliteit, terrorisme en andere bedreigingen voor de menselijke veiligheid in de hand. Omkoping en corruptie zijn strafbare feiten. Bij een veroordeling zou Johnson Matthey als bedrijf een aanzienlijke geldboete kunnen oplopen en blijvende schade lijden, zowel op financieel vlak als op gebied van onze reputatie; onze bestuurders en ambtenaren lopen het risico op een boete of gevangenisstraf. Als individu kan ook u worden geconfronteerd met eenzelfde boete of gevangenisstraf. Van derde partijen die zaken doen met ons wordt verwacht dat ze zich houden aan contractbepalingen met betrekking tot het voorkomen van omkoping en corruptie of ze lopen het risico van beëindiging van de zakelijke relatie. Onze verbintenissen ter bestrijding van omkoping en corruptie Vanuit haar Raad van Bestuur en het Executieve Management Comité, maakt Johnson Matthey het volgende engagement:  We streven naar een aanpak van nultolerantie tegen omkoping en corruptie. Omkoping en corruptie zijn nooit aanvaardbaar door of namens Johnson Matthey - we zullen dit niet in ons bedrijf tolereren evenmin als van onze zakenpartners.  Wij streven naar een eerlijke, open, oprechte en ethische manier van handelen in al onze zakelijke transacties en relaties overal waar we actief zijn.  Wij streven naar het handhaven van de geldende nationale en internationale wet- en regelgeving die relevant is voor het bestrijden van omkoping en corruptie waar we ook actief zijn.  Wij streven naar de uitvoering en handhaving van doeltreffende systemen binnen Johnson Matthey om het risico op omkoping en corruptie tegen te gaan.

Wereldwijd beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie Ons wereldwijd beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie ondersteunt onze beloftes ter bestrijding van omkoping en corruptie. Het zet in praktische taal uiteen hoe u zich moet gedragen en wat u moet doen als u geconfronteerd wordt met omkoping en/of corruptie. Wij verwachten dat u zich allemaal te allen tijde zal houden aan dit beleid in alle aspecten van uw werk. Ondersteuning Als u nog vragen of opmerkingen heeft met betrekking tot omkoping en corruptie, verwijzen wij u graag naar het beleid of win anders advies in bij Johnson Matthey Group Legal. U mag te goeder trouw een rapport opmaken over vermoedelijke omkoping of corruptie of andere vermeende mistoestanden onder het beleid van klokkenluidersregeling bij Johnson Matthey en dit zal vertrouwelijk worden behandeld. Als alternatief kunt u uw bezorgdheid anoniem en vertrouwelijk rapporteren bij de onafhankelijke Johnson Matthey EthicsLine op een gratis lokale telefoonhulplijn of online. Wij verwachten uw medewerking om uzelf en Johnson Matthey te helpen beschermen tegen het risico van omkoping en corruptie. Dank u

Neil Carson, Algemeen Directeur, Johnson Matthey PLC December 2011

2.

INLEIDING

2.1

Het doel van dit beleid

Dit beleid is het wereldwijde beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie van de Johnson Matthey Group. Verwijzingen in dit beleid naar de "Johnson Matthey Group" of de "Groep" zijn Johnson Matthey PLC en al haar dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven wereldwijd, inclusief joint ventures, waarin Johnson Matthey belangen heeft. Dit beleid vormt een aanvulling op het beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie van Johnson Matthey (zie Rubriek 1) en ondersteunt engagement ter bestrijding van omkoping en corruptie als uiteengezet in de verklaring. Het wordt toegepast om ons te helpen u en Johnson Matthey te beschermen tegen het risico op omkoping en corruptie, om hoge juridische en ethische normen te handhaven en zo de reputatie van de Johnson Matthey Group te beschermen. Dit beleid geeft de verantwoordelijkheden van de Groep aan en de verantwoordelijkheden van diegenen die onder dit beleid vallen (zie Rubriek 3) bij het observeren en naleven van ons engagement ter bestrijding van omkoping en corruptie. Het bevat procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie en geeft richtlijnen over hoe omkoping en corruptie te herkennen en ermee om te gaan en hoe advies te vragen als dat nodig is. 2.2

In evenredigheid, op risico gebaseerde aanpak

Dit beleid houdt rekening met de industrie en de landen waarin de Groep opereert en met de aard, omvang en het geografische bereik van de activiteiten van de Groep. Dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie zijn bedoeld om in verhouding te staan tot de risico’s op omkoping en corruptie waarmee de Groep geconfronteerd wordt. 2.3

Wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie

Dit beleid is opgesteld om te zorgen voor de naleving van de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie waaraan de Groep en haar medewerkers zijn onderworpen. Deze omvatten de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie van het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten (vooral dan de Akte 2010 tegen omkoping in het Verenigd Koninkrijk en de Amerikaanse Akte van 1977 tegen buitenlandse corrupte praktijken ("FCPA")), beide van toepassing op bepaalde aspecten van de handelsactiviteiten van de Groep en persoonlijk op bepaalde medewerkers. Deze wetten kunnen van toepassing zijn op handelingen waar ook ter wereld die plaatsvinden, ongeacht lokale standaarden of culturele normen. Meer details over deze wetten zijn opgenomen in bijlage C. In aanvulling op de eisen van dit beleid, moet u voldoen aan alle voorschriften van d e geldende lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie, die strengere eisen zouden kunnen opleggen. Begeleiding voor bepaalde landen zal beschikbaar gesteld worden als dat nodig blijkt door de Group Legal. 2.4

De gevolgen van inbreuken op de wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie

Schending van de van toepassing zijnde wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie kan resulteren in strafrechtelijke, civielrechtelijke en bestuursrechtelijke sancties tegen de Groep, haar bestuurders en medewerkers, met inbegrip van boetes, gevangenisstraffen en winstterugbetaling. Werkelijke of vermeende overtreding van deze wetten kan ook resulteren in ernstige financiële schade en schade aan de reputatie van de Groep. In het Verenigd Koninkrijk, bijvoorbeeld, zijn omkoping en corruptie strafbaar met een gevangenisstraf van maximaal tien jaar voor individuen en, indien een lid van de groep blijkt deelgenomen te hebben aan omkoping en corruptie, kan de Groep geconfronteerd worden met een onbeperkte boete en worden uitgesloten van de aanbesteding op overheidsopdrachten. De groep zal daarom zijn wettelijke verantwoordelijkheden zeer ernstig opvatten. 2.5

Verdere informatie

Vragen in verband met dit beleid moeten worden gericht aan Group Legal. Contactgegevens van Group Legal zijn opgenomen in bijlage D.

3.

WIE IS GEDEKT DOOR DIT BELEID?

3.1

Medewerkers, directeurs en functionarissen

Dit beleid is van toepassing op:  Johnson Matthey PLC, al haar dochterondernemingen en geassocieerde bedrijven wereldwijd, inclusief joint ventures waarin de Groep belangen heeft, en  elk individu dat werkt in of met de groep op elk niveau of rang, waar ook gevestigd, met inbegrip van alle medewerkers (ongeacht een permanent of tijdelijk contract of voor een vastgestelde periode), bestuurders en functionarissen. Wanneer de Johnson Matthey Group geen management of andere controle heeft over een geassocieerde onderneming of joint venture waarin de Groep belangen heeft, zal het de geassocieerde onderneming of joint venture aanmoedigen om over een beleid te beschikken ter bestrijding van omkoping en corruptie met gelijkwaardige uitwerkingskracht als dit beleid.

3.2

Derde partijen

Dit beleid geldt ook voor derden die tegenover de Groep contractuele verbintenissen hebben, met inbegrip van:  agenten;  distributeurs;  betrokken dienstverleners, bijvoorbeeld in verkoop en marketing of het verlenen van logistieke diensten  consultants;  adviseurs;  aannemers;  gedetacheerden en uitzendkrachten;  aanbrengers en vinders;  makelaars, en  politieke lobbyisten.

3.3

Andere business partners, overheden, overheidsinstanties en openbare ambtenaren

U moet ook rekening houden met dit beleid bij het omgaan met andere derde partijen met wie u in contact komt. Deze omvatten huidige en potentiële klanten, opdrachtgevers en leveranciers. Bovendien moet u dit beleid in overweging nemen als het gaat om organisaties in de "Openbare Sector", zoals overheden, openbare instanties en organisaties, commerciële ondernemingen in handen of onder controle van de overheid, politici en politieke partijen en liefdadigheidsinstellingen. Merk ook op dat bepaalde belangrijke onderdelen van dit beleid specifiek van toepassing zijn op transacties met "ambtenaren" (zie rubriek 9 en 10). De termen "Openbare Sector" en "ambtenaar" worden toegelicht in paragraaf 4.2.

4.

BELANGRIJKE BEPALINGEN EN BEGRIPPEN

4.1

Omkoping en corruptie

Omkoping gaat in wezen over het geven of ontvangen van geld of iets anders van waarde als een aansporing of beloning voor een ongepaste daad. De betekenis van "ongepast" vindt u in hoofdstuk 4.3. "Steekpenning" is een andere term voor omkoping. De ontvanger van een steekpenning kan zich bevinden in de particuliere of in de publieke sector (deze termen worden toegelicht in paragraaf 4.2) . Omkoping kan plaatsvinden wanneer het aanbod of de betaling indirect door of via een derde partij gemaakt wordt, zoals een agent of zakenpartner. Afhankelijk van de omstandigheden kunnen steekpenningen vele verschillende vormen aannemen. De volgende zaken kunnen steekpenningen zijn, indien gegeven of ontvangen als een aansporing of beloning voor een ongepaste handeling:     

 

contante betalingen; geschenken (met inbegrip van geschenken van geldmiddelen of kasequivalenten); gastvrijheid (zoals maaltijden, hotelovernachtingen of tickets of uitnodigingen voor sportieve en culturele evenementen); andere promotionele uitgaven (zoals reis- en verblijfkosten); andere "gunsten" die van waarde zijn voor de ontvanger (zoals het toelaten van het kind van een individu tot een stage door middel van een andere manier dan de normale procedure, of het aanstellen van een bedrijf dat eigendom is van een familielid van een overheidsfunctionaris of een klant); gratis gebruik van bedrijfsdiensten, faciliteiten of vastgoed, of politieke bijdragen of liefdadigheidsgiften.

Corruptie is in wezen het misbruik van een openbaar ambt of macht in eigen voordeel, of het misbruik van privévermogen in relatie tot handelsactiviteiten. De termen "geschenken", "gastvrijheid" en "andere promotionele uitgaven" zijn toegelicht in hoofdstuk 8.

4.2

Particuliere sector, openbare sector, openbare ambtenaren

Omkoping en corruptie kunnen plaatsvinden in de openbare of in de particuliere sector en dit beleid heeft betrekking op beide sectoren “Openbare Sector” “Openbare Sector” betekent:  elke nationale regering van een land of gebied en gedecentraliseerde eenheden of onderverdelingen (zoals een lokaal netwerk of gemeentelijke overheid);  een bijkantoor of openbare instelling van een nationale, lokale of gemeentelijke overheid (zoals een politie-instantie, het leger, rechterlijke instelling, openbare gezondheidsdienst);  een andere openbare instantie of organisatie (zoals een regelgevend agentschap, uitwisseling of ‘Listing Authority’);  een commerciële onderneming in eigendom van de overheid of door de overheid gecontroleerd (zoals een overheids-oliemaatschappij of een beleggingsfonds beheerd door de overheid);  een openbare internationale organisatie, met leden zoals landen of gebieden of hun regeringen of andere openbare internationale organisaties (zoals de Wereldbank of de VN);  elke niet-gouvernementele organisatie (NGO);  elke politieke partij, en  elke liefdadigheidsinstelling

“Openbare ambtenaren” Bepaalde belangrijke onderdelen van dit beleid zijn van toepassing op het omgaan met "openbare ambtenaren" (rubriek 9 tot 12). "Openbare ambtenaren" zijn personen die posities bekleden of functies uitoefenen in de publieke sector, met inbegrip van, maar niet beperkt tot:  personen (al dan niet verkozen of benoemd) die posities bekleden van welke aard ook (zoals wetgevende, bestuurlijke, militaire of gerechtelijke) in een nationale regering van eender welk land of gebied of de gedecentraliseerde eenheden of onderverdelingen;  personen die een openbare functie uitoefenen ten behoeve van een bijkantoor of openbare instelling van een nationale, lokale of gemeentelijke overheid;  functionarissen, medewerkers of vertegenwoordigers van elke commerciële onderneming die in handen is van een regering of gecontroleerd zijn door de overheid, van een openbare internationale organisatie, van een niet-gouvernementele organisatie (NGO) of van een regelgevend agentschap, uitwisselings- of Listing Autority;  politici, politieke kandidaten of medewerkers van een politieke partij, en  functionarissen, werknemers of vertegenwoordigers van een goed doel. Als u twijfelt over wie een openbaar ambtenaar is, moet u overleggen met Group Legal. “Particuliere sector” "Particuliere sector" staat voor elke onderneming of instelling die niet in de publieke sector valt. Deze bedrijven bestaan typisch voor het maken van privéwinst. 4.3 “Ongepast” In dit hele beleid wordt er verwezen naar de term "ongepast". Of iets ongepast is, hangt af van de context waarin de term wordt gebruikt en van de omstandigheden van het geval. Ongepast commercieel of ander voordeel in dit beleid betekent een voordeel dat tot stand wordt gebracht omdat iemand een functie of activiteit uitvoert (of niet uitvoert) die illegaal, onethisch, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd is met een vertrouwenspositie. De functie of activiteit kan een publieke functie zijn, een zakelijke activiteit, een activiteit verricht tijdens werkgelegenheid of een activiteit die wordt uitgevoerd door of namens een vereniging van personen (al dan niet in naamloze vennootschap). Als u twijfelt of iets beschouwd wordt als ongepast volgens dit beleid, moet u Group Legal contacteren. Een ongepaste daad / ongepast gedrag betekent dat iemand een functie of activiteit uitvoert (of niet uitvoert) op een illegale, onethische manier, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd met een vertrouwenspositie. 4.4 “Faciliteitsbetaling” Een faciliteitsbetaling is meestal een kleine onofficiële betaling of geschenk, vaak in contanten, die gedaan wordt om de prestaties van een openbaar ambtenaar of een routine of een noodzakelijke overheidsmaatregel of proces zoals het inklaren van goederen door de douane - veilig te stellen, te vergemakkelijken of te versnellen. De actie of het proces in kwestie is er meestal één die de ambtenaar al verplicht is uit te voeren en waarop de betaler al een wettelijk of ander recht heeft. Een faciliteitsbetaling kan ook worden genoemd smeergeld. Faciliteitsbetalingen zijn steekpenningen (zie rubriek 10).

4.5

Voorbeelden van mogelijke overtredingen van omkoping en corruptie

De volgende zijn slechts ter illustratie - u moet in alle gevallen verwijzen naar de relevante delen van dit beleid.

U regelt voor uw bedrijf om een extra betaling te doen aan een overheidsfunctionaris om een administratief proces te versnellen (zoals het inklaren van goederen door de douane). Je riskeert het plegen van een strafbaar feit, zodra het bod wordt gedaan. Wij, als bedrijf, kunnen ook schuldig bevonden worden voor het plegen van een misdrijf. U biedt een potentiële klant tickets voor een sportevenement als ze dan akkoord gaan om zaken te doen met ons. Afhankelijk van de omstandigheden, loopt u het risico van het plegen van een strafbaar feit en wij, als bedrijf, kunnen ook schuldig bevonden worden voor het plegen van een misdrijf. Het kan ook een strafbaar feit zijn voor de potentiële klant uw aanbod te accepteren. Een leverancier geeft een lid van uw gezin een baan, maar maakt duidelijk dat hij in ruil daarvoor verwacht dat u uw invloed uitoefent om ervoor te zorgen dat we blijven zaken doen met hen. De leverancier riskeert het plegen van een strafbaar feit door het maken van een dergelijk aanbod. U kan schuldig worden bevonden voor het plegen van een misdrijf bij het aanvaarden van het aanbod.

5.

WAT ZIJN UW VERANTWOORDELIJKHEDEN?

Uw verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in dit beleid. U moet : 

dit LEZEN en instemmen met dit beleid.

 VERANTWOORDELIJKHEID nemen voor de preventie, detectie en melding van omkoping en corruptie. Vermijd elke activiteit die zou kunnen leiden tot een schending van dit beleid of vermijd zelfs het suggereren ervan.  zo spoedig mogelijk VERSLAG UITBRENGEN als u van mening bent of vermoedt dat zich een inbreuk op dit beleid heeft voorgedaan of zich kan voordoen in de toekomst. "Rode vlaggen" die op omkoping en corruptie kunnen wijzen zijn opgenomen in bijlage A.

5.1

Instemming met dit Beleid

U moet met dit beleid instemmen.

5.2

Verwerking in het arbeidscontract

Dit beleid dat van tijd tot tijd gewijzigd wordt, is waar mogelijk bedoeld als een afdwingbaar onderdeel van het arbeidscontract van elke medewerker.

6.

SCHENDING VAN DIT BELEID

Schending van dit beleid, kan resulteren in: 

Disciplinaire actie tegen medewerkers.



Beëindiging van contracten van derden.

6.1

Disciplinaire actie

Werknemers die dit beleid schenden, kunnen te maken krijgen met disciplinaire maatregelen, met inbegrip van ontslag wegens grove schuld of andere beëindiging van de arbeidsovereenkomst.

6.2

Beëindiging van contracten van derden

De Johnson Matthey Group zal zich, waar mogelijk, het recht voorbehouden om contractuele relaties met derden die werken met of voor de Groep te beëindigen als zij dit beleid schenden of andere contractuele bepalingen toepasbaar op de bestrijding van omkoping en corruptie.

7.

ALGEMEEN VERBOD

Het is u ten strengste verboden:  om geld of iets anders van waarde te verstrekken aan een persoon met de bedoeling van het verkrijgen, het behouden of belonen van ongepast commercieel of ander voordeel, of enig persoon tot het verrichten van ongepaste handelingen te overhalen of hen te belonen om dit te doen, en  om geld of iets anders van waarde te ontvangen van een persoon in ruil voor of als beloning van het verstrekken van ongepast commercieel of ander voordeel of om ons te overhalen tot ongepast handelen of ons daarvoor te belonen. Speciale regels zijn van toepassing op geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven (zie paragraaf 8) en waar ambtenaren betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10).

7.1

Verbod

Het is u ten strengste verboden om:  geld of iets anders van waarde aan te aanbieden, te beloven, te machtigen of te verstrekken aan een persoon (1) met de bedoeling om ongepast commercieel of ander voordeel voor de Groep, voor u, of voor een andere persoon te verkrijgen, behouden of belonen; of (2) met het oog op het overhalen van een persoon om ongepast te handelen of hen daarvoor te belonen, of (3) of te weten of te geloven dat aanvaarding door de andere persoon op zichzelf niet ongepast zou zijn.  geld of iets anders van waarde aan te vragen, erom te vragen, overeen te komen om het te ontvangen, te aanvaarden of te ontvangen van een persoon waarvan u weet of vermoedt dat (1) het aangeboden of verstrekt wordt met de bedoeling de Groep, uzelf, of een andere persoon te overhalen om een ongepast commercieel of ander voordeel te verstrekken aan een persoon, of ongepast te handelen of een beloning te geven aan de groep, uzelf, of een andere persoon om zoiets te doen, of (2) het verzoek zelf ongepast is;  op enigerlei andere wijze ongepast commercieel of ander voordeel te verkrijgen, te behouden of te belonen voor de Groep, uzelf, of voor een andere persoon, of 

op te treden als tussenpersoon voor een derde partij in één van de zaken hierboven vermeld.

Voor de betekenis van "ongepast", verwijzen wij u naar rubriek 4.3. Dit verbod geldt ook (1) als u direct of indirect handelt via iemand die namens of voor u handelt en (2) wanneer de betrokken derde partij in de particuliere sector of publieke sector zit. De verwijzing naar "geld of iets anders van waarde" omvat een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enig ander financieel of ander voordeel.

8.

GESCHENKEN, GASTVRIJHEID EN ANDERE PROMOTIONELE UITGAVEN

Alvorens het leveren of ontvangen van een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven, moet u verwijzen naar dit beleid. Het verstrekken of ontvangen van bepaalde geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is toegestaan, mits aan de voorwaarden van dit beleid wordt voldaan. Het verstrekken of ontvangen van bepaalde andere geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is echter nooit aanvaardbaar en is verboden volgens dit beleid. Er gelden speciale regels waar ambtenaren bij betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10).

8.1

Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zouden omkoping kunnen zijn

Het leveren en de ontvangst van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven komt vaak voor in het bedrijfsleven. Ze kunnen goodwill creëren, of legitieme zakelijke relaties opbouwen of onderhouden, of staan in voor gewone hoffelijkheid. Het leveren en de ontvangst van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven is over het algemeen niet onrechtmatig. Dit zouden echter steekpenningen kunnen zijn of lijken indien ze bijvoorbeeld verschaft worden met de bedoeling om een ongepast commercieel of ander voordeel te verkrijgen. Dit beleid bevat beginselen, begeleiding en voorbeelden met betrekking tot geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven, maar het kan niet omvattend zijn voor alle mogelijke scenario's. U moet verwijzen naar dit beleid en de vastgelegde beginselen en regels toepassen. Als u twijfelt over wat te doen, moet u Group Legal contacteren.

8.2

Wat zijn geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven?

De termen "geschenk", "gastvrijheid" en "andere promotie uitgaven" worden gebruikt in dit beleid. De term "geschenk" omvat alle giften van producten, diensten, geldmiddelen of kasequivalenten (zoals cheques, reischeques, cadeaubonnen, cadeaucertificaten, waardebonnen, leningen en aandelen) en alle zakelijke gunsten, geschenken, kortingen, gunsten en andere dingen van waarde waarvoor de ontvanger niet de reële waarde betaalt. De term "gastvrijheid" omvat alle maaltijden, drankjes, entertainment, recreatie (zoals tickets of uitnodigingen voor culturele of sportevenementen), reisjes, verblijf (zoals hotelovernachtingen) en andere vormen van gastvrijheid die van waarde zijn en waarvoor de ontvanger niet de reële waarde betaalt. De term "promotionele uitgaven" omvat alle andere uitgaven, zoals reis- en verblijfkosten die verband houden met de promotie, demonstratie of uitleg van producten of diensten.

8.3

Algemeen verbod

Het is u ten strengste verboden om:  een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven aan een persoon aan te bieden, te beloven, of te verstrekken, of  een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven van een persoon aan te vragen, erom te vragen, overeen te komen te ontvangen, te aanvaarden of ontvangen indien het :  valt binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4, of 

niet in overeenstemming is met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5).

Deze verbodsbepalingen gelden ongeacht of het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven wordt geleverd of rechtstreeks ontvangen door u of door iemand die namens u handelt. U bent ervoor verantwoordelijk dat u deze verbodsbepalingen niet overtreedt. Als u twijfelt over wat te doen, moet u Group Legal contacteren. 8.4

Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die NOOIT AANVAARDBAAR ZIJN

Het verstrekken of ontvangen van bepaalde soorten geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zijn nooit aanvaardbaar, ongeacht hun waarde. Deze zijn:  Voorzien voor ongepast voordeel: alles dat (of dat redelijkerwijs zo kan worden verondersteld als voorzien) met het oog op het behalen, behouden van of belonen met ongepast commercieel of ander voordeel voor de Groep, voor u, of een andere persoon of om enig ander persoon te overhalen tot het verrichten van ongepaste handelingen of hen ervoor te belonen;  Ontvangen voor ongepast voordeel: alles dat wordt ontvangen waarvan u weet of vermoedt dat het wordt aangeboden of verstrekt met de bedoeling van het overhalen van de Groep, uzelf, of een andere persoon tot het verstrekken een ongepast commercieel of ander voordeel aan een ander persoon of ongepaste handelingen te verrichten of de groep, uzelf , of een andere persoon te belonen;  belangenconflict: alles dat kan leiden tot, of kan worden gezien als die aanleiding geven tot een belangenconflict (met andere woorden, een conflict tussen tegenstrijdige belangen die de mogelijkheid van objectieve onpartijdige zakelijke beslissingen te nemen kan beïnvloeden);  wederkerig: alles wat wordt verstrekt of ontvangen met de bedoeling of een verwachting van wederkerigheid, dat wil zeggen voor iets hoort iets;  aanbestedingen: alles waarin partijen betrokken zijn in een aanbesteding of een concurrerend aanbestedingsproces waar de Groep op aanbesteedt of aanbiedt;  partij;

verboden: alles waarvan bekend is dat het verboden is door de organisatie van de andere

 contant geld of een kasequivalent: alles wat geld of een kasequivalent omvat (met inbegrip van cheques, reischeques, cadeaubonnen, cadeaucertificaten, waardebonnen, leningen en aandelen of andere effecten);  ongehoord: iets wat ongehoord of beledigend is (zoals alles wat onfatsoenlijk is of seksueel getint) of wat op een andere manier een negatieve invloed zou hebben op de reputatie van de Groep of de reputatie van de betrokkenen;  persoonlijke of verborgen titel: alles wat geleverd wordt in uw persoonlijke titel in plaats van die van de Groep of wat verborgen is (dat is, voorzien in het geheim in plaats van openlijk), en  schending van de wet: alles wat in strijd is met de van toepassing zijnde wet- of regelgeving, met inbegrip van lokale wetten, en

8.5

“ Geschenkprincipes”

Elk geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave (ook die niet in overtreding zijn met paragraaf 8.4) moet overeenkomstig de volgende principes zijn (de "Geschenkprincipes"). Het moet zijn: te goeder trouw: te goeder trouw enkel met de bedoeling om legitieme zakelijke relaties op te bouwen of  te onderhouden of het aanbieden van gebruikelijke hoffelijkheid; aandenken of bescheiden geschenk: ofwel (1) aandenken en van minimale of nominale waarde (zoals  kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders, of andere soortgelijke artikelen met het merk of het logo van de leverancier) of (2) bescheiden geschenk in waarde en niet overdadig of extravagant, zowel afzonderlijk als wanneer beschouwd in de context van andere geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven aangeboden aan of door dezelfde partij; redelijk en gepast: redelijk en gepast naargelang de aard, de waarde en de gelegenheid en de frequentie  van het aanbod in de bepaalde omstandigheden, met inbegrip van de lokale culturele gevoeligheden; redelijke zakelijke praktijk: in overeenstemming met redelijke zakelijke praktijk, met inbegrip van de  lokale culturele gevoeligheden, en wettelijk: toegestaan op grond van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, met inbegrip van de  lokale wetgeving.

8.6

Geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven – openbare ambtenaren

Merk op dat speciale regels van toepassing zijn wanneer ambtenaren betrokken zijn (zie rubrieken 9 en 10). Dit komt omdat in bepaalde landen het strafbaar kan zijn met zware straffen tot gevolg om, bijvoorbeeld, een geschenk aan een ambtenaar te geven. Voorafgaand akkoord is vereist voor het verstrekken of ontvangen van een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven van of naar een openbaar ambtenaar. De term "ambtenaar" wordt toegelicht in paragraaf 4.2. 8.7

Verbod op persoonlijke betaling

U mag nooit een vereiste onder dit beleid vermijden met betrekking tot een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave door te proberen er persoonlijk voor te betalen.

8.8

Algemeen verbod op persoonlijke vergoeding

U mag geen enkele vorm van geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave van een persoon of organisatie actief verwerven, aanvragen of eisen.

8.9

Register van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven

Elke divisie is verzocht om een register op te stellen, bij te houden en te controleren waarin de geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven opgenomen zijn die worden verstrekt of ontvangen.

8.10

Onkostengoedkeuring

De regels in dit beleid met betrekking tot het verstrekken van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven zijn toepasbaar bovenop de goedkeuringsprocessen voor onkosten die van toepassing zijn in de Divisies, Business Unit en andere. Alle onkostendeclaraties moeten worden ingediend in overeenstemming met het van toepassing zijnde onkostenbeleid en zullen worden onderworpen aan bestuurlijke beoordeling.

8.11

Afslaan van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven

Als een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave aangeboden of ontvangen wordt door u, maar niet is toegestaan in overeenstemming met dit beleid, moet het beleefd geweigerd worden. U mag de leverancier naar dit beleid verwijzen als de reden voor uw weigering. Indien het, in uitzonderlijke omstandigheden, niet mogelijk is te weigeren (bijvoorbeeld omdat dit een ernstige belediging zou veroorzaken als gevolg van culturele gevoeligheden in het land in kwestie), kan het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave worden aanvaard, maar dit moet zo snel mogelijk gerapporteerd worden aan uw lijnmanager en opgenomen in het relevante Divisieregister (zie rubriek 8.9). Uw lijnmanager dient overleg te plegen met de Group Legal met betrekking tot de correcte verwijdering van een donatie die niet is toegestaan (bijvoorbeeld door schenking aan een goed doel). 8.12

Lokale aanpassing

De praktijk van het geven en ontvangen van geschenken, gastvrijheid of andere promotionele uitgaven varieert tussen landen en regio's; wat wettelijk, normaal en cultureel aanvaardbaar is in het ene kan niet in een ander. De test die moet worden toegepast in alle gevallen is echter of ze in thuishoren één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4 en die in overeenstemming is met de Geschenk Principes (zie paragraaf 8.5). Om ervoor te zorgen dat de bepalingen van dit beleid met betrekking tot geschenken etc. gepast zijn, van toepassing zijn en in volledige overeenstemming met de toepasselijke lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie (die strengere eisen kunnen opleggen) kan het nodig zijn dat zij worden aangepast of aangevuld voor bepaalde landen of gebieden. Bijvoorbeeld, zo kan het nodig zijn om een voorafgaandelijk akkoord te hebben voor geschenken in de particuliere sector zowel als in de publieke sector in een bepaald land voor de specifieke waarde-limieten. In aanvulling op de eisen van dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie, moet u voldoen aan alle voorschriften van de geldende lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie en het lokale beleid en procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie. Begeleiding voor bepaalde landen zal zo nodig beschikbaar worden gesteld door Group Legal. 8.13

Begeleiding en voorbeelden

Af en toe drankjes en maaltijden nuttigen, het bijwonen van sportieve, theater en andere culturele evenementen, en een geschenk als aandenken of van een bescheiden waarde zal meestal aanvaardbaar zijn. Als u niet zeker bent, kan het nuttig zijn te overwegen of u zich zou schamen als uw manager of collega's of iemand buiten de groep bewust zouden zijn van het geschenk, enz. De bedoeling van het aanbieden van een geschenk of gastvrijheid of andere promotionele uitgave moet altijd worden overwogen. De timing van het aanbieden van een geschenk kan van belang zijn. Bijvoorbeeld, wanneer een opdracht op het punt staat te worden toegekend, moet men in het bijzonder voorzichtig zijn. Merk op dat iets voorzien als een beloning na het evenement nog steeds een steekpenning kan zijn. Waar gastvrijheid wordt verstrekt of ontvangen, bijvoorbeeld in de vorm van een maaltijd of entertainment (zoals een ticket voor een sportief of cultureel evenement), moet de gastheer aanwezig zijn. Dit is belangrijk om u te helpen aantonen dat er een legitiem zakelijk doel is voor de gastvrijheid. Hierna volgen voorbeelden van wat waarschijnlijk toelaatbaar is, mits deze niet binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn", vallen, zoals beschreven in paragraaf 8.4 en in overeenstemming zijn met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5):  bijdrage aan de legitieme uitgaven van een klant of leverancier (zoals reizen), zodat ze dan één van de faciliteiten van de Groep kunnen bezoeken voor een legitieme zakelijke reden.  het verstrekken van een routinematig zakelijke gunst, zoals een transfer van het vliegveld naar het hotel voor een bezoek ter plaatse.

 Het meenemen van een klant of leverancier naar een sportevenement, zoals een voetbalwedstrijd, of een cultureel evenement, zoals het theater, als onderdeel van een public relations strategie met het oog op het tot stand brengen en onderhouden van legitieme zakelijke relaties met hen.  Het organiseren van een jaarlijks terugkerend evenement voor klanten in een hotel met de bedoeling van het opbouwen of onderhouden van legitieme zakelijke relaties met hen.  Het geven van kleine ceremoniële geschenken en geschenken bij jaarlijkse festivals of andere speciale gelegenheden, zoals met Kerst in het Verenigd Koninkrijk en elders. 

Het vieren van de succesvolle afronding van een transactie met een klant of leverancier.

 Het geven van een eenmalig of incidenteel geschenk, liever dan één dat deel uitmaakt van een regelmatig donatiepatroon.  Het geven van symbolische geschenken van geringe of nominale waarde, zoals kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders, of andere soortgelijke artikelen met een merk of logo van Johnson Matthey.

9.

OPENBARE AMBTENAREN – BETALINGEN EN ANDERE VOORDELEN

Er gelden speciale regels ten aanzien van ambtenaren. Dit komt omdat in bepaalde landen het een strafbaar kan zijn feit met zware straffen om, bijvoorbeeld, een geschenk aan een overheidsfunctionaris te bieden. U mag geen geld of iets anders van waarde (inclusief een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enig ander financieel of andere voordelen) verstrekken aan geen enkele ambtenaar met de intentie de ambtenaar te beïnvloeden in de uitoefening van zijn/haar officiële functies met het oog op het behalen of behouden van zakelijke transacties of een voordeel in de bedrijfsvoering. Dit staat los van het feit of de ambtenaar een functie eigenlijk niet goed uitvoert. Het verstrekken of ontvangen van geld of iets anders van waarde aan een ambtenaar moet vooraf worden goedgekeurd in overeenstemming met dit beleid.

9.1

Wie is een openbaar ambtenaar?

Zie paragraaf 4.2.

9.2

Verbod

U mag geen geld of iets anders van waarde aanbieden, beloven, machtigen of verstrekken aan een ambtenaar met het oog op het beïnvloeden van de ambtenaar in de uitoefening van zijn/haar officiële functies met het oog op het verkrijgen of behouden van zakelijke transacties of een voordeel van het bedrijfsleven van de Groep, van u of van uw familie, vrienden, relaties of bekenden of enig ander persoon. Dit ongeacht dat de ambtenaar de functie eigenlijk illegaal, onethisch, te kwader trouw, niet onpartijdig, of in strijd met een vertrouwenspositie, uitvoert. De verwijzing naar "geld of iets anders van waarde" omvat een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave of enige andere financiële of andere voordelen. Dit verbod geldt (1), of u direct of indirect handelt via iemand die namens u handelt, (2) of de zaak van waarde rechtstreeks of onrechtstreeks wordt geleverd aan, of ten behoeve van de openbare ambtenaar, bijvoorbeeld aan de echtgenoot, en (3) ongeacht waar de ambtenaar zich bevindt. Dit verbod omvat bijvoorbeeld, betalingen aan ambtenaren met het oog op het beïnvloeden van ambtenaren bij het verrichten of nalaten van het uitvoeren van handelingen of nemen van beslissingen in hun officiële hoedanigheid of om hun invloed aan te wenden om gunstige fiscale behandeling te verkrijgen, van de overheid goedkeuringen of vergunningen te verkrijgen, of uitnodigingen voor aanbestedingen voor nieuwe handel in te dienen. Raadpleeg rubriek 10 met betrekking tot de facilitaire betalingen en rubriek 11 voor politieke bijdragen.

9.3

Noodzaak voor voorafgaand akkoord

Om de naleving van dit beleid te garanderen, moet de levering of ontvangst van geld of iets anders van waarde aan een openbaar ambtenaar in een voorafgaand schriftelijk akkoord bevestigd worden, zoals uiteengezet in paragraaf 9.4 en 9.5 voor dit wordt verstrekt of ontvangen. Voorafgaand akkoord is echter niet vereist voor geschenken die aandenkens van minimale of nominale waarde zijn (zoals kleine promotieartikelen, agenda's, kalenders of andere soortgelijke artikelen met het merk of het logo van de leverancier).

9.4

Verkrijgen van voorafgaand akkoord

Als voorafgaand akkoord vereist is, moet dit worden gevraagd aan:  uw lijnmanager of Financiële Controleur van de Business Unit als de waarde van het geschenk of geschenken aan een individu minder is dan £ 250 (of equivalent in plaatselijke valuta) of de uitgaven van de gastvrijheid of andere promotionele uitgaven per hoofd minder dan £ 250 is (of equivalent in lokale valuta), of  uw Financiële Directeur of Divisie Directeur van uw afdeling als de waarde van het geschenk of geschenken aan een individu £ 250 is of meer(of equivalent in plaatselijke valuta), of de kosten van de gastvrijheid of andere promotionele uitgaven per hoofd £ 250 zijn of meer (of equivalent in lokale valuta) . Elke divisie zal zijn eigen procedures voor het verkrijgen van een voorafgaand akkoord opstellen. Deze kunnen worden aangepast voor bepaalde landen of gebieden en kunnen strengere eisen opleggen dan die in dit beleid. De bovenstaande procedure is van toepassing, tenzij een ander procedure van voorafgaand akkoord door uw afdeling opgesteld werd. 9.5

Toekenning / weigering van voorafgaand akkoord

Voorafgaand akkoord moet worden geweigerd wanneer de zaak:  zich bevindt binnen één van de categorieën van "geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die nooit aanvaardbaar zijn" zoals uiteengezet in paragraaf 8.4, of  niet in overeenstemming is met de Geschenkprincipes (zie rubriek 8.5). Bij het verstrekken van een voorafgaand akkoord zal de totale waarde van geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven aan de ambtenaar in kwestie gedurende de afgelopen 12 maanden in beschouwing genomen worden, en een voorafgaand akkoord kan worden geweigerd indien de waarde van het geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave onaanvaardbaar worden geacht op die basis. Indien een aangelegenheid vooraf is goedgekeurd door een lijnmanager of Financiële Controleur van een Business Unit als bedoeld in artikel 9.4, moeten zij een dergelijk voorafgaand akkoord rapporteren aan de Financiële Directeur of Divisiedirecteur van hun afdeling. Indien voor een aangelegenheid een voorafgaand akkoord verkregen werd, moet dit in het relevante Divisieregister genoteerd worden (zie paragraaf 8.9). Als u een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave wordt aangeboden, maar het is niet toegestaan in overeenstemming met dit beleid, moet het beleefd worden geweigerd. In geval van twijfel dient u Group Legal te contacteren. 9.6

Opleiding en gerelateerde onkosten

Ambtenaren kunnen de Groep vragen om een opleiding voor zichzelf of voor andere leden van hun organisaties en/of de daaraan verbonden kosten te betalen, zoals reis- of verblijfkosten, of dagvergoedingen. Zelfs als de training een legitiem doel heeft, kan er een risico zijn dat deze kunnen worden gebruikt als een bindmiddel voor ambtenaren om persoonlijk voordeel te verkrijgen. Al deze verzoeken moeten worden verwezen voor voorafgaand akkoord op grond van paragraaf 9.3. 9.7

Aanbesteding

Bij het zoeken naar aanbestedingen voor door de overheid gefinancierde contracten, staan overheden vaak toe of schrijven voor dat degenen die aanbieden in aanvulling op de voornaamste aanbesteding, een aantal extra investeringen in de plaatselijke economie of voordeel voor de lokale gemeenschap mogen aanbieden. Dergelijke regelingen kunnen gelijkstaan met steekpenningen. Ook kan het verzoeken van aanbiedingsgaranties met betrekking tot de ingediende aanbesteding zich voordoen als een risico tot omkoping, dus voorzichtigheid is geboden. Bij enige twijfelt dient u contact op te nemen met Group Legal.

9.8

Begeleiding en voorbeelden

Algemeen kunnen we stellen dat hoe uitbundiger de gastvrijheid en hoe hoger de uitgaven, hoe groter de conclusie dat er een intentie is om de ambtenaar te beïnvloeden met de bedoeling, bijvoorbeeld van het verkrijgen van een zakelijk voordeel. Het volgende zijn voorbeelden waar iets aanbieden aan een ambtenaar waarschijnlijk acceptabel is onder dit beleid (maar alleen als er geen intentie is voor ongepaste beïnvloeding en er een voorafgaand akkoord verkregen is):  Het verstrekken van bonafide, evenredige en redelijke gastvrijheid, promotie- en andere zakelijke uitgaven die gericht zijn op het opbouwen of onderhouden van legitieme relaties.  Het verstrekken van legitieme uitgaven gedaan door de ambtenaar bij het promoten van producten of diensten aan hen.  Het verstrekken van gewone en redelijke reis- en verblijfskosten, bijvoorbeeld om een ambtenaar in staat te stellen een fabriek te bezoeken om de veiligheidssystemen te herzien of tijdens het proces van het verkrijgen van een vergunning of licentie - MAAR overdreven gastvrijheid is niet aanvaardbaar.  Het verstrekken van een sporadisch routinematig zakelijke gunst, zoals transfers van de luchthaven naar het hotel voor een bezoek ter plaatse.

10.

OPENBARE AMBTENAREN - - FACILITEITSBETALINGEN

We zullen geen faciliteitsbetalingen doen van welke aard ook, zelfs als ze gebruikelijk zijn in de handelspraktijken in een bepaald land.

10.1

Wat zijn faciliteitsbetalingen?

Een faciliteitsbetaling is meestal een kleine onofficiële betaling of geschenk, vaak in contanten, overhandigd om een routine of noodzakelijke overheidsmaatregel of proces veilig te stellen, te vergemakkelijken of te versnellen bij een ambtenaar. De term "ambtenaar" wordt toegelicht in paragraaf 4.2. De actie of het proces in kwestie is er één die de ambtenaar verplicht is uit te voeren en waar de betaler al een wettelijk of ander recht op heeft. Faciliteitsbetalingen kunnen ook worden genoemd smeergelden. Voorbeelden van routinematige overheidsmaatregelen omvatten acties met betrekking tot:          

het verkrijgen van licenties, vergunningen of andere officiële documenten om zich te kwalificeren om zaken te doen in een land verwerking van gouvernementele papieren, zoals visa om grenzen over te steken, of werkorders het verkrijgen van vergunningen om goederen te vervoeren over de grenzen / inklaren van goederen door de douane het verstrekken van politiebescherming of andere beveiliging het verstrekken van postdiensten en leveringsdiensten het plannen van inspecties in verband met de uitvoering van de opdracht het plannen van inspecties met betrekking tot de doorvoer van goederen het leveren van telefoondiensten het verschaffen van toegang tot de elektriciteit- en watervoorziening het laden en lossen van vracht.

Faciliteitsbetalingen worden in het algemeen niet betaald in het Verenigd Koninkrijk, maar zijn gebruikelijke handelspraktijken in sommige andere landen waar de Groep actief is.

10.2

Zijn facilitateitsbetalingen illegaal?

Zelfs wanneer faciliteitsbetalingen gebruikelijke handelspraktijken zijn in een bepaald land, zijn ze meestal illegaal onder de plaatselijke wetgeving en dat kan leiden tot vervolging. Faciliteitsbetalingen worden beschouwd als steekpenningen en zijn strafbaar volgens de Britse wet.

10.3

Verbod op faciliteitsbetalingen

De Johnson Matthey Group zal geen faciliteitsbetalingen doen van welke aard dan ook, zelfs al zijn het gebruikelijke handelspraktijken in een bepaald land. Ze worden behandeld als steekpenningen onder dit beleid, ongeacht de grootte of de plaatselijke of culturele normen.

10.4

Is er een concurrentieel nadeel voor de Groep door het verbod van faciliteitsbetalingen?

Faciliteitsbetalingen staan bekend als wijd verspreid in vele landen en sectoren en u maakt zich misschien zorgen dat de weigering om ze te doen problemen bij het zakendoen zou veroorzaken. De realiteit is echter dat, hoewel de wetten in sommige landen vrijstellingen voor faciliteitsbetalingen toelaten (met name de VS), dergelijke vrijstellingen onbetrouwbaar zijn. Faciliteitsbetalingen zijn meestal illegaal en verboden door dit beleid. U zal door ons ondersteund worden bij het niet uitvoeren van dergelijke betalingen.

10.5

Wat als mij gevraagd wordt een faciliteitsbetaling te doen?

Corrupte ambtenaren die betaling vragen om routinehandelingen uit te voeren kunnen u of uw personeel in een zeer moeilijke positie brengen. Er is geen eenvoudige oplossing voor het probleem. U moet echter als volgt te werk gaan. Denk eerst aan de beschrijving van faciliteitsbetalingen zoals uiteengezet in paragraaf 10.1. Als u denkt dat de vereiste betaling een faciliteitsbetaling is, doet u het volgende: 

Vraag waarvoor de betaling is.



Overweeg of de betaling voor een legitieme dienst of goederen is.

 Overweeg of het bedrag van de betaling een geschikte, gerechtvaardigde en evenredige betaling is voor de diensten of goederen.  Als de betaling voor het verstrekken van een legitieme dienst of goederen is en/of het bedrag is redelijk, gerechtvaardigd en evenredig, dan is het onwaarschijnlijk dat dit als een faciliteitsbetaling beschouwd wordt en u mag de betaling doen.  Indien de betaling niet voor een legitieme dienst of goederen is en het bedrag is ongepast, niet te rechtvaardigen en onevenredig, dan kan het waarschijnlijk beschouwd worden als een faciliteitsbetaling en u mag de betaling niet doen.  In ieder geval, als u vermoedt of bezorgd bent of als u niet zeker weet of een betaling toegestaan is, dient u zo snel mogelijk contact op te nemen met Group Legal.  Als u de betaling doet, en als dat veilig is, vraag dan een ontvangstbewijs met de details van de reden voor de betaling.  Rapporteer de betaling in overeenstemming met de procedures over het rapporteren van uw divisie, zodat het volledig en nauwkeurig kan worden vastgelegd in een register bijgehouden voor dit doel door de afdeling.  Als de vereiste betaling een faciliteitsbetaling is, rapporteer die vraag zo snel mogelijk aan uw lijnmanager en Group Legal. De verslagen worden gecontroleerd om eventuele patronen t e ontdekken voor het melden aan de relevante handhavingsautoriteiten.

10.6

Afpersing en dwang

Als u wordt geconfronteerd met een situatie waarin een faciliteitsbetaling wordt gevraagd en uw gezondheid, veiligheid, vrijheid of eigendom wordt bedreigd, kan u het gevoel hebben dat er geen ander alternatief bestaat dan de betaling uit te voeren om uzelf te beschermen. In deze omstandigheden kan u de betaling doen op voorwaarde dat u de betaling zo snel mogelijk rapporteert, zoals vereist in artikel 10.5.

10.7

Agenten en leveranciers van diensten

Wees u bewust van het risico dat agenten of leveranciers van diensten, zoals vervoersdiensten, met name in hogere risicolanden (zie bijlage B), faciliteitsbetalingen doen (en andere steekpenningen geven) bij de uitvoering van diensten voor de Groep. Het feit dat zij dit doen kan weergegeven zijn in de commissie of vergoeding die wordt betaald. Met andere woorden: de "marktprijs" voor de dienst kan een mark-up zijn, zodat ze een faciliteitsbetaling doen of andere steekpenningen geven. Ongewoon hoge provisies, vergoedingen en bonussen of andere ongewone betalingsvoorwaarden of structuren (zoals het betalen door offshore-bedrijven) kunnen een "rode vlag" zijn en aangeven dat steekpenningen worden betaald. Voor verdere informatie verwijzen wij u naar rubriek 13 en bijlage A. De vergoeding voor buitenlandse agenten die wellicht in een positie zijn om ambtenaren om te kopen moet nauwkeurig worden onderzocht.

11.

POLITIEK

Wij zullen geen bijdragen of donaties doen aan politieke partijen, andere politieke organisaties of verkiezingskandidaten of ons inlaten met enige andere politieke uitgaven.

Politieke bijdragen of donaties en andere politieke uitgaven kunnen steekpenningen zijn wanneer ze bedoeld zijn om zakelijke of officiële beslissingen te beïnvloeden of om een commercieel of ander voordeel te behalen. U mag geen bijdragen of donaties geven aan politieke partijen, andere politieke organisaties of verkiezingskandidaten of u inlaten met enige andere politieke uitgaven namens de Groep of de financiële middelen van de Groep aanwenden. Niettegenstaande, onder de wetgeving van toepassing, kan de Groep onwillekeurig behandeld worden als politieke bijdragen gedaan zijn, bijvoorbeeld door middel van sponsoring, abonnementen, betaling van de onkosten, betaalde vakantie voor medewerkers die hun publieke taken vervullen en de ondersteuning van de vertegenwoordigende organisaties van het bedrijfsleven in herziening van het beleid of hervorming. Dergelijke bijdragen worden echter nooit betaald met de bedoeling invloed uit te oefenen op een beslissing of het verkrijgen van een commercieel of ander voordeel en ze worden altijd openbaar gemaakt.

12.

LIEFDADIGHEIDSGIFTEN

Elke liefdadigheidsgift gedaan namens de Groep of de aanwending van de financiële middelen van de Groep moet legaal zijn onder de toepasselijke plaatselijke wetten en mag niet gebeuren met de bedoeling zakelijke of officiële beslissingen te beïnvloeden of om een commercieel of ander voordeel te behalen.

Het aanbieden of schenken van liefdadigheidsdonaties kan als omkoping gezien worden wanneer dit gebeurt met de bedoeling zakelijke of officiële beslissingen te beïnvloeden of een commercieel of ander voordeel te behalen. Bijvoorbeeld wanneer een donatie geschonken wordt voor een "liefdadigheidsdoel", bestuurd door een openbare ambtenaar die in staat is om beslissingen te maken die de Groep aangaan. Elke gift aangeboden of uitgevoerd in opdracht van de Groep of met aanwending van de financiële middelen van de Groep moet legaal gebeuren onder de toepasselijke plaatselijke wetgeving en niet met de bedoeling zakelijke of officiële beslissingen te beïnvloeden of een commercieel of ander voordeel te behalen. Als u enige twijfel heeft met betrekking tot een voorgenomen gift, moet u dit overleggen met Group Legal of de Vennootschap Communicatie-afdeling van de Groep.

13.

DERDE PARTIJEN DIE DOOR DE GROEP INGESCHAKELD ZIJN

U moet oordelen over en omgaan met het risico op omkoping en corruptie van ingeschakelde derden die de Groep vertegenwoordigen of er diensten aan leveren.

13.1

Risico’s geassocieerd met derde partijen

De meeste wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie leggen aansprakelijkheid bij bedrijven die betrokken raken bij directe of indirecte omkoping. Dit betekent dat de Groep aansprakelijkheid gesteld kan worden waar een derde ingeschakeld om de Groep te vertegenwoordigen of een dienst te verlenen een ongepaste betaling uitvoert of ontvangt of op andere wijze ongepast gedrag vertoont in de loop van zijn/haar werk namens de Groep. Deze blootstelling kan ontstaan ondanks het feit dat de betaling of het gedrag in kwestie verboden is door de Groep. Het is daarom heel belangrijk dat u stappen onderneemt die ervoor zorgen dat een derde partij ingeschakeld om de groep te vertegenwoordigen of een dienst te verlenen geen ongepaste betaling uitvoert of ontvangt of ander ongepast gedrag vertoont in de loop van zijn/haar handelen namens de groep. 13.2

Relevante types van derde partijen

Voorbeelden van relevante types van derden zijn agenten, distributeurs en dienstverleners die betrokken zijn bij de verkoop en marketing of het aanbieden van logistieke diensten (zoals koeriers), consultants, adviseurs, aannemers, aanbrengers en vinders, makelaars en anderen die zich bezighouden met het vertegenwoordigen van of diensten aanbieden aan de Groep.

13.3

Het beoordelen van het risico op omkoping en corruptie vertegenwoordigd door derden

Om het risico te beperken van derden ingeschakeld om de Groep te vertegenwoordigen of diensten te leveren bij het uitvoeren en ontvangen van een ongepaste betaling of op andere wijze betrokken zijn bij ongepast gedrag in de loop van hun werk voor de groep, moet u altijd behoedzaam zijn in de selectie en toezicht houden op hun activiteit. Passende stappen voor zorgvuldigheidseisen moeten worden ondernomen ten aanzien van derden, zoals beschreven in paragraaf 13.7 hieronder..

13.4

Betaling aan derde partijen

Alle vergoedingen en kosten betaald aan derde partijen moeten een passende, gerechtvaardigde en evenredig vergoeding zijn, die commercieel verantwoord is gezien de omstandigheden, voor legitieme diensten door de derde partij. Eventuele vergoedingen en kosten mogen alleen rechtstreeks betaald worden aan de derde partij(bijvoorbeeld door de betaling via overschrijving op een rekening op naam van de derde partij in de geografische locatie waar de derde partij woont of zaken doet). Betaling mag niet uitgevoerd worden door een andere partij die geen contractuele relatie heeft met de Groep.

13.5

Bijhouden van registers

Elk lid van de Johnson Matthey Group die een derde engageert om de Groep te vertegenwoordigen of om een dienst te verlenen moet het uitgevoerde zorgvuldig documenteren ten aanzien van de derde partij (dit geldt ook voor derden met wie de groep al een relatie en/of contract heeft). Deze documentatie moet worden bewaard, samen met de schriftelijke overeenkomst in het kader van de transactie. De relatie van de Groep met een dergelijke derde partij moet worden gedocumenteerd in standaardvoorwaarden of schriftelijke overeenkomsten. Nauwkeurige financiële administratie van alle betalingen moeten worden bewaard.

13.6

Risicofactoren

Het risico dat een derde ingeschakeld om de Groep te vertegenwoordigen of een dienst te verlenen een ongepaste betaling zal doen of ontvangen of anders deelnemen aan ongepast gedrag in de loop van zijn/haar werk voor de groep is afhankelijk van een aantal factoren, met name de aard van de relatie, het land van de operatie en de aanwezigheid van andere indicatoren van potentiële omkoping en corruptie. Deze factoren worden nader toegelicht in de paragrafen 13.7 tot 13.10.. 13.7

Relaties met hoog risico

Relaties met volgende derde partijen geven over het algemeen een hoger risico: 

een agent, distributeur of dienstverlener die betrokken is bij verkoop en marketing;



een aannemer of onderaannemer (waaronder aanbieders van logistieke diensten, zoals koeriers);



een joint venture partner;



een aanbrenger, vinder of makelaar, die voor een vergoeding of provisie naar de Groep verwijst, adviseert, leiding geeft aan of hen introduceert aan een klant of andere zakelijke opportuniteit;



een individu, bedrijf of andere entiteit die voor een vergoeding of provisie met ambtenaren communiceert namens de Groep met het oog op het bijstaan van de Groep met betrekking tot het verkrijgen of behouden van alle relevante licenties of de gereglementeerde vergunningen, of in verband met de uitvoering van een transactie of het beheer van een investering;



waar een ambtenaar specifiek heeft gevraagd om een bepaalde derde partij te betrekken en waar er een mogelijke link bestaat tussen de ambtenaar en de derde;



een derde partij in een land met hoger risico dat zich bezighoudt met de vertegenwoordiging of aanbieding van diensten aan de Groep (zie paragraaf 13.9);



een bank of een andere financiële instelling of professionele adviseur (zoals advocaten en accountants) gevestigd en gereguleerd in een land met hoger risico (zie paragraaf 13.9), of



alle andere waar een "Rode Vlag" aanwezig is (zie paragraaf 13.10).

Indien een dergelijke relatie ontstaat, moet dit worden voorgelegd aan uw lijnmanager en aan Group Legal voor de behandeling van wat, in voorkomend geval, een specifiek zorgvuldigheidseisenonderzoek en/of andere risico-beperkende maatregelen ter bestrijding van omkoping en corruptie betekent (zoals uiteengezet in paragraaf 13.11).

13.8

Relaties met lage risico’s

Relaties met volgende derde partijen hebben over het algemeen een geringer risico: 

banken en andere financiële gereguleerde instellingen, of



professionele adviseurs (zoals advocaten en accountants),

voor zover deze bekend zijn, een goede reputatie hebben en gedomicilieerd en gereguleerd zijn in een land met lager risico (zie paragraaf 13.9). Zelfs met betrekking tot deze lagere risico relaties, kunnen er "rode vlaggen" zijn (zie paragraaf 13.10), in welk geval de relatie moet worden voorgelegd aan uw lijnmanager en aan Group Legal voor de behandeling van wat, een specifieke zorgvuldigheidseisenonderzoek en/of andere risicobeperkende maatregelen ter bestrijding van omkoping en corruptie betekent (zoals uiteengezet in paragraaf 13.11).

13.9

Landen met hoger en lager risico

Onder dit beleid valt te verstaan dat een land met hoger risico een land is met een score van minder dan 5 in de Index van Transparante Internationale Omkoping Waarneming Index ("CPI") (zie bijlage B). Een land met lager risico is een land met een score van 5 of hoger. 13.10

“ Rode Vlaggen” waarschuwingssignalen voor corrupt gedrag bij derde partijen

Er zijn bepaalde soorten activiteiten, factoren en situaties die achterdocht kunnen wekken over een persoon met wie de Groep een zakelijke relatie of transactie heeft of een voorstel doet voor het aangaan ervan. Dit zijn de zogenaamde "rode vlaggen" en sommige ervan zijn beschreven in bijlage A. Elke "Rode-Vlag"-situatie moet worden opgelost vooraleer een bijbehorende zakelijke relatie of transactie aan te gaan of verder te zetten. Als u in een "Rode-Vlag"-situatie terechtkomt, moet u dit zo spoedig mogelijk melden aan uw lijnmanager en Group Legal raadplegen vooraleer de relevante zakelijke relatie of transactie aan te gaan of verder te zetten. Een "Rode-Vlag"-situatie kan worden opgelost door de onderneming van het zorgvuldigheidseisenonderzoek van het type vermeld in paragraaf 13.11. 13.11

Stappen voor mitigatie van risico – relaties met een hoger risico

In verband met relaties met een hoger risico zoals in rubriek 13.7 zullen bepaalde risico-beperkende stappen ondernomen moeten worden. Deze omvatten:: Basis van risico-beperkende maatregelen - vereist in alle gevallen van hoger risico behalve uitzonderingen  Opstarten van specifiek bedrijfsonderzoek (zoals het uitvoeren van een achtergrondcontrole op de derde partij) met de hulp van Group Legal alvorens verder te gaan met de voorgenomen zakelijke relatie of transactie, om de reputatie en integriteit van de derde partij te controleren, en  Het inlassen van passende contractuele bepalingen in de overeenkomst met de derde partij die vereist van de derde partij (i) geen steekpenningen aan te bieden of te accepteren of geen andere ongepaste betaling of anderszins de wetten te schenden van toepassing zijnde ter bestrijding van omkoping en corruptie, (ii) op elke wijze voor zover van toepassing te voldoen aan het wereldwijd beleid ter bestrijding van omkoping en corruptie van de Groep, (iii) registers bij te houden met de gegevens van alle betalingen en uitbetalingen uitgevoerd in opdracht van de Groep en tijdens hun vertegenwoordiging van de Groep; (iv) de toegang mogelijk te maken tot relevante registers en bescheiden voor audit- / controle-doeleinden, en (v) te voorzien in een contractueel recht van opzegging en schadeloosstelling in het geval de derde partij inbreuk maakt op de bovenstaande eisen. Extra risicobeperking - geschikt, afhankelijk van de omstandigheden  Het inwinnen van extra juridisch advies, zoals vereist door de Group Legal, om te bevestigen dat de voorgestelde regeling legaal is onder alle toepasselijke wetten en voorschriften. Deze kost moet in rekening gebracht worden in de kosten van de zakelijke relatie of transactie door de relevante handelsactiviteit;  Het verstrekken van geschikte opleiding ter bestrijding van omkoping en corruptie aan de derde of het toezicht op de activiteiten van de derde. 13.12

Beëindiging van relaties met derde partijen

De Johnson Matthey Groep zal, waar mogelijk, zich het recht behouden tot beëindiging van contractuele relaties met derden die met of voor de Groep werken indien zij dit beleid of eventuele contractuele bepalingen ter bestrijding van omkoping en corruptie schenden . 13.13

Register

Elke divisie moet procedures instellen voor het melden van relaties bij alle derden met hogere risico’s en registers van dergelijke relaties opstellen, bijhouden en controleren.

14.

BIJHOUDEN VAN DE BOEKHOUDING

De integriteit van de boeken, rapporten en rekeningen van de Groep is van essentieel belang. Wij zullen ervoor zorgen een passende interne controle te houden die de reden voor het uitvoeren van betalingen aan derden tot bewijs zal dienen.

Ernstige gevallen van omkoping en corruptie houden vaak een zekere mate van onnauwkeurig bijhouden van registers in. Valse, misleidende of onnauwkeurige boekhouding en bescheiden kunnen schade berokkenen aan de Groep. Nauwkeurige en correcte boekhouding, bescheiden en financiële verslaggeving moeten worden gehandhaafd binnen de Groep, de boekhouding van de Groep, de bescheiden en d e algehele financiële verslaggeving moeten transparant zijn en een nauwkeurige weergave zijn van elk van de onderliggende verrichtingen. Alle uitgaven moeten worden gestaafd met stukken die nauwkeurig en correct deze uitgaven beschrijven en de reden voor de uitgaven moet specifiek worden geregistreerd. Alle declaraties moeten worden ingediend in overeenstemming met het van toepassing zijnde kostenbeleid en zullen worden onderworpen aan een revisie door het bestuur. Alle rekeningen, facturen, nota's en andere documenten en rapporten met betrekking tot transacties met derden moeten worden voorbereid en bijgehouden met strikte nauwkeurigheid en volledigheid. Geen enkele rekening mag worden bijgehouden "buiten-boekhouding" om betalingen te vergemakkelijken of te verbergen. De vervalsing van de boekhouding, rapporten of rekening van de Groep of het indienen van een valse persoonlijke onkostennota of de vordering tot terugbetaling van een niet-zakelijke persoonlijke onkostennota is verboden en kan leiden tot disciplinaire maatregelen, waaronder ontslag wegens grove schuld of een andere beëindiging van de werkgelegenheid. U moet nooit proberen de vereisten van dit beleid te omzeilen door een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele onkosten persoonlijk te betalen. Dit beleid vereist dat elke divisie de registers opstelt, onderhoudt en controleert voor bepaalde zaken, zoals:     

geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven (paragraaf 8.9) voorafgaand akkoord voor geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven tegenover openbare ambtenaren (paragraaf 9.4); faciliteitsbetalingen (paragraaf 10.5); de resultaten van processen van bedrijfsonderzoek (paragraaf 13.5), en informatie over derde-partij-relaties met een hoger risico (paragraaf 13.13).

U moet voldoende informatie en documentatie voorzien, zodat registers volledige en nauwkeurige informatie kunnen bevatten.

15.

LOKALE AANPASSING

Opdat dit beleid doeltreffend zou zijn, is het noodzakelijk dat het wereldwijd wordt toegepast binnen de hele Groep, rekening houdend met de uiteenlopende juridische en culturele omgevingen waarin wij actief zijn. In het bijzonder moet dit beleid en de daarmee samenhangende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie geschikt zijn, van toepassing zijn en in volledige overeenstemming met de toepasselijke lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie (die mogelijk strengere eisen hebben). Dit kan betekenen dat sommige bepalingen moeten worden aangepast of aangevuld voor bepaalde landen of gebieden. In aanvulling op de eisen van dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie, moet u voldoen aan alle voorschriften van de geldende lokale wetten en procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie. Een leidraad voor bepaalde landen en gebieden zal door Group Legal beschikbaar worden gesteld waar nodig.

Het is de verantwoordelijkheid van het Divisie- en Business Unit Management Group Legal om ervoor te helpen zorgen dat dit beleid geschikt, van toepassing is en in volledige overeenstemming met de vereisten van de toepasselijke lokale wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie, die strengere eisen kunnen opleggen dan deze van dit beleid. 16. HOE EEN REDEN TOT BEZORGDHEID TER SPRAKE BRENGEN – RAPPORTEREN VAN OMKOPING EN VERDACHTE ACTIVITEIT

Alle medewerkers zijn verantwoordelijk voor het succes van dit beleid en wij zullen u ondersteunen in ethisch handelen. Als u zich bewust wordt van een werkelijke of vermeende overtreding van dit beleid, moet u zo snel mogelijk uw bezorgdheid ter sprake brengen. Dergelijke verslagen zullen vertrouwelijk worden behandeld. Als u nog vragen of opmerkingen heeft met betrekking tot omkoping en corruptie, refereer eerst naar dit beleid. Als u vragen heeft over de interpretatie of toepassing van dit beleid, kan u advies inwinnen bij Group Legal. U mag een rapport ‘te goeder trouw’ opmaken over vermoedelijke omkoping, corruptie of andere vermeende misstanden onder het Klokkenluidersbeleid van Johnson Matthey en dit zal vertrouwelijk worden behandeld. Dit zou normaal gezien en in eerste instantie uw lijnmanager of lokale human resources manager / directeur zijn. Als alternatief kunt u uw zorgen anoniem en vertrouwelijk via de onafhankelijke Johnson Matthey EthicsLine rapporteren door middel van een lokale gratis hulplijn of online. Webadressen voor de Johnson Matthey EthicsLine en de Johnson Matthey Klokkenluidersbeleid zijn opgenomen in bijlage D. U moet ook rekening houden met eventuele verplichtingen die u kan hebben om verdachte transacties te melden onder de wetgeving ter bestrijding van witwaspraktijken. Bijvoorbeeld, als Britse medewerkers achterdochtig zijn dat de Groep, andere medewerkers, vertegenwoordigers van de Groep of een andere partij (of een klant, opdrachtgever of derde) bezig zijn met corrupte activiteiten, moet dit worden gemeld aan een functionaris van de rapportering van het witwassen van geld in het Verenigd Koninkrijk in het kader van het Britse Beleid ter bestrijding van het witwassen van geld in aanvulling van andere rapporten die worden gemaakt. U dient volledig en openlijk medewerking te verlenen aan een onderzoek door de Groep naar de vermeende of vermoede omkoping, corruptie-activiteit of schending van dit beleid. Gebrek aan medewerking of verstrekken van waarheidsgetrouwe informatie kan leiden tot disciplinaire maatregelen, waaronder ontslag wegens grove schuld of een andere beëindiging van het dienstverband.

17.

BESCHERMING VAN DE MEDEWERKER

Wij zullen geen vergelding dulden van welke aard ook tegen een individu om deelname aan omkoping en corruptie te weigeren, om bezorgdheid, vermoeden of melden van misstanden te goeder trouw ter sprake ter brengen.

Personen die weigeren deel te nemen aan omkoping en corruptie, of die redenen tot bezorgdheid of vermoedens of een ander wangedrag melden, zijn soms bezorgd over mogelijke gevolgen. De Johnson Matthey Groep moedigt openheid aan en ondersteunt iedereen die weigert deel te nemen aan omkoping en corruptie of een reden tot bezorgdheid of vermoeden ter sprake brengt of wangedrag te goeder trouw rapporteert, zelfs als blijkt dat ze zich vergissen. De groep zet zich in om ervoor te zorgen dat niemand nadelig behandeld wordt (zoals ontslag, disciplinaire maatregelen, bedreigingen of andere ongunstige behandeling) als gevolg van het nemen van dergelijke stappen. Als u van mening bent dat u een dergelijke behandeling ondergaat, dient u uw lijnmanager, Group Legal, lokale of Group HR of een senior manager onmiddellijk informeren.

18.

COMMUNICATIE EN OPLEIDING

Wij engageren ons ervoor te zorgen dat dit beleid en door ons ingeschakelde procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie zijn onderdeel van en begrepen binnen onze organisatie door middel van interne en externe communicatie en opleiding.

Alle medewerkers zullen dit beleid ontvangen of er gemakkelijk toegang tot hebben evenals tot de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie. Voor alle relevante nieuwe medewerkers zal een passende opleiding deel uitmaken van het inductieproces bij toetreding tot de groep. Adequate en regelmatige opleiding over hoe dit beleid te implementeren en eraan te voldoen worden verstrekt aan alle relevante bestaande medewerkers. Opleidingspresentielijsten worden bewaard en de opleiding zal regelmatig worden gecontroleerd en geëvalueerd. De aangeboden opleiding zal in verhouding staan tot de risico's van omkoping en corruptie waarmee de Groep wordt geconfronteerd. De training zal worden aangepast aan de landen waar medewerkers werken, zodat ze de relevante van toepassing zijnde wet- en regelgeving begrijpen. De opleiding zal van een hoger niveau zijn voor die medewerkers blootgesteld aan een hoger risico op omkoping en corruptie. Betrokken medewerkers worden jaarlijks verplicht te bewijzen dat zij dit beleid ontvangen en gelezen hebben en verzekeren de naleving ervan. De verplichtingen van de Groep ter bestrijding van omkoping en corruptie moeten worden meegedeeld aan derde zakelijke partners van de Groep bij het begin van de zakelijke relatie met hen en zo nodig daarna. Adequate opleiding over hoe dit beleid te implementeren en eraan te voldoen kan, zo nodig, worden verstrekt aan de betrokken medewerkers van derden. Bestuurders op alle niveaus zijn ervoor verantwoordelijk dat betrokken medewerkers die direct of indirect aan hen rapporteren op de hoogte worden gesteld van dit beleid en een passende en regelmatige training erover krijgen. Het is ook de verantwoordelijkheid van de bestuurders en het senior management om het goede voorbeeld te geven en de hoogste normen van integriteit aan te geven bij de uitvoering van hun werkzaamheden ten behoeve van de Groep.

19.

WIE IS VERANTWOORDELIJK VOOR DIT BELEID?

De Raad van Bestuur van Johnson Matthey PLC heeft de algehele verantwoordelijkheid voor de uitgifte van dit beleid ter ondersteuning van de anti-omkoping en anti-corruptie-verbintenissen.

De Directeur van Group Legal is hoofdverantwoordelijke voor de uitvoering van dit beleid en voor het verzekeren dat de vragen betreffende de interpretatie en toepassing op adequate wijze worden behandeld.

20.

OBSERVATIE EN REVISIE

We houden regelmatig toezicht op en evalueren de uitvoering en de naleving van dit beleid. We zullen regelmatig de geschiktheid en adequaatheid van dit beleid reviseren. 20.1

Observatie en revisie

Het is van belang dat de Groep de uitvoering en naleving van dit beleid en de bijbehorende procedures van bestrijding van omkoping en corruptie controleert en evalueert. Omdat risico’s op omkoping en corruptie van tijd tot tijd zullen veranderen, is het ook van belang dat de Groep regelmatig de geschiktheid en adequaatheid van dit beleid en de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie beoordeelt en verbeteringen invoert waar nodig. Group Legal zal samen met Group Internal Audit en de CSR Compliance Committee van Johnson Matthey PLC dit toezicht en deze evaluatie uitvoeren. De Directeur Group Legal zal jaarlijks over de bovenstaande zaken verslag uitbrengen aan het Comité van de Chief Executive, het Audit Comité en de Raad van Johnson Matthey PLC. De Groep zal periodiek passende externe taxaties en audits op dit beleid uitvoeren, en op de bijbehorende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie om zeker te zijn dat ze effectief zijn in het tegengaan van omkoping en corruptie en, indien nodig, hun doeltreffendheid kunnen verhogen. De Groep zal periodiek ook de mening van medewerkers vragen over de manier waarop dit beleid en de daarmee samenhangende procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie kunnen worden verbeterd. Als u opmerkingen, suggesties of vragen kunt u deze richten aan Group Legal. 20.2

Begeleidende procedures

Passende procedures zullen worden ingevoerd, met inbegrip van:  risico-evaluatie procedures om ervoor te zorgen dat dit beleid en de daarmee samenhangende bestrijding van omkoping en corruptie procedures bijblijven met veranderingen in de organisatie en nieuwe risicogebieden;  financiële controleprocedures om ervoor te zorgen dat boeken en bescheiden naar behoren worden ingevuld en dat onregelmatigheden die erop kunnen wijzen dat steekpenningen worden betaald, worden geïdentificeerd. Dergelijke mechanismen zullen bijdragen tot de doeltreffendheid van dit beleid;  management informatiesystemen bijvoorbeeld, met betrekking tot derden van een hoger risico en het geven van geschenken en gastvrijheid, en 

incident management procedures.

BIJLAGE A Potentiële risico-scenario’s - “ Rode Vlaggen” Het volgende is een niet-uitputtende lijst van mogelijke "rode vlaggen" die zich kunnen voordoen in de loop van de periode dat u voor ons werkt en die tot bezorgdheid over omkoping en corruptie kunnen leiden:  u weet dat een derde partij zich bezighoudt met, of beschuldigd wordt van het ontplooien van ongepast gedrag of de reputatie heeft steekpenningen te betalen of te eisen dat steekpenningen aan hen worden betaald; 

het ontbreekt een derde partij duidelijk aan kwalificaties, ervaring of middelen;

 een derde partij vraagt om geschenken of gastvrijheid voordat u begint of verdergaat met contractuele onderhandelingen of het verlenen van diensten of hij biedt u een ongewoon gul geschenk of Bourgondische gastvrijheid; 

een derde partij is gevestigd in een land met hoger risico (zie bijlage B);

 een derde partij weigert informatie te verstrekken aan (of geeft onvoldoende, valse, of inconsistente informatie) in antwoord op vragen naar zorgvuldigheidseisenonderzoek;  een derde partij verzoekt om een agent, bemiddelaar, consultant, distributeur of leverancier te gebruiken die gewoonlijk niet door ons gebruikt wordt of ons bekend is, of als een lege vennootschap of tussenpersoon fungeert (vooral wanneer gezeteld in een geheime haven);  er zijn tekenen dat de derde partij niet handelt voor eigen rekening, maar probeert de identiteit van de ware gerechtigde te verbergen;  een derde partij heeft de reputatie dat ze een "speciale relatie" heeft met een regering, politieke partij of andere ambtenaar of ze werd aangezocht op uitdrukkelijk verzoek van een ambtenaar;  geld of eigendom wordt door een derde partij (zoals een consultant of vertegenwoordiger) doorgeschoven naar een openbare ambtenaar;  een derde partij verzoekt dat een transactie wordt geconstrueerd om het normale bijhouden van de boekhouding of rapportage-vereisten te ontwijken;  een derde partij weigert een provisie- of vergoedingsovereenkomst te ondertekenen of dringt aan op het gebruik van een geheim document voor de betaling van fondsen;  een derde partij verzoekt om een ongewoon grote of onevenredige commissie, wachtgeld, bonus of andere vergoeding of een onverwachte extra vergoeding of commissie om een dienst "te vergemakkelijken"; 

een derde partij verzoekt om een betaling in contanten (of kasequivalent, bijvoorbeeld een postwissel);

 een derde partij verzoekt erom dat zij niet rechtstreeks betaald wordt (bijvoorbeeld door overschrijving op een rekening op zijn naam in zijn hoofdvestiging), maar dat de betaling wordt gedaan via een andere partij die geen contractuele relatie heeft met de Groep of dat de betaling wordt overgemaakt naar een geografische locatie die verschilt van waar hij/zij woont of zaken doet (in het bijzonder in een land met hoger risico - zie bijlage B);  een derde partij weigert een factuur of ontvangstbewijs voor een betaling, of u ontvangt een factuur of ontvangstbewijs dat niet standaard blijkt te zijn of op maat gemaakt;  een derde partij weigert zich te houden aan dit beleid of toont niet aan dat zij over een adequaat intern beleid en procedures ter bestrijding van omkoping en corruptie beschikt.

Raadpleeg rubriek 13 met betrekking tot wanneer en hoe "Rode-Vlag"-situaties op te lossen;

BIJLAGE B Landen met een groter risico Voor de toepassing van dit beleid, zijn de landen met een hoger risico die landen met een score van minder dan 5 in de Index van Transparante Internationale Omkoping Waarneming Index ("CPI"). De CPI van 2010 is beschikbaar op: http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi/2010/results De CPI 2010 meet de mate waarin corruptie blijkt te bestaan in de publieke sector in 178 landen over de hele wereld. Het geeft een score aan landen op een schaal van 10 (zeer schoon) tot 0 (zeer corrupt). De CPI 2010 toont aan dat bijna driekwart van de 178 landen in de index een score heeft lager dan vijf, wat een ernstige corruptie probleem aangeeft. Mogelijk relevante landen voor de Groep die minder dan 5 scoren omvatten (maar die niet beperkt zijn tot) de volgende:                               

Bahrein Saoedi Arabië Tsjechische Republiek Koeweit Zuid- Afrika Maleisië Turkije VJR Macedonië Italië Brazilië China Griekenland Thailand Indië Egypte Mexico Argentinië Kazachstan Indonesië Azerbeidzjan Oekraïne Pakistan Iran Libië Rusland Tadzjikistan Kirgizië Venezuela Soedan Turkmenistan Oezbekistan

4.9 4.7 4.6 4.5 4.5 4.4 4.4 4.1 3.9 3.7 3.5 3.5 3.5 3.3 3.1 3.1 2.9 2.9 2.8 2.4 2.4 2.3 2.2 2.2 2.1 2.1 2.0 2.0 1.6 1.6 1.6

Deze lijst is alleen als specimen gegeven - voor het volledige overzicht verwijzen wij u naar: http://www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi/2010/results

BIJLAGE C Wetten van toepassing Het wereldwijde beleid van de Groep ter bestrijding van omkoping en corruptie is opgesteld om naleving te verzekeren van de wetten waaraan de Groep is onderworpen. Deze omvatten met name de Akte van Omkoping 2010 van het Verenigd Koninkrijk en de Amerikaanse Akte op Buitenlandse Corrupte Praktijken ("FCPA"). Beide zijn van toepassing op bepaalde aspecten van de activiteiten van de Groep en persoonlijk op bepaalde medewerkers. Beide hebben ook een extraterritoriale reikwijdte. Dit betekent dat ze van toepassing kunnen zijn op de acties van individuen en organisaties waar ook in de wereld en ongeacht lokale standaarden of culturele normen. Meer informatie over wetten ter bestrijding van omkoping en corruptie wordt hieronder gegeven. Britse Akte van omkoping 2010 De Britse Akte (van kracht vanaf juli 2010) op omkoping is een verstrekkende wetgeving die een ruim kader van strafbare feiten tot stand brengt in verband met zowel (1) de corrupt ie binnen de publieke en privésector en (2) het geven en ontvangen van steekpenningen. De Akte is van toepassing op handelingen die overal in de wereld gepleegd worden (dus inclusief in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en alle andere landen) door de Britse burgers, inwoners van het VK, Britse bedrijven, en organisaties met een zelfs zeer beperkte Britse verbinding, zoals het doen van zaken in het VK. Overtredingen op omkoping (geven of ontvangen van steekpenningen) Het is illegaal om iemand iets aan te bieden, te beloven of een voordeel te geven:  met de bedoeling dat het voordeel oplevert of die persoon beloont om zich "ongepast" te gedragen, of  terwijl het geweten of gebleken is dat de aanvaarding van een voordeel door de ontvanger tot "ongepaste" vormen van gedrag zou behoren. Ongepastheid wordt beoordeeld aan de hand van de verwachtingen van een redelijk persoon in het Verenigd Koninkrijk. Deze overtreding is van toepassing zowel in de publieke als de privésector en is strafbaar, bijvoorbeeld:  bij het verstrekken van geschenken aan publieke ambtenaren met het oog op bespoediging van de toekenning van licenties, visa, of soortgelijke documentatie;  bij het accepteren van onjuiste of ongepaste geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die door de leveranciers van de Groep aangeboden worden met het oog op de toekenning van handelsactiviteiten aan die dienstverleners;  het aan iemand verstrekken van een geschenk, gastvrijheid of andere promotionele uitgave wanneer bekend is dat het niet toegestaan is om die te accepteren onder de lokale wetgeving of de regulaties van hun werkgever (zo is de ontvangst dan ook "ongepast"). Het maakt niet uit of het voordeel direct of indirect aangeboden of betaald wordt, i.e. dus via het gebruik van een derde partij zoals een agent of tussenpersoon. Het omkopen van een buitenlandse ambtenaar U zal een strafbaar feit plegen indien een voordeel wordt aangeboden of gegeven aan een buitenlandse overheidsfunctionaris waar u van plan bent om de ambtenaar te beïnvloeden en een zakelijk voordeel wil verkrijgen of behouden. Het maakt niet uit of het voordeel direct of indirect aangeboden of betaald wordt, i.e. dus via het gebruik van een derde partij zoals een agent of tussenpersoon. De overtreding vereist niet dat de ambtenaar ongepast handelt, of dat het geschenk op een of andere manier ongepast zou zijn. Het strafbare feit kan gepleegd worden alleen al door middel van het aanbieden van een voordeel met de bedoeling van het beïnvloeden van de ambtenaar tot voordeel van handelsactiviteiten van de Groep. Deze overtreding geldt zowel voor buitenlandse overheidsfunctionarissen als voor personen die werken voor internationale organisaties, staatsbedrijven of staatsinvesteringsfondsen. Aangezien dit de Britse wetgeving is, zijn Amerikaanse overheidsfunctionarissen "buitenlandse" ambtenaren in deze zin. In dezelfde zin zijn Britse ambtenaren ook "buitenlands" voor de doeleinden van de FCPA. In de praktijk moeten alle interacties met ambtenaren in alle jurisdicties met voorzichtigheid worden behandeld.

Zakelijk overtreding van het falen om omkoping te voorkomen De Akte op omkoping maakt het aanzienlijk eenvoudiger om bedrijven te vervolgen door middel van een nieuw strafbaar feit dat strafrechtelijke aansprakelijkheid oplegt bij het falen van een bedrijf om omkoping te voorkomen door iedereen die diensten verleent aan of ten behoeve van het bedrijf. Dit kunnen onder meer medewerkers zijn, agenten, joint ventures, vertegenwoordigers en dochterondernemingen. Buitenlandse bedrijven die zaken doen in het Verenigd Koninkrijk zitten ook vast aan die wetgeving. Een bedrijf is niet schuldig aan dit misdrijf, enkel en alleen indien het kan aantonen dat het over adequate procedures beschikt om zulke mensen ervan te weerhouden omkoping te plegen. Het beleid van de Groep wereldwijde bestrijding van omkoping en corruptie maakt deel uit van de procedures van de Gr oep om omkoping te voorkomen bij personen die diensten verlenen in haar naam.

Amerikaanse Akte op buitenlandse corrupte praktijken (FCPA) De FCPA verbiedt betalingen of het aanbieden van geld, geschenken of iets van waarde door een Amerikaans bedrijf, een Amerikaanse persoon of een persoon die namens hem aan een buitenlandse ambtenaar, buitenlandse politieke partij of partijfunctionaris of kandidaat voor een buitenlandse politiek ambt handelt, met het oog hen te beïnvloeden of hen ertoe te bewegen om invloed uit te oefenen om de onderneming te helpen bij het verkrijgen of behouden van handel. In sommige gevallen wordt de bevoegdheid van de FCPA uitgebreid tot niet-Amerikaanse personen en bedrijven, zoals degenen die gebruik maken van de Amerikaanse kapitaalmarkten, of degenen die de VS-communicatie of banknetwerken gebruiken ter bevordering van ongepaste betalingsregelingen. De boeken en bescheiden van de FCPA vereisen boeken en bescheiden die een accuraat beeld geven van alle uitgaven van het bedrijf op een redelijk gedetailleerde wijze. De bepalingen vereisen eveneens dat bedrijven interne controles uitvoeren die voldoende zijn om ervoor te zorgen dat alle betalingen met bedrijfsmiddelen naar behoren gemachtigd zijn door de bedrijfsleiding. Bedrijven die de FCPA schenden worden geconfronteerd met significante boetes en sancties en individuen worden geconfronteerd met gevangenisstraf wegens overtreding van de FCPA. Recente sancties en winstconsumpties die geheven werden tegen bedrijven in een onderzoek van de FCPA zijn opgelopen tot honderden miljoenen dollars en individuen hebben aanzienlijke gevangenisstraffen gekregen .

Wettelijke voorschriften Er zijn andere wettelijke voorschriften van toepassing op bepaalde ondernemingen en werknemers van de Groep die relevant zijn voor omkoping en corruptie. Deze omvatten wetten en regelgeving op het bestrijden van het witwassen van geld.

Andere lokale wetten, regelingen De meeste landen hebben wetten op bestrijding van omkoping en corruptie vastgelegd, die in ieder geval het aanbod van steekpenningen en smeergeld aan ambtenaren criminaliseert. Plaatselijke wetten kunnen ook beperkingen opleggen op geschenken, gastvrijheid en andere promotionele uitgaven die ambtenaren zouden mogen accepteren. Omkoping in de commerciële sector is ook een strafbaar feit in vele rechtsgebieden.

BIJLAGE D

Johnson Matthey EthicsLine - web: https://secure.ethicspoint.com/domain/en/report_custom.asp?clientid=17417 Johnson Matthey EthicsLine - telefoon: https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/17417/phone_en.pdf Johnson Matthey Beleid Informantenregeling: https://secure.ethicspoint.com/domain/media/en/gui/17417/G14Whistleblowing.pdf

Contactgegevens van de Juridische Groep Graag contact opnemen met het lid van Group Legal met wie u meestal te maken heeft of de volgende personen:

Juridisch Directeur van de Groep Simon Farrant Tel: 00 44 207 269 8417 E-mail: [email protected]

Hoofd van de Juridische Divisie, PT, CCR, PMC David Aspinall Tel: 00 44 1642 522701 E-mail: [email protected]

Hoofd van de Juridische Divisie, ECT, Centrum, NBD Anne-Marie Garner Tel: 00 44 207 269 8465 E-mail: [email protected]

President-Corporate, Algemene Raad & Secretaris, Johnson Matthey Inc. Hoof Juridische Zaken, Fine Chemicals Division. Robert M. Talley Tel: 001 (610) 971-3131 E-mail: [email protected]