Analisa Kasus Penggabungan Badan Usaha Tugas Mata Kuliah Komputer Akuntasi Keuangan dan Manajemen Dosen : Masodah Setyawan, Dr. Dianalisa Oleh : Henky Tayus
Contoh kasus : Penggabungan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha
Analisis I.
Perusahaan yang bergabung 1. Nama dan Jenis Perusahaan a. PT Indonesian Satellite Corporation (Indosat) Tbk Indosat merupakan salah satu penyelenggara informasi dan telekomunikasi di Indonesia yang memberikan layanan jasa seluler, telekomunikasi tetap, dan MIDI (multimedia, komunikasi data dan internet). b.
PT Satelit Palapa Indonesia (Satelindo) Merupakan anak perusahaan dari Indosat. Sahamnya dimiliki oleh Indosat sebesar 57,5% dan dimiliki oleh Bimagraha sebesar 42,5%. Merupakan perusahaan penyedia jasa jaringan telekomunikasi termasuk telekomunikasi bergerak dan multimedia. Satelindo menyediakan jaringan telekomunikasi internasional, telekomunikasi selular dan komunikasi satelit.
c.
PT. Indosat Multimedia Mobile (IM3). Merupakan anak perusahaan Indosat dan sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat. Merupakan perusahaan penyedia jasa telekomunikasi dan memiliki licensi GSM/DCS 1800.
d.
PT. Bimagraha Telekomindo (Bimagraha) Salah satu pemegang saham Satelindo (42,5%) dan merupakan perusahaan yang sahamnya 100% dimiliki oleh Indosat. Merupakan perusahaan perdagangan export import yang menyediakan peralatan dan fasilitas telekomunikasi.
2. Waktu terjadinya a. 31 Oktober 2003 Indosat telah menerima pernyataan efektif dari Bapepam untuk rencana penggabungan usaha dengan Satelindo dan IM3. b. Pada RUPSLB 11 November 2003, telah menyetujui penggabungan Indosat dengan Satelindo, IM3, dan Bimagraha c. 20 November 2003, PT. Satelindo, IM3, dan Bima Graha resmi bergabung ke dalam PT. Indosat.
3. Tempat Kejadian Di Jakarta.
II.
Latar Belakang penggabungan 1. Proses penggabungan usaha dilaksanakan dalam rangka program transformasi Indosat menjadi penyelenggara jaringan dan jasa telekomunikasi terpadu dengan fokus seluler/nirkabel di Indonesia. 2. Tujuan utama penggabungan usaha dimaksud untuk menyatukan strategi dan mengkonsolidasikan sumber daya grup Indosat dengan fokus pada bisnis seluler yang tumbuh cepat dan memberikan margin yang tinggi. Serta juga akan meningkatkan efisiensi. 3. Selain itu, penggabungan tersebut untuk menyatukan strategi bisnis SLI dan VOIP yang berasal dari Indosat dan Satelindo dengan memperhitungkan perkembangan pasar dan teknologi. Dalam hal ini penggunaan teknologi baru dari teknologi yang dimiliki Indosat dan Satelindo akan dapat diintegrasikan. 4. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan IM3 akan dapat mengurangi tingkat persaingan terutama di bisnis selular dan juga mengurangi tingkat resiko tidak tercapainya target penjualan. 5. Bergabungnya Indosat, Satelindo, dan Bimagraha menjadikan Indosat memiliki bidang/jenis usaha yang lebih luas terutama untuk mendukung bisnis utamanya yaitu di telekomunikasi selular dan nirkabel yang terpadu serta menjamin ketersediaan pasokan peralatan komunikasi yang diperlukan sehingga ketersediaan kebutuhan pelanggan akan produk dari Indosat juga akan terjamin. 6. Bergabungkan keempat perusahaan ini (Indosat, Satelindo, IM3, dan Bimagraha) membuat Indosat menjadi perusahaan yang lebih besar dan akan menjadi sebuah kekuatan di pasar bisnis selular dan telekomunikasi serta tentunya akan lebih mampu bersaing dengan perusahaan pesaingnya. Hal ini juga menaikkan prestige perusahaan (Indosat).
III.
Bentuk Penggabungan ditinjau dari Segi Jenis Usaha (Horizontal, Vertical, atau Konglomerasi) Merupakan bentuk penggabungan usaha konglomerasi atau konglomerat dimana perusahaan yang bergabung mempunyai jenis usaha yang sama atau sejenis maupun sebagai penyedia (supplier) bahan baku (dalam hal ini peralatan komunikasi dan jaringan komunikasi). PT. Indosat, PT. Satelindo, dan PT. IM3 memiliki beberapa usaha yang sejenis meskipun ada beberapa yang tidak sejenis tetapi saling mendukung dan melengkapi. Sedangkan PT. Bimagraha memiliki jenis usaha yang mensuplai peralatan komunikasi yang diperlukan oleh PT. Indosat.
IV.
Jenis Penggabungan ditinjau dari Segi Kejadian Hukum (Merger, konsolidasi, atau Akuisisi) Pada kasus penggabungan badan usaha ini, antara PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha, merupakan jenis penggabungan badan usaha merger, dimana PT. Indosat sebagai perusahaan yang menerima merger (absorbing company) tetap eksis sedangkan PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha sebagai perusahaan yang bergabung (target company) akan hilang atau dibubarkan demi hukum tanpa ada likuidasi.
1. Struktur Sebelum Merger
INDOSAT 100%
100%
BIMAGRAHA
IM3 57,5% 42,5% SATELINDO
ANAK PERUSAHAAN dan AFILIASI lainnya
PT. PADANG GOLF BUKIT SENTUL
PT. SATELINDO MULTI MEDIA
SATELINDO INTERNATIONAL FINANCE B.V.
2. Struktur Setelah Merger
INDOSAT
ANAK PERUSAHAAN dan AFILIASI lainnya
V.
PT. PADANG GOLF BUKIT SENTUL (18,89%)
PT. SATELINDO MULTI MEDIA (99,6%)
SATELINDO INTERNATIONAL FINANCE B.V. (100%)
Permasalahan yang dihadapi setelah penggabungan 1. Masalah Akuntasi dan Perpajakan Pencatatan akuntansi pada proses merger ini menggunakan metode Pooling of Interest sesuai dengan PSAK No. 38. 2. Perlindungan bagi pemegang saham minoritas Saham Satelindo, IM3 dan Bimagraha sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat sehingga tidak ada pemegang saham minoritas pada ketiga perusahaan ini. Kecuali pada Indosat yang telah berstatus perusahaan terbuka. Namun hal ini telah diselesaikan melalui RUPSLB yang telah menyetujui penggabungan usaha ini. 3. Masalah Internal pada Target Company (PT. Satelindo, IM3, dan Bimagraha) a. Keadaan saham dan pemegang sahamnya Saham ketiga perusahaan ini (Satelindo, IM3, dan Bimagraha) sepenuhnya (100%) dimiliki oleh Indosat sehingga tidak ada masalah dengan pemegang sahamnya. b. Kedudukan dan wewenang Komisaris dan Direksi Komisaris dan Direksi ketiga perusahaan (Satelindo, IM3, dan Bimagraha) akan dibubarkan seiring dengan pembubaran ketiga perusahaan tersebut setelah merger ke dalam PT. Indosat. Beberapa Komisaris dan Direksi dari ketiga perusahaan target company ternyata juga menjadi Komisaris atau Direksi di PT. Indosat sehingga mereka tetap pada Komisaris atau Direksi di PT. Indosat meskipun ada beberapa pergantian atau pergeseran. Untuk yang sebelum tidak mempunyai posisi di
PT. Indosat mereka akan diberikan posisi tetapi bukan di Komisaris atau Direksi atau mereka akan mengundurkan diri. c. Keadaan Aktiva dan Pasiva Penggabungan usaha ini telah mendapat persetujuan dari para kreditor Indosat dan IM3, sedangkan untuk kreditor Satelindo, Indosat akan membayar utang Satelindo berdasarkan Master of Restructuring Agreement. Selanjutnya semua aktivitas, hak dan kewajiban kepada pihak ketiga, kegiatan/operasi usaha, aktiva dan pasiva akan beralih ke Indosat. Dalam proses penggabungan ini tak direncanakan adanya perubahan atas permodalan Indosat sebagai perusahaan penerima penggabungan usaha. d. Perijinan dan Licensi Indosat akan memegang licensi telekomunikasi dan frekuensi bandwith yang dimiliki oleh Satelindo dan IM3 sesuai dengan surat Menteri Komunikasi dan Informasi No. PT.003/5/20/Phb-2003 tanggal 29 Agustus 2003. e. Pegawai Pegawai tetap pada PT. Satelindo dan IM3 akan menjadi pegawai Indosat, tidak ada pengurangan pegawai. Bagi yang tidak setuju dapat mengajukan resign dan akan diberikan kompensasi sesuai dengan peraturan yang berlaku. 4. Tender Offer Karena Indosat memiliki 100% saham Satelindo (57,5% secara langsung dan 42,5% secara tidak langsung, melalui Bimagraha), dan memiliki 100% saham IM3 serta memiliki 100% saham Bimagraha, maka tidak diperlukan tender offer dan konversi saham maupun penerbitan saham baru. 5. Monopoli Pemerintah melalui BAPEPAM telah menyetujui penggabungan usaha ini sehingga dapat dipastikan bahwa merger ini tidak bertentangan dengan UU terutama UU yang berkaitan dengan monopoli dan persaingan usaha.
VI.
Metode pelaksanaan merger Short Form Merger, yaitu merger yang dilakukan antara induk perusahaan (PT. Indosat) dan anak perusahaan (PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagrha) yang sahamnya dimiliki secara keseluruhan (100%) atau sebagian oleh PT. Indosat.
VII.
Kesimpulan 1. Target a. Meningkatkan konsentrasi pasar Dengan bergabungnya 3 perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) akan meningkatkan konsentrasi pasar dalam penjualan jasa pelayanan selular yang ada pada ketiga perusahaan tersebut. b. Meningkatkan efisiensi Selanjutnya, perusahaan mendapatkan keuntungan dari penggabungan usaha ini, antara lain dengan merealisasikan efisiensi dalam pengeluaran modal dan meningkatkan efisiensi jaringan dengan cara melakukan perencanaan dan pengembangan pengeluaran modal secara terpadu. Juga merealisasikan efisiensi pada biaya operasional seperti biaya pemeliharaan, pemasaran, pengadaan dan administrasi, serta meningkatkan fleksibilitas struktur finansial dan meningkatkan kemampuan untuk melakukan pembiayaan baru. c. Pengembangan inovasi baru Inovasi baru sangat diharapkan muncul dari penggabungan usaha ini baik dari segi Teknologi, pelayanan, maupun pemasaran. Hal ini sangat mungkin karena segala sumber daya yang diperlukan ada pada perusahaan baru hasil merger ini. d. Sarana Alih Teknologi Alih teknologi juga akan terjadi di antara ketiga perusahaan (Indosat, Satelindo, dan IM3) yang memiliki tenaga kerja yang kompeten pada bidangnya dan juga bisnis yang saling terkait dan saling mendukung. e. Akses Internasional Kemudahan akses internasional akan diperoleh karena Satelindo mempunyai core bisnis pada sambungan internasional dan berpengalamanan pada segmen ini. f. Meningkatkan daya saing Penggabungan usaha ini akan meningkatkan daya saing perusahaan terhadap kompetitornya baik dari segi produk, pelayanan, teknologi maupun penjualan. g. Memaksimalkan sumber daya Sumber daya yang ada akan lebih dapat dimaksimalkan karena berada dalam satu alur keputusan. Sumber daya yang ada pada keempat perusahaan (Indosat, Setelindo, IM3, dan Bimagraha) dapat digunakan bersama dan saling melengkapi. h. Menjamin pasokan bahan baku Bergabungnya Bimagraha sebagai perusahaan pemasok peralatan telekomunikasi akan menjamin ketersediaan peralatan telekomunikasi yang
dibutuhkan oleh Indosat dengan demikian proses bisnis Indosat akan lebih lancar.
2. Kinerja Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi saat merger per 31 Mei 2003, Laporan Keuangan Indosat tahun 2004, 2005, 2006, 2007, dan 2008 dapat disimpulkan bahwa kinerja PT. Indosat menunjukkan kinerja yang lebih baik. Efisiensi sebagai salah satu tujuan merger juga dapat dicapai dengan baik. Secara keseluruhan Indosat juga mengalami peningkatan pendapatan yang diperoleh usaha yang dilakukannya. Infrastruktur yang lebih baik dan coverage area yang lebih luas yang diperoleh dari gabungan coverage area dari tiga perusahaan (Indosat, Satelindo, IM3) serta dari pengembangan Infrastruktur dan jaringan yang dilakukan oleh Indosat. Beberapa penghargaan telah diperoleh oleh Indosat yang membuktikan bahwa Indosat mempunyai kinerja yang baik dan diakui oleh masyarakat.
VIII.
Pustaka 1. Shareholders Circular Indosat, October 31, 2003 2. Summary of Merger Plan PT. Indosat, PT. Satelindo, PT. IM3, dan PT. Bimagraha 3. Announcement of Merger PT. Indosat, December 4, 2003, Jakarta 4. www.indosat.com 5. Jurnal Akuntansi dan Keuangan Vol 1 No. 2, Nopember 1999, Universitas Kristen Petra. (http://puslit.petra.ac.id/journals/accounting/ 6. http://www.arsip.net/id/link.php?lh=AFJSXAAAUwMA (Gatra.com) 7. http://www.hupelita.com/baca.php?id=20139 8. http://www.infoanda.com/linksfollow.php?lh=UwdXUFlTVwME (Koran Tempo) 9. Bahan Kuliah Komputerisasi Akuntansi Keuangan dan Manajemen, Masodah Setyawan, Dr. 10. Laporan Keuangan Konsolidasi PT. Indosat untuk tahun 2004, 2005, 2006, 2007, dan 2008
Lampiran 1. Laporan Keuangan Konsolidasi saat Penggabungan per 31 Mei 2003
2. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2004
3. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2006 Dilampirkan dalam file terpisah 4. Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2008
