A Danubius Hotels Nyrt április 25-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

A Danubius Hotels Nyrt. 2013. április 25-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

Budapest, 2013. április 3.

1

TARTALOM

KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ ............................................................................................................................................. 3 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Közgyűlési tisztségviselők megválasztása ................................................................. 5 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Társaság 2012. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról.................................................................................................................................. 5 Az Igazgatóság jelentése a Danubius Hotels Group 2012. évi teljesítményéről ...................................................... 5 A Könyvvizsgáló jelentései ..................................................................................................................................... 20 A Felügyelőbizottság jelentése a Társaság 2012. évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről ........................ 24 HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 25 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről...................................................... 26 HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 37 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a 2012. évi eredmény felosztásáról ............................................................. 38 HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 38 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Tájékoztatás a 2013. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről ......................... 39 HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 40 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Igazgatósági tagok választása ................................................................................. 41 HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 41 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Felügyelőbizottsági tagok választása ....................................................................... 41 HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 42 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Audit bizottsági tag választása ................................................................................. 42 HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 42 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Alapszabály módosítása........................................................................................... 43 HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 44 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A Felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadása..................................................... 45 HATÁROZATI JAVASLAT A 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 48 11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A Könyvvizsgáló megválasztása és 2013. évi díjazásának megállapítása............ 49 HATÁROZATI JAVASLAT A 11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 49 12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása ............. 49 HATÁROZATI JAVASLAT A 12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 49

2

KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ (2013. március 25-én publikálásra került a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu).

A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG /1051 Budapest, Szent István tér 11.; nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Bíróság Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-041669/ igazgatósága értesíti a tisztelt részvénytulajdonosokat, hogy a társaság

2013. április 25-én /csütörtök/ 10.00 órakor a Danubius Hotel Astoriában /1053 Budapest, Kossuth Lajos utca 19-21. /

éves rendes közgyűlést tart A közgyűlés megtartásának módja: hagyományos módon, a részvényesek személyes megjelenésével.

A közgyűlés napirendje: 1. Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. Döntés a Társaság 2012. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról - Az igazgatóság beszámolója a részvénytársaság 2012. évi tevékenységéről - A könyvvizsgáló jelentéseinek ismertetése - A felügyelőbizottság jelentésének ismertetése 3. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről 4. Döntés a 2012. évi eredmény felosztásáról 5. Tájékoztatás a 2013. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 6. Igazgatósági tagok választása 7. Felügyelőbizottsági tagok választása 8. Audit Bizottsági tag választása 9. Alapszabály módosítása (az Alapszabály egyes bekezdéseinek módosítása jogszabályi változások miatt szükséges) 10. A felügyelőbizottság ügyrendjének elfogadása 11. A könyvvizsgáló megválasztása és 2013. évi díjazásának megállapítása 12. Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása

Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlési előterjesztéseket és határozati javaslatokat tartalmazó tájékoztató 2013. április 3-án (szerda) kerül közzétételre a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT Zrt. honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu). A dokumentumot kérésre elektronikusan, postai úton, illetve személyesen is rendelkezésre bocsátjuk. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén az Igazgatóság a megismételt közgyűlést ugyanezen a helyszínen 2013. április 30. (kedd) 10.00 órára, változatlan napirenddel hívja össze. A megismételt közgyűlés a képviselt részvények számára tekintet nélkül határozatképes. Minden ezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

3

A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: Tulajdonosaink a közgyűlésen szavazati jogukat személyesen, törvényes vagy szabályszerűen meghatalmazott képviselőik, valamint a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottjuk (nominee) útján gyakorolhatják. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában 2013. április 24-én 12 óráig a Danubius Hotels Nyrt. központjában (1051 Bp., Szent István tér 11. III. em.), vagy a regisztráció alkalmával, a közgyűlés megkezdéséig a helyszínen kell benyújtani. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására csak az jogosult, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának végén (azaz a 2013. április 18. csütörtöki nap végén) a részvény tulajdonosa, és nem rendelkezett a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérte törlését, valamint akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (azaz 2013. április 23-án, kedden) 18:00 órakor a részvénykönyv tartalmazza, továbbá a jelenléti íven személyesen vagy képviselője útján regisztrálja magát! A természetes személy részvényesek regisztrációjának feltétele a részvényesek személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a képviselő személyazonosságának igazolásán túl, a képviseleti meghatalmazás benyújtása az előző bekezdésben foglaltak szerint. Nem természetes személy részvényesek esetében a regisztráció feltétele a 30 napnál nem régebbi cégkivonat vagy nyilvántartásba vételt igazoló dokumentum bemutatása és a képviselő személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a meghatalmazást adó részvényesi képviselő aláírási címpéldányának bemutatása és a képviseleti meghatalmazás benyújtása. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvi bejegyzést a KELER Zrt. a Társaság által a közgyűlés előtti ötödik munkanapra, 2013. április 18-ára mint fordulónapra kért tulajdonosi megfeleltetés alapján végzi el. A részvénykönyvi bejegyzéseknek a Társaság Alapszabálya értelmében a közgyűlést megelőző második munkanapig meg kell történnie, így a részvénykönyvi bejegyzési kérelmek KELER Zrt-hez történő beérkezésének határideje 2013. április 23. 18 óra. A törzsrészvények részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényes kifejezett utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni, ezért kérjük azon részvényeseinket, akik a közgyűlésen élni kívánnak részvényesi jogaikkal, a részvénykönyvi bejegyzésük érdekében keressék meg értékpapírszámla-vezetőjüket. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás teljesítéséért, illetve az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának, hibás adatszolgáltatásának következményeiért.

A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a fenti feltételek teljesítése esetén a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. A közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, és a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

A regisztráció és a szavazólapok átvétele a közgyűlés napján és helyszínén 9.00 órától 10.00 óráig lehetséges. A hirdetménnyel kapcsolatos további tájékoztatást a Társaság befektetői kapcsolattartójától (06 1) 889 4007-es telefonszámon vagy az [email protected] email címen.

lehet

kérni

a

Budapest, 2013. március 25.

Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága

4

1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: KÖZGYŰLÉSI TISZTSÉGVISELŐK MEGVÁLASZTÁSA

2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A TÁRSASÁG 2012. ÉVI BESZÁMOLÓINAK (A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EGYEDI ÉS A NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT) ELFOGADÁSÁRÓL

AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A DANUBIUS HOTELS GROUP 2012. ÉVI TELJESÍTMÉNYÉRŐL A jelentés a társaság vezetése által a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok, ahogyan azokat az EU befogadta (EU IFRS) szerint elkészített, 2012. december 31-ével végződő időszakra vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait tartalmazza. ÁTTEKINTÉS Millió Ft

Danubius Hotels Csoport (IFRS)

2012. év

2011. év

Millió EUR

Vált %

2012. év

1

2011. év

Vált %

46 417 43 952 6 160,4 157,4 2 Összes bevétel 6 382 4 902 30 22,1 17,6 26 EBITDA 1 806 490 269 6,2 1,8 256 Működési eredmény 160 -2 829 n.a. 0,6 -10,1 n.a. Pénzügyi eredmény 1 971 -2 339 n.a. 6,8 -8,4 n.a. Adózás előtti eredmény 6 156 4 577 34 21,3 16,4 30 Működési cash flow 2 791 4 255 - 34 9,6 15,2 - 37 CAPEX 289,4 279,2 4 HUF/EUR átlagárfolyam 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra

Az összes működési és egyéb bevétel 2012-ben 46,4 milliárd Ft volt, ami 6%-kal magasabb a tavalyi évhez képest, a valamennyi földrajzi szegmens által elért jelentős növekedés hatására. Euróban kifejezve a csoport árbevétele csak enyhe növekedést mutatott a deviza árfolyamok változásának következtében. A csoport foglaltság 2012-ben 62,7% volt szemben a 2011-ben elért 60,7%-kal. Az árbevétel javulásának és a múltbéli költségcsökkentéseknek köszönhetően az EBITDA és az üzemelési eredmény jelentős javulást mutat. A növekmény 1,5 milliárd Ft az idei évet az előző évhez hasonlítva. A 2012-ben a földrajzi szegmensek teljesítménye az alábbiak szerint alakult: A magyarországi szegmens bevétele 26,0 milliárd Ft volt, ami 3%-os javulást jelent, mivel a szállodák foglaltsága enyhén, 58,3%-ról 60,4%-ra nőtt. A működési nyereség 592 millió forinttal javulva 64 millió Ft-ot ért el. A cseh szállodák jelentős, 12%-os bevétel növekedést, és az akvizíció óta elért legmagasabb nyereséget mutatták. A növekedés legnagyobb részt az év során elért magasabb átlagárnak köszönhető. A működési nyereség 986 millió Ft volt, ami egy igen komoly javulás a tavalyi évben elért 622 millió Ft-hoz képest. A szlovák szegmens árbevétele 7%-kal emelkedett, részben foglaltság 60,5%-ról 64,3%-ra történő javulása, részben pedig a gyengülő forint hatására. A működési nyereség 362 millió Ft volt, szemben a tavalyi 134 millió Fttal. A román szegmens bevétele 11%-ot emelkedve 1 790 millió Ft-ot tett ki, aminek hatására a tavalyi évben elért 260 millió Ft profit 395 millió Ft-ra emelkedett. A pénzügyi eredmény 2012-ben 160 millió Ft nyereség volt, szemben a tavalyi 2 829 millió Ft veszteséggel, elsősorban az árfolyamváltozásoknak köszönhetően. 2012-ben 1 107 millió Ft (többségében nem realizált) árfolyamnyereség keletkezett a pénzügyi eszközök és kötelezettségek átértékelésén, szemben a 2011. évi 1 885 millió Ft-ot kitevő árfolyamveszteséggel. A kamatköltségek nem változtak jelentősen az előző évhez képest, ami az árfolyamváltozások, a kamatláb változások és az átlagos hitelállomány csökkenésének együttes következménye volt. Az adózás előtti nyereség 2012-ben 1 971 millió Ft volt, szemben a 2011. évi 2 339 millió Ft veszteséggel. A működésből származó nettó pénzeszköz állomány 2012-ben 6,2 milliárd Ft-ra emelkedett a 2011-ben elért 4,6 milliárd Ft-ról, a javuló eredmények és a működő tőke kedvező változása miatt. A beruházások és befektetések értéke 2012-ben 2,8 milliárd Ft-ot tett ki szemben a 2011. évi 4,3 milliárd Ft-tal, amikor jelentős gyógyászati beruházások történtek a cseh, szlovák és romániai leányvállalatoknál.

Mivel a Danubius a hatékonyság növelésének elkötelezettje, ami a jelenlegi és a jövőbeni siker záloga, a csoport átlagos létszáma 2012-ben 3%-kal tovább csökkent, így 4 361 fő volt, szemben a tavalyi 4 488 munkavállalóval. 5

PÉNZÜGYI ÁTTEKINTÉS Magyarországi szegmens Millió Ft

MAGYARORSZÁG Összes bevétel

2012. év

Millió EUR

2011. év

Vált %

2012. év

2011. év

Vált %

26 017

25 322

3

89,9

90,7

-1

1 927

1 414

36

6,7

5,1

31

Működési eredmény

64

- 528

n.a.

0,2

-1,9

n.a.

Pénzügyi eredmény

286

-2 593

n.a.

1,0

-9,3

n.a.

Adózás előtti eredmény

355

-3 121

n.a.

1,2

-11,2

n.a.

CAPEX

940

1 239

- 24

3,2

4,4

- 27

EBITDA

Az összes működési és egyéb bevétel 3%-ot emelkedve 26,0 milliárd Ft-ot tett ki 2012-ben. Ez különösképp annak tükrében jó eredmény, hogy 2011 első félévében a csoport bevételének 3%-át Magyarország Európai Uniós elnökségnek köszönhette. A magyarországi szállodák szobakiadási árbevétele 2012-ben 6,3%-kal növekedett és így 13,7 milliárd Ft volt, a foglaltság 58,3%-ról 60,4%-ra történő emelkedésének valamint a magasabb forintban kifejezett átlagos szoba árak (ARR) együttes hatására. Ugyanakkor, a forint euróval szembeni 3,7%-os gyengülése, a jelentős budapesti szoba kapacitás többlet és az erősödő verseny továbbra is a nettó euró áraink szerény csökkenését eredményezte. A magasabb átlagárat és egyéb bevételt hozó szegmenseink – flexibilis árakon érkezők és a kongresszusi vendégek – jelentős visszaesést szenvedtek el, a kiesésüket zömmel az egyéni gyógy-wellness és szabadidős vendégek pótolták. Egyértelmű pozitívumként az egyéni üzletemberek forgalmának növekedését tekinthetjük; a recessziós gazdasági környezetben ezt az eredményt különösen nagyra kell értékelnünk. Az átlagos tartózkodási idő 2012-ben 2,8 nap volt, amely megegyezik a tavalyi évivel. A vendégéjszakák száma 2012-ben 1 822 215-re növekedett 1 741 526-ról, melyből a belföldi vendégéjszakák 18%-ot tesznek ki szemben a 2011. évi 21%-hoz képest. Oroszországból 31%-kal, Brazíliából 125%-kal, Németországból pedig 8%-kal érkezett több vendég. Japánból e növekmény 24% volt a tavaly évi nagyfokú csökkenést követően. A szobakiadás eredménye 2012-ben 6%-kal javult 2011-hez viszonyítva. A szállodák és éttermek vendéglátásból származó bevétele 2012-ben 7,6 milliárd Ft volt, ami megegyezik a tavalyi évben elért eredménnyel, mivel a magasabb foglaltság miatti növekedést ellensúlyozta a kevesebb banqueting és konferenciából származó bevétel. Utóbbi részben az ÁFA kulcs 25-ről 27%-ra történő emelésének, részben pedig a MALÉV összeomlásának és a „fapadosok” térnyerésének következtében átrendeződött budapesti vendégszerkezetnek tulajdonítható. A vendéglátáson realizált nyereség csökkent, az infláció és a mennyiségi növekedés következményeként megemelkedett ELÁBÉ miatt. Ezt részben ellensúlyozta az alacsonyabb bérköltség, ami munkatársaink hatékonyabb munkavégzését igazolja vissza, és kiemelt elismerést érdemel. A Gundel étterem 2012 évi bevétele 63 millió Ft-tal, azaz 5%-kal, míg a működési költségek 70 millió Ft-tal a tavalyi évi alatt maradtak, aminek következtében a működés vesztesége 95 millió forintra mérséklődött a tavalyi 102 millió forinthoz képest. A gyógyászati bevétel 2012-ben 1 368 millió Ft volt, amely 8%-os javulást mutat 2011-hez viszonyítva elsősorban az értékesített kezelések átlagárának növekedése miatt. Ezen felül a költségszint arányos növekedését nem engedve a gyógyászat eredménye 75 millió Ft-tal, 21%-kal javult. Az alapanyagárakat érintő magas infláció, valamint a foglaltság-emelkedés együttes hatására az összes anyagjellegű ráfordítás 8%-kal növekedett szállodáinkban és 5,6 milliárd Ft volt 2012-ben. Ezen belül az energia költség 2,4 milliárd Ft-ot tett ki, ami 9%-kal magasabb, az energia árak növekedése és a hosszú forró nyár következtében. Az igénybevett szolgáltatások értéke 2012-ben 5%-os növekedés mellett 5,6 milliárd Ft volt, ezen belül a karbantartási munkálatokra költött összeg 18%-kal emelkedve 683 millió Ft volt. A személyi jellegű ráfordítások összege 2012-ben 9,8 milliárd Ft volt szállodáinkban, amely 3%-os csökkenést mutat, tükrözve a tavaly évi létszámleépítések hatását, ráadásul az idei évi adat tartalmazza a személyi jövedelemadó változása révén negatívan érintett, alacsonyabb bérkategóriákba tartozó munkavállalók bérkiegészítését. Az időszaki átlagos euró árfolyam gyengülésének hatására 2012-ben a kamatráfordítások összege 781 millió Ft-ról 810 millió Ft-ra növekedett. Az év végi euró árfolyam előző év végi árfolyamhoz képest bekövetkezett erősödésének következtében – főként a hosszú lejáratú hiteleken, melynek döntő része euróban áll fent – 1 072 millió Ft árfolyamnyereség került az eredményben kimutatásra (melynek többsége nem realizált), szemben a 2011. évben elszámolt 1 838 millió Ft veszteséggel. A beruházások értéke 940 millió Ft-ot tett ki 2012-ben, amely főként a tervszerű felújításokat és a Hilton Budapest biztonsági rendszerével kapcsolatos beruházásait tartalmazza, szemben a 2011. évi 1 239 millió Ft-tal. Összességében a magyarországi szegmens adózás előtti eredménye 2012-ben 0,4 milliárd Ft nyereség volt, szemben a 2011. évi 3,1 milliárd Ft veszteséggel. 6

Cseh szegmens

Millió Ft CSEHORSZÁG

2012. év

2011. év

Vált %

Összes bevétel

8 955

7 986

12

EBITDA

2 072

1 554

33


986

622

59


-6

- 102

- 94

980

520

88

1 123

1 617

- 31

HUF/CZK átlagárfolyam

11,5

11,4

1

CZK/EUR átlagárfolyam

25,1

24,6

2

Adózás előtti eredmény CAPEX

A működési és egyéb bevétel 12%-kal növekedve 9 milliárd Ft-ot tett ki 2012-ben, míg a forint cseh koronával szembeni gyengülése az összes növekedésből csupán 1,4%-ot tett ki. Üzemrészek szerinti bontásban a szobabevétel 12%-ot, a vendéglátás és gyógyászat bevétele pedig 16% és 12%-ot emelkedett. A marienbadi szállodák foglaltsága a legmagasabb a csoporton belül, 2012-ben 77,0% volt, szemben a tavalyi 78,8%-kal. A foglaltság változására hatással van a szállodák eltérő üzemelési időszaka, a kiadott szobák száma viszont 216 674-ről 218 663-ra emelkedett. A javulás legnagyobb részt a kiadott szobák átlagárának (ARR) 1 791 CZK-ról 1 918 CZK-ra történt emelkedésének köszönhető. Az átlagos tartózkodási idő 2012-ben 9,9 nap volt, amely jelentős javulás a tavalyi év 9,4 napos átlagához viszonyítva. A vendégéjszakák száma 2012-ben 361 074 volt a tavalyi 362 120-szal szemben. A német piac 16%-os és a belföldi piac 22%-os csökkenését nagyrészt ellensúlyozta a korábbi Szovjetunió országaiból érkező vendégek számának 23%-os növekedése. 2012-ben az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 4,9%-os növekedés mellett 3,8 milliárd Ft-ot tett ki, amit az 1,4%-os árfolyam-átváltási hatás és az infláció hatása magyaráz. Ezen belül az energiaköltség 9%-kal növekedett és így 763 millió Ft volt, míg a karbantartási költségek 594 millió Ft-ot tettek ki, amely 1%-os csökkenés a tavalyi évhez képest. Az összes személyi jellegű ráfordítás 2012-ben 2 415 millió Ft volt, amely 7,1%-os növekedést mutat, és az 1,4%-os árfolyam-átváltási hatást kiszűrve összhangban van a bérfejlesztéssel. A cseh szállodák üzemelési eredménye jelentősen javult, 2012-ben 986 millió Ft profit volt szemben a 2011. évi 622 millió Ft nyereséggel. Mindez rendkívül pozitív jel, valamint a korábbi évek kiváló teljesítményével együtt megerősíti a választott üzleti és fejlesztési stratégiánkat. A kamatlábak ingadozása, a forint időszaki átlagos árfolyamának gyengülése, valamint az átlagos hitelállomány csökkenésének együttes hatásaként a 2012. évi kamatráfordítások összege 47 millió Ft volt szemben a tavalyi 51 millió Ft-tal. Az időszak végi cseh korona euróval szembeni erősödésének következtében az euróban jegyzett eszközökön és forrásokon 38 millió Ft árfolyamnyereség került az eredményben kimutatásra, szemben a 2011. évi 51 millió Ft veszteséggel. A beruházások értéke 2012-ben 1 123 millió Ft volt, amely 31%-kal alacsonyabb a tavalyi értékhez képest, ami jelentős költéseket tartalmazott a Mária és a Vltava gyógyászati beruházások miatt. Összességében a csehországi adózás előtti nyereség 2012-ben 980 millió Ft volt, szemben az összehasonlító időszaki 520 millió forinttal.

7

Szlovák szegmens Millió Ft SZLOVÁKIA

2012. év

2011. év

Vált %

Összes bevétel

9 655

9 026

7

EBITDA

1 749

1 440

21


362

134

170


- 124

- 138

- 10


238

-4

n.a.

CAPEX

485

947

- 49

289,4

279,2

4

HUF/EUR átlagárfolyam

Az összes működési és egyéb bevétel 2012-ben 7%-kal növekedve 9,7 milliárd Ft volt, részben a forint euróval szembeni 3,7%-os gyengülésének, részben a foglaltság javulásának következtében. A pöstyéni szállodák foglaltsága az év során 64,3% volt, ami 3,8% ponttal van a tavaly évi 60,5% fölött. Az átlagos szobakiadási ár (ARR) a tavalyi évivel megegyezően 43,9 EUR volt. Az értékesített szobák száma 286 820-ról 296 057-re emelkedett 2012-ben, miközben a vendégéjszakák száma 480 671 volt szemben a tavalyi 469 633 vendégéjszakával. Az átlagos tartózkodási idő 2012-ben 10,8 nap volt szemben a tavalyi 10,1 nappal. Az összes kereslet 41%-át kitevő belföldi piac 1%-os a cseh vendégek pedig 15%-os csökkenést mutattak, melyet több mint ellensúlyozott az orosz vendégek számának 35%-os és az Izraelből érkezők számának 17%-os növekedése. 2012-ben az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke a tavalyi évhez képest - az euróval szemben 3,7%-kal gyengébb forint átváltási hatása ellenére - csupán 3,0%-kal növekedve 3,6 milliárd Ft-ot tett ki. A szigorú költséggazdálkodás következtében az euróban meghatározott működési költségek jelentősen csökkentek, az energiaköltségek pedig 5%-ot csökkentek. A személyi jellegű ráfordítások összege 2012-ben 4,9%-kal növekedve 3,6 milliárd Ft volt, ami – a devizaárfolyam 3,7%-os gyengülésének és a forgalom növekedésének hatását kiszűrve - tükrözi a tavalyi év során meghozott létszám-leépítési intézkedéseket. Az átlagos hitelállomány csökkenésének következtében a kamatráfordítások összege 2012-ben 13%-kal volt alacsonyabb az előző évhez képest. A beruházások összegét 2012-ben alacsony szinten tartottuk, 485 millió Ft volt, ezzel szemben 2011-ben a beruházások értéke 947 millió Ft volt, tartalmazva a Balneotherapy gyógyászati létesítményeire fordított jelentős költéseket. A fentiek eredményeként a szlovákiai szegmens adózás előtti nyeresége 2012-ben 238 millió Ft-ra emelkedett, a tavalyi 4 millió Ft veszteségről.

Román szegmens Millió Ft ROMANIA Összes bevétel

2012. év

2011. év

Vált%

1 790

1 618

11

EBITDA

635

491

29


395

260

52


4

4

-


399

264

51

CAPEX

243

452

- 46

HUF/RON átlagárfolyam

65,0

65,8

-1

RON/EUR átlagárfolyam

4,5

4,2

5

8

Az összes forintban kifejezett működési és egyéb bevétel 2012-ben 11%-kal növekedett a tavalyi évhez viszonyítva. A növekedés legnagyobb részben az átlagos szobakiadási ár (ARR) jelentős, 10%-os (121 RON-ról 133 RON-ra) növekedésének tudható be, miközben az átlagos foglaltság szintén emelkedett a tavalyi 57,7%-ról 58,4%-ra. A szobakiadás eredménye forintban kifejezve 11%-kal javult 2012-ben. A vendégek száma 2012-ben 43 957 főről 46 195 főre növekedett, elsősorban a magasabb számú szabadidős vendég következtében. Az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 685 millió Ft-ot tett ki 2012-ben, amely 4%-os növekedés a tavalyi szinthez képest. Ezen belül az energia költség 207 millió Ft volt, ami 13%-os növekedés 2011-hez viszonyítva az új gyógyászati létesítmények megnövekedett energia igénye miatt. A személyi jellegű költségek 9%-os növekedést mutattak az előző évhez képest. A 6-7 évvel ezelőtti felújításokat finanszírozó hitel a következő 12 hónapon belül teljes egészében visszafizetésre kerül. A hiteltartozás átlagos összegének csökkenése miatt a kamat ráfordítások összege 2012-ben 5 millió Ft volt a tavalyi 9 millió Ft-tal szemben. A beruházások értéke 2012-ben 243 millió Ft volt, szemben a tavalyi 452 millió Ft-tal, amelynek döntő része az új gyógyfürdő terület utolsó szakaszához kapcsolódik. A beruházások 2012 negyedik negyedévi növekménye a Bradet szálló felújítási munkálatainak megkezdésének köszönhető, ami a következő években is folytatódni fog. A fentiek eredményeként a romániai szegmens adózás előtti nyeresége 2012-ben 399 millió Ft-ra emelkedett a tavalyi 264 millió Ft-ról. Konszolidált mérleg Az összes konszolidált eszközállomány 86,0 milliárd Ft volt 2012. december 31-én, amely a 2011. december 31-ei állományhoz képest 5%-os csökkenés. A készpénzállomány 17%-kal csökkent a 2011. december 31-ei értékhez képest, köszönhetően a bankhitelek törlesztéseinek. A vevő követelés állomány 8%-kal csökkent 1,6 milliárd Ft-ról 1,5 milliárd Ft-ra, az intenzív behajtási kampányunk hatására. A készletek értéke tovább csökkent, így 8%-kal alacsonyabb 2012. december 31-én, mint egy évvel korábban. A tárgyi eszközök állománya 76,1 milliárd Ft volt 2012. december 31-én. Az előző év végéhez viszonyítva 5%-os csökkenést mutat, a 2,8 milliárd Ft-os tárgyi eszköz beszerzés, az elszámolt 4,6 milliárd Ft amortizáció, valamint hozzávetőleg 2,1 milliárd Ft csökkenés a külföldi leányvállalatok eszközeinek forintra történő átváltásának hatására. Az összes kötelezettség állománya 2012. december 31-én 32,6 milliárd Ft volt, amely 11%-os csökkenés 2011. december 31-hez viszonyítva. A csoportnak 2012. december 31-én 68,8 millió EUR hosszú lejáratú hitele volt, amely tartalmazza a hosszú-lejáratú hitelek éven belül esedékes törlesztő részeit is, szemben a 2011. december 31-én fennálló 83,3 millió EUR állománnyal. Az év végi forintárfolyam erősödésének következtében a forintban kifejezett hitelállomány még ennél is jelentősebb csökkenést mutat. A saját tőke értéke 1%-kal csökkent a 2011. december 31-i állapothoz viszonyítva, a 1,5 milliárd Ft adózás utáni nyereség, valamint az átváltási tartalék és a kisebbségi részesedések 1,8 milliárd Ft-os csökkenésének eredményeként.

Cash flow A működésből származó nettó pénzeszköz 2012-ben 6,2 milliárd Ft volt, amely a 2011. évi 4,6 milliárd forinthoz képest egy jelentős javulást mutat a jobb üzemelési eredmények és működő tőke kedvező változásának hatására. A beruházások értéke 2,8 milliárd Ft volt 2012-ben, amely 34%-os csökkenés 2011. évi értékéhez viszonyítva, mivel a tavalyi adat tartalmazza a termék- és szolgáltatásminőség javítását célzó cseh, szlovák és romániai gyógykomplexumokra fordított jelentős kiadásainkat. 2012 során általános vállalati finanszírozási célokra 2,5 millió EUR értékben történt hitellehívás és 17 millió EUR értékben történt hitel visszafizetés. Összességében a bankhitelek (rövid és hosszú lejáratú része együtt) 27 451 millió forintról 21 963 millió forintra csökkentek az év során, melyet részben az euró árfolyam változása is eredményezett.

9

1. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT MÉRLEG, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft)

2012. december 31.

2011. december 31.

2 885 2 821 491 65 5

3 469 2 734 534 70 74

6 267

6 881

76 077 3 154 39 413

79 952 3 190 19 459

Befektetett eszközök összesen

79 683

83 620

Eszközök összesen

85 950

90 501

Szállítók Kapott előlegek vendégektől Nyereségadó-kötelezettség Egyéb kötelezettségek és elhatárolások Kamatozó hitelek és kölcsönök Céltartalékok

3 165 715 126 3 898 6 565 79

2 375 799 3 658 6 586 163

Rövid lejáratú kötelezettségek összesen

14 548

13 581

15 415 1 309 1 353

20 865 1 167 1 196

Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen

18 077

23 228

Források összesen

32 625

36 809

Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Saját részvények Átváltási tartalék Fedezeti tartalék Eredménytartalék

8 285 7 435 -1 162 8 852 - 56 27 175

8 285 7 435 -1 162 10 564 -71 25 794

Anyavállalat részesedése

50 529

50 845

2 796

2 847

Saját tőke összesen

53 325

53 692

Források és saját tőke összesen

85 950

90 501

Eszközök Pénzeszközök Vevő- és egyéb követelések Készletek Értékesítésre tartott eszközök Társasági adó követelés Forgóeszközök összesen Ingatlanok, gépek, berendezések Immateriális javak Egyéb befektetetések Halasztott adó követelések

Források és saját tőke

Kamatozó hitelek és kölcsönök Halasztott adó kötelezettségek Céltartalékok

Kisebbségi részesedés

10

2. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) 2012. december 31-ével végződő év

2011. december 31-ével végződő év

Szálloda bevétel

23 004

21 368

Vendéglátás bevétel

13 621

13 160

Gyógyászati bevétel

6 477

5 926

Egyéb üzemegységi bevétel

2 111

2 084

54

161

Biztonsági szolgáltatások bevétele

667

806

Egyéb bevételek

483

447

46 417

43 952

Borászati bevétel

Összes működési és egyéb bevétel Eladott áruk beszerzési értéke Anyag jellegű ráfordítások Igénybe vett szolgáltatások Anyagjellegű és igénybevett szolgáltatások értéke Bérköltség Egyéb személyi jellegű ráfordítások Bérjárulékok

455

444

10 110

9 414

9 913

9 779

20 478

19 637

11 835

11 600

1 286

1 458

3 667

3 650

16 788

16 708

Értékcsökkenés és amortizáció

4 576

4 412

Egyéb ráfordítások

2 787

2 611

3

119

- 21

-25

44 611

43 462

1 806

490

Személyi jellegű ráfordítások

Saját termelésű készletek állományváltozása Aktivált saját teljesítmények éréke Összes működési ráfordítás


40

41

Kamatráfordítások

Kamatbevételek

- 987

-985

Árfolyamnyereség / -veszteség

1 107

-1 885

160

-2 829

Nettó pénzügyi eredmény Tőkemódszerrel elszámolt bef. nyereségéből való részesedés

5

-

1 971

-2 339

Adott időszakra vonatkozó adóköltség

292

100

Halasztott adó ráfordítás / (bevétel)

227

-83

1 452

-2 356

1 381 71

-2 387 31

175

-302


Adózás utáni eredmény Anyavállalatra jutó rész Kisebbségi részesedésre jutó rész Egy részvényre jutó alap és hígított eredmény (Ft/részvény)

11

3. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ JÖVEDELEMKIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft)

2012. december 31.

Adózás utáni eredmény

2011. december 31.

1 452

-2 356

-1 815

3 045

8

-71

-1 807

2 974

- 355

618

- 316

289

- 39

329

- 355

618

Egyéb átfogó jövedelem Külföldi befektetések átváltási különbözete Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Ebből: Anyavállalatra jutó rész Kisebbségi részesedésre jutó rész Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem

12

4. számú MELLÉKLET – Auditált KIMUTATÁS A KONSZOLIDÁLT SAJÁT TŐKE VÁLTOZÁSOKRÓL, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft)

Tőketartalék

Jegyzett tőke

2011. január 1.

Saját részvények

Eredmény - tartalék

Átváltási Tartalék

Fedezeti tartalék

Összesen

8 285

7 435

-1 162

28 203

7 817

-

50 578

2 518

53 096

Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

-2 387

-

-

-2 387

31

-2 356

Külföldi leányvállalatok átváltása

-

-

-

-

2 747

-

2 747

298

3 045

-71

-71

-

-71

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem

Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek

-

2 747

-71

2 676

298

2 974

-2 387

2 747

-71

289

329

618

Kisebbségi részesedésnek fizetett osztalék

-

-

-

-22

-

-

-22

-

-22

Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet

-

-

-

-22

-

-

-22

-

-22

8 285

7 435

-1 162

25 794

10 564

-71

50 845

2 847

53 692

-

-

-

1 381

-

-

1 381

71

1 452

Külföldi leányvállalatok átváltása

-

-

-

-

-1 712

-

-1 712

- 103

-1 815

Fedezeti ügyletek piaci értékének változása

-

-

-

-

-

15

15

-7

8

Összes egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

-

-1 712

15

-1 697

- 110

-1 807

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek

-

-

-

1 381

-1 712

15

- 316

- 39

- 355

Kisebbségi részesedésnek fizetett osztalék

-

-

-

-

-

-

-

- 12

- 12

Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet

-

-

-

-

-

-

-

- 12

- 12

8 285

7 435

-1 162

27 175

8 852

- 56

50 529

2 796

53 325

2011. december 31. Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem

2012. december 31.

13

5. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) 2012. december 31-ével végződő év

2011. december 31-ével végződő év


1 806

490

Értékcsökkenés és amortizáció

4 576

4 412

73

145

- 401

-124

43

86

1 163

903

-1 032

-936

- 72

-399

6 156

4 577

-2 791

-4 255

27

31

-2 764

-4 224

728

1 774

-4 958

-4 162

-4 230

-2 388

Működő tőke változása Céltartalék változás Vevőkövetelések és forgóeszközök (növekedése) /csökkenése Készletek (növekedése)/csökkenése Szállítói és egyéb kötelezettségek (csökkenése) /növekedése Fizetett kamatok Fizetett társasági adó Működésből származó nettó pénzeszközök

Tárgyi és immateriális eszközök vásárlása Kapott kamatok Befektetési tevékenységhez felhasznált nettó pénzeszközök Hosszú lejáratú bankhitelek lehívása Hosszú lejáratú bankhitelek visszafizetése Pénzügyi műveletekhez felhasznált nettó pénzeszközök Nettó pénzeszköz csökkenés Nyitó nettó pénzeszközök

- 838

-2 035

2 111

3 965

Árfolyamváltozás hatása a pénzeszközökön

- 111

181

1 162

2 111

Záró nettó pénzeszközök

1 Pénzeszközök

1

értéke csökkentve a folyószámlahitelek összegével

6. számú MELLÉKLET MELLÉKLET FORDULÓNAPOT KÖVETŐ ESEMÉNYEK A beszámolási időszak fordulónapját követően nem történt olyan esemény, illetve nem alakult ki olyan körülmény, amely jelentősen befolyásolta vagy befolyásolhatja a csoport működését, a működésből származó eredményeket, illetve a csoport jövőbeni időszakokra vonatkozó helyzetét.

14

7. számú MELLÉKLET TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL ÉS SZERVEZETI VÁLTOZÁSOK A tárgyidőszak során nem volt jelentős szervezeti változás a csoporton belül. Időszak vége Tulajdonos1 CP Holdings és befektetései2 melyből: CP Holdings Ltd. Interag Zrt. Israel Tractors Külföldi pénzügyi befektetők Belföldi pénzügyi befektetők Belföldi magánszemély Saját részvény Összesen

2011.

2012. 2012.

2012.

2012.

2012.

IV.n.év

I.n.év

II.n.év

III.n.év

IV.n.év

78,03%

78,03%

78,95%

79,07%

80,33%

37,94% 37,94% 37,94% 31,45% 31,45% 31,45% 6,12% 6,12% 6,12% 8,96% 8,78% 8,78% 5,35% 5,50% 4,60% 3,14% 3,17% 3,15% 4,52% 4,52% 4,52% 100,00% 100,00% 100,00%

37,94% 31,45% 6,12% 8,78% 4,43% 3,20% 4,52% 100,00%

38,85% 31,45% 6,12% 7,52% 4,55% 3,08% 4,52% 100,00%

1A

táblában az 5%-os tulajdonhányadot elérő vagy meghaladó részvényesek kerültek kiemelésre, a részvénykönyvnek megfelelően A CP Holdings és befektetéseinek 80,33%-os részesedése 84,14%-os közvetlen befolyást eredményez a Danubius Hotels Nyrt.-ben, valamint tartalmazza Sir Bernard Schreier, a CP Holdings elnöke által tulajdonolt részvényeket is. 2

8. számú MELLÉKLET KONSZOLIDÁLT VEZETŐSÉGI JELENTÉS (Ez a konszolidált vezetőségi jelentés nem terjed ki a társaság időszaki tevékenységének elemzésére, mivel az a fentiekben került bemutatásra.)

A 2012-es esztendő az előző évhez közel hasonló erőpróbát jelentő időszaknak bizonyult, habár a fogadott vendégek száma növekedést mutatott minden földrajzi szegmensben, így Magyarországon, a Cseh Köztársaságban, Szlovákiában és Romániában is az előző évhez képest, ami némi óvatos optimizmusnak teremt alapot. A magyar Központi Statisztikai Hivatal adatai alapján, a magyarországi piacon a vendégéjszakák száma 4,8%-kal növekedett 2012-ben a tavalyi évhez képest. Ezen belül a belföldi vendégéjszakák száma mindössze 1,0%-kal növekedett, míg a külföldi országokból származó vendégéjszakák száma 8,5%-kal lett magasabb. A szállodákban regisztrált vendégéjszakák száma 7,9%-os növekedést mutatott, amelyen belül is a 4 csillagos kategória növekménye volt a legmagasabb, 17,1%-os. Ennek nagy a jelentősége számunkra, hiszen a Danubius a 4 csillagos szegmensben a legerősebb. Az új Széchenyi kártya igen alacsony forgalmat generált az év elején, azonban a kártya használata folyamatos emelkedést mutatott az év során. A Cseh Statisztikai Hivatal jelentése szerint, 2012-ben a cseh piacra érkezett vendégek száma 5,8%-os növekedést mutatott az előző évhez képest. Azon belül a külföldi vendégek száma 6,8%-kal, a belföldieké pedig 4,7%-kal lett magasabb a 2011-ben regisztrált értékhez képest. A vendégéjszakák száma összességében 3,5%-al nőtt, ebből a belföldi vendégéjszakák 1,1%, míg a külföldi vendégéjszakák 5,8%-os növekedést mutattak. Az átlagos tartózkodási idő 2,9 nap volt az év során. Regionális szempontból a kereskedelmi szálláshelyekre látogató vendégek száma leginkább a Plzensky régióban (+9,8,%) és a Jihocesky régióban emelkedett (+9,6%). Csak a Jihomoravsky járásban csökkent a vendégek száma, de ott is csak 0,7%-al. A vendégéjszakák szempontjából a 14-ből 6 régióban kimutathatóan csökkent az eltöltött vendégéjszakák száma. A Szlovák Statisztikai Hivatal 2012 I-III. negyedéves adatai szerint a szlovák piacon a szálláshelyek összesen 2,9 millió vendéget fogadtak, ami 5,4%-os növekedést jelent 2011 hasonló időszakához képest. A külföldi és a belföldi vendégek száma egyaránt növekedést mutatott, az előbbi 4,1%, az utóbbi 6,2%-al. A vendégéjszakák száma összességében 2,7%-al nőtt, a belföldi vendégéjszakáknak +3,6%-al, míg a külföldi vendégéjszakák +1,3%-os növekedést mutattak. A Romániai Statisztikai Hivatal adatai szerint a 2012-ben érkezett vendégek száma 19,1 millió volt, ami 6,6% növekedést jelent az előző évi adathoz képest. 15

A céljaink és stratégiánk nem változott az időszak során. 2012 különleges év volt a Danubius történetében, hiszen most ünnepeljük fennállásunk 40. évfordulóját. E téma megjelent többek között a vendégeink számára kínált különleges csomagok formájában, de folyamatosan jelen volt az időszak során megtartott rendezvényeinken is. Különleges akciókat kínáltunk, melyekkel az új Széchenyi kártya és az üdülési csekk használatát is ösztönöztük. Utóbbi 2012. január 1-től már nem elérhető és fel nem használt állomány 2012 végével lejárt. A hoteliparban jelen lévő általános kockázatokon túl jelentős hatással van ránk a devizaárfolyamok változása is. Különösképpen a forint/euró árfolyama, amely az évet különösen gyenge pozícióban kezdte, majd jelentősen erősödött az időszak alatt, és végül ismét gyengébb – de a tavalyinál erősebb – árfolyammal zárta az évet. Az év végi devizaárfolyam előző év végihez képest mért erősödése jelentős nem realizált árfolyamnyereséget okozott az euró hitelállomány vonatkozásában, míg az éves szinten átlagosan gyengébb kurzus magasabb forintban kifejezett árbevételt eredményezett. A jövőbeni kilátásaink nem változtak jelentősen. Árbevételünk nem módosult jelenősen a MALÉV csődjének következtében. Bár a MICE szegmensben tapasztaltunk némi visszaesést, az elsősorban orosz és német vendégek által okozott többletforgalom ezt kompenzálta. A jövőben további növekedést várunk Izraelből, valamint a korábbi Szovjetunió országaiból.

9. számú MELLÉKLET NYILATKOZAT A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a jelentésben közzétett, auditált, az EU által befogadott IFRS szerint készült Konszolidált Pénzügyi Kimutatások ugyanazon számviteli szabályok, politikák, eljárások és becslések alapján készültek, mint az előző év végi és időközi pénzügyi kimutatások, ezért azokkal összehasonlíthatók. A pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, nyereségéről és veszteségéről, valamint ez a jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről, teljesítményéről valamint kockázatairól. A pénzügyi kimutatások nem hallgatnak el olyan tényt vagy információt, amely a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A Danubius Hotels Nyrt. mint kibocsátó a jelentések tartalmáért felelősséget vállal. A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért, mint kibocsátó felel.

Dr. Deák Imre

Tóbiás János

Az Igazgatóság tagja

Az Igazgatóság tagja

16

10. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT MÉRLEGE – Auditált

17

18

11. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA - Auditált

19

A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSEI

20

21

22

23

A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG JELENTÉSE A TÁRSASÁG 2012. ÉVI GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL ÉS MÉRLEGÉRŐL

A Danubius Hotels Nyrt. Felügyelő Bizottsága elnökének, Antalpéter Tibor úrnak 2012 szeptemberében bekövetkezett halála után a Társaság 2012. november 29-i rendkívüli közgyűlése dr. Mohai Györgyöt választotta a Felügyelő Bizottság tagjának, majd az azt követő rendkívüli Felügyelő Bizottsági ülés annak elnökévé. A Felügyelő Bizottság jelentését az Igazgatóság beszámolójára, a független könyvvizsgáló és az Audit Bizottság jelentésére, a társaság folyamatos évközi ellenőrzésére és saját éves munkájára alapozva terjeszti a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság éves munkatervében meghatározott feladatát a törvényekben előírt kötelezettségeinek figyelembevételével végezte. Az év során 5 ülést tartott az Audit Bizottsággal és a Danubius Zrt. Felügyelő Bizottsággal együtt. Állandó napirendként szerepelt az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, pénzügyi helyzetéről és az üzleti kilátásokról. A társaság vezérigazgatójának, általános vezérigazgató-helyettesének, belső ellenőrének és könyvvizsgálójának aktív részvétele a Felügyelő Bizottság ülésein biztosította a tagok teljes körű tájékoztatását. Ugyancsak elősegítette a kölcsönös információáramlást a Felügyelő Bizottság elnökének részvétele az Igazgatósági üléseken. A munka során 2012-ben is kiemelt szerepet kapott az ellenőrzések megállapításai alapján hozott intézkedések nyomon követése. A rendszeresen napirenden szereplő témákon kívül a Felügyelő Bizottság 2012-ben külön is foglalkozott a társaság értékesítési- és marketing politikájával, megismerte a bevezetett új korszerű módszereket s azok várható hatékonyságát. Továbbra is kiemelkedően fontosnak tartva a gyógyászati, wellness- és fitnesz ajánlatok népszerűsítését és értékesítését, meghallgatta ezen üzletág vezetőjének beszámolóját a jelen helyzetről és a jövőbeli lehetőségekről. A Felügyelő Bizottság részletesen tájékozódott a könyvvizsgáló megállapításaival kapcsolatos vezetői intézkedésekről. Természetesen ezek mellett folyamatosan tájékozódott a társaság globális pénzügyi helyzetével, a hitelállománnyal, a következő évek jelentősebb beruházási és felújítási igényeivel, valamint ezek finanszírozási lehetőségeivel kapcsolatosan.

A Felügyelő Bizottság megállapította, hogy az Igazgatóság 2012. évi beszámolója megbízható, valós képet nyújt a gazdálkodásról és a társaság pénzügyi helyzetéről, ezért egyetért, és elfogadásra javasolja az Igazgatóság jelentését, és támogatja elképzeléseit a 2013. évre vonatkozóan. A Felügyelő Bizottság a Danubius Hotels Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített 2012. évi beszámolóját 56.350.320 ezer Ft mérlegfőösszeggel és 1.057.797 ezer Ft mérleg szerinti nyereséggel, egyúttal a Danubius Csoport nemzetközi számviteli előírások szerint készített 2012. évi konszolidált beszámolóját 85.950 millió Ft mérlegfőösszeggel és 1.452 millió Ft adózás utáni eredménnyel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az Igazgatóság javaslatával az eredmény felosztása tekintetében. A Felügyelő Bizottság áttekintette az Igazgatóság által összeállított Felelős Társaságirányítási Jelentést, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

Budapest, 2013. március 27.

Dr. Mohai György a Felügyelő Bizottság elnöke

24

A Társaság kibocsátott részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2013. március 25-én: Kibocsátott darabszám

Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma

Részvényenkénti szavazati jog

Összes szavazati jog

Saját részvények száma

„A” sorozat (törzsrészvény)

8 285 437

8 285 437

1

8 285 437

374 523

Összesen

8 285 437

8 285 437

1

8 285 437

374 523

Részvénysorozat

A Danubius Hotels Nyrt. részvényei egy sorozatba tartoznak.

TŐZSDEI KERESKEDÉS

2012. év

Üzletkötések száma

Forgalom db-száma

Árfolyamérték (Ft)

Átlagár (Ft/részvény)

Záró ár (Ft)

Záró ár 2012/2011 év

2 233

394 259

1 089 656 035

2 764

3 010

89.58%

HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. 2012. évi egyedi és konszolidált beszámolóját az alábbi fő adatokkal elfogadja: - a Danubius Hotels Nyrt. mérlegének főösszege: 56 350 320 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. mérleg szerinti eredménye: 1 057 797 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált mérlegének főösszege: 85 950 millió Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált adózott eredménye: 1 452 millió Ft

25

3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSRŐL A Danubius Hotels Nyrt. nyilatkozata a BÉT Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban (FTA) foglaltaknak való megfelelésről A Danubius Hotels Nyrt. mindig is kiemelten fontosnak tartotta a legmagasabb elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer fenntartását. A Danubius Hotels Nyrt. társaságirányítása összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a Danubius Hotels Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak.

Az Igazgatóság A Danubius Hotels Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság, mint a Danubius Hotels Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az ügyrenddel összhangban az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság beszámolója tárgyévi tevékenységéről 2012-ben az Igazgatóság három ülést tartott, 97%-os átlagos részvételi arány mellett. Az Igazgatóság megvitatja és döntés hoz stratégiailag fontos üzleti kérdésekben, egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét, elfogadja a következő évre vonatkozó terveket. Az Igazgatóság tagjainak díjazása A Danubius Hotels Nyrt. igazgatóságának elnöke 355 ezer Ft/hó, tagjai 240 ezer Ft/hó és a díjazásban részesültek 2012-ben. A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került. Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A Danubius Hotels Nyrt. alapszabálya szerint a Társaság Felügyelő Bizottsága minimum 3 maximum 15 tagból állhat, jelenleg a testület 4 főből áll. A felügyelő bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelő bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státusza: Dr. Mohai György, elnök, független Dr. Boér Gábor Dr. Gálszécsy András, független Polgár László, független 26

A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni. Megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a felügyelő bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A Társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértő bevonásával – megvizsgálhatja. Összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról az előző évi közgyűlés döntött, ami alapján a Felügyelő Bizottság tagjai havi 193 ezer forint illetményre voltak jogosultak 2012-ben. A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került. Audit Bizottság A Társaság közgyűlése a felügyelő bizottság független tagjaiból három tagból álló audit bizottságot választ az egyes tagok felügyelő bizottsági tagságával megegyező időtartamra. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az audit bizottság feladata különösen: - a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, - javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, - a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, - a könyvvizsgálóval kapcsolatos szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, - a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslat, - a könyvvizsgáló függetlenségének figyelemmel kisérése, ideértve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat, - az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, - a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kisérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, - a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, - a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az audit bizottság tagjai: Polgár László, elnök Dr. Gálszécsy András Dr. Mohai György Az audit bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az audit bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amely a felügyelő bizottság jóváhagyásával lép hatályba. Könyvvizsgálók A Danubius Hotels Csoport könyvvizsgálatát 2012. évben a KPMG végezte. A könyvvizsgálati szerződés keretében a KPMG auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a társaság Felügyelő Bizottságának ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezen kívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről. 27

Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A 1.1.1.

Az igazgatóság gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen

A 1.1.2

A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen

A 1.2.8

A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen

A 1.2.9

A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen

A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen A 1.2.10

A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.

A 1.3.8

A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.

A 1.3.10

A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen

A 2.1.1

Az igazgatóság/igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Igen

A 2.3.1

Az igazgatóság/igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Az FB lebonyolítása, határozatképessége minden esetben megvalósítható a tagok személyes részvételével.

A 2.5.1

A társaság igazgatótanácsában / felügyelő bizottságában elegendő számú független tag van a pártatlanság biztosításához. Igen

A 2.5.4

Az igazgatótanács / felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.

28

Az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai tájékoztatják az igazgatóságot/felügyelő bizottságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A 2.5.6

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Az igazgatóság és felügyelő bizottság függetlenségi kritériumai a FTA alapján kerülnek megítélésre. A társaság igazgatósági tagjainak köre biztosítja azt, hogy a társaság stratégiai érdekeinek megfelelően, az összes részvényes érdeke figyelembevételre kerüljön.

A 2.6.1

Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű bejelentést indokoló ügylet.

A 2.6.2

A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény.

A 2.6.3

A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény.

A 2.6.4

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen

A 2.7.1

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.

A 2.7.2.

Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen

A 2.7.2.1 A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen A 2.7.3

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazásának megállapítása.

hatáskörébe

tartozik

a

menedzsment

teljesítményének

ellenőrzése

és

Igen A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.

29

A 2.7.4

A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4 pontban foglaltak szerint). A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció.

A 2.7.7

A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Igen A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. A társaság igazgatósági és felügyelő bizottsági tagjainak díjazása minden évben előterjesztésre kerül a közgyűlésen, és külön napirendi pontban kerül szavazásra. A menedzsment tagjainak díjazását a társaság nem hozza nyilvánosságra.

A 2.8.1

Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen Az igazgatóság / hatékonyságáról.

igazgatótanács

meghatározott

rendszerességgel

tájékozódik

a kockázatkezelési

eljárások

Igen Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A 2.8.3

Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen

A 2.8.4

A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. Igen

A 2.8.5

A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. Igen

A 2.8.6

A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Az ellenőrzés több szinten valósul meg a társaságnál. A munkafolyamatokba épített ellenőrzések és a kontrolling jellegű tevékenységek folyamatosak, a társaságnál működő belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, és megállapításairól tájékoztatja az audit bizottságot. Bármely ellenőrzési funkció jelentős megállapításairól mind az igazgatóság, mind a felügyelő bizottság, mind pedig az audit bizottság tájékoztatást kap. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak / felügyelő bizottságának a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen

A 2.8.7

A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság / felügyelő bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Ld. 2.8.6. pontnál

A 2.8.8

A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá. A belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, munkatervét a felügyelő bizottság hagyja jóvá.

30

A 2.8.9

Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen. Az igazgatóság a közgyűlés számára összeállított igazgatósági jelentésben kitért a belső kontrollok működésének értékelésére. Az igazgatóság/igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait.

készített

jelentések

fogadásával,

A belső kontrollok működéséről készített jelentésekkel kapcsolatos tevékenységek az írásban rögzített eljárási rendnek, illetve a már kialakult gyakorlatnak megfelelően folynak. A 2.8.11

Az igazgatóság/igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen

A 2.9.2

Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű megbízás.

A 2.9.3

Az igazgatóság/igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Nem volt ilyen jellegű megbízás. Az igazgatóság/igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, mely jelentősen befolyásolják a társaság működését. Igen

A 3.1.6

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Igen. Az audit bizottság feladata az alapszabályban került rögzítésre.

A 3.1.6.1 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a jelölőbizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A 3.1.6.2 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A 3.2.1

Az audit bizottság / felügyelő bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen

A 3.2.3

Az audit bizottság / felügyelő bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen

A 3.2.4

Az audit bizottság / felügyelő bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. A Társaság könyvvizsgálója 1999-től folyamatosan a KPMG Hungária Kft. Megbízását évente kapja a közgyűléstől, melynek elfogadásáról nyilatkozatot ír alá. Ebben összeférhetetlenségi szabályoknak megfelelő tények rögzítésre kerülnek.

A 3.3.1

A társaságnál jelölőbizottság működik. Nem. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.3.2

A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság/igazgatótanács terjesztett elő. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el.

31

A 3.4.1

A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Nem. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.4.2

A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.4.3

A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács hagyta jóvá. Az igazgatóság dönt a menedzsment javadalmazásáról. Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. A közgyűlési döntés állapítja meg az igazgatóság javadalmazását. A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. A társaságnál nincs részvényopció. A költségtérítések és egyéb juttatások kontrollja folyamatosan megvalósul.

A 3.4.4 A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvekre vonatkozóan. A 3.4.4.1 A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan A 3.4.4.2 A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. A 3.4.4.3 A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. A 3.4.7

A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.5.1

Az igazgatóság/igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. A javadalmazási- és jelölő bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.5.2

Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a jelölő bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a jelölő bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa.

A 3.5.2.1 Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa. A 4.1.1

Az igazgatóság/igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen

A 4.1.2

Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen

A 4.1.3

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Az irányelv rögzíti, hogy a mindenkor hatályos jogszabályoknak és egyéb szabályozásoknak megfelelően jár el a társaság. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen

A 4.1.4

Az igazgatóság/igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. Igen

A 4.1.5

A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Nem, az eseményekről – a végleges időpont kitűzését követően – pontos tájékoztatást ad a társaság.

32

A 4.1.6

A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. Igen

A 4.1.8

Az igazgatóság/igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Nem volt ilyen jellegű megbízás.

A 4.1.9

A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen, a társaság honlapján elérhetők az információk

A 4.1.10

A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről. Az igazgatóság és felügyelő bizottság ügyrendje elérhető a társaság honlapján.

A 4.1.10.1 A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra, a menedzsment értékelésének szempontrendszerének struktúrája megegyezik a többi vezető alkalmazott értékeléséhez használttal. A 4.1.11

A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Az igazgatóság és felügyelő bizottság javadalmazása a közgyűlés döntése alapján kerül megállapításra, arról a részvényesek a közgyűlési dokumentumokban, illetve a közgyűlés jegyzőkönyvében kapnak tájékoztatást. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra. A fix és – az eredmény- és egyéb teljesítményt mérő mutatók alapján számított – mozgó bér tükrözi a piaci viszonyokat. Az egyéb juttatások kialakításánál pedig arra törekedett az igazgatóság, hogy az maximálisan szolgálja a társaság és ezáltal a tulajdonosok hosszú távú, stratégiai céljait.

A 4.1.12

Az igazgatóság/igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Az igazgatóság folyamatosan foglalkozik a kockázatkezelés kérdéskörével, de részletesebb információkat az üzleti titok védelmében nem ad ki. Az igazgatóság évente egyszer – az éves jelentésben – (és amennyiben szükséges, a negyedéves gyorsjelentésekben) az elmúlt év értékelésénél és a következő évi előrejelzésnél tájékoztatja a részvényeseket a társaság működését és gazdálkodását befolyásoló jelentős kockázati tényezőkről.

A 4.1.13

A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen

A 4.1.14

A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. A bennfentes kereskedelemre vonatkozóan a társaság a jogszabályokban és egyéb szabályozásokban szereplőket tartja irányadónak. A társaság az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. A munkavállalók legutóbb az 1999-2000 során végrehajtott dolgozói részvényprogram keretében részesültek – juttatási program keretében – a Társaság részvényeiből. Részvény-alapú ösztönzési rendszer nem működik a Társaságnál. A társaság egyetlen jelentős tulajdoni hányaddal rendelkező vezető tisztségviselőjével kapcsolatos információk a negyedéves jelentésekben és az éves beszámolóban közzétételre kerültek.

A 4.1.15

A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Az igazgatóság illetve a menedzsment tagjainak nincs ilyen jellegű kapcsolata.

33

Javaslatoknak való megfelelés szintje J 1.1.3

A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik. Igen

J 1.2.1

A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát. Igen

J 1.2.2

A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. Igen

J 1.2.3

A társaság honlapján a 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették. Igen

J 1.2.4

Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta. Igen

J 1.2.5

A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. Igen

J 1.2.6

A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Nem volt ilyen jellegű kiegészítés kérés.

J 1.2.7

A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását. Igen

J 1.2.11

A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat. Igen

J 1.3.1

A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta. Igen

J 1.3.2

Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát. Igen

J 1.3.3

A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság/igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. Nem rendelkezik róla az alapszabály

J 1.3.4

A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott. Igen

J 1.3.5

A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. Nem merült fel ilyen kérdés

J 1.3.6

A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek. Igen

34

J 1.3.7

A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott. Igen

J 1.3.11

Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött. Az év során a közgyűlések elé tárt alapszabály módosítások technikai jellegűek, ezért azokról a közgyűlések egyben hoztak határozatot.

J 1.3.12

A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. Igen

J 1.4.1

A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. Az elmúlt években nem került sor osztalékfizetésre. Amennyiben a jövőben osztalékfizetésről dönt a közgyűlés, a kifizetések időzítésekor a jogszabályi előírások betartása mellett arra fog törekedni a társaság, hogy a kifizetési kezdőnapot előre meghirdesse, és az lehetővé tegye, hogy a részvényesek minél hamarabb hozzájussanak a részükre fizetendő osztalékhoz.

J 1.4.2

A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. Az ellenséges felvásárlás esetében a társaság a jogszabályokban illetve egyéb szabályzatokban rögzített elveknek megfelelően jár el.

J 2.1.2

Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság/igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő kérdéseket. Igen

J 2.2.1

A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt. Igen

J 2.3.2

A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. Igen

J 2.3.3

Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. Igen

J 2.4.1

Az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. Igen

J 2.4.2

A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban meghatározott elveknek. Igen

J 2.4.3

A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat. Igen

J 2.5.2

Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették. Igen

J 2.5.3

A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság/igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét. Jelenleg a két funkció elválik egymástól, így nincs szükség erre vonatkozó tájékoztatásra.

J 2.5.6

A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel. Igen

35

J 2.7.5

Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja. Igen

J 2.7.6

A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet.

fix

összegű

javadalmazást

alkalmaz,

s

nem

alkalmaz

Igen J 2.8.2

Az igazgatóság/igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek. Igen

J 2.8.10

A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság/igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat. Igen

J 2.8.12

A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak. Igen

J 2.9.1

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.1

A felügyelő bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.2

Az audit bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.3

A jelölőbizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el

J 2.9.1.4

A javadalmazási bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 2.9.4

Az igazgatóság/igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját. A könyvvizsgálóval az igazgatósági ülésen kívül kerülnek egyeztetésre a közgyűlési napirendi pontok.

J 2.9.5

A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében. Igen

J 3.1.2

Az audit bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. Igen

J 3.1.2.1

Az jelölőbizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el

J 3.1.2.2

A javadalmazási bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el

36

J 3.1.4

A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához. Igen

J 3.1.5

A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pontba foglaltakat. Igen

J 3.2.2

Az audit bizottság / felügyelő bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól. Igen

J 3.3.3

A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.3.4

A jelölőbizottság tagjainak többsége független. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.3.5

A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.4.5

A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.4.6

A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság/igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 4.1.4

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább az 4.1.4 pontban foglaltakra kiterjednek. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket. Az igazgatóság folyamatosan nyomon követi a nyilvánossági folyamatok hatékonyságát, arról a közgyűlésen ad tájékoztatást.

J 4.1.7

A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el. A Danubius Hotels Nyrt.-t érintő kimutatások a magyar számviteli törvény szerint készülnek, a konszolidált Csoport szintű kimutatások pedig az IFRS szerint készülnek

J 4.1.16

A társaság angol nyelven is elkészíti, és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait. Igen

HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. ismertetett Felelős Társaságirányítási Nyilatkozatát fogadja el.

37

4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A 2012. ÉVI EREDMÉNY FELOSZTÁSÁRÓL A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a 2012. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre. Az Igazgatóság a 2012. évi eredmények, valamint a 2013. évre vonatkozó – az üzletpolitikai célkitűzésekben megfogalmazott – terveinek tükrében (5. számú napirendi pont) a Társaság hosszabb távú céljai elérése szempontjából előnyösebbnek tartja, ha a Társaság a pénzeszközeit továbbra is tőkebefektetésekre használja.

HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a 2012. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre.

38

5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: TÁJÉKOZTATÁS A 2013. ÉVRE VONATKOZÓ ÜZLETPOLITIKAI CÉLKITŰZÉSEKRŐL Bár a 2012. év folyamán mutatkozott fellendülés minden jel szerint 2013-ban is folytatódik, a 2008 óta tartó válság miatt a szállodaipar továbbra is rendkívül nehéz helyzetben van. Az elmúlt évtized szállodaipari beruházásai miatt Közép-Kelet Európában jelentős szállodakapacitás-többlet alakult ki mind a városi, mind a gyógy- és wellness szegmensben, amelyhez a kereslet várhatóan csak hosszú évek múlva tud elfogadható mértékben felzárkózni. A Danubius számára különösen fontos a budapesti kapacitások bővülése, tekintve, hogy szállodáink jelentős piaci részesedést képviselnek ezen a piacon. Komoly verseny tapasztalható a szállodák között a piaci részesedés megtartásáért, ami az árak drasztikus csökkenéséhez vezetett. A válság kezdete óta 2012ben tapasztaltuk először, hogy az euróban kifejezett áraink csökkenése megállt, és 2013. évi tervünk már az árak kismértékű emelését feltételezi. A Danubius csoport esetében kiemelten fontos, hogy a 2009. és 2011. évi válságkezelő költségcsökkentő intézkedések hatásait megtartsa, ezen felül 2013. évben továbbra is célkitűzés a költséghatékonyság további növelése úgy, hogy vendégeinknek továbbra is a tőlünk megszokott magas minőségű szolgáltatásokat nyújtunk. A Csoport üzemi teljesítményének alakulását minden időszakban nagymértékben befolyásolja a forint és egyéb nemzeti valuták euróhoz viszonyított erősödése, illetve gyengülése. A 2012. évet a forint az euróval szemben mérve rendkívül gyenge árfolyamon indította, majd az év közben jelentős erősödést tapasztalhattunk, de az éves átlagárfolyam ennek ellenére is az előző évi fölött maradt. A 2013. évi tervek elkészítésekor a menedzsment a 2012. évi átlag HUF/EUR árfolyammal számolt, továbbá általánosságban véve 5%-os inflációt és a bruttó nemzeti össztermék (GDP) minimális, 0.5%-os növekedését vettük figyelembe. Magyarországi szállodáink esetében 2013-ban folytatjuk intézkedéseinket az elmúlt években elszenvedett bevételcsökkenés helyreállítására. Legfőképp Budapesten várunk javulást, ahol az üzleti és konferencia turizmus visszaesése – részben a Malév csődje miatt is – a legszámottevőbb volt. A Radisson Blu Béke Hotel a 100., a Danubius Hotel Flamenco pedig 30. jubileumát ünnepli ebben az évben, aminek kapcsán több rendezvényre is sor kerül. A Danubius „zölddé válását” egyre szélesebb körben érvényre juttatjuk, melynek szellemében néhány szoba különleges átalakításra kerül. A gyógy és wellness hoteljeinkben a belföldi kereslet bővülésére számítunk, a gyengébb forint és a Széchenyi kártya által biztosított állami ösztönzők terjedésének köszönhetően. Az életkörülmények és a személyes vagyon növekedése miatt 2013-ban a szovjet utódállamokból és az Arab országokból érkező vendégeink számának további növekedésére számítunk, ami legnagyobb mértékben a hévízi szállodáinkat érinti. Ezt segíthetik a szovjet utódállamokból a sármelléki repülőtérre 2013-ban indítandó új járatok is. 2013 során céljaink továbbá, a nagy partnerektől való függőség csökkentése és a vásári részvételek helyett a kulcsfontosságú piacokon, direkt kapcsolatok és direkt foglalások növelése, márkaépítés és a családbarát koncepció fejlesztése, az előrejelzési módszerek egységesítése, a gyógy piaci árrendszer átláthatóbbá tétele, a központi szobafoglalás hatékonyságának növelése. Az online kommunikáció megújulásának részeként nagyobb hangsúlyt fektetünk a social media stratégiánkra és tavasszal várható cégünk új honlapjának indulása, amely a kor elvárásaihoz igazodva immáron mobiltelefonokra optimalizált formában is elérhető. Az új üzemeltetési szoftver bevezetése 2013-ban is folytatódik, mely mind üzemeltetés, értékesítés, vendégkapcsolatok, mind pedig a számviteli és pénzügyi területen nagyobb hatékonyságot biztosít. Emellett továbbra is az elektronikus értékesítési csatornák forgalmának növelésére koncentrálunk, különös tekintettel a saját weblapunkon keresztüli értékesítésre, amely elmúlt években jelentős növekedést tudhat maga mögött miközben a legmagasabb átlagos napi árat sikerült általa realizálni. A városi szállodákban a szabadidős és üzleti vendégkör megfelelő arányának elérése a célunk, míg a Danubius Health Spa Resort brand gyógyszállodáiban új termékekkel és koncepciókkal – a családbarát szállodai programmal – tervezünk javuló eredményeket elérni. A jelenlegi erős kínálati piac ellenére az euróban kifejezett átlagárak kismértékű emelése a célunk. Árainkat a versenytársak folyamatos figyelése mellett rugalmasan alakítjuk a kereslet igényeihez. Kitüntetett figyelmet kap az értékesítési stratégiánkban a keresztértékesítés erősítése, annak érdekében, hogy minél több üzletet tartsunk a vállalaton, illetve a csoporton belül. Ezt erősíti a Központi Rezervációs Rendszer (CRS) egyre több szállodára kiterjedő alkalmazása. 2013. évben a bevétel maximalizálás mellett ismételten kiemelt szerepet kap a költség racionalizáció. Budapesti és vidéki szállodáinkban egyaránt jelentős a szezonalitás, emiatt egyes szállodák esetében felülvizsgáljuk az optimális nyitvatartási időszakot, valamint az állandó szállodai létszámot az alacsony foglaltságú hónapok létszámigényéhez igazítjuk és a vendégszám növekedésekor alkalmi munkaerő alkalmazásával biztosítjuk az elvárt, magas szintű szolgáltatás nyújtását. A szállodák tradicionálisan magas fix költség szinttől szenvednek, emiatt az összes változó költséget szigorú kontroll alatt tarjuk, ami az elmúlt évek során jelentősen csökkent. Mindezek alapján a foglaltság 0,9 százalék pontos növekedését tervezzük, a 2012. évi 60,4%-ról 61,3%-ra, ami a forintban kifejezett átlagárak kismértékű növekedése mellett a magyar piacon hozzávetőleg 2%-os bevétel növekedést eredményez a 2013-es évre. 39

Csehországban azt várjuk, hogy a Németországból érkező vendégszám esése megáll. A német GDP növekedése kapcsán szerény emelkedést várunk, ugyanakkor a válság következtében a német biztosítók meggyengült pozíciója és a megnövekedett árérzékenység kihívásokat támaszt felénk, melyeket a közvetlen és a továbbfejlesztett online foglalások arányának növekedésével kívánunk ellensúlyozni. A szovjet utódállamok piacán valamint az izraeli piacon az elmúlt években tapasztalt kimagasló növekedés reményeink szerint folytatódhat 2013-ban is többek közt az e piacokra fókuszált marketing tevékenységünk, valamint a Prágába beindított új repülőjáratok következtében. Ugyanakkor a fennálló vízumkényszer továbbra is nehezíti az értékesítést. Az állami nyugdíjfinanszírozási megszorítások miatt kevesebb vendéggel számolunk a cseh biztosító társaságoktól, amit a cseh piac fennmaradó részén megerősített marketing munka által elért növekedéssel tervezünk kompenzálni. A fentiek eredőjeként – habár 2012-ben cseh leányvállalatunk rekord évet zárt – 2013-ban a kiadott szobák számának további 1%-os, átlagáraknak pedig további 3%-os növekedésére számítunk. A kiadott szobák számának növekedését fogja támogatni a kiadható szobák számának bővülése, amit az év közben befejeződő beruházásoknak köszönhetünk. Az 1%-os ÁFA emelés kedvezőtlen hatása, valamint az inflációs költségemelkedések következtében a profit további emelkedése már nem várható, ennek ellenére cseh leányvállalatunk, a 2013. évben is jelentős hozzájárulást ad majd a Csoport üzemelési eredményéhez. A szlovákiai, pöstyéni szállodák tervei szerint a belföldi, társadalombiztosítás által finanszírozott vendégek száma várhatóan tovább fog csökkenni, ugyanakkor a hosszabb tartózkodású arab és orosz piac további gyarapodásával számolunk. Az átlagos foglaltság terveink szerint 62,7%-ról 64,3%-ra fog emelkedni, miközben az átlagár is kismértékű emelkedést mutat. A bevételi tervek összességében pozitív változását árnyalja az orvosok bérezésének tetemes hatósági emelése valamint az egészségbiztosítási járulékok növekedése, melynek következtében a 2013-ra tervezett profit szerényebb növekedést mutat. Romániában a 2012. évi rendkívül erős bevételi szintet tervezzük elérni 2013-ban is. A Bradet Hotel teljes körű felújításra kerül, mely folyamat eredményeként a szállodát 2014-től ****superior kategóriában fogjuk üzemeltetni. A felújítási munkálatok miatt a 2013. évi átlagos kiadható szobaszám jelentősen csökkenni fog, így az előző évivel lényegében azonos bevétel elérése is kihívást jelent a romániai működés számára. A gyógy- és a szabadidő vendégeink továbbra is stabilan hozzájárulnak a bevétel és üzemi eredmény alakulásához. Szováta, mint úti cél, egyedi adottságokkal bír, a környező területek infrastruktúrája folyamatosan fejlődik. További növekedési lehetőséget rejt a moldáviai piac, illetve a román konferenciaturizmus fejlesztése, ugyanakkor a román gazdaságnak továbbra is nagyon nehéz kihívásokkal kell szembe néznie és emiatt a belföldi turizmus várhatóan nem kap majd kellő ösztönzést a kormányzattól. Mindezek következtében a profit enyhe visszaesésére számítunk 2013-ban, azonban a bevételarányos jövedelmezőség továbbra is messze a legmagasabb marad a csoporton belül. A gazdasági válság eredményeként jelentkező finanszírozási lehetőségek beszűkülése, a megtérülési időszak meghosszabbodása illetve a nehéz üzleti környezet továbbra is a beruházási források óvatos elosztására kényszeríti a Danubius Nyrt vezetőségét. Magyarországon a tervezett beruházások tartalmazzák két újabb szálloda bevonását az elmúlt években bevezetett új üzemeltetési szoftver használatába, valamint folytatódnak a Hilton szálloda biztonsági rendszereivel kapcsolatos munkálatok, a büki szálloda családbarát átalakítása és a szükséges szinten tartó beruházások is. Csehországban folyamatban van a Tátra szálloda történelmi épületének újbóli megépítése, várható befejezési időpontja 2013 május. Mint már korábban említettük Romániában szintén folyamatban van egy nagyobb project, melynek keretén belül a Bradet szálló minőségileg új formában várja majd vendégeit. A beruházás 2 szakaszban valósul meg, az első ütem átadását 2013 májusában várjuk, a beruházás befejezését pedig 2014 tavaszára ütemeztük be. A csoport fizetőképességét – ebben a kihívásokkal teli környezetben – folyamatos kontroll alatt tartjuk. A 2013. évi tervek megvalósulásának feltétele, hogy – a nemzetközi gazdasági kilátások bizonytalansága ellenére – nem romlik számottevően a gazdálkodási és a nemzetközi politikai környezet. Noha mind a hitelállomány csökkenése, mind pedig a történelmi mélységekbe ereszkedő EURIBOR a pénzügyi eredmény javulását kellene okozza, a forint/euró árfolyam elmúlt időszakban tapasztalt szélsőséges változása a hitelátértékelésen keresztül a pénzügyi eredményt és így az adózás előtti eredményt is lényegesen befolyásolhatja. A Danubius teljes költség szintje jelentősen csökkent a gazdasági válság kihívásai ellen az elmúlt években tett költségcsökkentő intézkedéseink hatására. Ez lehetőséget nyújt a Társaságnak eredmény elérésére, amikor a bevétel újból növekedésnek indul. Azonban hangsúlyoznunk kell, hogy a késői foglalások növekvő trendje, a nemzetközi és belföldi gazdaság megjósolhatatlan alakulása a 2013. évi kilátásokat továbbra is felettébb bizonytalanná teszik.

HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy az ismertetett, 2013-ra vonatkozó üzletpolitikai célkitűzéseket fogadja el. 40

6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: IGAZGATÓSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának jelenleg 11 tagja van. Közülük Robert Levy és Ing. Lev Novobilsky igazgatósági tagok mandátuma 2013. április 24-én lejár. Az Igazgatóság köszönetét fejezi ki elmúlt ötévi munkájukért, és javasolja, hogy nevezettek megbízatását a közgyűlés a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig erősítse meg. Robert Levy A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának 1998 óta tagja. A CP Holdings Ltd. társ-vezérigazgatója, és számos leányvállalatának igazgatója. Iskoláit Cambridge-ben és Fontainebleau-ben végezte. 1975 óta a bankszakmában dolgozik. 1978-1998-ig a Bank Leumi izraeli és angol részlegeinél dolgozott egyre emelkedő beosztásban. A bankot 1998-ban vezérigazgatóhelyettesként hagyta el, s lépett be a CP Holdings Ltd-be. 1954-ben született, nős, két gyermek apja. Ing. Lev Novobilsky A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának 2003 óta tagja. Több mint 13 éve a Lečebné Lázně Mariánské Lázně a.s. cseh leányvállalat elnök-vezérigazgatója. A szlovákiai Slovenské liečebné kúpele Piešťany a.s. vezérigazgatója, valamint a Danubius Hotels Nyrt. igazgatóságában a külföldi leányvállalatok képviselője. Az opavai szállodaipari középiskola után a prágai Gazdaságtudományi Egyetemen végzett turizmus és szolgáltatások szakirányon. Több mint 45 éves munkatapasztalattal rendelkezik a vendéglátás, szálloda, valamint gyógyászati üzemeltetés és igazgatás területén, és számos, különböző szintű pozícióban dolgozott. Nemzetközi tapasztalatra Kanadában és Németországban tett szert. A Royal Spas of Europe és a müncheni TWI (Thomas Wildey Intézet) elnökhelyettese, az EHMA (Európai Szállodaigazgatók Társasága) cseh tagozatának tagja és a marienbadi Kereskedelmi és Iparkamara elnöke.

HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Robert Levy igazgatósági taggá történő választását 2013. április 25-től, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Ing. Lev Novobilsky igazgatósági taggá történő választását 2013. április 25-től, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig.

7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: FELÜGYELŐBIZOTTSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA A Danubius Hotels Nyrt. Felügyelőbizottságának jelenleg 4 tagja van. Közülük Dr. Boér Gábor és Polgár László felügyelőbizottsági tagok mandátuma ebben az évben lejár (Dr. Boér Gábor mandátuma 2013. április 29-én, Polgár László mandátuma 2013. április 24-én). Az Igazgatóság köszönetét fejezi ki elmúlt ötévi munkájukért, és javasolja, hogy nevezettek megbízatását a közgyűlés a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig erősítse meg.

41

Dr. Boér Gábor A Danubius Hotels Nyrt. felügyelőbizottságának 1998 óta tagja. Az INTERAG Holding Zrt. vezérigazgatója és Igazgatóságának tagja 1997-től. Közgazdasági egyetemi végzettséget szerzett Budapesten 1973-ban. Ezt követően gazdasági újságíróként és szerkesztőként tevékenykedett. 1976 és 1990 között a Külkereskedelmi Minisztérium, majd jogutódai állományában dolgozott Magyarországon és külföldön, főként pénzügyi és beruházás-ösztönzési területeken. 1990-től az INVESTOR Kereskedelemfejlesztési és Befektetésszervezési Részvénytársaság vezérigazgató-helyettese, majd vezérigazgatója a társaság INTERAG Holding Zrt.-be való beolvadásáig. Vezérigazgatói tisztsége mellett a Holding cégcsoportjához tartozó több gazdasági társaság vezető tisztségviselője. Polgár László A Danubius Hotels Nyrt. felügyelőbizottságának 2008 óta tagja, az Audit bizottság elnöke. A Pénzügyi és Számviteli Főiskola vállalatgazdálkodási karán szerzett diplomát. 1984-ben okleveles könyvvizsgálói képesítést kapott, s ez alapján 1986-ban a Pénzügyminisztériumnál könyvszakértői, 1994-ben pedig adószakértői bejegyzésre került. A későbbi években pénzügyi intézményi, költségvetési és pénztári könyvvizsgálói minősítést kapott, valamint igazságügyi adó-, járulék és könyvszakértővé vált. A Nemzetközi Bankárképző Központ pénzügyi-, és gazdasági igazgatójaként (illetve 2002. január 1-jétől külső szakértőjeként) dolgozott, melynek keretében részt vett hitelintézetek, befektetési vállalkozások átfogó vizsgálatában. Megbízásra, illetve jelenleg egyéni vállalkozóként több nagy cégnél és kisebb vállalkozásnál is végzett, és végez mérleg-felülvizsgálatot, illetve könyvvizsgálói és szakértői tevékenységet.

HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Dr. Boér Gábor felügyelőbizottsági taggá történő választását 2013. április 30-tól, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Polgár László felügyelőbizottsági taggá történő választását 2013. április 25-től, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig.

8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: AUDIT BIZOTTSÁGI TAG VÁLASZTÁSA A Danubius Hotels Nyrt. Audit Bizottságának jelenleg 3 tagja van, akik a Felügyelőbizottság független tagjai. Az Audit Bizottság tagjainak mandátuma megegyezik a felügyelőbizottsági tagság mandátumával, ennek megfelelően az Igazgatóság javasolja Polgár László audit bizottsági taggá történő választását, a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig. A javasolt személy bemutatását ld. a 7. számú napirendi pontnál.

HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Polgár László audit bizottsági taggá történő választását 2013. április 25-től, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb 2018. április 30-ig.

42

9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA

JAVASLATTÉTEL ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSRA

Hatályos Alapszabály 2.2.

A Társaság tevékenységi köre

55.10’08 Szállodai szolgáltatás (főtevékenység) 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.29’08 Egyéb vendéglátás 56.30’08 Italszolgáltatás 62.03’08 Számítógép üzemeltetés 62.09’08 Egyéb információ technológiai szolgáltatás

68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 69.20’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.21’08 PR kommunikáció 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.11’08 Építészmérnöki tevékenység 71.12’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 79.90’08 Egyéb foglalás 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 86.21’08 Általános járóbeteg- ellátás 86.22’08 Szakorvosi járóbeteg- ellátás 93.11’08 Sportlétesítmény működtetése

16.1.

A Társaság hirdetményeit a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapján, valamint a Társaság www.danubiushotels.hu honlapján a céginformációk között jelenteti meg. A jelen Alapszabályban és bármely jogszabályban a Társaság hirdetményi lapjaira történő hivatkozás a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapját, valamint a Társaság www.danubiushotels.hu című honlapját jelenti.

Módosított Alapszabály 2.2.

A Társaság tevékenységi köre

55.10’08 Szállodai szolgáltatás (főtevékenység) 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.29’08 Egyéb vendéglátás 56.30’08 Italszolgáltatás 62.03’08 Számítógép üzemeltetés 62.09’08 Egyéb információ technológiai szolgáltatás 64.92’08 Egyéb hitelnyújtás 68.10’08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 69.20’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.21’08 PR kommunikáció 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.11’08 Építészmérnöki tevékenység 71.12’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 79.90’08 Egyéb foglalás 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 86.21’08 Általános járóbeteg- ellátás 86.22’08 Szakorvosi járóbeteg- ellátás 93.11’08 Sportlétesítmény működtetése

16.1. A Társaság hirdetményeit a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapján, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által működtetett tőkepiaci honlapon (www.kozzetetelek.hu), valamint a Társaság www.danubiushotels.hu honlapján a céginformációk között jelenteti meg. A jelen Alapszabályban és bármely jogszabályban a Társaság hirdetményi lapjaira történő hivatkozás a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapját, a PSZÁF www.kozzetetelek.hu című honlapját, valamint a Társaság www.danubiushotels.hu című honlapját jelenti. A Társaság a szabályozott információ korlátozástól mentes elérhetősége érdekében a 43

szabályozott információt egyidejűleg megküldi a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének (honlapcím: www.napi.hu).

Budapest, 2013. április 25.

Dr. Deák Imre a közgyűlés elnöke Ellenjegyezte:

dr. Gerelyesné dr. Szabó Mária jogi igazgató Budapest, 2013. április 25.

HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a közzétett és ismertetett Alapszabály módosítást fogadja el.

44

10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ÜGYRENDJÉNEK ELFOGADÁSA A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGÁNAK ÜGYRENDJE

I.

Általános rendelkezések 1. A Felügyelő Bizottság a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. tv.(a továbbiakban: GT) a Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság alapszabálya, a közgyűlési határozatok, valamint a jelen ügyrendben foglalt előírások szerint, mint testület végzi tevékenységét. 2. A Felügyelő Bizottság a közgyűlés felügyelete alá tartozik és tevékenységéről az Igazgatóság tájékoztatása mellett, a közgyűlésen köteles beszámolni. A Felügyelő Bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. 3. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek helye nincs. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai ellenőrzési tevékenységüket fokozott körültekintéssel kötelesek ellátni. Ellenőrzési kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott károkért korlátlanul és egyetemlegesen felelnek. 5. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseket üzleti titokként kötelesek megőrizni.

II.

A felügyelő bizottsági tagság keletkezése, megszűnése 1. A Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) közgyűlése 3-15 tagból álló Felügyelő Bizottságot választ a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó évi rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a Felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. 2. A Felügyelő Bizottság tagja csak az lehet, aki a GT előírásainak (GT.23.§, 25.§,) megfelel, s a tisztséget írásbeli nyilatkozattal elfogadta. 3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztség elfogadásától számított 15 napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 4. A Felügyelő Bizottság tagjai újraválaszthatók és a közgyűlés által indokolási kötelezettség nélkül bármikor visszahívhatók.

45

5. A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a/ a megbízás időtartamának lejártával, b/ visszahívással, c/ lemondással, d/ elhalálozással, e/ a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével f/ külön törvényben meghatározott esetben. A felügyelő bizottsági tag tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik (60) napon válik hatályossá, kivéve, ha a Társaság közgyűlése az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 6. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, a Társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a közgyűlést.

III.

Működési szabályok 1. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából egyszerű szótöbbséggel elnököt választ, megállapítja ügyrendjét és azt jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti. 2. A Felügyelő Bizottság folyamatos és zavartalan működésének anyagi-technikai feltételeit a Társaság biztosítja. 3. A Felügyelő Bizottság tagjai a közgyűlés által megállapított díjazásban részesülnek. Tevékenységük során felmerült indokolt költségeket a Társaság - bizonylatok alapján - köteles megtéríteni. A költségeket a Felügyelő Bizottság elnöke igazolja az elnök költségét pedig bármelyik tag. A Felügyelő Bizottság tagjait a Társaság vezető beosztású dolgozói számára biztosított valamennyi kedvezmény megilleti. 4. A Felügyelő Bizottság hatásköre és feladatai: A Felügyelő Bizottság folyamatosan ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, ennek során a/ a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni, b/ megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésnek birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. c/ a Társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértő bevonásával - megvizsgálhatja, 46

d/ összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit, e/ megvizsgálja és jóváhagyja az audit bizottság ügyrendjét. 5. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de legalább évente ötször ülésezik. 6.

A Felügyelő Bizottság üléseit az Elnök hívja össze. A bizottsági ülés összehívása írásban történik a napirend megjelölésével oly módon, hogy a meghívót a tagok legalább 7 nappal az ülést megelőzően kézhez kapják. Az FB ülésére szóló meghívó elektronikus, vagy ajánlott levélben, faxon vagy futárral továbbítható a felügyelő bizottsági tag által megadott címre. Rendkívüli esetben az ülés személyesen vagy telefonon is összehívható. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az Elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelő Bizottság ülésen kívül is határozhat, amennyiben sürgős döntésre van szükség, amely nem várhat a legközelebbi ülésig. A Felügyelő Bizottság tagjai a részükre megküldött javaslatot írásban elfogadják, vagy elutasítják. A testületi ülés nélküli határozathozatalról a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. Ha a döntés eredményeként ülés nélküli határozathozatalra kerül sor, az indokolást és a határozati javaslat szövegét – általában 8 napos válaszadási határidővel – a Felügyelő Bizottság elnöke kiküldi ajánlott levélben, e-mailben, vagy telefaxon a testület minden tagjának. A beérkezett válaszokat fogadja, és megállapítja az ülés nélkül hozott határozatot. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagja által aláírt határozat ugyanolyan érvényű, mintha azt szabályszerűen összehívott és megtartott Felügyelő bizottsági ülésen hozták volna.

7. Az FB ülésein állandó meghívottként a következő személyek vesznek részt tanácskozási joggal: - a vezérigazgató, - az általános vezérigazgató-helyettes, - a könyvvizsgáló, - a Danubius Szállodaüzemeltető és Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság Felügyelő Bizottság elnöke, - a Társaság ellenőrzési vezetője, - eseti jelleggel a napirendtől függően meghívott más személy. 8. Az FB határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább 3 tag jelen van; határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Minden felügyelő bizottsági tagot egy szavazat illet meg, s szavazati jogát minden tag csak személyesen gyakorolhatja. 9. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell felvenni, melynek a következőket kell tartalmaznia: - az ülés helyét, időpontját és a jelenlévőket tisztségük megjelölésével, - a napirendet, - az egyes napirenddel kapcsolatban elhangzott kiegészítések, észrevételek és javaslatok rövid leírását, - a szavazás eredményét, 47

-

a határozatot, a jegyzőkönyv-vezető aláírását.

A jegyzőkönyvet a Felügyelő Bizottság soron következő ülésén hagyja jóvá. Aki a jegyzőkönyvben foglaltakkal nem ért egyet, véleményét írásban csatolja. 10. A Felügyelő Bizottság éves munkatervet készít, amelyben meghatározza az éves működési programot, határidőket és felelősöket. A munkatervet tájékoztatásul megküldi a vezérigazgatónak. 11. A Felügyelő Bizottság az általa végzett vizsgálatokhoz szakértőket is bevonhat, a költségek a Társaságot terhelik. 12. A Felügyelő Bizottság elnökének feladatai különösen -

a Felügyelő Bizottság, mint testület tevékenységének koordinálása, a munka irányítása,

-

a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a közgyűlésen, az Igazgatóság ülésein és harmadik személyek irányában,

-

az ülések összehívása, a technikai feltételek meglétének ellenőrzése, az ülések levezetésének biztosítása,

-

az íratok megőrzésének biztosítása,

-

mindazon intézkedés megtétele, amely a Felügyelő Bizottság jogszabályi előírásoknak megfelelő, folyamatos és zavartalan működéséhez szükséges.

Az elnöki megbízás megszűnésével a régi elnök köteles az új elnöknek a korábban keletkezett jegyzőkönyveket és az összes dokumentumot jegyzőkönyvvel átadni. 13. A Társaságnál működő ellenőrzési szervezet a Felügyelő Bizottság irányítása alatt áll. A Társaság köteles Belső Ellenőrzési Szabályzatot készíteni, amely csak a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával léphet hatályba. Az Ellenőrzési Szabályzatban rögzíteni kell: - az ellenőrzés szervezeti és működési rendjét, - az ellenőrzés ügyrendjét, - a Felügyelő Bizottság és az ellenőrzési szervezet kapcsolati rendszerét. A Felügyelő Bizottság jelen ügyrendjét a 2013. március 27. napján tartott ülésén állapította meg, és azt jóváhagyásra a közgyűlés elé terjeszti. ………………………………… elnök

Jelen Ügyrendet a 2013. április 25-i közgyűlés ……….sz. határozatával jóváhagyta.

HATÁROZATI JAVASLAT A 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. Felügyelőbizottságának közzétett és ismertetett ügyrendjét fogadja el. 48

11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A KÖNYVVIZSGÁLÓ MEGVÁLASZTÁSA ÉS 2013. ÉVI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Az Alapszabály értelmében a Danubius Hotels Nyrt. közgyűlése évente választ könyvvizsgálót. A 2012. év során a KPMG Hungária Kft. látta el a Társaság könyvvizsgálati feladatait. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja, hogy a közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának a KPMG Hungária Kft-t (1139 Budapest, Váci út 99.; cégjegyzékszám: 01-09-063183; nyilvántartási szám: 000202), személy szerint Boros Judit bejegyzett könyvvizsgálót (kamarai tagsági szám: 005374) válassza meg a 2013. üzleti évet érintő könyvvizsgálati feladatok ellátására, 2013. április 26. napjától a 2013. évi éves beszámolót elfogadó közgyűlés időpontjáig, de legkésőbb 2014. április 30-ig, illetve hogy a közgyűlés 14.500.000 Ft + ÁFA összegben hagyja jóvá a Könyvvizsgáló éves díját, amely magában foglalja a Társaság magyar számviteli törvény szerint elkészített éves egyedi pénzügyi beszámolójának, valamint a Danubius Hotels Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelően elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálatát.

HATÁROZATI JAVASLAT A 11. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Társaság könyvvizsgálója a KPMG Hungária Kft. – kijelölt természetes személy könyvvizsgálója Boros Judit – legyen a 2013. évi éves beszámoló könyvvizsgálatának vonatkozásában, 2013. április 26. napjától a 2013. évi éves beszámolót elfogadó közgyűlés időpontjáig, de legkésőbb 2014. április 30-ig terjedő időtartamra, illetve hogy a könyvvizsgáló díjazása 14.500.000 Ft + ÁFA legyen.

12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: AZ IGAZGATÓSÁGI ÉS FELÜGYELŐBIZOTTSÁGI TAGOK DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A közgyűlés döntést hoz az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásáról, melyre az alábbi javaslat kerül előterjesztésre: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 365 ezer Ft/hó, tagjai 247 ezer Ft/hó, továbbá a Felügyelőbizottság elnöke 350 ezer Ft/hó, tagjai 200 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő éves rendes közgyűlés időpontjáig.

HATÁROZATI JAVASLAT A 12. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy fogadja el az előterjesztést, miszerint a Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 365 ezer Ft/hó, tagjai 247 ezer Ft/hó, továbbá a Felügyelőbizottság elnöke 350 ezer Ft/hó, tagjai 200 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő éves rendes közgyűlés időpontjáig.

49

A Danubius Hotels Nyrt április 25-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

Recommend Documents