A Danubius Hotels Nyrt. 2012. április 16-án tartandó évi rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai
Budapest, 2012. március 23.
1
TARTALOM
KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ ............................................................................................................................................. 3 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Közgyűlési tisztségviselők megválasztása ................................................................. 5 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Társaság 2011. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról.................................................................................................................................. 5 Az Igazgatóság jelentése a Danubius Csoport 2011. évi teljesítményéről............................................................... 5 A Könyvvizsgáló jelentései ..................................................................................................................................... 17 A Felügyelőbizottság jelentése a Társaság 2011. évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről ........................ 21 HATÁROZATI JAVASLAT AZ 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 22 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről...................................................... 23 HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 34 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a 2011. évi eredmény felosztásáról ............................................................. 34 HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 34 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Tájékoztatás a 2012. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről ......................... 35 HATÁROZATI JAVASLAT A 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 36 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Igazgatósági tagok választása ................................................................................. 37 HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 37 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Alapszabály módosítása........................................................................................... 38 HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 43 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A Könyvvizsgáló megválasztása és 2012. évi díjazásának megállapítása.............. 44 HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 44 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az Igazgatósági és Felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása.............. 44 HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:............................................................................. 44
2
KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ (2012. március 13-án publikálásra került a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu).
A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG /1051 Budapest, Szent István tér 11.; nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Bíróság Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-041669/ igazgatósága értesíti a tisztelt részvénytulajdonosokat, hogy a társaság
2012. április 16-án /hétfőn/ 10.00 órakor a Radisson Blu Béke Hotelben /1067 Budapest, Teréz krt. 43./
évi rendes közgyűlést tart A közgyűlés megtartásának módja: hagyományos módon, a részvényesek személyes megjelenésével.
A közgyűlés napirendje: 1. Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. Döntés a Társaság 2011. évi beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról - Az igazgatóság beszámolója a részvénytársaság 2011. évi tevékenységéről - A könyvvizsgáló jelentéseinek ismertetése - A felügyelőbizottság jelentésének ismertetése 3. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről 4. Döntés a 2011. évi eredmény felosztásáról 5. Tájékoztatás a 2012. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 6. Igazgatósági tagok választása 7. Alapszabály módosítása (az Alapszabály egyes bekezdéseinek módosítása a Gt. és a Tpt. rendelkezéseinek változása miatt szükséges) 8. A könyvvizsgáló megválasztása és 2012. évi díjazásának megállapítása 9. Az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok díjazásának megállapítása
Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlési előterjesztéseket és határozati javaslatokat tartalmazó tájékoztató legkésőbb 2012. március 26-án (hétfő) kerül közzétételre a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT Zrt. honlapján (www.bet.hu), valamint a PSZÁF által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu). A dokumentumot kérésre elektronikusan, postai úton, illetve személyesen is rendelkezésre bocsátjuk. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén az Igazgatóság a megismételt közgyűlést ugyanezen a helyszínen 2012. április 27. (péntek) 10.00 órára, változatlan napirenddel hívja össze. A megismételt közgyűlés a képviselt részvények számára tekintet nélkül határozatképes. Minden ezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.
3
A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: Tulajdonosaink a közgyűlésen szavazati jogukat személyesen, törvényes vagy szabályszerűen meghatalmazott képviselőik, valamint a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottjuk (nominee) útján gyakorolhatják. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában 2012. április 13-án 12 óráig a Danubius Hotels Nyrt. központjában (1051 Bp., Szent István tér 11. III. em.), vagy a regisztráció alkalmával, a közgyűlés megkezdéséig a helyszínen kell benyújtani. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására csak az jogosult, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának végén (azaz a 2012. április 6. pénteki nap végén) a részvény tulajdonosa, és nem rendelkezett a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérte törlését, valamint akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (azaz 2012. április 12-én, csütörtökön) 18:00 órakor a részvénykönyv tartalmazza, továbbá a jelenléti íven személyesen vagy képviselője útján regisztrálja magát! A természetes személy részvényesek regisztrációjának feltétele a részvényesek személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a képviselő személyazonosságának igazolásán túl, a képviseleti meghatalmazás benyújtása az előző bekezdésben foglaltak szerint. Nem természetes személy részvényesek esetében a regisztráció feltétele a 30 napnál nem régebbi cégkivonat vagy nyilvántartásba vételt igazoló dokumentum bemutatása és a képviselő személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a meghatalmazást adó részvényesi képviselő aláírási címpéldányának bemutatása és a képviseleti meghatalmazás benyújtása. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvi bejegyzést a KELER Zrt. a Társaság által a közgyűlés előtti ötödik munkanapra, 2012. április 6-ára, mint fordulónapra kért tulajdonosi megfeleltetés alapján végzi el. A részvénykönyvi bejegyzéseknek a Társaság Alapszabálya értelmében a közgyűlést megelőző második munkanapig meg kell történnie, így a részvénykönyvi bejegyzési kérelmek KELER Zrt-hez történő beérkezésének határideje 2012. április 12. 18 óra. A törzsrészvények részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényes kifejezett utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni, ezért kérjük azon részvényeseinket, akik a közgyűlésen élni kívánnak részvényesi jogaikkal, a részvénykönyvi bejegyzésük érdekében keressék meg értékpapírszámla-vezetőjüket. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás teljesítéséért, illetve az értékpapírszámla-vezetők mulasztásának, hibás adatszolgáltatásának következményeiért.
A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a fenti feltételek teljesítése esetén a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. A közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, és a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
A regisztráció és a szavazólapok átvétele a közgyűlés napján és helyszínén 9.00 órától 10.00 óráig lehetséges. A hirdetménnyel kapcsolatos további tájékoztatást a Társaság befektetői kapcsolattartójától (06 1) 889 4007-es telefonszámon vagy az
[email protected] email címen.
lehet
kérni
a
Budapest, 2012. március 13.
Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága
4
1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: KÖZGYŰLÉSI TISZTSÉGVISELŐK MEGVÁLASZTÁSA
2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A TÁRSASÁG 2011. ÉVI BESZÁMOLÓINAK (A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EGYEDI ÉS A NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT) ELFOGADÁSÁRÓL
AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A DANUBIUS CSOPORT 2011. ÉVI TELJESÍTMÉNYÉRŐL A jelentés a társaság vezetése által a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok, ahogyan azokat az EU befogadta (EU IFRS) szerint elkészített, 2011. december 31-ével végződő időszakra vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait tartalmazza. Az árbevétel 11%-kal nőtt a negyedik negyedévben, ami javuló EBITDA-t eredményezett mind a negyedévet, mind pedig az év egészét tekintve, a jelentős, 4. negyedévi létszámleépítés egyszeri hatása ellenére.
ÁTTEKINTÉS Millió Ft
Danubius Hotels Csoport (IFRS)
2011. év
2010. év
Millió EUR
Vált %
2011. év
1
2010. év
Vált %
43 952 42 921 2 157,4 155,8 1 Összes bevétel 4 901 4 853 1 17,6 17,6 0 EBITDA 489 356 37 1,8 1,3 36 Működési eredmény -2 828 -1 309 116 -10,1 -4,8 113 Pénzügyi eredmény -2 339 -953 145 -8,4 -3,5 142 Adózás előtti eredmény 4 577 4 269 7 16,4 15,5 6 Működési cash flow 4 255 2 514 69 15,2 9,1 67 CAPEX 279,2 275,4 1 n.a. HUF/EUR átlagárfolyam 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra
Az összes működési és egyéb bevétel 2011. évben 44,0 milliárd Ft volt, ami 2% növekedést jelent az előző évhez képest, főként a magyar piacon a negyedik negyedévben tapasztalt intenzív növekedésnek köszönhetően, ami a cseh és román piac egész éves felfutásával párosult. Az euróban kimutatott bevétel 1%-os növekedést mutat csoport szinten. A csoportszintű foglaltság 2011. évben 60,7% volt, szemben a 2010. évi 60,0%-kal. 2011-ben az EBITDA és az üzemi eredmény is javulást mutat, főleg a forint euro-hoz viszonyított gyengülése miatt. 2011-ben a szegmensek teljesítménye az alábbiak szerint alakult: A magyarországi szegmens bevétele 2011. évben 25,3 milliárd Ft volt, ami 1%-os növekedést jelent, a szállodák foglaltsága 1,1% százalékponttal, 57,2%-ról 58,3%-ra nőtt, habár az átlagos szobaár 3%-kal csökkent. Az egyszeri létszámleépítés költségének ellenére az üzemelési veszteség éves szinten mérséklődött, a többi költségnél elért megtakarításnak köszönhetően. A cseh szállodák hozzájárulása jelentős, 10%-os bevétel növekedés volt 2011-ben. A 622 millió Ft-os működési nyereség 2011-ben, szintén 8%-os előrelépést jelent a tavalyi 574 millió Ft-tal szemben. A bevétel növekedés fele a forintnál átlagosan 4%-kal erősebb korona árfolyamhatásának tulajdonítható, amelynek egyben, Ft-ban kifejezve, költségnövelő hatása is volt. A szlovák szegmens működési bevétele kis mértékben emelkedve 9,0 milliárd Ft volt 2011. évben, a működési eredmény 2011-ben 134 millió Ft volt, ami megegyezik a 2010. évi eredménnyel. A román szegmens bevétele 11%-ot emelkedve 1,6 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, tekintettel a foglaltság emelkedésére és az átlagárak növekedésére, ráadásul a működési eredmény 260 millió Ft nyereség volt szemben az előző év hasonló időszakában elért 203 millió Ft nyereséggel. A pénzügyi eredmény 2011-ben 2,8 milliárd Ft veszteség volt, szemben a tavalyi 1,3 milliárd Ft veszteséggel, ami főleg a nem realizált árfolyamkülönbségekkel magyarázható. 2011-ben 1,9 milliárd Ft árfolyamveszteség (többsége nem realizált) keletkezett a pénzügyi eszközök és kötelezettségek átértékelésével, míg ez az összeg 2010-ben 0,5 milliárd Ft volt. A kamatköltségek 2011-ben 18%-os növekedést mutatva 1,0 milliárd Ft-ot tettek ki, szemben a 2010. évi 0,85 milliárd Ft-tal, a növekvő 3 havi EURIBOR rátának köszönhetően. Az adózás előtti veszteség 2011-ben 2,3 milliárd Ft volt, a 2010 évi 1,0 milliárd Ft veszteséghez képest. A működésből származó nettó pénzeszköz 2011-ben 4,6 milliárd Ft volt, ami 7%-os javulás a 2010 évihez viszonyítva, a jobb üzemelési eredmény hatására.
5
A beruházások és befektetések értéke a cseh, szlovák és romániai gyógyászati beruházások következtében 2011-ben 4,3 milliárd Ft-ot tett ki szemben a 2010. évi 2,5 milliárd Ft-tal. Mivel a Danubius a hatékonyság növelésének elkötelezettje, ami a jelenlegi és a jövőbeni siker záloga, a csoport átlagos létszáma 2011-ben tovább csökkent, 4 487 fő volt, szemben a tavalyi 4 646 munkavállalóval.
PÉNZÜGYI ÁTTEKINTÉS Magyarországi szegmens Millió Ft
Millió Millió EUR
2011. év
2010. év
25 322
25 189
1
90,7
91,5
-1
1 416
1 449
-2
5,1
5,3
-4
Operatív eredmény
-527
-554
-5
-1,9
-2,0
-6
Pénzügyi eredmény
-2 593
-1 232
110
-9,3
-4,5
108
Adózás előtti eredmény
-3 120
-1 785
75
-11,2
-6,5
72
1 239
784
58
4,4
2,8
56
MAGYARORSZÁG Összes bevétel EBITDA
CAPEX
Vált %
2011. év
2010. év
Vált %
Az összes működési és egyéb bevétel 1%-ot emelkedve 25,3 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, főként a negyedik negyedév magasabb bevételének köszönhetően, ami a forint euro-hoz viszonyított gyengüléséből származott. A magyarországi szállodák szobakiadási árbevétele 2011-ben 12,9 milliárd Ft volt, nincs lényeges változás 2010-hez képest, mindez a foglaltság 57,2%-ról 58,3%-ra történő növekedésének valamint az átlagos szoba árak (ARR) csökkenésének együttes hatására, ez utóbbi 12 301 Ft volt, amely 327 Ft csökkenést jelent. A jelentős budapesti szoba kapacitás többlet és az erősödő verseny mind a városi, mind a gyógy-wellness szállodák területén, továbbra is a nettó euró áraink csökkenését eredményezték, a piaci kereslet némi erősödése ellenére. Az átlagos tartózkodási idő 2011ben, hasonlóan a tavalyi értékhez 2,8 nap volt. A vendégéjszakák száma 2011-ben 1 746 358-ra nőtt 1 699 016-ról, melyből a belföldi vendégéjszakák a tavalyihoz hasonlóan 19,5%-ot tesznek ki. 2011-ben leginkább az Egyesült Államokból, Angliából és Japánból érkezett kevesebb vendég; azonban Oroszországból, Spanyolországból és Lengyelországból több vendégünk érkezett. A szobakiadás eredménye 2011-ben 1%-kal javult 2010-hez viszonyítva. A szállodák és éttermek vendéglátásból származó bevétele 2011-ben 7,6 milliárd Ft volt, amely mindössze 1%-os emelkedést jelent a tavalyi értékekhez képest, mivel a magasabb foglaltság miatti növekedést ellensúlyozta a kevesebb banquetting és konferenciából származó bevétel. Ez az enyhe bevétel növekedés, az infláció és a mennyiségi növekedés következményeként az ELÁBÉ növekedésével párosult, amit ellensúlyozott az alacsonyabb bérköltség, így a vendéglátás eredménye 2011-ben az előző évi szinten maradt. A Gundel étterem 2011. éves bevétele 69 millió Ft-tal, 6%-kal nőtt, míg a működési eredmény 198 millió Ft-tal kedvezőbben alakult, további költségcsökkentő intézkedések hatására, valamint a tavalyi eredmény tartalmazott 145 millió Ft készlet értékvesztést. A gyógyászati bevétel 2011-ben 1,3 milliárd Ft volt, ez 4%-os növekedést jelent 2010. évhez viszonyítva. Az értékesített kezelések számának és az árak mérsékelt növekedéséneki együttes hatására. Ennek a bevételnövekménynek köszönhetően a gyógyászati részleg eredménye javult. A biztonság és védelmi szolgáltatásból származó bevétel 2011-ben 806 millió Ft volt, amely a tavalyi szinthez képest 4%-os növekedést jelent. A felhasznált alapanyagokat érintő magas infláció valamint a foglaltság növekedésének együttes hatása ellenére a szállodai összes anyagköltség csak 3%-kal növekedett és 5,2 milliárd Ft volt 2011-ben, ezen belül az energia költség 2,2 milliárd Ft-ot tett ki, a tavalyi évhez hasonlóan, mivel az első félévi megtakarításokat ellentételezte a 2011 második félévi energia áremelkedés. A szigorú költséggazdálkodás eredményeképpen az igénybevett szolgáltatások értéke 2011-ben további 5%-os csökkenés mellett 5,3 milliárd Ft volt, ezen belül a karbantartási munkálatokra költött összeg 3%-kal csökkenve 586 millió Ft volt, míg a marketing költségek 2%-os csökkenés mellett 490 millió Ft-ot tettek ki. A személyi jellegű ráfordítások összege 2011-ben 10,1 milliárd Ft volt, amely 2%-os növekedés, és magában foglalja a negyedik negyedévben végrehajtott egyszeri nagyarányú létszámleépítés 265 millió forintos költségét. A 3 hónapos EURIBOR emelkedése és az időszak alatti átlagos hitelállomány változásának együttes hatására 2011ben a kamatráfordítások összege 688 millió Ft-ról 780 millió Ft-ra növekedett. Elsősorban a 2011-ben tapasztalható forint euróval szembeni gyengülésének következtében – főként a hosszú lejáratú hiteleken, melynek döntő része euróban áll fent – 1,8 milliárd Ft árfolyamveszteség került kimutatásra az eredményben (melynek többsége nem
6
realizált), szemben a 2010-ben elszámolt 0,6 milliárd Ft veszteséggel. A forint jelenlegi gyengülése bizonytalansági tényező a nem realizált árfolyam veszteség és ez által az adózás utáni eredmények meghatározása terén. A beruházások értéke 1,24 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben, amely a Hilton Budapest, DHSR Aqua és a Hotel Marina beruházásait tartalmazza, szemben a 2010. évi 0,8 milliárd Ft-tal. Összességében a magyarországi szegmens adózás előtti eredménye 2011-ben 3,1 milliárd Ft veszteség volt, szemben a 2010. évi 1,8 milliárd Ft veszteséggel. Cseh szegmens Millió Ft CSEHORSZÁG
2011. év
2010. év
Vált %
Összes bevétel
7 986
7 273
10
EBITDA
1 554
1 508
3
Operatív eredmény
622
574
8
Pénzügyi eredmény
-101
4
n.a.
521
578
-10
CAPEX
1 617
853
90
HUF/CZK átlagárfolyam
11,35
10,90
4
CZK/EUR átlagárfolyam
24,60
25,27
-3
Adózás előtti eredmény
A működési és egyéb bevétel 10%-kal növekedve 8,0 milliárd Ft-ot tett ki 2011-ben az előző évhez képest. Ezen növekedés fele a forint cseh koronával szembeni gyengüléséből adódik. Az összes bevétel növekedésből a szobabevétel 8%-ot, a vendéglátás és gyógyászat bevétel pedig 15% és 10%-ot emelkedett. A marienbadi szállodák foglaltsága a legmagasabb a csoporton belül, amely 2011-ben jelentősen növekedett és ezáltal 78,8% volt, szemben a tavalyi 77,0%-kal, azonban a szoba átlagára (ARR) mérsékelten, 1 766 CZK-ról 1 753 CZK-ra csökkent, főként a korona euróval szembeni erősödésének következtében. Az átlagos tartózkodási idő 2011-ben 9,4 nap volt, nincs lényeges változás 2010-hez képest. A vendégéjszakák száma 2011-ben 361 833 volt a tavalyi 338 797-el szemben. A német és a belföldi piac elmaradását több mint ellensúlyozta az orosz piacról érkező vendégek számának növekedése. 2011-ben az anyagköltség és igénybe vett szolgáltatás értéke 13%-os növekedés mellett, 3,6 milliárd Ft-ot tett ki, ami – kiszűrve a 4%-os árfolyam átváltási hatást – összhangban van a vendégek számának és az inflációnak a növekedésével. Ezen belül az energiaköltség 9%-kal növekedett és így 703 millió Ft volt, a karbantartási költségek értéke a Maria fürdő projekt kapcsán 36%-kal növekedett, amely így a 2011-ben 601 millió Ft volt. Az összes személyi jellegű ráfordítás 2011-ben 2,3 milliárd Ft volt, amely 7%-os növekedést mutat, amelyből 4%-os az árfolyam átváltási hatás. A cseh szállodák üzemi eredménye 8%-kal javult 2011-ben 2010. évhez viszonyítva. A 3 hónapos EURIBOR növekedése illetve hitelállomány csökkenése következtében a 2011. évi kamatráfordítások összege 51 millió Ft volt, szemben a tavalyi 46 millió Ft-tal. A 2011-ben tapasztalható cseh korona euróval szembeni kismértékű gyengülésének következtében 51 millió Ft árfolyamveszteség került az eredményben kimutatásra a pénzügyi eszközökön és kötelezettségeken, szemben a 2010. évi 49 millió Ft nyereséggel. A beruházások értéke a 2011-ben 1,6 milliárd Ft volt, amely 90%-kal magasabb a tavalyi értéknél, a Mária és a Vltava jelentős összegű gyógyászati beruházásai miatt. Összességében a csehországi adózás előtti nyereség, 2011-ben 521 millió Ft volt, amely 10%-os csökkenés az összehasonlító időszaki 578 millió Ft-tal szemben.
7
Szlovák szegmens Millió Ft SZLOVÁKIA
2011. év
2010. év
Vált %
Összes bevétel
9 026
9 003
0
EBITDA
1 440
1 455
-1
Operatív eredmény
134
134
0
Pénzügyi eredmény
-138
-96
43
-4
37
n.a.
947
458
107
279,21
275,41
1
Adózás előtti eredmény CAPEX HUF/EUR átlagárfolyam
Az összes működési és egyéb bevétel 2011-ben 9,0 milliárd Ft volt, nem változott lényegesen 2010-hez képest. A forintban számított szoba árbevétel 2%-os növekedést mutat 2011-ben, mivel az átlagos szobakiadási ár (ARR) 42,0 EUR-ról 44,0 EUR-ra növekedett, ugyanakkor a szobák foglaltsága 62,2%-ról 60,5%-ra csökkent. Az értékesített szobák száma 296 203-ról 286 820-ra csökkent 2011-ben. A vendégéjszakák száma 2011-ben 469 633 volt szemben a tavalyi 480 045 vendégéjszakával. Az átlagos tartózkodási idő 2011-ben 10,1 nap volt szemben a tavalyi 10,0 nappal. A német vendégek száma tovább csökkent, most hozzávetőleg 11%-kal 2010-hez viszonyítva, amely párosult a belföldi kereslet 5%-os csökkenésével is, bár ez a visszaesés részben kompenzálva volt az orosz, izraeli és bizonyos ázsiai országokból érkező vendégek növekvő számával. 2011-ben az anyagköltség és igénybe vett szolgáltatás értéke 6%-kal volt magasabb a tavalyinál és 3,5 milliárd Ft-ot tett ki. Ezen belül az energiaköltség 740 millió Ft volt, 4%-kal magasabb az előző évinél, azonban így is hozzávetőleg 30%-kal alacsonyabb, mint az energia megtakarítást célzó fejlesztések üzembe helyezése előtt. A karbantartási költségek összege 249 millió Ft volt, ami 14%-al magasabb a 2010. évi értékhez képest. A személyi jellegű ráfordítások összege, tükrözve a létszám leépítési intézkedéseket, 2011-ben 3,4 milliárd Ft volt, ami nem mutat lényeges változást 2010-hez viszonyítva, tükrözve a létszám leépítési intézkedések hatását. A 3 hónapos EURIBOR növekedése következtében a kamatráfordítások összege 2011-ben 144 millió Ft volt, szemben a tavalyi 100 millió Ft-tal. A beruházások összege 2011-ben 947 millió Ft volt, tartalmazva a Balneotherapy gyógyászati létesítményeire fordított jelentős ráfordításokat, ezzel szemben 2010-ben a beruházások értéke 458 millió Ft volt. Összességében, a szlovákiai szegmens adózás előtti vesztesége 2011-ben 4 millió Ft volt, a tavalyi év 37 millió Ft-os nyereségével szemben.
Román szegmens Millió Ft ROMANIA Összes bevétel
2011. év
2010. év
Vált %
1 618
1 456
11
EBITDA
491
442
11
Operatív eredmény
260
203
29
Pénzügyi eredmény
4
15
- 71
Adózás előtti eredmény
264
217
22
CAPEX
452
425
6
HUF/RON átlagárfolyam
65,85
65,41
1
RON/EUR átlagárfolyam
4,24
4,21
1
8
Az összes forintban kifejezett működési és egyéb bevétel 2011-ben 1,6 milliárd Ft volt, 11%-kal növekedett a tavalyi évhez viszonyítva. A 2011 évi foglaltság 1,0%-ot emelkedve 57,7% volt. Ráadásul az átlagos szobakiadási ár (ARR) 2011-ben jelentősen, 105 RON-ról 121 RON-ra emelkedett. A szobakiadás eredménye 19%-kal javult 2011-ben. A vendégek száma 2011-ben 36 754 főről 43 957 főre növekedett, elsősorban a magasabb számú szabadidős és konferencia vendég következtében. Az infláció és a foglaltság növekedése ellenére az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 660 millió Ft-ot tett ki 2011-ben, amely 9%-os növekedés a tavalyi szinthez képest. Ezen belül az energia költség 183 millió Ft volt, ami 25%-os növekedés 2010-hez viszonyítva, az új gyógyászati létesítmények magasabb energia igénye következtében, illetve a karbantartási költség 27%-os csökkenés mellett 36 millió Ft volt. A személyi jellegű ráfordítások 8%-al növekedtek a minimál bér követelmények illetve az új gyógyászati létesítmények emberi erőforrási igénye következtében. A 6-7 évvel ezelőtti felújításokat finanszírozó hitel már majdnem teljes egészében visszafizetésre került. A 3 hónapos EURIBOR emelkedése illetve a hiteltartozás átlagos összegének csökkenése miatt a kamat ráfordítások összege 2011-ben 9 millió Ft volt, szemben a tavalyi 17 millió Ft-tal. A beruházások értéke 2011-ben 452 millió Ft volt, szemben a tavalyi 425 millió Ft-tal, amelynek döntő része az új gyógyfürdő területi beruházás utolsó szakaszához kapcsolódik. A fentiek eredményeként a romániai szegmens adózás előtti nyeresége 2011-ben 264 millió Ft volt, szemben a 2010. évi 217 millió Ft-os nyereséggel. Konszolidált mérleg Az összes konszolidált eszközállomány 90,5 milliárd Ft volt 2011. december 31-én, amely a 2010. év végi állományhoz képest 4%-os növekedés. A forgóeszközök magukban foglalják az értékesítésre szánt eszközt, mely egy magyarországi szállodai ingatlant tartalmaz az értékesítés költségeivel csökkentett könyv szerinti értéken. Ezen eszközt a Csoport az elkövetkezendő tizenkettő hónapban kívánja értékesíteni. A vevő követelés állomány 12%-kal növekedett 1,44 milliárd Ft-ról 1,62 milliárd Ft-ra, a novemberi és decemberi bevételek növekedése következtében, emellett a készletek értéke 14%-kal alacsonyabb volt 2011. év végén, mint 2010. december 31-én. Az egyéb követelések és forgóeszközök együttes összege 15%-kal nőtt a magasabb elhatárolásoknak köszönhetően. A tárgyi eszközök állománya 80,0 milliárd Ft volt 2011. december végén, amely 5%-os növekedést mutat az elmúlt 12 hónap alatt, a 4,1 milliárd Ft-os tárgyi eszköz beszerzés, az elszámolt 4,2 milliárd Ft amortizáció valamint hozzávetőleg 3,7 milliárd Ft, a külföldi leányvállalatok eszközeinek forintra történő átváltásának együttes hatására. Az összes kötelezettség állománya 2011. év végén 36,8 milliárd Ft volt, amely 8%-os növekedés 2010. december 31-hez viszonyítva, a bankhitelek állományának növekedése miatt, amely a forint euróval szembeni gyengülésének hatása. Ezen felül a szállítói állomány is növekedett, 0,2 milliárd Ft-tal. A csoportnak 2011. december 31-én összesen 83,3 millió EUR hosszú lejáratú hitele volt, beleértve az éven belül esedékes törlesztéseket is. A saját tőke értéke 1%-kal növekedett a 2010. december 31-i állapothoz viszonyítva, ami az elmúlt 12 hónap során keletkezett 2,4 milliárd Ft adózás utáni veszteség, az átváltási tartalék 2,7 milliárd Ft-os, valamint a kisebbségi részesedés 0,3 milliárd Ft-os növekedésének az együttes eredménye.
Cash flow A működésből származó nettó pénzeszköz 2011-ben 4,6 milliárd Ft volt, amely a 2010. évi 4,3 milliárd Ft készpénztermeléshez képest 7%-os javulást mutat a kedvezőbb üzemelési eredmény hatására. A beruházások értéke 4,3 milliárd Ft volt 2011-ben, amely lényeges növekedés a 2010. évi értékhez viszonyítva, tükrözve a termék és szolgáltatás minőség javítását célzó cseh, szlovák és romániai gyógy komplexumokra fordított jelentős kiadásainkat. 2011-ben 5,7 millió EUR hitellehívás történt általános vállalati, valamint projektfinanszírozási célokra, továbbá 13,4 millió EUR értékben történt hosszú lejáratú hitel visszafizetés.
9
1. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT MÉRLEG, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft)
2011. december 31.
2010. december 31.
3 469 2 734 534 70 74
4 186 2 415 620 73 4
6 881
7 298
79 952 3 190 19 459
76 448 3 238 24 317
Befektetett eszközök összesen
83 620
80 027
Eszközök összesen
90 501
87 325
Szállítók Kapott előlegek vendégektől Nyereségadó-kötelezettség Egyéb kötelezettségek és elhatárolások Kamatozó hitelek és kölcsönök Céltartalékok
2 375 799 3 658 6 586 163
2 205 616 234 3 151 6 130 317
Rövid lejáratú kötelezettségek összesen
13 581
12 653
20 865 1 167 1 196
19 602 1 077 897
Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen
23 228
21 576
Források összesen
36 809
34 229
Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Saját részvények Átváltási tartalék Fedezeti tartalék Eredménytartalék
8 285 7 435 -1 162 10 564 -71 25 794
8 285 7 435 -1 162 7 817 28 203
Anyavállalat részesedése
50 845
50 578
2 847
2 518
Saját tőke összesen
53 692
53 096
Források és saját tőke összesen
90 501
87 325
Eszközök Pénzeszközök Vevő- és egyéb követelések Készletek Értékesítésre tartott eszközök Társasági adó követelés Forgóeszközök összesen Ingatlanok, gépek, berendezések Immateriális javak Egyéb befektetetések Halasztott adó követelések
Források és saját tőke
Kamatozó hitelek és kölcsönök Halasztott adó kötelezettségek Céltartalékok
Kisebbségi részesedés
10
2. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft)
2011. év
2010. év
Szálloda bevétel
21 368
20 914
Vendéglátás bevétel
13 160
12 719
Gyógyászati bevétel
5 926
5 801
Egyéb üzemegységi bevétel
2 084
2 056
Borászati bevétel
161
132
Biztonsági szolgáltatások bevétele
806
774
Egyéb bevételek
447
525
43 952
42 921
Összes működési és egyéb bevétel
444
447
Anyag jellegű ráfordítások
Eladott áruk beszerzési értéke
9 414
8 965
Igénybe vett szolgáltatások
9 779
9 612
19 637
19 024
11 600
11 704
Egyéb személyi jellegű ráfordítások
1 458
1 197
Bérjárulékok
3 650
3 595
Anyagjellegű és igénybevett szolgáltatások értéke Bérköltség
Személyi jellegű ráfordítások
16 708
16 496
Értékcsökkenés és amortizáció
4 412
4 497
Egyéb ráfordítások
2 611
2 522
Saját termelésű készletek állományváltozása
119
74
Aktivált teljesítmények éréke
-24
-48
43 463
42 565
Működési eredmény
489
356
Kamatbevételek
41
77
Kamatráfordítások
-985
-850
Árfolyamveszteség
-1 884
-536
Pénzügyi eredmény
-2 828
-1 309
Adózás előtti eredmény
-2 339
-953
Adott időszakra vonatkozó adóköltség
100
338
Halasztott adó ráfordítás / (bevétel)
-83
-409
-2 356
-882
-2 387 31
-933 51
-302
-118
Összes működési ráfordítás
Adózás utáni eredmény Anyavállalatra jutó rész Kisebbségi részesedésre jutó rész Egy részvényre jutó alap és hígított eredmény (Ft/részvény)
11
3. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ JÖVEDELEMKIMUTATÁS (millió Ft) 2011. december 31.
2010. december 31.
-2 356
-882
3 045
1 501
-71
-
2 974
1 501
618
619
Anyavállalatra jutó rész
289
530
Kisebbségi részesedésre jutó rész
329
89
618
619
Adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem Külföldi befektetések átváltási különbözete Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Ebből:
Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem
4. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS, IFRS SZERINT KÉSZÍTETT (millió Ft) 2011. év Működési eredmény Értékcsökkenés és amortizáció Céltartalék változás Követelések és készletek értékvesztése
2010. év
489
356
4 412
4 497
145
-163
4
130
-123
-377
Működő tőke változása Vevőkövetelések és forgóeszközök (növekedése) /csökkenése
82
89
903
882
Fizetett kamatok
-936
-1 076
Fizetett társasági adó
-399
-69
4 577
4 269
-4 255
-2 514
31
82
-4 224
-2 432
1 774
3 282
Hosszú lejáratú bankhitelek visszafizetése
-4 162
-3 200
Pénzügyi műveletekből származó nettó pénzeszközök
-2 388
82
Nettó pénzeszköz csökkenés Nyitó nettó pénzeszközök
-2 035
1 919
3 965
1 981
181
65
2 111
3 965
Készletek (növekedése)/csökkenése Szállítói és egyéb kötelezettségek (csökkenése) /növekedése
Működésből származó nettó pénzeszközök
Tárgyi és immateriális eszközök vásárlása Kapott kamatok Befektetési tevékenységhez felhasznált nettó pénzeszközök Hosszú lejáratú bankhitelek lehívása
Árfolyamváltozás hatása pénzeszközökön Záró nettó pénzeszközök 1 Pénzeszközök
1
értéke csökkentve a folyószámlahitelek összegével
12
5. számú MELLÉKLET FORDULÓNAPOT KÖVETŐ ESEMÉNYEK A beszámolási időszak fordulónapját követően nem történt olyan esemény illetve nem alakult ki olyan körülmény, amely jelentősen befolyásolta vagy befolyásolhatja a csoport működését, a működésből származó eredményeket illetve a csoport jövőbeni időszakokra vonatkozó helyzetét. 6. számú MELLÉKLET TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL ÉS SZERVEZETI VÁLTOZÁSOK 2011. évben nem volt jelentős szervezeti változás a csoporton belül. Időszak vége Tulajdonos1 CP Holdings és befektetései2 melyből: CP Holdings Ltd. Interag Zrt. Israel Tractors Külföldi pénzügyi befektetők Belföldi pénzügyi befektető Belföldi magánszemély Saját részvény Összesen 1A
2010
2011 2011
2011 2011
2011
2011
IV. n.év
I. n.év
II. n.év n.év
III. II. n.év n.év
IV. n.év
77.61%
77.72%
77.74%
77.94%
78.03%
37.94% 37.94% 37.94% 31.45% 31.45% 31.45% 6.12% 6.12% 6.12% 8.95% 9.33% 9.36% 5.75% 5.45% 4.87% 3.17% 2.98% 3.51% 4.52% 4.52% 4.52% 100.00% 100.00% 100.00%
37.94% 31.45% 6.12% 9.31% 5.02% 3.21% 4.52% 100.00%
37.94% 31.45% 6.12% 8.96% 5.35% 3.14% 4.52% 100.00%
táblában az 5%-os tulajdonhányadot elérő vagy meghaladó részvényesek kerültek kiemelésre, a részvénykönyvnek megfelelően
A CP Holdings és befektetéseinek 78,03%-os részesedése 81,72%-os közvetlen befolyást eredményez a Danubius Hotels Nyrt-ben, valamint tartalmazza Sir Bernard Schreier, a CP Holdings elnöke által tulajdonolt részvényeket is.
2
7. számú MELLÉKLET MELLÉKLET NYILATKOZAT A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a jelentésben közzétett, auditált konszolidált IFRS – ahogyan azt az EU befogadta - szerint készült pénzügyi kimutatások ugyanazon számviteli szabályok, eljárások és becslések alapján készültek, mint az előző év végi és időközi IFRS pénzügyi kimutatások, ezért azokkal összehasonlítható. A pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, nyereségéről és veszteségéről, valamint ez a jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről, teljesítményéről valamint kockázatairól. A pénzügyi kimutatások nem hallgatnak el olyan tényt vagy információt, amely a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A Danubius Hotels Nyrt., mint kibocsátó a jelentések tartalmáért felelősséget vállal. A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért, mint kibocsátó felel.
Tóbiás János
Dr. Deák Imre Az Igazgatóság tagja
Az Igazgatóság tagja
8. számú MELLÉKLET
13
DANUBIUS HOTELS NYRT. A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT SZERINT KÉSZÜLT MÉRLEGE - Auditált
14
15
9. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EREDMÉNY KIMUTATÁSA - Auditált
16
A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSEI
17
18
19
20
A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG JELENTÉSE A TÁRSASÁG 2011. ÉVI GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL ÉS MÉRLEGÉRŐL
A Danubius Hotels Nyrt. Felügyelőbizottságának jelentése a Társaság 2011. évi mérlegével és az Igazgatóság beszámolójával kapcsolatban
A Felügyelő Bizottság jelentését – a kialakult gyakorlatnak megfelelően – az igazgatóság beszámolójára, a független könyvvizsgáló és az Audit Bizottság jelentésére, a társaság folyamatos évközi ellenőrzésére és saját éves munkájára alapozva terjeszti a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság éves munkatervében meghatározott feladatát a törvényekben előírt kötelezettségeinek figyelembevételével végezte. Az év során 5 ülést tartott az Audit Bizottsággal és a Danubius Zrt. Felügyelő Bizottsággal együtt. Állandó napirendként szerepelt az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, pénzügyi helyzetéről és az üzleti kilátásokról. A társaság vezérigazgatójának, általános vezérigazgató-helyettesének, belső ellenőrének és könyvvizsgálójának aktív részvétele a Felügyelő Bizottság ülésein biztosította a tagok teljes körű tájékoztatását. Ugyancsak elősegítette a kölcsönös információáramlást a Felügyelő Bizottság elnökének részvétele az Igazgatósági üléseken. A munka során 2011-ben is kiemelt szerepet kapott az ellenőrzések megállapításai alapján hozott intézkedések nyomon követése. A rendszeresen napirenden szereplő témákon kívül a Felügyelő Bizottság 2011-ben külön is foglalkozott a társaság globális pénzügyi helyzetével, a hitelállománnyal, a következő évek jelentősebb beruházási és felújítási igényeivel, valamint ezek finanszírozási lehetőségivel. Napirenden volt továbbá az érdekképviseleti szervezetekkel fennálló együttműködés, a Számviteli Szolgáltató Központnál lefolytatott vizsgálattal kapcsolatos teendők, a könyvvizsgáló által kibocsátott vezetői levél alapján hozott intézkedések és az emberi erőforrás terület munkájának áttekintése is. Az FB megvitatta és jóváhagyta az Nyrt. belső ellenőrzési szabályzatának tervezetét. A Felügyelő Bizottság megállapította, hogy az Igazgatóság 2011. évi beszámolója megbízható, valós képet nyújt a gazdálkodásról és a társaság pénzügyi helyzetéről, ezért egyetért és elfogadásra javasolja az igazgatóság jelentését, és támogatja elképzeléseit a 2012. évre vonatkozóan. A Felügyelő Bizottság a Danubius Hotels Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített 2011. évi beszámolóját 58 406 353 ezer Ft mérlegfőösszeggel és 593 982 ezer Ft mérleg szerinti nyereséggel, egyúttal a Danubius Csoport nemzetközi számviteli előírások szerint készített 2011. évi konszolidált beszámolóját 90 501 millió Ft mérlegfőösszeggel és -2 356 millió Ft adózás utáni eredménnyel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az igazgatóság javaslatával az eredmény felosztása tekintetében. A Felügyelő Bizottság áttekintette az Igazgatóság által összeállított Felelős Vállalatirányítási Jelentést, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
Budapest, 2012. március 23.
Antalpéter Tibor a Felügyelő Bizottság elnöke
21
A Társaság kibocsátott részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2012. március 13-án: Kibocsátott darabszám
Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma
Részvényenkénti szavazati jog
Összes szavazati jog
Saját részvények száma
„A” sorozat (törzsrészvény)
8 285 437
8 285 437
1
8 285 437
374 523
Összesen
8 285 437
8 285 437
1
8 285 437
374 523
Részvénysorozat
A Danubius Hotels Nyrt. részvényei egy sorozatba tartoznak.
TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL – 2011. december 31. Tulajdonos
Részesedés
Szavazati jog
Befolyás mértéke
78.03%
78.03%
81.72%
CP Holdings és befektetései melyből 5% tulajdonhányadot elérők vagy meghaladók:
CP Holdings Ltd. Interag Zrt. Israel Tractors Külföldi pénzügyi befektetők Belföldi pénzügyi befektető Belföldi magánszemély Saját részvény Összesen
37.94% 31.45% 6.12% 8.96% 5.35% 3.14% 4.52% 100.00%
37.94% 31.45% 6.12%
39.73% 32.94% 6.41%
TŐZSDEI KERESKEDÉS
2011. év
Üzletkötések száma
Forgalom db-száma
Árfolyamérték (Ft)
Átlagár (Ft/részvény)
Záró ár (Ft)
Záró ár 2011/2010 év
2 477
314 468
1 122 001 080
3 568
3 360
74,66%
HATÁROZATI JAVASLAT AZ 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. 2011. évi egyedi és konszolidált beszámolóját az alábbi fő adatokkal elfogadja: - a Danubius Hotels Nyrt. mérlegének főösszege: 58 406 353 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. adózott eredménye: 593 982 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált mérlegének főösszege: 90 501 millió Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált adózott eredménye: -2 356 millió Ft
22
3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSRŐL A Danubius Hotels Nyrt. nyilatkozata a BÉT Zrt. által kiadott Felelős Társaságirányítási Ajánlásokban (FTA) foglaltaknak való megfelelésről A DANUBIUS HOTELS Nyrt. mindig is kiemelten fontosnak tartotta a legmagasabb elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer fenntartását. A DANUBIUS HOTELS Nyrt. társaságirányítása összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a DANUBIUS HOTELS Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak.
Az Igazgatóság A DANUBIUS HOTELS Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság, mint a DANUBIUS HOTELS Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság, mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az ügyrenddel összhangban az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság beszámolója 2011. évi tevékenységéről 2011-ben az Igazgatóság három ülést tartott, 94%-os átlagos részvételi arány mellett. Az Igazgatóság megvitatja és döntés hoz stratégiailag fontos üzleti kérdésekben, egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét, elfogadja a következő évre vonatkozó terveket. Az Igazgatóság tagjainak díjazása A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 355 ezer Ft/hó, tagjai 240 ezer Ft/hó és a díjazásban részesülnek 2011-ben.
Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A DANUBIUS HOTELS Nyrt. Alapszabálya szerint a Társaság Felügyelő Bizottsága minimum 3 maximum 15 tagból állhat, jelenleg a testület 4 főből áll. A felügyelő bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelő bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státusza: Antalpéter Tibor, elnök, független Polgár László, független Dr. Gálszécsy András, független Dr. Boér Gábor
23
A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni. Megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a felügyelő bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A Társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértő bevonásával – megvizsgálhatja. Összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról az előző évi közgyűlés döntött, ami alapján a Felügyelő Bizottság tagjai havi 193 ezer forint illetményre voltak jogosultak 2011-ben.
Audit Bizottság A Társaság közgyűlése a felügyelő bizottság független tagjaiból három tagból álló audit bizottságot választ az egyes tagok felügyelő bizottsági tagságával megegyező időtartamra. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az audit bizottság feladata különösen: - a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, - javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, - a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, - a könyvvizsgálóval kapcsolatos szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, - a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslat, - a könyvvizsgáló függetlenségének figyelemmel kisérése, ideértve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat, - az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, - a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kisérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, - a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, - a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az audit bizottság tagjai: Polgár László, elnök Antalpéter Tibor Dr. Gálszécsy András Az audit bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az audit bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amely a felügyelő bizottság jóváhagyásával lép hatályba.
Könyvvizsgálók A DANUBIUS Hotels Csoport könyvvizsgálatát 2011. évben a KPMG végezte. A könyvvizsgálati szerződés keretében a KPMG auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, valamint a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a társaság Felügyelő Bizottságának ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezenkívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről.
24
Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A 1.1.1.
Az igazgatóság gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen
A 1.1.2
A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen
A 1.2.8
A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen
A 1.2.9
A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen
A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen A 1.2.10
A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.
A 1.3.8
A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.
A 1.3.10
A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen
A 2.1.1
Az igazgatóság/igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Igen
A 2.3.1
Az igazgatóság/igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Az FB lebonyolítása, határozatképessége minden esetben megvalósítható a tagok személyes részvételével.
A 2.5.1
A társaság igazgatóságában elegendő számú független tag van az igazgatóság pártatlanságának biztosításához. Igen
A 2.5.4
Az igazgatóság/igazgatótanács rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.
25
Az igazgatóság tagjai tájékoztatják az igazgatóságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A 2.5.5
A felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól. A felügyelő bizottság tagjai tájékoztatják a bizottságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul.
A 2.5.7
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Az igazgatóság és felügyelő bizottság függetlenségi kritériumait a FTA alapján kerülnek megítélésre. Az társaság igazgatósági tagjainak köre biztosítja azt, hogy a társaság stratégiai érdekeinek megfelelően, az összes részvényes érdeke figyelembevételre kerüljön.
A 2.6.1
Az igazgatóság/igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot/igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű bejelentést indokoló ügylet.
A 2.6.2
A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). Igen
A 2.6.3
A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény.
A 2.6.4
Az igazgatóság/igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen
A 2.7.1
Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.
A 2.7.2.
Az igazgatóság/igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen
A 2.7.3
Az igazgatóság/igazgatótanács hatáskörébe tartozik a menedzsment teljesítményének ellenőrzése és javadalmazásának megállapítása.
26
Igen A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés. A 2.7.4
A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4 pontban foglaltak szerint). A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció.
A 2.7.7
A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. A társaság igazgatósági és felügyelő bizottsági tagjainak díjazása minden évben előterjesztésre kerül a közgyűlésen, és külön napirendi pontban kerül szavazásra. A menedzsment tagjainak díjazását a társaság nem hozza nyilvánosságra.
A 2.8.1
Az igazgatóság/igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács hatékonyságáról.
meghatározott
rendszerességgel
tájékozódik
a
kockázatkezelési
eljárások
Igen Az igazgatóság/igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A 2.8.3
Az igazgatóság/igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen
A 2.8.4
A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság/igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. Igen
A 2.8.5
A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. Igen
A 2.8.6
A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Az ellenőrzés több szinten valósul meg a társaságnál. A munkafolyamatokba épített ellenőrzések és a kontrolling jellegű tevékenységek folyamatosak, a társaságnál működő belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, és megállapításairól tájékoztatja az audit bizottságot, az elnöki belső ellenőr pedig az igazgatóság elnökétől kapja feladatait. Bármely ellenőrzési funkció jelentős megállapításairól mind az igazgatóság, mind a felügyelő bizottság, mind pedig az audit bizottság tájékoztatást kap. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen
A 2.8.7
A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Ld. 2.8.6. pontnál
A 2.8.8
A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá.
27
A belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, munkatervét a felügyelő bizottság hagyja jóvá, az elnöki belső ellenőr pedig az igazgatóság elnökétől kapja feladatait. A 2.8.9
Az igazgatóság/igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen. Az igazgatóság a közgyűlés számára összeállított igazgatósági jelentésben kitért a belső kontrollok működésének értékelésére. Az igazgatóság/igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait.
készített
jelentések
fogadásával,
A belső kontrollok működéséről készített jelentésekkel kapcsolatos tevékenységek az írásban rögzített eljárási rendnek, illetve a már kialakult gyakorlatnak megfelelően folynak. A 2.8.11
Az igazgatóság/igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen
A 2.9.2
Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű megbízás.
A 2.9.3
Az igazgatóság/igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Nem Az igazgatóság/igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, mely jelentősen befolyásolják a táraság működését. Igen
A 3.1.6
A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra, jelölőbizottságra, javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottságok célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Igen. A társaságnál a felsoroltak közül csak az audit bizottság működik, melynek feladata az alapszabályban került rögzítésre.
A 3.2.1
Az audit bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen
A 3.2.3
Az audit bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen
A 3.2.4
Az audit bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. A Társaság könyvvizsgálója 1999-től folyamatosan a KPMG Hungária Kft. Megbízását évente kapja a közgyűléstől, melynek elfogadásáról nyilatkozatot ír alá. Ebben összeférhetetlenségi szabályoknak megfelelő tények rögzítésre kerülnek.
A 3.3.1
A társaságnál jelölőbizottság működik. Nem. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.3.2
A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság/igazgatótanács terjesztett elő. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.4.1
A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Nem. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.
28
A 3.4.2
A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.4.3
A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács hagyta jóvá. Az igazgatóság dönt a menedzsment javadalmazásáról. Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. A közgyűlési döntés állapítja meg az igazgatóság javadalmazását. A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. A társaságnál nincs részvényopció. A költségtérítések és egyéb juttatások kontrollja folyamatosan megvalósul.
A 3.4.4
A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvek, és az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan. A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.4.7
A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.5.1
Az igazgatóság/igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. A javadalmazási- és jelölő bizottság feladatait az igazgatóság látja el.
A 3.5.2
Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a jelölő és javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a javadalmazási- és jelölő bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa.
A 4.1.1
Az igazgatóság/igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen
A 4.1.2
Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen
A 4.1.3
A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Az irányelv rögzíti, hogy a mindenkor hatályos jogszabályoknak és egyéb szabályozásoknak megfelelően jár el a társaság. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen
A 4.1.4
Az igazgatóság/igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát. Igen
A 4.1.5
A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Nem, az eseményekről – a végleges időpont kitűzését követően – pontos tájékoztatást ad a társaság.
A 4.1.6
A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is.
29
Igen A 4.1.8
Az igazgatóság/igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Nem volt ilyen jellegű megbízás.
A 4.1.9
A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen, a társaság honlapján elérhetők az információk
A 4.1.10
A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről, és az igazgatóság/igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. Az igazgatóság és felügyelő bizottság ügyrendje elérhető a társaság honlapján. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra, a menedzsment értékelésének szempontrendszerének struktúrája megegyezik a többi vezető alkalmazott értékeléséhez használttal.
A 4.1.11
A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Az igazgatóság és felügyelő bizottság javadalmazása a közgyűlés döntése alapján kerül megállapításra, arról a részvényesek a közgyűlési dokumentumokban, illetve a közgyűlés jegyzőkönyvében kapnak tájékoztatást. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra. A fix és – az eredmény- és egyéb teljesítményt mérő mutatók alapján számított – mozgó bér tükrözi a piaci viszonyokat. Az egyéb juttatások kialakításánál pedig arra törekedett az igazgatóság , hogy az maximálisan szolgálja a társaság és ezáltal a tulajdonosok hosszú távú, stratégiai céljait.
A 4.1.12
Az igazgatóság/igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Az igazgatóság folyamatosan foglalkozik a kockázatkezelés kérdéskörével, de részletesebb információkat az üzleti titok védelmében nem ad ki. Az igazgatóság évente egyszer – az éves jelentésben – (és amennyiben szükséges, a negyedéves gyorsjelentésekben) az elmúlt év értékelésénél és a következő évi előrejelzésnél tájékoztatja a részvényeseket a társaság működését és gazdálkodását befolyásoló jelentős kockázati tényezőkről.
A 4.1.13
A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen
A 4.1.14
A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. A bennfentes kereskedelemre vonatkozóan a társaság a jogszabályokban és egyéb szabályozásokban szereplőket tartja irányadónak. A társaság az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. A munkavállalók legutóbb az 1999-2000 során végrehajtott dolgozói részvényprogram keretében részesültek – juttatási program keretében – a Társaság részvényeiből. Részvény-alapú ösztönzési rendszer nem működik a Társaságnál.
A 4.1.15
A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Az igazgatóság illetve a menedzsment tagjainak nincs ilyen jellegű kapcsolata.
Javaslatoknak való megfelelés szintje J 1.1.3
A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik.
30
Igen J 1.2.1
A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát. Igen
J 1.2.2
A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. Igen
J 1.2.3
A társaság honlapján a 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették. Igen
J 1.2.4
Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta. Igen
J 1.2.5
A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. Igen
J 1.2.6
A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Nem volt ilyen jellegű kiegészítés kérés.
J 1.2.7
A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását. Igen
J 1.2.11 A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat. Igen J 1.3.1
A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta. Igen
J 1.3.2
Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát. Igen
J 1.3.3
A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság/igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. Nem rendelkezik róla az alapszabály
J 1.3.4
A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott. Igen
J 1.3.5
A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. Nem merült fel ilyen kérdés
J 1.3.6
A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek. Igen
J 1.3.7
A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott.
31
Igen J 1.3.11
Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött. A 2011. üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés elé tárt alapszabály módosítások technikai jellegűek, ezért arról egyben hoz határozatot a közgyűlés.
J 1.3.12
A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. Igen
J 1.4.1
A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. Az elmúlt években nem került sor osztalékfizetésre. Amennyiben a jövőben osztalékfizetésről dönt a közgyűlés, a kifizetések időzítésekor a jogszabályi előírások betartása mellett arra fog törekedni a társaság, hogy a kifizetési kezdőnapot előre meghirdesse, és az lehetővé tegye, hogy a részvényesek minél hamarabb hozzájussanak a részükre fizetendő osztalékhoz.
J 1.4.2
A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. Az ellenséges felvásárlás esetében a társaság a jogszabályokban illetve egyéb szabályzatokban rögzített elveknek megfelelően jár el.
J 2.1.2
Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság/igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő kérdéseket. Igen
J 2.2.1
A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt. Igen
J 2.3.2
A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. Igen
J 2.3.3
Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. Igen
J 2.4.1
Az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. Igen
J 2.4.2
A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban meghatározott elveknek. Igen
J 2.4.3
A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat. Igen
J 2.5.2
Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették. Igen
J 2.5.3
A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság/igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét. Jelenleg a két funkció elválik egymástól, így nincs szükség erre vonatkozó tájékoztatásra.
J 2.5.6
A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel.
32
Igen J 2.7.5
Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja. Igen
J 2.7.6
A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében fix összegű javadalmazást alkalmaz, s nem alkalmaz részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet. Igen
J 2.8.2
Az igazgatóság/igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek. Igen
J 2.8.10
A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság/igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat. Igen
J 2.8.12
A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak. Igen
J 2.9.1
Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a bizottságok ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen
J 2.9.4
Az igazgatóság/igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját. A könyvvizsgálóval az igazgatósági ülésen kívül kerülnek egyeztetésre a közgyűlési napirendi pontok.
J 2.9.5
A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében. Igen
J 3.1.2
Az audit bizottság, jelölőbizottság, javadalmazási bizottság (illetve a társaságnál működő egyéb bizottságok) elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot/igazgatótanács a vonatkozó bizottságok egyes üléseiről, és a bizottságok legalább egy jelentést készítettek az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. Igen
J 3.1.4
A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához. Igen
J 3.1.5
A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pontba foglaltakat. Igen
J 3.2.2
Az audit bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól. Igen
J 3.3.3
A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság/igazgatótanács igazgatóság/igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság/igazgatótanács egyes megfeleléséről az adott üzleti évben.
elnöke számára az tagjainak munkájáról,
A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J 3.3.4
A jelölőbizottság tagjainak többsége független. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.
J 3.3.5
A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra.
33
A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el. J 3.4.5
A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.
J 3.4.6
A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság/igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.
J 4.1.4
A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább az 4.1.4 pontban foglaltakra kiterjednek. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket. Az igazgatóság folyamatosan nyomon követi a nyilvánossági folyamatok hatékonyságát, arról a közgyűlésen ad tájékoztatást.
J 4.1.7
A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el. A Danubius Hotels Nyrt.-t érintő kimutatások a magyar számviteli törvény szerint készülnek, a konszolidált Csoport szintű kimutatások pedig az IFRS szerint készülnek
J 4.1.16
A társaság angol nyelven is elkészíti, és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait. Igen
HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. ismertetett Felelős Társaságirányítási Nyilatkozatát fogadja el.
4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A 2011. ÉVI EREDMÉNY FELOSZTÁSÁRÓL A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a 2011. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre. Az Igazgatóság a 2011. évi eredmények, valamint a 2012. évre vonatkozó – az üzletpolitikai célkitűzésekben megfogalmazott – terveinek tükrében (5. számú napirendi pont) a Társaság hosszabb távú céljai elérése szempontjából előnyösebbnek tartja, ha a Társaság a pénzeszközeit továbbra is tőkebefektetésekre használja.
HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a 2011. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre.
34
5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: TÁJÉKOZTATÁS A 2012. ÉVRE VONATKOZÓ ÜZLETPOLITIKAI CÉLKITŰZÉSEKRŐL Négy hosszú és nehéz évet követően a szállodaipar rendkívül nehéz helyzetben marad a 2012. évben is. Az elmúlt évtized szállodaipari beruházásai miatt Közép-kelet Európában jelentős szállodakapacitás többlet alakult ki mind a városi mind a gyógy és wellness szegmensben, amelyhez a kereslet várhatóan csak hosszú évek múlva tud elfogadható mértékben felzárkózni. Komoly verseny tapasztalható a szállodák között a piaci részesedés megtartásáért, amelyben az ár háború mellett kiemelten fontos szerephez jut a hatékonyság növelése, és a költségek csökkentése, racionalizálása. A Danubius 2012. évi terve teljes mértékben tükrözi e kemény piaci feltételekre adott válaszainkat. A Danubius csoport esetében kiemelten fontos, hogy a 2009. és 2011. évi válságkezelő költségcsökkentő intézkedések hatásait megtartsa, ezen felül 2012. évi kiemelt célkitűzés a költséghatékonyság további növelése úgy, hogy vendégeinknek továbbra is a tőlünk megszokott magas minőségű szolgáltatásokat nyújtunk. A Csoport üzemi teljesítményének alakulását minden időszakban nagymértékben befolyásolja a forint és egyéb nemzeti valuták euróhoz viszonyított erősödése, illetve gyengülése. A 2012. évi tervek elkészítésekor a 2011. évi átlag HUF/EUR árfolyammal számolt a menedzsment. Általánosságban véve 4.0%-os inflációval és a terv készítésekor még a bruttó nemzeti össztermék (GDP) kismértékű, 2%-os növekedésével számoltunk. Magyarországi szállodáink esetében 2012-ben folytatjuk intézkedéseinket az elmúlt években elszenvedett bevétel csökkenés helyreállítására, legfőképp Budapesten várunk javulást, ahol az üzleti és konferencia turizmus valamint a csoportos szabadidős turisták számának csökkenése a legszámottevőbb volt. A gyógy és wellness hoteljeinkben a belföldi kereslet bővülésére számítunk, a gyengébb forint és a Széchenyi kártya által biztosított új állami ösztönzők valamint a német piacról érkező vendégek számának gyarapodását várjuk, amely az elmúlt években csökkenést mutatott. Reméljük, hogy középtávon a Malév csődje nem hat kedvezőtlenül a Magyarországra érkező vendégek nagyságára. Ráadásul, reméljük, hogy a Ryanair, a magyarországi légiközlekedési piac legújabb szereplője a látogatók számának növekedését fogja segíteni. Az életkörülmények és a személyes vagyon növekedése miatt 2012-ben a Szovjet utódállamokból és az Arab országokból érkező vendégeink számának további növekedésére számítunk. Mindez várhatóan a foglaltság kismértékű, 1,3 százalék pontos növekedését fogja eredményezni, a 2011. évi 58,3%-ról 59,6%-ra. Az új üzemeltetési szoftver bevezetése 2012-ben és 2013-ban is folytatódik, mely mind üzemeltetés, értékesítés, vendégkapcsolatok, mind pedig a számviteli és pénzügyi területen nagyobb hatékonyságot biztosít. Emellett továbbra is az elektronikus értékesítési csatornák forgalmának növelésére koncentrálunk, különös tekintettel a saját weblapunkon keresztüli értékesítésre, amely 2010 és 2011-ben jelentős növekedést tudhat maga mögött, úgy, hogy a legmagasabb átlagos napi árat sikerült általa realizálni. A városi szállodákban a szabadidős és üzleti vendégkör megfelelő arányának elérése a célunk, míg a Danubius Health Spa Resort brand gyógyszállodáiban új termékekkel és koncepciókkal – a családbarát szállodai programmal – tervezünk javuló eredményeket elérni. A jelenlegi erős kínálati piac ellenére az euróban kifejezett árak kismértékű emelése a célunk. Árainkat a versenytársak folyamatos figyelése mellett rugalmasan alakítjuk a kereslet igényeihez. Kitüntetett figyelmet kap az értékesítési stratégiánkban a keresztértékesítés erősítése, annak érdekében, hogy minél több üzletet tartsunk a vállalaton, illetve a csoporton belül. Ezt erősíti a Központi Rezervációs Rendszer (CRS) egyre több szállodára kiterjedő alkalmazása. 2012. évben a bevétel maximalizálás mellett ismételten kiemelt szerepet kap a költség racionalizáció. Budapesti és vidéki szállodáinkban egyaránt jelentős a szezonalitás, emiatt az állandó szállodai létszámot az alacsony foglaltságú hónapok létszámigényéhez igazítjuk és a vendégszám növekedésekor alkalmi munkaerő alkalmazásával biztosítjuk az elvárt, magas szintű szolgáltatás nyújtását. A Danubius vezetősége tervezi, hogy kompenzálja a munkavállalók többségét az új személyi jövedelemadó változásából eredő veszteségeiért. Ez az intézkedés a 4% tervezett bérfejlesztés hozzávetőleg 70%-át jelenti. A szállodák tradicionálisan magas fix költség szinttől szenvednek, emiatt az összes változó költséget szigorú kontroll alatt tarjuk, ami az elmúlt évek során jelentősen csökkent. Az áram és a gáz árak 2012-ben jelentősen növekednek, 11% és 15%-kal, jelentős többlet költséget eredményezve a magyar szállodáknak. A foglaltság 1,3%-os növekedése valamint a forintban kifejezett átlagárak kismértékű növekedése következtében a magyar piacon hozzávetőleg 2.5%-os bevétel növekedést terveztünk a 2012-es évre, ami a bérköltségek növekedése, a 4%-os általános infláció, illetve a jelentős energia áremelkedés következtében a 2011. évi üzemelési eredmény szintekkel megegyező teljesítményt eredményez. Csehországban azt várjuk, hogy a német piac esése megáll a német gazdaság előző évi 3%-os növekedése következtében. Azonban a jövő évi 0,4%-os növekedési kilátás további bizonytalanságot hordoz. Az orosz piac 2011.
35
évben nem várt 30%-os bővülést mutat, a marienbadi szállodáink e fontos szegmens tavalyi szinten történő tartását várják. Ezen kívül több vendéggel számolnak az elektronikus csatornákon keresztül, beleértve az új Danubius weboldalt. A belföldi, a környező országok, Izrael, valamint a szovjet utódállamok piaca jelent a jövőben lehetőséget a cseh szállodáink számára, bár a vízumkényszer nehezíti az értékesítést. Az állami nyugdíj finanszírozási folyamatok változása miatt kevesebb vendéggel számolunk a cseh biztosító társaságoktól és az éles verseny következtében a MICE szegmens kismértékű csökkenését várjuk. Figyelembe véve az összes piaci tényezőt, a kiadott szobák számának 3%-os csökkenésére számítunk, az átlagárak 2011. évi szintjének növelése mellett. Az alacsonyabb nettó bevételt nem tudjuk teljes mértékben költségcsökkentéssel ellensúlyozni, emiatt az üzemelési eredmény kismértékű csökkenését várjuk. Azonban a cseh leányvállalatunk, ahogyan 2011-ben, úgy a 2012. évben is jelentős hozzájárulást ad a Csoport üzemelési eredményéhez. A szlovákiai, pöstyéni szállodák előrejelzései nagymértékben tükrözik a korábban történt, főként gyógyászati területet érintő, színvonalemelő fejlesztések hatását. A belföldi, társadalombiztosítás által finanszírozott vendégek száma várhatóan tovább fog csökkenni, ugyanakkor bővül a rövidebb tartózkodási idejű, pihenési céllal érkező szlovák vendégkör, valamint az arab és orosz piac további gyarapodásával számolunk. Az átlagos foglaltság 2%-os növekedésével számolunk 2012-ben, amely a tervek szerint az átlagárak 1,5%-os emelkedésével is párosul. A magasabb bevételek, valamint a 2011 utolsó negyedévében véghezvitt létszám leépítési intézkedések hatására a bruttó és nettó üzemelési eredmény javulása szerepel a tervekben. Romániában az üzleti és konferencia vendégek számának növekedése várhatóan folytatódik 2012-ben is, a bankválságot követő nagyfokú visszaesés után. A gyógy- és a szabadidő vendégeink továbbra is stabilan hozzájárulnak a bevétel és üzemi eredmény alakulásához. Szováta, mint úti cél, egyedi adottságokkal bír, a környező területek infrastruktúrája folyamatosan fejlődik. Emiatt évről évre több vendég érkezik. Annak ellenére, hogy a román gazdaságnak továbbra is nagyon nehéz gazdasági kihívásokkal kell szembe néznie és emiatt a belföldi turizmus várhatóan nem kap majd kellő ösztönzést a kormányzattól, úgy gondoljuk, hogy a szovátai szállodák abszolút versenyképességét kihasználva a profit szintet meg tudjuk tartani. A fent ismertetetteknek megfelelően 2012. évben a csoportszintű üzemi bevételek kismértékű növekedését, valamint a 2011. évi üzemelési eredmény megtartását tervezzük. A gazdasági válság eredményeként jelentkező finanszírozási lehetőségek beszűkülése, a megtérülési időszak meghosszabbodása illetve a nehéz üzleti környezet továbbra is a beruházási források óvatos elosztására kényszeríti a Danubius Nyrt. vezetőségét. A tervezett beruházások között jelentős arányt képvisel az újonnan bevezetésre kerülő üzemeltetési szoftver. Magyarországon a Hilton szálloda tűzbiztonsági rendszerével kapcsolatos munkálatok folytatódnak, valamint a szükséges szinten tartó beruházások és néhány fontosabb minőségjavító beruházás kerül 2012-ben megvalósításra. Csehországban a Tátra szálloda történelmi épületének újbóli megépítése döntés előkészítés alatt áll. A Társaság vezetősége támogatja az energia felhasználás csökkenésére irányuló, illetve az ügyfelek által igényelt többletszolgáltatást és bevételt nyújtó beruházásokat. Ezen beruházások nagysága függ az üzlet teljesítményétől és a finanszírozási forrásoktól. A csoport fizetőképességét – ebben a folyamatosan kihívásokkal teli környezetben – folyamatos kontroll alatt tartjuk. A 2012. évi tervek megvalósulásának feltétele, hogy – a nemzetközi gazdasági kilátások bizonytalansága ellenére – nem romlik számottevően a gazdálkodási és a nemzetközi politikai környezet az egész évre vonatkozóan. Egyes tényezők – például ez energiaárak növekedése – még további nehézségeket gördítenek az eredményesség szinten tartása elé. A tervezett működési eredményváltozás mellett a pénzügyi eredményben a növekvő EURIBOR kamatoknak köszönhetően, a kamatköltségek növekedése várható, azonban a banki hitel kötelezettségeink várhatóan a tavalyi szinten maradnak. A hitelátértékelésen keresztül a pénzügyi eredményt és így az adózás előtti eredményt is jelentősen befolyásolhatja a forint/euró árfolyam elmúlt időszakban tapasztalt szélsőséges változása. A Danubius teljes költség szintje jelentősen csökkent a gazdasági válság kihívásai ellen, az elmúlt években tett költségcsökkentő intézkedéseink hatására. Ez lehetőséget nyújt a Társaságnak eredmény elérésére, amikor a bevétel újból növekedésnek indul. Azonban hangsúlyoznunk kell, hogy a késői foglalások növekvő trendje, a nemzetközi és belföldi gazdaság megjósolhatatlan alakulása a 2012. évi kilátásokat továbbra is felettébb bizonytalanná teszik.
HATÁROZATI JAVASLAT A 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy az ismertetett, 2012-re vonatkozó üzletpolitikai célkitűzéseket fogadja el.
36
6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: IGAZGATÓSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának jelenleg 11 tagja van. Közülük Alexei Schreier igazgatósági tag mandátuma 2012. április 26-án lejár. Az Igazgatóság köszönetét fejezi ki elmúlt ötévi munkájáért, és javasolja, hogy nevezett megbízatását a közgyűlés újabb öt évre erősítse meg. Alexei Schreier A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának 2007 óta tagja. Jelenleg a CP Holdings Ltd. társ-vezérigazgatója. Mérnöki Masters fokozatú diplomáját a cambridge-i egyetemen szerezte, majd elvégezte az INSEAD MBA programját. Mielőtt belépett a CP Holdingshoz, a londoni Bain & Company társaságnál vezető tanácsadóként tevékenykedett vállalati üzleti stratégiák kialakítása, valamint azok gyakorlati alkalmazásának tökéletesítése és megvalósítása terén. Rendszeresen végzett átvilágításokat, készített “due diligence” vizsgálatokat, és adott tanácsot nagyobb magántőke társaságoknak. Az ezen a területen szerzett tapasztalatok betekintést biztosítottak számára különböző iparágak – többek között a bányászat és a szállodaipar – területén. 2005-ben került a CP Holdingshoz, ahol még abban az évben igazgatóvá nevezték ki.
HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Alexei Schreier igazgatósági taggá történő választását 2012. április 27-től öt éves időtartamra.
37
7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA
JAVASLATTÉTEL ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSRA
Hatályos Alapszabály 2.2. A Társaság tevékenységi köre Szállodai szolgáltatás (főtevékenység) Éttermi, mozgó vendéglátás Egyéb vendéglátás Italszolgáltatás Számítógép üzemeltetés Egyéb információ technológiai szolgáltatás
M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Általános járóbeteg- ellátás Szakorvosi járóbeteg- ellátás Sportlétesítmény működtetése
Módosított Alapszabály 2.2. A Társaság tevékenységi köre 55.10’08 Szállodai szolgáltatás (főtevékenység) 56.10’08 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.29’08 Egyéb vendéglátás 56.30’08 Italszolgáltatás 62.03’08 Számítógép üzemeltetés 62.09’08 Egyéb információ technológiai szolgáltatás 68.20’08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 69.20’08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.21’08 PR kommunikáció 70.22’08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.11’08 Építészmérnöki tevékenység 71.12’08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 74.90’08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 79.90’08 Egyéb foglalás 82.30’08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.99’08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 86.21’08 Általános járóbeteg-ellátás 86.22’08 Szakorvosi járóbeteg-ellátás 93.11’08 Sportlétesítmény működtetése
IV. A részvénykönyv
IV. A részvénykönyv
4.1.
4.1.
Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység PR kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Építészmérnöki tevékenység Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Egyéb foglalás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése
Az igazgatóság a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott-közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, (tulajdoni részesedésének mértékét) valamint egyéb, törvényben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, központi értéktárnak befektetési vállalkozásnak, vagy pénzügyi
Az igazgatóság a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott-közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, (tulajdoni részesedésének mértékét) valamint egyéb, törvényben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti – elszámolóháznak, központi értéktárnak
38
intézménynek megbízást adhat. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben, a Társaság hirdetményi lapjaiban, illetve a honlapján is közzé kell tenni.
4.3.
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett, illetve az, aki a részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót) megbízást adhat. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben, a Társaság hirdetményi lapjaiban, illetve a honlapján is közzé kell tenni. 4.3.
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett – és az ilyen tartalmú nyilatkozatot tevő részvényest a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni – , illetve az, aki a részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
5.1.1. Jogosultak: névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően
5.1.1. Jogosultak: névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően
a/ a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazásra. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni.
a/ a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazásra. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené.
Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. b/ a részvénykönyvbe betekinteni és annak rájuk vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak meghatalmazottjától másolatot igényelni, melyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles.
b/ a részvénykönyv-vezető székhelyén vagy központi ügyintézésének helyén munkaidőben a részvénykönyvbe betekinteni és annak rájuk vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak meghatalmazottjától másolatot igényelni, melyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles.
c/ a Gt. által meghatározott esetben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben előírt feltételek teljesülése esetén a közgyűlés által felosztani rendelt tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányadra
c/ a Gt. által meghatározott esetben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben előírt feltételek teljesülése esetén a közgyűlés által felosztani rendelt tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei
39
(osztalékra), d/ a részvényeik átruházására,
névértékére jutó arányos (osztalékra), d/ a részvényeik átruházására,
e/ a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból – törvény eltérő rendelkezése hiányában – részvényeik névértékének arányában való részesedésre,
e/ a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból – törvény eltérő rendelkezése hiányában – részvényeik névértékének arányában való részesedésre,
f/ a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a kisebbségi jogok gyakorlására,
f/ a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a kisebbségi jogok gyakorlására,
g/ a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül - az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére,
g/ a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül - az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, - a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
-
VI.
a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.
hányadra
h/ a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a részvényes részére történt kifizetés megalapozza-e a Gt. 219.§(4) bekezdésében foglaltak alkalmazását,
h/ a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a részvényes részére történt kifizetés megalapozza-e a Gt. 219.§(4) bekezdésében foglaltak alkalmazását,
i/ amennyiben a Társaság közgyűlése a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről határoz, a kivezetésről szóló döntés 7.3.4. pontban meghatározott közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül – a közgyűlési döntést támogató részvényesek kivételével – azon részvényesek kérhetik, hogy a Társaság a részvényeiket vegye meg tőlük, akiknek az adott részvényét a kivezetés közvetlenül érinti.
i/ amennyiben a Társaság közgyűlése a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről határoz, a kivezetésről szóló döntés 7.3.4. pontban meghatározott közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül – a közgyűlési döntést támogató részvényesek kivételével – azon részvényesek kérhetik, hogy a Társaság a részvényeiket vegye meg tőlük, akiknek az adott részvényét a kivezetés közvetlenül érinti.
A közgyűlés
VI.
A közgyűlés
6.5.3. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza.
6.5.3. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza.
A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a
A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a
40
részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. 7.4.
Az Igazgatóság működése
részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. 7.4.
Az Igazgatóság működése
7.4.8. Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.
7.4.8. Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal – és ha a Gt. kivételt nem tesz –, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.
IX.
IX.
Az audit bizottság.
9.2. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az audit bizottság feladata különösen: -
a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése,
9.2. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az audit bizottság feladata különösen: -
-
-
-
javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése,
a könyvvizsgálóval kapcsolatos szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslat,
-
-
-
Az audit bizottság
a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomom követése, javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása, a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére,
a könyvvizsgáló függetlenségének figyelemmel kisérése, ideértve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló
41
-
-
-
-
X.
könyvvizsgálatán kívül a Társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat, az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kisérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
A Társaság könyvvizsgálója.
-
-
X.
a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.
A Társaság könyvvizsgálója
10.1.2. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
10.1.2. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel, érvényes könyvvizsgálói engedéllyel és pénzügyi intézményi vagy befektetési vállalkozási minősítéssel rendelkezik és – könyvvizsgáló cég esetén – egy intézménytől származó bevétele nem haladja meg az éves nettó árbevételének tíz százalékát.
Ha a közgyűlés jogi személyt választ a Társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.
Ha a közgyűlés jogi személyt választ a Társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. A könyvvizsgáló cég nevében könyvvizsgálói tevékenységet ellátó kamarai tag könyvvizsgáló - legfeljebb öt évig láthat el és - a megbízatás lejártát követő két üzleti éven belül nem láthat el könyvvizsgálói feladatokat ugyanannál a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátónál, és - egyidejűleg legfeljebb öt azonos típusú intézménynél láthat el könyvvizsgálói feladatot.
10.2.
10.2.
A Társaság könyvvizsgálója
KPMG
Hungária
Könyvvizsgáló,
Adó-
és
A Társaság könyvvizsgálója
KPMG
Hungária
Könyvvizsgáló,
Adó-
és
42
Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság 1139 Budapest, Váci út 99. kamarai nyilvántartási száma: 000202. Cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 01-09-063183 Kijelölt könyvvizsgáló: Szabó Péter 1028 Budapest, Kisasszony u. 9. kamarai nyilvántartási száma: 005301.
Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság 1139 Budapest, Váci út 99. kamarai nyilvántartási száma: 000202. Cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 01-09-063183 Kijelölt könyvvizsgáló: Boros Judit 1145 Budapest, Torontál u. 53/B. Kamarai nyilvántartási szám: 005374
Budapest, 2012. április 16.
Dr. Deák Imre a közgyűlés elnöke Ellenjegyezte:
dr. Gerelyesné dr. Szabó Mária jogi igazgató Budapest, 2012. április 16.
HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy az ismertetett Alapszabály módosítást fogadja el.
43
8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A KÖNYVVIZSGÁLÓ MEGVÁLASZTÁSA ÉS 2012. ÉVI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Az Alapszabály értelmében a Danubius Hotels Nyrt. közgyűlése évente választ könyvvizsgálót. A 2011. év során a KPMG Hungária Kft. látta el a Társaság könyvvizsgálati feladatait. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja, hogy a közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának a KPMG Hungária Kft-t (1139 Budapest, Váci út 99.; cégjegyzékszám: 01-09-063183; nyilvántartási szám: 000202), személy szerint Boros Judit bejegyzett könyvvizsgálót (kamarai tagsági szám: 005374) válassza meg a 2012. üzleti évet érintő könyvvizsgálati feladatok ellátására, 2012. április 17. napjától számított egy éves időtartamra, illetve a közgyűlés 14.100.000 Ft + ÁFA összegben hagyja jóvá a Könyvvizsgáló éves díját, amely magában foglalja a Társaság magyar számviteli törvény szerint elkészített éves egyedi pénzügyi beszámolójának, valamint a Danubius Hotels Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelően elkészített éves konszolidált pénzügyi beszámolójának könyvvizsgálatát.
Boros Judit Bejegyzett könyvvizsgáló, 1993 óta dolgozik a KPMG Hungária Kft.-nél, melynek könyvvizsgálati partnere, a KPMG belső technikai csoportjának vezetője, a KPMG-BME Akadémia vezető oktatója IFRS-ekkel kapcsolatos témában. A Budapesti Közgazdaságtudományi Egyetem Külkereskedelmi Szakán közgazdászként végzett, Tőzsdei bróker szakvizsgával, valamint Bejegyzett pénzügyi intézményi könyvvizsgáló, Költségvetési minősítésű könyvvizsgáló, Biztosítási minősítésű könyvvizsgáló és IFRS minősítésű könyvvizsgáló képesítésekkel rendelkezik. A Könyvvizsgálói Közfelügyeleti Bizottság és az Országos Számviteli Bizottság tagja, 2011 óta a Magyar Számviteli Standard Testület elnöke.
HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a KPMG Hungária Kft. – kijelölt képviselője Boros Judit – legyen a Társaság könyvvizsgálója a 2012. évben, 14.100.000 Ft + ÁFA díjazással, 2012. április 17. napjától számított 1 éves időtartamra.
9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: AZ IGAZGATÓSÁGI ÉS FELÜGYELŐBIZOTTSÁGI TAGOK DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A közgyűlés döntést hoz az Igazgatósági és Felügyelőbizottsági tagok díjazásáról, melyre az alábbi javaslat kerül előterjesztésre: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 355 ezer Ft/hó, tagjai 240 ezer Ft/hó és a Felügyelőbizottság tagjai 193 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő évi rendes közgyűlés időpontjáig, változatlanul, a 2011. évi közgyűlés által jóváhagyott összegnek megfelelően.
HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy fogadja el az előterjesztést, miszerint a Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 355 ezer Ft/hó, tagjai 240 ezer Ft/hó és a Felügyelőbizottság tagjai 193 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő évi rendes közgyűlés időpontjáig, változatlanul, a 2011. évi közgyűlés által jóváhagyott összegnek megfelelően.
44
