A Danubius Hotels Nyrt április 24-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

A Danubius Hotels Nyrt. 2014. április 24-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

Budapest, 2014. április 2.

TARTALOM

KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ ............................................................................................................................................. 3 1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Közgyűlési tisztségviselők megválasztása ................................................................. 5 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Társaság 2013. évi éves beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról ............................................................................................ 5 Az Igazgatóság jelentése a Danubius Hotels Group 2013. évi teljesítményéről ...................................................... 5 A Könyvvizsgáló jelentései ..................................................................................................................................... 20 A Felügyelőbizottság jelentése a Társaság 2013. évi gazdasági tevékenységéről és mérlegéről......................... 24 HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 25 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről ...................................................... 26 HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 38 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a 2013. évi eredmény felosztásáról.............................................................. 38 HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 38 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Tájékoztatás a 2014. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről ......................... 39 HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ:........................................................................... 41 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Igazgatósági tag választása ..................................................................................... 41 HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 41 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Döntés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről ................................................................................................................ 42 HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 42 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Alapszabály módosítása ........................................................................................... 43 HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 86 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A Könyvvizsgáló megválasztása és 2014. évi díjazásának megállapítása .............. 86 HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ............................................................................. 86 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása ............. 86 HATÁROZATI JAVASLAT A 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: ........................................................................... 86

2

KÖZGYŰLÉSI MEGHÍVÓ (2014. március 24-én publikálásra került a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu), valamint a MNB által működtetett közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu), továbbá megküldésre került a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének (www.napi.hu).)

A DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG /1051 Budapest, Szent István tér 11.; nyilvántartó cégbíróság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, cégjegyzékszáma: 01-10-041669/ igazgatósága értesíti a tisztelt részvénytulajdonosokat, hogy a társaság

2014. április 24-én /csütörtök/ 10:00 órakor a Danubius Hotel Heliában /1133 Budapest, Kárpát utca 62-64./

éves rendes közgyűlést tart A közgyűlés megtartásának módja: hagyományos módon, a részvényesek személyes megjelenésével.

A közgyűlés napirendje: 1. Közgyűlési tisztségviselők megválasztása 2. Döntés a Társaság 2013. évi éves beszámolóinak (a magyar számviteli törvény szerint készült egyedi és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített konszolidált) elfogadásáról - Az igazgatóság jelentésének ismertetése a részvénytársaság 2013. évi teljesítményéről - A könyvvizsgáló jelentéseinek ismertetése - A felügyelőbizottság jelentésének ismertetése 3. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentésről 4. Döntés a 2013. évi eredmény felosztásáról 5. Tájékoztatás a 2014. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzésekről 6. Igazgatósági tag választása 7. Döntés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködésről 8. Alapszabály módosítása (az Alapszabály egyes bekezdéseinek módosítása jogszabályi változások miatt szükséges) – e napirendi ponton belül két külön határozatot hoz a közgyűlés 9. A könyvvizsgáló megválasztása és 2014. évi díjazásának megállapítása 10. Az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása

Tájékoztatjuk tisztelt részvényeseinket, hogy a közgyűlési előterjesztéseket és határozati javaslatokat tartalmazó tájékoztató 2014. április 2-án (szerda) kerül közzétételre a Társaság honlapján (www.danubiushotels.hu), a BÉT Zrt. honlapján (www.bet.hu), valamint az MNB által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu), továbbá megküldésre kerül a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének (www.napi.hu). A dokumentumot kérésre elektronikusan, postai úton, illetve személyesen is rendelkezésre bocsátjuk. A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve meghatalmazott képviselője jelen van. Határozatképtelenség esetén az igazgatóság a megismételt közgyűlést ugyanezen a helyszínen 2014. április 30. (szerda) 10:00 órára, változatlan napirenddel hívja össze. A megismételt közgyűlés a képviselt részvények számára tekintet nélkül határozatképes. Minden ezer forint névértékű részvény egy szavazatra jogosít.

3

A közgyűlésen való részvétel és a szavazati jog gyakorlásának feltételei: Tulajdonosaink a közgyűlésen szavazati jogukat személyesen, törvényes vagy szabályszerűen meghatalmazott képviselőik, valamint a Tpt. szerinti részvényesi meghatalmazottjuk (nominee) útján gyakorolhatják. A képviseleti meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában 2014. április 23-án 12 óráig a Danubius Hotels Nyrt. központjában (1051 Bp., Szent István tér 11. III. em.), vagy a regisztráció alkalmával, a közgyűlés megkezdéséig a helyszínen kell benyújtani. Felhívjuk tisztelt részvényeseink figyelmét, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására csak az jogosult, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjának végén (azaz a 2014. április 16. szerdai nap végén) a részvény tulajdonosa, és nem rendelkezett a részvénykönyvbe történő bejegyzés megtiltásáról, vagy nem kérte törlését, valamint akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon (azaz 2014. április 22-én, kedden) 18:00 órakor a részvénykönyv tartalmazza, továbbá a jelenléti íven személyesen vagy képviselője útján regisztrálja magát! A természetes személy részvényesek regisztrációjának feltétele a részvényesek személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a képviselő személyazonosságának igazolásán túl, a képviseleti meghatalmazás benyújtása az előző bekezdésben foglaltak szerint. Nem természetes személy részvényesek esetében a regisztráció feltétele a 30 napnál nem régebbi cégkivonat vagy nyilvántartásba vételt igazoló dokumentum bemutatása és a képviselő személyazonosságának igazolása, képviseleti meghatalmazás esetén pedig a meghatalmazást adó részvényesi képviselő aláírási címpéldányának bemutatása és a képviseleti meghatalmazás benyújtása. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvénykönyvi bejegyzést a KELER Zrt. a Társaság által a közgyűlés előtti ötödik munkanapra, 2014. április 16-ára mint fordulónapra kért tulajdonosi megfeleltetés alapján végzi el. A részvénykönyvi bejegyzéseknek a Társaság Alapszabálya értelmében a közgyűlést megelőző második munkanapig meg kell történnie, így a részvénykönyvi bejegyzési kérelmek KELER Zrt-hez történő beérkezésének határideje 2014. április 22. 18 óra. A törzsrészvények részvénykönyvi bejegyzéséről a részvényes kifejezett utasítása alapján az értékpapírszámla-vezetők kötelesek gondoskodni, ezért kérjük azon részvényeseinket, akik a közgyűlésen élni kívánnak részvényesi jogaikkal, a részvénykönyvi bejegyzésük érdekében keressék meg értékpapírszámla-vezetőjüket. A Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámla-vezetőknek adott megbízás teljesítéséért, illetve az értékpapírszámlavezetők mulasztásának, hibás adatszolgáltatásának következményeiért.

A részvényesek tájékoztatáshoz való joga Minden részvényes jogosult a fenti feltételek teljesítése esetén a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. A közgyűlés napirendjének kiegészítése A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, és a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

A regisztráció és a szavazólapok átvétele a közgyűlés napján és helyszínén 9:00 órától 10:00 óráig lehetséges. A hirdetménnyel kapcsolatos további tájékoztatást a Társaság befektetői kapcsolattartójától (1) 889 4007-es telefonszámon vagy az [email protected] email címen.

lehet

kérni

a

Budapest, 2014. március 24.

Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága

4

1. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: KÖZGYŰLÉSI TISZTSÉGVISELŐK MEGVÁLASZTÁSA

2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A TÁRSASÁG 2013. ÉVI ÉVES BESZÁMOLÓINAK (A MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EGYEDI ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ ÁLTAL BEFOGADOTT NEMZETKÖZI PÉNZÜGYI BESZÁMOLÁSI STANDARDOK (IFRS) SZERINT KÉSZÍTETT KONSZOLIDÁLT) ELFOGADÁSÁRÓL

AZ IGAZGATÓSÁG JELENTÉSE A DANUBIUS HOTELS GROUP 2013. ÉVI TELJESÍTMÉNYÉRŐL A jelentés a társaság vezetése által a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok, ahogyan azokat az EU befogadta (EU IFRS) szerint elkészített, 2013. december 31-ével végződő időszakra vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait tartalmazza. ÁTTEKINTÉS Millió Ft

Danubius Hotels Csoport (IFRS)

2013

2012

Millió EUR

Vált %

2013

1

2012

Vált %

50 078 46 417 8 168,6 160,4 5 Összes bevétel 8 004 6 382 25 26,9 22,1 22 EBITDA 3 220 1 806 78 10,8 6,2 74 Működési eredmény -1 257 160 n.a. -4,2 0,6 n.a. Pénzügyi eredmény 1 971 1 971 6,6 6,8 -3 Adózás előtti eredmény 7 147 6 156 16 24,1 21,3 13 Működési cash flow 5 502 2 791 97 18,5 9,6 92 CAPEX 297,0 289,4 3 HUF/EUR átlagárfolyam 1 A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra 2 A fenti táblában található számok az 1.-5. számú mellékletekben található kimutatásokból vannak kiemelve.

Az összes bevétel az 2013 év során 50,1 milliárd Ft volt, ami 8%-kal magasabb a tavalyi évhez képest, az összes földrajzi szegmens által elért jelentős növekedés hatására. Euróban kifejezve az árbevétel 5%-os emelkedést mutatott, a 2013-ban kialakult enyhén gyengébb átlagos devizaárfolyam következtében. A csoport foglaltság 2013 évben 64,2% volt szemben a 2012 évben elért 62,7%-kal.

Az év során a csoport működési eredménye 3,2 milliárd forintra javult a tavalyi év során elért 1,8 milliárdról.

A 2013. évben a földrajzi szegmensek teljesítménye az alábbiak szerint alakult:

A magyarországi szegmens bevétele 28,2 milliárd Ft volt, ami 8%-os javulást jelent, mivel a szállodák foglaltsága 60,4%-ról 62,1%-ra nőtt és az átlagár is jelentősen javult. A működési nyereség 64 millió Ft-ról 933 millió Ft-ra növekedett. A negyedik negyedév során egy kisszálloda értékesítésre került. A befolyt nettó ellenérték 442 millió forint volt, míg a tranzakción elért nyereség 344 millió forintot tett ki.

A cseh szállodák bevételei 7%-os növekedést mutattak elsősorban az átlagos szobaárak növekedésének köszönhetően, míg a működési nyereség 986 millió forintról 1 340 millió forintra javult.

A szlovák szegmens árbevétele 8%-kal emelkedett, köszönhetően az éves átlagos foglaltság 64,4%-ról 66,4%-ra történt emelkedésének. A működési nyereség 617 millió Ft volt, szemben a tavalyi 362 millió Ft-tal.

A román szegmens bevétele 5%-ot emelkedve 1 871 millió Ft-ot tett ki. Az első félévben végrehajtott jelentős felújítási munkálatok következtében a működési nyeresége 330 millió forintra csökkent szemben a tavaly elért 395 millió Ft-tal.

A pénzügyi eredmény 2013-ban 1 257 millió Ft veszteség volt, szemben a tavalyi 160 millió Ft nyereséggel, elsősorban a nem realizált árfolyamváltozásoknak köszönhetően. 2013-ban 476 millió Ft (többségében nem realizált) árfolyamveszteség keletkezett a pénzügyi eszközök és kötelezettségek átértékelésén, szemben a 2012. éves 1 107 millió Ft-ot kitevő árfolyamnyereséggel. A kamatköltségek 2013-ban 805 millió Ft-ra csökkentek a 2012. évi 987 millió Ft-ról, ami elsősorban az átlagos hitelállomány és a kamatlábak csökkenésének következménye volt.

Az árbevétel javulásának köszönhetően az EBITDA 1,6 millió forintos, 25%-os javulást mutat az tavalyi évhez hasonlítva.

A működésből származó nettó pénzeszközök 2013 évben 7,1 milliárd Ft-ot tettek ki szemben a 2012. évből származó 6,2 milliárd Ft-tal eredményeink javulása következtében.

A beruházások és befektetések értéke 2013 évben 5,5 milliárd Ft-ot tett ki szemben a 2012. évi 2,8 milliárd Ft-tal, a cseh és romániai leányvállalatoknál végrehajtott számottevő beruházások következtében.

A csoport átlagos létszáma 2013 év során 4 354 fő volt, ami lényegében megegyezik az előző évivel. 5

PÉNZÜGYI ÁTTEKINTÉS Magyarországi szegmens Millió Ft

MAGYARORSZÁG Összes bevétel EBITDA

2013

Millió EUR

2012

Vált %

2013

1

2012

Vált %

28 192

26 017

8

94,9

89,9

6

2 827

1 927

47

9,5

6,7

43

64 1 358

3,1

0,2 1 320

Működési eredmény

933

Pénzügyi eredmény

- 970

286

n.a.

-3,3

1,0

n.a.

- 29

355

n.a.

-0,1

1,2

n.a.

1 584

940

69

5,3

3,2

64

Adózás előtti eredmény CAPEX 1

A Csoport prezentációs pénzneme a magyar forint. A feltüntetett EUR összegek a vonatkozó időszak átlagárfolyamán kerülnek átszámításra

Az összes bevétel 8%-ot emelkedve 28,2 milliárd Ft-ot tett ki 2013 évben, amely növekmény döntő többségét a szoba árbevételben sikerült elérni. A magyarországi szállodák szoba árbevétele 2013. évben 7%-kal növekedett és így 14,7 milliárd Ft-ot tett ki, a foglaltság 60,4%-ról 62,1%-ra történő emelkedésének valamint a 7%-kal magasabb Euró (és 9%-kal magasabb HUF) átlagos szoba árak (ARR) együttes hatására, ami az elmúlt évek átlagárcsökkenésének tükrében különösen örvendetes fejlemény. A vendégéjszakák száma 2013-ban 1 840 436-ra növekedett 1 822 215-ről, melyből a belföldi vendégéjszakák 18%-ot tesznek ki, ami 0,5% pontos emelkedés 2012-höz képest. Az Oroszországból érkező vendégéjszakák száma továbbra is jelentősen (19%-kal) emelkedett, míg a Németországból érkező vendégek esetén 13%-os csökkenést regisztráltunk. A szobakiadás eredménye 2013-ban 8%-kal, azaz 853 millió Ft-tal javult a 2012. évhez viszonyítva. A szállodák és éttermek vendéglátásból származó bevétele 2013-ban 7,9 milliárd Ft volt, ami 5%-os növekmény, amit a foglaltság növekedése indokol. A vendéglátás eredménye 2013 évben 21 millió Ft-tal javult a tavalyi évhez viszonyítva. A Gundel étterem 2013 évi bevétele 36%-os növekedést mutatott a tavalyi évhez képest nagyrészt a megerősödött bankett tevékenységnek és az állatkertben megnyitott új értékesítő helyeknek köszönhetően. Ennek következtében a tavalyi évben elszámolt 95 millió forintos veszteséggel szemben a 2013. évet 66 millió forint nyereséggel zárta a Gundel. A gyógyászati bevétel 2013 évben 1 437 millió Ft volt, amely 5%-os javulást mutat elsősorban az átlagos foglaltság növekedésének köszönhetően. A gyógyászat eredménye 20 millió forinttal javult. A felhasznált alapanyagokat és igénybe vett közüzemi költségeket érintő magas infláció, valamint a foglaltságemelkedés együttes hatására az összes anyagjellegű ráfordítás 6%-kal növekedett szállodáinkban és 5,9 milliárd Ft volt 2013-ban. Ezen belül az energia költség 2,5 milliárd Ft-ot tett ki, aminek 4%-os növekedését az elektromos áram közel 10%-os áremelésére okozta, míg a vendégéjszakára jutó fajlagos felhasználás 2%-kal csökkent. Az igénybevett szolgáltatások értéke 2013 évben 6%-os növekedés mellett 6,0 milliárd Ft volt, elsősorban a jutalék és karbantartási költségek növekménye miatt. A személyi jellegű ráfordítások összege 2013-ban 10,2 milliárd Ft volt, amely 4%-os növekedést mutat, tükrözve az éves béremelések hatását. 2013 negyedik negyedéve során, a korábbiakban külső fél részére bérbe adott kisszálloda értékesítésre került. A befolyt nettó ellenérték 442 millió forint volt, míg a tranzakción elért nyereség 344 millió forintot tett ki. A 3 hónapos EURIBOR és az átlagos hitelállomány csökkenésnek együttes hatására 2013 évben a kamatráfordítások összege 789 millió Ft-ról 624 millió Ft-ra csökkent. Elsősorban az év végi euró árfolyamnak az előző év végi árfolyamhoz képest bekövetkezett gyengülésének eredményeként 338 millió Ft árfolyamveszteség került elszámolásra (melynek többsége nem realizált), szemben a 2012. évben kimutatott 1 111 millió Ft árfolyamnyereséggel. A beruházások értéke 1 584 millió Ft-ot tett ki 2013 évben, amely főként a büki szállodában végrehajtott családbarát fejlesztéseket és a Hilton Budapest biztonsági rendszerével kapcsolatos beruházásait tartalmazza, szemben a 2012. évi 940 millió Ft-tal. Összességében – a nem realizált árfolyam-különbözetek eredményének elszámolása miatt – a magyarországi szegmens adózás előtti vesztesége 2013 évben 29 millió Ft-ot tett ki szemben a 2012. évi 355 millió Ft nyereséggel. A működési tevékenységek nyeresége 933 millió forintra növekedett a tavalyi évi 64 millió forintról. A működési tevékenység eredménye jobban tükrözi a magyar hotelek valós teljesítményjavulását, mint az adózás előtti veszteség, a nem realizált árfolyamveszteségek miatt. 6

Cseh szegmens Millió Ft

CSEH KÖZTÁRSASÁG

2013

Millió EUR

2012

Vált %

2013

1

2012

Vált %

Összes bevétel

9 598

8 955

7

32,3

30,9

4

EBITDA

2 517

2 072

21

8,5

7,2

18


1 340

986

36

4,5

3,4

32


- 183

- 6 2 950

-0,6

Adózás előtti eredmény

1 157

980

18

3,9

3,4

15

CAPEX

1 926

1 123

72

6,5

3,9

67

HUF/CZK átlagárfolyam

11,4

11,5

-1

CZK/EUR átlagárfolyam

26,0

25,1

3

1

-0,0 2 872


Az összes bevétel 7%-kal növekedve 9,6 milliárd Ft-ot tett ki 2013 évben köszönhetően az Euróban mért szoba átlagár jelentős növekedésének. A szoba átlagára (ARR) 1 918 CZK-ról 2 159 CZK-ra javult. A növekedést részben ellensúlyozta az foglaltság kismértékű csökkenése, bár a marienbadi szállodák foglaltsága továbbra is a legmagasabb a csoporton belül, 2013 évben 74,5% volt, szemben a tavalyi évi 77,0%-kal. Az év elején lebonyolított beruházások miatt a kiadható szobák száma 36-tal növekedett, ami ellensúlyozta az átlagos foglaltság romlását, így a ténylegesen kiadott szobák száma 218 663-ről 219 514-re növekedett. Az átlagos tartózkodási idő tovább javult, 2013 évben 10,1 nap volt, amely jelentős javulás a tavalyi évi 9,9 napos átlaghoz viszonyítva. A vendégéjszakák száma 2013 évben 360 893 volt a tavalyi 358 129-cel szemben. A belföldi piac 33%os és a német vendégek 11%-os csökkenését meghaladta az orosz piacról érkező vendégek számának 18%-os növekedése. Utóbbi nagyrészt hozzájárult az ARR és az átlagos tartózkodási idő növekedéséhez is. 2013 évben az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 2%-os növekedés mellett 3,9 milliárd Ft-ot tett ki, ami a javítási-karbantartási költségek növekedésének és az inflációnak tudható be. Az összes személyi jellegű ráfordítás 2013 évben 2,5 milliárd Ft volt, amely 5%-os növekedés a tavalyi évhez képest részben az átlagbérek növekménye, részben pedig beruházás kapcsán az átlagos állományi létszám 3%-os növekedése miatt. Az értékcsökkenési leírás 8%-kal növekedett az új beruházások, valamint a kis-értékű eszközök beszerzésének az év első felében történt átmeneti növekedése miatt. A cseh szállodák üzemelési nyeresége 2013 évben 1 340 millió Ft volt, szemben a 2012. évi 986 millió Ft-tal, a fenti változások következtében. Az éves átlagos EURIBOR csökkenésének és az átlagos hitelállomány (az alábbi beruházások kapcsán történt) növekedésének együttes hatásaként a 2013. évi kamatráfordítások összege 56 millió Ft volt szemben a tavalyi évi 47 millió Ft-tal. Az év végi cseh korona euróval szembeni gyengülésének következtében az euróban jegyzett eszközökön és forrásokon 129 millió Ft zömében nem realizált árfolyamveszteség került az eredményben kimutatásra, szemben a 2012. évi 38 millió Ft nyereséggel. A beruházások értéke 2013 évben 1 926 millió Ft volt, amely elsősorban Tátra projektnek köszönhető és tartalmazza a Hotel Imperial (korábbi nevén Tátra) megújítását, a Hotel Hvezda panorámaliftjeinek, valamint a Hotel Skalnik lobby bárjának felújítását, 42 parkolóhely kialakítását és egy a létesítményeket összekötő föld alatti folyosó kialakítását. A projekt 2013. április végén lezárásra került. Összességében a csehországi adózás előtti nyereség 2013. évben 1 157 millió Ft volt, szemben az összehasonlító időszaki 980 millió Ft-tal.

7

Szlovák szegmens Millió Ft

SZLOVÁKIA Összes bevétel

2013

Millió EUR

Vált

2012

%

2013

1

2012

Vált %

10 417

9 655

8

35,1

33,4

5

2 035

1 749

16

6,9

6,0

13


617

362

70

2,1

1,3

66


- 90

- 124

- 27

-0,3

-0,4

- 29


527

238

121

1,8

0,8

116

CAPEX

1 033

485

113

3,5

1,7

107

HUF/EUR átlagárfolyam

297,0

289,4

3

EBITDA

1


Az összes bevétel 2013 évben 8%-kal növekedve 10,4 milliárd Ft volt. A pöstyéni szállodák foglaltsága az év során 66,4% volt, ami számottevő javulás a 2012. évi 64,4%-hoz viszonyítva, folytatva a tavalyi év során tapasztalt javuló trendet. Az átlagos szobakiadási ár (ARR) 1%-kal növekedett 44,2 EUR-ra 43,9 EUR-ról. Az értékesített szobák száma 295 727-ről 309 423-ra emelkedett 2013 évben, miközben a vendégéjszakák száma 503 711 volt szemben a tavalyi évi 480 671 vendégéjszakával. Regionálisan a legnagyobb növekedést az izraeli (+11 ezer vendégéjszakát), a német (+6 ezer vendégéjszakát), valamint az orosz (+6 ezer vendégéjszakát) vendégek esetében regisztráltuk. 2013 évben az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke a tavalyi évhez képest – a forgalom növekedésével arányban – 8%-kal növekedve 3,9 milliárd Ft-ot tett ki. A személyi jellegű ráfordítások összege 3,8 milliárd Ft-ot tett ki, ami 5%-os növekmény, részben az infláció, részben a bérjárulékok növekedésének hatására. Az átlagos hitelállomány csökkenésének következtében a kamatráfordítások összege 2013 évben 28%-kal volt alacsonyabb az előző évihez képest. A beruházások összege 2013 során 1033 millió Ft volt, mely zömében a balneoterápia részleg negyedik negyedév során megkezdett felújítási kiadásait takarja. A projekt várható összértéke 2,6 milliárd Ft, melyet nagyrészt közép-távú bankhitelből finanszírozunk. A beruházások tartalmazzák továbbá a Balnea Palace hotel légkondicionálását és a Pro Patria gyógyászatának felújítását is. A fentiek eredményeként a szlovákiai szegmens adózás előtti nyeresége 2013 évben 527 millió Ft-ra javult a tavalyi 238 millió Ft-ról.

Román szegmens Millió Ft

ROMÁNIA Összes bevétel

2013

Millió EUR

Vált

2012

%

2013

1

2012

Vált %

1 871

1 790

5

6,3

6,2

2

EBITDA

625

635

-2

2,1

2,2

-4


330

395

- 16

1,1

1,4

- 19


- 14

4

n.a.

-0,0

0,0

n.a.


316

399

- 21

1,1

1,4

- 23

CAPEX

959

243

294

3,2

0,8

284

HUF/RON átlagárfolyam

67,2

65,0

3

RON/EUR átlagárfolyam

4,4

4,5

-1

1


8

Az összes forintban kifejezett bevétel 2013 évben 5%-kal növekedett a tavalyi évhez viszonyítva. A 2013. évi foglaltság 60,7%-ra emelkedett a tavalyi 58,4%-ról, annak ellenére is, hogy a Hotel Bradet felújítása kapcsán átlagosan 11%-kal kevesebb szoba állt rendelkezésre az év során, mint tavaly. A vendégéjszakák száma 2013 évben 170 826-ról 161 471-ra csökkent, melynek legfőbb oka a hazai vendégszám csökkenése, melyet a moldáviai vendégszám növekménye csak részben tudott kompenzálni. Az árbevétel növekményének fő oka az átlagos szobaár (ARR) 9%-os 133 RON-ról 145 RON-ra emelkedése volt. Az áremelés fő forrása, hogy a Hotel Bradet már felújított szobáit a korábbinál lényegesen magasabb áron tudtuk értékesíteni. Hasonlóképpen a vendéglátási és gyógyászati bevételeinkben is az árak növelésén keresztül tudtunk bevételtöbbletet elérni, melyet a vendégszám csökkenése csak részben ellensúlyozott. Az anyagjellegű ráfordítás és igénybe vett szolgáltatás értéke 760 millió Ft-ot tett ki 2013 évben, amely 11%os növekedés a tavalyi szinthez képest, melyet elsősorban egyszeri költségek felmerülése és az infláció okozott. Az év során kerültek elszámolásra a romániai – működési tevékenységgel nem bíró – Salina Invest SA leányvállalatunk beolvadásának előkészítési költségei a szintén romániai, a helyi szállodáinkat üzemeltető Balneoclimaterica SA leányvállaltunkba. Az értékcsökkenési leírás értéke szintén növekedett ez előző évhez képest a Hotel Bradet felújítása során aktivált eszközök következtében. A fentiek eredményeként a működés nyeresége az év során 330 millió forint volt szemben a tavalyi évben realizált 395 millió forinttal. A beruházások értéke 2013 évben 959 millió Ft volt, szemben a tavalyi 243 millió Ft-tal. A megnövekedett beruházások a Hotel Bradet négy csillag szuperior kategóriára történő felújítását tükrözik. A felújítás két szakaszban valósul meg. Az első szakasz 2013 második negyedévében lezárult le, míg a második szakasz befejezése 2014 tavaszára van ütemezve. A fentiek eredményeként a romániai szegmens adózás előtti nyeresége 2013 évben 316 millió Ft volt szemben a tavaly évben elszámolt 399 millió Ft nyereséggel.

Konszolidált mérleg Az összes konszolidált eszközállomány 86,6 milliárd Ft volt 2013. december 31-én, amely a 2012. december 31-i állományhoz képest 1%-os növekedés. A készpénzállomány 23%-kal növekedett a 2012. december 31-i értékhez képest a működési tevékenység eredménye következtében. A vevőkövetelések értéke 17%-ot csökkent a 2012. december 31-i állományhoz képest az intenzív behajtási kampányunk eredményeként. A tárgyi eszközök állománya 76,1 milliárd Ft volt 2013. december 31-én. Az előző év végéhez viszonyítva nem mutat jelentős változást, az 5,5 milliárd Ft-os tárgyi eszköz beszerzés, az elszámolt 4,8 milliárd Ft amortizáció, a 0,1 milliárd Ft értékesítés, valamint az árfolyamok ingadozásából adódó 0,6 milliárd forint átértékelési csökkenés hatására. Az összes kötelezettség állománya 2013. december 31-én 32,3 milliárd Ft volt, amely 1%-os csökkenés 2012. december 31-hez viszonyítva a fennálló bankhitelek visszafizetése miatt. A csoportnak 2013. december 31-én 67,2 millió EUR hosszú lejáratú hitele volt, amely tartalmazza az éven belül esedékes kötelezettségeket is, szemben a 2012. december 31-én fennálló 68,8 millió EUR állománnyal. A forintban kifejezett teljes hitelállomány 5%-os csökkentést mutatott az év során a folyószámlahiteleink és hosszú lejáratú hiteleink előző év végi állományához képest bekövetkezett csökkenésének eredményeként. A saját tőke értéke 2%-kal növekedett a 2012. december 31-i állapothoz viszonyítva, a 1,5 milliárd Ft adózás utáni nyereség, valamint az átváltási tartalék 0,6 milliárd Ft-os növekedésének eredményeként.

Cash flow A működésből származó nettó pénzeszköz 2013 évben 7,1 milliárd Ft volt, amely a 2012. évi 6,2 milliárd forinthoz képest jelentős javulást mutat a jobb üzemelési eredmények hatására. A beruházások értéke 5,5 milliárd Ft volt 2013 évben, amely jelentős növekedés 2012. évi 2,8 milliárd Ft-hoz viszonyítva, az összes régióban végrehajtott jelentős, szolgáltatásaink javítását célzó beruházási kiadások következtében. 2013 során általános vállalati- és projektfinanszírozási célokra 14 millió EUR értékben történt hitellehívás és 15,6 millió EUR értékben történt hitel visszafizetés. Összességében a bankhitelek állománya (rövid és hosszú lejáratú része együtt) 22,0 milliárd forintról 21,0 milliárd forintra csökkent az év során, melyet folyószámlahiteleink év végi állományának csökkenése nagyrészt elősegített, míg az devizaárfolyamok változásának hatása kisebb részben ellensúlyozott.

9

1. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT KIMUTATÁS A PÉNZÜGYI HELYZETRŐL (millió Ft)

2013. december 31.

2012. december 31.

3 556 2 740 554 83 12

2 885 2 821 491 65 5

6 945

6 267

76 056 3 184 36 408

76 077 3 154 39 413

Befektetett eszközök összesen

79 684

79 683

Eszközök összesen

86 629

85 950

Szállítók Kapott előlegek vendégektől Nyereségadó-kötelezettség Egyéb kötelezettségek és elhatárolások Kamatozó hitelek és kölcsönök Céltartalékok

2 686 1 010 73 4 605 6 428 68

3 165 715 126 3 898 6 565 79

Rövid lejáratú kötelezettségek összesen

14 870

14 548

14 549 1 450 1 474

15 415 1 309 1 353

Hosszú lejáratú kötelezettségek összesen

17 473

18 077

Kötelezettségek összesen

32 343

32 625

Saját tőke Jegyzett tőke Tőketartalék Saját részvények Átváltási tartalék Fedezeti tartalék Eredménytartalék

8 285 7 435 -1 162 8 287 - 22 28 605

8 285 7 435 -1 162 8 852 - 56 27 175

Anyavállalat részesedése

51 428

50 529

2 858

2 796

Saját tőke összesen

54 286

53 325

Kötelezettségek és saját tőke összesen

86 629

85 950

Eszközök Pénzeszközök Vevő- és egyéb követelések Készletek Értékesítésre tartott eszközök Társasági adó követelés Forgóeszközök összesen Ingatlanok, gépek, berendezések Immateriális javak Egyéb befektetett eszközök Halasztott adó követelések

Források és saját tőke

Kamatozó hitelek és kölcsönök Halasztott adó kötelezettségek Céltartalékok

Ellenőrzést nem biztosító részesedések

10

2. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS (millió Ft)

2013. december 31ével végződő év

2012. december 31ével végződő év

Szálloda bevétel

24 916

23 004

Vendéglátás bevétel

14 679

13 621

Gyógyászati bevétel

6 722

6 477

Egyéb üzemegységi bevétel

2 171

2 111

43

54

Biztonsági szolgáltatások bevétele

Borászati bevétel

593

667

Egyéb bevételek

954

483

50 078

46 417

Összes működési és egyéb bevétel Eladott áruk beszerzési értéke Anyag jellegű ráfordítások Igénybe vett szolgáltatások Anyagjellegű és igénybevett szolgáltatások értéke Bérköltség Egyéb személyi jellegű ráfordítások

458

455

10 749

10 110

10 554

9 913

21 761

20 478

12 460

11 835

1 288

1 286

3 824

3 667

17 572

16 788

Értékcsökkenés és amortizáció

4 784

4 576

Egyéb ráfordítások

2 763

2 787

Bérjárulékok Személyi jellegű ráfordítások

Saját termelésű készletek állományváltozása Aktivált saját teljesítmények értéke Összes működési ráfordítás

Működési eredmény Kamatbevételek

3

3

- 25

- 21

46 858

44 611

3 220

1 806

24

40

Kamatráfordítások

- 805

- 987

Árfolyamnyereség / -veszteség

- 476

1 107

-1 257

160

8

5

1 971

1 971

Adott időszakra vonatkozó adóköltség

270

292

Halasztott adó ráfordítás / (bevétel)

163

227

1 538

1 452

1 430

1 381

108

71

181

175

Nettó pénzügyi eredmény Tőkemódszerrel elszámolt bef. nyereségéből való részesedés Adózás előtti eredmény

Adózás utáni eredmény Anyavállalatra jut Ellenőrzést nem biztosító részesedésre jut Egy részvényre jutó alap és hígított eredmény (Ft/részvény)

11

3. számú MELLÉKLET – Auditált KONSZOLIDÁLT ÁTFOGÓ JÖVEDELEMKIMUTATÁS (millió Ft)

2013. december 31-ével 2012. december 31-ével végződő év végződő év

Adózás utáni eredmény

1 538

1 452

- 583

-1 815

38

8

- 545

-1 807

993

- 355

899

- 316

94

- 39

993

- 355

Egyéb átfogó jövedelem * Külföldi befektetések átváltási különbözete Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Ebből: Anyavállalatra jut Ellenőrzést nem biztosító részesedésre jut Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem * csak eredménykimutatásba átsorolandó vagy átsorolható tételeket tartalmaz.

12

4. számú MELLÉKLET – Auditált KIMUTATÁS A KONSZOLIDÁLT SAJÁT TŐKE VÁLTOZÁSOKRÓL (millió Ft) Anyavállalat részesedése Tőketartalék

Jegyzett tőke

2012. január 1.

Saját részvények

Eredmény - tartalék

Átváltási Tartalék

Fedezeti tartalék

Ellenőrzést nem biztosító

Saját tőke

Összesen

részesedés

-71

50 845

2 847

53 692

8 285

7 435

-1 162

25 794

10 564

Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

1 381

-

-

1 381

71

1 452

Külföldi leányvállalatok átváltása

-

-

-

-

-1 712

-

-1 712

- 103

-1 815

-

-

15

15

-7

8

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem

Fedezeti ügyletek piaci értékének változása Összes egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek

-

-1 712

15

-1 697

- 110

-1 807

1 381

-1 712

15

- 316

- 39

- 355

Ellenőrzést nem biztosító részesedéseknek fizetett osztalék

-

-

-

-

-

-

-

- 12

- 12

Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet

-

-

-

-

-

-

-

- 12

- 12

8 285

7 435

-1 162

27 175

8 852

- 56

50 529

2 796

53 325

-

-

-

1 430

-

-

1 430

108

1 538

Külföldi leányvállalatok átváltása

-

-

-

-

- 565

-

- 565

- 18

- 583

Fedezeti ügyletek piaci értékének változása

-

-

-

-

-

34

34

4

38

Összes egyéb átfogó jövedelem

-

-

-

-

- 565

34

- 531

- 14

- 545

Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Közvetlenül a saját tőkében elszámolt tulajdonosokkal kapcsolatos ügyletek

-

-

-

1 430

- 565

34

899

94

993

Ellenőrzést nem biztosító részesedéseknek fizetett osztalék

-

-

-

-

-

-

-

- 32

- 32

Összes tulajdonosokkal kapcsolatos ügylet

-

-

-

-

-

-

-

- 32

- 32

8 285

7 435

-1 162

28 605

8 287

- 22

51 428

2 858

54 286

2012. december 31. Összes tárgyidőszaki átfogó jövedelem Adott évi adózás utáni eredmény Egyéb átfogó jövedelem

2013. december 31.

13

5. számú MELLÉKLET – Auditált Auditált KONSZOLIDÁLT KONSZOLIDÁLT CASH FLOW KIMUTATÁS (millió Ft)

Jegyzet

2013 december 31ével végződő év

2012 december 31ével végződő év

3 220

1 806

7,8

4 784 - 344

4 576 -

11

110 - 477 - 63 1 013 - 800 - 296

73 - 401 43 1 163 -1 032 - 72

7 147

6 156

-5 502 442 51

-2 791 27

-5 009

-2 764

4 172 -4 631

728 -4 958

Pénzügyi műveletekhez felhasznált nettó pénzeszközök

- 459

-4 230

Nettó pénzeszköz csökkenés 1 Nyitó nettó pénzeszközök Árfolyamváltozás hatása a pénzeszközökön

1 679 1 162 - 62

- 838 2 111 - 111

2 779

1 162

Működési eredmény Értékcsökkenés és amortizáció Tárgyi eszközök értékesítésén elszámolt nyereség Működő tőke változása Céltartalék növekedése Vevőkövetelések és forgóeszközök növekedése Készletek csökkenése Szállítói és egyéb kötelezettségek növekedése Fizetett kamatok Fizetett társasági adó Működésből származó nettó pénzeszközök

Tárgyi és immateriális eszközök vásárlása Tárgyi eszközök értékesítésének bevétele Kapott kamatok Befektetési tevékenységhez felhasznált nettó pénzeszközök

7,8

Hosszú lejáratú bankhitelek lehívása Hosszú lejáratú bankhitelek visszafizetése

Záró nettó pénzeszközök

1 Pénzeszközök

1

3

értéke csökkentve a folyószámlahitelek összegével

6. számú MELLÉKLET FORDULÓNAPOT KÖVETŐ ESEMÉNYEK A beszámolási időszak fordulónapját követően a fentieken túl nem történt olyan esemény, illetve nem alakult ki olyan körülmény, amely jelentősen befolyásolta vagy befolyásolhatja a csoport működését, a működésből származó eredményeket, illetve a csoport jövőbeni időszakokra vonatkozó helyzetét.

14

7. számú MELLÉKLET TULAJDONOSI ÖSSZETÉTEL ÉS SZERVEZETI VÁLTOZÁSOK A tárgyidőszak során nem volt jelentős szervezeti változás a csoporton belül. Időszak vége 2013. 2013. 2013. I.n.év II.n.év III.n.év 80.33% 80.33% 80.33%

CP Holdings és befektetései

2012. IV.n.év 80.33%

melyből: CP Holdings Ltd. Interag Zrt. Israel Tractors Külföldi pénzügyi befektetők Belföldi pénzügyi befektetők Magánszemélyek Saját részvény Összesen

38.85% 38.85% 38.85% 31.45% 31.45% 31.45% 6.12% 6.12% 6.12% 7.52% 7.51% 7.59% 4.55% 4.45% 4.69% 3.08% 3.19% 2.87% 4.52% 4.52% 4.52% 100.00% 100.00% 100.00%

1

Tulajdonos

2

38.85% 31.45% 6.12% 7.63% 4.72% 2.80% 4.52% 100.00%

2013. IV.n.év 80.33% 38.85% 31.45% 6.12% 8.12% 3.84% 3.19% 4.52% 100.00%

1

A táblában az 5%-os tulajdonhányadot elérő vagy meghaladó részvényesek kerültek kiemelésre, a részvénykönyvnek megfelelően A CP Holdings és befektetéseinek 80,33%-os részesedése 84,14%-os közvetlen befolyást eredményez a Danubius Hotels Nyrt-ben, valamint tartalmazza Schreier család által közvetlenül tulajdonolt részvényeket is. 2

2013. június 1-jén Sir Bernard Schreier, az igazgatóság korábbi elnöke elhunyt. Az elnöki pozíciót lánya, Iris Gibbor vette át. A részvényeket jelenleg Sir Bernard hagyatékának intézője kezeli.

8. számú MELLÉKLET KONSZOLIDÁLT VEZETŐSÉGI JELENTÉS JELENTÉS (Az alábbiakban található konszolidált vezetőségi jelentés nem terjed ki a társaság időszaki tevékenységének elemzésére, mivel az a fentiekben került bemutatásra.)

A pozitív trend továbbra is érzékelhető mindegyik piacunkon, ugyanakkor a válság jelei még jelen vannak és a középkelet európai régióban megnőtt szálloda kapacitások következtében a turizmus iparág továbbra is kihívásokkal küszködik. Mindezek alapján a javuló teljesítményt továbbra is csak óvatos optimizmussal szabad tekinteni. A magyar Központi Statisztikai Hivatal adatai alapján, a magyarországi piacon a vendégéjszakák száma 4,6%-kal növekedett 2013-ban a tavalyi évhez képest. Azon belül a belföldi vendégéjszakák száma 4,5%-kal növekedett, míg a külföldi országokból származó vendégéjszakák száma 4,6%-kal lett magasabb. A szállodai szegmensben regisztrált vendégéjszakák száma 5,3%-os növekedést mutatott. A Széchenyi Pihenőkártya 18,7%-kal magasabb forgalmat generált 2013-ban, mint tavaly együttesen a Széchenyi Pihenőkártya és az Üdülési Csekk. A Cseh Statisztikai Hivatal jelentése szerint, 2013-ban a cseh idegenforgalmi piacon az értékesített vendégéjszakák száma 0,6%-kal csökkent a 2012-es évhez viszonyítva. A belföldi vendégéjszakák száma 2,4%-kal csökkent, míg a külföldi 1,0%-os növekedést mutatott. A belföldi vendégek száma éves szinten 1,2%-kal nőtt, míg a külföldieké is 2,0%os növekedést mutatott. Éves szinten összesen a legtöbb vendég Németországból (4 403 668 vendégéjszaka, ami 4,2%-os csökkenés) és Oroszországból (3 780 134 vendégéjszaka, +9,6%) érkezett. A Szlovák Statisztikai Hivatal 2013 III. negyedévre vonatkozó adatai szerint (a negyedik negyedévi adatok még nem elérhetők) a szlovák idegenforgalmi piacon a szálláshelyek összesen 3 172 744 vendéget fogadtak, ami 7,9%-os növekedést jelent 2012 hasonló időszakához képest. A külföldi és a belföldi vendégek száma egyaránt növekedést mutatott, az előbbi 10,1%, az utóbbi 6,4%-kal. A vendégéjszakák száma összességében 5,7%-kal nőtt, a belföldi vendégéjszakák 5,4%-os, míg a külföldi vendégéjszakák 6,1%-os növekedést mutattak. A céljaink és stratégiánk nem változtak. Magyarországi szállodáink esetében 2013-ban folytatjuk intézkedéseinket a válság éveiben elszenvedett bevételcsökkenés és a Malév csődje miatt az üzleti és konferencia turizmusban tapasztalt visszaesés helyreállítására. A forgalomban folyamatos javulás volt tapasztalható, különösen Budapesten, ugyanakkor 2013-ban a bevételnövekmény jelentős része származott olyan jelentős Budapesten szervezett sport-eseményekből, melyek ilyen nagyságrendben nem fognak megismétlődni 2014-ben, így a 2013-ban elért növekedést különösen nehéz 15

lesz megismételni. A Radisson Blu Béke Hotel a 100., a Danubius Hotel Flamenco pedig 30. jubileumát ünnepelte 2013-ban, aminek kapcsán több rendezvényre is sor került. A Danubius „zölddé válását” egyre szélesebb körben érvényre juttattuk, melynek szellemében számos szoba különleges átalakításra került. A gyógy és wellness hoteljeinkben a belföldi kereslet bővülésére számítunk, a gyengébb forint és a Széchenyi Pihenőkártya által biztosított állami ösztönzők terjedésének köszönhetően. A Széchenyi Pihenőkártya a legnépszerűbb cafetéria elem a magyar piacon. Az életkörülmények és a személyes vagyon növekedése miatt 2013-ban a szovjet utódállamokból és az arab országokból érkező vendégeink számának további növekedését tapasztaltuk, ami legnagyobb mértékben a vidéki gyógyszállodáinkat érintette. 2013-as célunk volt továbbá, a nagy partnerektől való függőség csökkentése és a vásári részvételek helyett a kulcsfontosságú piacokon, direkt kapcsolatok és direkt foglalások növelése, márkaépítés és a családbarát koncepció fejlesztése, az előrejelzési módszerek egységesítése, a gyógy piaci árrendszer átláthatóbbá tétele, a központi szobafoglalás hatékonyságának növelése. Az online kommunikáció megújulásának részeként nagyobb hangsúlyt fektettünk a social media stratégiánkra és cégünk új honlapja 2013 áprilisától üzembe állt, amely a kor elvárásaihoz igazodva immáron mobiltelefonokra optimalizált formában is elérhető. Az év során a Danubius Health Spa Resort Bük, amely 2012 Novembere óta all inclusive hotelként üzemelt, a Family Friendly program keretében átalakításra került. Az átalakítás tartalmazta a hotel számos szolgáltatásának felújítását és egy új gyermek medence részleg kialakítását. A hoteliparban jelen lévő általános kockázatokon túl jelentős hatással van ránk a devizaárfolyamok változása is. Különösképpen a forint/euró árfolyama, amely az évet lényegesen erősebb pozícióban nyitotta, mint tavaly, viszont az év végére ismét gyengült kisebb mértékben. Az éves átlagárfolyam enyhén gyengébb volt, mint a tavalyi átlag. A gyengébb átlagos forint árfolyam magasabb forintban kifejezett árbevételt eredményez, mindazonáltal egy magasabb záró árfolyam a meglévő euró-hiteleink átértékelése nyomán jelentős nem realizált árfolyamveszteséget is okoz. Az igazgatóság és a felügyelő bizottság a belső ellenőr és az ügyvezetés beszámolói alapján megállapította, hogy a Társaság belső kontrolljainak működése az év során megfelelő volt. A vizsgálatok során csak kisebb jelentőségű hiányosságok kerültek feltárásra, melyek a normál üzletmenet keretén belül a jövőben kiküszöbölésre kerülnek. 9. számú számú MELLÉKLET NYILATKOZAT A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a jelentésben közzétett, nem auditált, az EU által befogadott IAS 34 szerint készült Tömörített Konszolidált Évközi Pénzügyi Kimutatások ugyanazon számviteli szabályok, politikák, eljárások és becslések alapján készültek, mint az előző év végi és időközi pénzügyi kimutatások, ezért azokkal összehasonlíthatók. A pénzügyi kimutatások valós és megbízható képet adnak a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások eszközeiről, kötelezettségeiről, pénzügyi helyzetéről, nyereségéről és veszteségéről, valamint ez a jelentés megbízható képet ad a kibocsátó és a konszolidációba bevont vállalkozások helyzetéről, fejlődéséről, teljesítményéről valamint kockázatairól. A pénzügyi kimutatások nem hallgatnak el olyan tényt vagy információt, amely a Társaság helyzetének megítélése szempontjából jelentőséggel bír. A Danubius Hotels Nyrt., mint kibocsátó a jelentések tartalmáért felelősséget vállal. A Danubius Hotels Nyrt. kijelenti, hogy a rendszeres és rendkívüli tájékoztatás elmaradásával, illetve félrevezető tartalmával okozott kár megtérítéséért, mint kibocsátó felel.

Dr. Deák Imre Az Igazgatóság tagja

Tóbiás János Az Igazgatóság tagja

16

10. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT SZERINT KÉSZÜLT MÉRLEGE - Auditált

17

18

11. számú MELLÉKLET DANUBIUS HOTELS NYRT. MAGYAR SZÁMVITELI TÖRVÉNY SZERINT KÉSZÜLT EREDMÉNYKIMUTATÁSA Auditált

19

A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSEI

20

21

22

23

A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG JELENTÉSE A TÁRSASÁG 2013. ÉVI GAZDASÁGI TEVÉKENYSÉGÉRŐL ÉS MÉRLEGÉRŐL

A Danubius Hotels Nyrt. Felügyelő Bizottsága a jelentését az igazgatóság beszámolójára, a független könyvvizsgáló és az Audit Bizottság megállapításaira, a társaság folyamatos évközi ellenőrzésére és saját éves munkájára alapozva terjeszti a közgyűlés elé. A Felügyelő Bizottság éves munkatervében meghatározott feladatát a törvényekben előírt kötelezettségeinek figyelembevételével végezte. Az év során 5 ülést tartott az Audit Bizottsággal és a Danubius Zrt. Felügyelő Bizottsággal együtt. Állandó napirendként szerepelt az Igazgatóság negyedéves beszámolója a társaság működéséről, pénzügyi helyzetéről és az üzleti kilátásokról. A társaság vezérigazgatójának, általános vezérigazgató-helyettesének, belső ellenőrének és könyvvizsgálójának aktív részvétele a Felügyelő Bizottság ülésein biztosította a tagok teljes körű tájékoztatását. Ugyancsak elősegítette a kölcsönös információáramlást a Felügyelő Bizottság elnökének részvétele az Igazgatósági üléseken. A munka során 2013-ban is kiemelt szerepet kapott az ellenőrzések megállapításai alapján hozott intézkedések nyomon követése. A rendszeresen napirenden szereplő témákon kívül a Felügyelő Bizottság 2013-ban külön is foglalkozott a kialakított új szállodairányítási rendszer első éves tapasztalataival, a Preventív-Security Zrt-vel kötött vállalkozási szerződéssel és az arról készült ellenőri jelentéssel, a 2012. évi munkatársi közvélemény kutatás eredményeinek hasznosításával, valamint első körben véleményezte a társaság számviteli politikáját. A Felügyelő Bizottság részletesen és jóváhagyólag megismerte a könyvvizsgáló megállapításaival kapcsolatos vezetői intézkedéseket. Természetesen ezek mellett folyamatosan tájékozódott a társaság globális pénzügyi helyzetéről, hitelállományáról, a következő évek jelentősebb beruházási és felújítási igényeiről, valamint ezek finanszírozási lehetőségeiről. A Felügyelő Bizottság a Danubius Hotels Nyrt. magyar számviteli törvény előírásai szerint készített 2013. évi egyedi éves beszámolóját 54 121 019 ezer Ft mérlegfőösszeggel és 625 116 ezer Ft mérleg szerinti veszteséggel, egyúttal a Danubius csoport az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készített 2013. évi konszolidált éves beszámolóját 86 629 millió Ft mérlegfőösszeggel és 1 538 millió Ft adózás utáni eredménnyel a közgyűlésnek elfogadásra javasolja. A Felügyelő Bizottság egyetért az Igazgatóság javaslatával az eredmény felosztása tekintetében. A Felügyelő Bizottság áttekintette az Igazgatóság által összeállított Felelős Társaságirányítási Jelentést, és azt a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.

Budapest, 2014. április 2.

Dr. Mohai György a Felügyelő Bizottság elnöke

24

A Társaság kibocsátott részvényei és a részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma 2014. március 24-én: Kibocsátott darabszám

Szavazati jogra jogosító részvények darabszáma

Részvényenkénti szavazati jog

Összes szavazati jog

Saját részvények száma

„A” sorozat (törzsrészvény)

8 285 437

8 285 437

1

8 285 437

374 523

Összesen

8 285 437

8 285 437

1

8 285 437

374 523

Részvénysorozat

A Danubius Hotels Nyrt. részvényei egy sorozatba tartoznak.

TŐZSDEI KERESKEDÉS

2013. év

Üzletkötések száma

Forgalom db-száma

Árfolyamérték (Ft)

Átlagár (Ft/részvény)

Záró ár (Ft)

Záró ár 2013/2012 év

2 233

430 627

1 801 305 593

4 183

5 115

169.93%

HATÁROZATI JAVASLAT A 2. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. 2013. évi egyedi és konszolidált éves beszámolóit az alábbi fő adatokkal elfogadja: - a Danubius Hotels Nyrt. mérlegének főösszege: 54 121 019 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. mérleg szerinti eredménye: -625 116 ezer Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált mérlegének főösszege: 86 629 millió Ft - a Danubius Hotels Nyrt. konszolidált adózott eredménye: 1 538 millió Ft

25

3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A FELELŐS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉSRŐL A Danubius Hotels Nyrt. mindig is kiemelten fontosnak tartotta a legmagasabb elvárásoknak megfelelő társaságirányítási rendszer fenntartását. A Danubius Hotels Nyrt. társaságirányítása összhangban van a Budapesti Értéktőzsde követelményeivel, a Magyar Nemzeti Bank irányelveivel és a jelenleg érvényes tőkepiaci szabályozással. Emellett a Danubius Hotels Nyrt. rendszeresen felülvizsgálja az általa alkalmazott elveket, hogy ezen a területen is megfeleljen a folytonosan fejlődő legjobb nemzetközi gyakorlatnak.

Az Igazgatóság A Danubius Hotels Nyrt. ügyvezető szerve az Igazgatóság, melynek kollektív felelősségi körébe tartozik valamennyi társasági művelet. Az Igazgatóság mint a Danubius Hotels Nyrt. testületi felelősséggel működő ügyvezető szerve tevékenységében, célkitűzésében kiemelt feladatként szerepel a részvényesi érték növelése, az eredményesség és hatékonyság javítása, a működés átláthatóságának biztosítása, a kockázatok kezelése, a környezetvédelem és a biztonságos munkavégzés körülményeinek garantálása. Az Igazgatóság működése Az Igazgatóság mint testület működik és hoz határozatokat. Az Igazgatóság ügyrendben határozta meg saját működését, amelyet rendszeresen aktualizál a legjobb gyakorlat fenntartása érdekében. Az ügyrend tartalmazza: - az Igazgatóság feladat- és hatáskörét, - az Igazgatóság számára szükséges információk körét és a jelentések gyakoriságát, - az igazgatósági ülések rendjét és előkészítését, annak állandó napirendjét (keretét), - a döntéshozatali rendszert, a döntések végrehajtásának ellenőrzését. Az ügyrenddel összhangban az Igazgatóság tagjai összeférhetetlenségi nyilatkozatot írtak alá, és nyilatkoztak arról, hogy igazgatósági tisztségüket munkáltatójuknak, illetve egyéb vezető tisztségviselői megbízatásuk szerinti megbízójuknak bejelentették. Az Igazgatóság beszámolója tárgyévi tevékenységéről 2013-ban az Igazgatóság három ülést tartott, 97%-os átlagos részvételi arány mellett. Az Igazgatóság megvitatja és döntést hoz stratégiailag fontos üzleti kérdésekben, egyedileg értékeli valamennyi üzleti szegmens teljesítményét, elfogadja a következő évre vonatkozó terveket. Az Igazgatóság tagjainak díjazása A Danubius Hotels Nyrt. igazgatóságának elnöke 365 ezer Ft/hó, tagjai 247 ezer Ft/hó és a díjazásban részesültek 2013-ban (2013. május 1. előtt rendre 355 ezer Ft/hó és 240 ezer Ft/hó). A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került.

Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a tulajdonosok megbízásából ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A Danubius Hotels Nyrt. alapszabálya szerint a Társaság Felügyelő Bizottsága minimum 3 maximum 15 tagból állhat, jelenleg a testület 4 főből áll. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll. A Felügyelő Bizottság tagjai és függetlenségi státuszuk: Dr. Mohai György, elnök, független Dr. Boér Gábor Dr. Gálszécsy András, független Polgár László, független A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni. Megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai 26

jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti egyedi éves beszámoló és az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint készült konszolidált éves beszámoló, valamint az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé. A Társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértő bevonásával – megvizsgálhatja. Összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az Igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit. A Felügyelő Bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. A Felügyelő Bizottság tagjainak díjazása A Felügyelő Bizottság javadalmazásáról az előző évi közgyűlés döntött, ami alapján a Felügyelő Bizottság elnöke havi 350 ezer Ft (2013. május 1. előtt 193 ezer Ft), tagjai havi 200 ezer Ft (2013. május 1. előtt 193 ezer Ft) illetményre voltak jogosultak 2013-ban. A tagok a fenti díjazásról részben vagy egészben lemondtak, amint az a Javadalmazási Nyilatkozatban közzétételre került. Audit Bizottság A Társaság közgyűlése a Felügyelő Bizottság független tagjaiból három tagból álló Audit Bizottságot választ az egyes tagok felügyelő bizottsági tagságával megegyező időtartamra. Az Audit Bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel. Az Audit Bizottság feladata különösen: - a számviteli törvény szerinti egyedi éves beszámoló, valamint az IFRS szerinti konszolidált éves beszámoló véleményezése, - javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására, - a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, - a könyvvizsgálóval kapcsolatos szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, - a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint – szükség esetén – a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslat, - a könyvvizsgáló függetlenségének figyelemmel kisérése, ideértve a könyvvizsgáló által az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaságnak nyújtott egyéb szolgáltatásokat, - az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, - a pénzügyi beszámolás folyamatának figyelemmel kisérése, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése, javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, - a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, - a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében. Az Audit Bizottság tagjai: Polgár László, elnök Dr. Gálszécsy András Dr. Mohai György Az Audit Bizottság tagjai sorából elnököt választ. Az Audit Bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amely a Felügyelő Bizottság jóváhagyásával lép hatályba. Könyvvizsgálók A Danubius Hotels Csoport könyvvizsgálatát a 2013. év jelentéseinek vonatkozásában a KPMG Hungária Kft. végezte. A könyvvizsgálati szerződés keretében a KPMG auditálja a 2000. évi C törvény (Számviteli törvény) szerint készített egyedi éves beszámolókat, valamint az IFRS szerint készült konszolidált éves beszámolót. Az említett pénzügyi kimutatások vizsgálata a magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok, a Nemzetközi Könyvvizsgálati Standardok (ISA), valamint a Számviteli Törvény és a könyvvizsgálatra vonatkozó egyéb törvények és jogszabályok alapján került végrehajtásra. A könyvvizsgálók a könyvvizsgálati munka folyamatosságát rendszeres helyszíni munkavégzéssel, illetve a társaság Felügyelő Bizottságának ülésein történő részvétellel és egyéb konzultációs formákon keresztül biztosítják. A könyvvizsgálók ezen kívül negyedévente áttekintik a tőzsdei gyorsjelentést, bár teljes könyvvizsgálatot nem végeznek, és így nem bocsátanak ki könyvvizsgálói jelentést sem ezekről.

27

Az Ajánlásoknak való megfelelés szintje A 1.1.1.

Az igazgatóság gondoskodott arról, hogy a részvényesek a megfelelő időben hozzájussanak a jogaik gyakorlásához szükséges információkhoz. Igen

A 1.1.2

A társaság az "egy részvény - egy szavazat" elvet alkalmazza. Igen

A 1.2.8

A társaság biztosítja, hogy a tulajdonosok azonos feltételek teljesítésével vehetnek részt a társaság közgyűlésén. Igen

A 1.2.9

A társaság közgyűlési napirendi pontjai között csak olyan témák szerepelnek, melynek témáját pontosan meghatározták, leírták. Igen

A határozati javaslatokban kitértek a felügyelő bizottság javaslatára, valamint a döntés hatásainak részletes magyarázatára. Igen A 1.2.10

A napirendi pontokhoz készített részvényesi észrevételeket, kiegészítéseket legkésőbb a közgyűlést két nappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.

A 1.3.8

A közgyűlés napirendi pontjaira tett észrevételeket a részvényesek legkésőbb a regisztrációval egyidejűleg megismerhették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel. A napirendi pontokra vonatkozóan megtett írásos észrevételeket a közgyűlést két munkanappal megelőzően közzétették. Nem volt ilyen jellegű észrevétel.

A 1.3.10

A vezető tisztségviselők megválasztása és visszahívása személyenként külön határozattal történt. Igen

A 2.1.1

Az igazgatóság/igazgatótanács feladatai kiterjednek a 2.1.1 pontban foglaltakra. Igen

A 2.3.1

Az igazgatóság/igazgatótanács előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen A felügyelő bizottság előre meghatározott rendszeres gyakorisággal ülést tartott. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Igen A felügyelő bizottság ügyrendje rendelkezik az előre nem tervezhető ülések lebonyolításáról, az elektronikus hírközlő eszközök útján történő döntéshozatalról. Az FB lebonyolítása, határozatképessége minden esetben megvalósítható a tagok személyes részvételével.

A 2.5.1

A társaság igazgatótanácsában / felügyelő bizottságában elegendő számú független tag van a pártatlanság biztosításához. Igen

A 2.5.4

Az igazgatótanács / felügyelő bizottság rendszeres időközönként (az éves FT jelentés kapcsán) a függetlenség megerősítését kérte függetlennek tartott tagjaitól.

28

Az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai tájékoztatják az igazgatóságot/felügyelő bizottságot a helyzetük olyan jellegű változásáról, mely hatással lehet függetlenségük megítélésére, amennyiben ilyen előfordul. A 2.5.6

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az igazgatótanács / felügyelő bizottság függetlenségével kapcsolatos irányelveit, az alkalmazott függetlenségi kritériumokat. Az igazgatóság és felügyelő bizottság függetlenségi kritériumai a FTA alapján kerülnek megítélésre. A társaság igazgatósági tagjainak köre biztosítja azt, hogy a társaság stratégiai érdekeinek megfelelően, az összes részvényes érdeke figyelembevételre kerüljön.

A 2.6.1

Az igazgatóság / igazgatótanács tagja tájékoztatta az igazgatóságot / igazgatótanácsot (felügyelő bizottságot / audit bizottságot), ha a társaság (vagy bármely leányvállalata) ügyletével kapcsolatban neki (vagy más közeli kapcsolatban álló személynek) jelentős személyes érdeke állt fenn. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű bejelentést indokoló ügylet.

A 2.6.2

A testületi és menedzsment tagok (és a velük kapcsolatban álló személyek), valamint a társaság (illetve leányvállalata) között létrejött ügyleteket a társaság általános üzleti gyakorlata szerint, de az általános üzleti gyakorlathoz képest szigorúbb átláthatósági szabályok alapján bonyolították le. Igen A 2.6.2 szerinti, az általános üzleti gyakorlattól eltérő ügyleteket és azok feltételeit elfogadtatták a felügyelő bizottsággal (audit bizottsággal). Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény.

A 2.6.3

A testületi tag tájékoztatta a felügyelő bizottságot / audit bizottságot (jelölőbizottságot), ha nem a cégcsoporthoz tartozó társaságnál kapott testületi tagságra, menedzsment tagságra vonatkozó felkérést. Az elmúlt évben nem történt ilyen jellegű esemény.

A 2.6.4

Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a társaságon belüli információáramlásra, a bennfentes információk kezelésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács kialakította a bennfentes személyek értékpapír kereskedésére vonatkozó irányelveit, és felügyelte ezek betartását. Igen

A 2.7.1

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazási irányelveket fogalmazott meg az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment munkájának értékelésére és javadalmazására vonatkozóan. Igen A felügyelő bizottság véleményezte a javadalmazási irányelveket. Igen Az igazgatóság / igazgatótanács és a felügyelő bizottság javadalmazására vonatkozó elveket és azok változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.

A 2.7.2.

Az igazgatóság / igazgatótanács az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen

A 2.7.2.1 A felügyelő bizottság az adott üzleti év vonatkozásában értékelte saját munkáját. Igen A 2.7.3

Az igazgatóság / igazgatótanács javadalmazásának megállapítása.

hatáskörébe

tartozik

a

menedzsment

teljesítményének

ellenőrzése

és

Igen A menedzsment tagokat illető, a szokásostól eltérő juttatások kereteit és ezek változásait a közgyűlés külön napirendi pontban hagyta jóvá. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű előterjesztés.

29

A 2.7.4

A részvény alapú javadalmazási konstrukciók elveit a közgyűlés jóváhagyta. A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció. A részvény alapú javadalmazási konstrukciókkal kapcsolatos közgyűlési döntést megelőzően a részvényesek részletes tájékoztatást kaptak (legalább a 2.7.4 pontban foglaltak szerint). A társaságnál nincs ilyen jellegű javadalmazási konstrukció.

A 2.7.7

A társaság a Javadalmazási nyilatkozatot elkészítette, és a közgyűlés elé terjesztette. Igen A Javadalmazási nyilatkozat tartalmazza az igazgatóság / igazgatótanács, a felügyelő bizottság, és a menedzsment egyes tagjainak díjazását. A társaság igazgatósági és felügyelő bizottsági tagjainak díjazása minden évben előterjesztésre kerül a közgyűlésen, és külön napirendi pontban kerül szavazásra. A menedzsment tagjainak díjazását a társaság nem hozza nyilvánosságra.

A 2.8.1

Az igazgatóság / igazgatótanács, vagy az általa működtetett bizottság felelős a társaság teljes kockázatkezelésének felügyeletéért és irányításáért. Igen Az igazgatóság / hatékonyságáról.

igazgatótanács

meghatározott

rendszerességgel

tájékozódik

a kockázatkezelési

eljárások

Igen Az igazgatóság / igazgatótanács megtette a szükséges lépéseket a főbb kockázati területek azonosítása érdekében. Igen A 2.8.3

Az igazgatóság / igazgatótanács megfogalmazta a belső kontrollok rendszerével kapcsolatos elveket. Igen A belső kontrollok menedzsment által kialakított rendszere biztosítja a társaság tevékenységét érintő kockázatok kezelését, a társaság célkitűzéseinek elérését. Igen

A 2.8.4

A belső kontrollok rendszerének kialakításánál az igazgatóság / igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.4 pontokban szereplő szempontokat. Igen

A 2.8.5

A menedzsment feladata és felelőssége a belső kontrollok rendszerének kialakítása és fenntartása. Igen

A 2.8.6

A társaság kialakított egy független belső ellenőrzési funkciót, mely az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak tartozik beszámolási kötelezettséggel. Az ellenőrzés több szinten valósul meg a társaságnál. A munkafolyamatokba épített ellenőrzések és a kontrolling jellegű tevékenységek folyamatosak, a társaságnál működő belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, és megállapításairól tájékoztatja az audit bizottságot. Bármely ellenőrzési funkció jelentős megállapításairól mind az igazgatóság, mind a felügyelő bizottság, mind pedig az audit bizottság tájékoztatást kap. A belső audit csoport legalább egyszer beszámolt az audit bizottságnak / felügyelő bizottságának a kockázatkezelés, a belső kontroll mechanizmusok és a társaságirányítási funkciók működéséről. Igen

A 2.8.7

A belső ellenőrzési tevékenységet az audit bizottság / felügyelő bizottság megbízása alapján a belső ellenőrzés hajtja végre. A belső ellenőrzés szervezetileg elkülönül az operatív vezetést végző menedzsmenttől. Ld. 2.8.6. pontnál

A 2.8.8

A belső audit tervet az audit bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács (felügyelő bizottság) hagyta jóvá. A belső ellenőrzési szervezet a felügyelő bizottság irányítása alatt áll, munkatervét a felügyelő bizottság hagyja jóvá.

30

A 2.8.9

Az igazgatóság / igazgatótanács elkészítette jelentését a részvényesek számára a belső kontrollok működéséről. Igen. Az igazgatóság a közgyűlés számára összeállított igazgatósági jelentésben kitért a belső kontrollok működésének értékelésére. Az igazgatóság/igazgatótanács kidolgozta a belső kontrollok működéséről feldolgozásával, és saját jelentésének elkészítésével kapcsolatos eljárásait.

készített

jelentések

fogadásával,

A belső kontrollok működéséről készített jelentésekkel kapcsolatos tevékenységek az írásban rögzített eljárási rendnek, illetve a már kialakult gyakorlatnak megfelelően folynak. A 2.8.11

Az igazgatóság/igazgatótanács beazonosította a belső kontrollok rendszerének lényeges hiányosságát, s felülvizsgálta és átértékelte az ezzel kapcsolatos tevékenységeket. Igen

A 2.9.2

Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és az audit bizottság minden esetben értesítést kapott arról, ha a könyvvizsgálónak adott megbízás jellegénél fogva jelentős ráfordítást jelenthet, érdekütközést idézhet elő, vagy bármilyen más módon lényeges hatással lehet az üzletmenetre. Az elmúlt évben nem volt ilyen jellegű megbízás.

A 2.9.3

Az igazgatóság/igazgatótanács tájékoztatta a felügyelő bizottságot arról, hogy a társaság működését lényegesen befolyásoló eseménnyel kapcsolatban bízta meg a könyvvizsgálatot ellátó gazdálkodó szervezetet, illetve külső szakértőt. Nem volt ilyen jellegű megbízás. Az igazgatóság/igazgatótanács határozatában előzetesen rögzítette, hogy milyen események tekinthetőek olyannak, mely jelentősen befolyásolják a társaság működését. Igen

A 3.1.6

A társaság honlapján nyilvánosságra hozta az audit bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Igen. Az audit bizottság feladata az alapszabályban került rögzítésre.

A 3.1.6.1 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a jelölőbizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A 3.1.6.2 A társaság honlapján nyilvánosságra hozta a javadalmazási bizottságra delegált feladatokat, a bizottság célkitűzéseit, ügyrendjét, összetételét (a tagok nevének, rövid életrajzának és kinevezése idejének feltüntetésével). Nem működik ilyen bizottság. A 3.2.1

Az audit bizottság / felügyelő bizottság felügyelte a kockázatkezelés hatékonyságát, a belső kontroll rendszer működését és a belső ellenőrzés tevékenységét is. Igen

A 3.2.3

Az audit bizottság / felügyelő bizottság pontos és részletes tájékoztatást kapott a belső ellenőr és a független könyvvizsgáló munkaprogramjáról; s megkapta a könyvvizsgáló könyvvizsgálat során feltárt problémákra vonatkozó beszámolóját. Igen

A 3.2.4

Az audit bizottság / felügyelő bizottság az új könyvvizsgáló jelölttől bekérte a 3.2.4 szerinti feltáró nyilatkozatot. A Társaság könyvvizsgálója 1999-től folyamatosan a KPMG Hungária Kft. Megbízását évente kapja a közgyűléstől, melynek elfogadásáról nyilatkozatot ír alá. Ebben összeférhetetlenségi szabályoknak megfelelő tények rögzítésre kerülnek.

A 3.3.1

A társaságnál jelölőbizottság működik. Nem. A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.3.2

A jelölőbizottság gondoskodott a személyi változások előkészítéséről. A jelölőbizottság áttekintette a menedzsment tagok kiválasztására és kinevezésére vonatkozó eljárásokat. A jelölőbizottság értékelte a testületi és menedzsment tagok tevékenységét. A jelölőbizottság megvizsgálta a testületi tagok jelölésére vonatkozó összes olyan javaslatot, melyet a részvényesek, vagy az igazgatóság/igazgatótanács terjesztett elő.

31

A jelölőbizottság feladatait az igazgatóság látja el. A 3.4.1

A társaságnál javadalmazási bizottság működik. Nem. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.4.2

A javadalmazási bizottság a testületek és a menedzsment javadalmazásának rendszerére (díjazás egyéni szintje, struktúrája) tett javaslatot, illetve végzi ennek ellenőrzését. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.4.3

A menedzsment javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján az igazgatóság/igazgatótanács hagyta jóvá. Az igazgatóság dönt a menedzsment javadalmazásáról. Az igazgatóság/igazgatótanács javadalmazását a javadalmazási bizottság javaslata alapján a közgyűlés hagyta jóvá. A közgyűlési döntés állapítja meg az igazgatóság javadalmazását. A javadalmazási bizottság a részvényopciók, költségtérítések, egyéb juttatások rendszerét is ellenőrizte. A társaságnál nincs részvényopció. A költségtérítések és egyéb juttatások kontrollja folyamatosan megvalósul.

A 3.4.4 A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg a javadalmazási elvekre vonatkozóan. A 3.4.4.1 A javadalmazási bizottság javaslatokat fogalmazott meg az egyes személyek javadalmazására vonatkozóan A 3.4.4.2 A javadalmazási bizottság áttekintette a menedzsment tagokkal kötött szerződések feltételeit. A 3.4.4.3 A javadalmazási bizottság ellenőrizte, hogy a társaság eleget tett-e a javadalmazási kérdéseket érintő tájékoztatási kötelezettségeknek. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el. A 3.4.7

A javadalmazási bizottsági tagok többsége független. A javadalmazási bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.5.1

Az igazgatóság/igazgatótanács nyilvánosságra hozta indokait a javadalmazási és a jelölőbizottság összevonásával kapcsolatban. A javadalmazási- és jelölő bizottság feladatait az igazgatóság látja el.

A 3.5.2

Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a jelölő bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a jelölő bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa.

A 3.5.2.1 Az igazgatóság/igazgatótanács végezte el a javadalmazási bizottság feladatait, s ennek indokairól tájékoztatást adott ki. Igen. A társaság mérete és a viszonylag állandó tulajdonosi és felsővezetői kör lehetővé teszi, hogy a javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság teljes körűen ellássa. A 4.1.1

Az igazgatóság/igazgatótanács a társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben meghatározta azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyek biztosítják, hogy minden, a társaságot érintő, illetve a társaság értékpapírjainak árfolyamára hatást gyakorló jelentős információ pontosan, hiánytalanul és időben közzétételre kerüljön, hozzáférhető legyen. Igen

A 4.1.2

Az információ szolgáltatás során a társaság biztosította, hogy minden részvényes, piaci szereplő azonos elbánás alá esik. Igen

A 4.1.3

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelveiben kitér az elektronikus, internetes közzététel eljárásaira. Az irányelv rögzíti, hogy a mindenkor hatályos jogszabályoknak és egyéb szabályozásoknak megfelelően jár el a társaság. A társaság honlapját a nyilvánosságra hozatali szempontok, és a befektetők tájékoztatását szem előtt tartva alakítja ki. Igen

A 4.1.4

Az igazgatóság/igazgatótanács felmérte a nyilvánosságra hozatali folyamatok hatékonyságát.

32

Igen A 4.1.5

A társaság honlapján közzétette társasági eseménynaptárát. Nem, az eseményekről – a végleges időpont kitűzését követően – pontos tájékoztatást ad a társaság.

A 4.1.6

A társaság az éves jelentésében és honlapján tájékoztatta a nyilvánosságot stratégiai céljairól, a fő tevékenységével, üzleti etikával, az egyéb érintett felekkel kapcsolatos irányelveiről is. Igen

A 4.1.8

Az igazgatóság/igazgatótanács az éves jelentésben nyilatkozott arról, hogy az éves pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatával megbízott könyvvizsgáló gazdasági szervezet milyen jellegű, és nagyságrendű egyéb megbízást kapott a társaságtól, illetve annak leányvállalatától. Nem volt ilyen jellegű megbízás.

A 4.1.9

A társaság éves jelentésében, illetve honlapján nyilvánosságra hozza az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak szakmai pályafutásáról szóló információkat. Igen, a társaság honlapján elérhetők az információk

A 4.1.10

A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság belső szervezetéről, működéséről. Az igazgatóság és felügyelő bizottság ügyrendje elérhető a társaság honlapján.

A 4.1.10.1 A társaság tájékoztatást adott az igazgatóság/igazgatótanács, menedzsment munkájának, valamint az egyes tagok értékelésekor figyelembe vett szempontokról. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra, a menedzsment értékelésének szempontrendszerének struktúrája megegyezik a többi vezető alkalmazott értékeléséhez használttal. A 4.1.11

A társaság az éves jelentésében, illetve honlapján a javadalmazási nyilatkozatban tájékoztatta a nyilvánosságot az alkalmazott javadalmazási irányelvekről, azon belül az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagjainak díjazásáról, javadalmazásáról. Az igazgatóság és felügyelő bizottság javadalmazása a közgyűlés döntése alapján kerül megállapításra, arról a részvényesek a közgyűlési dokumentumokban, illetve a közgyűlés jegyzőkönyvében kapnak tájékoztatást. A menedzsment javadalmazása a folyamatos, év közbeni értékelések alapján kerül megállapításra. A fix és – az eredmény- és egyéb teljesítményt mérő mutatók alapján számított – mozgó bér tükrözi a piaci viszonyokat. Az egyéb juttatások kialakításánál pedig arra törekedett az igazgatóság, hogy az maximálisan szolgálja a társaság és ezáltal a tulajdonosok hosszú távú, stratégiai céljait.

A 4.1.12

Az igazgatóság/igazgatótanács közzétette a kockázatkezelési irányelveit, melyben kitért a belső kontrollok rendszerére, az alkalmazott kockázatkezelési alapelvekre és alapvető szabályokra, illetve a főbb kockázatok áttekintő ismertetésére. Az igazgatóság folyamatosan foglalkozik a kockázatkezelés kérdéskörével, de részletesebb információkat az üzleti titok védelmében nem ad ki. Az igazgatóság évente egyszer – az éves jelentésben – (és amennyiben szükséges, a negyedéves gyorsjelentésekben) az elmúlt év értékelésénél és a következő évi előrejelzésnél tájékoztatja a részvényeseket a társaság működését és gazdálkodását befolyásoló jelentős kockázati tényezőkről.

A 4.1.13

A piaci szereplők tájékoztatása érdekében a társaság évente, az éves jelentés közzétételekor, nyilvánosságra hozza felelős társaságirányítással kapcsolatos jelentését. Igen

A 4.1.14

A társaság honlapján nyilvánosságra hozza a bennfentes személyeknek a társaság részvényei értékpapír kereskedelmével kapcsolatos irányelveit. A bennfentes kereskedelemre vonatkozóan a társaság a jogszabályokban és egyéb szabályozásokban szereplőket tartja irányadónak. A társaság az igazgatóság/igazgatótanács, felügyelő bizottság és a menedzsment tagok a társaság értékpapírjaiban fennálló részesedését, illetve a részvény-alapú ösztönzési rendszerben fennálló érdekeltségét az éves jelentésben és a társaság honlapján feltüntette. A munkavállalók legutóbb az 1999-2000 során végrehajtott dolgozói részvényprogram keretében részesültek – juttatási program keretében – a Társaság részvényeiből. Részvény-alapú ösztönzési rendszer nem működik a Társaságnál. A társaság egyetlen jelentős tulajdoni hányaddal rendelkező vezető tisztségviselőjével kapcsolatos információk a negyedéves jelentésekben és az éves beszámolóban közzétételre kerültek.

33

A 4.1.15

A társaság az éves jelentésben és a társaság honlapján közzétette az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak és a menedzsment bármilyen harmadik féllel való kapcsolatát, amely a társaság működését befolyásolhatja. Az igazgatóság illetve a menedzsment tagjainak nincs ilyen jellegű kapcsolata.

Javaslatoknak való megfelelés szintje J 1.1.3

A társaságnál befektetői kapcsolattartással foglalkozó szervezeti egység működik. Igen

J 1.2.1

A társaság közzétette honlapján a közgyűlésének lebonyolítására és a részvényes szavazati jogának gyakorlására (kitérve a meghatalmazott útján történő szavazásra) vonatkozó összefoglaló dokumentumát. Igen

J 1.2.2

A társaság alapszabálya a társaság honlapján megtekinthető. Igen

J 1.2.3

A társaság honlapján a 1.2.3 pontnak megfelelő (a társasági események fordulónapjára vonatkozó) információkat közzétették. Igen

J 1.2.4

Az 1.2.4 pont szerinti közgyűlésekkel kapcsolatos információkat, dokumentumokat (meghívó, előterjesztések, határozati javaslatok, határozatok, jegyzőkönyv) a társaság honlapján nyilvánosságra hozta. Igen

J 1.2.5

A társaság közgyűlését úgy tartotta meg, hogy azzal lehetővé tette a részvényesek minél nagyobb számban való megjelenését. Igen

J 1.2.6

A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Nem volt ilyen jellegű kiegészítés kérés.

J 1.2.7

A társaság által alkalmazott szavazási eljárás biztosította a tulajdonosok döntésének egyértelmű, világos és gyors meghatározását. Igen

J 1.2.11

A társaság a részvényesek kérésére elektronikusan is továbbította a közgyűléshez kapcsolódó információkat. Igen

J 1.3.1

A közgyűlés elnökének személyét a társaság közgyűlése a napirendi pontok érdemi tárgyalása előtt elfogadta. Igen

J 1.3.2

Az igazgatóság/igazgatótanács és a felügyelő bizottság a közgyűlésen képviseltette magát. Igen

J 1.3.3

A társaság alapszabálya lehetőséget ad arra, hogy a társaság közgyűlésein az igazgatóság/igazgatótanács elnökének, vagy a társaság részvényeseinek kezdeményezésére harmadik személy is meghívást kapjon, s a közgyűlésen a kapcsolódó napirend megtárgyalásakor hozzászólási és véleményezési jogot kapjon. Nem rendelkezik róla az alapszabály

J 1.3.4

A társaság nem korlátozta a közgyűlésen résztvevő tulajdonosok felvilágosítást kérő, észrevétel tételi és indítványozási jogát, és ahhoz semmilyen előfeltételt nem támasztott. Igen

J 1.3.5

A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan.

34

Nem merült fel ilyen kérdés J 1.3.6

A közgyűlés elnöke és a társaság biztosította, hogy a közgyűlésen felmerülő kérdésekre történő válaszadással a törvényi, valamint tőzsdei előírásokban megfogalmazott tájékoztatási, nyilvánosságra hozatali elvek ne sérüljenek, illetve azok betartásra kerüljenek. Igen

J 1.3.7

A közgyűlési döntésekről a társaság sajtóközleményt jelentetett meg, illetve sajtótájékoztatót tartott. Igen

J 1.3.11

Az egyes alapszabály módosításokról a társaság közgyűlése külön határozatokkal döntött. Az év során a közgyűlések elé tárt alapszabály módosítások technikai jellegűek, ezért azokról a közgyűlések egyben hoztak határozatot.

J 1.3.12

A társaság a határozatokat, valamint a határozati javaslatok ismertetését, illetve a határozati javaslatokkal kapcsolatos lényeges kérdéseket és válaszokat is tartalmazó közgyűlési jegyzőkönyvét a közgyűlést követő 30 napon belül közzétette. Igen

J 1.4.1

A társaság 10 munkanapon belül kifizette azon részvényesei számára az osztalékot, akik ehhez minden szükséges információt, illetve dokumentumot megadtak. Az elmúlt években nem került sor osztalékfizetésre. Amennyiben a jövőben osztalékfizetésről dönt a közgyűlés, a kifizetések időzítésekor a jogszabályi előírások betartása mellett arra fog törekedni a társaság, hogy a kifizetési kezdőnapot előre meghirdesse, és az lehetővé tegye, hogy a részvényesek minél hamarabb hozzájussanak a részükre fizetendő osztalékhoz.

J 1.4.2

A társaság nyilvánosságra hozta az ellene irányuló felvásárlást megakadályozó megoldásokkal kapcsolatos irányelveit. Az ellenséges felvásárlás esetében a társaság a jogszabályokban illetve egyéb szabályzatokban rögzített elveknek megfelelően jár el.

J 2.1.2

Az igazgatóság/igazgatótanács ügyrendje tartalmazza az igazgatóság/igazgatótanács felépítését, az ülések előkészítésével, lebonyolításával és a határozatok megfogalmazásával kapcsolatos teendőket és egyéb, az igazgatóság/igazgatótanács működését érintő kérdéseket. Igen

J 2.2.1

A felügyelő bizottság ügyrendjében és munkatervében részletezi a bizottság működését és feladatait, valamint azokat az ügyintézési szabályokat és folyamatokat is, amelyek szerint a felügyelő bizottság eljárt. Igen

J 2.3.2

A testületi tagok az adott testületi ülést legalább öt nappal megelőzően hozzáfértek az adott ülés előterjesztéseihez. Igen

J 2.3.3

Az ügyrendben szabályozásra kerül a nem testületi tagok testületi ülésen való rendszeres, illetve eseti részvétele. Igen

J 2.4.1

Az igazgatóság/igazgatótanács tagjainak megválasztása átlátható módon történt, a jelöltekre vonatkozó információk legalább öt nappal a közgyűlést megelőzően nyilvánosságra kerültek. Igen

J 2.4.2

A testületek összetétele, létszáma megfelel a 2.4.2 pontban meghatározott elveknek. Igen

J 2.4.3

A társaság bevezető programjában az újonnan választott nem-operatív testületi tagok megismerhették a társaság felépítését, működését, illetve a testületi tagként jelentkező feladataikat. Igen

J 2.5.2

Az elnöki és vezérigazgatói hatáskörök megosztását a társaság alapdokumentumaiban rögzítették.

35

Igen J 2.5.3

A társaság tájékoztatást tett közzé arról, hogy az elnöki és vezérigazgatói tisztség kombinálása esetén milyen eszközökkel biztosítja azt, hogy az igazgatóság/igazgatótanács objektívan értékeli a menedzsment tevékenységét. Jelenleg a két funkció elválik egymástól, így nincs szükség erre vonatkozó tájékoztatásra.

J 2.5.6

A társaság felügyelő bizottságának nincs olyan tagja, aki a jelölését megelőző három évben a társaság igazgatóságában, illetve menedzsmentjében tisztséget töltött fel. Igen

J 2.7.5

Az igazgatóság/igazgatótanács, a felügyelő bizottság és a menedzsment javadalmazási rendszerének kialakítása a társaság, és ezen keresztül a részvényesek stratégiai érdekeit szolgálja. Igen

J 2.7.6

A társaság felügyelő bizottsági tagok esetében részvényárfolyamhoz kötött javadalmazási elemet.

fix

összegű

javadalmazást

alkalmaz,

s

nem

alkalmaz

Igen J 2.8.2

Az igazgatóság/igazgatótanács a kockázatkezelési alapelveket és alapvető szabályokat a menedzsment azon tagjaival együttműködve dolgozta ki, akik a kockázatkezelési folyamatok megtervezéséért, működtetéséért, ellenőrzéséért, valamint a társaság napi működésébe történő beépítéséért felelősek. Igen

J 2.8.10

A belső kontrollok rendszerének értékelésénél az igazgatóság/igazgatótanács figyelembe vette a 2.8.10 pontban foglalt szempontokat. Igen

J 2.8.12

A társaság könyvvizsgálója felmérte és értékelte a társaság kockázatkezelési rendszereit, valamint a menedzsment kockázatkezelési tevékenységét, s erre vonatkozó jelentését benyújtotta az audit bizottságnak / felügyelő bizottságnak. Igen

J 2.9.1

Az igazgatóság / igazgatótanács ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.1

A felügyelő bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.2

Az audit bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. Igen

J 2.9.1.3

A jelölőbizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el

J 2.9.1.4

A javadalmazási bizottság ügyrendje kitér a külső tanácsadó szolgáltatásainak igénybevétele esetén követendő eljárásra. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 2.9.4

Az igazgatóság/igazgatótanács a közgyűlési napirendi pontokat megtárgyaló üléseire tanácskozási joggal meghívhatja a társaság könyvvizsgálóját. A könyvvizsgálóval az igazgatósági ülésen kívül kerülnek egyeztetésre a közgyűlési napirendi pontok.

J 2.9.5

A társaság belső ellenőrzése együttműködött a könyvvizsgálóval a könyvvizsgálat eredményes végrehajtása érdekében. Igen

J 3.1.2

Az audit bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben.

36

Igen J 3.1.2.1

Az jelölőbizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el

J 3.1.2.2

A javadalmazási bizottság elnöke rendszeresen tájékoztatja az igazgatóságot / igazgatótanácsot a vonatkozó bizottság egyes üléseiről, és a bizottság legalább egy jelentést készített az ügyvezető testületnek, illetve a felügyelő bizottságnak az adott üzleti évben. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el

J 3.1.4

A társaság bizottságai olyan tagokból állnak fel, akik megfelelő képességgel, szakértelemmel és tapasztalattal rendelkeznek feladataik ellátásához. Igen

J 3.1.5

A társaságnál működő bizottságok ügyrendje tartalmazza a 3.1.5 pontba foglaltakat. Igen

J 3.2.2

Az audit bizottság / felügyelő bizottság tagjai teljes körű tájékoztatást kaptak a társaság számviteli, pénzügyi és működési sajátosságairól. Igen

J 3.3.3

A jelölőbizottság legalább egy értékelést készített az igazgatóság / igazgatótanács elnöke számára az igazgatóság / igazgatótanács működéséről, illetve az igazgatóság / igazgatótanács egyes tagjainak munkájáról, megfeleléséről az adott üzleti évben. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.3.4

A jelölőbizottság tagjainak többsége független. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.3.5

A jelölőbizottság ügyrendje kitér a 3.3.5 pontban foglaltakra. A jelölőbizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.4.5

A javadalmazási bizottság gondoskodott a javadalmazási nyilatkozat elkészítéséről. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 3.4.6

A javadalmazási bizottság kizárólagosan az igazgatóság/igazgatótanács nem-operatív tagjaiból áll. A javadalmazási bizottság funkcióit az igazgatóság látja el.

J 4.1.4

A társaság nyilvánosságra hozatali irányelvei legalább az 4.1.4 pontban foglaltakra kiterjednek. Igen Az igazgatóság/igazgatótanács a nyilvánossági folyamatok hatékonyságára vonatkozó vizsgálatának eredményéről az éves jelentésben tájékoztatta a részvényeseket. Az igazgatóság folyamatosan nyomon követi a nyilvánossági folyamatok hatékonyságát, arról a közgyűlésen ad tájékoztatást.

J 4.1.7

A társaság pénzügyi kimutatásait az IFRS elveknek megfelelően készíti el. A Danubius Hotels Nyrt.-t érintő kimutatások a magyar számviteli törvény szerint készülnek, a konszolidált Csoport szintű kimutatások pedig az Európai Unió által befogadott IFRS-ek szerint készülnek.

J 4.1.16

A társaság angol nyelven is elkészíti, és nyilvánosságra hozza tájékoztatásait. Igen

Budapest, 2014. április 2. 37

HATÁROZATI JAVASLAT A 3. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Danubius Hotels Nyrt. ismertetett Felelős Társaságirányítási Nyilatkozatát fogadja el.

4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A 2013. ÉVI EREDMÉNY FELOSZTÁSÁRÓL A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága azt javasolja a közgyűlésnek, hogy a 2013. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre. Az Igazgatóság a 2013. évi eredmények, valamint a 2014. évre vonatkozó – az üzletpolitikai célkitűzésekben megfogalmazott – terveinek tükrében (5. számú napirendi pont) a Társaság hosszabb távú céljai elérése szempontjából előnyösebbnek tartja, ha a Társaság a pénzeszközeit továbbra is hálózata színvonalának feljavítására használja.

HATÁROZATI JAVASLAT A 4. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a 2013. évi eredmény terhére ne kerüljön osztalék kifizetésre.

38

5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: TÁJÉKOZTATÁS A 2014. ÉVRE VONATKOZÓ ÜZLETPOLITIKAI CÉLKITŰZÉSEKRŐL 2013-ra fellendülést vártunk a szállodapiacon, azonban annak mértéke még a várakozásainkat is meghaladta. A 2013. évi eredményeket számos egyszeri esemény javította, így bár 2014-ben további javulásra számítunk, annak teljesítése különösen nagy kihívást jelent majd. Az elmúlt évtized szállodaipari beruházásai miatt Közép-Kelet Európában jelentős szállodakapacitás-többlet alakult ki mind a városi, mind a gyógy- és wellness szegmensben, amelyhez a kereslet várhatóan csak hosszú évek múlva tud elfogadható mértékben felzárkózni, így számos szálloda működik a nyereségesség határán, illetve került a finanszírozó bank tulajdonába. A Danubius számára különösen fontos a budapesti kapacitások bővülése, tekintve, hogy szállodáink jelentős piaci részesedést képviselnek ezen a piacon. Komoly verseny tapasztalható a szállodák között a piaci részesedés megtartásáért, ami az árak drasztikus csökkenéséhez vezetett. A válság kezdete óta 2012-ben tapasztaltuk először, hogy az euróban kifejezett áraink csökkenése megállt, és 2013-ban már szerény növekedést tapasztaltunk. 2014. évi tervünk az árak további emelését feltételezi. A Csoport üzemi teljesítményének alakulását minden időszakban nagymértékben befolyásolja a forint és egyéb nemzeti valuták euróhoz viszonyított erősödése, illetve gyengülése. A 2013. évben a forint az euróval szemben relatíve stabilan, a 290 és 310 HUF/EUR árfolyamok közötti sávban maradt, az éves átlagárfolyam csak kis mértékben haladta meg az előző évit. A 2014. évi tervek elkészítésekor a menedzsment a 2013. évi átlag HUF/EUR árfolyammal számolt. Az árfolyam alakulása jelentős kockázati tényező, de egy tartósan gyengébb szint komoly lehetőséget is jelenthet a magasabb forintban kifejezett árbevétel elérésére. Magyarországi szállodáink esetében 2014-ben folytatjuk intézkedéseinket az elmúlt években elszenvedett visszaesés helyreállítására, azonban a 2013-ban elért bevételnövekmény jelentős része származott olyan jelentős, Budapesten szervezett sport-eseményekből, melyek ilyen nagyságrendben nem fognak megismétlődni 2014-ben, így a 2013-ban elért növekedést a fővárosban különösen nehéz lesz megismételni. A gyógy és wellness hoteljeinkben a belföldi kereslet további bővülésére számítunk, a gyengébb forintnak és a Széchenyi Pihenőkártya által biztosított állami ösztönzők terjedésének köszönhetően. Az orosz piac alakulása az egyik legfontosabb tényező lesz a 2014. évi üzleti eredményeink szempontjából. A 2014. év elején bekövetkezett ukrán események, valamint a rubel gyengülése ellenére továbbra is erős kereslettel számolunk, úgy a magyarországi, mint a külföldi szállodáinkban. 2014 során céljaink ezen felül a nagy partnerektől való függőség továbbcsökkentése és a direkt foglalások növelése, márkaépítés és a családbarát koncepció továbbfejlesztése, a gyógy piaci árrendszer átláthatóbbá tétele, a központi szobafoglalás hatékonyságának növelése. Az online kommunikáció megújulásának részeként továbbra is hangsúlyt fektetünk a social media stratégiánkra és a szállásfoglalási oldalak követésére. 2013-ban értékesítési aktivitásainkat igyekeztünk koncentráltan azokra a piacokra kiterjeszteni, ahol jelentős érdeklődés van, vagy ahonnan komoly növekedést várnánk, a csekély bevételt hozó piacainkat kevesebbszer látogattuk az idén ezt a trendet szeretnénk folytatni a 2014-es évben is. Ennek megfelelően Németországban, Olaszországban, az Egyesült Királyságban kiállításokon, sales utakon vettünk részt, a skandináv térségben növekedésünket tervezzük, így ott is többször megfordultunk és további aktivitást tervezünk. Az orosz piacon a beutaztató irodák jelenléte miatt szerényebb aktivitást fejtettünk ki, 2014-re szeretnénk ebben is előrelépni, komolyabb márkaépítés és céltudatosabb ügyfélkapcsolat-fejlesztés a tervünk. Az új üzemeltetési szoftver bevezetése 2014-ben is folytatódik, mely mind üzemeltetés, értékesítés, vendégkapcsolatok, mind pedig a számviteli és pénzügyi területen nagyobb hatékonyságot biztosít. Emellett továbbra is az elektronikus értékesítési csatornák forgalmának növelésére koncentrálunk, különös tekintettel a saját weblapunkon keresztüli értékesítésre, amelyet marketing akciókkal is támogatni kívánunk. A városi szállodákban a szabadidős és üzleti vendégkör megfelelő arányának elérése a célunk, míg a Danubius Health Spa Resort brand gyógyszállodáiban új termékekkel és koncepciókkal – a családbarát szállodai programmal – tervezünk javuló eredményeket elérni. A jelenlegi erős kínálati piac ellenére az euróban kifejezett átlagárak kismértékű továbbemelése a célunk. Árainkat a versenytársak folyamatos figyelése mellett rugalmasan alakítjuk a kereslet igényeihez. Kitüntetett figyelmet kap az értékesítési stratégiánkban a keresztértékesítés erősítése, annak érdekében, hogy minél több üzletet tartsunk a vállalaton, illetve a csoporton belül. Ezt erősíti a Központi Rezervációs Rendszer (CRS) újabb szállodára kiterjedő alkalmazása. A 2014. évben a bevétel maximalizálás mellett ismételten kiemelt szerepet kap a korábbi években elért költségracionalizálás megtartása és továbbfejlesztése. Budapesti és vidéki szállodáinkban egyaránt jelentős a szezonalitás, emiatt egyes vidéki szállodák esetében felülvizsgáljuk az optimális nyitvatartási időszakot, valamint az állandó szállodai létszámot az alacsony foglaltságú hónapok létszámigényéhez igazítjuk, és a vendégszám 39

növekedésekor alkalmi munkaerő alkalmazásával biztosítjuk az elvárt, magas szintű szolgáltatásnyújtást. A szállodák tradicionálisan magas fix költségszinttől szenvednek, emiatt szigorú kontroll alatt tartjuk az összes változó költséget, amelyek az elmúlt évek során jelentősen csökkentek. A Danubius csoport esetében kiemelten fontos, hogy a 2009. és 2011. évi válságkezelő költségcsökkentő intézkedések hatásait megtartsa, ezen felül továbbra is célkitűzés a költséghatékonyság további növelése úgy, hogy vendégeinknek továbbra is a tőlünk megszokott magas minőségű szolgáltatásokat nyújtunk. Általánosságban véve 3%-os inflációt és 3%-os bérfejlesztést vettünk figyelembe (a válság éveiben a bérek növelése jórészt csak a törvényi előírásoknak való megfelelésre szorítkozott). Az energiaköltségeinket a szabadpiacon elérhető kedvezőbb árak elérésével tervezzük csökkenteni.

Mindezek alapján a foglaltság 1,6 százalékpontos növekedését tervezzük, a 2013. évi 62,1%-ról 63,7%-ra, ami a forintban kifejezett átlagárak 2%-os növekedése mellett a magyar piacon hozzávetőleg 3,5%-os bevétel növekedést eredményez a 2014-es évre, kiszűrve a 2013-ban elszámolt azon egyszeri bevétel hatását, mely egy kisszálloda értékesítéséből származott.

Csehországban arra számítunk, hogy a Németországból érkező vendégszám esése megáll. A német GDP növekedése kapcsán szerény emelkedést várunk, ugyanakkor a válság következtében a német biztosítók meggyengült pozíciója és a megnövekedett árérzékenység kihívásokat támaszt felénk, melyeket a közvetlen és a továbbfejlesztett online foglalások arányának növekedésével kívánunk ellensúlyozni. Az állami egészségfinanszírozási megszorítások miatt lényegesen kevesebb vendéggel számolunk a cseh biztosító társaságoktól, amit a cseh piac fennmaradó részén megerősített marketing munka által elért növekedéssel kísérlünk meg kompenzálni. A szovjet utódállamok piacán az elmúlt években tapasztalt kimagasló növekedés reményeink szerint folytatódhat 2014ben is, többek közt az e piacokra fókuszált marketing tevékenységünk, valamint a prágai repülőjáratok további bővülésének következtében. Ugyanakkor az orosz rubel közelmúltbeli értékvesztése 2014 elejére rekord szintű cseh koronával szemben kifejezett árfolyamot eredményezett, amit a cseh valuta 2013. novemberi leértékelése is csak korlátozott mértékben tud ellensúlyozni. Hasonlóan a magyarországi helyzethez, a megnövekedett kockázat miatt aktívan nyomon követjük az árfolyamszintek és azok hatásainak alakulását, azonban várakozásaink szerint az árfolyam nem lesz jelentős hatással a kereslet növekedésére. A fentiek eredőjeként – habár 2013-ban cseh leányvállalatunk újabb rekordévet zárt – 2014-ben a kiadott szobák számának további 2%-os, átlagáraknak pedig további 3%-os növekedésére számítunk. A kiadott szobák számának növekedését fogja támogatni a kiadható szobák számának bővülése, amit a 2013. év során befejezett beruházásoknak köszönhetünk. Az inflációs költségemelkedések következtében a profit jelentős mértékű emelkedése már nem várható, ennek ellenére cseh leányvállalatunk 2014-ben is jelentős hozzájárulást ad majd a Csoport üzemelési eredményéhez.

A szlovákiai, pöstyéni szállodák tervei szerint a bevétel növekedésének fő eleme az átlagáremelés lesz, a package értékesítések növelése, valamint az év során lezáruló jelentős gyógyászati beruházás kapcsán. 2013 novembere óta folyik az a nagyszabású beruházás Pöstyénben, melynek eredményeképpen az iszapkezelők, a rehabilitációs centrum és a medencevilág is felújításra kerül a Danubius Health Spa Balnea szállodában. Ezzel a 2014 áprilisában átadásra kerülő részleg lesz a legmodernebb balneoterápiai központ Közép-Európában. A beruházás közel 9 millió euróba kerül. Az átlagos foglaltság terveink szerint 66,4%-ról 66,7%-ra fog emelkedni, miközben az átlagár 6%-os emelkedést mutat. A bevételi tervek összességében pozitív változását árnyalja az orvosok bérezésének további hatósági emelése és a bérek fejlesztése, valamint az üzemelési eszközbeszerzések szintjének növekedése, melynek következtében a 2014-re tervezett profit szerényebb emelkedést mutat.

Romániában a 2013. évi rendkívül erős bevételi szintet 7%-kal meghaladó bevételt tervezünk 2014-ben. A Bradet Hotel teljes körű felújításra kerül, mely folyamat eredményeként a szállodát 2014 tavaszától ****superior kategóriában fogjuk üzemeltetni. A felújítási munkálatok miatt a 2014. évi átlagos kiadható szobaszám továbbra is csökkentett mértékű lesz, azonban már növekedni fog a 2013. évi szinthez képest, ráadásul az elérhető szobák már teljes egészében a magasabb áron kerülhetnek értékesítésre. Gyógy- és a szabadidős vendégeink továbbra is stabilan hozzájárulnak a bevétel és az üzemi eredmény alakulásához. Szováta mint úti cél egyedi adottságokkal bír, a környező területek infrastruktúrája folyamatosan fejlődik. Továbbra is növekedési lehetőséget rejt a moldáviai piac, illetve a román konferenciaturizmus fejlesztése, ugyanakkor a román gazdaságnak változatlanul nagyon nehéz kihívásokkal kell 40

szembenéznie, és emiatt a belföldi turizmus várhatóan nem kap majd kellő ösztönzést a kormányzattól. Mindezek következtében a profit további visszaesésére számítunk 2014-ben, azonban a bevételarányos jövedelmezőség ismét a legmagasabb marad a csoporton belül.

A gazdasági válság eredményeként jelentkező finanszírozási lehetőségek beszűkülése, a megtérülési időszak meghosszabbodása, illetve a nehéz üzleti környezet továbbra is a beruházási források óvatos elosztására kényszeríti a Danubius Hotels Nyrt. vezetőségét. Magyarországon a tervezett beruházások tartalmazzák két újabb szálloda bevonását az elmúlt években bevezetett új üzemeltetési szoftver használatába, valamint folytatódnak a Hilton szálloda biztonsági rendszereivel kapcsolatos munkálatok és a szükséges szinten tartó beruházások is. Szlovákiában a napokban átadásra kerül a megújult gyógyászati részleg, és Romániában szintén végéhez közeledik a Bradet szálló felújítása. A csoport fizetőképességét – ebben a kihívásokkal teli környezetben – folyamatos kontroll alatt tartjuk. A 2014. évi tervek megvalósulásának feltétele, hogy – a nemzetközi gazdasági kilátások bizonytalansága ellenére – nem romlik számottevően a gazdálkodási és a nemzetközi politikai környezet. Noha mind a hitelállomány csökkenése, mind pedig a történelmi mélységekbe ereszkedő EURIBOR a pénzügyi eredmény javulását kellene, hogy okozza, a forint/euró árfolyam időről időre előforduló szélsőséges változása a hitelátértékelésen keresztül a pénzügyi eredményt és így az adózás előtti eredményt is lényegesen befolyásolhatja. A Danubius teljes költségszintje jelentősen csökkent a gazdasági válság kihívásai ellen az elmúlt években tett költségcsökkentő intézkedéseink hatására. Ez lehetőséget nyújt a Társaságnak eredmény elérésére, amikor a bevétel újból növekedésnek indul. Azonban hangsúlyoznunk kell, hogy a késői foglalások növekvő trendje, a nemzetközi és belföldi gazdaság megjósolhatatlan alakulása a 2014. évi kilátásokat továbbra is felettébb bizonytalanná teszik.

HATÁROZATI JAVASLAT AZ 5. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy az ismertetett, 2014. évre vonatkozó üzletpolitikai célkitűzéseket fogadja el.

6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: IGAZGATÓSÁGI TAG VÁLASZTÁSA A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának jelenleg 10 tagja van. Az Igazgatóság javasolja Mark Hennebry igazgatósági taggá történő megválasztását, a közgyűlés napjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2019. április 30-ig terjedő időtartamra. Mark Hennebry Mielőtt belépett a CP Holdings-hoz, a több mint 25 éves pénzügyi és szállodai tapasztalattal rendelkező szakember a Maybourne Hotel Groupnál volt igazgatósági tag, azt megelőzően az Avestus Capital-nél a luxusszálloda portfoliójának vagyonkezeléséért volt felelős, amelybe számos Európában található Four Seasons szálloda is beletartozott. Korábban dolgozott Hong Kongban, Thaiföldön, Borneón, valamint az USA-ban is, több vezető pozíciót töltött be Thaiföld egyik legnagyobb, nyilvánosan bejegyzett szállodacsoportjában (Laguna Resorts Plc), valamint egy ázsiai luxus szállodákat üzemeltető cégben (Banyan Tree Hotels & Resorts). Ez alatt az idő alatt részese volt számos luxus szálloda megnyitásának, felelős volt golf pályák üzemeltetéséért, gyógyszállodákkal, kiskereskedelmi egységekkel, társasházi üdülőkkel, timeshare konstrukcióval kapcsolatos fejlesztésekért, azon kívül lakóövezeti fejlesztési szolgáltatásokért.

HATÁROZATI JAVASLAT A 6. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára Mark Hennebry igazgatósági taggá történő választását 2014. április 24-től, az e naptól számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig, de legfeljebb 2019. április 30-ig terjedő időtartamra.

41

7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: DÖNTÉS A POLGÁRI TÖRVÉNYKÖNYVRŐL SZÓLÓ 2013. ÉVI V. TÖRVÉNY RENDELKEZÉSEIVEL ÖSSZHANGBAN ÁLLÓ TOVÁBBMŰKÖDÉSRŐL A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12.§. (1) bekezdése értelmében a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosítással egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani.

HATÁROZATI JAVASLAT A 7. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12.§. (1) rendelkezése alapján határozza el a Társaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködését.

42

8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA A közgyűlés e napirendi ponton belül két külön határozatot hoz.

A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja, hogy a közgyűlés a Társaság Alapszabályának Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosításáról egy határozattal döntsön.

JAVASLATTÉTEL ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSRA

1. 3.

Hatályos Alapszabály A Társaság a Gt. 172.§.(1) bek. alapján nyilvánosan működik.

Módosított Alapszabály A Társaság részvényeit a tőzsdére bevezették így nyilvánosan működő részvénytársaságnak minősül

1.3.

III.

A Társaság alaptőkéje, részvények

III.

A Társaság alaptőkéje, részvények

3.2.

A részvény, tagsági jogokat megtestesítő értékpapír. A Társaság részvényeit kizárólag dematerializált formában lehet előállítani, és azokon a Gt. és a vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni.

3.2.

A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A Társaság részvényei dematerializált formában állíthatók elő, és azokon a Ptk. és a vonatkozó jogszabályok által megkívánt adatokat kell feltüntetni. Ha a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a Társaság a dematerializált értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint köteles annak tartalmát módosítani.

3.3.

A dematerializált értékpapírként történő előállításhoz a 2001. évi CXX. tv. (a továbbiakban: Tpt.) rendelkezései szerint egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okirat kerül kiállításra, amely tartalmazza: a/ a tulajdonos neve kivételével a részvény jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b/ a kibocsátásról szóló döntést, c/ a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d/ a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, e/ a Társaság Igazgatósága két tagjának aláírását.

törölve

3.4.

A 3.2. pont alapján kiállított okiratot a Társaság a Központi Értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a Központi Értéktárat az értékpapír előállításával.

törölve

43

IV.

A részvénykönyv

IV.

A részvénykönyv

4.1.

Az igazgatóság a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát, (tulajdoni részesedésének mértékét) valamint egyéb, törvényben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

4.1.

Az igazgatóság a részvényesekről, ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét.

áthelyezve a 4.3. pontba Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az igazgatóság módosítja.

4.2.

4.3.

Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti elszámolóháznak, központi értéktárnak befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizsgálót megbízást adhat. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlönyben, a Társaság hirdetményi lapjaiban, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

Az igazgatóság a részvénykönyv vezetésére elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a Társaság állandó könyvvizsgálóját) megbízást adhat. A megbízás tényét, a megbízott adatait, valamint a betekintésre vonatkozó információkat a Cégközlönyben, a Társaság hirdetményi lapjaiban, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

Ha a Társaságban történő tulajdonszerzés hatósági engedélyhez kötött, a részvényesi meghatalmazott kizárólag a részvényessel, illetve a Társaság részvényeire kibocsátott másodlagos értékpapír esetén, annak tulajdonosával (végső jogosulttal) együtt jegyezhető be a részvénykönyvbe.

törölve (számozás módosítva)

4.2.

Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelem postai úton, személyesen és elektronikusan (fokozott biztonságú elektronikus aláírással és minősített időbélyegzővel ellátva) is előterjeszthető a Társaság részvénykönyv vezetőjénél. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. 44

Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett – és az ilyen tartalmú nyilatkozatot tevő részvényest a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni , illetve az, aki a részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

4.4.

A részvénykönyvbe történő bejegyzés nem tagadható meg – a 4.3. pontban meghatározott kivételekkel – ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor.

törölve

4.5.

A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.

törölve

4.3. 4.4.

4.5.

A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatóknak kell maradniuk. A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok Társasági határozatoknak minősülnek. A részvénykönyvbe bárki betekinthet, a betekintés lehetőségét a részvénykönyv vezetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan köteles biztosítani. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak. A részvénykönyvbe való betekintés során a Társaság köteles tájékoztatni a betekintőt, ha a részvénykönyv vezetésére tulajdonosi megfeleltetést kezdeményezett. Ha a részvénykönyv a tulajdonosi megfeleltetés adatait tartalmazza, a részvénykönyv vezetője köteles tájékoztatni a betekintőt a legutóbbi tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjáról.

4.6.

A Társaság kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés 45

időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. V.

A részvényes jogai és kötelezettségei, a részvények átruházása, a szavazati jog mértékének bejelentése

V.

A részvényes jogai és kötelezettségei, a részvények átruházása, a szavazati jog mértékének bejelentése

5.1.

A részvényesek a Gt-ben, a Tpt-ben, valamint a jelen Alapszabályban foglalt feltételeknek megfelelően:

5.1.

A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait a részvénykönyvbe való bejegyzést követően gyakorolhatja. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. A részvényes jogainak a Társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a Társasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.

5.1.1.

a/

b/

c/

Jogosultak névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazásra. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené.

5.1.1.

A részvényes jogosult:

a/

a közgyűlésen való részvételre, felvilágosítás kérésére, észrevétel és indítvány tételére, valamint a részvény névértékével arányos mértékű szavazati jog gyakorlására. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja,

a részvénykönyv-vezető székhelyén vagy központi ügyintézésének helyén munkaidőben a részvénykönyvbe betekinteni és annak rájuk vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak meghatalmazottjától másolatot igényelni, melyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. a Gt. által meghatározott esetben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben előírt feltételek teljesülése esetén a közgyűlés által felosztani rendelt tárgyévi adózott

b/

a részvénykönyv vezetésével megbízott személy székhelyén munkaidőben a részvénykönyvbe betekinteni és a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelni, melyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül ingyenesen teljesíteni köteles,

c/

a már teljesített vagyoni hozzájárulás alapján a Társaság felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvénye névértékével arányos osztalékra, amennyiben az 46

eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányadra (osztalékra),

osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel,

d/

a részvényeik átruházására,

d/

a részvényei átruházására,

e/

a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonból – törvény eltérő rendelkezése hiányában – részvényeik névértékének arányában való részesedésre,

e/

a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból részvényeik névértékének arányában való részesedésre,

f/

a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a kisebbségi jogok gyakorlására,

f/

a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a kisebbségi jogok gyakorlására

-

a Társaság azon részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság közgyűlése ülésének összehívását. Ha az igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a közgyűlés ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására,

-

ha a Társaság közgyűlése elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkező részvényeseknek a közgyűlés ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a Társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni,

-

ha a Társaság közgyűlése elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, igazgatósági tag, felügyelőbizottsági tag, továbbá az állandó könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok egy százalékával rendelkező részvényesek a 47

közgyűlés ülésétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a Társaság képviseletében a Társaság javára maguk is érvényesíthetik. g/

a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül - az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, - a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

g/

a Társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek jogosultak a napirend kiegészítésére vonatkozó - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közölni az igazgatósággal. Az igazgatóság a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé.

h/

a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a részvényes részére történt kifizetés megalapozza-e a Gt. 219.§(4) bekezdésében foglaltak alkalmazását,

h/

a Társaság a részvényesek részére történő kifizetések során köteles a Ptk. 3:261.§-ban meghatározottak szerint eljárni. A Társaságban a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek, valamint a Társaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a részvényesek részére történő kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.

i/

amennyiben a Társaság közgyűlése a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről határoz, a kivezetésről szóló döntés 7.3.4. pontban meghatározott közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül – a közgyűlési döntést támogató részvényesek kivételével – azon részvényesek kérhetik, hogy a Társaság a részvényeiket vegye meg tőlük, akiknek az adott részvényét a kivezetés közvetlenül érinti.

i/

amennyiben a Társaság közgyűlése a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről határoz, a kivezetésről szóló döntés 7.3.3. pontban meghatározott közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül – a közgyűlési döntést támogató részvényesek kivételével – azon részvényesek kérhetik, hogy a Társaság a részvényeiket vegye meg tőlük, akiknek az adott részvényét a kivezetés közvetlenül érinti.

j/

kérheti a közgyűlés és a Társaság szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a 48

határozat mellett. 5.1.2.

Kötelesek

5.1.2

A részvényes köteles

a/

részvényeik teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátani,

a/

az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptőke leszállítás esetét kivéve érvényesen nem mentesíthető.

b/

a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényeik és szavazati joguk arányának a Tpt. 61.§.(3) bekezdésében meghatározott mértékű változását a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének és a Társaság Igazgatóságának bejelenteni.

b/

a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényeik és szavazati joguk arányának a Tpt. 61.§.(3) bekezdésében meghatározott mértékű változását a pénzügyi közvetítőrendszer felügyeletével kapcsolatos feladatkörében eljáró Magyar Nemzeti Banknak (a továbbiakban Felügyelet) és a Társaság igazgatóságának bejelenteni.

5.2

Saját részvény A Társaság a saját részvényeit – a Gt. eltérő rendelkezései hiányában – kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett szerezheti meg, kivéve, ha a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogát gyakorolja.

5.2. 5.2.1.

Saját részvény A Társaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket. A saját részvény mértékének megállapításánál a Társaság a Ptk. rendelkezéseit köteles figyelembe venni.

Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a Társaság a Gt. 219.§.(1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot, kivéve a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése esetén. Ennek megállapítására a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő 6 (hat) hónapon belül lehet figyelembe venni.

A Társaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg a saját részvényeit, tilos azoknak a részvényeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg.

A Társaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 (kettő) éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.

törölve

A Társaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni.

áthelyezve részben módosítva az 5.2.6. pontba

49

5.2.2.

A Társaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. A saját részvények ellenértékét a Társaság az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki.

5.2.3.

A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgatóságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szólhat. A Ptk. által meghatározott esetekben nincs szükség a saját részvények megszerzéséhez a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, a döntés meghozatala az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

5.2.4.

Az igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

5.2.5.

Ha a Társaság saját részvényének megszerzése során jogszabályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvényét a megszerzéstől számított egy éven belül az alaptőke leszállításával bevonni.

5.2.6.

A Társaság a megszerzett saját részvénnyel részvényesi jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a közgyűlés határozatképességének megállapításánál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakorlásánál is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell – részvényeik névértékének arányában – számításba venni. 50

5.3.

A részvény átruházása, a szavazati jog mértékének bejelentése

5.3.

A részvény átruházása, a szavazati jog mértékének bejelentése

5.3.1.

A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő, jóváírás illetve terhelés útján kerülhet sor – a Tpt., valamint az értékpapír-számlavezetésre vonatkozó jogszabályi rendelkezések betartásával.

5.3.1.

A dematerializált részvény átruházásához az átruházásra irányuló szerződés vagy más jogcím, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelése és az új jogosult értékpapírszámláján a dematerializált értékpapír jóváírása szükséges. A dematerializált részvény átruházásával az értékpapírban rögzített jogok átszállnak az értékpapír új jogosultjára, függetlenül attól, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett.

5.3.2.

A részvény tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek a számláján a részvényt nyilvántartják.

5.3.2.

A dematerializált részvény jogosultjának annak az értékpapírszámlának a jogosultját kell tekinteni, amelyiken a dematerializált értékpapírt nyilvántartják.

5.3.3.

A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, és részvényesi joga a Társasággal szemben csak akkor gyakorolható, ha a részvényest (részvényesi meghatalmazottakat) a részvénykönyvbe bejegyezték.

5.3.3.

A részvényes a részvényesi jogait a Társasággal szemben csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest (részvényesi meghatalmazottakat) a részvénykönyvbe bejegyezték.

5.3.4.

A Társaság részvényese vagy a szavazati jog birtokosa (a továbbiakban: részvényes ) haladéktalanul, de legkésőbb 2 ( kettő ) naptári napon belül tájékoztatni köteles a Társaságot és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletét, ha a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényének és szavazati jogának aránya eléri, meghaladja a Tpt. 61.§. (3) bekezdésében meghatározott mértéket, vagy az alá csökken. Első napnak azt a napot követő nap számít, amelyen a részvényes tudomást szerzett vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudomást kellett volna szereznie a) a szavazati jogot biztosító részvény megszerzéséről, eladásáról és a szavazati jog gyakorlásának lehetőségéről, megszűnéséről, függetlenül attól, hogy ez mely napon következik be, vagy b) a Társaság által közzétett tájékoztatás alapján, hogy megváltozott azoknak a

5.3.4.

A Társaság részvényese vagy a szavazati jog birtokosa (a továbbiakban: részvényes) haladéktalanul, de legkésőbb 2 (kettő) naptári napon belül tájékoztatni köteles a Társaságot és a Felügyeletet, ha a közvetlenül és közvetve birtokolt, szavazati jogot biztosító részvényének és szavazati jogának aránya eléri, meghaladja a Tpt. 61.§. (3) bekezdésében meghatározott mértéket, vagy az alá csökken. Első napnak azt a napot követő nap számít, amelyen a részvényes tudomást szerzett vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudomást kellett volna szereznie

a) a szavazati jogot biztosító részvény megszerzéséről, eladásáról és a szavazati jog gyakorlásának lehetőségéről, megszűnéséről, függetlenül attól, hogy ez mely napon következik be, vagy b) a Társaság által közzétett tájékoztatás alapján, hogy megváltozott azoknak a 51

VI. 6.1 6.2. 6.2.1.

részvényeknek a mennyisége, amelyekhez a Társaság alapszabályának rendelkezése alapján szavazati jog kapcsolódik. A tájékoztatást elmulasztó személy a tájékoztatási kötelezettség teljesítéséig a Társaságban a szavazati jogát nem gyakorolhatja.

részvényeknek a mennyisége, amelyekhez a Társaság alapszabályának rendelkezése alapján szavazati jog kapcsolódik. A tájékoztatást elmulasztó személy a tájékoztatási kötelezettség teljesítéséig a Társaságban a szavazati jogát nem gyakorolhatja.

A tájékoztatási kötelezettség alóli mentesség eseteit a Tpt. szabályozza

A tájékoztatási kötelezettség alóli mentesség eseteit a Tpt. szabályozza.

A közgyűlés A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlés fajtái, megtartásának módja, helyszíne: A közgyűlés rendes és rendkívüli közgyűlésként hívható össze. A közgyűlés kizárólag hagyományos módon tartható meg, konferenciaközgyűlés tartását jelen alapszabály nem teszi lehetővé.

VI. 6.1.

A közgyűlés A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve.

6.2.

A közgyűlés fajtái, megtartásának módja, helyszíne: A közgyűlés rendes és rendkívüli közgyűlésként hívható össze. A közgyűlés kizárólag hagyományos módon tartható meg, konferencia-közgyűlés tartását jelen alapszabály nem teszi lehetővé.

6.2.1.

A rendes közgyűlést évente egyszer, minden évben legkésőbb április 30-ig meg kell tartani.

A rendes közgyűlést évente egyszer, minden évben legkésőbb április 30-ig meg kell tartani.

Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha: - az igazgatóság, a felügyelő bizottság indítványozza,

Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható. Rendkívüli közgyűlést kell összehívni, ha: - az igazgatóság tagjának tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.

- a szavazatok legalább öt százalékát képviselő részvényesek - az ok és cél megjelölésével az igazgatóságtól írásban kérik, - a Cégbíróság erre kötelezi a Társaságot, - a Társaság a fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi, - a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, - nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezi, - minden olyan esetben, amikor azt a Gt. kötelezően előírja.

- a felügyelőbizottság, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, vagy az Alapszabályba ütközik, ellentétes a Társaság közgyűlésének határozataival vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, jogosult összehívni a Társaság közgyűlését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében, - azok a részvényesek, akik együttesen a szavazatok jogok legalább egy százalékával 52

rendelkeznek - az ok és cél megjelölésével az igazgatóságtól kérik. Az igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében. - a nyilvántartó bíróság felhatalmazása alapján az arra jogosítottak vagy a nyilvántartó bíróság összehívja, vagy - a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt szükséges, - az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezi, - minden olyan esetben, amikor azt a Ptk. kötelezően előírja. 6.3. 6.3.1.

A közgyűlés összehívása A részvényeseknek a közgyűlésre történő összehívása érdekében a közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően az igazgatóság közzéteszi a közgyűlésre vonatkozó hirdetményt a Társaság hirdetményi lapjaiban.

6.3 6.3.1.

A közgyűlés összehívása A részvényeseknek a közgyűlésre történő összehívása érdekében a közgyűlés kezdő napját legalább 30 nappal megelőzően az igazgatóság közzéteszi a közgyűlésre vonatkozó meghívót a Társaság hirdetményi lapjaiban.

Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a Társaság hirdetményi lapjaiban közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Ebben az esetben az Igazgatóság a 7.3.2. pontban foglaltaknak megfelelő tájékoztatást, a rendkívüli közgyűlést megelőző legalább tizenöt nappal köteles a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint közzétenni.

Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a Társaság hirdetményi lapjaiban közzétett meghívó útján kell összehívni. Ebben az esetben a 6.3.2. pontban foglaltaknak megfelelő tájékoztatást, a rendkívüli közgyűlést megelőző legalább tizenöt nappal köteles a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint közzétenni.

A hirdetménynek tartalmazni kell: - a Társaság cégnevét és székhelyét, - a közgyűlés időpontját és helyét, - a közgyűlés megtartásának módját, - a közgyűlés napirendjét, - azt az időpontot, ameddig a közgyűlésen

A meghívó tartalmazza: - a Társaság cégnevét és székhelyét, - a közgyűlés időpontját és helyszínét, - a közgyűlés megtartásának módját, - a közgyűlés napirendjét, - a 6.5.4. pontban foglaltakra vonatkozó 53

6.3.2.

részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevének részvénykönyvbe bejegyzésére sor kerülhet, - a 6.5.4. pontban foglaltakra vonatkozó tájékoztatást, - a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, - a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást, - a szavazati jog gyakorlásának az alapszabályban előírt feltételeit, - a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

tájékoztatást, - közgyűlés napirendjének kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit, - a határozattervezetek és a közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét, - a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban előírt feltételeit, - a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyszínét és idejét.

A nem határozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén legalább tíz napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a megismételt közgyűlés időpontja között.


6.3.2.

A Társaság a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza a társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket, a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat, a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni. Amennyiben a részvényesek éltek a jelen alapszabály 5.1.1. g. pontban foglalt jogaikkal, és ez a közgyűlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegészített napirend, illetve a részvényesek által 54

előterjesztett határozati javaslatok közzétételének módjára a jelen pontban foglaltak az irányadóak.

6.4.

A közgyűlés határozatképessége A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.

6.4.

A közgyűlés határozatképessége A közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van.

Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra hívják össze. A szabályszerűen közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul.

A közgyűlés a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről szóló döntés meghozatala során csak akkor határozatképes, ha legalább 50% + 1 szavazati jogot megtestesítő részvény tulajdonosa jelen van.

A közgyűlés a szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről szóló döntés meghozatala során csak akkor határozatképes, ha legalább 50% + 1 szavazati jogot megtestesítő részvény tulajdonosa jelen van.

A közzétett napirenden nem szereplő ügyben a közgyűlés csak akkor határozhat, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendre tűzéséhez egyhangúlag hozzájárul.

A határozatképességet határozathozatalnál vizsgálni kell.

minden

Ha a részvényes valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során, figyelmen kívül kell hagyni.

A határozat meghozatalakor nem szavazhat az, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani; d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a 55

döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. 6.5.

A közgyűlés megtartása, a közgyűlési részvétel, a szavazati jog mértéke

6.5.

A közgyűlés megtartása, a közgyűlési részvétel, a szavazati jog mértéke

6.5.1.

A közgyűlés elnökét az igazgatóság jelöli ki. A közgyűlés elnökének feladatkörébe tartozik a közgyűlésen jelenlévők szavazati jogosultságának megvizsgálása a közgyűlés határozatképességének megállapítása céljából, illetve határozatképtelenség esetén az ülés elhalasztása a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontra, javaslatot tesz a szavazatszámláló bizottság elnökének és a jegyzőkönyv-hitelesítőnek a személyére, a hirdetményben megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és kimondja a közgyűlés határozatát.

6.5.1.

A közgyűlés elnökét az igazgatóság jelöli ki. A közgyűlés elnökének feladatkörébe tartozik a közgyűlésen jelenlévők szavazati jogosultságának megvizsgálása a közgyűlés határozatképességének megállapítása céljából, illetve határozatképtelenség esetén az ülés elhalasztása a közgyűlési hirdetményben megjelölt időpontra, javaslatot tesz a szavazatszámláló bizottság elnökének és a jegyzőkönyv-hitelesítőnek a személyére, a hirdetményben megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és kimondja a közgyűlés határozatát.

A közgyűlésen az igazgatóság tagjai és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek. Az állandó könyvvizsgálót a közgyűlésre meg kell hívni. Az állandó könyvvizsgáló köteles részt venni a közgyűlésnek a Társaság beszámolóját tárgyaló ülésén, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. 6.5.2.

A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.

6.5.2.

A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a részvénykönyvbe. A közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon a részvénykönyv vezetője 18 óráig biztosítani köteles azt, hogy a részvényes a részvénykönyvi bejegyzésére vonatkozó részvényesi jogát gyakorolni tudja.

A részvényesi jogok közgyűlésen történő gyakorlásához nincs szükség az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolásra, a jogosultság megállapítására a Tpt. szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

A részvényesi jogok közgyűlésen történő gyakorlásához nincs szükség az értékpapírszámlavezető által kiállított tulajdonosi igazolásra, a jogosultság megállapítására a Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. 56

6.5.3.

6.5.4.

A Társaság a KELER Zrt.-től a részvényesi illetve részvényesi meghatalmazotti jogosultság megállapítása érdekében a KELER Zrt. által meghatározott eljárásrend figyelembe vételével kialakított időpontra, mint fordulónapra tulajdonosi megfeleltetést kér.

törölve

A részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi. A részvénykönyv vezetője úgy köteles eljárni, hogy minden törölt adat megállapítható legyen.

A részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.

A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja.

6.5.3.

A részvényes közgyűlési jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen. Abban az esetben, ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a Társaságban, az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében nem lehet leadni eltérő szavazatot. Ha ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot adtak le, e szavazatok mindegyike érvénytelen. A képviseleti meghatalmazás

6.5.4.

A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Abban az esetben, ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyiük által leadott szavazat, illetve megtett nyilatkozat semmis. törölve

A képviseleti meghatalmazás érvényessége 57

6.5.5.

6.6. 6.6.1.

érvényessége egy közgyűlésre, - beleértve a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést is - vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 (tizenkét) hónapra szól. A meghatalmazást közokirat, teljes bizonyító erejű magánokirat, vagy a Társaság által postán vagy elektronikus okirat formájában megküldött formanyomtatványként kell a Társasághoz benyújtani. Amennyiben a részvényes formanyomtatványon kíván képviseleti maghatalmazást adni, erre vonatkozó kérését a közgyűlési hirdetményben meghatározott határidőn belül és módon kell jeleznie a Társaság részére.

egy közgyűlésre beleértve a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést is - vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 (tizenkét) hónapra szól. A meghatalmazást közokirat, teljes bizonyító erejű magánokirat, vagy a Társaság által postán vagy elektronikus okirat formájában megküldött formanyomtatványként kell a Társasághoz benyújtani.

A formanyomtatványon adott meghatalmazás érvényességének feltétele, hogy a részvényes vagy részvényesi meghatalmazottja (nominee) a formanyomtatványt saját kezűleg és két tanú aláírásával ellátva, illetve cégszerűen aláírja, és a hirdetményben meghatározott határnapig és módon a Társaság székhelyére eljuttassa.

A formanyomtatványon adott meghatalmazás érvényességének feltétele, hogy a részvényes vagy részvényesi meghatalmazottja (nominee) a formanyomtatványt saját kezűleg és két tanú aláírásával ellátva, illetve cégszerűen aláírja, és a hirdetményben meghatározott határnapig és módon a Társaság székhelyére eljuttassa.

Nem lehet képviselő az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezetőállású munkavállalója, a felügyelő bizottság tagja, kivéve, ha e személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A közgyűlés hatásköre A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

Amennyiben a részvényes formanyomtatványon kíván képviseleti maghatalmazást adni, erre vonatkozó kérését a közgyűlési hirdetményben meghatározott határidőn belül és módon kell jeleznie a Társaság részére.

6.5.5.

6.6. 6.6.1.

Nem lehet képviselő az igazgatóság tagja, a felügyelőbizottság tagja és az állandó könyvvizsgáló.

A közgyűlés hatásköre A közgyűlés tartozik:

kizárólagos

hatáskörébe

ha a Gt. eltérően nem rendelkezik, döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról, döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról,

a)

döntés az Alapszabály módosításáról,

b)

c)

a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása,

c)

d)

az igazgatóság tagjainak, a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a

d)

döntés a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről, jogutód nélküli megszűnéséről, döntés az igazgatósági tagok, felügyelőbizottsági tagok, valamint a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rendszere irányelveinek meghatározásáról, az igazgatóság tagjainak, a felügyelőbizottság tagjainak és az állandó könyvvizsgálónak a

a)

b)

58

e)

megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve a felelős társaságirányítási jelentést, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról,

e)

f)

döntés osztalékelőleg fizetéséről, ha a Gt. másként nem rendelkezik,

f)

g)

az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, ha a Gt. másként nem rendelkezik, döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezikaz alaptőke felemeléséről, döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozásáról, illetve kizárásáról, döntés - ha a Gt. másként nem rendelkezik – az igazgatóságnak a saját részvény megszerzésére vonatkozó felhatalmazásáról - a feltételek meghatározásával együtt- ide nem értve, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor, döntés a Társaság részvényei szabályozott piacra történő bevezetéséről és a szabályozott piacról való kivezetéséről az audit bizottság tagjainak megválasztása,

g)

h)

i)

j)

k)

l)

m)

n)

h)

i)

megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, a felelős társaságirányítási jelentés elfogadása, valamint döntés a nyereség felosztásáról és osztalékelőleg fizetéséről, a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás, az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés az átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, döntés az alaptőke felemeléséről,

j)

döntés az alaptőke leszállításáról,

k)

az igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére,

l)

döntés az igazgatóságnak a saját részvény megszerzésére vonatkozó előzetes felhatalmazásáról,

m)

döntés a Társaság részvényei szabályozott piacra történő bevezetéséről és a szabályozott piacról való kivezetéséről, az audit bizottság tagjainak megválasztása, döntés a részvényessel, igazgatósági taggal, felügyelő-bizottsági taggal és az állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről, a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az igazgatósági tag kérésére döntés az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító

n) o)

p)

59

q)

o)

r)

döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

felmentvényt megadásáról. döntés a társaság által kibocsátott részvények megszerzése érdekében harmadik személy részére pénzügyi segítség nyújtásához való hozzájárulásról, döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A beszámolóról a közgyűlés a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet. 6.6.2.

Ha az Alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az Alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

6.6.2.

A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alább meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát nem alkalmazhatók. Az érintett részvényesek illetve részvényesi meghatalmazottak a hozzájárulást, vagy a hozzájárulás megtagadására vonatkozó nyilatkozatot a részükre a közgyűlés napja előtt legalább 15 nappal tértivevénnyel megküldött felhívás alapján, közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formában adhatják meg. A nyilatkozat leadási határideje a közgyűlés időpontját megelőző nap. A nyilatkozatot a Társaság székhelyére az igazgatóságnak címezve postán kell megküldeni, vagy a Társaság székhelyén személyesen leadni a vezérigazgató titkárságán.

6.7.

A határozatokhoz szavazatarány

szükséges

6.7.

A határozatokhoz szükséges szavazatarány

6.7.1.

A közgyűlés határozatait – ha a törvény, vagy az Alapszabály eltérően nem rendelkezik – egyszerű szótöbbséggel hozza.

6.7.1.

A közgyűlés határozatait – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozza.

6.7.2.

A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az

6.7.2.

A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az alábbi ügyekben: 60

alábbi ügyekben: a) b)

c)

d)

e)

f)

az Alapszabály megállapítása és módosítása, a Társaság működési formájának megváltoztatása, a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés – ha a Gt. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról, a Társaság részvényeinek a szabályozott piacról való kivezetéséről.

a)

az Alapszabály módosítása,

b)

a Társaság átalakulásának egyesülésének elhatározása,

c)

a Társaság jogutód megszűnésének elhatározása,

d)

az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, döntés az alaptőke leszállításáról,

e)

és

nélküli

f) a Társaság részvényeinek a szabályozott piacról való kivezetéséről, g)

döntés a társaság által kibocsátott részvények megszerzése érdekében harmadik személy részére pénzügyi segítség nyújtásához való hozzájárulásról.

Ha az Alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az Alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. 6.8.

Jelenléti ív, jegyzőkönyv A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ív számítógépes szavazatszámlálás esetén - készülhet gépi úton is, amelyhez csatolni kell a fenti adatokat is tartalmazó, a részvénytulajdonos vagy meghatalmazottja által aláírt minden egyes jelenléti lapot. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

6.8.

Jelenléti ív, jegyzőkönyv A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ív számítógépes szavazatszámlálás esetén - készülhet gépi úton is, amelyhez csatolni kell a fenti adatokat is tartalmazó, a részvénytulajdonos vagy meghatalmazottja által aláírt minden egyes jelenléti lapot. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

6.9.

A

6.9.

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni.

közgyűlésről

jegyzőkönyvet

kell

61

VII.

készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, a szavazástól tartózkodók számát, valamint a szavazatok által képviselt alaptőkerészesedésre vonatkozó információt.

A jegyzőkönyv tartalmazza a Társaság cégnevét és székhelyét, a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévő részvényes hitelesíti.

A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévő részvényes hitelesíti.

Az igazgatóság

VII.

A Társaság ügyvezetése 7.1.2.

7.2.

7.2.1.

Az igazgatóság A Társaság ügyvezetése

Az igazgatósági tagot e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel – a/ a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagy b/ a munkaviszonyra irányadó szabályokat kell alkalmazni. Az igazgatósági tagok megbízatása, díjazása, a megbízatás megszűnése

7.1.2.

A Társaság ügyvezetését az igazgatósági tag – a Társasággal kötött megállapodás szerint – megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el.

7.2.

Az igazgatósági tagok megbízatása, díjazása, a megbízatás megszűnése

Az igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja, a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig.

7.2.1.

Az igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) természetes személy tagból áll. Az igazgatóság tagjait a közgyűlés választja, a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó éves rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig.

Az igazgatósági tagsági megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre.

Az igazgatósági tagsági megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre.

Az igazgatóságnak jelenleg 10 tagja van az alábbiak szerint:

törölve (áthelyezve a Mellékletbe)

Betegh Sándor lakcíme: 1126 Budapest, Fodor utca 29/A. John E. Smith lakcíme: 10 Bearswood End Beaconsfield 62

Bucks HP9 2NR GB Robert Levy lakcíme: 50/1 Belsize Square London NW3 4HN GB dr. Deák Imre lakcíme: 7635 Pécs, Erdész u. 53. dr. Fluck István lakcíme: 1112 Budapest, Beregszász út 66. Tóbiás János lakcíme: 1136 Budapest, Tátra u. 4. László József lakcíme: 1016 Budapest, Naphegy u.33. Iris Gibbor lakcíme: 5. Hall Road London NW8 9PE GB. Ing. Lev Novobilsky lakcíme: 35301 Mariánské Láznĕ, Školní námĕstí 581/9 A CZ Alexei Schreier lakcíme: Flat 4, 2 Green Street, London W1K 6RL 7.2.3.

Az igazgatósági tag újraválasztható és a közgyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható.

7.2.3.

Az igazgatósági tag újraválasztható és a közgyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható.

Megszűnik az igazgatósági tag megbízatása: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással,

b)

c)

c)

d) e) f)

törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással, külön törvényben meghatározott esetben.

Megszűnik az igazgatósági tag megbízatása: a)

d) e) f)

g)

határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával, megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével, visszahívással, lemondással, elhalálozással, az igazgatósági tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, az igazgatósági taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

Az igazgatóság tagja megbízatásáról a Társasághoz címzett, a Társaság másik igazgatósági tagjához vagy döntéshozó 63

7.3.1.

Az igazgatóság tagja tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, vagy gondoskodni tudott volna.

szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A lemondás hatályossá válásáig az igazgatósági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

Az igazgatóság hatáskörébe tartozik ezen felül: a)

7.3.1.

Az igazgatóság hatáskörébe tartozik ezen felül:

a közgyűlés helyének és idejének meghatározása, valamint a közgyűlés elnökének kijelölése, a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése,

a)

c)

utasítások, ajánlások kibocsátása a gyakorlati üzletpolitikai és gazdasági célokra vonatkozóan,

c)

d)

minden 100.000.000,-Ft (azaz százmillió forint) értékhatár feletti szerződés megkötése, módosítása, felmondása, döntés gazdasági társaságban való részvételről 50.000.000,-Ft (azaz ötvenmillió forint) értékhatár felett, gyakorolja a vezérigazgatóval és a vezérigazgató-helyettesekkel kapcsolatos munkáltatói jogokat, ingatlan vétele és eladása, a szervezeti és működési szabályzat jóváhagyása, a Társaság munkavállalói részére képviseleti jogosultság engedélyezése,

d)

a részvénykönyv szerződés kötése,

j)

b)

e)

f)

g) h) i)

j)

vezetésére

b)

e)

f)

g) h) i)

a közgyűlés helyének és idejének meghatározása, valamint a közgyűlés elnökének kijelölése, a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására, valamint osztalékelőleg fizetésére vonatkozó javaslatnak az előterjesztése,

a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített felelős társaságirányítási jelentés kötelező előterjesztése az éves közgyűlés elé, minden 100.000.000,-Ft (azaz százmillió forint) értékhatár feletti szerződés megkötése, módosítása, felmondása, döntés gazdasági társaságban való részvételről 50.000.000,-Ft (azaz ötvenmillió forint) értékhatár felett, gyakorolja a vezérigazgatóval és a vezérigazgató-helyettesekkel kapcsolatos munkáltatói jogokat, ingatlan vétele és eladása, a szervezeti és működési szabályzat jóváhagyása, írásbeli nyilatkozattal a Társaság munkavállalói részére képviseleti jogosultság engedélyezése, a részvénykönyv szerződés kötése,

vezetésére

64

k)

l)

m)

n)

o)

p)

q)

r)

s)

t)

gondoskodás a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés részére, háromhavonta a felügyelő bizottság részére jelentés készítése, a jogszabály által meghatározott időpontig és tartalommal a rendes és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése a Budapesti Értéktőzsde és a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) részére a cégjegyzékbe bejegyzett adatok változásának, valamint törvény által előírt más adatok cégbírósági bejelentése, jogszabályi rendelkezés esetén gondoskodás az előírt határozatok, nyilatkozatok Cégközlönyben történő közzétételéről,

k)

n)

a cégjegyzékbe bejegyzett adatok változásának, valamint törvény által előírt más adatok, előterjesztések bejelentése a nyilvántartó bíróságnak, jogszabályi rendelkezés esetén gondoskodás az előírt határozatok, jelentések, nyilatkozatok Cégközlönyben és a Társaság honlapján történő közzétételéről,

a közgyűlés felhatalmazása alapján saját részvény megvásárlása, elidegenítése, a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében saját részvény megszerzése. döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről

o)

a közgyűlés előzetes felhatalmazása alapján saját részvény megvásárlása,

p)

a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében saját részvény megszerzése, saját részvény megszerzése, ha a Társaság a részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg, döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről, a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében a közgyűlés összehívása, ha a felügyelőbizottság tagjainak száma az Alapszabályban megállapított szám alá csökken,

döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról a közgyűlés felhatalmazása alapján döntés a Társaság alaptőkéjének felemeléséről és a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozásáról, illetve kizárásáról, döntés a Társaság szabályozott piacra bevezetett részvényeinek átvezetéséről.

l)

m)

q)

r)

s)

t)

gondoskodás a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés részére, legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése, a jogszabály által meghatározott időpontig és tartalommal a rendes és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése a Budapesti Értéktőzsde és a Felügyelet részére,

a közgyűlés felhatalmazása alapján döntés a Társaság alaptőkéjének felemeléséről, és az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint 65

egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről, u) döntés a Társaság szabályozott piacra bevezetett részvényeinek átvezetéséről, v) utasítások, ajánlások kibocsátása a gyakorlati üzletpolitikai és gazdasági célokra vonatkozóan. Az igazgatóság kizárólag a közgyűlés felhatalmazása alapján jogosult a saját részvény megszerzésére a Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló– külön törvény szerinti –nyilvános vételi ajánlattétel esetén.

Az igazgatóság kizárólag a közgyűlés felhatalmazása alapján jogosult a saját részvény megszerzésére a Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén. Az igazgatóság tagja kérheti a bíróságtól a közgyűlés és a Társaság szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

7.3.2.

Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a közgyűlés napirendjén szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza.


Amennyiben a részvényesek éltek a jelen alapszabály 5.1.1. g. pontban foglalt jogaikkal, és ez a közgyűlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegészített napirend, illetve a részvényesek által előterjesztett határozati javaslatok közzétételének módjára a jelen pontban foglaltak az irányadóak. 7.3.3.

A szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről, átvezetéséről szóló döntést követő munkanapon az Igazgatóság köteles megküldeni a PSZÁF, illetve a szabályozott piac részére

7.3.2.

A szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről, átvezetéséről szóló döntést követő munkanapon az igazgatóság köteles megküldeni a Felügyelet, illetve a szabályozott piac részére 66

a) a döntést tartalmazó határozatot, b) az érintett részvény adatait, a kivezetés, vagy az átvezetés tervezett időpontját tartalmazó nyilatkozatot, c) átvezetés esetén annak a szabályozott piacnak az elérhetőségét, amelyen a részvénnyel kereskednek. 7.3.4.

A szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről szóló döntésről az Igazgatóság a közgyűlési határozat meghozatalát követő 5 (öt) munkanapon belül értesíti a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeseket a hivatalos iratok kézbesítésére vonatkozó külön jogszabályok szerint, továbbá a hirdetményi lapjaiban és egy országos terjesztésű napilapban közzéteszi a 7.3.3. a)- c) pontjaiban foglaltakat. A kivezetésről szóló határozat szabályozott piachoz való benyújtásától a részvény szabályozott piacról való tényleges, a kivezetésig eltelt időtartam nem lehet rövidebb, mint 60 (hatvan) kereskedési nap. A kivezetésről szóló döntés közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül az 5.1.1.i). pontban meghatározott részvényes kérheti, hogy a kivezetéssel közvetlenül érintett részvényét a Társaság vegye meg tőle. Az eladási ajánlat nem vonható vissza. Az eladási ajánlat tárgyát képező részvény ellenértékének meghatározása során a Tpt. 63/A. rendelkezései az irányadóak. A Társaság és az eladási ajánlatot tevő részvényes között a részvény-átruházási szerződés az eladási ajánlat megtételére nyitva álló határidő zárónapján jön létre, a Társaság az ellenérték teljesítésére a zárónapot követő 10 (tíz) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Igazgatóság a 7.3.3. pontban meghatározott feltételeket teljesíti, a szabályozott piac a szabályzata szerint gondoskodik a szabályozott piacra bevezetett részvénynek a terméklistáról a kivezetés, vagy az átvezetés napjával történő levételéről.

a) a döntést tartalmazó határozatot, b) az érintett részvény adatait, a kivezetés, vagy az átvezetés tervezett időpontját tartalmazó nyilatkozatot, c) átvezetés esetén annak a szabályozott piacnak az elérhetőségét, amelyen a részvénnyel kereskednek. 7.3.3.

A szabályozott piacra bevezetett részvény kivezetéséről szóló döntésről az igazgatóság a közgyűlési határozat meghozatalát követő 5 (öt) munkanapon belül értesíti a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeseket a hivatalos iratok kézbesítésére vonatkozó külön jogszabályok szerint, továbbá a hirdetményi lapjaiban és egy országos terjesztésű napilapban közzéteszi a 7.3.2. a)c) pontjaiban foglaltakat.

A kivezetésről szóló határozat szabályozott piachoz való benyújtásától a részvény szabályozott piacról való tényleges, a kivezetésig eltelt időtartam nem lehet rövidebb, mint 60 (hatvan) kereskedési nap. A kivezetésről szóló döntés közzétételétől számított 60 (hatvan) napos jogvesztő határidőn belül az 5.1.1.i). pontban meghatározott részvényes kérheti, hogy a kivezetéssel közvetlenül érintett részvényét a Társaság vegye meg tőle. Az eladási ajánlat nem vonható vissza. Az eladási ajánlat tárgyát képező részvény ellenértékének meghatározása során a Tpt. 63/A. rendelkezései az irányadóak. A Társaság és az eladási ajánlatot tevő részvényes között a részvény-átruházási szerződés az eladási ajánlat megtételére nyitva álló határidő zárónapján jön létre, a Társaság az ellenérték teljesítésére a zárónapot követő 10 (tíz) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Igazgatóság a 7.3.2. pontban meghatározott feltételeket teljesíti, a szabályozott piac a szabályzata szerint gondoskodik a szabályozott piacra bevezetett részvénynek a terméklistáról a kivezetés, vagy az átvezetés napjával történő levételéről. 67

7.4.

Az Igazgatóság működése

7.4. 7.4.1.

7.4.1. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztását, az eljárás rendjét az igazgatóság ügyrendje tartalmazza, amelyet az igazgatóság fogad el.

7.4.4.

Az igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az igazgatósági tagok több mint fele jelen van. Az igazgatóság döntését szótöbbséggel hozza.

7.4.4.

egyszerű

VIII. 8.1. 8.1.1.

Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal - és ha a Gt. kivételt nem tesz -, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni.

A felügyelőbizottság A felügyelőbizottsági tagok megbízatása, díjazása, a megbízatás megszűnése A Társaság közgyűlése 3-15 tagból álló

Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztását, az eljárás rendjét az igazgatóság ügyrendje tartalmazza, amelyet az igazgatóság fogad el. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személlyel szemben nem hatályos. Az igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az igazgatósági tagok több mint fele jelen van. Az igazgatóság szótöbbséggel hozza.

Szavazategyenlőség esetén az igazgatóság elnökének szavazata dönt. 7.4.8.

Az Igazgatóság működése

döntését

egyszerű

törölve

7.4.8.

Az igazgatóság tagja a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, az Alapszabálynak és a közgyűlés határozatainak van alávetve. Az igazgatósági tagot a részvényes nem utasíthatja, és hatáskörét a közgyűlés nem vonhatja el.

7.4.9.

Az igazgatósági tag az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, a hitelezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt érvényesíthetnek a Társaság igazgatósági tagjaival szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha az igazgatósági tag a Társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

VIII.

A felügyelőbizottság

8.1. 8.1.1.

A felügyelőbizottsági tagok megbízatása, díjazása, a megbízatás megszűnése A Társaság közgyűlése 3-15 tagból álló 68

felügyelő bizottságot választ a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó évi rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig.

felügyelőbizottságot választ a megválasztás időpontjától számított ötödik évben megtartandó évi rendes közgyűlés napjáig terjedő időtartamra, de legfeljebb az ötödik év április 30. napjáig.

Amennyiben a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kettőszáz főt meghaladja, úgy a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalói képviselőiből áll.

törölve

A felügyelő bizottsági tagsági megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre.

A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony az érintett személy általi elfogadással jön létre. A felügyelőbizottsági tagság jogviszonyra a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell alkalmazni. A felügyelőbizottság tagjainak díjazását a közgyűlés állapítja meg.

A felügyelő bizottság tagjainak díjazását a közgyűlés állapítja meg. 8.1.2.

A felügyelő bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie.

8.1.2.

A felügyelőbizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a felügyelőbizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő- bizottsági tagságán és a Társaság szokásos tevékenységébe tartozó, a felügyelőbizottsági tag szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló más jogviszonyban nem áll.

Függetlennek minősül a felügyelő bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

Nem minősül függetlennek a felügyelőbizottsági tag a Ptk-ban meghatározott esetekben. törölve áthelyezve a mellékletbe

A felügyelő bizottság tagjai: Dr. Mohai György lakcíme: 1029 Budapest, Ábránd u.10. Polgár László lakcíme: 1126 Budapest, Szendrő u. 7. Dr. Boér Gábor lakcíme: 1025 Budapest, Cseppkő u.36. Dr. Gálszécsy András lakcíme: 1031 Budapest, Rozália u. 35. 8.1.3.

A felügyelő bizottsági tag újraválasztható és a közgyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható. A munkavállalói képviselők kijelölésére és visszahívására a Gt. előírásai az irányadók.

8.1.3.

A felügyelőbizottsági tag újraválasztható és a közgyűlés által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható. törölve

69

8.1.4.

Megszűnik a felügyelő bizottsági tag megbízatása a)

a megbízás lejártával,

8.1.4.

időtartamának

Megszűnik megbízatása a) b)

b) c) d) e) f)

visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással, külön törvényben meghatározott esetben.

c)

d) e) f)

g)

8.2.

a

felügyelőbizottsági

tag

határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával, megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével, visszahívással,

lemondással, elhalálozással, a felügyelőbizottsági tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, a felügyelőbizottsági taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

A felügyelő bizottság tagja tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a közgyűlés az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, vagy gondoskodni tudott volna.

A felügyelőbizottság tagja megbízatásáról a Társaság vezető tisztségviselőjéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat, ha azonban a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új felügyelő bizottsági tag megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá.

A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottsági tag a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A felügyelőbizottság hatásköre és feladatai

8.2.


A felügyelőbizottság hatásköre és feladatai


a)

a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni ,

a)

a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet írásbeli kérelem esetén a címzettek a kézhezvételtől számított tizenöt napon belül írásban kötelesek megválaszolni,

b)

megvizsgálja a Társaság közgyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó

b)

köteles megvizsgálni a Társaság közgyűlése elé kerülő előterjesztéseket, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a közgyűlésen ismertetni, A közgyűlés a beszámolóról a 70

ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a közgyűlés csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felelős társaságirányítási jelentés a felügyelő bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.

felügyelőbizottság írásbeli birtokában dönthet.

jelentésének

c)

a Társaság könyveit és iratait – ha szükséges, szakértő bevonásával megvizsgálhatja,

c)

a Társaság könyveibe, irataiba, számviteli nyilvántartásaiba betekinthet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, és szakértővel megvizsgáltathatja, Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az Igazgatóság köteles teljesíteni.

d)

összehívja a Társaság rendkívüli közgyűlését, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába, vagy a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a részvényesek érdekeit.

d)

ha megítélése szerint az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, a Társaság Alapszabályába ütközik, ellentétes a közgyűlés határozataival vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, jogosult összehívni a Társaság rendkívüli közgyűlését e kérdés megtárgyalása és a szükséges határozatok meghozatala érdekében

e)

az igazgatóság osztalékelőleg fizetésére vonatkozó javaslatának jóváhagyása. A felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a közgyűlés és a Társaság szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő, vagy az Alapszabályba ütközik. Nem jogosult perindításra az, aki a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés, vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett. A felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen.

A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek a közgyűlésen. 8.3. 8.3.1.

A felügyelőbizottság működése

A felügyelő bizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.

8.3. 8.3.1.

A felügyelőbizottság működése

A felügyelőbizottság testületként jár el, tagjai sorából elnököt választ. A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagjai az 71

igazgatóságtól függetlenek, a tevékenységük során nem utasíthatóak. 8.3.2.

A felügyelő bizottság üléseit hívja össze. A felügyelő bizottság elnöke köteles összehívni a felügyelő ülését, ha azt a felügyelő bármely tagja írásban, az ok megjelölésével az elnöknél kéri.

az elnök

8.3.2.

A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze. A felügyelőbizottság elnöke akkor is köteles összehívni a felügyelőbizottság ülését, ha azt a felügyelőbizottság bármely tagja írásban, az ok és a cél megjelölésével az elnöknél kéri. A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.

8.3.3.

Az állandó könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén az ülésen köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni az állandó könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

akkor is bizottság bizottság és a cél

8.3.4.

A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.

8.3.3.

A felügyelő bizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Társaság közgyűlése hagy jóvá.

8.3.5.

A felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Társaság közgyűlése hagy jóvá.

IX. 9.2.

Az audit bizottság. Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakképzettséggel.

IX. 9.2.

Az audit bizottság Az audit bizottság legalább egy tagjának rendelkeznie kell számviteli, vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel.

Az audit bizottság feladata különösen: a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése, a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése, javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására, a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása, a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való

törölve

72

-

-

-

9.3.

együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a Társaság részére nyújtott egyéb szolgáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – a felügyelő bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel, a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére, a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának figyelemmel kisérése, a felügyelő bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.

Az audit bizottság tagjai:

törölve áthelyezve a mellékletbe

Dr. Mohai György lakcíme: 1029 Budapest, Ábránd u. 10. Polgár László lakcíme: 1126 Budapest, Szendrő u. 7. Dr. Gálszécsy András lakcíme: 1031 Budapest, Rozália u. 35.

X. 10.1. 10.1.1.

A Társaság könyvvizsgálója. A könyvvizsgáló megválasztása A könyvvizsgálót a közgyűlés egy üzleti évre választja, megbízatása a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásának napjáig, de legfeljebb április 30-ig tart.

9.3.

Az auditbizottság a felügyelő-bizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, az állandó könyvvizsgáló kiválasztásában és az állandó könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.

X.

A Társaság állandó könyvvizsgálója

10.1. 10.1.1.

Az állandó könyvvizsgálót a közgyűlés egy üzleti évre választja, megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak, de legfeljebb április 30.

10.1.2.

Állandó könyvvizsgálóvá az választható, aki

A közgyűlés a könyvvizsgáló megválasztásával egyidejűleg meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. 10.1.2.

Könyvvizsgálóvá az választható, aki az

Az állandó könyvvizsgáló megválasztása

73

erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel, érvényes könyvvizsgálói engedéllyel és pénzügyi intézményi vagy befektetési vállalkozási minősítéssel rendelkezik és - könyvvizsgáló cég esetén – egy intézménytől származó bevétele nem haladja meg az éves nettó árbevételének tíz százalékát. Ha a közgyűlés jogi személyt választ a Társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel, érvényes könyvvizsgálói engedéllyel IFRS minősítéssel rendelkezik. A könyvvizsgáló cég egyidejűleg legfeljebb öt azonos típusú intézménynél láthat el könyvvizsgálói feladatot, és egy intézménytől származó bevétele nem haladja meg az éves nettó árbevételének tíz százalékát. Ha a közgyűlés jogi személyt választ a Társaság állandó könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős állandó könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes állandó könyvvizsgáló is kijelölhető. Az állandó könyvvizsgáló cég nevében könyvvizsgálói tevékenységet ellátó kamarai tag könyvvizsgáló - legfeljebb öt évig láthat el és - a megbízatás lejártát követő két üzleti éven belül nem láthat el könyvvizsgálói feladatokat ugyanannál a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátónál

A könyvvizsgáló cég nevében könyvvizsgálói tevékenységet ellátó kamarai tag könyvvizsgáló - legfeljebb öt évig láthat el és - a megbízatás lejártát követő két üzleti éven belül nem láthat el könyvvizsgálói feladatokat ugyanannál a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír kibocsátónál, és - egyidejűleg legfeljebb öt azonos típusú intézménynél láthat el könyvvizsgálói feladatot. 10.1.3.

A könyvvizsgáló nem lehet a Társaság alapítója, részvényese, vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk. 685.§.b.), élettársa, továbbá a Társaság munkavállalója, e jogviszonya illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

10.1.3.

Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság részvényese, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a Társaság munkavállalója, e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnésétől számított három évig

10.1.4.

A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt az igazgatósággal. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a közgyűlésnek másik könyvvizsgálót kell választania.

10.1.4.

Az állandó könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a közgyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett – az igazgatóság a választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a közgyűlés köteles új állandó könyvvizsgálót választani.

10.2.

A Társaság könyvvizsgálója

törölve áthelyezve a mellékletbe (számozás módosítva)

KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt 74

Felelősségű Társaság 1139 Budapest, Váci út 99. kamarai nyilvántartási száma: 000202. Cégjegyzékszám: Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság 01-09-063183 Kijelölt könyvvizsgáló: Boros Judit 1145 Budapest, Torontál u. 53/B. Kamarai nyilvántartási szám: 005374 10.3.

A könyvvizsgáló feladata és hatásköre

10.2.

Az állandó könyvvizsgáló feladata és hatásköre a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat szabályszerű elvégzése, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben állásfoglalás arról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről és ezekre vonatkozóan a közgyűlésnek jelentést tenni. Az állandó könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közgyűlés nem hozhat döntést.

a)

a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzése, s ennek során annak megállapítása, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről és ezekre vonatkozóan a közgyűlésnek jelentést tenni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közgyűlés nem hozhat döntést.

a)

b)

feladatainak teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit.

b)

feladatainak teljesítése érdekében a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, felügyelőbizottság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság fizetési számláit, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit.

c)

köteles a közgyűlés összehívását kezdeményezni, ha tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után. Ha a közgyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabály által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről értesíteni a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot.

c)

késedelem nélkül köteles az igazgatóságnál a közgyűlés összehívását kezdeményezni, ha a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, az állandó könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.

d)

A könyvvizsgáló az éves beszámoló és a konszolidált éves beszámoló könyvvizsgálata során felmerülő kulcsfontosságú kérdésekről, így

törölve

75

különösen a belső ellenőrzési, a pénzügyi beszámolási folyamattal kapcsolatos jelentős hiányosságokról köteles írásban tájékoztatni az auditbizottságot. XI. 11.1.

Osztalékfizetés Az évi rendes közgyűlés az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslata alapján határoz az eredmény felosztásáról. Amennyiben a döntése alapján osztalékfizetésre kerül sor, a közgyűlés meghatározza az osztalék mértékét, az osztalék kifizetése érdekében elkészítendő tulajdonosi megfeleltetés fordulónapját és az osztalék kifizetésének kezdő napját.

XI. 11.1.

Osztalékfizetés Az éves rendes közgyűlés az igazgatóságnak a felügyelő bizottság által jóváhagyott javaslata alapján határoz az eredmény felosztásáról. Amennyiben a döntése alapján osztalékfizetésre kerül sor, a közgyűlés meghatározza az osztalék mértékét, és az osztalék kifizetésének kezdő napját.

11.2.

Osztalékra azok a részvényesek jogosultak, akik a Társaság által meghirdetett osztalékfizetésre vonatkozó tulajdonosi megfeleltetés fordulónapjára vonatkozóan a részvénykönyvbe bejegyzésre kerültek, valamint rendelkezésre állnak róluk az osztalék kifizetéséhez jogszabályokban meghatározott adatok.

11.2.

Osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulás alapján az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel.

11.4.

A közgyűlés időpontja és az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészítendő tulajdonosi megfeleltetés KELER Zrt. szabályzatai szerinti fordulónapja között legalább 5 munkanapnak kell eltelnie.

11.5.

A saját részvényre eső osztalékot a Társaság az eredménytartalékba köteles helyezni.

11.4.

A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell – részvényeik névértékének arányában – számításba venni.

XII.

Az alaptőke felemelése

XII.

Az alaptőke felemelése

12.1.

Az alaptőke felemelése történhet: a) új részvények forgalomba hozatalával, b) az alaptőkén felüli vagyon terhére, c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával, d) feltételes alaptőke emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.

12.1.

Az alaptőke-emelés hatásköri kérdései A Társaság alaptőkéjének felemeléséről a közgyűlés határoz. Különböző alaptőke-emelési módok szerinti alaptőke emelés egyidejűleg is elhatározható.

Az alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.


Az alaptőke felemelését elhatározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy az alaptőke emeléssel az Alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az Alapszabályban meghatározott módon 76

külön hozzájáruljanak az alaptőke felemeléséhez. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.

12.2.

Az érintett részvényesek illetve részvényesi meghatalmazottak a hozzájárulást, vagy a hozzájárulás megtagadására vonatkozó nyilatkozatot a részükre a közgyűlés napja előtt legalább 15 nappal tértivevénnyel megküldött felhívás alapján, közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formában adhatják meg. A nyilatkozat leadási határideje a közgyűlés időpontját megelőző nap. A nyilatkozatot a Társaság székhelyére az igazgatóságnak címezve postán kell megküldeni, vagy a Társaság székhelyén személyesen leadni a vezérigazgató titkárságán. A közgyűlés felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelyre az igazgatóság a Társaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőkeemelésre sor kerülhet. Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről.

12.2.

Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőkeemelésre kizárólag pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerülhet sor.

12.3.

Az alaptőke-emelés hatásköri kérdései

12.3.1.

Az alaptőke-emelésről az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés, illetőleg a közgyűlési határozatban megfogalmazott felhatalmazás alapján az igazgatóság határoz.

12.3.

Új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelésre akkor kerülhet sor, ha a Társaság korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli hozzájárulást maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották. A közgyűlési határozat tartalmára a Ptk. rendelkezései az irányadóak. törölve

12.3.1.

Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére 77

azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem élnek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát. A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségvállalási nyilatkozatot tett. A Társaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el. A vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére és az annak értékéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Abban az esetben, ha a közgyűlés az igazgatóságot hatalmazza fel az alaptőkeemelésre, a határozatban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az igazgatóság a Társaság alaptőkéjét a határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt felemelheti. A közgyűlési felhatalmazás a Gt. 248.§. (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik. Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az Alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. 12.3.2.

12.4.

A Társaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke emeléssel közvetlenül érintett, továbbá az Alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, illetve részvényosztály közgyűlésen jelenlévő részvényesei az alaptőke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként háromnegyedes többséggel külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozó kizárt szavazati jogosultságot– nem alkalmazhatók. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is. Jegyzési elsőbbség Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit – ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel


12.3.2.

Elsőbbségi jog gyakorlása A közgyűlés az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jogosult jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról határozni, amelyek az alaptőke új részvények forgalomba 78

12.5.

azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

hozatalával történő felemelése esetén a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosítanak a kötvény jogosultjának.

A Társaság köteles hirdetményi úton tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, ill. kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról.

A Társaság köteles hirdetményi úton tájékoztatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, a jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő- és záró napjáról és a jog gyakorlásának módjáról.

A részvényes ez irányú elektronikus levélben közölt kérése esetén az igazgatóság köteles a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást nyújtani.

A részvényes ez irányú elektronikus levélben közölt kérése esetén az igazgatóság köteles a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást nyújtani.

A közgyűlés – az igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait. A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határozatában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására.

törölve

Zártkörű részvénykibocsátás

törölve

Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetén a részvényesek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai a részvények átvételére elsőbbségi joggal rendelkeznek. A Társaság részvényeseit, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg.

A közgyűlés úgy határozhat, hogy a 79

Társaság alaptőkéjének felemelése során kibocsátandó új részvények jegyzésére kizárólag az alaptőke-emelésről rendelkező határozatban kijelölt személyek, illetve részvényesek jogosultak. Ha a közgyűlés által meghatározott személyek, illetve részvényesek a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyeztek a jegyzési minimumnak megfelelő összegű részvényt, az alaptőkeemelést meghiúsultnak tekintendő. 12.4.

Az alaptőke-emelés meghiúsulása Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le. Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő (a továbbiakban: jegyzési határidő) lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

12.6.

Az alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

12.5.

Az alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét.

A Társaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a Társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli vagyonnal, amely alaptőkeemelésre fordítható és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét.

A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a Társaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

XIII.

Az alaptőke leszállítása.

XIII.

Az alaptőke leszállítása

13.1.

A Társaság az alaptőkét leszállíthatja, a Gt.-ben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

13.1.

A Társaság az alaptőkét leszállíthatja, a Ptk.ban meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

Ha a törvény az alaptőke leszállítását kötelezővé teszi, az alaptőke – a tőke-

Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt. A közgyűlési meghívó és a határozat 80

leszállítási eljárás eredményes lefolytatásától függő– feltételes leszállításáról a Társaság kérelmére a Cégbíróság 15 napon belül határoz. Az Igazgatóság a bíróság jogerős határozatáról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

tartalmára a irányadóak.

Ptk.

rendelkezései

az

Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítással – az Alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alaptőke leszállításához az Alapszabály 12.1. pontjában meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozó kizárt szavazati jogosultságot– nem alkalmazhatók. Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a Társaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállításának végrehajtására a részvények darabszámának vagy névértékének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.

13.2.

Ha a Társaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az Alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alaptőke leszállításához részvénysorozatonként háromnegyedes többséggel külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozó kizárt szavazati jogosultságot– nem alkalmazhatók.

13.2.

Ha az alaptőke leszállítása a Ptk. szerint kötelező, az alaptőke leszállításáról a Társaság közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni. Ha az alaptőkét az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá kellene leszállítani, és a részvényesek az alaptőke pótlásáról a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő három hónapon belül nem gondoskodnak, a Társaság közgyűlése köteles a Társaság átalakulását, egyesülését, vagy jogutód nélküli megszűnését elhatározni.

XIV.

A Társaság képviselete, cégjegyzése

XIV.

A Társaság képviselete, cégjegyzése

14.1.

A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cégjegyzésre jogosult személyek a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy előbélyegzett cégneve alá írják nevüket cégjegyzési joguknak megfelelően, együttesen.

14.1.

A Társaságot az igazgatósági tagok és a képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cégjegyzésre jogosult személyek a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy előbélyegzett cégneve alá írják nevüket cégjegyzési joguknak megfelelően, együttesen. 81

XV. 15.1.

A Társaság megszűnése A Társaság megszűnik, ha a) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli megszűnését, b) a közgyűlés elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását), c) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti, d) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

XV. 15.1.

A Társaság megszűnése A Társaság jogutód nélkül megszűnik, ha a) a közgyűlés elhatározza megszűnését,

b)

az arra jogosult szerv megszünteti, feltéve mindegyik esetben, hogy a Társaság vagyoni viszonyainak lezárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.

A jogutód nélkül megszűnt Társaságnak a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő Társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a Társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a Társaság volt tagjaival szemben. 15.2.

A Társaság a cégjegyzékből történő törléssel szűnik meg.

törölve (számozás módosítva) 15.2.

Jogutóddal szűnik meg a Társaság, ha a)

b)

más társasági formába tartozó gazdasági társasággá, egyesüléssé, szövetkezetté alakul át, más gazdasági társasággal, szövetkezettel, egyesüléssel egyesül.

15.2.1.

Nem alakulhat át a jogi személy, ha - jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás, vagy csődeljárás alatt áll; vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szemben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy - a részvényesek az alapszabály szerinti vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették.

15.2.2.

Ha több részvényosztály

részvényfajta, illetve létezik, az egyesülést 82

kimondó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az egyesüléshez az Alapszabály 12.1. pontjában meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – kivéve a saját részvényre vonatkozó kizárt szavazati jogosultságot– nem alkalmazhatók. XVI.

Egyéb rendelkezések.

XVI.

Egyéb rendelkezések

16.1.

A Társaság hirdetményeit a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapján, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu), valamint a Társaság www.danubiushotels.hu honlapján a céginformációk között jelenteti meg. A jelen Alapszabályban és bármely jogszabályban a Társaság hirdetményi lapjaira történő hivatkozás a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapját, a PSZÁF www.kozzetetelek.hu című honlapját, valamint a Társaság www.danubiushotels.hu című honlapját jelenti. A Társaság a szabályozott információ korlátozástól mentes elérhetősége érdekében a szabályozott információt egyidejűleg megküldi a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének (honlapcím: www.napi.hu).

16.1.

A Társaság hirdetményeit a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapján, az MNB által működtetett tőkepiaci közzétételi honlapon (www.kozzetetelek.hu), valamint a Társaság www.danubiushotels.hu honlapján a céginformációk között, és a jogszabály előírása esetén a Cégközlönyben jelenteti meg. A jelen Alapszabályban és bármely jogszabályban a Társaság hirdetményi lapjaira történő hivatkozás a Budapesti Értéktőzsde www.bet.hu című honlapját, az MNB www.kozzetetelek.hu című honlapját, valamint a Társaság www.danubiushotels.hu című honlapját jelenti.

16.2.

A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) az irányadó.

16.2.

A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a 2013. évi V. törvény (Ptk.) a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.), az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény. rendelkezései az irányadóak.

16.3.

A jelen Alapszabályból származó, a Társaság és részvényesei, illetve a részvényesek közötti vitás kérdéseket a felek megkísérlik békés úton rendezni.

16.3.

A társasági jogi jogvitát a felek megkísérlik békés úton rendezni. Társasági jogi jogvitának minősül: a) a Társaság és a részvényese, vagy volt részvényese közti, a társasági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezdeményezését;

A Társaság a szabályozott információkorlátozástól mentes elérhetősége érdekében a szabályozott információt egyidejűleg megküldi a Napi Gazdaság című napilap szerkesztőségének (honlapcím: www.napi.hu).

83

b)

c)

Amennyiben ez nem vezet eredményre, a felek vita esetén alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos döntésének.

a részvényesek társasági jogviszonyával kapcsolatos, egymással szemben keletkezett jogvitája; és a Társaság és az igazgatósági tag vagy felügyelő-bizottsági tag közötti, az igazgatósági tagsági vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.

Amennyiben ez nem vezet eredményre, a felek vita esetén alávetik magukat a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság kizárólagos döntésének.

Mellékletek Az Igazgatósági tagjai: Iris Gibbor lakcíme: 5. Hall Road London NW8 9PE GB. Betegh Sándor lakcíme: 1126 Budapest, Fodor utca 29/A. John E. Smith lakcíme: 10 Bearswood End Beaconsfield Bucks HP9 2NR GB Robert Levy lakcíme: 50/1 Belsize Square London NW3 4HN GB dr. Deák Imre lakcíme: 7635 Pécs, Erdész u. 53. dr. Fluck István lakcíme: 1112 Budapest, Beregszász út 66. Tóbiás János lakcíme: 1136 Budapest, Tátra u. 4. László József lakcíme: 1016 Budapest, Naphegy u.33. Ing. Lev Novobilsky lakcíme: 35301 Mariánské Láznĕ, Školní námĕstí 581/9 A CZ Alexei Schreier lakcíme: Flat 4, 2 Green Street, London W1K 6RL 84

Mark Hennebry lakcíme: Slieverue, 124 Roebuck Road, Clonskeagh, Dublin 14 IRL A Felügyelőbizottság tagjai: Dr. Mohai György lakcíme: 1029 Budapest, Ábránd u.10. Polgár László lakcíme: 1126 Budapest, Szendrő u. 7. Dr. Boér Gábor lakcíme: 1025 Budapest, Cseppkő u.36. Dr. Gálszécsy András lakcíme: 1031 Budapest, Rozália u. 35. Az Audit bizottság tagjai: Dr. Mohai György lakcíme: 1029 Budapest, Ábránd u. 10. Polgár László lakcíme: 1126 Budapest, Szendrő u. 7. Dr. Gálszécsy András lakcíme: 1031 Budapest, Rozália u. 35. A Társaság állandó könyvvizsgálója: KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság 1139 Budapest, Váci út 99. kamarai nyilvántartási száma: 000202. Cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága 01-09-063183 Kijelölt könyvvizsgáló: Boros Judit Kamarai nyilvántartási szám: 005374

Budapest, 2014. április 24. Dr. Deák Imre a közgyűlés elnöke Ellenjegyezte: dr. Gerelyesné dr. Szabó Mária jogi igazgató Budapest, 2014. április 24.

85

HATÁROZATI JAVASLAT A 8. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Társaság Alapszabályának Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló módosításáról egy határozattal döntsön. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy külön határozattal fogadja el a közzétett és ismertetett Alapszabály módosítást.

9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: A KÖNYVVIZSGÁLÓ MEGVÁLASZTÁSA ÉS 2014. ÉVI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Az Alapszabály értelmében a Danubius Hotels Nyrt. közgyűlése évente választ könyvvizsgálót. A 2013. év során a KPMG Hungária Kft. látta el a Társaság könyvvizsgálati feladatait. A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja, hogy a közgyűlés a Társaság könyvvizsgálójának a KPMG Hungária Kft-t (1139 Budapest, Váci út 99.; cégjegyzékszám: 01-09-063183; nyilvántartási szám: 000202), személy szerint Boros Judit bejegyzett könyvvizsgálót (kamarai tagsági szám: 005374) válassza meg a 2014. üzleti évet érintő könyvvizsgálati feladatok ellátására, 2014. április 25. napjától a 2014. évi éves beszámolót elfogadó közgyűlés időpontjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig, illetve hogy a közgyűlés 14.600.000 Ft + ÁFA összegben hagyja jóvá a Könyvvizsgáló éves díját, amely magában foglalja a Társaság magyar számviteli törvény szerint elkészített egyedi éves beszámolójának, valamint a Danubius csoport az Európai Unió által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardoknak (IFRS) megfelelően elkészített konszolidált éves beszámolójának könyvvizsgálatát.

HATÁROZATI JAVASLAT A 9. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy a Társaság könyvvizsgálója a KPMG Hungária Kft. – kijelölt természetes személy könyvvizsgálója Boros Judit – legyen a 2014. évi éves beszámoló könyvvizsgálatának vonatkozásában, 2014. április 25. napjától a 2014. évi éves beszámolót elfogadó közgyűlés időpontjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig terjedő időtartamra, illetve hogy a könyvvizsgáló díjazása 14.600.000 Ft + ÁFA legyen.

10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONT: AZ IGAZGATÓSÁGI ÉS FELÜGYELŐBIZOTTSÁGI TAGOK DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A közgyűlés döntést hoz az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásáról, melyre az alábbi javaslat kerül előterjesztésre: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 372 ezer Ft/hó, tagjai 252 ezer Ft/hó, továbbá a Felügyelőbizottság elnöke 357 ezer Ft/hó, tagjai 204 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő éves rendes közgyűlés időpontjáig.

HATÁROZATI JAVASLAT A 10. SZÁMÚ NAPIRENDI PONTHOZ: A Danubius Hotels Nyrt. Igazgatósága javasolja a közgyűlés számára, hogy fogadja el az előterjesztést, miszerint a Danubius Hotels Nyrt. Igazgatóságának elnöke 372 ezer Ft/hó, tagjai 252 ezer Ft/hó, továbbá a Felügyelőbizottság elnöke 357 ezer Ft/hó, tagjai 204 ezer Ft/hó díjazásban részesüljenek jelen közgyűlést követően a következő éves rendes közgyűlés időpontjáig.

86

A Danubius Hotels Nyrt április 24-én tartandó éves rendes közgyűlésének előterjesztései és határozati javaslatai

Recommend Documents