BR 15-28
Dossiernummer: 2015.0095.01 Ref: KH 280915.V4
VOORSTEL TOT JURIDISCHE FUSIE
DE ONDERGETEKENDEN: 1.
het bondsbestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: CNV Vakmensen.nl, statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te 3561 GG Utrecht, Tiberdreef 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer @, hierna ook te noemen: de Verkrijgende Vereniging;
2.
het bondsbestuur van de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: CNV Vakmensen, statutair gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te 3561 GG Utrecht, Tiberdreef 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30272142, hierna ook te noemen: de Verdwijnende Vereniging I;
3.
het dagelijks bestuur van de vereniging: de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid: CNV DIENSTENBOND, statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JJ Hoofddorp, Polarisavenue 175, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 40530985, hierna ook te noemen: de Verdwijnende Vereniging II.
De Verdwijnende Vereniging I en de Verdwijnende Vereniging II, hierna tezamen ook te noemen: de Verdwijnende Verenigingen. De Verkrijgende Vereniging en de Verdwijnende Verenigingen, hierna tezamen ook te noemen: de Fuserende Verenigingen.
NEMEN IN AANMERKING: A.
Dat zij het wenselijk achten dat de Verkrijgende Vereniging en de Verdwijnende Verenigingen fuseren op de wijze als is omschreven in artikel 309 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, waarbij het gehele vermogen van de Verdwijnende Verenigingen wordt verkregen door de Verkrijgende Vereniging en waarbij de Verdwijnende Verenigingen ophouden te bestaan.
B.
Dat de Verkrijgende Vereniging en de Verdwijnende Verenigingen dezelfde rechtsvorm hebben.
-2C.
Dat de Verkrijgende Vereniging en de Verdwijnende Verenigingen niet zijn ontbonden en niet in staat van faillissement of surséance van betaling verkeren.
D.
Dat de laatst vastgestelde jaarrekeningen van de Verkrijgende Vereniging en van de Verdwijnende Verenigingen betrekking hebben op het boekjaar 2014.
E.
Dat derhalve de financiële gegevens van de Verdwijnende Verenigingen in de jaarrekening van de Verkrijgende Vereniging zullen worden verantwoord met ingang van 1 januari 2016.
F.
Dat de S.E.R. Fusiegedragsregels 2000 van toepassing zijn en de betrokken vakbonden over de voorgenomen fusie zijn geïnformeerd.
G. Dat de Verkrijgende Vereniging geen Ondernemingsraad of Personeelsvertegenwoordiging kent. Dat de Ondernemingsraad van de Verdwijnende Vereniging I en de Ondernemingsraad van de Verdwijnende Vereniging II een gezamenlijk advies en opmerkingen ten aanzien van de voorgenomen fusie hebben ingediend. Advies en opmerkingen blijken uit de brief de dato 9 september 2015 met kenmerk 15-55/OR/rd, waarbij in de aankondiging van de inhoud daarvan aan de leden van zowel de Verdwijnende Vereniging I als de Verdwijnende Vereniging II, door beide Ondernemingsraden wordt vermeld: "Gekozen is voor een inhoudelijk advies en niet voor het geven van een positief of negatief advies. Dit omdat we de beweging die van ons advies moet uitgaan belangrijker vinden dan het vellen van oordelen over een momentopname. Dat betekent dus ook dat we als OR'en de politieke beslissing om tot een fusie over te gaan begrijpen, al zijn we kritisch over de uitwerking ervan." H.
Dat de voorgenomen fusie geen meldingsplichtige concentratie is in de zin van de Mededingingswet.
DOEN HIERBIJ HET VOORSTEL TOT: Het tot stand te brengen van een juridische fusie, als gevolg waarvan: (i)
de activa en passiva van de Verdwijnende Verenigingen onder algemene titel worden verkregen door de Verkrijgende Vereniging; en (ii) de Verdwijnende Verenigingen ophouden te bestaan. De ingevolge artikel 312 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek te vermelden overige gegevens, zijn de volgende:
-3A.
Statuten van de Verkrijgende Vereniging De statuten van de Verkrijgende Vereniging luiden thans als aangegeven in de aan deze akte gehechte bijlage A. De statuten van de Verkrijgende Vereniging zullen ter gelegenheid van de fusie niet worden gewijzigd. De hiervoor bedoelde bijlage maakt een integrerend onderdeel uit van het onderhavige voorstel tot fusie.
B.
Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 320 Boek 2 Burgerlijk Wetboek ten laste van de Verkrijgende Vereniging toe te kennen Aangezien er geen (rechts)personen zijn die bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende Verenigingen, worden geen bijzondere rechten of vergoedingen toegekend.
C.
Voordelen, welke in verband met de fusie aan de bondsbestuurder(s) van de Verkrijgende Vereniging en/of aan de bondsbestuurder(s) van de Verdwijnende Vereniging I en/of aan één of meer leden van het dagelijks bestuur van de Verdwijnende Vereniging II en/of aan anderen worden toegekend Noch aan de (bonds)bestuurders van de Fuserende Verenigingen noch aan enige bij de voorgenomen fusie betrokken derde, zal enig voordeel in verband met de fusie worden toegekend.
D.
De samenstelling na de fusie van het bondsbestuur van de Verkrijgende Vereniging De samenstelling van het bondsbestuur van de Verkrijgende Vereniging zal ter gelegenheid van de fusie geen wijziging ondergaan.
E.
Leden van de Verdwijnende Verenigingen De leden van de Verdwijnende Verenigingen worden met het van kracht worden van de fusie van rechtswege lid van de Verkrijgende Vereniging.
F.
Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van activiteiten De activiteiten van de Verdwijnende Verenigingen zullen worden voortgezet door de Verkrijgende Vereniging.
-4G. Goedkeuring van het besluit tot fusie Het besluit tot fusie van de Verkrijgende Vereniging wordt op grond van artikel 33 van de statuten van deze vereniging genomen door de bondsraad van de Verkrijgende Vereniging en behoeft daarbij geen goedkeuring van enig ander orgaan c.q. een derde. Het besluit tot fusie van de Verdwijnende Vereniging I wordt op grond van artikel 28 van de statuten van deze vereniging genomen door de bondsraad van de Verdwijnende Vereniging I en behoeft daarbij geen goedkeuring van enig ander orgaan c.q. een derde. Het besluit tot fusie van de Verdwijnende Vereniging II wordt op grond van artikel 25 van de statuten van deze Vereniging genomen door het congres van de Verdwijnende Vereniging II en behoeft daarbij geen goedkeuring van enig ander orgaan c.q. een derde. H.
Mogelijke vervreemding onroerende zaken De Verdwijnende Vereniging I is onder meer gerechtigd tot de economische eigendom van het kantoorgebouw, erf, tuin en verder toebehoren, plaatselijk bekend als Zonnedauw 30 te 9202 PA Drachten, uitmakende een geheel perceel, kadastraal bekend gemeente Drachten, sectie B nummer 6873, ter grootte van drieëndertig are vijfenzeventig centiare, hierna te noemen: object I. De juridische eigendom van object I berust bij de stichting: Exploitatiestichting ten behoeve van de Industrie- en Voedingsbond CNV, statutair gevestigd te Nieuwegein, kantoorhoudende te 3561 GG Utrecht, Tiberdreef 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 41185445. De Verdwijnende Vereniging I is - tezamen met voormelde stichting voornemens object I te verkopen en leveren aan een derde. Het is niet uitgesloten dat object I gedurende het fusietraject door de Verdwijnende Vereniging I wordt verkocht en geleverd. Op object I rusten geen hypothecaire inschrijvingen of beslagen. De Verdwijnende Vereniging II is onder meer gerechtigd tot de eigendom van het kantoorpand met ondergrond en verder toebehoren, plaatselijk bekend als Polarisavenue 175, 177, 179 en 181 te 2132 JJ Hoofddorp, kadastraal bekend gemeente Haarlemmermeer, sectie AL nummer 1005, groot drieëntwintig are en negentig centiare, hierna te noemen: object II. De Verdwijnende Vereniging II is voornemens object II te verkopen en leveren aan een derde. Het is niet uitgesloten dat object II gedurende het fusietraject door de Verdwijnende Vereniging II wordt verkocht en geleverd. Op object II rusten geen hypothecaire inschrijvingen of beslagen.
-5-
Aldus vastgesteld te Utrecht op _____ oktober 2015. CNV Vakmensen.nl (het bondsbestuur van de Verkrijgende Vereniging)
_________________________ P.S. Fortuin
_________________________ G.F. van Linden
_________________________ M. Hulsegge
_________________________ J.T. Slok
-6-
CNV Vakmensen (het bondsbestuur van de Verdwijnende Vereniging I)
_________________________ J.T. Slok
_________________________ A.A. van Wijngaarden
_________________________ M. Hulsegge
_________________________ P.S. Fortuin
-7CNV DIENSTENBOND (het dagelijks bestuur van de Verdwijnende Vereniging II)
_________________________ R.J. Rotshuizen
_________________________ D. Swagerman
_________________________ G.F. van Linden
