RETAIL OVEREENKOMST
DE ONDERGETEKENDEN: 1. Het Telecommunicatiebedrijf Suriname, “Telesur”, rechtspersoon naar Surinaams recht, gevestigd en kantoorhoudende te Paramaribo – Suriname aan de Heiligenweg nummer 14, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer drs. D.M.R. Currie in zijn hoedanigheid van directeur, hierna ook te noemen “Telesur” EN 1.
Retailer, een besloten vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd te ______________, aan ____________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door
, hierna ook te noemen “Distributeur”,
Beide partijen zijn hierna ook aan te duiden als“Partijen”;
NEMEN HET VOLGENDE IN OVERWEGING: -
-
Telesur is een aanbieder van onder meer mobiele telecommunicatiediensten welke door haar in Nederland op de markt worden gebracht via de verkoop van de in Bijlage 1 opgenomen Producten. Telesur wenst de Producten via verschillende verkoopkanalen op de Nederlandse markt aanbieden. Distributeur beschikt over de mogelijkheid om de Producten via haar winkels aan Nederlandse consumenten te verkopen. Distributeur heeft aangegeven als distributeur van de Producten te willen optreden. Partijen hebben hun wederzijdse rechten en verplichtingen ten aanzien van de distributie van de Producten in onderhavige overeenkomst vastgelegd.
EN ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: Artikel 1
Definities
De volgende, met een hoofdletter geschreven woorden hebben de betekenis als hieronder aangegeven, zowel in het enkelvoud als in het meervoud. Consument: de natuurlijke persoon die 16 jaar of ouder is. Product: de producten opgenomen in Bijlage 1 waarmee de Consument gebruik kan maken van de mobiele telecommunicatiedienst van Telesur.
IE-rechten:
Locatie: Overeenkomst:
alle aan Telesur toebehorende, danwel aan haar in licentie gegeven, merkrechten, handelsnaamrechten, auteursrechten, databankrechten, know-how of andere intellectuele of industriële eigendomsrechten. Gyroscoopweg 134-140 te 1042 AZ Amsterdam deze distributieovereenkomst inclusief alle bijbehorende annexen.
Artikel 2 Benoeming Distributeur 2.1 Telesur benoemt hierbij Distributeur als één van haar niet-exclusieve distributeurs, welke benoeming Distributeur hierbij aanvaardt. Distributeur is als distributeur gerechtigd de Producten via de in Bijlage 3 opgenomen winkels aan Consumenten te wederkopen. 2.2 Distributeur zal te allen tijde duidelijk maken dat zij handelt als een onafhankelijke, zelfstandige partij. Deze Overeenkomst beoogt geen joint venture, agentuur of arbeidsrelatie te creëren. 2.3 Distributeur is niet bevoegd om namens Telesur overeenkomsten te sluiten of om namens haar verplichtingen of aansprakelijkheden jegens derden aan te gaan c.q. te aanvaarden. Artikel 3 Bestelling van Producten 3.1 Distributeur zal de Producten steeds bij Telesur bestellen door het via de website www.telesur.nl/dealer indienen van een volledig ingevuld bestelformulier. 3.2 De bestelling dient een minimale waarde te hebben van € 60,00, in welk bedrag de verzendkosten zijn inbegrepen. De waarde van de bestelling kan niet lager zijn dan € 60,00. 3.3 Na ontvangst van het bestelformulier zal Telesur de bestelling in behandeling nemen. Telesur is te allen tijde gerechtigd een bestelling te weigeren. Weigering kan bijvoorbeeld plaats vinden indien de Producten niet voorradig zijn. Telesur is niet aansprakelijk voor enige schade die Distributeur als gevolg van de weigering van Telesur lijdt. 3.4 Telesur zal zo spoedig mogelijk doch in ieder geval binnen 10 werkdagen Distributeur laten weten of de bestelling wordt geaccepteerd. Indien de bestelling wordt geaccepteerd zal Telesur de Distributeur informeren over de geplande leveringstermijnen en stelt Telesur de factuur elektronisch beschikbaar. Artikel 4 Levering van Producten 4.1 Telesur spant zich in de Producten binnen de gecommuniceerde leveringstermijn op de Locatie te leveren. Alle door Telesur genoemde levertermijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij Telesur op het moment van afgeven van de termijn bekend waren. De enkele overschrijding van een leveringstermijn brengt Telesur niet in verzuim. Indien Telesur voorziet dat de leveringstermijn zal worden overschreden, zal zij zo spoedig mogelijk Distributeur hiervan op de hoogte brengen. 4.2 De kosten voor het verzenden van de Producten naar de Locatie zijn voor rekening van Telesur. Distributeur staat er voor in dat de Producten op de Locatie in ontvangst kunnen worden genomen. Eventuele kosten voor het wijzigen van de Locatie of het niet in ontvangst nemen van de Producten komen voor rekening van de Distributeur. 4.3 Alle Producten blijven volledig eigendom van Telesur totdat alle voor de geleverde Producten verschuldigde vergoedingen, waaronder ook de in artikel 8.5 bedoelde vergoedingen, volledig aan Telesur zijn voldaan. 4.4 Het risico voor verlies, diefstal of beschadiging van de Producten gaat op Distributeur over op het moment waarop deze op de Locatie worden afgeleverd Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 2 van 7
Artikel 5 Verplichtingen Distributeur 5.1 Distributeur zal er voor zorg dragen dat zij steeds kan voldoen aan de vraag van Consumenten naar de Producten. Dit betekent dat zij steeds tijdig de bestellingen voor nieuwe Producten bij Telesur zal plaatsen. 5.2 Distributeur dient alle eventuele klachten van Consumenten met betrekking tot de Producten onmiddellijk aan Telesur kenbaar te maken ten einde overleg te plegen omtrent de stappen die de Distributeur kan ondernemen om de klachten af te wikkelen. 5.3 Distributeur garandeert dat zij geen Producten zal verkopen aan Consumenten waarvan zij weet of het vermoeden heeft dat deze betrokken zijn bij frauduleuze praktijken en dat zij de benodigde maatregelen zal treffen ter voorkoming van diefstal, verlies of beschadiging van of fraude met de Producten. 5.4 Distributeur is verplicht alles te doen en na te laten wat een goed distributeur behoort te doen en na te laten, en zal de belangen van Telesur naar beste weten en kunnen behartigen. Distributeur zal zich onthouden van uitlatingen en gedragingen die nadelig kunnen zijn voor de reputatie en de goodwill van Telesur en zal handelen in overeenstemming met alle wettelijke verplichtingen. Distributeur garandeert bovendien dat zij zelf geen oneigenlijk gebruik zal maken van de Producten. Onder oneigenlijk gebruik wordt mede, doch niet uitsluitend verstaan, het gebruik van de Producten voor het uitsluitend generen van oproepen naar nummerinformatiediensten. 5.5 Distributeur zal de Producten steeds verkopen in staat waarin deze door Telesur aan haar worden geleverd. Distributeur is niet gerechtigd wijzigingen aan te brengen aan de Producten of de verpakking daarvan of de Producten in losse onderdelen te verkopen. Artikel 6 Promotie 6.1 Telesur verleent Distributeur voor de duur van de Overeenkomst het recht om de door Telesur te selecteren IE-rechten te gebruiken in haar uitingen ten behoeve van de promotie en distributie van de Producten. Distributeur zal bij dit gebruik alle door Telesur gegeven instructies, aanwijzingen en voorschriften in acht nemen en zal in namen, logo’s, materialen of verpakkingen van Telesur geen wijzigingen aanbrengen, zal deze niet bedekken en zal deze niet combineren met andere merken, handelsnamen, logo’s of informatie van andere partijen. 6.2 Distributeur zal meewerken aan de promotionele acties zoals door Telesur aangegeven en zal daarbij gebruikmaken van alle materialen en informatie die daarvoor door Telesur aan haar ter beschikking worden gesteld. 6.3 Indien Distributeur zelf het voornemen heeft om een promotionele activiteit te organiseren, zal zij deze activiteiten met betrekking aan Telesur voorleggen, en deze slechts uitvoeren na voorafgaande schriftelijke toestemming van Telesur. Artikel 7 Verplichtingen Telesur 7.1 Telesur zal al het redelijke doen wat in de gegeven omstandigheden van haar verlangd kan worden om Distributeur in staat te stellen haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst na te komen onder andere door het ter beschikking stellen van voldoende materialen, inlichtingen en gegevens aan Distributeur. 7.2 Op Telesur rust geen verplichting om niet verkochte Producten van de Distributeur terug te nemen. 7.3 Telesur is verantwoordelijk voor het beantwoorden van vragen van Consumenten met betrekking tot het gebruik van de dienst van Telesur. Distributeur is gerechtigd Consumenten Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 3 van 7
met vragen en klachten over de dienstverlening van Telesur door te verwijzen naar Telesur. Distributeur is zelf niet bevoegd zonder schriftelijke toestemming van Telesur oplossingen voor gebreken of klachten aan Consumenten aan te bieden.
Artikel 8 Vergoedingen en betaling 8.1 Voor het afnemen van de Producten is Distributeur de in Bijlage 2 opgenomen prijzen verschuldigd. Alle prijzen zijn inclusief BTW en exclusief andere heffingen, tenzij anders aangegeven. 8.2 Voor het leveren van de distributie dienstverlening ontvangt Distributeur een vergoeding bestaande uit de in Bijlage 2 bepaalde korting op de standaard prijzen. Telesur is geen aanvullende vergoeding verschuldigd. 8.3 Telesur zal de verschuldigde vergoedingen voor de Producten steeds na acceptatie van de door Distributeur geplaatste bestelling middels een factuur bij Distributeur in rekening brengen. 8.4 Distributeur dient de facturen terstond (met een uiterlijke termijn van 5 (vijf) dagen) te betalen. 8.5 Bij niet (tijdige) betaling zal Distributeur zonder dat een nadere ingebrekestelling nodig is, in verzuim zijn. In geval van niet (tijdige) betaling heeft Telesur het recht om: - de wettelijke handelsrente in rekening te brengen over het volledige verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop betaling had moeten plaatsvinden tot de datum waarop het verschuldigde door Telesur is ontvangen; en - na ingebrekestelling de vordering ter incasso uit handen geven. Distributeur is in dat geval naast betaling van de hoofdsom en daarover verschuldigde wettelijke rente gehouden tot de vergoeding van alle buitengerechtelijke en eventueel gerechtelijke kosten, uitdrukkelijk naast de eventueel in rechte vastgestelde kosten. De hoogte van deze kosten bedraagt minimaal 15% van de hoofdsom, met een minimum bedrag van € 250,- (tweehonderd en vijftig euro). Artikel 9 Wijziging in voorwaarden en tarieven Telesur is gerechtigd de voorwaarden van deze Overeenkomst alsmede de prijzen van de Producten te wijzigen. Telesur zal deze wijziging niet eerder invoeren dan een maand nadat deze schriftelijk of per e-mail aan Distributeur bekend is gemaakt. Indien Distributeur niet akkoord gaat met een dergelijke wijziging is zij gerechtigd deze Overeenkomst, schriftelijk of per e-mail, te beëindigen met ingang van de datum waarop de wijziging in werking treedt. Artikel 10 Intellectuele eigendomsrechten 10.1 Alle IE-rechten met betrekking tot de Producten en de door Telesur aan Distributeur ter beschikking gestelde materialen, informatie en gegevens zijn de exclusieve eigendom van Telesur of haar leveranciers. Niets uit deze Overeenkomst beoogt enige overdracht van enig intellectueel eigendomsrecht aan Distributeur. 10.2 Alle rechten met betrekking tot de in het kader van de Overeenkomst aan Distributeur in licentie gegeven IE-rechten eindigen van rechtswege op het moment dat deze Overeenkomst, om welke reden dan ook, eindigt. 10.3 Distributeur is nimmer bevoegd om enig recht betreffende een object dat identiek is aan of verwarringwekkend overeenstemt met enig object dat onderwerp is van enig IE-recht, te registreren of een aanvraag daartoe in te dienen.
Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 4 van 7
10.4
Indien Distributeur het vermoeden heeft dat een derde partij inbreuk maakt op de IE-rechten, zal zij Telesur hier onverwijld van op de hoogte brengen.
Artikel 11 Aansprakelijkheid 11.1 Distributeur vrijwaart Telesur tegen alle vorderingen die tegen Telesur worden ingesteld en die voortvloeien uit een tekortkoming aan de zijde van Distributeur of een derde die namens Distributeur handelt, ten aanzien van verplichtingen die redelijkerwijs uit deze Overeenkomst voortvloeien. 11.2 De totale aansprakelijkheid van Telesur wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot een maximum bedrag van € 20.000,- per jaar. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a. redelijke kosten die Distributeur zou moeten maken om de prestatie van Telesur aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Distributeur wordt ontbonden; b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze Overeenkomst; c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Distributeur aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze Overeenkomst. 11.3 Telesur is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Distributeur of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, verlies van gegevens en immateriële schade, verband houdend met of voortvloeiend uit de Overeenkomst. 11.4 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Distributeur de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Telesur meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Telesur vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering. Artikel 12 Geheimhouding Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van deze Overeenkomst van elkaar hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. In ieder geval dient alle niet algemene informatie als vertrouwelijke informatie behandeld te worden. Artikel 13 Duur en beëindiging 13.1 De Overeenkomst treedt in werking op het moment dat deze door beide Partijen is ondertekend en wordt aangegaan voor en periode van een jaar. Daarna wordt de Overeenkomst steeds automatisch verlengd voor een termijn van een jaar, tenzij de Overeenkomst door één der Partijen schriftelijk wordt opgezegd, uiterlijk 30 (dertig) dagen voor aanvang van de vervolgtermijn. 13.2 Telesur is gerechtigd de Overeenkomst, zonder nadere onderbouwing of motivatie, tussentijds schriftelijk te beëindigen met in achtneming van een termijn van drie maanden. 13.3 Onverminderd haar overige rechten is Telesur gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat een ingebrekestelling noodzakelijk is, indien Distributeur niet voldoet aan zijn verplichtingen uit artikelen 5.3, 5.4, 5,5, 6.1 en 10.3 van deze Overeenkomst. Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 5 van 7
13.4
13.5
13.6 13.7
Partijen zijn tevens bevoegd deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling en zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bij aangetekend schrijven te ontbinden indien: - voor de andere Partij surséance van betaling of faillissement is/wordt aangevraagd; en, - de onderneming van de andere Partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Bij beëindiging van deze overeenkomst dient Distributeur: - onmiddellijk elk gebruik van de I.E.-rechten te staken en gestaakt te houden; - alle in haar bezit zijnde Producten, informatie, gegevens en andere materialen van Telesur binnen 5 werkdagen aan Telesur te retourneren; - alle openstaande facturen per direct te voldoen. Bij beëindiging van de Overeenkomst is Telesur jegens Distributeur niet gehouden zijn tot voldoening van enige (schade)vergoeding, om welke reden dan ook. Na beëindiging van de Overeenkomst blijft de geheimhoudingsverplichting genoemd in artikel 12 onverminderd van kracht.
Artikel 14 Varia 14.1 De Overeenkomst omvat de juiste en volledige afspraken tussen Partijen en vervangt alle eerdere afspraken terzake van de distributie van de Producten, op welke wijze dan ook gemaakt. 14.2 Indien enige bepaling uit de Overeenkomst onrechtmatig, ongeldig of anderszins niet afdwingbaar wordt geacht, zullen Partijen in gezamenlijk overleg tot een nieuwe bepaling komen, welke de inhoud en strekking van de oude bepaling zoveel mogelijk benadert, zonder zelf onrechtmatig, ongeldig of anderszins niet afdwingbaar te worden. 14.3 Distributeur is niet bevoegd om enige van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Telesur. Artikel 15 Toepasselijk recht en jurisdictie 15.1 Op de Overeenkomst en alle geschillen die daarmee samenhangen is Nederlands recht van toepassing. 15.2 Alle geschillen die uit de Overeenkomst voorvloeien of daarmee samenhangen worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.
Aldus verklaard en in tweevoud ondertekend te [plaats, land], Op _________________ 2009.
Namens Telesur
___________________ Naam:
Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 6 van 7
Namens Distributeur:
___________________ Naam:
Functie:
Retail Overeenkomst 13-01-09 pagina 7 van 7
Functie:
