DIT IS EEN BIJLAGE BIJ DAGBLAD DE TELEGRAAF. DE INHOUD VAN DEZE BIJLAGE VALT NIET ONDER DE HOOFDREDACTIONELE VERANTWOORDELIJKHEID. FUSIES & OVERNAMES

DIT IS EEN BIJLAGE BIJ DAGBLAD DE TELEGRAAF. DE INHOUD VAN DEZE BIJLAGE VALT NIET ONDER DE HOOFDREDACTIONELE VERANTWOORDELIJKHEID.

Nr.1/maart 2010

Het gehele traject van oriëntatie tot overdracht

SPECIAL:

FUSIES & OVERNAMES

FOTO: DICAM PRODUCTIONS TERNEUZEN

MKB

SAMEN STERKER VERDER Fusie transportbedrijven: Voormalig concurrenten in logistiek bundelen de krachten. Met succes!

Voorbereiding Zie kansen waar een ander problemen ziet en verdiep je in een bedrijf

Due diligence Bereik het beste resultaat door de verkopende partij grondig door te lichten

Financiering Genoeg ambitie dus is het nu de tijd voor creatieve financieringsvormen

Het Centrum voor Bedrijfsopvolging “Persoonlijk en Succesvol in VERKOOP van BEDRIJVEN” Marco Allard

Job van Hardeveld

Boudewijn Brandon

www.cvbinfo.nl Tel.: 030-2740647

2 · maart 2010

de uitdaging Het aantal bedrijven dat opgaat in overnames en fusies is sinds twintig jaar rap gestegen. Anton Verbunt, voorzitter van de Brancheorganisatie van Bedrijfsoverdracht Bemiddelaars en partner in het Centrum voor Bedrijfsopvolging: “Het is soms kiezen of delen, maar overnames zijn goed voor innovatie.”

Wij raden aan André Olijslager Voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen

Pagina 5

Motor achter innovatie

S

inds de tweede helft van de jaren 90 lijkt er bij vrijwel alle bedrijven een drang te bestaan om uit te breiden. Fusies of overnames moeten bedrijven steeds groter maken. Een tendens die niet alleen bij de grootste bedrijven bestaat, maar ook binnen het midden- en kleinbedrijf steeds meer ingang vindt. Maar waarom? Wat is er mis met kleinere bedrijven? Wat zijn de redenen? De achtergrond bij fusies en overnames is afhankelijk van het tijdsgewricht. In deze tijden gaat het vaak om overleven, maar een fusie of overname is ook een snelle en relatief eenvoudige manier om een markt te vergroten, de dienstverlening te verbeteren of de economische omstandigheden te verbeteren. Bedrijven die het nu moeilijk hebben zien zich voor de keuze gesteld: óf ze gooien de handdoek in de ring, óf ze gaan samen met een ander bedrijf. Het is kiezen of delen.

Synergie

In het ‘grote bedrijfsleven’ kunnen aandeelhouders een grote rol spelen,

maar in het MKB is hier nauwelijks sprake van. Het zijn met name bedrijfskundige beweegredenen die allemaal samen vallen onder het kopje ‘synergie’. Dit woord staat voor het proces waarin samengaan meer oplevert dan slechts de som der delen. De kwaliteit van de werknemers bij het andere bedrijf bijvoorbeeld. We hebben net een periode gehad waarin iedereen op zoek was naar vakmensen. Of toegang tot een (niche-) markt, de bekende ‘strategische’ koop. Synergie is ook een investering die kan leiden tot het vergroten van de managementorganisatie. Een bedrijf kan zich bijvoorbeeld alleen geen HR-functionaris of verkoopmanager veroorloven, maar met een personeelsbestand van meer dan vijftig mensen is het misschien wel betaalbaar. In kleine bedrijven doet iedereen van alles wat, maar hoe groter een bedrijf is, hoe meer ruimte er is voor specialisten. In de praktijk is er vaak weinig verschil tussen fusies en overnames.Een fusie is over het algemeen een overname, want een gelijkwaardige overname bestaat eigenlijk niet. Zelfs bij twee bijna gelijkwaardige partners is het afwachten welke bedrijfscul-

Private equity: “Als je een participatiemaatschappij toelaat, moet je rekening houden met een cultuurverandering. Het is een sterk zakelijk en rationeel geheel.”

tuur uiteindelijk wint. Veel ondernemers die hun zaak willen verkopen, wachten daar op dit moment overigens mee omdat zij hun bedrijf hoger waarderen dan de geboden prijs. We make our readers succeed!

Innovatie

Anton Verbunt Voorzitter van de Brancheorganisatie van Bedrijfsoverdracht Bemiddelaars foto: Marcel R. Bakker

tips Een fusie of overname is een snelle en relatief eenvoudige manier om de dienstverlening te verbeteren, een markt te vergroten of de economische omstandigheden te verbeteren.

1

Synergie is een investering die kan leiden tot het vergroten van de managementorganisatie. Door schaalvergroting kun je je als bedrijf meer specialisten veroorloven. Denk bijvoorbeeld aan een HRfunctionaris of verkoopmanager.

2

Iedereen zou moeten begrijpen dat overnames goed zijn voor innovatie. Hoe langer een bedrijf stil heeft gestaan, hoe meer aanleiding er is voor discussie over de routines binnen het bedrijf. Zeker na een overname. Nieuwe bezems vegen schoon.Wie wil kopen, bruist vaak van de energie. Dit in tegenstelling tot de verkopende ondernemer, die zegt ‘doe maar rustig aan, dan is het al gek genoeg’. Het is een nuance, maar niet ver bezijden de waarheid.’ Op 26 april kan elke ondernemer vrijblijvend zijn eigen licht opdoen bij de landelijke themadag Bedrijfsoverdracht, georganiseerd door de Kamer van Koophandel met de Brancheorganisatie van Bedrijfsoverdracht Bemiddelaars als kennispartner. Meer info op: www.bobb.nl www.kvk.nl/bedrijfsoverdracht

!

fusies & overnames eerste editie, maart 2010 Country Manager: Kristiina Kansen Editorial Manager: Birte van Ouwerkerk Business Development Manager: Ronen Wolf Sub-editors: Amber van Delft Colin Wilson Project Manager: Ezri Blaauw Telefoon: 020-7077004 E-mail: [email protected] Gedistribueerd met : De Telegraaf, maart 2010 Drukkerij: Wegener NieuwsDruk Mediaplanet contact informatie: Telefoon: 020-7077000 Fax: 020-7077099 E-mail: [email protected] Dit is een bijlage bij dagblad De Telegraaf. De inhoud van deze bijlage valt niet onder de hoofdredactionele verantwoordelijkheid

Mediaplanet ontwikkelt hoogwaardige bijlagen die zich richten op een specifiek thema en de daarbij behorende doelgroep. Zo brengen wij lezer en adverteerder dichter bij elkaar.

(advertorial)

Heeft u een duidelijk beeld hoe de opvolging of overdracht op termijn dient plaats te vinden? Iedere ondernemer krijgt vroeg of laat te maken met de opvolging of overdracht van zijn onderneming. Ongetwijfeld is de bedrijfsopvolging één van de belangrijkste stappen in uw ondernemerscarrière. De ervaring leert dat u niet vroeg genoeg kunt beginnen met de planning hiervan. Bij bedrijfsopvolging spelen allerlei zakelijke afwegingen met financiële, organisatorische, fiscale en ook juridische aspecten een rol, naast emotionele factoren, die zakelijke afwegingen soms sterk kunnen beïnvloeden. Daarnaast zult u ook persoonlijke afwegingen moeten maken. Een interessant, ook lastig traject dat met een gedegen planning en voorbereiding gemakkelijker te realiseren is. MKB Adviseurs, voortgekomen uit en gelieerd aan MKB-Nederland, is dagelijks actief met dit onderwerp.

Fasering verkoop bedrijf: een handig schema Het is raadzaam bedrijfsoverdracht stelselmatig aan te pakken. Bedrijfsoverdracht is een proces, dat diep ingrijpt in het leven van de ondernemer. Hoe ingrijpend ook, de continuïteit van de onderneming mag in de periode van het zoeken naar een opvolger niet worden verstoord. Het is belangrijk op tijd met de voorbereidingen te starten want dan heeft u de meeste mogelijkheden om de overdracht naar uw wensen te realiseren. Voorkomen moet worden dat het overdrachtsproces zoveel aandacht opeist dat dit ten koste van de onderneming gaat. In een overdrachtproces onderscheiden wij de volgende fasen: • Oriëntatiefase • Inventarisatiefase • Onderhandelings/verkoopfase • Contractfase • Implementatie/nazorg

Verderop in deze uitgave leest u meer over het stappenplan van MKB Adviseurs. MKB Adviseurs MKB Adviseurs beschikt over veertig deskundige en ervaren adviseurs waarvan acht die zijn gespecialiseerd in het begeleiden van bedrijfsovernames en bedrijfsopvolgingen. MKB Adviseurs is mede-oprichter en lid van de Brancheorganisatie BOBB, de vereniging van bedrijfsoverdrachts bemiddelaars. Landelijke themadag op 26 april 2010 Tijdens de landelijke ‘Themadag Bedrijfsoverdracht’ die door de Kamer van Koophandel wordt georganiseerd zijn de specialisten van MKB Adviseurs op acht locaties in het land aanwezig om ondernemers die hun bedrijf willen verkopen voor te lichten. Kijk voor de locaties op www.mkbadviseurs.nl of www.kvk.nl . Een bedrijf kopen? Door ons uitgebreide net-

werk hebben wij continu contact met ondernemers die hun bedrijf willen verkopen, maar zelf geen opvolger of overnamekandidaat hebben. Op onze website presenteren wij wekelijks nieuwe profielen van bedrijven die te koop staan.

MKB Adviseurs Drs Maarten Zemann Directeur

maart 2010 · 3

inspiratie

10

Verkoopproces: voorbereiding 1

Verkoopgereed maken van de onderneming

2 3

Analyseren markt

2

1

Adviseren bedrijf ten aanzien van de verkoopstrategie Bepalen waarde en prijsstelling

7

Uitwerken informatiememorandum

3

4 5 6 7

koop- en verkooptips

Koos Jager Partner bij en oprichter van Marktlink

Plan Zorg dat je altijd een plan hebt. Je moet duidelijk zien waar de toekomst van een bedrijf ligt. Definieer ook privé wat je toekomstplannen en -wensen zijn.

1

Opstellen kopersprofiel Zoeken en benaderen kandidaten

4

Kwalitatieve aspecten Kijk niet alleen naar de cijfers, maar verdiep je ook in de ‘softe’ kant van organisaties. Een bepaalde werkwijze, een specialistische techniek in het productieproces of een bijzondere leverancier kunnen van grote invloed zijn op de waarde van een bedrijf.

6

2

5

Thuisfront Betrek het thuisfront bij je beslissingen. Het is erg belangrijk dat een overname of verkoop ook in die sfeer breed gedragen is. Je wilt er niet helemaal alleen voor komen te staan.

3

‘Waarderen is meer dan het bestuderen van cijfers’ ■■Vraag: Wat is van belang bij voorbereiding op een fusie of overname? ■■Antwoord: Weet wat de waarde van een bedrijf drijft en breng de risico’s in kaart

“Het belangrijkste is dat een ondernemer kansen ziet waar anderen problemen zien.”

expertise De belangrijkste reden van slagen van een fusie of overname is de wil tot koop of verkoop. In het MKB is deze wil sterk emotiegedreven. Dat betekent echter niet dat zakelijke risico’s ondergeschikt zijn. Dit maakt de invulling van een transactie uitdagend. “Verkoop is eigenlijk niets meer dan het wisselen van eigenaar. Tot een transactie komen is echter gecompliceerder”, stelt Tom Beltman, partner bij Marktlink Fusies & Overnames.

Verkoop

In de voorbereiding op een fusie of overname stel je vast hoeveel een bedrijf waard is. Je kijkt naar wat je met een bedrijf kunt verdienen, maar ook naar de risico’s die een bedrijf met zich mee brengt. De uitkomst daarvan is de potentiële opbrengstwaarde van een organisatie. Beltman onderstreept dat waardeschatting niet alleen bestaat uit het bestuderen van cijfers. “Je kijkt ook naar de kwalitatieve aspecten. Beschikt een bedrijf bijvoorbeeld over exclusieve importrechten? Of is er een bijzonder afzetcontract dat bepalend is? Je kijkt naar wat de waarde van een bedrijf drijft. Om deze waarde goed in te schatten is het ook van belang de markt in kaart te brengen.”

Tom Beltman Partner bij Marktlink Fusies & Overnames

Voordelen

Een bedrijf waarvan de waarde goed in kaart is gebracht, biedt duidelijkheid aan de koper. Door deze duidelijkheid is een bedrijf eerder aantrekkelijk om te kopen. Maar het biedt ook voordelen voor de verkopende partij. “Je managet er verwachtingen mee. Als bij de waardebepaling blijkt dat een directeur-grootaandeelhouder (DGA) de grootste drijver is voor de waarde van een organisatie, dan

kan die DGA zich erop voorbereiden dat hij nog een tijdje moet blijven zitten.” Belangrijk voor een gedegen waardering is ook het tijdig starten van het proces, zodat een verkoper in alles rust met een ervaren adviseur de waardering kan voorbereiden.

Kopen

“Als je erover denkt een bedrijf te kopen, dan bepaal je als eerste wát je wilt kopen”, stelt Beltman over de

feiten ■■ De uitkomst van wat je met een bedrijf kunt verdienen en de risico’s die een bedrijf met zich mee brengt, is de potentiële waarde van een organisatie. Deze grondige waarderingsanalyse is van grote invloed op het slagen van een fusie of overname. ■■ Door de waarde van een bedrijf in kaart te brengen, manage je verwachtingen van koper en verkoper. Zo voorkom je onplezierige verrassingen en weten beide partijen waar ze aan toe zijn.

■■ Een fusie of overname is nooit geheel zonder risico. Je kunt er wel voor zorgen dat je de risico’s tot een minimum beperkt. Hiervoor worden het over te nemen bedrijf en de markt waarin dit bedrijf zich bevindt in kaart gebracht. ■■ Een DGA kan een van de drijvers zijn van de waarde van een organisatie. In zo’n geval blijft een DGA vaak een tijd zitten na overname. De duur van deze periode wordt vastgelegd in het overnamecontract.

voorbereiding op een bedrijfsovername. “Dat staat los van het aanbod.” Van groot belang hierbij is dat de intentie juist is. “Je moet het niet puur voor het geld doen. Ondernemerschap brengt veel vrijheid met zich mee, maar het is ook best een eenzaam bestaan. Het belangrijkste is dat een ondernemer kansen ziet waar anderen problemen zien.” Geheel zonder risico is een overname volgens Beltman nooit. Wel kun je deze risico’s tot een minimum beperken door je goed te laten informeren. Hij noemt enkele primaire aandachtspunten. “Het is zeer onverstandig om zonder eigen middelen een bedrijfsovername proces te starten. Overleg met ervaringsdeskundigen of je beeld van ondernemerschap overeenkomt met de werkelijkheid.”

Fiscale structuur

Zowel voor de kopende als de verkopende partij is het van belang om bewust te zijn van de fiscale structuur van een organisatie. Er is namelijk een fiscaal verschil tussen de aankoop van activa of aandelen. “Koop je activa dan betaal je als verkoper belasting over de goodwill. Als koper kun je dit bedrag aan goodwill aftrekken van de belasting. Als je aandelen koopt, dan geldt er een deelnemingsvrijstelling. De verkoper betaalt geen belasting over de goodwill en voor de koper is deze niet aftrekbaar.”

Groeien Zorg dat je groeikansen ziet en benut ze. Doe je dat niet dan krimpt je bedrijf.

4

Offertes Vraag offertes aan bij meerdere banken. Er is een grote verscheidenheid aan verschillende financiële producten op de markt met allen hun eigen voorwaarden en kosten.

5

Specialisten Schuw niet om specialisten in te schakelen voor antwoord op specialistische vraagstukken. Het begeleiden van fusies en overnames is een vak op zich.

6

Eigen vermogen Begin geen overnametraject zonder over voldoende eigen middelen te beschikken. Alle partijen in het proces, waaronder verkoper en banken, vereisen dat de koper commitment toont.

7

Onderbouwing Geef niet alleen een ‘koude’ waardebepaling,maar zorg dat je deze goed onderbouwt. Wees helder in je analyse en zorg dat de andere partij begrijpt wat er onderzocht is en wat de uitkomst betekent.

8

Discretie Ga discreet om met informatie die je van de andere partij krijgt. Dat is in het belang van beide partijen.Geef het een ander ook duidelijk aan als je informatie verstrekt die niet voor derden beschikbaar is.

9

Voorbereiding Een gedegen voorbereiding is halve werk. Een overnameproces is namelijk een gecompliceerd traject.

10 het

Niels achtereekte [email protected]

4 · maart 2010

nieuws

Analyse marktpositie Analyse sterkten en zwakten Analyse kansen en bedreigingen Waardebepaling Fiscale en financiële gevolgen Keuze transactievorm

3

Opstellen anonieme profieltekst Opstellen zoekprofiel Raadplegen eigen netwerken Selecteren gegadigden Beoordelingscriteria vaststellen Kandidaten beoordelen Geheimhoudingsverklaring Verkoopmemorandum Intentieovereenkomst

4

Overdracht aandelen Overdracht onroerende zaak Implementatie/nazorg Logistieke/personele reorganisatie Fiscale/financiële nazorg

Keuze uit gegadigden

Voeren onderhandelingen

Due diligence

Definitieve overeenkomsten

Notariële akten



5

Benaderen gegadigden



Verkoopovereenkomst Management/arbeidsovereenkomst Huurovereenkomst

Bespreken en besluiten tot verkoop



niels achtereekte

Contractfase Onderzoek financiële positie Onderzoek fiscale positie Onderzoek juridische positie

Hockeystick-model

Primair richt een due diligence zich op de huidige stand van zaken,de historie en de risico’s. Toch komt de toekomst ook even aan bod tijdens het onderzoeken van de prognoses voor het komende jaar. “Je ziet vaak een hockeystick-model.De verkoper voorspelt dat de verkopen na overname omhoog schieten. Wij kijken hoe de realisatie daarop aansluit. Vaak laten ze investeringen die voor die mooie omzetten nodig zijn erbuiten.”

Onderhandelings/verkoopfase

Analyse bedrijf en waardebepaling



Om te zorgen dat onderzoeken grondig kunnen gebeuren,moet de verkoper alles blootgeven. Een kwestie van vertrouwen. “Zeker in het MKB. Het is dodelijk als partijen in het voortraject niet eerlijk zijn.Je kunt je als verkopende partij ook niet verstoppen. Het komt toch wel naar boven.” Vanuit de Nederlandse wet geldt een onderzoeksplicht en een informatieplicht voor bedrijven. Daarbij is er een verschil door mate van professionaliteit. Hoe professioneler een bedrijf is,hoe zwaarder de onderzoeks- en informatieplicht wegen. “Als koper moet je altijd onderzoe-

Inventarisatiefase

Planning



Vertrouwen

2

Toekomstvisie



Het onderzoek richt zich op het bestuderen van financiële en fiscale risico’s. “Misschien zijn niet alle gegevens verstrekt en is er wat verzwegen. Die risico’s wil je, deels, afwentelen op de verkoper. Bijvoorbeeld door een garantie of een vrijwaring.” De risico’s die je tijdens het onderzoek bekijkt, verschillen per branche en per onderneming. Bij handelsondernemeningen kijk je bijvoorbeeld

naar de voorraad en bij diensten naar tarieven, onderhanden werk en mogelijk zwarte zaken. Hennis: “Een gouden tip is om als verkoper niets buiten de boeken om te doen, want daar gaat een koper niet voor betalen. Omzet moet wit zijn.”

Afwegen keuzemogelijkheden Positie familie/personeel Financiële positie na verkoop Juridische/fiscale structuur Globale waardebepaling Verkooprijp?



Onderzoek

Erik-Jan Hennis Corporate Finance expert

Oriëntatiefase



“Je onderzoekt of alles wat de andere partij je voorspiegelt waar is”, stelt Corporate Finance expert Erik-Jan Hennis. Bij het opstellen van de intentieovereenkomst hou je idealiter al rekening met mogelijke uitkomsten van het onderzoek.“Stel dat je in de intentieovereenkomst afspreekt om bij overname zes keer de winst te betalen en de winst raamt men op 1 miljoen euro. Als deze winst na onderzoek 100 duizend minder blijkt te zijn, dan wil je in je ‘letter of intention’ wel de mogelijkheid opgenomen hebben om dat met zes keer 100 duizend euro bijgesteld te zien. Het gebeurt regelmatig dat er problemen ontstaan doordat een letter of intention niet goed is opgesteld.”

ken. Anders is het lastig om je later op fouten te verhalen.” Het boekenonderzoek heeft doorgaans twee mogelijke uitkomsten: een prijsaanpassing of een advies voor het definitieve koopcontract. “Als het echt mis is, kan ook de hele deal aangepast worden, of helemaal niet doorgaan”, voegt Hennis toe. De rapportage ervan gebeurt veelal schriftelijk.Voordat een rapport definitief is, krijgt de verkoper het onder ogen en kan deze erop reageren. Los van het rapport stelt de accountant ook een adviesbrief op. Volgens Hennis een belangrijke tweedeling: “Een belastinginspecteur mag een onderzoek wel inzien, want dat valt onder de accountantsrapporten, maar een adviesbrief niet. Daarin kunnen ook adviezen staan voor de nabije toekomst, waar de Belastingdienst nog niets van hoeft te weten.”

1



■■Vraag: Hoe kom je erachter hoe een verkopende partij er financieel en fiscaal werkelijk voor staat? ■■Antwoord: Laat een due diligence (boekenonderzoek) uitvoeren.

Fasering verkoop bedrijf 

Due Diligence: de verkoper doorgelicht

Integratie bedrijven

bron: mkb adviseurs

[email protected]

Het vinden van kopers voor je bedrijf is niet zo moeilijk… …voor een bureau als Diligence, dat daarin gespecialiseerd is. Dit wezenlijke onderdeel van het verkoopproces gebeurt op twee manieren. Allereerst worden de onderneming en de branche geanalyseerd: de klanten, leveranciers en concurrenten. Ook belt de Diligence intermediair met de branchevereniging en collega bemiddelaars, doet hij research via internet en raadpleegt hij gegevensbestanden, waaronder het Diligence bestand van zoekende partijen. Dat levert een lijst met potentiële overnemers op, die dan benaderd worden. Dat levert weer meer informatie op. Daarnaast wordt discreet een anoniem profiel van het bedrijf op de Diligence website www.diligence.nl en in een aantal overnamedatabases geplaatst. Overnemende partijen zoeken daarin en dat levert altijd en vaak verrassende reacties op. De combinatie van actief zoeken en benaderd worden heeft zich bewezen als de succesvolste methode om aan geïnteresseerden te komen. Op grond daarvan kan Diligence een verkopende ondernemer altijd potentiële kopers garanderen. Wat Diligence niet kan garanderen is dat de onderneming ook daadwerkelijk wordt verkocht. Daar komen namelijk veel meer factoren bij kijken. Tijdens dat gehele verkoopproces is begeleiding door een ervaren intermediair van eminent belang. Diligence biedt u ruim 12 jaar ervaring in begeleiding van overnameprocessen.

Bedrijf kopen of verkopen?

Meeuwsen Ten Hoopen Corporate Finance uw partner bij fusie en overname Met aandacht en betrokkenheid begeleiden wij u in het hele proces. U kunt rekenen op een vaste specialist die hoogstpersoonlijk uw zaken behartigt en ze ook kent. Gekoppeld aan ervaring en ondernemerszin, betekent dat een alerte en flexibele dienstverlening. Wilt u weten wat wij voor uw organisatie kunnen betekenen? Maak een vrijblijvende afspraak met Erik-Jan Hennis via telefoonnummer (035) 52 62 264.

www.mth.nl

een GeHeeL eiGen kAnToor Almere l Amersfoort l Assen l Baarn l Bussum l Emmeloord l Epe l Heerde l Hilversum l Lelystad Meppel l Putten l Steenwijk l Veenendaal l Zeist

maart 2010 · 5

Bewegingskansen door te investeren met privaat geld Banken zijn steeds kritischer bij het verstrekken van leningen. Om toch aan meer vermogen voor je bedrijf te komen, kan private equity uitkomst bieden. Nederland kent ongeveer zestig participatiemaatschappijen die zich toeleggen op deze private investeringen. Private equity is ‘risicodragend vermogen voor de financiering van nietbeursgenoteerde ondernemingen’, zoals de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen (NVP) het verwoordt.In de praktijk komt het erop neer dat je een derde partij deel laat nemen in jouw bedrijf. Bijvoorbeeld door ze aandelen te verstrekken. Een reden hiervoor kan zijn dat je een nieuw bedrijf wilt opstarten, met je bedrijf wilt groeien of dat je je organisatie wilt herstructureren.

Cultuurverandering

consequenties Volgens André Olijslager, voorzitter van de NVP, moet je rekening houden met een cultuurverandering wanneer je een participatiemaatschappij toelaat in je onderneming.

“Als je een participatiemaatschappij toelaat,moet je rekening houden met een cultuurverandering”, stelt André Olijslager,voorzitter van de NVP. “Het is een sterk zakelijk en rationeel geheel. Dat kan voor een familiebedrijf bijvoorbeeld lastig zijn. De verwachtingen liggen wellicht anders dan de werkelijkheid. Participatiemaatschappijen zitten er echt bovenop en nemen alle cijfertjes door. Ze willen ook behoorlijke zeggenschap. Ook als er een minderheidsbelang is.” Een ander belangrijk aspect is hetgeen men vaak niet gewend is, dat sterk wordt gestuurd op kasstromen. “Je kijkt sterk naar de kwaliteit van het management”, vervolgt Olijslager. “De financiering koppel je aan het beleid dat het bedrijf voert. Het moment van instappen hangt daar ook mee samen.” Voordat een participatiemaatschappij ‘instapt’ stelt zij samen met het bedrijf een participatieovereenkomst op. Hier staan

onder andere de manieren van financiering, de dividendpolitiek en de exit-mogelijkheden in. “Je legt heel veel vast. Dat is ook nodig, want een gemiddelde deelname duurt zes jaar. Op de beurs is dat soms maar twee dagen.”

Specialisatie

Verschillende participatiemaatschappijen specialiseren zich in een bepaald vakgebied. Het voordeel hiervan is volgens Olijslager dat de ‘verkopende’ partij een stukje expertise in huis haalt. “Op het gebied van kabelaars zijn er partijen met veel specifieke kennis.Ook in de ict- en de biotechsector neemt dat toe.” Private equity valt in de categorie durfinvesteringen. Institutionele beleggers zien een meer dan gemiddeld rendement. Maar net zoals in andere bedrijfstakken is men door de recessie voorzichtig. Er zijn minder grote deals, maar deel- en overnames blijven wel gewoon doorgaan. De maatschappijen zien het komende jaar ook gunstig tegemoet. Olijslager spreekt van kansen: “Banken doen steeds moeilijker over het verstrekken van leningen. Dat maakt financiering met privaat geld interessanter. Ook hebben wij met het ministerie van Economische Zaken een uitbreiding en versoepeling van de reeds bestaande garantieregeling naar 25 mill. bereikt.” niels achtereekte

expertise

Juridisch advies van groot belang De verkoop of aankoop van een onderneming is in het MKB gewoonlijk een ‘once in a lifetime’-gebeurtenis. Volgens Erik van Emden, advocaat te Utrecht, is goed juridisch advies daarom van levensbelang. Verkeerde adviseurs kunnen leiden tot grote schade voor koper en verkoper. Om een goede transactie te doen, is een juiste waardering van de onderneming nodig. Daarnaast heb je waterdichte contracten, fiscaal gunstige constructies,goede selectie van wederpartijen en professionele onderhandelingen nodig.

Advies inwinnen

De juiste adviseur vinden is extra moeilijk voor MKB-ondernemers, omdat de grootste en (inter)nationaal bekendste adviseurs gewoonlijk te groot en te duur zijn.Advies inwinnen bij een vertrouwde notaris, accountant,advocaat of collega-ondernemer is een verstandige eerste stap. De volgende stap is om te vragen naar expertise en voorwaarden.Ga ook na of zij onder enige vorm van toezicht vallen. Voor notarissen geldt dat ze onder tuchtrechtelijk toezicht staan op grond van de wet, net als advocaten. Let wel: niet iedere juridisch adviseur is een advocaat en niet iedere administrateur is een registeraccountant is. Het voordeel van tuchtrechtelijk toezicht is dat het bijdraagt aan correct gedrag van de adviseur. Voor fusiebemiddelaars geldt geen wettelijk toezicht. Het is daarom goed dat een aantal fusiebemiddelaars zich vrijwillig heeft aangesloten bij een brancheorganisatie: Brancheorganisatie Bedrijfsoverdracht Bemiddelaars.Deze kent een eigen tuchtreglement. Dat draagt er toe bij dat de betrokken adviseur de belangen van zijn cliënt op juiste wijze behartigt.

[email protected]

u overweegt of u hebt besloten uw onderneming over te dragen een gewichtige beslissing, en daarbij, uw onderneming verkoopt u maar 1 keer dat vergt vakkundige voorbereiding en dynamische begeleiding dat vergt vertrouwen en vertrouwelijkheid van bedrijfswaardering tot de notaris 10 BusinessPartners in Nederland doen hun best voor u; zakelijk en privé als ondernemers voor ondernemers; No Cure No Pay Belt u gerust naar Pleun Bakker, T: 0031 43 325 90 44

of mailt u: [email protected]

BUSINESSPARTNERS BV

website: www.businesspartners-bv.nl

Lid van de Branche Organisatie Bemiddelaars Bedrijfsoverdracht BOBB KvK Maastricht 14071471

Maliebaan 29-33 Utrecht (030) 234 72 34 [email protected] www.bs-advocaten.nl

DB&S B.V. is een onafhankelijk adviesbureau op het gebied van corporate finance en consultancy. Wij zijn in Rotterdam gevestigd en hebben sinds onze oprichting, precies 5 jaar geleden, zo’n 75 transacties van middelgrote ondernemingen begeleid. Vanwege de jarenlange ervaring van onze professionals bij gerenommeerde organisaties in binnen- en buitenland beschikken wij over een groot (inter-)nationaal netwerk. Wij houden van de Rotterdamse manier van werken: analyseren, plannen maken en daarna de “handen uit de mouwen”. Uit de loyaliteit van onze klanten, veelal ondernemers, blijkt hun tevredenheid over onze verfrissende aanpak. Onze klanten vindt u door het hele land en (ver) daarbuiten.

Onze werkterreinen beslaan: • Begeleiden van de koop en verkoop van ondernemingen • Begeleiden van MBO’s en MBI’s • Begeleiden van bedrijfsopvolging • Waardebepaling van ondernemingen • Opstellen van financieringsplannen • Onderzoeken van fusie- en samenwerkingsmogelijkheden • Begeleiden van (financiële) herstructureringen • Bemiddeling bij conflictsituaties (o.a. aandeelhouderskwesties) Voor recente transacties verwijzen wij u naar onze website www.dbens.nl.

Ondernemen met ondernemers Ecart Invest is sinds 1993 actief als participatiemaatschappij. Zij stelt risicodragend vermogen ter beschikking aan middelgrote Nederlandse vennootschappen. De investeringen - in de vorm van aandelen en achtergestelde leningen - variëren in hoogte van EUR 0,3 tot EUR 6,0 miljoen per participatie. Met ruim dertig informal investors en het management als aandeelhouders, is Ecart Invest een stabiele en lange termijn partner. Kenmerkend is dat Ecart Invest participeert voor onbepaalde tijd en op basis van een minderheidsbelang. Ambitieuze ondernemers met expansie- of overnameplannen zijn zo verzekerd van behoud van zeggenschap en duurzame samenwerking met een slagvaardig en kundig team. Management en aandeelhouders van Ecart Invest zijn bekend met een breed scala aan sectoren, beschikken over een omvangrijk netwerk en veelzijdige expertise. Qua investeringsprofiel richt Ecart Invest zich op gemotiveerde en vakbekwame ondernemers met een beproefd trackrecord en aantoonbare financiële betrokkenheid.

Javastraat 78 2585 AS Den Haag +31 (0) 70 355 47 88 www.ecart.nl

dé participatiemaatschappij van, voor en door ondernemers als naast kapitaal ook kennis nodig is voor meer informatie: www.synergia.nl of bel: 0318 55 36 75

Voorbeelden van participaties zijn Cold Food (Van Dobben en Kwekkeboom), Schoenenreus, Temtec, Low Land Fashion, G2 Speech, Nedstat, Calder Holding, Quint Wellington Redwood, Welten, Elysee Dental en Pokon Naturado.

MAART 2010 · 7

NIEUWS

‘Goede case is kansrijk’ ■ Vraag: Wat moet je als ondernemer doen om de kans op overnamefinanciering door de bank te vergroten? ■ Antwoord: Combineer bancaire financiering met alternatieven en zorg dat je een goed verhaal hebt. Dat vergroot de kans op succes.

Toename kredietverstrekking

FEITEN

“Kredietverlening is de core business van banken. Maar banken zijn wel kritisch en kijken goed naar de risico’s. Door de economische crisis is de positie van veel ondernemingen wel sterk verslechterd.” Om die reden krijgen relatief veel ondernemers die om kredieten vragen niet waar ze op hopen. Toch neemt de kredietverstrekking volgens Mreijen toe. Het afgelopen jaar met ruim 3 procent, “terwijl de vraag behoorlijk is gedaald, omdat bedrijven een pas op de plaats maken”.

“Een goede case met een goed toekomstperspectief wordt nog altijd gefinancierd.” Aan het woord is Floris Mreijen, adviseur ondernemingsklimaat bij de Nederlandse Vereniging van Banken (NVB). De markt voor fusies en overnames komt volgens Mreijen weer langzaam op gang. “Bedrijven moeten niet volledig afhankelijk zijn van bancair gefinancierd vreemd vermogen. Het is goed om te kijken naar andere vormen van financiering.” De garantieregelingen van de overheid zoals de Garantie Ondernemingsfinanciering en de Groeifaciliteit zijn volgens Mreijen een zeer welkome aanvulling.

INFORMATIE

Aantal deals per sector in 2009 ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■ ■

Dienstverlening Industrie Technologie Energie/Mijnbouw Transport/Logistiek Consumenten/Voedsel Financiën/verzekeringen Detailhandel Media Farmacie/Biotech./Medisch Agricultuur Bouw Telecommunicatie Vrije tijd

58 57 40 37 28 28 28 24 21 14 12 11 9 7

De dealwaarde ligt in het bereik van €5 miljoen tot €400 miljoen

Vrije geldstromen zeer belangrijk bij waardebepaling Bij een fusie of overname is het belangrijk om te weten wat een bedrijf waard is. Waardebepaling: een proces dat naast kennis ook betrokkenheid en inlevingsvermogen vereist. De voornaamste reden om de waarde van een onderneming te bepalen houdt verband met de eigendomsoverdracht van aandelen in een onderneming.

BRON: OVERFUSIES.NL

Goed verhaal

Dat laatste wil overigens niet zeggen dat alle bedrijven stil zitten.Er zijn nog altijd (MKB-)bedrijven die vooruit willen en overnameplannen hebben.Zeker als het om overnamefinanciering gaat, geldt dat goede toekomstperspectieven leidend zijn. “Sommige ondernemers op overnamepad kunnen kiezen uit offertes van verschillende banken. De

klachten die binnenkomen bij de Ondernemerskredietdesk, waarvan de NVB een van de initiatiefnemers is, komen vaak van ondernemers die niet goed voorbereid naar de bank stappen. Zorg dat je een goed verhaal hebt, dat vergroot je succeskans bij de bank.” Oftewel: zorg voor voldoende reële argumenten op basis waarvan de bank je een krediet zou moeten verstrekken.

Zorgen

Voor de toekomst maakt Mreijen zich overigens wel zorgen over de kredietverlening, ook voor overnamefinanciering. “Zowel nationaal als internationaal wordt regelgeving voorbereid die ervoor zorgt dat banken in de nabije toekomst minder krediet kunnen verstrekken, simpelweg omdat ze meer geld op de balans moeten houden. Dat kan het herstel van de economie beperken.” DENNIS MENSINK [email protected]

“Kredietverlening is de core business van banken. Maar banken zijn kritisch en kijken goed naar de risico’s.” Floris Mreijen Adviseur ondernemingsklimaat bij de Nederlandse Vereniging van Banken

Financiering vraagt om creatieve werkwijze Banken verstrekken momenteel minder makkelijk kredieten voor overnames. Ambities zijn er niettemin, ook in tijden waarin het economisch minder voortvarend gaat. Dus is het de tijd van alternatieve financieringsvormen.

Peter Rikhof Uitgever van Brookz, platform voor bedrijfsovername

Alco van de Bree Voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators

“Het sluiten van een deal was voorheen veel eenvoudiger, omdat banken veel verder wilden gaan in de financiering”, zegt Peter Rikhof, uitgever van Brookz, platform voor bedrijfsovername. “Deals worden nu veel creatiever gefinancierd.” Zo blijft de verkoper vaak langer in het bedrijf zitten – via een achtergestelde lening of door nog aande-

len in het bedrijf te houden. “Het is vaak een onmisbaar onderdeel om de financiering van de deal rond te krijgen. Het feit dat de verkoper achterblijft, geeft de bank ook vertrouwen.”

Garantieregelingen

Garantieregelingen van de overheid zijn momenteel ook in trek. Groeifaciliteit en het Besluit Borgstellingskrediet MKB (BBMKB) bieden financiers de mogelijkheid om de overheid mee te laten delen in het risico dat ze lopen. Een deel van de financiering bestaat dan uit een achtergestelde lening waarvoor de overheid deels garant staat, mocht het bedrijf in gebreke blijven.“Sommige banken

maken in 20 procent van de deals gebruik van garantieregelingen”, weet Rikhof.

Informal investors

Een ander alternatief voor bancaire financiering vormen de informal investors of business angels: particuliere investeerders die met hun vermogen in bedrijven investeren. Rikhof: “In Nederland zijn best veel mensen die de afgelopen tien jaar hun bedrijf hebben verkocht voor een goede prijs en nu op zoek zijn naar mooie opportunities. Bedrijven kunnen daar hun voordeel mee doen.” DENNIS MENSINK [email protected]

Register Valuator

“Vaak wordt bij waardebepaling gedacht dat accountants hiervoor de aangewezen personen zijn, maar waarderen vereist specifieke kennis en expertise”, vertelt Alco van de Bree, voorzitter van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV). Waardebepaling is daarom bij uitstek het werkterrein van een Register Valuator (RV), een financieel specialist, post doctoraal geschoold,met een grondige kennis en expertise op het gebied van waardebepaling bij grote en kleinere ondernemingen.

Vrije geldstromen

“Belangrijk is de hoeveelheid vrije geldstromen. Een winstgevend bedrijf waar jaarlijks een groot deel van het verdiende geld terug in de onderneming moet, is minder waard dan een bedrijf die de volledige verdiensten uit kan keren aan aandeelhouders”, zegt de NIRVvoorzitter.“Daarnaast is het belangrijk om te kijken hoe een bedrijf is opgebouwd: in welke macrotechnische omgeving bevindt het bedrijf zich, wat is het risicoprofiel en hoe stabiel is de onderneming.”

Toekomst

Bij het bepalen van de waarde kijkt de RV vooruit. “Waarde wordt in de toekomst gecreëerd, niet in het verleden. Dus moet een RV ook rekening houden met alle factoren die de vrije geldstroom in de toekomst kunnen beïnvloeden.” Feitelijk dient er een SWOT-analyse van de onderneming gemaakt te worden. Register Valuators hanteren waarderingsmodellen die gebaseerd zijn op de eerder genoemde vrije geldstromen en de samenhangende ondernemingsrisico’s.

Waarde en prijs

Tenslotte dient duidelijk te zijn dat waarde niet gelijk is aan prijs. “Prijzen komen tot stand door vraag en aanbod en hebben niet zoveel van doen met waarde.Waarderen is geen exacte wetenschap, maar bestaat uit subjectieve elementen. Het is de taak van een Register Valuator om deze elementen inzichtelijk te maken. Een goed waarderingsrapport geeft daar dan ook duidelijke informatie over.” Naast zijn omvangrijke kennis van waarderen ligt de toegevoegde waarde van een Register Valuator dan ook bij het schrijven van een onderbouwd rapport.

Interesse in grensoverschrijdende transacties? Veelal een hogere verkoopprijs bij Europese kopers! Internationale bedrijfsverkoop is een thema dat steeds actueler wordt. Europese kopers zijn meer en meer geïnteresseerd in de Benelux en zijn bereid om een strategische premie te betalen om deze markten te betreden. Denkt u na over een toekomstige bedrijfsverkoop en/of bedrijfsovername en wilt u daarvoor internationale kopers aantrekken, neem dan geheel vrijblijvend contact op met Corporate Finance in Europe en Fairfax Corporate Finance om de mogelijkheden te bespreken.

Uw klankbord bij bedrijfsoverdracht • • • • • •

Maatwerk en risicogericht Senioriteit en passie MKB en internationaal Maximale inspanning en drive Constructief en kritisch Regisseur en dealmaker

Partners:

• • • • • •

Vrijblijvend intake gesprek 1 Contactpersoon 7 x 24 uur bereikbaar Kwaliteit als primaire focus Maatwerk prijsafspraak Nazorg

Vestigingen: JM Corporate Finance B.V.

Drs. Jan van Wijngaarden RA Mr. Michiel Martin Drs. Remco Broeders AA Frank van Berkel RA

Van de Reijtstraat 49 4814 NE Breda Telefoon: 076 - 8870001

E.: [email protected] W.: www.jmcorporatefinance.nl

World Trade Center Zuidplein 36, Toren H 1077 XV Amsterdam Telefoon: 020 – 799 7654

We zijn gespecialiseerd in de volgende industrieën: chemie, kunststoffen, technische groothandels, metaal, transport en IT. Internationale overnames een buitenkans? Neem contact op! Corporate Finance in Europe en Fairfax Corporate Finance hebben dagelijks contact met buitenlandse bedrijven die geïnteresseerd zijn in overname door grote strategische kopers. Samen met onze locale mensen in de belangrijkste Europese landen en Turkije hebben wij toegang tot of vinden wij geschikte internationale overnamekandidaten voor U.

Govert Derks Corporate Finance in Europe E-Mail [email protected] Internet: http://www.corporatefinanceineurope.eu Phone +31 6 246 29 234

Peter Schouten Fairfax Corporate Finance Benelux BV E-Mail [email protected] Internet http://www.fairfaxbenelux.nl Phone +31 6 5364 0576

“Wij hebben ons bedrijf voor veel te weinig geld verkocht...”

Wilt u uw bedrijf voor de hoogste prijs verkopen? Of wilt u juist een bedrijf overnemen en geen cent te veel betalen? Dan is de cursus Actief in Overnames precies wat u nodig heeft. Deze tweedaagse cursus informeert u over alles wat u wilt en moet weten over het verkopen en kopen van een bedrijf. Alles wordt professioneel maar vooral ook praktisch uitgelegd. Ontdek welke stappen u moet nemen en hoe u de juridische, fiscale en financiële valkuilen vermijdt. Oud-deelnemers zeggen over deze cursus: ‘Geeft een compleet beeld van overnames’; ‘De docenten bieden een schat aan kennis, inzicht en ervaring’; ‘Onmisbaar voor iedereen die de belangrijkste deal van zijn leven gaat maken’; ‘Je bent door de cursus minder geld kwijt aan adviseurs en je krijgt een betere prijs’.

Voorkom dat u uw bedrijf voor te weinig geld verkoopt of juist dat u te veel betaalt. Nog enkele plaatsen zijn beschikbaar voor de cursus Actief in Overnames in Hotel Jan Tabak te Bussum. Volg deze cursus op 24 en 25 juni of op 22 en 23 september of op 6 en 7 december 2010. Registreer vandaag. Bel 020 6390008 of ga naar www.alexvangroningen.nl. “..Wij hebben ons bedrijf voor veel te weinig geld verkocht. Dat mag u niet overkomen. Volg daarom de cursus Actief in Overnames en verkoop uw bedrijf met meer succes.”

Alex van Groningen, Burgemeester Haspelslaan 63, 1181 NB Amstelveen, www.alexvangroningen.nl, tel. 020 6390008 advertentie_telegraaf2.indd 1

17-03-2010 17:08:52

MAART 2010 · 9

INSPIRATIE Vraag: De fusie tussen twee logistieke familiebedrijven in Zeeland verliep verrassend goed. Wat is het geheim? Antwoord: Je moet heel helder zijn. Alleen met openheid kun je plooien gladstrijken.

Zeeuwse transportbedrijven samen sterker na ‘vlotte’ fusie Eigen cultuur

ONS SUCCES Twee Zeeuwse transportbedrijven, de een ‘te groot om klein te blijven’ en de ander ‘te klein om groot te worden’ besloten hun krachten te bundelen. De familiebedrijven Wondergem Kapelle en Van der Wekken Food Logistics gingen hierdoor samen verder onder een nieuwe naam: 2W Logistiek. Door hun specialisme, het gekoeld geconditioneerd vervoer van levensmiddelen, waren de twee concurrenten van elkaar. Echter, door een logistiek innovatieproject van innovatienetwerk Syntens kwamen Wondergem en Van der Wekken er achter dat er een gedeelde kracht was: ze hadden allebei dezelfde klant, een groothandel in voeding, als grootste afnemer. Beide partijen zagen hier groeikansen,maar zagen ook in dat het lastig zou zijn als ze elkaar in de wielen zouden rijden. Gesprekken over samenwerking leidden al snel tot gesprekken over een fusie. De fusie zelf verliep razendsnel: “In september 2008 gingen we met elkaar in gesprek en op 31 december van dat jaar riepen we alle personeelsleden bij elkaar met de mededeling ‘vanaf morgen zijn we 2W Logistiek’”, zegt Joost de Maat (voorheen Wondergem Kapelle), één van de twee directeuren van 2W.

“We waren beiden grootste vervoerder voor één klant. Dat creëert mogelijkheden, maar strategische overwegingen van die klant kunnen grote gevolgen hebben. Daarom hebben we afgesproken om te groeien.Dat konden we alleen samen”,vult mededirecteur Piet van der Stel (voorheen Van der Wekken Food Logistics). “Bovendien waren er grote partijen in de markt, die ons graag wilden overnemen.We kunnen ons dan laten opvreten door die grote partijen, maar we zijn twee autochtone Zeeuwse bedrijven,met een eigen cultuur die we graag willen behouden.” Inmiddels staat er een bedrijf met 75 chauffeurs, een wagenpark van 60 trucks en een platte organisatie die zich kenmerkt door korte lijnen. Van der Stel: “We spreken elkaar elke dag en we kunnen per minuut schakelen.” Toch was er daarvoor sprake van twee verschillende bedrijfsculturen die de nieuwe bedrijfsleiding moest samenvoegen. “In Zeeland zijn er, sterker nog dan in andere delen van Nederland, sterke verschillen in plaatselijke cultuur”, vervolgt Van der Stel. “Dat komt vooral door de diverse eilanden. Van der Wekken en Wondergem, die allebei al vijftig jaar opereerden, hadden dat heel sterk.” Daarbij hadden beide bedrijven andere afspraken met hun per-

Houd het bedrijf succesvol én de familie gelukkig Opvolging en overdracht binnen het familiebedrijf is een complex proces. Het roept vaak vragen op bij alle betrokkenen. Is er de ambitie en potentie in het bedrijf of binnen de familie om het bedrijf over te nemen? Kan juist een externe partij de continuïteit beter waarborgen? Wat gebeurt er met het personeel? Wat is de betrokkenheid van de huidige eigenaar na overdracht? Het maken van rationele keuzes, met in achtneming van onderliggende emotionele belangen, dient weloverwogen te gebeuren. Daarom is een grondige analyse en een gedegen plan van aanpak essentieel.

novatieve organisatie, die heel actief is in Zeeland. Zij waren goed voor het bewaken van het proces.Je kunt telkens toetsen wat je aan het doen bent”,zegt Van der Stel.

PROFIEL

2W Logistiek ■ 2W Logistiek is op 1 januari 2009 ontstaan uit een fusie van de transportbedrijven Wondergem Kapelle (Vestigingen in Kapelle en Vlissingen) en Van der Wekken Food Logistics (Zierikzee). ■ De hoofdvestiging van het nieuwe bedrijf is in Kapelle. ■ 2W Logistiek heeft een vloot van 60 vrachtwagens en heeft 75 chauffeurs in dienst.

John Schellekens Adviseur Syntens

Vruchtbaar netwerk

VOORDEEL. Joost van der Maat (uiterst links) en Piet van der Stel (tweede van rechts). “We kunnen nu een extra stuk van de markt bedienen en flexibeler werken.” FOTO: DICAM PRODUCTIONS TERNEUZEN

soneel, over ondermeer reiskosten en salarisbetalingen. De Maat: “Je moet heel helder zijn en afspreken dat niemand tekort komt en iedereen er uiteindelijk beter van wordt.Alleen met openheid kun je de plooien gladstrijken.” Die openheid was ook de reden waarom de fusie zo vlot verliep. “We konden heel snel doorschakelen naar openheid.Wat is er aan de hand? Wat zijn de zwakke punten en wat is er mogelijk? Al heel snel werden onze adviseurs erbij gehaald. En het was zeker goed dat er een partij als Syntens bij betrokken was. Een in-

John Schellekens was als innovatieadviseur namens Syntens betrokken bij de fusie. “Dit is een heel mooi voorbeeld van hoe fusies ook kunnen verlopen, van positieve synergie. Er is nu echt een compleet nieuw bedrijf in wording. Het blijkt dat netwerk- en innovatiebijeenkomsten tot iets vruchtbaars kunnen leiden.Al die gesprekken hebben echt geholpen.” 2W Logistiek wil nu verder groeien in het gekoeld geconditioneerd transport. “Het is een voordeel dat we in deze regio zitten. In ons verzorgingsgebied, onder de grote rivieren,rijden wij nooit met een lege wagen. Dat in tegenstelling tot logistieke bedrijven die ergens anders gevestigd zijn. En in plaats van achter elkaar aan, rijden we nu samen”, zegt De Maat. “We kunnen nu een extra stuk van de markt bedienen en flexibeler werken.” Van der Stel: “Het is natuurlijk een koe in de kont kijken, maar achteraf gezien hadden we dit misschien wel tien jaar eerder moeten doen.” KOOS PLEGT [email protected]

Uw onderneming verkopen? Wij het werk, u de rust

De Familiebedrijven Adviesgroep is gespecialiseerd in de advisering en begeleiding van familiebedrijven. Wij hanteren een integrale aanpak en zorgvuldige begeleiding. Dit maakt het opvolgingstraject inzichtelijk. En hierdoor is de beslisser beter in staat de juiste keuzes te maken, voor zowel de familie als het bedrijf. Wij bieden een klankbord voor zowel opvolger als overdrager. De Familiebedrijven Adviesgroep Hoge Mosten 24 4822 NH Breda Tel: 076 - 549 84 16 Fax: 076 - 549 46 45

[email protected] www.familiebedrijvenadvies.nl

Willemstraat 28 | 8601 GH Sneek | t. 0515 - 43 19 44 | www.capitalhouse.nl

Comfortabel overnemen Vanuit een grondige kennis van de waarde van een onderneming levert de Register Valuator een essentiële bijdrage bij fusies en overnames. De kennis en professionaliteit van de Register

Valuator zorgen ervoor dat uw belangen optimaal behartigd worden.

Dat is wel zo comfortabel.

Nederlands Instituut voor Register Valuators U vindt een waarderingsdeskundige in het register op de website www.nirv.nl

(advertorial)

Legadex: gezond verstand in bedrijfsjuridische ondersteuning Met de leus: ‘Common sense in legal support’ belooft Legadex (www.legadex.com) een nuchtere aanpak van bedrijfsjuridisch en juridisch-administratief werk. Het bedrijf heeft in korte tijd naam gemaakt met continue oplossingen voor onder andere corporate housekeeping en contractmanagement en in ondersteuning bij de voorbereiding van desinvesteringen. Op het functionele kantooradres in Amsterdam Sloterdijk ontmoeten we de oprichters. De aanpak van Legadex blijkt vernieuwend en effectief. Juristen en paralegals ‘Een onderscheidend kenmerk van onze dienstverlening is dat we werken met ervaren bedrijfsjuristen én goed opgeleide paralegals. Daarmee hebben we de juiste mensen in huis voor terugkerend werk en voor eenmalige projecten, zoals de voorbereiding van de verkoop van een bedrijfsonderdeel.’ zegt HansMartijn Roos. Samen met Luc van Daele zette hij Legadex in de afgelopen jaren op de kaart als bedrijfsjuridische dienstverlener. Beiden hebben een achtergrond in de advocatuur en het bedrijfsleven. Roos werkte als advocaat in de transactiepraktijk, was actief in werving en selectie van juristen en adviseerde juridische afdelingen bij hun personeelsopbouw. Van Daele was advocaat en werkte als bedrijfsjurist voor Sara Lee/DE en tot 2008 als hoofd juridische zaken van de Endemol groep. Volgens Van Daele en Roos blijkt in de praktijk dat een deel van het (bedrijfs)juridische werk uitstekend kan worden uitgevoerd door ervaren paralegals. Het hangt af van de specifieke werkzaamheden of daarbij ondersteuning van een bedrijfsjurist

nodig is. Dit beoordeelt Legadex per geval met bedrijfsjuridische ervaring en gezond verstand. ‘De combinatie van paralegals en juristen blijkt goed te werken en omdat onze mensen bij ons in dienst zijn, kunnen klanten gemakkelijk op hen terugvallen als dat nodig is’, aldus Roos. De juiste informatie beschikbaar Legadex werkt inmiddels voor circa dertig beursgenoteerde bedrijven en investeringsmaatschappijen, waarvoor het bedrijf diverse diensten verzorgt. Corporate housekeeping bijvoorbeeld. Een ervaren paralegal van Legadex brengt binnen korte tijd de vennootschapsinformatie van de gehele groep op orde en blijft nadien beschikbaar om de informatie regelmatig bij te werken, bijvoorbeeld eens per kwartaal. Ook private equity-bedrijven zien dat de aanpak van Legadex werkt. Als bijvoorbeeld sprake is van een af te stoten onderdeel regelt Legadex het informatieproces in house bij de betreffende deelneming. Desgewenst wordt ook het uploaden naar een virtuele dataroom verzorgd. Luc van Daele: ‘In het geval van een divestment moet het proces van

voorbereiding vlot lopen, liefst met minimale verstoring van het primaire bedrijfsproces. Je ziet vaak dat bedrijven bij een transactie alles in een paar weken vanuit het niets moeten voorbereiden. Wie zijn zaken eerder al op orde heeft, spaart tijd en geld en vermindert het risico op slordig-

heden en fouten. Dat betaalt zich altijd terug’. Regeren is vooruitzien, ook voor Private Equity Van Daele: ‘We zien momenteel een duidelijke toename in de voorbereiding van afstotingen door private

equity-partijen. Het zou ons niet verbazen als die trend zich in 2010 en 2011 doorzet. Juist op dit moment is het van belang om de bedrijfsgegevens op orde te hebben. Zo sta je klaar als de kans op een goede exit zich voordoet. Regeren is immers vooruitzien.’

Legadex B.V. l Teleportboulevard 110 l 1043 EJ Amsterdam l www.legadex.com l [email protected] l 020-8208396

Kwaliteitsgeluid én portable. BOSE SoundDock Portable digital music system. ®

®

®

Maak kennis met het BOSE SoundDock Portable digital music system. Dit systeem is uitgerust met een indrukwekkend aantal innovaties van Bose, waaronder de exclusieve technologie voor waveguideluidsprekers, en levert prestaties die voorheen ondenkbaar waren voor draagbare systemen. Plaats uw iPod op het dockstation en geniet van een volle, rijke en gedetailleerde muziekweergave uit een zeer compact systeem. De oplaadbare lithiumionbatterij zorgt voor een langere speelduur dan conventionele batterijen, waardoor u overal in huis kunt genieten van BOSE ®

®

®

BOSE SoundDock digital music systems

BOSE multimedia luidsprekersystemen

®

®

geluidskwaliteit, en zelfs buiten. Trek de stekker uit het stopcontact en laat de voedingskabel thuis. En terwijl u luistert, laadt het systeem uw iPod op. Met één afstandbediening bedient u zowel het systeem als de basisfuncties van uw iPod, en navigeert u door de afspeellijst. Plaats uw iPod op het dockstation en ervaar zelf hoe goed kwaliteitsgeluid en draagbaarheid samengaan.

“Een prima overall geluidsweergave, goede basweergave, een goede stereospreiding en... wat gaat dat ding hard.” – Webdesigner

Quote gebruikt met toestemming, Webdesigner (nr.4 2008). iPod niet inbegrepen. iPod is een geregistreerd handelsmerk van Apple Computer, Inc.

BOSE audio hoofdtelefoons ®

Thuis. Op het werk. Onderweg. Maak kennis met Personal Audio van Bose. ®

Bel 0299 390290, bezoek www.sounddock.nl, of ga naar uw geautoriseerde BOSE Personal Audio-dealer. ®

®

Van A naar B met een M&Aadvocaat Een fusie of overname gaat gepaard met een hoop wetten en overige regelgeving. Bij het uitvoeren van dit zeer complexe proces is het daarom van groot belang om een advocaat in de arm te nemen die hierin gespecialiseerd is. “Wij beschikken over de juiste juridische kennis om optimaal advies te geven.” In 2008 en 2009 is het aantal fusies en overnames opvallend afgenomen. De financieel-economische crisis is hiervan de oorzaak. Toch was 2009 voor advocaat Jan Louis Burggraaf een zeer interessant jaar. “Wij zijn er niet om in tijden van recessie bedrijven een grote transactie te adviseren, maar desondanks zijn wij vorig jaar wederom betrokken geweest bij een aantal grote succesvolle overnames en fusies. Deze hebben goed uitgepakt.” Burggraaf is onlangs voor de vijfde keer uitgeroepen tot beste M&A-advocaat van Nederland tijdens de M&A Awards 2009.

Belangrijke rollen

“Wij helpen het bedrijf op de juiste manier van A naar B te komen.” Volgens de advocaat zijn er drie belangrijke rollen weggelegd voor een M&Aadvocaat. “In eerste instantie is raadgeving van groot belang. Het bedrijf krijgt met veel regels te maken en het is aan ons hierbij het juiste juridische advies te geven.” Als tweede noemt Burggraaf procesbewaking. “Bij het gehele aan- of verkooptraject spelen veel factoren en actoren een grote rol. Door de complexiteit is het van groot belang dat wij in de gaten houden of alles wel op de correcte manier en tijdig verloopt.” Als laatste is het aan de advocaat om de transactie op de juiste manier te documenteren.

Juridische constructie

Tijdens een fusie of overname moet het bedrijf rekening houden met veel wetten. Burggraaf noemt het vennootschapsrecht, het effectenrecht, het contractenrecht, het medezeggenschapsrecht (OR) en het mededingingsrecht (NMa). “Dit maakt het beroep van M&A-advocaat zeer gespecialiseerd. Het is aan ons om al deze regels te bewaken.” Voordat je een fusie- of overnametransactie daadwerkelijk sluit, zijn partijen onderling al enige tijd met elkaar aan het onderhandelen. Een M&A-advocaat komt in de mees-

“Door de complexiteit is het van groot belang dat wij in de gaten houden of alles wel op de correcte manier en tijdig verloopt.” te gevallen om de hoek kijken op het moment dat de intentieverklaring, de zogenaamde Letter of Intent (LOI), getekend wordt. Hierin spreken de koper en verkoper de intentie uit dat ze tot een deal willen komen en geven ze aan hoe deze deal er uit gaat zien. Burggraaf: “Daarna is het aan de juridisch adviseur om, door due diligence onderzoek, te kijken wat de risico’s zijn en wordt advies gegeven over wat de beste juridische constructie is voor de totstandkoming van de deal.” Wat de beste juridische constructie is, is volgens de jurist niet te zeggen. “Daar is geen eenduidig antwoord op te geven. Dat hangt af van de betreffende transactie.” Als laatste maakt de advocaat de koopovereenkomst en leveringsakte op. Gemiddeld duurt het gehele traject vijf tot zes maanden.

Verstandig

Het inschakelen van een advocaat bij een fusie of overname is geen verplichting.Maar omdat bedrijven over het algemeen niet over de juiste specialistische kennis beschikken,is het zeker verstandig om te doen. “Grote bedrijven kunnen het zich niet veroorloven dat het mis gaat, terwijl de juiste adviseurs in de buurt zitten”, besluit Burggraaf. kristel hurenkamp

maart 2010 · 5

vraag & antwoord

Maarten Vijverberg Corporate Finance-expert

■■ Wat kun je doen om je goed voor te bereiden op onderhandelingen? “Het is verstandig je team zo klein mogelijk te houden, zeker in het begin. Maar wel een team met zo veel mogelijk kennis op verschillende vlakken. Stem daar van tevoren rollen op af. ‘Good cop-bad cop’ is een bekende verdeling, maar er zijn ook subtielere rolverdelingen. Spreek daarnaast af wat je wel en niet prijs wilt geven en ga na wat je zou verbazen. Bedenk vooraf scenario’s en bedenk je hoe je daarop wilt reageren. Je wilt je tijdens een onderhandeling natuurlijk niet laten verbazen. Zorg ook dat je genoeg informatie hebt, dat je de feiten kent. Je weet niet hetzelfde als de partij waar je mee onderhandelt. Er is een informatie-asymmetrie, die je in je voordeel wilt gebruiken. De kunst is uiteindelijk om als eerste alle informatie te krijgen die je nodig hebt.” ■■ Waar moet je aan de onderhandelingstafel op letten? “Onderschat de kennis van onderhandelen die je nodig hebt niet. Wat je ziet is dat minder ervaren mensen die onderhandelen vaak niet doorvragen.Ook is er een soort gouden regel van ‘eerst eentje vragen, dan pas eentje geven’. Let ook op verschillen in onderhandelaarstypes. Onderhandelen met een erg dominant type kan bijvoorbeeld ergernis opleveren, maar je kunt er ook gebruik van maken. Door de verschillende stijlen te kennen en te herkennen, kun je daar effectief mee omgaan. Onderhandelen is ook niet alleen argumenteren. Tijdens een onderhandeling ben je druk met voorstellen doen en vragen stellen. Wees daarin wel bondig. Je wilt inschatten hoe sterk je staat. Dat hangt samen met de kennis die je over de ander hebt. Als je weet hoe sterk je staat, gebruik je dat in je voordeel.”

[email protected]

■■ In hoeverre is onderhandelen te leren? “Onderhandelen is een vaardigheid, dus het is te leren. Ook werkervaring zet je om in vaardigheden. Het is zeer belangrijk om je ervan bewust te zijn dat je bepaalde vaardigheden beheerst. Dan pas kun je ze doeltreffend inzetten.”

succEs. De winnaars van de M&A Awards 2009.

■■ Kun je tenslotte een bekende valkuil noemen? “Een situatie die vaak tot problemen leidt,is als mensen te grote risico’s nemen. Stel je je tegenpartij voor een take it or leave it-keuze en gaan ze niet akkoord, dan is het erg lastig om daarvan terug te komen. Krachtig onderhandelen is niet altijd sterk.” foto: www.cfo.nl

4 · maart 2010

nieuws

Trends in M&A-Advies: ‘Trek CorporATe FinAnCe breed’ ■■Vraag: Wat zijn de actuele thema’s in de huidige m&apraktijk? ■■Antwoord: “Verwevenheid van m&a met advies rondom financiering.” Het in goede banen leiden van een fusie of overname is een vak apart.Voor M&A-adviseurs is hierin dan ook een belangrijke rol weggelegd, want bij een bedrijfsovername krijgt de koper of verkoper met een hoop dilemma’s te maken. Vooral bij de financiering van een dergelijke transactie is het prettig om op een objectief en deskundig persoon terug te vallen. De rol van deze adviseurs verschilt van transactie tot transactie.

Corporate Finance

“RBS heeft dit jaar netwerkbedrijf Tennet geadviseerd in de overname van transpower voor 885 miljoen euro”, vertelt Sander Griffejoen, co-hoofd Corporate Finance bij RBS Nederland. “Hierbij was het modelleren van de Duitse regelgeving een belangrijk aspect voor de waardering en hadden we veel toegevoegde waarde in het bedenken en plaatsen van de innovatieve financieringsstructuur middels hybrid bonds.” De Corporate Finance-adviseur brengt soms ook vraag en aanbod bij elkaar. “Dat hebben we voor een maritiem transporteur gedaan, waar we de aandelen van private equity huis 3i verkocht hebben, 250 miljoen euro aan nieuw geld hebben opgehaald en de onderneming in november op Euronext Amsterdam hebben gelist en naar de beurs gebracht.” Dit zijn complexe processen waar equity, debt en M&A samenkomen. Hierbij zijn ook vele afdelingen van de bank betrokken, van Equity Capital Markets voor het plaatsen van de aandelen tot Corporate Risk Solutions voor de hedging.Maar de Corporate Finance adviseur komt ook kijken bij omvangrijke herstructureringen en -financieringen. “In al deze processen wordt vanzelfsprekend zeer nauw samengewerkt met de corporate coverage en sector specialisten en vele andere afdelingen van de bank”, aldus Griffejoen.

Sander Griffejoen Co-hoofd Corporate Finance bij rBS Nederland

“50 tot 60 procent van een transactie bestaat uit het begrijpen van de precieze gevolgen van deze transactie voor de financiering.” Verwevenheid

Voor een fusie of overname is geld nodig en daar is de afgelopen tijd een groot dilemma ontstaan. Bedrijven krijgen de financiering van een fusie of overname is namelijk niet meer zo gemakkelijk rond. Banken of andere geldverstrekkers zijn door de financiële crisis terughoudender geworden met kredietverstrekking. “Fusies en overnames staan niet meer op zichzelf en brengen altijd transformaties in de balans met zich mee. Hierdoor is advies op fusies en overnames meer en meer verweven

met advies rondom de balans en rating. Deze disciplines zijn daarom ondergebracht in één afdeling: Corporate Finance”, legt Griffejoen uit. “Twee, drie jaar geleden was schuld een commodity. Nu bestaat 50 tot 60 procent van een transactie uit het begrijpen van de precieze gevolgen van deze transactie voor de financiering.” Een goed voorbeeld hiervan is de fusie tussen een CV-ketel producent en een branchegenoot. “De twee bedrijven hadden beide een mooie marktpositie, maar de balans van de ene was vele malen beter dan die van de andere. Dit heeft tot veel rekenwerk geleid.” Goede adviseurs kennen de risicokwalificaties waar banken mee werken,hebben voeling met de markt en weten wat er op de kapitaalmarkt en in de bankmarkt mogelijk is.“Hierbij adviseren we ook vaak wat de gevolgen van een transactie zijn voor de credit rating van de overnemende partij.”

Internationaal netwerk

Een uitgebreid internationaal netwerk van M&A-adviseurs is gunstig voor ondernemers die opereren vanuit of in het buitenland. Niet alleen gelden er andere regels en wetten met betrekking tot fusies en overnames dan in Nederland, ze hebben er vaak ook lokaal contacten. Griffejoen: “Met name grote,mondiale spelers zoeken de groei op dit moment in Azië. Azië is verbazingwekkend snel uit de crisis opgekropen en groeit nog steeds met dubbele cijfers.”

Toenemende activiteit

2009 kenmerkte zich door twee totaal verschillende helften. In het eerste halfjaar was er weinig dealflow, maar de markt trok in de zomer duidelijk aan, waardoor 2009 eigenlijk nog best een mooi M&A jaar is geworden. “In het eerste kwartaal van 2010 is er duidelijk sprake van toenemende activiteit”, aldus Griffejoen. “Er worden veel processen opgestart, maar de aankondigingen hiervan verwacht ik pas op z’n vroegst in het tweede kwartaal.” kristel hurenkamp [email protected]

Top 5 deals in 2009 ■■ Vattenfall koopt Nuon € 8,5 miljard de overname van energiebedrijf nuon door het Zweedse Vattenfall is de grootste deal in waarde van 2009. de deal werd eind februari aangekondigd en in juni gingen de aandeelhouders en de europese Commissie (eC) akkoord. ■■ RWE koopt Essent € 7,3 miljard Het duitse energiebedrijf RWe kreeg 23 juni goedkeuring van de

eC om essent over te nemen. 12 januari maakten de bedrijven bekend samen te gaan. ■■ De Dietrich Remeha koopt aandeel Baxi Group € 1,7 miljard de dietrich Remeha Groep, een fabrikant van verwarmings- en warmwaterapparatuur, en de verliesleidende Britse branchegenoot Baxi Group werden samengevoegd door de aandeelhouders. ■■ Sanofi-aventis koopt Zentiva -

€ 1,66 miljard Het Franse farmaceutische concern sanofi-aventis maakte op 25 februari bekend dat het lang lopende bod op Zentiva succesvol was verlopen. ■■ Fleet Investment koopt aandeel Leaseplan - € 1,3 miljard Het duitse Fleet investments kocht 50 procent van de aandelen in autoleasebedrijf leaseplan van Mubadala development Company en van de olayan Group.

juRIDISChE kENNIS 2009 was voor M&A-advocaat jan Louis Burggraaf een interessant jaar vanwege de vele succesvolle fusies en overnames waar hij bij betrokken is geweest.

RESULT MATTERS Het economische klimaat is nog steeds onbestendig. De huidige M&A-markt in Nederland laat dit duidelijk zien.Toch is er met name door strategische partijen weer opvallend veel activiteit waar te nemen. Een sterk signaal dat verschillende marktsectoren de weg omhoog weer hebben gevonden. Het corporate team van DLA Piper is toonaangevend in de M&A-markt en ondersteunt vooraanstaande partijen bij de realisatie van hun ondernemingsstrategie. De juristen van DLA Piper’s corporate team weten bij uitstek wat nodig is om ook in de huidige marktsituatie de M&A-kansen te verzilveren.

Abonneer u nu op Kwaliteit in Bedrijf

Hét vaktijdschrift op het gebied van kwaliteitsmanagement in Nederland en België u een Neem n ntvang ent en o

20%

abonnem

g

tiekortin

introduc

Benieuwd om te vernemen wat wij voor uw onderneming kunnen betekenen? Neem contact op met de partners van het corporate team van DLA Piper: Barbara van Hussen - Richard Fens - Casper Hamersma. 020 5419 888 of mail naar: [email protected].

EVERYTHING MATTERS

Blijf op de hoogte met Kwaliteit in Bedrijf. Ontvang negen maal per jaar interviews, achtergronden en actuele informatie.

www.kwaliteit-in-bedrijf.nl Adv_KiB_mediaplanet_130x195 1

16-03-10 16:29

Mid-market vraagt om klantgerichtheid in M&A recessie, maar je ziet dat daar nu ook als eerste weer

handelen, daar gaat het op het juridisch

op detachering hebben vaak als eerste last van de

Een zo goed mogelijk contract uitonder-

beweging in komt.” Het werken met middelgrote bedrijven vaak vanaf de grond opgebouwd. Dat brengt emotie met zich

Ook tijdens minder goede economische

vraagt om een persoonlijke aanpak. “DGA’s hebben hun bedrijf

vlak om bij een fusie of overname. tijden blijft een persoonlijke aanpak

mee. Je merkt daardoor een groot verschil in de manier van werken ten opzichte van een multinational.” Van Woerkom besloot aan de Rotterdam School of Management, waardoor ik meer kennis

advocaten- en notarissenkantoor AKD.

zich meer te verdiepen in bedrijfsvoering. “Ik heb een MBA afgerond

hierbij een voordeel, zo merkt

heb van bedrijven dan alleen juridische kennis. Het is een groot voordeel als je ook iets van de bedrijfseconomische processen begrijpt.”

AKD richt zich op een groot aantal rechtsgebieden, waaronder het

in de overeenkomst, maar je moet niet op alle slakken zout leggen.”

Bij internationale miljardendeals wordt vaak met grote teams

op een voor de cliënt zo goed mogelijke manier worden vastgelegd

De mid-market vraagt daarbij om zeer pragmatisch handelen.

PanGenetics. “De belangrijkste elementen van de transactie moeten

zij opereren goed kent, kun je veel meer toegevoegde waarde leveren.

uitdaging om een zo’n goed mogelijk resultaat te behalen voor

ondernemingsrecht en M&A. “Als je de bedrijven en de branche waarin

ongeveer een half jaar in beslag nam, was volgens haar de grootste

vertelt Nathalie van Woerkom, advocaat-partner en gespecialiseerd in

een ontwikkelaar van antilichamen. In de zaak, die op juridisch vlak

legt in haar werk de nadruk op persoonlijke aanpak en betrokkenheid”

Begin dit jaar rondde Van Woerkom de overname van PanGenetics af,

en overnames, joint ventures en geschillen met aandeelhouders. “AKD

Balans

ondernemingsrecht. Zo is het kantoor onder andere betrokken bij fusies

gewerkt, maar in de midmarket wil men korte lijnen en een efficiënte, overzichtelijke aanpak.”

Aangezien het een Amerikaans bedrijf betrof dat PanGenetics overnam, was ook de communicatie interessant. Mede door de veelheid aan

succesvol kunnen afronden.”

verschillende branches, zoals retail, industrie, biotech, zorg en de

maakt het uiteraard ook uitdagend.” Desondanks hebben dit traject

komst. Door de brede oriëntatie van AKD werkt ze met haar team voor

af, dus je moet processen goed op elkaar afstemmen. De tijdsdruk

fusie of overname; van de intentieverklaring tot aan de koopovereen-

adviseurs zoals JP Morgan, Dechert en Deloitte. Je zit best ver van elkaar

Van Woerkom adviseert bedrijven gedurende het hele traject van een

betrokken partijen. “In deze transactie werkten we met verschillende

Beweging

akd.nl akd.nl

detacherings- en uitzendbranche. “Bedrijven die zich toeleggen

2 · MAART 2010

DESKUNDIG ADVIES Zijn de roerige tijden voor corporates eindelijk voorbij? Alex van Groningen, uitgever van het tijdschrift Fusie & Overname en organisator van de M&A Awards, laat zijn licht schijnen op de nabije toekomst van M&A. KORT BERICHT VISIE

Grootste uitdagingen private equity 2010

M&A terug op de agenda

N

a een periode van recessie en een sterk verminderd aantal deals toont 2010 tekenen van herstel. Bedrijven in Europa verwachten dit jaar aanzienlijk meer winst te maken dan in 2009, meer investeringen te doen, meer dividend uit te keren en meer overnames te doen. Grote internationale deals, zoals de aangekondigde overname van de Aziatische levensverzekeringsdivisie van het Amerikaanse AIG aan Prudential voor 35 miljard dollar, zijn een indicator voor hernieuwd vertrouwen. In eigen land laten de overname van Saab door Spyker, de fusie tussen Smit en Boskalis en de geplande overname van Océ door Canon zien dat er weer veel leven in de brouwerij zit.

Stilstand

2009 was een zeer bewogen jaar in M&A. Niemand had van tevoren zien aankomen dat financiële grootheden als ABN en Fortis ingelijfd zouden worden door de Staat, die als belangrijkste overnamepartij van 2009 betiteld kan worden. De M&A-markt kwam door de problemen in de financiële sector praktisch tot stilstand.Tot geluk van de dames en heren dealmakers leverden de vele reorganisaties toch voldoende werk op om de adviespraktijk draaiende te houden. Gelukkig was het niet alleen kommer en kwel: zo was er in 2009 een veelheid aan deals binnen de ener-

giesector, met Nuon/Vattenfall en RWE/Essent als sprekende voorbeelden. Ook binnen de supermarktsector gebeurde genoeg, getuige onder meer de biedingsstrijd bij de Jumbo/ Super de Boer deal, die het bij de M&A Awards schopte tot deal van het jaar. Mooie deals als Unilever/Sara Lee en de buy-out van Bol.com toonden aan dat zelfs in mindere tijden toch mooie deals gesloten kunnen worden.

Big four

Veel private equity-huizen zijn inmiddels als vanouds weer op zoek naar investeringen. Ook menig adviseur en investeerder meldt dat de orderportefeuille voor de komende maanden goed gevuld is. Daarbij gaan grote deals overigens niet langer automatisch naar de vertrouwde adviseurs; kleine boutiques winnen marktaandeel van de ‘big four’,terwijl grote partijen als ING en RBS strijden om de hoogste plekken in de ‘league tables’. De komende periode zullen deals die in de vorige jaren werden opgehouden als gevolg van de economische recessie, niet langer uitgesteld worden. Ook private equity-partijen zetten hun participaties in de etalage. Een recent voorbeeld is Maxeda dat de Bijenkorf en V&D-winkels van de hand wil doen: de investeerders hebben hun investering meer dan verdriedubbeld en achten de tijd nu rijp om te cashen.

Trends

Private equity-investeerders zijn

BEWOGEN JAAR

“Tot geluk van de dames en heren dealmakers leverden de vele reorganisaties toch voldoende werk op om de adviespraktijk draaiende te houden.”

sterker dan de afgelopen jaren op zoek naar deals. In 2009 ging het grootste gedeelte van de tijd op aan het oplossen van problemen bij bedrijven uit hun portfolio; nu wordt er weer actief gekeken naar overnames. Dit betekent concurrentie voor bedrijven die zelf op zoek zijn naar synergievoordelen en van M&A hun strategie gemaakt hebben. Ego’s van bestuursvoorzitters zitten nog steeds in de weg. Nog steeds gaat menig deal niet door omdat er op persoonlijk vlak geen match is. Een belangrijke oorzaak daarvan is dat de focus bij fusies en overnames teveel gericht is op harde (bedrijfs) economische aspecten en te weinig op zachte menselijke factoren. Een voorbeeld van botsende ego’s bij een deal is de overname van ABN Amro door het bankenconsortium in 2007.

Groeimarkt

Alex van Groningen Uitgever van het tijdschrift Fusie & Overname en organisator van de M&A Awards

Azië is nog steeds een enorme groeimarkt waar kansen liggen.De gemiddelde groei is daar ruim drie keer zo hoog als in Europa. Zo is zuivelproducent FrieslandCampina op het moment actief op zoek naar overnames of samenwerking in Azië. Anderzijds zoeken veel Aziatische bedrijven distributiekanalen in Europa, wat veel kansen biedt aan Nederlandse ondernemingen. M&A wordt weer vaker als bedrijfsstrategie gebruikt en ook deze uitgave toont aan dat er op het gebied van fusies en overnames voldoende ontwikkelingen gaande zijn.

We vroegen Ivo Vincente, investeerder en NL hoofd van een participatiemaatschappij die investeert in middelgrote ondernemingen, naar zijn visie op de grootste uitdagingen voor private equity in 2010. ■ “Als investeerder structureel waarde creëren is essentieel geworden. Je moet hierbij systematischer denken. Bijvoorbeeld bij het verder professionaliseren van succesvolle familiebedrijven. Ga niet alleen voor ‘quick-wins’, maar ga terug naar de kern en houd het management gefocust. De waardering van bedrijven moet veel meer gebaseerd zijn op de groeimogelijkheden in de toekomst. De (afgenomen) financieringscapaciteit wordt daardoor minder belangrijk.Als investeerder neem je de rol van de bank niet over, maar middels groeikapitaal gaat geld écht de onderneming in zodat ondernemers de ruimte krijgen te ondernemen en hun groeiplannen te realiseren. ■ Creativiteit in de structurering van een transactie is erg belangrijk. Standaard structuren maken plaats voor tailor-made oplossingen (denk aan uitgestelde betalingen,minderheidsdeelnemingen en flexibele investeringstermijnen). Investeerders moeten ook qua structurering voor lange termijngroei en waardeverbetering gaan. Participatiemaatschappijen moeten meer meebrengen dan enkel kapitaal, en structurele groei ondersteunen met kennis, kunde en netwerk.Ware investeerders tonen zich een ondernemende partner aan tafel en zijn in staat goede ondernemers met elkaar te verbinden.”

DIT IS EEN BIJLAGE BIJ DAGBLAD DE TELEGRAAF. DE INHOUD VAN DEZE BIJLAGE VALT NIET ONDER DE HOOFDREDACTIONELE VERANTWOORDELIJKHEID.

Nr.1/maart 2010

Het gehele traject van oriëntatie tot overdracht

MERGERS & ACQUISITIONS SPECIAL:

CORPORATE FINANCE Meer winst Na een periode van recessie toont 2010 weer tekenen van herstel: M&A is weer terug op de agenda! Advies Belangrijke rol weggelegd voor M&A-adviseurs: “Het in goede banen leiden van een fusie of overname is een vak apart”

HET NUT VAN DE ADVOCAAT Jan Louis Burggraaf: De beste M&A-advocaat van Nederland helpt bedrijven op de juiste manier van A naar B.

SANDER GRIFFEJOEN Co-hoofd Corporate Finance bij RBS Nederland

30 jaar expertise in buyouts en groeifinanciering Gimv is een actieve speler op de Europese investeringsmarkt. Wij verstrekken kapitaal aan succesvolle ondernemers die een partner zoeken om hun groeiplannen te realiseren. Dat maakt ons de ideale partij voor ondernemingen die voor nieuwe uitdagingen staan. www.gimv.com | Gimv NV | [email protected] 20100318_banner_mena.indd 1

18/03/10 11:42