Deloitte Bedrijfsrevisoren Berkenlaan 8B 1831 Diegem Belgium Tel. + 32 2 800 80 00 Fax + 32 2 800 20 01 www.deloitte.be
Dexia NV Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde Verslag van de commissaris (Verslag in overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen)
Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d’Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Inhoud
Blz.
1. Inleiding ......................................................................................................................................................................3 2. Identificatie van de vennootschap ...............................................................................................................................4 3. Identificatie van de voorgenomen verrichting.............................................................................................................7 4. Gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders ..............................................................................................10 5. Uitgevoerde controles ...............................................................................................................................................12 6. Gebeurtenissen na waarderingsdatum.......................................................................................................................13 7. Conclusie...................................................................................................................................................................14
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 2
1. INLEIDING In overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de voorgenomen kapitaalverhoging van de vennootschap Dexia NV (de “Vennootschap” of “Dexia’) bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen 1 . De kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie van reserves en de toekenning van Bonusaandelen omvatten geen element van inbreng. Onderhavig verslag kadert in de voorgenomen kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen in de mate dat deze plaats zou kunnen vinden beneden de fractiewaarde van de oude aandelen. Artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen stelt: "Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een Algemene Vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens (getrouw) zijn en voldoende om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. (…)".
Het doel van ons verslag is bijgevolg een verklaring uit te brengen omtrent het getrouwe en voldoende karakter van de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur teneinde de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voldoende voor te lichten. De kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie van reserves en de toekenning van Bonusaandelen omvatten geen element van inbreng. Het regime van het voorkeurrecht, geregeld in de artikelen 592 en volgende Wetboek Vennootschappen, dient dus niet toegepast te worden, en dit recht dient in dit geval niet opgeheven te worden. Evenmin dienen de formaliteiten en voorwaarden die zijn voorgeschreven door de artikelen 596 en 598 Wetboek Vennootschappen toegepast te worden. Ons verslag omvat volgende punten: • • • • • •
De identificatie van de vennootschap; De identificatie van de voorgenomen verrichting; De gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders; De uitgevoerde controles; De gebeurtenissen na waarderingsdatum; en De conclusie.
Onderhavig verslag werd opgesteld voor het uitsluitend gebruik van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
1 Dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de kapitaalvermindering die vermeld is in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2011 na afloop van de jaarvergadering zal worden gehouden.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 3
2. I D E N T I F I C A T I E V A N D E V E N N O O T S C H A P De naamloze vennootschap DEXIA werd opgericht onder de benaming «Gemeentekrediet-Holding», bij akte verleden op 15 juli 1996, door notaris Herwig Van de Velde, geassocieerd notaris, vennoot van de burgerlijke vennootschap met de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid «Van de Velde & Guillemyn, Geassocieerde Notarissen», met zetel te 1000 Brussel, Wolstraat 56, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 30 juli 1996 onder het nummer n° 960731-145 et 146. De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gevestigd te 1210 Brussel, Rogierplein 11. Het ondernemingsnummer van de Vennootschap is 0458 548 296. Het maatschappelijk doel van de vennootschap is beschreven als volgt: “ De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland: 1.
Het verwerven, het behoud, het beheren, en het vervreemden, op eender welke manier, van alle soorten deelnemingen in bestaande of nog op te richten vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, en die werkzaam zijn als kredietinstelling, verzekerings- of herverzekeringsonderneming of die financiële, industriële, handels- of burgerlijke, administratieve of technische activiteiten uitoefenen, alsmede van alle soorten aandelen, obligaties, overheidsfondsen en alle andere financiële instrumenten, van welke aard ook;
2.
Het administratief, commercieel en financieel ondersteunen of beheren en het verrichten van alle studies ten behoeve van derden en in het bijzonder van de vennootschappen en alle andere rechtspersonen, ongeacht hun juridische vorm, waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit alsmede het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook;
3.
Het uitvoeren van alle roerende, onroerende, financiële, industriële, handels- of burgerlijke verrichtingen, inclusief het verwerven, het beheren, het verhuren en het vervreemden van alle roerende en onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van het maatschappelijk doel of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen”
2.1. Het maatschappelijk kapitaal van DEXIA NV Het geplaatst en volgestort maatschappelijk kapitaal bedraagt op 31 december 2010 8.441.935.648,09 EUR, vertegenwoordigd door 1.846.406.433 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, waarvan 327.854.624 aandelen op naam, 1.508.960.651 gedematerialiseerde aandelen en 9.591.069 (fysieke) aandelen aan toonder. De aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussel, Euronext Parijs en de beurs van Luxemburg.
2.2. Het toegestane kapitaal van DEXIA NV De Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2009 heeft besloten om het niet-aangewende saldo van het toegestane kapitaal op datum van de Algemene Vergadering op te heffen en tegelijkertijd een nieuw toegestaan kapitaal te creëren voor een bedrag van 8.080.000.000 EUR voor een periode van 5 jaar. Deze beslissing werd van kracht op 27 mei 2009. In de loop van het boekjaar 2010 heeft de Raad van Bestuur geen gebruik gemaakt van dit toegestane kapitaal.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 4
2.3. Overzicht van de lopende warrantenplannen (inschrijvingsrechten) In onderstaande tabel wordt de inventaris opgenomen van de op 31 december 2010 nog lopende warrantenplannen (inschrijvingsrechten) DEXIA met betrekking tot optieplannen uitgegeven voor 2011:
Uitoefenpri js (in EUR) (5)
Uitoefenperiode van
tot
Aantal Aantal Aantal Aantal uitgeoefen geannuleerde overblijvende toegekend de warrants door warrants vóór e warrants warrants nietigverklari verkoop (5) ng
Warrants toegekend in 2001 Warrants “ESOP 2001”
17,05
30 juni 2004 (1)
31 dec. 2011 (1)
8 100 000
2 715 038
23 juli 2012 (1) 10 000 000
5 541 057
115 750
5 520 100
Warrants toegekend in 2002 Warrants “ESOP 2002”
13,04/11,34 (2) 30 sept. 2005 (1) 13,04
234 774
4 425 298 1 172 215
11,34
3 253 083
Warrants toegekend in 2003 Warrants “ESOP 2003”
30 sept. 2006 (
24 juli 2013 (1) 10 000 000
2 247 878
8 121 231
12,94 30 sept. 2007 (1)
24 juli i2014 (1) 10 000 000
81 250
10 391 021
10,85
Warrants toegekend in 2004 Warrants “ESOP 2004”
Warrants toegekend in 2005 17,77
30 juni 2008 (1)
29 juni 2015 (1)
9 994 950
15 000
110 100
10 339 793
Warrants “ESOP 2006”
17,77
30 juni 2009 (1)
29 juni 2016 (1)
9 760 225
15 000
125 650
10 077 602
Warrants “aandeelhoudersplan net 2006”
20,28
29 oct. 2011
29 oct. 2011
197 748
0
207 163
Warrants “ESOP 2006” (DenizBank)
19,77 15 dec. 2009
14 dec. 2016 (1)
235 000
0
246 189
30 juni 2010 (1)
29 juni 2017 (1) 10 322 550
0
10 814 048 7 431 098
Warrants “ESOP 2005”
Warrants toegekend in 2006
(1)
Warrants toegekend in 2007 Warrants “ESOP 2007” Warrants toegekend in 2008
22,19
Warrants “ESOP 2008”
9,63
30 juni 2011
29 juni 2018
7 093 355
0
Warrants “ESOP 2008”
12,08
30 juni 2012
29 juni 2018 12 mei 2011 (4)
3 466 450
0
2
0
Warrants “Staatsgarantie FP”(3)
12 mei 2010
3 631 501 0
(1) Behoudens bijzondere voorwaarden. (2) 13,04: Frankrijk/ 11,34: andere landen. (3) Dit betreft de uitgifte, beslist door de bijzondere algemene vergadering van 24 juni 2009, van één inschrijvingsrecht (warrant) ten voordele van de Belgische overheid en één warrant ten voordele van de Franse overheid in verband met het terugbetalingsmechanisme voor de waarborg toegestaan door de Belgische en de Franse overheid voor bepaalde verbintenissen van Dexia verbonden aan de Financial Products-activiteit van de groep FSA in het kader van de verkoop van FSA aan Assured Guaranty. Een beschrijving van de specifieke kenmerken van deze inschrijvingsrechten vindt u terug in het bijzonder verslag van de raad van bestuur van 12 mei 2009: http://www.dexia.com/docs/2009/2009_legal/20090519_rapportSpecialFSA_NL.pdf. (4) De warrants zijn uitgegeven voor een termijn van vijf jaar en hun heruitgifte, middels de annulering van de warrants die dan in omloop zijn, zal elk jaar worden voorgelegd aan de algemene vergadering op datum van de algemene vergadering. De eerste annulatie en heruitgifte vond plaats in mei 2010 (bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010). (5) Teneinde de warranthouders te beschermen voor de nadelige economische gevolgen voortvloeiende uit de uitgifte van de bonusaandelen waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering van 12 mei 2010, werd de uitoefenprijs van de warrants verminderd en werd het aantal warrants verhoogd conform een aanpassingsratio die vastgesteld werd volgens de Corporate Action Policy van Euronext NYSE Liffe. Deze aanpassingen werden vastgesteld bij notariële akte van 25 november 2010. Door deze aanpassing bevinden de warranthouders zich in een identieke financiële situatie als vóór de uitgifte van de bonusaandelen.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 5
2
2.4. Samenstelling van het aandeelhouderschap van DEXIA NV op 31 december 2010 De belangrijkste aandeelhouders van DEXIA NV op 31 december 2010 zijn als volgt: Naam van de aandeelhouder
Percentage houderschap van de bestaande aandelen van Dexia NV per 31 december 2010
Caisse des dépôts et consignations
17,61 %
Gemeentelijke Holding
14,14 %
Groep Arco
13,81 %
Belgische Federale overheid via Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij
5,73 %
Franse overheid via "Société de prise de participation de l’État"
5,73 %
Groep Ethias
5,04 %
CNP Assurances
2,96 %
Vlaams gewest via het Vlaams Toekomstfonds
2,87 %
Waals gewest
2,01 %
Brussels Hoofdstedelijk gewest
0,86 %
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 6
3. IDENTIFICATIE VAN DE VOORGENOMEN VERRICHTING 3.1. Context De Groep Dexia heeft een netto groepsresultaat van EUR 723 miljoen geboekt voor het boekjaar 2010. Zij wenst haar aandeelhouders te belonen voor de blijvende steun in de moeilijke omstandigheden als gevolg van de financiële crisis. De Europese Commissie heeft de goedkeuring, onder de gemeenschapsregels met betrekking tot staatssteun, van de verschillende publieke steunmaatregelen waarvan Dexia heeft genoten, echter doen afhangen van de naleving door Dexia van een bepaald aantal verplichtingen. Deze verplichtingen zijn opgenomen in het akkoord dat op 5 februari 2010 werd gesloten tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staten, en de Europese Commissie, en dat vervolgens werd bevestigd in de formele beslissing van de Commissie die werd aangenomen op 26 februari 2010. Deze beslissing bevat een verbod voor de Vennootschap om een dividend in contanten uit te keren tot en met 31 december 2011. Volgens de bepalingen van de beslissing, “zal Dexia niet overgaan tot de uitkering van dividenden op haar gewone aandelen tot 31 december 2011”, maar “dit verbod zal niet gelden voor dividenduitkeringen die geheel worden uitgevoerd door toekenning van nieuwe aandelen” voor zover dat het bedrag van die uitkeringen bepaalde verplichtingen betreffende het eigen vermogen nakomt en het de grens van 40% van het netto resultaat van Dexia van het boekjaar dat de uitkering voorafgaat niet overschrijdt. Tot 31 december 2011 kan Dexia dus enkel dividenden uitkeren in de vorm van een toekenning van nieuwe aandelen. Er wordt verwezen naar het persbericht van 6 februari 2010 voor een beschrijving van het politiek akkoord bereikt tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staten en de Europese Commissie (beschikbaar op de website van Dexia: www.dexia.com), en naar de mededeling IP/10/201 van 26 februari 2010 van de Europese Commissie, beschikbaar op de website www.europa.eu, voor een beschrijving van de beslissing van de Commissie.
3.2. Beknopte beschrijving van de verrichting 3.2.1.
INLEIDING
Gelet op de beperkingen opgelegd door de Europese Commissie, wenst Dexia in 2011, zoals in 2010, over te gaan tot de uitkering van nieuwe aandelen met inachtname van de voorwaarden bepaald door deze verplichtingen. In het licht van de juridische en operationele moeilijkheden en nadelen bij het overgaan tot een uitkering van dividenden in aandelen (zie punt 3.4 hieronder), overweegt Dexia om aan de buitengewone algemene vergadering voor te stellen om een kapitaalverhoging goed te keuren bij wijze van incorporatie van reserves en met uitkering van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders, in de vorm van bonusaandelen (de “Bonusaandelen”) 2 . De Bonusaandelen zijn nieuwe aandelen, gecreëerd door incorporatie van reserves in het kapitaal, en uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding met (pro rata) hun deelneming. De kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie van reserves en de toekenning van Bonusaandelen omvatten geen element van inbreng. Het regime van het voorkeurrecht, geregeld in de artikelen 592 en volgende Wetboek Vennootschappen, dient dus niet toegepast te worden, en dit recht dient in dit geval niet opgeheven te worden. Evenmin dienen de formaliteiten en voorwaarden die zijn voorgeschreven door de artikelen 596 en 598 Wetboek Vennootschappen toegepast te worden.
2 Dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de kapitaalvermindering die vermeld is in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2011 na afloop van de jaarvergadering zal worden gehouden.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 7
3.2.2.
BELAN GRI JKSTE F ASEN VA N DE VERRI CH TI N G 3.3.2.1. Tijdens zijn vergadering van 18 maart 2011 heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de buitengewone algemene vergadering voor te stellen om, met het quorum en de meerderheid vereist voor een statutenwijziging, een kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie van reserves voor een maximumbedrag van 280 miljoen euro, en de toekenning aan de aandeelhouders van Bonusaandelen die zijn uitgegeven als gevolg van deze kapitaalverhoging, goed te keuren 3 . 3.3.2.2. De voorstellen van besluit zullen in principe op 6 april 2011 worden bekendgemaakt op de website van Dexia en in de pers. Een informatienota, waarin onder meer de kalender en de gedetailleerde praktische modaliteiten van de verrichting worden toegelicht, zal worden opgenomen in de oproepingsbrochure voor de algemene vergaderingen en zal ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders en van de markt. 3.3.2.3. Het aantal coupons nr. 9 dat recht geeft op één Bonusaandeel zal bepaald worden op 10 mei 2011 na de sluiting van Euronext Brussels op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van het Dexia aandeel gedurende de 30 kalenderdagen vóór 11 mei 2011. 3.3.2.4. Coupon nr. 9 die gehecht is aan de bestaande aandelen en het recht op de Bonusaandelen vertegenwoordigt, zal in principe op 27 mei 2011 na sluiting van Euronext Brussels worden onthecht. 3.3.2.5. Bepaalde mechanismen zullen worden ingevoerd voor het beheer van niet-uitgeoefende rechten (namelijk het aantal coupons nr. 9 die in het bezit zijn van aandeelhouders en die niet overeenkomen met een veelvoud van de ruilverhouding), en onder meer een globalisatiesysteem van nietuitgeoefende coupons nr. 9 om Dexia Bank als enige betaalagent toe te laten om, in naam en voor rekening van de aandeelhouders die niet-uitgeoefende rechten hebben, de onderliggende Bonusaandelen te ontvangen. Vervolgens zal zij deze aandelen op de markt verkopen en de nettoopbrengst ervan aan de betrokken aandeelhouders storten. 3.3.2.6. De daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalverhoging bij wijze van incorporatie van reserves in het kapitaal en de uitkering van Bonusaandelen, zal worden vastgesteld bij authentieke akte opgesteld op vraag van twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, of door de gedelegeerd bestuurder, alleen handelend, of door hun gevolmachtigden.
3.2.3.
RECHTEN EN M O DAL ITEI TEN V AN DE BO NUSAA N D ELEN
De Bonusaandelen zullen gewone nieuwe aandelen zijn die het kapitaal van Dexia vertegenwoordigen, zonder vermelding van de nominale waarde, volledig volgestort en zonder VVPR strips. Zij genieten hetzelfde recht op dividend en zij zullen, voor het overige, dezelfde rechten en genotrechten hebben als de gewone aandelen van Dexia die in omloop zijn op de datum van hun uitgifte. Dexia zal de toelating tot de handel van de Bonusaandelen op Euronext Brussels, Euronext Paris en Bourse de Luxembourg vragen.
3 Dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de kapitaalvermindering die vermeld is in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2011 na afloop van de jaarvergadering zal worden gehouden. Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 8
3.3. Verantwoording van de verrichting In het door de raad van betuur opgesteld bijzonder verslag in overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen wordt de verrichting als volgt verantwoord: “De beoogde structuur is in het bijzonder gekozen vanwege de moeilijkheden en nadelen die gepaard gaan met de andere mogelijke structuren in dit geval. (1) Onmogelijkheid van een dividend in contanten. De uitkering van een dividend in contanten is onverenigbaar met de eisen van de Europese Commissie, wiens beslissing alleen de uitkering van dividenden toelaat die “geheel worden uitgevoerd door de toekenning van nieuwe aandelen”. Dexia verkeert dus in de onmogelijkheid om een dividend in contanten uit te keren. (2) Onmogelijkheid van een optioneel dividend. De uitkering van dividenden in aandelen wordt traditioneel voorgesteld in het kader van een optionele dividenduitkering, waarbij de aandeelhouder de keuze krijgt tussen een dividend in contanten en een dividend in aandelen. De tweede keuzemogelijkheid wordt de dividendvordering van de aandeelhouder ingebracht in de vennootschap, die haar kapitaal overeenkomstig verhoogt en nieuwe aandelen uitgeeft ter vergoeding van die inbreng. In de mate dat deze techniek aan de aandeelhouders die het wensen toelaat om een dividend in contanten te betalen, is zij onverenigbaar met de eisen van de Europese Commissie voor de redenen die hierboven zijn weergegeven in verband met het dividend in contanten. (3) Moeilijkheden verbonden met een integraal “stock dividend”. Het voorzien in een dividend exclusief in de vorm van een stock dividend zou een andere mogelijkheid kunnen geweest zijn, waarbij Dexia een dividend toekent maar bepaalt dat de dividendvordering geacht wordt volledig te zijn ingebracht in Dexia, en waarbij die inbreng wordt vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen toegekend aan de aandeelhouders. Deze structuur roept echter een aantal moeilijkheden of vragen op, onder meer met betrekking tot inning van de roerende voorheffing op een dividend in natura. Inderdaad, aangezien het stock dividend in de regel onderworpen is aan de roerende voorheffing van 15% of 25%, doet de uitkering van een dividend geheel in aandelen in de praktijk dan ook de vraag rijzen hoe Dexia het bedrag van de roerende voorheffing zou inhouden, overschrijven of financieren; elk van de mogelijke technieken die dit doel beogen (bruto stock dividend aan de vrijgestelde aandeelhouders en netto stock dividend aan de aandeelhouders onderworpen aan de roerende voorheffing; bruto stock dividend voor iedereen; of netto stock dividend voor iedereen en bijbetaling in contanten) roept één of meerdere specifieke problemen op.”
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 9
4. G E V O L G E N V A N D E V E R R I C H T I N G V O O R D E A A N D E E L H O U D E R S
4.1. Uitgifteprijs van de Bonusaandelen De uitgifteprijs van de Bonusaandelen zal gelijk zijn aan het gemiddelde van de slotkoersen van het Dexia aandeel op Euronext Brussels gedurende de 30 kalenderdagen vóór 11 mei 2011.
4.2. Uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde – artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen De huidige fractiewaarde van het Dexia-aandeel is gelijk aan 4,57 EUR (het maatschappelijk kapitaal is immers gelijk aan 8.441.935.648,09 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.846.406.433 aandelen) 4 . In de mate dat de uitgifteprijs van de Bonusaandelen wordt bepaald op 10 mei 2011, en in de mate dat de slotkoers van een Dexia aandeel op de vooravond van de datum van dit verslag gelijk is aan 2,87 EUR, is het mogelijk dat de uitgifteprijs van de Bonusaandelen lager zal zijn dan de fractiewaarde. In deze hypothese is de uitgifte van Bonusaandelen onderworpen aan de voorwaarden en formaliteiten die zijn voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen in geval van uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort. Op basis van onze werkzaamheden, hebben wij geen kennis van andere belangrijke informatie aangaande de verrichting die op datum van ons verslag beschikbaar is en die niet getrouw zou zijn weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Gegeven het bijzondere karakter van de voorgestelde verrichting, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om het aantal coupons nr. 9 dat recht geeft op één Bonusaandeel te bepalen maar zal dit aantal wel bepaalbaar zijn op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering op basis van de parameters zoals deze zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Bijgevolg is het aantal nieuw uit te geven aandelen op heden niet bepaald maar zal dit wel bepaalbaar zijn op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering. Naar onze mening is de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 18 maart 2011 voldoende en getrouw om de Buitengewone Algemene Vergadering, die over het voorstel moet stemmen van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen, voldoende voor te lichten 5 .
4.3. Gevolgen voor de aandeelhouders De aandeelhouders zullen geen verwatering ondergaan na de verrichting aangezien elke aandeelhouder een aantal Bonusaandelen toegewezen zal krijgen in verhouding met zijn deelneming in het kapitaal van de Vennootschap op 10 juni 2011 6 7 . Met andere woorden, en in voorkomend geval onder voorbehoud van een minimale verwatering als gevolg van niet-uitgeoefende coupons, zal elke aandeelhouder op het einde van de verrichting houder zijn van een 4 Na de kapitaalvermindering voorzien in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die na afloop van de jaarvergadering van 11 mei 2011 zal worden gehouden, zal de fractiewaarde van het aandeel EUR 2,37 bedragen (namelijk het nieuwe maatschappelijke kapitaal van EUR 4.375.026.256,70 gedeeld door 1.846.406.344 aandelen). 5 Dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de kapitaalvermindering die vermeld is in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2011 na afloop van de jaarvergadering zal worden gehouden. 6 Onder voorbehoud van een minimale verwatering in de hypothese dat het aantal aandelen gehouden door de aandeelhouders niet
overeenkomt met een veelvoud van de ruilverhouding en dat zij niet zouden overgaan tot de aankoop of verkoop van aandelen in het kader van de beheersmechanismen van ongebruikte coupons die zullen worden ingevoerd. 7 De positie van de aandeelhouders wordt pas op 10 juni 2011 definitief vastgelegd om hen de mogelijkheid te bieden hun positie aan te passen na de onthechting van coupon nr. 9. Aldus kunnen de aandeelhouders aan toonder bijvoorbeeld hun coupons nr. 9 aan toonder aanbieden binnen een voldoende en marktconforme termijn.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 10
groter aantal aandelen van de Vennootschap, en de verhouding die de deelneming van elke aandeelhouder vertegenwoordigt in het kapitaal van de Vennootschap zal onveranderd blijven. Een informatienota zal opgenomen worden in de oproepingsbrochure voor de algemene vergaderingen van 11 mei 2011 en zal ook ter beschikking gesteld worden van de aandeelhouders en van de markt, onder meer via de website van Dexia en op vraag van de aandeelhouders.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 11
5. U I T G E V O E R D E C O N T R O L E S De financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur werd door ons gecontroleerd conform de normen zoals voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Bij de uitvoering van onze controles hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden uitgevoerd in het kader van ons commissarismandaat over de jaarrekening van de onderneming afgesloten per 31 december 2010. Onze controles waren beperkt tot de verificatie van het voorstel tot uitkering van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders in de vorm van Bonusaandelen dat ter goedkeuring zal voorgelegd worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Dexia NV.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 12
6. G E B E U R T E N I S S E N N A W A A R D E R I N G S D A T U M Op datum van dit verslag hebben er zich sinds onze controle van de situatie afgesloten op 31 december 2010, geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die een materiële impact zouden kunnen hebben op de uitgiftewaarde van de aandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde. Wat betreft de herstructeringsmaatregelen die vastgesteld werden in het akkoord tussen de Belgische, Franse en Luxemburgse Staat en de Europese Commissie (goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de vennootschap op 5 februari 2010), verwijzen wij naar het persbericht d.d. 6 februari 2010 gepubliceerd op de website van Dexia.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 13
7. C O N C L U S I E In het kader van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen 8 , in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde, die voorgesteld zal worden aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 11 mei 2011, brengen wij u bij deze verslag uit over de ons door de Raad van Bestuur toevertrouwde opdracht in overeenstemming met artikel 582 van het Wetboek van vennootschappen. Het doel van ons verslag is een verklaring uit te brengen omtrent het getrouwe en voldoende karakter van de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur teneinde de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voldoende voor te lichten. De financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur werd door ons gecontroleerd conform de normen zoals voorgeschreven door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Bij de uitvoering van onze controles hebben wij ons onder meer gesteund op onze werkzaamheden uitgevoerd in onze functie van commissaris van de vennootschap over de jaarrekening afgesloten per 31 december 2010. Op basis van onze werkzaamheden, hebben wij geen kennis van andere belangrijke informatie aangaande de verrichting die op datum van ons verslag beschikbaar is en die niet getrouw zou zijn weergegeven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Gegeven het bijzondere karakter van de voorgestelde verrichting, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, is het op datum van dit verslag niet mogelijk om het aantal coupons nr. 9 dat recht geeft op één Bonusaandeel te bepalen maar zal dit aantal wel bepaalbaar zijn op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering op basis van de parameters zoals deze zijn opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur. Bijgevolg is het aantal nieuw uit te geven aandelen op heden niet bepaald maar zal dit wel bepaalbaar zijn op datum van de Buitengewone Algemene Vergadering. Naar onze mening is de financiële en boekhoudkundige informatie opgenomen in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van 18 maart 2011 voldoende en getrouw om de Buitengewone Algemene Vergadering, die over het voorstel moet stemmen van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen, voldoende voor te lichten. Onderhavig verslag werd opgesteld voor het uitsluitend gebruik van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging bij wijze van uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.
Diegem, 18 maart 2011 De Commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door
______________ Frank Verhaegen Partner
_____________________ Bernard De Meulemeester Partner
8 Dit voorstel wordt gedaan onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeuring van de kapitaalvermindering die vermeld is in het eerste agendapunt van de buitengewone algemene vergadering die op 11 mei 2011 na afloop van de jaarvergadering zal worden gehouden.
Dexia SA Kapitaalverhoging door uitgifte van Bonusaandelen, in voorkomend geval, beneden de fractiewaarde - Verslag van de commissaris 14
