DE COMMISSARIS Een uitgave van DLA Piper Nederland NV, september 2013 22
10
JOANNE KELLERMANN DNB OVER TOETSING COMMISSARISSEN
19
LOYALITEITS AANDELEN REVISITED
IVO OPSTELTEN
'EFFECTIEF TOEZICHT IS EEN KWESTIE VAN GEDRAG EN GEZAG'
DE COMMISSARIS
4
1
INHOUD 4
INTERVIEW
COLOFON
Ivo Opstelten, óók verantwoordelijk voor het ondernemingsrecht
De commissaris is een magazine dat zich richt op commissarissen van genoteerde en niet-genoteerde ondernemingen, bestuurders, bedrijfsjuristen en andere geïnteresseerden. De commissaris beoogt achtergrond en verdieping te geven op het gebied van corporate governance en verwante onderwerpen. De inhoud van de commissaris kan niet worden opgevat als juridisch advies.
Coverfoto: Adrie Mouthaan / Hollandse Hoogte
8
PRAKTIJK
De gedelegeerd commissaris: een kleine verkenning Sander Wiggers
10
INTERVIEW
Joanne Kellermann (DNB) over toetsing van commissarissen in de financiële sector Frans Stibbe
14
IN BEELD
Tables of Power, plaatsen van macht
22
INTERVIEW
George van Houts: 'Ook kijken naar privégedrag van bestuurders' Thessa van der Windt en Erik van Zadelhof
Jacqueline Hassink
16
COLUMN
Doe maar gewoon is juist niet gek genoeg Huib Hudig
19
OPINIE
Loyaliteitsaandelen revisited Frans Stibbe
20
OPINIE
Kanttekeningen bij beleid DNB Dennis Apperloo en Paul Hopman
VOORWOORD
25
MOET WIE NIET STERK IS WEL (BIJ) SLIM ZIJN? Drie overwegingen bij het ter perse gaan van dit nummer.
veel eerder zijn kwijtgeraakt. Uiteindelijk zullen de aandeelhouders beslissen, niemand anders. Leuk of niet, dat zijn nu
1. Voor het eerst in het bijna achtjarig bestaan van dit blad
eenmaal de harde wetten van de markteconomie. We kunnen
verschijnt in de commissaris een interview met iemand die
hooguit zien of Eelco Blok zich tijdens de Bijzondere Algeme-
niet direct uit het corporate milieu afkomstig is. George van
ne Vergadering van Aandeelhouders op 2 oktober aanstaande
Redactie Frans Stibbe, advocaat
[email protected] Sander Wiggers, notaris
[email protected] Thessa van der Windt, advocaat
[email protected] Willemijn Romijn-Kasteleijn, eindredacteur
[email protected] Erik van Zadelhof, redactiesecretaris
[email protected]
Houts, schrijver van het toneelstuk De Verleiders: de casanova's
zich iets gelegen laat liggen aan de adviezen van Huib Hudig,
van de vastgoedfraude, is van huis uit acteur en woonde voor
die op pagina 16 schrijft dat zulke bijeenkomsten met meer
het schrijven van zijn stuk gedurende 45 dagen de Klimop-
schwung moeten worden geleid.
zaak bij. Het gaat wellicht te ver om hem op basis van die ervaring al direct een corporate governance-expert te noe-
3. Taalhistoricus Ewoud Sanders ten slotte schreef in
men, maar dat maakt wat hij te vertellen heeft niet minder
NRC Handelsblad een schamper stuk over het nut van de
relevant. Zeker omdat de mening van Van Houts, die van bui-
bankierseed: “Als je zegt ‘ik zweer/beloof dat ik het belang
ten naar binnen kijkt, representatief is voor wat leeft bij het
van de klant centraal zal stellen’, lijk je toch indirect te
grote publiek over het bedrijfsleven. Lees het vraaggesprek
zeggen: want tot nu toe deed ik dat niet.” DNB-bestuurder
met hem op pagina 22, waarin hij onder meer bepleit dat
Joanne Kellermann is hierover echter een andere mening
Redactionele ondersteuning www.redactiepartners.nl Gwen van Loon Hans Vissers (fotografie)
commissarissen, als het nodig is, ook moeten kijken naar het
toegedaan. In het interview met haar op pagina 10 wijst zij
privéleven van de bestuurders waarop zij toezicht houden.
op Amerikaans onderzoek, waaruit blijkt dat als je mensen
Adres DLA Piper Nederland NV Amstelveenseweg 638 1081 JJ Amsterdam Postbus 75258 1070 AG Amsterdam Tel: 020 541 9888 Fax: 020 541 9999 www.dlapiper.nl
nomen overname van KPN door América Móvil onder leiding
Stuur voor een kosteloos abonnement een e-mail aan:
[email protected]
zo’n belofte laat afleggen, dit wel degelijk positieve invloed 2. Heel Nederland lijkt een mening te hebben over de voorge-
heeft op hun gedrag.
van Carlos Slim. Op 30 augustus werden beschermingsmaat-
Wat hebben deze drie overwegingen met elkaar gemeen?
regelen in werking gesteld. De stichting Preferente Aandelen
Misschien op het eerste gezicht niet zoveel, behalve dan
lijkt niet zozeer uit te zijn op een blokkade van de overname
dat zij terugkomen in de artikelen van dit nieuwe nummer
als wel op het bewegen van de aspirant-overnemer om het
van de commissaris. Of is er, op het tweede gezicht, toch wel
spel beter te spelen. Werkgeversvoorzitter Wientjes heeft naar
verband tussen deze zaken? Wij menen van wel. Het gaat in
aanleiding van de verkoop van Essent en NUON in 2009 al
alle gevallen over de kloof tussen de wereld van corporate
gewezen op het gevaar dat we de zeggenschap kwijt raken
governance en de publieke perceptie daarvan. De commissaris
over bedrijven die van vitaal en strategisch belang zijn voor
zal daarover blijven berichten.
de Nederlandse economie. Vraag is dan natuurlijk in het geval van KPN wie ‘we’ zijn en of we die zeggenschap al niet
redactie de commissaris
DE NEVENFUNCTIE
van Siebe van Elsloo Gwen van Loon
v.l.n.r. Thessa van der Windt, Erik van Zadelhof, Sander Wiggers, Willemijn Romijn, Frans Stibbe
DLA Piper Nederland N.V. is onderdeel van DLA Piper, een wereldwijd opererende juridische dienstverlener met ruim 4200 juristen, werkzaam in 30 landen. DLA Piper is gevestigd in 76 belangrijke steden in Europa, Azië, het Midden-Oosten, Australië en de Verenigde Staten. DLA Piper Nederland combineert dit internationale netwerk met de sterke positie die zij zich in haar 90-jarige geschiedenis in Nederland verworven heeft. Ruim 250 medewerkers onder wie meer dan 130 advocaten, notarissen en belastingadviseurs bieden er hoogwaardige juridische dienstverlening aan zowel Nederlandse als buitenlandse cliënten. Een team van corporategovernancespecialisten legt zich toe op maatwerkadvisering aan commissarissen en bestuurders.
2
DE COMMISSARIS
DE COMMISSARIS
3
INTERVIEW
IVO OPSTELTEN
ÓÓK VERANTWOORDELIJK VOOR HET ONDERNEMINGSRECHT In de populaire media komt minister Opstelten vooral naar voren in kwesties van orde en gezag. Minder belicht is zijn rol bij andere delen van het recht. De commissaris vroeg hem naar de inspanningen van zijn departement juist op díe onderdelen.
Sinds enige jaren gaat het voormalige ministerie van Justitie door het leven als ministerie van Veiligheid en Justitie (V en J). Naar onze indruk wordt het beeld van het departement in de publieke opinie veel meer door het eerste dan door het tweede element bepaald. Hoe belangrijk is het privaatrechtelijke wetgevingsproces, vooral voor zover dat is gericht op ondernemingen, voor het ministerie? En hoe is dat op uw departement georganiseerd? Ik kan u geruststellen. Ook privaatrecht neemt nog steeds een prominente plaats in op ons departement. Voor elk van de drie grote wetsfamilies – strafrecht, staats- en bestuursrecht en privaatrecht – hebben we in opbouw vergelijkbare sectoren ingericht. Daarnaast beschikken we ook nog over een sector die zich bezighoudt met rijks-
4
DE COMMISSARIS
breed wetgevingskwaliteitsbeleid en een sector juridische
Wat zijn de belangrijkste onderwerpen, dossiers en
van moderne leefvormen vastgelegd. Ook hebben
in Auteursrecht 20@20 en de vereenvoudiging en digi-
zaken. Al met al gaat het om zo’n negentig wetgevings-
wapenfeiten?
we de gevolgen daarvan herzien – bijvoorbeeld voor
talisering van het procesrecht, bekend als KeI. Ook van
juristen, die werken aan de uitvoering van regeerakkoor-
Bij het privaatrechtelijk wetgevingsprogramma
het erfrecht en het vermogensrecht. En dan lag er
die vernieuwingen zal het bedrijfsleven straks volop
den en de behandeling en omzetting van mondiale en
hanteren we traditioneel een driedeling. Wetgeving
natuurlijk nog de Nota modernisering ondernemings-
kunnen profiteren.
Europese verplichtingen. Dat ons departement veel met
ter uitvoering van regeerakkoord of overige politieke
recht uit 2004, die tot doel had een modern en flexibel
veiligheidsbeleid wordt geassocieerd, is begrijpelijk. De
wensen; wetgeving ter uitvoering van Europese en mon-
ondernemingsrecht tot stand te brengen. Ook daar
Welke onderwerpen heeft u ervaren als bijzonder
uitvoering van veel strafrechtelijke en bestuursrechtelijke
diale verplichtingen en wetgeving met een codificerend
hebben we hard aan gewerkt. Met de invoering van het
weerbarstig?
wetgeving is immers een taak van de overheid. Maar dat
karakter. Je ziet dat we daarbij steeds vaker werken in
keuzestelsel voor bestuur en toezicht, de flexibele BV
U weet, privaatrechtelijke onderwerpen raken mensen
wil uiteraard nog niet zeggen dat wij privaatrechtelijke
meerjarige programma’s. Dat heeft als voordeel dat de
en de herziening van het enquêterecht is de uitvoering
vaak in fundamentele beslissingen en gebeurtenissen:
wetgeving anders zouden waarderen. Integendeel! De af-
benodigde capaciteit en kennis niet over veel verschil-
van die nota nu vrijwel voltooid. Het bedrijfsleven
familieverhoudingen, werk, het huren of kopen van
gelopen jaren hebben we bijvoorbeeld veel werk gemaakt
lende onderwerpen worden versnipperd, maar gericht
krijgt nu de ruimte om met al die recente wetswij-
een huis, het kopen van een auto. Dat soort zaken. Het
van de modernisering van het ondernemingsrecht. Maar
en efficiënt worden ingezet.
zigingen praktijkervaring op te doen. En wij kijken
rechtspersonenrecht stelt ondernemers in staat om
ik geef toe, de rol van V en J hierbij is minder zichtbaar.
De afgelopen jaren hebben we bijvoorbeeld veel ca-
uiteraard weer verder vooruit. Onze prioriteiten voor
financiering aan te trekken en zaken te doen. Het inter-
Tenslotte regelt deze wetgeving eerst en vooral de relaties
paciteit ingezet voor de wetgeving op het terrein van
de komende periode zijn de herijking van het faillis-
nationaal privaatrecht vergemakkelijkt internationaal
tussen mensen en bedrijven onderling.
personen- en familierecht. Zo hebben we het bestaan
sementsrecht, de modernisering van het auteursrecht
ondernemen en procesrecht stelt ondernemers in staat DE COMMISSARIS
5
'WIJ HEBBEN VEEL WERK GEMAAKT VAN DE MODERNISERING VAN HET ONDERNEMINGSRECHT'
wensen van het grote en kleine bedrijfsleven. En welke
beslissen nu mee en zijn medeverantwoordelijk voor de
ontwikkelingen op dit terrein zich in andere landen
bestuursbesluiten. Daarmee is al voorzien in verschil-
voordoen. We streven daarbij naar gezonde concur-
lende gradaties van rollen voor de toezichthouders
rentie op het vlak van regelgeving – al moeten we
– en dat is goed. Hun rol hangt immers mede af van
tegelijkertijd waken voor de beruchte race to the bottom.
de positie die andere spelers kunnen en willen spelen.
Zelf ben ik ervan overtuigd dat voor ondernemers op dit
Denk bijvoorbeeld aan een machtige grootaandeelhou-
punt drie zaken vooral van belang zijn: flexibiliteit waar
der, of een actieve cliëntenraad. Effectief toezicht is naar
dat kan; duidelijke informatieverplichtingen en een
mijn stellige overtuiging vooral een kwestie van gedrag
snelle en goede rechtspleging. De komende tijd zullen
en gezag. Daarom is het meer dan ooit belangrijk dat
we verder werken aan verbetering van de regels voor de
elke onderneming zich de vraag stelt: welk soort com-
afwikkeling van ondernemingen die in financiële moei-
missarissen past bij ons bedrijf en onze bestuurders?
lijkheden verkeren. Dat maakt deel uit van het nieuwe
Bijvoorbeeld door een werkelijk doordachte profiel-
wetgevingsprogramma Herijking faillissementsrecht,
schets op te stellen, die je ook regelmatig tegen het licht
dat tot doel heeft het faillissementsrecht nog deze kabi-
laat houden. Dat stelt potentiële commissarissen ook
netsperiode te moderniseren.
in staat zich vooraf serieus af te vragen of zij voor deze onderneming wel de juiste persoon zijn, met de juiste
Commissarissen worden al gauw op een hoop
kwalificaties en voldoende beschikbare tijd.
gegooid met bestuurders in de publieke opinie, die slecht onderscheid maakt tussen bestuur en toezicht.
Wat is uw mening over naming & shaming van
Zo oogsten zij – soms verdiend, soms niet verdiend –
slecht functionerende commissarissen? Zouden die
in toenemende mate kritiek. Wat is uw beeld van hoe
bijvoorbeeld niet ook een beroepsverbod moeten
deze 'beroepsgroep' zich ontwikkelt?
krijgen (zoals nu het geval is bij bestuurders in het
Commissarissen zijn al geruime tijd bezig met een
wetsvoorstel civielrechtelijk bestuursverbod ingeval
verdergaande professionalisering. Zo denken zij zelf veel
van faillissementsfraude) of anderszins aangepakt?
vorderingen te innen en geschillen te doen beslechten.
kundigengroep bijeen te roepen, zoals we bijvoorbeeld
explicieter en duidelijker na over wat er van hen mag
De positie van commissarissen zal in de discussie over
Daarbij zijn de belangen meestal groot en – uit de aard
hebben gedaan bij de voorbereiding van het BV recht.
worden verwacht. Dat zie je onder meer ook terug in de
de reikwijdte van het bestuursverbod ongetwijfeld aan
der dingen – vaak tegengesteld. Dat leidt nogal eens tot
ruime aandacht voor de positie en het gedrag van com-
de orde komen. Daar wil ik nu nog niet op vooruitlopen.
weerbarstige en langdurige wetstrajecten. Kijk bijvoor-
Hoe belangrijk vindt u hierbij de internationale
missarissen in de corporate governance codes. Ik vind
Wel wil ik één ding hierover vast kwijt: ik acht het van
beeld naar het huwelijksvermogensrecht; dat traject
consistentie: wanneer wel, wanneer niet? Welke rol
dat een positieve ontwikkeling, die de ‘beroepsgroep’ als
groot belang dat maatregelen met een openbaar karak-
heeft al met al zo’n 15 jaar geduurd.
speelt Europa?
geheel ten goede komt. Aandacht voor fouten is immers
ter worden opgelegd – of in ieder geval getoetst – door de onafhankelijke rechter.
6
DE COMMISSARIS
‘
FOTO: ANP/ Martijn Beekman
De minister-president heeft vrij recent een brief aan de
niet slecht. Het biedt je de mogelijkheid om lering te
Hoe onderhoudt u 'voeling met het veld'? Wat is daar-
Kamer gestuurd over subsidiariteit en proportionaliteit.
trekken uit ervaringen. Steeds duidelijker begint het be-
bij de rol van (bijvoorbeeld) consultatierondes en/of
In die brief heeft hij ook een aantal behartenswaardige
sef door te dringen dat het commissariaat een vak is dat
Ten slotte: richten wij de regelgeving niet veel te veel
andere contacten? Hoe is dat georganiseerd en met
opmerkingen gemaakt over de rol van Europa. Daar kan
dan ook als vak, dus professioneel, moet worden uitgeoe-
in op basis van incidenten – en zouden we dus dan
wie spreekt u daarbij?
ik mij zeer goed in vinden. En voor het ondernemings-
fend. Zo’n cultuuromslag vergt tijd en inzet – ook op het
niet veel meer moeten werken op basis van principes?
Ja, dat kan natuurlijk op tal van manieren – van formeel-
recht is de internationale dimensie zo ongeveer ‘per
terrein van wetgeving. Zo kun je in de wet opleidings- of
Het is waar dat incidenten nogal eens leiden tot de roep
geïnstitutionaliseerd tot ad hoc. Wat inmiddels al goed
definitie’ uiterst belangrijk, gelet op het grensover-
ervaringseisen gaan stellen aan commissarissen, zoals
om aanpassing van de regelgeving. Dat is niet altijd
ingeburgerd begint te raken, is de internetconsultatie.
schrijdende karakter van ons bedrijfsleven. Brussel heeft
bij de banken. Ook kun je stellen dat het aantal commis-
slecht; incidenten kunnen immers weeffouten in de
Daarbij staat het eenieder vrij om te reageren op een
lang gewerkt aan harmonisatie van het materiële onder-
sariaten dat iemand mag vervullen eindig is en dat de
structuur blootleggen. Maar vaak is een wetswijziging
ambtelijk voorontwerp van wet, met toelichting. Verder
nemingsrecht; dat stelt bedrijven nu in staat om zaken
bezoldiging passend is.
uiteindelijk niet méér – maar ook zeker niet minder –
spreken de staatssecretaris en ik uiteraard regelmatig
te doen op basis van gemeenschappelijk herkenbare
met allerlei belangenorganisaties. Dat kunnen algemene
verhoudingen. Denk bijvoorbeeld aan de bevoegdheid
Zouden commissarissen met nog meer bevoegdhe-
rijk vinden. Het is niet altijd juridisch nodig, maar het
organisaties zijn, zoals de Consumentenbond, de
van bestuurders, of aan het jaarrekeningrecht. Als je
den moeten worden bekleed dan nu reeds het geval
kan ook zeker geen kwaad om met elkaar van gedachten
vakbonden of VNO-NCW, maar ook universiteiten, vak-
naar de Europese regels kijkt, zie je daarbij een verschui-
is? Bij structuurvennootschappen moeten bepaalde
te wisselen over wát we nu redelijk vinden. Ik doe daar
groepen of gespecialiseerde verenigingen. Ook zijn onze
ving optreden. Van aandacht voor harmonisatie naar
besluiten al ter goedkeuring worden voorgelegd aan
vanuit mijn rol gaarne aan mee.
wetgevers vaak te vinden op congressen, studiemiddagen
aandacht voor meer informatieverplichtingen. Aan de
de raad van commissarissen; zou – ter versteviging
en bijeenkomsten – de ene keer als deelnemer, een andere
aandeelhouders, maar ook aan de klant of consument.
van de positie van de raad van commissarissen – dat
keer enkel als toehoorder. Ook in zo’n setting vinden
Uit oogpunt van kosten en concurrentieverhoudingen
meer algemeen geregeld moeten worden?
vaak vruchtbare discussies plaats. En verder kunnen wij
lijkt mij dat een gezonde verandering. Zeker in deze
Nee, dat lijkt mij niet. De onderdelen van de huidige
natuurlijk beschikken over de expertise en denkkracht
tijden van economische crisis, is het van groot belang
structuurregeling vormen in mijn ogen al een afgewo-
van de Adviescommissie vennootschapsrecht, burgerlijke
dat we Nederland als een aantrekkelijk vestigingsland
gen geheel. Bovendien heeft een versteviging van de
procesrecht en auteursrecht en de Staatscommissie IPR.
kunnen aanprijzen. Daarom kijk ik regelmatig of onze
positie van de commissarissen indirect al plaatsgevon-
En dan heb je nog de mogelijkheid om ad hoc een des-
juridische infrastructuur nog wel goed aansluit op de
den in de one tier board. Niet-uitvoerende bestuurders
dan het vastleggen van wat wij redelijk, billijk of belang-
'PROFIELSCHETS VOOR COMMISSARISSEN MOET WERKELIJK DOORDACHT ZIJN' DE COMMISSARIS
7
DOOR: Sander Wiggers
PRAKTIJK
DE GEDELEGEERD COMMISSARIS:
EEN KLEINE VERKENNING
De figuur van de gedelegeerd commissaris wordt recent steeds vaker toegepast. Indien door omstandigheden, al of niet tijdelijk, behoefte is aan meer denkkracht voor of in het bestuur, wordt de figuur van gedelegeerd commissaris terecht graag van stal gehaald.
stuurdersaansprakelijkheid. Door feitelijk
commissaris blijft, dan luidt het advies
De gedelegeerd commissaris heeft meer con-
UITWERKING
als bestuurder te handelen, verdwijnt het
om deze stapeling van functies en taken
tact met het bestuur, maar blijft wel acteren
Als gezegd, de figuur van gedelegeerd
verschil in de aansprakelijkheidstoets tus-
beperkt te houden in de tijd. Bovendien is
als commissaris binnen de commissaristaak.
commissaris is geen wettelijk begrip. De rol
sen bestuurders en commissarissen, en kan
het raadzaam dat de betrokken commissaris
Belangrijk daarbij is dat in de praktijk deze
en specifieke taak van een gedelegeerd com-
de betrokkene als bestuurder aansprakelijk
niet deelneemt aan besluitvorming en be-
(niet altijd scherpe) grens tussen toezicht en
missaris zal uit de statuten of reglementen
worden gesteld.
raadslagingen in de raad van commissaris-
bestuur gehandhaafd blijft en dat de gedele-
moeten blijken.
Dat geldt in ieder geval voor de betrokken
sen voor zover die betrekking hebben op
geerd commissaris ervoor waakt om feitelijk
In veel statuten is de toepassing van een gede-
commissaris die de tijdelijke bestuurders-
zijn handelen als bestuurder. Een langere
leiding te geven aan de organisatie of aan het
legeerd commissaris in de tweede genoemde
Die omstandigheden kunnen extern zijn,
een gevolg van de wens tot intensiever
rol vervult. Voor de medecommissarissen
periode of een andere handelswijze zou
bestuur. Zo zal het verstrekte advies van de
vorm, dus voor een versterkte toezichtsfunc-
zoals zwaar weer of complexe marktom-
toezicht en advies aan het bestuur. De raad
kan dit eveneens gevolgen hebben. Hun
(negatieve) gevolgen kunnen hebben voor
gedelegeerd commissaris altijd vrijblijvend
tie, in algemene termen al mogelijk gemaakt.
standigheden. In die gevallen heeft het
van commissarissen blijft echter ondanks
zou immers verweten kunnen worden,
de toets of de raad van commissarissen zijn
zijn en zal het bestuur zelfstandig moeten
Het is raadzaam om bij beide toepassingen in
bestuur vaak behoefte aan een betrokken
de delegatie als collectief verantwoordelijk
met name bij het langdurig voortduren van
taak behoorlijk heeft uitgeoefend - en in het
afwegen (en onderbouwen) of het advies
ieder geval de reglementen (tijdelijk) aan te
voor het toezicht en advies.
deze situatie, dat zij geen maatregelen heb-
algemeen of er sprake was van een gezonde
gevolgd moet worden.
passen, vooral om aan de betrokken commis-
sparringpartner, die vanuit een toezichtsrol
ben getroffen om deze ongewenste situatie
governance-structuur met voldoende checks
De CGC vermeldt ten aanzien van een
saris handvatten te geven en zijn speelruimte
ook interne omstandigheden kunnen
TIJDELIJKE BESTUURSTAKEN
te voorkomen of terug te brengen tot de
and balances.
dergelijke gedelegeerd commissaris nog dat
te definiëren. Bovendien dwingt het vastleg-
een driver zijn, zoals het vertrek van een
De (gedelegeerd) commissaris met tijde-
formele taakverdeling tussen bestuur
bestuurder. In dat geval wordt vaak de
lijke bestuurstaken blijft lid van de raad
en toezicht.
behoefte gevoeld aan een ervaren kracht die
van commissarissen, terwijl hij (tijdelijk)
op de hoogte is van de cultuur en de specifieke situatie van het bedrijf en dus zonder
meedenkt en het bestuur adviseert. Maar
het gedelegeerd commissariaat slechts van
gen in reglementen alle betrokkenen om de
tijdelijke aard dient te zijn. Deze gedelegeerd
bijzondere situatie goed door te spreken en
De Corporate Governance Code (CGC)
VERSCHERPT TOEZICHT OF VERSTERKTE ADVIESTAKEN
commissaris blijft wel deel uitmaken van
maatregelen te treffen die een sterk onder-
bestuurstaken zal uitoefenen. Voor buiten-
erkent deze vorm van gedelegeerd com-
Een gedelegeerd commissaris met een ver-
de raad van commissarissen. Als gezegd,
nemingsbestuur met voldoende checks and
staanders zal dat niet altijd onmiddellijk
missaris en bepaalt bovendien dat een com-
scherpte toezichts- of adviestaak wordt vaak
de CGC heeft slechts een beperkt formeel
balances garanderen.
inwerkperiode meteen kan inspringen op de
kenbaar zijn; de commissaris blijft immers
missaris die tijdelijk met een bestuurstaak
benoemd vanuit de wens om één of meer
toepassingsgebied en bij veel organisaties
prangende dossiers. Dan wordt vaak tijde-
als zodanig formeel ingeschreven in het
is belast, uit de raad van commissarissen
commissarissen een rol te geven dicht tegen
of bedrijven is het (bijzondere) karakter van
lijk een commissaris naar voren geschoven.
handelsregister.
treedt. De CGC is uiteraard alleen van
het bestuur. Deze toepassing helpt dan de
die organisatie aanleiding om juist wel een
In dat verband oordeelde de Ondernemings-
toepassing op beursgenoteerde bedrijven,
toezicht- en adviesrol van de raad van com-
vaste rol als gedelegeerd commissaris in de
missarissen te versterken.
statuten en reglementen te creëren.
TWEE VORMEN
kamer van het Gerechtshof te Amsterdam
maar bevat wel enkele algemeen geaccep-
Het begrip 'gedelegeerd commissaris' is
in 2007 dan ook dat het combineren van
teerde maatstaven van good governance die
Van belang is dat de delegatie de taak en be-
niet in de wet geregeld of uitgewerkt. In de
bestuurs- en toezichtstaken voor langer dan
een zekere reflexwerking kunnen hebben
voegdheid van de (overige leden van de) raad
praktijk wordt het begrip in twee betekenis-
zes maanden uit oogpunt van governance
op andere vennootschappen.
van commissarissen niet kan wegnemen.
sen gebruikt.
bepaald onwenselijk is te achten en tot com-
Gezien het bovenstaande lijkt het raad-
Goede terugkoppeling van de gedelegeerd
De eerste betekenis betreft de situatie dat
plicaties en onduidelijkheden in de relatie
zaam dat de betrokkene (tijdelijk) uit de
commissaris aan de raad van commissarissen,
een commissaris (tijdelijk) bestuurstaken
van de vennootschap met derden kan leiden.
raad van commissarissen stapt zolang
die immers toezicht houdt op basis van de
vervult. Vaak is dit een gevolg van een
Juridisch gevolg van het vervullen van
hij een bestuurdersrol vervult. Indien dit
verstrekte informatie, is essentieel. Het is dus
(plotselinge) vacature in het bestuur die
(tijdelijke) bestuurstaken is dat de betrok-
echter ongewenst is en er sterke argumen-
van belang dat de gedelegeerd commissaris
vervolgens waargenomen wordt door een
kene zal vallen binnen het regime van be-
ten voor zijn dat de betrokkene formeel
let op mogelijke informatieachterstand bij de
commissaris tot een geschikte opvolger is gevonden. De tweede betekenis ziet op de situatie dat de raad van commissarissen een deel van zijn taken en bevoegdheden delegeert aan één (of meer) commissarissen. Deze delegatie is vaak 8
DE COMMISSARIS
overige commissarissen.
SANDER WIGGERS WIE: Sander Wiggers is notaris en geeft leiding aan het notariaat bij de ondernemingsrechtpraktijk van DLA Piper. Hij richt zich vooral op corporate governance en adviseert over de toepassing van good governance in de praktijk. CONTACT: Sander Wiggers is Group Member van de LinkedIn Group 'De Commissaris' en kan reageren op uw posts.
DOOR: Frans Stibbe FOTO’S: Hans Vissers
INTERVIEW Geschiktheid commissarissen bij financiële instellingen wordt streng getoetst door DNB
VAN GOEDEN HUI ZE Het toezicht op de financiële markten is in ons land geregeld in een twin peaks-model. Daarbij richt de Autoriteit Financiële Markten (AFM) zich vooral op het beschermen van het klantenbelang en richt De Nederlandsche Bank (DNB) zich op het prudentieel toezicht, dat ziet op de financiële degelijkheid van onder toezicht staande instellingen. Frans Stibbe sprak daarover met directielid Joanne Kellermann.
DNB heeft als toezichthouder een belang-
hun kennis, hun ervaring en hun profes-
Wij kijken naar de aard en ernst van het
rijke en doorslaggevende taak bij de toet-
sionele gedrag. Dit is een intensief en ingrij-
verwijt. Daarbij wordt het verwijt ook ge-
sing van bestuurders en commissarissen
pend proces geweest, dat door alle partijen
plaatst in de tijd: hoe lang is het al geleden en
bij financiële instellingen. Toetsstenen
als erg nuttig is ervaren.
welk gedrag heeft de betrokkene sindsdien vertoond? In de praktijk komt het ook wel
zijn daarbij betrouwbaarheid en geschiktheid. Het toezicht is de afgelopen jaren
Is het de bedoeling dat nu ook de kleinere
voor dat iemands betrouwbaarheid na langere
verscherpt. Wat is de huidige situatie als
instellingen nog aan de beurt gaan ko-
tijd opnieuw wordt overwogen. Kijk, bepaalde
het gaat om het toetsen van commissaris-
men?
antecedenten leiden onvermijdelijk tot aftoet-
sen bij financiële instellingen?
Ja, daar zijn we ook direct al mee begonnen:
sing, maar andere gedragingen na verloop van
Voorheen was het zo dat bestuurders altijd
in beginsel komt iedereen aan de beurt,
tijd niet meer. Je hoeft iemand een lichtere
op betrouwbaarheid en deskundigheid wer-
namelijk bij herbenoeming. Daarnaast moe-
strafrechtelijke veroordeling in zijn studen-
den getoetst, terwijl commissarissen alleen
ten alle zittende commissarissen, die nog
tentijd niet zijn hele leven na te dragen.
maar op betrouwbaarheid werden getoetst.
niet eerder zijn getoetst en niet voor 2016
Als DNB vonden wij het vervelend dat wij
worden herbenoemd, voor 2016 getoetst
De toetsing is gericht op individuen. Is het
commissarissen niet ook op deskundigheid
zijn. Daarbij komt ‘aftoetsing’, zoals wij dat
denkbaar dat een kandidaat wel door de
konden toetsen. Na daar lang voor gepleit
noemen, met enige regelmaat voor, maar dat
geschiktheidstoetsing komt, maar dat zijn
te hebben, is in 2012 dan ook eindelijk de
is geen publieke informatie. Ook komt het
kandidatuur alsnog afstuit op de samen-
geschiktheidstoetsing voor commissaris-
wel voor dat een instelling zelf de kandida-
stelling van de raad van commissarissen?
sen ingevoerd. Toen is bij het parlement de
tuur van iemand intrekt.
Ja, dat kan en komt in de praktijk voor, maar gebeurt niet vaak. Of iemand al dan
gedachte opgekomen dat wij ook meteen de zittende commissarissen zouden moeten
Als je als bestuurder of commissaris het
niet past binnen het collectief (zijn profes-
toetsen van de vier grootste banken en de
stempel hebt gekregen dat je betrouw-
sioneel gedrag), is een onderdeel van de
vier grootste verzekeraars. Omdat wij tot
baarheid niet meer buiten twijfel staat,
geschiktheidstoets. Een commissaris wordt
dusver het beginsel van ‘toetsing aan de
dan volgt een zware sanctie, de facto een
getoetst op kennis, vaardigheden en profes-
poort’ hadden gehanteerd, was het nieuw
beroepsverbod. Is het mogelijk dat een
sioneel gedrag, in relatie tot de functie, (het
voor ons om zittende commissarissen op
afgewezen kandidaat zich verbetert, of is
risicoprofiel van) de onderneming en met het
geschiktheid te gaan toetsen. Daarbij zijn
eenmaal afgetoetst op basis van gebrek
oog op de samenstelling van het collectief.
enige tientallen commissarissen getoetst op
aan vertrouwen altijd afgetoetst?
Het kan bijvoorbeeld voorkomen dat een
10
DE COMMISSARIS
'AFTOETSING VAN COMMISSARISSEN KOMT MET REGELMAAT VOOR'
commissaris beschikt over voldoende kennis
commissarissen bij de vergunninghoudende
en vaardigheden, maar dat het professioneel
dochterentiteit voldoen aan de criteria onaf-
gedrag in relatie tot de functie, onderneming
hankelijk in mind en in appearance. Een raad
dan wel het collectief niet toereikend wordt
van commissarissen van een dochter heeft
geacht. Je kunt hierbij denken dat de kandi-
immers een zelfstandig taak (en aanspra-
daat geen toegevoegde waarde levert aan het
kelijkheid), en de belangen van de dochter
collectief of dat een persoon (te) dominant is
zijn niet altijd identiek aan die van de groep
ten opzichte van de overige leden van de raad.
als geheel. Daarnaast is voor elke kandidaat een aparte geschiktheidstoetsing, aangezien deze toets altijd functiespecifiek is.
Kunt u iets zeggen over het toetsingsproces in praktische zin?
De mogelijkheid om DNB aansprakelijk
ingericht waar de toetsingen concreet
te stellen voor fouten is ingeperkt. Lokt
worden uitgevoerd. Onze mensen houden
dit niet uit dat DNB makkelijker de gren-
zich met tal van middelen bezig: bureau-
zen van haar bevoegdheden opzoekt?
onderzoek, gesprekken met referenten,
Er is lang nagedacht over de vraag waar het
interviews met de kandidaten zelf en als
procesrisico moet worden neergelegd. In
het nuttig of nodig is lezen we bepaalde
vergelijking met de ons omringende en veel
notulen enzovoort. Van belang is bijvoor-
andere landen was DNB de enige prudentië-
beeld of en in hoeverre een kandidaat zich
le toezichthouder met een niet gelimiteerde
actief opstelt; of de persoon over voldoende
aansprakelijkheid. Dat werd ongewenst
inhoudelijke kennis beschikt; de mate
gevonden, omdat daarvan immers in laatste
waarin kritisch wordt doorgevraagd; hoe
immers toetsbaar zijn voor de instelling aan
Hoe staat u tegenover een eedaflegging?
andere commissariaten zijn ingevuld en het
wie de beschikking wordt gericht en voor de
Die eed valt primair binnen het beleidster-
tijdsbeslag van een commissariaat in andere
persoon in kwestie.
rein van de AFM, die zich immers op het klantenbelang richt. Dat gezegd hebbende,
ondernemingen. Ook wordt bijvoorbeeld
'AFM EN DNB ZULLEN VOORLOPIG NIET IN ELKAAR OPGAAN'
instantie het gevolg kan zijn dat de rekening bij de belastingbetaler komt te liggen. Die wil je toch niet laten opdraaien voor het optreden van allerlei vulture funds? Dit was ook een aanbeveling van de Commissie-de Wit.
informatie opgevraagd bij het ministerie
Maakt u bij de toetsing ook gebruik van
ben ik er zeker voor. Wij zijn altijd erg bezig
van Justitie en de Belastingdienst. Het kan
de ervaring van andere commissarissen?
met de vraag hoe wij mensen in de financiële
overigens wel voorkomen dat er een verschil
Ja, dat gebeurt zeker. Bijvoorbeeld als
sector kunnen beïnvloeden, zodanig dat
van mening is tussen de instelling en DNB
referentie, maar ook bij andere aspecten
hun gedrag past bij onze doelstellingen.
del gehanteerd; het prudentieel toezicht
over hoe bepaalde gedragingen gewogen
maken wij hiervan gebruik. Het is een mix,
Dan Ariely, een Amerikaanse hoogleraar
in handen van DNB en het gedragstoe-
moeten worden.
zoals wij ook een rol kunnen spelen bij de
psychologie en behavioral economics, heeft
totstandkoming van de profielschets voor
onderzocht dat als je mensen zo’n belofte
bestaat. In het geval van een groepsmaat-
voor de hand om dit samen te voegen,
Is het dossier volledig transparant?
een nieuwe commissaris. Zo’n profielschets
laat afleggen, dit positieve invloed heeft op
schappij ligt het wat ingewikkelder, omdat
zoals onlangs binnen de Vereniging voor
Nee, tijdens de procedure niet, maar de
wordt van tevoren veelal afgestemd met
hun uiteindelijke gedrag.
het daar gangbaar is dat commissarissen van
Effectenrecht is bepleit?
procedure eindigt met het afgeven van een
DNB en wij houden een kandidaat daar dan
een moeder ook optreden als commissaris
In de meeste landen om ons heen, waaron-
beschikking, waartegen bezwaar en beroep
tegenaan. In weer andere gevallen kunnen
Financiële instellingen hebben een raad
van een dochter. In ieder geval is het zo
der Engeland, zie je dat het prudentieel- en
mogelijk is en dat kan natuurlijk niet anders
we zeggen dat het tijd wordt om eens over
van commissarissen. Als er een adequaat
dat de Wet op het financieel toezicht voor-
het gedragstoezicht is gescheiden. Landen
dan op het dossier zijn gebaseerd. Dat moet
opvolgingsscenario’s te gaan praten.
functionerende raad is, ligt het dan niet
schrijft dat een vergunninghoudende instel-
waar deze beide aspecten in een hand lig-
voor de hand dat DNB terughoudender is
ling, ook al maakt die deel uit van een groep,
gen, zijn er niet veel. Ons bestel functioneert
WIE IS JOANNE KELLERMANN?
in het houden van toezicht?
over een eigen raad van commissarissen be-
bevredigend en we werken goed samen.
Het maakt wel verschil, maar anderzijds is
schikt. Commissarissen (of functionarissen)
Prudentieel- en gedragstoezicht zijn ook
Kellermann is sinds november 2007 directeur van de Nederlandsche Bank. Zij is verantwoordelijk voor het toezicht op pensioenfondsen en verzekeraars en toezicht expertise centra. In 2005 trad ze in dienst van DNB als General Counsel en directeur van de divisie Juridische zaken. Kellermann bekleedt diverse nevenfuncties. Ze is lid van de raad van toezicht van de Nederlandse Opera en het Van Gogh museum en voorzitter van de FEC-raad.
het natuurlijk niet zo dat wij ons kunnen
van een moeder die commissaris worden bij
echt verschillende dingen. Het eerste speelt
veroorloven om te zeggen: ‘Nu u een eigen
een dochter worden, op basis van een uit-
zich uit de aard der zaak veel meer af achter
raad van commissarissen heeft, heeft u ook
zonderingsbepaling, beschouwd als formeel
de schermen. Het tweede, dat immers ge-
minder last van ons’! Wij houden toezicht
onafhankelijk. Zo beogen wij een optimum
richt is op de consument, opereert in grotere
vanuit een eigen verantwoordelijkheid.
te vinden tussen enerzijds het belang van
zichtbaarheid. Internationaal zie je wel een
onafhankelijkheid en anderzijds de begrij-
zekere tendens dat toezichthouders naar el-
Hoe staat DNB ten opzichte van hol-
pelijke wens dat een soepele besluitvorming
kaar trekken, leidend tot een meer uniforme
dingbestuurders die commissaris willen
en eenheid van beleid binnen een instelling
aanpak. Maar dat beide vormen van toezicht
worden bij groepsmaatschappijen?
niet zomaar kan worden gefrustreerd
in elkaar opgaan, zie ik voorlopig niet ge-
Ons beleid is dat ten minste 50 procent van
door weerspannige commissarissen bij de
beuren en ik betwijfel ook of dat een goede
de raad uit onafhankelijke commissarissen
dochter. Maar, ook in deze situatie moeten
zaak zou zijn.
DE COMMISSARIS
zicht in handen van de AFM. Ligt het niet
‘
12
In Nederland wordt het Twin Peaks-mo-
INNOVATIEVE IDEEËN UIT DE PRAKTIJK Met de crisis is de vernieuwing van het financieel toezicht in een stroomversnelling geraakt. Wereldwijd ontwikkelen toezichthouders nieuwe benaderingen en instrumenten. Het boek Financial Supervision in the 21st Century biedt een verzameling van innovatieve ideeën uit de internationale praktijk én beleidsvorming van het toezicht. Bijdragen zijn van verschillende deskundigen van DNB en internationale experts als Danièle Nouy (Banque de France) en Swee Lian Teo (Monetary Authority of Singapore). Ook toezichthouders uit Australië, Canada, het VK en Zweden geven hun visie op het nieuwe toezicht. Het boek is op initiatief van DNB samengesteld met als doel een overzicht te geven van de veranderingen die het vak van financieel toezichthouder na de crisis heeft ondergaan, om zo een kompas te geven voor toekomstige ontwikkelingen. Het boek ‘Financial Supervision in the 21st Century’ wordt gepubliceerd door Springer en is te bestellen bij de boekhandel. DE COMMISSARIS
Tekst: Erik van Zadelhof
Wij hebben hiervoor een expertisecentrum
13
Total, Parijs FOTO'S: Jacqueline Hassink
IN BEELD
ArcelorMittal, Luxemburg
WIN HET BOEK The Table of Power 2 is een uitgave van Hatje Cantz Verlag. Voor meer informatie: www. hatjecantz.de. Lezers van de
commissaris maken kans op één van de drie gratis exemplaren die we weggeven. Meer hierover leest u op de achterzijde.
Banco Santander, Santander
TABLES OF POWER Voor haar boek The Table of Power 2 fotografeerde Jacqueline Hassink de bestuurskamers van de veertig grootste multinationals uit de Fortune 500. Plaatsen van macht waar beslissingen worden genomen die wereldwijd grote gevolgen kunnen hebben. Het is verleidelijk om te zoeken naar het verband tussen opzet, inrichting en sfeer van de boardroom en de onderneming die vanuit die boardroom wordt geleid… 14
DE COMMISSARIS
DE COMMISSARIS
15
DOOR: Huib Hudig
COLUMN
DOE MAAR GEWOON IS JUIST NIET GEK GENOEG Amerikaanse bedrijven gebruiken presentaties om hun publiek te bewegen en een gevoel neer te zetten. Nederlandse bedrijven gebruiken ze vooral voor het verschaffen van informatie. Dat zien we onder andere bij de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). Tijd voor verandering, meent presentatiecoach Huib Hudig. Sinds Barack Obama in 2008 dankzij zijn speeches presi-
Omaha staan bekend als het 'Woodstock for Capitalists'.
inhoudelijk, ondersteund door sheets boordevol teksten.
dent werd, twijfelt niemand in de Verenigde Staten meer
Supermarktketen Walmart maakt van zijn ava een ware
Tijdens de jaarvergadering van Shell hielden voorzitter
aan het belang van dit communicatiemiddel. Ook in het
entertainmentshow: in een volgepakt stadion worden
Ollila en CEO Voser speeches met veel cijfers en abstracte
Amerikaanse bedrijfsleven weten ze wat je met speeches
aandeelhouders vermaakt door emotionele speeches van
woorden. Weinig storytelling of visie. En dat geldt voor
en presentaties kunt bereiken. Met als bekendste voor-
bestuurders, afgewisseld met optredens van popartiesten
vrijwel alle bedrijven: powerpointsheets bevatten weinig
beeld Steve Jobs, die een goddelijke status verwierf door
als Will Smith. Te veel van het goede voor ons misschien,
plaatjes en veel teksten, grafieken en opsommingen,
zijn optredens in coltrui en spijkerbroek. Al in 1984 be-
maar het laat onmiskenbaar het gevoel achter dat Wal-
met het gevolg dat de luisteraar afhaakt.
gon hij de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders met
mart één grote familie is.
Daarnaast is het bij de voordracht van je presentatie
een strofe uit het liedje ‘The times they are a-Changin’
Dat zien we ook terug in de presentaties van de CEO’s.
essentieel dat je contact maakt met het publiek. In dat
van Bob Dylan. Jobs was zijn tijd vooruit, mede in het
Deze zijn informeler, en niet alleen bij Apple. Alex Gorsky
opzicht valt op dat sommige Nederlandse bestuurders
opzicht dat hij begreep dat iedere presentatie een unieke
van gezondheidsgigant Johnson & Johnson spreekt
niet eens gaan staan voor hun presentatie. Voormalig
kans biedt om je bedrijf neer te zetten. Dus ook die bij de
zonder katheder de bomvolle zaal toe in een sfeer die veel
bestuursvoorzitter Ronald Latenstein van SNS Reaal las
algemene vergadering van aandeelhouders (ava).
weg heeft van een TED-talk. Deze trend is overgewaaid
zittend zijn tekst voor. De CEO’s die wel staand spreken,
De ava is een wettelijk verplichte vergadering waarin
naar het behoudende Engeland. Onze landgenoot Marc
doen dit meestal vanachter een katheder, wat een barrière
rekenschap wordt afgelegd over het afgelopen boekjaar
Bolland, CEO van Marks & Spencer, sprak uit het hoofd
opwerpt tussen spreker en publiek. Neem dan Howard
en decharge wordt verleend aan bestuurders. Zij wordt
terwijl hij over het podium struinde. De pers maakte wat
Shultz, de CEO van Starbucks. Die sprak zonder katheder
vooral bezocht door de (kleinere) aandeelhouders, maar
grappen over zijn accent, maar het werd wel opgepikt.
en vroeg alle partners van Starbucks in de zaal om op te
concurrenten en media kijken mee. En tegenwoordig
Nederlandse multinationals blijven bij deze ontwik-
staan, waar zij onder luid applaus gehoor aan gaven. Op
kan ook de internetter thuis – en daarmee de potentiële
kelingen achter. Ze besteden weliswaar veel geld aan com-
die manier maak je contact en straal je autoriteit uit: “Ik
klant of investeerder – via een livestream de vergadering
municatieprofessionals, maar daar zien we weinig van
ben niet bang voor jullie. Ik ben een van jullie.”
volgen. Dat maakt van de ava een steeds belangrijker
terug bij de ava’s. Bestuurders zitten verschanst achter
Ook al hebben Nederlandse bestuurders en commissaris-
marketinginstrument.
lange tafels op het podium. De voorzitter van de raad van
sen geen indrukwekkend track record op het punt van
commissarissen zit in de regel de vergadering voor, zorgt
presentatievaardigheid, toch kunnen zij wel degelijk een
NEDERLAND BLIJFT ACHTER
dat deze ordelijk verloopt en vinkt de agendapunten
inspirerend verhaal houden. Met een algemene terugblik
De meeste grote Amerikaanse bedrijven hebben dit allang
af. De presentaties van de CEO’s zijn informatief, maar
op het boekjaar, waarbij sfeer wordt gecreëerd. Een posi-
door en pakken bij hun ava’s flink uit. De jaarlijkse bij-
van een matig niveau, zeker vergeleken met die van de
tief voorbeeld was Neil McArthur van ingenieursbedrijf
eenkomsten van Warren Buffett’s Berkshire Hathaway in
Amerikanen.
Arcadis. Die zette een duidelijk visie neer, met foto’s van
HUIB HUDIG WIE: Huib Hudig is presentatiecoach en –trainer bij Speak to Inspire en auteur van Het speechboekje, een inspirerende speech in 10 stappen. Hij werkte in het verleden als advocaat ondernemingsrecht en was speechschrijver voor verschillende politici zoals Mark Rutte en Piet Hein Donner.
aansprekende projecten onder het motto Imagine the result.
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS WORDT OOK MARKETINGINSTRUMENT 16
DE COMMISSARIS
PRESENTATIE BESTUURDERS ONDER DE MAAT
Daardoor kreeg je als luisteraar het gevoel: “Deze man
Een goede spreker zendt geen informatie, maar verrast en
weet waar hij naartoe wil. Hier moet ik wezen.”
spreekt mensen aan op hun gevoel; óók bij informatieve presentaties. In dat opzicht was bijvoorbeeld de presen-
GEMISTE KANS
tatie van KPN’s voorman Eelco Blok bij de jaarvergade-
Afgaande op de gemiddelde ava krijg je de indruk dat
ring (nog voordat hij door Carlos Slim werd belaagd) te
Nederlandse multinationals deze vooral zien als een DE COMMISSARIS
17
ADEMT DE SFEER VAN DE ALGEMENE VERGADERING DE GEEST VAN HET BEDRIJF?
verplicht nummer. Het gaat om het beantwoorden van lastige vragen, niet om het neerzetten van een sfeer. Het gaat om het voorkomen van fouten, in plaats van te laten zien wat je visie is. Daarvan kun je je afvragen: is dat erg? Doel van de ava is immers in de eerste plaats om aandeelhouders te informeren. Bovendien vinden veel bestuurders het gemiddelde publiek dat naar de ava komt niet zo interessant. De grote jongens spreken zij wel op speciaal georganiseerde investeerdersbijeenkomsten. En voor veel bestuurders hoeven die inspirerende presentaties niet zo nodig. Doe gewoon dan doe je gek genoeg, is het motto. “Wij zijn bescheiden”, en “De anderen doen het ook niet”. En daar wringt hem de schoen. Want zoals Steve Jobs voorspelde: de tijden zijn veranderd. We beleven momenteel een digitale revolutie die in retrospectie misschien even ingrijpend zal zijn als de uitvinding van de boekdrukkunst. Iedere presentatie doet ertoe, want ieder publiek optreden kan in een handomdraai op internet worden gezet. Daar zitten risico’s aan vast, maar het betekent ook dat ieder optreden een kans is om je bedrijf te promoten, en aandeelhouders, investeerders
7 TIPS
VOOR EEN BETERE PRESENTATIE
1 2
3 4 5 6 7
Wees actief en maak contact. Ga bij je presentatie staan, liefst zonder katheder. Spreek uit het hoofd of gebruik spreekpunten zodat je interactie hebt met je publiek. Verras. Doe niet alles volgens het boekje, maar grijp af en toe de aandacht van je luisteraars door middel van een grap, een verhaal of visueel effect. Steve Jobs haalde bij zijn presentatie een MacBook Air uit een envelop. Betrek je publiek. Sla een brug naar de zaal, bijvoorbeeld door een vraag te stellen waar mensen op kunnen reageren door hun hand op te steken. Beperk informatie op sheets. Jouw verhaal is je uitgangspunt, niet je PowerPoint. Vertoon alleen beelden of korte teksten (maximaal drie bullets) die je presentatie ondersteunen. Make it human. Vermijd managementjargon en geef voorbeelden uit de praktijk. Door op de hoogte te zijn van mensen en details in de organisatie vergroot je je autoriteit. Zet een gevoel neer. Geef aan waar het bedrijf voor staat en waar je naartoe wilt. Probeer luisteraars aan te spreken op hun waarden en schets een visie van de toekomst. Bereid je tot in de puntjes voor. Wees zó goed voorbereid, dat het spontaan overkomt. Sprezzatura noemt men dat in de toneelwereld. Oefen hardop en kijk het terug op video.
en klanten te inspireren.
TUSSEN HET PUBLIEK Je kunt je hierover beklagen, of het aannemen als een gegeven en er het beste van maken. In ieder geval moeten we in deze nieuwe tijd iedere vorm van communicatie onder de loep nemen, ook die bij de ava. Wat kun en wil je als CEO met je presentatie bereiken? Ademt de sfeer van de ava de geest van het bedrijf? En dat geldt ook voor de opzet van je vergadering: is het optimaal om achter die tafels op het podium te zitten, neerkijkend op de aandeelhouders? Of kan het anders? Sommige bedrijven organiseren tegenwoordig hun vergaderingen als town hall meetings waarbij bestuurders niet tegenover het publiek zitten, maar er tussenin. Degene die spreekt, kan met een losse microfoon het podium op. Begrijp me niet verkeerd, ik pleit er niet voor dat we van iedere ava een poppenkast maken, waar onze bestuurders als Steve Ballmer van Microsoft gillend het podium op komen rennen. Maar bedrijven kunnen beter gebruik maken van de ava door hier een groepsgevoel te creëren en neer te zetten waar het bedrijf voor staat. Er wordt weleens gezegd dat Nederlandse bedrijven in deze tijd van crisis lef en innovatie moeten tonen om de internationale concurrentie aan te kunnen. Dat begint ermee dat je laat zien dat je bij de communicatie en presentatie van je bedrijf meegaat met de tijd. (Dit is een bewerking van het artikel ‘Oh, wat zijn die CEO’s toch saai’ dat op 15 juni verscheen in NRC Handelsblad.)
18
DE COMMISSARIS
DOOR: Frans Stibbe
OPINIE
LOYALITEITSAANDELEN REVISITED Bij beursvennootschappen met een gespreid aande-
dendrechten in het leven te roepen als die aandelen voor
lenbezit zul je in de regel weinig aandeelhouders
een langere periode door een investeerder aangehouden
vinden die er zitten vanwege de binding die zij met de
zouden worden. Tot een stemming daarover in de
onderneming voelen. Waar bestuurders, commissa-
aandeelhoudersvergadering is het echter niet gekomen.
rissen en werknemers zich verbonden voelen en ook
Op verzoek van een aantal beleggingsfondsen, gesteund
verplichtingen hebben jegens de onderneming en zich
door de VEB, heeft de Ondernemingskamer een stokje
in hun handelen moeten richten naar de belangen van
gestoken voor de uitvoering van de plannen. Het zou in
de onderneming, geldt dat niet voor aandeelhouders
strijd zijn met het in de wet vastgelegde gelijkheidsbe-
van beursvennootschappen. Die kunnen in beginsel
ginsel om een aandeelhouder die langer zijn aandelen
uitsluitend hun eigen belang nastreven, ook in hun
houdt meer dividendrechten toe te kennen dan aan
stemgedrag. Kopen als je denkt winst te kunnen maken,
kortetermijnaandeelhouders. Hoewel de uitspraak van
verkopen als je verwacht elders meer winst te kunnen
de Ondernemingskamer is vernietigd door de Hoge
maken. Veel spannender is het niet.
Raad, heeft DSM het erbij gelaten. Ook andere onder-
Omdat de ultieme macht bij een vennootschap uitein-
nemingen hebben geen initiatieven meer getoond en de
delijk berust bij de vergadering van aandeelhouders,
indertijd ontwikkelde gedachte om loyaliteitsaandelen
wapent een beursvennootschap zich vaak tegen die aan-
wettelijk te regelen is uiteindelijk gestrand.
deelhouders die alleen maar hun eigen belang nastreven.
Het idee om loyaliteitsaandelen te creëren leek aldus in de
Dat doet zij bijvoorbeeld door het inrichten van bescher-
vergetelheid te raken. Ten onrechte, naar onlangs bleek.
mingsconstructies zoals het certificeren van aandelen, het
De Nederlandse vennootschap FI CBM Holdings NV, een
inrichten van een stichting continuïteit die de mogelijk-
kind van de fusie tussen Fiat Industrial (vrachtwagens,
heid heeft om bij vijandige overnames preferente aan-
maritieme en industriële activiteiten) en CNH Global (ma-
delen te "callen" of het uitgeven van prioriteitsaandelen
chines voor agrarische en bouwsector), is recentelijk geno-
met zeggenschapsrechten aan een bevriende stichting.
teerd aan de beurzen van New York en Milaan. Deze vennootschap heeft loyaliteitsaandelen geïntroduceerd. Het gaat daarbij om aandelen die nagenoeg geen winstrechten
BELANGSTELLING OM AANDEELHOUDERS BETER AAN ONDERNEMING TE VERBINDEN HERLEEFT
hebben, maar wel stemrecht hebben. Onder voorwaarden worden aan loyale aandeelhouders een-op-een aandelen met stemrecht uitgegeven. Zo wordt bewerkstelligd dat er meer zeggenschap kan worden verkregen dan uitsluitend door de kapitaalinbreng wordt gerechtvaardigd. Volgens de berichten die ik erover heb gelezen, is het voordeel voor de vennootschap dat het helpt om stabiliteit van de
Maar liever heb je loyale aandeelhouders. Dat biedt de
aandeelhoudersgroep te creëren en het voordeel voor de
beste bescherming. Aandeelhouders die er voor een
zittende grootaandeelhouder dat die kan meewerken aan
langere periode in zitten en zich verbonden voelen,
verwatering als dat nodig is voor toekomstige overnames,
met name ook met de langetermijnstrategie. Niets gaat
zonder dat dat dienovereenkomstige verwatering van de
echter voor niets bij aandeelhouders; het zijn immers
zeggenschap met zich meebrengt. Ik veronderstel dat men
aandeelhouders. Als loyaliteit niet van nature komt,
er dan van uitgaat dat niet alle aandeelhouders aanspraak
welke incentive kan er dan in het leven worden geroepen
zullen maken op loyaliteitsaandelen.
om loyaliteit te stimuleren (kopen)? Aldus ontstond in de
Kortom: het laatste woord over loyaliteitsaandelen is
tweede helft van de jaren negentig het idee om loyaliteits-
nog niet gezegd. Wellicht dat met de introductie van
aandelen te creëren. Aandelen met extra zeggenschaps- of
de loyaliteitsaandelen voor aandeelhouders in FI CBM
dividendrechten voor lang zittende aandeelhouders.
Holdings NV de toon is gezet voor toch meer smaken
In 2007 heeft DSM getracht aandelen met extra divi-
om aandeelhouders te binden.
FRANS STIBBE WIE: Frans Stibbe is advocaat ondernemingsrecht bij DLA Piper en legt zich naast het algemene ondernemingsrecht toe op corporate litigation en het adviseren over vraagstukken op het gebied van corporate governance. Frans heeft de nodige bestuurservaring opgedaan en vervult diverse toezichthoudende functies. CONTACT: Frans Stibbe is Group Member van de LinkedIn Group 'De Commissaris' en kan reageren op uw posts. DE COMMISSARIS
19
DOOR: Dennis Apperloo en Paul Hopman
OPINIE
KANTTEKENINGEN BIJ BELEID DNB Door bij de samenstelling van de raad van commissarissen van een groepsvennootschap uitsluitend oog te hebben voor de onafhankelijkheid, wordt niet altijd het belang van de financiële instelling gediend, schrijven Dennis Apperloo en Paul Hopman.
20
DE COMMISSARIS
DE GESCHIKTHEIDSTOETS
worden, zouden immers op voorhand
schapsrechtelijk kader uit Boek 2 BW. Een
vertonen, zoals er een vreemde manier van
gebruiken bij de toetsing van bestuurders en
Commissarissen van financiële instellingen
moeten weten wat van hen verwacht wordt,
dergelijke norm kan bovendien de eenheid
verkopen op nahouden of op het randje van
commissarissen van financiële instellingen.
dienen per 1 juli 2012 door De Nederland-
te meer nu een negatief oordeel van de toe-
van het concernbeleid doorkruisen. Het is
de misleiding opereren. Het omgekeerde
Bovendien blijkt uit het voorbeeld van Zalm
sche Bank (DNB) en de Autoriteit Financiële
zichthouder consequenties kan hebben voor
dus opvallend dat DNB deze 50-procent-
kan ook zo zijn. Op dit moment is het
dat de toezichthouders geen voorafgaand
Markten (AFM) "geschikt" en "betrouw-
de individuele commissaris en de samenstel-
norm weer introduceert nu deze norm
onduidelijk of de toezichthouders elkaar in
overleg hebben voordat zij een oordeel ge-
baar" bevonden te worden, alvorens zij hun
ling van de raad van commissarissen.
in 2004 is komen te vervallen door de
een dergelijk geval moeten waarschuwen en
ven over de geschiktheid/betrouwbaarheid
afschaffing van de coöptatieregeling voor
of dit ook daadwerkelijk gebeurt. Dit klemt
van de bestuurders en commissarissen. In-
taken mogen uitoefenen. Of een commissaris geschikt is, wordt grofweg beoordeeld
CONCERNBELANGEN
structuurvennootschappen.
te meer nu het toezicht zich doorgaans niet
dien toezicht in één hand is samengebracht,
aan de hand van diens kennis, vaardigheden
Een tweede onderwerp dat in het kader van
Voor veel grote structuurvennootschappen
in de openbaarheid afspeelt.
kan een situatie zoals in het geval van Zalm
en professioneel gedrag, evenals de samen-
de (her)toetsing aandacht verdient, is de be-
kan het van belang zijn dat zij personen in
Een ander nadeel van het twin peaks-model
zich niet voordoen.
stelling van de raad van commissarissen.
noeming van commissarissen bij een groeps-
een toezichtrol benoemen die als bestuurder
kwam tot uiting bij de (her)toetsing van
Deze vereisten zijn nader uitgewerkt in
vennootschap van een financiële instelling.
of commissaris bij de moedermaatschappij
Gerrit Zalm. DNB vond dat Zalm als be-
Dat het twin peaks-model in alle gevallen
de Beleidsregel Geschiktheid 2012. Deze
De Corporate Governance Code bepaalt dat
kennis hebben van de financiële producten
stuurder van ABN Amro Bank geschikt was.
tot het beste toezicht leidt, is wat ons betreft
beleidsregel heeft een principle based karakter
de raad van commissarissen in het geval van
van de financiële instelling en van de
De AFM meende van niet. Het verschil van
niet het geval.
en biedt daardoor onvoldoende duidelijk-
een structuurvennootschap bij voorkeur
financiële markten. Deze personen kunnen
inzicht dat breed in de pers is uitgemeten,
heid voor de financiële instelling om zich
voor 50 procent uit onafhankelijke leden
beter toezicht houden op het bestuur van de
wordt toegeschreven aan het gebruik van
- conform de in de beleidsregel neergelegde
bestaat. Met onafhankelijkheid wordt in dit
dochter, dan personen van buiten de finan-
afwijkende maatstaven. Het twin peaks-
richtlijnen - een oordeel te vormen over de
geval bedoeld dat de betrokken commissaris
ciële instelling. De normstelling van DNB
model leidt ertoe dat beide toezichthouders
geschiktheid en betrouwbaarheid van haar
kortgezegd geen bestuurder of commissaris
werkt in de hand dat de financiële instelling
een ander toetsingskader en andere normen
commissarissen.
is bij de moeder. Van dit uitgangspunt kan
feitelijk gedwongen wordt iemand te benoe-
worden afgeweken, mits dit wordt toege-
men die minder goed toezicht kan houden.
HERTOETSING BIJ VIER BANKEN EN VERZEKERAARS
licht (comply or explain). Het betreft immers
Daarmee gaat DNB te zeer op de stoel van
geen dwingend rechtelijke norm.
de ondernemer zitten.
In april 2012 zijn DNB en AFM gestart
DNB geeft in een "Q&A" op haar website
met het toetsen van de geschiktheid en de
daarentegen weer dat ten minste 50 procent
TWIN PEAKS-MODEL
betrouwbaarheid van commissarissen bij
van de commissarissen bij een groepsven-
Nederland kent een twin peaks-model,
de vier grootste banken en verzekeraars
nootschap van een financiële instelling on-
waarbij het toezicht op financiële instellin-
in Nederland. Dit betrof per saldo een
afhankelijk moet zijn. Hiervan afwijken is
gen is gesplitst in gedragstoezicht enerzijds
hertoetsing, waarbij in afwijking van een
slechts met instemming van DNB mogelijk.
en prudentieel toezicht anderzijds. In het
eerdere toetsing ook naar de samenstelling
DNB staat bovendien niet toe dat minder
verlengde van het DSB-debacle is de vraag
van het collectief werd gekeken. DNB en
dan 25 procent van de commissarissen onaf-
gerezen of dit model houdbaar blijft nu tus-
AFM kwamen tot het oordeel dat 61 van
hankelijk is. Een andere samenstelling van
sen beide vormen van toezicht een verband
de 68 getoetste commissarissen voldoende
de raad van commissarissen doet volgens
bestaat. Een financiële instelling die er
geschikt en betrouwbaar waren. De zeven
DNB namelijk afbreuk aan de beheerste
namelijk prudentieel zorgwekkend voor-
commissarissen die niet door de hertoetsing
bedrijfsvoering en goede corporate gover-
staat, kan om te overleven afwijkend gedrag
kwamen, moesten aftreden.
nance. DNB dicht aldus veel gewicht toe aan
Het proces van hertoetsing is niet vastom-
de onafhankelijkheid van de commissaris-
lijnd. Hierdoor is het voor de betrokken
sen en daarmee aan de samenstelling van de
commissaris niet altijd duidelijk waaraan
raad van commissarissen.
DNB en AFM inhoudelijk toetsen. Dit lijkt
De door DNB gestelde 50-procentnorm
moeilijk verenigbaar met het bepaalbaar-
vindt geen basis in de Wet op het financieel
heidsvereiste. Commissarissen die hertoetst
toezicht (Wft) en evenmin in het vennoot-
PAUL HOPMAN EN DENNIS APPERLOO zijn beiden advocaat bij DLA Piper en adviseren en procederen namens financiële instellingen over uiteenlopende bancaire en toezichtrechtelijke onderwerpen.
'TOEZICHTHOUDERS GEBRUIKEN NIET DEZELFDE NORMEN EN TOETSINGSKADERS' DE COMMISSARIS
21
DOOR: Thessa van der Windt en Erik van Zadelhof FOTO’S: Hans Vissers
INTERVIEW
GEORGE VAN HOUTS
'OOK KIJKEN NAAR PRIVÉGEDRAG VAN BESTUURDERS' George van Houts zag, nadat hij was gestopt met het cabaretduo Van Houts en De Ket, in de financiële crisis allerlei dramatische mogelijkheden voor een toneelstuk. Dat stuk werd De Verleiders - de casanova’s van de vastgoedfraude. In het stuk, met een top-cast waarin naast Van Houts zelf ook Pierre Bokma schittert, wordt ook het publiek betrokken bij morele dilemma’s. De voorstelling werd een groot succes in heel Nederland, met maar liefst twaalf uitverkochte voorstellingen op rij in Carré. In februari verschijnt het vervolg: De Verleiders - de val van een super-man. De commissaris vroeg Van Houts naar zijn visie als acteur op het bedrijfsleven.
U heeft voor het schrijven de De Verleiders
te vinden? Steeds weer zie je een klassiek
zelfverrijking’ slaat dan om naar ‘duivels
ook zelf de vastgoedzaak bijgewoond.
patroon terugkeren. Eerst wordt een klein
dilemma’. Exemplarisch vind ik dat.
Heeft u daarbij vaste patronen gezien
voordeel gegeven om te zien hoe iemand re-
of misschien ook enig begrip kunnen
ageert. Dan volgt een groter voordeel. En ten
Waarom is het organiseren van tegen-
opbrengen voor de verdachten?
slotte wordt bij het volgende voordeel een
spraak zo moeilijk?
Ik was nog nooit eerder bij een rechtszaak
tegenprestatie gevraagd. Dat is dus eigenlijk
Wel, menselijk gezien is het nu eenmaal zo
geweest, maar in dit geval heb ik 45 dagen
niet anders dan hoe een dealer mensen aan
dat je je naar je omgeving gaat gedragen. Je
naast de schrijvers van het boek over de vast-
een heroïneverslaving helpt.
ziet dat ook hier op De Parade, waar ik nu
goedfraude, Vasco van der Boon en Gerben
speel: na een paar weken lopen alle mede-
van der Marel, gezeten. De zaak begon met
Welke les is van dit alles te leren voor
werkers er hetzelfde bij, dezelfde kleding,
de verdachten uit de lagere echelons - Wil en
bestuur en toezicht?
dezelfde shawls enzovoort. In de vastgoed-
Mint in het toneelstuk. Maar al na drie da-
In ieder geval, daar zijn dikke manage-
fraude zag je ook dat het verlangen om erbij
gen werd ik bekropen door twijfel over mijn
mentboeken over geschreven, dat je je eigen
te horen – en dus de angst om te worden
eigen morele kompas. Ik dacht, ja, daar zou
tegenspraak moet organiseren. Maar de
buitengesloten – veel groter was dan de heb-
ik zelf ook met boter en suiker zijn ingegaan
conclusie lijkt toch dat dat buitengewoon
zucht op zichzelf. Je ziet, zeker bij mannen,
en voor de verleiding zijn gezwicht. Wat mij
ingewikkeld is. Laten we eerlijk zijn: com-
een sterke drive om erbij te horen; je wilt
trof, was dat alle verdachten hun handelen
missarissen worden toch nog vaak uit de
niet dat ze je een lulletje vinden.
volstrekt normaal vonden. Dat heeft mij
usual suspects gerekruteerd. En als men het
ook op het idee gebracht om de menselijke
eens een keer anders doet – ik denk aan Wim
Ziet u verschil tussen bestuurders die
kant van de zaak, of wat ik noem de ‘sociale
Kok of Lodewijk de Waal, voorheen iconen
zichzelf verrijken en bestuurders die de
vergiftiging’, voor te leggen aan het publiek.
van de vakbeweging – dan zie je die mensen
fout in gaan zonder zelfverrijking als
Als iedereen in je omgeving iets normaal
snel omslaan naar het establishment. Wat
oogmerk?
vindt, wie ben jij dan om dat niet normaal
eerst kritiek was op ‘exhibitionistische
Ja, dat verschil is er wel. In de vastgoedfrauDE COMMISSARIS
23
toenmalige commissarissen van Ahold dat veel eerder hadden gezien en hadden ingegrepen, het anders had kunnen lopen. We hebben recent immers toch ook gezien hoe openhartig bij AkzoNobel werd gecommuniceerd over de ziekte van de topman. Dus daar is iets geleerd, lijkt mij. Nu gaat dat laatste natuurlijk niet over narcisme, maar wel over de bemoeienis van commissarissen met omstandigheden die (ook) privé zijn. Kunt u op basis van wat u heeft gezien een strakke lijn trekken tussen moreel juist en onjuist gedrag? Nee, natuurlijk niet; lees daarover ook The Big Short van Michael Lewis, een fantastisch boek. En dan zijn er ook nog gradaties in wat
WIE IS GEORGE VAN HOUTS? Na de Toneelschool te hebben doorlopen en in verschillende producties gespeeld te hebben vormt George van Houts samen met Tom de Ket het cabaret duo Van Houts en De Ket. In 2012 maakt George dé toneelhit van dat jaar; DE VERLEIDERS - de casanova’s van de vastgoedfraude, wat een finaleplaats voor de Toneel Publieksprijs oplevert. Momenteel werkt hij aan het vervolg; DE VERLEIDERS - de val van een super-man, dat vanaf februari 2014 te zien is in het theater.
verwerpelijk is en wat nog verwerpelijker is. Ik ga ook een stuk schrijven over wat er is gebeurd in de financiële sector. Dat tart alle verbeelding, omdat er gewoon werd gespeculeerd op de ondergang van klanten. Kijk, excessen zullen er altijd blijven en daarom moet je er ook altijd mee bezig zijn. De vraag is: hou houd je je rug recht? Ik heb een neef die een buitengewoon aantrekkelijk financieel aanbod van een bank in Londen toch afsloeg.
de is gewoon schaamteloos gejat. Maar wat
waarop het oude Rijnlandse model werd in-
En een andere neef stapte uit een zeer goed
mij nou zo fascineert, is dat de betrokkenen
geruild voor het Anglosaksische model, met
betaalde functie, omdat hij gewoon fysiek
zelf er tot in hun tenen verbaasd over zijn
veel meer focus op aandeelhouderswaarde.
onpasselijk werd van de verleiding die daar
dat wat hun wordt verweten niet mag. En
Saillant is wel, dat komt ook terug in het
voortdurend op de loer lag. Dus gelukkig zie
in de vastgoedfraude was het ook nog eens
stuk, dat de oude Albert Heijn toen heeft
je ook tegenkrachten in de samenleving.
moeilijk om evidente gedupeerden aan te
gezegd: ‘Als we ooit in de problemen komen,
wijzen. Ik geloof dat als de bedragen waar
dan komt het door die jongen’.
Wat zou het bedrijfsleven kunnen leren van de toneelwereld?
het over ging werden omgeslagen over de verzekerden van het Philips Pensioenfonds,
Welke rol speelt volgens u narcisme bij dit
Nou, de parallel is dat acteurs en topman-
je zou uitkomen op een bedrag van 30 cent
alles? Als je ziet dat iemand zich anders
nen beiden een rol spelen. Veel acteurs zien
per verzekerde. Maar daarmee zeg ik na-
gaat gedragen, wat kan dat dan betekenen
ook alleen maar zichzelf, narcisme is hun
tuurlijk niet dat dat deugt!
voor de onderneming die hij leidt?
niet vreemd. Dus over de voorbeeldrol van
Werkgeversvoorzitter Wientjes heeft eens
De paradox is dat je narcisme tot op zekere
mijn beroepsgroep moet ik wat bescheiden
gezegd: ‘Ik ben koopman, dus ik lieg’. Tja.
hoogte nodig hebt om een succesvol leider te
zijn. Maar acteurs kunnen ook blikver-
Het stuk dat ik nu aan het schrijven ben,
zijn. De kapitein mag immers niet twijfelen.
ruimend werken. We zouden kunnen
De Verleiders-2 - de val van een super-man,
Maar interessant is dat de ex-vrouw van
worden ingezet als sparring partner. Bij het
gaat over Ahold. Daarin zie je klassiek zon-
Van der Hoeven, een psychologe, al allerlei
zoeken naar een bestuurder of commissaris
nekoninggedrag. Toen Cees van der Hoeven
signalen oppikte van narcistische veran-
is het belangrijk dat je niet een monomaan
op het toppunt van zijn roem stond en ook
dering. Als iemand opeens met een trophee
iemand krijgt, maar iemand die diversiteit
al een aantal keren ‘topman van het jaar’ was
wife komt aanzetten, zich in jetset-kringen
en andere inzichten weet toe te voegen. En
geworden, heeft hij een keer een toespraak
gaat bewegen of twee keer per week naar
ik kom nog even terug op wat ik in het begin
in het Beatrixtheater gehouden. Daar werd
de zonnebank gaat, dan kan dat duiden op
zei. Het organiseren van tegenspraak en het
hij toegezwaaid door 2.000 personeelsleden
een verandering , die niet meer alleen tot
vermijden van te grote amicaliteit is echt
met vlaggetjes. Het leek wel alsof daar de
het privédomein beperkt blijft. Dus in die
belangrijk. Misschien wordt het dan wat
president van Noord-Korea werd bewie-
zin is privégedrag ook belangrijk voor het
saaier, maar dat is dan wel in het belang van
rookt. Dat was ook ongeveer het moment
zakelijk domein. Ik sluit niet uit dat als de
het hogere doel.”
DE COMMISSARIS
‘
24
DOOR: Gwen van Loon FOTO'S: Hans Vissers
NEVENFUNCTIE
Siebe van Elsloo, lid raad van toezicht EYE Film Instituut
‘MIJN CREDO: WORD NIET TE AFHANKELIJK VAN SUBSIDIËNTEN’ Siebe van Elsloo is naar eigen zeggen de ‘financiëlerik’ in de raad van toezicht van EYE Film. “In eerste instantie zit mijn toegevoegde waarde uiteraard in mijn financiële achtergrond, maar tegelijkertijd ben ik geïnteresseerd in en betrokken bij entertainment, film en cultuur in brede zin. Dat maakt dat je je eenvoudiger in kunt leven in de problemen die je bij een organisatie als EYE tegen kunt komen.” DE COMMISSARIS
25
SIEBE VAN ELSLOO WIE: Siebe van Elsloo (58), chief financial officer van Stage Entertainment, lid van de raad van commissarissen van het Spaanse ticketbureau Entradas (toegangskaarten voor theater, concerten en sportevenementen). Vroeger onder meer CFO van Royal Swets & Zeitlinger Holding, oprichter van C2Results BV Management Missions dat zich richt op advies in de media, telecom en transport & logistieke sector en CEO en CFO bij @Home Benelux. Daarvoor vervulde hij een aantal functies bij de Nederlandse Spoorwegen. NEVENFUNCTIE: lid van de raad van toezicht van EYE Film Instituut
Van Elsloo is inmiddels ruim vier jaar CFO bij Stage Entertainment dat is opgezet door Joop van den Ende. Sinds oktober 2012 is Van Elsloo officieel in functie bij EYE Film Instituut. Dat viel samen met de verhuizing van het instituut naar het gebouw aan het IJ in Amsterdam-Noord, waarin de vier rechtsvoorgangers na de fusie zijn ondergebracht. Gelijk met de intrek in
van het bewaren en ontsluiten van filmmateriaal. Het
'ALS TOEZICHTHOUDER CHECK IK REGELMATIG OF ONZE KOERS IN OVEREENSTEMMING IS MET ONZE AMBITIES'
het nieuwe pand trad een compleet nieuwe raad van
beleid daarover is helder, met strakke richtlijnen die we gebruiken om te voorkomen dat we suboptimale keuzes maken waar we later last van krijgen.”
BBC-SERIE Van Elsloo komt graag in EYE, hij is er – naast de vergaderingen – zeker twee keer per maand te vinden. "Ze
toezicht aan, waarvan Alexander Rinnooy Kan de voor-
hebben er een prachtig restaurant, ik vind het heerlijk
zittershamer hanteert.
FILMS REPAREREN
om door de winkel te lopen, ben gek op series en films
De nieuwe locatie zorgde meteen voor een paar span-
Van Elsloo’s zorgen zitten voor de komende tijd dus
en ook de expositieruimte biedt altijd iets interessants.
nende vraagstukken, vertelt Van Elsloo. “Naast het inte-
vooral in de terugtrekkende overheid. “Je moet voort-
Ik kijk ontzettend uit naar de eenmalige vertoning
greren van de vier bloedgroepen, was het bijvoorbeeld
durend alert zijn wat dat voor je organisatie betekent en
van de zevendelige BBC-serie Top of the Lake. Acht uur
ook spannend hoe het uit zou pakken met de horeca-
lawaai maken als je benadeeld wordt. Je moet aangeven
lang kijken we dan op groot scherm naar de serie die
voorziening. EYE heeft een mooi en goed restaurant in
dat je positie mogelijk uitgehold wordt en dat je het idee
acht Emmy-nominaties in de wacht sleepte en waarin
het gebouw. En ook: hoe krijg je vier grotere, in plaats
hebt dat de consequenties niet worden overzien door
actrice Holly Hunter meespeelt. Ik ben een groot fan
van twee kleinere, filmzalen vol, welke kinderziektes
de mensen die daarover beslissen. Je wilt dat ze zich be-
van haar. En als toetje ontmoeten we – ik ga samen met
kom je tegen in je nieuwe gebouw? Omdat alles nieuw
kommeren over de nalatenschap die EYE op filmgebied
mijn vrouw – daarna in levenden lijve regisseur Jane
was, was er geen referentiekader, je kon niets vergelijken
wil veiligstellen. Daar mag je niet slordig mee omgaan.”
Campion die ook de film The Piano heeft gemaakt en
met een eerdere periode. Dat was uitdagend. Verder
Daar is hij overigens ook niet per se bang voor. “Er
kunnen we met haar in discussie over de serie. Ik kan
hoop ik dat de verdere ontwikkeling van de noordkant
worden hier bijvoorbeeld bijna honderd jaar oude films
niet wachten.”
van het IJ EYE zal helpen om in de nabije toekomst nog
gerepareerd door zeer gepassioneerde medewerkers die
meer bezoekers te trekken.”
het materiaal zo nog aan vele generaties doorgeven.” “Dat er soms betrekkelijk eenvoudig maatregelen worden
ONZEKERHEID
genomen die veel impact hebben, hebben we bij Stage En-
Omdat EYE voor een deel afhankelijk is van subsidie
tertainment ook aan den lijve ondervonden. Toen de BTW
van de overheid die zich in deze crisistijd steeds verder
op de kaartjes plots werd verhoogd van 6 naar 19 procent
terug lijkt te trekken uit de culturele sector, wil Van
had dat een enorme impact op onze bedrijfsvoering. Dat
Elsloo ervoor zorgen dat er een goed antwoord op de
heeft ons als commercieel bedrijf miljoenen gekost.”
onzekerheid wordt gecreëerd. “We werken hier met zeer ambitieuze en gepassioneerde mensen, die het moeilijk
INVENTIEF
vinden om zaken die ze hebben bedacht te laten varen.
De uitdaging voor EYE zit er volgens Van Elsloo in dat
Mijn credo is echter dat je zo onafhankelijk mogelijk
het filminstituut in de samenleving verankerd raakt
moet zien te blijven van je subsidiënten.”
nadat het eerste jaar succesvol is verlopen en er al zo’n
“De visie en de filosofie die je daar als directie van zo’n
400.000 bezoekers de weg naar het imposante gebouw
organisatie voor ontwikkelt, is belangrijk en in mijn
aan het IJ wisten te vinden. De begroting van EYE
ogen noodzakelijk. Daar let ik dus scherp op als finan-
bedraagt 20 miljoen euro per jaar. ‘EYE moet uiteraard
ciële toezichthouder. Je dagelijkse bedrijfsvoering mag
voortdurend bezoekers blijven trekken en proberen
er niet te afhankelijk van zijn. Om die reden moet je
ook sponsors en het bedrijfsleven te binden door ook
ook goed nadenken over de besteding van opgebouwde
hun activiteiten aan te bieden. We moeten inventief
reserves: die kun je niet zomaar besteden om de be-
blijven, daarom heeft EYE sinds een jaar of twee ook een
groting passend te krijgen of mooie projecten van de
hoofd Business Development, Eline Danker, die daar
grond te tillen. Je moet steeds drie tot vijf jaar vooruit
verantwoordelijk voor is en er zeer voortvarend mee
denken, want je wilt het culturele erfgoed op filmgebied
aan de slag is gegaan. Ze komt bij Stage Entertainment
veiligstellen.”
vandaan”, lacht Van Elsloo. Wat hij als toezichthouder van belang vindt, is dat hij regelmatig checkt of de uitgesproken ambities worden
'RESERVES KAN JE NIET ZOMAAR BESTEDEN OM DE BEGROTING PASSEND TE KRIJGEN' 26
DE COMMISSARIS
nagestreefd. “Wat ik wil, is dat de exploitatie op de
OVER EYE EYE is in 2010 ontstaan door een fusie van het Filmmuseum, Holland Film, Filmbank en het Nederlands Instituut voor Filmeducatie. Het nieuwe filmmuseum, gelegen aan het IJ in Amsterdam, is de aanjager en ambassadeur van de filmcultuur in Nederland en wil de filmcultuur in Nederland bevorderen door collectievorming, presentatie, promotie, onderzoek, educatie en kennisoverdracht, voor een breed publiek én voor professionals, te combineren. EYE beschouwt film als kunst, cultuur, amusement en als fundament van de eigentijdse beeldcultuur die een steeds centralere plek in onze samenleving inneemt en verbindt verleden, heden en de toekomst van de film door films in steeds nieuwe verbanden en andere perspectieven te presenteren. Verder wil EYE zowel fysiek als virtueel een inspirerende ontmoetingsplaats zijn.
begroting structureel op orde is en dat we daarvoor niet hoeven in te teren op onze reserves. Verder is het van belang dat we alle mogelijke inkomstenbronnen – van
Meer informatie en programmering: www.eyefilm.nl
bezoekers, individuele vrienden van EYE, het bedrijfsleven en de overheid – optimaal benutten in het kader DE COMMISSARIS
27
WIN THE TABLE OF POWER 2 The Table of Power 2 is een intrigerend fotoboek van de Nederlandse fotografe Jacqueline Hassink, waaruit in dit nummer drie bestuurskamers zijn overgenomen. Lezers van 'de commissaris' maken kans op één van de gratis exemplaren die we weggeven. Schrijf om mee te doen een column naar eigen inzicht over corporate governance (max. 1.000 woorden), ter beoordeling van de redactie. De drie beste inzendingen worden beloond met een boek en de winnaar ziet mogelijk zijn column terug in de volgende editie van 'de commissaris'. Stuur uw inzending uiterlijk 1 november 2013 naar
[email protected].
