PRIVATE UITGIFTE VAN VASTGOEDCERTIFICATEN LAK VMM GENT. Uitgifte van 355 vastgoedcertificaten door LAK Invest nv en georganiseerd door PMV nv

PRIVATE UITGIFTE VAN VASTGOEDCERTIFICATEN

LAK VMM GENT

Uitgifte van 355 vastgoedcertificaten door LAK Invest nv en georganiseerd door PMV nv 22 oktober 2012

De inschrijvingstermijn loopt van 15 november 2012 (9u00) tot 5 december 2012 (16u00), behoudens vervroegde afsluiting, die ten vroegste kan plaatsvinden vanaf 22 november 2012. U kunt inschrijven op de vastgoedcertificaten met de bijgevoegde formulieren. Bezorg ze aan: PMV nv T.a.v. Steven Adons Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel

De uitgifte en private plaatsing van de vastgoedcertificaten maakt geen openbare aanbieding uit in de zin van artikel 3 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de "Prospectuswet"). Aangezien de nominale waarde per certificaat 100.000 euro bedraagt, beantwoordt het privaat karakter van de uitgifte bovendien aan de vrijstelling van prospectusplicht zoals aangegeven in de betreffende Europese Richtlijn1, die België voor 1 juli 2012 in nationaal recht had moeten omzetten. De verrichting valt niet onder het wettelijke toezicht van de FSMA, noch eenmalig noch recurrent. De inhoud van dit informatiememorandum werd niet ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA. Het informatiememorandum is enkel in het Nederlands beschikbaar. Het statuut van het vastgoedcertificaat en het inschrijvingsformulier maken onlosmakelijk deel uit van dit informatiememorandum. Echter ingeval van onderlinge tegenstrijdigheid hebben de bepalingen van het statuut te allen tijde voorrang op de bepalingen van onderhavig informatiememorandum. Dit informatiememorandum bevat vooruitzichten, ramingen en prognoses. Onder meer wijzigingen in inflatie, interestvoeten, marktomstandigheden, financiële en politieke omstandigheden, en wettelijke en reglementaire bepalingen, kunnen aanleiding geven tot resultaten die afwijken van de voorspellingen. Kandidaat-inschrijvers dienen zich bewust te zijn van de betrokken risico’s, in het bijzonder de risico’s van vastgoedinvesteringen. Er wordt geen garantie gegeven dat de voorspellingen worden behaald.

1

Artikel 3 van de Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

Bladzijde 2

INHOUDSTAFEL 1.

Plaatsings- en emissievoorwaarden................................................................... 5

2.

Het gebouw ....................................................................................................... 7

3.

Huursituatie ..................................................................................................... 16

4.

Aard en kenmerken van het vastgoedcertificaat .............................................. 19

5.

Verwacht jaarlijks rendement .......................................................................... 21

6.

Verhandelbaarheid van het certificaat ............................................................. 24

7.

Vereffening en realisatiewaarde ...................................................................... 25

8.

Risico's verbonden aan de investering ............................................................. 26

9.

Waarborgen ..................................................................................................... 28

10.

Informatie ....................................................................................................... 29

11.

Marktwaardeschatting ..................................................................................... 30

12.

Vergaderingen van certificaathouders ............................................................. 30

13.

Beheer ............................................................................................................. 31

14.

LAK Invest nv .................................................................................................. 32

Bladzijde 3

EEN ROERENDE BELEGGING MET BETREKKING TOT HET GEBOUW

LAK VMM Gent Raymonde de Larochelaan 1 9051 Sint-Denijs-Westrem, die de inschrijvers, op basis van een uitgifteprijs van 100.000 euro en het huidige huurinkomen, vanaf 15 december 2012 een verwachte geïndexeerde coupon van bruto (vóór roerende voorheffing) 4.889 euro en netto 4.380 euro zal opleveren2. De eerste coupon zal worden uitbetaald in april 2014. De certificaten worden uitgegeven door de vennootschap LAK Invest NV, de eigenaar van het gebouw, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, ondernemingsnummer 0830.865.178. LAK Invest NV wordt voor deze uitgifte bijgestaan door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen nv (hierna “PMV”). In totaal worden 355 vastgoedcertificaten “LAK VMM Gent” aangeboden tegen de eenheidsprijs van 100.000 euro. De inschrijvingskosten worden gedragen door de uitgevende vennootschap. Een vastgoedcertificaat is een effect dat aan de houder ervan recht geeft op een aandeel in de jaarlijkse inkomsten en in de verkoopopbrengst van het onroerend goed dat hij mede gefinancierd heeft. In tegenstelling tot een obligatie, waarvan het rendement en het aflosbare bedrag vooraf zijn vastgesteld, kan het rendement van een vastgoedcertificaat variëren in functie van de huuropbrengsten en biedt het bovendien de mogelijkheid tot een meer- of minderwaarde bij de vervreemding van het gebouw. Aangezien het jaarlijks rendement van een vastgoedcertificaat schommelt in functie van de huuropbrengsten, is het belangrijk dat elke potentiële belegger bij de investeringsbeslissing een grondige analyse maakt van de risicofactoren verbonden aan een belegging in het certificaat zoals verder besproken in hoofdstuk 8 van dit informatiememorandum en zich eventueel in dit verband laat bijstaan door professionele adviseurs. Bij de evaluatie van de kwaliteit van de investering zijn onder meer de volgende punten belangrijk: de kwaliteit, ligging en bereikbaarheid van het onroerend goed, de kwaliteit van de huurders en de huurcontracten, de looptijd van de huurcontracten, het rendement en de mogelijkheid van een meer- of minderwaarde ingeval van verkoop van het onroerend goed. De raad van bestuur van LAK Invest nv bevestigt dat op 22 oktober 2012 de gegevens in dit informatiememorandum, dat onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld, voor zover haar bekend, met de werkelijkheid overeenstemmen en dat geen gegevens werden weggelaten die de draagwijdte ervan kunnen veranderen.

2

Dit zijn de verwachte rendementsprognoses voor het eerste werkingsjaar van 15 december 2012 tot 31 december 2013. De roerende voorheffing wordt op 21 % ingerekend.

Bladzijde 4

1. Plaatsings- en emissievoorwaarden 1.1 Beschrijving van de verrichting De uitgevende vennootschap is eigenaar van het gebouw “LAK VMM Gent” met bijhorende terreinen. “LAK VMM Gent” is een kantoorgebouw met labofunctie, met een oppervlakte van 7.117 m² gelegen te Raymonde de Larochelaan 1, 9051 Sint-Denijs-Westrem, dat voor een periode van minstens 27 jaar is verhuurd aan de Vlaamse Milieumaatschappij (VMM). Het onroerend goed zal worden gefinancierd door de uitgifte van 355 vastgoedcertificaten met een waarde van 100.000 euro, wat neerkomt op een totaal bedrag van 35.500.000 euro. De verrichting laat de uitgevende vennootschap toe om haar investering volledig te financieren. Er wordt verder geen gebruik gemaakt van een externe financiering via bankleningen of andere financiële schulden. Het recht wordt voorbehouden om in de toekomst mits akkoord van de certificaathouders eventueel financiële schulden aan te gaan in het kader van het beheer van het gebouw, vb. bij grondige verbouwingswerken.

1.2 Aanwending van de middelen Het uitgiftebedrag van 35.500.000 euro wordt samengesteld als volgt: 1. 2. 3.

4.

De marktwaarde van het onroerend goed, inclusief kosten (registratierechten, btw,…), ten bedrage van 33.830.000 euro; De vordering op de huurder m.b.t. de financiering van de inrichtingswerken, ten bedrage van 902.030 euro; De kosten met betrekking tot de verrichting, waaronder de boekhoudkundige, juridische en fiscale advisering, de commissie voor plaatsing en vaste overname, structurering, schatting, publicitaire en overige kosten, ten bedrage van 756.464 euro inclusief btw; Een bedrag van 11.506 euro ter dekking van de werkingsmiddelen.

1.3 Plaatsing en uitgiftevoorwaarden 1.3.1 Kenmerken De vastgoedcertificaten zijn ondeelbaar en hebben een vaste nominale waarde van 100.000 euro per certificaat. De inschrijvingsprijs wordt eveneens vastgesteld op 100.000 euro. De inschrijvingsprijs is een all-in prijs, waarin de kosten verbonden aan de uitgifte en structurering van het certificaat opgenomen zijn. Er worden door de uitgevende vennootschap geen bijkomende kosten aangerekend aan de inschrijvers. De certificaten zijn effecten op naam, met inschrijving in het register van certificaathouders. De inschrijvers ontvangen een bevestiging van inschrijving. PMV organiseert een onderhandse private plaatsing bij institutionele investeerders, die zal worden aangekondigd in de financiële pers. De voorwaarden voor de uitgifte worden bindend beschreven in dit informatiememorandum, in het statuut van het vastgoedcertificaat en het inschrijvingsformulier. De documentatie is uitsluitend opgesteld in het Nederlands, en is beschikbaar in gedrukte vorm ten kantore van PMV. De plaatsing heeft een privaat karakter. Het aanbod is niet onderworpen aan een toezicht van de FSMA. Dit informatiememorandum werd voorafgaandelijk niet voorgelegd aan de FSMA.

Bladzijde 5

Er kan uitsluitend worden ingeschreven via de voorziene inschrijvingsformulieren. De inschrijvingsperiode loopt vanaf 15 november 2012 (9u00) tot 5 december 2012 (16u00), behoudens vervroegde afsluiting ten vroegste vanaf 22 november 2012. Elke inschrijving is onherroepelijk. Gezien PMV de inschrijvingsperiode vervroegd kan afsluiten, worden beleggers verzocht om zo spoedig mogelijk in te schrijven. De uitgifteprijs moet uiterlijk op 15 december 2012 ter beschikking staan van de uitgevende vennootschap, datum waarop de vorderingsrechten verbonden aan de certificaten in werking treden. PMV is belast met de financiële dienstverlening bij de uitgifte, zoals hierna beschreven.

1.3.2 PMV De uitgevende vennootschap doet voor de verrichting een beroep op PMV. PMV heeft zich, in een distributieovereenkomst, onder meer geëngageerd om het certificaat te structureren, de uitgiftedocumentatie voor te bereiden, de private plaatsing te begeleiden en in het algemeen de uitgevende vennootschap te begeleiden en te adviseren op alle nuttige aspecten van de verrichting. PMV heeft zich verder geëngageerd tot de vaste overname van alle resterende certificaten op voorwaarde dat na afsluiting van de inschrijvingsperiode zou blijken dat minstens 75 % van de certificaten (266 certificaten) zijn onderschreven. Hiervoor zal een onderschrijvings-overeenkomst worden afgesloten. De uitgevende vennootschap behoudt zich het recht voor om het aanbod in te trekken indien na afsluiting van de inschrijvingsperiode zou blijken dat op minder dan 75 % van de certificaten werd ingetekend. Daarenboven heeft PMV heeft zich geëngageerd om in te schrijven op 5 % van de certificaten. Deze zullen gedurende 24 maanden aan een lock-up onderworpen zijn. Indien een verandering aan de fiscale regelgeving hierop een impact heeft, is het PMV toegelaten ondanks de lock-up haar participatie te verminderen.

1.3.3 Overintekening In het geval van overintekening na afsluiting van de inschrijvingsperiode, worden de certificaten toegekend volgens objectieve toewijzingscriteria. Indien, na repartitie, zou blijken dat aan één of meerdere inschrijvers certificaten voor minder dan 50 % van het bedrag van zijn inschrijving worden toegewezen, zal het akkoord van deze inschrijver(s) met het toe te wijzen aantal certificaten worden gevraagd. Bij toegewezen certificaten voor een bedrag dat de drempel van 50% van het inschrijvingsbedrag van een inschrijver zouden overschrijden, gaat de inschrijver automatisch akkoord met de toewijzing. PMV bevestigt ten laatste op 7 december 2012 aan de beleggers hoeveel certificaten – mits tijdige betaling - aan hen worden toegekend.

Bladzijde 6

2. Het gebouw 2.1 Ligging en bereikbaarheid Het gebouw is gelegen in ontwikkelingsveld 5 Oost in het noordoosten op de site “The Loop” in Gent (Sint-Denijs-Westrem). Deze totaalsite van 145 ha zal op lange termijn worden herontwikkeld met een totaal bouwprogramma van ruim 550.000 m² met gemengde functies (kantoren, laboratoria, wonen, winkels en ontspanning). Ook de voormalige Expo-site wordt hiermee volledig geïntegreerd in de dynamiek van de hedendaagse urbanisatie van de stad Gent.

Het grootste gedeelte van “The Loop” wordt ontwikkeld door Grondbank The Loop nv, een samenwerkingsverband tussen het autonoom gemeentelijk stadsontwikkelingsbedrijf van Stad Gent (AGSOB) en enkele private partijen waaronder het beursgenoteerde Banimmo nv. Kleinere gedeelten van de site worden ontwikkeld door andere eigenaars, in overleg met Grondbank The Loop nv.

Bladzijde 7

Bladzijde 8

Het gebouw is gelegen op 4 km van het centrum van Gent en is met de wagen zeer goed bereikbaar via de E40 in het zuiden, de ring rond Gent in het noorden (R4) en de Kortrijksesteenweg in het oosten. De verkeerswisselaar E40/E17 is op een boogscheut van de site gelegen. De centraal gelegen Adolphe Pégoudlaan geeft overheen de R4 en de Ringvaart een onmiddellijke aansluiting met het treinstation Gent-Sint-Pieters. Op de site is fors geïnvesteerd in nieuwe infrastructuur. Er werd een systeem van ringwegen en bruggen voorzien van waaruit elk veld van de ontwikkeling wordt ontsloten. Specifiek voor het ontwikkelingsveld 5 Oost werd een interne ontsluitingsweg voorzien die parallel langsheen het veld loopt, alle daarin liggende gebouwen rechtstreeks ontsluit, en in het oosten via een rotonde aansluit op de ringweg.

Bladzijde 9

Ook met het openbaar vervoer is de site zeer vlot bereikbaar. Naast diverse busverbindingen is er via de Kortrijksesteenweg een regelmatige tramverbinding met het treinstation Gent Sint-Pieters. Tramlijn 1 heeft momenteel zijn terminushalte op de site, op wandelafstand van het gebouw. Tijdens de kantooruren rijdt er een tram om de 5 à 7 minuten. Er zijn bovendien concrete plannen van De Lijn om de huidige tramlijn verder te verlengen, met een nieuwe halte dichterbij het gebouw, waardoor de reistijd nog zal afnemen. De timing van deze uitbreiding is evenwel onzeker. Ook voor voetgangers en fietsers is de site vlot bereikbaar via diverse fietsroutes en wandelpaden. De uitgevende vennootschap is eigenaar van het perceel grond, gekadastreerd Gent, Afdeling 25, Sectie A deel van nummers 205/A, 206/B, 208/A, 208/B, 210/C en 210/D voor een oppervlakte van 41a15ca.

Bladzijde 10

2.2 Het gebouw 2.2.1 Algemene beschrijving Het L-vormige kantoorgebouw met laboratoriumfaciliteiten telt 7 bouwlagen en omvat 7.117 m² bruto verhuurbare oppervlakte, gemeten volgens de BACS-code. Hiervan is ongeveer 40 % (2.917 m²) uitgerust als fysico-chemisch laboratorium. Alle labofuncties zijn voorzien in de noord-zuid-vleugel, terwijl de kantooroppervlakte gesitueerd is in de oost-west-vleugel en in het centraal gedeelte van het gebouw. Doorheen het gebouw is 245 m² archiefruimte voorzien.

OPPERVLAKTETABEL (m²)

Kantoren

Labo's

Totaal

Verdieping -1

110,2

407,8

518,0

Verdieping -1/0

736,2

126,8

863,0

Verdieping 0

691,0

584,9

1.275,9

Verdieping 1

684,4

591,5

1.275,9

Verdieping 2

712,6

563,3

1.275,9

Verdieping 3

640,2

635,8

1.275,9

Verdieping 4

625,9

6,9

632,8

4.200,4

2.917,0

7.117,4

Totaal

De korte vleugel van het gebouw steunt op een plintvolume met parkeerfaciliteiten. In de verdere ontwikkeling van de site door Grondbank The Loop nv zal dit plintvolume worden verdergezet als doorlopende sokkel onder de volgende gebouwen. Op die manier wordt één groter overdekt parkeergeheel gecreëerd, waardoor het op termijn mogelijk is om een gezamenlijk parkeermanagement te voeren. Het gebouw telt 54 parkeerplaatsen: 49 overdekte plaatsen en 5 bezoekersplaatsen in open lucht. De parking heeft voldoende vrije hoogte (4,50 m / 2,90 m) om vrachtwagenleveringen en brandweerinterventies toe te laten. Verder omvat het parkeervolume een overdekte, beveiligde fietsenstalling.

2.2.2 Bouwpartners Grondbank The Loop nv stelde de beursgenoteerde vastgoedgroep Banimmo nv aan als voornaamste bouwpartner. Middels een promotieovereenkomst kocht de uitgevende vennootschap het gebouw volgens een design & build-formule. Banimmo deed beroep op Arch & Teco Group. Dit Gentse multidisciplinaire ontwerpteam (architectuur en studiebureau stabiliteit en technieken) heeft een bewezen ervaring met betrekking tot het ontwerp en technische studies van kantoorgebouwen en laboratoria. Interbuild nv, één van de grotere Vlaamse aannemers en behorende tot de Nederlandse BAMgroep, vervulde de rol van algemeen aannemer. De kwaliteitsbewaking werd verder verzorgd door Grontmij (voor de huurder) en Widnell Europe (voor de investeerder).

Bladzijde 11

2.2.3 Ruimtelijke opbouw Het gebouw werd overeenkomstig de nieuwste standaardnormen in kantoorbouw opgevat met een rastermaat van 1,35 m x 1,35 m dewelke een zeer grote flexibiliteit toelaat. Dezelfde flexibiliteit komt tot uiting in de dragende structuur: 2 stijve kernen met een rondgelegen skeletstructuur. De kolommen dragen een balkensysteem met bovenliggende voorgespannen gewelven. Voor het kantoorgedeelte wordt de overspanning tussen de balken verdiepingbreed voorzien (18 meter), bij de laboratoria wordt deze in 2 velden verdeeld. Het geheel is op palen geplaatst. In de centrale stijve kern is de facilitaire ondersteuning van het gebouw (sanitair, bergruimte, dienstruimte en archief) ondergebracht, samen met de verticale circulatie (trap en twee personenliften). De tweede stijve kern bevindt zich midden tussen de laboratoria, en bevat de goederenlift voor het verticaal transport van de analysemonsters. De lift is op elke verdieping geschakeld tegen een koelkamer en een afwaslokaal. Met betrekking tot de programmatorische opbouw werd gestreefd naar een efficiënte werking, korte circulatiestromen en een samengebruik van de logistieke ondersteuning. Elke typeverdieping bestaat daarvoor uit een combinatie van laboratoria en kantoren, met daartussen de gemeenschappelijke faciliteiten. De laboratoria worden onderverdeeld in 2 zones, gescheiden door een middengang. De gemeenschappelijke gang verbindt de verschillende entiteiten met elkaar en de ondersteunende faciliteiten. De structuur en opbouw laten een logische en multifunctionele invulling toe, ook op zeer lange termijn na een eventueel vertrek van de huidige huurder. De laboratoria kunnen, indien nodig, worden ingericht als kantooroppervlakte. Het gelijkvloers omvat een inkomzone met balie en een eetzaal met koude keuken. Op het maaiveld (laagstgelegen bouwlaag) is een gasverdeelcentrale voorzien voor de opslag en verdeling van industriële gassen. Deze ruimte beantwoordt aan alle wettelijke brandveiligheidsnormen en staat met de buitenruimte in verbinding via een luchtdoorlatend hekwerk.

2.2.4 Ergonomie en comfort Met betrekking tot de werkoppervlakte werd voorzien in landschapskantoren, ingericht met centrale vergaderruimtes en keukenmeubels op iedere verdieping. De vrije hoogte bedraagt overal minstens 2,60 m tot 2,70 m. In functie van het binnenklimaat en de ventilatie werd het volledige gebouw voorzien van een hedendaagse technische installatie. De kantoorruimte wordt geklimatiseerd met conditioneringsbalken en de laboruimtes met perifere ventiloconvectoren. Met betrekking tot het visueel comfort werd het volledige gebouw geconcipieerd met een maximale openheid, een ruime daglichttoetreding en een sterk visueel contact met de buitenomgeving. In de kantoren wordt hiervoor een verdiepingshoge beglazing toegepast, met een onbelemmerd uitzicht. In de laboratoria wordt de beglazing voorzien tot tegen de laboratoriumtafels, zodat ook hier een maximaal visueel doorzicht is voorzien. Het gebouw is uitgerust met noodstroombatterijen en een dieselgroep.

Bladzijde 12

2.2.5 Duurzame ontwikkeling Het ontwerp wil een goed evenwicht voorhouden van ruimtelijke, maatschappelijke, ecologische en economische noden en verwachtingen. Het concept “duurzaamheid” werd uitgewerkt op 4 verschillende vlakken: ruimtegebruik, materiaalgebruik, energiegebruik en waterhuishouding. Volgens het Vlaamse duurzaamheidshandboek “Waardering van kantoorgebouwen – op weg naar een duurzame huisvesting voor de Vlaamse overheid” behaalt het project daarmee een hoge score van 3 sterren ondanks de aanwezigheid van de laboratoriumfunctie die meer energie vergt dan een kantoorfunctie. Eerst en vooral werd ernaar gestreefd om het gebouw en haar faciliteiten flexibel te ontwerpen. Op deze wijze moeten ze in de toekomst zoveel mogelijk mee kunnen evolueren met de potentieel veranderende wensen, en aldus zo lang mogelijk hun functie kunnen vervullen. Hiervoor werd een open skeletstructuur geconcipieerd met minimale vaste –niet verplaatsbare- structurele componenten. De verdiepingshoogtes van de kantoren zijn even hoog genomen als deze van de laboratoria. Zodoende kunnen ook de beide programma-onderdelen onderling worden vergroot of verkleind. Daarnaast werd het gebouw zo compact mogelijk opgevat en werd gestreefd naar een optimalisering van de bruto-netto oppervlakteverhouding. Voorts werd geopteerd voor materialen met een intrinsiek duurzaam karakter die tegelijk efficiënt en eenvoudig te onderhouden zijn. Hiervoor werd zoveel mogelijk gebruik gemaakt van materialen op basis van minerale en hernieuwbare grondstoffen en dit op basis van de NIBE-classificatie en de principes van “cradle to cradle”. Voor wat betreft het duurzaam energiegebruik werd ernaar gestreefd zo maximaal mogelijk energiezuinig te ontwerpen. Het voldoende isoleren van de dakvlakken en de buitenschil van het gebouw, het vermijden van koudebruggen, onderling isoleren tussen zones met verschillend binnenklimaat, het voorzien in thermisch onderbroken buitenschrijnwerk met superisolerend (en zonnewerend) glas en het besteden van extra aandacht aan de luchtdichtheid van het gebouw, zijn enkele voorbeelden van dit energiebewuste denken. Het effect ervan komt onmiddellijk tot uiting in een globaal (kantoren + laboratoria) behaald K-peil van 29 (de wettelijke norm ligt op K45), met een globaal E-peil van 68 en slechts E55 voor de kantoren (de wettelijke norm ligt op E100). Daarnaast worden ook op het vlak van de uitrustingstechnieken bijzondere inspanningen verricht. Zo worden een reeks energiebesparende maatregelen genomen (daglichtsturing via detectoren, nachtventilatie, ...), wordt extra efficiënt omgesprongen met energie door middel van innovatieve technieken en wordt maximaal gebruik gemaakt van hernieuwbare energiebronnen (Boorgat Energie Opslag, zonne-energie, ...). Specifiek met betrekking tot het beperken van de koellast worden alle zongeoriënteerde gevels van het gebouw voorzien van een buitenzonnewering. Aan de oost-, zuid- en westzijde van het gebouw gebeurt dat via de uitstekende betonnen luifels met op gerichte plaatsen een supplementaire input van een regelbare buitenzonnewering. Finaal werd ook de waterhuishouding duurzaam ontworpen, met een maximaal hergebruik van het regenwater en meer opslagcapaciteit dan strikt noodzakelijk.

2.2.6 Oplevering Op 30 april 2012 vond de voorlopige oplevering en ingebruikname plaats. De definitieve oplevering van het gebouw vindt in principe plaats op 30 april 2013, behalve voor de HVAC-installatie waarvan de definitieve oplevering één jaar later zal plaatsvinden op 30 april 2014. Tot aan de definitieve oplevering vallen de respectievelijke delen van het gebouw onder een volledige garantieperiode vanwege de promotor Banimmo nv.

Bladzijde 13

2.3 Verwerving De uitgevende vennootschap verwierf de volle eigendomsrechten over het terrein op het ogenblik van haar oprichting, door inbreng in natura. Het gebouw werd door LAK Invest nv aangekocht van Banimmo nv via een promotieovereenkomst. De uitgevende vennootschap beschikt over marktconforme garanties met betrekking tot de kwaliteit van het gebouw. Op het terrein van de uitgevende vennootschap heeft distributienetbeheerder Imewo een hoogspanningscabine (17 m²) ingericht. De betreffende bouwkundige constructie zal tegen marktconforme voorwaarden in erfpacht worden gegeven voor een periode van 99 jaar. Hiertoe werd reeds een compromis ondertekend. De notariële akte zal in de komende maanden worden verleden.

2.4 Vergunning en ruimtelijke ordening 2.4.1 Ruimtelijke ordening Volgens het gewestplan “Gentse en Kanaalzone – Algemeen” wordt de site “The Loop” voorzien voor handelsbeursactiviteiten en grootschalige culturele activiteiten. De site wordt als “stedelijk strategisch project” benoemd in het Ruimtelijk Structuurplan Vlaanderen, het Provinciaal Ruimtelijk Structuurplan Oost-Vlaanderen en het Gemeentelijk Ruimtelijk Structuurplan Gent. De bodembestemming wordt bepaald in het ruimtelijk uitvoeringsplan (RUP) nr. SDW – 5 Handelsbeurs. Dit RUP werd op 29 januari 2007 definitief vastgelegd door de Gemeenteraad van de Stad Gent. Het terrein van de uitgevende vennootschap bevindt zich in een zone voor kantoorachtigen, een functie waarin laboratoria kunnen gehuisvest worden.

2.4.2 Stedenbouwkundige vergunning Gezien de bestemming van algemeen belang, werd de stedenbouwkundige vergunning aangevraagd volgens de bijzondere procedure. De stedenbouwkundige vergunning voor het kantoorgebouw met laboratoriumfuncties werd goedgekeurd en afgeleverd door de gewestelijk stedenbouwkundig ambtenaar namens het Vlaams Gewest op 17 september 2010. Op 28 juli 2011 werd een wijzigende stedenbouwkundige vergunning bekomen voor het voorzien van het noodstroomaggregaat in het vergunde gebouw. Op 28 oktober 2010 werd door de Deputatie van de provincie Oost-Vlaanderen de milieuvergunning voor de exploitatie van het gebouw voor een periode van 20 jaar goedgekeurd.

2.5 Bodem Op 23 juni en 27 september 2010 leverde OVAM “blanco” bodemattesten af, waarin werd verklaard dat OVAM niet beschikt over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Op 3 november 2010 werd de uitgevende vennootschap eigenaar van het terrein. Hierbij verklaarde de inbrenger dat er geen risico-inrichting gevestigd was, en dat het goed niet was aangetast door bodemverontreiniging die schade kan berokkenen. In opdracht van PMV heeft Geosan een verkennend bodemonderzoek uitgevoerd. Hierbij werden slechts beperkte verhoogde concentraties voor zink en minerale olie vastgesteld die als

Bladzijde 14

historische verontreiniging worden opgevat omdat er nooit activiteiten op het terrein hebben plaatsgevonden (weiland). Op 13 september 2010 werd aldus geconcludeerd dat er geen duidelijke aanwijzing is dat de verhoogde concentraties als een ernstige bedreiging kunnen beschouwd worden voor mens en milieu. Bijgevolg moet er geen beschrijvend bodemonderzoek uitgevoerd worden. Er zijn geen voorzorgsmaatregelen noodzakelijk.

2.6 De Gentse kantorenmarkt3 2.6.1 Algemene kenmerken De Gentse kantorenmarkt heeft een totale oppervlakte van 1,36 miljoen m² waarmee zij na Brussel en Antwerpen de derde grootste markt in België vormt. Er kunnen vier deelgebieden worden onderscheiden: centrum, noord, oost en zuid. Het centrum vormt het belangrijkste deelgebied met circa 58% van de totale oppervlakte. Het deelgebied zuid – waartoe het gebouw LAK VMM behoort – vertegenwoordigt 25 % van de totale oppervlakte, maar heeft een jonger profiel met één derde gebouwen van recente datum. In het algemeen wordt een verschuiving vastgesteld vanuit het centrum naar nieuwe gebouwen in de perifere locaties, die genieten van een betere bereikbaarheid. Sites in de nabijheid van de open afritten aan de autosnelwegen (E40 en E17) genieten daarbij de voorkeur. De vraag naar kantoren in het centrum is sedert enkele jaren dalende, waardoor meer kantoorgebouwen worden omgevormd tot wooneenheden. Het aanbod aan gebouwen neemt met 25.000 m² per jaar toe, hetgeen slechts 2 % van de totale marktoppervlakte vertegenwoordigt. Met inbegrip van de geplande kantoorprojecten, wordt verwacht dat de totale oppervlakte over de komende tien jaar met meer dan 275.000 m² (meer dan 20 %) zal toenemen.

2.6.2 Opname In de eerste zes maanden van 2012 werd een oppervlakte van 8.650 m² opgenomen in Gent. Dit is 42 % meer dan dezelfde periode in 2011, maar meer dan 50 % lager dan het vijfjaarlijks gemiddelde voor deze periode (18.700 m²). Deze opname vertegenwoordigt 10,5 % van de totale opname in Vlaanderen over de eerste zes maanden van 2012. Over de periode 2007-2011 nam Gent 21 % van de Vlaamse opname voor haar rekening. De opname in 2012 wordt negatief beïnvloed door de economische omstandigheden die leiden tot voorzichtigheid bij bedrijven en overheden. Het aantal transacties tijdens de eerste zes maanden van 2012 (27) is licht hoger dan het vijfjaarlijks gemiddelde (25), maar de gemiddelde oppervlakte (320 m²) ligt een stuk lager dan dat gemiddelde (795 m²). 48 % van de opname gebeurde in het centrum, 27 % in het zuiden.

3

Gebaseerd op de informatie van Jones Lang Lasalle uit het schattingsverslag.

Bladzijde 15

2.6.3 Huurprijzen en leegstand De prime rent in Gent bedraagt ongeveer 145 euro/m²/jaar. Dit is een lichte stijging ten opzichte van het stabiel niveau over de laatste jaren (140 euro/m²/jaar). De leegstandsgraad bedraagt slechts 3 %, en bleef de afgelopen drie jaar ook onder het niveau van 5 %. Dit is het gevolg van een gebrek aan speculatieve projecten.

3. Huursituatie 3.1 Huurder Het gebouw wordt volledig op lange termijn gehuurd door één huurder, de Vlaamse Milieumaatschappij (hierna “VMM”). VMM is een intern verzelfstandigd agentschap van de Vlaamse overheid, met rechtspersoonlijkheid4, dat haar maatschappelijke zetel heeft te 9320 Erembodegem, A. Van de Maelestraat 96. VMM werd bij de ondertekening van de huurovereenkomst op 17 november 2010 vertegenwoordigd en rechtsgeldig verbonden door mevrouw Joke Schauvliege, Vlaams minister van Leefmilieu, Natuur en Cultuur, toen gevestigd te 1000 Brussel, Koolstraat 35. VMM behoort tot het beleidsdomein Leefmilieu, Natuur en Energie van de Vlaamse overheid. Het Vlaamse Gewest is bevoegd voor het leefmilieubeleid in Vlaanderen. VMM heeft als missie bij te dragen tot de realisatie van de doelstellingen van het milieubeleid door het voorkomen, beperken en ongedaan maken van schadelijke effecten voor watersystemen, verontreiniging van de atmosfeer en het rapporteren over de toestand van het leefmilieu. VMM speelt een cruciale rol in het integraal waterbeleid. Ze meet en controleert de kwantiteit en kwaliteit van water, beheert watersystemen, int een heffing op watervervuiling en op grondwaterwinning, adviseert over milieuvergunningen en zorgt voor de planning van en toezicht op de zuiveringsinfrastructuur. Verder bewaakt VMM de luchtkwaliteit, inventariseert ze wie wat loost en doet beleidsvoorstellen. Ze stelt tevens het Milieurapport Vlaanderen (MIRA) op. De taken van VMM worden gebundeld rond drie thema's: 

Lucht: VMM controleert voortdurend de kwaliteit van de lucht en inventariseert de emissies in de lucht.



Milieu: VMM coördineert het Milieurapport Vlaanderen (MIRA). MIRA - Milieurapport Vlaanderen beschrijft, analyseert en evalueert de toestand van het Vlaamse leefmilieu, bespreekt het gevoerde milieubeleid en blikt vooruit op mogelijke milieuontwikkelingen.



Water: VMM coördineert het integraal waterbeleid. Ze volgt de toestand van de water-systemen op, beheert de onbevaarbare waterlopen van eerste categorie en het grondwater, plant en houdt toezicht op de zuiveringsinfrastructuur en ontwikkelt beleidsinstrumenten om de gewenste milieudoelstellingen voor water te bereiken.

4

Intern verzelfstandigd agentschap met rechtspersoonlijkheid zoals bedoeld in het kaderdecreet Bestuurlijk Beleid van 18 juli 2003. VMM werd opgericht bij decreet van 7 mei 2004 tot wijziging van het decreet van 5 april 1995 houdende algemene bepalingen inzake milieubeleid, tot aanvulling ervan met een titel Agentschappen en tot wijziging van diverse andere wetten en decreten, gewijzigd bij decreet van 23 december 2005, dat in werking is getreden ingevolge het Besluit van de Vlaamse Regering van 31 maart 2006 tot operationalisering van het Beleidsdomein Leefmilieu, Natuur en Energie.

Bladzijde 16

VMM stelt in totaal meer dan 1.000 personen te werk in Vlaanderen. Meer informatie omtrent haar activiteitendomein is terug te vinden op de website www.vmm.be. VMM heeft gekozen voor de centralisatie van haar buitendienst(en) in de provincie OostVlaanderen, zowel haar kantoren als haar labo-activiteiten. Daar waar de activiteiten van VMM in de provincie Oost-Vlaanderen in het verleden op diverse locaties gehuisvest waren, zijn deze nu alle ondergebracht in het nieuwe gebouw. Het gebouw wordt dus deels gebruikt als een regulier kantoorgebouw, een belangrijk deel is echter ingericht en doet dienst als fysico-chemisch laboratorium. De VMM-laboratoria voor fysicochemische analyse voeren analyses uit op water- en luchtstalen afkomstig van verschillende matrices, met name oppervlaktewater, afvalwater (lozingen, influenten en effluenten van rioolwaterzuiveringsinstallaties), waterbodem, zwevend stof, baggerspecie, regenwater en (omgevings)lucht. Hierbij worden o.m. de chemische stoffen die in deze verschillende milieucompartimenten aanwezig zijn analytisch bepaald. De uitvoering van fysico-chemische analyses gebeurt in daarvoor specifiek ingerichte laboratoriumruimten. Deze laboratoriumruimten zijn voorzien van ondermeer hoogtechnologische analyseapparatuur, ruimtes voor gas- en solventopslag, specifieke afzuigapparatuur, zuurkasten, ruimte voor extracties in het kader van staalvoorbereiding, afwas en waterproductie. Daarnaast is er ook een ruimte voorzien om een chemiekluis (opslag voor chemicaliën) te plaatsen. Gezien de aanwezigheid van specifieke (hoogtechnologische) analysetoestellen voldoet het gebouw aan een aantal specifieke karakteristieken. Zo is er een specifieke compartimentering gerealiseerd voor brandveiligheid en omwille van druk- en klimatisatieredenen. Verschillende lokalen kunnen in over- of onderdruk geplaatst worden om contaminatie bij de uitvoering van analyses te verhinderen. Onderaan het gebouw is in de buitenruimte omwille van luchtcirculatieredenen een verdeelstation voor industriële gassen voorzien: enerzijds koudvergassers voor Ar en N2 en anderzijds gascilinders voor He, Ar/CH4, O2, droge lucht, CO2, back-up Ar, N2 en H2. Deze plaats voorziet tevens in een mogelijkheid tot levering van industriële gassen per vrachtwagen. De opslagplaats staat in onmiddellijke verbinding met de buitenlucht doch is enkel toegankelijk via een afsluitbaar hekwerk.

3.2 Modaliteiten van het huurcontract Contractueel wordt de relatie tussen de huurder (VMM) en de verhuurder (LAK Invest nv) geregeld in het huurcontract dat werd ondertekend op 17 november 2010, zoals aangepast door het avenant bij de huurovereenkomst dat op 4 mei 2012 werd ondertekend. Het huurcontract werd aangegaan voor een termijn van 27 opeenvolgende jaren zonder mogelijkheid van vroegtijdige opzeg en met aanvang op de datum van voorlopige aanvaarding door de huurder van het gebouw. Deze voorlopige aanvaarding vond plaats op 30 april 2012. De huurovereenkomst neemt van rechtswege een einde na afloop van 27 jaar. De huurder beschikt echter over een dubbele onherroepelijke optie, waarbij hij de huur éénzijdig kan verlengen aan dezelfde voorwaarden (op de duur na) met twee perioden van 9 jaar.

Bladzijde 17

De jaarlijkse basishuurprijs voor het goed bedraagt 1.676.230 euro en is als volgt opgebouwd:

BASISJAARHUUR

Eenheden Euro/eenheid

Totaal (euro)

Bruto oppervlakte (m²), incl. archieven

7.117,4

143,30

1.019.921,99

Supplement inrichting labo's

2.917,0

184,00

536.724,32

Buitenruimte (m²)

360,0

60,00

21.600,00

Fietsenstalling (#)

33,0

60,00

1.980,00

Parkeerplaatsen (#)

54,0

1.000,00

54.000,00

Aanpassingswerken en wijzigingen Totale basisjaarhuur (euro/jaar)

42.003,69 1.676.230,00

De huurprijs is verschuldigd vanaf de voorlopige aanvaarding en wordt halfjaarlijks vooruit betaald in twee gelijke delen op 1 januari en 1 juli van elk jaar. Naast de huurgelden heeft de huurder in het kader van de financiering van de inrichtingswerken huurder een schuld bij de verhuurder voor een bedrag van 902.030,00 euro. De verhuurder verstrekt deze financiering aan een vaste rentevoet van 5 % (interesttarief op jaarbasis). De huurder zal deze financiering terugbetalen over een periode van 10 jaar vanaf de voorlopige aanvaarding van het goed volgens 10 jaarlijkse postnumerando vaste annuïteiten. Bij niet-betaling binnen 50 dagen, te rekenen vanaf de vervaldatum zal de huurder van rechtswege verwijlinteresten verschuldigd zijn tegen de wettelijke interestvoet zonder dat hiertoe enige ingebrekestelling nodig is vanwege de verhuurder. Elk jaar wordt de huurprijs aan de kosten van levensonderhoud aangepast. Deze aanpassing is slechts één maal per jaar toegelaten, en dit op de verjaardag van de aanvang van de huurovereenkomst. Concreet zal de eerste indexatie van de basishuurprijs dus plaatsvinden op 30 april 2013. Op dat moment zal er een inhaalbeweging zijn, vermits de aanvangsindex deze van oktober 2010 is. De huurprijs zal evenwel nooit lager kunnen zijn dan de basisjaarhuur. De aanpassing geschiedt op basis van de schommelingen van de gezondheidsindex. De aangepaste huurprijs stemt overeen met het bedrag dat verkregen wordt door toepassing van de hiernavolgende formule : nieuwe huurprijs =

basishuurprijs x nieuwe gezondheidsindex aanvangsgezondheidsindex

De “nieuwe gezondheidsindex” is de gezondheidsindex van de maand voorafgaand aan de verjaardag van de aanvang van de huurovereenkomst. De “aanvangsgezondheidsindex” is de gezondheidsindex van de maand voorafgaand aan de maand van de ondertekening van de huurovereenkomst, concreet oktober 2010. In het kader van de huurovereenkomst werd geen borgstelling of bankgarantie overeengekomen. Met betrekking tot de herstellingen en het onderhoud staat de huurder, in overeenstemming met de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, alleen in voor het gewone huurdersonderhoud. De rest valt ten laste van de verhuurder evenals de herstellingen en vervangingen ten gevolge van ouderdom en slijtage. De huurder staat evenwel in voor het volledig onderhoud en herstellingen van zijn inrichtingswerken. De verhuurder stelt zich onder de vorm van een resultaatsverbintenis garant dat de bepaalde prestatie-eisen van de HVAC-installatie (binnentemperatuur en filteringsniveau) behouden worden gedurende de volledige huurperiode. Na ijking door een onafhankelijk keuringsmechanisme worden de registraties van het gebouwbeheersysteem aanvaard als objectieve meetresultaten om de temperaturen binnen het volume van het goed vast te stellen. Indien de klimaatregeling niet voldoet aan de prestatie-eisen, kan dit aanleiding geven tot een vermindering van de huurprijs. De verhuurder is echter niet aansprakelijk voor gebreken aan de klimaatregeling of onderbrekingen of defecten die het gevolg zijn van toeval of overmacht of een overbezetting van het gebouw. De

Bladzijde 18

huurder kan enkel een vermindering van de huurprijs vorderen indien de gebrekkige werking van de klimaatregeling het gevolg is van een nalatigheid van de verhuurder. Alle belastingen, lasten en taksen van welke aard ook, waarmee het goed vandaag of in de toekomst wordt belast door de Staat, de Provincie, het Gewest of eender welke overheid zijn ten laste van de huurder, met inbegrip van de onroerende voorheffing. De premies van de verzekeringspolissen Alle Risico’s Gebouw (brand, overstroming en dergelijke) en Burgerlijke Aansprakelijkheid Gebouw vallen ten laste van de huurder. Tijdens de volledige duur van de huurperiode met inbegrip van eventuele verlengingen geniet de huurder een recht van voorkoop bij de overdracht van zakelijke rechten (inclusief de verkoop in volle eigendom) met betrekking tot het gehuurde goed. De huurder oefent zijn voorkooprecht uit aan de door de derde kandidaat-koper aangeboden prijs en voorwaarden. Een huuroverdracht door de huurder kan door de verhuurder geweigerd worden op basis van gegronde redenen. Onderverhuringen zijn toegelaten. Op eenvoudig verzoek kan de geïnteresseerde investeerder kosteloos een kopie van de huurovereenkomst en het avenant erbij, bekomen.

4.

Aard en kenmerken van het vastgoedcertificaat

Wie inschrijft op de vastgoedcertificaten “LAK VMM Gent”, neemt ten belope van zijn inbreng deel in de financiering van het kantoorgebouw LAK VMM Gent.

4.1 Economisch Hoewel een certificaathouder, juridisch gezien, geen rechtstreekse eigendomstitel van een onroerend goed bezit, bevindt hij zich economisch gezien in dezelfde situatie als een investeerder die eigenaar wordt van een verhuurd gebouw waarvan het rendement afhankelijk is van het geïnvesteerde bedrag en de huuropbrengst, terwijl de latere verkoopopbrengst onder meer bepaald wordt door de op dat tijdstip geldende huurwaarde van het onroerend goed en de algemene marktvoorwaarden. De vastgoedcertificaten “LAK VMM Gent” zijn effecten die vanaf 15 december 2012 recht geven op een aandeel in de huuropbrengst van een onroerend goed en op een aandeel in de verkoopopbrengst van dat onroerend goed. Het vastgoedcertificaat “LAK VMM Gent” geeft met ingang van 15 december 2012 in het bijzonder aan de certificaathouders recht op een evenredig aandeel in:  



het exploitatiesaldo van het onroerend goed; het toekomstig vereffeningssaldo van het onroerend goed. Dit is afhankelijk van de algemene marktvoorwaarden, de al dan niet resterende huursituatie en de geldende markthuur. De realisatiewaarde kan verschillen van het geïnvesteerde kapitaal. Meer- of minwaarden komen ten voordele of ten nadele van de certificaathouders; de kapitaalaflossingen en de interesten die de huurder verschuldigd is vanaf 15 december 2012 op de openstaande lening van 902.030 euro voor de financiering van de inrichtingswerken van de huurder.

Voor het eerste jaar 2013 wordt de uitkering per certificaat op basis van de huidige huurovereenkomst en na aftrek van kosten en lasten zoals beschreven onder hoofdstuk 5 ingeschat op 4.889 euro bruto en 4.380 euro netto5. 5

Deze prognose is gebaseerd op de verrekening van de roerende voorheffing, zoals ze op datum van uitgifte bedraagt (21%). Dit tarief kan echter door de wet gewijzigd worden.

Bladzijde 19

4.2 Juridisch De vastgoedcertificaten vertegenwoordigen een vorderingsrecht van de certificaathouders ten laste van de uitgevende vennootschap op de inkomsten, de opbrengsten en de realisatiewaarde van het onroerend goed (dewelke evenwel verminderd worden met bepaalde operationele en onderhoudskosten, zoals beschreven in hoofdstuk 5 en hoofdstuk 7 van dit informatiememorandum). Het zijn effecten op naam die door inschrijving in het register van certificaathouders worden verkregen en zonder bijkomende juridische formaliteiten kunnen worden overgedragen. Vanuit juridisch standpunt bezit de certificaathouder immers geen rechtstreekse eigendomstitel of enig ander zakelijk recht op het gebouw. Bij overdracht ervan zijn bijgevolg geen wettelijke kosten, lasten of registratierechten verschuldigd die normaal gelden bij de overdracht van onroerende goederen. Het volstaat om een eenvoudige kennisgeving van de overdracht van het certificaat aan de uitgevende vennootschap te doen, zodat deze vennootschap haar schuldeiser kent. De eigendom van het certificaat kan dus slechts bewezen worden door inschrijving in het register. Het aanhouden van een vastgoedcertificaat verschaft aan de houder ervan ook geenszins de juridische hoedanigheid van aandeelhouder van de uitgevende vennootschap, maar verleent slechts de contractuele vorderingsrechten zoals beschreven in het statuut van de certificaten. Voorts zijn de certificaten niet splitsbaar.

4.3 Fiscaal6 Van de jaarlijkse uitkering aan de certificaathouders is fiscaal een gedeelte te beschouwen als een kapitaalaflossing van de schuldvordering en het overige gedeelte als inkomen uit de schuldvordering. Op dit laatste gedeelte wordt standaard roerende voorheffing, thans 21 %, als bronheffing, ingehouden. Desgevallend kunnen bepaalde certificaathouders voorafgaandelijk aan de uitkering van de jaarlijkse coupon aantonen dat zij recht hebben op een vrijstelling van roerende voorheffing en na het tijdig overleggen van de hiertoe vereiste attesten en formulieren de uitgevende vennootschap vragen de brutocoupon uit te keren. De eventuele meerwaarde bij verkoop van het onderliggend onroerend goed is onderworpen aan hetzelfde stelsel, met dien verstande evenwel dat er geen internrechtelijke vrijstellingen van roerende voorheffing gelden voor de liquidatiecoupon. De meerwaarde is het verschil tussen het evenredige aandeel van de certificaathouders in de netto-verkoopopbrengst van het onroerend goed en het nog niet terugbetaalde kapitaalgedeelte van het vastgoedcertificaat. Het jaarlijks gedeelte kapitaalaflossing wordt in principe vastgesteld als de som van:  De boekhoudkundige afschrijvingen op de initiële aanschafwaarde van het gebouw en gerelateerde kosten (afschrijvingstermijn 30 jaar);  De boekhoudkundige afschrijvingen op de kosten met betrekking tot de uitgifte van de certificaten (afschrijvingstermijn 10 jaar);  De ontvangen kapitaalaflossing vanwege de huurder met betrekking tot de financiering van de inrichtingswerken. De uitgevende vennootschap kan het bedrag van de kapitaalaflossing verhogen of verlagen, onder andere in het licht van gewijzigde boekhoudkundige en fiscale regelgeving of aanpassing van de waarderingsregels. Op datum van de uitgifte van de vastgoedcertificaten zal de uitgevende vennootschap het gebouw herwaarderen tot 33.830.000 euro, in lijn met het onafhankelijk schattingsverslag van Jones Lang Lasalle. De herwaarderingsmeerwaarde wordt boekhoudkundig afgeschreven over de nog resterende afschrijvingstermijn van de aanschafwaarde. Deze boekhoudkundige afschrijvingen van

6

Alle inlichtingen van juridische en fiscale aard in dit informatiememorandum worden verstrekt op grond van de wetten en administratieve richtlijnen die op het ogenblik van de uitgifte van kracht zijn. Hetzelfde geldt voor de wetgeving inzake huurovereenkomsten. Deze kunnen in de toekomst wijzigen, zelfs met retroactieve werking. De inlichtingen worden enkel ter informatie medegedeeld en geven in geen geval juridisch advies over de fiscale situatie van de certificaathouders. Elke certificaathouder en potentiële investeerder dient zich te informeren bij zijn raadgever omtrent zijn specifieke fiscale situatie.

Bladzijde 20

de herwaarderingsmeerwaarde worden ten opzichte van de certificaathouders niet beschouwd als terugbetaling van het kapitaal, maar wel als interestcomponent.

5.

Verwacht jaarlijks rendement

Jaarlijks zal elke certificaathouder een vorderingsrecht hebben op de uitgevende vennootschap voor het zogenaamd "Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo" dat samengesteld wordt uit het verschil tussen de opbrengsten van het gebouw (vnl. de huuropbrengst en de betalingen in verband met de financiering van de inrichtingswerken huurder) en bepaalde kosten en vergoedingen (zoals verder beschreven in de punten 5.1, 5.2 en 5.3 hieronder) en dit in verhouding tot het aantal vastgoedcertificaten dat hij aanhoudt. De modaliteiten van het huurcontract resulteren in principe in een stabiel inkomstenpatroon over een zeer lange periode. Projecties over lange termijn zijn echter afhankelijk van de evolutie van de gezondheidsindex en externe kostenfactoren. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de verwachte couponberekening voor de eerste vijf jaar. Het eerste werkingsjaar “2013” loopt van 15 december 2012 tot 31 december 2013. Tenzij anders aangegeven omvatten alle bedragen de btw. VERWACHTE COUPONBEREKENING Huuropbrengsten Opbrengsten uit financiering huurder Opbrengsten uit tijdelijke beleggingen Totaal opbrengsten Onderhoud en herstellingen

2013

2014

2015

2016

2017

1.830.060

1.813.113

1.849.375

1.886.364

1.924.195

116.511

114.290

114.163

114.038

113.891

-

-

-

-

-

1.946.571

1.927.403

1.963.539

2.000.402

2.038.086

-109.009

-76.879

-70.123

-71.527

-72.960

Directe gebouwkosten

-25.463

-25.175

-25.679

-26.192

-26.717

Administratieve en overige kosten

-22.371

-21.813

-28.733

-22.695

-23.149

-156.843

-123.867

-124.535

-120.414

-122.827

1.789.728

1.803.536

1.839.004

1.879.988

1.915.259

-54.139

-54.557

-55.630

-56.870

-57.937

1.735.589

1.748.979

1.783.374

1.823.119

1.857.323

Kapitaalaflossing

874.747

842.596

846.361

850.314

854.465

Interesten

860.842

906.383

937.013

972.805

1.002.858

-180.777

-190.340

-196.773

-204.289

-210.600

Totaal kosten Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo Vergoeding certificaatbeheerder Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo

Roerende voorheffing (21%) Uit te keren (netto)

1.554.812

1.558.638

1.586.601

1.618.830

1.646.723

Brutocoupon

4.889

4.927

5.024

5.136

5.232

Gedeelte kapitaalaflossing

2.464

2.374

2.384

2.395

2.407

Gedeelte interesten

2.425

2.553

2.639

2.740

2.825

Nettocoupon

4.380

4.391

4.469

4.560

4.639

Bladzijde 21

5.1 Opbrengsten 5.1.1 Huuropbrengsten De contractuele basisjaarhuur bedraagt 1.676.230 euro. De basishuur wordt jaarlijks en voor de eerste keer op 30 april 2013 aangepast volgens de evolutie van de gezondheidsindex. Als aanvangsindex wordt de waarde van de gezondheidsindex van de maand oktober 2010 gehanteerd. Bij een gelijkblijvende evolutie van de gezondheidsindex zal de huur in 2013 significant toenemen door deze indexatie. Zo zou, na toepassing van de gezondheidsindex van september 2012, de jaarlijkse huur bijvoorbeeld al 1.765.759 euro bedragen. Uitgaande van een veronderstelling van een indexatie a rato van 2 % p.a. tussen september 2012 en de eerstvolgende indexatiedatum op 30 april 2013, wordt de totale huuropbrengst voor het eerste werkingsjaar begroot op 1.830.060 euro. De huuropbrengsten voor de daarna volgende jaren worden begroot op basis van een jaarlijkse stijging van de gezondheidsindex met 2 %.

5.1.2 Opbrengsten uit de financiering van de huurder De inrichtingswerken van de huurder werden door de uitgevende vennootschap gefinancierd voor een bedrag van 902.030 euro. De terugbetaling gebeurt volgens annuïteiten over een periode van 10 jaar vanaf 30 april 2012 (116.817,01 euro/jaar). Deze bevatten zowel een terugbetaling van de uitstaande hoofdsom als de interestvergoeding. Na volledige terugbetaling van de financiering (vanaf het elfde jaar) valt deze inkomstenbron weg. De impact op de brutocoupon bedraagt dan circa 300 euro/certificaat (0,3 %).

5.1.3 Opbrengsten uit tijdelijke beleggingen De huurprijs is semestrieel op voorhand betaalbaar. Gezien de huidige lage interestvergoedingen voor kortetermijnbeleggingen werd het tarief voor tussentijdse beleggingen voorzichtigheidshalve op 0 % verondersteld.

5.1.4 Overige opbrengsten Overige ontvangsten, zoals verwijlinteresten, schadeloosstellingen van alle aard, vrijval van niet aangewende voorzieningen en iedere andere opbrengst, die op de een of andere wijze in verband staan tot het gebouw.

5.2 Kosten 5.2.1 Onderhoud en herstellingen a) Technische installaties Voor wat betreft de technische installaties, zal een onderhoudscontract van het type “totale waarborg” worden aangegaan na afloop van de initiële garantieperiode met betrekking tot de HVAC-installatie (2 jaar na de voorlopige oplevering). De kostprijs hiervan wordt in de projecties

Bladzijde 22

ingerekend aan 31.069 euro (inclusief btw, prijspeil april 2012), gebaseerd op reeds ontvangen offertes. De uitgevende vennootschap engageerde zich bijkomend om de kosten van het huurdersonderhoud te dragen gedurende de garantieperiode. Hiervoor werd een onderhoudscontract voor een looptijd van 2 jaar aangegaan met ECOM Services. Deze contractuele kostprijs werd verwerkt in de geprojecteerde couponberekeningen. Het is de intentie om vanaf het derde jaar na de voorlopige oplevering een onderhoudscontract (incl. totale waarborg) voor lange periode aan te gaan.

b) Bouwkundige elementen Voor de onderhouds- en herstellingsverplichtingen aan de bouwkundige elementen (dak, gevels,…), wordt geen initieel onderhoudscontract aangegaan noch een jaarlijkse vaste provisie aangelegd. Desalniettemin wordt de geprojecteerde couponberekening aangepast met een raming ten belope van 2 % van de jaarlijkse huurprijs (incl. btw). De werkelijke jaarlijkse kosten kunnen meer of minder bedragen. Er wordt geen voorziening aangelegd, maar de uitgevende vennootschap behoudt zich wel het recht voor om dit in de toekomst alsnog te doen indien nodig.

5.2.2 Directe gebouwkosten De kosten voor verzekeringen, onroerende voorheffing, taksen, belastingen en dergelijke vallen contractueel ten laste van de huurder. Onder de noemer directe gebouwkosten wordt een bedrag voorzien ter dekking van de gebouwbeheerkosten en het luik “huurderving” onder de verzekeringspolis dat ten laste van de coupon valt. Voor het eerste werkingsjaar bedragen de voorziene directe gebouwkosten 25.463 euro (inclusief btw). Het gebouw is onder het principe van “Alle Risico’s Behalve” verzekerd via een brandpolis Speciale Risico’s bij ACE European Group Ltd. voor het bedrag van de heropbouwwaarde van 21,5 miljoen euro. De polis omvat eveneens een luik bedrijfsschade (gevolgschade) ten bedrage van circa 5 miljoen euro, die een periode van circa 3 jaar huurderving dekt.

5.2.3 Administratieve en diverse kosten De administratieve en diverse kosten omvatten onder meer de vergoeding voor het beheer van de vennootschap (met inbegrip van het voeren van de boekhouding) en de erelonen van de commissaris en beheercontroleur. Voor het eerste werkingsjaar worden de administratieve en overige kosten geraamd op 22.371 euro (inclusief btw). De verwachte kosten met betrekking tot de driejaarlijkse schatting van de waarde van het gebouw vallen ook onder deze noemer.

5.3 Uitkering Het verkregen jaarlijks (bruto) exploitatiesaldo wordt jaarlijks aan de certificaathouders uitgekeerd onder aftrek van (i) alle fiscale kosten en lasten, (ii) eventuele kosten betreffende de uitkering en (iii) een beheervergoeding aan PMV m.b.t. het beheer van het certificaat (met inbegrip van de financiële dienst), berekend als 2,5 % van het (bruto) exploitatiesaldo verhoogd met btw (het zogenaamd "Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo"). Het saldo wordt uitgekeerd aan de certificaathouders als coupon. Voor het eerste werkingsjaar wordt het uit te keren bedrag begroot als 1.735.589 euro, hetgeen overeenkomt met een coupon van 4.889 euro/certificaat. Het verwachte bruto rendement op de geïnvesteerde middelen (100.000 euro/certificaat) voor het eerste werkingsjaar bedraagt aldus circa 4,9 %.

Bladzijde 23

Zoals eerder aangegeven wordt een deel van de coupon fiscaal als een kapitaalaflossing beschouwd. Voor het eerste werkingsjaar wordt de kapitaalaflossing per certificaat begroot op 2.464 euro. Na inhouding van de roerende voorheffing aan een tarief van 21 % wordt de nettocoupon voor het eerste werkingsjaar begroot op 4.380 euro. Het verwachte nettorendement op de geïnvesteerde middelen (100.000 euro/certificaat) voor het eerste werkingsjaar bedraagt aldus circa 4,4 %. Langetermijnvooruitzichten zijn sterk afhankelijk van de evolutie van de gezondheidsindex. Op basis van een veronderstelling van 2 % wordt verwacht dat de brutocoupon na 25 jaar boven het niveau van 7 % zal liggen. Een globaal rendement over de ganse looptijd van de investering, hangt daarenboven ook in belangrijke mate af van de timing van de verkoop en het bedrag van de vereffeningscoupon. Op basis van conservatieve veronderstellingen7 wordt het globaal rendement (gemeten als een IRR – internal rate of return) begroot op 4,5 % bruto en 3,6 % netto.

6.

Verhandelbaarheid van het certificaat

De verhandelbaarheid van het certificaat staat beschreven in artikel 4 van het statuut. Onverminderd de vrije overdraagbaarheid8 van het certificaat, dient een investering in het vastgoedcertificaat opgevat te worden als een lange termijninvestering voor investeerders die een buy and hold strategie hanteren. De verrichting betreft een private uitgifte van effecten in de zin van artikel 3 van de Prospectuswet en zodoende moeten de certificaathouders steeds de toepasselijke regels inzake het private karakter van de uitgifte naleven bij een eventuele verdere aanbieding, overdracht of verkoop. De effecten zullen naderhand niet verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, waardoor er geen liquide markt kan gegarandeerd worden. PMV zal zich inspannen om vraag en aanbod te centraliseren binnen de bestaande kring van certificaathouders, maar garandeert in geen geval een overname van de certificaten. Zij stelt zich beschikbaar om de investeerders informatie te verstrekken over de recentste transacties waarbij zij heeft bemiddeld. De certificaten zijn niet splitsbaar en kunnen in geen geval gedeeltelijk overgedragen worden of verpakt in een complexer, al dan niet samengesteld financieel product.

7

Deze veronderstellingen houden onder meer in:  verkoop van een leegstaand gebouw na afloop van het 27-jaar huurcontract  beperkte (conservatieve) verkoopwaarde van 1.250 euro/m² bruto verhuurbare oppervlakte (in huidige waarde)  2 % jaarlijkse inflatie van opbrengsten en kosten 8 De uitgevende vennootschap behoudt zich ook uitdrukkelijk het recht voor om overdrachten te weigeren indien deze er toe zouden leiden dat certificaathouders uit de publieke sector samen een controlerend aandeel van de certificaten zouden bezitten. Dit voorbehoud is vereist gelet op de specifieke overheidscontext van de uitgifte en dit ter bescherming van de belangen van de certificaathouders uit de private sector. De certificaathouders aanvaarden deze beperking aan de overdrachtsmogelijkheden van de certificaten en aan hun beschikkingsrechten.

Bladzijde 24

7. Vereffening en realisatiewaarde 7.1 Algemeen De verrichting eindigt in principe met de overdracht van het onroerend goed door de uitgevende vennootschap, die gedurende de volledige looptijd als juridisch eigenaar van het gebouw haar beschikkingsrecht in principe behoudt. De beslissing betreffende de modaliteiten waartegen de overdracht gebeurt, zijn echter het prerogatief van de economische eigenaars, de houders van de vastgoedcertificaten. Zij zullen deze beslissing gezamenlijk nemen, afhankelijk van de evolutie van de vastgoedmarkt, de staat van het gebouw, de huurwaarde en mogelijke wetswijzigingen. PMV en de uitgevende vennootschap garanderen dan ook geenszins dat het nog openstaande saldo van de vordering van de certificaathouders zal terugbetaald kunnen worden op basis van de uiteindelijke realisatiewaarde. De certificaathouder zal dus na afloop van de verrichting niet noodzakelijk de terugbetaling van het saldo van zijn initiële belegging ontvangen, maar wel zijn evenredig deel van de netto verkoopopbrengst van het onroerend goed (i.e. het zogenaamd "Netto Vereffeningssaldo"). Fiscaal zal de vereffeningsuitkering in eerste instantie als de (al dan niet gedeeltelijke) aflossing van het nog uitstaande kapitaal worden beschouwd. Het eventueel overige gedeelte van de vereffeningsuitkering zal fiscaal als een inkomen worden beschouwd en bijgevolg onderworpen zijn aan de roerende voorheffing. Het is de intentie van de uitgevende vennootschap dat het gebouw pas tussen het 20 ste en het 30ste jaar na de verrichting vervreemd wordt en dat het een groot stuk van de initiële huurperiode van 27 jaar wordt aangehouden. Zij kan het onroerend goed echter maar vervreemden als zij het finale aanbod van de potentiële verkrijger heeft voorgelegd aan de bijzondere vergadering van certificaathouders die speciaal daartoe bijeengeroepen werd. Het vastgoedcertificaat moet gezien worden als een lange termijn investering. De goedkeuring wordt daarom gedurende de eerste 20 jaar van de uitgifte maar bekomen indien een meerderheid van 2/3e van de certificaathouders die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de bijzondere vergadering van certificaathouders, zich akkoord verklaart. In die initiële periode heeft enkel de uitgevende vennootschap het initiatiefrecht om onderhandelingen en een marktverkenning op te starten en naar aanleiding daarvan een bijzondere vergadering van certificaathouders samen te roepen. Na het verstrijken van die termijn kan het initiatief van de certificaathouders zelf komen en volstaat een gewone meerderheid van 50% van de aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouders.

7.2 Groepering De mogelijkheid wordt voorzien dat het onroerend goed zelfs vóór het verstrijken van de 20-jarige periode, maar pas vanaf 4 jaar na de verrichting, samen met andere gebouwen wordt gegroepeerd onder de vorm van een gediversifieerd fonds vb. een vastgoedbevak. Dit zou kunnen met andere gebouwen die eveneens onder de vorm van vastgoedcertificaten gefinancierd zijn, gebouwen uit het eigen patrimonium van PMV (of gelieerde vennootschappen) of gebouwen van derde partijen. Het initiatief tot dergelijke vervreemding (inbreng in natura, fusie door opslorping, partiële splitsing,…) door opname in een gediversifieerd fonds kan worden genomen door de uitgevende vennootschap. De transactie kan echter maar afgerond worden na het akkoord van 50 % van de aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouders op een speciaal daartoe bijeengeroepen bijzondere vergadering van certificaathouders.

Bladzijde 25

De uitgevende vennootschap zal bij de omzetting van het certificaat naar een gediversifieerd fonds de volgende doelen nastreven:     

Het voorgestelde fonds moet een diversificatie nastreven en het risico spreiden over meerdere gebouwen; Het risicoprofiel van het fonds moet vergelijkbaar zijn met dat van het certificaat; Het fonds telt op het moment van de overname van het gebouw minstens 75 % overheidshuurders; Het kapitaal van dit fonds (al dan niet via de transactie van vervreemding van het onroerend goed) zal openstaan voor de certificaathouders; De certificaathouders moeten de mogelijkheid krijgen om binnen te bepalen grenzen te opteren voor een vereffeningscoupon in geld.

7.3 Vereffeningscoupon Volgend op de overdracht van het onroerend goed hebben de certificaathouders recht op de nettoverkoopopbrengst. Deze bestaat hoofdzakelijk uit de verkoopopbrengst die onder meer zal verminderd worden met: 

   

De kosten die gepaard gaan met de verkoop van het terrein en het gebouw (incl. eventueel de registratierechten), met inbegrip van het eventuele makelaarsloon en alle andere mogelijke kosten die in het kader van de transactie gemaakt worden door de uitgevende vennootschap; De kosten, interesten, vergoedingen en kapitaalaflossingen van de eventuele bankleningen aangegaan ten behoeve van het onderliggend onroerend goed; De vennootschapsbelasting, de gemeentebelasting en de eventuele andere belastingen en taksen op de vereffeningswinst voor zover deze naar aanleiding van de vereffening van de operatie verschuldigd is; De overige schulden, met uitzondering van de geboekte vordering van de certificaathouders die de vennootschap aangegaan is in het kader van het beheer van het gebouw; De eventuele nog niet in rekening gebrachte kosten ten laste van de recurrente coupon die werden vermeld in hoofdstuk 5 betreffende het beheer van het gebouw.

Het aldus bekomen bedrag wordt desgevallend vermeerderd met de eventueel aangelegde provisies en voorzieningen voor onderhouds- en herstellingskosten indien deze op het moment van de verkoop van het onroerend goed zouden bestaan.

8. Risico's verbonden aan de investering

9

8.1 Wanbetaling Het risico op leegstand (resulterend in lagere huurinkomsten) is zeer beperkt doch niet uitgesloten. Er is een onopzegbaar huurcontract voor het ganse gebouw gedurende een periode van minstens 27 jaar. Tijdens deze periode wordt het risico gereduceerd tot een financieel risico op de huurder, VMM. Een mogelijke insolventie van VMM wordt als weinig waarschijnlijk ingeschat aangezien zij een entiteit van de Vlaamse overheid is.

9

Deze opsomming is niet exhaustief en enkel ter informatie meegedeeld.

Bladzijde 26

8.2 Vastgoedmarkt Het risico op de vastgoedmarkt manifesteert zich op het ogenblik van herverhuring of van de verkoop van het gebouw. Een gedwongen herverhuring tijdens de eerste 27 jaar is zeer weinig waarschijnlijk, aangezien het huurcontract tussentijds onopzegbaar is. Tegen het einde van het huurcontract zal een mogelijke verlenging van het huurcontract besproken worden met de huurder. Alhoewel er fors geïnvesteerd is in (de uitrusting van) het gebouw, en labo-activiteiten over het algemeen minder vlot verplaatsbaar zijn vergeleken met een pure administratieve functie, bestaat het risico dat een verlenging niet mogelijk is. VMM zou onder meer een alternatieve huisvesting kunnen kiezen, haar oppervlaktebehoeften terugschroeven of als organisatie substantieel gewijzigd zijn. Een herverhuring aan VMM kan potentieel ook aan gevoelig andere financiële voorwaarden gebeuren ten gevolge van de leeftijd en technische staat van het gebouw. Een mogelijke herverhuring aan andere huurders is sterk afhankelijk van de stand van de vastgoedmarkt op dat ogenblik, met inbegrip van de economische conjunctuur. Het is zeer moeilijk om voorspellingen te maken over een periode van 27 jaar. De huidige Gentse kantorenmarkt wordt toegelicht onder punt 2.6. De kenmerken van het gebouw, met inbegrip van de ligging, worden besproken onder hoofdstuk 2. Zij geven een indicatie omtrent de mate van herverhuurbaarheid aan één of meerdere andere huurders. In ieder geval bestaat het risico dat het gebouw wordt herverhuurd aan gevoelig lagere huurprijzen en/of dat het labo-gedeelte belangrijke investeringen zou vergen. De waarde van het gebouw kan variëren, onder meer in functie van de huursituatie, de inflatieverwachtingen, het concurrentieel aanbod, de kenmerken van de plaatselijke vastgoedmarkt, de toestand op de financiële markten, de wettelijke context … Tijdens de exploitatiefase van het vastgoedcertificaat zal er minstens één schatting om de drie jaar plaatsvinden. Het globaal behaalde financiële rendement op de investering is afhankelijk van de verkoopwaarde van het gebouw. De beslissing om het gebouw te verkopen wordt genomen door de vergadering van certificaathouders. Hiervoor wordt geen concrete timing vooropgesteld: dit zou kunnen terwijl het huurcontract met VMM nog gedurende enkele jaren loopt, of als een leegstaand gebouw na het eventuele vertrek van VMM.

8.3 Performantie van het gebouw Het huurcontract met VMM bevat enkele service level agreements omtrent de performantie van het gebouw. Zo worden specificaties opgelegd met betrekking tot het binnenklimaat (temperatuur en kwaliteit van de lucht). Bij het niet-voldoen aan deze specificaties door nalatigheid van de verhuurder, kan dit resulteren in een (tijdelijke) huurprijsvermindering. Deze risico’s zullen tot in zekere mate kunnen doorgelegd worden aan de onderhoudsfirma, en de uitgevende vennootschap kan bovendien binnen de contractuele beperkingen putten uit de verklaringen en waarborgen bij de aankoop van het gebouw.

8.4 Projectie van de couponberekening De toekomstprojecties van de couponberekeningen zoals weergegeven onder punt 5 van het informatiememorandum werden opgesteld met de nodige zorg en met de kennis van vandaag. De werkelijk behaalde resultaten zijn onder meer afhankelijk van de gehanteerde veronderstellingen. De inflatie (stijging van de gezondheidsindex) – ingerekend aan 2 % jaarlijks – heeft een sterke invloed op de evolutie van de coupons. Ook de kostassumpties – verder omschreven onder punt 5 – hebben een invloed op de exploitatieresultaten.

8.5 Fiscaal risico Het vastgoedcertificaat is een fiscaal transparant instrument. In de huidige fiscale wetgeving wordt verwacht dat de uitgevende vennootschap in beperkte mate of geen vennootschapsbelasting

Bladzijde 27

verschuldigd is op het exploitatieresultaat van het gebouw. Eventuele belastingen – bijvoorbeeld ten gevolge van wijzigende fiscale wetgeving – komen ten laste van de couponberekening. Het vastgoedcertificaat is een schuldinstrument. Afhankelijk van de fiscale aard van de certificaathouders bestaat er aldus onder meer een potentieel risico dat de onderkapitalisatieregels, die sedert 2012 gewijzigd zijn, van toepassing zouden kunnen worden. Een eventuele beperking op de fiscale aftrek van het interestgedeelte van de coupons ten gevolge van de fiscale identiteit van de concrete certificaathouder(s) wordt in principe verrekend op de betreffende coupons uitgekeerd aan deze certificaathouder(s). Aangezien dit informatiememorandum niet op de specifieke omstandigheden van de individuele certificaathouder kan ingaan, wordt deze aangeraden om, bij uitgifte en tijdens de looptijd van de certificaten, eigen fiscaal advies in te winnen bij een onafhankelijke, professionele adviseur. Gelieve te noteren dat de certificaathouder verantwoordelijk zal zijn voor de kosten verbonden aan het inwinnen van dat eigen advies.

8.6 Calamiteit Bij calamiteit zou het gebouw geheel of gedeeltelijk vernietigd kunnen worden. De modaliteiten van de verzekeringspolis worden beschreven onder punt 5.2.2 van dit informatiememorandum.

8.7 Diversificatie Het onderwerp van de verrichting betreft één gebouw op één locatie verhuurd aan één huurder. De investering is in dat opzicht niet gediversifieerd. Indien gewenst zal enige diversificatie dienen gezocht te worden op niveau van de investeringsportefeuille van de inschrijver.

8.8 PMV De certificaatbeheerder is PMV nv. De PMV-groep is ook de aandeelhouder van LAK Invest nv. PMV is een Vlaamse investeringsmaatschappij. Zij financiert beloftevolle ondernemers van bij de prille start tot aan de groei en internationalisering van hun bedrijf. Zij investeert ook in grote infrastructuurprojecten en vastgoed. Haar focus is gericht op de duurzame economische ontwikkeling van Vlaanderen, met aantoonbare meerwaarde voor economie en maatschappij (www.pmv.eu). De aandeelhouder van PMV is het Vlaams Gewest. PMV beschikt per 31 december 2011 over een totaal van 619 miljoen euro aan activa en een eigen vermogen van ruim 600 miljoen euro.

9.

Waarborgen

9.1 De beheerder PMV nv waarborgt ten aanzien van de certificaathouders dat de uitgevende vennootschap de uit hoofde van dit certificaat voortvloeiende operationele verbintenissen naar behoren nakomt. Het voorgaande kan niet als een financiële waarborg, noch als een rendementsgarantie of garantie van waarde-behoud worden beschouwd.

Bladzijde 28

9.2 De uitgevende vennootschap De uitgevende vennootschap is eigenaar van het onroerend goed. Bij alle acties die zij onderneemt binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel en met betrekking tot het onroerend goed, zal zij rekening houden met de belangen van de certificaathouders.

9.3 Commissaris De uitgevende vennootschap zal steeds een commissaris aanstellen. In principe is dit de commissaris die de overige vennootschappen van de PMV-groep zal controleren. De huidige commissaris van de uitgevende vennootschap is BDO Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Bert Kegels, aangeduid voor een periode die eindigt op de jaarvergadering van 2013. De benoeming, het ontslag en de beslissing betreffende het toekennen van de kwijting aan de commissaris komt toe aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de uitgevende vennootschap.

9.4 Beheercontroleur Alle belangrijke verrichtingen met betrekking tot het onroerend goed moeten ter goedkeuring worden voorgelegd aan een beheercontroleur, die door de FSMA moet erkend zijn, en die tot taak krijgt ervoor te zorgen dat de rekeningen betreffende het onroerend goed juist worden opgemaakt, dat de verplichtingen van de uitgevende vennootschap tegenover de certificaathouders worden nageleefd en dat de uitgevende vennootschap en de certificaatbeheerder, waar toepasselijk, het gebouw als een goed huisvader beheren. De beheercontroleur kan een hypothecair mandaat nemen ten voordele van de certificaathouders. De beheercontroleur zal KPMG, vertegenwoordigd door de heer Erik Clinck zijn, benoemd voor een initiële periode van drie jaar. Conform het informatiememorandum en het statuut gebeurt de benoeming en het ontslag van de beheercontroleur door de vergadering van certificaathouders.

10. Informatie Alle recurrente en occasionele informatie zal per gewone brief of via elektronische weg worden verstrekt aan de nominatieve certificaathouders. Dit betreft onder meer:      

Jaarlijkse couponberekeningen; Jaarrekening van de uitgevende vennootschap; Verslag van de beheercontroleur; Uitnodigingen voor de jaarlijkse informatievergaderingen en de bijzondere vergaderingen; Occasionele belangrijke wijzigingen m.b.t. het onroerend goed; Resultaat van de marktwaardeschattingen.

Het is de verantwoordelijkheid van de certificaathouder om ervoor te zorgen dat de uitgevende vennootschap over de correcte correspondentiegegevens beschikt.

Bladzijde 29

11. Marktwaardeschatting 11.1 Initieel Op peildatum 31 juli 2012 werd de bruto marktwaarde van het gebouw (vrij op naam/acte-enmains) door Jones Lang Lasalle getaxeerd op 33.830.000 euro. De gehanteerde methode bestaat uit de opstelsom van enerzijds de verdisconteerde kasstromen uit het lopende huurcontract, en anderzijds een gekapitaliseerde huurwaarde (na renovatie) voor de periode daarna. De markthuurwaarde wordt door Jones Lang Lasalle ingeschat op 130 euro/m²/jaar voor de kantoren en 240 euro/m²/jaar voor de labo’s. Het schattingsverslag is op eerste verzoek beschikbaar bij PMV.

11.2 Periodiek In aanvulling op de initiële marktwaardeschatting, zal de uitgevende vennootschap driejaarlijks overgaan tot het aanstellen van een onafhankelijk vastgoedschatter voor het taxeren van het gebouw. De uitgevende vennootschap behoudt zich het recht voor om in de tussentijd een update van het schattingsverslag te vragen of, indien nodig sneller tot het taxeren van het gebouw te beslissen.

12. Vergaderingen van certificaathouders 12.1 Informatievergaderingen Jaarlijks wordt op de 2de dinsdag van de maand mei, om 10 uur en voor het eerst op 13 mei 2014 op de maatschappelijke zetel van de uitgevende vennootschap, Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, of op een andere door haar aangewezen plaats een informatievergadering gehouden ten behoeve van de certificaathouders, waarin de jaarrekeningen en het jaarverslag van LAK Invest nv en de rekeningen betreffende het onroerend goed worden toegelicht, het verslag van de beheercontroleur wordt besproken en informatie wordt verstrekt over de algemene gang van zaken. Indien deze dag een feestdag is, zal de informatievergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Iedere certificaathouder, nominatim ingeschreven in het register van certificaathouders, kan deelnemen aan deze informatievergadering.

12.2 Bijzondere vergaderingen Onder meer de uitgevende vennootschap en certificaathouders die minstens 20 % van de totaal uitgegeven aantal certificaten vertegenwoordigen kunnen bijzondere vergaderingen van certificaathouders samenroepen wanneer zij dit nodig achten. Voorts is de goedkeuring van de bijzondere vergadering van certificaathouders vereist in de volgende gevallen, waarvoor steeds een voorafgaandelijk advies aan de beheercontroleur moet gevraagd worden: 

vervreemding van het gebouw, ook in het geval van de groepering onder de vorm van een gediversifieerd fonds. In dit geval wordt vóór het verstrijken van de 20e verjaardag van de verrichting besloten met 2/3e van de geldig uitgebrachte stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouders (50 % in geval van groepering) en met gewone meerderheid daarna;

Bladzijde 30

      

eventuele heropbouw van het onroerend goed, of belangrijke werken (grote, structurele renovaties of herstellingen, verbeteringen of uitbreiding van het gebouw); het aangaan van financiële schulden; substantiële aanpassingen aan de lopende huurovereenkomst; aangaan van nieuwe huurovereenkomsten; wijzigingen aan de onderhoudspolitiek; het benoemen van een nieuwe beheercontroleur; indien de certificaathouders die ten minste 1/5e van de certificaten vertegenwoordigen, verzoeken tot de bijeenroeping.

Wijzigingen aan het statuut van het certificaat kunnen enkel door de bijzondere vergadering van certificaathouders worden besloten met 3/4e van de uitgebrachte stemmen hetgeen uitsluitend op initiatief van de uitgevende vennootschap kan plaatsvinden.

13. Beheer 13.1 Beheer van het gebouw De uitgevende vennootschap heeft PMV re Vinci nv (Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, ondernemingsnummer 0883.300.212) aangesteld als beheerder van het gebouw (de "Property Manager"). PMV re Vinci nv is de groepsentiteit van PMV-groep waarin de voornaamste vastgoedactiviteiten worden uitgeoefend. PMV re Vinci treedt op als vastgoedinvesteerder en beheerder van de PMV-portefeuille. Momenteel is een portefeuille aan kantoorgebouwen met een totale oppervlakte van circa 37.000 m² onder beheer. PMV re Vinci nv kan hierbij rekenen op de onvoorwaardelijke steun van PMV, met inbegrip van het vastgoedteam van PMV. Onder beheer van het gebouw wordt onder meer verstaan: •

•

Administratief/financieel beheer: waken over de naleving van wederzijdse rechten en verplichtingen in de huurovereenkomst, beheer van de verzekeringspolissen, uitvoeren van periodieke huurberekeningen en -opvragingen, opvolgen van huurbetalingen, recuperatie taksen en lasten bij de huurder, …), rapportering aan de eigenaar,… Technisch beheer: initiatief nemen en waken over de goede uitvoering van onderhoud en herstellingen, schadedossiers onder verzekeringspolissen, rapportering aan de eigenaar,…

De huurovereenkomst voorziet geen mogelijkheid om de vergoeding voor het beheer van het gebouw ten laste te leggen van de huurder. De vergoeding valt bijgevolg ten laste van het exploitatiesaldo van het certificaat. De vergoeding bedraagt 1,0 % van de gefactureerde huur, te verhogen met btw. De beheerder kan het geheel of een gedeelte van haar taken delegeren of uitbesteden.

13.2 Beheer van het certificaat De uitgevende vennootschap heeft PMV aangesteld als beheerder van het vastgoedcertificaat (de "certificaatbeheerder"). Onder beheer van het certificaat wordt onder meer verstaan: • • • • • • •

de administratieve, juridische en fiscale opvolging van het certificaat; de investor relations met de certificaathouders; de couponberekeningen; het verzorgen van de financiële dienst m.i.v. de couponbetalingen; de organisatie van informatie- en bijzondere vergaderingen van certificaathouders; de organisatie van onderhandse verkoop van certificaten binnen de kring van bestaande certificaathouders; de relatie met de beheercontroleur.

Bladzijde 31

De beheervergoeding bedraagt 2,5 % van het exploitatiesaldo, te verhogen met btw. De certificaatbeheerder kan het geheel of een gedeelte van haar taken delegeren of uitbesteden.

13.3 Beheer van de uitgevende vennootschap De uitgevende vennootschap heeft PMV aangesteld als beheerder van de vennootschap. Onder beheer van de uitgevende vennootschap wordt onder meer verstaan: • • • •

het voeren van de boekhouding; de relatie met de commissaris van de vennootschap; het thesauriebeheer en fi nancieel management; de corporate housekeeping, met inbegrip van voorbereiding en afwikkeling van raden van bestuur en vergaderingen van aandeelhouders; het waken over de wettelijke en reglementaire verplichtingen van de vennootschap; het dagelijks bestuur; de relaties met externe partijen.

• • •

De beheervergoeding bedraagt 5.000 euro/jaar, te verhogen met btw en indexatie. De beheerder kan het geheel of een gedeelte van haar taken delegeren of uitbesteden.

14. LAK Invest nv De uitgevende vennootschap, LAK Invest nv, werd opgericht op 3 november 2010 bij notariële akte verleden voor notarissen Benoît Ricker, Catherine Gillardin en Peter Van Melkebeke te Elsene. LAK Invest nv heeft haar maatschappelijke zetel op de Oude Graanmarkt 63, te 1000 Brussel. Het maatschappelijk kapitaal bij oprichting bedroeg 2.260.000 euro. Bij notariële akte te verlijden voor notaris Peter Van Melkebeke te Brussel kort na de uitgifte van de certificaten zal het kapitaal worden verlaagd tot 500.000 euro. 2.259 aandelen van LAK Invest nv zijn in handen van PMV re Vinci nv en 1 aandeel wordt aangehouden door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen nv. De PMV-groep beoogt om rechtstreeks en/of onrechtstreeks het gehele kapitaal in de vennootschap te blijven aanhouden gedurende de looptijd van het vastgoedcertificaat. Het maatschappelijk doel van de vennootschap bij uitgifte van de certificaten zal als volgt luiden: "De Vennootschap heeft tot doel om, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, in België of in het buitenland en alleen of in samenwerking met derden, onder eender welke vorm onroerende, roerende, burgerlijke, financiële, industriële of commerciële verrichtingen te stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op: - het verwerven hoofdzakelijk via publiek-private samenwerking van zakelijke rechten op alle mogelijke onroerende goederen teneinde deze onroerende goederen uit te baten, tot waarde te brengen en te gelde te maken alsook vastgoedcertificaten uit te geven en te beheren ter financiering van deze activiteit. In het bijzonder kan zij alle zakelijke rechten op onroerende goederen verwerven en vervreemden en onroerende goederen in erfpacht of concessie nemen of geven, verpachten, verhuren, met zakelijke rechten belasten, ruilen, verkavelen, alsook oprichten, inrichten, omvormen, uitbaten, beheren en financieren onder eender welke vorm, en kan zij bij al deze verrichtingen ook als tussenpersoon optreden; en - het verwerven van participaties, in eender welke vorm, in vastgoedondernemingen, zowel Belgisch als buitenlands, teneinde deze participaties te beheren, tot waarde te brengen en te gelde te maken met inbegrip van de financiering van deze ondernemingen, de uitoefening van mandaten van bestuurder, vereffenaar of gelijkaardige functies in de ondernemingen en het verlenen van diensten in zijn meest brede zin aan de ondernemingen, inclusief maar niet beperkt tot, de administratie, management- en

Bladzijde 32

vennootschapsorganisatie, alsook het financieren van verbonden ondernemingen onder eender welke vorm. De Vennootschap mag bovendien alle daden stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks nuttig of dienstig kunnen zijn voor de verwezenlijking in de ruimste zin van haar maatschappelijk doel." De raad van bestuur van de vennootschap is op heden samengesteld als volgt:   

PMV NV, met vaste vertegenwoordiger de heer Philip Borremans, business unit manager vastgoed bij PMV; de heer Steven Adons, senior investeringsmanager vastgoed bij PMV; de heer Rafaël Mondelaers, bedrijfsjurist bij PMV.

De bestuursmandaten worden zowel op het moment van uitgifte als in de toekomst onbezoldigd uitgeoefend. Naast het onroerend goed zal de uitgevende vennootschap ook beschikken over een belangrijk surplus aan liquide middelen, dat zij naar behoeven kan inzetten binnen haar maatschappelijk doel. Deze liquide middelen, die via aparte rekeningen en eventueel via dochtervennootschappen zullen worden beheerd, maken geen deel uit van het onderwerp van de uitgifte. De certificaathouders kunnen geen rechten laten gelden op de beschikking en het beheer over deze middelen, noch op de opbrengsten ervan. Het staat de uitgevende vennootschap vrij om – binnen de grenzen van haar maatschappelijk doel – deze middelen aan te wenden voor investeringsactiviteiten binnen of buiten de PMV-groep. Op het moment van de uitgifte treedt de heer Bert Kegels, bedrijfsrevisor bij BDO bedrijfsrevisoren, op als commissaris van de vennootschap. Als beheercontroleur werd KPMG, vertegenwoordigd door de heer Erik Clinck, aangeduid voor een periode van drie jaar. Bijlagen:   

Verwachte coupons over een periode van 27 jaar Statuut van het door LAK Invest uitgeven vastgoedcertificaat LAK VMM Gent Inschrijvingsformulieren

Bladzijde 33

Verwachte coupons over een periode van 27 jaar

VERWACHTE COUPONS

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

Kapitaalgedeelte

2.464

2.374

2.384

2.395

2.407

2.419

2.432

Interestgedeelte

2.425

2.553

2.639

2.740

2.825

2.892

2.998

Brutocoupon

4.889

4.927

5.024

5.136

5.232

5.311

5.430

509

536

554

575

593

607

630

4.380

4.391

4.469

4.560

4.639

4.704

4.800

Roerende voorheffing (21%) Nettocoupon

VERWACHTE COUPONS

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

Kapitaalgedeelte

2.446

2.460

2.465

1.948

1.948

1.948

1.948

Interestgedeelte

3.086

3.156

3.277

3.594

3.683

3.818

3.933

Brutocoupon

5.532

5.616

5.742

5.542

5.631

5.766

5.881

Roerende voorheffing (21%)

648

663

688

755

773

802

826

4.884

4.953

5.054

4.787

4.858

4.964

5.055

2027

2028

2029

2030

2031

2032

2033

Kapitaalgedeelte

1.948

1.948

1.948

1.948

1.948

1.948

1.948

Interestgedeelte

4.028

4.171

4.293

4.394

4.546

4.675

4.783

Brutocoupon

5.977

6.119

6.242

6.343

6.494

6.624

6.731

846

876

902

923

955

982

1.004

5.131

5.243

5.340

5.420

5.539

5.642

5.727

Nettocoupon

VERWACHTE COUPONS

Roerende voorheffing (21%) Nettocoupon

VERWACHTE COUPONS

2034

2035

2036

2037

2038

2039

Kapitaalgedeelte

1.948

1.948

1.948

1.948

1.948

43.856

Interestgedeelte

4.943

5.081

5.195

5.366

5.512

905

Brutocoupon

6.892

7.030

7.143

7.314

7.460

44.760

Roerende voorheffing (21%)

1.038

1.067

1.091

1.127

1.158

190

Nettocoupon

5.854

5.963

6.052

6.187

6.303

44.570

Bladzijde 34

Statuut van het certificaat “LAK VMM Gent” De naamloze vennootschap Lak Invest werd opgericht krachtens notariële akte verleden op 3 november 2010 voor meesters Ricker en Gillardin, notarissen te Elsene, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 9 november 2010 en haar statuten (doel en kapitaal) werden laatst gewijzigd op 22 oktober 2012. De vennootschap heeft thans haar maatschappelijk zetel te Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel, het ondernemingsnummer 0830.865.178 en een maatschappelijk kapitaal gelijk aan EUR 500.000, vertegenwoordigd door 2.260 aandelen op naam zonder nominale waarde (de "Emittent"). Het gehele kapitaal wordt thans onrechtstreeks en/of rechtstreeks aangehouden door de naamloze vennootschap ParticipatieMaatschappij Vlaanderen ("PMV NV"). Artikel 1 Vastgoedcertificaat Het vastgoedcertificaat "LAK VMM Gent" (hierna het "Certificaat" of de "Certificaten") werd uitgegeven door de Emittent zonder openbare aanbieding in de zin van artikel 3 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het Certificaat verleent de houder ervan het recht om ten laste van de Emittent een evenredig aandeel te ontvangen van bepaalde inkomsten, opbrengsten en realisatiewaarden van het onroerend goed "LAK VMM", een kantoor- en laboratoriumgebouw met bijhorende grond gelegen te Raymonde de Larochelaan 1, 9051 Sint-Denijs-Westrem (het

"Gebouw") waarvan de Emittent de volle eigendom bezit, zoals nader bepaald in de artikelen 5 (Jaarlijks Exploitatiesaldo) en 6 (Vereffeningssaldo) van dit statuut. Het aanhouden van een Certificaat verschaft aan de houder ervan geenszins de hoedanigheid van aandeelhouder van de Emittent, maar verleent slechts de contractuele vorderingsrechten bepaald in de artikelen 5 (Jaarlijks Exploitatiesaldo) en 6 (Vereffeningssaldo) van dit statuut. Elk Certificaat wordt beheerst door de bepalingen van het onderhavig statuut, zoals desgevallend van tijd tot tijd gewijzigd, (het “Statuut”) en, in zoverre toepasselijk, het informatiememorandum d.d. 22 oktober 2012 betreffende de private uitgifte van het Certificaat door de Emittent. Echter ingeval van onderlinge tegenstrijdigheid hebben de bepalingen van het Statuut voorrang op de bepalingen van het informatiememorandum. Artikel 2 - Inschrijvingsprijs en aantal Certificaten Elk Certificaat wordt uitgegeven tegen betaling van EUR 100.000 (de "Uitgifteprijs"), zonder bijkomende kosten. De Uitgifteprijs dient ten laatste op 15 december 2012 ter beschikking te staan van de Emittent, datum waarop de vorderingsrechten verbonden aan het Certificaat, zoals weergegeven in de artikelen 5 (Jaarlijks Exploitatiesaldo) en 6 (Vereffeningssaldo) van het Statuut, in werking treden. Het aantal uitgegeven Certificaten bedraagt 355, zodanig dat de totale uitgifte EUR 35.500.000 bedraagt. Artikel 3 - Vorm van de Certificaten De Certificaten zijn effecten op naam en worden ingeschreven in een register van certificaathouders (het "Register"), met één pagina per certificaathouder, dat

gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel van de Emittent. Slechts de inschrijving in het Register geldt als bewijs van eigendom van een Certificaat ten aanzien van de Emittent en geldt om aanwezig te kunnen zijn op de bijzondere vergadering van certificaathouders, op deze vergadering te mogen stemmen en om aanspraak te maken op de contractuele vorderingsrechten bepaald in de artikelen 5 (Jaarlijks Exploitatiesaldo) en 6 (Vereffeningssaldo) van dit Statuut. De Certificaten zijn niet splitsbaar. Artikel 4 - Overdracht van Certificaat De Certificaten kunnen vrij overgedragen worden, ten bezwarende of kosteloze titel, in zoverre de overdracht er niet toe leidt dat certificaathouders uit de publieke sector samen een controlerend aandeel van de Certificaten (minstens 50%) zouden bezitten. Indien een overdracht zulk controlerend aandeel zou veroorzaken, behoudt de Emittent zich het recht voor om de betrokken overdracht te weigeren gezien de specifieke overheidscontext en dit ter bescherming van de belangen van de certificaathouders uit de private sector. De certificaathouders aanvaarden hierbij uitdrukkelijk deze beperking aan de overdrachtsmogelijkheden van de Certificaten en aan hun beschikkingsrechten. Bij eventuele weigering van de Emittent van een overdracht zal deze niet ingeschreven worden in het Register en niet tegenstelbaar zijn aan de Emittent. Elke certificaathouder verbindt zich ertoe om de Emittent 7 werkdagen voorafgaand aan enige overdracht van Certificaten aan instellingen en/of personen uit de publieke sector van deze toekomstige overdracht te informeren. Ingeval van overdracht, zullen de overdragende houder van het Certificaat en diens

verwerver de Emittent hiervan informeren middels het standaardformulier "Overdracht Vastgoedcertificaat LAK VMM Gent" dat de Emittent ter beschikking stelt. Deze kennisgeving dient per aangetekend schrijven te gebeuren. De Emittent zal de overdracht bij ontvangst van deze kennisgeving zo spoedig mogelijk verwerken in het Register zodat deze aan derden tegenstelbaar wordt. Bij gebreke aan behoorlijke kennisgeving van overdracht aan de Emittent, kan de Raad van Bestuur van de Emittent overgaan tot inschrijving van de overdracht indien hij er kennis van heeft en op basis van hem overgemaakte stukken redelijkerwijs kan oordelen dat de overdracht heeft plaatsgevonden en dit in het belang van het behoorlijk beheer van de Certificaten. De Certificaten zullen niet verhandeld worden op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit. De Emittent zal zich echter inspannen om vraag en aanbod te centraliseren binnen de bestaande kring van certificaathouders. Zij stelt zich beschikbaar om certificaathouders informatie te verstrekken over de recentste transacties waarbij zij heeft bemiddeld. Artikel 5 - Jaarlijks Exploitatiesaldo 5.1 Algemeen Jaarlijks zal elke certificaathouder een vorderingsrecht hebben ten laste van de Emittent op het Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo van het voorgaande kalenderjaar, en dit in verhouding tot het aantal Certificaten dat hij aanhoudt. Het Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo wordt berekend op basis van het Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo dat vastgesteld wordt per periode van één jaar die aanvangt op 1 januari van ieder jaar en eindigt op 31 december van ieder jaar. Ten uitzonderlijke titel wordt het

Bladzijde 36

eerste Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo berekend vanaf 15 december 2012 tot en met 31 december 2013. 5.2 Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo Het Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo is samengesteld uit het verschil tussen enerzijds: - de huuropbrengst van het Gebouw; - de opbrengst en terugbetaling van de hoofdsom met betrekking tot de financiering van de inrichtingswerken; - de opbrengst uit alle beleggingen in verband met het Gebouw, de ontvangen huurgelden en de financiering van de inrichtingswerken; en - de overige ontvangsten, zoals verwijlinteresten, schadeloosstellingen van alle aard, vrijval van niet aangewende voorzieningen en iedere andere opbrengst die op de een of andere wijze in verband staan tot het Gebouw, en anderzijds: - indien deze niet ten laste van de huurder vallen, de kosten, vergoedingen en allerhande voorzieningen met betrekking tot het Gebouw of tot de bedrijvigheid van de Emittent in haar hoedanigheid van eigenaar van het Gebouw, zoals de kosten van verzekeringen en de herstellingen en het onderhoud van onder meer de technische installaties en de bouwkundige elementen, fiscale lasten betreffende het Gebouw of betreffende de opbrengsten ervan die in de loop van het jaar door de Emittent werden opgelopen en/of betaald, en de financiële lasten m.b.t. eventuele leningen; - de beheervergoedingen betreffende het Gebouw en in het bijzonder de vergoedingen van de Property Manager (zoals gedefinieerd in artikel 9 (Beheer)) en de beheercontroleur; - de kosten en vergoedingen gemaakt ter zekerstelling van de belangen van de certificaathouders, zoals de kosten van een hypotheek of hypothecair mandaat en hun tenuitvoerlegging; - de vergoeding van de commissaris-revisor, de kosten

voor het financieel en administratief beheer van de Emittent, en alle mogelijke expertise- en advieskosten gerelateerd aan de exploitatie van het gebouw en het beheer van het vastgoedcertificaat en de Emittent; en - in voorkomend geval na beslissing van een bijzondere vergadering van certificaathouders, het bedrag van een voorziening aangelegd om uitgaven van onderhoud, herstelling en dergelijke op te vangen. 5.3 Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo Het Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo zal jaarlijks aan de certificaathouders worden betaald na aftrek van (i) alle fiscale kosten en lasten, (ii) eventuele kosten betreffende de uitkering en (iii) een vergoeding aan de Certificaatbeheerder a rato van 2,5% van het Jaarlijks Bruto Exploitatiesaldo, eventueel te verhogen met BTW (het "Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo"). Het uit te keren Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo zal jaarlijks in de loop van de maand april betaalbaar gesteld worden aan de op dat moment geldig geregistreerde certificaathouders op de bankrekeningnummers van deze certificaathouders zoals medegedeeld aan de Emittent. Het uit te keren bedrag zal opgesplitst zijn in: - een gedeeltelijke aflossing van het geplaatst kapitaal; en - een saldo, dat een inkomen vertegenwoordigt. De raad van bestuur van de Emittent kan in het algemeen belang van de certificaathouders het bedrag van de kapitaalaflossing bepalen om redenen van economische, juridische of fiscale aard. Eventuele verliezen van een boekjaar resulterend uit de exploitatie van het Gebouw en/of de uitgifte en het beheer van het Certificaat worden aangerekend op en aangezuiverd met de winst van volgende boekjaren. De Emittent

mag bij wijze van voorschot op de jaarlijkse uitkering tussentijdse uitkeringen verrichten. Artikel 6 - Vereffeningssaldo 6.1 Algemeen Bij de overdracht van het Gebouw ten gevolge van een verkoop of van een andere overeenkomst met overdracht van eigendom of enig ander zakelijk recht tot gevolg, zal elke certificaathouder een vorderingsrecht hebben ten laste van de Emittent op het Netto Vereffeningssaldo in verhouding tot het aantal Certificaten dat hij aanhoudt. 6.2 Bruto Vereffeningssaldo Het Netto Vereffeningssaldo wordt berekend op basis van het Bruto Vereffeningssaldo dat samengesteld is uit het verschil tussen enerzijds: - de betaalde prijs voor de overdracht van het Gebouw ten gevolge van een verkoop of van een andere overeenkomst met overdracht van eigendom of enig ander zakelijk recht tot gevolg; - de vrijval van niet aangewende provisies; en - de opbrengsten uit de realisatie van de overige activa van de Emittent die rechtstreeks te maken hebben met de exploitatie en de vereffening van het Gebouw, en anderzijds: - alle mogelijke verkoopkosten, met inbegrip van vergoedingen voor makelaars en deskundigen; - de uitstaande beheerkosten; - de afwikkeling van eventuele openstaande financiële schulden; - de belastingen en taksen en overige schulden en handelsschulden van de Emittent (met uitzondering van de schuld aan de certificaathouders) aangegaan met het oog op de exploitatie van het Gebouw, haar overdracht en de vereffening van de verrichting; - eventuele overgedragen verliezen resulterend uit de exploitatie van het Gebouw

en/of de uitgifte en het beheer van het Certificaat, die gerealiseerd werden tussen het moment van de uitgifte van het Certificaat en de vereffening van de verrichting; en - eventueel nog niet in rekening gebrachte recurrente kosten. Ingeval van een onteigening of een onherroepelijke vernietiging van het Gebouw, zal de ontvangen vergoeding op dezelfde wijze behandeld worden en in de plaats komen van de prijs voor de overdracht. 6.3 Netto Vereffeningssaldo Het Bruto Vereffeningssaldo zal aan de certificaathouders worden betaald na aftrek van (i) alle fiscale kosten en lasten, (ii) eventuele kosten betreffende de uitkering en (iii) een vergoeding aan de Certificaatbeheerder a rato van 2,5% van het Bruto Vereffeningssaldo, eventueel te verhogen met BTW (het "Netto Vereffeningssaldo"). Het uit te keren Netto Vereffeningssaldo wordt binnen de twee maanden na de vereffening van de verrichting betaalbaar gesteld aan de op dat moment geldig geregistreerde certificaathouders op de bankrekeningnummers van deze certificaathouders zoals medegedeeld aan de Emittent. Het vereffeningssaldo wordt als volgt toegerekend: - in eerste instantie als de (al dan niet gedeeltelijke) aflossing van het nog uitstaande kapitaal; en - in tweede orde en voor zover het uit te keren bedrag het toelaat, een saldo, dat een inkomen vertegenwoordigt. Artikel 7 - Duur De rechten vertegenwoordigd door dit Certificaat gaan teniet door de uitkering van het Netto Vereffeningssaldo zoals bepaald in sub-artikel 6.3 (Netto Vereffeningssaldo)van dit Statuut. Artikel 8 - Fiscale bepalingen De bedragen die hetzij jaarlijks aan de certificaathouders wordt uitgekeerd als Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo, hetzij na de vereffening van de verrichting

als Netto Vereffeningssaldo, zullen deels als interestinkomsten onderworpen zijn aan roerende voorheffing af te houden aan de bron, in zover zij niet als aflossing van het geplaatst kapitaal gelden. Het percentage van de roerende voorheffing bedraagt momenteel 21% en kan eventueel verminderd worden op basis van een toepasselijk dubbelbelastingverdrag. Tevens kunnen bepaalde beleggers onder bepaalde voorwaarden van een internrechtelijke vrijstelling van inhouding van roerende voorheffing genieten op het interestgedeelte van het Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo. Belgische particuliere beleggers kunnen per product opteren om de 4% bijkomende heffing op roerende inkomsten, normaal van toepassing op bepaalde roerende inkomsten boven EUR 20.020 (aanslagjaar 2013) per jaar, aan de bron te laten inhouden samen met de roerende voorheffing. Ingeval hiervoor wordt geopteerd met betrekking tot de inkomsten uit alle of bepaalde Certificaten, zal het bedrag aan interestinkomsten uit de betrokken Certificaten een inhouding van in totaal 25% zal ondergaan. Eventuele vennootschapsbelasting opgelopen door de Emittent tijdens de exploitatie van het Gebouw of ingeval van overdracht van het Gebouw zal in mindering komen van de uitkeringen aan de certificaathouders. De eventuele negatieve financiële impact ten laste van de Emittent of ten laste van de couponberekening, die het fiscaal gevolg is van de aard van enige certificaathouder(s), zal worden verrekend door het aan de betreffende certificaathouder(s) uit te keren bedrag te verminderen met de financiële impact, in de mate dat dit bedrag de vermindering toelaat. Geen enkel beroep zal kunnen worden uitgeoefend tegen de Emittent ten gevolge van fiscale

Bladzijde 37

heffingen uitgevoerd door haar overeenkomstig de fiscale wet en/of de instructies van de fiscale administratie. Artikel 9 - Beheer 9.1 Raad van Bestuur van Emittent De Raad van Bestuur van de Emittent (de "Raad van Bestuur") mag alle beslissingen nemen en handelingen stellen die wettelijk aan haar zijn voorbehouden (benoeming afgevaardigd bestuurder, opmaak van de jaarrekening, jaarverslag, e.d.), behoudens indien deze luidens dit Statuut zijn voorbehouden (i) aan de bijzondere vergadering van certificaathouders of (ii) aan de beheercontroleur. 9.2 Delegatie van beheer De Raad van Bestuur verbindt zich er evenwel toe om overeenkomsten af te sluiten met derde partijen met daarin een duidelijke delegatie om bepaalde taken betreffende het algemeen beheer van het Gebouw en het Certificaat uit te voeren, zoals verder bepaald in de sub-artikelen 9.3 en 9.4. De beschrijving onder subartikelen 9.3 en 9.4 van dit statuut doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor de Emittent om – rekening houdend met de belangen van de certificaathouders - andere deeltaken te delegeren aan externe partijen. Niettegenstaande enige delegatie, blijft de Emittent evenwel aansprakelijk voor de gedelegeerde taken ten aanzien van de certificaathouders en verbindt hij zich er toe om een deugdelijke controle over de gedelegeerde taken te organiseren. 9.3 Beheer van het Gebouw De Raad van Bestuur stelt hierbij PMV re Vinci aan, die instaat voor het algemeen administratief, financieel en technisch beheer van het Gebouw (de "Property Manager"). De Emittent zal in dit verband een overeenkomst aangaan met de Property Manager die in het bijzonder de

Bladzijde 38

volgende elementen kan omvatten: - het dagelijks technische, administratieve en financieel beheer van het Gebouw; - het dagelijks administratieve en financieel beheer van de huurovereenkomst; - de administratie, berekening en invordering van alle huuropbrengsten, retributies, taksen en alle mogelijke vergoedingen en lasten betreffende het Gebouw; - het verrichten van betalingen en beheren van nog niet uitgekeerde gelden; - het afsluiten en de administratie van verzekeringen, en het behandelen van de schadeclaims; - het sluiten van overeenkomsten met architecten en aannemers, het plaatsen van bestellingen om herstellingen, onderhoudswerken en eventuele kleine verbeteringen aan het Gebouw te laten uitvoeren die noodzakelijk of nuttig zijn om de waarde van het Gebouw te handhaven of te verhogen; - het waken over de goede uitvoering van het onderhoud en de herstellingen aan het Gebouw; en - het verstrekken van recurrente en occasionele informatie over het Gebouw en haar beheer aan de Emittent en de certificaathouders. 9.4 Beheer van het Certificaat De Raad van Bestuur stelt hierbij PMV NV aan, die zal instaan voor het algemeen administratief, juridisch, financieel en commercieel beheer en opvolging van het Certificaat (de "Certificaatbeheerder"). De Emittent zal in dit verband met de Certificaatbeheerder een overeenkomst aangaan die in het bijzonder de volgende elementen kan omvatten: - het berekenen van het Jaarlijks Netto Exploitatiesaldo en Netto Vereffeningssaldo

m.b.t. de Certificaten in overleg met de Raad van Bestuur en het verzorgen van financiële diensten m.i.v. de uit te keren bedragen; - de administratie van het Register; - het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan de beheercontroleur, commissaris en/of boekhouder van de Emittent; - het verstrekken van recurrente en occasionele informatie over het Certificaat en haar beheer aan de certificaathouders; - de organisatie van de onderhandse verkoop van certificaten binnen de kring van bestaande certificaathouders; - de organisatie van de informatie- en bijzondere vergaderingen van certificaathouders; Artikel 10 - Vergaderingen van certificaathouders 10.1 Jaarlijkse informatievergaderingen De jaarlijkse informatievergadering van certificaathouders zal, zonder dat hiertoe oproeping vereist is, plaatsvinden elke tweede dinsdag van de maand mei om 10 uur, en dit voor de eerste keer op 13 mei 2014, op de maatschappelijke zetel van de Emittent of een andere door de Emittent aangeduide locatie. Indien deze dag een feestdag is, zal de informatievergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden. Elke certificaathouder die behoorlijk in het Register is ingeschreven kan aan de vergadering deelnemen. Indien de vergadering zou doorgaan op een andere plaats en/of op een andere datum dan overeenkomstig de voorgaande paragraaf werd bepaald, zullen de certificaathouders hier door de Certificaatbeheerder van worden ingelicht per aangetekend schrijven op het adres zoals dit voorkomt in het register van certificaathouders, ten minste 15 kalenderdagen voor de gebruikelijke

vergaderingsdatum. Certificaathouders die per email, brief, fax of ander traceerbaar communicatiemiddel zelf te kennen hebben gegeven op de hoogte te zijn van de wijziging van datum en/of plaats dienen niet verder opgeroepen te worden. Bij aanwezigheid op een vergadering kan nooit een gebrek in zijn oproeping worden ingeroepen door die aanwezige certificaathouder.

vergadering binnen een termijn van 2 maanden samen te roepen, tenzij er gegronde redenen zijn opgenomen in het verzoek om dit binnen een (veel) kortere termijn te doen. Blijft de Raad van Bestuur in gebreke, dan kan de verzoeker zelf zorgen voor de samenroeping. Elke oproeping zal de agenda van de vergadering vermelden en een afschrift van de nodige of nuttige stukken bevatten.

Op de jaarlijkse informatievergadering zullen de jaarrekeningen en het jaarverslag van de Emittent en de rekeningen betreffende het Gebouw worden toegelicht door de Raad van Bestuur of haar gevolmachtigde, het verslag van de beheercontroleur wordt besproken en zal informatie worden verstrekt over de algemene gang van zaken van het Gebouw en het Certificaat. De certificaathouders kunnen vragen stellen aan de toelichtinggevende personen, welke naar best vermogen op alle redelijke vragen zullen antwoorden.

Elke certificaathouder zal worden opgeroepen bij aangetekend schrijven op het adres zoals dit voorkomt in het register van certificaathouders, ten minste 15 kalenderdagen voor de vergaderingsdatum. Certificaathouders die per email, brief, fax of ander traceerbaar communicatiemiddel zelf te kennen hebben gegeven op de hoogte te zijn van de datum en plaats van de vergadering dienen niet verder opgeroepen te worden. Bij aanwezigheid op een vergadering kan nooit een gebrek in zijn oproeping worden ingeroepen door de aanwezige certificaathouder.

Op de jaarlijkse informatievergadering is er geen bureau en worden er geen beslissingen genomen, tenzij deze vergadering tevens een bijzondere vergadering van certificaathouders uitmaakt. De Certificaatbeheerder staat in voor het ordelijk verloop van de jaarlijkse informatievergadering. 10.2 Bijzondere vergadering van certificaathouders (i) Bijeenroeping De Emittent, de Certificaatbeheerder, de beheercontroleur of certificaathouders die minstens 20% van de totaal uitgegeven aantal certificaten vertegenwoordigen kunnen, elk afzonderlijk en op elk moment, een bijzondere vergaderingen van certificaathouders samenroepen wanneer zij dit nodig achten. Het verzoek tot samenroeping zal gericht worden aan de Raad van Bestuur die verder de nodige stappen zal laten ondernemen om de bijzondere

(ii) Procedure Tenzij anders beslist bij aanvang van de vergadering, zal het bureau van de bijzondere vergadering bestaan uit een voorzitter, die lid zal zijn van de Raad van Bestuur en verantwoordelijk zal zijn voor het organiseren van de bijzondere vergadering, en een secretaris, die aangeduid zal zijn door de Certificaatbeheerder en die verantwoordelijk zal zijn voor (i) het bijhouden van een aanwezigheidslijst, (ii) het opnemen van stemmen en (iii) het bijhouden van de notulen van de vergadering. Het bureau staat voorts in voor het ordelijk verloop van de bijzondere vergadering. Andere personen dan bestuurders of aangestelden van de Emittent, de Certificaatbeheerder, de beheercontroleur, de Property Manager en certificaathouders kunnen deelnemen aan de

bijzondere vergadering binnen redelijke perken en mits zij een nuttige bijdrage kunnen leveren aan de bespreking voor de algemeenheid van de certificaathouders. Er is geen quorumvereiste zodat de bijzondere vergadering reeds geldig is samengesteld bij de aanwezigheid van de houder van één certificaat. Elke certificaathouder beschikt op de bijzondere vergadering over evenveel stemmen als hij certificaten heeft overeenkomstig het Register. Een certificaathouder kan volmacht geven aan een ander persoon, inclusief aan nietcertificaathouders, om zijn certificaten te vertegenwoordigen. Nietcertificaathouders zonder volmacht hebben geen stem op de bijzondere vergadering. Beslissingen van de bijzondere vergadering van certificaathouders worden in principe genomen met gewone meerderheid van de op de bijzondere vergadering uitgebrachte stemmen, behoudens andersluidende bepaling in dit statuut of het informatie memorandum. De Emittent en de Certificaatbeheerder wonen steeds de bijzondere vergadering bij om advies en informatie te verstrekken en vragen te beantwoorden. Zij hebben echter in deze hoedanigheid geen stemrecht. Indien daartoe opgeroepen of indien zij dit wensen, mogen ook de beheercontroleur en/of de Property Manager de bijzondere vergadering bijwonen. Zij hebben eveneens in deze hoedanigheid geen stemrecht. (iii) Voorwerp van de vergadering De goedkeuring van de bijzondere vergadering van certificaathouders is vereist in elk van de volgende gevallen, waarvoor steeds voorafgaandelijk een advies aan de beheercontroleur wordt gevraagd: - beslissing tot wijziging van het Statuut van het Certificaat

Bladzijde 39

hetgeen uitsluitend op initiatief van de Emittent kan plaatsvinden. Een beslissing tot wijziging is alleen aangenomen wanneer zij drie vierden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen; - beslissing tot materiële wijziging, opzegging of hernieuwing van de huurovereenkomst;

geval van totale of substantiële vernietiging, uitgezonderd wanneer de heroprichting van het Gebouw moet uitgevoerd worden ten gevolge van contractuele of wettelijke bepalingen die de Emittent gehouden is na te leven of tot belangrijke werken (grote, structurele renovaties of herstellingen);

aanzien van de certificaathouders worden nageleefd en dat de Emittent en de Certificaatbeheerder, waar toepasselijk, het Gebouw als een goed huisvader beheren. De beheercontroleur stelt voor de jaarlijkse informatievergadering een verslag op waarin hij zijn bevindingen weergeeft.

- beslissing tot het aangaan van nieuwe huurcontracten;

- de beslissing tot wijziging van de onderhoudspolitiek;

- beslissing tot verkoop van, respectievelijk het bezwaren van of anderszins beschikken over, het Gebouw of tot het toekennen van een optie tot aankoop of voorkooprecht aangaande het Gebouw, en hun modaliteiten, welke niet zonder gegronde reden zal geweigerd worden. Deze beslissing kan gedurende de eerste 20 jaar na uitgifte van het Certificaat enkel op initiatief van de Emittent voorgelegd worden en is alleen aangenomen wanneer zij twee derden van de uitgebrachte stemmen heeft verkregen. Na deze periode kan zij met gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd. Deze bepaling geldt niet voor het toekennen van beperkte zakelijke rechten aan nutsbedrijven tegen marktconforme voorwaarden, welke het prerogatief van de Raad van Bestuur van de Emittent blijft;

- de beslissing tot goedkeuring, welke niet zonder gegronde reden zal geweigerd worden, van een voorgenomen overdracht van aandelen, of creatie van nieuwe aandelen, die een wijziging van controle over de Emittent voor gevolg zou hebben;

De beheercontroleur kan slechts benoemd of ontslagen worden na uitdrukkelijke goedkeuring door de bijzondere vergadering van certificaathouders.

- beslissing tot omzetting van de Certificaten in een gediversifieerd fonds; - beslissing tot eventuele materiële uitbreiding van het Gebouw ten belope van een bedrag hoger dan 5% van de op dat ogenblik geldende marktwaarde]. De bijzondere vergadering zal tevens de wijze van financiering van de uitbreiding moeten goedkeuren. Deze kan plaatsvinden door middel van de inbreng in natura van zakelijke rechten, bankfinanciering of door een nieuwe uitgifte van Certificaten. In dat geval beschikken de certificaathouders over een voorkeurrecht; - de beslissing tot eventuele heroprichting van het Gebouw in

Bladzijde 40

- de beslissing tot benoeming en ontslag van de beheercontroleur; en - de beslissing tot het aangaan van materiële financiële schulden m.b.t. het Gebouw. De Emittent, de Property Manager en de Certificaatbeheerder zijn gehouden zich te conformeren naar de geldig genomen beslissing van de bijzondere vergadering van certificaathouders. Bovendien, verbinden de Emittent, de Property Manager en/of de Certificaatbeheerder zich ertoe om de certificaathouders tijdig te informeren en/of met hen in overleg te treden, voor het verrichten van de betrokken handeling waarvoor hun goedkeuring vereist is. Voorts zullen zij steeds optreden met inachtname van het belang van certificaathouders. Artikel 11 Beheercontroleur De Emittent verbindt zich ertoe om een overeenkomst af te sluiten met een beheercontroleur, die door de FSMA als revisor moet erkend zijn, en die ervoor instaat dat de rekeningen betreffende het Gebouw juist worden opgemaakt door de Certificaatbeheerder, dat de verplichtingen vervat in dit Statuut en het informatiememorandum ten

De beheercontroleur kan een hypothecair mandaat nemen ten voordele van de certificaathouders dat hij voor de vrijwaring van de rechten van certificaathouders ten laste van het exploitatieresultaat mag aanwenden teneinde een hypotheek te vestigen op het Gebouw. Artikel 12 - Jaarrekeningen en -verslagen De jaarrekening en het jaarverslag van de Emittent, de rekeningen met betrekking tot het Gebouw en het verslag van de beheercontroleur zullen worden neergelegd op de maatschappelijke zetel van de Emittent waar elke certificaathouder er een kopie van kan verkrijgen op eenvoudig verzoek. Artikel 13 - Schatting van het Gebouw De Emittent verbindt zich ertoe om driejaarlijks een onafhankelijke vastgoedschatter aan te stellen teneinde het Gebouw te taxeren. De Emittent behoudt zich het recht voor om in de tussentijd een update van het schattingsverslag te vragen of, indien nodig, sneller tot het taxeren van het Gebouw te beslissen. Artikel 14 - Omzetting naar een gediversifieerd fonds De Emittent behoudt zich het recht voor om het Gebouw, samen met andere onroerende goederen, na een initiële termijn van 4 jaar, te groeperen onder de vorm van een gediversifieerd fonds bv. een vastgoedbevak, mits voorafgaande goedkeuring

van de verrichting door de bijzondere vergadering zoals bepaald in artikel 10.2 (Bijzondere vergadering van certificaathouders) van dit Statuut. De Emittent zal bij de omzetting van het Certificaat naar een gediversifieerd fonds de volgende doelen nastreven: - de diversificatie van de onderliggende onroerende investering; - een risicoprofiel dat vergelijkbaar is aan dat van het Certificaat; - het gediversifieerd fonds zal minstens 75% overheidshuurders tellen; - het kapitaal van het fonds zal openstaan voor de certificaathouders (al dan niet via vervreemding van het onroerend goed); en - de certificaathouders moeten binnen te bepalen grenzen kunnen opteren voor een vereffeningscoupon in geld.

Artikel 15 - Operationele waarborg PMV nv waarborgt ten aanzien van de certificaathouders dat de Emittent de uit hoofde van dit Certificaat voortvloeiende operationele verbintenissen naar behoren nakomt. Het voorgaande kan niet als een financiële waarborg, noch als een rendementsgarantie of garantie van waarde-behoud worden beschouwd. Artikel 16 - Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken Het Belgisch recht is van toepassing op de interpretatie, uitvoering, ontbinding of nietigverklaring van het Statuut. De bevoegde rechtbanken zijn deze van het gerechtelijk arrondissement Brussel, zetelend in de Nederlandse taal. * *

*

Bladzijde 41

INSCHRIJVINGSFORMULIEREN VASTGOEDCERTIFICATEN

LAK VMM GENT Uitgifte van 355 vastgoedcertificaten door LAK Invest nv en georganiseerd door PMV nv

22 oktober 2012

De inschrijvingstermijn loopt van 15 november 2012 (9u00) tot 5 december 2012 (16u00), behoudens vervroegde afsluiting, die ten vroegste kan plaatsvinden vanaf 22 november 2012. U kunt inschrijven op de vastgoedcertificaten met deze formulieren. Bezorg ze aan: PMV nv T.a.v. Steven Adons Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel

Bladzijde 42

INSCHRIJVINGSFORMULIER Vastgoedcertificaat “LAK VMM GENT” Uitgegeven door de naamloze vennootschap LAK INVEST Zetel : Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel Ondernemingsnummer : 0830.865.178 (de "Emittent") Ik, ondergetekende,

, handelend als rechtsgeldige vertegenwoordiger van , ,

met zetel te

en ondernemingsnummer , (de "Investeerder"), heb kennis genomen van het informatiememorandum d.d. 22 oktober 2012 betreffende de private uitgifte van het vastgoedcertificaat "LAK VMM Gent" door de Emittent, en van het statuut van dit vastgoedcertificaat, en verklaar hierbij, in naam en voor rekening van de Investeerder, in te schrijven op: ____________________ vastgoedcertifica(a)t(en) "LAK VMM Gent", tegen de prijs van EUR 100.000 per certificaat. Ik verbind er mij toe om een eventuele toewijzing van vastgoedcertificaten te aanvaarden zoals deze wordt vastgesteld door PMV nv overeenkomstig sectie 1.3.3 van het informatiememorandum en om tijdig de totaalprijs van de toegewezen certificaten te betalen op de onderstaande rekening van de Emittent zodat de Emittent uiterlijk op 15 december 2012 over de totaalprijs kan beschikken: IBAN BIC op naam van met vermelding

: BE82 0016 2630 8868 : GEBABEBB : LAK Invest nv : "Vastgoedcertificaat LAK VMM Gent".

Ik bevestig dat elke betaling m.b.t. het vastgoedcertificaat ten behoeve van de Investeerder bevrijdend op volgende bankrekening kan plaatsvinden: IBAN BIC op naam van

: ________________________________ : ___________________________________ : ___________________________________

Opgemaakt in twee (2) exemplaren te De Investeerder Naam Functie Handtekening

, op

2012.

: : :

Gelieve de ondertekende inschrijvingsformulieren te sturen naar: PMV nv t.a.v. Steven Adons Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel, België F: +32 (0)2 229 52 31 E: [email protected] Voor kennisname en bevestiging van ontvangst, PMV nv Naam: Functie: Handtekening:

Bladzijde 43

INSCHRIJVINGSFORMULIER Vastgoedcertificaat “LAK VMM GENT” Uitgegeven door de naamloze vennootschap LAK INVEST Zetel : Oude Graanmarkt 63, 1000 Brussel Ondernemingsnummer : 0830.865.178 (de "Emittent") Ik, ondergetekende,

, handelend als rechtsgeldige vertegenwoordiger van , ,

met zetel te

en ondernemingsnummer , (de "Investeerder"), heb kennis genomen van het informatiememorandum d.d. 22 oktober 2012 betreffende de private uitgifte van het vastgoedcertificaat "LAK VMM Gent" door de Emittent, en van het statuut van dit vastgoedcertificaat, en verklaar hierbij, in naam en voor rekening van de Investeerder, in te schrijven op: ____________________ vastgoedcertifica(a)t(en) "LAK VMM Gent", tegen de prijs van EUR 100.000 per certificaat. Ik verbind er mij toe om een eventuele toewijzing van vastgoedcertificaten te aanvaarden zoals deze wordt vastgesteld door PMV nv overeenkomstig sectie 1.3.3 van het informatiememorandum en om tijdig de totaalprijs van de toegewezen certificaten te betalen op de onderstaande rekening van de Emittent zodat de Emittent uiterlijk op 15 december 2012 over de totaalprijs kan beschikken: IBAN BIC op naam van met vermelding

: BE82 0016 2630 8868 : GEBABEBB : LAK Invest nv : "Vastgoedcertificaat LAK VMM Gent".

Ik bevestig dat elke betaling m.b.t. het vastgoedcertificaat ten behoeve van de Investeerder bevrijdend op volgende bankrekening kan plaatsvinden: IBAN BIC op naam van

: ________________________________ : ___________________________________ : ___________________________________

Opgemaakt in twee (2) exemplaren te De Investeerder Naam Functie Handtekening

, op

: : :

Gelieve de ondertekende inschrijvingsformulieren te sturen naar: PMV nv t.a.v. Steven Adons Oude Graanmarkt 63 1000 Brussel, België F: +32 (0)2 229 52 31 E: [email protected] Voor kennisname en bevestiging van ontvangst, PMV nv Naam: Functie: Handtekening:

Bladzijde 44

2012.

Belangrijke mededeling Dit informatiememorandum d.d. 22 oktober 2012 betreft de intentie van de PMV-groep om voor het kantoor- en labogebouw LAK VMM te Gent een vastgoedcertificaat (“het Certificaat”) te structureren en uit te geven. Noch het informatiememorandum, noch enig ander publicitair materiaal dat eraan gerelateerd is, werd ter goedkeuring voorgelegd of ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”). Dit informatiememorandum werd louter en alleen opgesteld en verdeeld met het oog op het verstrekken van informatie. De ontvangst ervan op enig tijdstip na 22 oktober 2012 impliceert op dat moment op geen enkele wijze de volledigheid of accuraatheid van de informatie die erin vervat is. Dit informatiememorandum en haar verspreiding vormt geen publieke aanbieding noch een investeringsadvies of –dienstverlening in België of enig ander land. Noch het informatiememorandum, noch enig ander materiaal dat eraan gerelateerd is (inclusief maar niet beperkt tot publicitair materiaal), mag (a) verdeeld of ter beschikking van het publiek gesteld worden in België, (b) mag gebruikt worden in het kader van een investeringsadvies of –dienstverlening in België tenzij alle voorwaarden van de Richtlijn 2004/39/EC betreffende de markten voor financiële instrumenten zoals in België geïmplementeerd, zijn voldaan, (c) mag gebruikt worden om in verband met het Certificaat op publieke wijze advies of informatie te verstrekken, of verzoeken te ontlokken, aan het publiek in België. Elke aanbieding in België wordt uitsluitend op niet-openbare basis gedaan in overeenstemming met artikel 3§2 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wet van 16 juni 2006”), is alleen gericht aan, en uitsluitend de inschrijvingen van (a) investeerders die voldoen aan de criteria van gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in artikel 10§1 van de Wet van 16 juni 2006 (elk “Gekwalificeerde Belegger”), en/of beleggers die een bedrag van ten minste EUR 100.000 per belegger en per aanbod (elk “Vermogend Individu”) investeren, zullen aanvaard worden onder de voorwaarde dat zo een Gekwalificeerde Belegger of Vermogend Individu in eigen naam en voor eigen rekening handelt en niet optreedt als intermediair of tussenpersoon of op enige andere wijze zijn rechten zal overdragen of verkopen aan een andere investeerder, tenzij deze andere investeerders eveneens de hoedanigheid van Gekwalificeerde Belegger of Vermogend Individu bezit. Dit informatiememorandum vormt geen verkoopaanbod noch een verzoek tot het bekomen van een aanbod om Certificaten te kopen van enig persoon. Het informatiememorandum vormt evenmin een aanbieding of uitnodiging aan personen om aandelen of enig ander effect in enige onderneming te kopen of te onderschrijven noch een aanbieding of uitnodiging tot aanbieding aan personen om een overeenkomst tot investering in enige onderneming aan te gaan. De verspreiding van dit informatiememorandum kan aan wettelijke beperkingen onderworpen zijn in bepaalde jurisdicties. Het Certificaat vereist van de personen die dit informatiememorandum verkrijgen, dat zij zichzelf informeren van de beperkingen die in dit verband bestaan en deze beperkingen naleven. Het informatiememorandum bevat projecties, voorspellingen, verwachte opbrengsten, schattingen, doelstellingen, meningen en overtuigingen en analoge informatie (“Toekomstgerichte Verwachtingen”). Toekomstgerichte Verwachtingen worden enkel ter illustratie verstrekt en zijn niet bedoeld om gebruikt te worden, noch mogen zij richtinggevend werken, als garantie, zekerheid, voorspelling of definitieve uitdrukking van een feit of waarschijnlijkheid. Feitelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en het uiteindelijke resultaat zal verschillen van de assumpties en Toekomstgerichte Verwachtingen. Veel feitelijke gebeurtenissen en omstandigheden liggen buiten de controle en macht van LAK Invest nv, PMV nv en de bredere PMV-groep. Belangrijke factoren die aanleiding kunnen geven tot materiële verschillen tussen Toekomstgerichte Verwachtingen en het uiteindelijke resultaat, zijn onder andere de evolutie van interestvoeten, inflatie, wijzigingen in lokale, regionale en mondiale marktomstandigheden alsook politieke, financiële, juridische en fiscale randvoorwaarden. Verschillende risicofactoren verbonden aan een investering in het Certificaat, dienen afgewogen te worden waaronder maar niet beperkt tot de risico’s die inherent zijn aan een investering in vastgoed. Geen enkele garantie kan gegeven worden dat enige Toekomstgerichte Verwachting zal gerealiseerd worden. De prestaties van het Certificaat kunnen substantieel verschillen van de Toekomstgerichte Verwachtingen. * *

*

Bladzijde 45