mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page i Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
DEEL I. BASISWETGEVING
Afdeling III. Openbaarmakingsverplichtingen. . . . . . . . .
Wetboek van vennootschappen. . . . . . . . . .
3
Boek I. Inleidende bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Titel I. Vennootschap en rechtspersoonlijkheid . . . . . . . . . . . .
3
Titel II. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Genoteerde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Controle, moeder- en dochtervennootschappen . . . .
3 3 3 3 4
Afdeling I. Controle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Consortium. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verbonden en geassocieerde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Deelneming en deelnemingsverhouding . . . . Afdeling I. Kleine vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Kleine groepen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 4 4 4 5
Titel III. Algemene strafbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Boek II. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Titel I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Titel II. Verplichtingen van vennoten tegenover elkaar. . . . . . .
5
Titel III. De verschillende wijze waarop de vennootschap eindigt
Hoofdstuk III. Grootte van vennootschappen en groepen . . . . . . .
Hoofdstuk II. Geconsolideerde jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Algemeen: de consolidatieverplichting . . . . . Afdeling III. Consolidatiekring en geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Openbaarmakingsverplichtingen . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Koninklijke besluiten genomen ter uitvoering van deze titel en uitzonderingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Administratieve geldboetes . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel VII. De controle van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen inzake controle . . . . . . . . . . . Afdeling I. Benoeming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bezoldiging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Ontslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Bevoegdheden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Hoofdstuk II. Controle op de jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Controle op de geconsolideerde jaarrekening . . . .
Boek III. De maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap . . . . . . . . . . . .
7
Afdeling I. Algemene regeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . .
Titel I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Titel II. Bewijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
Titel III. Aansprakelijkheid van de vennoten. . . . . . . . . . . . . .
7
Titel IV. Vereffening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Boek IV. Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen geregeld in dit wetboek . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel I. Internationaal privaatrechtelijke bepalingen . . . . . . . .
8
Titel II. Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Titel III. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Vertegenwoordiging van vennootschappen . . . . . . . . Hoofdstuk II. Regels van beraadslaging en sanctie . . . . . . . . . . . .
8 8 8
Titel IV. De naam van een vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Titel V. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . Hoofdstuk I. Vorm van de oprichtingsakte. . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . .
9 9 9 9
Afdeling I. Belgische vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Buitenlandse vennootschappen met een bijkantoor in België . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Buitenlandse vennootschappen die in België een openbaar beroep op het spaarwezen doen maar er geen bijkantoor hebben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel VI. De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening . Hoofdstuk I. Jaarrekening, jaarverslag en openbaarmakingsverplichtingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. De jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Het jaarverslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 12 13 13 13 13 13
Hoofdstuk IV. Controle in vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Aard van de controle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vennootschappen waar een commissaris is aangesteld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Vennootschappen waar geen commissaris is aangesteld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Koninklijke besluiten met betrekking tot de controle op vennootschappen waar een ondernemingsraad werd opgericht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk V. Individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid van vennoten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Deskundigen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel VIII. Procedure en gevolgen van nietigheid van vennootschappen en van besluiten van de algemene vergadering. . . . . Hoofdstuk I. Procedure en gevolgen van de nietigheid van vennootschappen en van overeengekomen wijzigingen in vennootschapsakten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Procedure en gevolgen van de nietigheid van besluiten van de algemene vergadering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14 16 16 16 17 17 18 18 18 19 19 19 19 21 22 22 23 23 23 23 24 24 24 25 25 26 26 26 26 26
26 27
Titel IX. Ontbinding en vereffening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Voorstel tot ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De gerechtelijke ontbinding van niet meer actieve vennootschappen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. De vereffening. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Strafbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Administratieve geldboete . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27 27
Titel X. Rechtsvorderingen en verjaring. . . . . . . . . . . . . . . . .
30
28 28 30 30
i
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page ii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Boek V. De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Titel I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Titel II. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Titel III. De overdracht van deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Boek VI. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Titel I. Aard en kwalificatie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Titel II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32 32 32 32 32 33 34 34 34 35
Afdeling I. Volledige plaatsing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Quasi-inbreng. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang. . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Aandelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Aandelen zonder stemrecht . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Certificaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Obligaties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Overdracht en overgang van effecten. . . . . . . . . . . Afdeling I. Overdracht en overgang van aandelen: algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Overdracht van aandelen onder levenden . . Afdeling III. Overgang van aandelen ten gevolge van overlijden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Overdracht van obligaties . . . . . . . . . . . . . .
Titel IV. Organen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Organen van bestuur en vertegenwoordiging. . . . . . Afdeling I. Statuut van de zaakvoerders . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bevoegdheid en werkwijze . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering. . . . . . . . . . . Afdeling III. Buitengewone algemene vergadering . . . . .
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering Afdeling I. Vennootschapsvordering. . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders . . . . . Afdeling I. Bevoegdheden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering . Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering . Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering . . . . . Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht . . .
Titel V. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld
ii
35 35 36 36 36 36 36 37
Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling I. Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Verkrijging van eigen aandelen of certificaten Afdeling III. Verlies van het maatschappelijk kapitaal . . .
43 44 44 45 45 45 47
Titel VI. Geschillenregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. De uitsluiting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De uittreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Bekendmaking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47 47 48 48
Titel VII. Duur en ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
Titel VIII. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Boek VII. De coöperatieve vennootschap . . . . . . . . . . .
49
Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Instandhouding van het maatschappelijk kapitaal .
Titel I. Bepalingen gemeenschappelijk aan alle coöperatieve vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Volledige plaatsing van het kapitaal. . . . . . . . Afdeling II. Inhoud van de oprichtingsakte . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Effecten en hun overdracht en overgang. . . . . . . . . Afdeling I. Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Overdracht en overgang van aandelen . . . . .
Hoofdstuk IV. Wijzigingen in het vennotenbestand en in het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 49 49 49 49 50 50 50
38 38 38 38 39 39 39 40 41 41 41 41 42 42 42 42 42 42
Hoofdstuk VI. Duur en ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 50 51 51 51 51 51 52 52 52
Titel II. Bepalingen eigen aan de coöperatieve vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 52
43 43 43 43
Hoofdstuk III. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling I. Wijzigingen in het vennotenbestand . . . . . . . Afdeling II. Uitkering van de waarde van de aandelen . . . Afdeling III. Wijzigingen in het gestorte kapitaal . . . . . . .
37 37
Hoofdstuk V. Organen en controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 38
Afdeling I. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . Afdeling III. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling I. Het vaste en veranderlijke gedeelte van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Plaatsing van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Storting van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Oprichtingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Organen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Vertegenwoordigingsbevoegdheid . . . . . . . . . Afdeling II. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . Afdeling IV. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Kapitaalverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vermindering van het vaste gedeelte van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Instandhouding van het kapitaal . . . . . . . . .
52 53 54 54 54 55 55 55 55 56 56 57 57 58 58
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page iii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Hoofdstuk IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59
Titel III. Wijziging van de aansprakelijkheid van de vennoten van een coöperatieve vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Boek VIII. De naamloze vennootschap. . . . . . . . . . . . .
60
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
Titel II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrag van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Plaatsing van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 60 60 60 61 61 62 62 62 63 63 63
Afdeling I. Volledige plaatsing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Quasi-inbreng . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Storting van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Oprichtingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Wijze van oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vermeldingen in de oprichtingsakte . . . . . . .
Hoofdstuk V. Nietigheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De vorm van effecten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Effecten op naam. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Effecten aan toonder. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Gedematerialiseerde effecten . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Categorieën van effecten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Winstbewijzen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Obligaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Warrants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Certificaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Overdracht en overgang van effecten. . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Wettelijke beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Conventionele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Gedwongen verkoop van effecten. . . . . . . . . Afdeling V. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel IV. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bestuur en dagelijks bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Raad van bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling Ibis. Het Directiecomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Dagelijks bestuur. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Overschrijding van het doel . . . . . . . . . . . . . Afdeling IIIbis. Auditcomité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders. . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering . . . . . . . . . Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering . . . . . .
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering . Afdeling I. Vennootschapsvordering . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Minderheidsvordering . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Algemene vergadering van obligatiehouders. . . . . . Afdeling I. Bevoegdheden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64 64 64 64 64 65 67 67 68 68 69 70 70 70
Afdeling II. Bijeenroeping van de algemene vergadering . Afdeling III. Deelneming aan de algemene vergadering. . Afdeling IV. Verloop van de algemene vergadering . . . . . Afdeling V. Wijze van uitoefening van het stemrecht . . .
81 81 81 82
Titel V. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Kapitaalverhoging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82 82 82 84
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in geld Afdeling III. Kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Het toegestane kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Kapitaalverhoging ten gunste van het personeel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 85
Afdeling I. Winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Verkrijging van eigen effecten . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Kruisparticipaties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verlies van maatschappelijk kapitaal. . . . . .
87 87 87 88 88 88 88 91 92
Titel VI. Geschillenregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De uitsluiting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. De uittreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Bekendmaking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92 92 92 93 93
Titel VII. Duur en ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Titel VIII. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
Boek IX. De commanditaire vennootschappen op aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94
Hoofdstuk II. Kapitaalvermindering. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Aflossing van het kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Instandhouding van het kapitaal . . . . . . . . . . . . .
Boek X. Vennootschappen met een sociaal oogmerk . . Hoofdstuk I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Bijzondere regels inzake het kapitaal van een vennootschap met een sociaal oogmerk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Omzetting van een vereniging zonder winstoogmerk in een vennootschap met een sociaal oogmerk. . . . . . . . . . . . . . .
95 95
71
Boek XI. Herstructurering van vennootschappen . . . . .
96
72 72 72 73 74 74 74 75 76 76 79 79 80 80 80 80 81 81
Titel I. Inleidende bepalingen en definities. . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Inleidende bepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
96 96 96 96 96 96
70 70 71
Afdeling I. Fusies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Splitsingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Gelijkgestelde verrichtingen. . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inbreng van een algemeenheid of van een bedrijfstak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 96
97
Titel II. De regeling inzake fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . . . . . .
97 97
Afdeling I. Fusie of splitsing van vennootschappen in vereffening of van failliet verklaarde vennootschappen . . . . Afdeling II. Rechtsgevolgen van fusie en splitsing . . . . . . Afdeling III. Tegenwerpelijkheid van de fusie of splitsing Afdeling IV. Zekerheidsstelling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Aansprakelijkheid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Nietigheid van de fusie of splitsing . . . . . . .
97 97 97 97 97 98
iii
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page iv Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij fusie van vennootschappen. Afdeling I. Procedure bij fusie door overneming. . . . . . . Afdeling II. Procedure bij fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Te volgen procedure bij splitsing van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Procedure bij splitsing door overneming . . . . Afdeling II. Procedure bij splitsing door oprichting van nieuwe vennootschappen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Procedure bij gemengde splitsing . . . . . . . .
98 98
Hoofdstuk III. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Titel V. De winstverdeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
100
Titel VI. Ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118
Titel VII. Bepalingen van verschillende aard . . . . . . . . . . . . .
119
Boek XIV. Het economisch samenwerkingsverband . . .
119
Titel I. Aard en kwalificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
Titel II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
Titel III. Uittreding en uitsluiting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Titel IV. Bestuur en vertegenwoordiging . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. De zaakvoerders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. De vergadering van de leden . . . . . . . . . . . . . . . . .
120 120 121
Titel V. Ontbinding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
Titel VI. Bijzondere verbods- en gebodsbepalingen . . . . . . . . .
121
Titel VII. Strafbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
Boek XV. De Europese vennootschap . . . . . . . . . . . . .
122
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Zetel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Rol van de werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122 122 122 122
Titel II. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Oprichting via fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122 122 122 122 122 122 122 123
102 104 104 106 109
Titel III. Inbrengen van een algemeenheid of van een bedrijfstak Hoofdstuk I. Procedure. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Rechtsgevolgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Tegenwerpelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Zekerheidstelling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Aansprakelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Inbreng gedaan door een natuurlijke persoon . . . . Hoofdstuk VII. Sanctieregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109 109 109 110 110 110 110 110
Titel IV. Overdrachten van een algemeenheid of van een bedrijfstak. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Titel V. Uitzonderingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110
Titel Vbis. Bijzondere regels inzake grensoverschrijdende fusies Hoofdstuk I. Gemeenschappelijke bepalingen. . . . . . . . . . . . . . .
111 111 111 111
Afdeling I. Inleidende bepaling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vergoeding van de inbreng. . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Rechtsgevolgen van grensoverschrijdende fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Tegenwerpelijkheid van de grensoverschrijdende fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Nietigheid van de grensoverschrijdende fusie
111
Afdeling I. Inleidende bepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Wettigheidscontrole . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking . . . . . . . . .
111 111
Hoofdstuk II. Te volgen procedure bij grensoverschrijdende fusie van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Oprichting via holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Omzetting van een naamloze vennootschap in SE . Hoofdstuk IV. Deelname aan een SE door een vennootschap die haar hoofdbestuur niet in de europese gemeenschap heeft . . . . . .
111
Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . .
123
Titel VI. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
Boek XII. Omzetting van vennootschappen . . . . . . . . .
113
Titel IV. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
123 123
Titel I. Inleidende bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
Titel II. Formaliteiten die de beslissing tot omzetting van een vennootschap voorafgaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
113
Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Monistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Dualistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel III. Besluit tot omzetting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders. . . . . . .
Titel IV. Aansprakelijkheid bij omzetting . . . . . . . . . . . . . . . .
114
Titel V. Bepaling eigen aan de vennootschap onder firma. . . . .
115
Titel VI. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . Afdeling III. Bijzondere algemene vergadering . . . . . . . . . Afdeling IV. Buitengewone algemene vergadering . . . . . .
Boek XIII. De landbouwvennootschap . . . . . . . . . . . . .
115
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordering .
123 123 123 127 127 128 128 128 128
Titel I. Aard en kwalificatie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115
Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel . . . . . . . . . . . . .
128
Titel II. Oprichting en samenstelling van het kapitaal . . . . . . .
115
Titel III. Effecten en hun overdracht en overgang. . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Overdracht en overgang van aandelen. . . . . . . . . .
116 116 116
Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Titel IV. Organen en controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bestuur en vertegenwoordiging. . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene vergadering van vennoten . . . . . . . . . . .
117 117 117
Titel VII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Titel VIII. Omzetting van een SE in NV. . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Titel IX. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
iv
123
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page v Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
129
Hoofdstuk II. Waarderingsregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Inbreng en zetel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Kapitaalverschaffers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Rol van de werknemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129 129 129 129 130
Titel II. Oprichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Oprichting via fusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 130 130 130 130 130
Afdeling I. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Aanschaffingswaarde - Beginselen en uitzonderingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Afschrijvingen en waardeverminderingen . . Afdeling IV. Voorzieningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Herwaarderingsmeerwaarden. . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Bijzondere regels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Boek XVI. De Europese coöperatieve vennootschap . .
Afdeling I. Inleidende bepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Procedure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Wettigheidscontrole. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inschrijving en openbaarmaking. . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Omzetting van een coöperatieve vennootschap naar SCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 130
Titel III. Openbaarmakingsformaliteiten . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Titel IV. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 130
Afdeling I. Voorschriften die het monistisch en het dualistisch stelsel gemeen hebben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Monistisch stelsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Dualistisch stelsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Vennootschapsvordering en minderheidsvordeirng .
130 131 131 132 132 132 132 133 133
Titel V. Verplaatsing van de statutaire zetel. . . . . . . . . . . . . .
133
Hoofdstuk II. Algemene vergadering van aandeelhouders. . . . . . . Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen . . . . . . . . . . Afdeling II. Gewone algemene vergadering . . . . . . . . . . . Afdeling III. Stemrecht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Sector- en afdelingsvergaderingen . . . . . . . .
Titel VI. Jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening, en controle hierop - Specifieke bepalingen van toepassing op het dualistisch stelsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
Titel VIII. Ontbinding, vereffening, insolventie en staking van de betalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
Titel IX. Omzetting van een SCE in CV . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Titel X. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Boek XVII. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen
134
Titel I. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Titel II. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Concordantietabel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
Hoofdstuk III. Structuur van de jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Volledige jaarrekening: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Jaarrekening in verkorte vorm: schema van de balans, schema van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Inhoud van bepaalde rubrieken. . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Diverse bepalingen en overgangsbepalingen . . . . . Titel II. Geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Consolidatiekring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Waarderingsregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Consolidatiemethoden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Integrale consolidatie. . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Evenredige consolidatie. . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk V. De vermogensmutatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Structuur van de geconsolideerde jaarrekening . . . Afdeling I. Algemene beginselen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Geconsolideerde jaarrekening: schema van de balans, schema's van de resultatenrekening en inhoud van de toelichting. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Inhoud van sommige posten van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk VII. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Boek I. Oprichting en formaliteiten inzake openbaarmaking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Boek II. Jaarrekening, geconsolideerde jaarrekening en formaliteiten inzake de openbaarmaking . . . . . . . . . . .
143
Titel I. Jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene principes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143 143
Titel III. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Voorstelling van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Opmaak van de jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Opmaak van de geconsolideerde jaarrekening waarvan de openbaarmaking door het Wetboek van vennootschappen is voorgeschreven . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
143 143 144 145 145 145 146 150 150 151 163 169 179 180 180 181 182 183 183 183 184 184 185 185 186 189 189 189
189 189 189 190
Hoofdstuk II. Openbaarmaking van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
Boek III. Onafhankelijkheid van de commissaris en voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor . . .
193
Titel I. Onafhankelijkheid van de commissaris. . . . . . . . . . . .
193
Titel II. Voordracht aan de ondernemingsraden van kandidaten voor de opdracht van commissaris of van bedrijfsrevisor . . . . .
194
Boek IV. Consignatieprocedure en bestemming van de activa in geval van gerechtelijke ontbinding . . . . . . . . .
195
v
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page vi Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Boek V. De naamloze vennootschap en de commanditaire vennootschap op aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel I. Inschrijving op, schrapping en weglating uit de lijst van vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of gedaan hebben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel II. Openbaar karakter van de verrichtingen bedoeld in de artikelen 438, 513, § 1, derde lid, en 549 van het Wetboek van vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
195
195
Titel III. Verkrijging van eigen effecten door genoteerde vennootschappen en vennootschappen waarvan de effecten zijn toegelaten tot de verhandeling op een MTF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
195
Titel IV. Uitkoopbod. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196
Boek VI. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Titel I. Opheffingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
197
Titel II. Wijzigingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198
Titel III. Inwerkingtreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage I en Bijlage II. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198 198
Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten . . . . .
204
Boek I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204
Boek II. De secundaire markten voor effecten en andere financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
204
Titel I. De effectenbeurzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Bestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Controle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Erkennings- en Tuchtraad voor effectenmakelaars en Raad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Effectentransacties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Opneming in de notering. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Beursvennootschappen naar Belgisch recht . . . . . Afdeling I. Oprichting van beursvennootschappen. . . . . Afdeling II. Erkenning van beursvennootschappen . . . . . Afdeling III. Verplichtingen en verbodsbepalingen . . . . . Afdeling IV. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Het Interventiefonds van de beursvennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk VIII. Buitenlandse beursinstellingen . . . . . . . . . . . . .
204 204 204 204 204 204 204 204 204 204 204 204 204 205
Afdeling I. In België gevestigde buitenlandse beursinstellingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. (opgeheven). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205 205
Titel II. Andere markten voor effecten en andere financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Oprichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Werking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Erkende bemiddelaars. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205 205 205 205
Titel III. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205
Titel IV. Overgangsbepalingen, fiscale bepalingen, diverse bepalingen en opheffingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. (Fiscale bepalingen) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205 205 205 205
vi
Hoofdstuk IV. Opheffingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205
Boek III. De instellingen voor collectieve belegging. . . .
205
Titel I. De Belgische beleggingsinstellingen. . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Privaatrechtelijk statuut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205 205
Afdeling I. Gemeenschappelijke bepalingen voor alle Belgische beleggingsinstellingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. De beleggingsinstellingen met een veranderlijk aantal rechten van deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. De beleggingsinstellingen met een vast aantal rechten van deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. De instellingen voor belegging in schuldvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. De private privak. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Bestuursrechtelijk statuut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Inschrijving. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Beleggingsbeleid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Uitgifte en verhandeling van rechten van deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verbodsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Openbaarmaking van gegevens. . . . . . . . . . . Afdeling VI. Controle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VII. Beleggingsinstellingen die hun financieringsmiddelen niet aantrekken bij het publiek . . . . . . . . . . . .
Titel II. De beleggingsinstellingen naar buitenlands recht . . . . Hoofdstuk I. De Europese beleggingsinstellingen die aan de voorwaarden van de Richtlijn voldoen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Andere beleggingsinstellingen naar buitenlands recht
205 205 205 206 206 206 206 206 206 206 206 206 206 206 206 206
Titel IIbis. Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten Hoofdstuk I. Beroepsgeheim van de Commissie voor het Bank- en Financiewezen en informatie-uitwisseling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Samenwerking tussen autoriteiten . . . . . . . . . . . . .
206
Titel III. Fiscale bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
206
Titel IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Titel V. Diverse bepalingen en opheffingsbepalingen. . . . . . . .
207
Boek IV. Vermogensbeheer en beleggingsadvies. . . . . .
207
Boek V. Misbruik van voorkennis. . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Boek VI. Valutahandel en wissel- en depositomakelarij
207
Titel I. Valutahandel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Titel II. Wissel- en depositomakelarij . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Titel III. De wisselmarkt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Titel IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
207
Titel V. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208
Boek VII. Diverse bepalingen en wijzigingsbepalingen .
208
Titel I. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Vordering tot staking . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Regeling van geschillen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Codificatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Aanpassing aan het recht van de Europese Gemeenschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
208 208 209 209
Titel II. Wijzigingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Wijzigingen van het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209
206 206
209
209
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page vii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
II. WETGEVING BETREFFENDE ACTOREN
Hoofdstuk II. Wijzigingen van het koninklijk besluit nr. 175 van 13 juni 1935 houdende oprichting van een Herdiscontering- en Waarborginstituut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Diverse wijzigingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 210
Titel III. Inwerkingtreding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210
Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemeen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. (Markten en transacties in financiële instrumenten) Afdeling 1. Gereglementeerde markten . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. (Specifieke bepalingen voor) financiële instrumenten die zijn uitgegeven of gewaarborgd door de Staat of Belgische openbare instanties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Andere markten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Marktondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Effectenmakelaars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 6. Verrekenings- en vereffeningsinstellingen . . . . Afdeling 7. Transacties in financiële instrumenten en desbetreffende gedragsregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 8. Toezicht door de (CBFA) . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 9. Strafsancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 10. Internationale samenwerking inzake bestrijding van marktmisbruik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Commissie voor het Bank- en Financiewezen . . . . . Afdeling 1. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Werking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Procedureregels voor het opleggen van (administratieve geldboetes en dwangsommen). . . . . . . . . . . . Afdeling 6. Beroepsgeheim, uitwisseling van informatie en samenwerking met andere autoriteiten. . . . . . . . . . . . Afdeling 7. Onderzoeksbevoegdheden en strafbepalingen
Hoofdstuk IV. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Organen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Werking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Procedureregels voor het opleggen van administratieve sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 6. Beroepsgeheim, uitwisseling van informatie en samenwerking met andere autoriteiten. . . . . . . . . . . . Afdeling 7. Onderzoeksbevoegdheden en strafbepalingen.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk V. Coördinatie van het toezicht op de financiële sector Hoofdstuk VI. Verhaalmiddelen tegen de beslissingen van de minister, de (CBFA) en de marktondernemingen en tussenkomst van de (CBFA) voor de strafgerechten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. (...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Wijzigings-, opheffings- en diverse bepalingen . . .
210 210 213 213 218 218 218 220 220 222 226 228 229 229 229 230 233 233 234 235 238 238 238 239 240 240 240 240 240 240
242 246 246
Wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen . . .
253
Titel I. Toepassingsgebied - Definities - Algemene bepalingen . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Beroep op het publiek voor terugbetaalbare gelden [Hoofdstuk IIIbis. Uitgifte van elektronisch geld] . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Naam van de kredietinstellingen . . . . . . . . . . . . .
253 253 253 254 255 255
Titel II. Kredietinstellingen naar Belgisch recht . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
256 256 256 256 259 259 259 260
Afdeling I. Vergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vergunningsvoorwaarden. . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden. . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Minimum eigen vermogen. . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur . . . . . . . Afdeling III. Leiding en leiders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Fusies van en overdrachten tussen kredietinstellingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Aandelenbezit en deelnemingen . . . . . . . . . . Afdeling VI. Het gebruik van gelden en waarden . . . . . . Afdeling VII. Opening van [dochterondernemingen of bijkantoren] in het buitenland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VIII. Vrij verrichten van bankdiensten in het buitenland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IX. Uitoefening van bankwerkzaamheden door gespecialiseerde dochters van kredietinstellingen in een andere Lid-Staat van [de Europese Economische Ruimte] Afdeling X. [De reglementaire normen en verplichtingen] Afdeling XI. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
261 261 262 262 263 263 263
Hoofdstuk III. Toezicht op de kredietinstellingen. . . . . . . . . . . . .
264 264
Afdeling I. Toezicht door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Revisoraal toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
264 267
Hoofdstuk IV. Intrekking van een vergunning en uitzonderingsmaatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Federaties van kredietinstellingen . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. De openbare kredietinstellingen. . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. De gemeentespaarkassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
269 270 271 271
[Titel IIbis. Instellingen voor elektronisch geld naar Belgisch recht] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
271
Titel III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van kredietinstellingen die onder een andere lidstaat van [de Europese economische ruimte] ressorteren. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Verplichtingen en verbodsbepalingen . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Toezicht op de bijkantoren . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Uitzonderingsmaatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van gespecialiseerde dochters van kredietinstellingen die onder een andere LidStaat van [de Europese Economische Ruimte] ressorteren .
272 272 272 273 273 274
275
vii
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page viii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Titel IV. Bijkantoren in België van kredietinstellingen die ressorteren onder staten die geen lid zijn van [de Europese economische ruimte]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Intrekking van de vergunning en uitzonderingsmaatregelen en strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Hoofdstuk V. Instellingen voor elektronisch geld . . . . . . . . . . . .
275 275 275 275
Titel XIV. Inwerkingtreding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
286
Wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
Boek I. Transacties in financiële instrumenten en markten voor financiële instrumenten. (Opgeheven) . . . . . .
287
Titel I. Secundaire markten voor financiële instrumenten. (Opgeheven). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen. (Opgeheven) . . . . . . . . . . . .
287 287
Titel II. Transacties in financiële instrumenten (Opgeheven) . .
287
279 279
Boek II. Statuut van en toezicht op de beleggingsondernemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287
279 279
Titel I. Toepassingsgebied en definities . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287 287 288
Titel II. Beleggingsondernemingen naar Belgisch recht . . . . . . Hoofdstuk I. Bedrijfsvergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 289 289 291 295 295 295 296
275 276 276
Titel VI. Centralisatie van kredietrisicogegevens . . . . . . . . . . .
276
[Titel VII]. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bestuursrechtelijke sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Strafrechtelijke sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Titel VIII. Saneringsmaatregelen en liquidatieprocedures] . . . [Hoofdstuk I. Saneringsmaatregelen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling I. Bevoegdheidsregeling en erkenning van buitenlandse maatregelen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling II. Overleg en informatie] . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling III. Bijkantoren van kredietinstellingen die ressorteren onder Staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[Hoofdstuk II. Liquidatieprocedures] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling I. Bevoegdheidsregeling en erkenning van buitenlandse maatregelen] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling II. Procedures ten aanzien van de kredietinstellingen naar Belgisch recht]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
[Hoofdstuk III. Regels die zowel voor de saneringsmaatregelen als voor de liquidatieprocedures gelden] . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling I. Vereffening of vereffening ingevolge een gerechtelijke ontbinding]. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Afdeling II. Samenwerking tussen nationale autoriteiten] [Afdeling III. Uitzonderingen op of nuanceringen van de toepassing van het Belgische recht als procedurerecht] . [Afdeling IV. Saneringscommissarissen en liquidateurs].
277 277 277 277 277 278
280 280 280 280 281 281 281 281 282
Titel IX. Depositobeschermingsregelingen . . . . . . . . . . . . . . . .
282
Titel X. Wijzigingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Wijzigingen in het koninklijk besluit nr. 185 van 9 juli 1935 op de bankcontrole en het uitgifteregime voor titels en effecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Wijzigingen in het koninklijk besluit nr. 29 van 24 augustus 1939 betreffende de bedrijvigheid, de inrichting en de bevoegdheden van de Nationale Bank van België . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Diverse wijzigingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
284
Titel XI. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
284
Titel XII. Opheffingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
285
Titel XIII. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Aanpassing aan het recht van de Europese Gemeenschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
286
viii
286 286 286 286
Bijlage 1. Koninklijk besluit van 17 juni 1996 tot verruiming van de grenzen waarbinnen [de kredietinstellingen en beleggingsondernemingen] aandelen en deelnemingen mogen bezitten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel V. Vertegenwoordigingskantoren, kredietondernemingen en bemiddelaars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . [Titel (Oude) VII. Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Beroepsgeheim van de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen en informatieuitwisseling . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Samenwerking tussen autoriteiten. . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Aanpassing van de verwijzingen naar latere wetgevingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Effectenregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Verrekening tussen kredietinstellingen . . . . . . . . . [Hoofdstuk V]. [Informatieverstrekking] . . . . . . . . . . . . . . . . . .
284
284 284
286
Afdeling I. Vergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Vergunningsvoorwaarden . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Minimum eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur. . . . . . . . Afdeling III. Leiding en leiders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Fusies van en overdracht tussen beleggingsondernemingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Verplichtingen en verbodsbepalingen . . . . . . Afdeling VI. Opening van dochterondernemingen of bijkantoren in het buitenland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VII. Vrij verrichten van diensten in een Lid-Staat van de Europese Economische Ruimte . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VIII. De reglementaire normen en verplichtingen Afdeling IX. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
297 297 299 300 300
Hoofdstuk III. Toezicht op de beleggingsondernemingen. . . . . . . .
300 301
Afdeling I. Toezicht door de Commissie voor het Banken Financiewezen (...) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Revisoraal toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
301 303
Hoofdstuk IV. Intrekking van een vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
305
Titel III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beleggingsondernemingen die onder het recht van een andere LidStaat van de Europese Gemeenschap ressorteren . . . . . . . . . .
307
Titel IV. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beleggingsondernemingen die ressorteren onder het recht van Staten die geen lid zijn van de Europese Gemeenschap . . . . . . . . . . .
307
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page ix Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Titel IVbis. Samenwerking tussen nationale autoriteiten . . . . .
307
Titel V. Beschermingsregelingen voor beleggers. . . . . . . . . . . .
307
Boek III. De bemiddelaars inzake valutahandel . . . . . .
308
Titel I. Bemiddelaars in financiële instrumenten en in beleggingsinstrumenten met betrekking tot grondstoffen (Opgeheven) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bemiddelaars in beleggingsinstrumenten met betrekking tot grondstoffen (Opgeheven) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Agenten (Opgeheven) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel III. Bemiddelaars inzake valutahandel . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling III. Uitgifte en openbaar aanbod van effecten van een instelling voor collectieve belegging . . . . . . . . . . Afdeling IV. Periodieke informatie en boekhoudregels . .
Hoofdstuk IV. Toezicht op de instellingen voor collectieve belegging Afdeling I. Toezicht door de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Revisoraal toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
308 308 308 308
Hoofdstuk V. Schrapping van de inschrijving, intrekking van de inschrijving en van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
332
Titel III. Institutionele instellingen voor collectieve belegging . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
334 334
Boek IV. Beroepsgeheim, samenwerking tussen bevoegde autoriteiten en informatieverstrekking . . . . . . . . . .
309
Titel I. Beroepsgeheim van de overheid of overheden bevoegd voor het toezicht op de beleggingsondernemingen . . . . . . . . . .
309
Titel II. Samenwerking tussen overheden . . . . . . . . . . . . . . . .
309
Afdeling I. Institutionele instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Institutionele instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming . . . Afdeling III. Institutionele instellingen voor collectieve belegging in schuldvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Boek V. Strafrechtelijke sancties . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning en bedrijfsuitoefening. . . . . . . .
Boek VI. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311
Titel I. Wijzigingen in de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten. . . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling I. Inschrijving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bedrijfsuitoefening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311
Titel II. Diverse wijzigingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
311
Titel III. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Titel IV. Opheffingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
Deel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
Deel II. Instellingen voor collectieve belegging . . . . . . Boek I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boek II. Instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel I. Gemeenschappelijke bepalingen voor alle instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht . . . . . . . . . . . . . Titel II. Openbare instellingen voor collectieve belegging . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315
Afdeling I. Openbare instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming Afdeling II. Openbare instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming . . . . . . Afdeling III. Openbare instellingen voor collectieve belegging in schuldvorderingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Inschrijving. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Inschrijvingsvoorwaarden . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. [Prospectus over het openbaar aanbod van rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming, andere stukken met betrekking tot het openbaar aanbod van effecten van instellingen voor collectieve belegging en bemiddeling bij openbare aanbieding van effecten van instellingen voor collectieve belegging]. . . . . .
Hoofdstuk III. Bedrijfsuitoefening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Beleggingsbeleid. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Verplichtingen en verbodsbepalingen . . . . . .
329 329 330 330 330
334 335 335 336 336 336
Hoofdstuk III. Toezicht op de institutionele instellingen voor collectieve belegging. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336
Titel IV. Private instellingen voor collectieve belegging . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336 336
Afdeling I. Private instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal rechten van deelneming . . . Afdeling II. Private instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal rechten van deelneming . . . . . . . . . Afdeling III. Private privaks. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Bedrijfsvergunning en bedrijfsuitoefening. . . . . . . . Afdeling I. Inschrijving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bedrijfsuitoefening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
336 337 338 338 338 338
315
Hoofdstuk III. Toezicht op de private instellingen voor collectieve belegging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339
316
Boek III. Instellingen voor collectieve belegging naar buitenlands recht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
339
316
Titel I. Instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 85/ 611/EEG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
Titel II. Instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte en niet voldoen aan de voorwaarden van Richtlijn 85/611/ EEG en instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de Europese Economische Ruimte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
317 317 317 318 319 320 320 321
325 328 328 328
Deel III. Beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boek I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Boek II. Beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging naar Belgisch recht . . . . . . . . . . . Titel I. Bedrijfsvergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Vergunning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Vergunningsvoorwaarden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Rechtsvorm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Minimumkapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
341 341 341 341 341 343 343 343 ix
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page x Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Afdeling III. Aandeelhouderskring . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Leiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Organisatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Hoofdbestuur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VII. Cliëntenbescherming . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel II. Bedrijfsuitoefeningsvoorwaarden . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Minimum eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Wijzigingen in de kapitaalstructuur. . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Leiding en leiders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Fusies van en overdrachten tussen beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Verplichtingen en verbodsbepalingen. . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Vestiging van bijkantoren en dochterondernemingen in het buitenland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Vrij verrichten van diensten in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Reglementaire coëfficiënten. . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IX. Periodieke informatieverstrekking en boekhoudregels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
343 343 344 346 346 346 346 347 348 349 349 350 351 351 351
Titel III. Toezicht op de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toezicht door de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Revisoraal toezicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352 352 353
Titel IV. Intrekking van de vergunning, uitzonderingsmaatregelen en bestuursrechtelijke sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
354
Boek III. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die ressorteren Onder het recht van een andere lidstaat van de Europese economische ruimte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
356
Boek IV. Bijkantoren en dienstverrichtingen in België van beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging die ressorteren onder het recht van staten die geen lid zijn van de Europese economische ruimte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
356
Deel IV. Strafbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
357
Deel V. Wijzigingsbepalingen en diverse bepalingen . . Deel VI. Overgangsbepalingen en inwerkingtreding . .
III. MARKTEN Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten, tot wijziging van de Richtlijnen 85/611/EEG en 93/6/EEG van de Raad en van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
365
Titel I. Definities en werkingssfeer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
369
Titel II. Voorwaarden voor de vergunningverlening aan en de bedrijfsuitoefening van beleggingsondernemingen. . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Voorwaarden en procedures voor de vergunningverlening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Uitoefeningsvoorwaarden voor beleggingsondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
371
Hoofdstuk III. Rechten van beleggingsondernemingen . . . . . . . . .
375 375 376 378 381
Titel III. Gereglementeerde markten . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
383
Titel IV. Bevoegde autoriteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Aanwijzing, bevoegdheden en verhaalsprocedures . . Hoofdstuk II. Samenwerking tussen bevoegde autoriteiten van verschillende lidstaten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Samenwerking met derde landen . . . . . . . . . . . . .
385 385
Titel V. Slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
389
Afdeling I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Bepalingen ter bescherming van de belegger . Afdeling 3. Markttransparantie en -integriteit . . . . . . . . .
Bijlage I. Lijst van diensten en activiteiten en van financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
387 389
Bijlage II. Professionele cliënten in de zin van deze richtlijn. .
391 391
358
Koninklijk besluit van 3 juni 2007 tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
392
359
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
392
Titel II. Door gereglementeerde ondernemingen in acht te nemen voorwaarden voor de bedrijfsuitoefening in uitvoering van artikel 27 en 28 van de wet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Voordelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Informatieverstrekking aan cliënten en potentiële cliënten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Beoordeling van de geschiktheid en passendheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Overeenkomst van vermogensbeheer met niet-professionele cliënten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 6. Rapportering aan de cliënten betrekking tot de uitvoering van andere orders dan die in het kader van vermogensbeheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 7. Rapportering aan de cliënten in vermogensbeheer en bij transacties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 8. Aanvullende rapporteringsverplichtingen inzake vermogensbeheertransacties of transacties waarbij een voorwaardelijke verplichting wordt aangegaan. . . . . x
371
394 394 394 394 397 397 398 399 399
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xi Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Afdeling 9. Optimale uitvoering . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 10. Verwerking van orders van cliënten . . . . . . . Afdeling 11. Het verrichten van diensten via een andere gereglementeerde onderneming . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
399 400
Titel III. Markttransparantie en MTF's . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Markttransparantie voor tot een gereglementeerde markt toegelaten aandelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
Afdeling 1. Toepassingsgebied en definitie . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Transparantie vooraf voor gereglementeerde markten en MTF's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Verplichting voor systematische internaliseerders om bindende koersen openbaar te maken . . . . . . . . Afdeling 4. Transparantie na de handel voor gereglementeerde markten en MTF's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Informatieverstrekking na de handel door beleggingsondernemingen en kredietinstellingen. . . . . . . . . Afdeling 6. Openbaarmaking van limietorders . . . . . . . . Afdeling 7. Bevoegde autoriteit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Nadere regels voor MTF's . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401
401 401 401 401 402 402 402 403 403
Afdeling 1. Verplichting tot transactiemelding . . . . . . . . Afdeling 2. Wijze van melding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Inhoud van de transactiemelding . . . . . . . . .
403 403 404 404 404 404
Hoofdstuk III. Uitwisseling van informatie over transacties tussen bevoegde autoriteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404
Titel IV. Transactiemelding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Transactiemelding aan de CBFA . . . . . . . . . . . . . .
Afdeling 1. Uitwisseling met de bevoegde autoriteit van de meest liquide markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Uitwisseling inzake meldingen door bijkantoren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Afspraken tussen bevoegde autoriteiten. . . . . . . . . Hoofdstuk V. Bijzondere regelen voor meldingen van transacties in lineaire obligaties, gesplitste effecten en schatkistcertificaten . . . . Hoofdstuk VI. Transactiemeldingen inzake MTF's . . . . . . . . . . . Titel V. Organisatorische vereisten voor instellingen die beleggingsdiensten verstrekken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Beschermingsregels voor cliëntentegoeden . . . . . . . . Afdeling 1. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Deposito's van cliëntengelden . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Deposito's van financiële instrumenten van cliënten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Gemeenschappelijke bepalingen voor de deposito's van cliëntengelden en de deposito's van financiële instrumenten van cliënten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Specifieke organisatorische vereisten voor instellingen die beleggingsdiensten verrichten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Belangenconflicten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Persoonlijke verrichtingen . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Specifieke organisatorische vereisten bij onderzoek op beleggingsgebied. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404 404 404 405 405 405 405 405 405
Bijlage B bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
414
Bijlage C bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
422
Koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels voor bepaalde multilaterale handelsfaciliteiten . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Marktregels van Alternext . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Regels voor de emittenten waarvan . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Kennisgeving en openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in op Alternext genoteerde vennootschappen . . . . . Hoofdstuk V. Markmisbruik en transactiemeldingen . . . . . . . . . Afdeling I. Preventieve regels inzake marktmisbruik . . . . Afdeling II. Verbodsbepalingen inzake marktmisbruik . . Afdeling III. Transactiemeldingen. . . . . . . . . . . . . . . . . .
424 424 424 424 425 425 425 425 425
Hoofdstuk VI. Opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
Koninklijk besluit van 20 december 2007 betreffende de lineaire obligaties, de gesplitste effecten en de schatkistcertificaten . . . . . . .
425
Titel I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
425
Titel II. De gereglementeerde buitenbeursmarkt . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. De markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Lidmaatschap van de markt . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Organisatie en transparantie . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Toezicht en ordehandhaving op de markt . . . . . . . Hoofdstuk V. Scheidsrechterlijke geschillenbeslechting . . . . . . . .
426 426 426 426 427 427
Titel III. Toezicht op de naleving van de regels van openbare orde en van de regels voor de melding van transacties . . . . . . . . . .
427
Titel IV. Liquiditeitsverschaffing en vereffening van transacties
428
Titel V. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
428
406
Ministerieel besluit van 11 april 2003 houdende de lijst van de Belgische gereglementeerde markten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
428
407 407 407 408
Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik) . . . . . . .
428
Richtlijn 2003/124/EG van de Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de definitie en openbaarmaking van voorwetenschap en de definitie van marktmanipulatie betreft . . . .
435
406
409
Titel VI. Buitenlandse beleggingsondernemingen. . . . . . . . . . .
410
Titel VII. Overgangs-, wijzigings- en slotbepalingen . . . . . . . . .
412
Bijlage A bij het koninklijk besluit tot bepaling van nadere regels tot omzetting van de richtlijn betreffende markten voor financiële instrumenten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413
xi
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Richtlijn 2004/72/EG van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat gebruikelijke marktpraktijken, de definitie van voorwetenschap met betrekking tot van grondstoffen afgeleide instrumenten, het opstellen van lijsten van personen met voorwetenschap, de melding van transacties van leidinggevende personen en de melding van verdachte transacties betreft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Verordening (EG) nr. 2273/2003 van de Commissie van 22 december 2003 tot uitvoering van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma's en voor de stabilisatie van financiële instrumenten betreft . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Terugkoopprogramma's . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Stabilisatie van een financieel instrument . . . . . . . Hoofdstuk IV. Slotbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Koninklijk besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Marktmisbruik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Marktmanipulatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Gebruikelijke marktpraktijken . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Uitzonderingsregeling voor terugkoopprogramma's en de stabilisatie van financiële instrumenten
Hoofdstuk III. Preventieve maatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 1. Lijsten van personen die toegang hebben tot voorkennis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Meldingsplicht voor personen met leidinggevende verantwoordelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Meldingsplicht voor tussenpersonen ten aanzien van verdachte transacties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Wijzigingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/ EG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Periodieke informatie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Actuele informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Informatie over belangrijke deelnemingen. . . Afdeling II. Informatie voor houders van tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten . . . . . .
xii
437
440 441 441 442 443
443 443 444 444 444 445 445 445 445 445 446 446
446 450 451 452 452 454
Hoofdstuk IV. Algemene verplichtingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Bevoegde autoriteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Uitvoeringsmaatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Overgangs- en slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . .
455 457 458 458
Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen . . . .
459
Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
459
Titel II. Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen. . . . . Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Doel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Deelnemingen in emittenten waarvoor België de lidstaat van herkomst is . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
459 459 460
Afdeling 1. Geviseerde emittenten. . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Verplichtingen voor houders van belangrijke deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Verplichtingen voor emittenten . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Taalregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Statutaire regeling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk IV. Deelnemingen in emittenten waarvan aandelen tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is. . . Afdeling 1. Geviseerde emittenten. . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Taalregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Bewarende maatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten. . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk V. Bevoegdheden van de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Samenwerking tussen autoriteiten . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Strafbepalingen en administratieve geldboetes . . . Hoofdstuk VIII. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
461 461 461 463 463 463
464 464 464 464 464 464 465 465 465
Titel III. Wijzigings- en opheffingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Wijziging van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Wijziging van de wet van 12 juni 1991 op het consumentenkrediet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Wijzigingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen. . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Wijzigingen van de wet van 6 april 1995 inzake het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Wijzigingen van het Wetboek van Vennootschappen Hoofdstuk VI. Wijzigingen van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. Hoofdstuk VII. Wijzigingen van de wet van 20 juli 2004. betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Toekomstige wijzigingen en opheffingsbepalingen.
465
Titel IV. Uitvoering en inwerkingtreding . . . . . . . . . . . . . . . .
471
465 465 465
466 466 467
471 471
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xiii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Koninklijk besluit van 14 februari 2008 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Lijst van handelsdagen, omstandigheden waaronder een kennisgevingsplichtige persoon geacht wordt kennis te hebben van een verwerving, een overdracht of het recht om stemrechten uit te oefenen en gelijkstellingen met stemrechtverlenende effecten . . Hoofdstuk III. Concrete invulling van de kennisgevingsplicht. . . . . Hoofdstuk IV. Inhoud van de kennisgevingen. . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Concrete invulling van de ontheffingen . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Overmaking aan de emittent en aan de CBFA, openbaarmaking en opslag van de informatie . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Wijze waarop informatie aan de emittent en aan de CBFA wordt overgemaakt . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Wijze waarop informatie wordt openbaar gemaakt en opgeslagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk VII. Gelijkwaardigheidsregels voor emittenten uit derde landen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Verplichtingen voor emittenten waarvan aandelen uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IX. Wijzigings- en opheffingsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
471 471
472 472 473 474
Titel VII. Wijzigings-, opheffings- en overgangsbepalingen, inwerkingtreding en uitvoeringsbepaling . . . . . . . . . . . . . . . . .
483
WOORD VOORAF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PREAMBULE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CORPORATE GOVERNANCE PRINCIPES. . . . . . . . . . . . . . . Bijlage A. Onafhankelijkheidscriteria . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
Bijlage C. Auditcomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
Bijlage D. Benoemingscomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage E. Remuneratiecomité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
Bijlage F. Vereisten inzake openbaarmaking. . . . . . . . . . . . .
475
Richtlijn 2007/36/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 juli 2007 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
475
476
Afdeling I. Geviseerde emittenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Bewarende maatregelen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verplichtingen voor emittenten waarvan effecten uitsluitend tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten . . . . . . . . . . . . .
482
475
Titel I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk II. Emittenten waarvan effecten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt zijn toegelaten maar waarvoor België niet de lidstaat van herkomst is . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel VI. Bevoegdheden van de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bijlage B. Verhandeling van de financiële instrumenten van de vennootschap en naleving van de Belgische regels betreffende marktmisbruik . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476
Afdeling I. Geviseerde emittenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Algemene verplichtingen . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verplichtingen ten aanzien van de houders van effecten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verplichtingen inzake informatieverstrekking aan het publiek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Ontheffingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482
Belgische Corporate Governance Code 2009
Koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel II. Verplichtingen inzake periodieke en bepaalde doorlopende informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Emittenten waarvoor België de lidstaat van herkomst is. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Overmaking van informatie aan de CBFA . . . . . .
484 484 485 487 493
494 494 496 496 497
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Algemene aandeelhoudersvergaderingen . . . . . . . . Hoofdstuk III. Slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
498 499 499 502
Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen . .
503
477 477 477 477 477 478 480
481 481 481 481
Titel III. Uitvoeringsbepalingen inzake de openbaarmaking van voorkennis. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
Titel IV. Inlichtingen in het jaarverslag . . . . . . . . . . . . . . . . .
481
Titel V. Openbaarmaking, opslag en overmaking van informatie Hoofdstuk I. Openbaarmaking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Opslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
482 482 482
Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2006 betreffende de wettelijke controles van jaarrekeningen en geconsolideerde jaarrekeningen, tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG en 83/349/EEG van de Raad en houdende intrekking van Richtlijn 84/253/ EEG van de Raad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Voorwerp en definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Toelating, permanente scholing en wederzijdse erkenning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Registratie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Beroepsethiek, onafhankelijkheid, objectiviteit, vertrouwelijkheid en beroepsgeheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Controlestandaarden en controleverklaringen . . . . Hoofdstuk VI. Kwaliteitsborging . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Onderzoeken en sancties . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Publiek toezicht en regelingen tussen de lidstaten op toezicht- en regelgevingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IX. Benoeming en ontslag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
505 508 509 510 511 511 512 513 513 514
xiii
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xiv Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Hoofdstuk X. Bijzondere bepalingen betreffende de wettelijke controles van de jaarrekeningen van organisaties van openbaar belang Hoofdstuk XI. Internationale aspecten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk XII. Overgangs- en slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . .
514 515 517
518
Title I. PUBLIC COMPANY ACCOUNTING OVERSIGHT BOARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
519
Title II. AUDITOR INDEPENDENCE. . . . . . . . . . . . . . . . . .
526
Title III. CORPORATE RESPONSIBILITY . . . . . . . . . . . . . .
528
Title IV. ENHANCED FINANCIAL DISCLOSURES . . . . . . .
531
Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78m), as amended by this Act, is amended by adding at the end the following: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
533
Title V. ANALYST CONFLICTS OF INTEREST . . . . . . . . . .
533
Title VI. COMMISSION RESOURCES AND AUTHORITY . .
534
Section 35 of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78kk) is amended to read as follows: . . . . . . . . .
534
Title VII. STUDIES AND REPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
535
Title VIII. CORPORATE AND CRIMINAL FRAUD ACCOUNTABILITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
536
Section 523(a) of title 11, United States Code, is amended- . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
537
Title IX. WHITE-COLLAR CRIME PENALTY ENHANCEMENTS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
538
Section 501 of the Employee Retirement Income Security Act of 1974 (29 U.S.C. 1131) is amended- . . . . . . . . . .
538
Title X. CORPORATE TAX RETURNS. . . . . . . . . . . . . . . . .
539
Title XI.CORPORATE FRAUD ACCOUNTABILITY . . . . . . .
539
Bijlage III. Verrichtingsnota. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Opstelling van het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Regels voor de goedkeuring en publicatie van het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Grensoverschrijdende aanbiedingen en toelating tot de handel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Taalregeling en uitgevende instellingen met statutaire zetel in een derde land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
xiv
Bijlage IV. Samenvatting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Verordening (EG) Nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Voorwerp en definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Minimuminformatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Vormgeving van het prospectus, het basisprospectus en de documenten ter aanvulling van het prospectus of basisprospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk IV. Informatieverstrekking en opneming van informatie door middel van verwijzing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Publicatie en verspreiding van reclame . . . . . . . . . . Hoofdstuk VI. Overgangs-en slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlagen I tot en met XVII: Schema's en bouwstenen Bijlage XVIII: Tabel van de combinaties van schema's en bouwstenen Bijlage XIX: Lijst van speciale uitgevende instellingen . . . . . . Bijlage I. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor aandelen (schema). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
540
IV. PUBLIEKE VERRICHTINGEN Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Bijlage I. Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage II. Registratiedocument . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Sarbanes-Oxley Act of July 30th 2002 - One Hundred Seventh Congress of the United States of America . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Section 1512 of title 18, United States Code, is amended539 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Section 32(a) of the Securities Exchange Act of 1934 (15 U.S.C. 78ff(a)) is amended-. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk VI. Bevoegde autoriteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VII. Uitvoeringsmaatregelen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk VIII. Overgangs- en slotbepalingen . . . . . . . . . . . . . . .
553 554 554 555 556 556 557
557 560 560
563 564 565 565
566
Bijlage II. Bouwsteen voor pro forma financiële informatie. .
566 571
Bijlage III. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor aandelen (schema) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
571
Bijlage IV. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten (schema) . . . . . . . . .
573
Bijlage V. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor obligaties (schema). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage VII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
576 578 578
Bijlage VIII. Minimale informatievereisten voor door activa gedekte waardepapieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
580
Bijlage IX. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor obligaties en derivaten (schema) . . . . . . . . .
581
550
Bijlage X. Minimale informatievereisten voor certificaten van aandelen (schema) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
583
552
Bijlage XI. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor banken (schema) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
591
552
Bijlage XII. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor derivaten (schema) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
593
Bijlage VI. Minimale informatievereisten voor garanties . . . .
543 546 548
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xv Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Hoofdstuk II. Het prospectus over de verrichtingen die door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd. . . . . . . . . . . . . . . . .
Bijlage XIII. Minimale informatievereisten voor de verrichtingsnota voor obligaties met een n-ominale waarde per eenheid van ten minste 50.000 EUR (schema) . . . . . . . . . . . . . .
595
Bijlage XIV. Aanvullende bouwsteen voor het onderliggende aandeel van sommige . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
596
Bijlage XV. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door instellingen voor collectieve belegging van het closed-end type (schema) . . . .
596
Bijlage XVI. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door lidstaten, derde landen en hun regionale en plaatselijke . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
598
Bijlage XVII. Minimale informatievereisten voor het registratiedocument voor effecten uitgegeven door openbare internationale instellingen en voor obligaties met . . . . . . . . . . . .
599
Bijlage XVIII. Tabel van de combinaties van schema's en bouwstenen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlage XIX. Lijst van speciale uitgevende instellingen. . . . . . .
Verordening (EG) nr. 1787/2006 van de Commissie van 4 december 2006 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van reclame betreft . . . . . . . . . Verordening (EG) nr. 211/2007 van de Commissie van 27 februari 2007 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken financiële informatie betreft wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 603
Hoofdstuk III. prospectus in het kader van verrichtingen die niet door Richtlijn 2003/71/EG worden geharmoniseerd . . . . . . . . . Afdeling 1. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Goedkeuring van het prospectus . . . . . . . . . Afdeling 3. Inhoud van het prospectus. . . . . . . . . . . . . . Afdeling 4. Vorm van het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 5. Taalregeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 6. Procedure voor de goedkeuring van prospectussen en de verlening van vrijstellingen van de prospectusplicht. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 7. Aanvulling op het prospectus. . . . . . . . . . . . Afdeling 8. Geldigheidsduur van het prospectus . . . . . .
Titel V. Bemiddeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Bemiddelingsmonopolie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
604
606
Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608
Titel I. Algemene bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608
Titel II. Definities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
608
Titel III. Doel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
610
Titel IV. Het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Prospectusplicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
611 611 611 612
Afdeling 1. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. Publicatie van een prospectus . . . . . . . . . . . .
Afdeling 1. prospectus dat door de CBFA moet worden goedgekeurd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 2. prospectus goedgekeurd door de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling 3. Overdracht van de goedkeuring van een prospectus aan de CBFA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Titel VI. Reclame en andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Inhoud van de reclame en van de andere documenten en berichten die betrekking hebben op de verrichting . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Controle door de CBFA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
613 613 616 616 617 617 617 617 617 618 618 619 619 619 619 619 619 619 619 620
Titel VII. Verantwoordelijkheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Titel VIII. Resultaat van de verrichting . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Mededeling van het resultaat van de verrichting. . .
620 620 620
Titel IX. Openbare mededelingen buiten het kader van een openbare aanbieding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621
Titel X. Jaarlijkse informatie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Informatieplicht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621 621 621
Titel XI. Bevoegdheden van de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
621
Titel XII. Samenwerking tussen autoriteiten . . . . . . . . . . . . .
622
Titel XIII. Strafbepalingen en administratieve geldboetes . . . .
622
Titel XIV. Diverse bepalingen en wijzigings- en opheffingsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Kosteloze toewijzingen van beleggingsinstrumenten . Hoofdstuk II. Wijzigingen van de wet van 22 maart 1993 op het statuut van en het toezicht op de kredietinstellingen . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Wijzigingen van de wet van 2 augustus 2002 . . . . Hoofdstuk IV. Wijzigingen van de wet van 22 april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk V. Wijzigingen van de wet van 20 juli 2004 . . . . . . . Hoofdstuk VI. Toekomstige aanpassingen . . . . . . . . . . . . . . . . .
622 622 623 623 623 623 631
xv
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xvi Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Hoofdstuk VII. Omzetting van de richtlijn 2005/1/EG van het Europees Parlement en de Raad van 9 maart 2005 tot wijziging van de Richtlijnen 73/239/EEG, 85/611/EEG, 91/675/EEG, 92/49/EEG en 93/6/EEG van de Raad en de Richtlijnen 94/19/ EG, 98/78/EG, 2000/12/EG, 2001/34/EG, 2002/83/EG en 2002/87/EG met het oog op de instelling van een nieuwe comitéstructuur voor financiële diensten.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
631
Titel XV. Overgangsbepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
632
Koninklijk besluit van 26 september 2006 tot uitbreiding van het begrip gekwalificeerde belegger en het begrip institutionele of professionele belegger. . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Doel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Register van de rechtspersonen die zijn ingeschreven als gekwalificeerde belegger en als institutionele of professionele belegger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Toegang tot het register van de rechtspersonen die zijn ingeschreven als gekwalificeerde belegger en als institutionele of professionele belegger . . . . . . . . . . . Afdeling V. Inwerkingtreding en slotbepaling . . . . . . . . .
Koninklijk besluit van 17 mei 2007 betreffende de primaire marktpraktijken. . . . . . . Afdeling I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Toepassingsgebied. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Billijke behandeling van de particuliere beleggers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Overinschrijvingsfaciliteit, greenshoe-optie en bijstelling van het aantal aangeboden aandelen of aandelencertificaten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Prijsvormingsproces: verbod om voordelen toe te kennen tijdens de periode voorafgaand aan een openbare aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Openbare verspreiding van informatie over de omvang van de vraag tijdens of na afloop van de openbare aanbieding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VII. Slotbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Report of the high Level Group of Company Law Experts on issues related to Takeover Bids. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Summary of the high level group of company law experts' observations and recommendations. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter I. A level playing field for takeover bids . . . . . . . . . . . . . Chapter II. The equitable price to be offered in mandatory bids . Chapter III. The squeeze-out and sell-out rights after a takeover bid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Annexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod . . . . . . .
xvi
632 632 632 633 633 633
633 633 634 634 635 635 635 636
Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Deel I. Inleidende bepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Deel II. De openbare overnamebiedingen . . . . . . . . . Titel I. Algemene bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities en toepassingsgebied . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Machtiging aan de Koning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Bemiddeling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Titel II. Informatieverstrekking. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
Afdeling I. Prospectusplicht en de publicatie van een prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Inhoud, vorm en taal van een prospectus . . . Afdeling III. Aanvulling bij het prospectus. . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Goedkeuring en erkenning van een prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Verantwoordelijkheid voor het prospectus . .
674 674 676 677 677 677 677 678 678
Hoofdstuk II. Memorie van antwoord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Reclame . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
678 679 679 680
Titel III. Handhaving . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Bevoegdheid van de CBFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Verhaal bij de gerechtelijke autoriteiten . . . . . . . . .
681 681 682
Titel IV. Informatie en raadpleging van werknemers. . . . . . . .
682
Titel V. Nadere regels inzake openbare overnamebieding . . . . Hoofdstuk I. Facultatieve regelingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Andere verplichtingen en verbodsbepalingen . . . . . . Hoofdstuk III. Samenwerking tussen autoriteiten. . . . . . . . . . . . .
683 683 683 684
Deel III. Diverse bepalingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Omzetting van richtlijnen betreffende markten voor financiële instrumenten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Strijd tegen financiële criminaliteit . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk III. Wijzigings-, overgangs- en opheffingsbepalingen. . .
684
Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen . . . . . . . . . . .
684 684 684
687 687 687
636
Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Vrijwillig openbaar overnamebod. . . . . . . . . . . . . .
636 639 642 652
Afdeling I. Vrijwillig openbaar overnamebod op effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht . . . . . Afdeling II. Openbaar overnamebod op vastgoedcertificaten en andere schuldinstrumenten . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Openbaar bod tot inkoop van effecten met stemrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
655 660
Hoofdstuk III. Verplicht bod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
692 692
Afdeling I. Ontstaan van de biedplicht ten gevolge van drempeloverschrijding. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Afwijkingen op de biedplicht. . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Prijs van het verplicht bod . . . . . . . . . . . . . . Afdeling IV. Verwezenlijking van de biedplicht. . . . . . . . .
692 693 693 694
667
Hoofdstuk IV. Inwerkingtreding; overgangs- en opheffingsbepalingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bijlagen: Schema voor het prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
694 694
687 691
mwb-2056-vennootschaps-.en.financieel.recht.book Page xvii Monday, September 21, 2009 4:44 PM
Inhoudstafel
Koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare uitkoopbiedingen . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk I. Definities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Hoofdstuk II. Openbaar uitkoopbod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling I. Biedingsvereisten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling II. Kennisgeving van het uitkoopbod en openbaarmaking ervan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling III. Verplichtingen tijdens de biedperiode . . . . . Afdeling IV. Mogelijkheid tot formulering van bezwaren met het oog op de vrijwaring van de belangen van de effectenhouders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling V. Prospectus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VI. Memorie van antwoord van het bestuursorgaan van de doelvennootschap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Afdeling VII. Aanvaardingsperiode van een bod en verstrijken ervan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Hoofdstuk III. Inwerkingtreding; overgangsbepalingen . . . . . . . . . Bijlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
697 697 697 697 697 698 698 698 698 699 699 699
V. BELEIDSDOCUMENTEN Final Report of the High Level Group of company Law Experts on a Modern Regulatory Framework for company Law in Europe Chapter I. Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter II. General Themes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter III. Corporate Governance. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter IV. Capital Formation and Maintenance . . . . . . . . . . . . Chapter V. Groups and Pyramids. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter VI. Corporate Restructuring and Mobility . . . . . . . . . . . Chapter VII. "The European Private Company" . . . . . . . . . . . . . Chapter VIII. Co-operatives and Other Forms of Enterprises . . . . Chapter IX. Priorities for Action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter I. Introduction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter II. General themes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter III. Corporate governance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter IV. Capital formation and maintenance . . . . . . . . . . . . . Chapter V. Groups and pyramids . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter VI. Corporate restructuring and mobility . . . . . . . . . . . . Chapter VII. The European private company . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter VIII. Co-operatives and other forms of enterprises . . . . . Chapter IX. Priorities for action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
703 703 703 704 707 709 709 710 711 711 712 712 716 726 730 732 735 737 738
Annex 1. The high level group of company law experts' terms of reference . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739
Annex 2. Working methods of the high level group of company law experts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
739
Annex 3. Summary of comments submitted to the high level group of company law experts in response to its consultation document . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
740
Annex 4. Existing and proposed European company law instruments list of existing European company law instruments
749
Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie - Actieplan van 21 mei 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
1. De modernisering van het vennootschapsrecht en de versterking van de Corporate Governance: het EU-acquis en de noodzaak van nieuwe initiatieven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Voornaamste beleidsdoelstellingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Een EU-Actieplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Conclusie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
751 752 753 758
Bijlage 1. Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van corporate governance in de Europese Unie - Actieplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
759
Bijlage 2. Lijst van bestaande en voorgestelde Europese instrumenten op het gebied van vennootschapsrecht . . . . . . .
760
Financiële diensten - Actieplan van 11 mei 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Inleiding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Aanpakken van dringende lopende zaken. . . . . . . . . . . . . . . . III. Nieuwe prioriteiten voor eenfinanciële interne markt . . . . . . . IV. Uitvoering van het kaderactieplan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Beleid op het gebied van financiële diensten 2005-2010 - Witboek van 5 december 2005. Samenvatting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Dynamische Consolidatie Van Financiële Diensten . . . . . . . . . 2. Betere regelgeving. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Totstandbrenging van de juiste toezicht-en regelgevingsstructuren in de EG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Lopende en toekomstige wetgevingsactiviteiten (2005-2010) . 5. De externe dimensie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Report of the High level Group on Financial Supervision in the EU 25 februari 2009 . . . . INTRODUCTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter I. Causes of the financial crisis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter II. Policy and regulatory repair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter III. EU supervisory repair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Chapter IV. Global repair . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Annexes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
761 761 762 762 767
775 775 776 776 778 779 781
781 782 782 784 792 800 803
xvii
