De secretaris, functie of beroep?

De secretaris, functie of beroep? De rol en positie van de Nederlandse bestuurssecretaris / company secretary, nu en in de toekomst Met tips & trics van ervaringsdeskundigen

Auteur: Dr. S.C. Peij Uitgevoerd door: Governance University Doorn, 2 juli 2014 1

Voorwoord Sinds wij vanuit Governance University de handschoen van Nicolaas Weeda,

Ik wil allereerst Arthur Hol bedanken, die door zijn directievoering over

die in 2009 met het idee voor een secretarisprogramma bij ons langskwam,

het programma PCS in belangrijke mate heeft bijgedragen aan onze kennis over

oppakten en daarvoor de samenwerking zochten met Nive en PwC, verheugen

en dienstverlening aan secretarissen. Inmiddels deelt Arthur het programma-

wij ons in een structurele, leerzame relatie met secretarissen.

management met Puck Dinjens. Daarnaast dank aan Bo Snoek, die als student van Inholland het onderzoek feitelijk heeft uitgevoerd en er op is afgestudeerd

Uit allerlei sectoren en in alle soorten en maten nemen secretarissen sinds

in HBO Rechten. En ik ben dank verschuldigd aan de ruim twintig personen

het najaar van 2010 deel aan het vijfdaagse programma De Professionele Company

vanuit hun drukke levens tijd vrijmaken om het docentschap te vervullen

Secretary / Bestuurssecretaris (PCS), dat inmiddels twaalf rondes gehad heeft

of te hebben vervuld en daarmee bij te dragen aan de ontwikkeling van de

en rond de hondervijftig alumni kent.

secretarisfunctie en het op een hoger plan tillen van governance in organisaties in het algemeen: Henk Breukink, Nicolaas Weeda, Peter Schimmel, Ruud

De samenwerking is leerzaam, doordat secretarissen ons uitdagen de lat steeds

van Outersterp, Geert Raaijmakers, Wilco Oostwouder, Frans Scheefhals, Femke

hoger te leggen. Secretarissen hebben enerzijds veel ervaring als boardroom

Weijtens, Michiel Brandjes, Ruud Kok, Jos de Groot, Ludo van Halderen,

insider, zij kennen de dynamiek uit eigen ervaring en weten waar en wanneer

Inge Brakman, Philip Kahn, Nellie Willemssen, Willem Beltman, Gwendolyn

je de vingers tussen de deur kunt krijgen. Anderzijds beschikken secretarissen

van Tunen, Frank Erftemeijer, Oscar Winter en Jaap van Manen.

over relatief veel kennis van governance en uiteraard de secretarisfunctie, meestal zelf in plukjes bij elkaar geraapt bij gebrek aan coherente opleidingsprogramma’s (behalve PCS). Daar leren wij veel van en daar kunnen wij op onze

beurt ook weer veel aan toevoegen.

Doorn, juli 2014

Dit alles maakt Governance University in mijn optiek ‘schatplichtig’ om bij

te dragen aan de wetenschappelijke kennis over governance en de secretaris-

functie. Wij hebben ervoor gekozen om het onderzoek in het verlengde

Stefan Peij

te plaatsen van en voort te bouwen op de eerdere onderzoeken van Nive/PwC

directeur Governance University

en het Erasmus Instituut voor Toezicht en Compliance, de laatste onder verantwoordelijkheid van prof.dr. Mijntje Lückerath-Rovers. Het Erasmus onderzoek uit 2010 wordt door dit onderzoek meer ‘robuust’ door de mogelijkheid uitkomsten te vergelijken en stelt ons in staat ontwikkelingen waar te nemen.

2

3

Inhoud Voorwoord

1 1.1

1.2

Inleiding: achtergrond, vraagstelling en verantwoording van het onderzoek Aanleiding en vraagstelling Context en achtergronden

2

6

6

7

2.2.7

De secretaris werkt vooral voor de RvB en RvB-voorzitter

30

2.2.8

De secretaris ziet zichzelf vooral als ‘procedure-bewaarder’ en adviseur

31

2.2.9

Belangrijkste werk van de secretaris betreft het ondersteunen

2.2.10

1.2.1

De secretaris in codes en wetten

7

2.3

1.2.2

De secretaris als ‘regisseur van het spel dat corporate governance heet’

9

2.3.1

1.2.3

De secretaris als ‘chief governance officer’

12

1.2.4

Eén secretaris voor bestuur en toezicht?

13

van vergaderingen

32

Belangrijkste probleem van de secretaris = tijdsdruk

33

De secretaris in het governanceproces

34

Secretarissen beoordelen de kwaliteit van governance binnen de eigen organisatie als ruim voldoende

2.3.2

De secretaris ervaart minder conflict en meer onafhankelijkheid in het governance proces

1.3

1.4

2

2.1

Verdere inrichting van dit boekje

Uitkomsten onderzoek Het profiel van de secretaris

13

2.3.3

15

35


37

De secretarisfunctie een beroep?

38

2.4.1

Een beroepscode voor de secretaris: ja, mits…

38

16

2.4.2

De secretaris ziet zijn functie nauwelijks als een beroep

40

2.4.3


43

16

2.4

2.1.1

Tweederde van de respondenten is vrouwelijk

16

2.1.2

Secretarissen vervullen weinig nevenfuncties

17

2.1.3


18

2.1.4

Mannelijke secretarissen zijn gemiddeld ouder dan vrouwelijke

19

2.1.5

Secretarissen zijn universitair geschoold

20

3.1

2.1.6

Secretarissen hebben meerjarige ervaring

22

3.2

Invulling van de secretarisfunctie

46

2.1.7

De meeste secretarissen verdienen tussen

3.3

De secretaris in het governanceproces

47

3.4

De toekomst van de secretaris

48

4

Interviews

3

Samenvatting en conclusie Het profiel van de secretaris

46

46

de € 4.000 en € 8.000 per maand

23

Invulling van de secretarisfunctie

24

2.2.1

De meeste secretarissen dienen zowel RvB als de RvC

24

2.2.2

De meeste secretarissen combineren meerdere functies

25

2.2.3

Secretarissen besteden driekwart van hun tijd aan hun secretarisfunctie 26

Literatuur

2.2.4

Vrijwel alle secretarissen werken in een two-tier bestuursmodel

27

Vragenlijst

83

2.2.5

Secretarisfunctie is hoofdfunctie en liever staf dan lijn

27

Beroepscode voor de secretaris

94

2.2.6

De secretaris heeft het meeste contact met de RvB

28

Colofon

2.2

4

Verantwoording van het onderzoek

34

50 82

100 5

Hoofdstuk 1

Inleiding: achtergrond, vraagstelling en verantwoording van het onderzoek

1.2 Context en achtergronden 1.2.1

De secretaris in codes en wetten

De rol en positie van de secretaris is in Nederland niet wettelijk geregeld. Ook in codes wordt amper aandacht aan de secretaris besteed. Ondanks dat in Nederland governancecodes bestaan voor onder meer de onderwijssector, woningcorporatiesector, culturele sector, goededoelensector, financiële sector, zorgsector en verenigingen voor bestuur en beroep is de Nederlandse Corporate Governance Code de enige code in Nederland die aandacht besteedt aan de rol en positie van de secretaris. Deze code ziet op beursgenoteerde

1.1 Aanleiding en vraagstelling De rol en positie van de Nederlandse company secretary of secretaris (verder aan

bedrijven 6 en is in 2003 door de toenmalige Commissie Tabaksblat vastgesteld en op 30 december 2004 in werking getreden. 7 De secretaris wordt kort genoemd in de Nederlandse Corporate Governance Code, namelijk onder III.4.

te duiden als ‘secretaris’) verschuift op bepaalde gebieden, zo bleek uit onderzoek van PwC en Nive in 2009 1 en Erasmus Universiteit in 2010 2. Zo blijkt uit die onderzoeken een accentverschuiving van het organiseren en ondersteunen van bijeenkomsten van raden van bestuur (RvB’s) en raden van comissarissen of toezicht (RvC’s 3) naar het onderzoeken en bijhouden van corporate governance 4 ten behoeve van deze raden. Ook blijkt een accentverschuiving van verslaglegging van bijeenkomsten naar het adviseren van de eigen RvB en RvC op breed gebied van corporate governance aangelegenheden. In de context van haar activiteiten rondom het professionaliseren van secretarissen beschouwt Governance University het, vier jaar na het laatste onderzoek, als haar opdracht om actueel inzicht te geven in de ontwikkelingen in de rol en positie van de secretaris in het governanceproces vanuit de vraagstelling: ‘‘Welke ontwikkelingen hebben plaatsgevonden in de rol en positie van de secretaris in het governancedomein, vanaf de invoering van de Corporate Governance Code in 2004 en welk beeld geven deze ontwikkelingen te zien voor de toekomst?’’ 5

1. PwC/Nive (2009) ‘Boardroom Insider’, Amsterdam: PricewaterhouseCoopers/NIVE Nederlandse Vereniging voor Managers. 2. Lückerath-Rovers, Dr. M., Oostdam, Mr. P. (2010) ‘Administrateur of chief governance officer. De rol van de secretaris in corporate governance’. Rotterdam: Erasmus Instituut Toezicht & Compliance. 3. We hanteren de afkorting RvC voor zowel de raad van commissarissen als de raad van toezicht. 4. We hanteren de term ‘corporate governance’ vanuit de betekenis van ‘goed bestuur en toezicht’ in zowel maatschappelijke als commerciële organisaties 5. Het onderzoek is in samenwerking met het lectoraat Governance Finance & Accountancy (GFA) van Inholland Hogeschool uitgevoerd. 6. De Nederlandse Corporate Governance Code is van toepassing op alle vennootschappen met een statutaire zetel in Nederland, welke gerechtigd zijn aandelen of certificaten van aandelen te verhandelen op de beurs en waarvan het balanstotaal meer dan 500 miljoen euro omvat. Bedrijven die niet aan deze voorwaarden voldoen zijn uitgesloten van de werking van de Code. 7. Commissie Corporate Governance (2003) De Nederlandse Corporate Governance Code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, Den Haag. Aansluitend zijn drie Monitoring Commissies Corporate Governance Code ingesteld, die de naleving van de code controleren en waar nodig aanpassingen aan de code voorstellen. De huidige Monitoring Commissie

6

is op 11 december 2013 ingesteld.

7

Principe III.4 De voorzitter van de raad van commissarissen en de secretaris

Liem (2003) daarentegen heeft vastgesteld dat het enkel in de Code vastleggen

van de vennootschap

van bepalingen omtrent de secretaris weinig nut heeft in verband met

‘De voorzitter van de raad van commissarissen draagt zorg voor het goed

de ‘pas toe of leg uit’-regel. Liem vindt dat er voor het optimaal functioneren

functioneren van de raad en zijn commissies en is namens de raad het voornaamste

van de secretaris drie zaken in de wet vastgelegd zouden moeten worden.

aanspreekpunt voor het bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren

Het zou beursvennootschappen verplicht gesteld moeten worden een secretaris

van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk

voor hun vennootschap te benoemen, er zou een bepaling moeten zijn over

en efficiënt verloop van de algemene vergadering.

welke instantie bevoegd is tot benoeming en ontslag van de secretaris en tevens een omschrijving van wat de kerntaken van de secretaris zijn.

De voorzitter van de raad van commissarissen wordt in zijn rol ondersteund door de secretaris van de vennootschap.’

1.2.2

De secretaris als ‘regisseur van het spel dat corporate governance heet’ Het onderzoek dat in 2009 naar de rol en het functioneren van de secretaris

Best Practice III.4.3.

is gedaan (PwC/Nive, 2009) begint met de observatie dat de secretaris een zeer

‘De raad van commissarissen wordt ondersteund door de secretaris van

uiteenlopend takenpakket heeft. Het onderzoek spreekt ook wel van de regisseur

de vennootschap. De secretaris ziet er op toe dat juiste procedures worden gevolgd

van het spel dat corporate governance heet als het gaat om de invulling die

en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire

secretarissen aan hun rol geven (of ‘hun bijdrage aan de onderneming’). Naast

verplichtingen. Hij ondersteunt de voorzitter van de raad van commissarissen

voor de ondersteuning van de RvB en RvC, de interactie tussen beide organen

in de daadwerkelijke organisatie van de raad van commissarissen (informatie,

en zaken als risicobeheersing en compliance, blijkt dat de secretaris soms ook

agendering, evaluatie, opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt, al dan

verantwoordelijk is voor uiteenlopende taken als de archieffunctie, beveiliging,

niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door

gebouwenbeheer en interne dienst, investors relations, externe communicatie

het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.’

en/of issuemanagement.

Lückerath-Rovers en Oostdam (2010) pleitten in 2010 voor het uitbreiden

In het rapport over dit onderzoek, genaamd ‘Boardroom Insider’, staat te lezen

van deze paragraaf in de Nederlandse Corporate Governance Code en zelfs

dat secretarissen zichzelf ook wel zien als het corporate governance geweten van

voor wettelijke verankering. Het kabinet heeft hier echter niet voor gekozen.

de onderneming. Deze bevinding staat op redelijke afstand van de traditionele rol van de secretaris als administrateur. De secretaris ziet zichzelf meer in

Over de vraag of de functie van de secretaris een wettelijke verankering dient

een nieuwe strategische rol als Corporate Governance Officer, aldus het rapport.

te krijgen, lopen de meningen überhaupt uiteen. Butzelaar (in Lückerath-Rovers

Dit komt voort uit het feit dat de secretarissen in dat rapport aangeven 80 %

en Oostdam, 2010) heeft geen probleem met het afwijzen van de aanbeveling

van hun tijd aan corporate governance te besteden, zowel voor de RvB, de RvC

door het kabinet, aangezien Butzelaar geen nut zag in de wettelijke verankering

als de vennootschap als geheel. Verder zien de secretarissen voor zichzelf ook

van de functie van de secretaris. Butzelaar is namelijk van mening dat de positie

een concrete rol weggelegd bij de professionalisering van de RvC. Weeda (2011)

van de secretaris niet in de wet vastgelegd dient te worden zolang we niet

wijst er echter op dat een positionering als Officer de onafhankelijkheid van

willen voorschrijven dat iedere vennootschap een secretaris heeft.

de secretaris in gevaar zou kunnen brengen. Over deze positionering komen we verderop nog te spreken.

8

9

Uit het PwC/Nive onderzoek komt ook naar voren dat de functie van secretaris

En de functie is door alle governance-ontwikkelingen toe aan een professionele

vooral op de achtergrond in een bedrijf of instelling wordt uitgevoerd. Hierbij

herijking.

wordt de secretaris aangeduid als regisseur in de coulissen van de macht. De beperkte zichtbaarheid van de secretarisfunctie heeft er waarschijnlijk aan

De uitkomsten van het PwC/Nive onderzoek zijn op onderdelen in lijn met

bijgedragen dat er nog maar beperkt onderzoek gedaan is naar zijn rol en positie.

de bevindingen uit een ander onderzoek, namelijk dat van Cras en Van Berkel (2007). Uit dit onderzoek bleek ook dat de ondersteuning van de RvC, voor

Wanneer de secretaris voor zowel de RvB als de RvC werkt, wat bij 40 % van

een effectieve rolvervulling binnen de vennootschap, vooral achter de schermen

de secretarissen uit dit onderzoek het geval bleek, ervaart hij 8 vaak een loyaliteits-

plaatsvindt. In het rapport naar aanleiding van het onderzoek is betoogd dat

conflict. Men ziet dat ondersteuning voor de RvC door een secretaris de effectiviteit

de secretaris een belangrijke rol op de achtergrond speelt als het om verdere

van het toezicht ten goede komt, maar slechts 12 % hiervan is ook daadwerkelijk

professionalisering van het bestuur, de bedrijfsvoering en het toezicht gaat.

voor een splitsing van de ondersteuning aan de RvC middels een eigen secretaris.

Voor dit onderzoek zijn elf secretarissen uit verschillende sectoren geïnterviewd.

De meeste respondenten vonden dat door middel van eigen secretarissen voor

De meerderheid van de secretarissen had ten tijde van het onderzoek een

beide organen de functie van secretaris een belangrijk deel van haar meerwaarde

gecombineerde functie. Deze functie bestond uit de functie van de secretaris

en aantrekkelijkheid verliest. In paragraaf 1.2.4 staat hierover meer te lezen.

zelf en een inhoudelijke expertiserol.

Het is afhankelijk van het soort bedrijf of instelling waarbinnen de secretaris

Uit het onderzoek van Cras en van Berkel bleek ook dat de functie van

werkzaam is of de functie vooral op administratief of strategisch niveau wordt

de secretaris soms als opstapje voor een bestuursfunctie gebruikt werd.

uitgevoerd. De achtergrond, senioriteit, het competentieniveau en de mate

Ook worden de effecten besproken van het feit dat de organisatie de secretaris

waarin het bestuur bereid is om te luisteren naar de secretaris op corporate

vaak ook ziet als verlengstuk van het bestuur. Voor een aantal mensen kan

governance gebied dragen hier aan bij. De secretaris schakelt soms meerdere

de secretaris hierdoor toegankelijker zijn, omdat de secretaris zelf geen bestuurder

malen per dag tussen taken op administratief of strategisch niveau. Het vervullen

is. Ook kan men soms juist minder open zijn naar de secretaris doordat men in

van beide soorten taken door een secretaris vergt mentale flexibiliteit en

de veronderstelling is dat die informatie met het bestuur zal worden gedeeld.

een dienstbare instelling.

Cras en van Berkel vinden het belangrijk dat de secretaris een juiste positie heeft binnen de onderneming. Afhankelijk van het type organisatie en de fase

Uit de resultaten van dit onderzoek is ook duidelijk geworden waarin het grootste

van organisatieontwikkeling, kan volgens hen door middel van functie-

gedeelte van de secretarissen (verder) getraind wil worden en op welke manier

karakteristieken en persoonlijkheidskenmerken de secretaris een rol worden

zij educatie willen ontvangen.

toebedeeld binnen een onderneming.

9

Aan de hand van de resultaten van het onderzoek is een Good practice voor de secretaris gepresenteerd als bijlage bij het onderzoek. De good practice bestaat uit drie onderdelen, namelijk een introductie, richtlijnen voor de rol en positie van de secretaris en een beschrijving van de aandachtsgebieden van de secretaris. De reden van het formuleren van een good practice zijn alle governance-ontwikkelingen in de functie van secretaris. De functie van secretaris kenmerkt zich traditioneel door een sterke individuele invulling. 10

8. In navolging van de Commissie Corporate Governance duiden wij in dit rapport de secretaris aan in de mannelijke vorm. 9. Die informatie heeft mede de basis gelegd voor het programma De Professionele Bestuurssecretaris / Company Secretary (PCS) van Governance University.

11

1.2.3

De secretaris als ‘chief governance officer’

De aanleiding voor het onderzoeksrapport uit 2010, genaamd “Administrateur

1.2.4

Eén secretaris voor bestuur en toezicht?

In zijn artikel in Goed Bestuur & Toezicht stelt Arthur Hol (2013) de vraag of één

of chief governance officer; de rol van de secretaris in corporate governance’’

secretaris voor bestuur en toezicht voldoende is. Aanleiding voor de publicatie

(Erasmus i.s.m. Nive) was de bijna-onzichtbaarheid van de secretaris in governance-

is dat er bij het ontwikkelen van governancecodes wel wordt overwogen een

codes en corporate governance onderzoek, zeker in vergelijking met de hoeveelheid

‘best practice’ op te nemen voor de RvB en de RvC om elk apart een secretaris

onderzoek naar de rol van de bestuurder en de commissaris. Dit is aan de orde

aan te stellen.

geweest in paragraaf 1.2.1.

De secretaris is vanuit de Nederlandse Corporate Governance Code gezien een functionaris die in dienst is van de vennootschap om de commissarissen

In het Erasmus onderzoek is gebruik gemaakt van een onderzoek van

te ondersteunen en eventueel het bestuur. Echter, de auteur constateert

het International Institute of Management Development (IMD) in samenwerking

dat de situatie in de praktijk meestal precies andersom is: de aandacht van

met een publicatie van Erismann-Peyer, Steger en Salzman (2008). Hieruit is

de secretaris met deze ‘dubbelfunctie’ gaat primair uit naar het bestuur.

gebleken dat de ondersteuning van de vergaderingen van de board door

Tegelijkertijd kan de secretaris de verbindende rol tussen beide raden spelen.

secretarissen als hun belangrijkste taak wordt gezien. Het bijdragen aan

De auteur erkent dat scheiding van de secretarisfunctie voor beide organen

de jaarvergadering (van aandeelhouders of leden) en het jaarverslag staan op

kan bijdragen aan de transparantie, maar bepleit in zijn artikel dat het secretariaat

de tweede en derde plek. De onderzoekers zien een grote diversiteit in de rol

voor de RvB en RvC prima te combineren is, als aan een aantal randvoorwaarden

en positie van de secretaris, maar ondanks dat constateert het IMD-onderzoek

wordt voldaan, waaronder het vertrouwen dat er is in de persoon van de secretaris

een duidelijke verschuiving van de secretarisrol naar een corporate governance

-en het vertrouwen van de secretaris zélf.

officer rol. Aan de hand van het IMD-onderzoek kunnen secretarissen ingedeeld worden in een ‘range’ die varieert van administrateur tot gevolmachtigde van de voorzitter. De indeling is afhankelijk van de rapportagelijn (rapporteren aan bestuur of aan het management) en het competentieniveau (hoog of laag).

1.3 Verantwoording van het onderzoek

Een secretaris met een laag competentieniveau en een rapportage verplichting

Het onderzoek waarop dit rapport betrekking heeft vond plaats in

aan het management is het administrateur type secretaris. Hier tegenover staat

het voorjaar van 2014. Voor het onderzoek is gebruik gemaakt van kwalitatieve

een secretaris met een hoog competentieniveau en een rapportage verplichting

en kwantitatieve dataverzamelingsmethoden, namelijk van literatuuronderzoek

aan het bestuur. Dit type secretaris heeft de meeste invloed op de beslissingen

(met name naar eerder verricht onderzoek) en een online vragenlijst (enquête).

in het bestuur en kan gezien worden als gevolmachtigde van de bestuursvoorzitter.

De enquête is ingevuld door 107 secretarissen, waarvan 101 keer volledig. Er is gekozen voor de secretaris als respondent, omdat naar ons idee een secretaris

Aan de uitkomsten van het onderzoek uit 2010 wordt in dit rapport uitgebreid

zijn rol en positie binnen het governance proces in een bedrijf of instelling

aandacht besteed, omdat de kern van de rapportage bestaat uit een vergelijking

het beste zelf kan beoordelen.

van de 2010 en 2014 uitkomsten. Ook de enquete is grotendeels gebaseerd op het onderzoek uit 2010, hiervoor verwijzen we naar de methodologische verantwoording in paragraaf 1.3.

12

13

Voor het inrichten van de enquête zijn de vragen uit het Erasmus onderzoek uit 2010 als basis gebruikt 10. Dit maakt een vergelijking mogelijk en geeft

1.4 Verdere inrichting van dit boekje

een basis voor analyse van ontwikkelingen in en rondom de secretarisfunctie.

Terwijl we in hoofdstuk 2 uitgebreid de uitkomsten van het onderzoek behandelen,

De data van dit onderzoek zijn op dezelfde punten geanalyseerd als de data van

laten we in hoofdstuk 4 praktijkmensen aan het woord. Deze praktijkmensen

het onderzoek uit 2010. De uitkomsten zijn waar mogelijk met elkaar vergeleken

zijn ervaren secretarissen en deskundigen, die allen als docent verbonden zijn

om aan de hand hiervan verschillen en ontwikkelingen in kaart te brengen.

of geweest zijn aan het PCS programma van Governance University. Zij hebben

Een precieze vergelijking met de uitkomsten van het Erasmus onderzoek uit

op basis van een deel van de uitkomsten van het onderzoek een aantal vragen

2010 is maar beperkt mogelijk gebleken, doordat er grote verschillen zijn in

beantwoord en worden door het delen van hun ervaringen en het geven van

de samenstelling van de respondenten bij beide onderzoeken. Deze verschillen

tips aan u als lezer voorgesteld.

hebben echter ook een onderzoeksvoordeel opgeleverd. Een andere samenstelling van respondenten bekrachtigt een aantal eerdere bevindingen juist bekrachtigt,

Hoofdstuk 3 geeft een samenvatting en conclusie.

terwijl verschillen in uitkomsten nader geanalyseerd konden worden door groepen respondenten afzonderlijk te beschouwen. Om de enquête bruikbaar te maken voor het beantwoorden van meer toekomstgerichte vragen is voorts een aantal vragen uit de enquête van 2010 aangevuld en is een zevental vragen toegevoegd. De enquête is als bijlage bij dit boekje gevoegd. De enquête is digitaal onder 326 secretarissen verspreid, afkomstig van het alumninetwerk van het PCS programma van de Governance University, het Aedes secretarissen netwerk woningcorporaties, BIZ Netwerk Secretarissen in de Zorg, de Handvestgroep Publiek Verantwoorden en de persoonlijke netwerken van secretarissen. De respons is 32,8 %.

10. Ook hebben wij gebruik gemaakt van onderzoek uit het Verenigd Koninkrijk, namelijk van The All Party Parliamentary Corporate Governance Group, Elevating the Role of the Company Secretary; Lessons from the FTSE All Share, mei 2012

14

15

Hoofdstuk 2.

De respondenten zijn grofweg in drie

Uitkomsten onderzoek

categorieën in te delen. Het grootste deel van de respondenten in 2014, namelijk 45 %, is werkzaam bij zorginstellingen. Daarom is deze categorie

In dit hoofdstuk bespreken we de onderzoeksuitkomsten, waar mogelijk in relatie

afzonderlijk genoemd in 2014, terwijl

tot de uitkomsten van het Erasmus onderzoek uit 2010. We bespreken achter-

ze in 2010 nog onder ‘overig’ vielen.

eenvolgens het profiel van de secretaris (paragraaf 2.1), de invulling van

Commerciële ondernemingen (niet-

de secretarisfunctie (2.2), de rol van de secretaris in het governanceproces (2.3)

beursondernemingen en beursonder-

en de verdere ontwikkeling van de secretarisfunctie (2.4). Bij de presentatie

nemingen gezamenlijk) komen op 34 %.

is om objectief te blijven

van de resultaten van het onderzoek in tabellen zijn zoveel mogelijk de rangordes

De overige organisatiesoorten

en geen partij te worden

van 2014 aangehouden.

(woningcorporaties, onderwijs-

bij conflict. ”

instellingen en ‘overig’) betreffen de overige 21 %.

2.1 Het profiel van de secretaris 2.1.1

In 2010 bestond 25 % van

De meeste respondenten zijn afkomstig van zorginstellingen

de respondenten uit secretarissen

De enquête is in het totaal 107 keer ingevuld, waarvan zes keer (6 %)

van woningcorporaties. Dat maakt

onvolledig. Dit is ruim twee keer zo veel als bij het Erasmus onderzoek

de vergelijking met 2014 in sommige

uit 2010 (49 respondenten).

opzichten lastig. We zullen dat in

Er is de secretarissen gevraagd bij wat voor soort bedrijf zij hun functie

de komende paragrafen, waar nodig,

als secretaris verrichten.

zoveel mogelijk expliciet benoemen

“De uitdaging voor de secretaris

Willem Beltman

Company Secretary bij Aegon N.V. en Co-chair Corporate Governance Council van de Conference Board Interview op pagina 52

en nader analyseren. In 2010 resp. 2014 zag de onderverdeling van de respondenten er als volgt uit: tabel 1

Percentage 2010 -

-

45

48

(37 %) vervullen wel een nevenfunctie bij een andere organisatie. Voor 13 van

Niet-beursonderneming

16

8

22

24

deze secretarissen betreft het een bezoldigde functie. In zes van de bezoldigde

Beursonderneming

35

17

12

13

gevallen betreft het een functie als lid van een RvC.

Woningcorporatie

35

17

8

9

Onderwijsinstelling

6

3

5

5

Overig

8

4

8

8

Totaal

100

49

100

107

%

16

Secretarissen vervullen weinig nevenfuncties

Percentage 2014

Zorginstelling

Aantal 2014

2.1.2

Aantal 2010

Organisatiesoort

Het grootste gedeelte van de secretarissen (67 personen ofwel 63 %) vervult geen nevenfunctie bij een andere organisatie. De overige 40 secretarissen

%

11. Inclusief één respondent die expliciet ‘familiebedrijf’ aangaf 12. Inclusief één deputy corporate secretary bij een beursgenoteerd bedrijf

17

Vervult u nog bij andere organisaties een nevenfunctie?

Daarentegen is bij de beursondernemingen van de respondenten

(Bijvoorbeeld: bestuurslid, commissaris of secretaris)

bijna tweederde man (62 %). In het onderzoek in 2010 was bijna tweederde van de secretarissen man (63 %),

grafiek 1

maar toen was er verhoudingsgewijs meer respons van secretarissen bij beursondernemingen. Nee, 63 %

De grote hoeveelheid vrouwen (64) in dit onderzoek komt derhalve grotendeels

Ja, bezoldigd, 12 %

voort uit de hoeveelheid deelnemende secretarissen van zorginstellingen en

Ja, onbezoldigd, 25 %

niet-beursondernemingen. grafiek 2

In 2010 bleken meer secretarissen geen nevenfunctie te vervullen (86 %), ten opzichte van de 63 % in het onderzoek dit jaar. Man , 40,19 % (43 personen)

Om uit te sluiten dat deze verandering voort is gekomen uit de respons van de secretarissen van zorginstellingen is in tabel 2 ook het percentage zichtbaar

Vrouw, 59,81 % (64 personen)

zonder de secretarissen van zorginstellingen.

Beantwoord 107, Overgeslagen 0

tabel 2

Totaal Percentage 2010

Totaal percentage 2014

Totaal percentage 2014 zonder zorginstellingen

%

%

%

Nee, geen nevenfunctie

86

63

61

Ja, een nevenfunctie

14

37

39

Antwoordkeuzen

2.1.3

2.1.4

Mannelijke secretarissen zijn gemiddeld ouder dan vrouwelijke De meeste van aan het onderzoek deelnemende secretarissen zijn 40 tot

50 jaar (41 %), gevolgd door de secretarissen van 50 tot 60 jaar (37 %). Gemiddeld genomen hebben de meeste mannelijke secretarissen de leeftijd van 50 tot 60 jaar (57 %). De vrouwelijke secretarissen zijn gemiddeld een categorie jonger, zij hebben de leeftijd van 40 tot 50 jaar (49 %).

Er is vrijwel geen verschil zichtbaar zonder de secretarissen van zorginstellingen.

Twee personen zijn jonger dan 30 jaar en drie ouder dan 60 jaar. Uit het onderzoek

Met deze resultaten kan dus geconstateerd worden dat van de respondenten

van 2010 bleek ook al dat relatief jonge en relatief oude secretarissen niet

in 2014 royaal meer secretarissen een nevenfunctie vervullen dan in 2010.

veel voorkomen. De gemiddelde leeftijd in 2010 was 47 jaar. Ook in dit onderzoek


waren de vrouwen gemiddeld genomen jonger dan de mannen.

Van de 107 secretarissen is 60 % vrouwelijk. Dit is 69 % bij zorginstellingen en 67 % bij niet-beursondernemingen, in beide gevallen dus tweederde of meer.

18

19

tabel 3

Gemiddeld aantal jaren secretaris

Gemiddeld aantal jaren bij deze organisatie *

2010

8,4

6

2014

9,2

7,5

Wanneer?

* betreft de organisatie waar de secretaris tijdens het onderzoek werkzaam was

Organisatiesoort 2014

Aantal mannen

van totaal

Antwoordkeuzen

Percentage (%)

Aantal

Juridisch

44

45

Bedrijfskundig

15

16

Economisch

9

9

Technisch

2

2

Communicatie/Journalistiek

In tabel 4 zijn de leeftijden gesplitst naar organisatiesoort: tabel 4

tabel 5

Anders

Aantal vrouwen

van totaal

%

0

0

30

31

Totaal

103

%

Zorginstelling

15

31,3

33

68,7


8

33,3

16

66,7

Beursonderneming

8

61,5

5

38,5

Woningbouwcorporatie

5

55,6

4

44,4

Onderwijsinstelling

3

60,0

2

40,0

Anders

4

50,0

4

50,0

Totaal

43

64

Bij beursondernemingen heeft 100 % van de secretarissen een juridische opleidingsachtergrond. Terwijl van de secretarissen die werkzaam zijn bij een zorginstelling maar 29 % een juridische opleidingsachtergrond heeft. Van de secretarissen bij nietbeursondernemingen heeft 57 % een

2.1.5

Secretarissen zijn universitair geschoold

juridische opleidingsachtergrond.

de secretaris in zijn

Het hoogst genoten opleidingsniveau van de meeste secretarissen is WO (84 %).

Uit de antwoordoptie ‘anders’ is

Er is maar één secretaris met opleidingsniveau mbo (1 %).

duidelijk gebleken dat de opleidingsachtergronden bestuurskundig

Van de 107 secretarissen hebben er 45 een juridische opleidingsachtergrond (44 %),

en sociaalwetenschappelijk gemist

25 secretarissen hebben een economisch- of bedrijfskundige opleidings-

werden als antwoordoptie.

achtergrond (24 %).

Van de 31 secretarissen die voor de antwoordkeuze anders hebben gekozen hebben er namelijk acht

grafiek 3

bestuurskundig en acht sociaal MBO , 0,93 %

“Een gevaar is dat

wetenschappelijk geantwoord.

schulp kruipt. ”

Bas Blekkingh

DGA en oprichter van Authentiek Leiderschap, een buro voor leiderschapsontwikkeling en auteur van het succesvolle gelijknamige boek Interview op pagina 55

HBO, 13,08 % WO, 84,11 %

Anders, 1,87 % Beantwoord 107, Overgeslagen 0

20

21

De hogere respons vanuit de zorg-

grafiek 4

stellingen heeft voor een daling van het aantal secretarissen met

80

een juridische opleidingsachtergrond ten opzichte van het 2010 onderzoek

60

gezorgd.

2.1.6

Secretarissen hebben meerjarige ervaring

40 “ Kom achter de computer

Gemiddeld zijn de secretarissen

en e-mail vandaan, pak

9,2 jaar secretaris, waarvan gemiddeld

de telefoon op, stap op mensen

7,5 jaar binnen deze organisatie.

af en ga de werkvloer op. ”

Deze aantallen liggen iets hoger dan de aantallen in 2010. De ervaringsduur verschilt tussen de verschillende organisatietypes, de secretarissen bij woningbouwcorporaties zijn ook in dit onderzoek

100 %

Michiel Brandjes

Sinds 2005 Company Secretary en General Counsel van Royal Dutch Shell. Interview op pagina 58

20 0

Tot 4.000

Tussen 4.000 - 8.000

Tussen 8.000 - 12.000

Meer dan 12.000

Dit houd ik liever privé

Beantwoord: 106, Overgeslagen: 1

2.1.7

De meeste secretarissen verdienen tussen de € 4.000 en € 8.000 per maand

Aan de secretarissen is gevraagd wat zij per maand verdienen met hun functie

gemiddeld het minst ervaren (zes jaar).

als secretaris. Uit grafiek 4 is af te lezen

In 2010 waren de secretarissen

dat bijna tweederde (63,2 %) aangeeft

bij beursondernemingen gemiddeld negen jaar secretaris, waarvan zeven bij

dat zij tussen de € 4.000 en € 8.000 per

de betreffende organisatie. In 2014 zijn de uitkomsten wat bestuursecretarissen

maand verdienen.

bij beursondernemingen betreft gelijk aan die van 2010.

“ Het is verstandig om er als secretaris voor te zorgen dat je

Van de tien secretarissen welke

een ankerpunt in de board hebt

Secretarissen bij zorginstellingen zijn gemiddeld 9,5 jaar secretaris

aangegeven hebben meer dan € 12.000

waarmee ook jij je persoonlijke

(waarvan 7,4 bij deze organisatie) en bij niet-beursondernemingen

per maand te verdienen, zijn er zeven

problemen zonder angst kunt

gemiddeld 8,6 jaar (waarvan 8 bij deze organisatie).

werkzaam bij een beursonderneming.

bespreken. ”

Ruud Kok

Als partner van PwC verantwoordelijk voor ‘Risk Assurance’ Interview op pagina 61 22

23

2.2 Invulling van de secretarisfunctie 2.2.1

grafiek 5

2.2.2

De meeste secretarissen dienen zowel RvB als de RvC

grafiek 6

Aan de secretarissen is gevraagd ten behoeve van wie zij hun functie

De meeste secretarissen combineren meerdere functies 100 %

uitoefenen.

80

100 %

60

80

40

60

20

40

0

20

Ja, als compliance officer

Ja, als legal counsel

Ja, als Ja, als secretaris commissaris/ van de OR toezichthouder bij ...

Ja, anders

Nee


0

De Raad van Bestuur of de directie

De Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht

Een commissie van de Raad van Commissarissen of de Raad van ...

Anders

In dit onderzoekt geldt voor 45 (42 %) van de secretarissen dat deze naast de functie van secretaris geen andere functie binnen deze organisatie hebben. Voor de overige 62 secretarissen (58 %) geldt dat deze nog wel één (of meerdere)


andere functies hebben binnen de organisatie waar zij secretaris zijn.

De meeste secretarissen fungeren als secretaris van de RvB of de directie (86 %). 67 % is secretaris van de RvC. Bijna tweederde (63 %) van de secretarissen staat ten dienste van zowel de RvB als de RvC. De secretaris wordt naast de functie in de RvC ook ingezet voor verschillende commissies van de RvC (30 %). tabel 6

Antwoordkeuzen

Percentage (%)

Aantal

De RvB of de directie

86

92

De RvC

67

72

Een commissie van de RvC

30

32

Anders

16

17

tabel 7

Antwoordkeuzen

Percentage (%) 13

Aantal

Ja, legal counsel

27

29

Ja, compliance officer

23

25

Ja, commissaris / toezichthouder bij organisatieonderdelen

3

3

Ja, secretaris van de OR

2

2

Ja, anders

35

37

Nee

42

45

13. Percentages en aantallen komen hoger uit dan het aantal respondenten omdat enkele secretarissen meer dan één nevenfunctie vervullen.

24

25

2.2.4

Van de secretarissen van beursondernemingen heeft 92 % nog een of meer

Vrijwel alle secretarissen werken in een two-tier bestuursmodel

De secretarissen is gevraagd naar het type bestuursmodel van de organisatie

andere functies bij deze organisatie.

waar zij werkzaam zijn. Het two-tier bestuursmodel (93 %) kwam duidelijk

Van deze secretarissen fungeert 83 %

vaker voor dan het one-tier bestuursmodel (7 %) 14

ook als compliance officer. In 2010 was dit bij 53 % van de secretarissen bij

grafiek 7

beursondernemingen het geval, dus dat laat een duidelijke stijging zien.

2.2.3

80

“ Het is belangrijk in een vroeg-

Secretarissen besteden driekwart van hun tijd aan hun secretarisfunctie

tijdig stadium te analyseren

60

welke effecten veranderende regelgeving op jouw organisatie

40

heeft. ”

De secretarissen besteden gemiddeld 30 uur per week aan hun functie als

20

Wilco Oostwouder

secretaris, dit is gemiddeld iets meer

Hoogleraar bedrijfsfinancieel recht aan de Universiteit Utrecht, advocaat bij Loyens & Loeff N.V. te Amsterdam

dan driekwart van hun weektaak. Bij beursondernemingen is dit aantal hoger, secretarissen bij beursondernemingen besteden gemiddeld 26,6 uur aan hun weektaak (in de functie van

100 %

0


2.2.5

van hun weektaak (54 %), dan het gemiddelde van alle respondenten (77 %).

two-tier**

* Bestuursmodel waarbij bestuurders en toezichthouders samen in 1 bestuur zitten. ** Bestuursmodel waarbij bestuurders en toezichthouders apart in 2 afzonderlijke raden zitten.

Interview op pagina 63

secretaris). Dit is gemiddeld minder

one-tier*

Secretarisfunctie is hoofdfunctie en liever staf dan lijn

De secretarissen is ook in dit onderzoek naar hun vorige en verwachte volgende functie gevraagd: staf of lijn? Bij deze of een andere organisatie? De antwoorden

tabel 8

Organisatiesoort Onderwijsinstelling

Percentage weektaak (%)

5

38,0

97

Zorginstelling

48

30,0

72

Beursonderneming

13

26,6

54


24

26,5

74

Woningbouwcorporatie

9

26,0

76

Anders

7

32,9

89

106

30,0

77

Totaal

26

Aantal

Uren per week

op de vraag wat de vorige functie was betreffen drie keer zo vaak staffuncties als lijnfuncties. De antwoorden op de vraag wat naar verwachting de volgende

14. In een one-tier board bevinden het bestuur en de toezichthouders zich gezamelijk in één orgaan. De toezichthouders maken in dit geval dus deel uit van het bestuur. One-tier board staat voor eenlaags bestuursmodel. In een one-tier board wordt er onderscheid gemaakt tussen uitvoerende bestuurders en niet uitvoerende bestuurders. In het in Nederland gebruikelijke two-tier board of tweelaags bestuursmodel bevinden het bestuur en de toezichthouders zich in twee afzonderlijke organen, de RvB en de RvC. De toezichthouders maken in dit geval dus ook geen onderdeel uit van het bestuur. Zie ook Peij (2010).

27

functie wordt betreffen ook ongeveer drie keer zo vaak staffuncties als lijnfuncties.

het onderzoek uit 2010 zijn maar kleine verschillen zichtbaar, op de score van

De meeste secretarissen geven de voorkeur aan een soortgelijke functie bij een

de ondernemingsraad en externe autoriteiten na.

andere organisatie en een soortgelijke functie binnen de huidige organisatie wordt veelal als “niet van toepassing” aangeduid, dus de meeste respondenten

tabel 10

lijken zichzelf te zien als ‘carriére secretaris’ zonder goede mogelijkheden bij de huidige werkgever in die functie een stap te maken. Niet voor iedere organisatie is de secretarisfunctie een voltijds-functie en daarnaast ziet ook niet iedere secretaris zijn functie als een hoofdfunctie. De secretarissen hebben in de enquête aangegeven in hoeverre zij het met bepaalde kwalificaties van hun eigen secretarisfunctie eens zijn volgens een rating (- 2 = zeer oneens, - 1 = oneens, 0 = neutraal, 1 = eens en 2 = zeer eens). tabel 9

Antwoordkeuzen Als mijn hoofdfunctie Als een functie naast een andere (hoofd-)functie

Score 2010

Score 2014

1,1

1,4

0,0

- 0,4

Als een tussenstap op weg naar een andere functie

- 0,5

- 0,4

Als een functie in het kader van een management development-traject

- 0,8

- 0,7

Score 2010

Score 2014

Verschil

RvB/directie

3,0

2,9

- 0,1

Senior-management (niet zijnde RvB/directie)

2,8

2,6

- 0,2

RvC

2,5

2,4

- 0,1

Werknemers

2,0

2,2

+ 0,2

Ondernemingsraad

1,4

1,9

+ 0,5

Aandeelhouders

1,8

1,7

- 0,1

Anders

1,8

1,6

- 0,2

Externe autoriteiten

1,6

1,2

- 0,4

Afnemers

0,9

1,2

+ 0,3

Leveranciers

0,9

0,8

- 0,1

Antwoordkeuzen

De mate van contact door de secretarissen met externe autoriteiten is met 0,4 (=25 %) gedaald van 1,6 naar 1,2. Bij de ondernemingsraad is de hoeveelheid contact van de secretarissen juist met 0,5 (=36 %) gestegen, van 1,4 naar 1,9. De secretarissen hebben dus gemiddeld regelmatig contact met de ondernemingsraad.

De meeste secretarissen zien hun secretarisfunctie als hun hoofdfunctie (1,4). Voor minder secretarissen geldt, dat zij hun secretarisfunctie zien als een functie naast een andere (hoofd-)functie (- 0,4). De bestuursscretarissen van zorginstellingen hebben voor de stijging van antwoordkeuze ‘als mijn hoofdfunctie’ gezorgd, zij scoren gemiddeld namelijk

2.2.6

tabel 11

Organisatiesoort

Contact externe autoriteiten

Contact ondernemingsraad

Zorginstellingen

1,2

2,4

0,8

1,8

Niet-beursondernemingen

een 1,6. De overige secretarissen scoren gemiddeld een 1,1. De scores uit 2010

In tabel 11 is zichtbaar dat de daling van het contact met externe autoriteiten

worden dus bevestigd: men is het eens met deze stellingen.

vooral veroorzaakt wordt door secretarissen van zorginstellingen en niet-

De secretaris heeft het meeste contact met de RvB

beursondernemingen. Deze twee organisatiesoorten vertegenwoordigen gezamenlijk 67 % van de respondenten van dit onderzoek.

Aan de secretarissen is gevraagd met wie ze vanuit hun functie het meest contact hebben. De antwoordkeuzen waren nooit (0), soms/incidenteel (1),

Het toenemende contact van secretarissen met de ondernemingsraad

regelmatig (2) en vaak (3). In de gemiddelde score van dit onderzoek en

wordt ook veroorzaakt door de secretarissen van zorginstellingen en niet-beursondernemingen.

28

29

De top-vier is echter ongewijzigd

Onder de antwoordkeuze anderen zijn onder andere de aandeelhouders,

gebleven: secretarissen hebben vanuit

de ledenraad en twee keer het hoofd personeel & organisatie genoemd.

hun functie het meest contact met

2.2.8

allereerst RvB/directie, dan Seniormanagement (niet zijnde RvB/directie),

De secretaris ziet zichzelf vooral als ‘procedure-bewaarder’ en adviseur De rol van de secretaris is breed en hij functioneert tussen verschillende belang-

dan RvC en als vierde werknemers.

hebbenden. De rol van de secretaris is aangeduid aan de hand van vijf kwalificaties,

Deze vier scoren onverminderd

uiteenlopend van geheel niet van toepassing (0) tot zeer zeker van toepassing (4).

‘regelmatig’ tot ‘vaak’.

2.2.7

De secretaris werkt vooral voor de RvB en RvB-voorzitter

Aan de secretarissen is gevraagd voor wie voornamelijk werkzaamheden worden uitgevoerd. De antwoordkeuzen waren nooit (0), soms/incidenteel (1), regelmatig (2) en vaak (3). Het gemiddelde dat hieruit is voortgekomen is bijna identiek aan het gemiddelde in 2010 en de volgorde is

“ Ik ben soms terughoudend met

De scores van dit onderzoek liggen erg dicht bij de score van het onderzoek uit

het delen van mijn persoonlijke

2010. Er is wel een stijging van 0,3 zichtbaar bij de kwalificaties verbindingen-

mening. ”

legger en netwerker.

Ruud van Outersterp

tabel 13

Hoofd Corporate Office en secretaris van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en commissies van ABN AMRO Interview op pagina 65

gelijk gebleven, zoals blijkt uit tabel 12.

tabel 12

30

Score 2010

Score 2014

Verschil

Directie/bestuursvoorzitter

2,9

2,8

- 0,1

Gehele RvB/directie

2,7

2,8

+ 0,1

Voorzitter RvC

2,3

2,2

- 0,1

Gehele RvC

2,2

2,1

- 0,1

Senior-management

1,8

1,9

+ 0,1

Anderen

1,6

1,5

- 0,1

Hoofd financiën

1,3

1,3

+ 0,0

Hoofd juridische zaken

1,3

1,2

- 0,1

Antwoordkeuzen

Antwoordkeuzen

Score 2010

Score 2014

Verschil

Procedure-bewaarder

3,5

3,7

+ 0,2

Adviseur

3,6

3,6

+ 0,0

Vertrouwenspersoon

3,2

3,4

+ 0,2

Verbindingen-legger

3,0

3,3

+ 0,3

Informatieverzamelaar

2,9

3,1

+ 0,2

Netwerker

2,7

3,0

+ 0,3

Er wordt door de secretarissen op alle rollen hoger dan of gelijk aan 3,0 gescoord. Dit betekent dat de secretarissen gemiddeld genomen alle gevraagde kwalificaties op hun rol van toepassing vinden. De stijgingen bij de antwoordkeuzen verbindingen-legger en netwerker zijn ‘veroorzaakt’ door secretarissen van zorginstellingen. tabel 14

Score 2014 zonder secretarissen zorginstellingen

Score 2014 alleen secretarissen zorginstellingen

Verbindingen-legger

3,2

3,5

Netwerker

2,9

3,1

Kwalificatie

31

2.2.9

Belangrijkste werk van de secretaris betreft het ondersteunen van vergaderingen

Er zijn drie belangrijke verschillen met

De secretarissen is gevraagd hoe groot het belang is van bepaalde werkzaamheden

zichtbaar bij de werkzaamheden verant-

binnen de organisatie, in hun secretarisfunctie. De antwoordkeuzen varieerden

woordelijkheid juridische vormgeving

van geen enkel belang (0) tot van groot belang (4). De werkzaamheden het onder-

governance en ten tweede bij informeren

steunen van vergaderingen van bestuur/directie en RvC bijeenkomsten scoren

van aandeelhouders. Ten derde is

net als in 2010 ook nu het hoogst.

de grootste daling (- 0,6 of - 20 %)

2010. Ten eerste is een daling van 0,4

zichtbaar bij de verantwoordelijkheid tabel 15

Score 2010

Score 2014

Verschil

Ondersteuning vergaderingen bestuur/directie

3,6

3,4

- 0,2

Ondersteuning RvC/RvT bijeenkomsten

3,5

3,4

- 0,1

Jaarlijkse corporate governance paragraaf

3,5

3,3

- 0,2

Het bestuur pro-actief informeren

3,3

3,3

+ 0,0

Jaarlijkse RvC-RvT-verslag

3,3

3,2

- 0,1

Onderdeel van communicatie tussen de RvC en RvB

3,0

2,9

- 0,1

Inbreng visie en ideeën

2,9

2,9

+ 0,0

Bijdragen aan strategievorming in de RvB/directie

2,7

2,9

+ 0,2

Bijdragen aan de besluitvorming in de RvC/RvT

2,6

2,9

+ 0,3

Ondersteuning managementbijeenkomsten

2,6

2,7

+ 0,1

Verantwoordelijkheid juridische vormgeving governance

3,1

2,7

- 0,4

Ondersteuning diverse commissies binnen de RvC of RvT

2,8

2,7

- 0,1

Informeren belanghebbenden, niet zijnde aandeelhouders

2,6

2,5

- 0,1

Verantwoordelijk voor vormgeving governance structuur

3,0

2,4

- 0,6

Formuleren codes/ethische standaarden

2,7

2,4

- 0,3

Informeren aandeelhouders

2,7

2,3

- 0,4

Ondersteunen verhogen kennisniveau commissarissen

2,4

2,3

- 0,1

Ondersteuning van de evaluatie van de RvC/RvT

2,3

2,3

+ 0,0

Antwoordkeuzen

voor de vormgeving van de governance

“ Voor een secretaris is het

structuur. In 2010 scoorden de

belangrijk dat hij duidelijk

secretarissen hier nog 3,0 en nu nog

maakt waar hij ‘staat’. ”

maar 2,4. Deze verschillen zijn alledrie te verklaren door de secretarissen van zorginstellingen, die op deze terreinen lager scoren. Secretarissen van zorginstellingen lijken een vergelijkbaar takenpakket te hebben in vergelijking met andere secretarissen, maar lijken

Frans Scheefhals

Hij is 52 jaar, van opleiding jurist en werkzaam als hoofd juridische zaken en secretaris bij Mediq BV. Interview op pagina 68

deze op een lager strategisch niveau binnen de organisatie in te vullen.

2.2.10

Belangrijkste probleem van de secretaris = tijdsdruk

De secretarissen is gevraagd hun top drie problemen te beschrijven welke zij tijdens hun functie als secretaris ervaren. De vijf meestgenoemde problemen zijn: 1. Tijdsdruk (als gevolg van diversiteit in taken) 2. Lastige interne werkcontext (zoals moeilijk samenwerkende bestuur en toezicht, conflicten, opvolging in de top) 3. Loyaliteitsconflict bij meerdere verantwoordelijkheden als secretaris (zoals tussen secretariaatsrol bestuur en toezicht of tussen secretariaatsrol en andere functie) 4. Veranderende regelgeving 5. Onduidelijke positionering van de secretaris in de organisatie Een grote uitdaging voor de toekomst ligt volgens de secretarissen binnen de ontwikkeling van governance.

32

33

2.3 De secretaris in het governanceproces 2.3.1

tabel 16

2.3.2

Invloed van de secretaris op besluitvorming binnen de RvC neemt af

Secretarissen beoordelen de kwaliteit van governance binnen de eigen organisatie als ruim voldoende De rapportcijfers die de secretarissen aan de verschillende governance

Aan de secretarissen is gevraagd op welke aspecten van corporate governance zij

kenmerken van hun eigen organisatie hebben gegeven variëren gemiddeld

de meeste invloed hebben. Dit is gemeten aan de hand van antwoordkeuzen

tussen 6,2 en 7,9. In 2010 was dit tussen de 5,9 en 7,9, terwijl het gemiddelde

die varieerden van geen enkele invloed (0) tot zeer grote invloed (4). Op enkele

cijfer dat door de secretarissen is gegeven aan de governancekenmerken

aspecten na zijn de uitkomsten van dit onderzoek nagenoeg gelijk aan

gelijk is gebleven, namelijk een 7,2. Er is relatief dus nauwelijks sprake van

de uitkomsten van 2010.

een verbetering of verslechtering.

Antwoordkeuzen Administratieve proces van governance

Score 2010

Score 2014

Verschil

3,4

3,4

+ 0,0

Informatievoorziening van bestuur/directie naar de RvC

3,4

3,2

- 0,2

Inhoud van de governance

3,2

3,1

- 0,1

Cultuur van de governance

2,7

2,7

+ 0,0

Besluitvorming binnen de RvB/directie

2,7

2,6

- 0,1

Informatievoorziening van RvC naar bestuur/ directie

2,7

2,4

- 0,3

Vormgeving van de governance-structuur

2,4

2,2

- 0,2

Besluitvorming binnen de RvC

2,3

1,8

- 0,5

Een belangrijk verschil met het 2010 onderzoek is de gemiddelde score op besluitvorming binnen de RvC: deze is met 0,5 (=22 %) gedaald. Ook blijkt de secretaris gemiddeld lager te scoren (van 2,7 naar 2,4) op de informatievoorziening van

tabel 17

Score 2010

Score 2014

Verschil

Openheid RvB ten opzichte van RvC

7,9

7,9

+ 0,0

Communicatie tussen RvB en RvC

7,5

7,7

+ 0,2

Onafhankelijkheid RvC ten opzichte van RvB

7,9

7,7

- 0,2

Sfeer tussen RvB en RvC

7,6

7,6

+ 0,0

Verslag RvC

7,8

7,5

- 0,3

Kritische houding RvC ten opzichte van RvB

7,4

7,3

- 0,1

Tijdsbesteding RvC

7,6

7,2

- 0,4

Mate diversiteit kennis RvC

7,2

7,1

- 0,1

Communicatie naar aandeelhouders/andere belanghebbenden

7,4

7,1

- 0,3

Kennisniveau RvC

6,9

6,9

+ 0,0

Mate diversiteit geslacht RvC

5,9

6,5

+ 0,6

Evaluatie functioneren RvC

6,4

6,3

- 0,1

Mate diversiteit leeftijd RvC

6,2

6,2

+ 0,0

Antwoordkeuzen

de RvC naar bestuur/directie. De score op beide aspecten is gedaald door de scores van secretarissen van

Er is één belangwekkend verschil met 2010: de stijging van 10 % wat de mate

zorginstellingen. Met name op het aspect besluitvorming binnen RvC scoren

van diversiteit van het geslacht van de RvC betreft.

de secretarissen van zorginstellingen gemiddeld 1,5 ten opzichte van de overige secretarissen, die gemiddeld een 2,1 scoren (wat overigens ook lager is dan in

In tabel 18 wordt voorts een verandering zichtbaar in het percentage secretarissen

2010, dus de invloed op de besluitvorming binnen de RvC is in het algemeen

dat een onvoldoende gaf aan governance kenmerken van hun eigen organisatie.

ook wat afgenomen).

De secretarissen zijn 8,5 % meer tevreden over de mate van diversiteit van geslacht RvC. Minder tevreden zijn de secretarissen over de mate van diversiteit leeftijd RvC (9,6 %) en de mate van diversiteit kennis RvC (8,7 %).

34

35

tabel 18

2.3.3

Percentage secretarissen dat onvoldoende oordeeldeRelatief 2010 (%)

2014 (%)

Communicatie tussen RvB en RvC

7,5

2,1

- 5,4

Sfeer tussen RvB en RvC

2,5

4,2

+ 1,7

+ 68

Openheid RvB ten opzichte van RvC

0,0

2,1

+ 2,1

+ 100

Onafhankelijkheid RvC ten opzichte van RvB

5,0

6,3

+ 1,3

+ 26

Kritisch houding RvC ten opzichte van RvB

7,5

8,4

+ 0,9

+ 12

Kennisniveau RvC

10,3

11,7

+ 1,4

+ 14

Mate diversiteit geslacht RvC

39,0

30,5

- 8,5

1

- 22

Mate diversiteit leeftijd RvC

24,4

34,0

+ 9,6

1

+ 39

Mate diversiteit kennis RvC

5,1

13,8

+ 8,7

2

+ 170

Evaluatie functioneren RvC

24,3

29,2

+ 4,9

+ 20

Verslag RvC

0,0

7,5

+ 7,5

+ 750

Tijdsbesteding RvC

5,9

5,7

- 0,2

-3

Communicatie naar aandeelhouders/andere belanghebbenden

2,7

9,0

+ 6,3

+ 233

Antwoordkeuzen

Absolute verschil*

Relatief verschil (%)* 2


Over twaalf situaties is aan de secretarissen gevraagd in hoeverre deze zich voordoen in hun functie als bestuurssecretaris. De antwoordkeuzen waren

- 72

nooit (0), soms (1), regelmatig (2) en vaak (3). Hieruit blijkt dat de invloed van de secretaris op de besluitvorming in RvB en RvC, op basis van zijn eigen kennis,

3

ervaring en informatie, in zijn eigen beleving behoorlijk is. Score 2010

Score 2014

Verschil

Ik lever een bijdrage door mij verzamelde informatie aan besluitvorming bestuur/directie

2,4

2,4

+ 0,0

Ik lever een bijdrage door eigen kennis/ ervaring aan besluitvorming bestuur/directie

2,4

2,3

- 0,1

Ik lever een bijdrage door mij verzamelde informatie aan besluitvorming RvC

2,1

1,9

- 0,2

Ik lever een bijdrage door eigen kennis aan besluitvorming RvC

1,8

1,6

- 0,2

Ik word informeel benaderd door RvC

1,5

1,5

+ 0,0

Ik sta tussen conflict binnen de RvB/ directie-leden

0,5

0,6

+ 0,1

Ik ervaar een loyaliteitsprobleem

0,5

0,5

+ 0,0

Ik sta tussen conflict tussen bestuur/directie en RvC/RvT

0,6

0,4

- 0,2

een onvoldoende.

Mijn onafhankelijke positie tussen RvB en RvC is in het geding

0,5

0,2

- 0,3

In absolute cijfers zijn er meer secretarissen dan vier jaar geleden ontevreden

Ik word gedwongen partij te kiezen tussen RvB en RvC

0,3

0,2

- 0,1

Ik twijfel aan de vertrouwelijkheid van een afzonderlijk overleg

0,1

0,2

+ 0,1

Ik laat ongunstige informatie achterwege

0,1

0,1

+ 0,0

tabel 19

2

1

* Cijfers in verticale blauwe balk betreft ranking

In 2014 zijn absoluut gezien de meeste secretarissen ontevreden over diversiteit in geslacht en leeftijd binnen de RvC en over de evaluatie van het functioneren van de RvC. Maar liefst rond de 30 % van de secretarissen geeft aan deze aspecten

over mate diversiteit leeftijd en kennis RvC, terwijl een verbetering zichtbaar is in mate diversiteit geslacht RvC en communicatie tussen RvB en RvC. Relatief gezien zijn er meer secretarissen dan vier jaar geleden ontevreden over

Antwoordkeuzen

openheid RvB ten opzichte van RvC, mate diversiteit kennis RvC en communicatie naar aandeelhouders/andere belanghebbenden.

36

37

De situaties die negatiever geformuleerd zijn scoren ook nu gemiddeld

De punten welke de secretarissen gemiddeld genomen graag in een niet-

allemaal erg laag. Opvallend is dat Ik sta tussen conflict binnen de RvB/

dwingende beroepsode opgenomen zouden willen hebben zijn als volgt

directie-leden (- 33 %), Ik word gedwongen partij te kiezen tussen RvB en

op volgorde gezet door de respondenten:

RvC (- 50 %) en Mijn onafhankelijke positie tussen RvB en RvC is in het geding (- 60 %) relatief lager scoren dan in 2010.

tabel 20

2.4 De secretarisfunctie een beroep? 2.4.1

Een beroepscode voor de secretaris: ja, mits…

De secretarissen is gevraagd over welke punten zij van mening zijn dat deze in een eventuele niet-dwingende beroepscode opgenomen zouden moeten worden. De antwoordkeuzen waren niet (0), misschien (1) en wel (2). De uitkomsten zijn niet vergeleken met 2010, omdat destijds deze vraag niet gesteld is. Op de prealabele stelling Het zou goed zijn wanneer er een beroepscode zou komen is gemiddeld 1,3 gescoord: tussen ‘misschien’ en ‘wel’. Dat lijkt op een ‘ja, mits…’, waarbij de ‘mitsen’ nog moeten worden ingevuld.

“ Voor je het weet ben je partij. ”

Peter Schimmel

Partner bij Grant Thornton Forensic Accounting & Integrity Management Interview op pagina 70

Punten voor in een eventuele niet-dwingende beroepscode 1.

De onafhankelijkheid van de secretaris.

1,8

2.

De integriteit van de secretaris.

1,8

3.

Het faciliteren van gedegen besluitvorming en goede informatiestromen binnen en tussen de RvC, de toezichtcommissies en het bestuur.

1,8

4.

De zakelijke en professionele opstelling van de secretatis ten opzichte van zijn opdrachtgevers.

1,7

5.

De taken en verantwoordelijkheden welke de secretaris vervult.

1,7

6.

Het monitoren van wettelijke, regulerende en governance ontwikkelingen die impact kunnen hebben op het bedrijf of de instelling.

1,7

7.

Het vertrouwde karakter van de secretaris.

1,7

8.

Het verzekeren dat procedures van het bedrijf of de instelling, de RvC en het bestuur goed gevolgd worden.

1,7

9.

De profielschets op basis waarvan de secretaris werkt.

1,6

Het al dan niet combineren van de secretarisfunctie van het bestuur en de RvC.

1,6

10. 11. 12. 13. 14.

Het al dan niet verankeren van de functie op directie- of bestuursniveau.

De afstemming van het handelen van de secretaris op actuele onderwerpen binnen de onderneming.

De beslissingen die de secretaris mag nemen en die nodig zijn om gestelde doelen te behalen.

De bereidheid van de secretaris om zich regelmatig jegens de omgeving te verantwoorden.

1,4 1,3 1,3 1,3

15.

De bijdrage van de secretaris aan gedachtewisselingen en besluitvorming van de RvC en het bestuur.

1,3

16.

De beschikbaarheid van diensten en advies van de secretaris.

1,2

17.

De bereikbaarheid van de secretaris voor organen waarvoor zijn functie ingesteld is.

1,2

18.

38

Score

Een operationele of strategische invulling van de functie met een daarop afgesteld doel en positionering.

1,1

19.

De doelen die de secretaris zich stelt en waarmee hij zich in zijn dagelijkse werk bezighoudt.

1,0

20.

Het al dan niet combineren van de staffunctie met een lijnfunctie.

1,0

21.

Ondersteuning van de secretaris door een secretariaat.

0,9

39

Zes secretarissen hebben nadrukkelijk

tabel 21

negatief (door middel van een open antwoord) gereageerd. Zij zien het nut van een code voor secretarissen niet. Ruim honderd respondenten zien een beroepsleidraad wel zitten; uit tabel 20 wordt duidelijk dat respondenten in ieder geval de eerste tien onderwerpen graag vastgelegd zouden willen zien, gezien de score van meer dan 1,5.

2.4.2

“ De secretaris zal meer een ‘business partner’ moeten worden van het bestuur en

Verdere training: graag korte, inhoudelijke bijeenkomsten over governance

Nicolaas Weeda

onderdelen zij als secretaris (verder)


De secretarissen is gevraagd in welke

toezicht. ”

Bedrijfskundige en jurist

getraind zouden willen worden. De uitkomsten zijn niet vergeleken met 2010, omdat destijds deze vraag niet gesteld is. Bijdragen aan de strategievorming in de RvB/directie (42), de vormgeving van de corporate governance structuur en aanpak (42) en de juridische vormgeving van governance (38) zijn onderdelen waarin de meeste secretarissen (verder) getraind zouden willen worden.

40

Onderdelen waarin de secretarissen (verder) getraind zouden willen worden

Percentage (%)

Aantal

Bijdragen aan de strategievorming in de RvB/directie

46

42

Verantwoordelijk zijn voor de vormgeving van de corporate governance structuur en aanpak

46

42

Verantwoordelijk zijn voor de juridische vormgeving van governance

42

38

Het ondersteunen van het verhogen van het kennisniveau van de commissarissen

36

33

Het inbrengen van visie en ideeën

34

31

Ondersteuning bieden aan de evaluatie van de RvC

33

30

Het formuleren van codes/ethische standaarden

32

30

Het bestuur pro-actief op de hoogte houden van nieuwe informatie

29

26

De jaarlijkse corporate governance paragraaf in het jaarverslag

26

24

Bijdragen aan de besluitvorming in de RvC

25

23

Onderdeel zijn van communicatie tussen RvC en RvB

23

21

Het informeren van belanghebbenden, niet zijnde aandeelhouders

16

15

Het jaarlijkse RvC-RvT verslag in het jaarverslag

15

14

Ondersteuning bieden aan RvC/RvT bijeenkomsten (voorbereiding, bijwonen, notuleren, etc.)

12

11

Ondersteuning bieden aan vergaderingen van het bestuur/directie (voorbereiding, bijwonen, notuleren, etc.)

11

10

Ondersteuning bieden aan diverse commissies binnen de RvC of RvT

9

8

Verantwoording afleggen aan het bestuur

9

8

Anders

8

7

Ondersteuning bieden aan managementbijeenkomsten (voorbereiding, bijwonen notuleren, etc.)

3

3

Het informeren van aandeelhouders

3

3

Verantwoording afleggen aan het management

3

3

41

2.4.3

Meer in het algemeen is aan de secretarissen gevraagd op welke gebieden zij het interessant zouden vinden om (verdere) training te ontvangen. De antwoordkeuzen waren: 0 = niet, 1 = misschien en 2 = wel.


Evenals vier jaar geleden hebben secretarissen in dit onderzoek stellingen voorgelegd gekregen. De antwoordkeuzen van de stellingen luidden: zeer oneens (-2), oneens (-1), neutraal (0), eens (1) en zeer eens (2).

tabel 22

Gebieden waarop secretaris het interessant vindt om (verdere) training te ontvangen

Score

Aantal

Inhoudelijke thema’s gericht op governance in het algemeen

1,7

94

Inhoudelijke thema’s gericht op secretarisfunctie

1,4

93

Intervisie

1,3

93

Vaardigheidsgericht

1,2

94

Anders

0,3

27

Uit tabel 22 blijkt dat secretarissen met name willen worden getraind in inhoudelijke thema’s. Uit de antwoorden op de vraag in welke vorm secretarissen (verdere) training zouden willen ontvangen blijkt training in de vorm van een eendaags/dagdeel programma het meest populair.

“ De taak van beide voorzitters is om de positionering van de secretaris helder in de organisatie neer te zetten. ”

Femke Weijtens

Company Secretary bij Koninklijke DSM N.V. Interview op pagina 75

tabel 23

Score 2010

Score 2014

Verschil

Ik heb veel vrijheid om mijn taak naar eigen inzicht uit te oefenen

1,3

1,4

+ 0,1

Voor deze functie is een ruime kennis/ervaring vereist

1,3

1,3

+ 0,0

Voor deze functie is senioriteit vereist

1,3

1,1

- 0,2

Mijn eigen kennis/ervaring is ruim voldoende voor mijn functie

1,0

1,0

+ 0,0

Ik ervaar vaak tijdsdruk bij het uitoefenen van mijn taken

0,9

0,8

- 0,1

Ik ervaar genoeg ondersteuning voor het goed kunnen uitoefenen van mijn taak

0,9

0,8

- 0,1

Mijn rol als secretaris wordt voldoende gewaardeerd

0,9

0,8

- 0,1

De secretarisfunctie zou gekwalificeerd moeten worden als een professioneel beroep

0,4

0,6

+ 0,2

Mijn taken als secretaris zijn afhankelijk van de omstandigheden continue veranderlijk

0,4

0,5

+ 0,1

De rol van de secretaris zou meer aandacht in de governance codes moeten krijgen

0,4

0,5

+ 0,1

Recente ontwikkelingen (schandalen, regulering, codes) hebben mijn positie als secretaris versterkt

0,4

0,4

+ 0,0

De verantwoordelijkheden van een secretaris moeten beter vastgelegd worden

0,0

0,4

+ 0,4

Er zou een aparte opleidingsprogramma/eisen moeten komen

0,3

0,3

+ 0,0

Deze functie zou een statutaire functie moeten zijn

0,2

0,2

+ 0,0

Mijn taken als secretaris zijn formeel bij ieder bekend

0,4

0,1

- 0,3

Mijn taken als secretaris zijn formeel vastgelegd

0,2

0,0

- 0,2

- 0,3

- 0,1

+ 0,2

0,4

- 0,1

- 0,5

- 0,5

- 0,6

- 0,1

Stelling

Mijn rol als secretaris wordt onderschat Een secretaris dient juridisch geschoold te zijn Een RvC zou een eigen secretaris moeten hebben

42

43

Uit de lijst wordt zichtbaar dat men het

De grootste stijging is zichtbaar bij de stelling de verantwoordelijkheden van

met de eerste vier stellingen nog steeds

een secretaris moeten beter vastgelegd worden (+ 0,4). Deze stijging wordt

ruimhartig eens is. Er is veel vrijheid

niet alleen door de secretarissen van zorginstellingen veroorzaakt (0,3), maar

en de functie van secretaris vereist

ook door de rest van de secretarissen (0,4).

senioriteit, kennis en ervaring, en die heeft men ruim voldoende. Pas op

De grootste daling is zichtbaar bij de stelling een secretaris dient juridisch

de vijfde plaats komt het eerste

geschoold te zijn (- 0,5). Deze daling wordt veroorzaakt door de secretarissen

probleem: men ervaart tijdsdruk.

van zorginstellingen, deze scoren op deze stelling gemiddeld - 0,6. Dit komt

Dit bevestigt het probleem dat in

“ Je zou kunnen zeggen dat

paragraaf 2.2.10 als grootste probleem

de secretaris juist in drukke

van de secretaris uit de bus kwam.

en lastige tijden het meest

waarschijnlijk voort uit het feit dat secretarissen van zorginstellingen in de meeste gevallen zelf vaak niet juridisch geschoold zijn.

toegevoegde waarde heeft. ” De respondenten zijn het, evenals vier jaar geleden, het minst eens met de stelling dat een RvC een eigen secretaris moet hebben. Dit bevestigt

Nellie Willemssen Secretaris van ANWB Interview op pagina 77

de mening van secretarissen over het combineren van de functies van secretaris RvB en RvC, zoals eerder opgenomen in deze rapportage. De stelling ‘Mijn rol als secretaris wordt voldoende gewaardeerd’ scoort met een 0,8 wel wat ‘dun’. De waardering kan dus beter.

“ Soms moet je als secretaris bepalen of het verstandiger is bepaalde informatie nog even onder de pet te houden. ”

Oscar Winter

Directie secretaris bij Prinsenstichting


De stelling De secretarisfunctie zou gekwalificeerd moeten worden als een professioneel beroep scoort met een 0,6 ook laag, ondanks een relatief grote stijging. Het is opvallend dat secretarissen hun functie nauwelijks als een beroep beschouwen. Terwijl in paragraaf 2.2.5 blijkt dat meeste respondenten zichzelf wel lijken te zien als ‘carriére secretaris’…

44

45

Hoofdstuk 3

Samenvatting en conclusie 3.1 Het profiel van de secretaris Als we het beeld van de respondenten volgen, dan is de secretaris universitair geschoold, meerjarig ervaren, vaker vrouwelijk dan mannelijk en rond de vijftig

Het belangrijkste werk van de secretaris betreft het ondersteunen van vergaderingen, gevolgd door de jaarlijkse corporate governance paragraaf, het jaarlijkse verslag van de RvC en het pro-actief informeren van het bestuur. Tijdsdruk is het belangrijkste probleem van de secretaris, gevolgd door een lastige interne werkcontext en loyaliteitsconflicten bij meerdere verantwoordelijkheden als secretaris.

3.3 De secretaris in het governanceproces

jaar oud. Hij verdient meestal tussen de € 4.000 en € 8.000 per maand en besteedt

In het onderzoek constateren we dat de invloed van de secretaris op de besluit-

zijn professionele tijd vooral ten behoeve van één organisatie, want hij vervult

vorming binnen de RvC afneemt. Ook neemt zijn invloed op informatievoorziening

weinig nevenfuncties. Hij heeft meerjarige ervaring, deels buiten de huidige

van de RvC naar RvB af. De secretaris heeft een grote invloed op het administra-

organisatie, maar vooral daarbinnen.

tieve proces van governance, de informatievoorziening van RvB naar de RvC en de inhoudelijke invulling van de governance.

3.2 Invulling van de secretarisfunctie

Secretarissen beoordelen de kwaliteit governance binnen de eigen organisatie met een gemiddelde van 7,2 als ruim voldoende. De openheid van de RvB ten

De meeste secretarissen dienen zowel RvB als de RvC. De secretaris heeft

opzichte van RvC, de communicatie tussen de RvB en RvC, de onafhankelijkheid

daarbij het meeste contact met de RvB. Hij werkt vooral voor de RvB als geheel

van de leden van de RvC ten opzichte van RvB, de sfeer tussen RvB en RvC en

en RvB-voorzitter.

het verslag van de RvC beschouwt hij als ‘goed’.

Secretarissen besteden gemiddeld driekwart van hun tijd aan hun secretaris-

In 2014 zijn absoluut gezien de meeste secretarissen ontevreden over diversiteit

functie en combineren in de meeste gevallen meerdere functies binnen één

in geslacht en leeftijd binnen de RvC en over de (zelf-)evaluatie van

organisatie, die dus gemiddeld genomen minder tijd kost dan het secretariaat

het functioneren van de RvC. Meer secretarissen dan vier jaar geleden zijn

zelf. De secretarisfunctie is derhalve de hoofdfunctie van de secretaris.

ontevreden over de mate van diversiteit in leeftijd en kennis binnen de RvC, terwijl een verbetering zichtbaar is in de mate van diversiteit in geslacht binnen

Vrijwel alle secretarissen werken in een two-tier bestuursmodel, wat in

de RvC en de hierboven genoemde communicatie tussen de RvB en RvC.

de Nederlandse context niet verwonderlijk is. Zelf ervaart de secretaris minder conflict en meer onafhankelijkheid in Inhoudelijk ziet de secretaris zichzelf vooral als ‘procedure-bewaarder’

het governance proces. Hij ziet de door hem verzamelde informatie en de eigen

en adviseur. Hij ziet zichzelf liever in de staf dan in de lijn gepositioneerd.

kennis en ervaring als belangrijke bijdrage aan besluitvorming binnen bestuur / directie.

46

47

3.4 De toekomst van de secretaris: zowel zijn eigen functie als de context waarin hij werkt wordt professioneler De secretaris heeft behoefte aan verdere scholing in de functie, vooral in de vorm van korte, inhoudelijke bijeenkomsten over governance. De belangrijkste onderwerpen betreffen de strategievorming in de RvB / directie, de vormgeving van de corporate governance structuur en aanpak en de juridische vormgeving van governance. Secretarissen zijn verdeeld enthousiast over verdere professionalisering in de vorm van een beroepscode. 94 % van de respondenten zien een beroepscode wel zitten, maar onder voorwaarden (“ja, mits…”) en geven tien onderwerpen die er vooral in thuis horen. Elders geeft een toenemend aantal respondenten aan dat de verantwoordelijkheden van een secretaris beter vastgelegd moeten worden. De secretaris ervaart veel vrijheid in de uitoefening van zijn functie. De functie van secretaris vereist senioriteit, kennis en ervaring, en respondenten geven aan dat men die ruim voldoende heeft. De respondenten vinden niet dat de RvC een eigen secretaris moet hebben. Secretarissen vinden dat de functies van secretaris RvB en RvC het beste kunnen worden gecombineerd. Het is opvallend dat secretarissen hun functie nauwelijks als een beroep beschouwen. Terwijl de meeste respondenten zichzelf wel lijken te zien als ‘carriére secretaris’… Wij concluderen dat de secretaris verder professionaliseert en verwachten dat de trend van het werken in een meer professionele governance-context, zichtbaar in de vorm van minder conflict en meer onafhankelijkheid vanuit de eigen rol, zich in de komende jaren verder doorzet.

48

49

Hoofdstuk 4

Interviews Inhoud Interview met Willem Beltman

52

Interview met Frans Scheefhals

68

Hoofd juridische zaken en secretaris bij Mediq BV.

Company Secretary bij Aegon N.V. en Co-chair Corporate Governance Council van de Conference Board Interview met Bas Blekkingh

55

Interview met Peter Schimmel

70

Partner bij Grant Thornton Forensic Accounting & Integrity Management

DGA en oprichter van Authentiek Leiderschap, een buro voor leiderschapsontwikkeling en auteur van het succesvolle

Interview met Nicolaas Weeda

gelijknamige boek

72

Secretaris SMS en advocaat Interview met Michiel Brandjes

58

Sinds 2005 Company Secretary en General Counsel

Interview met Femke Weijtens

van Royal Dutch Shell

Company Secretary bij Koninklijke DSM N.V.

Interview met Ruud Kok

61

77

Secretaris van ANWB

Als partner van PwC verantwoordelijk voor ‘Risk Assurance’ Interview met Wilco Oostwouder

Interview met Nellie Willemssen

75

63

Interview met Oscar Winter

80

Directie secretaris bij Prinsenstichting

Hoogleraar bedrijfsfinancieel recht aan de Universiteit Utrecht, advocaat bij Loyens & Loeff N.V. te Amsterdam Interview met Ruud van Outersterp

65

Secretaris van ABN AMRO

50

51

Tijdsdruk is inherent aan de functie van de secretaris. De secretaris ademt met de RvB en de RvC mee, dat brengt met zich mee dat de secretaris hun tempo moet bijbenen. Gelukkig heeft de secretaris grote invloed op de planning van de vele vergaderingen van de RvB en RvC. Vaak geeft de secretaris namelijk de eerste aanzet. Daarbij kan de secretaris tot op zekere hoogte rekening houden met zijn eigen agenda en werkzaamheden. De uitdaging voor de secretaris tijdens een lastige interne werkcontext is om objectief te blijven en geen partij interview met

Willem Beltman

Company Secretary bij Aegon N.V. en Co-chair Corporate Governance Council van de Conference Board

te worden bij het conflict. Een loyaliteitsconflict waarmee de secretaris wel eens te maken heeft is het ongelijk lopen van de mening en wensen van bestuurders en commissarissen, bijvoorbeeld op het gebied van agenderen van onderwerpen. Ook in deze situatie dient de secretaris objectief te zijn en te zorgen dat dit soort zaken besproken worden. Dat de financiële sector met veel veranderende regelgeving te maken heeft moeten we accepteren. De secretaris moet bekend zijn met toepasselijke regelgeving. Op gebied van corporate governance moet hij van de hoed en

“Sinds ruim 7 jaar ben ik Company Secretary bij Aegon N.V. en uit dien

de rand weten en in staat zijn de RvB en de RvC tijdig te adviseren over relevante

hoofde secretaris van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen

ontwikkelingen. Het functioneren van de secretaris is gebaat bij een duidelijk

(en diens commissies) en de AvA. Daarnaast ben ik ook lid van het Disclosure

rolomschrijving en inbedding in de corporate governance van »

Committee en manager Executive Board Office. Ik ben bij de Governance University terecht gekomen doordat Thijme Huurman van Nive mij benaderd heeft met de vraag of ik belangstelling had om betrokken te zijn bij de leergang voor secretarissen. Een aantal cursussen heb ik samen met twee andere secretarissen van organisaties uit verschillende sectoren (semipublieke sector, private sector en beursgenoteerde sector) verzorgd. Deze cursussen hadden tot doel inzicht te verschaffen in de dagelijkse praktijk van de secretaris in verschillende omgevingen. Na verloop van tijd ben ik een ander onderdeel van de leergang gaan verzorgen. Dit betrof de werking van de Audit Commissie en de verschillende rollen en betrokkenen binnen de beursgenoteerde onderneming.

52

“De uitdaging voor

de secretaris is om objectief te blijven en geen partij te worden bij conflict.

” 53

de organisatie. De secretaris zorgt ervoor dat de vergaderingen van de RvB en RvC goed voorbereid worden, met de juiste agenda en vergaderstukken die ook tijdig worden aangeleverd. Tijd van aanleveren en inhoud leiden in de praktijk nog wel eens tot verschillen van mening met andere stakeholders. Wat informatievoorzieningen betreft doet de secretaris er goed aan om duidelijke guidelines te geven over de vorm en inhoud van vergaderstukken en de due date.

interview met

Daarnaast is het handig dat de secretaris een informeel netwerk met de direct

Bas Blekkingh

reports van de RvB leden en hun direct reports onderhoudt, zodat de secretaris

DGA en oprichter van Authentiek Leiderschap, een buro voor leiderschapsontwikkeling en auteur van het succesvolle gelijknamige boek

kan anticiperen op relevante ontwikkelingen binnen de onderneming. Ik denk dat van de secretaris meer verwacht gaat worden op het gebied van ondersteuning en functioneren van de raad van commissarissen, met name bij beursgenoteerde bedrijven. Gedurende de laatste jaren en versneld door de financiële crisis zijn de werkzaamheden van de rvc toegenomen en zijn ook de verwachtingen van stakeholders toegenomen. Daardoor wordt de rol van de secretaris als rechterhand van de voorzitter prominenter en zwaarder. Ik geloof overigens niet dat Nederland het voorbeeld van het Verenigd Koninkrijk gaat

“Tijdens mijn colleges bij de Governance University bespreek ik met secretarissen

volgen door de functie van secretaris wettelijk te verankeren.”

hoe zij effectiever en authentieker om kunnen gaan met de issues die ze tegenkomen. We spreken dan onder meer over hun ego’s en drijfveren en die van hun bestuurders. Er is een kwantitatieve en kwalitatieve insteek voor wat betreft de omgang met tijdsdruk. Voor een secretaris is het verstandig kwantitatief een ‘ideale werkweek’ te bouwen. Deel je 24/7 op en check of je verschillende stakeholders (thuis RvC, RvB, rest organisatie) hier in principe mee akkoord gaan. Te vaak zie ik dat de verwachtingen nooit zijn afgesproken, waardoor het moeilijk time managen is. Betekent dat je je daar altijd aan kan houden? Nee, maar als dit vier weken niet lukt, is er iets structureel aan de hand en zou je je werkweek opnieuw moeten indelen, er hulptroepen bijhalen, of de rol aanpassen. Tot zover het makkelijke gedeelte. Het kwalitatieve deel zit in het wezenlijke van de bijdrage van de secretaris. Hierin helpt geen time managementcursus. Het is voor de secretaris belangrijk om activiteiten te definiëren welke de meest wezenlijke bijdrage leveren: het meest bijdrage aan de missie en de waarden van een organisatie. Durf dit ook bespreekbaar te maken en check of men »

54

55

het daar mee eens is. Het vervolgens ‘nee’ zeggen tegen een activiteit die hier niet bij past gaat helaas niet over timemanagement. Het heeft veel meer te maken met het ego van de secretaris. Een secretaris wil zijn positie of aanzien in de groep ook niet verliezen. ‘Wat zal de ander daar van denken?’ is meer leading bij de opstuwende tijdsdruk dan simpel agendabeheer. Deel de zorg, vertel dat andere zaken een wezenlijkere bijdrage van de secretaris verwachten en help de bestuurder de activiteit te verkleinen, uit te stellen of ergens anders te beleggen.

“Een gevaar is dat

de secretaris in zijn schulp kruipt.

”

Naar mijn mening is de secretaris het aanspreekpunt om te weten wat er exact Verder, om een lastige interne werkcontext te voorkomen is het belangrijk om

speelt binnen een organisatie, daarbij is de secretaris ook een vertrouwenspersoon.

op de hoogte te zijn van de ‘Missie’ van de bestuurder: Wat drijft hem echt?

Ik vind dat de secretaris zich meer de coach van het bestuur zou moeten voelen.

Wat wil de bestuurder creëren met zijn organisatie en help hem op basis van deze missie keuzes te maken. Als de missie van een bestuurder druist tegen

Problemen rondom informatievoorziening kunnen voorkomen worden door

de missie van de organisatie ontstaan er problemen en zal de secretaris moeten

in de actie- of besluitenlijst van de agenda een kolom op te nemen met ‘naar wie

handelen. Lastig in de interne werkcontext is als de secretaris geconfronteerd

en hoe, via welk medium, bepaalde zaken gecommuniceerd moeten worden’.

wordt met de ego’s van de bestuurders. Bestuurders willen ook erkenning.

Tevens is het belangrijk om bij elk besluit een eenduidige argumentatie

Daar is niets mis mee, maar kan soms ten koste gaan van het organisatiebelang.

te koppelen. Niet meer en niet minder. Op deze manier communiceert ieder

Een secretaris dient de missie van de organisatie en helpt bestuurders dit ook

bestuurslid op dezelfde manier het besluit, waardoor ruis in informatie vermindert

te doen. Van groot belang is dat een secretaris een probleem bespreekbaar durft te maken en het vanuit de positieve intentie op durft te lossen. Echt, uiteindelijk

Voor de toekomst zie ik de secretaris als governance coach. Naast zijn inhoudelijke

hebben de bestuurders en organisatie hetzelfde belang. Vanuit dit inzicht kan

expertise zie ik de secretaris het liefst ook als bestuurscoach. Tijdens deze coaching

de effectiviteit van de bestuurders vergroot worden. Een gevaar is dat de secretaris

helpt de secretaris het bestuur te spiegelen om blijvend gedrag te vertonen dat

in zijn schulp kruipt onder de veelgehoorde opvatting dat het niet zijn taak

past bij de missie en core value van de organisatie. De secretaris is de onafhanke-

is de bestuurder terecht te wijzen. Het is geen terecht wijzen, het is helpen.

lijke diener van de missie van een organisatie. Voor de toekomst mag de secretaris

De houvast van de bestuurssecretaris zijn de missie en core values van

meer lef ontwikkelen om hierop proces interventies toe te passen.

de organisatie. Zich daaraan houden stelt hem altijd in het gelijk. Goed om te realiseren dat de secretaris niet alleen de bestuurders en commissarissen

De secretaris ontwikkelt van goede verslaglegger naar integrity coach.”

dient, maar de gehele organisatie. De secretaris is zelf verantwoordelijk voor de positionering in de organisatie. Zoek daarvoor de bestaande interne communicatiekanalen op. Schrijf een artikel of blog. Dit gaat verder dan een functiebeschrijving, want dat is een hygiëne factor. Het is goed om de rol van de secretaris duidelijk te maken aan de hand van een aantal real cases. Beschrijf het dilemma en de uiteindelijke keuze die de secretaris maakt. Cases werken veel beter dan beschrijvingen. 56

57

“K om achter de interview met

Michiel Brandjes

Sinds 2005 Company Secretary en General Counsel van Royal Dutch Shell

computer en e-mail vandaan, pak de telefoon op, stap op mensen af en ga de werkvloer op.

”

Ik ben bij de Governance University terecht gekomen via het Nive. Ik vertel de cursisten over de rol van de UK company secretary en heb ook een module gedaan over one-tier en de two-tier boards, waarover ik samen met Stefan Peij een artikel heb geschreven.

‘‘Sinds 2005 leid ik bij Shell een afdeling van 56 advocaten, juridisch medewerkers en secretaresses in voornamelijk Den Haag en Londen. Het betreft werkzaamheden

Om tijdsdruk binnen een functie te verminderen is het belangrijk om waar

rondom behoorlijk bestuur, financiën en juridische zaken.

mogelijk te delegeren en hetgeen wat de grootste impact heeft of kan hebben het zwaarst te laten wegen. Compliance is nummer één, direct gevolgd door

Daarnaast ben ik voorgedragen als niet-uitvoerend bestuurder in Constellium

persoonlijke chemie. Ook is het zo dat niet alles wat belangrijk is, ook urgent

NV. Constellium NV is een wereldwijde leider in de sector en is sterk betrokken

is. Daarom is het belangrijk om prioriteiten af te stellen met de belangrijkste

bij het ontwerpen en produceren van innovatieve en hoge toegevoegde waarde

rolbepaler en stakeholder. Wat een lastige interne werkcontext betreft: “Make

aluminium producten en oplossingen voor een breed scala van toepassingen.

friends before you need them”. Maak je eigen rol en de beperkingen daarvan

Constellium NV heeft 8219 medewerkers en het hoofdkantoor is gevestigd in

duidelijk aan iedereen en voel je niet geroepen om in een wespennest te stappen.

Amsterdam.

Om loyaliteitsconflicten tegen te gaan is het handig om de juiste loyaliteitsvolgorde te bepalen. Ook veranderingen in regelgeving bijhouden hoort bij de functie

Ik ben werkzaam geweest als secretaris en General Counsel bij de Koninklijke

van secretaris. Diverse advocaten kantoren en de Vereniging van Effecten

Nederlandse Petroleum Maatschappij. Verder diende ik 25 jaar op talrijke

Uitgevende Ondernemingen produceren hiervoor uitstekende ‘executive

juridische en niet-juridische banen in de Shell Group, in Nederland en in

summaries’ type overzichten. Om eventuele onduidelijkheid over de positionering

het buitenland. Onder meer als hoofd van de juridische afdeling in Singapore

van de secretaris in de organisatie te voorkomen is het handig om een duidelijke

en als hoofd van de juridische afdeling voor Noordoost-Azië gevestigd in Beijing

functieomschrijving (terms of reference) te vragen. De secretaris kan vervolgens

en Hong Kong. Verder heb ik een aantal artikelen over juridische en zakelijke

zijn functie aanvaarden wanneer het Bestuur en de Raad van Commissarissen

onderwerpen gepubliceerd en ben ik regelmatig spreker over bedrijfsjuridische

verklaren akkoord te zijn met de functieomschrijving. »

en governance onderwerpen. 58

59

Tot slot wil ik nog een advies geven wat de problemen rondom informatievoorzieningen betreft. Om deze problemen te voorkomen is het verstandig het adagium “knowledge is power” in gedachte te houden. Wie de informatiestroom beheerst, beheerst de beslissing. Bepaal wat je eigen juiste rol is en respecteer de rol van anderen, bepaal tevens wat aan jouw is en wat aan anderen. Trek duidelijke lijnen in het zand. Kom achter de computer en e-mail vandaan, pak de telefoon op, stap op mensen af en ga de werkvloer op. interview met Voor de toekomst kan het nog alle kanten op met de functie van de secretaris in

Ruud Kok

Nederland. De rol zou zich kunnen onderscheiden van de positie van legal director,

Als partner van PwC verantwoordelijk voor ‘Risk Assurance’

de chief compliance officer, de controller, internal auditor, etcetera. De vraag is of de rol van secretaris meer is dan het papierwerk rondom de bestuurvergaderingen? De rol van de secretaris zou ook, gelet op onafhankelijkheid, gebaat zijn met een erkenning in de Corporate Governance Code inclusief een rol als corporate governance adviseur en compliance officer.’’

“Doordat PwC een initiatief van de Governance University voor een corporate governance opleiding voor bestuurssecretaris heeft ondersteund ben ik docent geworden bij het PCS-programma. Ik verzorg een college over auditcommissies, risicomanagement en de rol en functie van de accountant. Wanneer er sprake is van tijdsdruk is het voor de secretaris van groot belang om zich voornamelijk op urgente en belangrijke onderwerpen te focussen. De overige onderwerpen komen vanzelf aan bod of zijn geheel niet de moeite waard. Een secretaris kan te maken hebben met een lastige interne werkcontext binnen de organisatie. Voor dit soort zaken is het verstandig om er als secretaris voor te zorgen dat je een ankerpunt in de board hebt waarmee ook jij je persoonlijke problemen zonder angst kunt bespreken. Wanneer er sprake is van een loyaliteitsconflict bij meerdere verantwoordelijkheden als secretaris, dan heeft de Raad van Commissarissen een probleem. Als secretaris moet je hier met de voorzitter of je ankerpunt over spreken om een oplossing te vinden. »

60

61

Op de hoogte zijn van veranderende weten regelgeving van groot belang voor de secretaris. Voor een secretaris is het handig om zich eens per jaar goed bij te laten praten en de documentatie door te lichten.

“ Het is verstandig om

er als secretaris voor te zorgen dat je een ankerpunt in de board hebt waarmee ook jij je persoonlijke problemen zonder angst kunt bespreken.

”

interview met

Wilco Oostwouder

Hoogleraar bedrijfsfinancieel recht aan de Universiteit Utrecht, advocaat bij Loyens & Loeff N.V. te Amsterdam

‘‘Via Jaap van Manen (hoogleraar accountancy aan de RU Groningen) die op dat moment al docent bij de Governance University was ben ik bij de Governance University gekomen. Het onderwerp dat ik bij de opleiding ‘corporate = Company Secretary’ doceer, is governance bij semipublieke instellingen.

Voor de functie van de secretaris voor de toekomst zijn er nog enorme ontwikkelingen te verwachten. De rol en positie van de functie van

Om tijdsdruk in een functie tegen te gaan is het naar mijn mening handig

de secretaris in Nederland is een zeer belangrijke en onderschatte functie.

om verschillende werkzaamheden die goed bij elkaar passen te bundelen.

De secretaris is namelijk zowel regisseur van de digitale governance processen

Deze manier van werken levert tijdwinst op qua voorbereiding. Wanneer er sprake

als een vertrouwenspersoon die altijd signaleert en soms intervenieert.”

is van een lastige interne werkcontext probeer ik alle neuzen dezelfde kant op te krijgen, door te belichten wat de (wettelijke en statutaire) taken zijn en wat het belang van de organisatie is. Ook tijdens een loyaliteitsconflict richt ik mij op wat de wettelijke en statutaire taakstelling voor bestuurders en toezichthouders op het gebied van het geschilpunt inhoudt. Aan de hand hiervan probeer ik oplossingen aan te dragen die in lijn liggen met het belang van de betrokken organisatie en het eventueel te dienen publieke belang. Indien er onduidelijkheid blijkt te zijn wat betreft mijn positie binnen een organisatie waar ik werkzaam ben, dan probeer ik de positionering die voor de organisatie het meest effectief is uiteen te zetten. »

62

63

Er zal vervolgens overleg plaatsvinden tot dat mijn positionering duidelijk is. Er kunnen zich ook problemen voordoen wat de informatievoorziening betreft. Het is belangrijk de problemen zo snel mogelijk te signaleren en op te (laten) lossen. Efficiënte en juiste informatievoorziening is essentieel voor goede governance van iedere organisatie.

“ Het is belangrijk in een

vroegtijdig stadium te analyseren welke effecten veranderende regelgeving op jouw organisatie heeft.

”

interview met

Ruud van Outersterp Secretaris ABN AMRO

“Voordat ik mijn huidige functie op 1 maart 2013 bij ABN AMRO oppakte was ik

Ook is het belangrijk om te anticiperen op veranderende regelgeving. Wanneer

onder meer hoofd Legal bij zowel de voormalige Fortis Groep als ABN AMRO.

er sprake is van regelgeving die naar mijn mening niet deugt, dan probeer ik deze

In mijn huidige functie ben ik, samen met mijn team, verantwoordelijk voor

in een vroegtijdig stadium te veranderen. Ik doe geregeld mee met consultaties

de ondersteuning van de drie Raden van ABN AMRO op groepsniveau. Te weten

van ambtelijke voorontwerpen, zoals bijvoorbeeld de consultatie van de Wet

de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen, met inbegrip van de kern-

Bestuur en Toezicht Rechtspersonen. Het is dus belangrijk om in een vroegtijdig

commissies, en de Raad van Medewerkers oftewel de Centrale Ondernemingsraad.

stadium te analyseren welke effecten veranderende regelgeving voor jouw

Dit omvat, naast de traditionele secretariële en operationele taken, ook juridische

organisatie heeft. Aan de hand hiervan kun je gerichte voorstellen doen om

advisering van de Raden op het terrein van vennootschapsrecht en corporate

de governance van je organisatie aan te passen. Ook is het handig om regelgeving

governance en de ondersteuning van de Raad van Bestuur bij de opvolging van

binnen je branche te bespreken en je voor te laten lichten door deskundigen.

diverse grote strategische projecten. Maar we ondersteunen tevens de diverse

Ook kun je meedoen aan consultaties (al dan niet met behulp van deskundigen)

Medezeggenschapsraden bij zowel de uitvoering van hun reguliere taken als

om de kwaliteit van deze regelgeving te verbeteren.

de inschakeling van binnen de organisatie aanwezige expertise. De rode draad in mijn functie wordt gevormd door het leveren van een actieve bijdrage aan

Voor de toekomst denk ik dat de functie, inhoud en bijdrage aan ‘good governance’

‘good corporate governance’ en aldus effectief ondernemingsbestuur.

van de corporate secretary in belangrijke mate versterkt zal worden. De corporate

64

secretary behoort een spilfunctie te vervullen bij het verschaffen van informatie

Ik heb vorig jaar van mijn voorgangster (Gwendolyn van Tunen) niet alleen

door het bestuur aan het toezichthoudend orgaan. Ik verwacht dat die rol in

de functie van secretaris, maar ook haar docentschap bij Governance University

de toekomst wordt benoemd in diverse governance codes.’’

overgenomen. Ik deel tijdens de sessies mijn ervaringen op basis van » 65

de verschillende functies die ik tot op heden heb mogen uitoefenen. Vooral de overnamefase, de nationalisatie en de diverse separatie- en integratietrajecten vormen daarbij een grote bron van inspiratie. Ik geef daarnaast een toelichting op de vijf elementen van good corporate governance die wij als ABN AMRO op basis van onze ervaringen hebben gedefinieerd en die we thans telkens als leidraad aanhouden bij het bepalen van concrete acties en initiatieven. De invloed van cultuur en gedrag en het belang van het ontwikkelen en uitdragen van een heldere, herkenbare identiteit zijn enkele van de aspecten die ik in mijn bijdrage

“ Ik ben soms

terughoudend met het delen van mijn persoonlijke mening.

meeneem.

”

van de secretaris om ervoor te zorgen dat de Raden voortdurend aan de geldende Gelet op mijn optreden als secretaris van zowel de Raad van Bestuur als de Raad

eisen voldoen. Binnen het Corporate Office hebben we mede daarom een

van Commissarissen en de ondersteuning door mijn team van de Raad van

juridische eenheid ingericht die aan de Raden juridische ondersteuning verleent.

Medewerkers, bestaat, in ieder geval op papier, het risico op conflicterende

Deze eenheid werkt nauw samen met onze afdelingen Legal en Compliance.

meningen. De visie op voorliggende besluiten hoeft immers niet altijd parallel

Daarnaast zijn wij vertegenwoordigd in de bankbrede commissie die alle voor

te lopen en ook de daarbij te maken afwegingen kunnen verschillen. Ik heb

de bank relevante ontwikkelingen op het terrein van weten regelgeving volgt.

in mijn rol tot nu toe geleerd om de taken voor de Raden organisatorisch goed gescheiden te houden en ook binnen mijn MT telkens alert te zijn op de te delen

Voor de toekomst verwacht ik dat de secretarisfunctie zich steeds meer zal

informatie. Verder ben ik in gevallen waarin sprake is van uiteenlopende

toespitsen op het leveren van een actieve bijdrage aan het door de organisatie

opvattingen uiterst terughoudend met het delen van mijn persoonlijke mening.

voldoen aan de eisen van ‘good corporate governance’. Er liggen naar mijn

Als toch advies wordt gevraagd, beperk ik mij tot de voor mij relevante feiten

mening juist voor de secretaris kansen om zich daarbij steeds meer op te stellen

en probeer ik het vennootschap belang centraal te blijven stellen. Dit belang

als een ‘linking pin’. Een echte spin in het web dus op het terrein van governance,

vormt ook de basis voor het bepalen van mijn prioriteiten. Verder is het voor

die niet alleen ondersteunende taken uitvoert en overzicht houdt, maar tevens

het goed functioneren van een secretaris naar mijn mening vooral belangrijk

(zowel nationale als internationale) ontwikkelingen en best practices signaleert,

om een goed en intensief contact te onderhouden met de voorzitters. Uiteraard

initieert, verbindt en - in voorkomende gevallen als board room advisor - adviseert.

zijn discretie en integriteit telkens essentieel om het vertrouwen niet te schaden,

Zoals al eerder gezegd leidt de toenemende regeldruk ertoe dat de juridische

maar dit contact laat ook dan nog steeds ruimte om eventuele loyaliteits-

expertise en affiniteit van de secretaris eveneens een steeds belangrijker facet

conflicten aan de orde te stellen, dan wel de voorzitters aan te moedigen

van de functie wordt. Het ziet er naar uit dat dit op korte termijn niet zal

om zonodig over bepaalde onderwerpen onderling te overleggen.

veranderen maar dat deze trend juist doorzet. Maar tegelijkertijd verwacht ik ook steeds meer een brede erkenning van het belang van gedrag, cultuur,

De financiële sector heeft in de afgelopen jaren te maken gekregen met steeds

ethiek en zogenaamde ‘soft controls’ voor het kunnen waarborgen van good

meer (veelal bijzonder gedetailleerde) weten regelgeving. Onder meer op

corporate governance. Op dit terrein zie ik ook nog voldoende mogelijkheden

het terrein van vennootschapsrecht en corporate governance. De toenemende

voor het door de secretaris uitbreiden van zijn of haar rol.”

regeldruk leidt onder meer tot een verzwaring van de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en commissarissen en vertaalt zich in het verlengde daarvan in een toenemend beroep op de juridische expertise 66

67

“Voor een secretaris is

het belangrijk dat hij duidelijk maakt waar hij ‘staat’.

”

interview met

Frans Scheefhals Hoofd juridische zaken en secretaris bij Mediq BV.

tijdsdruk aan te kunnen. Waar mogelijk proberen verbindingen te leggen, en het bieden van een luisterend oor en begrip, kan bijdragen aan een betere interne werkcontext. Vanuit mijn werkervaring weet ik dat het voor een secretaris belangrijk is dat hij duidelijk maakt waar hij ‘staat’ en dat hij dit bespreekt met de Raad van Bestuur. Op deze manier kunnen eventuele loyaliteitsconflicten bij meerdere verantwoorde-

“In de afgelopen 12 jaren heb ik een schat aan ervaring op gedaan door middel

lijkheden als secretaris voorkomen worden.

van verschillende Raden van Bestuur en Raden van Commissarissen. Mediq BV was tot begin 2013 beursgenoteerd, waarna het via een vriendelijk bod over-

Om mij heen zie ik steeds meer secretarissen verschijnen op plekken waar dat

genomen is door private equity belegger Advent International uit Boston USA.

niet strikt noodzakelijk is. Hierbij moet u denken aan organisaties waarvan

Inmiddels werk ik 23 jaar voor Mediq BV (voorheen OPG Groep).

de grootte niet direct de noodzaak met zich brengt om een secretaris te hebben. Bij grote organisaties verschijnen deputy’s. Kortom er is voor de toekomst dus

Via het Nive en een bijdrage aan het boek van prof. dr. Mijntje Lückerath, over

een enorm potentieel voor secretarissen. Dit potentieel hangt zeker samen met

de rol van de bestuurssecretaris, ben ik gevraagd om over mijn rol, ervaring

de toenemende regeldrift en de toenemende juridisering van de maatschappij.

en inzichten als secretaris te komen spreken bij Governance University. Wat ik

Deze verandering zorgt voor een toenemend besef dat regels gekend en opgevolgd

daar vertel gaat over mijn eigen werk als ‘boardroom insider’ en als ‘beïnvloeder

moeten worden en dat goede verslaglegging belangrijk wordt gevonden. Het is

achter de schermen’, hoe ik dat doe en hoe ik dat ervaar.

dus voor een secretaris belangrijk om op de hoogte te blijven van veranderende regelgeving. Een secretaris die dienend is aan besluitvormingsprocessen binnen

In mijn werk ervaar ik namelijk verschillende uitdagingen. Neem bijvoorbeeld

de (diverse gremia van de) rechtspersoon en de onderneming en daarbij waakt

de uitdaging tijdsdruk, deze uitdaging speelt vrijwel iedere dag. Ook doen

over de goede gang van zaken zal blijvend in een behoefte voorzien.”

spanningen en dilemma’s binnen de interne werkcontext zich regelmatig voor. Vervolgens kan het probleem dan opgelost worden waar je er de ruimte voor hebt. Zo vind ik het een kwestie van prioriteiten stellen, helder communiceren met betrokkenen en werk goed georganiseerd houden om de uitdaging van 68

69

“V oor je het weet ben je partij. Wanneer je als secretaris weet dat je geen tijd heb is het belangrijk dit ook

”

daadwerkelijk uit te spreken, hierdoor voorkom je het scheppen van ijdele ver-

wachtingen. Op tijd naar bed gaan, tijd nemen voor een lunch en een wandeling geven energie die voor twee telt en waardoor je de tijdsdruk de baas bent. interview met

Peter Schimmel

Partner bij Grant Thornton Forensic Accounting & Integrity Management

Het is belangrijk dat je bij een lastige interne werkcontext alleen naar de feiten kijkt en er voor zorgt dat je als secretaris zelf geen onderdeel van het probleem wordt. Pas goed op met je in vertrouwen laten nemen, want voor je het weet word je geciteerd en ben je partij. Het voorkomen van een loyaliteitsconflict wanneer je als secretaris meerdere verantwoordelijkheden hebt is mogelijk door de conflicten expliciet te maken en ze te bespreken. Een conflict kan vervolgens neergelegd worden bij het bestuur, met daarbij goed gemotiveerde mogelijke oplossingen en suggesties.

“In het kader van het commissarissenonderzoek dat door Grant Thornton wordt gesponsord heb ik een workshop gegeven bij de Governance University.

Om de veranderingen in de regelgeving bij te kunnen houden is het verstandig

Vervolgens heb ik op die basis de vraag gekregen of ik een bijdrage kon leveren

voor secretarissen om gekwalificeerde gesprekspartners te zoeken of om collega’s

aan de opleiding voor bestuurssecretaris van de Governance University. Met mijn

in andere organisaties te bellen. Vaak hebben anderen voor jouw uitdagingen al

bijdrage tracht ik voeding te geven aan de gedachte dat integriteitmanagement,

lang goede oplossingen bedacht en zo niet, dan weten twee meer dan een. Verder is

leidend tot een gezonde ondernemingscultuur, (regulatory) compliance

het zo dat als je niet goed bent gepositioneerd binnen de organisatie, dat je ook

management bevordert en vereenvoudigt (en wat mij betreft overbodig maakt).

je functie niet goed kunt uitvoeren. Dit is vaak het gevolg van een verkeerde samenloop van verantwoordelijkheden (te veel) en bevoegdheden (te weinig).

Om tijdsdruk tegen te gaan zeg ik steeds vaker ‘nee’ tegen vergaderen om

Wat de problemen rondom de informatievoorziening binnen een organisatie

het vergaderen en stel ik vaste agendapunten die tijdrovend zijn ter discussie.

betreft, ben je zelf vermoedelijk het meeste slachtoffer als je achter de feiten

Ook ben ik van mening dat de voortdurend veranderde regelgeving niet genegeerd

aanloopt. Klagen heeft dan niet veel zin. Door actief te acteren, kan je hierin zelf

mag worden, maar gebruikt moeten worden om er van te leren. Bijvoorbeeld

een rol spelen en je succes halen, waardoor jij je kunt onderscheiden.

door er met collega’s over te praten en jezelf kwetsbaar op te stellen. Voor secretarissen is het belangrijk dat zij voortdurend hun taken met bijbehorende

De secretaris wordt steeds meer een volwaardig ankerpunt bij het bestuur, die

deadlines bijhouden, zodat zij hier zicht op hebben. Ook dagelijks beginnen met

kennis en kunde aanreikt op basis waarvan het bestuur in de meest ruime zin

de meest tijdrovende klus of de klus waar je het meest tegenop ziet helpt om

zijn beleid en besluiten kan baseren. Die volwaardigheid ontstaat mede door

de tijdsdruk te verlagen. Net als het voortdurend op je smartphone en in

de toegenomen erkenning vanuit instituten als Governance University en GCN.

je e-mailbox kijken. Het is beter om dit op vaste tijdstippen te doen.

Maar ook doordat vanuit het toegenomen risicoprofiel van het bestuur en eisen wat betreft governance, verankering van professionaliteit een noodzaak is.”

70

71

“ De secretaris zal meer

interview met

Nicolaas Weeda

Secretaris SMS en advocaat

een ‘business partner’ moeten worden van het bestuur en toezicht.

”

Aan de hand van mijn praktijkervaring weet ik dat wat de tijdsdruk betreft het belangrijk is om als secretaris voor jezelf vast te stellen (mogelijk in overleg met het bestuur en toezicht) welke werkzaamheden de hoogste prioriteit hebben in het belang van de vennootschap. Vervolgens is het belangrijk hier ook daadwerkelijk aan vast te houden, ondanks het acteren op ad hoc-basis. Adviseren

‘‘Ik ben werkzaam als algemeen secretaris bij Stichting Management Studies

en formeel sturend op zoek gaan naar mogelijke oplossingen en de rol van

(VNO-NCW) en lawyer / partner bij Jansen Weeda Lawyers, Corporate & Financial

informele mediator op je nemen als secretaris draagt naar mijn mening bij aan

Regulation. Hiernaast ben ik nog bestuurslid bij Finem, vereniging financieel-

een betere interne werkcontext. Wat de loyaliteitsconflicten van een secretaris

economisch management. Naar aanleiding van het opzetten van een cursus

betreft is het belangrijk dat hij of zij zich niet laat afschrikken en het conflict

voor secretarissen ben ik in contact gekomen met Stefan Peij, directeur van

met zelfvertrouwen en professionaliteit tegemoet treedt. Het kan hierbij van

Governance University.

belang zijn dat de secretaris eerst de nodige bescherming realiseert, zowel bij bestuur als toezicht. Er kunnen echter natuurlijk geen garanties worden geboden.

In de praktijk merk ik als secretaris dat het altijd beschikbaar en bereikbaar zijn

Om een onduidelijke positionering van de secretaris binnen de organisatie

niet per sé een zegen is. Het initiëren en bewaken van besluitvormingsprocessen

te voorkomen is het belangrijk dat de secretaris zijn functie zoveel mogelijk uitlegt

vraagt namelijk continu de aandacht van de secretaris. En andere taken zoals

aan managers en medewerkers. En dat hij laat zien waar hij voor staat en wat hij

General Counsel en Compliance Officer vergen een strakke planning. Naast

realiseert. Daarnaast is het voor een secretaris ook belangrijk dat hij de wijzigingen

de tijdsdruk is een andere uitdaging de lastige interne werkcontext. Spanning

in weten regelgeving vooral op hoofdlijnen absorbeert en verdere

tussen bestuurders onderling, bestuurswisselingen en interim bestuurders

detailwijzigingen aan collega’s of externen overlaat. »

(welke bestuurders die tijdelijk uit hun functie ontheven worden vervangen) zijn hier voorbeelden van. Tevens ligt bij een functie als secretaris een loyaliteitsconflict altijd op de loer. Angst enerzijds en zelfovertuiging anderzijds spelen hier een belangrijke rol in. Het gevolg van het feit dat de secretaris overal bij is geeft hem of haar in zekere zin een ongrijpbare positie binnen de organisatie. 72

73

Voor de toekomst zal de secretaris meer een ‘business partner’ moeten worden van het bestuur en toezicht. Niet alleen met kennis en ervaring van legal en administratieve processen. Ook zal hij de nodige expertise moeten hebben op het gebied van bedrijfskunde, zoals strategie, finance, hr, sales, etcetera. Hij zal meer een allrounder moeten worden om zo zijn toegevoegde waarde voor de executive committee / board te kunnen vergroten. Tevens zal hij zich verder moeten ontwikkelen op gedrag en cultuur van de organisatie. De secretaris zal zich gaan opschalen naar een ‘trusted advisor’ met passende adviesvaardigheden. interview met In het kader naar het vergroten van de toegevoegde waarde zal de secretaris zijn rol of functie verder moeten gaan automatiseren of uitbesteden of een combinatie van beide. Hierdoor krijgt de secretaris naast de rol van ‘trusted advisor’ ook meer de rol van coördinator / manager en minder van uitvoerder.’’

Femke Weijtens Company Secretary bij Koninklijke DSM N.V.

“Ik ben Company Secretary bij Koninklijke DSM N.V. en Executive Vice President Corporate Affairs. In deze rol ben ik wereldwijd verantwoordelijk voor DSM’s sustainability strategie, public affairs, trade controls & compliance en subsidies. Daarnaast ben ik commissaris bij Wereldhave N.V. Door Stefan Peij ben ik benaderd om te doceren aan de Governance University. Vanuit verschillende perspectieven (advocaat, company secretary en commissaris) bespreek ik op interactieve wijze een aantal praktische onderwerpen, waaronder: de secretaris als “spin in het web” en de mogelijkheden die dat biedt voor de invulling van de rol. Het uitwerken van strategieën, wat veel reflectie en brainstormsessies vergt, terwijl je tegelijkertijd de constante druk hebt van het moeten leveren tegen de deadlines van de corporate agenda, zorgt voor tijdsdruk. Om deze tijdsdruk tegen te gaan is het belangrijk om te investeren in het opbouwen van kwalitatief goede ondersteuning, een prettige werksfeer, en gestandaardiseerde processen. Op deze manier kun je delegeren en daarmee tijd vrij maken. Zo kun je ondanks de drukte steeds prioriteiten herijken en focus aanbrengen: ‘choose your battles’. Een lastige interne werkcontext is op te lossen door middel van het bespreekbaar maken van het onderwerp. In het huidige tijdsgewricht, waarin het belang » 74

75

van transparantie en vertrouwen voor een ieder duidelijk is, moet dit kunnen. Ik ben van mening dat je als Company Secretary (die zowel voor RvB als RvC werkt) het belang van de vennootschap (en al haar stakeholders) voorop moet stellen. Afhankelijk van je interne positie zou je als brug kunnen functioneren. Transparantie en onafhankelijkheid zijn de sleutelwoorden. Op deze manier zal een loyaliteitsconflict bij meerdere verantwoordelijkheden als secretares niet snel de overhand kunnen krijgen. Door de positionering van de secretaris te bespreken met de voorzitter van de Raad van Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen zal

interview met

hierover enige onduidelijkheid weggenomen kunnen worden. De taak van

Nellie Willemssen

beide voorzitters is namelijk om de positionering van de secretaris helder in

Secretaris van ANWB

de organisatie neer te zetten. Het is erg belangrijk dat er in de zelfevaluatie van de Raad van Commissarissen gevraagd wordt of de informatievoorziening voldoende is. Wanneer dit niet het geval blijkt te zijn moet er actie ondernomen worden. De Raad van Commissarissen heeft daar zelf ook een belangrijke rol in. Een praktische tip is het werken met

‘‘Ik ben secretaris van ANWB BV, van zowel de Raad van Bestuur als de Raad van

een online ‘Board Book’, dit is ideaal.

Commissarissen en de commissies van de Raad van Commissarissen. Tevens ben

“ De taak van beide voorzitters is om de positionering van de secretaris helder in de organisatie neer te zetten.

De rol van de secretaris verschilt per soort bedrijf of organisatie. Het maakt een

”

ik bestuurslid van de stichting Pensioenfonds ANWB. Verder heb ik bedrijfsjuridische zaken, risicomanagement, compliance en auditing in mijn portefeuille. Ik heb vanaf het begin van het PCS-programma een drietal jaren lesgegeven bij de Governance University, over de rol van secretaris en stakeholdersmanagement. Destijds hebben we met een groepje het idee voor een opleiding voor secretarissen nader uitgewerkt. De mate van tijdsdruk voor een secretaris verschilt duidelijk per periode van het jaar, zo is mijn ervaring. In het voor- en najaar vinden doorgaans de vergaderingen van de Raad van Commissarissen plaats en dan is het altijd drukker. Rond

groot verschil of het om een internationaal beursgenoteerd bedrijf of bijvoorbeeld

de periode van de algemene vergadering van aandeelhouders is ook altijd een

een non-profit organisatie gaat. Afhankelijk daarvan verschillen de zwaarte en

“toptijd”. Daarnaast is het aanmerkelijk drukker in periodes waarin gewerkt

breedte van de rol, de verantwoordelijkheden en daarmee de vereiste competenties

wordt aan een nieuwe strategie of als er reorganisaties spelen. »

erg van elkaar. Deze verschillen zullen in de toekomst blijven. Echter, wat overal hetzelfde zal zijn, is dat de secretaris een heel belangrijke rol speelt in het bewaken van good corporate governance en het stakeholder denken.” 76

77

Juist als het druk is en er veel zaken spelen, wordt een organisatie onrustig en

Een secretaris bevindt zich overal en nergens binnen de organisatie, waardoor

is het naar mijn mening de taak van de secretaris rust en duidelijkheid te scheppen.

men het soms lastig vindt de secretaris te duiden. Vaak wordt de secretaris gezien

Het is dus van belang dat de secretaris goed op de hoogte is van belangrijke

als het verlengde van het bestuur. Zelf vind ik het belangrijk zo niet gezien

zaken die spelen, zodat deze kan anticiperen en er voor kan zorgen dat

te worden en voeding en voeling houden met de organisatie. Ik meen dat

de processen ordelijk verlopen. Zeker daar waar sprake is van een gecompliceerde

het belangrijk is dat een secretaris veel aanwezig en zichtbaar is in de organisatie

interne werkcontext in een organisatie is het belangrijk dat de secretaris er voor

en weet wat er speelt. Daarbij kan het zo zijn dat medewerkers je in vertrouwen

zorgt dat deze de regels kent, zich zoveel mogelijk onthoudt van subjectieve

nemen. Belangrijk is dat vertrouwen niet te beschamen en toch iets te doen met

zaken, besluitvormingsprocessen goed faciliteert en daarbij het belang van

de ontvangen informatie. Voorzichtigheid is hier geboden.

de organisatie in het oog houdt. Je zou eigenlijk kunnen zeggen dat de secretaris juist in drukke en lastige tijden het meest toegevoegde waarde heeft, de rots in

Juiste informatievoorziening is van groot belang voor goed bestuur en goed

de branding is en zijn rol optimaal kan en moet invullen.

toezicht binnen een organisatie. Aan de secretaris de taak om er voor te zorgen

Omdat er doorgaans meerdere verantwoordelijkheden zijn voor een secretaris,

dat dit goed verloopt. Wanneer je bijvoorbeeld tijdens een vergadering denkt

is het van belang dat deze zijn rol objectief en onafhankelijk invult, in het belang

dat informatie mist, is het verstandig om hier actie op te ondernemen. Op deze

van het bedrijf. Deze invulling van de functie moet voor iedereen volstrekt helder

manier kan eventueel gemiste informatie in de volgende vergadering toch nog

zijn, dan krijgt de secretaris vervolgens ook de ruimte zijn rol goed in te vullen.

aan bod komen en meegewogen worden.

“Je zou kunnen zeggen dat de secretaris juist in drukke en lastige tijden het meest toegevoegde waarde heeft.

De rol van de secretaris is in afgelopen jaren steeds zwaarder geworden door toenemende eisen en regels die gelden voor ondernemingen, voor het besturen van een onderneming en het toezicht houden op het bestuur. De rol en positie van de secretaris worden naar mijn mening (geheel in lijn met de rol van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen) steeds belangrijker en zwaarder, zowel formeel als informeel. Ik heb geen redenen om aan te nemen dat dat in de nabije toekomst minder zal worden.

”

Wet- en regelgeving verandert voortdurend. Ik meen dat het één van de basistaken van de secretaris is op de hoogte te zijn van veranderende weten regelgeving; in lijn met die gewijzigde regelgeving dient een secretaris de juiste acties in te zetten en er zo voor zorg te dragen dat de onderneming en de organen van de onderneming handelen in overeenstemming met die gewijzigde wet. Het kan niet zo zijn dat een secretaris relevante wetswijzigingen mist. 78

79

interview met

Oscar Winter Directiesecretaris bij Prinsenstichting

De onduidelijke positie van de secretaris kan voortkomen uit het feit dat het lager management denkt dat jij in je functie als secretaris veel meer weet of kunt doen dan daadwerkelijk het geval is. Dit soort situatie leveren soms frustraties op bij (bijvoorbeeld) het lager management. Een oplossing hiervoor is het aandeel van de functie van secretaris duidelijk uit te leggen om zo verwarring en teleurstellingen te voorkomen. Doordat ik ook de functie van hoofd communicatie invul ervaar ik zelf vrijwel

“Ik ben naast mijn hoofdfunctie als directiesecretaris bij Prinsenstichting ook

geen problemen rondom de informatievoorziening. Wel is het voor secretarissen

hoofd communicatie bij deze stichting. Tijdens een werkgeversevenement ben

zonder deze nevenfunctie van groot belang er voor te zorgen dat de informatie-

ik in gesprek geraakt met Arthur Hol, werkzaam bij de Governance University.

voorziening binnen de organisatie goed verloopt. Daarnaast is het bijhouden

Op zijn verzoek heb ik een aantal keer het onderwerp timemanagement

van de veranderen weten regelgeving voor de secretaris nog een extra taak.

behandeld bij het PCS programma. Tegenwoordig komt het steeds vaker voor dat er met minder mensen meer werk verricht moet worden. Ook als secretaris moet je hierdoor steeds vaker schipperen tussen verschillende werkzaamheden en rekening houden met inputs van directeuren. Dit zorgt voor tijdsdruk en daarom is het maken van de juiste afspraken over het plannen van deadlines van groot belang. Het invullen van een hoofd- en nevenfunctie heeft de noodzaak tot gevolg om prioriteiten te moeten stellen. Een lastige interne werkcontext kan worden veroorzaakt door conflicten tussen werkmaatschappijen onderling. Ik ben directiesecretaris van een werkmaatschappij en merk dat het willen besparen van kosten door middel van het centraliseren en harmoniseren van processen voor een gespannen interne werkcontext kan zorgen. Verschillende werkmaatschappijen hebben namelijk verschillende ideeën en hebben ieder hun eigen belang.

“Soms moet je als

secretaris bepalen of het verstandiger is bepaalde informatie nog even onder de pet te houden.

”

Voor de toekomst ben ik er zeker van dat de functie van de secretaris in Nederland zal blijven bestaan. Daarbij zal ook nog eens het belang van de functie toenemen.

Om een loyaliteitsconflict bij meerdere verantwoordelijkheden als secretaris

Bepaalde managementlagen uit organisaties zullen verdwijnen en als het ware

tegen te gaan is het belangrijk om jezelf de vraag te stellen hoever jij als secretaris

overgenomen worden door de secretaris. Hieruit volgt natuurlijk dat de secretaris

mee gaat met je eigen directie en wat jij met de informatie doet welke je

veel meer taken en verantwoordelijkheden zal hebben en werkzaam zal zijn aan

verkregen hebt vanuit je positie als secretaris. In hoeverre is het verstandig

de hand van veel meer verschillende informatiestromen.”

om die informatie te delen of mee te laten wegen? Soms moet je als secretaris dus bepalen of het misschien verstandiger is om bepaalde informatie nog even onder de pet te houden. 80

81

Literatuur

Vragenlijst

Butzelaar, P. (2003) ‘Toen was er opeens een secretaris van de vennootschap’, Amsterdam: Het Financieel dagblad, 1 augustus 2003.

Commissie Corporate Governance (2003) ‘De Nederlandse Corporate Governance Code. Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen’, Den Haag.

Cras, J. & Berkel, J. van (2007) ‘Sturen achter de schermen. Over het belang van een professionele bestu-urssecretaris’, Goed Bestuur, nr. 3.

Erismann-Peyer, G., Seger, U. & Salzmann, O. (2008) ‘The Insiders View on Corporate

Governance. The Role of the Company Secretary’, Palgrave MacMillan/IMD International. Hol, mr. drs. A.E. (2013). ‘Eén secretaris voor bestuur en toezicht’. Goed Bestuur, 1, 57 - 59. Liem, E.T.H. (2003) ‘Laat rol secretarissen in wet verankeren’, Amsterdam: Het Financieele Dagblad, 4 september 2003.

Lückerath-Rovers, Dr. M., Oostdam, Mr. P. (2010) ‘Administrateur of chief governance officer; De rol van de secretaris in corporate governance’. Rotterdam: Erasmus Instituut Toezicht & Compliance.

Peij, S.C. (2010) ‘De one tier board: waar wel en niet?’, Management Executive,

januari/februari 2010.

PwC/Nive (2009) ‘Boardroom Insider’, Amsterdam: PricewaterhouseCoopers/NIVE Nederlandse Vereniging voor Managers.

Society of Corporate Secretaries and Governance Professionals (2010), ‘The Corporate Secretary – Duties and Responsibilities’, New York: SCSGP

The All Party Parliamentary Corporate Governance Group, Elevating the Role of the Company Secretary; Lessons from the FTSE All Share, May 2012

Weeda, N. (2011), ‘De rol van de bestuurssecretaris in Corporate Governance’, in: Peij, S.C. e.a. (2011) Handboek Corporate Governance, Deventer: Kluwer.

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

Beroepscode voor de secretaris Op de stelling Het zou goed zijn wanneer er een beroepscode zou komen is in het onderzoek gemiddeld 1,3 gescoord: tussen ‘misschien’ en ‘wel’. Dat lijkt op

Dit basisprincipe wordt hierna verder uitgewerkt en geconcretiseerd. • De secretaris is integer en geeft in zijn gedrag het goede voorbeeld, zowel binnen de organisatie als daarbuiten. • De secretaris stelt zich zakelijk en professioneel op ten opzichte van

een ‘ja, mits…’. Over de ‘mitsen’ dient nog nadere discussie plaats te vinden,

zijn opdrachtgevers, is bereikbaar wanneer nodig, laat zich evalueren

maar duidelijk is al wel dat een aantal onderwerpen (die met een score boven

en ontwikkelt voortdurend zijn kennis van het vakgebied.

de 1,5) zéker geregeld kunnen worden en de andere onderwerpen ‘misschien’.

• De secretaris weet wat er leeft in de onderneming en de omgeving en houdt daarmee rekening in zijn handelen.

Door secretarissen is aangegeven dat een beroepscode kan helpen de functie

• De secretaris stelt zich doelen en richt zich daarop in zijn dagelijkse werk.

en daarmee de secretaris zelf intern steviger ‘op de kaart te zetten’, terwijl een

• De secretaris neemt de beslissingen die hij mag nemen en die nodig zijn

niet-dwingend karakter van een beroepscode ruimte biedt om af te wijken in specifieke omstandigheden.

om de gestelde doelen te behalen. De beslissingen zijn te rechtvaardigen. • De secretaris vervult zijn taken en verantwoordelijkheden; de organisatie is hierop ingericht. De secretaris laat zich hierop controleren en is hierop

Concreet zien wij een basale beroepscode voor ons die recht doet aan de uitkomsten van het onderzoek als volgt voor ons. Basaal, omdat slechts

aanspreekbaar. De secretaris verbetert zijn prestaties door te leren van eventuele fouten en andere ervaringen.

twee basisprincipes van toepassing zijn, die verder worden uitgewerkt en

• De secretaris is bereid zich regelmatig jegens de omgeving te verantwoorden.

geconcretiseerd. In de uitwerking hieronder bevatten de bepalingen steeds

• De secretaris werkt op basis van een profielschets van de eigen functie

een oproep aan de secretaris, maar de bepalingen zijn evenzeer op te vatten als een oproep aan anderen die betrokken zijn bij de vormgeving en uitvoering van de governance in een onderneming, voor wat betreft de inrichting van

en is daarvoor gekwalificeerd. • De onafhankelijkheid van de secretaris blijkt ook uit zijn positie in de onderneming.

en omgang met de secretarisfunctie.

• De secretaris maakt bewust de keuze voor het al dan niet combineren

Basisprincipe 1 werkhouding en positionering van de secretaris in de onderneming

• De secretaris maakt bewust de keuze voor het al dan niet combineren

Als basisprincipe geldt:

De secretaris hanteert beginselen als integriteit, professionaliteit, omgevings-

van de secretarisfunctie van het bestuur en de raad van commissarissen. van de staffunctie met een lijnfunctie. • De secretaris maakt bewust de keuze voor het al dan niet verankeren van de functie op directie- of bestuursniveau. • De secretaris maakt bewust de keuze voor een meer operationele

bewustzijn, doelgerichtheid, doelmatigheid, legitimiteit, zelfreinigend en lerend

of strategische invulling van de functie en stelt zijn doelen

vermogen en verantwoording als basis voor zijn werkhouding in de onderneming

en positionering daarop af.

en naar stakeholders. Hij positioneert zich voor zijn rol, taken en verantwoordelijk-

• Waar nodig laat de secretaris zich ondersteunen door een secretariaat.

heden op passende wijze in de onderneming en ten opzichte van zijn opdrachtgevers.

94

95

Basisprincipe 2 functie en taken van de secretaris

--

Als basisprincipe geldt:

--

worden in hun rol ondersteund door de secretaris. De secretaris ziet er op toe dat

--

Het onderhouden van een proactieve relatie met leden van de raad van commissarissen en het bestuur, als contactpersoon, informatiebron en adviseur; Het organiseren of initiëren van zelfevaluaties en deskundigheidsbevordering;

De raad van commissarissen, het bestuur en de voorzitters van beide organen

Het vaststellen dat er geregeld contact is tussen de raad

juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming

van commissarissen en het bestuur met belanghebbenden

met de wettelijke en statutaire verplichtingen. Hij ondersteunt de raad

t.b.v. afstemming en verantwoording;

van commissarissen, het bestuur en de voorzitters van beide organen in

--

Het vaststellen dat verantwoording wordt afgelegd aan belanghebbenden,

de daadwerkelijke organisatie (informatievoorziening, agendering, evaluatie,

onder meer in het jaarverslag, het verslag van de raad van commissarissen

opleidingsprogramma, etc.). De secretaris wordt benoemd en ontslagen door

en van het bestuur, inspecties en visitatiecommissies en dat relevante documenten online beschikbaar worden gesteld.

het bestuur, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen.

• De secretaris verzekert dat procedures van het bedrijf of de instelling, Dit basisprincipe wordt hierna verder uitgewerkt en geconcretiseerd.

de raad van commissarissen en het bestuur goed gevolgd worden,

• De secretaris stelt zijn diensten en advies beschikbaar aan en is bereikbaar

door middel van:

voor organen waarvoor zijn functie is ingesteld.

--

wettelijke regels en de statuten;

• De secretaris monitort wettelijke, regulerende en governance ontwikkelingen die impact kunnen hebben op het bedrijf of de instelling en verzekert

Het vaststellen dat procedures zijn opgesteld in lijn met en conform

--

Het op passende wijze, vanuit de eigen lijn en afgestemd met zijn

dat de raad van commissarissen en het bestuur hierover juist en tijdig

opdrachtgevers, notuleren van vergaderingen en besluiten van de raad

wordt geïnformeerd.

van commissarissen en het bestuur, alsmede het uitzetten van daaruit voortvloeiende acties;

• De secretaris treedt op als vertrouwenwekkend klankbord voor de leden van de raad van commissarissen en het bestuur op alle terreinen die hen aangaan.

--

opstellen van de agenda, verzamelen en tijdig verzenden van informatie,

• De secretaris levert een discrete bijdrage aan gedachtenwisselingen

opvolging van afspraken en hierover rapporteren en verantwoording

en besluitvorming van de raad van commissarissen en het bestuur,

afleggen;

gebruikmakend van zijn kennis en ervaring en goed afgestemd met zijn opdrachtgevers.

---

--

reglementen, evaluatie en roosters van aftreden;

Het opstellen en uitvoeren van introductieprogramma’s voor nieuwe leden van de raad van commissarissen en het bestuur; Het ondersteunen van de raad van commissarissen en het bestuur in

Het vaststellen dat de raad van commissarissen en haar toezichtcommissies op de juiste wijze zijn samengesteld en vastgelegd in

het bestuur, door middel van: --

Het vaststellen dat passende bestuurdersaansprakelijkheidsverzekeringen zijn afgesloten;

• De secretaris faciliteert gedegen besluitvorming en goede informatiestromen binnen en tussen de raad van commissarissen, de toezichtcommissies en

Het op juiste wijze (ondersteunen bij het) organiseren van vergaderingen,

--

Het vaststellen dat klokkenluiderregelingen zijn ingevoerd, vastgesteld door de raad van commissarissen en het bestuur en effectief werken.

het inwinnen van onafhankelijk extern advies, waar nodig;

96

97

98

99

Meer interviews of informatie over Governance University vind je op onze website www.governanceuniversity.nl

Juli 2014

Colofon

Governance University is in 2005 opgericht om organisaties en bedrijfstakken te ondersteunen in het professionaliseren en ontwikkelen van toezichthouders en commissarissen, bestuurders en secretarissen . Dit doel streeft zij na

www.governanceuniversity.nl

door middel van publicaties, governance opleidingen en boardroom advies. Leden of (bijna) leden van een raad van commissarissen of raad van toezicht, leden van een audit committee, aandeelhouders, bestuurders en secretarissen kunnen bij het kennisinstituut terecht voor governance advies en deskundigheidsbevordering, zowel incompany als individueel op open inschrijving.

Governance University Kasteel Moersbergen Moersbergselaan 17

Uitgave

Governance University (Netherlands) BV

3941 BW Doorn

Projectteam

Stefan Peij, Arthur Hol, Bo Snoek

T 0343 - 47 61 73

Vormgeving

Marcus Maliepaard

F 0343 - 47 61 74

Oplage

200 exemplaren

E [email protected] KvK Utrecht nr: 30209696

100

De secretaris, functie of beroep?

Recommend Documents