De rekeningen van het eigen vermogen

De rekeningen van het eigen vermogen

Kapitaal Uitgiftepremies Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen winst/verlies Kapitaalsubsidies

KDT | T02.01 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 1

1 KAPITAAL 1.1 Geplaatst en niet-opgevraagd kapitaal De vennoten van een vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid genieten van de gunst dat hun aansprakelijkheid beperkt wordt tot het bedrag van het kapitaal. Maar voor de schuldeisers van de vennootschap is het kapitaal de buffer waar zij op rekenen. Daarom stelt het vennootschapsrecht, dat in hoge mate derden-beschermend geïnspireerd is, een hele reeks vereisten ten opzichte van dat kapitaal.1 Zo moet het kapitaal : (1) volledig geplaatst zijn; (2) een minimum bedragen; Het venootschapsrecht verplicht de oprichters evenwel niet tot het storten van het volledige kapitaal bij de oprichting van de vennootschap. Hierdoor kan het kapitaal, binnen bepaalde grenzen, gefragmenteerd worden opgevraagd in functie van de financiële behoeften van de vennootschap. Opnieuw in het kader van de bescherming van derden bevat het vennootschapsrecht bepalingen betreffende : (3) het minimum te storten bedrag bij deelopvragingen: (4) een minimumpercentage dat per aandeel moet volstort worden. Wat de kapitaalvorming van de BVBA betreft bepaalt het W. Venn. :

De bepalingen die van toepassing zijn op de andere vennootschapsvormen met volkomen rechtspersoonlijkheid werden opgenomen in onderstaande tabel. Merk op dat sind 2 augustus 2004 het minimaal te storten bedrag werd opgetrokken tot 12.400€

Artikel 214 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap moet volledig en, niettegenstaande enig andersluidend beding, onvoorwaardelijk geplaatst zijn. … Artikel 223 Vanaf de oprichting van de vennootschap moet het bedrag van het kapitaal gestort zijn ten belope van ten minste (6 200 EUR). Bovendien : 1° moet op ieder aandeel waarop in geld is ingeschreven ten minste één vijfde gestort zijn; 2° moeten de aandelen of gedeelten van aandelen die inbrengen in natura vertegenwoordigen volledig zijn volgestort.

1 Bovendien werden tal van procedures ingebouwd om het kapitaal te beschermen o.a. procedure bij aanmerkelijke verliezen, bij kapitaalvermindering, bij dividenduitkering, bij inkoop eigen aandelen, …


BVBA

NV

CVBA

Kapitaal bedrag minimum kapitaal

214

18.550 €

439

61.500 €

390

18.550 €

plaatsing

216

volledig

441

volledig

393

volledig

min. gestort bij oprichting

223

6.200 €

448

61.500 €

397

6.200 €

te volstorten per aandeel

223

min. 1/4

398

min. 1/4

min. 1/4

400

min. 1/4

** KB 13 juli 2001

448

- bij inbreng in specien - bij inbreng in natura

min. 1/5 volledig volstort

saldo binnen 5 jaar

saldo binnen 5 jaar

Overzicht kapitaalvereisten.

Het boekhoud- en jaarrekeningenrecht speelt hierop in door meerdere rekeningen resp. rubrieken te voorzien.

Rubriek van de jaarrekening

Min. algemeen rekeningenstelsel

I. A. B.

Kapitaal Geplaatst kapitaal Niet opgevraagd kapitaal (-)

10 Kapitaal 100 Geplaatst kapitaal 101 Niet opgevraagd kapitaal (-)

I.A

Geplaatst kapitaal

Het geplaatst kapitaal is het deel dat onvoorwaardelijk door de vennoten werd toegezegd. Het is het bedrag waarvoor de volkomen rechtspersonen aandelen zullen verstrekken. Bij de VOF is het geplaatst kapitaal het bedrag vastgesteld in de statuten of het bedongen bedrag van de inbreng. Omdat natuurlijke personen geen afgescheiden inbreng hebben is er voor hen geen ‘kapitaal’ in de vennootschapsrechtelijke betekenis. We spreken van de ‘eigen middelen duurzaam besteed aan bedrijf’ I.B.

Niet opgevraagd kapitaal (-)

Zoals eerder gesteld is niet alle ‘kapitaal’ bedrijfseconomisch nodig bij de oprichting. Het bevoegde orgaan kan later bijkomend opvragen. Het gedeelte dat nog niet werd ter beschikking gesteld van vennootschap maar dat op ieder ogenblik kan opgevraagd worden is het ‘niet-opgevraagd kapitaal’. Bij deelstortingen moet het minimum per aandeel volstort zijn! Gevolg : Gestort kapitaal : - geplaatst - niet-opgevraagd - gedeelte dat werkelijk ter beschikking staat van vennootschap Na volstorting kan een titel, ‘aandeel’ genoemd, worden verstrekt aan de aandeelhouder. Aandelen hebben een nominale waarde of bij gebrek hier aan een fractie-waarde (= 1/x van maatschappelijk vermogen van ... ) Noteer de aard van volgende rekeningen : Ä niet opgevraagd kapitaal Ä opgevraagd, niet gestort kapitaal Ä gestort, niet opgevraagd kapitaal

= vordering onbepaalde duur = vordering met bepaalde duur = schuld met onbepaalde duur


Op te merken valt dat het vennootschapsrecht ook nog het ‘toegestaan kapitaal’ kent. Het is het bedrag waarmee de RvB van de NV het kapitaal kan optrekken, binnen bepaalde begrenzingen inzake termijn en bedrag, voor zover de statuten hierin voorzien. Afdeling IV. - Het toegestane kapitaal. Onderafdeling I. - Beginselen. Artikel 603. De statuten kunnen aan de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor de vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijke kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de raad van bestuur de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. De artikelen 592 tot 602 zijn van toepassing op dit artikel. Artikel 604. De bevoegdheid bedoeld in artikel 603 kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar, te rekenen van de bekendmaking van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de algemene vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560, een of meer malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de algemene vergadering besluiten de in het eerste lid bedoelde bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan gebruikgemaakt worden en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van het verslag bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg. Onderafdeling II. - Beperkingen. Artikel 605. Tenzij zij daarin uitdrukkelijk voorziet, kan de bevoegdheid bedoeld in artikel 603 voor de volgende verrichtingen niet gebruikt worden : 1° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; 2° de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen; 3° de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves. Onderafdeling III. - Vermeldingen in het jaarverslag. Artikel 608. Wanneer tot een kapitaalverhoging, een uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants door de raad van bestuur wordt besloten in de loop van het boekjaar, dan moet het jaarverslag hierover een uiteenzetting bevatten. Dat verslag bevat ook, in voorkomend geval, een passende toelichting met betrekking tot de voorwaarden en de werkelijke gevolgen van de kapitaalverhogingen of van de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij de raad van bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders heeft beperkt of uitgesloten. Dit artikel is niet van toepassing op de kleine vennootschappen.


1.2 Inbreng in natura Afdeling II - Inbreng in natura. Artikel 218. Inbreng anders dan in geld, komt slechts in aanmerking voor vergoeding met aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, wanneer hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven kunnen worden gewaardeerd, met uitsluiting van verplichtingen tot het verrichten van werk of diensten. Deze inbreng wordt inbreng in natura genoemd. Artikel 219. In geval van een inbreng in natura, wordt vóór de oprichting van de vennootschap een bedrijfsrevisor aangewezen door de oprichters. De revisor maakt een verslag op, inzonderheid over de beschrijving van elke inbreng in natura en over de toegepaste waarderingsmethoden. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebreke van nominale waarde, de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. In een bijzonder verslag zetten de oprichters uiteen waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusie van het verslag van de revisor. Dat verslag wordt samen met het verslag van de revisor neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 75.

Artikel 218 W.Venn. bepaalt wat moet worden verstaan onder een inbreng in natura. Het is : Ä

Iedere inbreng die niet uit geld bestaat gebouwen, machines, voorraad goederen, schulden, …

Ä

naar economische maatstaven waardeerbaar kapitaal = pand van SE Æ vatbaar voor ‘gedwongen uitvoering’ economisch waardeerbaar betekent ook dienstigheid voor vennootschap = subjectief = kans op misleiding daarom : (1) eerstelijnsverantwoordelijkheid van bestuursorgaan sanctionering = hoofdelijke aansprakelijkheid (art. 314) (2) bedrijfsrevisor

De procedure die moet gevolgd worden vinden we in artikel 219. W.Venn. 1. de oprichters/bestuurders bepalen inbreng (omvang en waarde) 2. aanstelling bedrijfsrevisor om inbreng te controleren = objectieve waardering revisoraal verslag : - beschrijving ingebrachte goederen (wat wordt ingebracht?) - beschrijving van de waardeeringsmethode (is de waardering getrouw?) - komt inbreng overeen met aantal én waarde toegekende aandelen (is vergoeding billijk?) Dit verslag is informatief, niet bindend. 3. oprichters stellen verslag op - waarom inbreng van belang is voor vennootschap = nut - waarom afgeweken wordt van revisoraal verslag 4. publiciteitsregeling :

- neerlegging verslagen ter griffie - publicatie besluiten revisor in bijlage BS (art/ 69,6)


Naast de inbreng in natura kent de wet ook de quasi-inbreng ? W.Venn. art. 220 e.v.

Afdeling III - Quasi-inbreng. Artikel 220. Omtrent elk vermogensbestanddeel, toebehorend aan een oprichter, zaakvoerder of vennoot, hetwelk de vennootschap overweegt binnen twee jaar te rekenen van de oprichting, in voorkomend geval met toepassing van artikel 60, te verkrijgen tegen een vergoeding van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal, wordt een verslag opgemaakt door de commissaris, of in de vennootschappen waar die er niet is, door een bedrijfsrevisor, die wordt aangewezen door het bestuursorgaan. Het eerste lid is van toepassing op de overdracht gedaan door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van een persoon zoals bedoeld in het eerste lid. Artikel. 221. Artikel 220 is niet van toepassing op verkrijgingen in het gewone bedrijf van de vennootschap en die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die de vennootschap normaal voor soortgelijke verrichtingen eist, en evenmin op verkrijgingen ter beurze en op verkrijgingen bij een gerechtelijke verkoop. Artikel 222. Het verslag bedoeld in artikel 220, vermeldt de naam van de eigenaar van het goed dat de vennootschap wil verkrijgen, de beschrijving van dit goed, alsook de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt en de toegepaste waarderingsmethode. Het verslag moet aangeven of de waarden waartoe deze methoden leiden, tenminste gelijk zijn aan de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. Bij dit verslag wordt een bijzonder verslag gevoegd, waarin het bestuursorgaan uiteenzet waarom de overwogen verkrijging van belang is voor de vennootschap en eventueel ook waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag. Het verslag van de revisor en het bijzonder verslag van het bestuursorgaan wordt op de griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd op de wijze voorgeschreven bij (de artikelen 75). Deze verkrijging behoeft vooraf de goedkeuring van de algemene vergadering. De in het tweede lid genoemde verslagen worden in de agenda vermeld. Een afschrift van deze verslagen wordt verzonden overeenkomstig artikel 269. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de algemene vergadering tot gevolg.

Hier gaat het over - verwerving van goederen ANDERS dan door inbreng in natura (=ruil of verkoop) - toebehorend aan een oprichter, bestuurder of vennoot - binnen 2 jaar vanaf oprichting - met vergoeding van minstens 10% van kapitaal De wetgever meent dat het hier vaak om een ‘verdoken inbreng in natura’ gaat. Daarom legt hij een procedure op die sterk gelijkt op de procedure voorzien bij de klassieke inbreng in natura


1.3 Oprichtingskosten 1.3.1 Wat verstaat de boekhoudwet onder oprichtingskosten? Het boekhoudrecht definieert de oprichtingskosten als de kosten verbonden aan (1) de aanvang of (2) het verderzetten van de onderneming zonder dat deze kosten een rechtstreekse band hebben met de bedrijfsaktiviteit. Ze worden slechts op het actief geboekt voor zover ze niet ten laste genomen werden gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. We onderscheiden : 1. Kosten van oprichting en kapitaalverhoging honoraria van notaris, bedrijfsrevisor, schatter registratierechten en publicatiekosten BS kosten inschrijven HR en BTW 2. Kosten bij uitgifte van leningen emissiekosten op obligatieleningen plaatsingscommissies 3. Overige oprichtingskosten prospectiekosten – representatiekosten - onderzoekskosten veranderings- en installatiekosten 4. Herstructureringskosten

Herstructurering : ingrijpende wijziging in struktuur en organisatie van onderneming om rentabiliteit en continuïteit te beveiligen studiekosten – verhuiskosten – herscholingskosten – afdankingskosten - brugpensioenen

Volgende rekeningen werden voorzien door de wetgever:



I.

20 Oprichtingskosten

Oprichtingskosten

200 Kosten van oprichting en kapitaalverhoging 201 Kosten bij uitgifte van leningen 202 Overige oprichtingskosten 204 Herstructureringskosten Afschrijvingen op (sub)rekeningen


1.3.2 Waardering en boeking Voor het boeken van oprichtingskosten zijn er twee mogelijkheden : - direct in kosten boeken (61 of 66 of 65) - activeren (20) opgelet : nooit toevoegen aan inbrengwaarde !!

1.3.2.1 Boeken in resultatenrekening 1a

1b

658…

Kosten van oprichting en kapitaalverhoging

55000

Kredietinstelling : R/C

658 …

Kosten van oprichting en kapitaalverhoging

……

411 ..

Terugvorderbare BTW

……

44000

a/ Leveranciers

…… ……

……

1.3.2.2 Activering A. Aanschaffing bij derden 200/4

Oprichtingskosten

……

411 ..

Terugvorderbare BTW

……

44000

a/ Leveranciers

……

B. Aanschaffing door eigen werken (vervaardigingsprijs) De aankoopfakturen en afrekeningen worden geboekt in klasse 6 61 ..

Diensten en diverse goederen

……

62 ..

Bezoldigingen, soc. lasten …

……

44000

a/ Leveranciers

……

De activering gebeurt over 72000 voor de ‘overige oprichtingskosten’ 649 of 669 voor de herstructureringskosten 2a

20200 72000

2b

of

Overige oprichtingskosten

……

a/ Geproduceerde vaste activa

……

20400

Herstructureringskosten

64900

Als herstruct.k geact. bedrijfsk. (-)

……

66900

Uitzonderl. k. als herst. … activa (-)

……


……

1.3.2.3 Afschrijvingen voor de waardedaling - de afschrijving bedraagt minstens 20% van de aanschaffingswaarde - kosten bij uitgifte van leningen mogen over duurtijd van lening gespreid worden - bij discontinuïteit op 100 % brengen (vereffening, … ) via 66000

3.1

63000

Afschrijvingen op oprichtingskosten

20x09

Geb. afschr. op kosten van oprichting

65010

Afsch. kosten uitgifte van leningen

20109

Geb. afschr. kosten uitgifte leningen

…… ……

of 3.2

…… ……

1.3.2.4 Intercalaire intresten (toegerekende intresten) Def. : financiële kosten mbt. ontleende kapitalen ter financiering van de constructie van materiële vaste activa tijdens de periode die de bedrijfsklaarheid ervan voorafgaat. De intercalaire intresten kunnen op 3 manieren geboekt worden : (1) gewoon in financiele kosten : 65000 (2) toevoegen aan AW van de betrokken aktiva : 21/4 en 6503 (-)


1.4 Soorten van aandelen 1.4.1 Indeling naar het recht dat zij verschaffen

Kapitaalaandelen

Het zijn deze die worden overhandigd aan diegenen die het maatschappelijk kapitaal hebben samengebracht door inbrengen in geld of in natura. De inbreng van nijverheid of de belofte van iets te zullen doen kan niet met kapitaalaandelen worden vergoed. Het kunnen aandelen zijn met of zonder stemrecht. (NV art. 476) Indien er aandelen zonder stemrecht worden uitgegeven mogen zij niet meer dan één derde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Deze aandelen geven in geval van uitkeerbare winst recht op een preferent dividend. (art. 480) Kapitaalaandelen geven recht op: - een deel van het maatschappelijk vermogen bij de ontbinding van de vennootschap; - een jaarlijks dividend, d.i. een deel in de winst; Men onderscheidt: - gewone kapitaalaandelen - bevoorrechte kapitaalaandelen (ook preferente of prioritaire aandelen): hebben naast de rechten van de gewone kapitaalsaandelen nog bijkomende rechten. bv. uitbetaling van dividenden voor de andere aandeelhouders, een grotere winstuitkering. Soms is de vennootschap verplicht om preferente aandelen toe te kennen. Dit gebeurt vaak bij een kapitaalverhoging waarbij een schuldeiser overhaald moet worden om zijn vordering te converteren naar kapitaal.

Winstbewijzen

Deze worden toegekend niet ingevolge een inbreng van een deel in het maatschappelijk kapitaal, doch als beloning voor zekere prestaties. Zij vormen dus geen deel van het kapitaal. De eraan verbonden rechten worden meestal bepaald door de statuten. Men onderscheidt : Bewijzen van deelgerechtigdheid (vroeger genotsaandelen genoemd) Zijn deze die afgegeven worden aan de gewezen houders van kapitaalaandelen van de vennootschap. De vennootschap kan immers overgaan tot een kapitaalsvermindering door terugbetaling van de inbreng aan een der vennoten. Hierdoor wordt deze vennoot uit de vennootschap gesloten en dus beroofd van zijn vooruitzichten op deelname in de winst. Als tegenprestatie krijgt hij bewijzen van deelgerechtigdheid die hem recht geven op een superdividend, stemrecht op de algemene vergadering en bij liquidatie recht op een deel van de liquidatiebonnus. Oprichtersaandelen Worden toegekend aan de oprichters als beloning voor gepresteerde diensten en de gedragen risico’s bij de oprichting. Dividendenaandelen Geven recht op een jaarlijks dividend nadat alle andere aandeelhouders werden voldaan. Al deze winstbewijzen geven wel recht op een jaarlijks dividend, maar niet op een deel in het maatschappelijk kapitaal bij de ontbinding van de vennootschap. Nochtans, nadat eventueel alle kapitaalaandelen volledig werden vergoed, kunnen zij, bij het resteren van een saldo, in aanmerking komen voor een gedeelte ervan.


1.4.2 Indeling naar de vorm

Aandelen op naam

Zijn aandelen opgemaakt ten voordele van een bepaalde persoon, die alleen de daaraan verbonden rechten kan uitoefenen. Deze aandelen dienen ingeschreven in een speciaal daartoe bestemd register, het aandelenregister. Het eigendomsrecht op het aandeel op naam wordt bewezen door de inschrijving in het register. Van die inschrijving worden aan de aandeelhouders certificaten afgegeven.

Aandelen aan toonder

Zijn aandelen die de naam van de titularis niet vermelden en die aan de houder ervan de eraan verbonden rechten toekennen. Ze zijn verhandelbaar door loutere afgifte. De vennootschappenwet bepaalt dat deze aandelen op naam blijven tot hun volledige volstorting. Bezitters van aandelen aan toonder kunnen steeds eisen dat zij, op hun kosten, worden omgezet in aandelen op naam. Opmerking Elk aandeel moet van het zegel voorzien zijn en een volgnummer dragen. Een aandeel bestaat uit twee delen: het eigenlijke aandeel (mantel) en het dividenden-blad In verband met het aandelenregister bepaalt de vennootschapswet :

Wetboek Vennootschappen Boek VIII – De Naamloze Vennootschap Titel III- Effecten en hun overdracht en overgang Hfdst II. De vorm van effecten

Art. 463 In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden voor elke categorie van effecten op naam als bedoeld in artikel 460. De houders van effecten kunnen inzage nemen van het register dat op hun effecten betrekking heeft. In het register van aandelen op naam wordt aangetekend : 1° nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke aandeelhouder, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overgangen en overdrachten met hun datum en de omzetting van aandelen op naam in aandelen aan toonder of in gedematerialiseerde aandelen voorzover de statuten omzetting toelaten; 4° de uitdrukkelijke vermelding van de nietigheid van effecten bedoeld in artikel 625. In het register van de winstbewijzen op naam …

Art. 465 De eigendom van de effecten op naam wordt bewezen door de inschrijving in de registers, voorgeschreven door artikel 463. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van effecten. De certificaten van de winstbewijzen op naam bevatten de vermeldingen voorgeschreven door artikel 463, derde lid.


1.5 Kapitaalverhoging Een vennootschap kan in haar vermogensbehoefte voorzien door het aantrekken van vreemd of eigen vermogen. Bij vreemd vermogen denken we aan bankkrediet of een obligatielening. Een nadeel van vreemd vermogen is dat er rente moet worden betaald en dat de lening moet worden afgelost. Die nadelen kleven niet aan het aantrekken van eigen vermogen door het uitgeven van aandelen, want het door de aandeelhouders verschafte vermogen hoeft niet te worden terugbetaald, het blijft permanent ter beschikking van de vennootschap. En of er al dan niet dividend wordt uitbetaald, hangt af van het ondernemingsresultaat. De uitgifte van nieuwe aandelen door een vennootschap noemen we een emissie.

1.5.1 Aspecten van bedrijfsfinanciering Cfr. mondelinge uiteenzetting.

1.5.2 Juridische aspecten Bij de kapitaalverhoging is het van belang te weten :

wie bevoegd is om te beslissen tot kapitaalverhoging welke procedureregels van toepassing zijn op welke manier de oude aandeelhouders beschermd worden tegen de verwatering van hun stemkracht en de financiele verwatering van hun aandeel (voorkeurrecht)

Wetboek Vennootschappen Boek VIII – De Naamloze Vennootschap Titel V - Kapitaal Hfdst I. Kapitaalverhoging

1.5.2.1 Wie is bevoegd? Artikel 581 Tot verhoging van het kapitaal wordt besloten door de Algemene Vergadering, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten, in voorkomend geval met toepassing van artikel 560. Tot verhoging van het kapitaal kan ook door de Raad van Bestuur worden besloten binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hetzelfde geldt voor de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants. (toegestane kapitaal enkel voor NV!)

Artikel 558 Tenzij anders is bepaald, heeft de Algemene Vergadering het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. De Algemene Vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal. Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen. Regels statutenwijziging


1.5.2.2 Welke procedure moet gevolgd worden? … in uitzonderlijke gevallen hebben we te maken met een uitgifteprijs < fractiewaarde … Artikel 582 Wanneer de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort op de agenda staat van een Algemene Vergadering, dan moet de oproeping dit uitdrukkelijk vermelden. Over de verrichting moet een omstandig verslag worden opgesteld door de Raad van Bestuur dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door een commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of door een externe accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535 Het ontbreken van de verslagen bedoeld in het tweede lid heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. … bij openbare uitgifte gaat de kapitaalverhoging niet door indien er onvoldoende inschrijvingen zijn, tenzij de emissievoorwaarden hierin voorzien. Artikel 584 Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen, mits de emissievoorwaarden dat uitdrukkelijk bepalen. Artikel 586 Op ieder aandeel dat overeenstemt met inbreng in geld en op ieder aandeel dat geheel of ten dele overeenstemt met inbreng in natura moet een vierde worden gestort. Onverminderd het bepaalde in het eerste lid, moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met inbreng in natura volgestort zijn binnen een termijn van vijf jaar na de beslissing tot kapitaalverhoging. … art. 587 heeft het over de onmiddellijke volstorting van de ‘uitgiftepremie’ Artikel 587 In geval van agio op de nieuwe aandelen moet deze volledig worden gestort bij de inschrijving. … art. 588 en 589 gelden voor de openbare uitgifte. Twee authentieke akte vereist! Artikel 588 Het enkele besluit tot kapitaalverhoging door de Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur genomen, moet worden vastgesteld bij een authentieke akte die op de griffie moet worden neergelegd overeenkomstig artikel 75. Indien terzelfder tijd de totstandkoming van de verhoging wordt vastgesteld, vermeldt de akte tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal.


Artikel 589 De totstandkoming van de verhoging, indien zij niet gelijktijdig geschiedt met de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt vastgesteld bij een authentieke akte die op verzoek van de Raad van Bestuur of van één of meer daarvoor speciaal gemachtigde bestuurders wordt opgesteld op overlegging van de stukken tot staving van de verrichting. De akte vermeldt tevens de naleving van de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en de volstorting van het kapitaal. Die akte wordt neergelegd overeenkomstig artikel 75. Artikel 590 Wanneer het kapitaal verhoogd wordt bij openbare inschrijving, vermeldt de akte die de totstandkoming van de kapitaalverhoging vaststelt, het aantal ter vertegenwoordiging van die verhoging uitgegeven nieuwe aandelen en bevat de door de commissaris gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen. De inschrijvingsbiljetten worden opgemaakt in tweevoud en vermelden : 1° het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen; 2° de storting, op elk aandeel, van ten minste een vierde van het bedrag waarvoor is ingeschreven of de verbintenis deze storting te doen uiterlijk bij de definitieve verhoging van het kapitaal. Artikel 591 Betreft kapitaalverhoging door conversie van obligaties (zie later)

1.5.2.3 Op welke manier wordt de oude aandeelhouder beschermd? … door hen een voorkeurrecht toe te kennen Artikel 592 De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, de converteerbare obligaties en de warrants, moeten eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

(= VOORKEURRECHT)

De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, behalve wanneer de kapitaalverhoging geschiedt door de uitgifte van twee evenredige schijven van aandelen, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, met dien verstande dat de eerste bij voorkeur wordt aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede aan de houders van aandelen zonder stemrecht. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing bij de uitgifte van converteerbare obligaties of van warrants. … dat minimum vijftien dagen kan uitgeoefend worden. Er is een publiciteitsregeling voorzien. Artikel 593 Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Die termijn wordt bepaald door de Algemene Vergadering of, wanneer tot verhoging wordt besloten in het kader van het toegestane kapitaal, door de Raad van Bestuur. De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd in een bericht dat, ten minste acht dagen vóór de openstelling, in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad wordt geplaatst, alsmede in een landelijk verspreid blad en in een blad uit de streek waar de vennootschap haar zetel heeft. Dit bericht kan vervallen, wanneer alle aandelen van de vennootschap op naam zijn gesteld. Alsdan wordt de inhoud ervan bij aangetekende brief ter kennis gebracht van de aandeelhouders. De bekendmaking van dat bericht of de mededeling van de inhoud ervan aan de houders van aandelen op naam houden op zichzelf niet in dat een openbaar beroep wordt gedaan op het spaarwezen. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd, zonder dat KDT | T02.01 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 14

aan die verhandelbaarheid andere beperkingen kunnen worden gesteld dan die welke van toepassing zijn op het effect waaraan het recht is verbonden. Artikel 594 Bij gebreke van statutaire bepalingen kunnen, in de vennootschappen die geen publiek beroep doen of gedaan hebben op het spaarwezen, de derden, na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht, aan de verhoging van het kapitaal deelnemen, behoudens het recht van de Raad van Bestuur om te beslissen dat de voorkeurrechten zullen worden uitgeoefend door de vroegere aandeelhouders die reeds van hun recht gebruik hebben gemaakt, naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. De wijze van inschrijving bedoeld in dit artikel wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Artikel 595 Het voorkeurrecht kan niet bij de statuten worden beperkt of opgeheven. Artikel 596 De Algemene Vergadering die moet beraadslagen en besluiten over de kapitaalverhoging, over de uitgifte van converteerbare obligaties of over de uitgifte van warrants, kan met inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging, in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht beperken of opheffen. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproeping worden vermeld. De Raad van Bestuur verantwoordt zijn voorstel in een omstandig verslag, dat inzonderheid betrekking heeft op de uitgifteprijs en op de financiële gevolgen van de verrichting voor de aandeelhouders. Er wordt een verslag opgesteld door de commissaris of, bij diens ontstentenis, door een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier, waarin deze verklaart dat de in het verslag van de Raad van Bestuur opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens juist zijn en voldoende om de Algemene Vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten. Die verslagen worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel over-eenkomstig artikel 75. Zij worden in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 535. Het ontbreken van de verslagen bedoeld in dit artikel heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Het besluit van de Algemene Vergadering om het voorkeurrecht te beperken of op te heffen moet overeenkomstig artikel 75 op de griffie van de rechtbank van koophandel worden neergelegd. Artikel 597 Er is geen opheffing van het voorkeurrecht wanneer de effecten, overeenkomstig het besluit betreffende de kapitaalverhoging, bij banken of andere financiële instellingen worden geplaatst om aan de aandeelhouders te worden aangeboden overeenkomstig de artikelen 592 en 593. Artikel 598 Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, moet de identiteit van de begunstigde of de begunstigden van de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht worden vermeld in het verslag dat door de Raad van Bestuur wordt opgesteld, alsook in de oproeping. Bovendien mag, voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering of worden verhandeld op een Belgische effectenbeurs of op een door de Koning voor de toepassing van dit artikel daarmee gelijkgesteld gereglementeerde markt in de zin van artikel 1, § 3, van de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs, de uitgifteprijs niet minder bedragen dan het gemiddelde van de koersen gedurende de dertig dagen, voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is aangevangen.

Voor de andere vennootschappen dan die welke zijn bedoeld in het tweede lid, moet de uitgifte-

prijs ten minste gelijk zijn aan de vastgestelde intrinsieke waarde van het effect die, behoudens eenparig akkoord tussen de aandeelhouders, vastgesteld wordt op grond van een verslag opgesteld, hetzij door de commissaris, hetzij, voor de vennootschappen die geen commissaris hebben, KDT | T02.01 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 15

door een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of door een extern accountant aangewezen op dezelfde manier. De verslagen die door de Raad van Bestuur worden opgesteld, moeten de weerslag vermelden van de voorgestelde uitgifte op de toestand van de vroegere aandeelhouder, in het bijzonder wat diens aandeel in de winst en in het eigen kapitaal betreft. Een commissaris of, bij diens ontstentenis, een bedrijfsrevisor aangewezen door de Raad van Bestuur, of een accountant aangewezen op dezelfde manier, verstrekt een omstandig advies omtrent de elementen op grond waarvan de uitgifteprijs is berekend, alsmede omtrent de verantwoording ervan. Artikel 599 Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de Algemene Vergadering in het kader van het toegestane kapitaal bepalen dat bij de toekenning van nieuwe effecten voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders. In dat geval moet de inschrijvingstermijn tien dagen bedragen.

Voorkeurrecht van aandeelhouders ter discussie in Verenigd Koninkrijk Commissie Myners meent dat regel groei afremt LONDEN (tijd) - Het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders om in te tekenen op kapitaalverhogingen staat in het Verenigd Koninkrijk ter discussie. Een overheidscommissie suggereert dat de regels veel flexibeler moeten worden om kapitaalintensieve bedrijven tegemoet te komen. Die bedrijven moeten makkelijker kapitaal kunnen ophalen. Onder de Britse vennootschapswetgeving moeten ondernemingen die het aandelenkapitaal met meer dan 5 procent willen verhogen, de nieuwe aandelen eerst aan de bestaande aandeelhouders te koop aanbieden. Een afwijking is mogelijk, maar dan moet de aandeelhoudersvergadering zijn toestemming geven om de nieuwe aandelen direct aan derden aan te bieden. De regel, die in een iets andere andere vorm ook in België bestaat, is bedoeld om de zittende aandeelhouders te beschermen tegen een verwatering van hun belang. Kapitaalintensieve bedrijven, met name in de biotechnologie en andere groeisectoren, ervaren de voorkeursregels als knellend. Het kost een onderneming minimaal drie weken om aan de formaliteiten te voldoen. De bedrijven moeten een prospectus opstellen, de pers inlichten en een zakenbank aanstellen om de kapitaalverhoging te begeleiden. Volgens de Britse branchevereniging voor de bio-industrie is die periode zo lang dat de omstandigheden op de kapitaalmarkt in de tussentijd drastisch kunnen veranderen. Dat geeft een concurrentienadeel ten opzichte van Amerikaanse bedrijven, die over het algemeen geen voorkeurrecht kennen. Commissie Myners Vorige maand stelde het Britse ministerie van Economische Zaken een commissie aan om de kwestie uit te klaren.

De commissie wordt geleid door Paul Myners, de voorzitter van het kleinhandelsconcern Marks & Spencer. Myners was in 2001 ook voorzitter van de commissie die in 2001 een invloedrijk rapport over het Britse ondernemingsbestuur publiceerde. De commissie-Myners stelt dat het voorkeurrecht weliswaar belangrijk is voor het creëren van een gemeenschappelijk belang van aandeelhouders en bedrijven, maar dat de regels ook negatieve effecten hebben. Veel bedrijven beperken een kapitaalverhoging tot net minder dan 5 procent om de procedure van een publiek aanbod te vermijden. Dat remt de groei van de ondernemingen. Ze zouden meer kapitaal kunnen aantrekken, maar doen dat wegens de omslachtige procedure niet. Overigens wijst Myners erop dat, in ieder geval in theorie, de volledige afschaffing van de voorkeurregel tot hogere financieringskosten leidt. Nieuwe beleggers zouden een lagere prijs voor de aandelen willen betalen, omdat het risico op een ongewenste verwatering toeneemt. Myners verzamelt de komende maand commentaar van betrokken partijen, waarna hij begin 2005 met definitieve aanbevelingen komt. JS De Tijd, 5-11-2004


1.6 Oprichting en kapitaalverhoging bij openbare inschrijving (publieke uitgifte) 1.6.1 Aandelenemissie Wanneer een grote onderneming haar kapitaal wil verhogen dan zal zij dit vaak doen door een beroep te doen op de kapitaalmarkt waar zij spaarders/beleggers zal vinden die bereid zijn in te tekenen op de geplande kapitaalverhoging. We spreken dan van een ‘openbaar aanbod’ of een ‘publieke uitgifte’. Soms gaat het niet om een emissie, maar om de herplaatsing van bestaande aandelen. Door de aandelen van een overheidsbedrijf te introduceren op de beurs, gaat dit bedrijf 'open'. Door de beursintroductie komen de aandelen in handen van het publiek en krijgt het aandeel een officiële beursnotering. Vaak gaat een beursintroductie ook gepaard met de emissie van nieuwe aandelen. 'Going public' heeft een aantal voordelen voor een vennootschap, zoals:

een betere toegang tot de vermogensmarkt. Voor het aantrekken van eigen vermogen is men niet langer aangewezen op een beperkte kring van aandeelhouders (zoals bij een besloten vennootschap);

verhoging van de ‘free float’ met als gevolg een betere liquiditeit van het aandeel; de officiële notering vergroot de naamsbekendheid en werkt statusverhogend.

Maar er kleven ook nadelen aan:

de vennootschap moet regelmatig in het openbaar verantwoording afleggen over de gang van zaken in de onderneming (jaarverslag en rapportering van de kwartaalcijfers);

in vele gevallen moet de juridische structuur van de vennootschap worden aangepast; de oorspronkelijke aandeelhouders staan een deel van hun zeggenschap af aan de nieuwe aandeelhouders.

1.6.2 Prospectus Wanneer de vennootschap via de kapitaalmarkt beroep wil doen op het grote publiek dan zal zij eerst het vertrouwen moeten winnen van de spaarders. Bij een aandelenemissie en bij een herplaatsing van bestaande aandelen is de vennootschap wettelijk verplicht een prospectus uit te brengen. Deze prospectus geeft toelichting bij de geplande operatie. Dit boekwerk geeft onder meer informatie over:

inschrijvings- en stortingsdatum; aantal en aard van de te plaatsen aandelen; nominale waarde van de aandelen; procedure bij de inschrijving;

Ook bevat het prospectus uitvoerige gegevens over de onderneming zelf, bijvoorbeeld:

financiële gegevens over de afgelopen jaren; motieven voor de emissie; vooruitzichten voor de toekomst; structuur van de onderneming.

Kortom, het prospectus moet alle informatie bieden waarover een toekomstige aandeelhouder moet beschikken om zich een goed oordeel te kunnen vormen over de onderneming. De onderneming zal dit uitgifteprospectus drukken en via de pers, het internet en de financiële instellingen verspreiden.


1.6.3 Toezicht Bovendien moet de onderneming voorafgaandelijk de toestemming bekomen van de Minister van Financien en zal heel de operatie gecontroleerd worden door de CBFA (Commissie Bank- en Financie- en Assurantiewezen) Deze controle werd ingevoerd om de kans op misleiding van het publiek zoveel als mogelijk te beperken. Het toezicht bestaat uit een controle van :

-

identiteit uitgevers doel en statuten emitterende vennootschap jaarrekeningen doel van gevraagde kapitaal (benutting) aantal uit te geven aandelen + prijs datum opening en sluiting uitgifte

1.6.4 De emissieprijs Als een op de beurs genoteerde onderneming nieuwe aandelen uitgeeft, is de koers waartegen die aandelen op de markt worden gebracht, niet zo'n probleem. De inschrijfkoers van de nieuwe aandelen kan niet hoger zijn dan de beurskoers van de al bestaande aandelen. Immers, bij een hogere uitgiftekoers kunnen beleggers goedkoper terecht op de beurs. Dan mislukt de emissie. Wordt de uitgiftekoers lager gesteld dan de beurskoers, dan krijgen bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht bij intekening of claim. Die claim (daarvoor wordt één van de dividendbewijzen bestemd) kan ook op de beurs worden verkocht. Daartoe wordt gedurende de inschrijvingsperiode een tijdelijke markt voor deze inschrijvingsrechten georganiseerd. In het prospectus wordt aangegeven hoeveel claims nodig zijn voor het intekenen op een nieuw uit te geven aandeel. Daarom noteren aandelen inclusief claim hoger dan exclusief claim. De prijs voor de claims wordt bepaald door vraag en aanbod. Zij kan dus afwijken van de theoretische waarde van het inschrijvingsrecht dat bepaald wordt door de formule : Waarde claim = (B - U) x waarbij :

N A +N

B = laatste beurskoers van het oude aandeel U = uitgifteprijs A = oude aandelen N = nieuwe aandelen

Het kan ook voorvallen dat de aandeelhouder niets onderneemt, omdat hij b.v. over de kapitaalverhoging onwetend bleef, ondanks de gemaakte publiciteit. Dan nog behoudt hij de mogelijkheid de geldwaarde van zijn claim te recupereren. Na afloop van de inschrijvingsperiode worden immers de niet-uitgeoefende claims onder de vorm van 'scrips'2 aan gegadigden verkocht, zodat de kapitaalsverhoging kan doorgaan voor het volledige vooropgestelde bedrag. De opbrengst van de verkoop wordt dan gedurende vijf jaar ter beschikking gehouden van de oude aandeelhouders. De emissieprijs voor nieuwe aandelen ligt meestal iets (5 tot 20%) beneden de koers van het aandeel bij de uitgifte. Zij kan uiteraard niet de beurskoers overschrijden, indien men het beleggerspubliek wil motiveren tot inschrijving. De lagere emissieprijs houdt verband met het feit dat een kapitaalverhoging niet onmiddellijk de winst van de NV verhoogt. Onder gelijkblijvende omstandigheden zal immers dezelfde winst moeten worden verdeeld over een groter aantal aandelen, zodat de winst per aandeel en dus ook de koers zal dalen zg. 'dilutie' of 'verwatering '. Immers, de winst, en meer nog de winstverwachtingen

2

Zelfstandig verhandelbaar dividendbewijs van een aandeel dat recht geeft op uitreiking van een nieuw aandeel


van een onderneming worden aangezien als een belangrijke determinant van de beurskoers van de aandelen van de desbetreffende onderneming. 3 Bij een beursintroductie wordt de uitgiftekoers op een andere manier bepaald. Het gaat hier om het aanbieden van bestaande of nieuw uit te geven aandelen waarvoor nog geen beursnotering bestaat. Voor het slagen van de introductie en het koersverloop daarna is de vaststelling van een realistische introductiekoers van vitaal belang. Een mogelijk uitgangspunt is de koers/winstverhouding (P-E ratio) van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.

1.6.5 De emissiebank De bank (of het syndicaat van banken) die de emissie verzorgt, is de emissiebank. De emissiebank neemt vaak het plaatsingsrisico over. Dit wil zeggen dat zij de te plaatsen effecten koopt van de onderneming en voor eigen risico op de beurs aanbiedt. Soms treedt de bank alleen op als bemiddelaar, zij verleent dan 'guichet' (loket). De bank verzorgt verder onder andere:

het introductiebericht, waarin alle informatie staat die potentiële beleggers nodig hebben om zich een oordeel te vormen; een zorgvuldige beoordeling van de kwaliteit van de onderneming;

het zogeheten due-diligence-onderzoek; juridisch advies over de aanpassing van de rechtsvorm, advies over beschermingsmaatregelen en over de publiciteit.

1.6.6 AFV-aandelen en VVPR-aandelen Cfr. cursus vennootschapsbelasting en mondelinge toelichting.

1.6.7 Procedure De procedure van de kapitaalverhoging bij openbare inschrijving ziet er als volgt uit :

□ drukken prospectus en bekomen van de toelating □ werven van spaarders: mediacampagne, roadshow □ oprichting of kapitaalverhoging bij authentieke akte onder opschortende voorwaarde dat uiter-

lijk tegen afsluitingsdatum op volledige voorgenomen kapitaal is ingeschreven (art. 588 en 589 W. Venn.)

□ vaak vorming garantiesyndicaten (holdings, belegginsmaatschappijen) die zich garant stellen om op afsluitingsdatum alle niet-ingeschreven aandelen op te nemen.

□ intekening via intekenformulier + storting (limietkoers) (tegenwoordig vaak via internet)

1.6.8 Boeking Bij de boeking moet het conditionele karakter tot uitdrukking gebracht worden door gebruik te maken van de rekeningen 49980: inschrijvingen op kapitaal en 49981: inschrijvers boeking. Bij het definitieve tot stand komen van de kapitaalverhoging wordt overgeboekt naar de rekeneningen 100 en 101. Cfr. oefeningen.

3

Toch blijken de koersen na een kapitaalverhoging, veelal niet, of slechts weinig te dalen. Een verklaring bestaat erin dat kapitaalverhogingen vaak plaats hebben in een ‘bull markt. Ook signaleert een onderneming die tot kapitaalverhoging overgaat dat zij nieuwe, en hopelijk winstgevende investeringen zal ondernemen.


1.7 Uitgiftepremie 1.7.1 Algemeen Wanneer de vennootschap in het verleden winsten gereserveerd heeft dan zal bij uitgifte van nieuwe aandelen de intrinsieke waarde van de oude aandelen dalen omdat de opgebouwde reserves moeten gedeeld worden door een groter aantal aandelen. Een eerste mogelijkheid om de oude aandeelhouder te beschermen bestaat erin te voorzien in een verhandelbaar voorkeurrecht. Een tweede techniek houdt in dat men voor de nieuw uit te geven aandelen een prijssupplement vraagt. Deze meerprijs noemen we de uitgiftepremie of het agio op de aandelen. De uitgiftepremie is dus het positieve verschil tussen de uitgifteprijs van nieuwe aandelen en de nominale waarde of de fractiewaarde van de bestaande aandelen. Dit agio moet volledig volstort worden bij de inschrijving krachtens art. 587 W.Venn. De boekhoud- en jaarrekeningenwet voorziet volgende rekening/rubriek :



II.

11

Uitgiftepremies

Uitgiftepremies

1.7.2 Boekingen cfr. o.a. oefening E10.51

1.7.3 Berekening van de uitgiftepremie 1997, oprichtingsakte

… kapitaal van 80.000, gevormd door 1.000 aandelen zonder uitgedrukte waarde.

2001, kapitaalverhoging

… kapitaalverhoging van 40.000 door uitgifte van 500 nieuwe aandelen … 2001 voor kap.verhoging

2001 na kap.verhoging

2001 na kap.verhoging

aantal aandelen

1000

1500

1500

80.000

80.000

120.000

120.000

0

0

0

50.000

oprichting

PASSIVA Kapitaal Uitgiftepremie Reserves

0

60.000

60.000

60.000

Overgedragen winst

0

40.000

40.000

40.000

Investeringskrediet

0

420.000

420.000

420.000

0 ------------80.000

80.000 ------------680.000

80.000 ------------720.000

80.000 ------------770.000

Leveranciers TOTAAL PASSIEF


Fractiewaarde : kapitaal ---------------------aantal aandelen

80.000 ------------1.000

80.000 ------------1.000

120.000 ------------1.500

120.000 ------------1.500

=

80

80

80

80

eigen vermogen ------------------------aantal aandelen

80.000 ------------1.000

180.000 ------------1.000

220.000 ------------1.500

270.000 ------------1.500

=

80

180

147

180

Intrinsieke waarde :

Agio te betalen door nieuwe aandelen : Door de uitgiftepremie moet het verschil tussen de intrinsieke waarde na de kapitaalverhoging gelijk worden aan de intrinsieke waarde voor de kap.verhoging of

IW

voor

- IW

na

=0

IW voor = IW na EVvoor EVna = # Ad voor # Ad na EVna =

180.000 × 1.500 = 270.000 1.000 EV na kapitaal reserves overgedragen winst

270.000 -120.000 -60.000 -40.000 --------------

uitgiftepremie

50.000


1.8 Kapitaalverhoging zonder nieuwe inbreng Het is ook mogelijk het kapitaal te verhogen zonder nieuw vermogen (geld of natura) in te brengen. Men zal dan de in het verleden opgebouwde reserves incorporeren in het kapitaal. Juridisch valt deze ‘oneigenlijke’ kapitaalsverhoging ook onder toepassing van art. 558 W.Venn. De vermogenscomponenten die ingebracht kunnen worden zijn de uitgiftepremies, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves. Zij mogen na de statutenwijziging rechtstreeks overgeboekt worden naar de rekeningen van het kapitaal. Ook de overgedragen winst kan geincorporeerd worden. De CBN beveelt aan deze boeking te doen via de rekeningen van de resultaatverwerking. (CBN advies 121/3) Rechtstreeks boeking leidt tot volgende journaalpost : 11000

Uitgiftepremies

……

12 ...

Herwaarderingsmeerwaarden

……

13 …

Reserves

……

10000

a/ Geplaatst kapitaal

……

Bij onrechtstreekse boeking krijgen we : 1.a

14000 79000

Overgedragen winst

……

a/ Overgedragen winst vorige bkj

……

en 1.b

69100

Toevoeging aan het kapitaal

10000


…… ……

Niet alleen de componenten van het eigen vermogen kunnen ingebracht worden. Schulden kunnen ook geïncorporeerd worden in het kapitaal. De schuldeiser ziet af van de terugbetaling van zijn vordering en krijgt in ruil een pakket aandelen ter waarde van zijn vordering. Cfr. de GIB-vordering bij Quick Restaurants. Deze inbreng (in natura) leidt tot volgen journaalpost : 17 …

Schulden op meer dan één jaar

……

42/49

Schulden …

……

10000


Waarom een oneigenlijke kapitaalsverhoging? Bonusaandelen? Cfr. mondelinge uiteezetting.


……

1.9 De kapitaalvermindering Een vennootschap kan niet alleen beslissen tot kapitaalverhoging, zij kan ook beslissen tot kapitaalvermindering. Er zijn verschillende manieren om over te gaan tot kapitaalvermindering

kapitaalvermindering door terugbetaling aan de aandeelhouders; kapitaalvermindering door vrijstelling van volstortingsplicht; aanzuivering van verliezen; kapitaalvermindering ingevolge inkoop eigen aandelen.

Case : In een persbericht, verspreid door het Waalse Ion Beam Applications lezen we :


Tot werkelijke kapitaalvermindering zal overgegaan worden wanneer de vennootschap over meer vermogensbestanddelen beschikt dan nodig voor haar bedrijfshuishouding. Zij kan dan beslissen de inbreng van de aandeelhouders terug te betalen. Alle aandeelhouders hebben evenveel recht op terugbetaling. De AV kan evenwel, bij aanwezigheid van alle aandelen en mits unanimiteit, een andere regeling toepassen. Art. 612 W.Venn. bepaalt wie bevoegd is tot kapitaalvermindering.

Artikel 612 Tot een vermindering van het maatschappelijk kapitaal kan slechts worden besloten door de algemene vergadering op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, waarbij de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden gelijk behandeld worden. In voorkomend geval wordt toepassing gemaakt van artikel 560. In de oproeping tot de algemene vergadering wordt het doel van de vermindering en de voor de verwezenlijking ervan te volgen werkwijze vermeld. Daar de kapitaalvermindering het onderpand van de schuldeisers aantast heeft de wetgever bij monde van art. 613, voorzien in derdenbeschermende maatregelen ten voordele van de oude schuldeisers. Deze beschermingsmaatregel zal gereflecteerd worden in de boeking.

Artikel 613. Indien de vermindering van het kapitaal geschiedt door een terugbetaling aan de aandeelhouders of door gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng, hebben de schuldeisers wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking, binnen twee maanden na de bekendmaking van het besluit tot vermindering van het kapitaal in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het recht om, niettegenstaande enige andersluidende bepaling, een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Indien geen overeenstemming wordt bereikt of indien de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, wordt het geschil door de meest gerede partij voorgelegd aan de voorzitter van de rechtbank van koophandel van het gebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft. De rechtspleging wordt ingeleid en behandeld en de beslissing ten uitvoer gelegd volgens de vormen van het kort geding. Zonder afbreuk te doen aan de grond van de zaak bepaalt de voorzitter de zekerheid die de vennootschap moet stellen en de termijn waarbinnen zulks moet geschieden, tenzij hij beslist dat geen zekerheid behoeft te worden gesteld gelet op de waarborgen of voorrechten waarover de schuldeiser beschikt of op de gegoedheid van de vennootschap. Aan de aandeelhouders mag geen uitkering of terugbetaling worden gedaan en geen vrijstelling van de storting van het saldo van de inbreng is mogelijk zolang de schuldeisers die binnen de in het eerste lid bedoelde termijn van twee maanden hun rechten hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen, tenzij hun aanspraak om zekerheid te verkrijgen bij een uitvoerbare rechterlijke beslissing is afgewezen.

Bij kapitaalvermindering door vrijstelling van volstortingsplicht wordt afgezien van de vordering van onbepaalde duur op de aandeelhouders (=niet-opgevraagd kapitaal). De vennootschap kan in geval van overgedragen verliezen ook opteren om deze verliezen te incorporeren in het kapitaal. Deze kapitaalvermindering is positief voor de aandeelhouders omdat hierdoor dividenduitkering weer mogelijk wordt. (cfr. netto-actief) Bij herstructureringen is de voorafgaandelijke kapitaalvermindering vaak nodig omdat de nieuwe inbrengen anders zouden verwateren. Daar deze verliezen het vermogen reeds aangetast hebben is de procedure voorzien bij art. 613 niet van toepassing bij deze ‘oneigenlijke kapitaalvermindering’. De contractanten van de vennootschap kennen immers het bijkomende risico dat ontstaan is ingevolge de overgedragen verliezen. KDT | T02.01 - De rekeningen van het eigen vermogen - p. 24

Zij konden hiervan kennis nemen via de gepubliceerde jaarrekening van de onderneming. Hier blijkt nogmaals het belang van een tijdige neerlegging (aansprakelijkheid van de bestuurders)! De kapitaalvermindering wordt ook over de rekeningen van de resultaatverwerking geboekt : 69000 14100 10000 79100

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar

……

a/ Overgedragen verlies Geplaatst kapitaal a/ Onttrekking aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies


…… …… ……

De rekeningen van het eigen vermogen

Recommend Documents