AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
Verslag van de algemene vergadering van de naamloze vennootschap AamigoO Group N.V. gehouden op dinsdag 26 juni 2012, ten kantore van de vennootschap, op het adres Pietermaai 15 te Willemstad Curaçao.
Aanwezigen: 1.
mw. F. Apostel, namens TMF Curacao NV , de Directie AamigoO Group,
2.
dhr. P.R. Zwart, President Commissaris AamigoO Group NV ( telefonisch)
3.
mw. R. Barriento, namens United International Trust NV,
4.
dhr. J. Galas RA, Mazars Paardekooper Hoffman, ( telefonisch)
4.
Dhr. C.J.P.M. van der Maarel, gast
5.
Value8 NV, dhr. de Vries, dhr. Hettinga en dhr. Schoen, ( telefonisch)
1.Opening, 10.00 uur, (local time) Willemstad Curaçao. •
Namens TMF Curaçao NV opent, mevrouw F. Apostel de vergadering en constateert dat het totaal aantal uitstaande aandelen van de vennootschap bedraagt 7.156.387, waarvan 2.437.636 gewone aandelen en 4.718.750 aandelen A. Door de vennootschap worden 375.000 aandelen A in haar kapitaal gehouden zodat het totaal van de stemgerechtigde aandelen 6.781.387bedraagt.
•
De President Commissaris, de heer mr. P.R. Zwart, voorzitter van de vergadering, heet de aanwezigen hartelijk welkom.
•
Aan de tafel is aanwezig de directie van AamigoO Group vertegenwoordigt door TMF Curaçao, de heer Zwart voorzitter van de Raad van Commissarissen, woont de vergadering telefonisch bij vanwege zijn verblijf in Duitsland. Ook de accountant van de vennootschap woont de vergadering telefonisch bij.
•
In verband met de benoeming zoals opgenomen onder de agenda punt 11 is ook aanwezig de vertegenwoordiger van United International Trust NV, mevrouw Ruth Barriento.
•
Voor de vergadering hebben zich aangemeld totaal 5.159.572 aandelen, derhalve 76,08%, aanwezig zijn 5.159.572 aandelen en derhalve is 76,08 % van de aandelen ter vergadering vertegenwoordigd.
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com •
De vz constateert verder dat de vergadering is opgeroepen met inachtneming van de daarvoor gelden voorschriften krachtens de wet en de statuten van AamigoO Group NV, zodat in deze vergadering rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen over de onderwerpen die in de uitnodiging voor deze vergadering als agenda zijn opgenomen.
•
De uitnodiging voor de algemene vergadering is op 14 mei 2012 gepubliceerd middels een uitgebracht persbericht, vanwege de gewijzigde wet en regelgeving is geen oproep geplaatst in de officiële prijscourant van euronext en wel is een advertentie geplaatst in het Curaçao Courant op 8 juni 2012in een landelijk dagblad. De vergaderstukken hebben vanaf 14 mei 2012 ter inzage gelegen ten kantore van de vennootschap. Daarnaast waren de vergaderstukken vanaf 14 mei 2012 via de website van AamigoO Group NV te downloaden bij het betaalkantoor.
•
Deze vergadering wordt niet vastgelegd middels tape, reden om u te verzoeken bij het reageren uw naam te vermelden. Van deze vergadering wordt een verslag opgemaakt, door de directie van AamigoO Group, daartoe aangewezen krachtens 18 van de statuten, en dit verslag zal overeenkomstig de statuten van de vennootschap worden vastgesteld door de voorzitter van de vergadering. Deze zullen ter kennis name worden geagendeerd tijdens de volgende vergadering. De Vennootschap streeft ernaar om de notulen van deze vergadering binnen drie maanden na deze vergadering op haar website te publiceren.
•
Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich heeft aangemeld overeenkomstig gepubliceerde voorschriften en is gerechtigd om het woord te voeren en om het stemrecht uit te oefenen. Eerst nadat U door de voorzitter het woord is gegeven kunt u het woord voeren.
Mevrouw Apostel draagt na de inleiding het woord over aan de president commissaris 2. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 31 augustus 2011 De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 31 augustus 2011 zijn ter kennisname en vaststelling als bijlage bijgevoegd. Overeenkomstig artikel 18 van de Statuten van de Vennootschap zijn deze notulen ondertekend door de voorzitter van de vergadering. De VZ geeft verzoekt de aandeelhouders of er naar aanleiding van het verslag nog vragen of opmerkingen zijn. Vragen vanuit de zaal, worden via de VZ gesteld en beantwoord Na afloop van de discussie, constateert de VZ dat het verslag ongewijzigd blijft
3. Ingekomen stukken De PC meldt de ontvangst van een vragenbrief van Value8 over de jaarrekening 2011 en het afgelopen verslag jaar 2011, de VZ stelt voor om de vragen en de beantwoording samen met het verslag van de vergadering op de website van vennootschap te plaatsen, en verzoekt of Value8 hiermee kan instemmen
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com Van de heer Paardekooper heeft de vennootschap bericht ontvangen, dat hij zijn kandidatuur voor de functie van commissaris om persoonlijke redenen heeft getrokken, dit betekent dat de heer Paardekooper niet benoembaar is als commissaris vermeld onder agenda punt 9 De voorzitter geeft de aanwezigen de mogelijkheid om vragen te stellen Vragen vanuit de zaal, worden via de VZ gesteld en beantwoord Naar aanleiding van de gestelde vragen deelt de voorzitter mede dat de vennootschap op korte termijn, waarschijnlijk eind oktober 2012, tijdens een BAVA een nieuwe tweede commissaris, tot benoeming als lid van de raad van commissarissen zal getrachte voor te dragen. 4. en 5. Jaarverslag 2011; jaarrekening 2011 Het opgemaakte jaarverslag, de opgemaakte jaarrekening, het preadvies van de Raad van Commissarissen en toe te voegen gegevens zijn als bijlage bijgevoegd. De VZ geeft verzoekt de aandeelhouders of er naar aanleiding van het verslag nog vragen of opmerkingen zijn. Vragen vanuit de zaal, worden via de VZ aanvullende vragen op de door Value8 schriftelijk aangegeven vragen gesteld en beantwoord Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.159.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de vaststelling van het jaarverslag 2011 van AamigoO Group. 6.
Resultaatbestemming
De directie stelt voor het resultaat over het boekjaar geëindigd op 31 december 2011 toe te voegen aan de algemene reserve. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.159.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de vaststelling van de resultaatsbestemming 2011 van AamigoO Group.
7.
Het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid
Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om de directie te dechargeren voor het gevoerde beleid.
Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.159.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met Het verlenen van décharge aan de directie voor het gevoerde beleid
8.
Het verlenen van décharge aan de huidige Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht
Het verlenen van decharge ziet toe op het door de huidige Raad van Commissarissen, uitgeoefende toezicht
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com over het verslagjaar 2011. Ultimo 2011 bestond de Raad van Commissarissen van AamigoO uit de heer mr. P.R. Zwart. Van 29 oktober 2009 tot en met 8 februari 2011 hebben de heren P.P.F. de Vries en G.P. Hettinga deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van AamigoO Group NV. De heer M. Hartkoorn RA heeft van 8 februari 2011 tot en met 22 augustus 2011 deel uitgemaakt van de Raad van Commissarissen van AamigoO Group NV. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.159.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met Het verlenen van décharge aan aan de huidige Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht De vz zegt aan de vergadering toe om de niet behandelde decharge verlening tijdens de AVA 2010 te laten nazien, en voor zever nodig dit agendapunt te agenderen op de eerst komende vergadering van aandeelhouders. 9.
Benoeming Raad van Commissarissen
In de statuten artikel 12 lid 2 is bepaald: De leden van de raad van Commissarissen worden door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een periode die eindigt aan het eind van de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Zij kunnen daarna wederom benoemd worden. Indien een vacature ontstaat tussen de jaarlijkse vergaderingen van aandeelhouders kunnen de overblijvende leden van de Raad van Commissarissen in de vacature voorzien. De zo benoemde persoon blijft in functie tot de eerstvolgende jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de algemene vergadering worden de navolgende kandidaten voorgesteld; Voor de vacatures lid van de Raad van Commissarissen •
de heer mr. P.R. Zwart
de kandidatuur van de heer Paardekooper is ingetrokken en daarmee komen te vervallen. Het curriculum vitae van voornoemde kandidaten is als bijlage bijgevoegd. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 4.725.000 voor en 187 tegen en 434.375 onthoudingen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de benoeming van de heer Zwart tot Commissaris van de vennootschap
10. Aftreden van de Directie van de vennootschap TMF Curaçao NV Bij de oprichting van de vennootschap in 1983 is de rechtsvoorganger van TMF Curaçao NV, Tarma Trust NV benoemd tot Directie van de vennootschap.
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com TMF Curaçao NV is van mening dat met de reverse listing van AamigoO Group in december 2010 en de afronding van de overname van Corso op 28 december 2011 een vergaande invulling wordt gegeven aan de lange termijn strategie, en het verder uitbouwen van de positie op het gebied van dienstverlener in de flexibele schil. Voor TMF Curaçao NV is dit een natuurlijk moment om afscheid te nemen van AamigoO Group NV met de wetenschap dat AamigoO Group NV goed gepositioneerd is voor de toekomst. De vergadering neemt kennis van het aftreden van TMF Curaçao als directie van Aamigoo Group. De heer de Vries dankt mevrouw Apostel voor de prettige samenwerking in de afgelopen jaren.
11.
Benoeming Directie
In de statuten artikel 16 lid 11 is de procedure beschreven voor benoeming door de aandeelhoudersvergadering Indien moet worden overgegaan tot een benoeming is diegene benoemd, die de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd. Heeft niemand een zodanige meerderheid op zich verenigd, dan vindt herstemming plaats tussen de twee personen, die de meeste stemmen op zich hebben verenigd. Hebben meer dan twee personen evenveel en gelijktijdig de meeste stemmen op zich verenigd, dan geschiedt de herstemming tussen twee dier personen, daartoe door het lot aangewezen. Verenigen bij herstemming de beide personen evenveel stemmen op zich dan beslist het lot. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om United International Trust NV te benoemen tot directie van AamigoO Group NV; Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 4.725.000 voor en 187 tegen en 434.375 onthoudingen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de benoeming van United International Trust NV als directie van de vennootschap
12. Vaststellen bezoldigingsbeleid op voorstel van de Raad van Commissarissen “De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid. Het verslag van de raad van commissarissen bevat de hoofdlijnen van het remuneratierapport betreffende het bezoldigingsbeleid van de vennootschap. Hierin wordt in begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid. In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd.” Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.139.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de vaststelling van het bezoldings beleid van de vennootschap op voorstel van de Raad van Commissarissen
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com
13. Instemmen met toekenning van aandelen ten behoeve van een aandelen optieplan voor key employees. De directie stelt voor om een aandelen optie plan op te stellen ten behoeve van de toekenning van een jaarlijks aandelen pakket aan bepaalde belangrijke werknemers, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voor de uitwerking van dit onderdeel van het beloningsbeleid verzoekt de directie om instemming et het navolgende: Voor bepaalde belangrijke werknemers zal een jaarlijks aandelenpakket worden toegewezen van in totaal maximaal 2,5% van het uitstaande aandelen kapitaal. Deze wordt door de Directie toegewezen na goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De definitieve prijs van de aandelen wordt vastgesteld conform de hieronder beschreven procedure. Prijs van de aandelen. De prijs van het aandeel in het kapitaal van AamigoO Group zal worden bepaald aan de hand van de gemiddelde koers van het aandeel AamigoO Group gedurende de periode van 15 handelsdagen voor en 15 handelsdagen na de datum waarop de aandelen aan de key employees worden toegewezen en de bonus van toepassing is. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.139.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de met toekenning van aandelen ten behoeve van een aandelen optieplan voor key employees.
14.
Benoeming van de accountant
De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Mazars N.V. te benoemen tot de accountant van de vennootschap ter controle van de jaarrekening en het jaarverslag over het boekjaar 2012. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.139.375 voor en 187 tegen waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met de met de benoeming van Mazars tot accountant van de vennootschap voor het jaar 2012 15. Besluit tot conversie aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group Op 28 februari 2011 zijn 375.000 (voor reverse stock split 3.000.000) aandelen A uitgegeven met een totaalwaarde van € 1.500. Hiervan is de nominale waarde € 30 betaald. De vennootschap heeft deze aandelen teruggekocht tegen nominale waarde Op 3 maart 2011 zijn 4.343.750 (voor reverse stock split 34.750.00) aandelen A uitgegeven aan F5 Capital BV, BV Investeringsmaatschappij PJAO. In artikel 5 lid 3 van de statuten is bepaald: “Omzetting (conversie) van een aandeel A in een gewoon aandeel kan ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders en onder de door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen voorwaarden geschieden.”
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com De houders van de aandelen A hebben verzocht om conversie van de Aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group NV die zijn toegelaten tot de notering op Euronext Amsterdam van NYSE Euronext. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld om in te stemmen met de conversie aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group NV zonder dat hierbij een prospectusplicht geldt. Waarbij alsdan gebruik gemaakt wordt van de vrijstelling in art. 5.4 sub g Wft. Als uitgezonderd van prospectusplicht gelden dan aandelen die voortkomen uit de conversie of omruiling van andere effecten, of uit de uitoefening van rechten verbonden aan andere effecten, mits die aandelen van dezelfde categorie of klasse zijn die reeds zijn toegelaten tot Euronext.
Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.139.375 voor en 187 tegen, waarmee de voorzitter vaststelt dat de vergadering heeft ingestemd met Besluit tot conversie aandelen A in gewone aandelen AamigoO Group
16. Wijziging statuten van AamigoO Group NV Voorgesteld wordt de statuten van AamigoO Group NV te wijzigen conform het door notaris mr. M.L. Alexander, Alexander & Simon notarissen te Curaçao, opgestelde ontwerp. De belangrijkste wijzigingen zijn: I. aanpassen van de benoemingsduur van de leden van de Raad van Commissarissen II. aanpassen bevoegdheden Directie III. aanpassingen in verband met wijziging Boek 2 Burgerlijk Wetboek Curaçao;
Voorts wordt voorgesteld de directie van AamigoO Group NV, alsmede iedere (kandidaat-) notaris en notarieel medewerker, werkzaam ten kantore van Alexander & Simon notarissen te Curaçao, aan te wijzen om de notariële akte van statutenwijziging te doen verlijden. Er zijn totaal 5.159.562 rechtsgeldig uitgebrachte stemmen waarvan 5.139.375 voor en 187 tegen,waarmee de voorzitter vaststelt dat is voldaan aan het vereiste qurom en het bepaalde in artikel 19 lid 1 van de statuten en dat de vergadering heeft ingestemd met de statutenwijziging van AamigoO Group
17. Rondvraag Er zijn geen vragen voor de rondvraag
15 Sluiting De VZ sluit om 10.52 uur de vergadering en bedankt de aanwezig voor hun inbreng tijdens de vergadering, wenst de nieuwe directie veel succes, en iedereen een goede thuisreis.
Getekend op
29 juni 2012
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
AamigoO Group N.V. Pietermaai 15 Curaçao, Nederlandse Antillen
[email protected] www.aamigoogroup.com Door de President Commissaris van AamigoO Group NV De heer mr. P.R. Zwart
De volgende aandeelhouders zijn ter vergadering vertegenwoordigt, zoals blijkt uit de aangehechte (elektronische) volmachten: naam aandeelhouder
plaats
Vereniging van Effectenbezitters
Den Haag
Value8 NV
gewone aandelen
aandelen A
totaal
10
10
Bussum
350.000
350.000
Value8 NV
Bussum
350.000
350.000
RD Singh
Voorschoten
Boyds Investments Group BV
Amsterdam
112.500
JUST Holding BV
Utrecht
112.500
434.375
546.875
BV PJAO
Den Bosch
212.500
2.171.875
2.384.375
Prijden Holding BV
Helmond
Kobe Holding BV
Soest
AamigoO Group N.V. KVK: 38211
187
187 434.375
546.875
-
434.375
434.375
112.500
434.375
546.875
1.250.197
3.909.375
5.159.572
