De door de deskundigen geschatte waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen

jaarlijks financieel verslag 2009.

bescherming. Al sinds mensenheugenis is de boom een bron van bescherming. Eenvoudige schuilplaats voor de primitieve mens of centrale pijler van onze complexe ecosystemen: de boom is een symbool van kracht en veiligheid. Hij past zich continu aan zijn omgeving aan en is een natuurlijk voorbeeld van standvastigheid, levensduur en weerstand. Het is op zijn minst opmerkelijk te moeten vaststellen dat terwijl de eerste mens in de schaduw van een boom beschutting en bescherming zocht, de moderne mens thans de bomen zelf zo goed mogelijk probeert te beschermen... …Iedereen weet vandaag immers welke essentiële rol zij spelen in het behoud van onze planeet.

Cofinimmo is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde vastgoedonderneming gespecialiseerd in vastgoed bestemd voor verhuring. In België geniet de onderneming van het fiscale Vastgoedbevak-statuut en in Frankrijk van het fiscale SIIC-statuut. De onderneming is vooral actief in kantoren en zorginstellingen, waarin de Groep ten belope van respectievelijk 58,4% en 26,4% van haar portefeuille geïnvesteerd heeft. Haar vastgoedpatrimonium bevat tevens de Pubstone portefeuille (12,8%), een vastgoedpartnership afgesloten met AB InBev.

De gebouwen zijn hoofdzakelijk in België gelegen (84,2%). De buitenlandse eigendommen betreffen enerzijds de investeringen in de rust- en verzorgingssector in Frankrijk (11,0%) en anderzijds de Nederlandse Pubstone portefeuille (4,8%). De gebouwen vertegenwoordigen een totale oppervlakte van 1 695 629m² en een reële waarde van € 3 040,74 miljoen. Cofinimmo is een onafhankelijke onderneming die zelf instaat voor het beheer van haar gebouwen en klanten-huurders. De onderneming is genoteerd op Euronext Brussels, waar ze deel uitmaakt van de BEL20 index, en op Euronext Paris. Haar aandeelhouders zijn hoofdzakelijk Belgische en buitenlandse particulieren en institutionele investeerders, die een gematigd risicoprofiel met een hoog dividendrendement beogen.

jaarlijks financieel verslag 2009. 02 Risicobeheer 06 Brief aan de Aandeelhouders 08 Kerncijfers 11 Beheersverslag 11 Strategie 15 Transacties en verwezenlijkingen in 2009 35 Beheer van de financiële middelen 39 Samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekeningen 42 Vooruitzichten 2010 45 Resultaatsbestemming 47 Corporate Governance 47 Beslissingsorganen 57 Andere tussenkomende partijen 59 Reglementering en procedures 63 Ondernemingsverantwoordelijkheid 63 Maatschappelijk verantwoord ondernemen 66 Human Resourcesbeheer 67 Informaticabeheer van de vennootschap 69 Cofinimmo op de beurs 69 Het gewoon aandeel 71 Het bevoorrecht aandeel 71 De obligaties 72 Aandeelhoudersstructuur 72 Agenda van de Aandeelhouder 75 Vastgoedverslag 75 Inleiding 76 Geografische ligging 77 De kantorenmarkt 79 Geconsolideerde vastgoedportefeuille 85 Verslag van de vastgoeddeskundige 89 Jaarrekeningen 90 Geconsolideerde jaarrekeningen 94 Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen 132 Verslag van de commissaris 133 Statutaire jaarrekeningen 137 Permanent document 137 Algemene inlichtingen 141 Maatschappelijk kapitaal 146 Uittreksels statuten

bescherming. Het is dus geen toeval dat Cofinimmo dit jaar de boom en de waarden die hij uitdraagt heeft gekozen als thema om haar Verslag te illustreren. Want net zoals de boom wil Cofinimmo voor haar klanten, investeerders, medewerkers en partners een toevluchtswaarde zijn. Net zoals de boom wenst Cofinimmo haar steentje bij te dragen aan de bescherming van onze planeet. En net zoals de boom stelt Cofinimmo alles in het werk om zich zo goed mogelijk aan haar omgeving en de veranderende markt aan te passen. Het zijn dit aanpassingsvermogen en haar creativiteit die de vennootschap in staat stelden om in 2009 de verschillende jaarseizoenen te doorstaan met haar wortels stevig in de bodem verankerd.

risicobeheer.

Strategisch beheer Risico verbonden aan de economische conjunctuur De activiteiten van Cofinimmo en haar filialen («de Groep») hangen voor een deel samen met de evolutie van de algemene economische conjunctuur. Deze heeft een onrechtstreekse invloed op de bezetting van kantoorgebouwen door de private sector. De huidige economische crisis zou een langere negatieve invloed kunnen hebben op de vraag naar en de bezettingsgraad van de kantoorruimten en op de huren. Ze kan tevens het risico vergroten dat bestaande huurders, dienstverleners, bouwbedrijven en andere contractuele tegenpartijen hun verplichtingen niet nakomen. De economische context kan eveneens tot een herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium leiden. De impact op het resultaat en de waardering wordt evenwel getemperd door de looptijd van de huurcontracten (op 31.12.2009 bedroeg de gemiddelde looptijd 11,0 jaar), de diversificatie van de huurdersportefeuille (317 klanten) en het feit dat bijna een derde van de huurders niet tot de private maar tot de publieke sector behoort. Naast kantoorgebouwen investeert de Groep ook in rust- en ziekenhuizen (in België en Frankrijk), cafés (in België en Nederland, allemaal op lange termijn verhuurd aan AB InBev) en in Publiek-Private Samenwerkingsverbanden die niet of weinig onderhevig zijn aan schommelingen van de algemene economische conjunctuur. Risico verbonden aan investerings- en projectontwikkelingsactiviteiten De diversificatie van het patrimonium van de Groep maakt een betere risicospreiding mogelijk en steunt op: • de verwerving van kantoorgebouwen die vaak op lange termijn verhuurd zijn aan eersterangshuurders; • de verwerving van rust- en ziekenhuizen die op lange termijn verhuurd zijn aan gerenommeerde uitbaters; • lange termijn vastgoedpartnerships met zorgvuldig geselecteerde corporate uitbaters; • Publiek-Private Samenwerkingen voor gebouwen met een bijzondere bestemming. In het kader van haar strategie heeft Cofinimmo een beperkte activiteit als vastgoedontwikkelaar voor eigen rekening, wat toelaat de rendementen op haar investeringen te optimaliseren. Om het risicoprofiel van Cofinimmo niet aan te tasten, wordt deze activiteit beperkt tot maximum 10% van de reële waarde van de portefeuille.

Voor elke acquisitie realiseert de Groep een interne waardering om een prijs voor het gebouw vanuit een lange termijn exploitatieperspectief te bepalen, en gaat ze over tot een technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale «due diligence» op basis van constante analyseprocedures en meestal met de ondersteuning van externe, gespecialiseerde consulenten. Een onafhankelijke vastgoeddeskundige waardeert bovendien elke acquisitie of verkoop van vastgoed. Risico verbonden aan de verslechterde staat van de gebouwen en aan grote werken Ondanks een optimaal onderhoudsprogramma kan de staat van de gebouwen verslechteren omwille van slijtage van diverse onderdelen als gevolg van gebruikelijke, bouwkundige of technische veroudering. De Groep renoveert haar gebouwen zodat ze aantrekkelijk blijven voor de klanten-huurders of verkoopt ze indien de geboden prijs hoger is dan de geraamde waarde rekening houdend met de verwachte renovatiekosten. Een waardeverlies kan ook voortvloeien uit de verslechtering van de omliggende gebouwen of een verloedering van de hele buurt waar het gebouw gelegen is. Om te voorkomen dat de staat van de gebouwen te snel verslechtert, hanteert de Groep een op lange termijn gepland systematisch onderhoudsen vervangingsbeleid van de accommodaties. Risico verbonden aan de schommeling van de reële waarde van de gebouwen Het vastgoedpatrimonium wordt op kwartaalbasis gewaardeerd door onafhankelijke vastgoeddeskundigen die over de vereiste kwalificaties beschikken en een belangrijke ervaring op de markt genieten. De door hen geraamde reële waarde van de gebouwen (hun investeringswaarde min de geschatte mutatierechten en -kosten) wordt geboekt onder de rubriek «Vastgoedbeleggingen» onder de actiefzijde van de statutaire en geconsolideerde balansen van Cofinimmo. De waardeschommelingen worden geboekt onder de rubriek «Resultaat op de portefeuille» in haar geconsolideerde en statutaire resultatenrekeningen en kunnen het netto resultaat positief of negatief beïnvloeden.

3.

De door de deskundigen geschatte waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen. Bijgevolg worden schommelingen van de marktwaarde van het patrimonium weerspiegeld in het netto-actief dat op kwartaal basis wordt gepubliceerd. Op 31.12.2009 zou een schommeling van de waarde van het vastgoedpatrimonium met 1% een impact van € 30,41 miljoen op het netto resultaat en van € 2,17 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad. Ze zou eveneens een impact van 0,5% op de schuldgraad hebben gehad. Risico verbonden aan de regelgeving en de administratieve procedures De wijzigingen in de regelgeving inzake stedenbouw en milieubescherming kunnen een ongunstige invloed hebben op de capaciteit van de Groep om een gebouw uit te baten. De intrekking van de vergunning om een aantal privatieve parkeerplaatsen in een gebouw te exploiteren, kan de aantrekkelijkheid van het gebouw in vergelijking met een aanpalend gebouw negatief beïnvloeden. Een opgelegde verminderde oppervlakte bij een grondige renovatie kan eveneens de reële waarde van het gebouw aantasten. Tot slot kan de invoering van nieuwe of strengere normen inzake bodemvervuiling of energieverbruik een grote invloed hebben op de kosten die moeten worden gemaakt om het gebouw te kunnen blijven exploiteren.

Vastgoedbeheer Risico op huurleegstand De Groep beheert haar klantenbestand op actieve wijze om zo de leegstand en het huurdersverloop in de kantorensector te beperken. Het team dat instaat voor het beheer van de gebouwen is verantwoordelijk voor het snel oplossen van klachten van de huurders en het commercieel team onderhoudt regelmatige contacten met hen om alternatieve mogelijkheden in de portefeuille aan te bieden wanneer zij behoefte hebben aan grotere of kleinere oppervlakten. Hoewel deze activiteit fundamenteel is voor de bescherming van de huurinkomsten, heeft ze weinig invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan worden verhuurd, omdat deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden. Bijna alle huurcontracten bevatten een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd.

In België worden de rusthuizen voor een initiële looptijd van 27 jaar verhuurd aan uitbaters die elk meerdere sites beheren. Cofinimmo loopt geen enkel risico dat verbonden is aan het beheer van deze instellingen. Dat geldt ook voor Frankrijk waar de initiële looptijd evenwel 12 jaar bedraagt. Per 31.12.2009 hadden de huurcontracten voor rusthuizen een gemiddelde looptijd van 24,7 jaar in België en 9,9 jaar in Frankrijk. Alle cafés zijn op 31.12.2009 voor een gemiddelde resterende minimumduur van 20,8 jaar verhuurd aan de Belgische en Nederlandse dochterondernemingen van AB InBev NV. Solvabiliteitsrisico van de huurders Cofinimmo is blootgesteld aan het risico dat haar klantenhuurders hun verplichtingen niet nakomen. De financiële gevolgen hiervan stijgen naarmate het belang van de klant in de portefeuille toeneemt. Op 31.12.2009 vertegenwoordigden de 5 grootste klanten 52,8% van de huurinkomsten. De 2 grootste huurders zijn afkomstig uit de openbare sector (zie eveneens pagina 18). Alvorens een nieuwe klant te aanvaarden, wordt eerst een kredietrisicoanalyse aan een extern ratingbureau gevraagd. Aan huurders die niet tot de publieke sector behoren, wordt meestal een voorschot of een bankwaarborg gevraagd ten belope van 6 maanden huur. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse, driemaandelijkse of jaarbasis. Voor huurlasten en taksen die de Groep betaalt maar die contractueel doorrekenbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen na aftrek van recuperaties vertegenwoordigen 0,088% van de totale omzet voor de periode 1996-2009. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten, vooral in de kantoorsector. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor Cofinimmo een aanzienlijk verlies vertegenwoordigen, of een onverwachte huurleegstand en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die lager is dan de prijs van het contract dat verbroken werd.

risicobeheer.

De rusthuizensector is bestendig tegen de economische cycli. Zowel in België als in Frankrijk ontvangen de huurders van rusthuizen krachtens hun exploitatievergunningen een belangrijk deel van hun inkomsten rechtstreeks van sociale zekerheids instanties. Een fundamentele wijziging van het sociale zekerheidsstelsel kan een impact op hun solvabiliteit hebben. Cofinimmo geniet voor alle rusthuishuurcontracten van de hoofdelijke waarborg van de moederonderneming van de exploiterende groep. Het solvabiliteitsrisico van een individueel rusthuis wordt aldus gespreid op het niveau van de exploiterende groep. Risico van de operationele kosten Onder operationeel risico verstaat Cofinimmo het risico op verlies als gevolg van onaangepaste procedures of het falen van het beheer. De directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door 2 factoren: • de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen die de onderhoudsen herstellingskosten bepalen. Deze kosten worden opgevolgd door het team dat de gebouwen beheert, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed; • het leegstandsniveau van de kantoorgebouwen en het huurdersverloop die de uitgaven voor onverhuurde oppervlakten, de verhuurkosten, de kosten voor renovaties, de kortingen die verleend worden aan nieuwe klanten, enz bepalen. Het actieve commerciële portefeuillebeheer beoogt het minimaliseren van deze kosten. De bouwen renovatieprojecten worden voorbereid en gecontroleerd door het Project Management team van de Groep teneinde ze tijdig en binnen het voorziene budget te voltooien. Voor de belangrijkste projecten doet de Groep een beroep op externe specialisten in projectbeheer. Risico op vernieling van de gebouwen Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 2 212,15 miljoen1, tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 3 040,74 miljoen op 31.12.2009, grondwaarde inbegrepen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is een indekking voorzien. Cofinimmo verzekert eveneens haar burgerlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit haar hoedanigheid van eigenaar of bouwheer.

Financieel beheer2 Liquiditeits- en financieringsrisico De huidige crisis maakt de toegang tot krediet voor ondernemingen moeilijker en duurder. Ze bevestigt dat het nodig is om het strikte financieringsbeleid van de Groep te handhaven dankzij: • een diversificatie van de financieringsbronnen; • een stabiele, uitgebreide bankpool met goede financiële ratings (voor de schuld en de afgeleide instrumenten); • een evenwichtige spreiding in de tijd van de vervaldata.

Deze diversificatie waarborgt de best mogelijke financiële voorwaarden en beschermt de Groep tegen de liquiditeitsrisico’s bij herfinancieringen. Het beleid van de Groep voorziet eveneens de integrale indekking van het herbeleggingsrisico van handelspapier dat binnen het jaar vervalt door geconfirmeerde kredieten op meer dan één jaar. Naast deze volledige indekking van het handelspapierprogramma handhaaft de Groep een voldoende marge van beschikbaarheden op bevestigde kredietlijnen om haar operationele uitgaven te dekken en om de geplande acquisities of bouwwerken te kunnen uitvoeren. De bankkredietovereenkomsten van Cofinimmo en haar dochterondernemingen zijn onderworpen aan de naleving van financiële ratio’s, vooral betreffende het geconsolideerde financiële schuldenniveau en de interestlast. Deze ratio’s zijn gerespecteerd op de datum van opstelling van dit Verslag. Indien deze ratio’s zouden overschreden worden, kunnen de banken de bankkredietovereenkomsten annuleren, heronderhandelen, opzeggen of een vervroegde terugbetaling eisen. Cofinimmo is eveneens beperkt in haar leencapaciteit door de maximum schuldgraad die de regelgeving op de Vastgoedbevaks toestaat. Haar bijkomende theoretische investeringscapaciteit met schuld binnen de grenzen van de reglementair vastgelegde ratio van 65%, bedraagt ongeveer € 1,46 miljard. Financieel en bancair tegenpartijenrisico Cofinimmo is aan een tegenpartijenrisico blootgesteld wanneer zij afgeleide instrumenten gebruikt of haar teveel aan kasgeld op korte termijn plaatst. De tegenpartij van Cofinimmo in een afgeleid instrument, bijvoorbeeld in het kader van de renteindekking, kan haar tijdens de looptijd van het contract bepaalde bedragen verschuldigd zijn. In geval van insolvabiliteit, laattijdige of wanbetaling, kan dit een negatieve invloed hebben op haar resultaten. Dit risico wordt beperkt door beroep te doen op een gediversifieerd aantal bancaire tegenpartijen met goede financiële ratings. Anderzijds wordt het overschot aan kasgeld meestal gebruikt voor de onmiddellijke terugbetaling van de financiële schuld zodat herplaatsingen beperkt blijven en op zeer korte termijn bij goede tegenpartijen gebeuren. Renterisico De Groep sluit nagenoeg al haar financiële schulden af tegen een vlottende rentevoet. Indien dit niet het geval is, wordt de vaste rentevoet onmiddellijk omgezet in een vlottende rente om zo voordeel te halen uit lage korte termijn rentevoeten. Daar haar financiële kosten aldus blootgesteld zijn aan rentestijgingen, bestaat haar beleid erin om op een horizon van minimum 3 jaar de rente van 50 tot 90% van de geconsolideerde financiële schuld in te dekken (zie ook pagina 36).

1 Verzekeringen die tijdens de werven of door de huurders van de gebouwen worden afgesloten zijn niet in dit bedrag vervat. 2 Zie eveneens het hoofdstuk Beheer van de financiële middelen op pagina 35.

5. In het kader van dit beleid gebruikt Cofinimmo afgeleide instrumenten, meer bepaald Interest Rate Swaps en CAPen FLOOR-opties, om zich ervan te verzekeren dat haar interestvoeten in een corridor tussen een minimumen maximumrente vastliggen (zie pagina 37).

Volatiliteitsrisico van de aandelenkoers De aandelenkoers kan schommelen op basis van economische en financiële factoren, ontwikkelingen binnen en buiten de onderneming, marktomstandigheden evenals het aanbod, de vraag en het gedrag van de marktdeelnemers.

Dit beleid wordt gerechtvaardigd door het feit dat, gezien de huurprijs contractueel geïndexeerd wordt op basis van het indexcijfer van de consumptieprijzen, een stijging van de inflatie die een onmiddellijk effect zou hebben op de nominale interesten, slechts na enkele jaren een positief netto effect op het netto huurresultaat zou hebben.

Risico verbonden aan de statuten van Vastgoedbevak en SIIC

De indekkingsperiode van minimum 3 jaar werd enerzijds gekozen om het negatieve effect dat dit tijdsverschil op het netto resultaat zou hebben te compenseren, en anderzijds om de ongunstige impact van een eventuele stijging van de Europese korte termijnrente die niet gepaard zou gaan met een nationale inflatiestijging, te voorkomen. Tenslotte zou een stijging van de reële interestvoeten waarschijnlijk gepaard gaan of snel gevolgd worden door een algemene heropleving van de economische activiteit, wat zou resulteren in betere huurvoorwaarden met een gunstig effect op het netto resultaat van de Groep. De uitgevoerde simulaties toonden aan dat het netto resultaat historisch gevoelig is voor renteschommelingen. In 2010 en uitgaande van de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld constant blijven in vergelijking met de situatie op 31.12.2009 en rekening houdend met de bestaande indekkingsinstrumenten voor het jaar 2010, zou een stijging of daling van de interestvoeten met 0,5% geen belangrijke stijging van de financieringskost met zich meebrengen. De Groep kan ook geval per geval de waarde van de financiële activa, zoals vorderingen uit huurcontracten op lange termijn (meestal geïndexeerd), indekken tegen schommelingen van de onderliggende interestvoeten door Interest Rate Swap contracten af te sluiten. Het inflatierisico wordt evenwel niet ingedekt. Afgeleide instrumenten op interesten worden gewaardeerd tegen de marktwaarde aan het einde van elk kwartaal overeenkomstig de internationale boekhoudregels van het IAS/IFRS normensysteem. Toekomstige renteschommelingen hebben dus een impact op de netto-actief waarde en ook op het resultaat van de periode. Er dient te worden opgemerkt dat de Groep gedeeltelijk beschermd is tegen het deflatierisico vermits de huurcontracten in de meeste gevallen voorzien dat ofwel de nieuwe huur niet lager mag zijn dan de voorafgaande huur ofwel wel lager mag zijn dan de voorafgaande huur maar niet lager dan de basishuur, zijnde de huur van toepassing tijdens het eerste jaar van de verhuring. Wisselkoersrisico De Groep is momenteel aan geen enkel wisselkoersrisico blootgesteld.

Risico verbonden aan het Vastgoedbevak-statuut Als Vastgoedbevak geniet Cofinimmo van een gunstig fiscaal stelsel. De resultaten (huurinkomsten en meerwaarden op verkoop verminderd met de exploitatie-uitgaven en financiële lasten) zijn op het niveau van de Vastgoedbevak (maar niet van haar dochterondernemingen) vrijgesteld van vennootschaps belasting. Dividenden die door een Vastgoedbevak worden uitgekeerd, genieten van 15% roerende voorheffing. Bij verlies van het statuut van Vastgoedbevak, wat zou veronderstellen dat Cofinimmo de Wet van 20.07.2004 en/of het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 op ernstige en blijvende wijze niet zou hebben nageleefd, zou Cofinimmo het voordeel van dit fiscale stelsel verliezen. Dit wordt als een theoretisch risico beschouwd aangezien Cofinimmo erover waakt om haar verplichtingen na te komen. Bovendien wordt het verlies van de goedkeuring over het algemeen beschouwd als een reden voor vervroegde terugbetaling door verval van de termijn van de kredieten die Cofinimmo is aangegaan. Tenslotte is Cofinimmo blootgesteld aan het risico van toekomstige wijzigingen in het stelsel van Vastgoedbevaks. De regelgeving inzake Vastgoedbevaks verplicht hen om minstens 80% van hun statutaire resultaten (in de zin van het Koninklijk Besluit van 21.06.2006) uit te keren aan hun aandeelhouders. Het is echter mogelijk dat een Vastgoedbevak deze verplichting niet kan naleven wanneer niet aan alle voorwaarden voorzien in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen voldaan is. Risico verbonden aan het SIIC-statuut In Frankrijk geniet Cofinimmo sinds 04.08.2008 van het fiscaal stelsel van de Franse Société d’Investissements Immobiliers Cotée (genoteerde vastgoedvennootschap, hierna «SIIC») zoals bedoeld in Artikel 208-C van de Franse «Code général des impôts français». Onder dit stelsel is de onderneming in Frankrijk vrijgesteld van vennootschapsbelasting op de resultaten die afkomstig zijn van de verhuur van gebouwen, de meerwaarden op de verkoop van gebouwen en bepaalde participaties in vastgoedvennootschappen en de dividenden die worden ontvangen van vennootschappen die geopteerd hebben voor het SIIC-stelsel. In ruil daarvoor is Cofinimmo verplicht om (i) 85% uit te keren van haar vrijgestelde winsten die afkomstig zijn van de verhuur van gebouwen, (ii) 50% van de vrijgestelde winsten die afkomstig zijn uit de verkoop van gebouwen, effecten van vennootschappen bepaald in Artikel 8 van de Franse «Code général des impôts» en van dochterondernemingen die gekozen hebben voor het SIIC-stelsel en (iii) 100% van de ontvangen dividenden van dochterondernemingen die zelf geopteerd hebben voor het SIIC-stelsel. Zoals dit het geval is voor het Vastgoedbevak-regime in België, zijn de activiteiten van Cofinimmo in Frankrijk onderworpen aan eventuele ongunstige wijzigingen in dit regime dat afwijkt van het gemeen fiscaal recht.

brief aan de aandeelhouders.

De crisis die we hebben doorgemaakt en waar we nu misschien langzaam uitkomen, roept heel wat vragen op. Deze vragen hebben niet enkel betrekking op de financiële regulering, maar ook op de economische evolutie. Was deze crisis een bijzonder hevige stuiptrekking of gaat het hier eerder om een ernstige trendommekeer in de lange groeiperiode van de geavanceerde economieën? Het zal zeker nog maanden duren vooraleer we het antwoord op deze vraag kennen. Geachte Mevrouw, geachte Heer, Hoewel 2008 vooral het ergste voor de banksector deed vrezen, moesten de meeste economische marktspelers in 2009 de gevolgen van deze crisis beheren en hun strategie aanpassen. Beleggers verlaagden massaal hun risico’s en gaven de voorkeur aan vastrentende activa. De meer ervaren spelers durfden echter hun voordeel te halen uit de excessieve koersval van bepaalde beurswaarden. De industriële ondernemingen gaven voorrang aan het beschermen van hun winstmarges door drastische kostenverlagingen door te voeren, en aan het versterken van hun balansstructuren. In de vastgoedsector van kantoren werd 2009 gekenmerkt door een terugval op de investerings- en verhuurmarkten in heel Europa. Hoewel sommige investeerders nog altijd een zekere belangstelling toonden voor activa met een kwaliteitshuurcontract, veroorzaakte de behoefte van menig eigenaar om hun balans te verlichten een algemene waardedaling. Deze daling was het grootst op de markten waar de prijzen de voorbije jaren spectaculair gestegen waren tot vaak bijzonder hoge niveaus en waar de kopers veelvuldig overdreven hoge schuld waren aangaan. Hoewel vastgoedinvesteerders soms overdreven oog voor de Belgische kantoormarkt hadden, bleef deze markt niettemin goed beschermd dankzij het regelgevend kader, de stabiliteit die eigen is aan de hoofdstad van Europa en een lange termijnvisie van de plaatselijke vastgoeddeskundigen. Daarom waren er in ons land in 2009 geen al te grote waardeverminderingen en kon de volatiliteit die op andere vastgoedmarkten werd waargenomen, worden vermeden.

Cofinimmo heeft sinds 2005 de samenstelling van haar patrimonium in grote mate veranderd. Ze heeft het kantoorgedeelte afgebouwd en geïnvesteerd in vastgoedsegmenten die minder conjunctuurgevoelig zijn, nl. rust- en ziekenhuizen en de Pubstone portefeuille. Deze alternatieve segmenten vertegenwoordigen al 39,2% van het patrimonium en 37,4% van de huidige huurinkomsten. Hun aandeel zal proportioneel gezien ook sneller groeien: het investeringsprogramma 2010-2011 van Cofinimmo omvat voor € 89 miljoen te bouwen rusthuizen in België die allemaal voorverhuurd zijn. Dankzij deze uitbouw in minder gevoelige vastgoedsegmenten, bedroegen de negatieve variaties van de reële waarde van het vastgoed van Cofinimmo voor 2009 en 2008 respectievelijk slechts 2,07% en 1,96%. Het feit dat de financiële markt veel grotere waardeverminderingen verwachtte, speelde de beurskoersevolutie tijdens de eerste maanden van het jaar echter parten. Na het jaar 2008 te hebben afgesloten met een beurskoers van € 94,52 zakte het aandeel op 9 maart naar een dieptepunt van € 71,17 om vervolgens weer te herstellen en op 31 december 2009 af te sluiten op € 98,61. Intussen werd een bruto dividend van € 7,80 uitgekeerd zodat het totale rendement («total return») voor de 12 maanden 13,9% bedraagt. Deze periode werd echter gekenmerkt door een extreme volatiliteit en volgde op een totale performance van -21,5% in 2008. Door deze negatieve waardevariaties en de noodzaak om, zoals elk jaar, eerder aangegane verbintenissen te financieren, moesten verschillende financiële transacties worden gerealiseerd om enerzijds het eigen vermogen te versterken en anderzijds de te vervallen schulden tot in juni 2011 te herfinancieren. Deze verrichtingen konden zonder veel moeilijkheden worden gerealiseerd gezien de financiële markten en de banken gunstig staan tegenover de strategie van Cofinimmo die zo munt slaat uit haar actief commercieel beleid dat gericht is op lange termijncontracten en op de diversificatie van haar patrimonium en haar klanten-huurders.

7.

Serge Fautré Afgevaardigd Bestuurder

Cofinimmo zal voorrang blijven verlenen aan de opbouw van een stabiele portefeuille die weerkerende en geïndexeerde inkomsten oplevert die noodzakelijk zijn om haar dividendbeleid verder te zetten. Ze zal eveneens het actief operationeel beheer van haar patrimonium blijven versterken en haar strategie ambitieus en vastberaden verder zetten en daarbij de risico’s die de nog altijd onstabiele economische context met zich meebrengt, zorgvuldig afwegen. Als onderneming die ten dienste staat van haar aandeelhouders, haar personeel en haar partners, die we allen oprecht danken voor hun steun, hun engagement en hun vertrouwen, zal Cofinimmo waakzaam blijven voor de risico’s waarmee ze geconfronteerd wordt en voor de opportuniteiten die zich op de markt kunnen aanbieden. Brussel, 15.03.2010

André Dirckx Voorzitter van de Raad van Bestuur

kerncijfers . 1

Evolutie van de bezettingsgraad van de geconsolideerde portefeuille (in %)

Vastgoedresultaat (x E 1 000)

98 97

135 043 Kantoren

96

46 275 Rust- en ziekenhuizen

95

27 643 Pubstone

94

5 333 Andere

93 92

2005

2006

2007

2008

2009

Algemene gegevens 31.12.2009

31.12.2008

(x € 1 000 000) 3 040,7

3 134,4

31.12.2009

31.12.2008

Vastgoedresultaat

214 294

198 434

Operationeel resultaat vóór resultaat op portefeuille

185 186

170 566

Financieel resultaat

-85 046

-108 115

Patrimonium van vastgoedbeleggingen (in reële waarde) (x € 1 000)

Netto courant resultaat (aandeel Groep) Resultaat op de portefeuille (aandeel Groep) Netto resultaat (aandeel Groep) (in %) Beheerkosten/gemiddelde patrimoniumwaarde2 Operationele marge

3

92 390

56 025

-59 940

-61 318

32 450

-5 293

31.12.2009

31.12.2008

0,80

0,82

86,42

85,96

11,0

11,7

96,86

97,85

Bruto huurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille

7,06

6,88

Netto huurrendement bij 100% verhuring van de portefeuille6

6,79

6,68

Resterende looptijd van de huurcontracten4 (in jaren) Bezettingsgraad5

Gemiddelde rentevoet van de leningen

7

Schuldgraad8

4,91

4,79

49,97

52,79

Gegevens per aandeel (in €) Netto courant resultaat – aandeel Groep – exclusief impact IAS 39

31.12.2009

31.12.2008 9

7,47

7,30

(0,88)

(3,10)

Netto courant resultaat – aandeel Groep

6,59

4,20

Gerealiseerd resultaat op de portefeuille

0,21

0,43

(4,49)

(5,03)

2,31

(0,40)

IAS 39 impact – winst/(verlies)

Niet-gerealiseerd resultaat op de portefeuille10 Netto resultaat – aandeel Groep

1 De eerste conversieperiode van de bevoorrechte aandelen in gewone aandelen vond plaats van 01.05.2009 tot 10.05.2009. De bevoorrechte aandeelhouders die in 2009 (en tot en met 31.03.2010) hun aandelen omzetten in gewone aandelen nemen deel, met ingang op 01.01.2009, aan de resultaten die toekomen aan de gewone aandeelhouders. Cofinimmo stelde voor het eerst haar resultaten per aandeel op een «fully diluted» basis (d.w.z. ervan uitgaande dat alle bevoorrechte aandelen reeds werden omgezet) voor in het persbericht ter bekendmaking van de 1ste kwartaal 2009 resultaten (op 11.05.2009). Voordien, en meer in het bijzonder in het Jaarlijks Financieel Verslag voor boekjaar 2008, werden de resultaten per aandeel voorgesteld op een niet «fully diluted» (verwaterde) basis. Om een evenwaardige vergelijking mogelijk te maken, worden de resultaten met betrekking tot boekjaar 2008 in dit Verslag eveneens op een «fully diluted» basis voorgesteld. Echter, Bijlage 31 op pagina 123 stelt de reconciliatie voor tussen de resultaten per aandeel van boekjaar 2008 op niet-verwaterde en verwaterde basis. 2 Gemiddelde waarde van het patrimonium vermeerderd met de waarde van de afgestane huurinkomsten van de vastgoedbeleggingen. 3 Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille) op Vastgoedresultaat. 4 Tot aan de eerste opzeggingsmogelijkheid voor de huurder. 5 Berekend in functie van de reële huren voor de verhuurde gebouwen en de geschatte huurwaarde voor de leegstand. De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille alleen bedraagt 94,88% t.o.v. 88,69% voor de Brusselse kantoormarkt (bron: CB Richard Ellis). 6 Na aftrek van de directe vastgoedkosten.7 Bankmarges en kosten van afschrijving van de indekkingsinstrumenten met betrekking tot de periode inbegrepen. 8 Financiële en andere schulden/Totaal der activa, berekend overeenkomstig de regelgeving op Vastgoedbevaks. 9 Na verkoop van 962 485 eigen aandelen op 26.03.2009 die deelgerechtigd zijn in de resultaten van 2008. 10 Het betreft hoofdzakelijk variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen.

9. Bruto huurrendement (in %)

Reële waarde van het patrimonium (in %)

8 7

7,43

7,36

6,83

6

6,15

5

6,55

58,4% Kantoren 26,4% Rust- en ziekenhuizen 12,8% Pubstone

4

3

2,4% Andere

2 1

Kantoren

Rust- en ziekenhuizen Frankrijk

Rust- en ziekenhuizen België

Pubstone

Andere

Resultaten per segment Kantoren Reële waarde van het patrimonium3 (x € 1 000 000) Bezettingsgraad Oppervlakte

Rust- en ziekenhuizen

Pubstone1

Andere2

TOTAAL 3 040,74

1 776,80

802,50

390,22

71,22

94,88%

100,00%

100,00%

100,00%

96,86%

864 504m²

465 948m²

306 498m²

58 679m²

1 695 629m²

Bruto huurrendement bij 100% verhuring

7,43%

6,45%4

6,55%

7,36%

7,06%

Netto huurrendement bij 100% verhuring

7,00%

6,43%4

6,41%

7,67%

6,79%

Patrimonium In reële waarde (x € 1 000 000) Bezettingsgraad Oppervlakte

2009

2008

2007

2006

2005

3 040,74

3 134,38

2 799,87

2 306,83

2 127,06

96,86%

97,85%

97,37%

95,13%

95,76%

1 695 629m²

1 615 857m²

1 394 400m²

1 061 167m²

1 018 166m²

Aantal aandelen 2009

2007

2006

2005

Gewone5

12 682 696

11 950 1546

9 909 435

9 872 029

9 720 027

Gewone die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode

12 682 696

11 846 7726

9 872 029

9 720 027

9 720 027

1 326 693

1 499 766

1 499 766

1 499 766

1 499 766

Bevoorrechte die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode

2008

Geherwaardeerd netto-actief per aandeel7 (in €)

2009

20088

2007

2006

2005

In reële waarde

100,00

99,15

114,20

107,46

101,33

In investeringswaarde9

104,55

104,08

119,52

112,51

106,09

(in €)

2009

2008

2007

2006

2005

Gewoon bruto

6,50

7,80

7,75

7,40

7,35

Gewoon netto

5,53

6,63

6,59

6,29

6,25

Preferent bruto

6,37

6,37

6,37

6,37

6,37

Preferent netto

5,41

5,41

5,41

5,41

5,41

Dividenden

1 De subgroep Pubstone bezit 1 068 cafés in België en Nederland (zie pagina 32). 2 Semi-industriële gebouwen, handelspanden en een vrijetijdsclub. 3 Reële waarde: na aftrek van transactiekosten (hoofdzakelijk mutatierechten) van de waarde van de vastgoedbeleggingen. 4 Het bruto huurrendement bedraagt 6,15% voor de rusthuizen gelegen in België en 6,83% voor de rusthuizen gelegen in Frankrijk. Hun netto huurrendement bedraagt respectievelijk 6,12% en 6,84%. 5 Eigen Cofinimmo aandelen in handen van de Groep niet inbegrepen. 6 Met inbegrip van de 962 485 eigen aandelen verkocht op 26.03.2009. 7 Vóór verdeling. De berekening van de netto-actief waarde is in lijn met de «triple net NAV» berekening volgens de Best Practice Policy van EPRA – mei 2008 (www.epra.com). 8 Na verkoop van 962 485 eigen aandelen op 26.03.2009. Vóór deze verkoop bedroeg het geherwaardeerd netto-actief per aandeel € 101,77 in reële waarde en € 107,08 in investeringswaarde. 9 Investeringswaarde: vóór aftrek van de transactiekosten.

11 15 35 39 42 45

Strategie Transacties en verwezenlijkingen in 2009 Beheer van de financiële middelen Samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekeningen Vooruitzichten 2010 Resultaatsbestemming

11.

beheersverslag.

strategie. De strategie van Cofinimmo streeft naar waardecreatie voor haar aandeelhouders door middel van de evenwichtige spreiding van de netto huuropbrengsten van haar gebouwen en de optimalisatie van de samenstelling en de kwaliteit van het patrimonium op lange termijn. Dit patrimonium moet beantwoorden aan de ruimtelijke behoeften van ondernemingen en instellingen en voldoen aan de stedenbouwkundige, energie- en milieueisen die continu evolueren. Cofinimmo gebruikt een schuldenhefboom waarvan de grootte afhangt van de resterende looptijd van de huurcontracten in portefeuille. Ze beschermt zich op middellange termijn tegen de impact van renteschommelingen op haar courant resultaat. Haar investeringsbeleid is eveneens gericht op een voldoende spreiding van de externe risico’s per vastgoedsegment, huurder, geografisch gebied, verhuurlooptijd, leeftijd en kwaliteit van de gebouwen, huurdebiteur en financieringsbron. Tot slot levert Cofinimmo ook bijzondere inspanningen om de risico’s die ze onder haar controle heeft te beheersen dankzij de inzet van haar personeel dat exclusief ten dienste staat van haar klanten-huurders en haar aandeelhouders. De vaardigheden van dit personeel omvatten de aan- en verkoop van activa, de vastgoedontwikkeling, het technisch en administratief beheer van de gebouwen (Property Management), de commercialisering van de ruimten, het beheer van bouwen renovatieprojecten (Project Management) evenals de juridische, boekhoudkundige en financiële ondersteuning. Deze organisatie steunt op een geïntegreerd SAP informaticasysteem en een afdeling kwaliteitscontrole en interne audit.

Investeringscriteria Cofinimmo heeft meer dan 25 jaar ervaring op het vlak van het verwerven van vastgoed. Enkel aankoopdossiers die positieve financiële perspectieven bieden voor de resultaten en het risicoprofiel van de onderneming worden weerhouden. De beslissingen steunen op nauwkeurige evaluatiemodellen die opgebouwd zijn rond precieze financiële criteria. Voor acquisities van gebouwen waarvan de investeringswaarde binnen het portefeuillegemiddelde ligt en waaraan geen specifieke financiering gekoppeld is, wordt het beslissingscriterium bepaald door de geactualiseerde waarde, tegen de gemiddelde gewogen kost van het eigen vermogen en de schuld, van de door de exploitatie van het gebouw gerealiseerde cashflow op lange termijn en de restwaarde, vergeleken met de aanschaffingsprijs, kosten inbegrepen. Behoudens in het uitzonderlijke geval dat Cofinimmo niet de definitieve eigenaar van het gebouw is of het op het einde van het huurcontract gratis of voor een vast bedrag aan een derde overdraagt (zoals bijvoorbeeld in de meeste Publiek-Private Samenwerkingsverbanden), maakt de onderneming een behoedzame schatting van de restwaarde. Voor grootschalige operaties (> 7% van de waarde van het patrimonium) en/of operaties waaraan een specifieke financieringsstructuur gekoppeld is, bestudeert de onderneming bovendien de gemiddelde waardecreatie op 5 jaar van het netto courant resultaat per aandeel en van de geherwaardeerde netto-actiefwaarde per aandeel. Naast de gebruikelijke «due diligence» analyses wordt voor elk bestudeerd gebouw ook een rating opgemaakt die zowel de intrinsieke eigenschappen evalueert (voor kantoorgebouwen: de omvang en de opdeelbaarheid van de ruimten, de parking ratio, de vrije hoogten, het daglicht, de energieprestatie, ...), als de eigenschappen betreffende de ligging (bereikbaarheid met de auto of het openbaar vervoer, activiteit van de submarkt, lokale taksen, ...) en de omgeving (aanwezigheid van winkels, hotels, mooi uitzicht, ...). Cofinimmo’s streefdoel bestaat erin investeringen te verwezenlijken die de gemiddelde rating van de hele portefeuille verbeteren.

beheersverslag.

strategie. Investeringsstrategie

Kantoren

Variërende klantenbasis

Ligging

Corporate exploitatiegebouwen

Rust- en ziekenhuizen Beperkt herontwikkelingsrisico

Lange termijn huurcontracten

Restwaarde

Geen operationeel risico

Lange termijn huurcontracten

Restwaarde

Geen operationeel risico

Restwaarde

Publiek-Private Samenwerkingen Financiële leasing op lange termijn Geen restwaarde

Ondersteund door de Project en Property Management teams

De vastgoedsegmenten Kantoren Kantoorgebouwen blijven het belangrijkste investerings segment van Cofinimmo. De investeringsstrategie is gericht op lange termijn huurcontracten, de kwaliteit van de huurder, de ligging van het vastgoed en de ontwikkelingsprojecten voor eigen rekening. Cofinimmo staat zelf in voor het operationeel beheer van haar vastgoedpark en haar klanten-huurdersportefeuille. De interne commerciële medewerkers en het Property Management team, die regelmatige en duurzame relaties met de klanten onderhouden, streven er in de eerste plaats naar om hen een totale vastgoedoplossing te bieden, bestaande uit kwaliteitsgebouwen, huurflexibiliteit en aanverwante diensten. Het Project Management team is verantwoordelijk voor het beheer van de ontwikkelingsprojecten, de zware renovaties en de decoratie- of inrichtingswerken van de kantoorruimten. Cofinimmo hanteert eveneens een zeer actief verkoopsbeleid, dat ernaar streeft om munt te slaan uit gunstige prijzen die derden voor reeds in gebruik genomen gebouwen bieden in een markt waarvan ze de kenmerken en de commerciële trends, de exploitatiekosten en de bouw- of renovatiekosten goed kent. Gelijktijdig verwerft ze nieuwe gebouwen of renoveert ze zelf oudere gebouwen om haar patrimonium te vernieuwen en de kwaliteit ervan te verbeteren. Tot slot let ze er bij de ontwikkeling van haar kantoren op dat hun ecologische voetafdruk wordt beperkt en ze milieuvriendelijk zijn (zie eveneens pagina 63).

Onder ontwikkeling voor eigen rekening verstaat Cofinimmo de grondige renovatie van gebouwen die op lange termijn zullen worden verhuurd en in de portefeuille worden gehouden. Het bedrag dat wordt geïnvesteerd in deze activiteit, die het mogelijk maakt het investeringsrendement te optimaliseren, blijft beperkt tot 10% van de investeringswaarde van de portefeuille, teneinde het risicoprofiel van de onderneming niet te beïnvloeden. Ze maakt het tevens mogelijk aan klantenbinding te doen door hen kwaliteitsgebouwen te waarborgen die op lange termijn comfortabel en zuinig zijn. Rust- en ziekenhuizen In het kader van een weloverwogen beleid dat gericht is op het diversifiëren van haar investeringen en bijgevolg van haar risico’s, identificeerde Cofinimmo eind 2005 de sector van de rust- en ziekenhuizen als een veelbelovend vastgoedsegment. Deze investeringen genieten van een initieel rendement dat dicht aanleunt bij dat van kantoorgebouwen, maar hebben huurcontracten met een langere looptijd en een goedkopere aankoopprijs per m². Dit segment berust overigens op een reële behoefte, die steeds toeneemt omwille van de bevolkingsevolutie, en biedt bijgevolg een belangrijk expansiepotentieel. Zowel in België als in Frankrijk, waar de onderneming sinds 2008 actief is, is de sector van de rust- en ziekenhuizen op nationaal en regionaal niveau gereglementeerd. Dit beschermt de toegang tot de sector en de inkomsten van de uitbaters. Concreet verwerft Cofinimmo het vastgoedpatrimonium van uitbaters van instellingen met medische voorzieningen die genieten van een uitstekende reputatie op het gebied van de kwaliteit van hun exploitatie en hun evenwichtige financiële situatie. Op deze manier kunnen zij zich concentreren op hun professionele activiteit en/of de financiële middelen vrijmaken om hun expansie te financieren. Cofinimmo verhuurt de gebouwen onmiddellijk aan hen terug op lange en zelfs zeer lange termijn (12 jaar in Frankrijk, 27 jaar in België). Bovendien begeleidt Cofinimmo deze ondernemingen in hun expansie door bestaande instellingen te renoveren of nieuwe projecten te ontwikkelen.

13. De strategie van deze 4 segmenten wordt ondersteund door de knowhow van eigen Project Management en Property Management teams. Dankzij de bouwwerken, renovatieprojecten, uitbreidingen en ontwikkelingsprojecten is het mogelijk om op lange termijn een vastgoedportefeuille van hoge kwaliteit te behouden en het patrimonium op elk ogenblik naargelang de huurmogelijkheden op de meest gepaste wijze te benutten.

Dankzij hun lange looptijd leveren de ondertekende huurcontracten die allemaal jaarlijks geïndexeerd zijn, een stabiele cashflow op lange termijn op. Cofinimmo heeft in alle gevallen slechts één huurder/huurdebiteur en één enkel huurcontract. Behoudens uitzonderingen zijn de rust- en verzorgingstehuizen verhuurd aan de uitbatende groepen die elk talrijke sites exploiteren. Het huurcontract van Cofinimmo wordt ofwel afgesloten met de moederonderneming van de uitbatende groep of wordt ofwel door deze onderneming gewaarborgd. Cofinimmo loopt geen enkel risico dat verband houdt met de professionele uitbating van de rusthuizen. Overigens zijn nagenoeg alle huurcontracten «triple net» contracten wat betekent dat het onderhoud en de herstellingen van de gebouwen volledig door de huurder gebeuren. Tot slot bieden de goede ligging en de redelijke aankoopprijs per vierkante meter van deze gebouwen zicht op een aantrekkelijke restwaarde die de intrinsieke waarde van het Cofinimmo aandeel op langere termijn zal ondersteunen. Corporate exploitatiegebouwen Cofinimmo wenst eveneens lange termijn vastgoedsamenwerkingen met ondernemingen uit te bouwen voor hun gespecialiseerde exploitatiegebouwen. Via deze samenwerkingen verwerft ze het vastgoedpatrimonium van een onderneming en verhuurt ze hem dit gelijktijdig op middellange of lange termijn terug. Dat is het geval voor de Pubstone portefeuille die werd aangekocht van en verhuurd met een kadercontract aan AB InBev voor een gemiddelde oorspronkelijke looptijd van 23 jaar en die bestaat uit kleine gebouwen die geografisch verspreid liggen.

Deze contracten moeten een positieve invloed hebben op de operationele prestaties van Cofinimmo en het uitkeringsbeleid aan de aandeelhouders ondersteunen. Dankzij zijn ligging en zijn relatief lage aankoopprijs per vierkante meter, biedt dit type vastgoed over het algemeen een gunstig herontwikkelingspotentieel en een aantrekkelijke grondwaarde. Publiek-Private Samenwerkingsverbanden De overheid heeft een steeds grotere behoefte om gebouwen te renoveren of te bouwen om zo kwalitatief betere ruimten voor collectief gebruik of betere werkomstandigheden te creëren. Ze wenst ook de verantwoordelijkheid voor de bouw en het onderhoud van deze gebouwen uit handen te geven. De Publiek-Private Samenwerking is één van de mogelijkheden voor dergelijke behoeften. Daar Cofinimmo constant op zoek is naar stabiele investeringen met weinig risico’s en ze zich bewust is van de rol die ze kan spelen bij de renovatie en de duurzame verbetering van het patrimonium in het stedelijk milieu, investeert ze in dit type projecten, zelfs voor niettraditionele gebouwen zoals gerechtshoven, brandweerkazernes of politiecommissariaten. Deze operaties resulteren over het algemeen in financiële leasingcontracten en verlenen Cofinimmo de definitieve eigendom van de gebouwen niet1.

Zoals dit het geval is voor de rusthuizen, zijn deze vastgoedsamenwerkingen bedoeld om de ondernemingen te bevrijden van de directe financieringslast van hun vastgoedpatrimonium. De operationele exploitatie komt echter exclusief toe aan de huurder. Ofwel is Cofinimmo (Pubstone) beperkt verantwoordelijk voor het onderhoud ofwel staat de huurder er volledig voor in.

1 Namelijk wanneer Cofinimmo niet geniet van de restwaarde omwille van de toekenning van een aankoopoptie aan de tegenpartij op het einde van het contract.

beheersverslag.

strategie. Geografische aanwezigheid Tot 2006 was Cofinimmo uitsluitend aanwezig in België. In 2007 heeft de onderneming zich tevens gevestigd in Nederland (deel van de Pubstone portefeuille) en in 2008 in Frankrijk (rust- en ziekenhuizen). In beide gevallen gebeurde dit via lange termijn samenwerkingen met huurders-uitbaters. Vanuit geografisch standpunt geeft Cofinimmo er enerzijds de voorkeur aan zich te vestigen in buurlanden van België en anderzijds een vestigingsritme te volgen dat de onderneming toelaat een gedegen kennis op te doen van de gekozen buitenlandse vastgoedmarkten. Als in een buurland een fiscaal regime van «real estate investment trust» bestaat dat gelijkaardig is aan dat van de Vastgoedbevak, dan zal de voorkeur van Cofinimmo naar dit land uitgaan.

Commercieel beleid en diensten aan de huurders Cofinimmo voert al jarenlang een commercieel beleid dat zich toespitst op de nauwe vertrouwensrelatie met haar klanten en de optimalisering van de bezettingsgraad van haar portefeuille. De onderneming biedt haar klanten de thans onontbeerlijke flexibiliteit inzake de voorwaarden en de looptijd van de lopende contracten in een context waarin ze zich snel moeten aanpassen aan veranderingen (fusies, overnames, herstructureringen, …) en aan de steeds evoluerende vereisten op het gebied van functionaliteit van hun gebouw (nieuwe technologieën, toegankelijkheid, comfort, verbruik, …). Concreet biedt Cofinimmo haar huurders de mogelijkheid de gehuurde oppervlakte te verkleinen of te vergroten of binnen de portefeuille te verhuizen, waarbij de modaliteiten en voorwaarden van de huurcontracten zo goed mogelijk worden nageleefd. De omvang van de portefeuille van Cofinimmo en het hieruit voortvloeiende concurrentievoordeel worden op die manier optimaal benut. Bovendien biedt Cofinimmo een uitgebreid gamma van vastgoeddiensten aan, met de bedoeling het beheer van de kantoorruimten te vergemakkelijken en dus de tijd die de klanten hieraan wijden te beperken. Het betreft onderhoudsdiensten (reiniging, technisch onderhoud, bewaking, huisbewaarders, …), beheersdiensten van de werkruimte (ontwerp en inrichting van de ruimten, …) en klusjesdiensten (loodgieterij, verlichting, schilderwerken, signalisatie, …). Hiervoor doet de onderneming een beroep op gekwalificeerde gespecialiseerde onderaannemers. Elke klant kiest vrij van welke diensten hij gebruik wil maken.

Deze diensten worden aangeboden aan competitieve prijzen, conform de marktpraktijken. Deze «one-stopshopping» biedt de klanten een grotere efficiëntie en draagt bij tot klantenbinding. Bovendien staat een interne Help Desk dienst in voor het centraliseren van de klachten van de huurders en het doorverwijzen naar de juiste onderaannemers en de Property Manager van het gebouw. Deze laatste is als unieke contactpersoon verantwoordelijk voor de aanbestedingen, de opvolging van de uitvoering van de werken en de kwaliteitscontrole.

Financiële strategie De rendabele groei en de stabiele en proactieve relatie met de klanten dragen bij tot de financiële resultaten van de onderneming en het belang van haar aandeelhouders. Dankzij het behoud van een goede bezettingsgraad, het verlagen van de kosten m.b.t. de niet-verhuurde ruimten, de investering in kwaliteitsprojecten en de uitvoering van een beleid gericht op vastgoedpartnerships, kan de Groep met een redelijke voorspelbaarheid operationele resultaten neerzetten die de nodige basis leggen voor de operationele cashflow. De investeringscapaciteit van Cofinimmo is gebaseerd op haar bekwaamheid om nieuw eigen vermogen samen te brengen en op haar schuldcapaciteit. Hoewel het wettelijk statuut van Vastgoedbevak een schuldratio van 65% toelaat (schulden op het actieftotaal) is Cofinimmo met haar bankpartners een lagere financiële schuldratio overeengekomen (netto financiële schulden op de reële waarde van de vastgoedportefeuille en van de financiële leasingvorderingen). Het beleid van de vennootschap bestaat erin om haar financiële schuldenniveau onder 55% te handhaven (zie hoofdstuk Beheer van de financiële middelen). Deze keuze werd meer bepaald genomen op basis van de lange resterende looptijd van de huurcontracten in portefeuille en gaat gepaard met voorzichtige rente-indekkingsmaatregelen. Dit biedt uiteindelijk een globaal coherent financieel bedrijfsprofiel, een grote voorspelbaarheid van het netto courant resultaat en een geringe risicoblootstelling, uitgezonderd extreme externe gebeurtenissen.

15. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Realisatie van de commerciële en investeringsstrategie tijdens het boekjaar 2009 Op 31.12.2009 bedraagt de reële waarde1 van het geconsolideerde vastgoedpatrimonium € 3 040,74 miljoen en de investeringswaarde2 € 3 150,96 miljoen. Het patrimonium bestaat uit 1 274 gebouwen, goed voor een totale bovengrondse huuroppervlakte van 1 695 629m². De kantoren vertegenwoordigen 58,4% 3 van het patrimonium, de rusthuizen 26,4% en de Pubstone portefeuille 12,8%. De andere investeringssectoren zijn niet significant (2,4%). De gebouwen zijn hoofdzakelijk gelegen in België (84,2%). De gebouwen gelegen in het buitenland betreffen, enerzijds, de investeringen in de zorg- en gezondheidssector in Frankrijk (11,0%) en, anderzijds, de Nederlandse Pubstone portefeuille (4,8%).

Totale portefeuille Evolutie van de portefeuille tussen 1996-20094 (x € 1 000 000) 4 500 4 000

470,11

-1 451,17

3 166,09

3 500

130,90

3 000

92,54

133,92 3 150,96

2 500 2 000 1 500 1 000 500

608,57

0 Portefeuille op 01.01.1996

Investeringen

Verkopen

Waarde- Portefeuille variaties op 31.12.2009

Evolutie van de portefeuille in 20094 (x € 1 000 000) 4 500 4 000 3 500 3 000

141,97

87,09 -326,48

22,69

3 247,04

43,69

-65,04 3 150,96

2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 Portefeuille op 01.01.2009

Investeringen

Verkopen

Waarde- Portefeuille variaties op 31.12.2009

Acquisities Constructies en renovaties Realisatiewaarde Gerealiseerde meer- en minwaarden ten opzichte van de laatste jaarwaardering Vroeger geboekte en gerealiseerde latente meer- en minwaarden Variaties in de investeringswaarde van de portefeuille

1 De reële waarde wordt bekomen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van transactiekosten (hoofdzakelijk mutatierechten) af te trekken. 2 De investeringswaarde is de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijs verkregen kan worden in normale verkoopsomstandigheden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, vóór aftrek van de transactiekosten, en wordt bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen. 3 De uitsplitsing van de portefeuille gebeurt op basis van de reële waarde. 4 In investeringswaarde. 5 Het verschil tussen deze bedragen en de aritmetische som van de transacties die op de volgende pagina’s per segment gedetailleerd worden, ligt in de voorschotten die geboekt werden tijdens vorige boekjaren op de acquisities van de kantoorgebouwen City Link en West-End evenals de inclusie van enkele transacties van niet-significante omvang. 6 Zie tevens Bijlage 20 op pagina 114.

Investeringen5 In 2009 investeerde Cofinimmo in nieuwe acquisities voor een totaal bedrag van € 141,97 miljoen, waarvan € 76,09 miljoen in de kantorensector, € 65,08 miljoen in de rusthuizensector en tot slot € 0,80 miljoen in de Pubstone portefeuille. Desinvesteringen Binnen het kader van haar beleid gericht op portefeuillearbitrage, verkocht Cofinimmo activa (hoofdzakelijk kantoorgebouwen) voor een totaal bedrag van € 63,36 miljoen waarbij voor elkeen van de transacties een meerwaarde t.o.v. de laatste expertisewaarde gerealiseerd werd. Bouw- en renovatiewerken6 De onderneming realiseerde in 2009 voor een totaal bedrag van € 87 miljoen aan bouwen renovatiewerken. Hiervan werd € 27 miljoen besteed aan de kantorenportefeuille, € 57 miljoen in de rusthuizensector en tot slot € 3 miljoen aan de Pubstone portefeuille. Commerciële resultaten Het huurleegstandsrisico waarmee Cofinimmo elk jaar geconfronteerd wordt, bedraagt gemiddeld 8% van de totale portefeuille en 12 tot 15% van de kantorenportefeuille alleen. Dankzij de inspanningen van de commerciële teams kon de 5 laatste jaren gemiddeld 78% van het huurleegstandsrisico worden veiliggesteld. In 2009 werd 88% van dit risico gevrijwaard dankzij hernieuwingen van aflopende huurcontracten; van de overige 12% werd 5% gevrijwaard dankzij nieuwe verhuringen gedurende het jaar. De bezettingsgraad van de kantorenportefeuille (94,88%) ligt ruim boven het marktgemiddelde (88,69% - bron: CB Richard Ellis). Dit getuigt van het succes van de commerciële strategie van Cofinimmo die zich toespitst op een hechte vertrouwensrelatie met haar klanten en draagt bij tot een gunstige evolutie van de operationele marge. Bovendien heeft de diversificatie in de rusthuizensector en de Pubstone portefeuille, waarvan de bezettingsgraad 100% bedraagt, een positieve impact op de globale bezettingsgraad (die 96,86% bedraagt) en verbetert ze de risicospreiding.

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Vastgoedresultaten Het patrimonium van Cofinimmo kent -bij reële samenstellingeen negatieve variatie van de reële waarde van 2,07% over de 12 maanden van 2009, wat neerkomt op een bedrag van € 64,85 miljoen. Het bruto rendement van de totale portefeuille evolueerde van 6,88% op 31.12.2008 naar 7,06% op 31.12.2009; die van de kantorenportefeuille alleen van 7,18% naar 7,43%.

Deze waardevermindering wordt beperkt door: • de indexering van de huurcontracten die afgesteld is op de inflatie; • de uitstekende bezettingsgraad van de gebouwen die 96,86% bedroeg op 31.12.2009; • de gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten die evolueerde van 6,7 jaar (eind 2004) naar 7,7 jaar (eind 2006) en vervolgens naar 11,0 jaar eind 2009 voor de volledige portefeuille1. Dit is een uitzonderlijk niveau onder de Europese vastgoedvennootschappen2 en is een bijzonder welkome zaak in de huidige conjuncturele context. Tijdens de periode 2005-2007, die door de marktwaarnemers doorgaans wordt omschreven als de «vastgoedbel», zijn de waarden in de grote Europese steden zoals Parijs, Frankfurt en Londen spectaculair gestegen terwijl de Brusselse markt nagenoeg stabiel is gebleven. De waardedaling van het vastgoed op deze laatste markt sinds 2008 is dus proportioneel beperkt. De «prime yield3» op de Brusselse kantoormarkt eind 2009 bedraagt 6,50%. De grootste jaarlijkse schommeling tijdens de laatste 10 jaren bedroeg slechts 50 basispunten (bron: DTZ Research).

Segment

Variatie van de reële waarde op 1 jaar

Geografische en sectorale spreiding

100

Kantoren

-1,38%

58,4%

90

Brussel Leopold/Louiza district

-0,26%

16,2%

80

Brussel Centrum/Noord

Risicobeheer van de huurleegstand (in %)

0,06%

8,4%

70

Brussel Gedecentraliseerd

-1,01%

21,5%

60

Brussel Periferie & Satellieten

-0,08%

5,0%

Antwerpen

-0,13%

3,6%

0,03%

3,8%


-0,40%

26,4%

België

-0,07%

15,4%

Frankrijk

-0,33%

11,0%

10

Pubstone

-0,23%

12,8%

0

België

-0,05%

8,1%

Andere Regio’s

Nederland

-0,18%

4,8%

Andere

-0,06%

2,4%

TOTALE PORTEFEUILLE

-2,07%

100,0%

Effectieve vertrekken 93% 88%

Nieuwe verhuringen

Heronderhandelingen

50 40 30 20

Niet-uitgeoefende opzeggingen of hernieuwde huurcontracten

2005

2006

2007

2008

2009

Evolutie van de bezettingsgraad4 Cofinimmo vs. de Brusselse kantorenmarkt5 (in %) 100 Cofinimmo

98 96 94 92

Markt

90 88 2005

2006

2007

2008

2009

1 Voor de kantoren alleen: 6,5 jaar. 2 Bron: Standard & Poor’s. 3 Het gaat om een minimaal rendement, m.a.w. van een gebouw dat verhuurd wordt tegen zijn volledige marktwaarde, met een superieure kwaliteit, een topligging en toonaangevende huurders. 4 De bezettingsgraad wordt berekend door de (geïndexeerde) contractuele huurprijzen van de lopende huurcontracten te delen door de som van deze contractuele huurprijzen en de geraamde huurwaarden van de leegstaande oppervlakten. Deze laatste worden berekend op basis van het niveau van de gangbare huurprijzen op de markt. 5 Bron: CB Richard Ellis.

17. Bovendien is de waarde1 per m² van de kantorenportefeuille van Cofinimmo tijdens de 5 laatste jaren zeer weinig veranderd: € 2 224 begin 2005, € 2 522 begin 2007 en € 2 602 eind 2009; de waarden per m² van de rusthuizen en de cafés liggen aanzienlijk lager: respectievelijk € 1 647 en € 1 273 eind 2009. Daar de werkelijke waardetest pas bij de effectieve verkoop plaatsvindt, is het tot slot meldenswaardig dat Cofinimmo sinds haar erkenning als Vastgoedbevak in 1996 bij 85 verschillende transacties voor in totaal € 1 141,80 miljoen aan gebouwen heeft verkocht. Daarbij werd een gemiddelde netto meerwaarde (zonder vergoeding van de tussenpersonen en andere diverse kosten) van 11,26% geboekt in vergelijking met de laatste expertises (in investeringswaarde) die aan deze verkopen voorafgingen. Tijdens de jaren 2005 tot 2009 bedroeg dit gemiddelde +16,28% en voor 2009 alleen +7,64%.

Kapitalisatierentevoeten toegepast op het patrimonium van Cofinimmo en rendement van Belgische Staatsobligaties (in %) 9 8

Cofinimmo Kantorenportefeuille

7 Cofinimmo Totale portefeuille

6 5 4

Belgische Staatsobligatie 10 jaar

3 2 2005

2006

2007

2008

2009

Evolutie van de waarde/m² kantoren2 (x E 1 000/m2) 45 Golfoorlog

40

TMT crisis

Subprime

35 30 25 20 15 10 5 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

0

Brussel

London City

Frankfurt

London WE

1 In reële waarde. 2 Bron: DTZ.

Parijs

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Sectorinformatie Huursituatie per bestemming Gebouwen

Bovengrondse oppervlakte (in m²)

Contractuele huurgelden (x € 1 000)

Bezettingsgraad (in %)

Huren + GHW op leegstand (x € 1 000)

Geschatte Huurwaarde (GHW) (x € 1 000) 104 938

Kantoren

645 351

105 951

94%

112 717

Overgedragen en verdisconteerde huren kantoren

214 960

21 305

100%

21 378

21 292

Totaal kantoren & overgedragen en verdisconteerde huren

860 311

127 257

95%

134 095

126 230


465 948

51 240

100%

51 240

50 107

Pubstone

306 498

27 884

100%

27 884

26 325

51 204

4 801

100%

4 801

4 515

1 683 960

211 182

97%

218 020

207 178 1 861

Andere Totaal vastgoedbeleggingen & overgedragen en verdisconteerde huren Projecten & renovaties

8 468

77

n.a.

1 861

Grondreserve

3 200

132

n.a.

132

163

1 695 628

211 390

220 013

209 202

ALGEMEEN TOTAAL VAN DE PORTEFEUILLE

Uitsplitsing per bestemming - in reële waarde (in %) 58,4% Kantoren

Relatief belang van de belangrijkste gebouwen in reële waarde (in %)

26,4% Rust- en ziekenhuizen

4,8% Vorst 25

1,9% City Link

12,8% Pubstone

4,3% North Galaxy

1,9% Mechelen Station

2,4% Andere

3,2% Livingstone 6

1,8% Montoyer Wetenschap

2,2% Park Lane 2,0% Bourget 42 2,0% Egmont I

Geografische uitsplitsing - in reële waarde (in %) 84,2% België

59,3% Brussels Gewest & Periferie

11,0% Frankrijk 4,8% Nederland

15,9% Vlaams Gewest 8,9% Waals Gewest

1,6% Albert I

74,3% Andere

Risicodiversificatie is één van de hoofdkenmerken van Vastgoedbevaks2. De portefeuille van Cofinimmo heeft een evenwichtige spreiding, het grootste gebouw vertegenwoordigt slechts 4,8% van de geconsolideerde portefeuille. Belangrijkste klanten3 - in contractuele huurbedragen (in %) 18,1% Regie der Gebouwen (Belgische Staat) 12,5% AB InBev Group

47,2% Andere

8,8% Internationale openbare sector 8,4% Korian Groep 5,0% AXA Groep

Uitsplitsing per bestemming - in ontvangen huurbedragen1 (x E 1 000) 135 886 Kantoren 46 316 Rust- en ziekenhuizen 27 987 Pubstone 5 326 Andere

Maturiteit van de portefeuille 4 (in %) 35,2% Huurcontracten < 6 jaar Kantoren

15,3% Huurcontracten > 9 jaar Kantoren (publieke sector)

1,5% Huurcontracten < 6 jaar Rusthuizen

21,7% Huurcontracten > 9 jaar Rusthuizen

1,4% Huurcontracten < 6 jaar Andere

12,5% Huurcontracten > 9 jaar Pubstone

9,3% Huurcontracten 6-9 jaar Kantoren

1,7% Huurcontracten > 9 jaar Kantoren (privé sector) 1,4% Huurcontracten > 9 jaar Andere

1 Het verschil tussen de reëel ontvangen huur en de contractuele huur wordt verklaard door de huurvrije periode die aan het begin van bepaalde huurcontracten wordt toegekend en de prorata temporis leegstand van gebouwen tijdens de voorbije 12 maanden. 2 Cf. Art. 43 van het KB van 10.04.1995. 3 Eind 2009 vertegenwoordigden de 5 grootste klanten van Cofinimmo 52,8% van de huurinkomsten. 4 Tot de eerstkomende opzegmogelijkheid.

19.

Gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten per segment (in aantal jaren)

Evolutie van de ontvangen huurinkomsten bij ongewijzigde portefeuille (2009 vs. 2008) (in %)

25

5 24,7

4

20

20,8

4,1%

3

15

2,8%

2

10

1

10,2

9,9

5

1,9%

0

1,1%

0,3%

0

6,5

-0,9%

-1 Kantoren

Rusthuizen Frankrijk

Rusthuizen België

Pubstone

Kantoren

Andere

Rusthuizen België

Rusthuizen Frankrijk

Pubstone

Andere

Totale portefeuille

Gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten (in aantal jaren)

Gewaarborgde huurinkomsten - in contractuele huurbedragen (x E 1 000 000)

14

220 200 11,5

12

180 160

11,0

10

140 120 100

8

80 60

6

6,5

40 20 0

4 1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2012

2014

2016

2018

2020

2022

2024

2026

2028

Totale portefeuille - Tot aan het einde van de huurcontracten

AXA Groep (kantoren)

Totale portefeuille - Tot aan de eerste opzegmogelijkheid

Korian Groep (rusthuizen)

Regie der Gebouwen (kantoren)

Kantoren - Tot aan de eerste opzegmogelijkheid (tot 2005 investeerde Cofinimmo uitsluitend in kantoren)

Europese Unie (kantoren)

Andere operatoren (rusthuizen)

Andere huurders (kantoren)

AB InBev Group (Pubstone)

De resterende looptijd tot aan de vervaldag van de huurcontracten die van kracht zijn op 31.12.2009 bedraagt 11,0 jaar indien elke huurder zijn contract bij de eerste mogelijke opzegoptie («break») zou opzeggen. Dit cijfer stijgt tot 11,5 jaar indien geen enkele opzegoptie zou worden uitgeoefend, m.a.w. als alle huurders tot aan het contractuele einde van de huurcontracten in hun gebouw blijven.

Een minimum van 66% van de huurinkomsten is contractueel gewaarborgd tot in 2015. Dit percentage stijgt tot 73% indien geen enkele opzegoptie («break») zou worden uitgeoefend en de huurders tot aan het contractuele einde van de huurovereenkomsten in hun gebouw zouden blijven.

2030 > 2030

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Kantoren Zoals vorig jaar voorspeld werd, heeft de evolutie van de economische situatie in 2009 de ondernemingen niet aangemoedigd om te investeren of a fortiori hun kantoorruimte te vergroten. De negatieve gevolgen op de kantorenmarkt bleven dan ook niet uit. De take-up van zowat 400 000m² die de vastgoedmakelaars hebben bekendgemaakt, werd wat opgesmukt door de beslissing van GDF Suez eind december om al haar diensten (meer dan 75 000m²) te verhuizen naar een nog op te trekken gebouw in de Noordwijk. Het is van begin de jaren ’80 geleden dat de activiteit op de Brusselse huurmarkt zo zwak was. De combinatie van deze geringe take-up enerzijds en een belangrijk aantal nieuwe projecten die tijdens het jaar werden opgeleverd anderzijds, deed de gemiddelde huurleegstand oplopen tot 11%, hetzij 1 500 000m².

1

21. 2

1 2 3

3

City Link West-End de Meeûs Square 23

In een dergelijke context is een neerwaartse druk op de huurprijzen onvermijdelijk. De huurders willen hun kosten drukken en maken van hun opzegmogelijkheden eerder gebruik om opnieuw over hun huurprijs te onderhandelen dan om naar nieuwe lokalen te verhuizen. In deze omstandigheden zitten eigenaars met een hoge bezettingsgraad uiteraard in een gunstigere positie dan de anderen. In tegenstelling tot de vorige jaren moet vooral het Central Business District de tol voor deze situatie betalen. Meer in het bijzonder de Leopoldwijk, die het hart van de Europese Instellingen is, heeft vandaag een leegstand van 10%. In de Gedecentraliseerde wijken handhaaft dit niveau zich nu op 15%, dankzij het feit dat er nog maar weinig kantoorontwikkelingsmogelijkheden opgestart werden. In de groene zone van het zuidoosten van Brussel daalt de leegstand zelfs lichtjes tot 12%.Tot slot heeft de Periferie nog altijd een leegstand van bijna 25%, die nog niet onmiddellijk zal verdwijnen omdat er rond de luchthaven momenteel nieuwe projecten worden gebouwd. Hoewel de Antwerpse markt gebukt ging onder dezelfde apathie van de huurders, is ze er dankzij het geringe aantal speculatieve ontwikkelingen in geslaagd om haar huurleegstand rond 11% te handhaven. Het City Link project, dat Cofinimmo in 2007 op plan heeft gekocht, werd in 2009 bijgevolg bijna volledig verhuurd. Op het vlak van de investeringen verbaast het niemand dat de gebruikelijke grote marktspelers afwezig bleven op de Brusselse markt. Het investeringsvolume in kantoren in 2009 van ongeveer € 500 miljoen bedraagt nog geen 40% van het gemiddelde van de 10 laatste jaren. Slechts een paar gebouwen die op lange termijn verhuurd zijn, konden op de belangstelling van grote internationale investeerders rekenen.

Op 31.12.2009 bestaat de totale kantorenportefeuille van Cofinimmo uit 99 gebouwen, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 864 504m² en een reële waarde van € 1 776,80 miljoen. Deze gebouwen zijn uitsluitend gelegen in België. Het interne team dat verantwoordelijk is voor deze portefeuille bestaat uit 41 personen die rechtstreeks betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (Property en Project Management). Investeringen Overeenkomstig het akkoord ondertekend op 04.04.2007 verwierf Cofinimmo op 02.07.2009 alle aandelen van Immo Noordkustlaan NV voor een bedrag van € 22,20 miljoen (zie persbericht van 03.07.2009). Deze vennootschap is eigenaar van het nieuwbouw kantorencomplex West-End in GrootBijgaarden, in de westelijke Brusselse periferie. De waarde van het business park bedraagt € 25,24 miljoen. Het geniet van een uitstekende energieprestatie (E69, zie tevens pagina 64). Het complex is voor 70% verhuurd, hoofdzakelijk aan Adecco en Grant Thornton voor een gemiddelde initiële looptijd van 6 jaar. Het verwacht bruto huurrendement van dit gebouw wordt bij een volledige verhuring op 7,10% geschat. Op 15.12.2009 verwierf Cofinimmo in contanten alle aandelen van de NV City-Link voor een bedrag van € 11,12 miljoen (zie persbericht van 16.12.2009). Deze NV is eigenaar van een terrein waarop een business park van 4 kantoorgebouwen werd opgericht, gelegen te Berchem (Antwerpen), in de onmiddellijke omgeving van de Singel en het station van Berchem. Ook het City Link complex heeft een energieprestatie (E74) dat ver onder het wettelijk opgelegde niveau ligt (E100, zie pagina 64). De waarde van het business park bedraagt € 63,08 miljoen. Het verschil tussen deze waarde en de prijs die betaald werd voor de aandelen wordt verklaard door de schuld van de NV City-Link die Cofinimmo overnam. Bij volledige verhuring bedraagt het verwacht initieel bruto huurrendement 6,32%. Ondanks de bijzonder moeilijke huuromstandigheden is Cofinimmo erin geslaagd het gebouw reeds voor 87% te verhuren voor een gemiddelde looptijd van meer dan 9 jaar aan noemenswaardige huurders zoals Randstad Tempo Team, Mercator en Arcadis Gedas.

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Kantoren

Desinvesteringen Eind december verkocht Cofinimmo de erfpachtrechten, de naakte eigendom en de gronden met betrekking tot de 6 gebouwen die zij bezat in het business park Les Collines de Wavre gelegen in het Noorden van de stad Waver (zie persbericht van 16.12.2009). De erfpachtrechten werden overgedragen aan de NV Les Collines de Wavre en de residuele rechten aan de NV Foncière des Collines voor een totaal bedrag van € 30,92 miljoen. Cofinimmo verkocht tevens eind december het kantoorgebouw Astronomie 30, gelegen in het centrum van Brussel, aan de Duitse investeerder AIK - APO Immobilien Kapitalanlagegesellschaft mbH voor een bedrag van € 23,95 miljoen (zie persbericht van 16.12.2009). Tot slot verkocht Cofinimmo het kantoorgebouw Kunst 39 gelegen in de Leopoldwijk aan de investeerder AMMA voor een bedrag van € 8,26 miljoen (zie persbericht van 12.02.2010).

Bouw- en renovatiewerken In 2009 heeft het Project Management departement de volgende belangrijke werven beheerd: Brussel Gebouw

Type werken

de Meeûs Square 23

Structurele renovatie van het gedeeltelijk geklasseerde kantoorgebouw met restauratie van de gevels

Kunst 47

Verbeteren van de gevels en het dak aansluitend op de werken van 2008

Papiermolen

Middelzware renovatie

Serenitas A

Upgrading van de technische installaties en nieuwe afwerkingen

West-End

Toezicht op de kwaliteit en de uitvoering van de bouwwerken

Wet 227

Grondige renovatie van de gevels en de technische installaties en gedeeltelijke binnenherinrichting voor rekening van de E.I.B.

Woluwe 106-108

Reinigen van de gevel en vervanging van het raamwerk

Antwerpen Gebouw

Type werken

Avenue Building


City Link


Het totale bedrag van de in 2009 beheerde en geboekte bouwen renovatiewerken bedraagt € 27 miljoen.

23. 1

1 2

2

Wet 227 Kunst 47

Naast de in 2009 opgestarte maar nog niet voltooide werken zijn de belangrijkste bouwen renovatieprojecten die voorzien zijn voor 2010: Brussel Gebouw

Type werken

Bourget 44 Leopold Square

Herinrichting van de vrijgekomen ruimten en renovatie van de keuken en de vergaderzalen op de benedenverdieping

Tervuren 270

Renovatie in verschillende fases in functie van de vrijgekomen ruimten: vernieuwing van de technische installaties, optimalisatie van de indeling en thermische verbetering van de gevel om de energieprestatie te verbeteren, nieuwe afwerkingen

Antwerpen Gebouw

Type werken

City Link

Bouw van een inkomhall om een verbinding tussen de gebouwen 14 en 16 te creëren

Het vooropgestelde bedrag voor de in 2010 beheerde en geboekte bouwen renovatiewerken bedraagt € 18 miljoen1.

Commerciële resultaten In een huurmarkt die nog steeds onder de economische recessie lijdt, blijft de huur onder druk staan daar het aanbod de vraag nog altijd overstijgt. De resultaten van de commerciële teams van Cofinimmo waren echter zeer bevredigend. Dankzij de voortzetting van het beleid gericht op klantenbinding, het versterken van de relaties met de vastgoedmakelaars en het aanpassen van de huur van de gecommercialiseerde gebouwen aan de marktvoorwaarden, zijn ze erin geslaagd om de vooropgestelde commerciële doelstellingen te overtreffen en een bezettingsgraad van 94,88% te halen, een percentage dat aanzienlijk boven het marktgemiddelde van 88,69% ligt (bron: CB Richard Ellis) en slechts lichtjes daalt ten opzichte van vorig jaar (96,70%). Deze lichte daling wordt verklaard door de verwerving van 2 nieuwbouw ontwikkelingsprojecten (City Link en West-End) gedurende het jaar. Echter, ondanks de moeilijke marktomgeving, konden op het einde van het jaar al relatief hoge bezettingsgraden voor deze gebouwen gerealiseerd worden (zie pagina’s 80 en 81). Dankzij proactief beheer van de vervaldagen van de huurovereenkomsten, flexibiliteit en oplossingen die aangepast zijn aan de behoeften van haar klanten, heeft Cofinimmo in 2009 met bestaande klanten 81 536m² heronderhandeld. Door de naambekendheidscampagnes en het commercieel beleid konden oppervlakte-uitbreidingen met bestaande klanten worden ondertekend (7 782m²) en 23 nieuwe klanten worden aangetrokken, goed voor 34 746m² aan huurovereenkomsten. In totaal werden aldus 42 528 nieuwe bijkomende m² verhuurd. Samen met de bovenvermelde hernieuwingen vertegenwoordigt dit in totaal 124 064 onderhandelde m² in 2009.

1 Zie ook Bijlage 40 (pagina 127).

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Kantoren

Vastgoeddiensten Cofinimmo biedt een ruim gamma van bijkomende diensten bij de verhuring aan om haar huurders te helpen bij het beheer van hun werkruimten zodat deze zich volledig op hun kernactiviteiten kunnen toeleggen. Cofinimmo telt 307 kantoorklanten waarvan er 230 in 2009 beroep hebben gedaan op één of meerdere vastgoeddiensten betreffende de inrichting, het onderhoud en de beveiliging van de kantoorruimten. De inrichtingswerken worden rechtstreeks beheerd door het multidisciplinaire Project Management departement van Cofinimmo waar architecten, ingenieurs en space-planners werken. De overige verleende diensten zoals onderhoud, beveiliging of energievoorziening worden uitgevoerd door onderaannemers die zorgvuldig door de aankoopdienst worden geselecteerd. Hiervoor worden kaderovereenkomsten met hen afgesloten waarmee Cofinimmo niet enkel haar hoge kwaliteitsnormen kan opleggen maar ook schaalvoordelen kan realiseren door de omvang van haar patrimonium te benutten om van de gekozen onderaannemers de beste kwaliteit/prijsvoorwaarden te verkrijgen. Cofinimmo heeft eveneens een Help Desk Service die 24/24 uur, 7/7 dagen toegankelijk is en die op vraag van haar klanten instaat voor kleine herstellingswerken van allerlei aard die door onderaannemers worden uitgevoerd. Deze Help Desk zorgt voor de opvolging van vragen van klanten en houdt hen op de hoogte bij elke belangrijke fase van de vordering van hun aanvraag: bevestiging van de ten laste neming, mededeling van de dag waarop de werken worden uitgevoerd en van de identiteit van de onderaannemer, kennisgeving van het einde van de werken en van de uitgevoerde prestaties. De klant kan op elk moment zich bij deze gecentraliseerde dienst informeren of reageren.

In 2009 behandelde de Help Desk Service ongeveer 9 300 interventieaanvragen. De kosten van deze dienstverlening worden aan de klanten gefactureerd. Naast klantenbinding en de verbetering van het comfort van de klanten bij het gebruik van de kantoorruimten, wat tenslotte het hoofddoel van deze dienstenactiviteit is, kon Cofinimmo voor deze vastgoeddiensten een operationeel resultaat van bijna € 150 000 realiseren. Deze aanpak van dienstverlening aan de klanten zal in 2010 worden voortgezet en het dienstenaanbod zal worden uitgebreid in functie van eventuele nieuwe behoeften. Sectorinformatie De gemiddelde resterende looptijd van de huurovereenkomsten tot aan de volgende opzegoptie van de 10 belangrijkste klanten (zie tabel hiernaast) bedraagt 8,1 jaar. Cofinimmo splitst haar kantoorgebouwen uit in 3 klassen («Superior», «Middle» en «Standard»). Deze onderverdeling gebeurt op basis van technische en architecturale criteria van de gebouwen. De belangrijkste criteria zijn: comfort, veiligheid, aantal parkingplaatsen, opdeelbaarheid en grootte van de ruimten, energieprestatie en aanwezigheid van faciliteiten. Er wordt geen rekening gehouden met de ouderdom en de ligging van de gebouwen. Enkele voorbeelden: de gebouwen City Link, North Galaxy, Omega Court, West-End en Woluwe 102 vallen onder de «Superior» klasse, de gebouwen Albert I, Park Lane en Woluwe 58 onder de «Middle» klasse en het gebouw Woluwelaan 151 onder de «Standard» klasse.

25. 2

1

Papiermolen Avenue Building

1 2

Ontvangen huurinkomsten1 (x € 1 000) Brussel CBD


Brussel Periferie en Satellieten

Antwerpen

Andere Regio’s

TOTAAL

65 021

45 802

11 175

4 650

9 238

135 886

Belangrijkste klanten (in contractuele huurbedragen) Rating2

Vooruitzicht2

%

Regie der Gebouwen (Belgische Federale Staat)

AA+

Stabiel

29,4%

Europese Unie

AAA

Stabiel

11,9%

A+

Negatief

8,2%

A

Stabiel

4,8%

A+

Stabiel

3,5%

BBB+

Stabiel

2,1%

CEFIC

-

-

2,0%

KPMG

-

-

1,6%

Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton

-

-

1,3%

BBB+

Stabiel

AXA Groep Dexia IBM Belgium (IBM Groep) TVI SA (RTL Groep)

Ericsson

1,1%

TOTAAL

65,8%

Andere

34,2%

Uitsplitsing per klasse (in %)

Geografische uitsplitsing - in reële waarde (in %)

48,3% Superior

87,3% Brussel

6,5% Andere Regio’s

42,2% Central Business District

6,2% Antwerpen

27,8% Leopold/Louizawijk

43,3% Middle 8,4% Standard

14,5% Centrum/Noord

36,9% Gedecentraliseerd 8,2% Periferie en Satellieten

Bezettingsgraad Cofinimmo vs. kantorenmarkt3 (in %) 100 80 60 40

Uitsplitsing per activiteitensector - in contractuele huurbedragen (in %) 29,5% B elgische overheidssector

4,7% Advocaten & Consulting

16,8% V erzekeringssector

4,4% Chemie, Petroleum en Farmacie

14,3% Internationale overheidssector

20 0 Antwerpen Cofinimmo

Brussel Markt

Centrum/Noord

Leopold/ Gedecentraliseerd Periferie Louizawijk Brussel

10,8% Information Technology & Telecommunicatie

1,5% Retail

17,9% Andere

1 Het verschil tussen de reëel ontvangen huur en de contractuele huur wordt verklaard door het gratis gebruik dat aan het begin van bepaalde huurcontracten wordt toegekend en de prorata temporis leegstand van gebouwen tijdens de voorbije 12 maanden. 2 Het betreft de waardering van het financiële solvabiliteitsrisico van de entiteit, door het financiële ratingagentschap Standard & Poor’s; situatie op 27.01.2010. 3 Bron: CB Richard Ellis (Brussel) & DTZ (Antwerpen).

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Rust- en ziekenhuizen Gezien de huidige en verwachte demografische evolutie van bejaarden en bijgevolg van de hieraan verbonden infrastructuurbehoeften, koos Cofinimmo 4 jaar geleden voor rust- en verzorgingstehuizen als vastgoedinvesteringssegment. De vennootschap investeert eveneens, meer bepaald in Frankrijk, in psychiatrische ziekenhuizen en nazorg- en revalidatiecentra.

1

27. 2

1 2 3

3

La Goélette Borsbeekhof Le Colvert

Deze investeringen hebben een positieve invloed op de resultaten van de vennootschap, meer bepaald dankzij: Inkomsten die veiliggesteld zijn door: • lange termijn vaste huurcontracten, met een resterende looptijd van 24,7 jaar voor België en 9,9 jaar voor Frankrijk op 31.12.2009, die in de meeste gevallen meermaals kunnen verlengd worden; • hoofdzakelijk «triple net» huurcontracten die alle vastgoedrisico’s en -lasten overhevelen naar de exploitant (zoals bijvoorbeeld belastingen, verzekeringskosten, onderhoud en grote herstellingen); • het strategisch karakter voor de exploitanten van deze instellingen, wat een langdurige bezetting van de huurder waarborgt dankzij: - de werkzaamheden en de inrichting die er worden uitgevoerd om ze aan hun kwaliteitseisen aan te passen - de administratieve vergunningen waarover deze instellingen beschikken; • een draagkracht (huur/EBITDAR1) van de instellingen van 60-70% in België en van 50-60% in Frankrijk (exclusief gebouwen in renovatie/aanbouw), die een langdurige rendabiliteit van de exploitanten verzekert. Kwaliteitshuurders die worden ondersteund door: • een markt met zeer gunstige groeivooruitzichten omwille van de sterke demografische groei van senioren en de daaruit vloeiende vraag naar opvang, de nadrukkelijke financiële ondersteuning en strenge controle op de opvangcapaciteit van overheidswege; • Korian en Armonea die een sterke positie genieten op de Franse en Belgische markten voor bejaardenzorg en de verzorging van tijdelijke of blijvende zorgbehoevenden, vertegenwoordigen respectievelijk 34% en 26% van de rusthuizenportefeuille van Cofinimmo.

1 EBITDAR: operationele cashflow voor betaling van de huren.

Een gemeenschappelijk groeipotentieel: • dankzij de ontwikkeling van partnerships met Méditer en Korian in Frankrijk en met Armonea in België kan Cofinimmo, via financieringsakkoorden aangaande de ontwikkeling of de optimalisatie van de portefeuille, mee genieten van de groei van haar partners. Een uitstekende kwaliteit van de portefeuille dankzij: • een mogelijke herbestemming als residentieel vastgoed, in geval van vertrek van de exploitant, van gebouwen die genieten van een uitstekende ligging, nl. in het stadscentrum (Brussel, Parijs, Vaucresson, Rueil, …) of in een riant kader (aan de oevers van een rivier of aan de kust, …); • een aantrekkelijke geografische ligging: regio Brussel (16%) en Antwerpen (8%) in België; île-de-France (10%), Provence-Alpes-Côte d’Azur (8%) en de overige kuststreek (7%) in Frankrijk; • het belangrijk aandeel van recente gebouwen in de portefeuille: 23 activa werden minder dan 5 jaar geleden gebouwd of volledig vernieuwd; • instellingen met een kritische omvang (gemiddeld 102 bedden), die aansluit bij de rendabiliteit op lange termijn van de exploitant op deze sites; • exploitanten die elk meerdere sites uitbaten waardoor het huurdersrisico over verschillende sites wordt gespreid en gediversifieerd. Op 31.12.2009 bestaat de totale portefeuille van rust- en ziekenhuizen uit 99 gebouwen, waarin om en bij 10 000 erkende bedden ondergebracht zijn, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 465 948m² en een reële waarde van € 802,50 miljoen.

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Rust- en ziekenhuizen

Het interne team dat verantwoordelijk is voor de rusthuizen bestaat uit 8 personen die rechtstreeks betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (Property en Project Management). Het technisch en vastgoedbeheer is nagenoeg uitsluitend ten laste van de exploitanten. Investeringen1,2 België Op 16.12.2009 realiseerde Cofinimmo de inbreng in natura van de 4 rusthuizen Borsbeekhof, Le Colvert, Les Sittelles, en Les Charmilles (311 bedden, 14 507m²), gelegen in respectievelijk Borgerhout, Céroux-Mousty, Chastre en Sambreville (zie persbericht van 16.12.2009).

De nieuwe aandelen werden uitgegeven tengevolge van een kapitaalsverhoging (door een beslissing van de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal). De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedroeg € 97,17 en werd bepaald op basis van de gemiddelde slotkoers op Euronext Brussels gedurende de 30 dagen die voorafgingen aan de inbreng. Deze nieuwe aandelen zijn volledig identiek aan de toen genoteerde aandelen en zijn dus deelgerechtigd in de resultaten vanaf 01.01.2009. De rusthuizen worden uitgebaat door de Groep Senior Assist NV met wie Cofinimmo erfpachtovereenkomsten afsloot met een looptijd van 27 jaar. Deze erfpachtovereenkomsten zijn van het type «triple net» die voorzien dat alle kosten, structurele kosten aan de gebouwen inbegrepen, ten laste zijn van de uitbater. Cofinimmo geniet van een bruto initieel huurrendement van 7,31% uitgedrukt in «double net» equivalent.

De inbrengende vennootschappen, waarover de NV Senior Assist rechtstreeks of onrechtstreeks de controle uitoefent, werden vergoed in 224 967 nieuwe gewone Cofinimmo aandelen voor een totaal bedrag van € 21,86 miljoen.

Belangrijkste bouwen renovatiewerken in België - 2009 Gebouw

Uitbater

Type werken

Aantal (extra) bedden

Hemelrijck - Mol

Armonea

Uitbreiding

+57 bedden en 42 service flats

(Extra) oppervlakte +5 971m²

Heydehof - Hoboken

Armonea

Renovatie en uitbreiding

+39 bedden

+1 797m²

L’Orchidée - Itter

Armonea


+29 bedden

+2 265m²

Nethehof - Balen

Armonea

Uitbreiding (fase 3)

+39 bedden en inrichting van een kribbe

+1 346m²

Parc - Biez

Armonea

Renovatie

+49 bedden

-

Vogelzang - Herentals

Armonea

Nieuwbouw

132 bedden

7 880m² +1 097m²

Vondelhof - Boutersem

Armonea

Uitbreiding

+18 bedden en inrichting van een kribbe

Senior Assist

Zware verbouwing

153 bedden

7 500m²

Senior Living Group


+31 bedden

+2 456m²

Damiaan - Tremelo

Senior Living Group


+52 bedden

+5 452m²

Zonneweelde - Keerbergen

Senior Living Group

Uitbreiding

+60 bedden

+3 900m²

Bellevue - Brussel Arcus - Brussel

1 Meer details, zoals het adres, de uitbater, de oppervlakte en het aantal bedden zijn terug te vinden op de website www.cofinimmo.com onder de rubriek «Property Portfolio/Healthcare Properties». 2 Teneinde een vergelijking mogelijk te maken tussen de gebouwen die worden verhuurd met contracten waarbij de min of meer uitgebreid gedefinieerde onderhoudskosten ten laste van de eigenaar vallen, worden de bruto huurrendementen op deze investeringen uitgedrukt in «dubbel netto equivalent» ramingen. Dit is met andere woorden op basis van een aansprakelijkheid van de eigenaar die overeenkomt met die van de huurcontracten van kantoorgebouwen. Bij deze laatste onderhoudt de eigenaar hoofdzakelijk de muren, daken en gevels, de technische en elektrische installaties, de directe omgeving, de watervoorzieningen en de riolering. Alle huurcontracten worden jaarlijks geïndexeerd.

29. 2

1

1 2

Saint Gabriel Le Clos du Mûrier

Frankrijk Op 26.06.2009 verwierf Cofinimmo van de Korian Groep 5 nieuwbouw zorginstellingen (423 bedden, 21 910m²) gelegen in Frankrijk, hoofdzakelijk in de regio van île de France en Normandië, voor een totaal bedrag van € 42,80 miljoen (zie persbericht van 03.07.2009). Deze verwerving kadert binnen een ruimer akkoord betreffende de verwerving van 19 instellingen dat afgesloten werd op 23.05.2008 (zie persberichten van 26.05.2008 en 01.10.2008). Het bruto huurrendement in «double net» equivalent van deze 5 rusthuizen ligt op 6,47%. Ze worden uitgebaat door de Korian Groep met wie voor alle gebouwen «triple net» huurcontracten voor een vaste looptijd van 12 jaar werden afgesloten.

Bouw- en renovatiewerken De belangrijkste werven die in 2009 beheerd of gecontroleerd werden door het Project Management departement, staan vermeld in de tabel op de vorige pagina. In Frankrijk werden geen significante bouw- of renovatiewerken uitgevoerd in 2009. Het totaal bedrag van de in 2009 beheerde en geboekte bouwen renovatiewerken bedraagt € 57 miljoen. De belangrijkste geplande bouwen renovatiewerken voor 2010, uitgezonderd de werven die opgestart maar nog niet beëindigd werden in 2009, staan vermeld in onderstaande tabel. Het vooropgestelde bedrag voor de bouwen renovatiewerken in 2010 bedraagt € 33 miljoen1. Voor de projecten die opgestart werden in 2009 maar op het jaareinde nog niet voltooid waren en voor de werven die in 2010 zullen starten, is het belangrijk te vermelden dat de onderstaande gegevens prognoses zijn die tijdens de uitvoering van de werken nog kunnen wijzigen.

Belangrijkste bouwen renovatiewerken in België - 2010 Gebouw

Uitbater

Type werken


(Extra) oppervlakte

Heiberg - Beerse

Armonea

Uitbreiding


+7 009m²

Millegem - Ranst

Armonea

Uitbreiding

+27 bedden

+1 651m²

Wipstraat - Antwerpen

Armonea

Nieuwbouw

102 bedden

5 790m²

Weverbos - Gentbrugge

Calidus

Nieuwbouw

100 kamers

5 387m²

Zevenbronnen - Walshoutem

Calidus

Uitbreiding


+4 804m² +1 496m²

Top Senior - Tubeke

Medibelge

Uitbreiding

+23 kamers

Hof ter Dennen - Vosselaar

Senior Assist

Uitbreiding

-

+955m²

Les Jours Heureux - Lodelinsart

Senior Assist

Uitbreiding

+30 bedden

+1 432m²

Uitbater

Type werken


(Extra) oppervlakte

Korian

Uitbreiding

+26 bedden

+1 860m²

Méditer

Uitbreiding

+5 bedden

+670m²

Belangrijkste bouwen renovatiewerken in Frankrijk - 2010 Gebouw Pays de Seine - Bois le Roi La Ravine - Louviers

1 Zie ook Bijlage 40 (pagina 127).

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Rust- en ziekenhuizen

De exploitanten België Armonea Armonea bestaat sinds 2008 en ontstond uit het samengaan van de Groepen Van den Brande en Restel Résidences, 2 vennootschappen die in handen waren van familiale groepen (respectievelijk Palmir en Verlinvest) met elk 30 jaar ervaring op het vlak van bejaardenzorg. De Groep beheert 40 sites, waarin 4 800 bedden ondergebracht zijn, die verspreid liggen over heel België. Meer dan 2 000 medewerkers begeleiden 4 000 residenten in hun dagelijks leven. Met een omzet van meer dan € 100 miljoen is Armonea één van de belangrijkste Belgische marktspelers voor diensten en zorgverlening aan bejaarden. Momenteel bezit Cofinimmo 23 rusthuizen van hun totale portefeuille. Calidus Calidus is een netwerk van onafhankelijke rusthuisexploitanten dat in 2007 werd opgericht met als doel operationele diensten (boekhouding, aankopen, advies, …) te delen en te centraliseren en informatie uit te wisselen tussen de verschillende leden en organismen die actief zijn in de verzorgings- en gezondheidssector. De verzorgende diensten en de wettelijke en exploitatieverantwoordelijkheden blijven niettemin de exclusieve verantwoordelijkheid van elk lid van Calidus. Thans telt dit netwerk 8 rusthuizen met ongeveer 600 wooneenheden. Van dit patrimonium is Cofinimmo eigenaar van het rusthuis Zevenbronnen en begeleidt ze de VZW Le Foyer de la Femme bij de ontwikkeling van het Weverbos project in Gentbrugge.

Medibelge De vennootschap Medibelge is een relatieve nieuwkomer op de Belgische rusthuizenmarkt. Ze werd in 2007 opgericht door de heer Philippe Austry en andere partners die actief zijn in de sector. Dezelfde familiale groep is tevens de hoofdaandeelhouder van de vennootschap Méditer die 14 instellingen in Frankrijk beheert. De vennootschap Medibelge beheert thans 16 rust- en verzorgingstehuizen (1 800 bedden) in Brussel en Wallonië. Cofinimmo is eigenaar van 6 van deze instellingen. Senior Assist Deze Groep werd in 2005 opgericht en spitst zich toe op het ontwikkelen van een netwerk van rusthuizen dat berust op een gecentraliseerde beheersstructuur. Senior Assist geniet een organisatie die een netwerk voor thuiszorg met 5 000 klanten en een netwerk van 32 rusthuizen beheert. 7 hiervan zijn al eigendom van Cofinimmo. Een nieuwe instelling (Bellevue) waarvan Cofinimmo de werf mee heeft beheerd, opende in januari 2010 haar deuren in Vorst. Hoewel Senior Assist tamelijk recent is, kent ze een snelle ontwikkeling. Vandaag beheert ze 2 700 erkende bedden. Senior Living Group Senior Living Group (SLG) werd in 2004 opgericht en is eigendom van Waterland Private Equity. SLG baat 26 rusthuizen uit in heel België die woon- en verzorgingvoorzieningen aan 3 200 residenten bieden. Cofinimmo heeft de vastgoedeigendom van 10 van deze instellingen. Met 3 750 erkende bedden behoort deze Groep tot de leiders in de Belgische rusthuizensector.

31. 1

1 2

2

Les Sittelles Les Charmilles

Frankrijk Korian In 2001 werd de Groep Suren opgericht die na de overname van Medidep in 2006 de naam Korian kreeg. Korian biedt een ruim gamma van diensten voor tijdelijke of permanente zorgbehoevenden via EHPAD1, SSR2 en psychiatrische ziekenhuizen. Met een totale portefeuille van 215 instellingen en 20 000 bedden profileert Korian zich als Franse en Europese leider voor dienstverlening aan zorgbehoevenden. Cofinimmo is de eigenaar van 41 instellingen van Korian. Korian had aanvankelijk alleen vestigingen in Frankrijk, maar heeft haar activiteiten vanaf 2007 in het buitenland uitgebouwd. Ze deed dit meer bepaald via de overname van de vennootschappen Segesta, Cofisan en Villa Delle Terme in Italië en de Groep Phönix in Duitsland. Korian is sinds november 2006 genoteerd op het compartiment B van de Eurolist van Euronext Parijs. Méditer De Groep Méditer werd in 2004 opgericht en biedt eveneens een ruim gamma van diensten voor zorgbehoevenden via EHPAD, SSR en een psychiatrische kliniek. Met een totale portefeuille van 14 instellingen en 1 000 bedden is Méditer een belangrijke marktspeler op de Franse private markt voor dienstverlening aan zorgbehoevenden. De eigendom van 10 van deze 14 instellingen werd overgedragen aan Cofinimmo.

Sectorinformatie


Uitsplitsing per uitbater - in contractuele huurbedragen (in %)

58,7% België

36,1% Korian

41,3% Frankrijk

24,8% Armonea 19,5% Senior Living Group

4,8% Senior Assist

10,3% Méditer

3,7% Medibelge

0,8% Andere

1 établissement d’Hébergement pour Personnes âgées Dépendantes – Verblijfsinstelling voor zorgbehoevende bejaarden. 2 Cliniques de Soins de Suite et de Rééducation – Nazorg- en revalidatiecentra.

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Pubstone In het kader van een vastgoedsamenwerking verwierf Cofinimmo eind 2007 de volledige portefeuille met cafés (823 in België en 245 in Nederland) die tot dan eigendom was van Immobrew NV, een dochteronderneming van AB InBev, en die de nieuwe naam Pubstone NV kreeg. De cafés worden met een handelshuurcontract voor een gemiddelde initiële looptijd van 23 jaar verhuurd aan de brouwerij. AB InBev behoudt een onrechtstreeks belang van 10% in de structuur van Pubstone (zie het geïllustreerde organigram op pagina 129). Na afloop van de huurovereenkomst heeft AB InBev de keuze tussen het vernieuwen van de huurcontracten tegen dezelfde voorwaarden en de teruggave van de vrijgemaakte ruimten.

1

33. 2

1 2 3

3

Speelmanshuys Le Normandie The Three Sisters

Cofinimmo draagt geen enkel risico m.b.t. de commerciële uitbating van de cafés. Dit risico valt uitsluitend onder de verantwoordelijkheid van AB InBev die het deels afwentelt op de individuele exploitanten aan wie ze de gebouwen onderverhuurt. Ze staat echter wel in voor het structureel onderhoud van de daken, de muren, de gevels en het buitentimmerwerk en blijft AB InBev in het kader van deze samenwerking begeleiden in het dynamisch beheer van de portefeuille. De gebouwen zijn hoofdzakelijk gelegen in grote steden (77%, waarvan 51% in het stadscentrum), zoals Brussel, Leuven, Antwerpen, Gent, Brugge en Luik voor België en Tilburg, Breda, Eindhoven en Maastricht voor Nederland. Ze liggen meestal op strategische plaatsen zoals winkelstraten en de grote markten. Op de Mechelse Grote Markt, bijvoorbeeld, liggen maar liefst 9 cafés die deel uitmaken van de Pubstone portefeuille. De uitstekende liggingen waarborgen een veelbelovende restwaarde. In België bestaat het interne team van Pubstone uit 6 personen die betrokken zijn bij het beheer van de portefeuille (Property en Project Management). In Nederland bestaat het interne Pubstone team uit 2 personen waarvan er één instaat voor de technische coördinatie van het patrimonium en de andere voor de algemene administratie. Dit team wordt versterkt door een externe vennootschap (Ballast Nedam Beheer) waarmee een samen werkingsovereenkomst werd afgesloten voor de opvolging en de uitvoering van alle renovatiewerken. Dit interne beheer van Cofinimmo waarborgt een continue technische en financiële opvolging van de diverse gebouwen evenals een identiek beheer van de verschillende aspecten die met de eigendom verband houden. Op 31.12.2009 is de Pubstone portefeuille opgemaakt uit 823 gebouwen in België en 245 in Nederland, goed voor een totale bovengrondse oppervlakte van 306 498m² en een reële waarde van € 390,22 miljoen.

Investeringen Nederland Cofinimmo verwierf de drankgelegenheid Willem II te Valkenswaard voor een bedrag van € 0,21 miljoen (zonder kosten). Desinvesteringen België Het café Le Grand Central gelegen te Frameries werd verkocht voor een bedrag van € 0,23 miljoen. Bouw- en renovatiewerken België In 2009 heeft het operationele Property Management team 482 technische interventies en 206 kleine renovatiewerken uitgevoerd. Het betreft hoofdzakelijk buitenschilder- en schrijnwerk evenals dakwerken. Bovendien heeft het operationele Pubstone Project Management team verschillende renovatieprojecten verwezenlijkt waarvan de belangrijkste zijn: • Speelmanshuys – Brugge: daken gevelrenovatie (waardevol historisch gebouw); • Sofa – Mechelen: gevelrestauratie (beschermd gebouw uit de 18de eeuw); • Le Normandie – Doornik: renovatie van de voor- en achtergevels en de daken; • Zuidcafé – Antwerpen: daken gevelrenovatie.

beheersverslag. transacties en verwezenlijkingen in 2009. Pubstone

Nederland In 2009 werden 138 gelijkaardige technische interventies en 93 kleine renovatiewerken uitgevoerd als in België. Bovendien heeft het operationele Pubstone team verschillende middelgrote renovatieprojecten verwezenlijkt waarvan de belangrijkste zijn: • The New Mills, Den Haag: architecturale renovatie van de betonstructuur, schilderwerken aan de voor- en achtergevels; • Alt Arce, Arcen: buitenschilderwerken; • De Zevende Hemel, Terheyden: dakwerken; • The Three Sisters, Amsterdam: volledige renovatie (restauratie van de historische balkons en het dak evenals schilderwerken). Het totale investeringsbedrag dat in 2009 aan deze interventies en projecten besteed werd bedraagt € 3 miljoen voor de 2 landen samen. Voor 2010 wordt verwacht dat nieuwe renovatieprojecten evenals klein- en grootschalige werken zullen worden opgestart voor een gelijkaardig totaal bedrag.

Sectorinformatie


Uitsplitsing volgens stadsligging - in reële waarde (in %)

63,0% België

32,6% Hypercentrum

37,0% Nederland

35,4% Stadscentrum 24,9% Gedecentraliseerd

6,1% Periferie

1,0% Laagbevolkte gebieden

35. beheer van de financiële middelen. Marktrisico’s en financiële instrumenten

Structuur van de schuld

De marktrisico’s die aanleiding kunnen geven tot schommelingen in het financieel resultaat, blijven voor Cofinimmo beperkt tot het liquiditeitsrisico, het tegenpartijenrisico en de renteschommelingen. De vennootschap is niet blootgesteld aan wisselkoersrisico’s.

De wettelijk toegelaten schuldratio voor Vastgoedbevaks bedraagt 65% (schulden op activatotaal). Op 31.12.2009 bedroeg deze ratio 49,97% voor Cofinimmo en wordt dus perfect nageleefd.

Liquiditeitsrisico en tegenpartijenrisico In een moeilijke context als gevolg van de economische en financiële crisis, kon Cofinimmo goed weerstand bieden dankzij een financieel beleid dat berust op volgende principes: • de diversificatie van de financieringsbronnen, van het type afgeleide producten evenals van haar bankrelaties; • het behoud van een duurzame en solide relatie met bankpartners die een goede financiële sectorrating hebben; • het spreiden van de vervaldagen van de leningen; • het invoeren van lange termijn indekkingsinstrumenten tegen het renterisico; • het integraal indekken van handelspapierprogramma’s op korte termijn door lange termijn kredietlijnen. Dit beleid biedt een optimale financieringskost en beperkt het liquiditeitsrisico van de vennootschap alsook het tegenpartijenrisico. Het algemeen beleid van Cofinimmo bestaat er eveneens in om geen hypotheek noch andere pandrechten aan haar schuldeisers te verlenen, met uitzondering van deze die vermeld worden op pagina’s 126 en 127. Haar schuld en geconfirmeerde kredietlijnen zijn niet onderworpen aan vervroegde terugbetalings- noch margevariatiebedingen die gekoppeld zijn aan het financiële ratingniveau van de onderneming. Doorgaans zijn ze gekoppeld aan voorwaarden betreffende het naleven van de Vastgoedbevak-reglementering, de schuldratio’s en de indekking van financiële lasten door de cashflow en de netto-actiefwaarde. Op 31.12.2009 en gedurende het volledige boekjaar werden deze ratio’s nageleefd.

Anderzijds voorzien de voorwaarden en bepalingen betreffende haar banklijnen dat de Groep haar financiële schuldratio kan optrekken tot maximum 60%. Deze financiële schuldratio wordt berekend door de netto financiële schulden te delen door de reële waarde van de vastgoedportefeuille en de financiële leasing vorderingen. Indien de Groep evenwel een eerste drempel van 57,5% overschrijdt, werd er overeengekomen dat deze schuldratio binnen de 6 volgende maanden opnieuw onder dit percentage moet vallen. Deze voorwaarden en bepalingen werden inderdaad tijdens het 4de kwartaal van 2009 versoepeld. Vroeger lag deze drempel op 55% en moest de onderneming binnen 9 maanden terug onder dit niveau staan. Het dient te worden benadrukt dat deze versoepeling het financiële beleid van de Groep, nl. om haar financiële schuldratio onder 55% te houden, niet wijzigt. Ze biedt Cofinimmo enkel een bijkomende financiële flexibiliteit om, indien nodig, haar balansstructuur aan te passen. Aan het einde van het boekjaar 2009 bedroeg de effectieve financiële schuldratio 52,81%. Op 31.12.2009 bedroeg de geconsolideerde financiële schuld van de Cofinimmo Groep € 1 626,13 miljoen. Dit bedrag is als volgt samengesteld: • € 907,54 miljoen bilaterale bankkredieten op middellange en lange termijn1, met een oorspronkelijke looptijd van 3 tot 10 jaar, afgesloten bij 10 banken; • € 146,25 miljoen handelspapier, waarvan € 111,25 miljoen met een looptijd van minder dan één jaar en € 35,00 miljoen met een oorspronkelijke looptijd van meer dan 3 jaar; • € 300,00 miljoen van een gesyndiceerde banklening die in 2005 werd aangegaan bij 15 banken met een oorspronkelijke gemiddelde looptijd van 5,3 jaar, en € 45,00 miljoen van een tweede gesyndiceerde lening bij 4 banken en terug te betalen in 2012; • € 208,62 miljoen2 van 2 obligatieleningen, één uitgegeven in 2004 door Cofinimmo Luxembourg SA en de andere in 2009 door Cofinimmo NV en beide terugbetaalbaar in 2014 voor een nominaal bedrag van elk € 100,00 miljoen; • € 18,72 miljoen andere leningen en voorschotten (debetbedragen op rekening).

1 Waaronder een «schuldschein» of schuldtitel die met 2 Duitse banken werd afgesloten. 2 Zie eveneens pagina 38 en Bijlage 35 op pagina 125.

beheersverslag. beheer van de financiële middelen. Op 31.12.2009 bedroeg de korte termijn financiële schuld van Cofinimmo € 244,66 miljoen waarvan: • € 111,25 miljoen handelspapier met een looptijd van minder dan één jaar en € 20 miljoen op lange termijn en die binnen het jaar vervallen; • € 100,00 miljoen van een deel van een gesyndiceerde lening op lange termijn die in augustus 2010 vervalt; • € 13,41 miljoen van andere leningen en voorschotten (debetbedragen op rekening). De uitgiftes van handelspapier (€ 111,25 miljoen) zijn volledig ingedekt door de beschikbare geconfirmeerde lange termijn kredietlijnen voor een totaal bedrag van € 400,35 miljoen. Cofinimmo geniet aldus van de aantrekkelijke kostprijs van een dergelijk financieringsprogramma op korte termijn terwijl de herfinanciering gewaarborgd blijft mocht de plaatsing van het nieuwe handelspapier duurder of onuitvoerbaar worden.

Financiële schuld (x € 1 000 000) Financiële schuld

Verbintenissen op lange termijn

Kapitaalmarkt Obligaties

208,62

200,00

Handelspapier op lange termijn

35,00

35,00

Handelspapier op korte termijn

111,25

Bankfaciliteiten Revolving kredieten

1 127,54

1 661,61

125,00

125,00

Termijnkrediet Overige

18,72

5,31

TOTAAL

1 626,13

2 026,92

Vervaldagschema van de financiële verbintenissen op lange termijn1 - € 2 026,92 miljoen (in E miljoen)

Situatie van de financiële verbintenissen op lange termijn De gemiddelde looptijd van de schuld van Cofinimmo (geen rekening houdend met de vervaldagen op korte termijn van het handelspapier die volledig ingedekt zijn door de beschikbare schijven op de kredietlijnen op lange termijn) evolueert van 4,7 jaar in 2008 naar 4,4 jaar in 2009. De financiële verbintenissen op lange termijn (kredietlijnen, obligaties, handelspapier en huurkopen), waarvan het totale in omloop zijnde bedrag € 2 026,92 miljoen is op 31.12.2009, vervallen op homogene wijze en zijn gespreid tot in 2018. Maximaal 16,8% van dit in omloop zijnde bedrag vervalt binnen één en hetzelfde jaar (2013)2. In 2010 en 2011 vervallen respectievelijk 7,6% en 9,9% van het in omloop zijnde bedrag.

Renterisico In het boekjaar 2009 was de Groep actief in een context die werd gekenmerkt door een aanzienlijke volatiliteit en onzekerheid over de rente-evolutie. De gemiddelde rente van de schuld van Cofinimmo, bankmarges en afschrijvingskosten van indekkingsinstrumenten voor de periode inbegrepen, bedraagt 4,91% voor het boekjaar 2009 (zie ook pagina’s 40 en 112). Op 31.12.2009 werd bijna alle schuld aangegaan tegen een vlottende rente op korte termijn. Het deel van de schuld aan vaste rente werd onmiddellijk omgezet in een vlottende rente. De onderneming staat hierdoor bloot aan een risico van een stijging van de korte termijn rentevoeten, wat tot een verslechtering van haar financieel resultaat zou kunnen leiden. Daarom maakt Cofinimmo simultaan gebruik van indekkingsinstrumenten zoals de aankoop van CAP-contracten, eventueel in combinatie met de verkoop van FLOOR-contracten, en het afsluiten van IRS-contracten (zie hoofdstuk Risicobeheer) om haar totale schuld deels in te dekken. De situatie op 31.12.2009 van de indekkingen van het renterisico voor de volgende jaren wordt beschreven in Bijlage 23 (zie pagina 118).

400

341

300

Bij een constant gebleven schuld bedraagt de indekkingsgraad van het renterisico ±100% tot in 2015 en meer dan 70% tot in 2017. Het resultaat van Cofinimmo blijft niettemin gevoelig voor renteschommelingen (zie hoofdstuk Risicobeheer).

141 267

261

236

200

201

200 162

134

100

0

20

2010

50

15

2011

Kapitaalmarkten

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

Bankschulden

1 Dit vervaldagschema houdt rekening met het kapitaal van de financiële verbintenissen. Het houdt geen rekening met de interestbetalingen (meestal op maand- of kwartaalbasis) en de verwachte cashflows op afgeleide producten. 2 De bankschulden werden aangegaan bij 21 toonaangevende financiële instellingen met minstens een A- financiële rating (bron: Bloomberg, 01.02.2010).

37. Financiële rating Sinds de herfst van 2001 geniet Cofinimmo van een financiële rating op lange en korte termijn van het ratingbureau Standard & Poor’s1. Op de afsluitingsdatum van dit Verslag was deze financiële rating BBB op lange termijn en A-3 op korte termijn. Standard & Poor’s documenteert de criteria voor deze BBB rating en vermeldt welke gebeurtenissen de solvabiliteit van de onderneming zouden kunnen aantasten.

Realisatie van de financieringsstrategie tijdens het boekjaar 2009 In 2009 ondernam Cofinimmo verschillende acties om financiële middelen op te halen en aldus te voldoen aan haar investeringsverplichtingen of haar balans te versterken. Zo realiseerde de onderneming sinds begin 2009 opeenvolgend: • de verkoop van eigen aandelen voor een totaal bedrag van € 98,60 miljoen; • de verkoop van huurvorderingen en vruchtgebruikvergoedingen voor € 271,24 miljoen; • de uitgifte van een obligatielening op 5 jaar van € 100 miljoen en de toekenning van een nieuwe bilaterale banklening op 3 jaar van € 50 miljoen door een nieuwe bankpartner; • de verlenging van de looptijd van bepaalde vervaldagen van de bilaterale bankschulden na 2011 voor een bedrag van € 227,40 miljoen; • de uitgifte van 224 967 nieuwe aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura van 4 rusthuizen voor € 21,86 miljoen. De aldus opgehaalde financiële middelen dekken de totaliteit van de investeringsverbintenissen tot in juni 2011, evenals de herfinanciering van de kredietlijnen die op deze datum vervallen.

Situatie van de indekking van het renterisico (zonder bankmarges) CAP-opties gekocht (in E miljoen) 1 200

1 500

1 500

1 500

Strike in %

3,5

1 400

1 000

1 000

1 500 @ 4,50%

4,5 4,0

1 400

1 400 1 400 1 000 1 000 @ 5,00% @ 5,00% @ 5,00% @ 5,00%

5,0

1 500 1 500 1 200 @ 4,00% @ 4,00% @ 3,75% 2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

471

306

170

170

170

170

104

IRS2 (in E miljoen) 171

471

Strike in %

4,5 171

4,0 @ 4,23%

471 471 @ 3,90% @ 3,90%

104 170 170 170 170 @ 4,30% @ 4,22% @ 4,22% @ 4,22% @ 4,22% 306 @ 4,00%

3,5 2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

1 400

1 400

1 000

2017

2018

Verkoop van eigen aandelen • De eigen aandelen werden via 2 aparte transacties verkocht. Op 26.03.2009 werden 962 485 bestaande gewone eigen aandelen geplaatst volgens de «accelerated bookbuilding» methode. Tijdens deze plaatsing werd de notering van het aandeel geschorst. De aandelen werden door Leopold Square NV geplaatst tegen een prijs van € 75 per aandeel, hetzij een disagio van 5,0% tegenover de gemiddelde koers van de 5 dagen voor de plaatsing. Cofinimmo NV oefent rechtstreeks en onrechtstreeks 100% controle uit over Leopold Square. Dankzij deze operatie kon de Cofinimmo Groep € 72,2 miljoen ophalen. • Op 09.06.2009 plaatste Cofinimmo 330 000 gewone eigen aandelen tegen een prijs van € 80 per aandeel. Deze prijs komt neer op een disagio van 6,5% in vergelijking met de gemiddelde beurskoers van de 5 dagen voorafgaand aan de plaatsing. Dankzij deze transactie kon Cofinimmo € 26,4 miljoen ophalen.

FLOOR-opties verkocht (in E miljoen) 1 200

1 500

1 500

1 500

1 000

Strike in %

3,5 3,0

1 200 @ 3,25%

250 @ 2,50%

2,5 2,0

1 250 1 500 1 500 1 400 1 400 1 000 1 000 @ 3,00% @ 3,00% @ 3,00% @ 3,00% @ 3,00% @ 3,00% @ 3,00%

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

1 www.standardandpoors.com. 2 Gemiddelde van de verschillende IRS met verschillende strikes en ervan uitgaande dat de door de bank vervroegd annuleerbare IRS actief zijn tot aan hun eindvervaldag.

beheersverslag. beheer van de financiële middelen. Verkoop van vorderingen • Op 20.03.2009 verkocht Cofinimmo aan een dochteronderneming van de Société Générale de vruchtgebruikvergoeding die de Europese Commissie verschuldigd is op het Nerviërs 105 kantoorgebouw in Brussel voor een initiële duur van 15 jaar voor een totaal bedrag van € 23,38 miljoen. Cofinimmo blijft de naakte eigenaar van het gebouw. • Dezelfde dag verkocht ze aan Fortis Bank NV 90% van de financiële leasingvorderingen die de Stad Antwerpen verschuldigd is voor de nieuwe Brandweerkazerne voor een totaal bedrag van € 28,35 miljoen. Aan het einde van het financiële leasingcontract dat voorzien is in 2045, gaat het gebouw kosteloos over naar de Stad Antwerpen. • Cofinimmo verkocht op dezelfde dag aan dezelfde bank de huurvorderingen die de Belgische overheid aan haar verschuldigd is voor de kantoorgebouwen Kolonel Bourg 124 in Brussel (tot in 2028) en Maire in Doornik (tot in 2022) voor een totaal bedrag van € 19,51 miljoen. Cofinimmo behoudt de eigendom van deze 2 gebouwen. • Op 28.08.2009 verkocht Cofinimmo aan BNP Paribas Fortis 96% van de geïndexeerde toekomstige huurvorderingen voor de kantoorgebouwen Egmont I en Egmont II in het centrum van Brussel, evenals een vordering voor de werken die er uitgevoerd worden voor rekening van de gebruiknemer, voor een totaal bedrag van € 199,6 miljoen. Het huurcontract loopt tot 31.05.2031. Cofinimmo behield evenwel 100% van de huurinkomsten van dit contract voor de jaren 2009 en 2010 om haar recurrente cashflow voor deze jaren niet aan te tasten. Uitgifte van een obligatielening van € 100 miljoen Op 22.10.2009 lanceerde Cofinimmo NV een openbaar bod tot inschrijving op een obligatielening op 5 jaar voor een bedrag van € 100 miljoen met een bruto coupon van 5,00% en een jaarlijks bruto rendement van 4,54%. De terugbetaling gebeurt in november 2014. De obligatielening was bestemd voor particuliere beleggers. De inschrijving werd na een halve dag afgesloten. De vaste rentevoet van de obligatielening werd omgezet in een vlottende rentevoet. De bankmarge op de vlottende rente die voortvloeit uit deze obligatie en deze Interest Rate Swap, gaf aanleiding tot een stijging met 0,10% van de gemiddelde bankmarge van het geheel aan leningen van Cofinimmo. Deze obligatielening liet toe een diversificatie door te voeren van de financiële bronnen van de onderneming op een ogenblik dat het aanbod van bankkredieten voor de vastgoedsector beperkt was. Toekenning van een nieuwe bilaterale banklening op 3 jaar van € 50 miljoen met een nieuwe bankpartner In 2009 sloot Cofinimmo met een nieuwe bankpartner een nieuwe bilaterale kredietlijn van 3 jaar af voor een bedrag van € 50 miljoen die in maart 2013 vervalt.

Heronderhandeling van alle vervaldagen van bilaterale bankschulden na 2011 Alle vervaldagen 2009 tot 2011 van de bilaterale banklijnen werden met dezelfde bankpartners hernieuwd. Uitgifte van nieuwe aandelen Op 16.12.2009 ontving Cofinimmo als inbreng in natura 4 rusthuizen die in België gelegen zijn. Als vergoeding voor deze inbreng realiseerde ze een kapitaalsverhoging (zie eveneens pagina 28) voor een bedrag van € 21,86 miljoen en creëerde ze 224 967 nieuwe aandelen. Netto beschikbare kredieten Deze verschillende transacties, en meer bepaald de uitgifte van de obligatielening, dragen bij tot de beschikbaarheden van de bevestigde kredietlijnen van Cofinimmo die op 31.12.2009 € 290 miljoen bedragen (na aftrek van de integrale indekking van het in omloop zijnde handelspapier op korte termijn).

39. samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekeningen. Geconsolideerde resultatenrekeningen - Analytisch schema (x € 1 000) 31.12.2009

31.12.2008

197 860

187 820

17 655

11 056

-101

-382

A. NETTO COURANT RESULTAAT Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (non cash) Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen

-1 120

-60

Vastgoedresultaat

214 294

198 434

Technische kosten

-3 856

-2 606

Commerciële kosten

-1 475

-1 097

Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen

-1 806

-2 360

207 157

192 371

Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade

Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten Beheerkosten vastgoed

-15 602

-14 496

Operationeel vastgoedresultaat

191 555

177 875

Algemene kosten van de vennootschap Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)

-6 369

-7 309

185 186

170 566

21 376

24 718

Financiële kosten (exclusief IAS 39)2

-94 121

-91 380

Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39)

-12 301

-41 453

Financiële opbrengsten (exclusief IAS 39)1

Belastingen

-7 283

-6 080

Netto courant resultaat3

92 857

56 371

Minderheidsbelangen Netto courant resultaat - aandeel Groep4

-467

-346

92 390

56 025

B. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen Exit taks Resultaat op de portefeuille Minderheidsbelangen Resultaat op de portefeuille – aandeel Groep

2 956

5 755

-64 850

-63 784

1 482

-3 630

-60 412

-61 659

472

341

-59 940

-61 318

32 450

-5 293

C. NETTO RESULTAAT Netto resultaat – aandeel Groep

Aantal aandelen 31.12.2009

31.12.2008

Aantal uitgegeven gewone aandelen (eigen aandelen inbegrepen)

12 705 070

12 307 0305

Aantal uitgegeven en niet-geconverteerde bevoorrechte aandelen

1 326 693

1 499 766

Aantal gewone aandelen in omloop

12 682 696

11 950 1545

Gemiddeld aantal gewone aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode6

12 682 696

11 846 7725

Aantal bevoorrechte aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode Totaal aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat van de periode

1 326 693

1 499 766

14 009 389

13 346 5385

1 IAS 39 inbegrepen bedragen de financiële opbrengsten op 31.12.2009 en 31.12.2008 respectievelijk K€ 19 376 en K€ 29 546. 2 IAS 39 inbegrepen bedragen de financiële kosten op 31.12.2009 en 31.12.2008 respectievelijk K€ -104 421 en K€ -137 661. 3 Netto resultaat exclusief het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen en de variaties in de reële waarde van de vastgoedbeleggingen. 4 De resultaten van 2008, bekendgemaakt in het Jaarlijks Financieel Verslag 2008, werden herwerkt zodanig dat het aandeel van de Groep 2008 zowel op de gewone als op de bevoorrechte aandelen betrekking heeft, zoals dat het geval is voor het aandeel van de Groep 2009. 5 Met inbegrip van de 962 485 deelgerechtigde eigen aandelen die verkocht werden op 26.03.2009. 6 In tegenstelling tot het jaar 2008, zijn de 493 571 aandelen uitgegeven in het kader van de verwerving van Medimur (zie persbericht van 20.03.2008) dit jaar voor de volledige periode deelgerechtigd in de jaarresultaten.

beheersverslag. samenvatting van de geconsolideerde resultatenrekeningen. Commentaar bij de geconsolideerde resultatenrekeningen - Analytisch schema Het vastgoedresultaat op 31.12.2009 van € 214,29 miljoen ligt 7,99% hoger dan op 31.12.2008 (€ 198,43 miljoen) en resulteert hoofdzakelijk uit de acquisities. Het niveau van de huurinkomsten van Cofinimmo wordt gunstig beïnvloed door de bezettingsgraad die 96,86% bedraagt voor de totale portefeuille en 94,88% voor de kantorenportefeuille. Op basis van een onveranderde portefeuille stijgt het niveau van de huurgelden met 1,07%. De indexatie van de huurgelden vormt de basis van deze vooruitgang. De operationele marge (86,42%) ligt op het niveau van het boekjaar 2008 (85,96%). Globaal gezien bedraagt het geheel aan directe en indirecte beheerskosten op jaarbasis 0,80% van de gemiddelde waarde van het patrimonium onder beheer op 31.12.2009, t.o.v. 0,82% in 2008. De financiële opbrengsten (€ 21,38 miljoen) op 31.12.2009 zijn gedaald met 13,52% t.o.v. 31.12.2008. Ze houden hoofdzakelijk opbrengsten (€ 13,60 miljoen) op de verkoop van vorderingen in. Het betreft hoofdzakelijk de huurvorderingen m.b.t. de kantoorgebouwen Egmont I en II die verkocht werden tijdens het 4de kwartaal van 2009 voor een bedrag van € 12,48 miljoen. De overige vorderingen hebben betrekking op de Antwerpse Brandweerkazerne (€ -2,38 miljoen) en de kantoorgebouwen Kolonel Bourg 124 (€ 2,15 miljoen), Nerviërs 105 (€ 1,02 miljoen) en Maire (€ 0,33 miljoen). De financiële kosten (€ -94,12 miljoen) op 31.12.2009 omvatten vooral interestlasten verbonden aan de financiële schuld. De totale financiële schuldkost bedraagt € 82,12 miljoen op 31.12.2009. De gemiddelde schuld van 2009 bedraagt € 1 713,05 miljoen t.o.v. € 1 623,76 miljoen voor 2008. De gemiddelde rentevoet van de leningen, inclusief bankmarges en kosten van afschrijving van de indekkingsinstrumenten met betrekking tot de periode, is geëvolueerd van gemiddeld 4,79% voor het jaar 2008 naar 4,91% op 31.12.2009. Deze verhoging volgt uit het gecombineerde effect van een vermindering van de basisrentevoeten, een stijging van de bankmarges en een overindekking sinds september 2009 tengevolge van de omvangrijke uitgevoerde desinvesteringen. Deze overindekking is sinds begin 2010 verdwenen. In de financiële kosten zit tevens de gedeeltelijke herstructurering van de afgeleide producten tijdens het 4de kwartaal verwerkt (€ 9,6 miljoen). De variaties in het niet-effectieve deel, volgens de norm IAS 39, van de kasstroom-indekkingsinstrumenten leidt tot een latente netto kost van € 12,30 miljoen op 31.12.2009, in vergelijking met een latente netto kost van € 41,45 miljoen één jaar vroeger.

Het totaal aan waardeschommelingen van het effectieve deel van de financiële instrumenten (zowel optionele als niet-optionele) daalt aanzienlijk van € -30,69 miljoen op 31.12.2008 naar € -47,08 miljoen op 31.12.2009. Dit element wordt niet in de resultatenrekeningen opgenomen maar heeft een negatieve impact op het netto-actief. Cofinimmo voert een politiek waarbij het risico op een toekomstige stijging van de rentevoeten ingedekt wordt door de aankoop van Interest Rate Swaps en CAP-opties, gedeeltelijk gefinancierd door de verkoop van FLOORs. De waarde van de indekkingsportefeuille op de afsluiting van het boekjaar weerspiegelt het verschil tussen de toekomstige financiële lasten die voortvloeien uit deze indekkingsportefeuille en hun hypothetisch niveau indien identieke indekkingen (qua instrumenten, looptijd en bedrag) afgesloten werden op de laatste dag van het boekjaar. De belastingen (€ -7,28 miljoen) omvatten de vennootschaps belastingen ten laste van de dochterondernemingen (waaronder Pubstone NV) die niet genieten van het fiscaal statuut van Vastgoedbevak evenals de belasting op de verworpen uitgaven van de Vastgoedbevak (voornamelijk de kantoortaks in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest). Het netto courant resultaat - aandeel Groep op 31.12.2009 bedraagt € 92,39 miljoen t.o.v. € 56,02 miljoen op 31.12.2008 (+64,91%) of € 6,59 per aandeel t.o.v. € 4,20 op 31.12.2008 (+56,90%). Zonder de negatieve impact van de toepassing van de norm IAS 39, bedraagt het netto courant resultaat - aandeel Groep € 104,69 miljoen t.o.v. € 91,84 miljoen op 31.12.2008. Per aandeel komt dit neer op € 7,47 t.o.v. € 7,30 op 31.12.2008, met andere woorden een stijging met 2,33%. Het resultaat op de portefeuille omvat een gerealiseerde meerwaarde van € 2,96 miljoen resulterend uit de verkopen t.o.v. een gerealiseerde meerwaarde van € 5,76 miljoen op 31.12.2008. Het omvat tevens een negatieve variatie in de reële waarde van de portefeuille van € 64,85 miljoen t.o.v. een negatieve variatie van € 63,78 miljoen op 31.12.2008. De reële waarde van de gebouwen in portefeuille daalt op jaarbasis met 2,07%. Deze daling van de waarde van de portefeuille (aandeel Groep) bedraagt € 4,49 per aandeel (niet-gerealiseerde minwaarde) op 31.12.2009 t.o.v. een waardedaling van € 5,02 per aandeel voor dezelfde periode in 2008. Het netto resultaat - aandeel Groep (na integratie van het resultaat op de portefeuille) op 31.12.2009 bedraagt € 32,45 miljoen t.o.v. € -5,29 miljoen op 31.12.2008 en het netto resultaat per aandeel (na integratie van het resultaat op de portefeuille) bedraagt respectievelijk € 2,31 op 31.12.2009 t.o.v. € -0,40 op 31.12.2008.

41. Geconsolideerde balans (x € 1 000) Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen

31.12.2009

31.12.2008

3 308 866

3 436 090

163 924

171 689

1 984

1 840

3 040 736

3 134 381

723

942

Financiële vaste activa

34 470

18 997

Vorderingen financiële leasing

66 956

108 181

Andere materiële vaste activa

Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa Activa bestemd voor verkoop

73

60

93 818

113 965

755

507

Financiële vlottende activa

8 603

52


2 762

4 170

Handelsvorderingen

12 490

17 833

Belastingsvorderingen en andere vlottende activa

46 730

47 589

Kas en kasequivalenten

2 343

25 448

Overlopende rekeningen

20 135

18 366

TOTAAL ACTIVA

3 402 684

3 550 055

Eigen vermogen

1 409 057

1 377 242

Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

1 400 904

1 368 584

Kapitaal

750 715

669 213

Uitgiftepremies

479 541

441 966

Reserves

138 198

262 699

32 450

-5 294

Netto resultaat van het boekjaar Minderheidsbelangen

8 153

8 658

Verplichtingen

1 993 627

2 172 813

Langlopende verplichtingen

1 587 615

1 776 666

Voorzieningen Langlopende financiële schulden

17 766

11 875

1 381 474

1 579 760

51 522

32 853

Uitgestelde belastingen

136 853

152 178

Kortlopende verplichtingen

406 012

396 147

Kortlopende financiële schulden

244 659

220 844

Andere kortlopende financiële verplichtingen

63 233

45 013

Handelsschulden en andere kortlopende schulden

69 555

70 119


28 565

60 171

3 402 684

3 550 055

Andere langlopende financiële verplichtingen

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

Commentaar bij de geconsolideerde balans De reële waarde («fair value») van de vastgoedportefeuille1, die opgenomen is in de geconsolideerde balans door de toepassing van de norm IAS 40, wordt bekomen door van de investeringswaarde de transactiekosten2 af te trekken. Op 31.12.2009 bedraagt de reële waarde € 3 040,74 miljoen, in vergelijking met € 3 134,38 miljoen op 31.12.2008. De investeringswaarde van de vastgoedportefeuille, zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen, bedraagt € 3 150,96 miljoen op 31.12.2009 in vergelijking met € 3 247,04 miljoen op 31.12.2008 (zie eveneens op pagina 87).

De financiële leasing vorderingen bedragen € 66,96 miljoen op het jaareinde t.o.v. € 108,18 miljoen eind 2008, wat neerkomt op een daling met 38,1%. Deze daling vloeit voort uit de verkoop van de huurvorderingen van hoofdzakelijk de Brandweerkazerne (€ -32,12 miljoen). Een wijziging in de fiscale waarden van de portefeuille van cafés (Pubstone) gelegen in Nederland deed het bedrag van de uitgestelde belastingen, en overeenkomstig de goodwill van de Nederlandse activiteiten, dalen met € 7,33 miljoen.

1 De activa bestemd voor eigen gebruik en de projectontwikkelingen inbegrepen. 2 Zoals bepaald op pagina 115 van dit Verslag.

beheersverslag. vooruitzichten 2010. Hypotheses Waardering van het patrimonium De reële waarde, dat is de investeringswaarde van de gebouwen verminderd met de transactiekosten, wordt in de geconsolideerde balans opgenomen. Voor de geraamde balans van 2010 wordt deze waardering globaal voor de totale portefeuille opgenomen, vermeerderd met de uitgaven voor grondige renovaties. Onderhoud en herstellingen - Zware renovaties1 De ramingen die per gebouw worden gemaakt, omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de bedrijfslasten worden geboekt en de uitgaven voor zware renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en door zelffinanciering of door leningen worden gedekt. Investeringen1 In de vooruitzichten wordt met de volgende investeringen rekening gehouden: • de verwerving tijdens het 3de kwartaal 2010 van het kantorencomplex Avenue Building te Antwerpen voor een bedrag van om en bij € 38 miljoen; • de verwerving van rusthuizen in Frankrijk en België voor een bedrag van € 32,9 miljoen naar aanleiding van de oplevering van nieuwe eenheden of de uitbreiding van bestaande eenheden.

Inflatie Bij de evolutie van de huurprijzen wordt een inflatieniveau gehanteerd van 1,2% voor de huurcontracten die geïndexeerd worden in 2010. De ramingen voor de beschouwde periode zijn slechts in geringe mate onderhevig aan schommelingen in het inflatieniveau. Een opwaartse of neerwaartse schommeling met 0,5% van de voorziene inflatie leidt tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courant resultaat per aandeel van € 0,08 per jaar. Financiële kosten Bij de berekening van de financiële kosten wordt uitgegaan van een rente-evolutie zoals die in de toekomstige rentencurve geanticipeerd wordt. Ze houdt eveneens rekening met de thans lopende leningen. Rekening houdend met de ingevoerde indekkingsinstrumenten en de herstructurering ervan die overwogen wordt voor de komende jaren, zal het financieel resultaat (zonder IAS 39) voor 2010 dicht in de buurt liggen van het niveau van 2009. De rente-indekkingen voor het jaar 2010 en de gevoeligheid van het resultaat aan renteschommelingen worden beschreven op pagina 37 van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Huurprijzen Bij de ramingen van de huurprijzen wordt voor elk huurcontract rekening gehouden met hypotheses i.v.m. het vertrek van huurders die geval per geval geanalyseerd worden en, in geval van vertrek, de wederinstaatstellingskosten, een periode van huurleegstand, huurlasten en taksen op leegstaande ruimtes en makelaarcommissies bij de herverhuring. De ramingen i.v.m. de verhuur zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie en houden geen rekening met een eventuele verbetering of verslechtering ervan (zie pagina’s 20 en 21). Het vastgoedresultaat omvat eveneens de terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren voor de progressieve wederopbouw van de volle eigendom van de gebouwen waarvan de huurinkomsten aan een derde werden overgedragen. Uit interne analyse blijkt dat een op- of neerwaartse schommeling van de bezettingsgraad met 1% zou leiden tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courant resultaat per aandeel van € 0,15 per jaar. De lopende contracten zijn geïndexeerd.

1 Deze hypothese wordt gecontroleerd door de onderneming, in de zin van het Europese Reglement 809/2004.

43. Courante geconsolideerde resultatenrekeningen - Analytisch schema (x € 1 000)

Huurinkomsten, min de met verhuur verbonden kosten Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (non cash)

2009 Reëel

2010 Vooruitzicht

197 860

197 859

17 655

21 108

Niet-gerecupereerde huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen

-101

-460

Kosten voor wederinstaatstelling, min de vergoedingen voor huurschade

-1 120

-1 663

Vastgoedresultaat

214 294

216 844

Technische kosten

-3 856

-5 363

Commerciële kosten

-1 475

-1 957

Kosten en taksen van niet-verhuurde goederen

-1 806

-2 111

207 157

207 413

Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten Beheerkosten vastgoed

-15 602

-14 822

Operationeel vastgoedresultaat

191 555

192 591

Algemene kosten van de vennootschap Operationeel resultaat (vóór resultaat op de portefeuille)

-6 369

-6 723

185 186

185 868

21 376

5 295

Financiële kosten (exclusief IAS 39)

-94 121

-78 524

Herwaardering van de financiële instrumenten (IAS 39)

-12 301

Financiële opbrengsten (exclusief IAS 39)

Belastingen

-7 283

-6 520

Netto courant resultaat

92 857

106 119

Minderheidsbelangen Netto courant resultaat - aandeel Groep Gemiddeld aantal aandelen in omloop deelgerechtigd in het resultaat van de periode Netto courant resultaat per aandeel (in €)

Er kunnen geen voorspellingen worden gemaakt van de toekomstige marktwaarde van de gebouwen. Een becijferde voorspelling van het resultaat op de portefeuille zou bijgevolg weinig betrouwbaar zijn. Dit resultaat is afhankelijk van verschillende factoren: de heersende markttrends op het vlak van huurprijzen, de toegepaste kapitalisatierentevoeten evenals de verwachte renovatiekosten. Het eigen vermogen zal evolueren naargelang het courant resultaat, het resultaat op de portefeuille en de dividendverdeling. Dividenden Na afloop van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur het uitkeringsbeleid aan de Algemene Vergadering voor. Gezien de huidige economische omstandigheden en de risico’s omschreven in het hoofdstuk Risicobeheer is voorzichtigheid geboden. De onderneming heeft zich echter, op basis van haar huidige voorzorgsmaatregelen en indien ernstige en onverwachte gebeurtenissen uitblijven, tot doel gesteld voor het boekjaar 2010 een dividend uit te keren (betaalbaar in 2011) vergelijkbaar met dat van het boekjaar 2009.

-467

-384

92 390

105 735

14 009 389

14 009 389

6,59

7,55

beheersverslag. vooruitzichten 2010. Geconsolideerde balans (x € 1 000)

Vaste activa

31.12.2009 Reëel

31.12.2010 Vooruitzicht

3 308 866

3 409 046

163 924

163 924

3 040 736

3 142 396


66 956

65 476

Andere vaste activa

37 250

37 250

Vlottende activa

93 818

100 820

Goodwill Vastgoedbeleggingen

Activa bestemd voor verkoop Vorderingen financiële leasing

755

755

2 762

2 762


2 343

2 343

Andere vlottende activa

87 958

94 960

TOTAAL ACTIVA

3 402 684

3 509 866

Eigen vermogen

1 409 057

1 422 213

Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap

1 400 904

1 414 143

8 153

8 070

Verplichtingen

1 993 627

2 087 653


1 587 615

1 673 606

Langlopende financiële schulden

1 381 474

1 467 466

Minderheidsbelangen

Andere langlopende verplichtingen

206 141

206 140


406 012

414 047


244 659

252 667

Andere kortlopende verplichtingen

161 353

161 380

3 402 684

3 509 866

49,97%

51,05%

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN Schuldratio op totaal der activa

Het eigen vermogen wordt voorgesteld vóór winstverdeling. Conclusie De prognoses met betrekking tot de geconsolideerde balans en resultatenrekeningen zijn voorspellingen waarvan de effectieve realisatie meer bepaald afhangt van de evolutie van de financiële- en vastgoedmarkten. Zij vormen geen verbintenis voor de onderneming en worden niet door de revisor gecertificeerd. De commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door Ludo De Keulenaer, heeft echter bevestigd dat de vooruitzichten adequaat werden opgesteld op de aangegeven basis en dat de gebruikte boekhoudkundige basis voor deze vooruitzichten conform is met de door Cofinimmo NV gehanteerde boekhoudkundige methodes in het kader van de voorbereiding van haar geconsolideerde

rekeningen volgens boekhoudnormen consistent met IFRS zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21.06.2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare Vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De hierboven vermelde vooruitzichten kaderen binnen een economische en financiële omgeving die nog steeds zeer onzeker is. Echter, zonder onvoorziene gebeurtenissen, zal 2010 het jaar van de stabilisatie zijn. Het netto courant resultaat per aandeel van Cofinimmo (zonder de impact van IAS 39) zou nauw moeten aansluiten bij dat van vorige boekjaar (€ 7,55 vs. € 7,47). Dit resultaat biedt een identiek dividendperspectief als dat van 2009 (€ 6,50 per gewoon aandeel).

45. resultaatsbestemming 1. De Raad van Bestuur stelt aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30.04.2010 voor om de jaarrekeningen per 31.12.2009 goed te keuren en de volgende dividenden uit te keren: • € 6,50 bruto, i.e. € 5,53 netto per gewoon aandeel; • € 6,37 bruto, i.e. € 5,41 netto per bevoorrecht aandeel. De hierop ingehouden roerende voorheffing bedraagt 15%. Op 31.12.2009 bezat de Cofinimmo Groep 22 374 eigen gewone aandelen, aangehouden door Cofinimmo NV. De Raad van Bestuur stelt voor om het recht op dividend voor boekjaar 2009 van deze 22 374 eigen gewone aandelen op te schorten in het kader van het aandelenoptieplan van de onderneming. Aldus, exclusief bovenvermelde 22 374 eigen gewone aandelen, zou het resultaat van het boekjaar 2009 bestemd worden zoals vermeld in onderstaande tabel. De vergoeding van het kapitaal is gebaseerd op het aantal gewone en bevoorrechte aandelen in omloop op 15.03.2010. De eventuele conversies van bevoorrechte aandelen in gewone aandelen tijdens de volgende conversieperiode, met name tussen 22.03.2010 en 31.03.2010, kunnen de vergoeding van het kapitaal nog wijzigen.

De onttrekking en de toevoeging aan de reserves komen voort uit de niet-gerealiseerde min- en meerwaarden die voordien werden toegevoegd aan de reserves, evenals de koop- en annuleringstransacties van eigen aandelen. In naleving van Artikel 62 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot de Vastgoedbevaks, voor de laatste keer gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 21.06.2006, ligt de voorgestelde dividenduitkering boven het vereiste minimum van 80% van het netto bedrag verminderd met de impact van de schuldvermindering tijdens het boekjaar zoals dit blijkt uit de (niet-geconsolideerde) statutaire jaarrekeningen. De pay out ratio op het netto courant resultaat (exclusief IAS 39) bedraagt 87%. De vergoeding van het kapitaal bedraagt € 90,89 miljoen. Ter herinnering, het geconsolideerd netto courant resultaat (aandeel Groep) bedraagt € 92,39 miljoen en het geconsolideerd netto resultaat (aandeel Groep) € 32,45 miljoen. De data en modaliteiten van de dividendbetaling van het gewoon en preferent dividend staan vermeld op pagina 72 van hoofdstuk Cofinimmo op de beurs.

Resultaatverwerking (in €) 2009

2008

2007

A. Netto resultaat

20 450 703,52

-27 330 308,39

134 465 217,38

B. Toevoeging/onttrekking reserves (+/-)

70 761 898,86

129 590 083,41

-47 867 691,71

0,00

-14 500 246,63

-7 308 539,40

Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar

-7 308 539,40

Vorige boekjaren Onttrekking van de reserve van het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar Vorige boekjaren

-14 500 246,63 100 518 547,16

80 361 749,84

56 825 243,82

80 361 749,84

43 693 303,34

21 107 321,10 21 107 321,10

Toevoeging aan de reserve van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-738 787,23

-849 778,56

Toevoeging aan andere reserves

-188 792,50

-170 274,00

-118 575,00

Toevoeging/Onttrekking overgedragen resultaat van het boekjaar

-28 829 068,57

64 748 632,76

-62 607 328,82

C. Vergoeding voor het kapitaal

-90 888 558,41

-101 958 331,03

-86 322 676,67

D. verdeling overeenkomstig het boekjaar ander dan de vergoeding voor het kapitaal E. Over te dragen resultaat2

1 059 430,41

-324 044,00

-301 444,00

-274 849,00

151 609 635,87

117 201 402,57

183 005 465,74

1 Statutaire jaarrekeningen. 2 Het over te dragen resultaat bestaat uit het over te dragen resultaat van het boekjaar en het over te dragen resultaat van vorige boekjaren.

47 Beslissingsorganen 57 Andere tussenkomende partijen 59 Reglementering en procedures

47.

corporate governance. beslissingsorganen. Cofinimmo waakt erover dat strenge normen inzake deugdelijk bestuur nageleefd worden en blijft haar methodes continu toetsen aan de principes, praktijken en eisen op dit vlak.

De Raad van Bestuur verklaart dat naar zijn weten de corporate governancehandelwijze perfect overeenstemt met de Belgische Code terzake, met uitzondering van de duur van het mandaat als Bestuurder van de heer Jean Franken. Tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 2008 werd het mandaat van de heer Jean Franken namelijk uitzonderlijk vernieuwd voor een periode van 5 jaar zodat de respectieve vervaldagen van de mandaten van de uitvoerende Bestuurders gespreid zijn in de tijd. Het «Corporate Governance Charter» dat conform is met de Belgische Corporate Governance Code van 12.03.2009, kan worden geraadpleegd op de site www.cofinimmo.com.

Raad van Bestuur Samenstelling Krachtens de algemene principes betreffende de samenstelling van de Raad, zoals die werden aangenomen op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, is de Raad in principe samengesteld uit 12 Bestuurders waarvan 8 niet-uitvoerende Bestuurders, waaronder 4 onafhankelijke Bestuurders, en 4 uitvoerende Bestuurders (leden van het Directiecomité). De onafhankelijke Bestuurders beantwoorden strikt aan de volgende onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen: • geen salarisgerechtigde medewerker, kaderlid, lid van het Directiecomité, gedelegeerde voor het dagelijks beheer, uitvoerend Bestuurder of lid van het directiepersoneel van Cofinimmo of een verbonden onderneming zijn, en geen soortgelijke functie hebben bekleed tijdens de laatste 5 jaren vóór hun benoeming; • vanwege Cofinimmo of van een verwante onderneming geen andere vergoedingen of belangrijke voordelen van vermogensaard ontvangen of ontvangen hebben dan deze in het kader van hun mandaat;

• alleen of gezamenlijk met een vennootschap waarover de Bestuurder de controle uitoefent, geen hoofdaandeelhouder of aandeelhouder van meer dan 10% van Cofinimmo zijn, noch Bestuurder of kaderlid zijn van dergelijke aandeelhouder of hem vertegenwoordigen. Indien de Bestuurder een deelneming van minder dan 10% bezit, mag hij de beschikkingsdaden met betrekking tot deze aandelen of de uitoefening van de eraan gekoppelde rechten niet onderwerpen aan conventionele bepalingen of aan unilaterale verbintenissen die hij zou onderschreven hebben. De Bestuurder mag een dergelijke aandeelhouder in geen enkel geval vertegenwoordigen; • geen betekenisvolle commerciële band hebben, noch tijdens het afgelopen jaar gehad hebben, noch verwachten te hebben, met Cofinimmo of met een verwante onderneming, hetzij direct, hetzij als vennoot, aandeelhouder, Bestuurder, hoger kaderlid of directiepersoneel van een organisatie met dergelijke band; • geen vennoot of salarisgerechtigde zijn, noch tijdens de laatste 3 jaren geweest zijn, van de huidige of gewezen externe bedrijfscommissaris van Cofinimmo of van een verwante onderneming; • geen uitvoerend lid zijn van het beheersorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend Bestuurder van de vennootschap zetelt als niet-uitvoerend lid van het bestuurs- of toezichtsorgaan en geen andere betekenisvolle banden hebben met de uitvoerende Bestuurders van Cofinimmo die voortvloeien uit een betrokkenheid in andere ondernemingen of organen; • binnen Cofinimmo niet meer dan 3 mandaten hebben uitgevoerd als niet-uitvoerend Bestuurder zonder dat deze periode langer dan 12 jaar mag zijn; • binnen de vennootschap geen huwelijkspartner, wettelijk samenwonende partner, familielid of verwant tot in de tweede graad hebben die een mandaat van Bestuurder uitoefent, een lid van het Directiecomité of kaderpersoneel is. De Raad van Bestuur komt tenminste 8 keer per jaar samen. Uitzonderlijke omstandigheden kunnen één of meerdere bijkomende bijeenroepingen van de Raad vereisen. In 2009 heeft de Raad 11 maal vergaderd. Vóór de vergadering ontvangt elk lid van de Raad de documenten betreffende de voorstellen van het Directiecomité waarover hij zich zal moeten uitspreken. Bij een stemming worden de beslissingen genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.

corporate governance. beslissingsorganen.

4

5

6

8

9

11

1

3

10

12

2

7

Functies en mandaten van de Bestuurders binnen de Raad van Bestuur van Cofinimmo en/of zijn Comités Naam Functie

Geboortejaar

Nationaliteit

Aanvang mandaat

Laatste hernieuwing

Einde mandaat

1

André Dirckx Voorzitter van de Raad van Bestuur Onafhankelijk Bestuurder, in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen Lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

1936

Belg

04.07.2001

25.04.2008

29.04.2011

2

Jean-edouard Carbonnelle Bestuurder-Directeur

1953

Belg

30.04.1999

25.04.2008

27.04.2012

3

Xavier de Walque Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Dexia) Lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance1

1965

Belg

24.04.2009

-

26.04.2013

4

Ridder Vincent Doumier Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Compagnie du Bois Sauvage) Lid van het Auditcomité

1955

Belg

28.04.2006

24.04.2009

27.04.2012

5

Serge Fautré Afgevaardigd Bestuurder

1960

Belg

26.04.2002

25.04.2008

29.04.2011

6

Jean Franken Bestuurder-Directeur

1948

Belg

25.04.1997

25.04.2008

26.04.2013

7

Robert Franssen Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Allianz Belgium)

1955

Belg

19.02.2004

25.04.2008

29.04.2011

8

Gaëtan Hannecart Onafhankelijk Bestuurder, in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen Lid/Voorzitter1 van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

1964

Belg

28.04.2006

24.04.2009

27.04.2012

Guy Roelandt Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Dexia) Voorzitter van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance2

1952

Belg

24.04.1998

28.04.2006

24.04.2009

9

Françoise Roels Bestuurder-Directeur

1961

Belg

27.04.2007

27.04.2007

30.04.2010

10

Alain Schockert Bestuurder (vertegenwoordigt aandeelhouder Bank Degroof)

1950

Belg

27.04.2007

27.04.2007

30.04.2010

11

Gilbert van Marcke de Lummen Onafhankelijk Bestuurder, in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen Voorzitter van het Auditcomité

1937

Belg

30.04.2004

27.04.2007

30.04.2010

12

Baudouin Velge Onafhankelijk Bestuurder, in de zin van Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen Lid van het Auditcomité

1955

Belg

28.04.2006

24.04.2009

27.04.2012

1 Sinds 24.04.2009. 2 Tot 24.04.2009.

49. Andere functies en mandaten van de Bestuurders van de Raad van Bestuur van Cofinimmo die thans of tijdens de 5 voorbije jaren werden uitgeoefend André Dirckx Huidige functie: Huidige of eerdere mandaten: Spullenhulp VZW, Euronext NV1, NYSE Euronext1 Jean-Edouard Carbonnelle Huidige functie: Chief Financial Officer (CFO) van Cofinimmo NV (Woluwelaan, 58, 1200 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Société Royale d’économie Politique de Belgique VZW, SIGEFI Nord Gestion SAS (FR), Société d’Habitations de Tournai NV, EPRA Taxation Committee Xavier de Walque Huidige functie: Vice-Voorzitter van het Directiecomité en Chief Financial Officer van Dexia Bank België NV (Pachecolaan, 44, 1000 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Dexia Insurance Belgium evenals verschillende ondernemingen van de Dexia Groep, Zenitel1, Zetes1, Radiohuis van Flagey NV1, Financial Security Assurances1, Paribas Participations Limited1 Ridder Vincent Doumier Huidige functie: Afgevaardigd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van Compagnie du Bois Sauvage NV (Wildewoudstraat, 17, 1000 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Ceran ILC, Codic International NV, Ter Beke NV, Bank Degroof NV, John Berenberg Gossler & Co KG (D), evenals diverse ondernemingen van de Groep Compagnie du Bois Sauvage, Finaspil NV, Sanering & Verbetering voor de Volkshuisvesting CVBA, Spullenhulp VZW, Interdiocesaan Centrum VZW, Cercle Royal Gaulois Artisitique et Littéraire VZW, Compagnie Financière du Château NV1, Fauchon Groep1, Trade Credit Re Insurance Company (TCRé) NV1, Nanocyl NV1, Anchorage NV1 Serge Fautré Huidige functie: Chief Executive Officer (CEO) van Cofinimmo NV (Woluwelaan, 58, 1200 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: La Mondiale (FR), Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS), European Public Real Estate Association (EPRA)1 Jean Franken Huidige functie: Chief Operating Officer (COO) van Cofinimmo NV (Woluwelaan, 58, 1200 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS)1

1 Eerdere mandaten.

Robert Franssen Huidige functie: Voorzitter van het Directiecomité van Allianz Belgium NV (Lakensestraat, 35, 1000 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Diverse ondernemingen van de Allianz Groep, Mondial Assistance, Verbond van Ondernemingen te Brussel VZW, Anpi VZW, Assuralia Beroepsvereniging, Portima Coöperatieve Vennootschap, Union Wallonne des Entreprises VZW1, Assurcard NV1 Gaëtan Hannecart Huidige functie: Afgevaardigd Bestuurder en Voorzitter van het Directiecomité van de Matexi Groep NV (Franklin Rooseveltlaan, 180, 8790 Waregem) Huidige of eerdere mandaten: Home Invest Belgium NV, Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS), National Foundation for Teaching Entrepreneurship VZW (NFTE Belgium), Itinera Institute VZW, Matexi Groep NV evenals verschillende ondernemingen van deze Groep Guy Roelandt Huidige functie: Voorzitter van het Directiecomité van Dexia Insurance Belgium NV (Livingstonelaan, 6, 1000 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Auxipar NV evenals verschillende ondernemingen van de Dexia Groep, Société Espace Léopold NV1 Françoise Roels Huidige functie: Secretary General & Group Counsel van Cofinimmo NV (Woluwelaan, 58, 1200 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Euroclear Pension Fund OFP, Instituut voor Bedrijfsjuristen, Women on Board VZW Alain Schockert Huidige functie: Afgevaardigd Bestuurder en lid van het Directiecomité van Bank Degroof NV (Nijverheidsstraat, 44, 1040 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Brocsa NV evenals verschillende ondernemingen van de Degroof Groep Gilbert van Marcke de Lummen Huidige functie: Bestuurder van D’Ieteren NV (Maliestraat, 50, 1050 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: D’Ieteren NV, Radiohuis van Flagey NV1, Belron SA (L)1, Avis Europe PLC (UK)1 Baudouin Velge Huidige functie: Afgevaardigd Bestuurder van Interel Belgium NV (Tervurenlaan, 402, 1150 Brussel) Huidige of eerdere mandaten: Bekaert NV, BECI, Ducroire, Stichting Bernheim, école pour le Management (EPM) NV, BT Belux NV 1, EuroCommerce IVZW1, FEDIS VZW1, VBO VZW1

corporate governance. beslissingsorganen. Rol van de Raad De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin: • op eigen initiatief of op voorstel van het Directiecomité de strategische richtlijnen van de vennootschap vast te leggen; • toezicht te houden op de kwaliteit van het beheer en erover te waken dat dit bij de gekozen strategie aansluit; • de kwaliteit van de informatie die aan de beleggers en aan het publiek wordt verschaft te controleren; • erop toe te zien dat alle Bestuurders, die individueel en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het maatschappelijk doel en de uitbouw van Cofinimmo, zich op een onafhankelijke manier opstellen; • alle onderwerpen te behandelen die onder zijn wettelijke bevoegdheid vallen (goedkeuring van de strategie en van het budget, neerlegging van de jaar-, halfjaar- en kwartaalrekeningen, aanwending van het toegestane kapitaal, goedkeuring van de splitsing- en fusieverslagen, bijeenroeping van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen, organisatie van de beslissingsinstanties en benoemingen van hun leden). Activiteitenverslag van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur heeft zich naast de weerkerende onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers waaronder: • de inbreng in natura van 4 rusthuizen die worden uitgebaat door Senior Assist NV; • de permanente opvolging van het financieringsplan van de vennootschap; • de analyse en de keuze van de richtlijnen voor de ontwikkeling en de strategie van Cofinimmo; • de herziening van de delegatie van bevoegdheden aan het Directiecomité; • de verkoop aan de hand van een «accelerated book building» van een aantal eigen aandelen die de Groep bezat; • de uitgifte van een obligatielening van € 100 000 000; • de opstart van een 360° evaluatie van het Directiecomité; • het in overeenstemming brengen van de Corporate Governance charters met de nieuwe Belgische Corporate Governance Code van 12.03.2009; • het voorstel van de kandidaatstelling van een nieuwe onafhankelijke Bestuurder (de heer André Bergen), de hernieuwing van het mandaat van een onafhankelijke Bestuurder (de heer Gilbert van Marcke de Lummen), van een niet-uitvoerend Bestuurder (de heer Alain Schockert als vertegenwoordiger van de aandeelhouder Bank Degroof) en van een Bestuurder-Directeur (mevrouw Françoise Roels); • het nazicht van het Risk Assessment van de Cofinimmo Groep en van diverse taken van de interne auditor.

Evaluatie van de prestaties Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur regelmatig, en minstens elke 2 of 3 jaar, zijn omvang, zijn samenstelling, zijn prestaties en die van zijn Comités, evenals de interactie met het Directiecomité. Deze evaluatie beoogt 4 zaken: • de beoordeling van de werking van de Raad van Bestuur of het betreffende Comité; • controleren of belangrijke kwesties adequaat worden voorbereid en besproken; • de beoordeling van de effectieve bijdrage van elke Bestuurder door zijn aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de Comités en zijn constructief engagement bij de besprekingen en het nemen van beslissingen; en, • controleren of de werkelijke samenstelling van de Raad van Bestuur en de Comités overeenkomt met wat wenselijk is. De Raad van Bestuur en de Comités evalueren periodiek en formeel hun prestaties, hun collectieve werking en de individuele werking van hun leden. De evaluatie van de prestaties van de Raad van Bestuur is opgebouwd rond een procedure tussen de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris Generaal, en vervolgens door het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance en is een beslissing die op de agenda van de Raad van Bestuur staat. De evaluatie van de prestaties is gericht op de werking van de Raad van Bestuur en de Comités aan de hand van een schriftelijke procedure die de Bestuurders de mogelijkheid biedt om aandachtspunten aan de orde te stellen die vervolgens worden bestudeerd door het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance dat hiervan de actiepunten bepaalt. De niet-uitvoerende Bestuurders evalueren regelmatig en minstens één maal per jaar hun interactie met het Directiecomité. Daartoe vergaderen ze minstens één maal per jaar zonder dat de leden van het Directiecomité hierbij aanwezig zijn.

51. Bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders De bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders wordt door de Algemene Vergadering bepaald op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. De bezoldiging voor 2009 is samengesteld overeenkomstig de beslissing van de Algemene Vergadering van 28.04.2006 uit: • enerzijds een basisbezoldiging van € 20 000 om lid te zijn van de Raad van Bestuur, € 6 250 om lid te zijn van een Comité en € 12 500 voor het Voorzitterschap van een Comité; • en anderzijds zitpenningen van € 2 500 per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur en € 700 per zitting voor de deelname aan de vergaderingen van de Comités van de Raad; • de bezoldiging van de Voorzitter van de Raad is vastgelegd op € 100 000 per jaar voor al zijn verantwoordelijkheden, zowel in de Raad van Bestuur als in de Comités van de Raad.

Adviserende Comités van de Raad van Bestuur Auditcomité Het Auditcomité bestaat uit 3 Bestuurders, waarvan er 2 onafhankelijk zijn, en beantwoordt aan de vereisten van de Corporate Governance Code. Het gaat om de heren Gilbert van Marcke de Lummen (Voorzitter), Vincent Doumier en Baudouin Velge. De leden van het Directiecomité maken geen deel uit van het Auditcomité maar de Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer wonen de vergaderingen bij. De Voorzitter van de Raad van Bestuur is geen lid van het Auditcomité maar beschikt over een permanente uitnodiging voor alle vergaderingen van het Auditcomité. Hij neemt niet deel aan de stemming over eventuele goedgekeurde bepalingen en verslagen van het Auditcomité. De leden van het Auditcomité beschikken op basis van hun beroepservaring zowel individueel als collectief over de nodige competenties om een efficiënte werking van het Comité te waarborgen.

De heren Gilbert van Marcke de Lummen en Baudouin Velge beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Ze beschikken, dankzij hun professionele ervaring, over de gepaste vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit. Het is de taak van het Auditcomité om: • de procedure voor het opstellen van de financiële informatie op te volgen; • de doeltreffendheid van de interne risicocontrole- en risicobeheerssystemen van de vennootschap op te volgen; • de interne audit en zijn doeltreffendheid op te volgen; • de wettelijke controle van de jaarrekeningen en de geconsolideerde rekeningen op te volgen, waaronder de opvolging van de vragen en aanbevelingen die worden geformuleerd door de commissaris die instaat voor de controle van de geconsolideerde rekeningen; • de onafhankelijkheid van de commissaris die instaat voor de controle van de geconsolideerde rekeningen te onderzoeken en op te volgen, meer in het bijzonder wat betreft het verlenen van bijkomende diensten aan de vennootschap. In de loop van 2009 vergaderde het Auditcomité 4 maal. Naast de weerkerende onderwerpen werden de volgende punten behandeld: • de uitsplitsing van de onrechtstreekse exploitatiekosten per activiteitssegment; • de verslagen van de taak van de interne auditor over de entiteit Pubstone NV; • de opvolging van de aanbevelingen die werden geformuleerd door de interne auditor; • de controle van het Risk Assessment van de Cofinimmo Groep.

Bezoldiging van de niet-uitvoerende Bestuurders (in n) Aanwezigheden Raad van Bestuur

Aanwezigheden Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance

Aanwezigheden Auditcomité

Totale bezoldiging

André Dirckx

11/11

5/5

4/4

100 000

0

Jean-Edouard Carbonnelle

11/11

-

-

-

450

Naam

Xavier de Walque

Aantal aandelen in bezit op 31.12.2009

6/6

2/2

-

31 712

0

Ridder Vincent Doumier

10/11

-

4/4

51 550

178

Serge Fautré

11/11

-

-

-

0

Jean Franken

11/11

-

-

-

0

Robert Franssen

8/11

-

-

40 000

0

Gaëtan Hannecart

9/11

5/5

-

56 416

0

4/4

2/2

-

22 233

0

Françoise Roels

11/11

-

-

-

0

Alain Schockert

11/11

-

-

47 500

0

Gilbert van Marcke de Lummen

10/11

-

4/4

60 300

0

Baudouin Velge

11/11

-

4/4

56 550

0

Guy Roelandt

corporate governance. beslissingsorganen.

Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance bestaat uit 3 leden van de Raad van Bestuur, waarvan er 2 onafhankelijk zijn, en beantwoordt aan de vereisten van de Corporate Governance Code. Het gaat om de heren Gaëtan Hannecart (Voorzitter), André Dirckx en Xavier de Walque. De leden van het Directiecomité zijn geen lid van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. De heren Gaëtan Hannecart en André Dirckx beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald door Artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en beschikken met de heer Xavier de Walque over de adequate competentie om een correcte werking van het Comité te waarborgen. De rol van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance bestaat eruit de Raad bij te staan door: • aanbevelingen te formuleren inzake de samenstelling van de Raad van Bestuur en zijn Comités en betreffende de bekrachtiging van de onafhankelijkheid van zijn leden; • bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanstelling van de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité; • bijstand te verlenen bij het bepalen van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité; • aanbevelingen te analyseren en voor te bereiden aangaande alle onderwerpen die verband houden met deugdelijk bestuur. Dit Comité vergaderde 5 maal in 2009. De belangrijkste behandelde onderwerpen zijn: • het bepalen van de emolumenten van de uitvoerende Bestuurders zodat deze afgestemd blijven op de marktgebruiken en overeenstemmen met de verantwoordelijkheden die ze dragen; • het voorbereiden van de evaluatie van zijn eigen werking; • het voorbereiden van de evaluatie van de Raad van Bestuur; • het opstellen van een bezoldigingsverslag; • het voorbereiden van een 360° evaluatie van het Directiecomité;

• het voorbereiden van het in overeenstemming brengen van de Corporate Governance charters met de nieuwe Belgische Corporate Governance Code van 12.03.2009; • het voorstel van de kandidaatstelling van een nieuwe onafhankelijke Bestuurder (de heer André Bergen), de hernieuwing van het mandaat van een onafhankelijke Bestuurder (de heer Gilbert van Marcke de Lummen), van een niet-uitvoerende Bestuurder (de heer Alain Schockert als vertegenwoordiger van de aandeelhouder Bank Degroof) en van een Bestuurder-Directeur (mevrouw Françoise Roels).

Directiecomité Het Comité is, in de zin van Artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, naast zijn Voorzitter, de heer Serge Fautré (CEO), samengesteld uit 3 Bestuurders-Directeurs, de heren Jean-Edouard Carbonnelle (CFO) en Jean Franken (COO) en mevrouw Françoise Roels (Secretary General & Group Counsel). Elk lid van het Comité is bevoegd voor een specifiek domein. Het Comité vergadert wekelijks en is verantwoordelijk voor het operationeel beheer van de onderneming. Binnen dit kader bestaat zijn rol erin: • aan de Raad van Bestuur de strategie van de vennootschap voor te stellen; • deze strategie uit te voeren, met inbegrip van de beslissingen om gebouwen of aandelen van vastgoed vennootschappen te verwerven of te verkopen; • in te staan voor het dagelijks bestuur van de onderneming en er verslag over uit te brengen aan de Raad van Bestuur. Samenstelling 1 Serge Fautré/Chief Executive Officer trad in maart 2002 in dienst bij Cofinimmo. Voordien was hij Financieel Directeur van de Internet Business Unit en Directeur van de Groep Thesaurie en Financiën van Belgacom. Van 1994 tot 1999 was hij lid van het Directiecomité van JP Morgan Bank België en van 1992 tot 1994 was hij verantwoordelijk voor het departement Corporate Finance van de Glaverbel Groep. Daarvoor werkte hij bij Citibank, eerst in Brussel en vervolgens in Londen. Hij begon zijn carrière in New York bij J. Henri Schroder Bank and Trust Company. Hij is licentiaat in de Economische Wetenschappen (UCL 1982) en Master of Business Administration (Chicago 1983).

53.

2

4

1

3

2 Jean-Edouard Carbonnelle/Chief Financial Officer trad in november 1998 bij Cofinimmo in dienst. Voordien werkte hij in de Groep van de Generale Maatschappij van België, eerst binnen deze holding zelf vervolgens als Bestuurder en Directeur Financiën van de Groep Diamant Boart (slijpproducten) en als lid van het Directiecomité van Sibéka (diamant) en tenslotte voor korte tijd als Investor Relations Manager van Union Minière (non-ferrometalen). Hij begon zijn loopbaan bij de Wereldbank waar hij in het departement van de industriële en mijnprojecten werkte. Hij is Handelsingenieur (Solvay Business School 1976) en Master of Business Administration (Wharton 1977).

3 Jean Franken/Chief Operating Officer is sinds 1996 verantwoordelijk voor de vastgoedverrichtingen bij Cofinimmo. Hij is sinds het begin van zijn carrière actief in de vastgoedsector en was achtereenvolgens bouwverantwoordelijke, project ontwikkelaar, o.a. van het Keiberg Business Park in Zaventem, en beheerder van kantorenpatrimonia. Hij is Burgerlijk Ingenieur (UCL 1971).

4 Françoise Roels/Secretary General & Group Counsel trad in augustus 2004 in dienst bij Cofinimmo. Zij leidt het juridisch departement en is verantwoordelijk voor het Secretariaat Generaal van de onderneming. Zij is de Compliance Officer van Cofinimmo en tevens belast met de verschillende aspecten die verband houden met het aandeelhouderschap en de wisselwerkingen met de Belgische financiële controleautoriteiten. Alvorens Cofinimmo te vervoegen, was Françoise Roels werkzaam bij het advocatenkantoor Loyens, bij Euroclear/JP Morgan en bij de Belgacom Groep. Zij was er verantwoordelijk voor de fiscale en Corporate Governance aangelegenheden. Zij is licentiate in de Rechten (RUG 1984), kandidate in de filosofie (RUG 1984) en verwierf een fiscaliteitdiploma (école Supérieure des Sciences Fiscales 1986).

Bezoldigingsverslag opgesteld door het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité In het kader van hun opdracht aangaande het dagelijks beheer, heeft de onderneming met de Bestuurders leden van het Directiecomité een bedrijfscontract afgesloten voor onbepaalde duur. Zij hebben het sociale statuut van zelfstandige en vervullen hun taak zonder enige ondergeschiktheid en in volle autonomie en onafhankelijkheid. Zij laten zich bij de uitvoering van hun taken echter wel leiden door de richtlijnen en strategische beslissingen geformuleerd door de Raad van Bestuur en leven de competentie- en werkingsregels van het Directiecomité na. Het contract kan worden opgezegd mits een opzegtermijn van 24 maanden in geval van verbreking door de onderneming en van 3 maanden in geval van verbreking door een Bestuurder lid van het Directiecomité, of mits de uitbetaling van een opzegvergoeding die wordt berekend op basis van de emolumenten op het ogenblik van de verbreking. Indien de onderneming zou worden overgenomen of indien er binnen een termijn van 5 jaar te tellen vanaf deze overname een einde zou gesteld worden aan hun contract of de omvang van hun functie beperkt zou worden, zal Cofinimmo aan de Bestuurders leden van het Directiecomité een vergoeding van 36 maanden van hun bezoldiging uitbetalen. Indien de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité hun functie omwille van werkonbekwaamheid (ziekte of ongeval) niet kunnen uitoefenen, blijft Cofinimmo hen gedurende een periode van 2 maanden vanaf de 1ste dag van de werkonbekwaamheid, het vaste gedeelte van hun emolumenten verder betalen. Vervolgens ontvangen zij een invaliditeitsrente (uitgekeerd door een verzekeringsmaatschappij) die gelijk is aan 70% van hun totale bezoldiging.

corporate governance. beslissingsorganen. Bezoldiging De bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance. Het bezoldigingsbeleid waakt erover dat de bezoldigingen van de leden van het Directiecomité correct en gepast zijn om het management aan te trekken, te houden en te motiveren en dat ze redelijk zijn rekening houdend met de omvang van de vennootschap en de handelwijzen in andere op de beurs genoteerde vennootschappen waarvan de Raad van Bestuur acht dat ze vergelijkbaar zijn. Dit beleid wordt jaarlijks opnieuw door de Raad van Bestuur geëvalueerd. Het totaal bedrag van de bezoldiging van de leden van het Directiecomité bestaat uit de volgende elementen: de vaste bezoldiging, de korte termijn variabele bezoldiging, de lange termijn variabele bezoldiging, het spaar- en voorzorgsplan en de pensioenbeloftes. De vaste bezoldiging van de leden van het Directiecomité wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en competenties. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend en is niet geïndexeerd. De korte termijn variabele bezoldiging is bedoeld om de collectieve en individuele bijdrage van de leden van het Directiecomité te vergoeden. Het bedrag van deze bezoldiging wordt bepaald op basis van de effectieve realisatie van financiële en kwantitatieve doelstellingen, en meer bepaald de mate waarin het jaarlijks budget per aandeel van de vennootschap, de inkomsten per aandeel volgens criteria die elk jaar worden vastgelegd, de bezettingsgraad van de gebouwen, de totale waardering of elke andere parameter die de Raad van Bestuur heeft weerhouden op voorstel van het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance, wordt gerealiseerd. Voor 2009 zijn de evaluatiecriteria voor de prestaties: de inkomsten per aandeel, de bezettingsgraad, de «Loan-to-Value» schuldgraad en de operationele marge (verhouding kosten/inkomsten). De variabele bezoldiging op korte termijn bedraagt in principe 50% van de jaarlijkse vaste bezoldiging. Dit percentage kan overschreden worden maar mag nooit meer dan 75% bedragen. De variabele bezoldiging wordt enkel toegekend indien 80% of meer van het budget werd gerealiseerd. Het Comité voor Benoemingen, Bezoldigingen en Corporate Governance evalueerde de realisatie van de objectieven van de leden van het Directiecomité in 2009. Volgend op deze oefening diende ze het voorstel in tot het toekennen van een korte termijn variabele bezoldiging van 48,25% van de vaste jaarlijkse bezoldiging. De Raad van Bestuur aanvaardde dit voorstel.

De lange termijn variabele bezoldiging heeft de vorm van aandelenopties en is in de eerste plaats bedoeld om de waarde van Cofinimmo op lange termijn te maximaliseren door de belangen van het management te koppelen aan die van de aandeelhouders en de lange termijnvisie van het management van Cofinimmo te versterken. Het spaar- en voorzorgsplan en de pensioenbeloftes zijn bedoeld om het verschil tussen de inkomstenbronnen vóór en na het pensioen te beperken. De aanvullende pensioenen worden uitsluitend gefinancierd door bijdragen van Cofinimmo. De leden van het Directiecomité (Bestuurders-Directeurs) genieten van een groepsverzekering van het type «defined contribution» bij de maatschappij Ethias. De groepsverzekering heeft tot doel: (i) de betaling van een kapitaal leven ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensionering, (ii) de betaling van een kapitaal overlijden in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden door ongeval), (iii) de betaling van een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte (andere dan beroepsziekte), en (iv) de vrijstelling van verzekeringspremies bij ziekte of ongeval. De groepsverzekering wordt gerealiseerd via het onderschrijven van een First Benefit contract en een contract «tijdelijk overlijden 1 jaar», dat jaarlijks herberekenbaar is en dat een overlijdenskapitaal waarborgt dat naargelang van de keuze van de aangeslotene gelijk is aan 0 ; 0,5 ; 1 ; 1,8 ; 2,7 ; 3,6 ; of 4,5 maal de referentiebezoldiging (hetzij de som van de regelmatig toegekende vaste bezoldigingen verhoogd met een eindejaarspremie). Het globaal jaarlijks budget wordt in de eerste plaats bestemd aan het luik «overlijden» en het saldo aan het luik «pensioen». De vereffening aan het einde kan naargelang van de keuze van de begunstigde gebeuren onder de vorm van kapitaal of rente. Overigens hebben de leden van het Directiecomité toegang tot een verzekering «Individuele pensioentoezeggingen» met als enige doel de betaling van een kapitaal leven of een kapitaal overlijden. De jaarlijkse kosten voor de medische dekking bedragen € 3 106 voor de CEO en € 6 821 voor de overige leden van het Directiecomité. Cofinimmo stelt een bedrijfswagen te hunner beschikking waarvan de jaarlijkse kost voor de vennootschap niet hoger is dan € 15 000. Cofinimmo betaalt hun beroepskosten terug die ze gemaakt hebben in het kader van hun functie.

55. Aandelenoptieplan De leden van het Directiecomité genieten eveneens van een aandelenoptieplan. In 2006 lanceerde Cofinimmo een aandelenoptieplan waarmee 5 500 aandelenopties aan hen werden toegekend. Dit plan werd hernieuwd in 2007, in 2008 en in 2009. Cofinimmo past de IFRS 2 norm toe door de reële waarde van de aandelenopties te bepalen op de datum van hun toekenning over de duur van de verwerving van de rechten (namelijk 3 jaar) volgens de methode van de progressieve acquisitie. De jaarlijks kost van de progressieve acquisitie wordt in de resultatenrekening geboekt onder personeelskosten. De opties zijn uitoefenbaar tot uiterlijk 13.06.2021 voor het plan 2006, tot uiterlijk 12.06.2022 voor het plan 2007, tot uiterlijk 12.06.2023 voor het plan 2008 en tot uiterlijk 11.06.2019 voor het plan 2009. In geval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden) van een begunstigde kunnen de aanvaarde en verworven aandelenopties enkel nog uitgeoefend kunnen worden tijdens de eerste uitoefenperiode volgend op de datum van de contractbreuk. De niet-verworven opties worden geannuleerd. In geval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden worden de al dan niet verworven aanvaarde aandelenopties die nog niet werden uitgeoefend, geannuleerd. Deze verwervingsvoorwaarden en de uitoefenperiodes van de opties in geval van al dan niet-vrijwillig vertrek, zijn toepasbaar zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria, uitzonderingen toe te staan op deze bepalingen. De aandelen die kunnen worden verworven in het kader van de uitoefening van de opties, zijn genoteerd op Euronext Brussels en Paris. Ze zijn van dezelfde aard en genieten van dezelfde rechten als de bestaande gewone Cofinimmo aandelen op de datum van het aanbod. De aandelen zijn op naam. De leden van het Directiecomité genieten van geen andere bezoldigingen die gekoppeld zijn aan de aandelen.

De uitoefenprijs voor deze aandelenopties bedraagt respectievelijk € 86,06 voor het plan 2009, € 122,92 voor het plan 2008, € 143,66 voor het plan 2007 en € 129,27 voor het plan 2006 (zie eveneens pagina 130). De reële waarde van de aandelenopties op de datum van toekenning bedraagt € 26,92 per optie voor de toekenning 2006, € 35,79 per optie voor de toekenning 2007, € 52,47 per optie voor de toekenning 2008 en € 51,62 per optie voor de toekenning 2009. De bezoldigingen die aldus worden toegekend aan de leden van het Directiecomité omvatten al hun prestaties binnen de Cofinimmo Groep.

Bezoldigingen (in €)1 Vast Serge Fautré

Variabel

TOTAAL

137 427

484 427

70 363

-

70 363

-

30 000

30 000

172 270

928 270

347 0002

Spaarplan Pensioenbeloftes Overige leden van het Directiecomité

756 0003

Spaarplan

204 991

-

204 991

-

192 500

192 500

Pensioenbeloftes

Aandelenopties (in aantal) 2009

2008

2007

2006

Serge Fautré

1 800

1 800

1 800

1 800


1 350

1 350

1 350

1 350

0

0

1 350

1 350

1 000

1 000

1 000

1 000

2006

Jean Franken Françoise Roels

Uitgeoefende aandelenopties (in aantal) 2009

2008

2007

Serge Fautré

0

0

0

0


0

0

0

0

Jean Franken

0

0

0

0

Françoise Roels

0

0

0

0

1 Onder het statuut van zelfstandige, totale kost voor de vennootschap. 2 Waarvan € 50 000 zitpenningen van Cofinimmo France. 3 Waarvan € 80 000 zitpenningen van Cofinimmo France.

corporate governance. beslissingsorganen. Management Het Directiecomité wordt bijgestaan door een team van Managers die elkeen rechtstreeks aan één van de leden van het Directiecomité rapporteren en de verantwoordelijkheid dragen voor een specifiek bestuurlijk domein. Naam

Functie

Sébastien Berden

Business Development Manager

Benjamin Bostoen

Head of Information Technology

Chantal Cabuy

Human Resources Manager

Ingrid Daerden

Investor Relations Manager

France Delobbe

Corporate Legal Officer

Xavier Denis

Head of Project Development & Area Manager

Andrée Doucet

Corporate Legal Officer

Laurence Gacoin

Area & Development Manager

Marc Hellemans

Head of Corporate Finance and Control

Dirk Huysmans

Area & Development Manager

Benoît Messiaen

Group Treasurer

Pascale Minet

Head of Accounting

Ingrid Schabon

Corporate Communications Manager

Domien Szekér

Head of Project Management

Jean Van Buggenhout

Internal Audit & Quality Manager

57. andere tussenkomende partijen. Certificering van de rekeningen Een door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aangestelde commissaris moet: • de jaarrekeningen certificeren en de halfjaarrekeningen herzien, zoals voor iedere naamloze vennootschap; • bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, gezien Cofinimmo een Vastgoedbevak (een beursgenoteerde instelling voor collectieve belegging) is. De commissaris is Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ludo De Keulenaer, door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen Erkend Revisor, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan, 8B. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen € 101 537 (zonder BTW). Zijn honoraria voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochterondernemingen van Cofinimmo, alsook voor de wettelijke opdrachten van de commissaris (bijv. fusieverslagen), bedroegen € 89 840. De honoraria van de Groep Deloitte & Touche voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit, bedroegen € 109 1721 voor het boekjaar, en betreffen hoofdzakelijk de controle van economische en financiële gegevens met betrekking tot acquisitiedossiers zoals bedoeld in Artikel 133 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen.

Depothoudende bank Bank Degroof is de depothoudende bank van Cofinimmo in de zin van de Artikelen 12 e.v. van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De jaarlijkse vergoeding bestaat uit een als volgt berekende commissie: 0,05‰ van de waarde der activa, bepaald op grond van de kwartaalwaardering van de vaste activa door de deskundige (in investeringswaarde), en van de boekwaarde van de overige activa. Ze bedraagt € 173 634.

Vastgoedexpertise De door Cofinimmo aangewezen vastgoeddeskundigen die de globale waarde van haar vastgoedpatrimonium bepalen, zijn de vennootschappen Winssinger & Vennoten en Cushman & Wakefield.

Ze is in België gespecialiseerd in de schatting van onroerende goederen en maakt deel uit van de Groep DTZ wiens filialen in Frankrijk en in Nederland vastgoedexpertises uitvoeren. De heer Philippe Winssinger is lid van de Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) BeLux. Cushman & Wakefield wordt vertegenwoordigd door de heren Eric Van Dyck en Kris Petermans. Cushman & Wakefield (ondernemingsnummer BE 0418 915 383) is een bijhuis van het kantoor in Nederland («General Partnership existing under the laws of the Netherlands»), met zetel te Strawinskylaan, 3125 te 1077 ZX Amsterdam. Haar kantoren en maatschappelijke zetel zijn gelegen Kunstlaan, 58 B7 te 1000 Brussel (geregistreerd te Brussel, onder nummer 416 303). Sinds haar oprichting op 04.12.1978 schat het bedrijf in België en Luxemburg zowel kantoren, winkels als industrieel vastgoed. Ze staat niet onder toezicht van een officiële instantie. Overeenkomstig Artikel 56 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 waardeert de deskundige op het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de Vastgoedbevak en haar dochterondernemingen. De waardering vormt de basis voor de in de balans opgenomen boekwaarde van de gebouwen. Bovendien actualiseert de deskundige op het einde van elk van de eerste 3 kwartalen de totale waardering die op het einde van het jaar voordien werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de kenmerken van het betrokken vastgoed. Tenslotte, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 59 van hetzelfde Koninklijk Besluit wordt elk door de Vastgoedbevak (of door een vennootschap waarover zij de controle heeft) te verwerven of over te dragen vastgoed door de deskundige gewaardeerd alvorens de verrichting uit te voeren. De verrichting moet tegen de door de deskundige bepaalde waarde gebeuren wanneer de tegenpartij een promotor van de Vastgoedbevak is (Cofinimmo heeft dergelijke promotor niet), de bewaarnemer of elke vennootschap waarmee de Vastgoedbevak, de bewaarder of een promotor van de Bevak verbonden is of een deelnemingsverhouding heeft, of wanneer bij de bedoelde verrichting enig voordeel wordt verkregen door één van de hierboven vermelde personen.

Winssinger & Vennoten wordt vertegenwoordigd door de heren Philippe Winssinger en Benoît Forgeur. Winssinger & Vennoten (ondernemingsnummer BE 0422 118 165), met maatschappelijke zetel te Louizalaan, 380 te 1050 Brussel, werd op 20.11.1981 opgericht voor onbepaalde duur en ressorteert onder de Belgische wetgeving.

1 De overschrijding van de drempel zoals bedoeld in Artikel 133 § 5 van het Wetboek van Vennootschappen werd voorafgaandelijk goedgekeurd door het Auditcomité op datum van 10.02.2009, conform Artikel 133 § 6.

corporate governance. andere tussenkomende partijen. De schatting van een gebouw bestaat in het bepalen van zijn waarde op een bepaalde datum, dit wil zeggen, de prijs waartegen het goed waarschijnlijk zal worden verhandeld tussen kopers en verkopers die goed geïnformeerd zijn en die een dergelijke verrichting wensen te realiseren, zonder dat er rekening wordt gehouden met enige bijzondere overeenkomst tussen hen. Deze waarde is de «investeringswaarde» wanneer deze overeenkomt met de totale door de koper te betalen prijs, met eventuele registratierechten of BTW als het om een aankoop gaat die aan de BTW is onderworpen. De reële waarde, in de zin van het referentieschema IAS/IFRS, kan worden verkregen door van de investeringswaarde een aangepaste quotiteit van de registratierechten en/of de BTW af te trekken. Andere transacties dan verkopen kunnen leiden tot de mobilisering van het patrimonium of van een deel ervan, zoals blijkt uit de transacties die Cofinimmo heeft uitgevoerd sedert ze het statuut van Vastgoedbevak verworven heeft. De schattingswaarden hangen met name af van de volgende parameters: • de ligging; • de leeftijd en de aard van het gebouw; • de staat van onderhoud en het geboden comfort; • het architectonische uitzicht; • de verhouding tussen netto en bruto oppervlakten; • het aantal parkeerplaatsen; • de huuromstandigheden. De honoraria van de vastgoeddeskundigen worden driemaandelijks berekend op basis van een vast forfait vermeerderd met een eveneens vast tarief en bedroegen in 2009 € 813 169 (exclusief BTW).

Interne audit - Risk Management Voor het risicobeheer hanteert Cofinimmo het Enterprise Risk Management model dat werd ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of The Treadway Commission). De risico’s worden regelmatig grondig geanalyseerd in samenwerking met de kaderleden en personen die een sleutelfunctie in de onderneming uitoefenen. Deze risicoanalyse omvat een identificatie van de mogelijke gebeurtenissen, hun waarschijnlijkheid en hun impact op de bedrijfsactiviteiten gezien vanuit verschillende hoeken: financieel, juridisch, operationeel, tegenpartij, patrimoniaal en reputatie. Deze risicoanalyse wordt geformaliseerd in een document dat in het Directiecomité wordt voorgesteld en besproken. Dit document wordt regelmatig bijgewerkt teneinde de evolutie van de activiteiten te weerspiegelen en rekening te houden met de gebeurtenissen uit het verleden. Elke investering, transactie of verbintenis die een belangrijke impact heeft op de bedrijfsdoelstellingen, wordt onderworpen aan een risicoanalyse. Deze risico’s worden in perspectief geplaatst tegenover de doelstellingen en het aanvaard risiconiveau dat de onderneming heeft bepaald. Op basis van de omzetting van de strategische doelstellingen en risico’s in operationele aspecten worden de nodige interne controles op elk werkingsniveau uitgevoerd, in de Business Units en de verschillende departementen. Een adequate rapportering en monitoring van de interne controles maken het mogelijk om de doeltreffendheid van de controles te beoordelen en op elk moment de nodige aanpassingen aan te brengen. De Secretary General & Group Counsel is verantwoordelijk voor het Risk Management. Zij werkt nauw samen met de interne auditor en andere personen die een sleutelfunctie uitoefenen in de behandelde competentiedomeinen. Het besef van risico’s en interne controles maakt integraal deel uit van de ondernemingscultuur via verschillende ingevoerde regels en procedures: delegatie van bevoegdheden, gedragscode, functiescheiding, enz.

59. reglementering en procedures. Regeling van belangenconflicten

Gedragscode

In toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, mag een lid van de Raad van Bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat in strijd is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van deze Raad deelnemen.

De Gedragscode van de onderneming voorziet uitdrukkelijk dat de leden van de Bedrijfsorganen en het Personeel afzien van het vragen aan derden naar welke vorm van voordeel ook, contant of in natura, en zich er tevens toe verbinden enig ander persoonlijk voordeel, hen voorgesteld in het kader van hun professionele banden met de onderneming, te weigeren.

Naargelang van concrete omstandigheden, zouden de volgende situaties eveneens aanleiding kunnen geven tot de toepassing van Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en als mogelijke belangenconflicten beschouwd kunnen worden: • uit hoofde van de Bestuurders benoemd op voorstel van Dexia, Bank Degroof, Compagnie du Bois Sauvage en Allianz Belgium indien er transacties plaatsvinden tussen hen en Cofinimmo voor dewelke de belangen van deze ondernemingen tegenstrijdig zijn met deze van Cofinimmo; • uit hoofde van de heer Gaëtan Hannecart indien er transacties plaatsvinden tussen Cofinimmo en de Matexi Groep waarvan de heer Gaëtan Hannecart Afgevaardigd Bestuurder is en voor dewelke de belangen van Matexi Groep tegenstrijdig zouden zijn met deze van Cofinimmo.

Aan- en verkoop van Cofinimmo aandelen «insider trading»

Daar er zich geen belangenconflicten voordeden in 2009, heeft de Raad van Bestuur dan ook geen enkel verslag opgesteld, in toepassing van Artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gerechtelijke en arbitrageprocedures

Er wordt eveneens beroep gedaan op Artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 wanneer bij een verrichting met de Bevak of met een vennootschap waarover zij de controle heeft één van de personen vermeld in dit Artikel (Bestuurder, zaakvoerder, bewaarder of promotor van de Bevak, …) optreedt als tegenpartij. Eind december 2009 verkocht Cofinimmo haar erfpacht-, ondergrond- en grondrechten voor de 6 gebouwen waarvan ze eigenaar was in het bedrijfspark «Les Collines de Wavre» ten noorden van de stad Waver. Deze erfpachtrechten werden toegekend aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht «Les Collines de Wavre» (LCDW) en de resterende rechten aan de naamloze vennootschap naar Belgisch recht «Foncière des Collines» (FDC) voor een totaal bedrag van € 30,92 miljoen. De vennootschap LCDW financierde haar acquisitie grotendeels met een private uitgifte van vastgoedcertificaten die door Bank Degroof werden geplaatst bij institutionele en private beleggers. Als depothoudende bank van de Vastgoedbevak is Bank Degroof een verbonden partij in de zin van Artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995. Overeenkomstig de bepalingen van dit Artikel en in zover nodig bevestigt Cofinimmo dat deze verkoop in haar belang is, dat hij in het plaatsingsbeleid (in casu het verkoopsbeleid) van de Vastgoedbevak kadert en tegen normale marktvoorwaarden werd gerealiseerd.

Overeenkomstig de bedrijfsprincipes en -waarden, heeft Cofinimmo in haar Gedragscode regels opgenomen («Dealing Code») die moeten worden nageleefd door de Bestuurders en de Aangeduide Personen die de financiële instrumenten uitgegeven door Cofinimmo willen verhandelen. Deze «Dealing Code» verbiedt hen meer bepaald aandelen van Cofinimmo te kopen of te verkopen tijdens een periode van één maand vóór de publicatie van de periodieke resultaten en een periode van één week na deze publicatie. In het kader van de toepassing van de Belgische Corporate Governance Code binnen Cofinimmo, werden de regels van de Gedragscode afgestemd op het Koninklijk Besluit van 05.03.2006 met betrekking tot markt misbruik, de juiste voorstelling van beleggingsaanbevelingen en de bekendmaking van belangenconflicten.

Het Directiecomité van Cofinimmo NV verklaart dat er geen regeringstussenkomst bestaat, noch enig proces of arbitrageprocedure die een belangrijke invloed zou kunnen hebben, of in een recent verleden zou kunnen gehad hebben, op de financiële of rendabiliteitsituatie van de Vastgoedbevak en dat er, voor zover geweten, geen situaties of feiten zijn die deze regeringstussenkomsten, processen of arbitrageprocedures zouden kunnen veroorzaken. Een voorontwerp van het Koninklijk Bestuit ter wijziging van de wetgeving op de Vastgoedbevaks maakte het onderwerp uit van een openbare consultatie tijdens de maand februari van 2010 (zie tevens www.treasury.fgov.be).

Compliance Officer Françoise Roels, Secretary General & Group Counsel, is de Compliance Officer van Cofinimmo. Haar taak bestaat erin toe te zien op het naleven van de Gedragscode en in het algemeen alle van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire verplichtingen.

Onderzoek en ontwikkeling De Cofinimmo Groep heeft geen enkele onderzoeks- of ontwikkelingsactiviteit ondernomen tijdens het boekjaar 2009.

corporate governance. reglementering en procedures. Vertegenwoordigingsbevoegdheid De onderneming wordt in al haar daden geldig vertegenwoordigd door 2 Bestuurders. Onverminderd de beschikkingshandelingen die betrekking hebben op een vastgoed waarvoor de vennootschap vertegenwoordigd moet zijn door 2 Bestuurders die gezamenlijk optreden zoals bepaald in Artikel 18 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 over Vastgoedbevaks en Artikel 21 van de statuten van de vennootschap, wordt de vennootschap voor alle daden en alle verplichtingen tegenover derden of openbare en privé-besturen geldig vertegenwoordigd en kan ze geldig verbintenissen afsluiten die ondertekend zijn door 2 van de volgende personen: • Serge Fautré, Afgevaardigd Bestuurder, Voorzitter van het Directiecomité; • Jean-Edouard Carbonnelle, Bestuurder-Directeur, lid van het Directiecomité; • Jean Franken, Bestuurder-Directeur, lid van het Directiecomité; • Françoise Roels, Bestuurder-Directeur, lid van het Directiecomité; • Andrée Doucet, Corporate Legal Officer. Voor de aankoop van gebouwen, zakelijke vastgoedrechten en aandelen van vastgoedvennootschappen moet minstens één van de ondertekenaars een Bestuurder zijn. Er is tevens een specifieke delegatie voor de thesaurieverrichtingen.

Informatie krachtens Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 inzake de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt1 Kapitaalstructuur2 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 751 914 828,78 en is verdeeld over 14 031 763 volledig volgestorte aandelen die er elk een gelijk deel van vertegenwoordigen, namelijk 12 705 070 gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde, en 1 326 693 bevoorrechte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, hetzij een reeks van 589 605 bevoorrechte aandelen B1 en een reeks van 737 088 bevoorrechte aandelen B2. Elk bevoorrecht aandeel geniet van een dividend dat dient uitbetaald te worden vóór het voor de gewone aandelen uit te keren dividend. Het jaarlijks bruto bedrag van het preferent dividend bedraagt € 6,37 per bevoorrecht aandeel.

De bevoorrechte aandelen zijn converteerbaar in gewone aandelen naargelang van de keuze van hun houders uitgeoefend volgens de gevallen bedoeld in Artikel 10bis van de statuten. Ze zijn meer bepaald in één of meerdere malen converteerbaar in gewone aandelen, en kunnen naar keuze van hun houders in de volgende gevallen worden uitgeoefend: • tijdens de 10 laatste kalenderdagen van elk kalenderkwartaal; • op elk moment tijdens een periode van één maand volgend op de kennisgeving van de uitvoering van de verkoopbelofte waarvan sprake hierna; en, • in geval van vereffening van de onderneming, tijdens een periode die aanvangt 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing en die afloopt de dag vóór de Algemene Vergadering ter afsluiting van de vereffening. De omzettingsverhouding is één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel. De omzetting wordt verondersteld in te gaan op de verzenddatum van de omzettingsaanvraag. De omzettingsaanvraag moet door de houder van de bevoorrechte aandelen per aangetekend schrijven aan de onderneming worden gericht. Het schrijven vermeldt voor hoeveel bevoorrechte aandelen de omzetting wordt gevraagd. Elke bevoorrechte aandeelhouder ontving vóór 01.05.2009, de start van het eerste omzettingsframe, een brief met informatie over de te volgen procedure. De inschrijving op of het verwerven van bevoorrechte aandelen houdt de verbintenis in ze te verkopen aan een door de vennoot schap gemachtigde derde («call option») vanaf het 15de jaar volgend op hun uitgifte onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten bepaald in Artikel 10bis van de statuten. Tenslotte heeft het bevoorrecht aandeel voorrang in geval van vereffening. Aandelenoptieplan De leden van het Directiecomité en het management genieten van een aandelenoptieplan, waarvan de kenmerken uiteengezet zijn op pagina 55 van dit Verslag. In geval van een fusie, (gedeeltelijke) splitsing of aandelensplitsing van de vennootschap of andere gelijkaardige transacties, kunnen het aantal nog uitstaande opties op de datum van deze transactie, alsook de respectievelijke uitoefeningsprijzen, indien nodig, worden aangepast rekening houdend met de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande aandelen van de vennootschap. In dat geval zal de Raad van Bestuur van Cofinimmo de precieze voorwaarden van deze aanpassing vaststellen. In geval van wijziging in de controle, zullen de aanvaarde opties onmiddellijk en volledig worden verworven en onmiddellijk uitoefenbaar worden.

Kapitaalstructuur2 Aandelen

Aantal

Kapitaal (in €)

%

12 705 070

680 821 827,85

90,55

Bevoorrechte (COFP1)

589 605

31 594 942,32

4,20

Bevoorrechte (COFP2)

737 088

39 498 058,61

5,25

14 031 763

751 914 828,78

100,00

Gewone (COFB)

1 Zie ook de Wet van 01.04.2007 inzake het openbare overnamebod. 2 Op datum van afsluiting van dit Jaarlijks Financieel Verslag.

TOTAAL

61. Toegestaan kapitaal De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van € 640 000 000,00 op de data en overeenkomstig de modaliteiten te bepalen door de Raad van Bestuur, conform Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging werd verleend voor een periode van 5 jaar te tellen vanaf de bekendmaking op 22.02.2008 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2008. Deze Vergadering heeft de Raad van Bestuur er uitdrukkelijk toe gemachtigd over te gaan tot één of meerdere kapitaalsverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door de vennootschap van de mededeling voorzien door Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging is geen beperking van de machten van de Raad van Bestuur om verrichtingen te realiseren gebruik makend van het toegestane kapitaal, andere dan bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. Tot nu toe heeft de Raad van Bestuur van deze mogelijkheid gebruik gemaakt enerzijds in het kader van de kapitaalsverhoging door inbreng in natura ten belope van € 26 465 277,02 die op 20.03.2008 werd beslist en anderzijds in het kader van de kapitaalsverhoging door inbreng in natura ten belope van € 12 062 707,00 die op 16.12.2009 werd beslist. Als dusdanig kan de Raad van Bestuur het in het kader van het toegestane kapitaal onderschreven kapitaal nog verhogen met € 601 472 015,98. Beslissingsorganen De mandaten van de Bestuurders zijn ad nutum herroepbaar. Indien één of meerdere mandaten vacant worden verklaard, kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan tot de definitieve aanstelling overgaat. Voor de wijziging van de statuten is er geen andere reglementering dan deze bepaald door het Wetboek van Vennootschappen.

Inkoop van aandelen Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van 3 jaar vanaf de publicatie op 13.02.2009 van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2009, voor rekening van Cofinimmo, eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving of deze verkoop nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden. Daarenboven, voor een periode van 5 jaar na het houden van voornoemde Vergadering van 21.01.2009, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 85% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan 115% van de slotkoers van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) waarbij Cofinimmo op geen enkel moment meer dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen mag bezitten. Op de afsluitingsdatum van dit Verslag bezat Cofinimmo NV 22 374 eigen aandelen. Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité De contractuele bepalingen van de Bestuurders leden van het Directiecomité worden beschreven op pagina 53 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. Gewijzigde controle Het openbaar bod tot inschrijving op obligaties in België van 22.10.2009 bevat een zogenaamde «change of control» clausule die voorziet dat de jaarlijkse rentevoet voor de obligaties met 1,25% wordt verhoogd indien de controle zou wijzigen en er tijdens de periode van de gewijzigde controle een Rating Downgrade zou zijn (met andere woorden indien een Ratingagentschap aan de emittent een rating toekent die onder de «Investment Grade» ligt). Deze nieuwe rentevoet is dan van toepassing vanaf de renteperiode volgend op de desbetreffende Rating Downgrade.

Statuten van Cofinimmo Uittreksels van de statuten van Cofinimmo zijn weergegeven op pagina 146 van het Jaarlijks Financieel Verslag. Hun recentste herzieningen dateren van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2009 en de Raden van Bestuur van 30.07.2009, 29.10.2009, 16.12.2009 en 10.02.2010.

63 Maatschappelijk verantwoord ondernemen. 66 Human Resourcesbeheer 67 Informaticabeheer van de vennootschap

ondernemings verantwoordelijkheid.

63.

maatschappelijk verantwoord ondernemen. Cofinimmo is zich bewust van de mogelijke impact van haar activiteiten op de omgeving in de ruime betekenis. Ze erkent dat ze zich moet gedragen als een verantwoordelijke onderneming met zin voor burgerschap en bezorgd om duurzame ontwikkeling. Zij heeft zich ertoe verbonden haar vastgoedpatrimonium te ontwikkelen en te beheren met respect voor het milieu en de natuurlijke rijkdommen, door op economisch rationele wijze haar ecologische afdruk te reduceren. Milieuaansprakelijkheid Cofinimmo waarborgt een optimale risicobeheersing en maakt het via overdracht mogelijk de kosten maximaal te beperken voor haar huurders, aandeelhouders en uiteraard de omgeving. Het onder controle houden van de risico’s gaat gepaard met een continue verbetering van haar concurrentiekracht en een efficiënter gebruik van de natuurlijke rijkdommen. Initiële beschrijving van het patrimonium/ Bodem-, ondergrond- en grondwaterkwaliteit Vóór elke eventuele aankoop van een gebouw bestudeert Cofinimmo aandachtig de niet-conformiteiten en de milieurisico’s. Bij de effectieve verwerving wordt het elimineren van deze risico’s gepland. Teneinde eventuele bodemverontreinigingrisico’s te voorkomen, laat Cofinimmo, desgevallend, een studie uitvoeren naar de kwaliteit van de bodem, de ondergrond en het grondwater voor gebouwen waarin een risicoactiviteit is of was ondergebracht (stookolietank, drukkerij, transformator, ...). Bij een bewezen vervuiling doet de onderneming al het mogelijke om deze risico’s te beheren en te verwijderen. Cofinimmo vergewist zich trouwens ook regelmatig van de conformiteit van haar installaties die een potentieel bodemrisico inhouden (dichtheidstests, opvangbekken, ...). Milieu- en stedenbouwkundige vergunningen Voor de exploitatie van de geklasseerde installaties van al haar gebouwen heeft Cofinimmo milieuvergunningen die werden afgeleverd door de officiële instanties. Bij een wijziging van de wetgeving of van de technische installaties worden ze systematisch bijgewerkt. Bovendien beschikt de onderneming voor al haar gebouwen over stedenbouwkundige vergunningen die bevestigen dat de bouw- of renovatiewerken aan de wettelijke voorschriften voldoen. Voor zover het bekomen van de stedenbouwkundige en/of milieuvergunningen onder de verantwoordelijkheid van de huurders valt, stelt ze alles in het werk om hen aan te moedigen om de vergunningsaanvragen zo snel mogelijk in te dienen.

Technische audit/Veiligheid van de huurders De technische (verwarmingsketels, klimaatregelaars, transformatoren, liften, ...) en veiligheidsinstallaties (brandkranen, sprinklers, brandalarmsystemen, ...) van de gebouwen waarvan Cofinimmo het beheer verzorgt, worden regelmatig gecontroleerd door onafhankelijke en gespecialiseerde instanties in de verschillende betrokken domeinen om elke panne en elk ongevallenrisico te voorkomen. Wanneer de huurder het technisch en vastgoedbeheer van de gebouwen voor zijn rekening neemt, maakt Cofinimmo hem attent op het belang van dit nazicht en controleert ze de kwaliteit en de resultaten van de nazichtswerken. Teneinde een optimale veiligheid voor haar klanten te waarborgen, heeft het Quality Management departement van Cofinimmo een inventaris opgemaakt van de potentiële brandrisico’s in haar gebouwen, waaronder het uitvoeren van een audit van de brandveiligheid, brandoefeningen en een informatieve campagne gericht aan de huurders. Een erkend organisme heeft bovendien een technische audit van de liften in het patrimonium uitgevoerd, overeenkomstig de Europese Richtlijn 95/16/CE. Dit heeft het mogelijk gemaakt een uitvoerig plan van onderhoudsen verbeteringswerkzaamheden uit te werken. Koelvloeistoffen (CFC) Cofinimmo zette in 2009 haar actief vervangingsbeleid van de airconditioninggroepen die met CFC werken voort. Het belangrijkste deel van deze airconditioninggroepen gebruikt vandaag koelvloeistoffen van het HFC-type. Dit gas tast de ozonlaag niet aan. De vervanging van de airconditioninggroepen zal in 2010 verder gezet worden op basis van een nauwkeurige inventaris opgesteld volgens het gebruikte CFC-type. Als dusdanig zal tot de door de Europese Commissie vooropgestelde doelstelling, die erin bestaat de organische en fluorgassen te verwijderen om zo het broeikaseffect binnen nu en 2015 aanzienlijk te verminderen, bijgedragen worden. De onder neming ziet eveneens toe op het goede onderhoud van haar airconditioninginstallaties.

ondernemings verantwoordelijkheid. maatschappelijk verantwoord ondernemen. Asbest Alle asbesttoepassingen die een risico voor de mens inhouden, werden uit de gebouwen verwijderd. Voor de resterende onbelangrijke toepassingen werd een beheersplan opgesteld dat jaarlijks door gereputeerde deskundigen wordt geëvalueerd. Indien het risico bij een nieuwe evaluatie belangrijker blijkt te zijn geworden (verslechtering van het materiaal, nieuwe reglemen tering, ...), wordt de afgekeurde toepassing uiteraard volgens de geldende reglementeringen verwijderd. Bovendien maakt de onderneming van geplande onderhouds- of vernieuwingswerken gebruik om de eventuele resterende niet-significante toepassingen te verwijderen. In 2009 werden 76 gebouwen gecontroleerd, voor 9 ervan is een tussenkomst op korte of middellange termijn voorzien. Dergelijk onderzoek naar de aanwezigheid van asbest en de hieraan verbonden risico’s gebeurt tevens bij elke nieuwe investering.

Indien de projecten worden gerealiseerd onder de verantwoordelijkheid van de huurder, adviseert Cofinimmo hen en sensibiliseert ze hen voor het belang van een duurzaam en energiezuinig gebouw.

Energieprestatie van de gebouwen Cofinimmo ontwikkelde een rationeel investeringsbeleid om het energieverbruik in haar gebouwen te beperken. Er wordt speciale aandacht besteed aan de energiebesparende mogelijkheden voor de verwarmings-, airconditionings- en ventilatiesystemen. Bij bouw- of renovatiewerken stelt Cofinimmo alles in het werk om duurzame materialen te gebruiken met een verlaagd risico voor het milieu en met een langere levensduur. Systematisch worden alternatieve milieuvriendelijkere werkprogramma’s overwogen om zo gebouwen te ontwikkelen met energieprestaties die beter zijn dan de door de Wet opgelegde normen.

CO2-emissie Als gevolg van het energiebeheer van haar activa, analyseerde Cofinimmo de CO2-uitstoot van een deel van haar vastgoed portefeuille overeenkomstig de «ISO Scope 1» perimeter van de ISO 14064 norm. De CO2-emissie van de geauditeerde gebouwen bevindt zich binnen het gemiddelde voor de Brusselse kantoor gebouwen: 55 kg CO2/ m² 4. Ter herinnering, in 2007 heeft Cofinimmo een contract met Electrabel ondertekend voor de afname van groene energie. De hernieuwbare energie draagt het TÜV SÜD label en garandeert de productie van groene energie in de waterkrachtcentrales van de Compagnie Nationale du Rhône. Dit contract levert een jaarlijkse besparing van ongeveer 15 000 ton CO2 op, wat neerkomt op de energie geleverd door 8 windmolens van gemiddeld vermogen.

De Europese Richtlijn 2002/91/CE betreffende de EPB-norm (Energieprestatie van de Gebouwen), die door de 3 Belgische Gewesten werd omgezet in een regionale wetgeving, legt voor nieuwe bouwwerken die een vergunningsaanvraag impliceren, de opmaak van een studiedossier betreffende de energieprestatie op. Concreet moet elke vergunningsaanvraag aan een minimum E-index1 beantwoorden. Alle door Cofinimmo in 2009 gerealiseerde, opgevolgde of opgestarte ontwikkelingsprojecten die onderworpen zijn aan deze Richtlijn beantwoorden aan deze voorschriften of scoren zelfs beter. De ontwikkelingsprojecten die in 2009 werden gerealiseerd genieten allemaal van een energieprestatieniveau van E75 of minder, terwijl het wettelijk niveau van de Gewesten E100 voor Vlaanderen en E90 voor Brussel bedraagt. De Gewesten zullen deze E-coëfficiënten in 2010-2011 naar beneden herzien. Cofinimmo zal voor het City Link gebouw binnenkort een aanvraag voor het bekomen van een BREEAM2 certificaat indienen.

Vergelijking tussen de energieprestatie (E) opgelegd door de Wet en deze vooropgezet door Cofinimmo voor de belangrijkste ontwikkelingsprojecten in 2009 Opgemeten E

Vereiste E

Avenue Building

75

100

City Link

74

100

West-End

69

100

Gebouw 3

Voor de bestaande gebouwen voorziet de Europese Richtlijn de invoering van een EPB-certificaat (i.e. een certificaat dat de energieprestatie van het gebouw bevestigt) met een prestatiecoëfficiënt voor elk gebouw. Deze Europese Richtlijn is/zal weldra door de Belgische Gewesten worden opgenomen in hun voorschriften. Tot slot worden tijdens het budgettair proces alle betrokken partijen verzocht om bijzondere aandacht te besteden aan de verbetering van het milieuaspect. Dankzij deze aanpak kreeg Cofinimmo al verschillende subsidies voor de realisatie van dergelijke werken.

In 2008 werd het Milieumanagementsysteem (MMS) voor 3 gebouwen (Woluwe 58, Montoyer 40 en Vorst 36) volgens de ISO 14001:2004 norm5 geaccrediteerd. De MMS-certificatie geeft concrete vorm aan het milieubeleid van Cofinimmo en wordt vertaald in haalbare milieudoelstellingen die meetbaar zijn dankzij specifieke prestatie-indicatoren, waarvan de kosten onder controle worden gehouden. Gelijktijdig en met het oog op het actief beperken van de CO2emissie van haar wagenpark sensibiliseert de vennootschap de gebruikers van bedrijfswagens en moedigt ze hen aan om voor de minst vervuilende voertuigen te kiezen. Door de verlenging van leasingcontracten als gevolg van de economische vertraging zal de invloed van dit beleid waarmee in 2009 werd gestart, pas voelbaar zijn vanaf 2010.

1 De EPB-index drukt uit hoeveel energie er nodig is voor een gebouw in vergelijking met een referentiegebouw (index 100). Om deze te berekenen, wordt de energie-inbreng van het gebouw (zon, licht, gebruikers, verwarming, ...) geanalyseerd in vergelijking met de inbreng die vereist is voor een optimaal comfort- en hygiëneniveau in het gebouw. 2 BREEAM staat voor «BRE Environmental Assessment Method» of de evaluatiemethode van de milieuprestatie van gebouwen die werd ontwikkeld door de BRE, de Britse Building Research Establishment. Dit is de referentienorm voor duurzame gebouwen en is de evaluatiemethode die de facto wordt gebruikt voor het beschrijven van de energieprestatie van een gebouw (www.breeam.org). 3 Voor een omschrijving van het project, zie Beheersverslag pagina 22. 4 Bron: BIM. 5 De ISO 14001:2004 norm definieert de eisen m.b.t. een milieumanagementsysteem waarmee een organisatie een beleid en doelstellingen kan ontwikkelen en realiseren, die rekening houden met de wettelijke en andere vereisten die de organisatie onderschreven heeft en de informatie m.b.t. de belangrijke milieuaspecten.

65. Afvalbeheer & Reiniging Cofinimmo spoort haar medewerkers en haar huurders aan hun afval te sorteren. Zij stelt daarvoor aparte containers ter beschikking en biedt hen aangepaste afvalophalingsoplossingen aan. Sinds 2009 worden de gebouwen gereinigd met hoofdzakelijk bio-afbreekbare en milieuvriendelijke producten. De onderneming waakt er ook over dat de onderaannemers waarop ze beroep doet voor het onderhoud van de gebouwen producten met een minimale impact op het milieu gebruiken. Documentenbeheer Cofinimmo hecht bijzondere aandacht aan het optimaal beheer en de archivering van haar diverse werkdocumenten. Zo werd in 2004 een geïnformatiseerde techniek ingevoerd om de verschillende gegevens en documenten in de onderneming te digitaliseren, te organiseren en te indexeren. Het systeem bevat thans 57 000 documenten, hetzij 625 000 pagina’s. Concreet wordt 80% van de documenten bij ontvangst gescand en intern via e-mail verspreid, zodat hun levenscyclus optimaal kan worden gevolgd en hun papiervolume aanzienlijk kan worden beperkt. Eveneens vanuit een streven om papier te besparen vervangt Cofinimmo momenteel de bestaande printers door dubbelzijdige printers. De vennootschap werkt overigens samen met een gespecialiseerde onderneming om haar te vernietigen documenten te recycleren. Hierdoor kon ze haar ecologische voetafdruk nog verder beperken.

Stedelijke verantwoordelijkheid Via haar investeringen wenst de onderneming mee te werken aan de ontwikkeling van de steden waar ze aanwezig is. Ze biedt hierdoor sommige wijken de kans om zich opnieuw te ontplooien en bevordert zo een stedelijke en sociale opwaardering. Ze waakt er eveneens over dat ze een positief beeld van vastgoed in het algemeen en van haar investeringen in het bijzonder verspreidt. Cofinimmo neemt actief deel aan elk overleg omtrent stedelijke en vastgoedontwikkeling. De onderneming is meer bepaald lid van de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS), het Urban Land Institute (ULI), de European Public Real Estate Association (EPRA), het Fonds Europese Wijk en Antwerp Headquarters. Ze werkte mee aan de invoering van de Investment Property Database (IPD) in België, en sponsort de Club Bruocsella (club van mecenaatondernemingen opgericht door de Stichting Promethea), die tot doel heeft culturele, sociale en architecturale projecten te ondersteunen die een invloed hebben op het stadsmilieu in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Economische verantwoordelijkheid Brussel, de hoofdstad van Europa, is het eerste aanhechtingspunt voor Cofinimmo. De vennootschap wenst actief deel te nemen aan de promotie en de ontwikkeling van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en de Stad Brussel. Tijdens haar road shows en andere presentaties in het buitenland streeft ze er continu naar om investeringen en vestigingen in België bij investeerders te promoten. Als lid van denktanken zoals het Itinera Institute, wenst ze mee te werken aan het promoten van de economische groei en de sociale bescherming op lange termijn in België en zijn Gewesten.

Ze is eveneens actief in Business & Society Belgium, een netwerk dat een inspiratiebron is voor ondernemingen en bedrijfsverenigingen die maatschappelijke verantwoordelijkheid in hun beheer en hun activiteiten wensen op te nemen. Cofinimmo biedt kwalitatieve woon- en werkruimten aan die aangepast zijn aan de behoeften van de gebruikers. Ze kan de overheid en de burgers kwaliteitsgebouwen voor een zeer specifiek gebruik aanbieden. Voor haar investeringen in rusthuizen wenst ze enerzijds te voldoen aan de behoeften van de groeiende demografische noden en anderzijds de exploitanten te begeleiden door het vastgoedbeheer van hun gebouwen te vergemakkelijken en veiligheid en comfort te bieden aan ouderen met als doel de overheids- of private instellingen zo goed mogelijk te begeleiden bij de ontwikkeling en de realisatie van oplossingen die inspelen op hun verschillende vastgoedbehoeften. Het voortbestaan van Cofinimmo wordt ondersteund door haar langlopende huurcontracten met toonaangevende partners die haar een grote stabiliteit verlenen en haar de mogelijkheid bieden om een lange termijnstrategie te voeren. Haar diversificatie heeft een gunstige invloed op haar risicoprofiel en haar huurinkomsten. De vennootschap heeft constant oog voor haar financieel evenwicht en haar toekomstige groei. Waardecreatie voor haar aandeelhouders maakt deel uit van haar streefdoelen. In haar relatie met haar professionele partners en de buitenwereld in het algemeen, zijn dialoog en overleg de kernwoorden. Cofinimmo spant zich in om haar realisaties en haar resultaten altijd correct, volledig en transparant weer te geven. Intern benadrukt haar Gedragscode die alle personeelsleden ontvangen, de essentiële waarden van het beroepsleven, nl. eerlijkheid, nauwkeurigheid, integriteit en respect voor anderen.

Sociale verantwoordelijkheid Cofinimmo wenst een reële bijdrage te leveren aan het gemeenschapsleven en via haar reputatie sociale en humanitaire acties te ondersteunen. In 2009 moedigde ze diverse humanitaire en sociale projecten aan zoals de Koning Boudewijnstichting, Spullenhulp, Télévie, Comi Clowns, Enfance Tiers Monde, de operatie Thermos, de humanitaire projecten Azawagh en Samilia, enz. Ze zet zich eveneens in om de persoonlijke ontplooiing van haar medewerkers te bevorderen door hen een aangepaste, motiverende en comfortabele werkomgeving te bieden die hun talenten identificeert en versterkt en diversiteit en gelijkheid van kansen bevordert (zie eveneens het hoofdstuk over het human resourcesbeheer op de volgende pagina).

ondernemings verantwoordelijkheid. human resourcesbeheer. In 2009 kende de onderneming niet dezelfde groei als in 2008 en het personeelsbestand steeg met slechts twee personen. De vennootschap doorliep de voorbije 12 maanden in een toegewijde en serene sfeer en leverde inspanningen om de vaardigheden van haar personeel te ontplooien.

Personeelsbestand Op 31.12.2009 stelde de vennootschap 109 personen (leeftijdsmediaan 37 jaar) tewerk. 60% heeft een universitair diploma en 18% is houder van een postuniversitair diploma. Dit laatste cijfer groeit gestaag. Zowat 54% van de medewerkers staat in voor het beheer van de klanten en het patrimonium. De overigen hebben ondersteunende functies. Vrouwen vertegenwoordigen 66% van het personeel, mannen 34%. In de loop van het jaar werden 5 personen aangeworven en waren er slechts 3 vertrekken. Het absenteïsme blijft net als de vorige jaren laag en bedraagt 2% van het totaal aantal gepresteerde dagen.

Diversiteit Eind 2007 voerde Cofinimmo een 2-jaren Diversiteitsplan in dat ernaar streeft alle mogelijke discriminaties op basis van leeftijd, geslacht en afkomst te voorkomen. Hoewel het aantal allochtonen en jongeren minder dan 26 jaar in 2008 in gunstige zin evolueerde, moet eind 2009 een status-quo vastgesteld worden omwille van het geringe aantal aanwervingen. Cofinimmo is één van de 4 ondernemingen die voor hun diversiteitsplan 2007-2009 het eerste officiële «Diversiteitslabel» ontvingen vanwege het Brussels Hoofdstedelijk gewest (zie tevens www.diversiteit.irisnet.be onder de rubriek «Nieuws»). Dit plan vertegenwoordigt slechts een eerst fase in dit initiatief van Cofinimmo en haar streven om geen enkele bevolkingsgroep in haar personeelsbestand uit te sluiten. Tijdens de volgende jaren zal ze alle initiatieven op dit vlak consolideren en waken over de voortzetting van het plan.

Bezoldiging Ter bepaling van de bezoldiging die Cofinimmo aanbiedt worden gelijkaardige functies op de markt als referentie gebruikt. Het loonbudget is voor alle werknemers gebaseerd op identieke criteria. Hierbij wordt rekening gehouden met een objectieve indeling van de functies. Ze omvat een voorzorgsplan, een winstdeelnameplan en voor 2009 een niet-weerkerende bonus die gekoppeld was aan de resultaten van de onderneming. Het deelnameplan bedroeg € 434 812 in 2009. De leden van het Directiecomité en het Management van de Groep genieten van een aandelenoptieplan dat bedoeld is om hen in de onderneming te houden door hen te laten delen in de resultaten van de Groep. In 2009 werden in totaal 7 215 aandelenopties toegekend die een reële waarde van € 372 440 vertegenwoordigen (zie Bijlage 42 pagina 130).

Ontplooiing van talenten Cofinimmo is zich er nog meer dan andere jaren van bewust dat haar menselijk kapitaal één van haar belangrijkste troeven vertegenwoordigt. Daarom ontplooit ze continu de talenten, vaardigheden en deskundigheid van haar personeel. Elke medewerker geniet van een jaarlijks individueel ontplooiingsplan dat zowel talen, technische materies als soft skills (assertiviteit, spreken in het openbaar, time management, …) omvat. Naast de klassieke opleidingen stelt Cofinimmo haar medewerkers ook voor om langere opleidingen van het postuniversitaire type in België en uitzonderlijk ook in het buitenland te volgen. In 2009 volgde meer dan 89% van het personeel één of meerdere opleidingen. Deze opleidingen vertegenwoordigden in totaal 4 321 uren en een budget dat bijna 2,5% van de bruto loonmassa bedraagt en op rechtvaardige wijze verspreid is over alle medewerkers (mannen/vrouwen, jong/oud, ...). Van de 620 opleidingsdagen die aan de werknemers werden verleend, waren 54 dagen gewijd aan de thema’s milieu, energieprestatie van gebouwen en duurzame ontwikkeling.

Leeftijdsgroepen (in %) 14% 20-30 jaar 51% 30-40 jaar 35% 40-60 jaar

67. informaticabeheer van de vennootschap. In overeenstemming met de vooropgestelde doelstellingen heeft Cofinimmo haar werkprocedures verder geïntegreerd in haar SAP informatiesysteem. Ze implementeerde de «Project Systems» module voor bouw- of renovatieprojecten. Hiermee kan ze de gerealiseerde projecten nauwgezet plannen, begroten en opvolgen en haar expansie in de verschillende sectorale en geografische polen op een veiligere en beter gecontroleerde manier ondersteunen. Ook dit jaar heeft de vennootschap haar procedures verder verbeterd met het oog op een grotere doeltreffendheid in het beheer van haar gebouwenpark en haar klanten en bij het opstellen van haar financiële staten. In een volgende fase zullen de buitenlandse dochterondernemingen en de daarmee samenhangende rapportering geïntegreerd worden.

Operationele en financiële reporting van de entiteiten van de Groep

BW Business Warehouse SEM BCS Strategic Enterprise Management Business Consolidation RE Real Estate FI/CO Finance & Control

AA Assets Accounting

Operationele opvolging van de vastgoedbeheeractiviteiten

PS Project Systems MM Material Management

Consolidatie van Cofinimmo NV en haar filialen

SD Sales & Distribution

Financiële opvolging van de activiteiten van de Groep

69 Het gewoon aandeel 71 Het bevoorrecht aandeel 71 De obligaties 72 Aandeelhoudersstructuur 72 Agenda van de Aandeelhouder

69.

cofinimmo op de beurs.

Cofinimmo richt zich tot Belgische en buitenlandse particuliere en institutionele beleggers die een gematigd risicoprofiel met een hoog dividendrendement beogen.

Ze hebben de keuze tussen 3 op de beurs genoteerde instrumenten die verschillende risico-, liquiditeits-, en rendementsprofielen hebben: • het gewoon aandeel; • het bevoorrecht aandeel; • de obligaties.

Het gewoon aandeel De gewone Cofinimmo aandelen zijn sinds 1994 genoteerd op NYSE Euronext Brussels (ticker: COFB) en sinds juni 2008 op NYSE Euronext Paris. Het aandeel maakt deel uit van de BEL20, Euronext 150 en MSCI indexen en is eveneens opgenomen in de vastgoedindexen EPRA Europe en GPR250. Cofinimmo is de grootste vastgoedonderneming van de BEL20-index. Beurscontext en evolutie van het Cofinimmo aandeel Het jaar 2009 zal de geschiedenisboeken ingaan als een opmerkelijk beursjaar. Nooit eerder zag men in hetzelfde beursjaar een zo uitgesproken negatieve trend gevolgd door een flinke beursrally. De Europese vastgoedaandelen daalden in het begin van het jaar met gemiddeld 29% en bereikten hun dieptepunt in maart. Nadien veerden ze sterk op met gemiddeld 88%1. Zo eindigde de EPRA Europe index het jaar met een gemiddelde stijging van 28,86%. De laatste maanden van het jaar lijkt de beursrally tot een stilstand gekomen te zijn en ziet men een stabiele beweging in het koersverloop van de meeste vastgoedaandelen. In de sector van het beursgenoteerd vastgoed zal 2009 herinnerd worden als het jaar waarin de vastgoedfondsen zich genoodzaakt zagen grote kapitaalsverhogingen uit te voeren met uitgesproken zware kortingen ten opzichte van de intrinsieke waarde. De golf van kapitaalsverhogingen startte in de UK in maart en kwam enkele maanden later -zij het in een afgezwakte vorm- overgewaaid naar Continentaal Europa.

1 Bron: JP Morgan European Property, december 2009.

Het Cofinimmo aandeel kende aan het begin van het jaar een kleine opflakkering en bereikte zijn hoogste koers van € 111,24 op 06.01.2009. Daarna ging het onder invloed van een desastreus beursklimaat snel bergafwaarts. Het aandeel bereikte zijn dieptepunt op 09.03.2009 aan een koers van € 71,17. Mede dankzij diverse in de loop van het jaar ondernomen acties (verkoop van eigen aandelen, verkoop van schuldvorderingen, obligatieuitgifte) evenals de algemene heropleving van de beurzen keerde de trend en noteert het aandeel vanaf september terug dicht tegen zijn intrinsieke waarde. Op de volgende pagina wordt de prestatie van de beurskoers van Cofinimmo -zonder rekening te houden met de dividenduitkering- ten opzichte van de BEL20 en de EPRA indexen over de afgelopen 2 jaren getoond. Hoewel het eindresultaat negatief is (Cofinimmo: -23,39%, Euronext 100 index: -31,30%, EPRA Europe index: -36,71%, BEL20 index: -39,15% ) toont de grafiek het weerbare karakter van het Cofinimmo aandeel wat in het bijzonder kan verklaard worden door het defensieve profiel van de Bevak. Rekening houdend met de herbelegging van het dividend, realiseerde Cofinimmo over een periode van 5 jaar (van december 2004 tot december 2009) een rendement van 11,79%, hetzij een gemiddeld actuarieel jaarrendement van 2,25%. Tijdens dezelfde periode zijn de BEL20 en Euronext 100 total return indexen gestegen met respectievelijk 1,96% en 22,58%, wat neerkomt op gemiddelde jaarrendementen van 0,39% en 4,15%. Tijdens dezelfde periode realiseerde de EPRA Europe total return index een daling van 10,59%, hetzij een equivalente jaarlijkse performantie van -2,21%. Ook in 2009 bleef Cofinimmo aanzienlijke inspanningen leveren ter bevordering van de liquiditeit van het aandeel. Zo werden er regelmatig road shows georganiseerd en werd geïnvesteerd in campagnes om de naambekendheid te vergroten. Met een beurskapitalisatie van de gewone aandelen ten bedrage van € 1,25 miljard en een dagelijks gemiddeld volume van € 3,1 miljoen of bijna 35 000 effecten, beschikt Cofinimmo over voldoende liquiditeit om op het radarscherm van belangrijke institutionele investeerders te blijven.


Evolutie van de beurskoers (in %)

Vergelijking beurskoers vs. geherwaardeerd netto-actief (in %)

120

170 160

100

150 140

80

130 120

60

110 100

40

90 80

20

BEL20 index

Beurskoers Cofinimmo

Beurskoers Cofinimmo

Euronext 100 index

EPRA Europe index

Geherwaardeerd netto-actief (in reële waarde)

12.09

06.09

12.08

06.08

12.07

06.07

12.06

06.06

12.05

06.05

12.04

12.09

09.09

06.09

03.09

12.08

09.08

06.08

03.08

12.07

70

Totale rendementen (in %) 220 200 180 160 140 120 100 80 60

BEL20 total return index

Cofinimmo total return

Euronext 100 total return index

EPRA Europe total return index

12.09

06.09

12.08

06.08

12.07

06.07

12.06

06.06

12.05

06.05

12.04

40

2009

2008

Hoogste

111,24

142,00

157,35

Laagste

71,17

93,01

116,95

ISIN BE0003593044

2007

Beurskoers (in €)

Bij afsluiting

98,61

94,52

128,72

Gemiddelde

89,58

120,57

138,61

7,26%

6,47%

5,59%

13,85%

-22,31%

-11,08%

Dividendrendement1 Bruto return2 (op 12 maanden) Dividend3 (in €) Bruto

6,504

7,80

7,75

Netto

5,534

6,63

6,59

Volume 34 917

37 638

26 091

8 938 724

9 672 909

6 653 113

12 682 696

11 846 772

9 872 029

1 250 641

1 072 286

1 275 543

90%

85%

85%

Omloopsnelheid5

75,72%

90,06%

67,39%

Aangepaste omloopsnelheid5

84,14%

105,96%

79,29%

Pay out ratio6

87,01%

106,85%

88,57%

Gemiddeld dagvolume Jaarvolume Aantal aandelen deelgerechtigd in de geconsolideerde resultaten van het boekjaar Beurskapitalisatie bij de afsluiting (x € 1 000) Free floatzone5

1 Bruto dividend op het jaargemiddelde van de beurskoers. 2 Koerswaardering + dividendrendement. 3 De roerende voorheffing op de uitgekeerde dividenden bedraagt 15%. 4 Vooruitzicht. 5 Volgens de methode van Euronext. 6 In netto courant resultaat aandeel Groep exclusief de impact van IAS 39.

71. Het bevoorrecht aandeel De bevoorrechte aandelen zijn genoteerd op NYSE Euronext Brussels (tickers: COFP1 voor de eerste reeks uitgegeven op 30.04.2004 en COFP2 voor de serie uitgegeven op 26.05.2004). Het betreft aandelen op naam met stemrecht, converteerbaar in gewone aandelen sinds 01.05.2009 (1 voor 1). In 2019 kan Cofinimmo de niet-geconverteerde aandelen aankopen tegen de uitgifteprijs (zie ook onder Kapitaalstructuur in het hoofdstuk Corporate Governance, pagina 60). ISIN BE0003811289 (COFP1)/ISIN BE0003813301 (COFP2)

COFP1 2009

COFP1 2008

COFP2 2009

COFP2 2008

Beurskoers (in €) Bij afsluiting

95,00

95,00

91,75

95,00

Gemiddelde

93,29

122,07

87,58

118,70

Dividendrendement1

6,83%

5,22%

7,27%

5,37%

Bruto return

7,24%

-20,79%

5,04%

-20,79%

Dividend2 (in €) Bruto

6,373

6,37

6,373

6,37

Netto

5,413

5,41

5,413

5,41

Volume 727,5

872

107,6

137

11 640

14 838

6 993

10 978

589 605

702 490

737 088

797 276

56 013

66 736

67 628

75 741

2009

2008

2007

Bij afsluiting

99,56

91,98

100,55

Gemiddelde

96,53

97,69

101,62

6,05

5,78

4,97

5,064

5,064

5,064

Bruto (per schijf van € 100)

5,25

5,25

5,25

Netto (per schijf van € 100)

4,46

4,46

4,46

1 000 000

1 000 000

1 000 000

Gemiddeld dagvolume4 Jaarvolume Aantal aandelen Beurskapitalisatie bij de afsluiting (x € 1 000)

De obligaties Cofinimmo gaf 2 obligaties uit, de eerste in 2004 door Cofinimmo Luxembourg SA genoteerd op NYSE Euronext Brussels en de Bourse de Luxembourg en de tweede in 2009 door Cofinimmo NV genoteerd op NYSE Euronext Brussels. Beide obligaties worden in 2014 terugbetaald aan hun nominale waarde van € 100 miljoen. (in %) ISIN XS0193197505 (Cofinimmo Luxembourg SA 2004-2014) Beurskoers

Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaargemiddelde) Effectief rendement bij de uitgifte Interestcoupon

Aantal effecten

1 Bruto dividend op het jaargemiddelde van de beurskoers. 2 De roerende voorheffing op de uitgekeerde dividenden bedraagt 15%. 3 Vooruitzicht. 4 Gemiddelde berekend over de handelsdagen met volume.


(in %) 2009

2008

2007

Bij afsluiting

102,43

-

-

Gemiddelde

103,18

-

-

Gemiddeld rendement tot de vervaldag (jaargemiddelde)

4,27

-

-

Effectief rendement bij de uitgifte

4,54

-

Bruto (per schijf van € 1 000)

5,00

-

Netto (per schijf van € 1 000)

4,25

-

100 000

-

-

ISIN BE0002171370 (Cofinimmo NV 2009-2014) Beurskoers

Interestcoupon

Aantal effecten

-

Aandeelhoudersstructuur (op 31.12.2009) Sector

Gewone aandelen

%

Bevoorrechte aandelen

Totaal aantal aandelen (stemrechten)

%

Dexia NV 1

Verzekeringen

816 307

6,43%

291 706

1 108 013

7,90

Allianz Belgium NV 1

Verzekeringen

668 932

5,27%

668 932

4,77

Eigen aandelen

22 374

0,18%

22 374

0,16

12 705 070

100,00%

14 031 763

100,00

Onderneming

Cofinimmo Groep Aantal uitgegeven aandelen Free float2

1 326 693

88,12%

87,17

De Raad van Bestuur verklaart dat de bovenvermelde aandeelhouders van geen verschillend stemrecht genieten.

Agenda van de Aandeelhouder Gewone Algemene Vergadering voor 2009

30.04.2010

Tussentijdse verklaring: resultaten op 31.03.2010

04.05.20103

Datum van dividendbetaling (gewone en bevoorrechte aandelen) Datum coupononthechting («Ex date»)4

03.05.2010

Registratiedatum («Record date»)5

05.05.2010

Betaaldatum van het dividend Financiële dienst

Vanaf 10.05.2010 Bank Degroof (hoofdbetaalagent) of een andere financiële instelling naar keuze

Coupons Gewoon aandeel Bevoorrechte aandelen

Coupon Nr 18 Coupons Nr 6 (COFP2) en Nr 7 (COFP1)

Halfjaarlijks Financieel Verslag: resultaten op 30.06.2010

02.08.2010

Tussentijdse verklaring: resultaten op 30.09.2010

02.11.20103

Jaarpersbericht: resultaten op 31.12.2010

11.02.2011

Gewone Algemene Vergadering voor 2010

29.04.2011

1 Situatie op basis van de ontvangen transparantieverklaringen overeenkomstig de Wet van 02.05.2007. De eventuele meegedeelde wijzigingen sinds 31.12.2009 werden volgens de bepalingen van diezelfde Wet bekendgemaakt en kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de onderneming www.cofinimmo.com onder de rubriek «Investor Relations & Media/Share Information/ Shareholder Structure». Dexia NV is het moederbedrijf van Dexia bank België NV, die op haar beurt het moederbedrijf is van Dexia Insurance Belgium NV. Dexia Insurance Belgium NV is het moederbedrijf van de ondernemingen Corona, DIB Invest, Sepia, DIS Finance en Assurance Asset Management Company. 2 Deze berekening van de free float, die gewoonlijk door Euronext wordt gebruikt, omvat alle aandeelhouders die individueel minder dan 5% van het kapitaal bezitten. 3 Gewijzigd t.o.v. de data gepubliceerd in het persbericht van 12.02.2010. 4 De datum vanaf dewelke de verhandeling op de beurs gebeurt zonder recht op de komende dividenduitkering. 5 Datum waarop de posities worden afgesloten om de aandeelhouders die recht hebben op het dividend te identificeren.

73.

75 Inleiding 76 Geografische ligging 77 De kantorenmarkt 79 Geconsolideerde vastgoedportefeuille 85 Verslag van de vastgoeddeskundige

vastgoedverslag.

inleiding. De investerings- en verkoopsstrategie evenals de commerciële aanpak die de onderneming in 2009 voortzette verbeterden de kwaliteit en het risicoprofiel van de portefeuille, wat het bedrijf een gunstige positie oplevert in de huidige recessie1.

In de sector van kantoorgebouwen in België gaf Cofinimmo de voorkeur aan het verwerven van gebouwen gelegen in regio’s met veel huurpotentieel en het overdragen van gebouwen waarvan de datum voor een zware renovatie dichterbij kwam, waarbij de marktomstandigheden toelieten ze af te staan met een meerwaarde in vergelijking met de laatste waardebepaling. Het vastgoedpartnership dat in 2007 werd gesloten met AB InBev (Pubstone) en de diversificatie in de rust- en ziekenhuizensector maakte het mogelijk 39,2% van de eigendommen van Cofinimmo te verhuren op lange tot zeer lange termijn. Het risicoprofiel van deze investeringen is in grote mate of zelfs bijna helemaal losgekoppeld van de algemene economische conjunctuur, en levert een geïndexeerde, vaste en regelmatige huurinkomstenstroom op. Dankzij de aanpak gericht op klantenbinding heeft Cofinimmo een bezettingsgraad van 96,86% kunnen optekenen, wat ruim boven het gemiddelde van de Brusselse kantoormarkt ligt (88,69%, bron: CB Richard Ellis).

1 Zie Beheersverslag op p. 11 en volgende.

75.

vastgoedverslag. geografische ligging. Rust- en ziekenhuizen

Pubstone

&

Kantoren/Andere gebouwen

C<:C

)

( x = aantal gebouwen)

;G>:HA6C9

De kantorencomplexen worden kwantitatief weergegeven naargelang het aantal gebouwen waaruit ze opgemaakt zijn.

& 9G:CI=:

CDDG9" =DAA6C9

&

&,

;A:KDA6C9

''

&%

OJ>9" =DAA6C9

DK:G>?HH:A

'&

JIG:8=I

<:A9:GA6C9

&O::A6C9

..

CDDG9" 7G676CI

&(+ '

<:CI

&&%

'

&%) .

'

.'

7GJHH:A

&-

'

A>B7JG<

'

'

&'%

)(

6CIL:GE:C

'*

7GJ<<:

A:JK:C

&(%

&( =6HH:AI

L6K:G

AJ>@

.' 7:G<:C

C6B:C

+*

'

')

G>?H:A

'

'

6B>:CH

&&

GDJ:C

86:C

B:IO E6G>?H 8=ÙADCH" :C" 8=6BE6
G:CC:H

HIG66IH7JG<

DGAw6CH

'

C6CI:H

9>?DC

7:H6CvDC

ED>I>:GH

A>BD<:H

8A:GBDCI" ;:GG6C9

ANDC

7DG9:6JM

BDCIE:AA>:G IDJADJH:

' B6GH:>AA:

'

66GA:C

77. de kantorenmarkt. Brussel De Brusselse kantorenmarkt wordt gekenmerkt door de belangrijke aanwezigheid van zowel Belgische als Europese overheidsinstellingen. Deze markt is opgesplitst in 3 districten die elk hun eigen specifieke kenmerken hebben: Central Business District (CBD) Dit district bestaat uit 4 subdistricten: Brussel Centrum, de Leopoldwijk, Brussel Noord en de Louizawijk. Het vertegenwoordigt het epicentrum van de stad. Het Centrum is de zone binnen het Pentagon van Brussel, met andere woorden het historisch centrum van de stad. Hier staan bijvoorbeeld het Koninklijk Paleis en het Belgisch Parlement. De gebruikers van de kantoorgebouwen in deze zone zijn traditiegetrouw Belgische overheidsdiensten en belangrijke Belgische ondernemingen. De Leopoldwijk is het Europees centrum van de stad. Het ligt rond het Schuman rondpunt, de Belliard- en de Wetstraat. Hier bevinden zich alle Europese instellingen en talrijke delegaties, vertegenwoordigingen en organisaties die nauw met hen samenwerken. Een tunnelcomplex zorgt voor een snelle verbinding met de nationale luchthaven (20 minuten). De Noordwijk is een moderne zakenwijk met hedendaagse hoogbouw in de onmiddellijke omgeving van het Noordstation. Hier bevinden zich Belgische en gewestelijke ministeries, semi-overheidsondernemingen en grote corporate ondernemingen.

Central Business District C

66

:A

9H

G DD AK

<:C

IH:

HI:

9>>>

<

"A6

'

G>C

EDA

>C:

CDDG9

A:D

@A:

6C

K>

CddgY" hiVi^dc

:CL

:<

<

L:

::C

:HI

:CH

K A:J

+ <

:HI::CL:

L:I

HIG

7:A

66I

A>6G

H8=JB6 C

9HI

G66 I C

8:CIGJB

H8=JB6

'/ A:DEDA9

Oj^Y" hiVi^dc

AjmZbWjg\" hiVi^dc J AD 6C

A6

>O6

C A66 6C C
I:G

KJG

:CA

66C

' ADJ>O6

7GJ

C>CDD;H

L6 K:G

H:H

I::

CL

:<

De Louizawijk ligt ten zuiden van de kleine ring van Brussel. Hij wordt gekenmerkt door de aanwezigheid van gemengd prestigevastgoed zoals kantoren, hotels, winkels, … die genieten van de aantrekkingskracht van de Louizalaan die één van de meest prestigieuze lanen van de stad blijft. De kantoorgebouwen worden hoofdzakelijk gebruikt door advocatenkantoren, ambassades of middelgrote private ondernemingen (verzekeringen, financiële activiteiten, …). Het Zuidstation is de terminal voor de HST-treinen tussen Brussel en Amsterdam (113 minuten), Keulen (107 minuten), Londen (120 minuten) en Parijs (80 minuten) en heeft sinds kort een nieuwe zakenpool. In het CBD vertegenwoordigen lange termijnhuurcontracten (9 tot 27 jaar) het grootste deel van de take-up. Dankzij de kwaliteit en de stabiliteit van de huurders is dit de zone met de laagste huurleegstand, terwijl hier de hoogste huren van de stad worden waargenomen.

vastgoedverslag.

de kantorenmarkt. Gedecentraliseerd Dit district strekt zich uit over de rest van het grondgebied van de 19 gemeenten van het Brussels Gewest. Het biedt een uitstekende werkomgeving dankzij zijn residentieel en groen kader, zijn gemakkelijke toegankelijkheid en de aanwezigheid van talrijke commerciële voorzieningen. De huurders van deze zone zijn meestal middelgrote tot grote ondernemingen die bereid zijn om klassieke huurcontracten met een looptijd van 3-6-9 jaar af te sluiten.

Periferie & Satellieten Dit district ligt net buiten het Brussels Hoofdstedelijk Gewest langs de Ring rond Brussel. Hier zijn vooral private ondernemingen gevestigd die actief zijn in sectoren zoals technologie, consultancy, farmacie en chemie. De aantrekkingskracht van een minder stedelijke locatie, het gunstig fiscaal stelsel van het Vlaamse en het Waalse Gewest in vergelijking met Brussel en de aanwezigheid van de nationale luchthaven lokken talrijke multinationals naar deze zone. Het noordelijk deel van de Periferie (ZaventemDiegem) heeft echter te kampen met een hoge huurleegstand die onder andere te wijten is aan de recente bouw van verschillende vastgoedcomplexen die nog altijd leeg staan. In deze zone worden meestal klassieke en flexibele huurcontracten afgesloten die het mogelijk maken om zich snel aan een continu evoluerende markt aan te passen.

Antwerpen De stad Antwerpen met haar haven ligt in één van de meest geïndustrialiseerde regio’s van Europa. Haar kantorenmarkt is verdeeld in 4 districten: de Haven, het Centrum, de Singel (het district dat het meest in trek is) en de Periferie. De gebruikers van de gebouwen zijn zeer gediversifieerd.

Gedecentraliseerd

Periferie & Satellieten '* 7DJM;HF;D

:&. 6CIL:GE:C

:&. 6CIL:GE:C

' ?:II:

:)% <:CI$ DDHI:C9:

C6I>DC6A: AJ8=I=6K:C

H>CI"6<6I=6" 7:G8=:B @D:@:A7:G< H>CI"?6CH" BDA:C7::@

:K:G:

*

<6CH=DG:C

H>CI"?DDHI" I:C"CD9:

H>CI"A6B7G:8=IH" LDAJL:

:)% AJ>@$ A:JK:C

DK:G>?H:

=6AA:

) '

L6I:GB66A"7DHKDDG9: J@@:A

'

O6K:CI:B

7::GH:A

DJ9:G<:B KDGHI

'(

) ?<66G9:C

I:GKJG:C

,

:AH:C:

9>:<:B

7GJHH:A

H>CI"E>:I:GH" LDAJL:

6C9:GA:8=I H>CI"<>AA>H

(

'

-

:II:G7::@

6HH:

:)% AJ>@$ A:JK:C

'

7GJHH:A

,

B7:G<:C

:)%<:CI$ DDHI:C9:

+

H8=66G7::@

'

K>AKDDG9:

=;DJ

L6I:GADD :><:C7G6@:A

:EEHD?A

*

L6K:G

DII>:H >II:G

:)&& AJM:B7JG<

:)&& AJM:B7JG< C>?K:A

9>7HB;HE?

'

79. geconsolideerde vastgoedportefeuille. De tabel weergegeven op de volgende pagina’s bevat: • de gebouwen waarvoor Cofinimmo huurinkomsten ontvangt; • de gebouwen waarvan de huren gedeeltelijk of volledig werden overgedragen aan een derde en waarvan Cofinimmo de eigendom en de residuële waarde behoudt. Voor deze gebouwen vermeldt de rubriek «Contractuele huurgelden» de wedersamenstelling van de overgedragen en verdisconteerde huren en, in desbetreffend geval, het aandeel van de niet-overgedragen huren; • de verschillende projecten & renovaties in realisatiefase. Deze tabel bevat niet de gebouwen die kaderen in een financiële leasingcontract waarvoor de huurders aan het einde van het huurcontract van een koopoptie genieten. Het gaat om het Gerechtsgebouw van Antwerpen, de Brandweerkazerne van Antwerpen en het Politiecommissariaat van de zone HEKLA. Ter herinnering, de huursituatie van deze gebouwen is als volgt: Gebouwen


Contractuele huurgelden1 (x € 1 000)

Bezettingsgraad

Huurder

Gerechtsgebouw van Antwerpen

72 131

1 267

100%

Regie der Gebouwen

Brandweerkazerne van Antwerpen

23 585

188

100%

Stad Antwerpen

4 805

575

100%

Politie

Politiecommissariaat van de zone HEKLA

1 Het betreft de niet-overgedragen huurinkomsten. Het aandeel t.o.v. de totale huurinkomsten varieert van 4,0% tot 100,0% naargelang het gebouw.

vastgoedverslag. geconsolideerde vastgoedportefeuille. (op 31.12.2009) Gebouwen

KANTOREN Brussel Centrum & Noord Allard 40-42 Regentschap 55-65 Royale 94 Brussel Leopold- en Louizawijk Da Vinci, Kortenberg 107

Bezettingsgraad

Huren + GHW op leegstand (x E 1 000)

Geschatte Huurwaarde (GHW) (x E 1 000)

105 951

94%

112 717

104 938

2 714

100%

2 714

2 351

1 763

311

100%

311

295

11 622

1 922

100%

1 922

1 750

1 917

481

100%

481

306

140 887

29 466

98%

30 150

28 289


Contractuele huurgelden (x E 1 000)

645 351 15 302

7 435

2 329

100%

2 329

1 841

Guimard 10-12

10 796

2 494

100%

2 494

2 149

Kunst 19H

11 099

2 031

100%

2 031

1 936

6 915

1 006

77%

1 303

1 111

34 777

6 579

100%

6 579

6 859

Louiza 140

4 133

816

99%

822

730

Montoyer 14

3 807

748

100%

748

659

Montoyer 40

3 901

790

100%

790

719

12 798

3 632

99%

3 656

3 059

Oudergem 22-28

5 853

1 451

93%

1 564

1 331

Troon 98

5 757

1 168

100%

1 170

1 124

10 279

2 022

100%

2 022

2 126

Kunst 47 Livingstone 6

Montoyer Wetenschap

Wet 57 Wet 227

5 615

1 169

83%

1 411

1 230

17 722

3 231

100%

3 231

3 414


288 716

45 694

92%

49 927

46 910


14 641

2 144

100%

2 144

2 291


25 753

4 858

100%

4 858

4 320

Wetenschap 15-17


14 085

3 128

100%

3 128

2 348


5 043

860

99%

873

815

Brand Whitlock 87-93

6 066

1 102

96%

1 144

977

Corner Building

3 424

613

100%

613

468

17 439

2 845

100%

2 845

2 640

Herrmann-Debroux 44-46

9 666

1 692

100%

1 699

1 590

Kolonel Bourg 105

2 634

363

97%

373

334

Kolonel Bourg 122

4 129

419

64%

656

656

Omega Court

16 556

1 086

37%

2 904

2 887

Paepsem Business Park

26 597

2 425

87%

2 785

2 604

3 387

267

59%

453

562

19 823

3 193

73%

4 353

3 564

-

28

56%

49

53

20 773

3 305

99%

3 322

3 356

Georgin (rtl house)

Papiermolen Serenitas Sint-Lambertusplein (parking) Tervuren 270 Vorst 24

3 897

688

100%

691

694

Vorst 25

57 415

10 546

100%

10 546

10 514

Vorst 36

8 310

1 459

97%

1 500

1 570

Woluwe 34

6 680

1 132

100%

1 132

996

Woluwe 58

3 868

711

100%

711

700

Woluwe 62

3 422

608

100%

608

557

Woluwe 102

8 090

1 041

77%

1 351

1 334

Woluwe 106-108

7 018

1 183

99%

1 190

1 079

79 203

10 526

90%

11 649

10 899

Leuvensesteenweg 325

6 059

478

93%

517

457

Luchthavenlaan 20

1 900

142

100%

142

147

Luchthavenlaan 22

2 466

249

100%

249

245

17 861

2 176

91%

2 389

2 186

Brussel Periferie

Park Hill Park Lane

31 863

5 216

94%

5 550

5 122

West-End

10 020

1 224

69%

1 762

1 784

9 034

1 041

100%

1 041

957

Woluwelaan 151

81. Bovengrondse oppervlakte (in m²)


Bezettingsgraad



Brussel Satellieten

8 054

1 207

97%

1 241

1 271

Waterloo Office Park I

2 289

375

99%

379

363

Waterloo Office Park J

2 289

362

98%

368

362

Waterloo Office Park L

3 476

470

95%

494

545

32 984

4 675

97%

4 818

4 229

Garden Square

7 464

979

97%

1 005

887

Prins Boudewijnlaan 41

6 007

896

97%

922

880

Prins Boudewijnlaan 43

6 007

943

92%

1 023

881

Veldkant 31-33

9 410

1 300

99%

1 306

1 076

4 096

558

100%

561

505

26 916

3 601

87%

4 149

4 359

Gebouwen

Antwerpen Periferie

Veldkant 35 Antwerpen Singel City Link

26 916

3 601

87%

4 149

4 359

Andere Regio’s

53 289

8 069

100%

8 069

6 633

Albert I, Charleroi

2 008

18 823

3 219

100%

3 219

Kortrijksesteenweg 39, Gent

5 755

636

100%

636

659

Mechelen Station, Mechelen

28 711

4 215

100%

4 215

3 966

KANTOREN MET OVERGEDRAGEN VORDERINGEN

214 960

21 305

100%

21 378

21 292

Brussel Centrum & Noord

164 708

15 762

100%

15 762

15 762

Egmont I1

36 674

2 527

100%

2 527

2 527

Egmont II1

22 616

1 083

100%

1 083

1 083

105 418

12 152

100%

12 152

12 152

26 593

3 288

98%

3 361

3 361

-

65

47%

138

138

Luxemburg 40

7 927

1 318

100%

1 318

1 318

Nerviërs 105

9 182

854

100%

854

854

Wet 56

9 484

1 051

100%

1 051

1 051


20 199

1 590

100%

1 590

1 590

Everegreen

16 062

1 370

100%

1 370

1 370

Kolonel Bourg 124

4 137

220

100%

220

220

Andere Regio’s

3 460

666

100%

666

580

Maire 19, Doornik

3 460

666

100%

666

580

TOTAAL KANTOREN & overgedragen en verdisconteerde huren

860 311

127 257

95%

134 095

126 230

RUST- EN ZIEKENHUIZEN

465 948

51 240

100%

51 240

50 107

België

253 817

27 486

100%

27 486

26 877

Uitbater: Armonea

126 356

12 656

100%

12 656

12 322

Binnenhof, Merksplas

3 053

386

100%

386

366

De Wyngaert, Rotselaar

6 451

640

100%

640

652

Den Brem, Rijkevorsel

4 063

465

100%

465

447

Domein Wommelgheem, Wommelgem

6 836

786

100%

786

771

Douce Quiètude, Aye

5 147

344

100%

344

382

Euroster, Messancy

6 392

1 048

100%

1 048

905

Heiberg, Beerse

3 647

357

100%

357

357

Hemelrijck, Mol

9 996

883

100%

883

885

La Clairière, Comines-Warneton

2 437

233

100%

233

219

Laarsveld, Geel

5 591

757

100%

757

699

North Galaxy Brussel Leopold- en Louizawijk de Meeûs Square 23 (parking)

Laarsveld Service Flats, Geel

809

52

100%

52

52

Le Castel, Brussel

4 182

428

100%

428

427

Le Ménil, Eigenbrakel

4 404

521

100%

521

480

1 De huurgelden die vermeld staan voor de gebouwen Egmont I en II betreffen de wedersamenstelling van de overgedragen huren. Cofinimmo int echter hun volledige contractuele huurinkomsten nog tot 31.12.2010. Deze bedragen op jaarbasis € 10,27 miljoen voor Egmont I en € 4,32 miljoen voor Egmont II.

vastgoedverslag. geconsolideerde vastgoedportefeuille. Bovengrondse oppervlakte (in m²)


Bezettingsgraad



Les Trois Couronnes, Esneux

4 454

479

100%

479

453

L'Orchidée, Itter

1 530

470

100%

470

434

L'Orée du Bois, Comines-Warneton

5 387

510

100%

510

513

Millegem, Ranst

4 833

584

100%

584

554

Nethehof, Balen

4 547

424

100%

424

374

12 839

184

100%

184

195

Sebrechts, Brussel

8 148

954

100%

954

935

't Smeedeshof, Oud-Turnhout

8 555

853

100%

853

844

Vogelzang, Herentals

8 759

813

100%

813

865

Vondelhof, Boutersem

4 296

485

100%

485

513

Uitbater: Calidus

3 288

316

100%

316

319

Gebouwen

Parc, Biez

Zevenbronnen, Walshoutem

3 288

316

100%

316

319

18 510

1 930

100%

1 930

1 873

Diamant, Brussel

3 460

264

100%

264

276

L'Adret, Gosselies

4 800

408

100%

408

398

Linthout, Brussel

2 550

409

100%

409

373

Rinsdelle, Brussel

3 200

492

100%

492

469

Top Senior, Tubeke

2 300

204

100%

204

204

Vigneron, Ransart

2 200

153

100%

153

153

24 478

2 490

100%

2 490

2 390

Borsbeekhof, Borgerhout

6 725

732

100%

732

682

Hof ter Dennen, Vosselaar

2 292

259

100%

259

256

Le Colvert, Céroux-Mousty

3 090

270

100%

270

295

Les Charmilles, Sambreville

2 763

240

100%

240

239

Les Jours Heureux, Lodelinsart

3 355

300

100%

300

301

Les Sittelles, Chastre

1 929

300

100%

300

229

Parc, Nijvel

4 324

389

100%

389

388

81 185

10 093

100%

10 093

9 973

Uitbater: Medibelge

Uitbater: Senior Assist

Uitbater: Senior Living Group Arcus, Brussel

10 841

1 576

100%

1 576

1 456

Damiaan, Tremelo

13 356

1 296

100%

1 296

1 296

Romana, Brussel

4 375

762

100%

762

762

Seigneurie du Val, Moeskroen

6 797

997

100%

997

997

11 697

1 670

100%

1 670

1 669

Van Zande, Brussel

3 282

360

100%

360

360

Zonnetij, Aartselaar

6 809

631

100%

631

631

Zonneweelde, Keerbergen

6 106

652

100%

652

652

Zonneweelde, Rijmenam

9 644

1 244

100%

1 244

1 244

Ter Kameren, Brussel

Zonnewende, Aartselaar

8 278

906

100%

906

906

Frankrijk

212 131

23 754

100%

23 754

23 230

Uitbater: Korian

171 149

18 660

100%

18 660

18 785

Bezons, Bezons

2 500

192

100%

192

450

Brocéliande, Caen

4 914

780

100%

780

600

Canal de l'Ourcq, Parijs

4 550

813

100%

813

800

Champgault, Esvres-sur-Indre

2 200

157

100%

157

150

Chamtou, Chambray-lès-Tours

4 000

538

100%

538

400

Château de Gléteins, Jassans-Riottier

2 500

239

100%

239

360

Château de la Vernède, Conques-sur-Orbiel

3 789

461

100%

461

600

Domaine de Vontes, Esvres-sur-Indre

6 352

196

100%

196

500

Frontenac, Bram

3 006

192

100%

192

250

Grand Maison, L'Union

6 338

687

100%

687

550

Horizon 33, Cambes

3 288

324

100%

324

320

Hotelia Montpellier, Montpellier

6 201

769

100%

769

780

La Gaillardière, Vierzon

1 700

107

100%

107

100

La Goélette, Equeurdreville-Hainneville

4 709

613

100%

613

410

83. Gebouwen



Bezettingsgraad



La Pinède, Sigean

1 472

58

100%

58

60

Le Bois Clément, La Ferté-Gaucher

3 466

501

100%

501

400

Le Clos du Mûrier, Fondettes

4 510

521

100%

521

425

Le Jardin des Plantes, Rouen

3 000

240

100%

240

240

L'Ermitage, Louviers

4 013

427

100%

427

420

Les Amarantes, Tours

4 208

429

100%

429

430

Les Blés d'Or, Castelnau de Levis

3 695

436

100%

436

430

Les Hauts d'Andilly, Andilly

3 069

444

100%

444

410

Les Hauts de l'Abbaye, Montivilliers

4 572

469

100%

469

470

Les Jardins de l'Andelle, Perriers-sur-Andelle

3 348

400

100%

400

320

Les Luberons, Le Puy-Sainte-Réparade

4 127

426

100%

426

400

Les Meunières, Lunel

4 275

644

100%

644

450

Les Oliviers, Le Puy-Sainte-Réparade

4 130

424

100%

424

425

Les Ophéliades, Saint-Etienne

3 936

387

100%

387

380

Les Villandières, Vaucresson

4 373

682

100%

682

850

Lo Solelh, Béziers

2 760

223

100%

223

225

Montpribat, Montfort en Chalosse

5 364

635

100%

635

500

Pays de Seine, Bois le Roi

4 600

869

100%

869

840

Rougemont, Le Mans

5 986

372

100%

372

400

Saint Gabriel, Gradignan

6 274

688

100%

688

640

Sainte Baum, Nans Les Pins

5 100

499

100%

499

700

Sartrouville, Sartrouville

3 546

333

100%

333

400

Siouville, Siouville-Hague

8 750

611

100%

611

900

Villa Eyras, Hyères

7 636

600

100%

600

600

Villa Saint Dominique, Rouen

4 149

767

100%

767

600

William Harvey, Saint-Martin-d'Aubigny

4 744

509

100%

509

600

39 696

4 990

100%

4 990

4 355

Belloy, Belloy

2 559

394

100%

394

320

Cuxac II, Cuxac-Cabardès

2 803

348

100%

348

170

Haut Cluzeau, Chasseneuil

2 512

349

100%

349

325

12 957

1 526

100%

1 526

1 200

La Jonchère, Reuil Malmaison

3 731

672

100%

672

800

La Ravine, Louviers

3 600

436

100%

436

400

La Salette, Marseille

3 582

529

100%

529

450

Las Peyrères, Simorre

1 895

136

100%

136

100

Le Clos Saint Sébastien, Saint Sébastien sur Loire

3 697

486

100%

486

450

Villa Napoli, Jurançon

2 360

113

100%

113

140

Uitbater: Mutualité de la Vienne

1 286

105

100%

105

90

Le Lac, Moncontour

1 286

105

100%

105

90

PUBSTONE

306 498

27 884

100%

27 884

26 325

België (823 gebouwen)

236 601

18 653

100%

18 653

17 601

36 185

3 335

100%

3 335

3 303

165 608

11 200

100%

11 200

10 585

Uitbater: Méditer

Hélio Marin, Hyères

Brussel Vlaanderen Wallonië

34 808

4 118

100%

4 118

3 713

Nederland (245 gebouwen)

69 897

9 231

100%

9 231

8 724

ANDERE

51 204

4 801

100%

4 801

4 515


7 040

2 093

100%

2 093

1 696

La Rasante

7 040

2 093

100%

2 093

1 696

15 630

963

100%

963

864

-

40

100%

40

35

Mercurius 30

6 100

519

100%

519

397

Woluwelaan 145

9 530

404

100%

404

432

Brussel Periferie Luchthavenlaan 18

vastgoedverslag. geconsolideerde vastgoedportefeuille. Bovengrondse oppervlakte (in m²)


Bezettingsgraad



Antwerpen Periferie

24 300

1 640

100%

1 640

1 764

Noorderlaan

24 300

1 640

100%

1 640

1 764

Andere Regio’s

4 234

104

100%

104

191

Ledeberg 438, Gent

4 234

104

100%

104

191

1 683 960

211 182

97%

218 020

207 178

PROJECTEN & RENOVATIES KANTOREN

8 468

77

n.a.

1 861

1 861

Brussel Leopold- en Louizawijk

8 468

77

1 861

1 861

de Meeûs Square 23

8 468

77

1 861

1 861

3 200

111,62

Gebouwen

TOTAAL VASTGOEDBELEGGINGEN & OVERGEDRAGEN EN VERDISCONTEERDE HUREN

Antwerpen Singel Avenue Building GRONDRESERVE KANTOREN

111,62

143,42

Brussel Centrum & Noord

2,71

2,71

2,71

De Ligne

2,66

2,66

2,66

Meiboom

0,03

0,03

0,03

Pacheco

0,03

0,03

0,03


2,74

2,74

2,74

Twin House Brussel Periferie

2,74

2,74

2,74

3200

100,36

100,36

132,16

0,31

0,31

0,31

3 200

100,00

100,00

132,00

Keiberg Park Kouterveld 6

n.a.

Woluwe Garden 26, 30

0,05

0,05

0,05

Antwerpen Periferie

2,50

2,50

2,50

Prins Boudewijnlaan 24A

2,50

2,50

2,50

Antwerpen Singel

3,21

3,21

3,21

Lemanstraat 27

0,78

0,78

0,78

Plantin & Moretus

0,42

0,42

0,42

Quinten

0,26

0,26

0,26

Regent

0,26

0,26

0,26

Royal House

0,26

0,26

0,26

Uitbreidingstraat 2

0,65

0,65

0,65

Uitbreidingstraat 10

0,57

0,57

0,57

Andere Regio’s

0,10

0,10

0,10

Avroy, Luik

0,10

0,10

0,10

PROJECTEN & RENOVATIES RUST- EN ZIEKENHUIZEN

0

0

n.a.

0

0

0

20

n.a.

20

20

20

20

20

211 390

220 013

209 202

Bellevue, Brussel Don Bosco, Hoboken Weverbos, Gentbrugge Wipstraat, Antwerpen GRONDRESERVE RUST- EN ZIEKENHUIZEN Domein Wommelgheem, Wommelgem Heiberg, Beerse L'Orée du Bois, Comines-Warneton Sur Seaumont, Aye 't Smeedeshof, Oud-Turnhout Algemeen TOTAAL portefeuille

1 695 628

85. verslag van de vastgoeddeskundige.

Brussel, 26 januari 2010

Geachte Mevrouw, geachte Heer, Achtergrond Cofinimmo heeft ons aangesteld om haar vastgoedpatrimonium op 31 december 2009 te waarderen in het kader van de voorbereiding van haar jaarrekeningen op deze datum. Ons kantoor beschikt over voldoende kennis van de vastgoedmarkten waarin Cofinimmo actief is, alsook over de vereiste en erkende beroepskennis om deze waardering uit te voeren. We hebben onze opdracht volledig onafhankelijk uitgevoerd. Zoals dat gebruikelijk is, hebben we onze opdracht uitgevoerd op basis van de door Cofinimmo verstrekte gegevens over de huurstaat, de kosten en de belastingen die de verhuurder moet dragen, de uit te voeren werken, evenals elk ander element dat de waarde van de gebouwen kan beïnvloeden. We gaan ervan uit dat deze inlichtingen correct en volledig zijn. Zoals uitdrukkelijk omschreven in onze schattingsverslagen omvatten deze laatste geen enkel onderzoek naar de structurele en technische kwaliteit van de gebouwen, noch naar de mogelijke aanwezigheid van schadelijke stoffen. Cofinimmo is goed op de hoogte van deze elementen en beheert haar patrimonium op professionele wijze. Voor de aankoop van elk gebouw laat ze eerst een technisch en juridisch due diligence onderzoek uitvoeren. De vastgoedmarkt Inleiding Na een moeilijke tweede jaarhelft 2008 op de financiële en de vastgoedmarkten, herstelde de activiteit van de kantorensector in 2009. Dit herstel was vanaf het 2de kwartaal van 2009 zowel merkbaar op het niveau van de take-up als op het niveau van de investeringen. We dienen echter op te merken dat de take-up hoofdzakelijk herverhuringen zijn die vaak gepaard gaan met een vermindering van de gehuurde ruimte en die dus niet gebaseerd zijn op een reële groei van de behoefte aan ruimten. De nieuwe verhuringen situeren zich hoofdzakelijk in de beste gebouwen. Ondernemingen en openbare instellingen kiezen eveneens steeds vaker voor nieuwe gebouwen met moderne technische installaties, rationele configuraties en matige kosten (bijv. groene gebouwen). De overige activiteitensectoren van Cofinimmo, nl. rusthuizen, Pubstone en de «Publieke Private Samenwerkingen» zijn stabieler en werden aanzienlijk minder beïnvloed door de economische verslechtering die we sinds het 4de kwartaal van 2008 kennen. Aanbod van en vraag naar kantoorgebouwen Voor de crisis hadden de kantoorruimten al te kampen met een overaanbod. De komst op de markt van een reeks projecten zonder specifieke bestemming die door de promotoren werden ontwikkeld, deed de huurleegstand bijgevolg nog verder toenemen. Deze diverse projecten werden opgestart tijdens de gunstige jaren en komen nu op een verzadigde markt terecht. Het onmiddellijk beschikbare kantooraanbod was eind 2009 op jaarbasis met 21,4% gestegen tot 1.559.000 vierkante meter. In deze context ziet het ernaar uit dat de huurleegstand in Brussel zal stijgen van 12,11% eind 2009 tot meer dan 14% eind 2010. De huurvraag naar kantoren in Brussel bedroeg in 2009 bijna 400.000 vierkante meter. Dat is 21% minder dan in 2008 (507.000 vierkante meter). De huuractiviteit zal in 2010 waarschijnlijk nauw aansluiten bij die waargenomen in 2009 waarbij de ondernemingen in de eerste plaats blijven streven naar kostenverlaging. De markt van de rusthuizen De sector van de rusthuizen is ondanks de crisis een aantrekkelijke sector gebleven, en meer bepaald voor investeerders die hierin een middel ontdekten om hun activa te diversifiëren in een groeisector. De fundamentele elementen voor de interesse voor deze sector zijn: • De vergrijzing van de bevolking en meer in het algemeen de evolutie van de Belgische (en Europese) demografische structuur. Zij vormen uiteraard de drijvende kracht achter deze toegenomen belangstelling voor de rusthuizensector. Naar schatting zou het aantal mensen dat in dit type instellingen woont tegen 2050 het drievoudige van nu kunnen bedragen. • De strenge reglementering betreffende de toekenning van bijkomende bedden en de nog talrijke opportuniteiten en veelbelovende locaties. Tegen 2012 zouden in België nog bijna 24.000 nieuwe bedden kunnen worden aangeboden. • Het aantal rusthuizen dat in Vlaanderen verhoudingsgewijs kleiner is. Bijgevolg is er hier nog een groter ontwikkelingspotentieel voor dit soort infrastructuur, temeer omdat uit de cijfers eveneens een belangrijker «vergrijzingspotentieel» in Vlaanderen blijkt. Voor de investeerders zijn er talrijke drijfveren om in deze sector te investeren: de zekerheid van een nagenoeg onbestaande huurleegstand en lange termijnhuurcontracten, de sectorgebonden bouwsubsidies en portefeuillediversificatie. Het investeringsvolume in rusthuisvastgoed is op drie jaar tijd meer dan vertienvoudigd. Terwijl er in 2005 slechts € 20 miljoen (twee kleine transacties) werd geïnvesteerd, werd er in 2008 maar liefst € 241 miljoen geïnvesteerd (10 geïnventariseerde transacties). In 2009 was Cofinimmo één van de belangrijkste marktspelers met investeringen in België (€ 76,56 miljoen) en in Frankrijk (€ 43,21 miljoen). De lange termijnhuurcontracten en het vooruitzicht van een verzekerde cashflow zijn stuk voor stuk elementen die het succes van dit type producten waarborgen. De markt van de pubs (Pubstone) Heel wat cafés zijn eigendom van of worden gehuurd door brouwerijen. Voor Cofinimmo haar portefeuille overnam, was AB InBev tot in 2007 veruit de grootste eigenaar met meer dan 800 vestigingen in België en bijna 3.000 andere die gekoppeld zijn aan een brouwerijcontract. Zo bezit AB InBev een paar van de mooiste locaties in België. Bij de andere brouwerijportefeuilles vermelden we Alken-Maes (Heineken) en Haacht met elk ongeveer 300 cafés. De markt van de cafés en hun vastgoedwaarde hangen uiteraard af van de kwaliteit van hun ligging. Er worden belangrijke verschillen genoteerd naargelang van de regio, de provincie en de gemeente enerzijds en de kwaliteit, de staat van onderhoud en de opmaak van het goed anderzijds.

vastgoedverslag. verslag van de vastgoeddeskundige. De waargenomen rendementen voor cafés kunnen eveneens verschillen naargelang van de looptijd van het huurcontract, het aantal bezoekers of het type klanten. Dit kan uiteraard enkel geval per geval worden vastgesteld, na een bezoek ter plaatse. Vaak moet er rekening worden gehouden met de historische en patrimoniale waarde van een gebouw die in welbepaalde gevallen (in bijvoorbeeld Brugge, Leuven, Brussel of Antwerpen) groot kan zijn. Het vastgoedsegment van cafés/pubs – dat in het geval van Pubstone eerder onder het segment van de huurpanden valt – verzwakte van eind 2008 tot midden 2009. De toepassing van een uitzonderlijk indexeringspercentage van ongeveer 5% in december 2008 heeft de impact van de crisis op de geanalyseerde portefeuille evenwel ruimschoots gecompenseerd. Uit waarnemingen over een periode van 25 jaar blijkt dat het bierverbruik in België met 30% gezakt is van 130 liter per inwoner tot 95,5 liter. Hoewel het bierverbruik achteruit is gegaan, behoort België nog altijd tot de 10 landen met het grootste verbruik per inwoner. De productie van de brouwerijen is trouwens in stijgende lijn dankzij de belangrijke export van onze nationale producten. Het huurcontract dat tussen Cofinimmo en AB InBev werd ondertekend speelt trouwens een bufferrol tussen een eventuele/de huidige beroering in de brouwerijsector en de vastgoedwaarden van de portefeuille. De investeringsmarkt Vooral tijdens de tweede helft van 2009 werd een bescheiden herstel van de vastgoedinvesteringsmarkt opgemerkt. Het bedrag van de investeringen op de vastgoedmarkt in België (alle sectoren samen) is in 2009 met 50,1% afgenomen tot 1.504 miljoen euro. Voor de Brusselse kantoormarkt bedraagt de daling 59,45% (van 1.313 miljoen euro in 2008 naar 532 miljoen euro in 2009). Deze cijfers zijn beter dan verwacht dankzij een duidelijk herstel van de activiteit dat zich vooral tijdens het vierde kwartaal aftekende. Hoewel de kredietmarkt, die onontbeerlijk is voor de vastgoedinvesteringen, strenger geworden is, ondersteunde ze niettemin het herstel door soepelere toegangsvoorwaarden en minder hoge financieringskosten dan in 2008 te bieden. Naast de traditionele Belgische investeerders werd de investeringsmarkt in 2009 gekenmerkt door de hernieuwde belangstelling van de Duitse investeerders. Het jaar werd eveneens gekenmerkt door de terugkeer van vastgoedbeleggingen onder de vorm van vastgoedcertificaten. Deze laatste werden gepromoot door de banken die ze rechtstreeks bij particuliere en institutionele beleggers plaatsten. Het feit dat de Brusselse kantoormarkt relatief goed stand hield en de stabiliteit van de andere vastgoedsectoren in vergelijking met de rest van de grote Europese hoofdsteden, hebben ertoe geleid dat weinig investeerders in gebreke bleven voor hun kredietverbintenissen (terugbetalingscapaciteit of naleving van de verbintenissen inzake schuldniveau tegenover netto-actiefwaarde). Het blijkt evenwel dat bepaalde investeerders van Angelsaksische herkomst die in België actief zijn, geconfronteerd worden met steeds moeilijkere situaties tegenover hun banken-schuldeisers. Ter herinnering: deze laatste deden tijdens de gunstige jaren een ruim beroep op de kredietmarkt. De Belgische investeerders lijken beter bestand te zijn geweest tegen de crisis dankzij hun gematigde schuldenniveau en hun goede marktkennis. In 2009 waren er in België geen belangrijke gedwongen verkopen. De investeerders die over te investeren kapitaal beschikken, zijn van hun kant allen op zoek naar activa van het «AAA» type, dwz nieuwe gebouwen, die goed gelegen zijn, weinig leegstand hebben en op lange termijn verhuurd zijn aan toonaangevende ondernemingen of nationale en internationale publieke instellingen. Dit weerspiegelt een toegenomen risicoaversie van de kopers en hun financiers. In 2010 zouden de investeringen verder moeten herstellen zonder evenwel de niveaus van de gunstige jaren 2006 en 2007 te bereiken. In deze moeilijke context voor de kantoorgebouwen is Cofinimmo erin geslaagd om haar strategie tijdig bij te sturen: 1. D oor te investeren in recentere en efficiëntere gebouwen, die beantwoorden aan de huidige en toekomstige behoeften van de huurders, om zo haar kansen om nieuwe huurders aan te trekken te vergroten of om huidige huurders die op zoek zijn naar lokalen die beter aan hun behoeften aangepast zijn elders onder te brengen; 2. Door te investeren in rusthuizen (in België en in Frankrijk) die stabiele en voorspelbare inkomsten bieden en een gering risico op lange termijn vertegenwoordigen gezien het aanbod beter inspeelt op de vraag omwille van de vergrijzing van de bevolking; 3. Door te investeren in de retailsector (Pubstone) die een meerwaardeperspectief en stabiele inkomsten op lange termijn oplevert, gezien de structuur van het huurcontract dat op lange termijn afgesloten werd met een bijzonder solide huurder; 4. Door te zoeken naar investeringen met solide tegenpartijen in vastgoedprojecten van het type «Publieke Private Samenwerking» die garant staan voor de meest zekere en voorspelbare inkomsten, gezien de looptijd en de structuur van de huurcontracten. Tot besluit biedt de huidige portefeuille van Cofinimmo een verhoogde diversificatie, door het afgenomen gewicht van de kantoorsector en het verhoogd aandeel van nieuwe activa die een interessante diversificatie bieden in sectoren waar er geen sprake is van structurele overcapaciteit en die door de structuur van hun huurvoorwaarden een rendabeler risicoprofiel dan de kantoren bieden. Opinie Wij bevestigen dat onze waardering werd uitgevoerd conform de nationale en internationale normen IVS (International Valuation Standards) en hun toepassingsprocedures met name op het vlak van de schatting van Vastgoedbevaks. De Investeringswaarde wordt gedefinieerd als de meest waarschijnlijke waarde die redelijkerwijze gehaald kan worden onder normale verkoopsvoorwaarden tussen welwillende en goed geïnformeerde partijen, voor aftrek van de transactiekosten.De Investeringswaarde houdt geen rekening met de toekomstige investeringsuitgaven die het vastgoedpatrimonium zullen verbeteren, noch met de toekomstige voordelen verbonden aan deze uitgaven. Ze berust op de geactualiseerde waarde van de netto toekomstige huurprijzen van elk gebouw verminderd met de onderhoudskosten die door de eigenaars voor eigen rekening moeten worden genomen. Het actualisatieniveau hangt voornamelijk af van de gangbare actualisatieniveaus op de vastgoedinvesteringsmarkt, rekening houdend met de ligging en de kwaliteit van het gebouw en van de huurders op de datum van de waardering. De toekomstige huurprijzen worden geschat op basis van de bestaande contractuele huurprijzen en van de verwachtingen van de vastgoedmarkt voor elk gebouw voor de volgende periodes.

87. Transactiekosten De verkoop van een gebouw is in theorie onderworpen aan transactiekosten die geïnd worden door de overheid. Het bedrag van dit recht hangt met name af van de overdrachtswijze, het profiel van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste twee voorwaarden en dus het te betalen bedrag van de rechten is pas gekend wanneer de verkoop afgesloten is. Uit de historische analyse van de overdrachten op de Belgische markt tijdens de jaren 2003 tot en met 2005 blijkt dat de gemiddelde transactiekosten 2,5% bedragen. De waarschijnlijke verkoopswaarde van gebouwen van meer dan 2.500.000 EUR, na aftrek van de transactiekosten, die overeenkomt met de reële waarde (fair value), zoals bepaald werd volgens het IAS/IFRS referentiesysteem, kan bekomen worden door aftrek van 2,5% transactiekosten van de investeringswaarde. Dit percentage van 2,5% zal regelmatig worden herzien en aangepast indien het vastgestelde verschil met de institutionele markt meer dan +/-0,5% bedraagt. Voor de periode 2009 blijft dit percentage van toepassing daar het gemiddelde van de transactiekosten dat recent op de institutionele markt geobserveerd werd, geen belangrijk verschil aan het licht gebracht heeft. Voor de andere gebouwen werden de registratierechten afgetrokken. Op basis van de opmerkingen uit de vorige paragrafen, bevestigen we dat de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2009 EUR 3.150.965.200 bedraagt (DRIE MILJARD HONDERD VIJFTIG MILJOEN NEGENHONDERD VIJFENZESTIG DUIZEND TWEEHONDERD EURO). De waarschijnlijke verkoopswaarde van het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo op 31 december 2009 die overeenkomt met de reële waarde (fair value), zoals bedoeld in het IAS/IFRS referentiesysteem bedraagt EUR 3.040.738.200 (DRIE MILJARD VEERTIG MILJOEN ZEVENHONDERD ACHTENDERTIG DUIZEND TWEEHONDERD EURO). Op deze basis bedragen de rendementen op de ontvangen of contractuele huurprijzen, met inbegrip van de activa met een verkoop van schuldvorderingen, uitgezonderd de projecten, terreinen en gebouwen in renovatie en na bepaling van een fictieve huurprijs voor de ruimten in gebruik door Cofinimmo, 6,83% van de investeringswaarde. In de veronderstelling dat de gebouwen volledig verhuurd zijn, stijgt het rendement naar 7,06% van de investeringswaarde. De beleggingsgebouwen hebben een bezettingsgraad van 96,86%. De gemiddelde contractuele huren (zonder projecten en gebouwen in renovatie en activa met een verkoop van schuldvorderingen) ligt 5,79% boven de huidige normale geraamde huurwaarde van het patrimonium. Het patrimonium bestaat uit: Brussel, 19 gemeenten Periferie en Satellietwijken van Brussel Antwerpen en Andere Regio’s Rusthuizen (België) Rusthuizen (Frankrijk) Pubstone Portfolio Activa met verkoop van schulvorderingen Projecten en grondvoorraad in Brussel en Periferie

36,94% 5,33% 7,96% 14,19% 11,04% 13,52% 9,08% 1,94% 100,00%1

Met de meeste hoogachting, Winssinger & Vennoten N.V. Benoît Forgeur BVBA, Gedelegeerd Bestuurder DTZ Partners NV

Philippe Winssinger BVBA, Gedelegeerd Bestuurder DTZ Partners NV

Evolutie van de portefeuille (x € 1 000 000) Investeringswaarde van de volledige portefeuille Projecten en grondreserve Totaal gebouwen in exploitatie Contractuele huurprijzen Bruto rendement op gebouwen in exploitatie Contractuele huren + Geschatte huurwaarde van de op de waarderingsdatum leegstaande gebouwen Bruto rendement bij 100% verhuring van de portefeuille Bezettingsgraad van de gebouwen in exploitatie2

31.12.2009 3 150,96 -61,77 3 089,79 211,18 6,83%

31.12.2008 3 247,04 -45,41 3 201,63 215,59 6,73%

31.12.2007 2 895,74 -95,34 2 800,04 184,03 6,57%

31.12.2006 2 363,25 -50,47 2 312,78 156,08 6,75%

31.12.2005 2 180,47 -41,21 2 139,26 154,91 7,24%

218,02 7,06% 96,86%

220,34 6,88% 97,85%

189,00 6,75% 97,37%

164,07 7,17% 95,13%

161,78 7,56% 95,76%

1 Waarvan 44,64% verhuurd op lange termijn (> 12 jaar) aan de Belgische Staat, de Europese Commissie, AB InBev, Aspria, RTL en aan de rusthuizenuitbaters. 2 Berekend op basis van de huurinkomsten.

90 94 132 133

Geconsolideerde jaarrekeningen Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen Verslag van de commissaris Statutaire jaarrekeningen

jaarrekeningen.

De diversificatiestrategie die Cofinimmo in 2005 ondernam werpt vandaag haar vruchten ten volle af daar ze de totale bezettingsgraad van de gebouwen stabiliseert, de groei van de netto huurinkomsten bevordert en bijdraagt tot een zeer hoge gemiddelde resterende huurlooptijd.

89.

jaarrekeningen. geconsolideerde jaarrekeningen. Geconsolideerde resultatenrekeningen (x € 1 000) Bijlagen

2009

2008

A. NETTO RESULTAAT Huurinkomsten

6

200 572

189 995

Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

6

17 655

11 056

Met verhuur verbonden kosten

6

-2 712

-2 175

Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten

5

215 515

198 876

7

209

952

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

8

46 114

38 636

Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur

7

-1 329

-1 012

Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

8

-46 215

-39 018

Vastgoedresultaat Technische kosten

214 294

198 434

9

-3 856

-2 606

10

-1 475

-1 097

Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde goederen Beheerkosten vastgoed

11

-1 806

-2 360

-15 602

-14 496

Vastgoedkosten

-22 739

-20 559

Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap

191 555

177 875

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

11

-6 369

-7 309

185 186

170 566

5, 12

2 956

5 755

5, 13, 21

-64 849

-63 784

123 293

112 537

Operationeel resultaat Financiële inkomsten

14

20 869

12 453

Netto interestkosten

15

-82 123

-75 676

Andere financiële kosten

16

-11 491

-3 439

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

17

-12 301

-41 453

-85 046

-108 115

Financieel resultaat Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting

18

Exit taks

38 247

4 422

-7 283

-6 080

1 482

-3 630

Belastingen

-5 801

-9 710

Netto resultaat Minderheidsbelangen

32 446

-5 288

4

-5

31 31

32 450 92 390

-5 293 56 025

31

-59 940

-61 318

1 301

-6 453

-16 396

-53 630

Andere elementen van het globaal resultaat Minderheidsbelangen

-15 095

-60 083

-22

-38

Andere elementen van het globaal resultaat - aandeel Groep

-15 117

-60 121

C. GLOBAAL RESULTAAT Minderheidsbelangen

17 351

-65 371

-18

-43

Globaal resultaat - aandeel Groep

17 333

-65 414

2008

NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP NETTO COURANT RESULTAAT - AANDEEL GROEP1 RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE - AANDEEL GROEP B. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking

Resultaat per aandeel - aandeel Groep (in €) 2 Bijlagen

2009


31

6,59

4,20

Resultaat op de portefeuille

31

-4,28

-4,60

Netto resultaat

31

2,31

-0,40

1 Netto resultaat met uitzondering van het resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen en de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen. 2 In vergelijking met de informatie vermeld in het Jaarlijks Financieel Verslag 2008, zijn de resultaten van het boekjaar 2008 herwerkt, zodat het aandeel van de Groep 2008 zowel betrekking heeft op de gewone aandelen als op de bevoorrechte aandelen, net zoals het aandeel van de Groep 2009. Het resultaat per aandeel - aandeel Groep houdt ook rekening met de verkoop van 962 485 eigen aandelen, begin 2009, zoals vermeld in Bijlage 31.

91. Geconsolideerde balans (x € 1 000) 31.12.2009

31.12.2008

3 308 866

3 436 090

5, 19

163 924

171 689

22

1 984

1 840

5, 20

3 040 736

3 134 381

Bijlagen Vaste activa Goodwill Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa

22

723

942

Financiële vaste activa

23

34 470

18 997


24

66 956

108 181

Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa Activa bestemd voor verkoop

73

60

93 818

113 965 507

5, 25

755


23

8 603

52


24

2 762

4 170

Handelsvorderingen

26

12 490

17 833

Belastingvorderingen en andere vlottende activa

27

46 730

47 589

2 343

25 448


20 135

18 366

TOTAAL ACTIVA

3 402 684

3 550 055

Eigen vermogen

1 409 057

1 377 242

Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Kapitaal

1 400 904

1 368 584

29

750 715

669 213

Uitgiftepremies

29

479 541

441 966

Reserves

30

138 198

262 698

Netto resultaat van het boekjaar

31

32 450

-5 293


28

Minderheidsbelangen Verplichtingen

8 153

8 658

1 993 627

2 172 813

1 587 615

1 776 666

Langlopende verplichtingen Voorzieningen

33

17 766

11 875

Langlopende financiële schulden

35

1 381 474

1 579 760

23, 36

51 522

32 853


34

136 853

152 178

Kortlopende verplichtingen Kortlopende financiële schulden

406 012

396 147

35

244 659

220 844

23, 36

63 233

45 013


37

69 555

70 119


38

28 565

60 171

3 402 684

3 550 055




Berekening van de schuldratio (x € 1 000) Langlopende financiële schulden

2009

2008

1 381 474

1 579 760

Andere langlopende financiële verplichtingen (met uitzondering van indekkingsinstrumenten)

+

4 564

3 481


+

244 659

220 844

Andere kortlopende financiële verplichtingen (met uitzondering van indekkingsinstrumenten)

+

41


+

69 555

70 119

Totale schuld

=

1 700 293

1 874 204

Totaal activa

/

3 402 684

3 550 055

SCHULDRATIO

=

49,97%

52,79%

jaarrekeningen. geconsolideerde jaarrekeningen. Kasstroomoverzicht (x € 1 000) 2009

2008

KAS EN KASEQUIVALENTEN IN HET BEGIN VAN HET BOEKJAAR (A)

25 448

2 494

Netto resultaat - aandeel Groep

32 450

-5 293

Niet-kas elementen die worden toegevoegd aan/afgetrokken van het resultaat Afschrijvingen en waardeverminderingen

45 143

102 865

1 674

861

Afschrijvingen/Waardeverminderingen (of terugnamen) op materiële en immateriële activa

965

818

Terugnamen waardeverliezen op vlottende activa

709

43

43 469

102 003

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

65 603

61 972

Bewegingen in voorzieningen

-3 875

2 160

-17 655

-11 056

Andere niet-kas elementen

Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren Spreiding van gratuïteiten Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Eliminatie interestlasten Betaalde interesten Vorderingen financiële leasing

-756

1 500

12 301

41 453

88 402

79 151

-95 680

-73 694

-750

-1 517

Voorziening voor exit taks

-1 374

3 630

Onttrekking van de vrijgestelde reserves

-1 664

-1 947

Minderheidsbelangen Andere NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN VÓÓR VERANDERING IN VEREISTEN QUA WERKKAPITAAL Variaties in de behoefte aan werkkapitaal Bewegingen in activa posten

-4

5

-1 079

346

77 593

97 571

-10 134

44 553

13 261

37 670

4 675

-7 179

Belastingvorderingen en andere vlottende activa

628

-22 197

Over te dragen kosten en verworven opbrengsten

4 861

-9 169


3 097

76 215

-23 395

6 883

Handelsvorderingen

Bewegingen in passiva posten Handelsschulden Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen Toe te rekenen kosten en over te dragen opbrengsten NETTO KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN (B) Investeringsactiviteiten Immateriële vaste activa

1 513

-928

300

-11 990

-25 208

19 801

67 459

142 124

145 876

-196 599

-834

-854

211

-4 164

Vastgoed beschikbaar voor verhuur

171 092

-26 559

Projectontwikkelingen

-14 413

-1 883

Acquisitie van vastgoedondernemingen

-32 209

-131 693

Verkoop van activa bestemd voor verkoop

337

2 170

Andere materiële activa

-57

-230

40 986

-31 201

-19 225

-2 153

Goodwill

Langlopende vorderingen financiële leasing Langlopende financiële activa Handelsvorderingen en andere langlopende activa NETTO KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (C) VRIJE CASHFLOW (B+C) Verandering in financiële verplichtingen en financiële schulden Toename (+)/Afname (-) van de financiële schulden Toename (+)/Afname (-) van de andere financiële verplichtingen Verandering in andere verplichtingen Toename (+)/Afname (-) in andere verplichtingen Verandering in eigen vermogen Verkoop van eigen aandelen

-12

-32

145 876

-196 599

213 335

-54 475

-219 853

112 418

-226 433

118 078

6 580

-5 660

-14 373

0

-14 373 96 731

51 708

97 374

71 460

Minderheidsbelangen

-212

-20 484

Andere

-431

732

-98 945

-86 697

Dividend ter betaling gesteld (+ winstdeelnameplan) Dividend van het vorige boekjaar NETTO FINANCIëLE KASSTROOM (D) KAS EN KASEQUIVALENTEN OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR (A+B+C+D)

-98 945

-86 697

-236 440

77 429

2 343

25 448

93. Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen (x € 1 000)

OP 01.01.2008

Eigen vermogen Moedervennoot- schap

Minderheidsbelangen

Eigen vermogen

421 483

1 390 093

21 393

1 411 486

-53 630

-53 630

Kapitaal

Uitgifte premies

Reserves

608 389

360 221


Elementen onmiddellijk erkend als eigen vermogen Indekking financiële kasstroom Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-6 453

Resultaat van de periode

-53 630

-6 453 -5 293

-5 293

Minderheidsbelangen

-6 453 5

-5 288

-12 740

-12 740

Toevoeging aan de vrijgestelde reserves

-1 950

-1 950

-1 950

Andere

-2 286

-2 286

-2 286

608 389

360 221

Uitgifte van aandelen

SUBtotAal

26 574

36 667

Aankopen/Verkopen van eigen aandelen

34 250

45 078

-7 868

669 213

441 966

262 698

-5 293

-5 293

5 293

Dividenden OP 31.12.2008

357 164

-5 293

-86 598

Netto resultaatsverwerking 2008

1 320 481

8 658

1 329 139

63 241

63 241

71 460

71 460

-86 598 1 368 584

-86 598 8 658

1 377 242

Elementen onmiddellijk erkend als eigen vermogen Indekking financiële kasstroom

-16 396

Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-16 396

1 301

Resultaat van het boekjaar

1 301 32 450

32 450

Minderheidsbelangen -1 294

Andere

-1 294

-1 017 669 213

441 966

Uitgifte van aandelen

12 063

9 797

Aankopen/Verkopen van eigen aandelen

69 439

27 778

750 715

479 541

Dividenden OP 31.12.2009

1 301 -4 -501

Toevoeging aan de vrijgestelde reserves SUBtotAal

-16 396

239 999 157 -101 958 138 198

1 383 628

-1 017 8 153

1 391 781

21 860

21 860

97 374

97 374

-101 958 32 450

-501 -1 294

-1 017 32 450

32 446

1 400 904

-101 958 8 153

1 409 057

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. 95 95 103 104 106 108 109 109 109 109 110 111 111 111 112 112 112 112 113 114 117 117 118 119 120 120 120 120 121 122 122 124 124 124 125 126 126 126 126 127 127 130 131 131

Bijlage 1. Algemene bedrijfsinformatie Bijlage 2. Belangrijke boekhoudmethodes Bijlage 3. Operationeel en financieel risicobeheer Bijlage 4. Bedrijfscombinaties Bijlage 5. Sectorinformatie Bijlage 6. Huurinkomsten en met verhuur verbonden kosten Bijlage 7. Netto herdecoratiekosten Bijlage 8. Huurlasten en belastingen gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen Bijlage 9. Technische kosten Bijlage 10. Commerciële kosten Bijlage 11. Beheerkosten Bijlage 12. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Bijlage 13. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Bijlage 14. Financiële inkomsten Bijlage 15. Netto interestkosten Bijlage 16. Andere financiële kosten Bijlage 17. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva Bijlage 18. Vennootschapsbelasting Bijlage 19. Goodwill Bijlage 20. Vastgoedbeleggingen Bijlage 21. Ventilatie van de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Bijlage 22. Immateriële vaste activa en Andere materiële vaste activa Bijlage 23. Afgeleide financiële instrumenten Bijlage 24. Vorderingen financiële leasing Bijlage 25. Activa bestemd voor verkoop Bijlage 26. Kortlopende handelsvorderingen Bijlage 27. Belastingvorderingen en andere vlottende activa Bijlage 28. Overlopende rekeningen - Activa Bijlage 29. Kapitaal en uitgiftepremies Bijlage 30. Reserves Bijlage 31. Verwaterd resultaat per aandeel Bijlage 32. Dividend per aandeel Bijlage 33. Voorzieningen Bijlage 34. Uitgestelde belastingen Bijlage 35. Financiële schulden Bijlage 36. Andere financiële verplichtingen Bijlage 37. Handelsschulden en andere kortlopende schulden Bijlage 38. Overlopende rekeningen - Passiva Bijlage 39. Buitenbalans rechten en verplichtingen Bijlage 40. Verplichtingen Bijlage 41. Consolidatiecriteria en -kring Bijlage 42. Betalingen gesteund op aandelen Bijlage 43. Gemiddeld aantal personeelsleden gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst Bijlage 44. Transacties met verbonden partijen

95. Bijlage 1. Algemene bedrijfsinformatie Cofinimmo NV («de Onderneming») is een Openbare Vastgoedbevak (Openbare Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal) die valt onder toepassing van de Belgische wetgeving, met administratieve zetel gevestigd te 1200 Brussel (Woluwelaan, 58). De geconsolideerde rekeningen van de vennootschap voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31.12.2009 omvatten de vennootschap en haar dochterondernemingen (de «Groep»). De consolidatiekring is sinds 31.12.2008 geëvolueerd. De Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2009 keurde de fusies via overname goed van 9 naamloze vennootschappen, verworven in 2007 en 2008, teneinde de organisatie van de Groep te vereenvoudigen en de gebouwen van deze dochterondernemingen onder te brengen in het fiscaal stelsel van Vastgoedbevaks. Tijdens het jaar 2009 werden overigens 2 nieuwe dochterondernemingen verworven (zie pagina 21), en een derde filiaal werd opgestart. De consolidatiekring op 31.12.2009 wordt voorgesteld op pagina 128 van dit Jaarlijks Financieel Verslag. De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen werden afgesloten door de Raad van Bestuur van 15.03.2010 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 30.04.2010. De commissaris Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Ludo De Keulenaer, heeft zijn auditwerkzaamheden afgesloten en bevestigde dat de boekhoudkundige informatie in het Jaarlijks Financieel Verslag geen enkel voorbehoud van zijn kant oproept en overeenkomt met de financiële staten die door de Raad van Bestuur werden neergelegd. De boekhoudkundige principes en methodes die werden gebruikt voor het opstellen van de financiële staten zijn identiek aan de staten die werden gebruikt in de financiële jaarstaten voor het boekjaar 2008. Voor de opstelling van het huidig Jaarlijks Financieel Verslag, heeft de onderneming de toepassing van het voorontwerp van het nieuw Koninklijk Besluit Vastgoedbevaks geanticipeerd. Dit Koninklijk Besluit vervangt het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 en het Koninklijk Besluit van 21.06.2006. Dit voorontwerp is ter beschikking gesteld van het publiek door de Administratie van Thesaurie van de Belgische Staat (www.treasury.fgov.be). Bovendien beantwoordt het Koninklijk Besluit van 21.06.2006 niet meer aan de IFRS normen na de aanpassingen van deze normen, die in werking getreden zijn op 01.01.2009. Bijlage 2. Belangrijke boekhoudmethodes A. Conformiteitsverklaring De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld conform het International Financial Reporting Standards boekhoudsysteem zoals aangenomen door de Europese Unie. De Groep heeft overigens gekozen om de toepassing van de volgende nieuwe normen en interpretaties of hun amendementen die werden uitgegeven vóór de datum van goedkeuring van de publicatie van de jaarrekeningen maar die bij de afsluiting nog niet van toepassing waren, niet te anticiperen: IAS 27, IAS 32, IAS 39, IFRS 2, IFRS 3, IFRS 9, IFRIC 15, IFRIC 17 en IFRIC 19. De Groep meent dat de toepassing van deze normen en interpretaties geen significante impact zal hebben. In het kader van de opstelling van haar geconsolideerde rekeningen moet de vennootschap bepaalde significante oordelen formuleren in de toepassing van de boekhoudprincipes (zoals bijvoorbeeld de vaststelling van de classificatie van huurcontracten) en tot bepaalde schattingen overgaan (onder meer de schatting van de voorzieningen). Om deze hypotheses te formuleren mag het management zich baseren op haar ervaring, de bijstand van derden (vastgoeddeskundige) en andere pertinente factoren. De reële resultaten kunnen verschillen van deze schattingen. Indien nodig worden deze laatste regelmatig herzien en bijgevolg gewijzigd. B. Grondslag van opstelling De jaarrekeningen zijn opgesteld in euro (afgerond in duizenden) en op basis van de historische kostprijs, met uitzondering van volgende activa en verplichtingen die gewaardeerd zijn aan de reële waarde: vastgoedbeleggingen en afgeleide financiële instrumenten. Bepaalde financiële informatie in dit Verslag werd afgerond. Bijgevolg kunnen de totaal bedragen licht afwijken van de exacte aritmetische som van de aantallen die eraan voorafgaan. Tenslotte, tussen de publicatiedatum van de jaarresultaten en van het Jaarlijks Financieel Verslag kunnen er bepaalde overboekingen gebeuren. C. Grondslag van consolidatie I Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de onderneming controle uitoefent. Er is sprake van controle wanneer de onderneming de macht heeft om, rechtstreeks of onrechtstreeks, het financiële en operationele beleid van een entiteit te sturen teneinde voordelen te verkrijgen uit diens activiteiten. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen vanaf de datum waarop de onderneming controle uitoefent, tot de datum waarop de zeggenschap ophoudt. Waar nodig zijn de waarderingsregels voor dochterondernemingen aangepast om de consistentie met de door de Groep aangenomen principes te waarborgen.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. De jaarrekeningen van de dochterondernemingen beslaan dezelfde boekhoudperiode als die van de onderneming. De minderheidsbelangen zijn de belangen in de dochterondernemingen die noch rechtstreeks noch onrechtstreeks door de Groep worden aangehouden. II Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten zijn die ondernemingen waarover de Groep gezamenlijke controle heeft, vastgelegd bij contractuele overeenkomst of als gevolg van een distributie van de aandelen tussen een beperkt aantal aandeelhouders. De geconsolideerde jaarrekeningen bevatten het Groepsaandeel in de verworven winsten en verliezen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten overeenkomstig de equity-methode. Dit is van toepassing vanaf de datum waarop de gezamenlijke controle voor het eerst wordt uitgeoefend, tot op de datum waarop deze ophoudt. De jaarrekeningen van de gezamenlijk gecontroleerde entiteiten omvatten dezelfde boekhoudperiode als die van de onderneming. III In de consolidatie geëlimineerde transacties Intra-groep saldi en transacties, en alle niet-gerealiseerde winsten binnen de Groep, worden geëlimineerd bij het voorbereiden van de jaarrekeningen. De binnen de Groep niet-gerealiseerde winsten worden geëlimineerd in verhouding met het Groepsbelang in de onderneming. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als de niet-gerealiseerde winsten, maar enkel in die mate dat er geen indicatie is van waardeverlies. Een lijst van de ondernemingen behorende tot de Groep is opgenomen in Bijlage 41 van de geconsolideerde jaarrekeningen. D. Goodwill en bedrijfscombinaties Wanneer de Groep de controle verwerft over een geïntegreerd geheel van activiteiten en activa dat beantwoordt aan de definitie van een onderneming («business») overeenkomstig IFRS 3 - Bedrijfscombinaties, worden de activa, verplichtingen en eventuele identificeerbare verplichtingen van de verworven onderneming aan hun reële waarde geboekt op de aanschaffingsdatum. De goodwill vertegenwoordigt het positieve verschil tussen de aanschaffingskost en het aandeel van de Groep in de reële waarde van het verworven netto-actief. Als dit verschil negatief is («negatieve goodwill»), wordt het onmiddellijk in het resultaat geboekt na bevestiging van de waarden. Na de initiële boeking wordt de goodwill niet afgeschreven maar onderworpen aan een «impairment» test die elk jaar wordt uitgevoerd met de kasstroomgenererende eenheden waaraan de goodwill werd toegewezen. Indien de boekwaarde van een kasstroomgenererende eenheid de bedrijfswaarde overschrijdt, zal het hieruit volgende waardeverlies geboekt worden in het resultaat en tegengeboekt in eerste instantie in de eventuele goodwill en vervolgens in de andere activa van de eenheid, verhoudingsgewijs aan hun boekwaarde. Een waardeverlaging die op een goodwill geboekt wordt, wordt niet tijdens een later boekjaar teruggenomen. Overeenkomstig IFRS 3 kan de goodwill voorlopig bepaald worden bij de verwerving en binnen de 12 daaropvolgende maanden worden aangepast. Bij de overdracht van een kasstroomgenerende eenheid wordt het bedrag van de goodwill die hieraan wordt toegekend opgenomen in de vaststelling van het resultaat van de overdracht. E. Omzetting van vreemde munten I Buitenlandse entiteiten Er is geen dochteronderneming wiens jaarrekeningen op balansdatum worden opgesteld in een andere valuta dan de euro. II Vreemde valuta transacties Vreemde valuta transacties worden initieel erkend aan de wisselkoers op de dag van de transactie. Op balansdatum worden vervolgens monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta omgerekend aan de slotkoers. Wisselkoersverschillen, resulterend uit de verrekening van vreemde valuta en van de verrichtingen van monetaire activa en verplichtingen, uitgedrukt in vreemde valuta, worden in de resultatenrekeningen opgenomen als financiële opbrengst of financiële kost. F. Afgeleide financiële instrumenten De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten (Interest Rate Swaps, aankoop van CAP-opties, verkoop van FLOOR-opties) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, financiële en investeringsactiviteiten.

97. CAP De CAP is een rente-optie. De koper van de CAP koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een maximumrente te betalen. Hij oefent dit recht enkel uit indien de korte termijnrente boven het niveau van de rente van de CAP ligt. Bij de aankoop van een CAP moet de koper een premie aan de tegenpartij overmaken. Met de aankoop van een CAP bekomt Cofinimmo een gewaarborgde maximumrente waartegen ze kan lenen. De CAP dekt haar dus in tegen ongunstige rentestijgingen. FLOOR Een FLOOR is een rente-optie. De koper van de FLOOR koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een minimumrente te ontvangen. Hij oefent dit recht enkel uit wanneer de korte termijnrente onder het niveau van de rente van de FLOOR ligt. De verkoper van de FLOOR verkoopt het recht om tijdens een bepaalde periode een minimumrente te ontvangen et zal deze rente dus moeten betalen op aanvraag van de koper, ook al ligt deze rente boven de marktrente. Met de verkoop van een FLOOR ontvangt Cofinimmo rechtstreeks van de koper een premie. Door de combinatie van de aankoop van een CAP en de verkoop van een FLOOR verzekert Cofinimmo zich ervan dat haar interestvoet binnen een minimumrente (die van de FLOOR) en een maximumrente (die van de CAP) vastligt, en beperkt ze tegelijkertijd de kost van de te betalen premie voor deze verzekering. Voor het jaar 2010 ligt de rente vast tussen 3,25% en 3,75% voor een bedrag van € 1 200 miljoen. Het detail van de aangekochte CAPs en de verkochte FLOORs staat in Bijlage 23. Interest Rate Swap (IRS) Een Interest Rate Swap (IRS) is een rentetermijncontract, in tegenstelling tot een CAP of een FLOOR die rente-opties zijn. Met een IRS ruilt Cofinimmo een vlottende rente om tegen een vaste rente of omgekeerd. In het kader van haar afdekkingspolitiek van financiële lasten heeft Cofinimmo IRS-contracten afgesloten om vlottende rentes om te ruilen tegen vaste rentes. In het kader van de 2 obligatieleningen die ze heeft uitgegeven in 2004 en 2009 aan een vaste rente heeft Cofinimmo overigens IRS-contracten afgesloten om ditmaal vaste rentes om te ruilen tegen vlottende rentes. De stijging van de vlottende rentes is gedekt door CAP-opties die aangekocht werden door de Groep. De combinatie van deze IRS-contracten en CAP-opties laten Cofinimmo toe van de daling van de rentes (in vergelijking met de initiële vaste rente van de obligatieleningen) te genieten, en tegelijkertijd zich te beschermen tegen een stijging van deze rentes dankzij de CAP-opties. Het detail van de IRS-contracten staat in Bijlage 23. Cancellable Interest Rate Swap Een Cancellable Interest Rate Swap is de combinatie van een klassieke IRS en van de verkoop door de koper van een optie aan de bank om de Swap te annuleren vanaf een bepaalde datum. Cofinimmo heeft Cancellable Interest Rate Swaps afgesloten om vlottende rentes om te ruilen tegen vaste rentes in het kader van haar afdekkingspolitiek van financiële lasten. De verkoop van deze annuleringsoptie laat toe de gegarandeerde vaste rentes te doen dalen over de periode lopende ten vroegste tot de eerste annuleringsdatum. Het detail van de Cancellable Interest Rate Swaps staat in Bijlage 23. In overeenstemming met haar financieel beleid houdt de Groep geen afgeleide instrumenten aan of geeft er geen uit voor speculatieve doeleinden. Afgeleide instrumenten die evenwel niet in aanmerking komen voor hedge accounting worden erkend als trading-producten. Financiële instrumenten worden initieel aan hun kostprijs (de eventuele bijkomende kosten inbegrepen) erkend en worden geherwaardeerd aan hun reële waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. De reële waarde van Interest Rate Swaps, CAP-opties, FLOOR-opties en andere financieel afgeleide instrumenten is de geschatte waarde die de Groep zou ontvangen of betalen om de positie te sluiten op balansdatum, rekening houdend met de van toepassing zijnde spot en forward rentetarieven, de waarde van de optie en de kredietwaardigheid van de tegenpartijen. De herwaardering gebeurt voor het geheel van de afgeleide producten op basis van dezelfde koers- en volatiliteitsveronderstellingen aan de hand van een onafhankelijke toepassing van de leverancier van marktgegevens Bloomberg. Deze herwaardering wordt vergeleken met deze afgeleverd door de banken waarbij elk belangrijk verschil tussen beide herwaarderingen wordt gedocumenteerd.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. De boekhoudkundige verwerking is afhankelijk van de erkenning van het afgeleide instrument als indekkingsinstrument en van het type indekking. Een indekkingsinstrument wordt als dusdanig erkend enkel en alleen als aan elk van de volgende voorwaarden voldaan is: • bij de aanvang van de indekking is er een formele identificatie en documentatie van de indekkingsrelatie, alsook van de doelstellingen en de indekkingsstrategie gevolgd door de onderneming die tot het aan- of verkopen van het indekkingsinstrument heeft geleid; • er wordt verwacht dat het indekkingsinstrument zeer efficiënt is in het bekomen van een compensatie van de fluctuaties van de reële waarde of van kasstromen die toegeschreven kunnen worden aan het in te dekken risico; • de efficiëntie van de indekking moet op betrouwbare wijze kunnen worden ingeschat; • de indekking werd op een regelmatige basis beoordeeld en wordt als zeer efficiënt aanzien doorheen boekhoudperiodes waarvoor de indekking was aangegaan. I Indekking van de reële waarde De winst of het verlies op het indekkingsinstrument wordt erkend in de resultatenrekeningen indien dit afgeleide instrument de fluctuaties in reële waarde indekt van een erkende vordering, verplichting of van een niet-erkende verbintenis of van een geïdentificeerd deel van een dergelijke vordering, verplichting of verbintenis dat toewijsbaar is aan een geïdentificeerd risico. Het onderliggend voorwerp van de indekking dient dan tevens getoetst te worden aan de reële waarde m.b.t. het risico waartegen de indekking dient, en fluctuaties van deze reële waarde worden opgenomen als winst of verlies in de resultatenrekeningen. II Kasstroomindekking Het gedeelte van de winst of het verlies op een instrument dat een indekking is tegen kasstroomschommelingen, die het gevolg zijn van een geïdentificeerd risico op een actief of passief bestanddeel, van een verplichting of van een hoogst waarschijnlijk verwachte transactie, wordt in het eigen vermogen opgenomen. Het niet-effectieve deel van de winst of het verlies van het indekkingsinstrument wordt onmiddellijk in de resultatenrekeningen opgenomen. Elk verlies of elke winst die voortkomt uit een schommeling van de tijdswaarde van het afgeleide instrument wordt in de resultatenrekeningen opgenomen. Wanneer de verplichting of de verwachte transactie nadien leidt tot de boeking van een financieel actief of passief, worden de bijhorende verliezen of winsten, die initieel in het eigen vermogen waren opgenomen, overgeboekt naar de resultatenrekeningen in dezelfde periode of periodes waarin het financieel actief of passief een invloed heeft op de resultatenrekeningen. Wanneer het indekkingsinstrument of de indekkingsrelatie wordt beëindigd, maar de ingedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden, zal de gecumuleerde winst of verlies op dat moment in het eigen vermogen blijven en geboekt worden in overeenstemming met bovenstaande principes op het moment dat de transactie zich voordoet. Indien de ingedekte transactie niet langer waarschijnlijk is, wordt de in het eigen vermogen opgenomen gecumuleerde winst of verlies onmiddellijk overgeboekt naar de resultatenrekeningen. G. Indekking van toekomstige interestlasten op leningen Aangezien de Groep eigenaar is van een portefeuille gebouwen op lange termijn, is het zeer waarschijnlijk dat de leningen waarmee een groot deel van de portefeuille gefinancierd is, op hun vervaldatum door nieuwe leningen geherfinancierd zullen worden. De totale schuldenlast van de onderneming zal bijgevolg waarschijnlijk verlengd worden voor een onbepaalde lange periode. Om redenen van kostenoptimalisatie bepaalt het financieringsbeleid van de Groep dat het afsluiten van leningen (liquiditeit en marges op vlottende rentevoeten) gescheiden wordt van het beheer van interestlasten en -risico’s (vaste rentevoeten en indekking van toekomstige vlottende rentevoeten). Ontleende fondsen worden normaal aangegaan aan vlottende rentevoeten. Wanneer de lening echter aan vaste rentevoet is afgesloten, zal deze omgezet worden naar een vlottende rentevoet via een Interest Rate Swap. De Groep dekt vervolgens gedurende bepaalde periodes bepaalde delen van haar totale schuld in door financiële instrumenten op rentevoeten af te sluiten met banken. Deze banken zijn gewoonlijk andere tegenpartijen dan de banken die de fondsen verlenen. De Groep zorgt er echter voor dat de periodes en fixing data van financiële instrumenten op rentevoeten overeenstemmen met de periodes van hernieuwing en de data voor het fixeren van de rentevoet van haar leningen teneinde efficiënte indekkingen te verkrijgen. Wanneer een indekkingsproduct een onderliggende schuld dekt die aangegaan was aan een vlottende rente, wordt de indekkingsrelatie gekwalificeerd als een kasstroomindekking. Wanneer het echter een schuld dekt met een vaste rente wordt het gekwalificeerd als een reële waarde-indekking. Voor indekkingsstrategieën met gebruik van CAP- of FLOOR-opties worden de intrinsieke en tijdswaarden van de optie gescheiden. Hierbij wordt enkel het intrinsieke element aangewend als indekking.

99. H. Vastgoed beschikbaar voor verhuur Vastgoedbeleggingen zijn beleggingen die worden aangehouden om huurinkomsten op lange termijn te verwerven. In toepassing van IAS 40 worden vastgoedbeleggingen aan reële waarde gewaardeerd. Externe, onafhankelijke deskundigen bepalen elke 3 maand de waardering van de vastgoedportefeuille. Elke winst of verlies, na de acquisitie van een gebouw, als gevolg van een wijziging in de reële waarde, wordt geboekt in de resultatenrekeningen. Huurinkomsten van vastgoedbeleggingen worden geboekt zoals beschreven in de boekhoudprincipes (S). De deskundigen voeren hun waardering uit op basis van de methode van de verdiscontering van de huurinkomsten in overeenstemming met de International Valuation Standards 2006, uitgegeven door het International Valuation Standards Committee en uiteengezet in het overeenkomstig rapport. Deze waarde, hierna «investeringswaarde» genoemd, stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder bereid zou zijn te betalen teneinde elk van de gebouwen van de portefeuille te verwerven, met het doel te genieten van de huurinkomsten mits het op zich nemen van de gerelateerde kosten, zonder aftrek van de transactiekosten. De verkoop van vastgoed is gewoonlijk onderhevig aan de betaling van de registratierechten of een belasting op de toegevoegde waarde aan de publieke overheden. Deze registratierechten variëren in België van 0 tot 12,5%, afhankelijk van de wijze van eigendomsoverdracht, de locatie van het vastgoed en de karakteristieken van de koper. Deze bedragen kunnen enkel worden vastgelegd wanneer de verkoop afgerond is. Op voorhand kan dus geen enkele betrouwbare schatting gemaakt worden. Bij een verwerving worden de mutatierechten te voldoen bij een latere hypothetische vervreemding onmiddellijk in het eigen vermogen geboekt; elke daaropvolgende aanpassing wordt in de resultatenrekeningen geboekt. Van de investeringswaarde van de vastgoedbeleggingen wordt een forfaitaire quotiteit registratierechten van 2,5% afgetrokken, om zo hun reële waarde te bekomen (zie Bijlage 20). Indien een vastgoedbelegging in gebruik wordt genomen door de eigenaar, wordt het overgeboekt als een materiële vaste activa voor eigen gebruik en wordt de reële waarde op de dag van de overboeking de kost voor de boekhoudkundige verwerking erna. I. Projectontwikkelingen Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de rubriek «Projectontwikkelingen» en gewaardeerd aan hun reële waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de rubriek «Vastgoed beschikbaar voor verhuur». Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daaropvolgende investeringen die als transactiekosten worden erkend, worden gekapitaliseerd. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten gekapitaliseerd. Hierbij wordt een interest ingeschat die de gemiddelde leningkost van de Groep tijdens die periode weerspiegelt. J. Eigendom verhuurd voor langdurige periodes I Types van langdurige huurovereenkomsten Onder de Belgische wetgeving kan vastgoed onder 2 verschillende regimes langdurig worden verhuurd: • langdurige gewone huurovereenkomsten: de verplichtingen van de verhuurder onder deze huurovereenkomst blijven in essentie gelijk aan deze in andere huurovereenkomsten, bv. verzekeren dat de bezette ruimte beschikbaar blijft voor de huurder gedurende de volledige termijn van de huurovereenkomst. Aan deze verplichting is door de verhuurder voldaan als hij de onderhoudslasten (andere dan huurlasten) en de verzekeringskosten tegen brand en andere oorzaken van schade draagt; • langdurige huurovereenkomsten die gepaard gaan met de overdracht van een zakelijk recht door de rechtverschaffer aan de begunstigde: in dit geval zal het eigendomsrecht tijdelijk overgedragen worden aan de begunstigde die o.a. de onderhouds- (andere dan huurlasten) en verzekeringskosten zal dragen. Drie types contracten vallen onder deze categorie (a) de erfpachtovereenkomst, die minimaal 27 jaar en maximaal 99 jaar duurt en van toepassing kan zijn op terreinen en/of gebouwen, (b) het opstalrecht, dat de termijn van 50 jaar niet mag overschrijden, geen minimumduur heeft en een braakliggend terrein betreft, (c) het recht van vruchtgebruik, dat de termijn van 30 jaar niet mag overschrijden, geen minimumtermijn heeft, en toepasbaar is op terreinen en gebouwen of braakliggende grond. Onder al deze contracten behoudt de rechtverschaffer het residueel recht, in die mate dat hij het volledige eigendomsrecht van het gebouw op het einde van de overeenkomst terugkrijgt, inclusief het eigendomsrecht van de constructies opgericht door de begunstigde, met of zonder schadeloosstelling voor deze constructies, afhankelijk van de contractuele voorwaarden. Er kan echter voor het residueel recht een aankoopoptie verleend worden, die de begunstigde gedurende of op het einde van de overeenkomst kan uitoefenen.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. II Langdurige huurovereenkomsten die kwalificeren als financiële leasing Indien de huurovereenkomsten voldoen aan de voorwaarden van een financiële leasing volgens de norm IAS 17 § 10, zal de Groep, als rechtverschaffer, de huurovereenkomst bij haar aanvang in de balans erkennen als een vordering voor een bedrag gelijk aan de netto investering in de huurovereenkomst. Het verschil tussen dit laatste bedrag en de boekwaarde van de verhuurde eigendom (exclusief de waarde van het residueel recht gehouden door de Groep) bij de aanvang van de huurovereenkomst zal erkend worden in de resultatenrekeningen van die periode. Elke verrichte periodieke betaling door de leasingnemer zal door de Groep gedeeltelijk erkend worden als een terugbetaling van kapitaal en gedeeltelijk als een financiële opbrengst, gebaseerd op een constante periodieke return voor de Groep. Het residueel recht gehouden door de Groep zal, op elke afsluitingsdatum, erkend worden aan zijn reële waarde. Deze waarde zal elk jaar stijgen en op het einde van de huurovereenkomst overeenstemmen met de marktwaarde van het volledige eigendomsrecht. Deze toenames zullen erkend worden onder de rubriek «Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen» in de resultatenrekeningen. Indien, anderzijds, Cofinimmo de begunstigde is van een financiële leasing, zoals vastgelegd door de norm IAS 17, zal Cofinimmo een actief erkennen aan een waarde gelijk aan de reële waarde van het gehuurde goed of, indien deze lager is, aan de verdisconteerde waarde van de minimale huurbetalingen. Dezelfde waarde wordt opgenomen als een financiële schuld. De geïnde huren van huurders worden onder «Huurinkomsten» geboekt. De betalingen aan de rechtverschaffer tijdens de duur van het contract worden gedeeltelijk onder «Financiële kosten» geboekt en gedeeltelijk als afschrijving van de gerelateerde financiële schuld. Op elke afsluitingsdatum zal het tijdelijk verkregen recht geherwaardeerd worden aan zijn reële waarde in overeenstemming met de norm IAS 40 - Vastgoedbeleggingen. Het progressieve waardeverlies resulterend uit de doorlooptijd, wordt hierbij geboekt als «Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen» in de resultatenrekeningen. III Verkoop van toekomstige huurbetalingen in het kader van een langdurige huurovereenkomst die niet kwalificeert als financiële leasing Het bedrag, verkregen door de Groep na de verkoop van de toekomstige huren, zal geboekt worden in mindering van de waarde van het gebouw, in de mate waarin de verkoop van deze huren inroepbaar is aan derden en dat bijgevolg de marktwaarde van het gebouw verminderd is met het bedrag van de verkochte toekomstige huren. De progressieve hersamenstelling van de verkochte huren zal in de resultatenrekeningen opgenomen worden onder de rubriek «Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren». De variatie in de reële waarde van het gebouw zal afzonderlijk in de resultatenrekeningen opgenomen worden onder de rubriek «Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen». K. Andere activa I Materiële vaste activa voor eigen gebruik In overeenstemming met de alternatieve methode toegestaan door de normen IAS 40 § 60 en IAS 16 § 31 wordt het deel van het gebouw dat door de onderneming zelf als hoofdzetel wordt gebruikt, geboekt aan marktwaarde. Het is opgenomen onder rubriek «Materiële vaste activa voor eigen gebruik». II Daaropvolgende uitgaven Uitgaven opgelopen om een gebouw te renoveren dat afzonderlijk wordt geboekt, worden gekapitaliseerd. Andere uitgaven worden enkel gekapitaliseerd wanneer zij de toekomstige economische winsten van het gebouw verhogen. Alle andere uitgaven worden als kost in de resultatenrekeningen erkend (zie T II). III Afschrijving Vastgoedbeleggingen, zij het terreinen of constructies, worden niet afgeschreven maar geboekt aan hun reële waarde (zie H). Een afschrijving wordt erkend in de resultatenrekeningen op lineaire basis over de verwachte economische levensduur van de volgende items: • installaties 5-10 jaar; • meubilair 8-10 jaar; • computer hardware 4 jaar; • software 4 jaar. IV Activa bestemd voor verkoop De activa bestemd voor verkoop (vastgoedbeleggingen) worden in de balans afzonderlijk voorgesteld aan een waarde die overeenstemt met hun reële waarde eventueel verminderd met de transactiekosten. V Impairment De andere vaste activa zijn enkel onderworpen aan een «impairment test» wanneer er een index bestaat die aantoont dat hun boekwaarde niet invorderbaar zal zijn door hun gebruik of hun verkoop.

101. L. Langlopende verplichtingen Langlopende verplichtingen worden gewaardeerd op basis van hun verdisconteerde waarde volgens de geldende marktrentevoet op het tijdstip van hun uitgifte. Indien ze geïndexeerd worden aan de inflatie, worden conservatieve hypotheses genomen voor de bepaling van hun verdisconteerde waarde. Indien beroep wordt gedaan op een afgeleid financieel indekkingsinstrument, zal de marktrente voor dit instrument tevens als discontovoet dienen voor het berekenen van de marktwaarde van de betrokken vorderingen op het einde van elke boekhoudperiode. In dit geval zal de volledige latente winst van de waardering aan marktwaarde van de vordering beperkt worden tot het latent verlies resulterend uit de waardering aan marktwaarde (zie F I) van het indekkingsinstrument. Anderzijds zal elk latent verlies op de waardering van de vordering integraal in de resultatenrekeningen worden opgenomen. M. Kas en kasequivalenten Kas en kasequivalenten bevatten de bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijn beleggingen. N. Kapitaal I Gewone aandelen Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken, van de verzamelde bedragen, verminderd met belastingen. II Bevoorrechte aandelen Bevoorrechte aandelen worden opgenomen als eigen vermogen indien deze aan de definitie van instrumenten van eigen vermogen onder de norm IAS 32 voldoen. III Inkoop van eigen aandelen Wanneer de Groep overgaat tot de inkoop van eigen aandelen wordt het betaalde bedrag, inclusief de direct toewijsbare kosten, erkend als een wijziging van het eigen vermogen. Ingekochte eigen aandelen worden als een vermindering van het eigen vermogen voorgesteld. De opbrengst van de verkoop van eigen aandelen wordt rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen, zonder dat dit enige impact heeft op de resultatenrekeningen. IV Dividenden Dividenden worden erkend als schuld wanneer ze goedgekeurd worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. O. Interestdragende leningen Interestdragende leningen worden initieel aan kostprijs erkend, verminderd met de toewijsbare transactiekosten. Vervolgens worden interestdragende leningen gewaardeerd aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aflossingswaarde erkend wordt in de resultatenrekeningen over de periode van de lening op basis van de effectieve rente. Als voorbeeld worden erelonen betaald aan de uitlener of wettelijke erelonen geïntegreerd in de berekening van de effectieve rente. Vastrentende effecten worden geboekt aan de huidige waarde van de nog af te lossen saldi. Indien echter de lening met vaste rente ingeruild wordt tegen een lening met vlottende rente d.m.v. een Interest Rate Swap, zal de variatie van de reële waarde van de Interest Rate Swap in de resultatenrekeningen, in conformiteit met de hedge accounting (IAS 39 § 86), gecompenseerd worden met de variatie van de reële waarde van de vastrentende lening (zie F I). De reële waarde van de obligatieleningen van € 208,62 miljoen evolueert in functie van het gedekte risico, nl. de risicovrije rente, en houdt vervolgens rekening met een gemiddelde constante kredietmarge van 1,5% die overeenkomt met de marge die werd betaald bij de uitgiftes in 2004 en in 2009. Deze reële waarde verschilt van de terugbetalingswaarde op de vervaldag in 2014, hetzij € 200 miljoen, en van de marktwaarde, hetzij € 202 miljoen op 31.12.2009 (op basis van de indicatieve notering die dagelijks op Bloomberg wordt vermeld). P. Voordelen aan het personeel De Groep voorziet in een toegezegde pensioenbijdrageregeling voor haar personeel. Deze regeling werd toevertrouwd aan een verzekeringsonderneming en is dus onafhankelijk van de Groep. Bijdragen betaald gedurende het boekjaar worden ten laste genomen. Q. Voorzieningen Een voorziening wordt geboekt in de balans wanneer de Groep een wettelijke of een contractuele verplichting heeft naar aanleiding van een gebeurtenis uit het verleden, en waarbij het waarschijnlijk is dat een uitgaande kasstroom noodzakelijk zal zijn om aan de verplichting te voldoen. Voorzieningen worden gewaardeerd door de verdisconteerde waarde te berekenen van de verwachte toekomstige kasstromen aan de marktrente en, indien toepasbaar, het weerspiegelen van het specifiek risico gelinkt aan de verplichting. R. Handels- en andere schulden Handels- en andere schulden worden aan kostprijs gewaardeerd.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. S. Opbrengsten Opbrengsten omvatten bruto huurinkomsten en opbrengsten resulterend uit de diensten en het beheer van de gebouwen. Kosten van gratuïteiten en voordelen verleend aan de huurders worden erkend in mindering van de huurinkomsten over de looptijd van het huurcontract. T. Kosten I Kosten van diensten De kost van betaalde diensten, inclusief deze die worden gedragen voor rekening van de huurders, worden meegerekend met kosten rechtstreeks verbonden aan verhuur. Hun recuperatie bij de huurders wordt afzonderlijk voorgesteld. II Uitgevoerde werken in de gebouwen Uitgevoerde werken die onder de verantwoordelijkheid van de eigenaar vallen worden op 3 verschillende manieren geboekt, afhankelijk van het type werken: • onderhoudsen herstellingskosten die geen bijkomende functionaliteit verlenen of die het niveau van comfort in het gebouw niet verbeteren, worden geboekt als courante kosten van de boekhoudperiode en als vastgoedkosten; • uitgebreide renovatiewerken: deze worden normaal om de 25 tot 35 jaar uitgevoerd en gaan gepaard met een praktisch volledige heropbouw van het gebouw waarbij, in de meeste gevallen, het bestaande geraamte herbruikt wordt en state-of-the-art bouwtechnieken toegepast worden. Bij de voltooiing van dergelijke renovatiewerken kan de eigendom als nieuw worden aanzien. De kosten van deze renovatiewerken worden gekapitaliseerd; • verbeteringswerken: dit zijn werken die op een occasionele basis worden uitgevoerd om functionaliteiten aan de eigendom toe te voegen of het comfort aanzienlijk te verbeteren. Deze moeten het mogelijk maken om de huur, en op die manier de verwachte huurwaarde, te verhogen. De kosten van deze werken worden gekapitaliseerd voor zover de deskundige normaliter zijn waardering van de eigendom pro tanto verhoogt. Voorbeeld: installatie van een airconditioningsysteem waar er voorheen nog geen bestond. De werven waarvoor kosten worden gekapitaliseerd worden geïdentificeerd in overeenstemming met de hierboven vermelde criteria gedurende het stadium van voorbereiding van het budget. Kosten die worden gekapitaliseerd omvatten materialen, vergoedingen van aannemers, technische studies, interne kosten, architectenvergoedingen en interesten gedurende de constructieperiode. III Commissies betaald aan vastgoedmakelaars en andere transactiekosten Commissies m.b.t. het verhuren van gebouwen worden geboekt in de uitgaven van het lopende jaar in de rubriek van de «Commerciële kosten». Commissies m.b.t. de aankoop van gebouwen, registratierechten, notariskosten en andere bijkomende kosten worden aanzien als transactiekosten en opgenomen in de acquisitiekost van het aangekochte gebouw. Deze kosten worden ook aanzien als een deel van de acquisitiekost wanneer de aankoop is gedaan via een bedrijfscombinatie. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. De waarderingskosten van een gebouw en de technische waarderingskosten worden altijd in courante uitgaven opgenomen. IV Financieel resultaat De netto financieringskosten omvatten de te betalen interesten op leningen berekend volgens de effectieve rentemethode, alsook de winsten en verliezen op indekkingsinstrumenten die worden geboekt in de resultatenrekeningen (zie G). Rente-inkomsten worden prorata temporis opgenomen in de resultatenrekeningen, rekening houdend met het effectieve rendement van het actief. Dividendinkomsten worden in de resultatenrekeningen geboekt op de dag dat het dividend wordt bekendgemaakt. U. Vennootschapsbelasting De belasting op het resultaat van het boekjaar omvat de courante belastingslast. De belasting op het resultaat wordt geboekt in de resultatenrekeningen, met uitzondering van de elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt worden. In dit laatste geval worden zij tevens in rekening gebracht via het eigen vermogen. De courante belastingslasten zijn de verwachte belastingsschulden op het belastbaar inkomen van het jaar, gebaseerd op belastingstarieven die gelden op de balansdatum, en elke aanpassing aan belastingsschulden aangaande voorgaande jaren. V. Exit taks De exit taks is de belasting op de meerwaarde als gevolg van een fusie van een Vastgoedbevak met een onderneming die geen Vastgoedbevak is. Wanneer deze laatste voor het eerst in de consolidatiekring van de Groep wordt opgenomen, wordt een voorziening voor exit taks geboekt samen met een herwaarderingsmeerwaarde gelijk aan de marktwaarde van het gebouw, en dit rekening houdend met een voorziene fusiedatum. Elke daaropvolgende aanpassing aan deze exit taks verplichting wordt geboekt in de resultatenrekeningen.

103. Bijlage 3. Operationeel en financieel risicobeheer De Groep beheert haar klantenbestand op actieve wijze om zo de leegstand en het huurdersverloop in de kantorensector te beperken. Het team dat instaat voor het beheer van de gebouwen is verantwoordelijk voor het snel oplossen van klachten van de huurders en het commercieel team onderhoudt regelmatige contacten met hen om alternatieve mogelijkheden in de portefeuille aan te bieden wanneer zij behoefte hebben aan grotere of kleinere oppervlakten. Hoewel deze activiteit fundamenteel is voor de bescherming van de huurinkomsten, heeft ze weinig invloed op de prijs waartegen een leegstaand gebouw kan worden verhuurd, omdat deze prijs afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden. Bijna alle huurcontracten bevatten een clausule waarbij de huur jaarlijks wordt geïndexeerd. Alvorens een nieuwe klant te aanvaarden, wordt eerst een kredietrisicoanalyse aan een extern ratingbureau gevraagd. Aan huurders die niet tot de publieke sector behoren, wordt meestal een voorschot of een bankwaarborg gevraagd ten belope van 6 maanden huur. De huren zijn vooraf betaalbaar op maandelijkse, driemaandelijkse of jaarbasis. Voor huurlasten en taksen die de Groep betaalt maar die contractueel doorrekenbaar zijn aan de huurders, wordt een driemaandelijkse provisie gevraagd. De verliezen op huurvorderingen uitgezonderd recuperaties vertegenwoordigen 0,088% van de totale omzet voor de periode 1996-2009. Een sterke verslechtering van de algemene economische conjunctuur kan de verliezen op huurvorderingen vergroten, vooral in de kantoorsector. Het eventuele faillissement van een belangrijke huurder kan voor Cofinimmo een aanzienlijk verlies vertegenwoordigen, of een onverwachte huurleegstand en zelfs een herverhuring van de vrijgekomen oppervlakte tegen een prijs die lager is dan de prijs van het contract dat verbroken werd. Onder operationeel risico verstaat Cofinimmo het risico op verlies als gevolg van onaangepaste procedures of het falen van het beheer. De directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door 2 factoren: • de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen die de onderhoudsen herstellingskosten bepalen. Deze kosten worden opgevolgd door het team dat de gebouwen beheert, terwijl de uitvoering van de werken wordt uitbesteed; • het leegstandsniveau van de kantoorgebouwen en het huurdersverloop die de uitgaven voor onverhuurde oppervlakten, de verhuurkosten, de kosten voor renovaties, de kortingen die verleend worden aan nieuwe klanten, enz bepalen. Het actieve commerciële portefeuillebeheer beoogt het minimaliseren van deze kosten. De bouwen renovatieprojecten worden voorbereid en gecontroleerd door het Project Management team van de Groep teneinde ze tijdig en binnen het voorziene budget te voltooien. Voor de belangrijkste projecten doet de Groep een beroep op externe specialisten in projectbeheer. Het risico dat gebouwen worden vernield door brand of andere rampen wordt verzekerd voor een totale reconstructiewaarde van € 2 212,15 miljoen1, tegenover een reële waarde van de vastgoedbeleggingen van € 3 040,74 miljoen op 31.12.2009, grondwaarde inbegrepen. Voor de leegstand van de gebouwen als gevolg van deze gebeurtenissen is een indekking voorzien. Cofinimmo verzekert eveneens haar burgerlijke aansprakelijkheid die voortvloeit uit haar hoedanigheid van eigenaar of bouwheer. De Groep sluit nagenoeg al haar financiële schulden af tegen een vlottende rentevoet. Indien dit niet het geval is, wordt de vaste rentevoet onmiddellijk omgezet in een vlottende rente om aldus voordeel te halen uit lage korte termijn rentevoeten. Daar haar financiële kosten blootgesteld zijn aan rentestijgingen, bestaat haar beleid erin om op een horizon van minimum 3 jaar de rente van 50 tot 90% van de geconsolideerde financiële schuld in te dekken (zie ook pagina 36). In het kader van dit beleid gebruikt Cofinimmo afgeleide instrumenten, meer bepaald Interest Rate Swaps en CAP- en FLOOR-opties, om zich ervan te verzekeren dat haar interestvoeten in een corridor tussen een minimumen maximumrente vastliggen (zie pagina 37). De indekkingsperiode van minimum 3 jaar werd enerzijds gekozen om het negatieve effect dat dit tijdsverschil op het netto resultaat zou hebben te compenseren, en anderzijds om de ongunstige impact van een eventuele stijging van de Europese korte termijnrente die niet gepaard zou gaan met een nationale inflatiestijging, te voorkomen. Tenslotte zou een stijging van de reële interestvoeten waarschijnlijk gepaard gaan of snel gevolgd worden door een algemene heropleving van de economische activiteit, wat zou resulteren in betere huurvoorwaarden met een gunstig effect op het netto resultaat. De uitgevoerde simulaties toonden aan dat het netto resultaat historisch gevoelig is voor renteschommelingen. In 2010 en uitgaande van de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld constant blijven in vergelijking met de situatie op 31.12.2009 en rekening houdend met de bestaande indekkingsinstrumenten voor het jaar 2010, zou een stijging of daling van de interestvoeten met 0,5% een variatie van € 1,3 miljoen van de financiële lasten met zich meebrengen.

1 Verzekeringen die tijdens de werven of door de huurders van de gebouwen worden afgesloten zijn niet in dit bedrag vervat.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. De gemiddelde rentevoet zonder marge van de schuld op de afsluitingsdatum en de reële waarde van de afgeleide instrumenten worden hieronder voorgesteld. Overeenkomstig IFRS 7 werd een gevoeligheidsstudie van 1% van de verschillende rentevoeten zonder marge gerealiseerd die op deze schuld en deze afgeleide producten worden toegepast. Impact van 1% variatie van de interestvoet op de gemiddelde interestvoet van de schuld en de reële waarde van de financiële instrumenten (op basis van de schuld en de afgeleide posities op de afsluitingsdatum) (x € 1 000 000) 31.12.2009

31.12.2008

Gemiddelde interestvoet

3,89%1

5,18%

Reële waarde van de afgeleide instrumenten

-67,08

-55,33

+1% Gemiddelde interestvoet

4,05%

5,09%


-61,79

-29,63

-1%2 Gemiddelde interestvoet

3,71%

5,31%


-69,72

-81,03

De Groep kan ook geval per geval de waarde van de financiële activa, zoals vorderingen uit huurcontracten op lange termijn (meestal geïndexeerd), indekken tegen schommelingen van de onderliggende interestvoeten door Interest Rate Swap contracten aan te gaan. Het onderliggende inflatierisico is evenwel niet ingedekt. De Groep is momenteel niet blootgesteld aan enig wisselkoersrisico. Bijlage 4. Bedrijfscombinaties Pubstone acquisitie Op 31.10.2007 verwierf Cofinimmo, via haar dochteronderneming Pubstone Group NV (voordien Express Properties NV), 90% van de aandelen van Immobrew NV uit handen van de Groep AB InBev. Deze dochteronderneming werd omgedoopt tot Pubstone NV en bezat samen met haar dochterondernemingen 1 068 cafés (823 in België en 245 in Nederland). Overeenkomstig het akkoord dat op 06.07.2007 werd afgesloten met AB InBev, stortte Cofinimmo aan deze laatste op 27.11.2008 een bijkomende betaling in het kader van de verwerving van de Pubstone portefeuille in ruil voor de tenlasteneming door AB InBev van 10% van de netto aanschaffingsschuld van de totale portefeuille. Deze transactie wordt nader verklaard in het Beheersverslag op pagina 31 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008. Na deze transactie bezitten Cofinimmo en AB InBev respectievelijk 89,9% en 10,1% van het kapitaal van Pubstone Group NV die nagenoeg alle aandelen van Pubstone NV bezit. Cofinimmo oefent de controle uit over Pubstone Group NV overeenkomstig IAS 27. Vanuit boekhoudkundig standpunt wordt deze acquisitie verwerkt als een bedrijfscombinatie overeenkomstig IFRS 3. De acquisitiesituatie die in beschouwing wordt genomen houdt rekening met de transactie op 27.11.2008. De totale aankoopprijs van bovenvermelde participatie bedroeg € 388,3 miljoen. Bij de waardering van de activa en verplichtingen van Pubstone aan hun reële waarde, verscheen een goodwill bedrag dat overeenstemt met het verschil tussen de aanschaffingsprijs en de reële waarde van het verworven netto-actief. Ter illustratie van dit verschil, wordt hierna de acquisitiebalans van Pubstone, geconsolideerd met haar Nederlandse filialen, weergegeven (uitgedrukt in reële waarde).

(x € 1 000 000)

Vastgoedbeleggingen

397,8

Handelsvorderingen

14,4


133,5

Eigen vermogen

252,5


130,9

Financiële schulden

160,0

Diverse verplichtingen TOTAAL ACTIVA

545,7


2,3 545,7

Activa - Gebouwen: de vastgoedportefeuille van Pubstone omvat cafés. Cofinimmo heeft een globale huurovereenkomst ondertekend met AB InBev voor de totale portefeuille en een vaste looptijd van minimum 23 jaar. De initiële huurprijs bedraagt € 26,6 miljoen per jaar (geïndexeerd volgens de consumptieprijsindex). De portefeuille omvat tevens enkele oppervlaktes die verhuurd zijn aan diverse andere, hoofdzakelijk residentiële, huurders voor een totale huur van € 0,4 miljoen. De reële waarde (dat is de waarde zonder de overdrachtsrechten en -kosten volgens IAS 40) van de cafés werd bij de aanschaffing geschat op € 397,8 miljoen. Deze waarde houdt rekening met de voorlopige waardering van de cafés op 31.12.2007 evenals de aanpassing ervan op 31.03.2008.

1 De effectieve gemiddelde rentevoet van de schulden voor het boekjaar 2009 bedraagt 4,91% zoals vermeld in Bijlage 15. 2 Op 31.12.2009 bedroeg de rentevoet zonder marge 0,40%. De gevoeligheidsstudie op de cijfers op 31.12.2009 gaat uit van een rentevoet van 0%, eerder dan van een vermindering van deze rentevoet van 1%.

105. Verplichtingen - Uitgestelde belastingen: de uitgestelde belasting stemt overeen met de theoretische veronderstelling opgelegd door de IAS/IFRS normen van een directe verkoop van alle cafés op de afsluitingsdatum. Een belastingtarief van respectievelijk 34% en 25% voor de activa in België en in Nederland werd toegepast op het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en hun marktwaarde bij de verwerving. De uitgestelde belasting bedraagt € 130,9 miljoen bij de aanschaffing waarvan € 16,6 miljoen geboekt in de rekeningen vóór de acquisitie. Goodwill - Voor Cofinimmo bedraagt het positieve verschil tussen de bedrijfscombinatiekost en haar aandeel in de reële waarde van het netto-actief van Pubstone € 147,9 miljoen, wat overeenstemt met de door Cofinimmo betaalde goodwill bij de acquisitie. Deze goodwill werd op 31.12.2008 herberekend naar aanleiding van de transactie op 27.11.2008 en is vastgesteld op € 146,2 miljoen. Deze goodwill maakt minstens elk jaar het onderwerp uit van een «impairment» test uitgevoerd overeenkomstig norm IAS 36. De evolutie ervan wordt nader verklaard in Bijlage 19. Cofinimmo France acquisitie Op 20.03.2008 verwierf Cofinimmo 100% van de aandelen van de NV naar Frans recht Medimur evenals een obligatie terug betaalbaar in aandelen. Deze onderneming (waarvan de naam gewijzigd werd in Cofinimmo France) en haar filialen bezitten samen 32 zorginstellingen in Frankrijk. Vanuit boekhoudkundig standpunt wordt deze acquisitie verwerkt als een bedrijfscombinatie in de zin van de norm IFRS 3. De aanschaffingsprijs van deze participatie en van de obligatie terugbetaalbaar in aandelen bedroeg € 90,0 miljoen. Bij de waardering van de activa en verplichtingen van Cofinimmo France aan hun reële waarde, verscheen een goodwill bedrag (€ 26,9 miljoen) dat overeenstemt met het verschil tussen de aanschaffingsprijs (€ 90,0 miljoen) en de reële waarde van het verworven netto-actief (€ 63,1 miljoen). Ter illustratie van dit verschil wordt hierna de geconsolideerde balans van Cofinimmo France op de aanschaffingsdatum weergegeven (uitgedrukt in reële waarde). (x € 1 000 000) Vastgoedbeleggingen Diverse vlottende activa

204,1 5,3

Eigen vermogen Uitgestelde belastingen Financiële schulden Diverse verplichtingen

TOTAAL ACTIVA

209,4


63,1 18,2

124,8 3,3 209,4

Activa - Gebouwen: bij de verwerving bestond de vastgoedportefeuille van Cofinimmo France uit 32 zorginstellingen verspreid over Frankrijk die worden verhuurd aan Korian (22 instellingen) voor een resterende looptijd van 6,5 jaar en aan Méditer (10 instellingen) voor een resterende looptijd van 11,5 jaar. De reële waarde van de 32 instellingen werd op de aanschaffingsdatum (20.03.2008) geschat op € 204,1 miljoen. Verplichtingen - Uitgestelde belastingen: de uitgestelde belasting (€ 18,2 miljoen) stemt overeen met de huidige waarde van de exit taks die Cofinimmo France SA moet vereffenen bij het aannemen van het statuut van «Société d’Investissements Immobiliers Cotée» (SIIC ). Dit gebeurde op 23.01.2009. Goodwill - Voor Cofinimmo bedraagt het positieve verschil tussen de bedrijfscombinatiekost en haar aandeel in de reële waarde van het netto-actief van Cofinimmo France € 26,9 miljoen wat overeenstemt met de door Cofinimmo betaalde goodwill bij de acquisitie. Deze goodwill maakt minstens elk jaar het onderwerp uit van een «impairment» test uitgevoerd overeenkomstig norm IAS 36. De evolutie ervan wordt nader verklaard in Bijlage 19.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 5. Sectorinformatie In reële waarde vertegenwoordigen kantoren 58,4% van het patrimonium, rusthuizen 26,4%, Pubstone 12,8% en de overige sectoren 2,4%. (x € 1 000) Kantoren

Brussel CBD1


Brussel Periferie

Antwerpen

Andere Regio’s

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

Netto huurresultaat

65 021

64 182

45 802

45 986

11 175

11 224

4 650

4 158

9 238

9 580

Vastgoedresultaat na rechtstreekse vastgoedkosten

62 770

61 808

42 679

44 049

10 072

10 465

3 537

3 661

8 980

9 332

-331

537

282

4 224

-8

409

RESULTATENREKENINGEN

Beheerkosten vastgoed Algemene kosten van de vennootschap Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

1 224

-322

-6 394

-15 840

-31 512

-23 549

-2 227

-5 046

-4 166

-4 271

1 082

-2 524

747 573

952 488

653 677

683 422

144 381

148 486

109 835

50 901

114 417

121 572

20 448

11 914

928

5 321

279

264

1 753

367

50

49

9 429

10 064

Operationeel resultaat Financieel resultaat Belastingen NETTO RESULTAAT2 NETTO RESULTAAT AANDEEL GROEP2 BALANS Activa Goodwill Vastgoedbeleggingen Waarvan: Projectontwikkelingen

Activa bestemd voor eigen gebruik

Activa bestemd voor verkoop

585

328

Andere activa TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen en Verplichtingen Eigen vermogen Eigen vermogen toe te kennen aan de aandeelhouders van de moedervennootschap Minderheidsbelangen Verplichtingen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

1 Central Business District. 2 In vergelijking met de informatie verschenen in het Jaarlijks Financieel Verslag 2008, zijn de resultaten van het boekjaar 2008 herwerkt zodat het aandeel van de Groep betrekking heeft op de gewone aandelen evenals op de bevoorrechte aandelen, zoals het aandeel van de Groep 2009 (zie ook Bijlage 31).

107.

rusthuizen

België

PUBSTONE

Frankrijk

België

Andere

Niettoegewezenbedragen

Nederland

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

2009

2008

23 850

17 968

22 466

12 374

18 627

17 520

9 360

9 487

5 326

6 397

23 712

17 787

22 483

12 336

18 319

17 422

9 054

9 232

5 551

6 279

29 -2 170

1 5 881

471 162

396 407

30 536

20 714

-10 226

-11 958

1 654

2 140

105

-328

-533

-896

-6 502

-4 214

26 929

26 929

97 745

98 156

39 250

46 604

331 340

298 958

245 668

245 086

144 554

149 374

170

TOTAAL

2009

-1 856

78 129

87 687

2 037

10 372

2009

2008

215 515

198 876

207 157

192 371

-15 602

-14 496

-15 602

-14 496

-6 369

-7 309

-6 369

-7 309

-913

2 956

5 755

8 -1 805

2008

-396

489

-64 849

-63 784

123 293

112 537 -108 115

-85 046

-108 115

-85 046

-5 801

-9 710

-5 801

-9 710

32 446

-5 288

32 450

-5 293

163 924

171 689

3 040 736 3 134 381

179 197 269

243 478

56 031

49 001

9 429

10 064

755

507

197 269

243 478

3 402 684 3 550 055

1 409 057 1 377 242 1 409 057 1 377 242

1 400 904 1 368 584 1 400 904 1 368 584 8 153

8 658

8 153

8 658

1 993 627 2 172 813 1 993 627 2 172 813 3 402 684 3 550 055

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 6. Huurinkomsten en met verhuur verbonden kosten (x € 1 000) 2009

2008

210 607

200 237

Huurinkomsten Bruto potentiële opbrengsten

-6 681

-5 312

203 926

194 925

Huurkortingen

-2 966

-4 532

Huurvoordelen

-917

-1 257

Leegstand Huurgelden1

Vergoedingen voor vroegtijdig verbroken huurcontracten SUBTOTAAL Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

529

859

200 572

189 995

17 655

11 056

-2 006

-2 142

-719

-125

Met verhuur verbonden kosten Te betalen huur op gehuurde lokalen Waardeverminderingen op handelsvorderingen

13

92

-2 712

-2 175

215 515

198 876

Terugnemingen waardeverminderingen op handelsvorderingen SubTOTAAL TOTAAL

De Groep verhuurt haar vastgoedbeleggingen op grond van gewone huurovereenkomsten en van financiële leasings. Enkel de inkomsten gegenereerd door gewone huurovereenkomsten verschijnen onder huurinkomsten. Het bedrag vermeld onder «Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren» stemt overeen met het verschil in de verdisconteerde waarde, in het begin en op het einde van het jaar, van de toekomstige inflatiegekoppelde betalingen van de huurovereenkomsten waarvan de vorderingen overgedragen zijn. De terugneming via de resultatenrekeningen laat een graduele heropbouw van de bruto initiële waarde van de betrokken gebouwen toe op het einde van de huurovereenkomst. Het betreft een recurrent niet-kas inkomstenitem. De variatie in de reële waarde van deze gebouwen wordt bepaald door de onafhankelijke deskundige en wordt hernomen onder de rubriek «Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen». Het betreft een niet-recurrent item, daar het afhankelijk is van de hypotheses van de deskundige met betrekking tot de toekomstige marktvoorwaarden. Totale huurinkomsten Wanneer een huurcontract geclassificeerd wordt als een financiële leasing, wordt verondersteld dat het gebouw vervreemd werd en dat de Groep in de plaats een financiële leasing vordering heeft. Ontvangen betalingen in het kader van een financiële leasing worden uitgesplitst in «kapitaal» en «interesten»: het kapitaalgedeelte wordt in de balans afgeboekt van de financiële leasing vordering aangehouden door de Groep; het interestgedeelte wordt in de resultatenrekeningen opgenomen. Bijgevolg gaan niet alle huurinkomsten door de resultatenrekeningen. Totaal inkomen gegenereerd uit de gebouwen van de Groep via gewone huurovereenkomsten en financiële leasing contracten (x € 1 000) Huurinkomsten van gewone huurovereenkomsten

2009

2008

200 572

189 995

Interestinkomsten m.b.t. financiële leasing contracten

1 911

3 245

Kapitaalinkomsten m.b.t. financiële leasing contracten

37 623

76 217

240 106

269 457

TOTAAL

Totaal bedrag van de toekomstige minimum huurinkomsten m.b.t. de niet-opzegbare gewone huurovereenkomsten en de financiële leasing contracten in voege op 31.12 (x € 1 000) Op minder dan 1 jaar

2009

2008

223 270

219 075

522 592

545 692

Op meer dan 5 jaar

1 715 779

1 787 524

TOTAAL

2 461 641

2 552 291

Op meer dan 1 jaar maar minder dan 5 jaar

1 Opbrengsten gewaarborgd door ontwikkelaars in plaats van huur inbegrepen.

109. Bijlage 7. Netto herdecoratiekosten (x € 1 000) Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur Recuperatie van vastgoedkosten TOTAAL

2009

2008

-1 329

-1 012

209

952

-1 120

-60

De recuperatie van vastgoedkosten omvat enkel de vergoedingen op huurschade. Bijlage 8. Huurlasten en belastingen gedragen door de eigenaar op verhuurde gebouwen (x € 1 000) 2009

2008

Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

46 114

38 636

Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar

25 051

17 829

Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen

21 063

20 807

Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen

-46 215

-39 018

Huurlasten gedragen door de eigenaar

-24 972

-17 887

Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen

-21 243

-21 131

-101

-382

TOTAAL

De huurvoorwaarden voorzien gebruikelijk dat deze lasten en belastingen gedragen worden door de huurder via doorrekening door de eigenaar. Een aantal huurcontracten van de Groep stelt echter dat bepaalde lasten of belastingen ten laste blijven van de eigenaar. Bijlage 9. Technische kosten (x € 1 000) 2009

2008

Recurrente technische kosten

3 667

2 562

Herstellingen

3 373

2 168

Verzekeringspremies

294

394

Niet-recurrente technische kosten

189

44

Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureaus,…)1

169

29

Schadegevallen Verliezen door schadegevallen gedekt door verzekeringscontracten Ontvangen vergoedingen van verzekeringsmaatschappijen voor verliezen door schadegevallen TOTAAL

20

15

208

115

-188

-100

3 856

2 606

2009

2008

874

730

Bijlage 10. Commerciële kosten (x € 1 000) Makelaarscommissies Publiciteit Erelonen van advocaten en andere deskundigen TOTAAL

1 Met uitzondering van de gekapitaliseerde uitgaven.

47

28

554

339

1 475

1 097

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 11. Beheerkosten Beheerkosten worden opgedeeld in deze m.b.t. het beheer van de portefeuille en de andere. Beheerkosten vastgoed Deze kosten omvatten de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, de operationele kosten van de hoofdzetel van de onderneming en erelonen betaald aan derde partijen. De van de huurders ontvangen beheervergoedingen die gedeeltelijk de beheerkosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. Het beheer van het patrimonium wordt exclusief uitgevoerd door interne diensten. De interne beheerkosten van het patrimonium worden als volgt opgesplitst: (x € 1 000) 2009

2008

Kosten van de maatschappelijke zetel Informatica

2 157

2 276

1 069

1 020

Andere

1 088

1 256

Erelonen betaald aan derde partijen Recurrente

3 073

2 886

2 106

2 113

Vastgoeddeskundigen

984

899

Advocaten

331

182

791

1 032

Andere Niet-recurrente Fusies en overnames (andere dan bedrijfscombinaties) Public relations, communicatie en advertenties

967

773

967

773

505

636

Personeelskosten Bezoldigingen

10 813

9 782

8 518

7 766

Sociale zekerheid

1 715

1 359

580

657

-1 232

-1 397

-989

-1 292

-243

-105

Taksen en wettelijke kosten

169

192

Afschrijvingskosten op kantoormeubilair TOTAAL

117

121

15 602

14 496

Pensioenen en andere uitkeringen Beheervergoedingen ontvangen van de huurders Vergoedingen met betrekking tot de huurovereenkomsten Vergoedingen voor bijkomende diensten

Algemene kosten van de vennootschap Deze kosten dekken de algemene kosten van de vennootschap als juridische beursgenoteerde entiteit die geniet van het Vastgoedbevakstatuut. Deze kosten worden aangegaan om volledige en continue informatie te verschaffen, om economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden op een liquide manier onrechtstreeks deel te nemen aan een vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van de Groep valt tevens onder deze categorie. (x € 1 000) 2009

2008

Kantoorkosten Informatica

294

312

67

54

Andere

227

258

Erelonen betaald aan derde partijen Recurrente

541

1 297

225

358

Advocaten

-48

53

Revisoren

230

227

Andere Niet-recurrente Public relations, communicatie en advertenties Personeelskosten Bezoldigingen

43

78

316

939

574

794

3 600

3 551

3 106

3 143

Sociale zekerheid

387

285

Pensioenen en andere uitkeringen

107

123

1 360

1 355

6 369

7 309

Taksen en heffingen TOTAAL

111. De vaste honoraria van de commissaris voor het onderzoek en de revisie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen van Cofinimmo bedroegen € 101 537 (zonder BTW). Zijn honoraria voor de revisie van de statutaire rekeningen van de dochterondernemingen van Cofinimmo, alsook de wettelijke opdrachten van de commissaris (bv. verslagen voor fusies), bedroegen € 89 840. De honoraria van de Groep Deloitte voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit, bedroegen € 109 1721 voor het boekjaar en betreffen hoofdzakelijk de controle van economische en financiële gegevens met betrekking tot acquisitiedossiers zoals bedoeld in Artikel 133 § 7 van het Wetboek van Vennootschappen. Bijlage 12. Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (x € 1 000) 2009

2008

62 302

100 521

Boekwaarde van de verkochte gebouwen

-59 346

-94 766

Reële waarde van de vervreemde activa

-57 719

-92 253

-1 627

-2 513

2 956

5 755

Netto verkoop van gebouwen (verkoopprijs - transactiekosten)

Terugneming van de impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen TOTAAL

De aftrek van 2,5% in de reële waarde, die overeenstemt met de toekomstige hypothetische transactiekosten, wordt rechtstreeks van het eigen vermogen gedebiteerd bij de acquisitie van gebouwen. Om de effectief gerealiseerde meerwaarde te kunnen berekenen, moet, bij hun verkoop, dit bedrag dus worden afgetrokken van het verschil tussen de bekomen prijs en de boekwaarde van deze gebouwen. Bijlage 13. Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (x € 1 000) 2009

2008

Positieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

26 129

27 912

Negatieve variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

-90 978

-91 696

TOTAAL

-64 849

-63 784

2009

2008

De uitsplitsing van de variatie in de reële waarde van de gebouwen wordt voorgesteld in Bijlage 21. Bijlage 14. Financiële inkomsten (x € 1 000) Geïnde interesten en dividenden

1 911

930

Vergoedingen financiële leasing en soortgelijken

3 271

2 701

Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop van financiële activa Netto gerealiseerde meerwaarden op verkoop van vorderingen financiële leasing en soortgelijken Andere financiële inkomsten TOTAAL

1 637 15 603

6 939

84

246

20 869

12 453

1 De overschrijding van de drempel zoals bedoeld in Artikel 133 § 5 van het Wetboek van Vennootschappen werd voorafgaandelijk goedgekeurd door het Auditcomité op 10.02.2009, conform Artikel 133 § 6.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 15. Netto interestkosten (x € 1 000) 2009

2008

Nominale interesten op leningen

30 578

83 894

Bilaterale leningen - vlottende rente

17 810

50 285

Gesyndiceerde leningen - vlottende rente

6 645

13 335

Handelspapier - vlottende rente

2 842

13 862

Investeringskredieten - vlottende of vaste rente Obligaties - vaste rente

258

570

3 023

5 842

Kosten als gevolg van toegelaten afdekkingsinstrumenten

50 548

23 563

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding

39 127

14 813

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding

11 421

8 750

Inkomsten als gevolg van toegelaten afdekkingsinstrumenten

-507

-33 099

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding

-507

-22 846

Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Andere interestkosten TOTAAL

-10 253 1 504

1 318

82 123

75 676

De effectieve interestkost van de leningen met betrekking tot de periode (inclusief kosten van afschrijvingen van de afdekkings instrumenten actief in de periode ten bedrage van K€ 2 035), bedraagt K€ 84 158, wat overeenkomt met een gemiddelde effectieve interestvoet voor het boekjaar 2009 van 4,91%. Bijlage 16. Andere financiële kosten (x € 1 000) Bankkosten en andere commissies Gerealiseerde netto minwaarden op verkoop van financiële activa Andere Herstructureringskosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten Andere TOTAAL

2009

2008

478

692

15

1

10 998

2 746

9 626 1 372

2 746

11 491

3 439

Bijlage 17. Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva (x € 1 000) Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan de afdekkingsboekhouding TOTAAL

2009

2008

8 294

18 813

4 007

22 640

12 301

41 453

Enkel de variaties in de tijdswaarde van de instrumenten voor kasstroomafdekking (cash flow hedge) evenals de variaties in tijdswaarde en in intrinsieke waarde van de afdekkingsinstrumenten bestemd voor verkoop (trading) zijn in deze tabel opgenomen. De variaties in intrinsieke waarde van de instrumenten voor kasstroomafdekking, beschouwd als het effectieve deel, worden immers rechtstreeks in het eigen vermogen geboekt. Bijlage 18. Vennootschapsbelasting (x € 1 000) Moedervennootschap

2009

2008

1 546

1 089

36 392

25 571

-36 392

-25 571

Belastbaar resultaat als gevolg van verworpen uitgaven

3 669

3 782

Belasting aan het tarief van 33,99%

1 247

1 286

Resultaat vóór belastingen Resultaat vrijgesteld van belasting dankzij het Vastgoedbevak-regime

299

-197

Dochterondernemingen

5 737

4 991

TOTAAL

7 283

6 080

Andere

De verworpen uitgaven bevatten hoofdzakelijk de kantoortaks in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De rubriek «Andere» omvat hoofdzakelijk de belastingen van de gefusioneerde dochterondernemingen. Dochterondernemingen genieten niet van het Vastgoedbevak-regime.

113. Bijlage 19. Goodwill Pubstone De verwerving in 2 fases (31.10.2007 en 27.11.2008) van 89,90% van de aandelen van Pubstone Group NV (voordien Express Properties NV) (zie pagina 31 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008) leverde voor Cofinimmo een goodwill op van K€ 136 995 op 31.12.2009 die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de acquisitiekost en het aandeel van Cofinimmo in de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill is meer in het bijzonder het resultaat: • van het positieve verschil tussen de in de overeenkomst overeengekomen waarde die bij de acquisitie werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de registratierechten, zijnde respectievelijk 10,0% of 12,5% in België en 6,0% in Nederland); • en de uitgestelde belasting die overeenkomt met de theoretische hypothese die wordt opgelegd door de IAS/IFRS normen van een onmiddellijke verkoop van alle cafés op de afsluitingsdatum. Een belastingniveau van respectievelijk 34% en 25% voor de in België en Nederland gelegen activa werd toegepast op het verschil tussen de fiscale waarde van de activa en hun marktwaarde bij de aanschaffing. De goodwill variatie van Pubstone NV (België) en Pubstone Holding (Nederland) wordt als volgt verklaard: • de Pubstone goodwill werd voorlopig vastgelegd op 31.12.2007 op basis van een 1ste raming van de reële waarde van het patrimonium van cafés door de vastgoeddeskundige. Deze heeft zijn expertisewerkzaamheden tijdens het 1ste kwartaal van 2008 voortgezet. De waardering op 31.03.2008 werd beschouwd als de definitieve waardering van de portefeuille bij de verwerving zodat de variatie van de reële waarde van de Pubstone portefeuille tussen 31.12.2007 en 31.03.2008, die wordt beschouwd als een aanpassing, rechtstreeks als goodwill werd geboekt en niet in de resultatenrekeningen. De inventaris- en de waarderingskosten van de inbreng werden op dezelfde wijze overgeboekt naar de goodwill naarmate ze tijdens het jaar 2008 werden geboekt. De totale impact van deze overboeking bedraagt K€ 1 720; • de herstructurering van de subgroep Pubstone Group op 27.11.2008, zoals toegelicht in het Beheersverslag van het Jaarlijks Financieel Verslag 2008 (zie pagina 31), had bovendien een positieve impact op de goodwill ten bedrage van K€ 10 977 omdat Pubstone Group op 31.12.2008 voor 99,64% participeert in de goodwill van Pubstone NV, tegenover 90% op 31.12.2007; • de vermindering ten bedrage van K€ 7 326 van de goodwill van Pubstone Nederland in 2009 is het gevolg van een verandering in de berekeningsmethode van de netto fiscale waarde van de onroerende goederen. Cofinimmo France De verwerving van 100% van de aandelen van Cofinimmo France (voordien Medimur) op 20.03.2008 leverde voor Cofinimmo een goodwill op die afkomstig is uit het positieve verschil tussen de acquisitiekost en de reële waarde van het verworven netto-actief. Deze goodwill resulteert meer in het bijzonder uit het positieve verschil tussen de in de overeenkomst overeengekomen waarde die bij de acquisitie werd geboden voor de vastgoedactiva (tegenwaarde van de voor de aandelen betaalde prijs) en de reële waarde van deze vastgoedactiva (uitgedrukt na aftrek van de registratierechten, zijnde 6,2% in Frankrijk). De aanpassing van de goodwill van Cofinimmo France in 2008 wordt verklaard door het feit dat de goodwill die werd vastgelegd bij de aanschaffing (hetzij K€ 24 050) voorlopig werd berekend op basis van een 1ste raming van de reële waarde van de rusthuizen door de vastgoedexpert. Deze heeft zijn expertisewerkzaamheden tijdens het 2de kwartaal van 2008 voortgezet. De waardering van 30.06.2008 werd beschouwd als de definitieve portefeuillewaardering bij de acquisitie zodat de variatie van de reële waarde van de portefeuille Cofinimmo France tussen 31.03.2008 en 30.06.2008 ten bedrage van K€ 2 879, die wordt beschouwd als een aanpassing, rechtstreeks als goodwill werd geboekt en niet in de resultatenrekeningen. Het uiteindelijk bedrag van goodwill van Cofinimmo France bedraagt dus K€ 26 929 op 30.06.2008. Dit bedrag is onveranderd gebleven gedurende het boekjaar 2009. Variaties van de goodwill in 2009 (x € 1 000) Pubstone België

Pubstone Nederland

Cofinimmo France

TOTAAL

26 929

173 144

KOST OP 01.01

99 611

46 604

Variatie van de goodwill als gevolg van desinvesteringen

-27

-28

-55

Variatie van de goodwill als gevolg van de squeeze out van de minderheidsaandeelhouders van Pubstone NV

141 -7 326

-7 326

Variatie van de goodwill als gevolg van de gewijzigde berekening van de uitgestelde belastingen OP 31.12

99 725

141 39 250

26 929

165 904

WAARDEVERLIEZEN OP 01.01 Tijdens het boekjaar geboekte waardeverliezen OP 31.12

1 455

1 455

525

525

1 980

1 980

BOEKHOUDKUNDIGE WAARDE OP 01.01

98 156

46 604

26 929

171 689

OP 31.12

97 745

39 250

26 929

163 924

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Waardeverminderingstest Aan het einde van het boekjaar 2009 werd de goodwill onderworpen aan een waardeverminderingstest (gerealiseerd op de groepen gebouwen waaraan de goodwill per land werd toegewezen) door de netto boekhoudkundige waarde van de groepen gebouwen (met andere woorden de reële waarde plus de 100% toegekende goodwill min de uitgestelde belastingen) met hun nutswaarde te vergelijken. Het resultaat van deze test (toegelicht in de onderstaande tabel) toont een waardevermindering van K€ 525 die moet worden geboekt op de goodwill van Pubstone België. Gebruikte hypotheses bij de berekening van de nutswaarde van Pubstone Er werd een extrapolatie opgemaakt van de toekomstige netto kasgeldstromen op 27 jaar die betrekking heeft op het operationeel resultaat en op de verkoop van gebouwen. Tijdens deze 27 jaar werd rekening gehouden met een verloopniveau dat gebaseerd is op de voorwaarden van het contract dat werd ondertekend met AB InBev. Er wordt van uitgegaan dat de vrijgekomen cafés allemaal verkocht worden. Op het 28ste jaar wordt een restwaarde berekend. De verkoopprijs en de restwaarde van de gebouwen zijn gebaseerd op de gemiddelde geïndexeerde waarde op 31.12.2009 per m² van het patrimonium zoals bepaald door de deskundige. Voor deze geldstromen werd een indexering van 2% per jaar weerhouden. Het gebruikte actualiseringsniveau is 6,50%. Gebruikte hypotheses bij de berekening van de nutswaarde van Cofinimmo France Er werd een extrapolatie opgemaakt van de toekomstige netto kasgeldstromen op 27 jaar. Er wordt uitgegaan van de hypothese dat alle huurcontracten tijdens een periode van 27 jaar worden hernieuwd. Hoewel het model uitgaat van de hernieuwing van de huurcontracten gedurende 27 jaar, kan de huur bij deze hernieuwingen worden gewijzigd. Daarom bestaat de cashflow tot aan de gekende datum van de eerste hernieuwing van het huurcontract uit de geïndexeerde huidige huur. Na deze datum is de cashflow die in aanmerking wordt genomen, de geïndexeerde aanvaardbare huur. De aanvaardbare huurgelden zijn de door de expert geraamde huurgelden die worden opgenomen in zijn portefeuillewaardering op 31.12.2009. Op het 28ste jaar wordt een restwaarde per gebouw berekend. Voor deze geldstromen werd een indexering van 2% per jaar weerhouden. Het gebruikte actualiseringsniveau is 6,50%. (x € 1 000) Groep gebouwen

Goodwill

Netto boekhoud- waarde

Nutswaarde geplafonneerd

Waardevermindering -525

Pubstone België

98 270

343 412

342 887

Pubstone Nederland

39 250

183 804

183 804

26 929

222 890

222 890

164 449

750 106

749 581

Cofinimmo France TOTAAL

-525

Gevoeligheidsanalyse van de nutswaarde bij een schommeling van 0,10% van de 2 belangrijkste variabelen van de waardeverminderingstest (in %) Groep gebouwen

Schommeling van de inflatie met 0,10%

Schommeling van het actualiseringsniveau met 0,10%

Pubstone België

1,30

1,35

Pubstone Nederland

1,32

1,37

Cofinimmo France

1,14

0,04

Bijlage 20. Vastgoedbeleggingen (x € 1 000) Vastgoed beschikbaar voor verhuur Projectontwikkelingen Materiële vaste activa voor eigen gebruik TOTAAL

2009

2008

2 975 276

3 075 316

56 031

49 001

9 429

10 064

3 040 736

3 134 381

115. Vastgoed beschikbaar voor verhuur (x € 1 000) OP 01.01 Investeringen Aankopen Overdrachten van/naar Activa bestemd voor verkoop Overdrachten van/naar Projectontwikkelingen Verkoop/Afstand (reële waarde van de verkochte/afgestane activa) Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren Stijging/Daling van de reële waarde1 Andere Op 31.12

2009

2008

3 075 316

2 696 656

56 934

43 819

138 429

481 846

-585

-507

8 023

39 784

-256 691

-140 259

17 579

11 056

-65 128

-57 079

1 399 2 975 276

3 075 316

Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen reële waarde, gebruik makend van het model van reële waarde overeenkomstig de norm IAS 40. Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale mededingingsomstandigheden handelen. Het werd bepaald door de onafhankelijke deskundigen in 2 fases. In een eerste fase bepalen de deskundigen de investeringswaarde van elke eigendom op basis van de verdisconteerde waarde van de toekomstige netto huurinkomsten. Het gebruikte discontotarief hangt voornamelijk af van de in de vastgoedinvesteringsmarkt gehanteerde kapitalisatierentevoeten die rekening houden met de locatie van het goed, de kwaliteit van de gebouwen en van de huurder op de datum van de waardering. De toekomstige huurgelden komen neer op de contractuele huurinkomsten over de periode van de geldende huurovereenkomst en aanvaardbare en redelijke hypotheses wat betreft de huurinkomsten van toekomstige huurovereenkomsten, in het licht van de huidige voorwaarden. Deze waarde stemt overeen met de prijs die een derde partij investeerder (of hypothetische koper) zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering te genereren. In een tweede fase hebben de deskundigen op de investeringswaarde van de vastgoedportfolio van de Vastgoedbevak een geschat bedrag voor transactiekosten ingehouden die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte transactiekosten wordt dan de reële waarde volgens de betekenis van de norm IAS 40. In België is de overdracht van eigendom van vastgoed onderworpen aan overdrachtsrechten. Het bedrag van deze taksen is afhankelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geografische ligging van het goed. De eerste 2 elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 10% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest; • verkoop van onroerende goederen onder het makelaarsregime: 5,0 tot 8,0% volgens de Gewesten; • erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en tot 99 jaar voor het erfpachtrecht): 0,2%; • verkoopsovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is (bv. een entiteit van de Europese Unie, van de Federale Regering, van een regionale regering of van een buitenlandse regering): vrijstelling van rechten; • inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; • verkoopsovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; • fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. Hierdoor varieert het effectieve percentage van de overdrachtsrechten van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle deskundigen2 die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische Vastgoedbevaks gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van Vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan € 2,5 miljoen en gezien de waaier aan methodes van eigendomsoverdracht (zie hierboven), hebben de deskundigen, op basis van een representatief staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaal bedrag van € 6,0 miljard, de gewogen gemiddelde taksen berekend op 2,5%. Dit percentage wordt jaarlijks herzien en, indien nodig, aangepast per schijf van 0,5%. 1 Bijlage 21 geeft de reconciliatie van de totale variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen weer. 2 Cushman & Wakefield, de Crombrugghe & Partners, Winssinger & Vennoten, Stadim en Troostwijk-Roux.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Wat betreft de transacties van gebouwen waarvan de totale waarde kleiner is dan € 2,5 miljoen, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10,0 tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. Op 01.01.2004 (datum van de eerste toepassing van de IAS/IFRS normen) bedroegen de transactiekosten die afgetrokken zijn van de investeringswaarde € 45,5 miljoen. Dit bedrag werd geboekt onder een aparte rubriek van het eigen vermogen: «Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen». De aftrek van 2,5% werd toegepast bij alle latere acquisities van gebouwen en werd geboekt in dezelfde rubriek. Op 31.12.2009 bedroeg het totaal bedrag van de transactiekosten € 110,23 miljoen of € 7,87 per aandeel, voor een deel geboekt in de rubriek waarvan sprake in de voorgaande paragraaf en voor een ander deel in de goodwill. Het is vermeldenswaardig dat de gemiddelde meerwaarde ten opzichte van de investeringswaarde gerealiseerd bij de uitgevoerde verkopen van activa sinds de overgang in 1996 naar het stelsel van Vastgoedbevak, 11,26% bedroeg. Sinds deze overgang heeft Cofinimmo 85 activa verkocht voor een totaal bedrag van € 1 141 miljoen. Deze meerwaarde zou 13,80% bedragen hebben indien de aftrek van 2,5% reeds sinds 1996 werd geboekt. De mutatierechten toegepast op de gebouwen gelegen in Frankrijk en Nederland bedragen respectievelijk 4,89% en 6,00%. Op 21.04.2005 droeg de Cofinimmo Groep aan Fortis Bank NV de volledige toekomstige huren over uit het huurcontract van 18 jaar dat werd ondertekend met de Regie der Gebouwen voor het gebouw North Galaxy waarvan het de volle eigenaar is. Op 22.12.2008 verkocht de Cofinimmo Groep aan een dochteronderneming van de Société Générale Groep NV de vruchtgebruikvergoedingen van een initiële duur van 15 jaar die verschuldigd zijn door de Europese Commissie voor de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40 en Everegreen die Cofinimmo in Brussel bezit. Het vruchtgebruik van deze 3 laatste gebouwen loopt ten einde tussen december 2020 en april 2022. Cofinimmo blijft er naakte eigenaar van en het indexeringsgedeelte van het gebouw Luxemburg 40 werd niet overgedragen. Op 23.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan een filiaal van Société Générale NV de vruchtgebruikvergoedingen verschuldigd door de Europese Commissie op het kantoorgebouw Nerviërs 105 gelegen te Brussel met een initiële duur van 15 jaar. Het vruchtgebruik komt ten einde in mei 2023. Cofinimmo blijft naakte eigenaar van het gebouw. Op 23.03.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan Fortis Bank NV 90% van de financiële leasingvorderingen die de Stad Antwerpen verschuldigd is voor de nieuwe Brandweerkazerne. Aan het einde van het financiële leasingcontract gaat het gebouw kosteloos over naar de Stad Antwerpen. De Cofinimmo Groep verkocht op dezelfde dag en aan dezelfde bank de huurvorderingen die de Belgische overheid aan haar is verschuldigd voor de kantoorgebouwen Kolonel Bourg 124 in Brussel en Maire in Doornik. Cofinimmo blijft eigenaar van de 2 gebouwen. Op 28.08.2009 verkocht de Cofinimmo Groep aan BNP Paribas Fortis NV 96% van de huurvorderingen voor de gebouwen Egmont I en Egmont II voor de jaren 2011 en volgende. De huurcontracten voor het North Galaxy gebouw, de Brandweerkazerne te Antwerpen, de gebouwen Kolonel Bourg 124, Maire, Egmont I en Egmont II, evenals het vruchtgebruik van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 vallen niet onder de financiële leasing contracten. De reële waarde van deze gebouwen na overdracht van hun huurinkomsten of hun vruchtgebruikvergoedingen komt overeen met het verschil tussen de marktwaarde, de toekomstige huurinkomsten of vergoedingen inbegrepen, en de geactualiseerde waarde van de overgedragen toekomstige huurinkomsten of vergoedingen. Krachtens Artikel 1690 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek zou een derde die het North Galaxy gebouw, de Brandweerkazerne te Antwerpen, de gebouwen Kolonel Bourg 124, Maire, Egmont I en Egmont II wenst aan te kopen, tot aan het einde van de huurovereenkomst geen aanspraak kunnen maken op de huurinkomsten. Op dezelfde wijze zou hij in de gevallen van de gebouwen Wet 56, Luxemburg 40, Everegreen en Nerviërs 105 tot het einde van het recht op vruchtgebruik geen aanspraak kunnen maken op de vergoedingen. Hoewel dit niet voorzien of verboden is onder IAS 40 laat de tegenboeking in de bruto waarde van de gebouwen van de resterende waarde van de overgedragen toekomstige vergoedingen volgens de Raad van Bestuur van Cofinimmo toe een exacte en getrouwe voorstelling te geven van de waarde van de gebouwen in de geconsolideerde balans, die overeenkomt met de raming van de gebouwen door de onafhankelijke expert, zoals vereist door Artikel 56 § 1 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995.

117. Projectontwikkelingen (x € 1 000) 2009

2008

OP 01.01

49 001

93 010

Investeringen

27 081

5 755

-8 023

-39 784

-13 018

-7 672

Aankopen

3 800

Overdrachten van/naar Vastgoed beschikbaar voor verhuur Verkoop/Afstand (reële waarde van de verkochte/afgestane activa)

76

Terugnemingen van overgedragen en verdisconteerde huren Stijging/Daling van de reële waarde1 OP 31.12

914

-6 108

56 031

49 001

Materiële vaste activa voor eigen gebruik (x € 1 000) OP 01.01

2009

2008

10 064

10 206

-635

-147

9 429

10 064

Investeringen

5

Stijging/Daling van de reële waarde1 OP 31.12

Bijlage 21. Ventilatie van de variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (x € 1 000) Vastgoed beschikbaar voor verhuur Projectontwikkelingen Materiële vaste activa voor eigen gebruik

2009

2008

-65 128

-57 079

914

-6 108

-635

-147

-64 849

-63 784

Andere

-450

TotaAl

De totale portefeuille van vastgoedbeleggingen werd op 31.12.2009 door de deskundigen gewaardeerd op basis van een kapitalisatie rentevoet van 7,06% toegepast op de contractuele huren vermeerderd met de geschatte huurwaarde van de leegstaande gebouwen (zie Verslag van de vastgoeddeskundige pagina 87). Een variatie van 0,10% van deze kapitalisatierentevoet zou een variatie van de totale reële waarde van de portefeuille van € 44,6 miljoen met zich meebrengen. Bijlage 22. Immateriële vaste activa en Andere materiële vaste activa (x € 1 000) Immateriële vaste activa

Andere materiële vaste activa

2009

2008

2009

1 840

1 535

942

980

Acquisities van het boekjaar

833

855

57

230

Informatica software

833

855

Afschrijvingen van het boekjaar

689

550

Informatica software

689

550

1 984

1 840

OP 01.01

Meubilair en kantoormateriaal

Meubilair en kantoormateriaal OP 31.12

De immateriële vaste activa en de andere materiële vaste activa zijn uitsluitend voor eigen gebruik. Toegepaste afschrijvingspercentages in functie van de economische levensduur: • informatica software: 25%; • meubilair: 10 tot 12,5%; • materiaal: 25%.

1 Bijlage 21 geeft de reconciliatie van de totale variatie in de reële waarde van vastgoedbeleggingen weer.

2008

57

230

276

268

276

268

723

942

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 23. Afgeleide financiële instrumenten Het financieel risicobeheersbeleid van Cofinimmo is uiteengezet op pagina 4 van het Jaarlijks Financial Verslag 2009. Kasstroomindekking (x € 1 000) Periode

Optie

Uitoefenprijs

Jaarlijks bedrag

2010

CAP gekocht

3,75%

1 200 000

2011-2012

CAP gekocht

4,00%

1 500 000

2013

CAP gekocht

4,50%

1 500 000

2014-2015

CAP gekocht

5,00%

1 400 000

2016-2017

CAP gekocht

5,00%

1 000 000

2010

FLOOR verkocht

3,25%

1 200 000

2011

FLOOR verkocht

2,50%

250 000

2011

FLOOR verkocht

3,00%

1 250 000

2012-2013

FLOOR verkocht

3,00%

1 500 000

2014-2015

FLOOR verkocht

3,00%

1 400 000

2016-2017

FLOOR verkocht

3,00%

1 000 000

Cofinimmo voorziet om tijdens de jaren 2010 tot 2017 een patrimonium te behouden dat gedeeltelijk met schuld gefinancierd wordt, zodat zij een rentestroom verschuldigd zal zijn. Deze rentestroom wordt ingedekt door de hierboven beschreven afgeleide financiële instrumenten. Cofinimmo NV heeft eveneens een Interest Rate Swap contract afgesloten met begindatum op 01.12.2008 voor een initieel notioneel bedrag van € 30,8 miljoen, waardoor de vennootschap de Euribor 1 jaar +0,20% betaalt en een vaste rentevoet van 4,8002% krijgt, met vervaldatum in december 2044. Het notioneel bedrag vermindert van jaar tot jaar om tot € 0 te komen op de einddatum. Indekking van reële waarde Cofinimmo Luxembourg heeft een Interest Rate Swap contract afgesloten, waardoor de vennootschap de Euribor 3 maanden +0,80% betaalt en een vaste rentevoet van 5,25% krijgt, die overeenkomt met de te betalen coupon met betrekking tot de obligatielening van € 100 miljoen die zij heeft uitgegeven in 2004, met vervaldatum op 15.07.2014. Cofinimmo heeft een Interest Rate Swap contract afgesloten, waardoor de vennootschap de Euribor 3 maanden +2,22% betaalt en een vaste rentevoet van 5,00% krijgt, die overeenkomt met de te betalen coupon met betrekking tot de obligatielening van € 100 miljoen, uitgegeven in 2009 en met vervaldag op 25.11.2014. Trading De Groep sloot verschillende Cancellable Interest Rate Swaps af. Deze instrumenten, die in trading worden geboekt, zijn een combinatie van een klassieke IRS, waardoor de vennootschap een vaste rentevoet betaalt en een vlottende rentevoet krijgt, en de verkoop door Cofinimmo van een optie voor de bank om deze Swap te annuleren vanaf een bepaalde datum. De verkoop van deze optie liet toe de gegarandeerde vaste rentevoet over de hele periode te doen dalen. Optie

Vaste rentevoet

Vlottende rentevoet

Jaarlijks bedrag (x e 1 000)

Eerste optie

2010-2018

Cancellable IRS

4,10%

Euribor +3 maanden

140 000

2011-2013

Cancellable IRS1

3,71%

Euribor +1 maand

300 000

15.10.2011 n.a.

31.12.2009 Activa

31.12.2009 Passiva

31.12.2008 Activa

Periode

Periodiciteit van de optie Jaarlijks Halfjaarlijks (€ 50M elke maand)

Reële waarde van de indekkingsinstrumenten (x € 1 000) 31.12.2008 Passiva

Kasstroomindekking CAP-opties gekocht

25 853

FLOOR-opties verkocht Interest Rate Swap

13 389 73 001

39 943

4 044

11 969

Indekking van reële waarde Interest Rate Swap

8 624

5 618

Trading Interest Rate Swap TOTAAL

8 596

33 105

42

22 473

43 073

110 150

19 049

74 385

1 Samenvattend afgeleid instrument voortvloeiend uit 5 afgeleide instrumenten waarvan de uitoefenprijs tussen 3,53% en 4,03% varieert.

119. Lang- en kortlopende onderdelen van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten (x € 1 000) 31.12.2009 Activa

31.12.2009 Passiva

31.12.2008 Activa

31.12.2008 Passiva

Langlopende

34 470

46 958

18 997

29 372

Kortlopende

8 603

63 192

52

45 013

43 073

110 150

19 049

74 385

TOTAAL

Op de afsluitingsdatum omvatte het eigen vermogen het effectieve deel van de variatie in de reële waarde van de financiële activa en passiva die betrekking heeft op de afgeleide financiële instrumenten, erkend als kasstroomindekking. Effectief deel van de variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten, erkend als kasstroomindekking (x € 1 000) OP 01.01

2009

2008

-30 687

22 943

22 429

-63 166

Overdracht naar de resultatenrekeningen van de intrinsieke waarde van de gedurende de periode actieve afgeleide financiële instrumenten

-38 825

9 536

OP 31.12

-47 083

-30 687

Variaties in het effectieve deel van de variaties in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten

Niet-effectief deel van de variatie in de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten, erkend als kasstroomindekking (x € 1 000) OP 01.01 Variaties in het niet-effectieve deel van de variaties van de reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten OP 31.12

2009

2008

-7 835

8 668

544

-16 503

-7 291

-7 835

Bijlage 24. Vorderingen financiële leasing De Groep heeft financiële leasing contracten afgesloten m.b.t. bepaalde gebouwen, waaronder het Gerechtsgebouw van Antwerpen voor 36 jaar. De Groep heeft eveneens aan bepaalde huurders financieringen toegestaan verbonden aan inrichtingswerken. Ook erfpachtrechten op bepaalde gebouwen werden overgedragen. De gemiddelde impliciete rentevoet van deze financiële leasing contracten bedraagt 5,62% voor 2009 (2008: 5,45%). Tijdens het boekjaar 2009 werden voorwaardelijke huurgelden (indexeringen) geboekt in de opbrengsten van de periode voor een bedrag van € 0,10 miljoen (2008: € 0,07 miljoen). (x € 1 000) Op minder dan 1 jaar Op meer dan 1 jaar maar minder dan 5 jaar Op meer dan 5 jaar Minimale betalingen krachtens verhuring Niet-verworven financiële opbrengsten

2009

2008

6 793

18 212

24 588

31 568

166 509

235 015

197 890

284 795

-128 172

-172 444

Huidige waarde van de minimale betalingen krachtens verhuring

69 718

112 351

Langlopende financiële leasing vorderingen

66 956

108 181

Op meer dan 1 jaar maar minder dan 5 jaar

24 128

39 358

Op meer dan 5 jaar

42 828

68 823

2 762

4 170

Kortlopende financiële leasing vorderingen

De marktwaarde van de financiële leasing vorderingen op 31.12.2009 wordt geschat op € 77,91 miljoen.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 25. Activa bestemd voor verkoop (x € 1 000) 2009

2008

OP 01.01

507

0

Overdracht van Vastgoedbeleggingen

585

507

Verkoop van activa tijdens het boekjaar OP 31.12

-337 755

507

2009

2008

Alle activa bestemd voor verkoop zijn vastgoedbeleggingen. Bijlage 26. Kortlopende handelsvorderingen (x € 1 000) Bruto handelsvorderingen Verlopen bruto handelsvorderingen Niet-verlopen bruto handelsvorderingen

10 357

8 378

2 133

9 455

1 556

1 261

Voorzieningen voor dubieuze vorderingen (-)

-1 556

-1 261

TOTAAL

12 490

17 833

Dubieuze vorderingen

De ontvangen huurgaranties bedragen K€ 4 564 (2008: K€ 3 481). De Groep heeft een netto kost erkend van K€ 706 (2008: K€ 33) voor de waardevermindering op haar handelsvorderingen gedurende het boekjaar 2009. De Raad van Bestuur schat dat de boekwaarde van de handelsvorderingen hun reële waarde benadert. Voorzieningen voor dubieuze vorderingen (x € 1 000) op 01.01 Aanwending Voorzieningen aangelegd ten laste van de resultatenrekeningen Provisieterugnames geboekt in de resultatenrekeningen OP 31.12

2009

2008

1 261

1 317

-411

-89

719

125

-13

-92

1 556

1 261

Bijlage 27. Belastingvorderingen en andere vlottende activa (x € 1 000) 2009

2008

Inkomstenbelastingen

30 747

37 113

Andere

15 983

10 476

TOTAAL

46 730

47 589

De andere vlottende activa omvatten voornamelijk taksen, voorheffingen en andere door te rekenen lasten. Bijlage 28. Overlopende rekeningen - Activa (x € 1 000) Te verdelen gratuïteiten en voordelen verleend aan huurders Voorafbetaalde vastgoedkosten Over te dragen interesten en andere financiële lasten TOTAAL

2009

2008

2 984

3 500

12 498

8 834

4 653

6 032

20 135

18 366

121. Bijlage 29. Kapitaal en uitgiftepremies Gewone aandelen (in aantal)

Converteerbare bevoorrechte aandelen

TOTAAL

2009

2008

2009

2008

2009

2008

1 499 766

1 499 766

12 844 311

12 115 164

Aantal aandelen (A) 11 344 545

10 615 398

Kapitaalsverhoging als vergoeding van inbreng

224 967

495 591

224 967

495 591

Kapitaalsverhoging uit fusies met dochterondernemingen

962 485

233 556

962 485

233 556

14 031 763

12 844 311

OP 01.01

Conversie bevoorrechte aandelen in gewone aandelen OP 31.12

173 073 12 705 070

-173 073 11 344 545

1 326 693

1 499 766

Eigen aandelen aangehouden door de Groep (B) OP 01.01

356 876

705 963

356 876

705 963

Kapitaalsverhoging uit fusies met dochterondernemingen

962 485

233 556

962 485

233 556

-1 296 987

-582 643

-1 296 987

-582 643

22 374

356 876

22 374

356 876

Verkoop/Aankoop eigen aandelen - netto OP 31.12 Aantal aandelen in omloop (A-B) OP 01.01

10 987 669

9 909 435

1 499 766

1 499 766

12 487 435

11 409 201

OP 31.12

12 682 696

10 987 669

1 326 693

1 499 766

14 009 389

12 487 435

Gewone aandelen (x € 1 000)

Converteerbare bevoorrechte aandelen

TOTAAL

2009

2008

2009

2008

2009

2008

79 974

79 974

669 213

608 389

Kapitaal 589 239

528 415

Kapitaalsverhoging als vergoeding van inbreng

12 063

26 574

12 063

26 574

Verkoop/Aankoop eigen aandelen - netto

69 439

34 250

69 439

34 250

OP 01.01

Conversie bevoorrechte aandelen in gewone aandelen OP 31.12

9 229

-9 229

679 970

589 239

70 745

79 974

750 715

669 213

362 881

281 136

79 085

79 085

441 966

360 221

9 797

36 667

9 797

36 667

27 778

45 078

27 778

45 078

479 541

441 966

Uitgiftepremies OP 01.01 Kapitaalsverhoging uit fusies met dochterondernemingen Verkoop/Aankoop eigen aandelen - netto Conversie bevoorrechte aandelen in gewone aandelen OP 31.12

9 126 409 582

-9 126 362 881

69 959

79 085

Aandelencategorieën De Groep heeft 2 aandelencategorieën uitgegeven: Gewone aandelen: de houders van gewone aandelen ontvangen gedeclareerde dividenden en hebben recht op één stem per aandeel op de Algemene Vergaderingen van de onderneming. De nominale waarde van elk gewoon aandeel bedraagt € 53,62 op 31.12.2009. De gewone aandelen zijn genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en Paris. Converteerbare bevoorrechte aandelen: de bevoorrechte aandelen werden uitgegeven in 2004 in 2 verschillende series die beide de volgende belangrijkste kenmerken vertonen: • prioritair recht op een jaarlijks vast bruto dividend van € 6,37 per aandeel, begrensd op dit bedrag en niet cumulatief; • prioritair recht, ingeval van liquidatie, op een verdeling gelijk aan de uitgifteprijs, begrensd op dit bedrag; • optie voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen te converteren in gewone aandelen vanaf de 5de verjaardag van hun uitgiftedatum (01.05.2009), in de verhouding van één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel; • optie voor een derde partij aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld één van haar dochterondernemingen) om de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen terug te kopen in geldmiddelen aan hun uitgifteprijs, vanaf de 15de verjaardag vanaf hun uitgifte; • de bevoorrechte aandelen zijn nominatief, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen. De eerste serie van bevoorrechte aandelen werd uitgegeven aan € 107,89 en de tweede aan € 104,40 per aandeel. De nominale waarde van beide series is € 53,33 per aandeel.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Aandelen in bezit van de Groep: op 31.12.2009 bezat de Groep 22 374 gewone Cofinimmo aandelen, die allemaal eigendom waren van Cofinimmo zelf (31.12.2008: 356 876). Toegestaan kapitaal De Algemene Vergadering heeft op 21.01.2008 de Raad van Bestuur toegestaan om kapitaalsverhogingen door te voeren voor een bedrag van € 640 000 000 voor een periode van 5 jaar. Op 31.12.2009 maakte de Raad van Bestuur gebruik van deze machtiging voor een totaal bedrag van € 38 527 984,02, waarvan € 12 062 707,00 in 2009. Het resterende toegestane kapitaal bedraagt dus € 601 472 015,98 op deze datum. Dit maatschappelijk kapitaal wordt bepaald op basis van de nominale waarde van de gewone en bevoorrechte aandelen die vóór 31.12.2007 € 53,33 bedraagt en daarna € 53,62 voor de gewone aandelen. Bijlage 30. Reserves (x € 1 000) 2009 Wettelijke reserve van de dochterondernemingen Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Reserve voor de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

2008

35

35

89 594

169 127

-64 510

-65 779

Reserve voor het saldo van de variaties in de reële waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding

-47 083

-30 687

Andere

160 162

190 002

1 039

567

Vrijgestelde reserves

-3 272

-1 978

Beschikbare reserves

162 395

191 413

138 198

262 698

Onbeschikbare reserves

TOTAAL

De reserves zijn vermeld vóór resultaatsverwerking. Bijlage 31. Verwaterd resultaat per aandeel1 De berekening van het resultaat per aandeel op de afsluitingsdatum is gebaseerd op het netto courant resultaat/netto resultaat toewijsbaar aan de gewone en bevoorrechte aandelen van K€ 92 390 (2008: K€ 56 025)/K€ 32 450 (2008: K€ -5 293) en op het uitstaande aantal gewone en bevoorrechte aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van de periode afgesloten op 31.12.2009 van 14 009 389 (2008: 13 346 538). Resultaat toewijsbaar aan gewone en bevoorrechte aandelen (x € 1 000) 2009

2008

Netto courant resultaat toewijsbaar aan gewone en bevoorrechte aandelen

92 390

56 025

Netto courant resultaat van het boekjaar

92 857

56 371

467

346

Resultaat op de portefeuille toewijsbaar aan gewone en bevoorrechte aandelen

-59 940

-61 318

Resultaat op de portefeuille van het boekjaar

-60 411

-61 659

Minderheidsbelangen

-471

-341

Netto resultaat toewijsbaar aan gewone en bevoorrechte aandelen

32 450

-5 293


32 446

-5 288

-4

5

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen

Verwaterd resultaat per aandeel (in €) Aantal gewone en bevoorrechte aandelen die deelgerechtigd zijn in het resultaat van het boekjaar Netto courant resultaat per aandeel - aandeel Groep Resultaat op de portefeuille per aandeel - aandeel Groep Netto resultaat per aandeel - aandeel Groep

2009

2008

14 009 389

13 346 538

6,59

4,20

-4,28

-4,60

2,31

-0,40

1 Het resultaat per aandeel uitgedrukt in het Jaarlijks Financieel Verslag 2008 werd berekend op basis van het aantal gewone aandelen. Vanaf 2009, als gevolg van de omzetting van de bevoorrechte aandelen, wordt het resultaat per aandeel berekend op basis van de gewone en bevoorrechte aandelen. Bovendien is het aantal gewone en bevoorrechte aandelen 2008, deelgerechtigd in het resultaat 2008, gewijzigd met het aantal eigen aandelen dat verkocht werd gedurende het eerste trimester 2009.

123. Verwaterd resultaat per gewoon aandeel De eerste conversieperiode van de bevoorrechte aandelen in gewone aandelen liep van 01.05.2009 tot 10.05.2009. De bevoorrechte aandeelhouders die hun aandelen hebben geconverteerd in gewone aandelen zijn deelgerechtigd in de resultaten die toewijsbaar zijn aan gewone aandelen, met effect op 01.01.2009. Cofinimmo stelt daarom haar resultaten per aandeel voor op een volledig verwaterde basis (d.w.z. in de veronderstelling dat alle bevoorrechte aandelen reeds geconverteerd werden). In het Jaarlijks Financieel Verslag 2008 werden de resultaten voorgesteld op niet-verwaterde basis. Echter, ter informatie, zonder de impact van de IAS 39 norm bedraagt het niet-verwaterde netto courant resultaat per gewoon aandeel voor 2008 € 8,08. Op dezelfde basis bedraagt het verwaterd netto courant resultaat van het boekjaar 2008 per gewoon aandeel vóór de verkoop van 962 485 eigen aandelen € 7,87, na deze verkoop € 7,30. Reconciliatietabel voor de resultaten 2008 per aandeel op verwaterde en niet-verwaterde basis (x € 1 000) 31.12.2008

Impact IAS 39 – winst/verlies

Gewone aandelen

Bevoorrechte aandelen

Gewone en bevoorrechte aandelen (verwaterde resultaten)

Verkoop van 962 485 eigen aandelen deelgerechtigd in het resultaat 2008

Na verkoop op 26.03.2009 van 962 485 eigen aandelen

-41 453

-41 453

-41 453


56 371

56 371

56 371

Bevoorrechte dividenden

-9 554

Minderheidsbelangen Netto courant resultaat - aandeel Groep Resultaat op de portefeuille Minderheidsbelangen Resultaat op de portefeuille - aandeel Groep

-346

-346

-346

56 025

56 025

-61 659

-61 659

-61 659

341

341

341

-61 318

-61 318

-61 318

-5 288

-5 288

46 471

Netto resultaat

-5 288

Bevoorrechte dividenden

-9 554

Minderheidsbelangen Netto resultaat - aandeel Groep

9 554 9 554

9 554

-5 -14 847

9 554

-5

-5

-5 293

-5 293

Aantal aandelen in omloop

10 987 669

1 499 766

12 487 435

962 485

13 449 920

Aantal aandelen deelgerechtigd in het resultaat

10 884 287

1 499 766

12 384 053

962 485

13 346 538

10 884 287

962 485

11 846 772

Aantal gewone aandelen

10 884 287

Aantal bevoorrechte aandelen

1 499 766

1 499 766

1 499 766

(in €) Netto courant resultaat - aandeel Groep exclusief impact IAS 39 Impact IAS 39 - winst/verlies Courant resultaat - aandeel Groep

8,08

7,87

7,30

-3,81

-3,35

-3,10

4,27

4,52

4,20

Resultaat op de portefeuille - aandeel Groep

-5,63

-4,95

-4,60

Netto resultaat - aandeel Groep

-1,36

-0,43

-0,40

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 32. Dividend per aandeel1 (in €) Betaald in 2009 Betaald in 2008 Bruto dividend toewijsbaar aan gewone aandeelhouders

92 404 821,60

76 769 167,25

Bruto dividend per gewoon aandeel

7,80

7,75

Netto dividend per gewoon aandeel

6,6300

6,5875

9 553 509,42

9 553 509,42

Bruto dividend toewijsbaar aan bevoorrechte aandeelhouders Bruto dividend per bevoorrecht aandeel

6,37

6,37

Netto dividend per bevoorrecht aandeel

5,4145

5,4145

Op de Gewone Algemene Vergadering van 30.04.2010 zal voor het boekjaar 2009 een bruto dividend voor gewone aandelen van € 6,50 per aandeel voorgesteld worden (netto dividend per aandeel: € 5,525), of een totale dividenduitkering van € 82 437 524. Het aantal gewone aandelen dat recht heeft op het dividend betreffende boekjaar 2009 bedraagt immers 12 682 696 bij het afsluiten van de jaarrekeningen. De Raad van Bestuur stelt voor om het recht op dividend van de 22 374 eigen gewone aandelen die nog eigendom zijn van Cofinimmo in het kader van haar aandelenoptieplan op te schorten. Op de Gewone Algemene Vergadering van 30.04.2010 zal voor het boekjaar 2009 een bruto dividend voor bevoorrechte aandelen van € 6,37 per aandeel voorgesteld worden (netto dividend per aandeel € 5,4145), of een totale dividenduitkering van € 8 451 034. Het aantal bevoorrechte aandelen dat recht heeft op dividend betreffende boekjaar 2009 bedraagt immers 1 326 693 bij de afsluiting van de jaarrekeningen. Bijlage 33. Voorzieningen (x € 1 000) OP 01.01 Aangelegde voorzieningen ten laste van de resultatenrekeningen

2009

2008

11 875

9 637

7 672

6 231

-51

-130

Terugnemingen van voorzieningen in de resultatenrekeningen

-1 730

-3 863

OP 31.12

17 766

11 875

Aanwendingen

Er worden voorzieningen aangelegd die overeenstemmen met een evenredig bedrag van de kost van de werken waartoe de Groep zich verbonden heeft in verschillende gebouwen. Bovendien heeft de Groep voorzieningen aangelegd om te kunnen inspelen op potentiële verbintenissen ten aanzien van huurders of derden. De aangelegde voorzieningen stemmen overeen met de beste schatting van aanwending van middelen die de Raad van Bestuur waarschijnlijk acht. Bijlage 34. Uitgestelde belastingen (x € 1 000) 2009

2008

16 090

21 969


120 763

130 209

TOTAAL

136 853

152 178

Exit taks

De exit taks heeft betrekking op Cofinimmo France, als gevolg van de overgang naar het SIIC-regime van het Franse filiaal in januari 2009. De exit taks heeft als basis de herwaarderingsmeerwaarde tussen de door de expert geschatte waarde van de gebouwen op 31.12.2008 en de netto boekwaarde van deze gebouwen op dezelfde datum. De aanslagvoet toegepast op dit bedrag bedraagt 19%. De betaling van deze exit taks is gespreid over 4 jaar. De eerste betaling van € 5,01 miljoen is gebeurd in december 2009. De uitgestelde belastingen hebben betrekking op de filialen Pubstone NV, Pubstone Properties I BV en Pubstone Properties II BV. De indirecte minderheidsbelangen in deze filialen sluiten een fusie-scenario voor deze vennootschappen uit. Er is hier dus geen sprake van een toepassing van een exit taks, maar eerder van een uitgestelde belasting. Voor Pubstone NV, Belgisch filiaal, stemt deze uitgestelde belasting overeen met een belasting aan 34% op de meerwaarden die zouden gerealiseerd worden bij verkoop van activa, rekening houdend met een spreiding van deze belasting in geval van herinvestering van de gerealiseerde meerwaarden. Voor deze berekening heeft men een scenario van verkoop van activa voor ogen, dat als realistisch wordt beschouwd door de Raad van Bestuur, met name: • geen activa verkopen gedurende de eerste 6 jaar van de huurovereenkomst;

1 Op basis van het resultaat van de moedervennootschap.

125. • het vrijkomen van de helft van de contractueel vrij te komen ruimtes (1,75% per jaar) vanaf het 7de jaar van de huurovereenkomst (2013), waarvan de ene helft verkocht wordt en de andere helft heringericht wordt; • herinvestering van de gerealiseerde meerwaarden bij verkoop van de 1ste helft van de vrijgekomen ruimtes en spreiding van hun belasting op de duurtijd van de nieuwe activa, hetzij 33 jaar. Deze berekening wordt uitgevoerd tot het vrijkomen van de helft van de verhuurde ruimtes. Voor de Nederlandse filialen, Pubstone Properties I BV en Pubstone Properties II BV, stemt deze uitgestelde belasting overeen met een belasting aan 25% van het verschil tussen de investeringswaarde van de activa en hun netto boekwaarde. Bijlage 35. Financiële schulden (x € 1 000) Interestdragende leningen

2009

2008

1 626 133

1 800 604

TOTAAL

1 626 133

1 800 604

Langlopende

1 381 474

1 579 760

244 659

220 844

1 626 133

1 800 604

2009

2008

Bilaterale leningen - vlottende rente

907 540

941 010

Gesyndiceerde leningen - vlottende rente

245 000

490 000

Kortlopende TOTAAL

Interestdragende leningen (x € 1 000) Langlopende

Handelspapier - vlottende rente Obligaties - vaste rente Andere - vlottende of vaste rente SUBTOTAAL

15 000

35 000

208 624

105 618

5 310

8 132

1 381 474

1 579 760

Kortlopende Bilaterale leningen - vlottende rente

100 000

Handelspapier - vlottende rente

131 250

Voorschotten op rekening courant - vlottende rente Andere - vlottende of vaste rente SUBTOTAAL TOTAAL

215 860

13 406

3 172

3

1 812

244 659

220 844

1 626 133

1 800 604

Maturiteit van de langlopende leningen (x € 1 000) 2009

2008

Tussen 1 en 2 jaar

200 000

432 082

Tussen 2 en 5 jaar

794 878

674 006

Meer dan 5 jaar

386 596

473 672

1 381 474

1 579 760

TOTAAL

Spreiding tussen (lang- en kortlopende) leningen aan vlottende en vaste rente (x € 1 000) Leningen aan vlottende rente Leningen aan vaste rente TOTAAL

2009

2008

1 417 509

1 694 986

208 624

105 618

1 626 133

1 800 604

De obligaties uitgegeven aan vaste rente werden onmiddellijk geconverteerd naar vlottende rente1. Langlopende niet-gebruikte kredietfaciliteiten2 (x € 1 000) Vervallend binnen het jaar Vervallend na één jaar

2009

2008

33 333

66 667

367 457

305 566

1 Zie paragraaf over het renterisicobeheer op pagina 4 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2009. 2 De niet-gebruikte kredietfaciliteiten dekken ruimschoots het kortlopende handelspapier, hetzij € 111,25 miljoen op 31.12.2009.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 36. Andere financiële verplichtingen (x € 1 000) Toegelaten afdekkingsinstrumenten

2009

2008

110 150

74 385

Andere

4 605

3 481

TOTAAL

114 755

77 866

Langlopende

51 522

32 853

Kortlopende

63 233

45 013

114 755

77 866

TOTAAL

De rubriek «Andere» betreft hoofdzakelijk ontvangen waarborgen in cash vanwege de huurders. Bijlage 37. Handelsschulden en andere kortlopende schulden (x € 1 000) Exit taks

2009

2008

56

13 100

Andere

69 499

57 019

Leveranciers

29 611

26 578

Belastingen, sociale lasten en schulden m.b.t. bezoldigingen

23 429

22 608

21 712

21 318

Belastingen Sociale lasten Schulden m.b.t. bezoldigingen Andere Stedenbouwkundige kosten

461

452

1 256

838

16 459

7 833

612

612

Dividend coupons

3 319

640

Voorzieningen voor voorheffingen en taksen

5 109

4 470

Dividend coupons Pubstone

1 323

543

Diverse

6 096

1 568

69 555

70 119

TOTAAL

Bijlage 38. Overlopende rekeningen - Passiva (x € 1 000) 2009

2008

Vooraf ontvangen vastgoedopbrengsten

15 710

35 447

Gelopen niet vervallen interesten en andere kosten

10 133

20 699

Andere

2 722

4 025

TOTAAL

28 565

60 171

Bijlage 39. Buitenbalans rechten en verplichtingen Werken • In het kader van de bouw van het North Galaxy gebouw heeft de tijdelijke vennootschap van aannemers een waarborg tot het goed ten einde brengen van de werken ten gunste van Cofinimmo uitgegeven. • In het kader van de renovatiewerken van de gebouwen Wet 56 en Luxemburg 40 heeft Cofinimmo de uitgifte van 2 bankgaranties ten voordele van de Europese Commissie bekomen om de goede uitvoering van de werken tot hun definitieve oplevering te waarborgen. • In het kader van de bouwwerken van de nieuwe Brandweerkazerne van Antwerpen heeft Cofinimmo de uitgifte van een bankgarantie verkregen ten voordele van de Stad Antwerpen om de goede uitvoering van de werken tot aan de definitieve oplevering te waarborgen. Aankopen/Verkopen • Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om de aandelen van Leopold Basement NV te verwerven (onder voorbehoud van het verkrijgen van administratieve vergunningen). • Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om, na de oplevering van de werken voorzien in 2010, de vennootschap AMCA NV te verwerven. • Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om de uitbreidingen of bouwwerken van nieuwe rusthuizen gerealiseerd door Armonea NV (als erfpachter of cocontractor) op de terreinen die Cofinimmo heeft verworven in het kader van de transactie met de Van de Brande Groep (op heden Armonea), te verwerven. • Cofinimmo heeft de koopoptie en de verkoopbelofte ondertekend betreffende de naakte eigendom van een grond gelegen te Gentbrugge bestemd voor de bouw van een rusthuis dat door de VZW Foyer de la Femme zal worden uitgebaat. • De aandelen van de onderneming Belliard III-IV Properties NV die in handen zijn van Cofinimmo vallen onder een koopoptie. De uitoefening van deze koopoptie is onderworpen aan de uitvoering van een aantal specifieke voorwaarden.

127. • Belgian European Properties NV, vennootschap geabsorbeerd door Cofinimmo, had een erfpachtrecht van 27 jaar toegestaan aan de vennootschap Nouvelle Imter NV voor de volgende gebouwen: Albertine (Albertineplein, 2 te Brussel), TZZ (Karveelstraat, 8 te Brugge) en Soignies (Chaussée de Roeulx, 10 te Soignies). Nouvelle Imter NV beschikt over een overdrachtoptie op deze goederen aan een conventionele waarde. Intussen geniet Cofinimmo een jaarlijkse bijdrage op deze conventionele waarde van 6%, die geïndexeerd is. Cofinimmo is onder bepaalde voorwaarden een prijssupplement verschuldigd aan de verkopers van de aandelen van BEP NV. • AB InBev en Cofinimmo zijn overeengekomen het belang van de Cofinimmo Groep in het kapitaal van de entiteit die eigenaar is van het patrimonium van Belgische cafés in de toekomst terug op 90% te brengen (in plaats van 89,9% op heden). • In het kader van de verkoop van de huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomst afgesloten met de Regie voor het Gerechtsgebouw van Antwerpen, werd onder bepaalde voorwaarden het saldo van de niet-overgedragen vorderingen in pand gegeven aan een bank. Cofinimmo heeft er zich bovendien toe verbonden een blokkeringshypotheek en een hypothecair mandaat op het terrein te verlenen. • In het kader van de verkoop van de huurvorderingen met betrekking tot de lopende huurovereenkomsten afgesloten met de Regie der Gebouwen betreffende de North Galaxy, Egmont I, Egmont II, Maire en Kolonel Bourg 124 gebouwen, evenals voor de lopende huurovereenkomst met de Stad Antwerpen met betrekking tot de nieuwe Brandweerkazerne, zijn de aandelen van Galaxy Properties NV, Egmont Properties NV en een nog te creëren SPV onder bepaalde voorwaarden in pand gegeven, evenals een deposito van € 1,0 miljoen ten voordele van de bank voor de onderhoudsen verzekeringskosten ten laste van de eigenaar in het kader van het gebouw North Galaxy. Cofinimmo heeft bovendien de uitgifte van waarborgen, die onder bepaalde voorwaarden kunnen uitgeoefend worden, verkregen ten voordele van de bank. • Cofinimmo verleende een waarborg voor huurinkomsten in het kader van de verkoop van een deel van haar portefeuille in de periferie en in Waver. • Cofinimmo verleende een koopoptie aan de Politie Zone HEKLA in Antwerpen op het gebouw dat aan deze politie-eenheid in erfpacht werd gegeven. De optie is te lichten aan het einde van deze erfpacht. • Cofinimmo heeft verschillende voorkeurrechten en/of aankoopopties aan marktwaarde verleend aan de erfpachter op een deel van haar portefeuille van rusthuizen. • In het kader van aanbestedingen geeft Cofinimmo regelmatig bankwaarborgbeloftes uit. • In het algemeen geniet Cofinimmo van passivawaarborgen vanwege de verkopers van de aandelen van de vastgoedondernemingen die zij verwerft. Varia • In het kader van haar huurovereenkomsten verkrijgt Cofinimmo een huurwaarborg (in cash of onder de vorm van een bankgarantie) waarvan het bedrag over het algemeen 6 maanden huur bedraagt. • In het kader van de overdracht aan een externe fiduciaire onderneming (JPA Properties BVBA beheerd door Fortis Intertrust) van de financiële leasingschuld tegenover Justinvest Antwerpen NV die betrekking heeft op de bouwkost van het Antwerps Gerechtsgebouw, werden de overgedragen geldmiddelen aan JPA in pand gegeven ten voordele van Cofinimmo NV. De opbrengst van de waarborg werd onder bepaalde voorwaarden doorgestort aan een bank. • Cofinimmo geniet van een verkoopbelofte op de door haar uitgegeven bevoorrechte aandelen (Artikel 10bis van de statuten). • Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om een koper te vinden voor de Notes die werden uitgegeven door Cofinimmo Lease Finance en die in 2027 vervallen (zie pagina 42 van het Jaarverslag 2001) indien er een roerende voorheffing op de interesten van deze Notes zou worden geheven als gevolg van een wijziging in de belastingwetgeving met gevolgen voor in België of Nederland gevestigde houders. Bijlage 40. Verplichtingen De Groep heeft investeringsverplichtingen van K€ 129 629 (31.12.2008: K€ 298 128) met betrekking tot investeringsuitgaven reeds toegezegd maar nog niet uitgevoerd op de afsluitingsdatum in het kader van de constructie van nieuwe gebouwen of renovatiewerken. Bijlage 41. Consolidatiecriteria en -kring Consolidatiecriteria De geconsolideerde jaarrekeningen groeperen de jaarrekeningen van de moedervennootschap en de dochterondernemingen opgemaakt op het einde van het boekjaar. De consolidatie gebeurt door toepassing van de volgende consolidatiemethodes. De integrale consolidatiemethode voorziet in de integrale opname van zowel de activa en passiva als de kosten en de opbrengsten van de filialen. De minderheidsbelangen komen in een afzonderlijke rubriek van zowel de balans als de resultatenrekeningen. De methode van integrale consolidatie wordt toegepast wanneer de moedervennootschap een controle uitoefent en voor zover de deelneming een duurzaam karakter vertoont. De geconsolideerde jaarrekeningen werden opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de dochterondernemingen hun jaarrekeningen opmaken.

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Consolidatiekring Naam en adres van de administratieve zetel Lijst van de integraal geconsolideerde dochterondernemingen

BTW of nationaal nummer (NN)

Rechtstreeks of onrechtstreeks deel van het kapitaal in bezit en stemrechten (in %)

BELLIARD III-IV PROPERTIES NV BE 475 162 121 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

BOLIVAR PROPERTIES NV Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

BE 878 423 981

100,00

CITY-LINK NV BE 887 946 512 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

COFINIMMO FRANCE SA FR 88 487 542 169 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

100,00

SAS IS II FR 74 393 097 209 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

SCI AC Napoli FR 71 428 295 695 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI Beaulieu FR 50 444 644 553 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI Chamtou FR 11 347 555 203 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI Cuxac II FR 18 343 262 341 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI de l’Orbieu FR 14 383 174 380 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SA Domaine de Vontes FR 67 654 800 135 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI du Donjon FR 06 377 815 386 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SNC du Haut Cluzeau FR 39 319 119 921 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SARL Hypocrate de la Salette Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

niet BTW-plichtig NN 388 117 988

100,00

SCI La Nouvelle Pinède FR 78 331 386 748 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI Privatel INVESTISSEMENT FR 13 333 264 323 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI RéSIDENCE Frontenac FR 80 348 939 901 Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)

100,00

SCI Sociblanc Avenue de l’Opéra 27, 75001 Parijs (Frankrijk)


100,00

niet BTW-plichtig NN 100 044

99,92

COFINIMMO SERVICES NV BE 437 018 652 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

EGMONT PROPERTIES NV BE 891 801 042 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

GALAXY PROPERTIES NV BE 872 615 562 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

IMMO NOORDKUSTLAAN NV BE 890 198 197 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

LEOPOLD SQUARE NV BE 465 387 588 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

100,00

PUBSTONE GROUP NV BE 878 010 643 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

89,90

PUBSTONE NV BE 405 819 096 Woluwelaan, 58, 1200 Brussel

89,66


89,661

PUBSTONE PROPERTIES I BV NL 00.11.66.347.B.01 Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Nederland)

89,661

PUBSTONE PROPERTIES II BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Nederland)

89,661

COFINIMMO LUXEMBOURG SA Boulevard Grande-Duchesse Charlotte 65, 1331 Luxemburg (Luxemburg)

PUBSTONE HOLDING BV Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam (Nederland)

1 Economisch belang.

NL 00.26.20.005.B.01

129. Belliard III-IV Properties NV bezit de resterende rechten op dit gebouw dat bezwaard is met een erfpacht. Bolivar Properties NV bezit de ondergrond van het gebouw Omega Court. City-Link NV bezit het gebouw met dezelfde naam. Cofinimmo France SA bezit, rechtstreeks of onrechtstreeks, 14 centra voor nazorg en revalidatie, 7 psychiatrische ziekenhuizen en 17 tehuizen voor zorgbehoevende bejaarden in Frankrijk. Cofinimmo Luxembourg SA heeft een obligatielening op 10 jaar uitgegeven die gewaarborgd is door Cofinimmo NV. Deze middelen worden gebruikt voor de financiering van andere vennootschappen van de Groep. Cofinimmo NV opende eveneens een bijkantoor in Frankrijk via hetwelk ze eigenaar is van 14 medische instellingen in Frankrijk. Cofinimmo Services NV staat in voor het beheer van de gebouwen van Cofinimmo. Ze handelt niet voor rekening van derden. Egmont Properties NV is houder van een erfpacht op de gebouwen Egmont I en Egmont II. Galaxy Properties NV is houder van een erfpachtrecht voor 27 jaar op het gebouw North Galaxy. Immo Noordkustlaan NV bezit het gebouw West-End. Leopold Square NV is eigenaar van 2 bebouwde gronden en bezit participaties in de ondernemingen Bolivar Properties NV, City-Link NV, Egmont Properties NV, Galaxy Properties NV en Immo Noordkustlaan NV. Pubstone Group NV bezit een controleparticipatie in de onderneming Pubstone NV. Pubstone NV bezit 823 cafés in België en een participatie in de onderneming Pubstone Holding BV. Pubstone Holding BV bezit de ondernemingen Pubstone Properties I BV en Pubstone Properties II BV. Pubstone Properties I BV bezit 199 cafés in Nederland. Pubstone Properties II BV bezit 46 cafés in Nederland.

Cofinimmo NV 100%

Belliard III-IV Properties NV

100%

Cofinimmo Services NV

4,51%

Leopold Square NV

100%

99,92% 95,49%

Cofinimmo Luxembourg SA

Cofinimmo France SA

89,90%

Pubstone Group NV 99,74%

14 filialen 10%

Bolivar Properties NV

90%

Pubstone NV 100%1

90%

City-Link NV

10%

Pubstone Holding BV 100%

1 Economisch belang.

0,19%

Egmont Properties NV

99,81%

1%

Galaxy Properties NV

99%

100%

Immo Noord kustlaan NV

Pubstone Properties I BV

100%

Pubstone Properties II BV

jaarrekeningen. bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekeningen. Bijlage 42. Betalingen gesteund op aandelen Aandelenoptieplan In 2006 heeft Cofinimmo een aandelenoptieplan gelanceerd waarbij 8 000 opties op aandelen werden toegestaan aan het management van de Groep. In 2007 werd dit plan opnieuw gelanceerd voor een totaal van 7 300 opties, in 2008 voor een totaal van 6 730 aandelenopties en in 2009 voor totaal van 7 215 aandelenopties. Cofinimmo past de norm IFRS 2 toe door de reële waarde van de opties op aandelen te bepalen op de datum van de toekenning over de duurtijd van de verwerving van de rechten (namelijk 3 jaar) volgens de methode van progressieve acquisitie. De jaarlijkse kost van de progressieve acquisitie wordt opgenomen in de personeelskosten in de resultatenrekeningen. Op het ogenblik van de uitoefening zullen de begunstigden de uitoefeningsprijs van € 86,06 per aandeel betalen voor het plan van 2009, in ruil voor de levering van de aandelen. De opties voor het plan 2006 zijn uitoefenbaar tot uiterlijk 13.06.2021, tot uiterlijk 12.06.2022 voor het plan 2007, tot uiterlijk 12.06.2023 voor het plan 2008 en tot uiterlijk 12.06.2019 voor het plan 2009. Ingeval van vrijwillig of onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden) van een begunstigde, zullen de aanvaarde en verworven opties op aandelen enkel nog uitgeoefend kunnen worden tijdens de eerste uitoefeningsperiode volgend op de datum van de contractbreuk. De niet-verworven opties worden geannuleerd. Ingeval van onvrijwillig vertrek van een begunstigde voor dringende reden, worden de aanvaarde maar nog niet uitgeoefende opties op aandelen, verworven of niet, geannuleerd. Deze verwervingsvoorwaarden en de uitoefeningsperiode van de opties ingeval van vertrek, vrijwillig of niet, zullen toepasbaar zijn zonder afbreuk te doen aan de machtiging van de Raad van Bestuur om voor de leden van het Directiecomité (of de machtiging van het Directiecomité voor de andere deelnemers) uitzonderingen toe te staan op deze bepalingen, ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria. Evolutie van het aantal aandelenopties Plan 2009

Plan 2008

Plan 2007

Plan 2006

0

6 730

7 300

7 800

7 215

0

0

0

Geannuleerd

0

0

0

0

Uitgeoefend

0

0

0

0

Verlopen

0

0

0

0

7 215

6 730

7 300

7 800

OP 01.01.2009 Toegestaan

OP 31.12.2009 Uitoefenbaar op 31.12.2009 Uitoefeningsprijs (in e)

0

0

0

0

86,06

122,92

143,66

129,27

Reële waarde van de aandelenopties op de datum van de toekenning en gebruikte hypotheses - gewogen gemiddelde Plan 2008 Plan 2007 Plan 2009 Waarderingsmodel van de prijs

Black & Scholes

Black & Scholes

Black & Scholes

Plan 2006 Black & Scholes

10 jaar

15 jaar1

15 jaar1

Geschatte duur

8 jaar

8 jaar

8 jaar

8 jaar

Uitoefeningsprijs (in e)

86,06

122,92

143,66

129,27

Contractuele duur van de opties

Volatiliteit (gemiddelde van de laatste 3 jaren) Interestvoet zonder risico Reële waarde van de opties op de toekenningsdatum2 (x € 1 000)

15 jaar 1

12,44%

12,75%

9,97%

8,84%

«Euro Swap

«Euro Swap

«Euro Swap

«Euro Swap

Annual Rate»

Annual Rate»

Annual Rate»

Annual Rate»

372,44

353,12

261,27

215,36

1 Overeenkomstig de Wet van 27.03.2009 betreffende het economisch herstelplan, werd de uitoefenperiode van de aandelenoptieplannen van 2006 tot 2008 verlengd van 10 tot 15 jaar, in samenspraak met de begunstigden, zonder bijkomende fiscale lasten. 2 Ten laste genomen over 3 boekjaren.

131. Bijlage 43. Gemiddeld aantal personeelsleden gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst 2009

2008

Gemiddeld aantal personeelsleden gebonden door een arbeids- of bedrijfsovereenkomst

105

103

Werknemers

101

99

Directieleden

4

4

101

100

Voltijdse equivalenten

Bijlage 44. Transacties met verbonden partijen De emolumenten en verzekeringspremies, die door Cofinimmo en haar dochters gedragen worden, ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur, en die ten laste genomen worden in de resultatenrekeningen, bedragen € 2 506 416. Het verschil tussen dit bedrag en de bedragen vermeld op pagina’s 51 en 55 van het Jaarlijks Financieel Verslag komt voort uit aanwendingen en toevoegingen aan voorzieningen. De Bestuurders genieten niet van het winstdeelnameplan, dat enkel voor de werknemers van de Groep is opgezet. Eind december heeft Cofinimmo de vastgoedrechten van haar kantorenpark «Collines de Wavre» afgestaan aan de vennootschappen LCDW et FDC. De vennootschap LCDW heeft haar acquisitie hoofdzakelijk gefinancierd door een private uitgifte van vastgoed certificaten, geplaatst door Bank Degroof. Als depothoudende bank voor de Vastgoedbevak is de Bank Degroof een verbonden partij in de zin van Artikel 24 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 (zie ook pagina 59).

jaarrekeningen. verslag van de commissaris.

Diegem, 16 maart 2010

Aan de Aandeelhouders,

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde financiële staten evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen. Verklaring over de geconsolideerde financiële staten zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde financiële staten van Cofinimmo NV («de vennootschap») en haar dochterondernemingen (samen «de groep»), opgesteld volgens boekhoudnormen consistent met IFRS zoals geïmplementeerd door het Koninklijk Besluit van 21 juni 2006 betreffende de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare vastgoedbevaks en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10 april 1995 met betrekking tot vastgoedbevaks. Deze geconsolideerde financiële staten bestaan uit de geconsolideerde balans op 31 december 2009, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 3.402.684 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 32.450 (000) EUR. De jaarrekeningen/financiële staten van een aantal belangrijke vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring, met een balanstotaal van 181.642 (000) EUR en met een totale winst van het boekjaar van 1.428 (000) EUR werden gecontroleerd door andere revisoren. Onze verklaring over de hierbij gevoegde geconsolideerde jaarrekening/financiële staten is, voor zover deze betrekking heeft op bedragen betreffende deze vennootschappen, gesteund op de verslagen van deze andere revisoren. Het opstellen van de geconsolideerde financiële staten valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevatten, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde financiële staten tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiële staten geen afwijkingen van materieel belang bevatten. Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde financiële staten opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde financiële staten afwijkingen van materieel belang bevatten als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde financiële staten ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde financiële staten als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie, samen met de verslagen van andere revisoren waarop wij gesteund hebben, een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel, en op basis van de verslagen van de andere revisoren, geven de geconsolideerde financiële staten een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2009, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Bijkomende vermeldingen en inlichtingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde financiële staten te wijzigen: • Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde financiële staten. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. • Zoals vermeld in de toelichting bij de geconsolideerde financiële staten en in overeenstemming met de CBFA, heeft de vennootschap vervroegd het nieuwe jaarrekeningschema voorzien in het voorontwerp van koninklijk besluit met betrekking tot vastgoedbevaks toegepast. De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Ludo De Keulenaer

133. statutaire jaarrekeningen. Resultatenrekeningen (verkort formaat) (x € 1 000) A. Netto resultaat Huurinkomsten

2009

2008

156 153

148 221

Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren

17 655

11 056

Met verhuur verbonden kosten

-2 562

-2 348

171 246

156 929

Netto huurresultaat Recuperatie van vastgoedkosten Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurder op verhuurde gebouwen Vastgoedresultaat Technische kosten Commerciële kosten Kosten en taksen van niet verhuurde goederen Beheerkosten vastgoed

209

952

17 921

17 320

-17 733

-17 256

-1 329

-1 012

170 314

156 933

-2 962

-376

-669

-1 148

-2 127

-2 246

-12 391

-11 528

-2

-3

Vastgoedkosten

-18 151

-15 301

Operationeel vastgoedresultaat Algemene kosten van de vennootschap

152 163

141 632

-6 247

-7 598

Operationeel resultaat vóór het resultaat op de portefeuille Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen

145 916

134 034

-3 584

1 232

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen

-56 824

-62 002

85 508

73 264

Andere vastgoedkosten

Operationeel resultaat Financiële inkomsten

36 167

30 272

Netto interestkosten

-70 637

-69 793

Andere financiële kosten

-17 340

-19 421

Variaties in de reële waarde van financiële activa en passiva

-12 301

-40 285

Financieel resultaat

-64 111

-99 227

21 397

-25 963

-947

-1 367

Resultaat vóór belastingen Vennootschapsbelasting Exit taks Belastingen NETTO RESULTAAT B. Andere elementen van het globaal resultaat Impact op de reële waarde van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

1 -946

-1 367

20 451

-27 330

595

-8 081

Variaties in het effectieve deel van de reële waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking

-16 396

-53 630

Andere elementen van het globaal resultaat

-15 801

-61 711

4 650

-89 041

C. Globaal resultaat

Resultaatsverwerking (x € 1 000) 2009

2008

A. Netto resultaat

20 451

-27 330

B. Toevoeging/onttrekking reserves (+/-)

70 762

129 590

Toevoeging aan de reserve van het positieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Vorige boekjaren Onttrekking van de reserve van het negatieve saldo van de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen Boekjaar Vorige boekjaren

-14 500 -14 500 100 519

80 362

56 825

80 362

43 694

Toevoeging aan de reserve van de geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen

-739

Toevoeging aan andere reserves

-189

-171

Toevoeging/Onttrekking overgedragen resultaat van het boekjaar

-28 829

64 749

C. Vergoeding voor het kapitaal

-90 889

-101 958

D. verdeling overeenkomstig het boekjaar ander dan de vergoeding voor het kapitaal E. Over te dragen resultaat1 1 Het over te dragen resultaat bestaat uit het over te dragen resultaat van het boekjaar en het over te dragen resultaat van vorige boekjaren.

-850

-324

-302

151 610

117 201

jaarrekeningen. statutaire jaarrekeningen. Balans (verkort formaat) (x € 1 000) Vaste activa Immateriële vaste activa Vastgoedbeleggingen Andere materiële vaste activa Financiële vaste activa Vorderingen financiële leasing Handelsvorderingen en andere vaste activa Vlottende activa Activa bestemd voor verkoop

31.12.2009

31.12.2008

2 948 302

2 978 165

254

237

2 329 449

2 381 218

708

907

550 889

487 594

66 956

108 181

46

28

70 538

86 176

585

337


8 603

51


2 761

4 170

Handelsvorderingen Belastingvorderingen en andere vlottende activa

7 007

4 110

34 898

39 734


63

24 100


16 621

13 674

3 018 840

3 064 341

1 446 800

1 367 524

TOTAAL ACTIVA Eigen vermogen Kapitaal

751 915

688 244

Uitgiftepremies

556 853

476 169

Reserves

117 581

230 441

20 451

-27 330

Verplichtingen

1 572 040

1 696 817


1 184 228

1 347 987


Voorzieningen Langlopende financiële schulden

17 472

11 551

1 119 773

1 307 064

46 983

29 372


387 812

348 830


244 658

220 800



63 192

45 013


58 256

40 194

Overlopende rekeningen TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN

21 706

42 823

3 018 840

3 064 341

135. Uitkeringsplicht (x € 1 000) Netto resultaat

2009

2008

20 451

-27 330 312

Afschrijvingen (+)

350

Waardeverminderingen (+)

572

57

Terugnemingen van waardeverminderingen (-)

-13

-78

-17 655

-11 056

12 301

43 833

Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren (-) Andere niet-monetaire bestanddelen (+/-)

3 584

-1 232

Variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen (+/-)

56 824

79 512

Gecorrigeerd resultaat (A)

76 414

84 018

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minwaarden1 op vastgoed (+/-)

-4 811

-13 268

Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden1 op vastgoed vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van 4 jaar (-)

-6 465

-8 115

-11 276

-21 383

52 110

50 108

Resultaat verkoop vastgoedbeleggingen (+/-)

Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van 4 jaar (+) Netto-meerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van de verplichte uitkering (B) Totaal (A+B) x 80% Schuldvermindering (-) Uitkeringsplicht

-145 370

0

0

50 108

De uitkeringsplicht wordt berekend volgens de «netto-opbrengst» waarvan sprake in Artikel 62 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 betreffende de Vastgoedbevaks, gewijzigd door het Koninklijk Besluit van 21.06.2006.

1 Ten opzichte van de aanschaffingswaarde, vermeerderd met de vrijgemaakte renovatiekosten.

137 Algemene inlichtingen 141 Maatschappelijk kapitaal 146 Uittreksels statuten

137.

permanent document. algemene inlichtingen. Cofinimmo hecht alle belang aan een open en complete communicatie ten aanzien van haar aandeelhouders, klanten-huurders, leveranciers, de media en het grote publiek.

Firmanaam Cofinimmo: Openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, of Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

Zetel van de vennootschap - Administratieve zetel De zetel van de vennootschap en de administratieve zetel zijn gevestigd te 1200 Brussel, Woluwelaan, 58 (Tel. +32 2 373 00 00). De zetel van de vennootschap kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur.

Rechtspersonen Register De vennootschap is ingeschreven in het Rechtspersonen Register (R.P.R.) van Brussel onder het nummer 0426 184 049. Haar BTW-nummer is BE 0426 184 049.

Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cofinimmo werd opgericht op 29.12.1983, bij akte verleden voor Notaris André Nerincx te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 27.01.1984, onder het nummer 891-11. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Sinds 01.04.1996 is Cofinimmo erkend als Openbare vastgoedbeleggings vennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, afgekort Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Zij is onderworpen aan het wettelijk stelsel van de beleggingsvennootschappen met vast kapitaal voorzien in Artikel 19 van de Wet van 20.07.2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen voorzien in het Artikel 7, alinea 1, 5° (vastgoed) van voormelde Wet. De vennootschap is onderworpen aan de bepalingen van Boek II van voormelde Wet van 20.07.2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles evenals aan het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks.

De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op 10.02.2010 bij akte verleden voor Notaris vennoot Gérald Snyers d’Attenhoven te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24.02.2010, onder het nummer 0028887. De onderneming doet openbaar beroep op het spaarwezen overeenkomstig Artikel 438 van het Wetboek van Vennootschappen.

Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Doel van de vennootschap Artikel 3 van de statuten De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, dit wil zeggen, in onroerende goederen zoals gedefinieerd door de Artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, in zakelijke rechten op onroerende goederen, in aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen, in optierechten op onroerende goederen, in rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die ingeschreven zijn op de lijst als bedoeld in het Artikel 31 of in de Artikelen 127 en volgende van de Wet van 20.07.2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, in vastgoedcertificaten, in rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Bevak één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook in alle andere goederen, aandelen of rechten die door de genoemde Wet of ieder uitvoeringsbesluit als zijnde onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten zijn door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is.

permanent document. algemene inlichtingen. Als bijkomende activiteit mag de vennootschap alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag zij alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, zich inlaten binnen de toegelaten grenzen met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor Vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag slechts occasioneel optreden als projectontwikkelaar. De vennootschap mag eveneens onroerende goederen, met of zonder aankoopoptie, in leasing geven.

Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden ingezien

De vennootschap mag tevens als bijkomende of tijdelijke activiteit beleggen in roerende waarden andere dan hierboven omschreven en zij mag liquide middelen bezitten. Deze beleggingen zullen zodanig gediversifieerd zijn dat een geschikte spreiding van het risico is gewaarborgd. Deze beleggingen dienen tevens te geschieden overeenkomstig de criteria die door het Koninklijk Besluit van 04.03.1991 met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen, bepaald zijn. Ingeval dat de vennootschap dergelijke vastgoedwaarden bezit, moet dit overeenstemmen met de voortzetting op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap en de vastgoedwaarden moeten bovendien opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie of verhandelbaar zijn op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt, en waarvan de liquiditeit gewaarborgd is.

Alle persberichten en andere financiële informatie die de Cofinimmo Groep bekend maakte sinds 2002 kunnen op de website www.cofinimmo.com geraadpleegd worden. De Jaarverslagen en Jaarlijkse Financiële Verslagen zijn op haar maatschappelijke zetel verkrijgbaar of kunnen op de website www.cofinimmo.com geraadpleegd worden. Zij worden ieder jaar verzonden aan de houders van aandelen op naam, en aan de personen die erom verzoeken. Deze Verslagen bevatten tevens de verslagen van de vastgoeddeskundige en de commissaris.

Zij mag liquiditeiten bezitten in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van een ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De vennootschap mag effecten lenen volgens de door de Wet toegelaten voorwaarden. Cofinimmo mag haar maatschappelijk doel niet wijzigen krachtens Artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, daar dit Artikel niet van toepassing is op de vastgoedvennootschappen met vast kapitaal, Vastgoedbevaks genoemd, overeenkomstig Artikel 19 van de Wet van 20.07.2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles.

Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

De statuten van de vennootschap kunnen worden ingezien bij de Griffie van de Handelsrechtbank van Brussel evenals op de website www.cofinimmo.com. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de statutaire en de geconsolideerde rekeningen van de Cofinimmo Groep neergelegd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. De oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en in 2 financiële dagbladen. De oproepingen en alle documenten betreffende de Algemene Vergaderingen zijn simultaan beschikbaar op de website www.cofinimmo.com.

Verklaringen Verantwoordelijke personen De Raad van Bestuur van Cofinimmo NV draagt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit Jaarlijks Financieel Verslag, onder voorbehoud van de informatie verstrekt door derden, waaronder de verslagen van de commissaris en de vastgoeddeskundige. De Raad van Bestuur, waarvan de samenstelling terug te vinden is op pagina 48 verklaart dat naar zijn beste weten: • dit Jaarlijks Financieel Verslag een getrouw overzicht geeft van de belangrijke gebeurtenissen en, desgevallend, de belangrijkste transacties die zich in het boekjaar hebben voorgedaan met verbonden partijen en de impact daarvan op de verkorte financiële overzichten; • dit Verslag geen weglatingen bevat die de draagwijdte van enige verklaring erin bevat op significante wijze zouden wijzigen; • de verkorte financiële overzichten, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke boekhoudkundige normen en het onderwerp waren van een volledig nazicht door de commissaris revisor, een getrouw beeld geven van het patrimonium, de financiële toestand en de resultaten van Cofinimmo en van de in de consolidatie opgenomen dochterondernemingen. Het Beheersverslag bevat bovendien de verwachtingen voor het resultaat van het volgende jaar evenals een toelichting bij de risico’s en onzekerheden waarmee de onderneming geconfronteerd wordt (zie pagina 42).

139. Prognostische informatie Het Jaarlijks Financieel Verslag bevat prognostische informatie gebaseerd op plannen, ramingen en extrapolaties van de onderneming en op haar redelijke verwachtingen omtrent gebeurtenissen en externe factoren. Prognostische informatie houdt, gezien haar aard, risico’s, onzekerheden en andere factoren in die tot gevolg kunnen hebben dat de resultaten, de financiële situatie, de prestaties en de huidige verwezenlijkingen ervan afwijken. Rekening houdend met deze onzekere factoren, mogen de toekomstige verklaringen niet beschouwd worden als garanties.

Fiscale statuten

Verklaringen betreffende de Bestuurders De Raad van Bestuur van Cofinimmo NV verklaart dat, voor zover geweten: • geen enkele Bestuurder ooit veroordeeld werd voor een fraudemisdrijf, dat geen enkele officiële en/of publieke beschuldiging werd uitgesproken, dat geen enkele sanctie ooit werd opgelegd door een wettelijk of toezichthoudend gezag, dat geen enkele Bestuurder door een rechtbank het verbod werd opgelegd als lid van het Bestuursorgaan te handelen en dat zij in deze hoedanigheid nog nooit betrokken waren in een faillissement; • geen enkele arbeidsovereenkomst afgesloten werd met de Bestuurders, noch met de Vastgoedbevak, noch met zijn Directiecomité, die de uitbetaling van vergoedingen voorziet in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst, onder voorbehoud van de vermelding in de rubriek «Contractuele bepalingen van de leden van het Directiecomité» van het hoofdstuk Corporate Governance.

Dit statuut was het voorwerp van een Koninklijk Besluit tot uitvoering van 10.04.1995, dat voor het laatst gewijzigd werd door het Koninklijk Besluit van 21.06.2006. De Wet van 23.12.1994 regelde de fiscale gevolgen van de erkenning voor de bestaande vennootschappen.

Verklaring betreffende informatie afkomstig van derden De in dit Verslag gepubliceerde informatie die afkomstig is van derden, zoals het Verslag van de vastgoeddeskundige en het Verslag van de commissaris, werden geïntegreerd met de toestemming van de persoon die de inhoud, vorm en context van dit deel van het opgenomen document heeft goedgekeurd. Ze werden getrouw weergegeven en voor zover de Raad van Bestuur weet en in staat is om in het licht van de door deze derde partij gepubliceerde gegevens te waarborgen, werd geen enkel feit weggelaten waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou zijn. Historische financiële informatie door verwijzing opgenomen De Jaarverslagen en de Jaarlijkse Financiële Verslagen van de boekjaren 2001 tot 2009, die de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en de Verslagen van de commissaris bevatten, alsook de Halfjaarverslagen en de Halfjaarlijkse Financiële Verslagen, kunnen geraadpleegd worden op de website www.cofinimmo.com («Investor Relations & Media/Reports and Publications»).

De Vastgoedbevak De Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal), die door de Wet van 04.12.1990 werd ingevoerd, maakt in België de oprichting mogelijk van instellingen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: de Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, de Fiscale Beleggingsinstellingen (FBI) in Nederland, de G-REITs in Duitsland, de Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk en de UK-REITs in Engeland.

De voornaamste kenmerken van de Vastgoedbevak zijn: • vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal aandelen; • notering op de beurs; • activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen, bijkomstig kan de Vastgoedbevak activa plaatsen in roerende waarden; • diversificatie van het risico: maximum 20% van het vermogen belegd in één enkel gebouw; • schuldenlast beperkt tot 65% van de marktwaarde der activa. De verlening van zekerheden en hypotheken is beperkt tot 40% van het totaal actief en tot 75% van een individueel gebouw; • zeer strenge regels inzake belangenconflicten; • regelmatige waardering van het patrimonium door een onafhankelijke vastgoeddeskundige; • boeking van de onroerende goederen tegen hun reële waarde; vrijgesteld van afschrijvingen; • de resultaten (huurinkomsten en verkoopmeerwaarden, verminderd met de bedrijfsuitgaven en de financiële kosten) zijn vrijgesteld van vennootschapsbelastingen voor de Vastgoedbevak (maar niet voor haar filialen); • minstens 80% van de som van het gecorrigeerde resultaat1 en de netto meerwaarden op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de distributieverplichting moet worden uitgekeerd; de vermindering van de schuld tijdens het boekjaar mag echter worden afgetrokken van het uit te keren bedrag; • roerende voorheffing van 15%, bevrijdend voor natuurlijke personen verblijvend in België. Er wordt geen roerende voorheffing ingehouden voor de niet-ingezeten beleggers die geen winstgevende activiteit uitoefenen.

1 Berekend volgens het schema van hoofdstuk B van de bijlage van het Koninklijk Besluit van 21.06.2006.

permanent document. algemene inlichtingen. De vennootschappen die hun erkenning als Vastgoedbevak aanvragen of die met een Vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan een met liquidatieheffing vergelijkbare belasting («exit taks») op de netto latente meerwaarden en op de belastingsvrije reserves die 16,5% bedraagt (vermeerderd met 3% bijkomende crisisbelasting, of in totaal 16,995%). Cofinimmo heeft op 01.04.1996 haar erkenning als Vastgoedbevak gekregen. SIIC («Société d’Investissements Immobiliers Cotée») Het Franse SIIC-statuut («Société d’Investissements Immobiliers Cotée») werd ingevoerd door de Franse Financiënwet nr. 2002-1575 van 30.12.2002. Hiermee kunnen in Frankrijk vastgoedvennootschappen worden opgericht die net zoals de Belgische Vastgoedbevaks van een specifiek fiscaal stelsel genieten. Cofinimmo nam het SIIC-statuut aan op 04.08.2008, Cofinimmo France en haar dochterondernemingen op 23.01.2009. Dankzij dit stelstel geniet Cofinimmo voor haar Frans bijkantoor van een vrijstelling van vennootschapsbelasting op de huurinkomsten en de gerealiseerde meerwaarden in ruil voor een verplichte winstuitkering van 85%. De voornaamste kenmerken van de SIIC zijn: • vrijstelling van vennootschapsbelasting op het winstaandeel dat afkomstig is uit i) de verhuur van gebouwen, ii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van gebouwen, iii) de gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van effecten in de personenvennootschappen of dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-statuut hebben geopteerd, iv) opbrengsten die uitgekeerd worden door hun dochterondernemingen die geopteerd hebben voor het SIIC-statuut, en v) de aandelen in de winst in personenvennootschappen; • verplichte resultaatsuitkering: 85% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de huurinkomsten, 50% van de vrijgestelde winst afkomstig uit de verkoop van gebouwen en van effecten van personenvennootschappen en dochterondernemingen die onderworpen zijn aan het SIIC-statuut, en 100% van de dividenden die aan hen worden uitgekeerd door hun dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die voor het SIIC-statuut gekozen hebben; • betaling van een «exit taks» tegen een aanslagvoet van 19% op de latente meerwaarden op gebouwen die eigendom zijn van de SIIC of van haar dochterondernemingen die onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting en die gekozen hebben voor het SIIC-statuut, en op de effecten van personenvennootschappen die niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.

In Nederland geniet Cofinimmo niet van een fiscaal regime dat gelijkaardig is aan dat van de Vastgoedbevak.

141. maatschappelijk kapitaal. Geplaatst kapitaal Het kapitaal is volledig volgestort.

Maatschappelijk kapitaal De aandelen hebben geen nominale waarde.

Evolutie Bedrag (BEF) van het maatschappelijk kapitaal

Modaliteiten van de operatie

29.12.1983

235 000 000

03.10.1986

+352 500 000

17.12.1987

+1 529 780 000

06.10.1989

+1 750 000 000

18.12.19902

+301 665 000

22.03.19912

+277 777 500

09.07.19912

+394 445 000

27.09.19912

+565 417 500

10.12.19912

+375 970 000

29.09.1993

+1 199 645 000

30.11.1994

+125 000 000

30.11.1994

+104 742 796

30.11.1994

+88 057 204

Beginkapitaal via inbreng in contanten bij de oprichting (KB 15 en 150) Kapitaalsverhoging via inbreng in contanten Kapitaalsverhoging via inbreng in natura en inbreng in contanten Kapitaalsverhoging via inbreng in contanten Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (AXA) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Eberstein Corp.) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Assubel) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (AGF) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (IBM) Fusie door overname van Codofin NV Fusie door overname van Lillois Holdings NV Fusie door overname van E.I.I. NV Kapitaalsverhoging via integratie van de emissiepremies en beschikbare reserves Omzetting van AFV aandelen in VVPR aandelen Kapitaalsvermindering via overdracht naar belastingsvrije reserves Kapitaalsverhoging uit de omzetting van 309 converteerbare obligaties Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (GAN) Kapitaalsverhoging uit de omzetting van 13 converteerbare obligaties Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Cisman) Fusie door overname van Mancis NV Fusie door overname van Irish European Properties NV Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Tractebel)

Datum

19.12.1994 28.04.1995

-100 000 000

28.04.1995

+1 297 541

20.06.19952

+53 524 800

12.12.1995

+54 589

23.01.19962

+161 836 500

29.03.1996

+67 000 000

29.03.1996

+486 250 000

29.03.19962

+133 413 042

Emissieprijs (BEF)

Bedrag (BEF) van de netto inbreng in het eigen vermogen1

Aantal aandelen

2 500

AFV 94 000

2 770

+141 000

3 000

+611 912

4 264

+700 000

4 500

+120 666

4 500

+111 111

4 500

+157 778

4 731

+226 167

4 761

+150 388

3 713

+479 858

2 000

120 316 4823

182,5

322 021 6664

+62 500 +360 488 +AFV 213 386

AFV = VVPR

+VVPR 618 3 649

93 005 712

+25 488

+VVPR 26 3 730

287 452 450

+77 065

3 730

228 164 100

+61 170

3 821

1 452 996 386

+380 266

3 759

249 999 813

+66 507

1 Volgens de specifieke boekhoudkundige regels van de Vastgoedbevaks naar Belgisch recht. 2 Operaties waarover de Raad van Bestuur heeft beslist in het kader van het toegestane kapitaal. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besliste over de overige kapitaalsverhogingen. 3 Lager dan het bedrag van de kapitaalsverhoging omwille van het verlies van Lillois Holdings dat in het eigen vermogen van Cofinimmo werd geïntegreerd. 4 Hoger dan het bedrag van de kapitaalsverhoging omwille van de integratie in het eigen vermogen van Cofinimmo van het aandeel van de reserves van E.I.I. in bezit van derden.

permanent document. maatschappelijk kapitaal. Bedrag (BEF) van het maatschappelijk kapitaal


29.03.19962

+61 369 558

29.03.19962

+71 947 196

29.03.19962

+593 639 592

29.03.19962

+198 786 576

29.03.19962

+179 067 596

29.03.19962

+570 374 004

26.04.1996

+23 475 600

26.04.1996

+23 700 000

26.04.1996

+24 876 900

26.04.1996

+113 988 600

26.04.1996

+41 581 800

03.12.19962

+118 882 529

25.04.19972

+408 335 730

07.10.1997

+110 144 900

24.04.1998

+48 450 000

24.04.1998

+107 116 392

24.04.1998

+3 765 000

24.04.1998

+945 000

24.04.1998

+945 000

24.04.1998

+5 272 500

24.04.1998

+405 971 042

24.04.1998

+3 000 000

23.06.1998

+54 594 000

30.04.1999 30.04.1999

+488 410 094 +112 340 856

30.04.1999

+133 976 513

30.04.1999

+91 121 234

30.04.1999

+55 324 597

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Korexpa) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (AXA) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Rodamco) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Rodamco) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Rodamco) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (P&V) Fusie door overname van Hannover Investments NV Fusie door overname van Park Leopold Investment NV Fusie door overname van Immo Keiberg - Kontich NV Fusie door overname van Certificaat Charlemagne NV Fusie door overname van Cisman NV Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (AP Fonden Properties Belgium) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Voorzorgkas voor Artsen, Tandartsen en Apothekers) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (de NV Comifra en Bellim, en mevrouw C. Delacroix) Fusie door overname van Eupic-Montoyer NV Fusie door overname van Luchtbal NV Fusie door overname van Studiopro NV Fusie door overname van Lumaprojects NV Fusie door overname van Mimapro NV Fusie door overname van Videovil NV Fusie door overname van Clairière Promotion NV Fusie door overname van Logistical NV Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Athelean) Fusie door overname van ATCI NV Fusie door overname van Immo Bourget I NV Fusie door overname van Immo Bourget II NV Fusie door overname van Park Hill A NV Fusie door overname van Park Hill B NV

Datum

Emissieprijs (BEF)

Bedrag (BEF) van de netto inbreng in het eigen vermogen1

Aantal aandelen

3 759

114 999 087

+30 593

3 764

134 999 624

+35 866

3 764

1 113 888 048

+295 932

3 764

372 997 344

+99 096

3 764

335 997 224

+89 266

3 728

1 059 999 997

+284 334

2 500

23 593 514

+9 391

531

25 764 499

+44 584

763

35 435 030

+32 593

4 999

113 712 499

+22 800

2 000

33 589 889

+20 791

3 901

231 996 371

+59 471

3 795

775 204 650

+204 270

3 902

215 000 200

+55 100

3 818

31 648 000

+13 527

3 818

227 035 000

+59 458

3 697

64 497 000

+17 442

3 706

47 461 000

+12 805

3 736

12 106 000

+3 240

3 717

30 062 000

+8 087

3 774

387 118 000

+102 551

3 810

27 206 000

+7 140

4 021 4 098

108 507 000 1 576 257 677

+27 000 +384 676

4 022

997 116 634

+247 949

4 132

421 174 837

+101 930

4 082

417 876 307

+102 368

3 765

164 148 950

+43 601

1 Volgens de specifieke boekhoudkundige regels van de Vastgoedbevaks naar Belgisch recht. 2 Operaties waarover de Raad van Bestuur heeft beslist in het kader van het toegestane kapitaal. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besliste over de overige kapitaalsverhogingen.

143. Datum

30.04.1999 30.04.1999

Bedrag (€) van het maatschappelijk kapitaal 301 309 107,88 +690 892,12

19.05.1999

+40 605,04

10.06.1999 23.11.1999

+30 206 407,36 +21 986,60

18.09.2000

+198 315,00

18.09.2000

+1 487,00

18.09.2000

+66 931,00

12.07.2001

+24 533,78

24.06.2002

+991,58

24.06.2002

+313 585,62

19.12.2002

+45 944 614,65

19.12.2002

+55 769 005,05

25.04.2003

+2 449 873,54

30.07.2003

+35 670 677,11

30.04.20043

+37 459 675,11

30.04.2004

+36 712 390,82

19.05.20042,4

+42 514 057,04

30.09.20042

+5 079 309,19

23.12.20042

+8 974 159,08

08.04.2005 08.04.2005

+7 412,87 +91 247,63

08.04.2005

+217 533,07

30.09.2005

+281 262,42

03.07.2006

+8 364 063,88

03.07.2006 03.07.2006

+2 261 351,99 +66 929,15

03.07.2006 03.07.2006

+174 495,76 +8 106 266,66

27.04.2007

+455 118,42

27.04.2007

+1 513 292,08


Omzetting van het kapitaal in € Kapitaalsverhoging via integratie van de reserves Kapitaalsverhoging via omzetting van 434 obligaties Openbare inschrijving van aandelen Kapitaalsverhoging via omzetting van 235 obligaties Fusie door overname van Immo Pluyseghem NV Fusie door overname van Woluwe Invest NV Fusie door overname van Immo Express NV Fusie door overname van Primaedis NV Fusie door overname van Leopold III laan NV Fusie door overname van Immobilière Agriland NV Gedeeltelijke scheiding-fusie van DVV Verzekeringen NV Gedeeltelijke scheiding-fusie van Livingstone Building NV Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Archimedes) Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Longview Holdings BV) Fusie door overname van Belgian Office Properties NV Fusie door overname van Benelux Immo Loi NV Kapitaalsverhoging door creatie van bevoorrechte aandelen Kapitaalsverhoging door inbreng in natura van Immobilière de Location du Quartier Léopold NV Verhoging door inbreng in natura van Beta Invest BVBA Fusie door overname van ILQL NV Fusie door overname van Beta Invest BVBA Fusie door overname van North Galaxy NV Fusie door overname van Espace Saint Catherine NV Fusie door overname van Mechels Kantoren Vastgoed NV Fusie door overname van MKV I NV Fusie door overname van MLM Immo NV Fusie door overname van Dirana NV Gedeeltelijke splitsing zonder ontbinding van Financière Belge d'Investissement NV Fusie door overname van Belgian European Properties NV Fusie door overname van Romim NV

Emissieprijs (€)

Bedrag (€) van de netto inbreng in het eigen vermogen1

Aantal aandelen

117,75 99,75

102 206 64 414 098

+868 +645 712

117,75

55 343

+470

99,80

462 872

+4 638

99,80

181 337

+1 817

99,80

618 161

+6 194

101,99

53 545

+525

103,17

322 509

+3 126

103,17

895 309

+8 678

104,22

48 099 927

+461 523

104,22

58 385 190

+560 211

105,73

4 857 025

+45 938

104,65

70 000 000

+668 867

107,89

75 791 646

03

107,89

74 279 676

+688 476

104,44

83 267 505,44

04

108,82

10 363 759

+95 243

112,91 112,91

19 000 000 15 694,49

+168 276 +139

112,91

193 189,01

+1 711

112,91

450 559,89

+4 079

129,53

683 141,22

+5 274

129,53 129,53

20 314 967,08 5 492 460,59

+156 836 +42 403

129,53 129,53

162 560,15 423 822,16

+1 255 +3 272

122,51

18 621 765,02

+152 002

145,47

1 241 459,63

+8 534

145,47

4 127 932,19

+28 376

1 Volgens de specifieke boekhoudkundige regels van de Vastgoedbevaks naar Belgisch recht. 2 Operaties waarover de Raad van Bestuur heeft beslist in het kader van het toegestane kapitaal. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besliste over de overige kapitaalsverhogingen. 3 Creatie van 702 490 bevoorrechte aandelen COFP1. 4 Creatie van 797 276 bevoorrechte aandelen COFP2.

permanent document. maatschappelijk kapitaal. Emissieprijs

Bedrag (€) van het maatschappelijk kapitaal


27.04.2007

+979 245,46

Fusie door overname van Immaxx NV

145,47

2 671 084,67

+18 362

27.04.2007

+7 031 720,49

Fusie door overname van Gerinvest NV

145,47

19 180 643,20

+131 853

27.04.2007

+6 156 255,21

Fusie door overname van The Greenery NV

145,47

16 792 554,53

+115 437

27.04.2007

+3 653 798,29

Fusie door overname van Rominvest NV

145,47

9 966 561,80

+68 513

27.04.2007

+4 343 355,19

Fusie door overname van Seigneurie du Val NV

145,47

11 847 579,74

+81 443

26.07.2007

+1 994 862,00

Kapitaalsverhoging door inbreng in natura (Kolonel Bourg 124)

133,67

5 000 000,00

+37 406

Datum

21.01.2008

(€)

Bedrag (€) van de netto inbreng in het eigen vermogen1

Nietigverklaring eigen aandelen (Artikel 622 WV)

Aantal aandelen

-58 314

21.01.2008

+109 116,70

Fusie door overname van Douce Quiétude BVBA

122,22

248 717,70

+2 035

21.01.2008

+5 226 073,30

Fusie door overname van La Rasante Tennis Club NV

122,22

11 912 172,30

+97 465

21.01.2008

+7 296 395,12

Fusie door overname van Media Corner SE

122,22

16 631 208,72

+136 076

20.03.2008

+26 465 277,02

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Medimur NV)

127,63

62 993 819,00

+493 571

21.01.2009

+821 994,60

Fusie door overname van La Clairière NV

127,27

1 951 049,10

+15 330

21.01.2009

+2 967 438,04

Fusie door overname van L’Orée du Bois NV

127,27

7 043 376,34

+55 342

21.01.2009

+29 424 725,68

Fusie door overname van Miroma Senior Service NV

127,27

69 841 194,28

+548 764

21.01.2009

+14 534 505,30

Fusie door overname van Omega 8-10 NV

127,27

34 498 442,55

+271 065

21.01.2009

+1 547 955,78

Fusie door overname van Rinsdelle NV

127,27

3 674 157,63

+28 869

21.01.2009

+427 887,60

Fusie door overname van S.I.T.E.C. NV

127,27

1 015 614,60

+7 980

21.01.2009

+1 573 907,86

Fusie door overname van Sogemaire NV

127,27

3 735 756,31

+29 353

21.01.2009

+191 155,30

Fusie door overname van Sogipa NV

127,27

453 717,55

+3 565

21.01.2009

+118 875,54

Fusie door overname van Sogipa Invest NV

127,27

282 157,59

+2 217

31.05.2009

Conversie bevoorrechte aandelen in gewone aandelen

+73 926

30.07.2009


+91 826

29.10.2009


+933

16.12.2009

+6 221 717,54

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Borsbeekhof VZW)

97,17

11 275 000,00

+116 034

+1 946 817,76

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Valdami BVBA)

97,17

3 528 000,00

+36 307

+2 163 120,42

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Les Sittelles NV)

97,17

3 920 000,00

+40 342

+1 731 051,30

Kapitaalsverhoging via inbreng in natura (Résidences Les Charmilles NV)

97,17

3 137 000,00

+32 284

31.12.2009


+6 388

Evolutie in 2009

+63 671 152,70

+1 360 525

Situatie op 31.12.2009

751 914 828,78

12 705 070

Bevoorrechte aandelen 1ste reeks COFP1

589 605

Bevoorrechte aandelen 2de reeks COFP2

737 088

TOTAAL GEWONE + BEVOORRECHTE AANDELEN

1 Volgens de specifieke boekhoudkundige regels van de Vastgoedbevaks naar Belgisch recht.

14 031 763

145. Omschrijving van de types aandelen

Toegestaan kapitaal

Op 31.12.2009 had Cofinimmo 12 705 070 gewone aandelen uitgegeven. Om de rechten van deze aandelen te wijzigen, is de wijzigingsprocedure van de statuten, zoals voorzien door de Wet, van toepassing.

Op 31.12.2009 bedroeg het toegestane kapitaal € 601 472 015,98 (zie Bijlage 29, pagina 122).

Naast de gewone aandelen, heeft Cofinimmo 2 reeksen bevoorrechte aandelen uitgegeven in 2004. De belangrijkste kenmerken van de bevoorrechte aandelen zijn: • prioritair recht op een jaarlijks vast dividend van € 6,37 bruto per aandeel dat begrensd is tot dit bedrag, wat neerkomt op een bruto rendement van 5,90% ten opzichte van de inschrijvingsprijs of een netto rendement van 5,02% na aftrek van de roerende voorheffing van 15%; • prioritair recht, in geval van liquidatie, op een uitkering gelijk aan de emissieprijs, begrensd tot dit bedrag; • de mogelijkheid voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen in gewone aandelen te converteren vanaf de 5de verjaardag van hun emissie (01.05.2009), in de verhouding van één nieuw gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel (zie eveneens pagina 60); • de mogelijkheid voor een derde aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld één van haar dochterondernemingen) om tegen contanten de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen vanaf de 15de verjaardag van hun emissie terug te kopen tegen hun emissieprijs; • ze zijn op naam, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen. De 1ste reeks van 702 490 bevoorrechte aandelen (Euronext code: COFP1) werd uitgegeven op 30.04.2004, de 2de (797 276 bevoorrechte aandelen, Euronext code: COFP2) op 26.05.2004. De kenmerken van deze 2 reeksen bevoorrechte aandelen zijn identiek, met uitzondering van de uitgifteprijs (€ 107,89 voor de COFP1 vs. € 104,44 voor de COFP2), die de aankoopprijs vertegenwoordigt. Evolutie van de conversie van de bevoorrechte aandelen in gewone aandelen Geconverteerde COFP1 aandelen

Geconverteerde COFP2 aandelen

Van 01.05.2009 tot 10.05.2009

28 348

45 578

Van 20.06.2009 tot 30.06.2009

81 743

10 083

Van 21.09.2009 tot 30.09.2009

0

933

Van 22.12.2009 tot 31.12.2009

2 794

3 594

Evolutie van het aantal eigen aandelen Op 01.01.2009 bezat de Groep Cofinimmo 356 876 eigen aandelen. Bij de fusies door overname van La Clairière NV, L’Orée du Bois NV, Omega 8-10 NV, S.I.T.E.C. NV, Sogemaire NV, Rinsdelle NV, Sogipa Invest NV, Miroma Senior Service NV en Sogipa NV in januari 2009 werden aan Leopold Square NV, een vennootschap waarover Cofinimmo rechtstreeks en onrechtstreeks 100% controle uitoefent, 962 485 Cofinimmo aandelen toegekend. Als gevolg van deze operatie bezat de Groep Cofinimmo 1 319 361 gewone eigen aandelen, wat op dat moment neerkwam op een zelfcontroleniveau van 9,52%. Al deze aandelen zijn vanaf 01.01.2008 resultaatgerechtigd. Cofinimmo verkocht vervolgens op de beurs 4 502 gewone eigen aandelen voor een gemiddelde netto prijs van € 106,03 per aandeel. Via een «accelerated bookbuild offering» plaatste Cofinimmo eveneens 962 485 gewone eigen aandelen die in bezit waren van Leopold Square NV. Dit gebeurde tegen een gemiddelde prijs van € 75 per aandeel. Tot slot plaatste Cofinimmo 330 000 gewone eigen aandelen tegen een prijs van € 80 per aandeel. Het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep werd aldus in 2009 verhoogd met € 98,88 miljoen. Op 31.12.2009 bezat de Groep Cofinimmo bijgevolg 22 374 gewone eigen aandelen wat neerkomt op een zelfcontroleniveau van 0,16%.

Aandeelhoudersstructuur De aandeelhoudersstructuur wordt beschreven in het hoofdstuk Cofinimmo op de beurs op pagina 72 van dit Rapport. Ze kan tevens geraadpleegd worden op de website van de onderneming www.cofinimmo.com onder de rubriek «Investor Relations & Media/Share Information/Shareholder structure».

permanent document. uittreksels statuten. Samenvatting van de belangrijkste statuutwijzigingen in 2009 • Nieuwe machtiging om eigen aandelen te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen (Artikel 7, Punt 3, alinea 2 en 3); • In overeenstemming brengen van de statuten met de nieuwe bepalingen betreffende het openbaar maken van belangrijke deelnemingen (Artikel 12).

vennootschap van de mededeling bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen. De kapitaalverhogingen die door de Raad van Bestuur werden gerealiseerd krachtens deze machtiging worden geboekt bij het bruikbaar blijvende kapitaal in de zin van dit Artikel.

Kapitaal

Deze machtiging is geen beperking van de machten van de Raad van Bestuur om verrichtingen te realiseren gebruik makend van het toegestane kapitaal, andere dan bedoeld in Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 7, Punt 2 - Toegestaan kapitaal De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximum bedrag van zeshonderd veertig miljoen euro (€ 640 000 000,00) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die door de Raad van Bestuur zullen worden bepaald, conform Artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die vergezeld gaat van een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, «uitgiftepremies» genoemd, geplaatst worden, die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden, tenzij bij een beslissing van de Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te tellen vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2008. Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen. De kapitaalverhogingen waarover de Raad van Bestuur aldus heeft beslist, kunnen gebeuren door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura in naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten -al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht- die aanleiding kunnen geven tot het creëren van Gewone of Bevoorrechte Aandelen of aandelen met of zonder stemrecht. Zonder afbreuk te doen aan de machtiging die aan de Raad van Bestuur overeenkomstig de vorige alinea’s werd verleend, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2008 de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd, overeenkomstig de bepalingen van Artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen, meer bepaald via inbreng in natura, in geval van een openbaar overnamebod, na ontvangst door de

Artikel 7, Punt 3 - Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de Wet haar eigen aandelen aankopen of in onderpand nemen. Ze mag de door de vennootschap verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering. Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie van de Buitengewone Algemene Vergadering van 21.01.2009, voor rekening van Cofinimmo, de eigen aandelen van de vennootschap te verwerven, in onderpand te nemen en te verkopen zonder voorafgaande beslissing van de Algemene Vergadering, wanneer deze verwerving of deze verkoop nodig is om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden. Daarenboven, voor een periode van vijf jaar na het houden van voornoemde Vergadering van 21.01.2009, mag de Raad van Bestuur voor rekening van Cofinimmo de eigen aandelen van de vennootschap verwerven, in onderpand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig percent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving, verkoop en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan honderdvijftien percent (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in onderpand nemen) zonder dat Cofinimmo niet meer mag bezitten dan twintig percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

147. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door één of meer rechtstreekse dochters van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochters. De hierboven bedoelde machtigen gelden zowel voor Gewone als voor Bevoorrechte Aandelen. Artikel 7, Punt 4 - Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform Artikelen 581 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zonder afbreuk te doen aan Artikel 11 hierna. Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de regels voorgeschreven in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap voorzien in het Artikel 75 alinea 1 van de Wet van 20.07.2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en naar de Artikels 28 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van Artikelen 601 en 602 van het Wetboek van Vennootschappen. Daarenboven moeten ingevolge Artikel 11, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks, de volgende voorwaarden nageleefd worden: • de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in Artikel 602 alinea 1 van het Wetboek van Vennootschappen alsook in de oproeping tot de Algemene Vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; • de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de inbreng; • het in het 1ste punt hierboven bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van vroegere aandeelhouders in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

Aandelen Artikel 10 - Aard van de effecten De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen worden verdeeld in twee categorieën: de gewone aandelen («Gewone Aandelen» genaamd in de huidige statuten) en de bevoorrechte aandelen («Bevoorrechte Aandelen» genaamd in de huidige statuten). De Bevoorrechte Aandelen verlenen rechten en hebben de karakteristieken opgenomen in Artikel 10bis van de statuten.

De Gewone Aandelen zijn nominatief, aan toonder of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna «de Titularis») en volgens de beperkingen opgelegd door de Wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen in nominatieve of gedematerialiseerde aandelen. De Gewone Aandelen zijn daarentegen nominatief zolang ze niet volledig volstort zijn. De Bevoorrechte Aandelen zijn en blijven nominatief. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Er wordt een register op de maatschappelijke zetel van de vennootschap bijgehouden, die indien de Wet het toestaat, in elektronische vorm kan zijn. De houders van de aandelen kunnen kennis nemen van het register betreffende hun aandelen. De aandelen aan toonder van de vennootschap, reeds uitgegeven en ingeschreven op een effectenrekening op 01.01.2008, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere aandelen aan toonder zullen ook automatisch omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen, naarmate hun inschrijving op een effectenrekening op vraag van hun Titularis vanaf 01.01.2008. Volgens de termijnen voorzien door de Wet met betrekking tot de afschaffing van de aandelen aan toonder, zullen de aandelen aan toonder waarvan de omzetting nog niet aangevraagd werd, van rechtswege omgezet worden in gedematerialiseerde aandelen en ingeschreven op effectenrekeningen door de vennootschap. Artikel 10bis - Bevoorrechte aandelen Naast de Gewone Aandelen kan de vennootschap ook Bevoorrechte Aandelen uitgeven, tegen inbreng in natura of in contanten, of in het kader van een fusie. De door de Bevoorrechte Aandelen verleende rechten en de kenmerken van deze aandelen worden hieronder beschreven: 1. Preferente dividenden 1.1. Elk Bevoorrecht Aandeel geniet van een dividend dat eerst dient betaald te worden, vóór het voor de Gewone Aandelen uit te keren dividend (hierna het «Preferent Dividend»). Het jaarlijks bruto bedrag van het Preferent Dividend bedraagt zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel. Het Preferent Dividend is slechts in zijn geheel of gedeeltelijk verschuldigd in zoverre er uitkeerbare winsten bestaan zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen en in zoverre de Algemene Vergadering van de vennootschap beslist om dividenden uit te keren. In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen zouden zijn of de Algemene Vergadering zou beslissen om geen dividenden uit te keren, zal bijgevolg geen enkel Preferent Dividend betaald worden aan de houder van Bevoorrechte Aandelen.

permanent document. uittreksels statuten. Bovendien, in de veronderstelling dat tijdens een jaar het niveau van de uitkeerbare winsten zoals bedoeld in Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen het niet zou toelaten om het Preferente Dividend voor zijn integrale bedrag uit te keren, of de Algemene Vergadering zou beslissen om een dividendbedrag uit te keren dat ontoereikend is om de Preferente Dividenden voor hun integrale bedrag uit te keren, ontvangen de houders van Preferente Aandelen enkel een Preferent Dividend ten belope van de uitgekeerde bedragen. 1.2. De Bevoorrechte Aandelen verlenen geen andere rechten in de winstuitkering dan het Preferent Dividend, onder voorbehoud van voorkeursrecht in geval de vennootschap wordt vereffend, zoals vermeld in punt 5 hieronder. Bijgevolg kan het dividend dat aan de Bevoorrechte Aandelen toebedeeld wordt, nooit hoger zijn dan het jaarlijkse bruto bedrag van het Preferent Dividend, hetzij zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel. 1.3. Het Preferent dividend wordt op dezelfde dag betaalbaar gesteld als het dividend dat verschuldigd is aan de Gewone Aandelen, behoudens de vereisten met betrekking tot de Markt of tot de naleving van de wettelijke bepalingen, maar zonder dat dit mag resulteren in een vertraging van meer dan tien werkdagen. De uitkeerbare winst waarvoor de uitkeringsbeslissing genomen werd, zal eerst betaald worden aan de houders van Bevoorrechte Aandelen ten belope van een bedrag van zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel. Het eventuele saldo van de uitkeerbare winst waarvoor de beslissing voor de uitkering genomen werd, zal vervolgens betaald worden aan de houders van Gewone Aandelen. In de veronderstelling dat er tijdens een jaar geen enkel dividend betaalbaar zou worden gesteld wat betreft de Gewone Aandelen, wordt het Preferent Dividend betaalbaar gesteld op 1 juni van datzelfde jaar. 1.4. Het Preferent Dividend is niet cumulatief. Bijgevolg, in de veronderstelling dat er tijdens één of meerdere jaren geen of slechts een gedeeltelijk Preferent Dividend zou worden uitgekeerd, kunnen de houders van de Bevoorrechte Aandelen het verschil tussen het (de) eventueel betaalde bedrag(en) en het bedrag van zes euro zevenendertig cent (€ 6,37) per Bevoorrecht Aandeel niet tijdens (een) later(e) boekja(a)r(en) recupereren. 1.5. Indien de Algemene Vergadering tijdens een bepaald jaar zou beslissen om een dividend op de Gewone Aandelen uit te keren dat anders dan in contanten betaalbaar is, is het Preferent Dividend ofwel betaalbaar in contanten ofwel op dezelfde wijze als voor de Gewone Aandelen, naargelang de keuze van elke houder van Bevoorrechte Aandelen.

2. Conversie In de volgende gevallen zijn Bevoorrechte Aandelen converteerbaar in Gewone Aandelen, in één of meerdere keren, naargelang van de keuze van hun houders: • vanaf het vijfde jaar na hun uitgiftedatum, van één tot tien mei van dat jaar en vervolgens in de loop van de tien laatste dagen van elk burgerlijk trimester; • op elk ogenblik gedurende een periode van één maand die volgt op de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop waarvan hierna sprake is; en • in geval van vereffening van de vennootschap, gedurende een periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening. De conversieverhouding is één Gewoon Aandeel voor één Bevoorrecht Aandeel. De conversie gebeurt via de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen, zonder verhoging van het kapitaal van de vennootschap. De Raad van Bestuur van de vennootschap kan de uitgevoerde conversies mits authentieke akte laten vaststellen. Deze vaststellingen in een authentieke akte kunnen worden gegroepeerd aan het einde van elk trimester van het burgerlijk jaar daar de conversie van kracht zal gaan op de datum van de verzending van de conversie-aanvraag. De houder van de Bevoorrechte Aandelen moet de conversieaanvraag per aangetekend schrijven via de post aan de vennootschap richten. Dit schrijven moet vermelden voor hoeveel Preferente Aandelen de conversie wordt aangevraagd. 3. Belofte tot verkoop Vanaf het vijftiende jaar na hun uitgifte, kan de derde hiertoe aangewezen door de vennootschap, de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen geheel of gedeeltelijk tegen contanten aankopen. Deze aankoop zal echter pas mogelijk zijn: • ten vroegste vijfenveertig dagen nadat de Raad van Bestuur van de vennootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder; en • pas nadat de eventuele Preferente Dividenden die betrekking hebben op het boekjaar dat voorafgaat aan de uitoefening van de belofte tot verkoop werden uitgekeerd aan de houders van de Bevoorrechte Aandelen. Indien de aankoop betrekking heeft op enkel een deel van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen, is deze aankoop van toepassing op elke houder van Bevoorrechte Aandelen, in verhouding tot het aantal Bevoorrechte Aandelen die hij bezit.

149. Bovendien kan de derde die werd aangewezen door de vennootschap, vanaf het vijfde jaar te rekenen vanaf de uitgifte en, ten vroegste vijfenveertig dagen nadat de Raad van Bestuur van de vennootschap de uitoefening van de belofte tot verkoop heeft bekendgemaakt en voor zover de desbetreffende Bevoorrechte Aandelen ondertussen niet werden geconverteerd in Gewone Aandelen door hun houder, het saldo van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen aankopen, als op welke wijze ook blijkt dat de nietgeconverteerde Bevoorrechte Aandelen niet meer dan twee en een half percent (2,5%) van het oorspronkelijk aantal uitgegeven Bevoorrechte Aandelen vertegenwoordigen. De aankoop van de niet-geconverteerde Bevoorrechte Aandelen gebeurt tegen een prijs die overeenkomt met hun uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie). De belofte tot verkoop wordt uitgeoefend aan de hand van een bekendmaking via aangetekend schrijven per post door de door de vennootschap aangestelde derde en die gericht is aan elk van de betrokken houders van de Bevoorrechte Aandelen, van zijn beslissing om de Bevoorrechte Aandelen te kopen. Deze bekendmaking vermeldt het aantal Bevoorrechte Aandelen dat de betrokken houder van de Bevoorrechte Aandelen moet verkopen. De eigendomsoverdracht gebeurt vijfenveertig dagen na deze bekendmaking via betaling van de prijs door overschrijving op de bankrekening die de houders van Bevoorrechte Aandelen als antwoord op deze bekendmaking moeten meedelen. De inschrijving op of de verwerving om welke reden ook, van Bevoorrechte Aandelen, houdt in dat de houder van de Bevoorrechte Aandelen zich ertoe verbindt de Bevoorrechte Aandelen te verkopen indien de aankoop beslissing rechtmatig genomen werd krachtens deze bepaling, binnen de vijfenveertig dagen na de hiervoor vermelde bekendmaking aan de door de vennootschap aangestelde derde. Deze inschrijving of deze verwerving heeft trouwens tot gevolg dat er een onherroepbare volmacht aan de vennootschap wordt gegeven om de vereiste vermeldingen in het register van aandeelhouders ter vaststelling van de overdracht van de Bevoorrechte Aandelen te realiseren. Indien de houder van Bevoorrechte Aandelen de Bevoorrechte Aandelen waarvan de aankoopbeslissing wettig werd genomen binnen een termijn van vijfenveertig dagen na de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop niet aanbiedt, worden de niet-aangeboden effecten verondersteld van rechtswege overgedragen te zijn aan de door de vennootschap aangeduide derde, via een consignatie van de prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.

4. Stemrecht Elk Bevoorrecht Aandeel verleent een stemrecht voor de Algemene Vergadering van aandeelhouders, dat identiek is aan het stemrecht dat aan een Gewoon Aandeel wordt verleend. 5. Voorrang bij vereffening In geval van vereffening van de vennootschap ontvangt elk Bevoorrecht Aandeel op basis van het overblijvend netto-actief van de vennootschap na de aanzuivering van alle schulden, lasten of vereffeningkosten prioritair een bedrag in contanten dat gelijk is aan de volgestorte uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van het Bevoorrechte Aandeel in kwestie. De Bevoorrechte Aandelen komen niet in aanmerking bij de verdeling van het eventuele saldo van de liquidatieboni. Bijgevolg kan het bedrag dat bij de vereffening aan de Bevoorrechte Aandelen wordt uitgekeerd, nooit meer bedragen dan de uitgifteprijs (in kapitaal en eventueel uitgiftepremie) van de Bevoorrechte Aandelen. In geval van vrijwillige of gerechtelijke vereffening van de vennootschap hebben de houders van Bevoorrechte Aandelen automatisch het recht om de Bevoorrechte Aandelen te converteren in Gewone Aandelen tijdens een periode die aanvangt vijftien dagen na de bekendmaking van de beslissing tot vereffening en die eindigt op de vooravond van de Algemene Vergadering tot sluiting van de vereffening, in de veronder stelling dat de houders van de Bevoorrechte Aandelen voor deze Vergadering door de vereffenaar op de hoogte worden gebracht van de vereffeningverrichtingen. Tenzij alle Bevoorrechte Aandelen werden geconverteerd in Gewone Aandelen gebeurt er voor het verstrijken van deze conversietermijn geen enkele uitkering aan de aandeelhouders. 6. Maximum percentage bevoorrechte aandelen De Bevoorrechte Aandelen kunnen na hun uitgifte samen niet meer dan vijftien percent (15%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, tenzij bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen binnen elke aandelencategorie anders wordt beslist. De vennootschap kan bovendien geen Bevoorrechte Aandelen uitgeven of het maatschappelijk kapitaal verlagen tot een niveau waarbij de Bevoorrechte Aandelen samen meer dan vijftien percent (15%) van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen of enige andere operatie verrichten die dit tot gevolg zou hebben, tenzij bij meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen binnen elk soort aandelen anders wordt beslist.

permanent document. uittreksels statuten. 7. Wijzigingen van de aan de verschillende soorten aandelen gekoppelde rechten Overeenkomstig Artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen kan elke beslissing om de rechten van Bevoorrechte Aandelen te wijzigen of deze Bevoorrechte Aandelen te vervangen door effecten van een andere soort, enkel worden genomen wanneer bij elk soort aandelen voldaan wordt aan de vereiste aanwezigheids- en meerderheids voorwaarden, voorgeschreven voor een wijziging van de statuten. 8. Vorm De Bevoorrechte Aandelen zijn en blijven op naam. Artikel 11 - Voorkeurrecht Er mag in geval van uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld niet afgeweken worden van het voorkeurrecht bepaald in Artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aandeelhouderschap Artikel 12 - Aangifte en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemgerechtigde effecten van de vennootschap verwerft, die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, moet aan de vennootschap en aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen het aantal effecten meedelen die hij bezit, wanneer de aan die effecten verbonden stemrechten vijf procent (5%) of meer bereiken van het totale aantal bestaande stemrechten op het ogenblik waarop de feiten zich voordoen die tot de kennisgeving aanleiding geven. Die kennisgeving is eveneens verplicht in geval van bijkomende verwerving van effecten voorzien in de eerste alinea wanneer, ingevolge deze verwerving, het stemrecht verbonden aan de effecten in bezit vijf procent (5%) of een veelvoud van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten bereikt op het ogenblik waarop de feiten zich voordoen die tot de kennisgeving aanleiding geven. Deze kennisgeving is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen wanneer, ingevolge deze overdracht, het aantal stemrechten daalt onder de drempels voorzien in de eerste of tweede alinea. Voor de toepassing van dit Artikel wordt er verwezen naar de Wet van 02.05.2007 betreffende de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Bestuur en Toezicht Artikel 13 - Samenstelling van de Raad van Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een Raad samengesteld uit tenminste vijf leden die voor een maximale duur van zes jaar benoemd zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar. De Algemene Vergadering moet, onder de leden van de Raad van Bestuur, tenminste drie onafhankelijke Bestuurders benoemen. Onder onafhankelijk Bestuurder dient te worden verstaan, een Bestuurder die beantwoordt aan de criteria voorzien in Artikel 524 § 4, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen. De opdracht van de uittredende en niet herverkozen Bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Dit recht wordt een verplichting telkens het aantal Bestuurders effectief in functie niet langer het statutaire minimum bereikt. Indien een rechtspersoon tot Bestuurder is benoemd van de vennootschap, is de vennootschap ertoe gehouden onder haar vennoten, zaakvoerders, Bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De Bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt. De Bestuurders moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring bezitten. Een eventuele vergoeding mag rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met de door de Vastgoedbevak verwezenlijkte verrichtingen. Artikel 17 - Controle De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere Commissarissen erkend door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Artikel 19 - Schadevergoeding Behalve andersluidende beslissing van de Algemene Vergadering is het mandaat van Bestuurder onbezoldigd.

151. Artikel 21 - Vertegenwoordiging van de vennootschap Ondertekening van akten Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Raad van Bestuur, wordt de vennootschap vertegenwoordigd in al haar handelingen, onder meer diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, door twee Bestuurders of, binnen de beperkingen van de bevoegdheden toegekend aan het Directiecomité, door twee leden van dit Directiecomité die hiertoe gezamenlijk optreden of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen die hierbij gezamenlijk optreden. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere mandatarissen van de vennootschap binnen de beperkingen van het mandaat dat hun daartoe is toegekend door het Directiecomité of, bij diens afwezigheid, door de Raad van Bestuur of, binnen de beperkingen van het dagelijks bestuur, door de personen die dit dagelijks bestuur waarnemen. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 echter, zal de vennootschap, bij elke akte van beschikking aangaande een onroerend goed in de zin van het voormelde Koninklijk Besluit, geldig vertegenwoordigd zijn door ten minste twee Bestuurders die gezamenlijk optreden.

Algemene Vergadering Artikel 22 - Bijeenkomst De Jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om 15 uur 30. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondag. De Gewone of Buitengewone Algemene Vergaderingen worden gehouden op de plaats aangeduid in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een Algemene Vergadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het Artikel 532 van het Wetboek van Vennootschappen, is vastgelegd op 5% van het geheel van de aandelen die stemrecht hebben. Artikel 23 - Neerlegging van de effecten - Toelating tot de Algemene Vergadering Om toegelaten te worden tot de Algemene Vergadering moet elke eigenaar van aandelen aan toonder zijn effecten neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen aangeduid in de oproepingen drie werkdagen vóór de datum vastgesteld voor de Algemene Vergadering.

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten op de plaats die in het oproepingsbericht is vermeld, een bewijs van deponering van hun effecten voorleggen dat tenminste drie werkdagen vóór de datum van de Algemene Vergadering gedateerd is. De Titularissen van nominatieve aandelen dienen gewoon hun intentie om deel te nemen aan de Algemene Vergadering mededelen door middel van een gewone brief, fax of e-mail, en dit minstens drie werkdagen vóór de datum voor dewelke ze werden opgeroepen. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, drie werkdagen vóór de Vergadering, een attest neerleggen bij de door de Raad van Bestuur aangeduide instellingen, dat door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling wordt opgesteld en dat de onbeschikbaarheid van voormelde aandelen tot de datum van de Algemene Vergadering vaststelt. Artikel 24 - Vertegenwoordiging Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de Vergadering, kan zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder, die al of niet een aandeelhouder kan zijn. De Raad van Bestuur kan de bewoordingen van de volmachten vastleggen en eisen dat ze ten minste drie werkdagen voor de Algemene Vergadering neergelegd worden op de door hem aangeduide plaats. De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. Artikel 24bis - Stem per brief De aandeelhouders zullen per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de vennootschap, indien de Raad van Bestuur hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Voormeld formulier moet datum en plaats van de Algemene Vergadering vermelden, evenals de agendapunten, en voor elk van deze punten, een blanco ruimte voorzien, toelatende voor of tegen de resolutie te stemmen, of zich te onthouden. Het formulier zal uitdrukkelijk vermelden dat deze moet worden getekend, dat de handtekening moet worden gelegaliseerd en dat het geheel per aangetekend schrijven moet worden bezorgd, en dit ten minste drie dagen vóór de Vergadering. Artikel 25 - Bureau Alle Algemene Vergaderingen worden voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur of bij zijn ontstentenis door de Afgevaardigde Bestuurder of bij diens afwezigheid door degene aangeduid door de aanwezige Bestuurders. De Voorzitter duidt de secretaris aan. De Vergadering kiest twee stemopnemers. De overige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het bureau.

permanent document. uittreksels statuten. Artikel 26 - Aantal stemmen Elk aandeel, ongeacht of het een Gewoon of een Bevoorrecht Aandeel is, geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

Jaarrekening - Resultatenverwerking Artikel 30 - Verdeling Als vergoeding van het kapitaal dient de vennootschap ten minste tachtig percent uit te keren van de netto winst gelijk aan de som van het verbeterde resultaat van het boekjaar en de netto-meerwaarden, die niet vrijgesteld zijn van de distributieverplichtingen, op de verkoop van de onroerende goederen, -het verbeterd resultaat en de netto-meerwaarden worden berekend conform het schema bedoeld in hoofdstuk III van de bijlage tot het Koninklijk Besluit van 21.06.2006 op de boekhouding, de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van openbare Vastgoedbevaks, en tot wijziging van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks-, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de netto vermindering van de schuld van het lopende boekjaar zoals deze schuld bepaald wordt in het voormeld Koninklijk Besluit. Door een beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 27.04.2007, werd goedgekeurd dat de Raad van Bestuur kan beslissen over de verdeling aan de werknemers van huidige vennootschap van een deelneming in de winsten ten belope van een maximum van nul komma vijfenzestig percent (0,65%) van de winst van het boekjaar, en dit voor een periode van vijf jaar, de eerste winst die kan worden verdeeld is diegene van het boekjaar 2007. De bepalingen van dit Artikel 30, alinea’s 1 tot 4, kunnen enkel worden gewijzigd indien de beslissingen voor elke soort aandelen een meerderheid van minstens vijfenzeventig percent (75%) van de stemmen krijgt en op voorwaarde dat een dergelijke wijziging enkel kan gebeuren indien ze conform is met de op de vennootschap van toepassing zijnde reglementering.

Ontbinding - Vereffening Artikel 32 - Verlies van kapitaal Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de Bestuurders aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in Artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen.

Woluwelaan, 58 B - 1200 Brussel Tel. +32 2 373 00 00 Fax +32 2 373 00 10 R.P.R. van Brussel BTW: BE 0426 184 049 www.cofinimmo.com STUUR ONS UW OPMERKINGEN OF VRAGEN [email protected] BIJKOMENDE INFORMATIE Ingrid Daerden Investor Relations Manager Ingrid Schabon Corporate Communications Manager UITGEVERS Ingrid Schabon Ellen Grauls • Stéphanie Lempereur ONTWERP EN REALISATIE www.landmarks.be AFBEELDINGEN Gebouwen: Yvan Glavie, Sara Peeters, Ivan Dupont, Korian Portretten: David Plas DRUK Drukkerij Van der Poorten Dit Jaarlijks Financieel Verslag is op FSC (Forest Stewardship Council) papier gedrukt. Ce Rapport Financier Annuel est également disponible en français This Annual Financial Report is also available in English Dit Nederlandstalig Jaarlijks Financieel Verslag is een vertaling van het Franstalig Jaarlijks Financieel Verslag. Enkel dit laatste heeft bewijskracht. Het Franstalig Jaarlijks Financieel Verslag kan bekomen worden op de zetel van de vennootschap. Dit document bevat gereglementeerde informatie overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 14.11.2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Dit Jaarlijks Financieel Verslag is een registratiedocument in de zin van Artikel 28 van de Wet van 16.06.2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Het werd goedgekeurd door de CBFA overeenkomstig Artikel 23 van de voormelde Wet, op 30.03.2010.

De door de deskundigen geschatte waarden vertegenwoordigen de marktwaarde van de gebouwen

Recommend Documents