DESKUNDIGEN ROND DE TAFEL

DE OVERDRACHT VAN EEN BEDRIJF:

DESKUNDIGEN ROND DE TAFEL

Recente studies geven aan dat ongeveer een vijfde van de Belgische bedrijven binnen de vijf jaar van eigenaar zal veranderen. Voor de meeste verkopende ondernemers is dat een ‘once in a lifetime’-ervaring. Omdat het hen – maar evengoed de kopers – vaak aan ervaring ter zake ontbreekt, doen ze er goed aan om het advies van deskundigen in te roepen. Zowel op het vlak van waardering, financiering, juridische aspecten, als voor de volledige omkadering en organisatie van het proces. Drie partijen – BDO, ING Bank en Linklaters – wisselden van gedachten tijdens een ontbijtdebat. Vooral over de A in Mergers & Acquisitions.

Trends Information Services is een afdeling van Roularta Custom Media. Met Trends Information Services kunnen organisaties hun standpunten, strategieën en oplossingen delen met de community van Trends. De inhoud van Trends Information Services valt buiten de verantwoordelijkheid van de redactie van Trends. Interviews en redactie: Dirk De Moor

“Our professionals offer clients both objectivity and depth of experience.” BDO Corporate Finance

BDO N° 1 in the Thomson Reuters M&A ranking in the Benelux

Maximizing shareholder value. Pursuing liquidity objectives. Accelerating growth strategies. Raising capital. These and other challenges require trusted advisors. BDO’s Corporate Finance professionals understand the full complexity of our clients’ issues, capital structures, and strategies. With deep experience across industries, BDO’s service teams offer companies a full range of M&A and financial advisory services, and our uniquely qualified perspective allows us to provide the exceptionnal insight and independence necessary to render objective opinions. BDO’s experienced professionals provide tactical guidance during every phase of the transaction process, including analyzing strategic liquidity alternatives, assessing value, marketing the deal through BDO’s global network, and negotiating favorable terms for a successful closing.

AUDIT & ASSURANCE | ACCOUNTING & REPORTING | TAX & LEGAL | SPECIAL ADVISORY SERVICES www.bdo.be BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. © 2015 BDO. All rights reserved.

Namen deel aan de M&A-ontbijtmeeting: BDO Corporate Finance Johan Vandenbroeck, Partner ING Bank Pierre Walkiers, Head of Corporate Finance Linklaters, advocaten Jean-Pierre Blumberg, Partner Paul Van Hooghten, Partner

JOHAN VANDENBROECK

PIERRE WALKIERS

JEAN-PIERRE BLUMBERG

PAUL VAN HOOGHTEN

Mogelijke redenen om een bedrijf te (ver)kopen Wat zijn goede redenen om een bedrijf te kopen of te verkopen? En wie neemt meestal het initiatief, een koper of de verkoper? Elk verhaal is anders, maar er zijn toch constanten en trends merkbaar in het M&A-landschap. Een belangrijke reden tot verkoop voor familiale aandeelhouders is alvast het omzetten van professionele activa in financiële activa. In centen dus. Naast een mogelijke opvolgingskwestie of andere aanleidingen.

Het initiatief voor een overdracht komt meestal – tot in 90 procent van de gevallen – van een verkoper die beslist om een onderneming van de hand te doen. Omdat op dat moment een verkoop de beste manier lijkt om een specifiek doel te bereiken. Pierre Walkiers, Head of Corporate Finance bij ING Bank, ziet drie situaties die aanleiding kunnen geven tot een overdracht. De herstructurering van een bedrijf of activiteit is een eerste. Denk aan een bedrijf dat een van zijn activiteiten afstoot bij gebrek aan kritische massa. Ook investeringsfondsen (private-equityfondsen) verkopen bedrijven uit hun portefeuille vanwege de druk om rendement te behalen. Familiale aandeelhouders ten slotte kunnen eveneens het familiebedrijf van de hand doen. Een familiale aandeelhouder of meerdere familiale aandeelhouders samen kunnen diverse redenen hebben om het bedrijf te verkopen. Zo is er de concurrentiële positie van de onderneming of de sectorale context. Bijvoorbeeld als het bedrijf te klein is om

tegen grotere jongens op te boksen, of als het onvoldoende internationaal actief is. Bovendien kunnen er intrinsieke familiale redenen zijn, zoals een gebrek aan (waardige) opvolgers. Ook motivaties van patrimoniale aard kunnen meespelen, als de eigenaar (of eigenaars) de professionele activa wenst om te zetten in financiële activa. Zeg maar een beloning nastreeft voor een jarenlange inzet (en stress), de verworven kennis of de opgedane ervaring.

Mag het een ietsje meer zijn? Een overdracht kan betrekking hebben op het handelsfonds (asset deal) of op aandelen (share deal) van een onderneming. Johan Vandenbroeck, Partner bij BDO, preciseert dat een overdracht geheel of gedeeltelijk kan zijn. En dat een (familie)bedrijf, naast een overdracht, ook extra schaalgrootte kan bereiken via een alliantie met een andere partij. Specifiek voor familiebedrijven, is volgens Vandenbroeck de managementbuy-in (MBI) een geschikte mogelijkheid om tegelijk de TRENDS INFORMATION SERVICES 3

hebben met een te nauwe verwevenheid van de managementfuncties en het aandeelhouderschap. Vaak staat dat de efficiëntie in de weg. Pierre Walkiers beaamt dat in een kmo de aanstelling van de aandeelhouder tot voorzitter van de raad van bestuur en manager niet altijd de beste piste is. Omdat die persoon uiteindelijk zichzelf superviseert en controleert.

continuïteit van de activiteit te verzekeren en een gedeelte van het patrimonium voor de familie veilig te stellen. Een MBI betekent een overname door externe managers, meestal met de steun van externe financiers. Bij een managementbuy-out (MBO) gebeurt hetzelfde, maar door interne managers. Behalve de verkopers zijn natuurlijk ook de kopers protagonisten in een overdracht. Paul Van Hooghten, partner bij het advocatenkantoor Linklaters, oordeelt dat een overname een geschikte managementtool voor de koper kan zijn om het eigen bedrijf te laten groeien. Of om specifieke problemen aan te pakken. Bijvoorbeeld een lacune in het aanbod van producten of diensten, of een gebrek aan omzet in een specifieke markt of in een welbepaald land. Private-equityfondsen hebben op dat vlak veel expertise in huis, al passen ze die vooralsnog eerder in het buitenland dan in België toe.

Groeien of verkopen Jean-Pierre Blumberg, ook partner bij Linklaters, vraagt zich af of sommige bedrijven niet te snel aan een verkoop denken. Ons land drijft op de inspanningen van kmo’s en we zijn daar terecht trots op. Maar tegelijk gaan heel wat van onze kmo’s op in grotere bedrijven, vaak buitenlandse ondernemingen die tuk zijn op expansie. Op 4 TRENDS INFORMATION SERVICES

korte termijn is een overdracht voor de verkopende aandeelhouder natuurlijk financieel aanlokkelijk, maar is het op langere termijn niet jammer voor de Belgische economie? En dus voor de samenleving? Het belang van onze kmo’s voor de economie neemt aanzienlijk toe als ze zelf groei verwezenlijken. Dat kan via eigen overnames of fusies, of door een aandeelhouder of externe manager met een specifieke ervaring of competentie binnen te halen. Het gebeurt in Nederland en Duitsland beduidend meer dan in België. Blumberg benadrukt dat voor managementfuncties competentie belangrijker is dan een familiale band. De sterkere ambitie bij Nederlandse en Duitse kmo’s om zelf te groeien, is ook Johan Vandenbroeck niet ontgaan. Aandeelhouders of bedrijfsleiders van kmo’s doen er sneller dan in België een beroep op externe dienstverleners voor advies op het vlak van waardering, financiering en wettelijke omkadering. Dat is alleen al aan de omvang van adviserende bedrijven in Nederland en Duitsland merkbaar.

Scheiding der machten Dat veel van de Belgische kmo’s in het middensegment minder groeien, kan volgens Vandenbroeck te maken

Jean-Pierre Blumberg nuanceert dat voor jonge bedrijven, omdat de meeste ondernemers zo beginnen. Het is de aard van het beestje en een typische dynamiek in een jonge kmo. In de grotere, en dus wat oudere, kmo’s heerst meer een ‘scheiding van machten’. Johan Vandenbroeck ziet vanuit zijn ervaring die evolutie hand over hand toenemen. Hij vindt het een positieve trend dat familiale aandeelhouders meer aandacht aan de dag leggen voor het behoud van de onderneming dan alleen voor het ‘cashen’.

Snel nog naar de kapper? Zijn de bedrijven die door hun aandeelhouders verkocht worden perfect gezond of juridisch goed gestructureerd en dus veilig voor een koper? Volgens Paul Van Hooghten niet altijd. Hij merkt dat bedrijven vaak pas in het vooruitzicht van een verkoop orde op zaken zetten. Jammer, want dat kost meer tijd en moeite en het kan een mogelijke koper een verkeerde indruk bezorgen. Het kan zelfs de waardering en onderhandelingen negatief beïnvloeden. Van Hooghten waarschuwt ook dat je als ‘overgenomen bedrijfsleider’ van de eventuele belofte van ‘nog enige tijd inspraak’ niet altijd al te veel moet verwachten: onder nieuwe meesters gelden nieuwe wetten. Private-equityspelers zijn op dat vlak wel anders en rekenen er vaker op dat een overgenomen bedrijfsleider aan boord blijft. Die kan dan in ruil daarvoor een minderheidsaandeelhouderschap behouden en later misschien een tweede keer zijn inzet, kennis en ervaring verzilveren.

Ondernemers zijn een ras apart. Bent u een ondernemer? Dan voelt u dat gewoon. Het staat niet alleen op uw visitekaartje, het zit in uw DNA. Geen enkele Business School geeft het graag toe, maar ondernemen kunt u niet leren. Het zit in uw bloed. Het is een chromosoom dat u doet dromen, ideeën vinden, creëren. Met passie en vastberadenheid. Zoals een artiest. Ondernemen zit in uw bloed. Een gen dat u pusht om uw ideeën tot leven te brengen. En om daar risico’s voor te nemen. Met vertrouwen en doorzettingsvermogen. Zoals een avonturier.

Die u aanmoedigt. U hebt een bank nodig die u steunt. Een bank die in u en uw DNA gelooft. Hoe groot of klein uw business ook is, wij delen uw overtuiging en uw enthousiasme. Onze bankiers gebruiken al hun energie om uw projecten te ondersteunen. Ze denken met u mee, geven u eerlijk advies en stellen oplossingen voor die beantwoorden aan uw behoeften. Want de partner zijn van uw business, dat zit dan weer in ons DNA. Het is geen toeval dat 2 op 3 bedrijven vertrouwen in ons hebben. En u?

Dankzij uw ondernemersgeest durft u elke uitdaging aan. En om uw projecten meer kans op succes te geven, hebt u een omgeving nodig die die uitdagingen óók aandurft.

Afspraak op ing.be/business ING België nv – Bank/Kredietverlener – Vennootschapszetel: Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – Btw: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789. Verantwoordelijke uitgever: Inge Ampe – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel.

Invloed van het economische klimaat Sinds het begin van de twintigste eeuw deden zich zes overdrachtgolven voor. Het economische klimaat bepaalt mee of en hoeveel bedrijven van eigenaar veranderen. Denk aan de rentevoet, het beursklimaat en vooral het vertrouwen in de toekomst. Dat klimaat is tegenwoordig gunstig. Maar ook de bedrijven zelf moeten financieel en juridisch in orde zijn om bij een verkoop de ‘juiste’ prijs op te leveren. Het aantal overdrachten in België is sinds 2009 toegenomen, maar het ligt lager dan in 2007, vóór de crisis. Of de totale waarde van de overdrachten ook toeneemt, is moeilijk te zeggen, want de prijs voor een overdracht wordt niet altijd bekendgemaakt. Pierre Walkiers ziet in het economische klimaat vier parameters die het aantal overdrachten beïnvloeden. De rentevoet van de centrale bank is er één van, en die duikt historisch laag. Ook voldoende liquiditeit in de markt (bij bedrijven, banken, private-equityfondsen …) is gunstig, wat nu absoluut het geval is. Het beursklimaat zelf is eveneens een belangrijke parameter. Op dat vlak kunnen we over de voorbije twee jaar niet klagen. De BEL20-index nam de laatste zes maanden zelfs met gemiddeld 25 procent toe. Tot slot speelt het 6 TRENDS INFORMATION SERVICES

vertrouwen in de economie mee. Last but certainly not least, want dat vertrouwen weegt voor 50 procent door als criterium voor een gunstig economisch klimaat, oordeelt Walkiers. Niet verwonderlijk, want een bedrijf overnemen kost geld dat je in de toekomst moet terugverdienen. En hopelijk meer.

Vergeet je eigen KPI’s niet Johan Vandenbroeck vult aan dat een gunstig economisch klimaat zowel verkopers als kopers bekoort. In die laatste categorie hebben, naast industriële kopers, vooral de private-equityfondsen honger. Zoals al eerder gezegd zijn die vooral uit op voldoende rendement en ze stemmen de samenstelling van hun fonds daarop af. Toch niet te snel hoera roepen: een gunstig economisch klimaat betekent niet dat eender welk

bedrijf gemakkelijk te verkopen valt. Vandenbroeck wijst op de key performance indicators (KPI’s) in de koopbare bedrijven, die voor zowel industriële kopers als private-equityfondsen belangrijk blijven. Het over te nemen bedrijf kan ook maar beter gezond zijn: strategisch, tactisch-operationeel, juridisch en financieel. Of dat het geval is, zal blijken uit de due diligence van het bedrijf. Een gunstig beursklimaat kan wel via de zogenoemde multiples de prijs van een overdracht positief beïnvloeden. Multiples of beursratio’s zijn de becijferde waarde van beursgenoteerde sectorgenoten, of van eerdere soortgelijke overdrachten. Ze worden mee als maatstaf gebruikt bij de overdracht van grote(re) ondernemingen.

Dansen op de golven Paul Van Hooghten vermeldt dat tot 2007 zowat 90 procent van alle overdrachten na de waardering en de onderhandelingen een definitief beslag kreeg (closing). Tegelijk waren de gevraagde of geboden prijzen vaak irrationeel hoog, onder meer door het uitspelen van meerdere kopers tegen elkaar (auction- of veilingprincipe). Van Hooghten merkt dat intussen M&Aprocessen langer duren en behoedzamer gebeuren. Maar prijsdiscussies, die kunnen fors oplaaien. De resultaten van een M&A-proces werden de voorbije jaren hoe dan ook realistischer.

Met je businessplan vooruitdenken Veel hangt ook af van waar we ons op de golf bevinden. Jean-Pierre Blumberg licht toe dat er sinds het begin van de twintigste eeuw zes golven van overdrachten zijn geweest. De vierde piekte aan het eind van de jaren 80, de vijfde eindigde met de dotcomzeepbel, en de zesde vond plaats in 2007. Onder meer de plaats in de golf bepaalt of we ons

in een kopersmarkt dan wel in een verkopersmarkt bevinden. Op dit moment, vanwege de crisis, bevinden we ons veeleer in een kopersmarkt. Voor Johan Vandenbroeck is er nog een evolutie: er duiken in het M&A-proces nuances en verschillen op tussen landen en sectoren. Hij merkt ook dat best wel wat bedrijven een gedateerd businessplan hanteren. Daarmee bedoelt hij niet zozeer dat het businessplan wat ouder is, maar veeleer dat het niet op de toekomst of op een nieuwe manier van zakendoen is gericht. Bedrijven met een indrukwekkend trackrecord en een toekomstgericht businessplan, die doen het bij een overdracht doorgaans beter.

Voorbereiding is alles Wil je je bedrijf verkopen, breng dan de waardevolle elementen (value drivers) goed in beeld. Dat lijkt evident, maar het is volgens Vandenbroeck gemakkelijker gezegd dan gedaan. Hoe dat komt? Wel, de aandeelhouder of manager van een kmo fietst

dikwijls met de neus te dicht op het stuur. Bovendien kunnen achterhaalde of emotionele overwegingen het zicht belemmeren. Sommige winstgevende activiteiten zou een aandeelhouder ‘nooit of te nimmer afstaan’, en andere overwaardeert hij. Velen onderschatten ook de ‘waarde’ van een management van hoge kwaliteit. Breng alle onzekerheden in kaart en knoop zo veel mogelijk losse eindjes vast. Paul Van Hooghten beseft dat wie dat allemaal nog tijdens een M&Aproces moet doen, de koper gedroomde argumenten aanreikt om de prijs te drukken. Strikt genomen houd je ook als je niet aan verkopen denkt het bedrijf het best in een optimale gezondheid. Geregeld zelf een juridische doorlichting van je bedrijf (laten) maken is geen verloren moeite of tijd en getuigt zelfs van professioneel management. Kopers van hun kant kunnen overigens maar beter hun hand niet overspelen. Zeker tijdens een veilingproces laten ze zich weleens op sleeptouw nemen door overmoed en competitiegeest.

Die? Nooit van mijn leven! Als financiële instelling is ING Bank in de eerste plaats een klankbord en pas later een financiële adviseur of partner. En dat bepaalt natuurlijk mee de aanpak bij een overdracht.

PIERRE WALKIERS

De eerste vraag die Pierre Walkiers aan een overlater stelt – luisteren en dialoog zijn belangrijk – klinkt al even eenvoudig als pertinent: ‘Waarom wilt u uw bedrijf verkopen?’. Blijkt dat sommige verkopers niet erg grondig over die reden nadenken. En over alternatieven voor een verkoop evenmin. Misschien komt een aandeelhouder tijdens de eerste gesprekken tot andere inzichten, of duiken er andere M&A-pistes op: een beursintroductie is ook een verkoop, aan de markt. Pierre Walkiers pleit voor soepelheid binnen een gestructureerde aanpak met duidelijke mijlpalen. En voor issue spotting, want onaangename verrassingen kunnen een beloftevolle deal doen mislukken. Externe adviserende partners zijn uitstekende partijen om een koper te vinden, want ze worden door bedrijven op het overnamepad spontaan benaderd. Vaak heeft een verkoper zelf al een geschikte koper op het oog, omdat hij zijn markt door en door kent. Pierre Walkiers stelt ook vast dat sommigen hun bedrijf ‘van hun leven niet’ aan een concurrent zouden verkopen. Nochtans is die wel vaker de beste partij en loont het de moeite om toch van dat emotionele vooroordeel af te stappen.

TRENDS INFORMATION SERVICES 7

Houd de wet aan je zijde Bij een overdracht neemt de koper, tenzij anders afgesproken, alle rechten en plichten van het gekochte bedrijf over. Voldoende reden om de contracten, vergunningen én schuldvorderingen door advocaten onder de loep te laten nemen. Ook voor het bepalen en uitwerken van de overnametechniek laat je je het best door kenners van de wet bijstaan. En natuurlijk wil ook de koper zich tijdens het M&A-proces juridisch gesteund weten. Jean-Pierre Blumberg en Paul Van Hooghten melden enkele extra belangrijke aspecten, waar kopers of verkopers niet meteen aan denken.

Evenwicht in de expertise van alle partijen bijvoorbeeld is cruciaal. Vermijd situaties waarbij je alleen of met enkele getrouwen aan onderhandelingen deelneemt, met aan de overkant van de tafel een batterij doorgewinterde advocaten en andere deskundigen. Level up en houd zo de expertise van de gesprekspartners in evenwicht. Laat je ook niet zonder slag of stoot overtuigen door een ‘uiterst interessant’ bod van ‘acht keer de ebitda’ van je bedrijf, want met zo’n uitspraak kan de koper nadien nog veel kanten uit. (Ebitda betekent Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, de operationele kasstroom (cashflow) van het bedrijf dus.)

Let op wat je neerschrijft Tijdens het M&A-proces volgen verschillende stappen elkaar op. En daar horen documenten bij. Denk aan het informatiememorandum, de confidentialiteitsovereenkomst, de intentieverklaring … Zonder natuurlijk de overnameovereenkomst te vergeten. Soms zetten kopers of verkopers zelf van alles op papier, maar dat kan verstrekkende gevolgen hebben. Het neerschrijven bijvoorbeeld van een eerste en ogenschijnlijk onschuldige ‘voorlopige overeenkomst’ over de hoeveelheid aandelen of een prijs is in principe bindend. Erg lastig om daar nog op terug te komen. Nochtans is het bij verschillende stappen in het M&A-proces juist de bedoeling om geen bindende afspraken te maken. Omdat de on8 TRENDS INFORMATION SERVICES

derhandelingen nog moeten volgen of omdat verkopers meerdere kopers willen polsen.

Beheers de tijd met een procesletter Streef bovendien naar een goede procesletter die een en ander afbakent: hoe lang zullen de partijen met elkaar spreken, wanneer komt er een intentieverklaring, op welk moment begint de due diligence, wie stelt wanneer het contract op …? Zonder een procesletter worden verkopers (en kopers) weleens in een maalstroom meegezogen waarvan het einde niet in zicht is. Dat is niet goed voor de bedrijven: het hindert de operationele werking, de medewerkers stellen zich vragen, enzovoort. Sowieso kan een grondig M&A-proces al zes tot achttien maanden duren.

PAUL VAN HOOGHTEN

Juridische zekerheid Voor je een koper begint te zoeken, moet je je bedrijf trouwens grondig voorbereiden. Denk aan de opbouw en de financieringswijze van schulden, aan de fiscale of juridische structuur of aan langlopende afspraken met klanten of leveranciers. Onduidelijk of ongunstig geformuleerde onderhoudscontracten bijvoorbeeld kunnen bij een overname flink wat roet in het eten gooien. Misschien zitten ze juridisch wel goed in elkaar, maar rammelen ze op commercieel vlak. Ook gerechtelijke procedures en milieurechtelijke problemen zorgen voor onzekerheid.

JEAN-PIERRE BLUMBERG

Linklaters adviseert Mohawk en Unilin

BDO begeleidt KBO bij intrede Keolis Door zijn gedegen aanpak stootte BDO in de jaarlijkse ranking van Thomson Reuters, een van de referenties voor investment banking en corporatefinance-advies, in de Benelux door tot de eerste positie, zowel in mid market (tot 500 miljoen USD) als in small cap (tot 50 miljoen USD), met meer dan 90 deals. Bij de overdracht van de controle van de Kortenbergse Busonderneming KBO (operator van openbaar vervoer in Vlaanderen en Wallonië) aan het Franse Keolis, konden de aandeelhouders rekenen op het advies van BDO Corporate Finance. Greet Van Pee, voormalig CEO en aandeelhouder van de groep KBO: “BDO is na de begeleiding van de familiale opvolging eind jaren 90 bij ons als adviseur aan boord ge-

bleven. Ook toen wij in een steeds meer consoliderende sector kozen voor de intrede van een externe partij om de continuïteit van de groep te verzekeren.” “BDO leidde de transactie in goede banen tijdens de voorbereidingsfase en waardering, de opstelling van het informatiememorandum, de selectie van de kandidaten en de coördinatie van de onderhandelingen. Zelfs bij de afsluiting van de overdracht en de nazorg.” “Behalve het professionalisme binnen het team, stelde ik de beschikbaarheid en flexibiliteit van de deskundigen op prijs. Zo kon ik, in een intense periode als ondernemer, de groep operationeel blijven sturen. Dat was cruciaal voor het succes van de operatie en voor een maximale discretie.”

Jean-Pierre Blumberg, Partner bij Linklaters, is met zijn team al sinds lang de externe juridische M&A-raadgever van de raad van bestuur van Unilin. Dat was onder meer het geval bij de verkoop van Unilin aan het Amerikaanse Mohawk in 2005 en nadien bij overnames door Mohawk of Unilin zelf in Europa. Denk aan de overname van IVC Group (beklonken begin januari 2015) en aan de overnames van Pergo (Zweden) en Spano Group (België) tijdens de afgelopen twee jaar. Frans De Cock, bestuurder bij Mohawk en consultant voor Europese overnames: “Dankzij gerichte overnames kun je sneller de productiecapaciteit uitbreiden, nieuwe markten aanboren of andere landen betreden. Voor het reguliere advocatenwerk hebben we natuurlijk eigen juristen in huis. Maar bij overnames laten we ons liever bijstaan door juristen die in de M&A-materie gepokt en gemazeld zijn. Want zo’n dossier kan complex zijn en met grote tot erg grote bedragen gepaard gaan.” “Dan is Jean-Pierre Blumberg met z’n team bij Linklaters voor ons de beste keuze. Het team stelt de overnamecontracten op, maar komt ook al eerder in het M&Aproces tussen. Bijvoorbeeld bij het onderzoek op het vlak van eerlijke concurrentie, zoals opgelegd door de Europese commissie of door individuele Europese landen.” TRENDS INFORMATION SERVICES 9

Ook vooruitkijken bij een due diligence Meer en meer kijken deskundigen bij een due diligence vooruit. En ze leggen verschillende accenten: fiscaal, juridisch, operationeel, commercieel … Zo bevat een due diligence een schat aan informatie voor de koper(s).

De due diligence is een vorm van audit. Die kan de kwaliteit van de cijfers (earnings, ebitda …) van het bedrijf op het oog hebben, maar ook de juridische zekerheid of omgekeerd, de risico’s. Hoe grondiger de due diligence gebeurt, hoe efficiënter de prijsonderhandelingen later verlopen. Johan Vandenbroeck ziet de vendor due diligence (VDD) (van het over te dragen bedrijf en gestuurd door de verkoper) als een manier om de koper zo goed mogelijk te informeren over de zwaktes én de sterktes (value drivers) van het bedrijf. Zo neemt de geloofwaardigheid van de cijfermatige gegevens in het informatiememorandum toe en kan het proces efficiënt en snel worden gestuurd. Paul Van Hooghten merkt op dat een koper dergelijke VDD-rapporten het best met enige voorzichtigheid leest.

Trackrecord en toekomst Bij een due diligence keken specialisten vroeger vooral naar de resultaten uit het verleden, het trackrecord. Maar ko-

pers willen ook, zelfs vooral, weten hoe een bedrijf in de toekomst zal presteren en wat de synergie tussen het overnemende en het overgenomen bedrijf kan opleveren. Daarom onderzoeken ze ook de operationele en commerciële kant van het over te nemen bedrijf. Door die ontwikkeling is een due diligence complexer en neemt ze meer tijd in beslag. Maar het resultaat is nauwkeuriger en vooral genuanceerder. Een goed onderbouwd en gemotiveerd businessplan kan enerzijds voor de verkoper de waarde en de prijs van de overdracht gunstig beïnvloeden en anderzijds voor de koper het verkrijgen van de nodige financiering vergemakkelijken. Volgens Johan Vandenbroeck levert de due diligence de koper een schat aan informatie op, zowel in de preacquisitiefase als in de postacquisitiefase. Hij raadt aan om van de resultaten van de due diligence een gerichte samenvatting te maken voor de CEO, de CFO en de businessdevelopers van het

kopende bedrijf. Zo weet het nieuwe management na de overdracht al vanaf dag één concreet wat er moet gebeuren voor de uitbouw van een optimale synergie.

Synergie na de overdracht Paul Van Hooghten merkt op dat Industriële kopers bij een due diligence almaar vaker interne of externe experten inzetten die de markt goed kennen. Met name kopers uit de VS zijn doorgaans uitstekend voorbereid en lichten alle facetten van het over te nemen bedrijf door. Ook op het vlak van business, human resources en zelfs ICT. Zo zijn ze beter in staat om te oordelen of de overname zal leiden tot de gegeerde of verwachte synergie, en kunnen ze de post acquisition integration voorbereiden. Een mogelijk obstakel na de overname is een aanzienlijke kloof tussen de lonen in het ene en in het andere bedrijf. Of ICT-infrastructuren die niet efficiënt of snel genoeg op elkaar af te stemmen zijn. TRENDS INFORMATION SERVICES 11

Omring u niet alleen met ja-knikkers, maar ook met iemand die meedenkt.

Maak een afspraak met een van onze bankiers. Een ondernemer moet elke dag beslissingen nemen. Maar voor

ING rekenen. Uw ING-bankier begrijpt de finesses van uw sector en

sommige beslissingen is het handig om een andere mening te

ondersteunt al uw projecten met zijn expertise. Want als ondernemen

krijgen. Een mening van iemand die wat meer afstand kan nemen,

in uw genen zit, dan moet ondersteunen in die van ons zitten.

iemand die anders naar de dingen kijkt dan u. Daarvoor kunt u op

ing.be/business

ING België nv – Bank – Vennootschapszetel: Marnixlaan 24, B-1000 Brussel – RPR Brussel – Btw: BE 0403.200.393 – BIC: BBRUBEBB – IBAN: BE45 3109 1560 2789 789. Verantwoordelijke uitgever: Inge Ampe – Sint-Michielswarande 60, B-1040 Brussel.

Sant in eigen land of kans voor buitenlanders? Belgo-Belgische deals, die zijn er niet zo veel (meer), weten onze experts. We leven in een klein land met een open economie en meestal gebeurt een overname van een Belgische onderneming door een buitenlandse overnemer. Adviserende partijen stellen een longlist met potentiële kopers op en die bevat hoe langer hoe meer buitenlandse ondernemingen. Johan Vandenbroeck meldt dat BDO, net zoals de andere adviseurs rond de tafel, op een internationaal netwerk of buitenlandse vestigingen kunnen terugvallen. Dat is van niet te onderschatten belang, want ook via dat netwerk melden zich potentiële kopers. Bovendien is kennis van de gewoontes en procedures in andere landen nuttig, zo niet noodzakelijk.

Met gelijke wapens Jean-Pierre Blumberg adviseert om bij internationale gesprekken te streven naar dezelfde competitive disavantage. Moet je onderhandelen met een Duitser, Fransman of Chinees, en beheers je de respectievelijke taal niet, spreek dan een taal die de andere partij evenmin volkomen onder de knie heeft: in

de genoemde gevallen wellicht het Engels. Laat je ook informeren over de vigerende market practices en standaarden. Als je de ongeschreven regels in een financieel-zakelijke microkosmos zoals London en New York kent, dan verloopt een overdracht gemakkelijker. Opmerkelijk voor China is dat je zowel met conservatieve staatsbedrijven als met moderne ondernemingen te maken kunt krijgen. Pierre Walkiers wijst erop dat je Chinese bedrijven niet tegen elkaar kunt uitspelen tijdens een auctionproces. Legde je contacten met pakweg drie Chinese ondernemingen, dan zal slechts één ervan een bod uitbrengen. Haken de andere af? Neen, de overheid kiest.

Tuk op België Voorts zijn er nog andere cultuurverschillen om rekening mee te hou-

Opsplitsing sectoren Belgische deals 5%

2%

5%

7%

2%

7%

7%

11% 6%

7% 0%

5%

7%

7%

2%

1% 5%

4%

1% 5%

4%

10%

12%

3% 12% 13%

12%

12% 8%

3%

2009 - 2014

10%

3%

2014

Transacties van meer dan 10 miljoen euro waarbij de gekochte onderneming Belgisch is.

M&A-deals in België 139

131

136

2012

2013

147

115 83

2009

2010

2011

2014

den. Taal is er één van, en geen onbelangrijke. Pierre Walkiers voegt toe dat bedrijven uit onder meer China en India tuk zijn op Belgische bedrijven als toegangspoort tot (de rest van) Europa. De M&A-processen die met dergelijke overnames gepaard gaan, zijn niet noodzakelijk zware transacties volgens internationale standaarden: ze verlopen vaak als een one-to-oneonderhandeling. En dan is een overbrugging van de ‘gewone’ culturele verschillen belangrijker dan internationale standaarden.

Biotechnologie Chemische producten en materialen Bouw Defensie Financiële diensten Voedsel en tabak IT/Telecom/Technologie (hardware/software) Vrije tijd Logistiek Productie (industriële) Media Medisch Onroerend goed Kleinhandel/distributie Diensten Nutsbedrijven

TRENDS INFORMATION SERVICES 13

Hoeveel is een bedrijf waard en wordt dat ook de prijs? Als een vijfde van de ondernemingen de komende vijf jaar zal worden overgenomen, dan is de waardering van die ondernemingen geen overbodig intellectueel spelletje voor cijferaars. Zowel voor de koper als de verkoper is de waardebepaling van de over te dragen onderneming bittere ernst. Johan Vandenbroeck licht de berekeningswijzen toe. waarde van beursgenoteerde bedrijven in eenzelfde sector (multiples). Bij toepassing van die methode voor de waardering van kleine en middelgrote bedrijven dient men rekening te houden met een correctie eigen aan het minder liquide karakter van de aandelen van dit type ondernemingen. Een waardering is overigens ook bij andere transacties van toepassing. Denk aan een herstructurering, de successieplanning, een beursintroductie, geschillen tussen aandeelhouders, enzovoort. JOHAN VANDENBROECK

Hoeveel een koper bereid zal zijn te betalen, dat weet de verkoper niet vooraf. Wel hoeveel zijn bedrijf ongeveer waard is. Gespecialiseerde financiële adviseurs becijferen die waarde op verschillende manieren met wiskundige en financiële formules. De waardering van een onderneming is complex en een grondige en professionele aanpak is essentieel. Meestal leveren de financiële deskundigen daarom een vork af, met een onderen een bovengrens. Door meerdere methodes te hanteren, nemen de geloofwaardigheid en de consistentie van de verkregen resultaten toe en neemt de impact van mogelijke onnauwkeurigheden in een bepaalde berekeningsmethode af. Omdat zelfs een wiskundige waardering van een bedrijf geen exacte wetenschap is, beveelt BDO een transparante waarderingsaanpak aan. 14 TRENDS INFORMATION SERVICES

1, 2, 3 Een eerste manier, de vermogensmethode, stelt dat de waarde van een onderneming overeenkomt met het ‘netto actief’ of de totale activa verminderd met de schulden en voorzieningen zoals die blijken uit de boekhouding van de onderneming, en gecorrigeerd met latente meer- of minderwaarden die niet in de boekhouding uitgedrukt staan. De tweede en meest gangbare berekening is gebaseerd op het rendement van de onderneming. Die manier heet de discounted cash flow (DCF) en is gebaseerd op de veronderstelling dat de waarde van een onderneming gelijk is aan de contante waarde van de toekomstige winsten, beschikbaar voor verdeling aan de investeerders in de onderneming. Een derde mogelijke berekeningswijze houdt rekening met de waardes van eerdere soortgelijke overdrachten in de markt, of met de

Waarde = prijs? De prijs die een koper wil betalen en de waarde van een onderneming zijn twee verschillende dingen. De waarde wordt objectief bepaald en ze houdt rekening met interne of externe factoren. Het is een schatting van de prijs die een normaal geïnteresseerde verkoper en koper zouden vragen of bieden. Toch liggen de waarde en de uiteindelijke prijs meestal uit elkaar, soms best wel ver en gemiddeld tot 15 procent. Dat komt omdat de prijs wordt beïnvloed door onder meer de onderhandelingsvaardigheden van de partijen, hun motivatie, de dringendheid van de overdracht aan de kant van de koper of de verkoper, en natuurlijk van het aantal potentiële kopers. Is de becijferde waarde volgens de verschillende berekeningswijzen objectief, de uiteindelijke prijs is dat veel minder. En die subjectiviteit komt tot uiting tijdens de gesprekken en onderhandelingen.

Veritas verwelkomt privateequityspeler Indufin

Financiering van overname en groei ING Bank geeft advies over diverse aspecten van een overdracht en de bank biedt natuurlijk ook financieringen aan, voor de overdracht of voor de groei daarna. Bovendien kan de bank optreden als een private-equitysponsor en financieel in een onderneming participeren. Voor een overname zijn centen nodig. Industriële kopers of privateequityspelers beschikken vaak over voldoende middelen, maar willen het gebruik van eigen fondsen optimaliseren. Bovendien zijn bij een managementbuy-in of managementbuy-out de beschikbare middelen vaak beperkter. Een door Acquisition & Leveraged Finance gemonteerde financiering kan als hefboom de overname mogelijk maken. Ook om het gekochte bedrijf te doen groeien, zijn in diverse situaties middelen nodig. De optimale financiering hangt af van de aard en omvang van de financieringsbehoefte, het risicoprofiel, de kasstroom van de onderneming en de kost van de financiering.

Volop financiële expertise Financiële deskundigen bij ING Bank onderzoeken de mogelijkheden en hun impact op de kapitaalstructuur van het bedrijf, want elke piste beïnvloedt de resultaten en de solvabiliteit. Samen

met het bedrijf en adviseurs werken ze het beste financieringspakket uit. Denk aan klassieke schuldfinanciering met terugbetaling gespreid in de tijd of op de vervaldag (bankkrediet of obligaties), eventueel aangevuld met een achtergestelde lening of de uitgifte van nieuwe aandelen. Ook op vaste activa (leasing) of handelsvorderingen (factoring) kan schuldfinanciering worden gemonteerd.

Bank als privateequitysponsor Mochten de beperkingen van die financieringen (risico of garanties) te zwaar doorwegen, dan kan ING Bank als private-equitysponsor participeren in de onderneming. Voor 20 tot maximum 49 procent en meestal gedurende een vijftal jaar. Dus met gedeelde inspraak in het beleid, maar zonder het stuur over te nemen. Die oplossing is onder meer van toepassing bij familiebedrijven die met een opvolgingsproblematiek kampen of heel snel groeien.

Veritas werd in 1892 opgericht en telt sinds 1924 zeven families in het aandeelhouderschap. De voorbije tien jaar groeide zowel het aantal winkelpunten en medewerkers als de omzet aanzienlijk. Marc Peeters, voorzitter van de raad van bestuur van Veritas: “Die groei in de Belux zal wellicht tegen 2018 zijn bovengrens hebben bereikt. Daarom werkte het bedrijf al in 2013 een businessplan uit voor expansie buiten de Belux. Tegelijk oordeelden de aandeelhouders dat de bestaande aandeelhoudersstructuur niet adequaat was voor die ambitieuze ontwikkeling de toekomst.” “Daarom werd samen met de afdeling Corporate Finance bij ING Bank gezocht naar een wijziging in de aandeelhoudersstructuur. De keuze viel op Indufin, dat voor circa 60 procent in het kapitaal treedt. Enkele bestaande aandeelhouders treden terug in het kapitaal voor 30 procent en voor het management wordt 10 procent van het kapitaal voorbehouden.” “De afdeling Corporate Finance bij ING Bank, al vele jaren een van onze huisbankiers, speelde in het dossier een belangrijke rol, van bij de voorbereiding tot de closing. Ik durf zelfs te zeggen dat we zonder een corporate finance advisor deze belangrijke stap niet hadden kunnen afronden.”

TRENDS INFORMATION SERVICES 15

“Relying on the strength of our international network, BDO Corporate Finance will have the right international answer for your needs and concerns.” BDO Corporate Finance

BDO N° 1 in the Thomson Reuters M&A ranking in the Benelux

Maximizing shareholder value. Pursuing liquidity objectives. Accelerating growth strategies. Raising capital. These and other challenges require trusted advisors. BDO’s Corporate Finance professionals understand the full complexity of our clients’ issues, capital structures, and strategies. With deep experience across industries, BDO’s service teams offer companies a full range of M&A and financial advisory services, and our uniquely qualified perspective allows us to provide the exceptionnal insight and independence necessary to render objective opinions. BDO’s experienced professionals provide tactical guidance during every phase of the transaction process, including analyzing strategic liquidity alternatives, assessing value, marketing the deal through BDO’s global network, and negotiating favorable terms for a successful closing.

AUDIT & ASSURANCE | ACCOUNTING & REPORTING | TAX & LEGAL | SPECIAL ADVISORY SERVICES www.bdo.be BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. © 2015 BDO. All rights reserved.