FINANCIËLE BIJSLUITER VAN HET COMMODITY DISCOVERY FUND Bijgewerkt tot 12 april 2012 Dit document is de financiële bijsluiter van het Commodity Discovery Fund (hierna ook: het “Fonds”). De financiële bijsluiter bevat de bij of krachtens de wet voorgeschreven informatie over het Fonds. Het doel is u op hoofdlijnen een beeld te geven van het Fonds. Deze financiële bijsluiter geeft geen uitputtende beschrijving van de voor u geldende rechten en plichten. Ook geeft deze financiële bijsluiter geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden. Meer details vindt u in het prospectus van het Fonds (het “Prospectus”), dat is gepubliceerd op de website van het fonds, www.cdfund.com (de “Website”). 1. KORTE WEERGAVE VAN HET FONDS 1.1. Structuur: fonds voor gemene rekening Het Fonds is een beleggingsfonds in de vorm van een open-ended fonds voor gemene rekening. Beleggen in het Fonds geschiedt door middel van deelnemingsrechten in het Fonds (“Participaties”). De Participaties vormen het risico-dragend vermogen van het Fonds. De houders van de Participaties worden aangeduid als de “Participanten”. 1.2. Minimum participatiebedrag Er geldt een minimum participatiebedrag van EUR 45.000. 1.3. Beheerder De beheerder van het Fonds (de “Beheerder”) is: Commodity Discovery Management B.V. Zandvoorterweg 77 2111 GT Aerdenhout Nederland De Beheerder maakt geen onderdeel uit van een financiële groep. De Beheerder heeft een deel van zijn werkzaamheden uitbesteed aan de Administrateur. 1.4. Oprichtingsdatum Fonds en lidstaat statutaire zetel Beheerder Het Fonds is voor onbepaalde tijd opgericht op 9 juni 2008. De Beheerder is statutair gevestigd in Nederland. 1.5. Bewaarder De bewaarder van het Fonds (de “Bewaarder”) is: Stichting Bewaarder Commodity Discovery Fund Utrechtseweg 31 D 3811 NA Amersfoort Nederland De Bewaarder is, ten behoeve van de Participanten, juridisch eigenaar van de activa van het Fonds. De Bewaarder behartigt de belangen van de Participanten. Hiertoe controleert de Bewaarder of de Beheerder het beleggingsbeleid uitvoert conform hetgeen daarover in het Prospectus is bepaald. Daarnaast ziet de Bewaarder er op toe dat de uitgaande geldstromen van het Fonds overeenkomen met daadwerkelijk gemaakte kosten en dat uittredende Participanten een correcte vergoeding ontvangen. Tevens wordt gecontroleerd of toetredende Participanten het juiste aantal Participaties ontvangen. De Bewaarder heeft zijn werkzaamheden uitbesteed aan de Administrateur.
Financiële Bijsluiter – Pag. 1/4
1.6. Administrateur De administrateur van het Fonds ( de “Administrateur”) is Circle Investment Support Services B.V. Utrechtseweg 31 D 3811 NA Amersfoort Nederland 1.7. Accountant KPMG Accountants N.V. is de externe accountant van het Fonds en de Bewaarder. VanOoijen Accountants N.V. is de externe accountant van de Beheerder. 1.8. Toezichthouder in het kader van de Principles of Fund Governance Het Fonds heeft in het kader van de “Principles of Fund Governance” (die zijn gepubliceerd op de Website) een externe toezichthouder aangesteld. Deze toezichthouder (de “Toezichthouder”) is: FM&I B.V. Monnikevenne 38 1141 RL Monnickendam Nederland 1.9. Toezicht AFM Op 29 maart 2012 heeft de Beheerder een vergunning verkregen van de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder vallen mitsdien onder toezicht van de AFM. Voor vragen kunt u de Toezichtslijn van de AFM bellen: 0900-5400 540 of kijken op de website www.afm.nl 2. BELEGGINGSGEGEVENS 2.1. Beleggingsdoelstelling Het Fonds streeft er naar om een zo hoog mogelijk rendement te behalen middels investeringen met een acceptabel risico-niveau. 2.2. Beleggingsbeleid Het Fonds tracht deze doelstelling te bereiken door hoofdzakelijk te investeren in bedrijven die zijn genoteerd aan de “TSX Venture Exchange” en die zich richten op de exploratie en winning van grondstoffen. De Beheerder is verantwoordelijk voor het beheer en de uitvoering van het beleggingsbeleid met betrekking tot de vermogensbestanddelen van het Fonds. De Beheerder wordt bijgestaan door een raad van advies (“Raad van Advies”). De Beheerder is vrij in het bepalen van zijn beleggingsstrategie en de te gebruiken financiële instrumenten, voor zover dit past binnen de doelstellingen van het Fonds en de beleggingsrestricties zoals omschreven in het Prospectus. De nadruk ligt op genoteerde financiële instrumenten maar de Beheerder kan ook rechtstreeks investeren in exploratiebedrijven. De Beheerder kan gebruik maken van derivaten. 2.3. Risico’s De waardeontwikkeling van de Participaties is afhankelijk van ontwikkelingen op de kapitaal-, effecten-, valuta- en goederenmarkten. De waarde van een Participatie kan fluctueren. De mogelijkheid bestaat dat uw belegging in waarde stijgt; het is echter ook mogelijk dat uw belegging weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat uw inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat.
Financiële Bijsluiter – Pag. 2/8
Het Fonds kent een hoog risicoprofiel en richt zich voornamelijk op beleggers met een lange termijn horizon die het risico van een verlies van hun gehele investering kunnen dragen. Hieronder volgt een beschrijving van risico’s waaraan een belegging in het Fonds onderhevig is. Het Prospectus van het Fonds bevat een uitgebreide beschrijving van de risico’s. De Beheerder raadt u aan daarvan kennis te nemen. het marktrisico: het risico dat de waarde van de beleggingen van het Fonds afneemt doordat de hele markt daalt. Bovendien kunnen één of meer markten waarop beleggingen van het Fonds verhandeld worden tijdelijk gesloten zijn als gevolg van uitzonderlijke omstandigheden, als gevolg waarvan de intrinsieke waarde van het Fonds (de “Net Asset Value” of “NAV”) tijdelijk niet bepaald kan worden; het concentratierisico: het risico dat de waarde van de beleggingen van het Fonds sneller afneemt dan de waarde van de gehele markt doordat de beleggingen van het Fonds geconcentreerd zijn in een beperkt aantal sectoren; het risico van een beperkte due diligence: het risico dat een investering van het Fonds in waarde daalt doordat bepaalde negatieve aspecten van een bedrijf waarin het Fonds investeert pas bekend worden nadat de investering is gedaan, doordat de Beheerder niet altijd een uitgebreide analyse maakt van de bedrijven waarin het investeert en vrijwel nooit een uitgebreide due diligence procedure volgt voorafgaand aan een investering; het geopolitieke risico: het risico dat bepaalde investeringen van het Fonds in waarde dalen doordat de bedrijven waarin het Fonds investeert gevestigd zijn in een land waar zich één of meer van de volgende gebeurtenissen voordoen: (i) oorlog; (ii) burgerlijke onrust, variërend van protesten tot burgeroorlog; (iii) veranderingen in de nationale regelgeving en/of nationaliseringen van bedrijven; (iv) veranderingen in de politieke situatie en/of de regering van een land; (v) natuurrampen; en/of (vi) terroristische aanslagen; het uitstaprisico: het risico dat de intrinsieke waarde van het Fonds daalt doordat het Fonds als gevolg van uitschrijvingen genoodzaakt wordt de benodigde liquiditeit te creëren door investeringen van de hand te doen tegen minder gunstige voorwaarden dan die welke zouden hebben gegolden wanneer de investeringen op een ander tijdstip zouden zijn verkocht; het liquiditeitsrisico: het risico dat de beleggingen van het Fonds niet dan wel alleen met koersverlies verkocht kunnen worden als gevolg van het feit dat bepaalde beleggingen (tijdelijk) minder liquide zijn; het flexibiliteitsrisico: het risico dat Participanten niet kunnen uitschrijven op het door hen gewenste tijdstip, doordat onder bepaalde omstandigheden, zoals omschreven in het Prospectus, de inkoop van Participaties kan worden opgeschort; de risico’s van het lenen van effecten en van “short selling”: Het Fonds kan voor bepaalde transacties effecten lenen. Het risico bestaat dat deze effecten op een eerder tijdstip dan verwacht aan de uitlener moeten worden geretourneerd. Daarnaast kan het Fonds gebruik maken van “short selling” technieken. Zowel in geval van het lenen van effecten als in geval van “short selling” bestaat het risico dat het Fonds bepaalde effecten (opnieuw) in de markt moet lenen of in de markt moet kopen tegen tarieven die hoger zijn dan verwacht. Financiële Bijsluiter – Pag. 3/8
Indien het Fonds niet tijdig opnieuw in de markt kan lenen of kan kopen zal het wellicht niet (tijdig) aan zijn leveringsverplichtingen kunnen voldoen, waardoor aan haar boetes kunnen worden opgelegd; het valutarisico: het risico dat de waarde van de beleggingen van het Fonds afneemt als gevolg van valutaschommelingen. De beleggingen van het Fonds luiden vaak in een andere valuta dan de valuta waarin de intrinsieke waarde wordt berekend en de Participanten deelnemen, welke Euro (EUR) is. Verschillende soorten valutarisico spelen een rol. Ten eerste ontstaat er een valutarisico telkens wanneer er een belegging wordt gedaan in effecten die luiden in een andere valuta dan EUR, doordat de valuta waarin de belegging wordt gedaan in waarde kan toenemen ten opzichte van de EUR voordat er daadwerkelijk voor de belegging is betaald. Het Fonds beoogt dit type valutarisico zoveel mogelijk te vermijden door de valuta die nodig is om de belegging te betalen op of rond dezelfde dag te kopen als de belegging wordt gedaan. Ten tweede kunnen beleggingen die al zijn betaald door valutaschommelingen minder waard worden indien ze uitgedrukt worden in EUR. Dit type valutarisico wordt door het Fonds geaccepteerd als zijnde inherent aan haar investeringsstrategie. Derhalve beoogt het Fonds zich daar in het algemeen niet tegen te beschermen. Tenslotte moeten potentiële investeerders en Participanten wier vermogen grotendeels wordt uitgedrukt in een andere valuta dan EUR rekening houden met de mogelijkheid van verlies als gevolg van waarde schommelingen tussen die valuta en de EUR, zijnde de valuta waarin de intrinsieke waarde en de Participaties worden uitgedrukt; het risico van de afhankelijkheid van de Beheerder en sleutelpersonen: het risico dat het succes van het Fonds uitsluitend afhangt van het vermogen van de Beheerder om investeringen te kiezen die een positieve bijdrage leveren aan de waarde van het Fonds, alsmede het risico dat een bij het Fonds betrokken persoon, die een sleutelrol vervult bij de uitvoering van het beleggingsbeleid van het Fonds, wegvalt; het “derivatenrisico”: de derivaten die door het Fonds worden gebruikt kunnen gekenmerkt worden door een zeer hoge volatiliteit en kunnen derhalve tot grote verliezen leiden. De (beperkte) “initial margin” die nodig is om een derivatenpositie op te bouwen maakt een relatief grote hefboomwerking mogelijk. Als gevolg daarvan kan een kleine wijziging in de prijs van een derivatenpositie resulteren in een winst die of een verlies dat relatief hoog is in verhouding tot de “initial margin” die nodig was om de betreffende positie te creëren; de risico’s van inflatie en deflatie: als gevolg van inflatie kan de relatieve waarde van het Fonds en derhalve van de Participaties verminderen. Als gevolg van deflatie kan de relatieve waarde van verplichtingen van het Fonds toenemen, waardoor de relatieve waarde van het Fonds en derhalve van de Participaties kan verminderen; het tegenpartijrisico: het risico dat een uitgevende instelling of tegenpartij in gebreke blijft bij de nakoming van haar verplichtingen; het afwikkelingsrisico: het risico dat afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht, omdat de betaling of levering van de financiële instrumenten door een tegenpartij niet, niet tijdig of niet zoals verwacht plaatsvindt; het risico van verlies van in bewaring gegeven activa: het risico dat deze activa verloren gaan als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Bewaarder; het risico van financiering: het risico dat een clearing bank en/of broker die “margin” voor het Fonds financiert één of meer posities sluit omdat de activa die door het Fonds bij de betreffende clearing bank of broker worden gehouden onvoldoende zijn om de financiering te dekken; Financiële Bijsluiter – Pag. 4/8
het regulatoir risico: het risico dat veranderingen in op het Fonds betrekking hebbende regelgeving ertoe leiden dat het Fonds door haar ongewenste veranderingen moet aanbrengen in haar beleggingen en/of haar beleggingsbeleid, als gevolg waarvan de waarde van het Fonds vermindert. 2.4. Risico-indicator: het risico dat u uw inleg niet of niet geheel terugkrijgt
2.5. Beleggingsresultaten Het hieronder weergegeven staafdiagram geeft een weerspiegeling van in het verleden behaalde resultaten van het Fonds. Op de jaarlijkse rendementen zijn belastingkosten en andere lasten reeds in mindering gebracht. De uiteindelijke, toekomstige beleggingsresultaten zijn niet te voorspellen. De waarde van uw beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.
Financiële Bijsluiter – Pag. 5/8
3. BEDRIJFSINFORMATIE 3.1. Belastingregime Het Fonds is een “fiscaal transparant” fonds voor gemene rekening. Hierdoor is het Fonds niet onderhevig aan Nederlandse vennootschapsbelasting. Eventuele uitkeringen door het Fonds zijn niet onderworpen aan inhouding van Nederlandse dividendbelasting. Zowel uw persoonlijke situatie als wijzigingen in de belastingregels van de lidstaat van herkomst en/of de lidstaat van ontvangst en de uitleg van deze regels kunnen een positieve of negatieve invloed hebben op uw persoonlijke fiscale positie. In geval van onduidelijkheden dient u contact op te nemen met een belastingadviseur. 3.2. Kosten Hieronder volgen de belangrijkste kostencomponenten met betrekking tot het Fonds en de Beheerder. 3.2.1.In- en uitschrijfkosten De inschrijfkosten bedragen 0,5% van de storting. De uitschrijfkosten bedragen 1% van het opgezegde bedrag. De in- en uitschrijfkosten komen ten goede aan de Beheerder. 3.2.2.Bedrijfskosten Het Fonds zal de kosten, vergoedingen en uitgaven dragen zoals, maar niet beperkt tot, de Administratiekosten, de Bewaarkosten, de Compliance Kosten en de Investeringskosten. Deze kosten worden hieronder nader omschreven. De Beheerder zal de kosten, vergoedingen en uitgaven dragen met betrekking tot: - Uitgaven voor marketing; - Reis- en verblijfkosten; - Kantoorkosten; - Kosten in verband met corporate actions met betrekking tot de investeringen (zoals het deelnemen aan algemene vergaderingen); - Kosten, vergoedingen en uitgaven van juridische en fiscale adviseurs en accountants, anders dan zoals begrepen in de Oprichtings- en Vergunningskosten; en - Kosten van secretariële en andere adviesdiensten. 3.2.3.Investeringskosten Het betreft hier de kosten die zijn gemoeid met het uitvoeren van het investeringsbeleid van het Fonds, zoals – maar niet beperkt tot – commissies van effectenmakelaars (“brokers”) en transactiekosten, waaronder financieringskosten en de kosten van het lenen van effecten. Een precieze berekening van de Investeringskosten is niet beschikbaar aangezien het grotendeels variabele kosten betreft die afhankelijk zijn van steeds wisselende omstandigheden. De Investeringskosten komen voor rekening van het Fonds. 3.2.4.Administratiekosten Dit betreft de vergoeding aan de Administrateur voor de diensten die de Administrateur aan de Beheerder verleent. Deze vergoeding bestaat vanaf het jaar 2012 uit een vast bedrag van EUR 25.000 alsmede een variabel bedrag dat als volgt wordt berekend: over een Net Asset Value van: EUR 0 EUR 25.000.000 EUR 50.000.000 > EUR 100.000.000
Basispunten: tot EUR 25.000.000 tot EUR 50.000.000 tot EUR 100.000.000
12 (0,12%) 10 (0,10%) 8 (0,08%) 6 (0,06%) Financiële Bijsluiter – Pag. 6/8
De Administratiekosten komen voor rekening van het Fonds. 3.2.5.Bewaarkosten Dit betreft de vergoeding aan de Administrateur voor de diensten die de Administrateur aan de Bewaarder verleent. Deze vergoeding bestaat vanaf het jaar 2012 uit een vast bedrag van EUR 7.200. De Bewaarkosten komen voor rekening van het Fonds. 3.2.6.Compliance Kosten Deze kosten bestaan uit (i) de jaarlijkse kosten die door de AFM in rekening zullen worden gebracht na de vergunningverlening en (ii) de vergoeding aan de Toezichthouder. De verwachte jaarlijkse kosten van de AFM bedragen EUR 7000, terwijl de vergoeding aan de Toezichthouder EUR 7.500 zal bedragen. De Compliance Kosten komen voor rekening van het Fonds. 3.2.7.Oprichtings- en Vergunningskosten Het Fonds heeft een eenmalig bedrag als kosten genomen voor alle vergoedingen, kosten, belastingen en uitgaven in verband met de oprichting van het Fonds. Daarenboven neemt het Fonds een eenmalig bedrag als kosten voor alle vergoedingen, kosten, belastingen en uitgaven in verband met het proces van het verkrijgen van een vergunning van de AFM, met een maximum van EUR 100.000. De laatstgenoemde kosten zullen worden geactiveerd en afgeschreven over een periode van 5 jaar. Alle vergoedingen, kosten, belastingen en uitgaven boven de genoemde EUR 100.000 zullen worden gedragen door de Beheerder. 3.2.8.Kostenoverzicht De verwachte jaarlijkse kosten en uitgaven van het Fonds (met uitzondering van de Investeringskosten) zullen, vanaf het jaar 2012, zijn zoals hieronder weergegeven. De percentages die worden genoemd zijn gebaseerd op een Net Asset Value van EUR 65 miljoen. Indien de werkelijke Net Asset Value hoger is zullen de percentages lager liggen, terwijl een lagere Net Asset Value tot hogere percentages zal leiden. Variabel (% van NAV) Management Fee Administratiekosten Vast (niet afhankelijk van NAV) Afschrijving kosten vergunning Bewaarkosten Compliance Kosten: AFM Toezichthouder Totaal
% van NAV
EUR
2,0 0,14
1.300.000 92.000
0,03 0,01
20.000 7.200
0,01 0,01
7.000 7.500
2,2
1.432.500
3.3. Retourprovisies Er bestaan geen afspraken met derden (bijvoorbeeld brokers of banken) over door de Beheerder te ontvangen retourprovisies of andere vergoedingen.
Financiële Bijsluiter – Pag. 7/8
4. COMMERCIËLE INFORMATIE 4.1. Management Fee en Performance Fee De Management Fee bedraagt 2% per jaar van de Net Asset Value. De Performance Fee bedraagt 20% per jaar van iedere toename in de Net Asset Value boven de “Hurdle Rate” van 1,5% per kwartaal, met dien verstande dat krachtens de werking van de “High Watermark” geen Performance Fee verschuldigd is totdat eerdere verliezen in het Fonds ten opzichte van een Participant zijn goedgemaakt. Het Prospectus van het Fonds bevat een uitgebreide omschrijving van de berekening van de Performance Fee en de werking van de Hurdle Rate en de High Watermark. De Beheerder raadt u aan daarvan kennis te nemen. 4.2. Vaststelling waarde Participaties Iedere maand ontvangen de Participanten een “Maandbericht” waarin onder meer de waarde van de Participaties per de laatste werkdag van de voorafgaande maand wordt vermeld. Het Maandbericht wordt ook op de Website gepubliceerd. Daarnaast wordt wekelijks een indicatieve waarde van de Participaties op de Website gepubliceerd. 4.3. Dividendbeleid De door het Fonds ontvangen dividenden en rente, alsmede behaalde vermogenswinsten, worden niet uitgekeerd maar herbelegd. 4.4. Uitschrijven uit het Fonds Uitschrijven kan iedere maand, per de laatste dag van de maand, met een opzegtermijn van 10 werkdagen. Gedeeltelijk uitstappen is ook mogelijk, mits de omvang van de Participatie na de gedeeltelijke uitschrijving een minimale omvang heeft van EUR 45,000. De uitschrijfkosten bedragen 1% van het uitgeschreven bedrag. 5. AANVULLENDE INFORMATIE 5.1. Prospectus en (half)jaarrekeningen Het Prospectus en de jaarrekeningen van het Fonds, de Beheerder en de Bewaarder zijn kosteloos op aanvraag verkrijgbaar bij de Beheerder en te downloaden van de Website. Vanaf het jaar 2012 geldt hetzelfde voor de halfjaarcijfers van het Fonds en de Beheerder. Contact Voor eventuele vragen of klachten kunt u zich richten tot de Beheerder: Commodity Discovery Management B.V. Zandvoorterweg 77 2111 GT Aerdenhout Nederland Email:
[email protected] Tel: 023 800 9970 Bij voorkeur ontvangt de Beheerder uw vraag of klacht per e-mail of schriftelijk per post.
Financiële Bijsluiter – Pag. 8/8
