CROSS-BORDER BANKING

Financiële Studievereniging Amsterdam

| Januari 2007 | Veertiende Jaargang

|

Nummer 2

Fiducie

CROSS-BORDER BANKING: Consolidatie en internationalisering in Europa

CROSS-BORDER BANKING

(OEVEELMOETJEALS+0-'ERWETEN OVERSIDEROLLSENBACKLOOPS ¥ +0-'3TAFFING&ACILITY3ERVICES"6 EEN.EDERLANDSEBESLOTENVENNOOTSCHAP ISLIDVANHET+0-' NETWERKVANZELF STANDIGEONDERNEMINGENDIEVERBONDENZIJNAAN+0-')NTERNATIONAL EEN:WITSERSECOÚPERATIE!LLERECHTENVOORBEHOUDEN

)NTERESSEBRENGTJEVERDERBIJ+0-' $ETALLOZE@TRICKSDIEKITESURFERSUITHALEN HOEFJEWATONSBETREFTNIET PRECIESTEKENNEN-AARHETZOUWELlJNZIJNALSJEIETSWEETVANDEZE SNELGROEIENDESPORT%NVANANDERESPORTENDIEPOPULAIRZIJNONDER JONGEREN7ATDATMETJEWERKALSACCOUNTANTOFADVISEURBIJ+0-' TEMAKENHEEFT6EEL"IJ+0-'WERKJEMETEENGEVARIEERDPAKKET KLANTEN$AARKANZOMAAREENFABRIKANTVAN@BOARDSTUSSENZITTEN /FEENGROTESPORTBOND/MDIEGOEDTEKUNNENADVISERENHEBJE INTERESSENODIGINDEWERELDWAARINDIEKLANTENOPEREREN%NINDE ZAKENWAARZEDAGELIJKSMEETEMAKENHEBBEN "IJ+0-'ZIJNWEERVANOVERTUIGDDATDIEINTERESSEJEEENBETEREADVISEUR MAAKT$AAROMZIJNWEOPZOEKNAARMENSENDIEBREEDDURVENKIJKEN ÏNDENKEN$IEOPEENGOEDEMANIER@STREETWISEZIJN!LSJEOVERDIE MENTALITEITBESCHIKT KUNJEHIERAANDESLAGALSTRAINEEBIJ!UDIT OF JUNIORADVISEURBIJ!DVISORY +IJKVOORMEERINFORMATIEOVERDEZE FUNCTIESENOVERONZEMANIERVANWERKENOPWWWKPMGNLCARRIERES

! 5 $ ) 4 4! 8 ! $6 ) 3 / 2 9

FIDUCIE JANUARI 2007 NUMMER 2

Voorwoord

Amsterdam, M.Siepman De studie van internationale handel en geld is altijd een uitzonderlijk levendig en controversieel onderwerp geweest in de economische wetenschappen. Door internationale handel in goederen en diensten en internationale geldstromen is het economische en financiële welzijn van verschillende landen vandaag de dag meer dan ooit met elkaar verbonden. Op hetzelfde moment echter, is de wereldeconomie turbulenter dan het is geweest in de afgelopen decennia. Het bijblijven bij de veranderende internationale omgeving en het investeringsklimaat is daarom verworden tot één van de kernpunten van zowel bedrijfsstrategieen als internationaal economisch beleid. De internationale ecomomie beslaat soevereine landen, elk vrij om tot op zekere hoogte zijn eigen economische doel na te streven. In een geintegreerd Europa echter, heeft het beleid van het ene land veelal effect op het andere. En zelfs als landen dezelfde doelen nastreven, is het mogelijk dat zij verliezen lijden indien zij hun beleid onvoldoende coördineren. Deze Fiducie richt zich op de traditionele concepten en de rol van de structuur van toezicht op de economische stabiliteit binnen Europa.


Adverteerders ABP www.abp.nl

62

Deloitte www.deloitte.nl

49

COLOFON

DNB www.dnb.nl

35

Fiducie is het vakspecialistisch magazine van de Financiële Studievereniging Amsterdam (FSA). De FSA is de studievereniging voor studenten die verbonden zijn aan de economische faculteit van de Vrije Universiteit te Amsterdam en de Universiteit van Amsterdam. De artikelen in Fiducie hebben betrekking op de vakgebieden Accountancy, Controlling, Treasury en Beleggingsleer.

Ernst&Young www.ey.nl

67

FSA www.fsa.nl

7

IMC www.imc.nl

22

KPMG www.kpmg.nl

2

Ministerie van Financiën www.minfin.nl

12

NIBC www.nibc.nl

23

Optiver www.optiver.nl

6

PricewaterhouseCoopers www.pwc.nl

68

Zanders www.zanders.nl

63

Uitgever Financiële Studievereniging Amsterdam Redactie M.Siepman Druk Grafiplan Nederland BV Bestuur FSA M.Siepman Richard Groothuis Yvan van Dam Maaike van Loenhout Pieter van Diepen Harmjan Oldenbeuving Advertenties Fiducie verschijnt vier keer per jaar. Voor advertenties kan contact worden opgenomen met het bestuur van de FSA. © 2007 FSA Hoewel bij deze uitgave de uiterste zorg is nagestreefd kan voor de aanwezigheid van eventuele (druk)fouten en andersoortige onvolledigheden niet worden ingestaan en aanvaarden de auteur(s), redacteur(en) en uitgever in deze geen aansprakelijkheid. Alle rechten voorbehouden. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand, of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige wijze, hetzij elektronisch, mechanisch, door fotokopieën, opnamen, of enige andere manier, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever.


Inhoudsopgave Current state of cross-border banking door: Prof. dr. D. Schoenmaker en C. van Laecke, M.Sc. Ministerie van Financiën

8

Enige kanttekeningen bij het “lead supervisor” model door: Prof. dr. I.J.M. Arnold Center for Finance, Universiteit Nyenrode

24

Consolidatie en internationalisering van het Europese bankwezen: 36 Uitdagingen en toekomstperspectief door: Franka Liedorp & Bastiaan Verhoef De Nederlandsche Bank Dutch M&A landscape: strong westerly wind 50 door: Rob Oudman, Rob Hendriks and Maarten de Zeeuw BNP Paribas, Corporate Finance Cross-border mergers among stock exchange operators door: Dr. Zacharias Sautner Finance Group of the University of Amsterdam

64

Rectificatie Fiducie, November 2006, 14e jaargang, nummer 1. De voetnoot “uit: Maandblad voor Accountancy & Bedrijfseconomie, juli/augustus 2006. Gepubliceerd met toestemming van de uitgever” (pagina 55) is foutief geplaatst en behoort tot het artikel van Jos de Groot en Bart Koolstra, PricewaterhouseCoopers, De in control verklaring van de commissie Frijns lost slechts een deel van de puzzel op, en zou geplaatst moeten worden op pagina 70. Onze excuses voor het ongemak.


Winnen

gaat nooit vervelen

Dat maakt het werk van een market maker/trader zo boeiend! Iedere dag weer krijg je de kans opnieuw te scoren met handel in opties en aandelen. Hoe je dat doet? Dat leer je tijdens de interne opleiding van 4 tot 5 weken. Daarnaast moet je een aantal eigenschappen hebben die niet aan te leren zijn: een competitieve geest, een resultaatgerichte instelling en een heel goed analytisch inzicht. Wij zoeken market makers/traders; jonge, initiatiefrijke academici - liefst zonder (relevante) werkervaring met een excellent cijfermatig inzicht.We verwachten een grote zelfwerkzaamheid want je blijft leren gedurende je loopbaan binnen Optiver. Je moet hier zelf veel tijd en energie in steken maar

er staat ook veel tegenover: Optiver biedt je de kans om jezelf te ontplooien binnen een professionele, internationale handelsorganisatie. Heb jij een sterke drive om te winnen en ben je niet bang om verantwoordelijkheid te dragen? Stuur dan een motivatie met curriculum vitae naar: [email protected] Optiver handelt in derivaten, aandelen en obligaties vanuit het Amsterdamse hoofdkantoor en vanuit de filialen in Chicago en Sydney. Kijk voor meer informatie op www.optiver.com

Optiver, Shemara van den Heuvel (Recruiter Trading), De Ruyterkade 112, 1011 AB Amsterdam,T 020 - 5319000

Optiver zoekt market makers/traders


Acquisitie n.a.v. deze advertentie wordt niet op prijs gesteld.

Advertentie

FSA

Projectoverzicht

Bestuurswerving 2007/2008

ACCOUNTANCY CYCLE (PricewaterhouseCoopers, Ernst&Young, KPMG, Deloitte, BDO en Mazars) Datum: 12 februari - 4 maart www.accountancycycle.nl

Voor een bestuursfunctie bij de grootste financiële studievereniging van Nederland kun je solliciteren door je CV met korte motivatie (ca. 100 woorden) te e-mailen naar [email protected]. Voor eventuele opmerkingen en/of vragen kun je ons ook telefonisch bereiken via 020 525 65 12.

FINANCIAL DAYS Thema: Real Estate (ABP, Deloitte, Kempen & Co, ING en NIBC) Datum: 19 februari - 16 maart www.financialdays.nl CONGRES Shareholder activism, corporate governance and the private equity revolution Locatie: Concertgebouw, 19 april www.fsa.nl


Current State of Cross-Border Banking Prof. dr. D. Schoenmaker C. van Laecke, M.Sc. Dirk Schoenmaker is plaatsvervangend Directeur bij de directie Financiële Markten op het Ministerie van Financiën. Daarnaast is hij parttime professor Finance, Banking and Insurance aan de Vrije Universiteit in Amsterdam. Hij studeerde bedrijfseconomie en rechten aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam, en behaalde zijn Ph.D aan de London School of Economics. Christiaan van Laecke is afgestuurd financieel econoom aan de Vrije Universiteit. Hij is momenteel werkzaam als beleidsmedewerker bij het Ministerie van Financiën op de directie Financiële Markten.


Prof. Dr. D. Schoenmaker

Recent years have witnessed increased merger and acquisition activity in banking. At the same time, deregulation has enabled banks to increase the scale and scope of their business. In the US, the Riegle-Neal Act of 1994 removed barriers interstate banking and the Gramm-Leach-Bliley Act of 1999 removed barriers between banks, securities- and insurance companies (Barth et al, 2000). At the regional level, the North American Free Trade Agreement (NAFTA) was created to promote economic integration in North-America (the US, Canada and Mexico). In Europe, the Sin-

gle Market Programme Act created an environment in the early 1990s allowing banks in any member country of the European Union (EU) to open branches anywhere else in the EU (Dermine, 2006). The introduction of the euro in 1999 further strengthened the linkages between financial markets. The AsianPacific region, however, follows without significant regional economic ties.


Consolidation is mainly a domestic affair and involves

ternationalization can be measured by examining a

the merger or acquisition of small and medium-sized

specific aspect of international banking. Berger et al

banks. In the US, for example, the number of banks

(2003), for example, investigate the geographic reach

was reduced from 12,392 in 1990 to 7,491 in 2006

of banks’ cash management services. How many

(FDIC). In the EU-15, the number of banks came down

countries do banks cover? Internationalization is

from 11,937 in 1990 to 7,045 in 2006 (ECB). At the same

then measured by the amount of countries in which

time, some of the larger banks have been involved in

a bank is active.

domestic as well as cross-border expansion. A separate approach would be to look at the full set The goal of this article is to explore the current state

of activities of banks. In the literature on multi-na-

of cross-border banking. In this article, the level of

tionals, Sullivan (1994) reviews 17 studies estimating

cross-border penetration is measured using the Tran-

the degree of internalization based on a single item

snationality Index (TNI) developed by Sullivan (1994).

indicator. Using just a single indicator increases the

The TNI is an unweighted average of three indicators

possibility for errors, as the indicator could, for exam-

(assets, revenues and employees) and measures for-

ple, be more susceptible to external shocks. Sullivan

eign activity of a bank as a percentage of total activ-

develops the Transnationality Index, which is based

ity of that bank. The TNI provides a relatively full and

on three indicators (see below). The Transnationality

stable measure of cross-border activity.

Index provides a full and stable measure of interna-

We will contrast the level and trend of cross-border

tionalization. Slager (2004) and Schoenmaker and

banking in the three main economic regions: the

Oosterloo (2005) have applied this Index to banking.

Americas, Asia-Pacific and Europe. Our figures in-

Extending earlier work, we follow this approach in

dicate that the long expected cross-border merger

this paper.

wave in Europe has finally started. Finally, there is a body of research focusing on the Measuring Cross-Border Banking

determinants of cross-border banking (e.g. Buch and

The literature on the internationalization of financial

DeLong, 2004; Focarelli and Pozzolo, 2001) and the

services is extensive (see Moshirian, 2006, for an over-

performance of cross-border banks (e.g. Berger et al,

view). A first line of research examines the patterns

2000). We do not discuss this research. The purpose of

of foreign direct investment (FDI) in banking. How

our paper is to examine the patterns in internationali-

large are the flows into banks in (emerging) econo-

zation and not the strategy behind internationaliza-

mies and what is the impact on the banking system

tion or the outcome.

of these economies? Soussa (2004) reports that most

10

of the FDI in banking in emerging economies was di-

We use the Transnationality Index to investigate the

rected to Latin America and Eastern Europe over the

degree of cross-border banking. This Index is calcu-

1990-2003 period. The focus of this research is on the

lated as an unweighted average of (i) foreign assets

recipient countries. A second line of research looks at

to total assets, (ii) foreign income to total income,

the cross-border expansion of individual banks. In-

and (iii) foreign employment to total employment.


100% 90% 80%

77.2%

79.6%

70% 54.6%

60%

Home Regional World

50% 40% 25.3%

30% 14.7%

20% 10%

14.8%

8.1%

5.6%

Americas

Asia-Pacific

20.1%

0%

Graph 1: Geographical segmentation continents 2000

Europe

100% 86.3%

90% 80%

78.3%

70% 60%

52.9%

Home Regional World

50% 40% 24.5%

30%

22.6%

20% 10%

8.7%

13.0%

9.2% 4.5%

0% Americas

Asia-Pacific

Graph 2: Geographical segmentation continents 2005

Europe

While our earlier study focused on Europe (Schoen-

banks in this paper. Domestic banks are defined as

maker and Oosterloo, 2005), this article examines the

follows:

degree of internationalization of banks in the three

1) more than 50 per cent of their business is conducted

main economic regions: the Americas, Asia-Pacific

in the home market ( ).

and Europe. It is interesting to distinguish between regional expansion (e.g. within the Americas) and

This first criterion makes a distinction between do-

global expansion of banks. The data on the Transna-

mestic and international banks. Banks that conduct

tionality Index is therefore broken down into activi-

the majority of their business in their home country

ties in the home market (h), the rest of the region (r),

are regarded as domestic banks. International banks

and the rest of the world (w).

are divided into regional and global banks. Regional banks are defined as:

Classifying Banks Following the geographical breakdown of activities,

1) 50 per cent or more of their business is conducted

banks are classified as domestic, regional or global

abroad ( ).


11

Wij zoeken niet zomaar bedrijfseconomen. Wij zoeken bedrijfseconomen voor het ministerie van Financiën. Met je academische opleiding bedrijfseconomie ben je aantrekkelijk voor de arbeidsmarkt. Maar wat is aantrekkelijk voor jou? Laten we het daar eens over hebben op het thuisadres van het ministerie van Financiën in Den Haag. Daar draait het allemaal om kwaliteit en geld, het spel en de knikkers. Miljarden, waar zuinig en zakelijk mee moet worden omgegaan, want het is namelijk ons aller geld. Daarom speelt het ministerie het spel met inzet van toptalent en onze bedrijfseconomen staan daarbij bepaald niet langs de zijlijn. Dus laten we terzake komen. Je bent een nuchter denker. Je wilt doorgroeien en je kennis met opleidingen verder verdiepen. Het spreekt je aan om een bijdrage te leveren aan een gezonde maatschappij en een succesvol bedrijfsleven. Je durft verantwoordelijkheid te nemen voor het geld van de samenleving. Je voelt je thuis in een intelligente en inventieve omgeving. En naast dit alles ben je ook nog prettig in de omgang. Van mensen met dergelijke ambities en eigenschap-

pen zijn er niet zo gek veel. Gelukkig maar, want er is ook maar één ministerie van Financiën. Op Financiën zijn je mogelijk aanstaande collega’s benieuwd naar je ideeën. Ook zijn er voldoende stevige klussen die opgepakt moeten worden. Bijvoorbeeld de verzelfstandiging van staatsbedrijven. De regulering van de staatsschuld via transacties op de geld- en kapitaalmarkt. De totstandbrenging van de Rijksbegroting. Of de vraag of de overheid megaprojecten als een mogelijke zweeftrein en de aanleg van snelwegen in eigen beheer moet houden dan wel moet uitbesteden. Om maar wat te noemen, want welke vraagstukken je precies oppakt, hangt mede af van je interesse, achtergrond en/of ervaring. In elk geval krijg je snel eigen verantwoordelijkheid en onze lijnen zijn daarbij kort; tot aan de minister toe. Je zult je werk dan ook vaak tegenkomen in de media. Omdat je niet zomaar een bedrijfseconoom bent, maar een bedrijfseconoom van het ministerie van Financiën.

Bedrijfseconomen m/v

Wil je meer weten? Bel de recruiters via (070) 342 8532 of kijk op www.minfin.nl. 12


15%

Italy

Growth 2000-2005 ( in percentage points)

10%

Germany Netherlands

5%

S-Korea

USA

UK

France

Switzerland 0%

Sweden

China

Belgium

Canada

-5%

Australia -10%

Spain

Japan

-15% 0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

Internationalization 2005 Graph 3: Internationalization and internationalization-growth over 2000-2005

2) 25 per cent or more of their business is conducted

The remaining group of banks is of a global nature.

within the region ( ).

These banks have no gravity of business at home nor in the rest of the region. They operate on a truly global scale. Our classification only distinguishes be-

The second criterion identifies regional banks among

tween domestic, regional and global banks. A further

the international ones. International banks that have

distinction could be made by counting the number

a sizeable part of their business in the rest of the re-

of countries in which international banks are operat-

gion (e.g. Europe) are regarded as regional banks

ing (Sullivan, 1994). As the focus of this paper is on

(“European banks”). The total business of a bank in

domestic versus international banking, we do not in-

the region is a sum of the home activities and the ac-

clude this further breakdown.

tivities in the rest of the region ( ). Data on Cross-Border Banking Global banks are then defined as: 1) 50 per cent or more of their business is conducted

Most of the empirical studies on cross-border bank-

abroad ( ).

ing find a positive relationship between the size of

2) less than 25 per cent of their business is conducted

banks and the degree of internationalization (e.g.

within the region ( ).

Focarelli and Pozzolo, 2001). We therefore focus our empirical study of cross-border banking on the large


13

banks. The 60 largest banks are selected on the basis

global component at the 10% level (p = 0.0514) over

of Tier 1 Capital (The Banker, July, 2005). As the Euro-

the 2000-2005 period.

pean banks compromise about 50% of assets of The Banker’s Top 1000 world banks, the dataset also con-

Asian-Pacific banks also have a strong domestic ori-

sists of more European than American or Asian-Pa-

entation of about 80% in graph 1. Regional business

cific banks. The dataset is divided into three samples:

is very minor (around 5%) and global business some-

top 15 American banks, top 15 Asian banks and top

what larger (10 to 15%). The trend has a particular

30 European banks.

shape. International business decreased up to 2003 and has been slowly increasing since 2004. One ex-

The Banker’s Top 1000 is a ranking of the world’s com-

planation is that international business is squeezed

mercial banks, which have a significant retail base.

in the aftermath of the severe recession in the 1990s

Retail business is often combined with investment

in Japan (the infamous decade of lost growth). When

banking (e.g. Citigroup, HSBC, JP Morgan Chase & Co,

banks face difficulties and make losses, they tend to

Barclays). Fully fledged investment banks, like Merrill

reduce foreign business first (even when investment

Lynch, Goldman Sachs and Morgan Stanley, are not

opportunities abroad are more favorable than at

included in The Banker’s Top 1000. These investment

home). Now that the Japanese economy is growing,

banks would be classified as global banks, as invest-

banks are slowly expanding their foreign business.

ment banking is a global business.

Over the full 2000-2005 period, the overall downward trend of international (regional and global) business

To calculate the Transnationality Index, data are gath-

is statistically significant at the 5% level (p = 0.0292).

ered from the consolidated income statements and balance sheets of the 60 largest commercial banks.

European banks have a far smaller domestic orien-

(see Schoenmaker and van Laecke, 2006, for a de-

tation with a domestic component of about 53%

scription of the data analysis). To test whether there

in graph 1. Both regional business (about 20%) and

is a statistically significant trend (downwards or up-

global business (about 25%) is rather large. While

wards) in the data, a statistical test proposed by Leh-

there is no clear up- or downtrend in the domestic

mann (1975) will be applied. However, we should be

component, there is a clear increase in regional busi-

careful with interpreting trends as we have only data

ness at the expense of global business. The increase

for a six year period.

of regional business in Europe from 20% in 2000 to 23% in 2005 is statistically significant at the 1% level

14

American commercial banks have a strong domes-

(p = 0.0014). The decrease of global business is sta-

tic orientation with a domestic component of about

tistically significant at the 10% level (p = 0.0875). It is

77% in graph 1. The regional component is rather

remarkable that regional business has been growing

small (around 8%), while the global component is

over the last 6 years, while most European countries

slightly larger (13 to 16%). While there is no clear up-

have experienced a recession during this period (with

or downward trend in the regional component, there

the exception of Spain and the UK which have had a

is a statistically significant downtrend trend in the

major economic expansion during this period).



15

Graph 3 indicates that the European countries have

Turning to Asia, there are no real trade pacts. The As-

a more international orientation than any of the

sociation of Southeast Asian Nations (ASEAN), for ex-

countries from the Americas or Asia-Pacific. The large

ample, aims to promote regional cooperation but has

banks head-quartered in Sweden and Switzerland

no common market. Moreover, the large countries in

even conduct most of their business abroad, but

the Asian-Pacific region, such as China, Japan and

hardly become more or less international over these

Australia, are not part of ASEAN. The regional com-

six years. Italy and Spain on the other hand, are less

ponent for Asian-Pacific banks is 5%. It is noteworthy

international but show a substantial in- and decrease,

that regional component (5%) is substantially lower

10% and 9% respectively, in their degree of cross-bor-

than the global component (9%) for these banks. This

der banking. All European countries except France

contrasts with the picture for European and Ameri-

show a shift in their level of internationalization. This

can banks, where regional and global business are

is not the case in the Americas, where the US remain

more balanced.

domestic over the period observed. The internationalization of the Asian-Pacific countries differs quite

While the picture of the three continents is very dif-

a lot. China and South-Korea are almost completely

ferent, there is one common finding. The largest bank

domestic, while Japan and especially Australia con-

on each continent is also the most international bank

duct some business abroad. Japan, however, shows a

of that continent, see graph 4, 5 and 6. In the Ameri-

large cross-border divestment over 2000-2005.

cas, the largest bank is Citigroup. The largest AsianPacific bank is Mitsubishi Tokyo Financial Group. Fi-

Comparing Cross-Border Banking across the

nally, HSBC is the largest European group. The global

Continents

component of these banks outstrips the respective regional component, so one can truly speak of large

The intensity of cross-border banking is very differ-

international players.

ent on the three continents. Graph 2 illustrates the geographic segmentation of banks in Europe, the

When comparing the regions, it is clear that there are

Americas and the Asia-Pacific for the year 2005. Eu-

no regional banks in the Americas and Asia-Pacific.

ropean banks are far more international than their

Citigroup is on its way becoming a global bank. This

American and Asian counterparts. Both the regional

finding is very different from Europe. The European

and the global component of business are large in

banking scene is populated by 11 regional banks and

Europe (over 20%). The influence of regional trade

3 global banks. Intra-European business is thus an

pacts seems to be strong. The large regional com-

important feature of banking in Europe.

ponent in Europe (23%) can by explained by the ex-

16

istence of the Single Market of the European Union.

Individual regions

The North American Free Trade Agreement (NAFTA)

Turning to the individual regions, graph 4 illustrates

of 1994 is far less wide-ranging than the EU’s Single

that the US banks are very domestic (80 to 90%) with

Market. This seems to be also the case for banking.

Citibank being the exception. The lifting of limits on

The regional component in the Americas is only 9%.

interstate banking by the Riegle-Neal Act in 1994 has


100%

75%

50%

World Region Home

25%

0% Citigroup

JPMorgan Chase & Co

Bank of America Corp

Scotiabank

Royal Bank of Canada

CIBC

Graph 4: Internationalization of American Banks 2005

spurred a domestic consolidation drive (Stiroh and

(60 to 70%), while regional business is sizeable (20 to

Strahan, 2003). Banking consolidation took place

30%). This can of course be explained by the fact that

among small and medium-sized banks as well as

Canada is a smaller country.

large banks. An example of the latter is Bank of America, which is the result of a merger between BankA-

In the Asian-Pacific region (see graph 5), cross-border

merica and NationsBank in 1998 and further mergers

banking within the region is very limited. Japanese

with Fleet Boston in 2004 and MBNA in 2006. Bank

banks are domestically oriented (70 to 90%) with a

of America has truly national coverage in the US and

very tiny regional component (less than 5%). Con-

is close to holding 10% of national deposits. Federal

solidation has been a domestic affair. In line with the

law prevents any bank from gaining more than 10%

spectacular growth of the economy, Chinese banks

of national deposits through acquisition. In contrast,

have been rising in the ranks of The Banker’s Top

Citigroup provides an example of both domestic and

1000 over the last few years. The major, (formerly)

cross-border consolidation. Within the US, Citigroup

state-owned, banks were recently privatized or are

grew out of a merger between Citibank and Travel-

in the process of privatization. The Chinese banks are

ers (insurance) in 1998. Citigroup has, however, di-

still operating on an almost fully domestic scale (95

vested most of its insurance underwriting business

to 100%). Only the Australian banks have a meaning-

over the last few years. Before the merger, Travelers

ful regional component (10 to 30%). The Australian

acquired Salomon Brothers (investment banking) in

banks dominate the banking system of New Zealand.

1997. A major foreign acquisition of Citigroup is Ban-

The Australian banks own more than 90% of New

amex, the second largest bank in Mexico (see below),

Zealand banking assets (Ortiz, 2006).

in 2001. Canadian banks have less domestic business


17

In Europe, cross-border banking is very intensive.

Deutsche Bank. The group of global banks in Europe

Almost half of the European top 30 banks are inter-

consists of HSBC (UK), BBVA (Spain) and Barclays (UK).

national banks. In 2005, we find 11 regional banks

Global banks are a heterogeneous group. On the one

and 3 global banks in Europe. As reported earlier,

hand, one can distinguish global banks like HSBC and

the increase from 7 European banks (regional banks)

Citigroup which are present in most countries across

in 2000 to 11 in 2005 is statistically significant at the

the three continents. On the other hand, there are

1% level. It is interesting to note that consolidation in

global banks with a more limited reach such as BBVA

Italy has really started. In addition to the three large

and Santander which cover part of Europe and Latin

cross-border deals, Banca Intesa (nr. 2) and Sanpaolo

America.

IMI (nr. 3) have announced their plans for a domestic merger in August 2006. As seen in graph 6, it should

Overall picture of cross-border banking

however be noted that not all the ‘European’ banking

The picture emerging is that cross-border banking

groups are the same. There are some European banks

is diverse. First, the number of truly global players

that focus on a specific region within Europe and can

in the commercial banking field is very limited. The

be regarded as ‘regionally active’ European banks.

main players are HSBC and BBVA from Europe and

Fortis, for example, primarily operates in Belgium and

Citigroup from the US. Furthermore, some large Eu-

the Netherlands. Similarly, the Nordea Group prima-

ropean banks, such as the Dutch banks (ABN AMRO

rily operates in the Nordic countries. Other European

and ING) and Swiss banks (Credit Suisse and UBS),

banks operate Europe-wide and can be labeled as

have a significant global reach. Although the number

’pan-European’ banks, examples are ABN AMRO and

of global players is limited, these banks are super-size

100%

75%

50%

World Region Home

25%

0% Mitsubishi Tokyo Fin. Group

Bank of China

CCB

UFJ Holdings Norinchukin National Bank Australia Bank

ANZ

Kookmin Bank

Graph 5: Internationalization of Asian-Pacific Banks 2005

18


100%

75%

World

50%

Region Home 25%

0% HSBC

Barclays

ABN AMRO

Deutsche Bank

Banca Intesa

BBVA

Fortis Group SanPaolo IMI

Nordea Group

Graph 6: Internationalization of European Banks 2005

banks. HSBC and Citigroup, for example, have each

ropean banks (about 25% of their total business). For

total assets of $1.5 trillion at the end of 2005. Second,

American and Asian-Pacific banks the regional com-

cross-border banking at the regional level is very un-

ponent is not very important (less than 10%). Simi-

even across the continents. In Europe, cross-border

larly, global expansion of European banks (also close

banking is clearly present and still growing. The cur-

to 25%) appears to be larger than their American and

rent level of regional business is close to 25% within

Asian-Pacific counterparts (less than 15%). The result

Europe. Regional banking is far less important in the

is that American and Asian-Pacific banks can be char-

Americas and Asia-Pacific (both less than 10%). Third,

acterized as domestic banks with more than 50% of

the global component, outside the region, is also

their business in the home country. The only excep-

larger for European banks than American and Asian-

tion is Citigroup which has truly international aspira-

Pacific banks. Fourth, the banking systems of some

tions. We conclude that the consolidation process in

smaller countries, such as Mexico, New Zealand and

banking has been primarily a domestic event in the

the New Member States in the EU, are dominated by

Americas and Asia-Pacific.

foreign banks. In some cases, the stake of foreign The picture is different in Europe. Our findings indi-

banks is up to 80 or 90%.

cate that 11 banks currently operate on a European Conclusions

scale and a further 3 banks on a global scale. It is remarkable that the number of banks operating on

Cross-border banking appears to be uneven across

a European scale increased from 7 in 2000 to 11 in

the regions. Business within the region is large for Eu-

2005, while most European countries witnessed a


19

recession during this period. This increase is statisti-

Buch, Claudia and Gayle DeLong, 2004, ‘Cross-Border

cally significant. We conclude that the long expected

Bank Mergers: What Lures the Rare Animal?’, Journal

cross-border merger wave in Europe has started. Eu-

of Banking & Finance 28, pp. 2077-2102.

ropean banking is finally arriving. Dermine, Jean, 2006, ‘European Banking Integration: The picture on cross-border banking mirrors the

Don’t Put the Cart before the Horse’, Financial Mar-

more general picture on trade and exchange rate

kets, Institutions & Instruments 15, 2, pp. 57-106.

policy. The US have relatively low export (7% of GDP (OECD)), so US policy-makers do not see much need

Focarelli, Dario and Alberto Pozzolo, 2001, ‘The Pat-

for coordinating exchange rates. Put more strongly,

terns of Cross-border Bank Mergers and Sharehold-

exchange rates are considered as a useful mechanism

ings in OECD Countries’, Journal of Banking & Finance

for adjustment. European countries have relatively

25, pp. 2305-2337.

high export (28% of GDP for EU-25; 9% of GDP when intra EU-25 trade is excluded (OECD and Eurostat)), so

Ietto-Gillies, Grazia, 1998, ‘Different Conceptual

European policy-makers do see the need for having a

Frameworks for the Assessment of the Degree of In-

coordinated exchange rate policy. As known, the lat-

ternationalization: An Empirical Analysis of Various

ter resulted in a single currency for Europe.

Indices for the Top 100 Transnational Corporations’, Transnational corporations 7, pp. 17-39.

References Lehmann, Erich, 1975, Nonparametrics: Statistical Barth, James, Dan Brumbaugh and James Wilcox,

Methods Based on Ranks, San Francisco: Holden Pub-

2000, ‘The Repeal of Glass-Steagall and the Advent of

lisher Inc.

Broad Banking’, Journal of Economic Perspectives 14, Moshirian, Fariborz, 2006, ‘Aspects of International

pp. 191-204.

Financial Services’, Journal of Banking & Finance 30, Berger, Allen, Robert DeYoung, Hesna Genay and

pp. 1057-1064.

Gregory Udell, 2000, ‘Globalization of Financial Institutions: Evidence from Cross-Border Banking Per-

Ortiz, Guillermo, 2006, ‘Cross-Border Banking and the

formance’, Brookings-Wharton Papers on Financial

Challenges Faced by Host Country Authorities’, in:

Services 3, pp. 23-120.

Gerard Caprio, Douglas Evanoff and George Kaufman, eds, Cross-Border Banking: Regulatory Challenges,

Berger, Allen, Qinglei Dai, Steven Ongena and David

Singapore: World Scientific, pp. 11-19.

Smith, 2003, ‘To What Extent will the Banking Indus-

20

try be Globalized? A Study of Bank Nationality and

Peek, Joe and Eric Rosengren, 1995, ‘The Capital

Reach in 20 European Nations’, Journal of Banking &

Crunch: Neither a Borrower nor a Lender Be’, Journal

Finance 27, pp. 383-415.

of Money, Credit and Banking 27, pp. 625-638.


Schoenmaker, Dirk and Sander Oosterloo, 2005, ‘Fi-

Notes

nancial Supervision in an Integrating Europe: Measuring Cross-Border Externalities’, International Finance 8, pp. 1-27. Schoenmaker, Dirk, and Christiaan van Laecke, 2006, Current State of Cross-Border Banking, FMG Special Papers sp168. Slager, Alfred, 2004, Banking Across Borders, Rotterdam: Erasmus Research Institute of Management. Soussa, Farouk, 2004, ‘A Note on Banking FDI in Emerging Markets: Literature Review and Evidence’, Working Paper, London: Bank of England. Stiroh, Kevin and Philip Strahan, 2003, ‘The Competitive Dynamics of Competition: Evidence from U.S. Banking Deregulation’, Journal of Money, Credit and Banking 35, pp. 801-828.

The Index is multidimensional. It concentrates on the demand side (captured by income) as well as the supply side (captured by assets and employees) (Ietto-Gillies, 1998). 2 Under the catchy title ‘Bring me your consumers, your unbanked mass’, The Banker (June, 2006) talks of a retail banking revolution whereby large parts of the world’s population, previously unbanked, are entering a new world of available financial services. The Banker considers retail as the next frontier of cross-border expansion, both in developed and in emerging markets. Retail banking offers sustainable revenues at a low risk. In contrast, wholesale banking generates more volatile revenues. n 3 This test statistic is D = ∑ (Ti − i) 2 ,where i indicates the year i =1 and Ti is the rank of the score of year . 4 Internationalization can thus be explained by the capital strength of a bank. When profits are accumulating and capital is increasing through retained earnings, banks use the extra capital to expand internationally. When the capital base is eroding through losses, banks first cut their foreign business. This is a free interpretation of the capital crunch. See Peek and Rosengren (1995) on the general working of the capital crunch. 5 In the southern sub-region, Trans-Tasmania forms an exception to the lack of trade pacts in the Asian-Pacific region. The Australia New Zealand Closer Economic Relations Trade Agreement (CER) of 1983 provides for free trade in services, including financial services. 1

Sullivan, Daniel, 1994, ‘Measuring the Degree of Internationalization of a Firm’, Journal of International Business Studies 25, pp. 325-342.


21

Daar werken, hier wonen. De Hang Seng bij de koffie, Wall Street na de lunch; als trader bij IMC handel je op alle belangrijke internationale markten. Gewoon vanuit ons hoofdkantoor in Amsterdam. IMC is gespecialiseerd in aandelen- en derivatenhandel voor eigen rekening. Naast Trading zijn we toonaangevend in Brokerage, Consultancy in derivaten en Asset Management. De ruim 350 medewerkers zijn verdeeld over het hoofdkantoor in het financiële centrum van Amsterdam – Zuid WTC - en vestigingen in Chicago, Sydney, Zug en Hong Kong. We bestaan sinds 1989 en zijn een niet-hiërarchische, dynamische en jonge organisatie, waar innovatie en ondernemerschap voorop staan. Onze cultuur kenmerkt zich door professionaliteit, gedrevenheid en teamspirit. Vanwege de groei zijn we voortdurend op zoek naar:

Traders / Strategisten Na een traineeship van een jaar – dat bestaat uit een theoretisch, praktisch en strategisch gedeelte - kijken we welke richting het beste bij je past. Verder stimuleren we dat je in één van onze buitenlandse vestigingen kennis en ervaring opdoet. Je profiel: een afgeronde academische studie, uitmuntende rekenkundige en analytische vaardigheden en 0 tot 3 jaar werkervaring. Goede IT-skills zijn een pré. Je bent van nature een teamplayer, innovatief, resultaatgericht en je wilt graag winnen. Kijk op onze site www.imc.nl of stuur direct je cv en motivatie naar [email protected].

Trading globally IMC (International Marketmakers Combination), Strawinskylaan 377, 1077 XX Amsterdam, www.imc.nl 22


We consider teamwork as the cornerstone of our business approach. Teamwork allows us to capture opportunities for the group as a whole. And in doing so to move beyond our individual boundaries. If you see yourself as an ambitious team player we would like to hear from you. For our Analyst Program, NIBC is looking for university graduates who share our enthusiasm for teamwork. Personal and professional development are the key-elements of the Program: in-company training in co-operation with the Amsterdam Institute of Finance; working side-by-side with professionals at all levels and in every financial discipline as part of learning on the job. We employ top talent from diverse university backgrounds, ranging from economics and business administration, to law and technology. If you have just graduated with aboveaverage grades and think you belong to that exceptional class of top talent, apply today. Joining NIBC’s Analyst Program might be the most important career decision you ever make! We offer a highly competitive compensation package with a significant variable component. Additionally, you also benefit in the company’s future growth by participating in a long-term incentive plan. Want to know more? Surf to www.careeratnibc.com.

THE MERCHANT BANK OF CHOICE

Interested? Please contact us: NIBC Human Resources, Fleur Groeneveld, +31 ( 0 )70 342 55 52 , [email protected]. For further information see www.careeratnibc.com. NIBC is a North West European Merchant Bank of Dutch origins with worldwide activities. We are entrepreneurial in a way that is always in keeping with our clients’ best interests. We believe ambition, teamwork, and professionalism are important assets in everything we do. NIBC N.V. Carnegieplein 4 , 2517 KJ Den Haag. T H E

H AG U E

•

L O N D O N

•

B R U S S E L S

•

F R A N K F U RT

•


N E W

YO R K

•

S I N G A P O R E

•

W W W. N I B C . C O M

23

ENIGE KANTTEKENINGEN BIJ HET “LEAD SUPERVISOR” MODEL Prof. dr. I.J.M. Arnold Prof. dr. I.J.M. Arnold is hoogleraar Economie en Directeur van de Center for Finance, Universiteit Nyenrode

24


In een recent rapport van het Internationale Monetaire Fonds (IMF) wordt Nederland veel lof toegezwaaid over het toezicht op ons financiële systeem.2 De Nederlandse pers reageerde hierop met enig ongeloof, omdat de complimenten van het IMF haaks zouden staan op de binnenlandse kritiek die de toezichthouders te verduren krijgen, o.a. van de Algemene Rekenkamer.3 Daarmee werd echter het toezichtsregime met de toezichthouder verward. Het nieuwe sectoroverschrijdende toezichtsregime waar het IMF zo enthousiast over is, is voornamelijk de vrucht van inspanningen op het Ministerie van Fi-

nanciën. De toezichthouders zelf hebben in eerste instantie vooral op de rem gestaan en zich pas vrij laat neergelegd bij het nieuwe toezichtsmodel.


25

In een recent rapport van het Internationale Monetai-

toezicht-houders te zijn van hun politieke meesters?

re Fonds (IMF) wordt Nederland veel lof toegezwaaid

Daarna wordt aandacht besteed aan (het gebrek

over het toezicht op ons financiële systeem. De Ne-

aan?) grensoverschrijdende financiële dienstverle-

derlandse pers reageerde hierop met enig ongeloof,

ning in Europa en de vraag of dit consequenties moet

omdat de complimenten van het IMF haaks zouden

hebben voor de organisatie van het toezicht in de Eu-

staan op de binnenlandse kritiek die de toezicht-

ropese Unie. Daarbij zal met name het model van de

houders te verduren krijgen, o.a. van de Algemene

“lead supervisor”, dat onder Nederlandse beleidsma-

Rekenkamer. Daarmee werd echter het toezichtsre-

kers een zekere populariteit geniet, van enige kant-

gime met de toezichthouder verward. Het nieuwe

tekeningen worden voorzien. Dit artikel besluit met

sectoroverschrijdende toezichtsregime waar het IMF

enige conclusies.

zo enthousiast over is, is voornamelijk de vrucht van inspanningen op het Ministerie van Financiën. De

“Quis custodiat ipsos custodes?”

toezichthouders zelf hebben in eerste instantie vooral op de rem gestaan en zich pas vrij laat neergelegd

Financiële toezichthouders hebben in het verleden

bij het nieuwe toezichtsmodel.

fouten gemaakt, uit onervarenheid of incompetentie, en zullen dat in de toekomst waarschijnlijk blijven

Eerder dan de toezichthouders heeft het Ministerie

doen. Toezicht is immers mensenwerk. De vraag “Quis

van Financiën ingezien dat ingrijpende veranderin-

custodiat ipsos custodes?” blijft daarom altijd aan de

gen in het Nederlandse financiële landschap impli-

orde, ongeacht het toezichtsregime. In Nederland

caties moesten hebben voor de structuur van het

zijn de toezichthouders zelfstandige bestuursorga-

toezicht. Vanwege de conglomeraatvorming zijn

nen (ZBO), wat het voor politici lastig maakt om ze ter

financiële instellingen in toenemende mate het ge-

verantwoording te roepen. Ook Zalm lijkt moeite te

hele pakket aan financiële diensten gaan aanbieden.

hebben met het democratisch tekort van ZBO’s, ge-

Het oude sectorale toezichtsregime met aparte toe-

tuige zijn reactie op het onderzoek van D66-senator

zichthouders voor bijvoorbeeld banken en verzeke-

Kohnstamm naar de positie van ZBO’s, dus wellicht

raars was daarmee uit de tijd. Het nieuwe model sluit

komt hier binnenkort nog verandering in.

met zijn onderscheid tussen gedragstoezicht (AFM) en stabiliteitstoezicht (fusie DNB-PVK) veel beter aan

De vraag hoe onafhankelijk financiële toezichthou-

bij de huidige situatie in de Nederlandse markt. De

ders idealiter moeten zijn is nooit goed onderzocht.

lof van het IMF komt dus vooral Minister Zalm toe.

Ten aanzien van het monetair beleid van centrale

Maar kan Zalm nu op zijn lauweren gaan rusten?

banken bestaat er een uitgebreide wetenschappelijke literatuur die aantoont dat centrale bank onafhan-

26

Deze bijdrage bespreekt een aantal actuele onder-

kelijkheid de geloofwaardigheid van het monetair

werpen in de discussie over het optimale financiële

beleid vergroot en helpt de inflatieverwachtingen

toezichtsregime in Nederland en de Europese Unie.

van het publiek te reduceren en stabiliseren. Deze in-

Om te beginnen wordt kort stilgestaan bij een poli-

zichten stoelen op de bijdragen waarvoor Finn Kyd-

tiek vraagstuk: hoe onafhankelijk dienen financiële

land en Edward Prescott onlangs de Nobelprijs eco-


Financiële toezichthouders hebben in het verleden fouten gemaakt, uit onervarenheid of incompetentie, en zullen dat in de toekomst waarschijnlijk blijven doen

nomie in de wacht hebben gesleept. Met betrekking

Grensoverschrijdende financiële dienstverlening

tot het financiële toezicht ontbreekt een even solide rechtvaardiging voor onafhankelijkheid. We kennen

Terug naar een analyse van het huidige Nederlandse

in Nederland vele toezichtstaken die minstens zo be-

toezichtsmodel. In de Europese context doet zich de

langrijk zijn als het financiële toezicht – denk bijvoor-

vraag voor of dit zo geprezen toezichtsregime lang

beeld aan de inspectie volksgezondheid of de milieu-

houdbaar is. Oppervlakkig beschouwd zou men ver-

inspectie – maar die dichter bij de politiek staan dan

wachten dat na de introductie van de euro het Euro-

de financiële toezichthouders. De salarissen van de

pese financiële landschap zo vervlecht is geraakt, dat

laatste groep toezichthouders liggen ook navenant

de blik van nationale toezichthouders te beperkt is

hoger, hetgeen wellicht een indicatie is dat er aan de

geworden. Toch blijft de daadwerkelijke mate van fi-

“corporate governance” van de financiële toezicht-

nanciële integratie sterk achterlopen bij de verwach-

houders nog wel wat kan worden verbeterd.

tingen die men hierover had na de geslaagde monetaire integratie. De Financial Times berichtte vorig

Ongeacht de vraag of het financiële toezicht idealiter

jaar over het groeiende ongenoegen bij de wat am-

op Nederlands of op Europees niveau moet worden

bitieuzere Europese financiële instellingen over het

georganiseerd, doet zich de vraag voor welke mate

gebrek aan grensoverschrijdende consolidatie in het

van politieke onafhankelijkheid van financiële toe-

Europese bankwezen4. Een aantal kengetallen kan

zichthouders optimaal is. Het ligt voor de hand dat

dit onderbouwen. Onder de 6500 kredietverlenende

de toezichthouders zelf een mate van onafhankelijk-

instellingen in de eurozone bevonden er zich in 2002

heid zullen verkiezen die vergelijkbaar is met die van

circa 40 die in 5 of 6 EU-landen actief waren. Hiervan

centrale banken. Onafhankelijkheid vergroot immers

hadden er slechts 5 een significante aanwezigheid

hun speelruimte. In tegenstelling tot de onafhanke-

in 10 of meer EU landen5. Deze financiële instellin-

lijkheid bij centrale banken lijkt een overtuigend ar-

gen hebben complexe structuren, met gemiddeld 7

gument hiervoor echter te ontbreken.

dochterondernemingen en 4 bijkantoren in andere


27

lidstaten. Deze ingewikkelde juridische structuren

nenlandse fusiepartners te bevoordelen boven bui-

staan overigens steeds meer los van de operationele

tenlandse gegadigden. Vanuit economisch gezichts-

werkelijkheid binnen de ondernemingen. Grens-

punt is dit niet verrassend. Publieke instellingen

overschrijdende financiële instellingen organiseren

handelen niet automatisch in het algemeen belang,

hun activiteiten steeds minder op basis van landen

maar streven in eerste instantie hun eigenbelang na9.

en proberen hun taken en functies zoveel mogelijk

Bij financiële toezichthouders is dat een toename in

te integreren, met name waar het het risicomanage-

omvang, macht, reputatie en status. Dat verklaart

ment en de kapitaalvereisten betreft .

waarom nationale toezichthouders als de dood zijn

6

voor overnames van “hun” financiële instellingen Gegevens over grensoverschrijdende leningen aan

door grote buitenlandse broeders. Nadat de bui-

niet-banken laten maar een heel voorzichtige stij-

tenlandse toezichthouder het geconsolideerde toe-

ging zien in het aandeel van grensoverschrijdende

zicht heeft overgenomen rest hen slechts de rol van

leningen binnen de eurozone . Wel is het aandeel

onderaannemer. Dit is één van de redenen waarom

grensoverschrijdende interbancaire leningen binnen

er in Europa is besloten om ook voor de financiële

de eurozone de laatste jaren sterk gestegen, maar dit

sector de toetsing van fusies en overnames te laten

fenomeen duidt meer op geldmarktintegratie dan op

geschieden door de mededingingsautoriteiten en

een toegenomen integratie van de financiële dienst-

niet door de financiële toezichthouder. Helemaal wa-

verlening. Overigens is het tellen van grensoverschrij-

terdicht is deze oplossing overigens niet. Nationale

dende instellingen en leningen maar één manier om

toezichthouders blijven toetsen of een fusie of over-

7

externaliteiten in het Europese financiële landschap

name een gevaar vormt voor de financiële stabiliteit.

op te sporen. Een alternatieve benadering bestaat

Bovendien hebben financiële toezichthouders van

uit het meten en vergelijken van het besmettingsge-

oudsher veel invloed op hun binnenlandse financiële

vaar van bankproblemen binnen een land en over de

sector en kunnen ze altijd proberen om op informele

landsgrenzen heen . Vooralsnog blijkt het besmet-

wijze de besluitvorming te beïnvloeden. Het lijkt er

tingsgevaar groter binnen de landsgrenzen dan tus-

dus op dat het nationaal gefragmenteerde toezicht

sen banken van verschillende EU-landen, maar het

een steeds groter blok aan het been is bij de integra-

verschil is niet altijd statistisch significant. Een ver-

tie van de Europese financiële sector. Dit wordt ook

gelijking met de Verenigde Staten leert bovendien

steeds meer onderkend. Zo heeft Eurocommissaris

dat als in de toekomst de Europese financiële inte-

voor de Interne Markt McCreevy naar aanleiding van

8

gratie voortschrijdt tot het Amerikaanse niveau, we

het Italiaanse wangedrag de Italiaanse centrale bank

een veel hogere mate van besmettingsgevaar tussen

opgeroepen om openlijk haar steun voor een open

Europese financiële instellingen mogen verwachten

en concurrerende bankensector uit te spreken10.

dan nu. In het bovengenoemde artikel in de Financial Times waren de pijlen gericht op de Italiaanse financiële toezichthouder. Deze werd ervan beschuldigd bin-

28


Tabel 1: Beleidsopties ten aanzien van de toezichtsstructuur Criteria (1)

(2)

(3)

(4)

(6)

Nabijheid bij Belangenconflicten financiële (regulatory capture ondernemingen economisch nationalisme)

(7)

Toezichtsstructuur

a: Huidige systeem

+

+/-

+/-

+/-

+

-

+

+

+

-

+

+ (?)

+/-

-

+

+

+ (?)

+

+ (?)

+/-

-

+

+

+

+

- (?)

+

+

Efficiëntie van Financiële het toezicht stabiliteit

Concurrentiekracht van financiële ondernemingen

(5)

Effectiviteit van het toezicht

Politieke verantwoording

(thuisland en gastland) b: Toezichthouder thuisland leidt (op basis van nationaal mandaat) c: Toezichthouder thuisland leidt (op basis van Europees mandaat; Schoenmaker-Oosterloo model) d: Pan-Europese toezichthouder (op basis van Europees mandaat; Breuer model) Deze tabel is een aangepaste versie van Tabel 1 in S. Oosterloo en D. Schoenmaker, A Lead Supervisor Model for Europe, The Financial Regulator, Vol. 9 Nr. 3, December 2004. Criteria (6) en (7) en alle vraagtekens zijn door mij toegevoegd.

Hoe verder?

houders de medewerking van hun Europese collega’s niet afdwingen en de kwaliteit van hun toezicht

De implementatie van de voorstellen van Baron

niet controleren. Iedere toezichthouder blijft immers

Lamfalussy heeft de structuur van het Europese fi-

heer en meester over zijn eigen koninkrijkje. Een

nanciële toezicht niet wezenlijk verbeterd. Bovenop

commissiestructuur is dan ook geschikter om verant-

de lappendeken van de vele nationale toezichthou-

woordelijkheden af te schuiven dan om ze te nemen.

ders is een ingewikkelde commissiestructuur in het

Wanneer snelle besluitvorming over liquiditeitssteun

leven geroepen, die voornamelijk is bedoeld om de

aan probleembanken is geboden, lijkt daarom in de

coördinatie en informatie-uitwisseling tussen toe-

huidige structuur de kans op competentie-geschil-

zichthouders te vergemakkelijken en om de Euro-

len, gebrekkige informatie-uitwisseling en bureau-

pese Commissie te adviseren ten aanzien van beleid

cratische traagheid onverantwoord hoog.

en wetgeving. Echte bevoegdheden ontberen deze commissies echter. Zo wordt de schijn van een Euro-

Het is dan ook niet verwonderlijk dat er een levendi-

pese toezichtstructuur in stand gehouden terwijl de

ge discussie is ontstaan over de vraag naar welk toe-

echte macht op nationaal niveau blijft liggen. Binnen

zichtsmodel we in Europa moeten gaan toewerken.

de Lamfalussy commissie-structuur kunnen toezicht-

Hieronder gebruik ik het raamwerk van Oosterloo en


29

In hoeverre geeft het toezichtsregime de toezichthouder de ruimte om het eigen belang dan wel nationale belangen na te streven die zich niet verdragen met de creatie van een gelijk speelveld in de Europese financiële sector?

Schoenmaker11. Hierin worden vier toezichtmodellen

Model c wordt door Oosterloo en Schoenmaker ge-

vergeleken aan de hand van vijf economische criteria.

prefereerd. In dit model wordt aan de nationale “lead

Tabel 1 is een aangepaste versie van hun raamwerk.

supervisors” een Europees mandaat gegeven, wat in-

In het huidige toezichtsmodel (optie a) is het thuis-

houdt dat ze rekening moeten houden met de belan-

land verantwoordelijk voor het geconsolideerde pru-

gen van alle Europese depositohouders en landen.

dentiële toezicht. Dochterondernemingen blijven

Het laatste model (model d) behelst de creatie van

echter onder toezicht van het gastland staan, dat ook

een pan-Europese toezichthouder die de volledige

verantwoordelijk blijft voor de nationale financiële

verantwoordelijkheid krijgt voor het toezicht op alle

stabiliteit. Toezichthouders in gast- en thuisland wor-

Europese activiteiten van pan-Europese banken12.

den geacht samen te werken in de Lamfalussy com-

De centralisatie van bevoegdheden en verantwoor-

missiestructuur. Opties b en c zijn varianten van op

delijkheden is daarbij het voornaamste element; de

het zogenaamde “lead supervisor”-model, waarin de

daadwerkelijke inspectie zal veelal op locaal niveau

toezichthouder van het thuisland meer verantwoor-

worden uitgevoerd. Criteria (1)-(5) en de bijbehoren-

delijkheden en bevoegdheden krijgt. De eendui-

de scores zijn overgenomen uit Oosterloo en Schoen-

dige toewijzing van verantwoordelijkheden aan de

maker. De eerste vier criteria zijn economisch zinvolle

toezichthouder in het thuisland is in deze modellen

eisen die men aan het toezicht mag stellen:

een grote stap vooruit vergeleken met het huidige systeem. Het laat ook een efficiëntieverbetering toe, aangezien financiële instellingen kunnen volstaan met één aanspreekpunt.

30


•Is het toezicht effectief (i.e. worden alle activiteiten

grafische nabijheid van het hoofdkantoor van de

van grensoverschrijdende financiële instellingen

toezichthouder daarvoor een noodzakelijke rand-

goed en in onderlinge samenhang bekeken)?

voorwaarde is. Op dit punt zijn de scores van Oos-

•Is het toezicht efficiënt (i.e. vindt er geen duplicatie

terloo en Schoenmaker in Tabel 1 overigens ook te-

van toezicht of onnodige bureaucratie plaats)?

genstrijdig. Zowel in modellen b en c als in model d

•Draagt het toezicht bij tot de financiële stabiliteit

zullen er gevallen zijn waarin de verantwoordelijke

(waarbij het in de Europese context met name rele-

toezichthouders (respectievelijk de “lead supervi-

vant is of de grensoverschrijdende consequenties

sor” en de Europese toezichthouder) geografisch

van besluiten van de toezichthouder voldoende wor-

ver verwijderd zitten van een financiële instelling en

den meegewogen)?

daarom locale expertise moeten inhuren. Wanneer

•Vergroot het toezicht de concurrentiekracht van

de verantwoordelijke toezichthouder de medewer-

financiële instellingen (waarbij het met name van

king van collega’s in het gastland moet afdwingen

belang is of grensoverschrijdende activiteiten tot

lijkt mij dit vanwege de machtsverhoudingen moei-

extra toezichtskosten leiden en of financiële onder-

lijker voor een “lead supervisor” uit een klein land

nemingen voldoende in staat zijn om activiteiten te

dan voor een pan-Europese toezichthouder. Mocht

integreren)?

het er ooit van komen dat een Nederlandse bank een geslaagde overname pleegt in Frankrijk, dan denk ik

De scores op de eerste vier criteria zijn moeilijk te on-

dat de Franse toezichthouder eerder geneigd zal zijn

derbouwen maar in de meeste gevallen plausibel. De

instructies aan te nemen van een Europese dan van

huidige lappendeken (model a) scoort slecht op ef-

een Nederlandse collega.

ficiëntie en concurrentiekracht; modellen waarbij de verantwoordelijkheden zijn gestroomlijnd scoren be-

Elke voorkeursordening van de toezichtsmodellen

ter. Volgens Oosterloo en Schoenmaker scoort model

op basis van Tabel 1 is natuurlijk niet alleen afhanke-

c hoger dan model b op het derde criterium. De toe-

lijk van de invulling van de scores maar tevens van de

zichthouder in model c krijgt immers een Europees

selectie van de criteria. In Tabel 1 stel ik twee additio-

mandaat en wordt daarom geacht beter rekening te

nele criteria voor met een meer politiek-economisch

houden met het effect van zijn handelen op de finan-

karakter. Criteria (6) gaat over belangenconflicten.

ciële stabiliteit in heel Europa. Daarbij is het nog niet

Het volgende type vragen komt daarbij aan de orde.

helemaal duidelijk of deze nationale toezichthouder

In hoeverre geeft het toezichtsregime de toezicht-

de prikkel heeft om dit ook daadwerkelijk te doen.

houder de ruimte om het eigen belang dan wel nationale belangen na te streven die zich niet verdragen

Het vijfde criterium roept veruit de meeste vraagte-

met de creatie van een gelijk speelveld in de Euro-

kens op. Wat Oosterloo en Schoenmaker waarschijn-

pese financiële sector? Kan de toezichthouder zijn

lijk met nabijheid bedoelen is dat de toezichthouder

macht en invloed gebruiken om, formeel dan wel

bekend moet zijn met de locale omstandigheden

informeel, binnenlandse marktpartijen te bevoorde-

waarin financiële instellingen opereren. In het hui-

len boven buitenlandse spelers?13 Wat is het risico op

dige informatietijdperk zie ik niet in waarom geo-

“regulatory capture”, waarbij een toezichthouder al


31

te zeer afhankelijk wordt van de instelling waarop hij

zowel in de varianten b als c, heeft een democratisch

toezicht zou moeten uitoefenen? Ik sta hieronder iets

tekort. De thuisland-toezichthouder is in deze mo-

uitgebreider stil bij dit laatste punt, omdat het in de

dellen wel verantwoordelijk voor het toezicht op bui-

meeste beleidsdiscussies onbesproken blijft.

tenlandse dochterondernemingen en bijkantoren, maar ressorteert nog steeds onder de nationale politieke instituties. Vanuit het perspectief van het gast-

Een inschatting van het risico van “regulatory capture”

land zullen burgers en politici er moeite mee hebben

vereist een analyse van de machtsverhoudingen tus-

wanneer grote delen van hun financiële sector onder

sen de toezichthouder en de instellingen waarop toe-

toezicht staan van een buitenlandse toezichthouder.

zicht wordt uitgeoefend. Met name het “lead-super-

In de Europese Unie gaat soevereiniteitsoverdracht

visor”-model lijkt gevoelig voor “regulatory capture”.

traditiegetrouw van beneden naar boven (de over-

Ik zal dit toelichten aan de hand van de Nederlandse

dracht van bevoegdheden naar een supranationaal

situatie. De Nederlandsche Bank is verantwoordelijk

orgaan), niet zijwaards (de overdracht van bevoegd-

voor het toezicht op een aantal grote, internatio-

heden naar een orgaan van een andere lidstaat). Ik

naal actieve financiële instellingen die Nederland als

verwacht niet dat voor het financieel toezicht hierop

thuisbasis hebben, zoals ABN-AMRO en ING. Dit be-

een uitzondering zal worden gemaakt. Alleen de

tekent niet alleen veel werkgelegenheid voor de toe-

twee meest extreme toezichtsmodellen scoren goed

zichthouder, maar ook interessanter werk. Het is nu

op het punt van politieke verantwoording. Het hui-

eenmaal uitdagender om toezicht te houden op een

dige model houdt immers de verantwoordelijkheid

internationaal opererend financiëel conglomeraat

voor de nationale financiële stabiliteit bij de nationa-

dan op een provinciale spaarbank. Het internatio-

le toezichthouder en in het pan-Europese model zal

nale karakter van deze financiële instellingen straalt

de Europese toezichthouder verantwoording dienen

tevens af op de toezichthouder. Het gevolg hiervan

af te leggen aan de Europese Commissie en het Euro-

is dat de werkgelegenheid bij en de internationale

pese Parlement. Tabel 1 laat zien dat toevoeging van

status van de toezichthouder afhankelijk worden van

criteria 6 en 7 de balans doet omslaan ten faveure van

strategische beslissingen aangaande thuisbasis en

het pan-Europese model.

fusiepartners van de onder toezicht staande financiële instelling. Een ongezonde afhankelijkheidsrelatie, dunkt mij. Het risico van “regulatory capture” lijkt

Conclusies

aanzienlijk minder groot bij een pan-Europese toezichthouder. Die zal immers minder afhankelijk zijn

In één van de eerste versies van de door de centrale

van slechts een handvol grote financiële instellingen;

bank-presidenten opgestelde ontwerpstatuten voor

bovendien zullen die instellingen minder alternatie-

de ECB was een actieve rol van de ECB in het banken-

ven hebben om naar uit te wijken.

toezicht voorzien. Desondanks besloten de Europese regeringsleiders in 1991 de verantwoordelijkheden

32

Het zevende criterium is politiek van aard, maar daar-

ten aanzien van het bankentoezicht niet naar het Eu-

mee niet onbelangrijk. Het “lead supervisor” model,

ropese niveau te tillen. Dit laat eens te meer zien dat


Het resultaat is dat volgens het Verdrag van Maastricht niet de ECB maar nationale overheden de eerstverantwoordelijken zijn voor de stabiliteit van het financiële systeem

regeringen meer moeite hebben met financiële inte-

gestuurd door de Europese Centrale Bank - over te

gratie dan met monetaire integratie. Het resultaat is

nemen. Een Eurosysteem van nationale toezichthou-

dat volgens het Verdrag van Maastricht niet de ECB

ders aangestuurd door een Europees hoofdkantoor

maar nationale overheden de eerstverantwoordelij-

(de Europese Toezichthouder) biedt een groot aan-

ken zijn voor de stabiliteit van het financiële systeem.

tal voordelen14. Vanwege het locale karakter van de

Het Verdrag stelt wel dat de ECB moet bijdragen tot

meeste bankactiviteiten zal het grootste deel van het

“een goede beleidsvoering van de bevoegde autori-

toezicht voorlopig plaats blijven vinden op nationaal

teiten ten aanzien van het bedrijfseconomisch toe-

niveau, maar het hoofdkantoor kan wel een uniforme

zicht op kredietinstellingen en de stabiliteit van het

implementatie van regelgeving en kwaliteitscriteria

financiële stelsel” (artikel 105, lid 5) en houdt tevens

afdwingen en erop toezien dat het toezicht het Eu-

de mogelijkheid open dat regeringsleiders in een la-

ropees belang dient en niet het nationale belang of

ter stadium besluiten de ECB meer bevoegdheden

het belang van de nationale toezichthouder. Zo’n

op dit terrein te geven (artikel 105, lid 6).

Eurosysteem structuur kan tevens de grote financiële instellingen direct onder het toezicht van het hoofd-

Wellicht is nu de tijd aangebroken om toezichtsta-

kantoor plaatsen, hetgeen kostenbesparend zal

ken- en bevoegdheden naar supranationaal niveau

werken. Daarnaast is zo’n hoofdkantoor de logische

te tillen. Daarbij ligt het voor de hand om de orga-

gesprekspartner van de ECB met betrekking tot sta-

nisatiestructuur van het Eurosysteem – het collec-

biliteitsvraagstukken en van de Europese Commissie

tief van Nationale Europese Centrale Banken aan-

met betrekking tot regelgeving en mededingings-


33

vraagstukken. De politieke inbedding is eveneens

7 Zie P. Hartmann, A. Maddaloni, S. Manganelli, The Euro-area Fi-

van cruciaal belang. Eén Europees orgaan laat zich

nancial System: Structure, Integration, and Policy Initiatives, Ox-

gemakkelijker ter verantwoording roepen door het

ford Review of Economic Policy, 2003, vol. 19, no. Supplement 1,

Europees parlement dan de 10 commissies die het

pp. 180-213(34).

Lamfalussy raamwerk heeft gecreëerd.

8 Zie P. Hartmann, S. Straetmans en C.G. de Vries, Banking System Stability, a Cross-Atlantic Perspective, NBER conference volume:

Bij de recente wijziging van het Nederlandse toe-

The Risks of Financial Institutions, R. Stulz and M. Carey, Eds, te

zichtsregime heeft het Ministerie van Financiën het

verschijnen.

principe gehuldigd dat het toezicht de markt moet

9 Zie IJM Arnold en JJG Lemmen, Het Eigenbelang van de Toe-

volgen. Dit betekende dat de introductie van het sec-

zichthouder, Economisch Statistische Berichten, 84e jaargang, nr.

toroverschrijdend toezicht pas volgde na substanti-

4228, 1999, p. 817-818.

ële conglomeraatvorming. In de Europese context is

10 Zie bijvoorbeeld Financial Times, 9 Februari 2005.

deze leidraad een garantie voor permanente stagna-

11 Zie voor een uitgebreidere toelichting S. Oosterloo en D.

tie in het integratieproces. Zolang toezichthouders

Schoenmaker, A Lead Supervisor Model for Europe, The Financial

in staat blijven grensoverschrijdende fusies en over-

Regulator, Vol. 9 Nr. 3, December 2004. 12 Zie voor vroege voor-

names te ontmoedigen zal de integratie niet van de

standers: IJM Arnold, Het vergeten Stabiliteitspact, Economisch

grond komen en hebben de toezichthouders een

Statistische Berichten, 82e jaargang, nr. 4107, 1997, p. 411-414 en R.

excuus om het toezicht op nationaal niveau te hou-

Breuer, Convergence of Supervisory Pracices, - A Banker’s View,

den. Hopelijk rust het Ministerie van Financiën niet

Speech at the Conference of European Banking Supervisors, 2000,

op haar IMF-lauweren maar blijft het alert omzien

Copenhagen

naar mogelijkheden om het vastgelopen proces van

13 Het hierboven gehekelde gedrag van de Italiaanse toezicht-

Europese financiële integratie los te trekken.

houder valt hieronder. 14 Ik ga hier voor het gemak uit van een geïntegreerd toezichts-

Noten

model, maar het Nederlandse onderscheid tussen gedragstoezicht en stabiliteitstoezicht is natuurlijk ook op Europese schaal

1 Prof. dr. Ivo J.M. Arnold, Hoogleraar Economie, Directeur Center

te implementeren.

for Finance, Universiteit Nyenrode 2 Zie IMF, Financial System Sta-

uit: Fiducie 3, 2004

bility Assessment, 29 September 2004. 3 Zie het NRC Handelsblad van 6 Oktober 2004. 4 Zie Financial Times, 6 Oktober 2004. 5 Zie T. Padoa-Schioppa, How to deal with emerging pan-European fi nancial institutions, 2004. 6 Zie bijvoorbeeld A. Kuritzkes, T. Schuermann en W. Scott, Risk Measurement, Risk Management and Capital Adequcy in Financial Conglomerates, in: R. Herring en R. Litan (eds) Brookings-Wharton Papers on Financial Conglomerates, 2003, Washington DC, Brookings Institution.

34


7ATALS HAAR PENSIOEN LEEFTIJD SAMENVALT METEEN BEURSKRACH *EKUNTERNIETVROEGGENOEGMEEBEGINNEN7ANTVOOREEN BEETJEPENSIOENMOETJEBEHOORLIJKLANGSPAREN:IJKANZICH ERNOGNIETDRUKOMMAKEN%NDATISMAARGOEDOOK-AAR WATALSOVERJAARHAARPENSIOENFONDSINlNANCIÑLENOOD VERKEERT%NDAARMEEHAARZORGVULDIGOPGEBOUWDEPENSIOEN INGEVAARKOMT $AAROMHOUDTDE.EDERLANDSCHE"ANK$." TOEZICHT OPDESOLIDITEITVANlNANCIÑLEINSTELLINGEN7ESTELLENEISEN AANPENSIOENFONDSEN BANKENENVERZEKERAARSENHOUDEN DEVINGERAANDEPOLS4OEZICHTHOUDENISNIETDEENIGETAAK VAN $." !LS ONDERDEEL VAN HET %UROPESE 3TELSEL VAN #ENTRALE"ANKENDRAGENWEOOKBIJAANEENSOLIDEMONETAIR BELEIDENEENZOSOEPELENVEILIGMOGELIJKBETALINGSVERKEER :OMAKENWEONSSTERKVOORDElNANCIÑLESTABILITEITVAN .EDERLAND7ANTVERTROUWENINONSlNANCIÑLESTELSELISDE VOORWAARDEVOORWELVAARTENEENGEZONDEECONOMIE7ILJIJ DAARAANMEEWERKEN+IJKDANOPWWWWERKENBIJDNBNL

7ERKENAANVERTROUWEN CROSS-BORDER BANKING

35

Consolidatie en internationalisering van het Europese bankwezen: Uitdagingen en toekomstperspectief Franka Liedorp & Bastiaan Verhoef, De Nederlandsche Bank Dit artikel is geschreven op persoonlijke titel

36


Franka Liedorp

Bastiaan Verhoef

De consolidatie in de Europese financiële sector is minder ver gevorderd dan in andere sectoren. Recent hebben zich echter een aantal omvangrijke grensoverschrijdende M&A voorgedaan. De tot voor kort beperkte grensoverschrijdende fusies en overnames zijn toe te schrijven aan concrete belemmeringen die instellingen ervaren. Beleidsmakers en toezichthouders zijn op veel vlakken actief om deze belemmeringen te slechten. Zo heeft onder meer de Europese Commissie in 2005 een Witboek gepubliceerd waarin zij haar strategie uiteenzet om de dynamiek en de integratie van de Europese financiële markt te bevorderen. Al met al valt een ver-

dere consolidatieslag te verwachten. In veel Europese landen zal deze zich vermoedelijk in eerste instantie voornamelijk op binnenlands niveau afspelen. Spelers uit landen met een geconcentreerde markt zullen echter blijven uitkijken naar buitenlandse overname-kandidaten, waardoor uiteindelijk een aantal grote pan-Europese banken zal overblijven.


37

1 INLEIDING

Dit artikel gaat in op de internationalisering van het Europese bankwezen, en analyseert wat deze ont-

De wereld wordt steeds internationaler. Onmis-

wikkeling betekent voor toezichthouders. Paragraaf

kenbaar raken landen en markten steeds meer ge-

2 geeft een kort overzicht van de Europese financiële

ïntegreerd. Gedreven door snelle technologische

markten en de internationalisering van het bankwe-

ontwikkelingen kan de laatste decennia gesproken

zen. In paragraaf 3 komen de factoren die grensover-

worden van een mondiale 24-uurs economie. Hier-

schrijdende activiteiten in Europa belemmeren dan-

van is de financiële sector welhaast één van de meest

wel stimuleren aan de orde. Vervolgens bespreekt

internationale sectoren. Banken verstrekken steeds

paragraaf 4 wat de integratie en internationalisering

vaker en steeds meer diensten aan klanten in het bui-

van het Europese bankwezen voor toezichthouders

tenland. Deze toenemende bancaire internationa-

betekenen. Hierbij wordt aandacht besteed aan de

lisatiegraad heeft belangrijke implicaties. Het biedt

initiatieven van regelgevers en toezichthouders ten

voordelen voor banken zelf, zoals de mogelijkheid

aanzien van grensoverschrijdende activiteiten van

om te diversifiëren, schaalgrootte te realiseren en de

instellingen. In paragraaf 5 wordt afgesloten met een

winstgevendheid te verbreden. Een geïntegreerde

toekomstperspectief.

financiële markt biedt ook consumenten voordeel in de vorm van meer keuzemogelijkheden, flexibiliteit

2 STAND VAN ZAKEN

en lagere tarieven. Tegelijkertijd kan internationalisering risico’s vergroten, doordat schokken grotere

Onder invloed van voortschrijdende integratie van fi-

grensoverschrijdende effecten kunnen hebben. Ook

nanciële markten en toegenomen concurrentie daalt

krijgen financiële instellingen te maken met nieuwe

het aantal banken in de EU aanzienlijk. Eind 2005 wa-

marktomstandigheden zoals grotere concurrentie,

ren door de consolidatietrend 8.500 banken actief in

nieuwe risico’s en, naarmate zij in meerdere landen

de EU-25, bijna 11% minder dan in 2001. Tegelijkertijd

opereren, met verschillende nationale toezichthou-

neemt wel de omvang van het bankwezen toe: eind

ders.

2005 bedroegen de bancaire activa bijna € 33.000 miljard, 13,5% meer dan het jaar daarvoor. Eind 2005

De internationalisering is recent gestimuleerd door

vertegenwoordigden niet-binnenlandse banken cir-

grote overnames in het Europese bankwezen zoals

ca 76% van bancaire activa in de EU, alhoewel grote

de overname van Antonveneta door ABN Amro, de

verschillen tussen landen bestaan. Zo is slechts een

aankoop van HVB door Unicredito en de belangstel-

kleine 16% van de bancaire activa in de euro-landen

ling van BNP Paribas voor BNL. Beperkte mogelijkhe-

in buitenlandse handen, tegen 68% van de activa in

den voor binnenlandse consolidatie vergroten ook de

de nieuwe lidstaten. In deze landen zijn met name

verwachting dat banken steeds vaker over grenzen

Europese banken (circa 60% marktaandeel) actief.

heen zullen kijken. Dit betekent een uitdaging voor

Het overgrote deel van deze internationalisering van

toezichthouders om een adequaat en tegelijkertijd

het Europese bankwezen komt via fusies en overna-

efficiënte vormgeving van grensoverschrijdend toe-

mes (mergers & acquisitions, M&A) tot stand, zowel

zicht te vinden.

binnen als buiten het thuisland. Als gevolg hiervan is het aantal “internationale” instellingen gestegen.

38



39

Figuur 1: M&A in Europese bancaire sector (in aantallen en waarde Legenda. Outward: M&A door EU-banken van banken buiten de EU. Inward: M&A door niet-EU banken van EU-banken. Grensoverschrijdend: M&A waarbij de overnemende en target bank in verschillende EU-landen zijn gevestigd. Bron: ECB (2006)

Op basis van gegevens over de geografische verde-

activiteiten binnen de EU relatief het omvangrijkst

ling van activa, inkomsten en werknemers, stellen

zijn. Tussen 1999 en 2004 vormden de grensover-

bijvoorbeeld Schoenmaker en Oosterloo (2006) vast

schrijdende M&A-transacties binnen de EU (dus ex-

dat van de onderzochte dertig banken in 2003 negen

clusief binnenlandse transacties) met € 109 miljard

banken als Europees (met >50% van de activiteiten

circa een derde van de totale mondiale transacties.

in het buitenland, waarvan >25% in Europa) gekwa-

Noord-Amerika is buiten de EU de belangrijkste markt

lificeerd kunnen worden, en vier als internationale

voor Europese financiële instellingen voor het doen

instellingen (met >50% van de activiteiten in het bui-

van acquisities. Over de periode 1999-2004 pleegden

tenland, waarvan >25% buiten Europa). In 2000 was

Europese instellingen voor € 87 miljard aan overna-

slechts sprake van zes Europese en vijf internationale

mes in Noord-Amerika; omgekeerd bedroegen de

instellingen. Binnen de groep Europese banken kan

overnames door Noord-Amerikaanse instellingen in

bovendien nog onderscheid gemaakt worden tus-

de EU “slechts” € 30 miljard. Al met al zijn Europese

sen echte pan-Europese banken en meer regionaal

banken dus relatief sterk gericht op uitbreiding: hun

georiënteerde instellingen. Regionaal georiënteerde

M&A transacties buiten de EU zijn ruim drie keer zo

instellingen zijn bijvoorbeeld Fortis, die met name in

groot als de overnames van niet EU-landen in de EU.

de Benelux actief is, en Nordea Group, die vooral in

Nederlandse banken zijn, naast dat zij Europees ge-

de Scandinavische landen activiteiten ontplooit.

zien sterke spelers zijn, overigens ook op mondiaal niveau (waaronder Brazilië, US, India, China) actief.

Zeker in vergelijking met de wereldwijde M&Aactiviteiten in de financiële sector blijkt dat de M&A-

40


Desalniettemin blijkt dat grensoverschrijdende

overnames door banken betrekking op een cross-sec-

M&A-activiteiten tot voor kort achterbleven bij bin-

torale overname van een verzekeringsmaatschappij,

nenlandse M&A in de Europese financiële sector (fi-

terwijl van de grensoverschrijdende overnames door

guur 1). Bovendien had in de periode 1990-2004 ook

banken over dezelfde periode slechts 4% de over-

het grootste deel, circa 80% van de financiële M&A,

name van buitenlandse verzekeringsmaatschappijen

betrekking op binnenlandse transacties. De grens-

betrof. De overnames door verzekeraars van banken

overschrijdende financiële M&A die wel plaatsvon-

laten een vergelijkbaar beeld zien (40% respectieve-

den hadden vooral betrekking op landen die geo-

lijk 20%). Een verklaring hiervoor is de hoge concen-

grafisch dicht bij elkaar liggen en waarvoor culturele

tratiegraad in een aantal EU-lidstaten (waaronder Ne-

en taalbarriëres minder groot zijn (bijvoorbeeld in de

derland), waardoor sectorale overnames slechts zeer

Benelux en Scandinavië). De overname van Anton-

beperkt mogelijk zijn. In samenhang met de moei-

veneta door ABN Amro, de aankoop van HVB door

lijkheden die vaak samengaan met grensoverschrij-

Unicredito en de belangstelling van BNP Paribas voor

dende transacties zet dit instellingen ertoe aan om in

BNL illustreren echter de hernieuwde aandacht voor

het thuisland in andere sectoren overnames te doen.

grensoverschrijdende activiteiten (zie tabel 1).

Zo zijn in veel Europese landen financiële conglomeraten actief, die zowel bancaire als verzekerings- of

Daarnaast heeft, vergeleken met binnenlandse con-

beleggingsactiviteiten ontplooien. Het marktaan-

solidatie, een kleiner deel van de grensoverschrijden-

deel van deze financiële conglomeraten verschilt

de consolidatie betrekking op M&A-transacties tus-

sterk per land, maar kan aanzienlijk zijn. In Nederland

sen verschillende financiële sectoren (tabel 2). Over

vormen financiële conglomeraten bijvoorbeeld bijna

de periode 1999-2004 had 10% van de binnenlandse

60% van de bancaire en verzekeringsmarkt.

Tabel 1: Top 10 grensoverschrijdende bancaire transacties in West-Europa (1996-2005) Jaar Naam target Land target Naam overnemende partij Land overnemende Waarde partij transactie (in € mln) 1 15.371 2005 HNB Group Duitsland UniCredit Italië 2 13.853 2004 Abbey UK BSCH Spanje 3 11.229 2000 CCF Frankrijk HSBC UK 4 7.169 2000 Bank Austria Oostenrijk HVB Group Duitsland 5 5.865 2005 Banca Antonveneta Italië ABN Amro Nederland 6 4.779 2000 Unidanmark Denemarken Nordic Baltic Holding Zweden 7 4.135 1997 Merita Oyj Finland Nordbanken Zweden 8 4.090 1997 Banque Bruxelles België ING Nederland Lambert 9 3.302 1999 Christiana Bank og Noorwegen MeritaNordbanken Oyj Finland KreditKasse 10 2.695 2005 Bank Austria Oostenrijk UniCredit Italië Creditanstalt 57.915 Overige transacties 130.403 Totale waarde van transacties in West-Europa Noot: Exclusief het gelijktijdige bod op de resterende aandelen in de Oostenrijkse (Bank Austria Creditanstalt AG) en Poolse (Bank Przemyslowo-Handlowy PBK SA) entiteiten, samen gewaardeerd op circa € 3,4 miljard. Bron: PWC (2006).


41

Tabel 2: Cross-sectorale M&A als % van respectievelijk totale nationale en totale grensoverschrijdende M&A Target ĺ Overnemende partij Ļ Verzekeraar Bank

Nationaal

Grensoverschrijdend

10%

4%

Bank Verzekeraar

Nationaal

Grensoverschrijdend

40%

20%

Bron: Europese Commissie (2005a)

Overigens blijkt wel dat de omvang van de overne-

3 BELEMMERINGEN EN KATALYSATOREN VOOR

mende partij bij grensoverschrijdende activiteiten

GRENSOVERSCHRIJDENDE M&A

aanzienlijk groter is (gemiddeld € 150 mrd, 19992004) dan in geval van een binnenlandse M&A (€ 50

De relatief achterblijvende grensoverschrijdende fu-

mrd). De gemiddelde omvang van de target instelling

sies en overnames zijn onder meer toe te schrijven

is wel hetzelfde (gemiddeld € 10 mrd in zowel grens-

aan praktische belemmeringen waar instellingen

overschrijdende als binnenlandse M&A-transacties).

tegenaan lopen. Uit inventarisaties onder marktpar-

Dit impliceert dat voornamelijk grote financiële in-

tijen die de Europese Commissie (EC) en het Commit-

stellingen grensoverschrijdende transacties doen,

tee of European Banking Supervisors (CEBS) in 2005

waarbij zij in de betreffende buitenlandse markten

hebben uitgevoerd, zijn de belemmeringen voor

concurreren met kleinere lokale spelers. Hieruit volgt

grensoverschrijdende M&A in een drietal categorie-

de conclusie dat in de afgelopen periode in de Euro-

ën in te delen.

pese financiële sector met name binnenlandse M&A transacties tot stand kwamen met een grote indivi-

Ten eerste is volgens marktpartijen sprake van be-

duele omvang. In de financiële sector zijn dan ook

lemmeringen die de economische waarde van grens-

vooral nationale kampioenen ontstaan (Lidorp en

overschrijdende M&A verlagen. Veel marktpartijen

Teunissen, 2006).

schatten de potentiële synergievoordelen in geval van een grensoverschrijdende M&A beduidend lager in dan bij een binnenlandse M&A. Hiervoor wordt een aantal redenen, al dan niet specifiek voor de financiële sector, aangevoerd:

42


• Fiscale en juridische belemmeringen, bijvoorbeeld

nemers, die een nieuwe buitenlandse werkgever

op het terrein van de vennootschapsbelasting- en

niet altijd zien zitten, als voor consumenten, die zich

BTW-wetgeving en per land verschillende deposito-

mogelijk minder goed kunnen vereenzelvigen met

garantieregelingen

een buitenlandse financiële instelling. In de financi-

• Beperkte integratie van retailmarkten (zoals voor

ële sector, waar vertrouwen, van cruciaal belang is,

hypothecair/consumptief krediet) en verschillende

speelt dit een grote rol.

wetgeving voor consumentenbescherming en belasting, waardoor het voor financiële instellingen lastig

Er is echter ook een aantal factoren aanwezig dat een

is hetzelfde product in meerdere landen aan te bie-

verdere toename van het consolidatieproces stimu-

den

leert. Een eerste katalysator is de toenemende con-

• Toezichtbelemmeringen: grensoverschrijdend ope-

currentie in de financiële sector, waardoor banken

rerende instellingen krijgen met meerdere toezicht-

streven naar voldoende schaalgrootte om te kunnen

houders te maken, met vaak afwijkende toezichtre-

blijven concurreren op de mondiale markt. Hierbij

gels en –rapportages.

speelt tevens de relatief ruime liquiditeitspositie van veel instellingen mee.

Ten tweede noemen marktpartijen initiële belemmeringen voor de totstandkoming van grensover-

Ten tweede zorgt de focus op risico-oriëntatie en ri-

schrijdende M&A transacties. Zij noemen deze be-

sicomanagement (onder andere ingegeven door het

lemmeringen vaak als de belangrijkste factoren bij

meer risicogevoelige nieuwe kapitaalraamwerk Bazel

het (willen) doen van een grensoverschrijdende

II) voor een toegenomen aandacht voor de mogelijk-

transactie. Tegelijkertijd zijn deze barrières wellicht

heden die grensoverschrijdende M&As bieden voor

het lastigst te slechten, omdat ze vaak moeilijk zijn

geografische risicodiversificatie en aldus risicoreduc-

vast te stellen en vaak op informele manier worden

tie.

toegepast: Ten derde gaat een stimulerende werking uit van het • Politieke inmenging in M&A-transacties

Europese integratieproces, waaronder de verdere in-

• Inconsistente en soms onjuiste toepassing van de

vulling van de interne markt door voortschrijdende

discretie van toezichthouders om M&A te beoorde-

harmonisatie van fiscale, boekhoudkundige en ju-

len (art. 19 CRD)

ridische regelgeving (zoals het Europees Vennoot-

• Juridische obstakels, zoals het bestaan van afweer-

schapsstatuut).

mechanismen ten aanzien van vijandelijke overnames (“poison pills”) in wetgeving van sommige EU-

Ten vierde is sprake van een sterkere concentratie in

landen.

een aantal binnenlandse financiële systemen, waardoor de mogelijkheden voor binnenlandse M&A af-

Ten derde wordt de vaak negatieve perceptie van een

nemen, terwijl in tegenstelling hiermee de bancaire

overname door een buitenlandse partij als belem-

sector in de EU als geheel nog sterk is gefragmen-

merende factor ervaren. Dit geldt zowel voor werk-

teerd. Tenslotte zijn regelgevers en toezichthouders


43

actief om de eerder genoemde belemmeringen voor

mate aan de beperkte grensoverschrijdende activi-

grensoverschrijdende M&As zoveel als mogelijk weg

teiten in de financiële sector ten grondslag liggen.

te nemen (zie volgende paraaf).

Gegeven de voordelen van een vrije markt is het van belang dat beleidsmakers M&A-activiteiten faci-

4 IMPLICATIES VOOR HET FINANCIEEL TOEZICHT

literen door belemmeringen, zoveel als mogelijk en verantwoord weg te nemen. Een adequaat juridisch,

In zijn algemeenheid vereist een steeds internationa-

fiscaal en toezichtraamwerk is immers een randvoor-

ler wordende sector een internationalere opstelling

waarde voor een efficiënte interne markt.

van de toezichthouder. Een leidende rol van de thuisstaattoezichthouder is een middel om het toezicht

Toezichthouders zijn dan ook zowel internationaal

op internationale instellingen vorm te geven. Des-

als nationaal op veel vlakken actief om de eerder ge-

alniettemin dient een gaststaattoezichthouder, als

noemde belemmeringen voor grensoverschrijdende

een instelling relatief belangrijk is voor een gaststaat,

M&As te slechten. Onder meer het ‘Financial Services

geïnvolveerd te worden in het toezicht. De grootte

Action Plan’ (FSAP) programma en de Lamfalussy

en de aard van de instelling vergen maatwerk qua

structuur voor het beleidsproces in de financiële sec-

verhoudingen tussen thuisstaat- en gaststaattoe-

tor hebben al zichtbaar bijgedragen aan de integra-

zichthouder(s).

tie van de Europese financiële markten. Op het gebied van convergentie van toezichtpraktijken heeft

Een andere implicatie van de verdere internationali-

ook het Committee of European Banking Supervisors

sering van de Europese bancaire sector en het ont-

veel werk verzet voor de implementatie van Bazel II.

staan van grote pan-Europese banken is dat toezicht

Te denken valt aan de ontwikkeling van geharmo-

meer principle-based wordt. Het eerste voordeel van

niseerde rapportagekaders voor banken, richtlijnen

een principle-based aanpak is dat het beter past bij

voor home-host samenwerking en richtlijnen voor

de complexiteit van de financiële markt om tot een

de erkenning van credit rating agencies.

zo compleet mogelijk systeem van regelgeving te komen. Ten tweede is een principle-based aanpak

Een recent initiatief om de dynamiek en de inte-

efficiënter, omdat financiële instellingen niet aan

gratie van de Europese financiële markt verder te

een grote hoeveelheid gedetailleerde regels hoe-

bevorderen is het zogenaamde Witboek ‘Financial

ven te voldoen. Tot slot biedt deze aanpak financiële

Services Policy 2005-2010’ van de Europese Com-

instellingen meer ruimte om te ondernemen en de

missie (2005b). De Europese Commissie heeft haar

marktefficiëntie te vergroten. Met de invoering van

beleidsprioriteiten op het gebied van financiële

de Wet op het financieel toezicht (Wft) op 1 januari

dienstverlening ruim een jaar geleden in dit Wit-

2007 is in Nederland vorm gegeven aan een meer

boek gepubliceerd. De voorstellen van de Europese

principle-based toezichtaanpak.

Commissie hebben naast banken ook betrekking op verzekeraars en beleggingsinstellingen. Het Witboek

44

Uit paragraaf 3 blijkt dat concrete juridische, fiscale,

kan worden gezien als een vervolg op het FSAP. In

culturele of toezichtbelemmeringen in belangrijke

het Witboek zet de Europese Commissie een meer



45

selectieve strategie uiteen dan in het FSAP, waarbij

maken voor een tijdige implementatie en handha-

de nadruk ligt op algemene beleidsuitgangspunten

ving van EU-wetgeving door nationale overheden.

bij de implementatie van bestaande weten regelgeving. Het Witboek is grotendeels positief ontvangen

Ten aanzien van de samenwerking tussen toezicht-

door Europese toezichthouders, de Europese Raad

houders op een pan-Europese instelling vormt het

en de Europese bancaire sector.

home-host principe samen met wederzijdse erkenning en geconsolideerd toezicht de basis voor het Eu-

Kerngedachte achter het Witboek is dat diepe, li-

ropese toezichtsysteem. Iedere vorm van aanpassing

quide en dynamische financiële markten resulteren

van deze toezichtstructuur vraagt om een veelheid

in een efficiënte allocatie van kapitaal en diensten in

aan complexe inhoudelijke en politieke afwegingen.

de Europese interne markt. Deze efficiënte allocatie

In het Witboek bepleit de Commissie een aanpak,

is één van de fundamenten voor een aanhoudende

waarbij de juiste balans moet worden gevonden tus-

sterke economische groei en hogere werkgelegen-

sen enerzijds een meer efficiënt en geconsolideerd

heid in de interne markt. Om deze doelstelling te

toezichtsysteem en anderzijds een systeem waarin

bereiken moeten binnen Europa nog de nodige sub-

de financiële stabiliteit blijft gewaarborgd. Hierbij

stantiële belemmeringen worden weggenomen. Een

wijst de Commissie op de mogelijkheid om taken en

ander belangrijke uitdaging is een betere regulering,

verantwoordelijkheden tussen thuis- en gaststaat-

waarbij de nadruk wordt gelegd op de goede imple-

toezichthouders te verdelen. De Europese Commis-

mentatie, handhaving en evaluatie van bestaande

sie merkt hierbij op dat informatie uitwisseling en

weten regelgeving. Voorts wil de Europese Com-

het effectief uitvoeren van toezichtwerkzaamheden

missie de samenwerking tussen toezichthouders en

het uitgangspunt vormen: toezichthouders moeten

toezichtconvergentie in de EU versterken.

zorgdragen voor een duidelijke afbakening en delegatie van taken en verantwoordelijkheden tussen de

Ten aanzien van deze tweede uitdaging, streeft de

thuisstaat- en gaststaattoezichthouder om onnodige

Europese Commissie betere regulering na door haar

doublures in het toezicht bij pan-Europese instel-

beleidsproces open, transparant en meer ‘evidence

lingen te voorkomen. Immers, duidelijke delegatie

based’ te maken. Zo wil zij meer gebruik gaan maken

en afbakening van taken en verantwoordelijkheden

van open en transparante consultaties, effectstudies,

leiden uiteindelijk tot een lastenverlichting voor de

zowel vóórafgaand als na invoering van regelgeving,

financiële instellingen.

en vereenvoudiging en verduidelijking van weten

46

regelgeving. Deze instrumenten moeten volgens de

Naast de ontwikkeling van het Witboek heeft de Eu-

Europese Commissie ertoe leiden dat weten regel-

ropese Commissie de afgelopen periode gewerkt

geving daadwerkelijk toegevoegde waarde biedt en

aan een herziening van Artikel 19 van het Capital Re-

het Europese level playing field voor pan-Europese

quirements Directive (CRD). Dit artikel regelt de rol

instellingen verbetert. Om dit gelijke speelveld inder-

van de toezichthouder bij de beoordeling van een

daad op deze wijze te kunnen realiseren, is het ove-

gekwalificeerde deelneming in een kredietinstel-

rigens noodzaak voor de Commissie om zich sterk te

ling, zoals ontstaat bij een M&A. Met deze herziening


wordt beoogd de discretie van toezichthouders in het

bevoegdheid van de gaststaattoezichthouder. In

goedkeuringsproces van een M&A te verkleinen. Zo

vergelijking met het initiële Commissievoorstel zijn

zijn de criteria voor het goedkeuringsproces vereen-

de vergaande bevoegdheden van de thuistoezicht-

voudigd, wordt grotere transparantie nagestreefd en

houder bij de beoordeling van grensoverschrijdende

is home-host samenwerking tussen de thuisstaat- en

M&A vervangen door een vergaande (eind)verant-

gaststaattoezichthouder versterkt. Daarbij is tevens

woordelijkheid van de gaststaattoezichthouder.

ingegaan op de vijf criteria waarop in het onderhavige voorstel toezichthouders grensoverschrijdende

5 TOEKOMSTPERSPECTIEF

fusies en overnames mogen beoordelen. De vijf criDe hiervoor beschreven ontwikkelingen leiden tot

teria beoordelen:

de conclusie dat een verdere consolidatieslag in de a. De reputatie van de overnemende partij;

Europese bancaire sector voor de hand ligt. Zo is al-

b. De reputatie en ervaring van iedere persoon betrok-

lereerst sprake van een aantal positieve prikkels voor

ken in het bestuur van de over te nemen instelling als

grensoverschrijdende activiteiten, ten tweede zijn

gevolg van de overname;

regelgevers en toezichthouders, waaronder de Eu-

c. De financiële gezondheid van de overnemende partij,

ropese Commissie en het Committee of European

specifiek in relatie tot de geplande bedrijfsactiviteiten

Banking Supervisors, actief om belemmeringen te

van de over te nemen instelling;

slechten en ten derde zijn in 2005 en 2006 reeds

d. Of de instelling aan alle relevante weten regelgeving

enkele grensoverschrijdende M&As tot stand geko-

kan blijven voldoen als gevolg van de overname;

men. De nog grote verschillen in marktstructuren in

e. Of met de overname sprake is van witwas- of terro-

de verschillende Europese landen, bijvoorbeeld de

risme-financieringsactiviteiten, of dat de overname het

concentratiegraad en de mate van concurrentie zul-

risico hierop vergroot.

len dit proces echter beïnvloeden. In een nog weinig geconcentreerde nationale markt bestaat nog ruimte

Bij bovenstaande voorgestelde toetsingcriteria voor

voor binnenlandse M&A-activiteiten, voordat deze

M&A kan een kanttekening worden geplaatst. Alle

een Europese dimensie krijgen.

criteria zijn namelijk uitsluitend van toepassing op de impact van een overname op de betrokken kre-

Onder druk van voortgaande Europese en interna-

dietinstelling. Indien het wenselijk wordt geacht, kan

tionale ontwikkelingen ligt een nationale consoli-

hierdoor bij een M&A geen breder oordeel worden

datieslag dan voor de hand. Instellingen uit landen

gevormd over de gevolgen voor de financiële sector

met een geconcentreerde sector zullen eerder grens-

en de financiële stabiliteit, omdat de oplossing niet

overschrijdende mogelijkheden opzoeken. Een ver-

kan worden gevonden in een bredere interpretatie

gelijking van de concentratiegraden van Europese

van de vijf toetsingcriteria.

landen toont dat met name in landen als Oostenrijk, Frankrijk, Italië en Spanje, waar spaar- en coöpera-

Een tweede kanttekening bij het voorstel van de

tieve banken de sector domineren, nog ruimte is

Europese Commisse is de toegenomen beslissings-

voor binnenlandse overnames. Ook in Duitsland lig-


47

Tabel 3: Classificering van landen naar concentratie-ratio´s obv totale activa in 2005 CR5>60%

40%
CR5<40%

Concentratie-niveau

Hoog

Gemiddeld

Laag

EU-15

België, Denemarken,

Spanje, Frankrijk, Ierland,

Duitsland, Italië, Luxemburg,

Griekenland, Nederland,

Oostenrijk, Zweden

Verenigd Koninkrijk

Portugal, Finland, Nieuwe lidstaten

Tsjechië, Estland, Letland,

Cyprus, Hongarije, Polen

Litouwen, Malta, Slovenië, Slowakije Bron: gebaseerd op ECB (2006)

gen mogelijkheden. Overigens vormen het publieke

BRONVERMELDING

eigendom van overheidsbanken en coöperatieve banken ook een belemmering voor dit consolidatie-

ECB (2006). EU banking structures, oktober.

proces. Anderzijds omvat een dergelijke gefragmenteerde markt mogelijk ook aantrekkelijke overname-

Europese Commissie (2005a). Financial integration monitor 2005:

kandidaten voor partijen uit een land met een reeds

Addendum to the background document

sterk geconcentreerde markt. Europese Commissie (2005b). White Paper on Financial Services

Toekomstige fusies en overnames zullen bijdragen

Policy, 2005-2010. Brussel: Europese Commissie.

aan het ontstaan van een aantal pan-Europese instellingen, die een scala aan producten aanbieden.

Liedorp, F.R. en M.S. Teunissen (2006); Internationalisering van het

Desondanks sluit een voortgaand consolidatieproces

Europese bankwezen, fusies en overnames nader bezien; Bank-

niet uit dat ruimte blijft bestaan voor kleine, gespe-

en Effectenbedrijf, september

cialiseerde banken, bijvoorbeeld op het gebied van vermogensbeheer of met een regionale oriëntatie.

PWC (2006). European Banking Consolidation, april.

Door gebruik te maken van specifieke kennis en ervaring kan een relatief kleine bank doorgroeien op

Schoenmaker, D. en S. Oosterloo (2005). Financial Supervision in

een gespecialiseerd gebied.

an Integrating Europe: Measuring Cross-Border Externalities. International Finance, No 8, pp 1-27.

48


Battle of the brains.

winners only

Intellectuele krachtmetingen, we zijn er dol op bij Deloitte. Een prikkelende stelling, een afwijkende mening: kom maar op. Dat houdt ons scherp. Alleen zo kunnen we ons doel bereiken: de beste zijn. De beste in kennis én in kunde. Een organisatie vol specialisten waarmee je probleemloos de discussie aan kunt gaan. In zo’n omgeving leer je veel en snel. Carrières kunnen hard gaan. Dat betekent dat zich ook steeds nieuwe carrièrekansen voordoen, en we voortdurend op zoek zijn naar nieuw talent. Kijk op www.treasuringtalent.com en lees alles over groei en ontwikkeling bij Deloitte.


TreasuringTalent.com 49

Dutch M&A Landscape: Strong Westerly Wind Rob Oudman, Rob Hendriks and Maarten de Zeeuw Rob Oudman is Director at BNP Corporate Finance. Rob Hendriks and Maarten de Zeeuw are Vice President and Associate respectively.

50


Rob Oudman

With the arrival of large private equity houses and hedge funds in the Netherlands a strong “westerly wind”, i.e. Anglo-American style capitalism, has become commonplace over the last few years. Multi-billion euro leveraged buy out’s plus shareholder activism, ousted CEOs and shifts in strategy have set the scene for what is to come in the following years. For the period ahead we expect to see, apart from an active M&A market, a comeback in IPOs. However, this will probably not be able to match the number of companies being delisted. Finally, we expect a continuation of various governmental bodies selling their shares in companies operating in liberalised markets.

In this article we examine the deal activity over the last five years and highlight the more recent transactions and drivers behind those transactions – equity capital markets, debt markets and private equity. We continue with a review of Dutch companies who are making headlines as the object of current shareholder activism. Based upon this we describe the implications for board members and investment professionals. We complete our analysis by bringing together the trends from industries with various shareholder strategies to arrive at an outlook for Dutch M&A activity in the coming years.


51

Setting the scene

meetings as a nuisance interrupting their daily routine. Executive boards felt protected by the walls of

Since 2001, merger and acquisition activity in the

the local “structuurregime” , the old boys network of

Netherlands has gradually picked up and the pros-

supervisory board members, significant and friendly

pects for 2006 and beyond seem bright; particularly

(local) shareholders, certified shares and various in-

for sellers. The abundance of cheap debt and private

surmountable anti-takeover measures. Nowadays,

equity driven out of the London market has steadily

they must be able to communicate a solid track

driven up prices in the Dutch market as well as eve-

record on a quarterly basis as well as demonstrate

rywhere else. Rising stock markets (see chart below)

an infallible strategic rationale behind decisions to

have also boosted the confidence of management

get approvals. When one of these is lacking they are

teams. For CEOs and Private Equity (“PE”) investors

immediately put under pressure to (re)focus the busi-

this increases pressure to pick the right deals to chase

ness and distribute the cash. VNU has probably set

and choose the right strategy for the company’s fu-

the scene in that respect.

ture. The stakes are high and the tolerance for failure is limited, particularly for acquiring CEOs.

One might expect that Sarbanes-Oxley and the increased scrutiny of global quoted companies, com-

CEOs are probably those hindered most by the “cold

pared to attractive LBO-alternatives, would deter any

westerly wind”. Many executive boards tradition-

CEO to aspire to a flotation. Despite all this, we believe

ally viewed equity analysts and general shareholders

that the Dutch IPO market will come back, driven by

650

25x

520

20x

390

15x

260

10x

130

5x

0 Jan01

0x Jul01

Jan02

Jul02

Jan03

Jul03 AEX

Jan04

Jul04

Jan05

Jul05

Jan06

AEX PE ratio

Source: Bloomberg

52


Jul06

AEX PE ratio

AEX

Figure 1: Performance of the AEX and AEX valuation since 2001


53

120

1.200

100

1.000

80

800

60

600

40

400

20

200

0

Number of deals

Deal volume (€bn)

Figure 2: Dutch M&A activity

2001

2002

2003

2004

Deal volume

2005

2006 (excl.Dec)

Number of deals

Source: Thomson One Banker

the bullish equity market of 2005 and the remaining

In terms of sectors, the top 10 is nicely spread over

benefits of a listing. The question is whether this will

the various industries, although Utilities, Telecom

be sufficient to make up for the number of compa-

and Financials are probably slightly better repre-

nies being delisted.

sented than in previous years. The top 10 M&A deals involving Dutch targets over the last twelve months

Summary of recent Dutch M&A Activity

are in the following table.

As the chart below shows, M&A activity picked up in

M&A announcements in 2006

The Netherlands in 2004 after volumes had declined in the years before. The year 2005 was good in terms

During 2006 several of the household names in

of number of deals albeit in deal volume it was low-

Dutch corporate life have been featured in the press,

er than 2004. The year 2006 has been a good year

linked to the afore-mentioned trends. Following the

in terms of deal volume, which trend we expect to

reserves issue, Shell merged into a single company

continue in 2007. In the following paragraphs we will

with a simplified governance structure after having

analyse the factors behind this trend.

had a dual structure for almost a century. VNU’s saga in 2005 exemplifies the current climate. After strong

54

In the last twelve months, seven of the top ten M&A

resistance by its public shareholders, lead by a US in-

deals involving Dutch targets were linked to private

vestment firm, the IMS Health deal was aborted and

equity. This highlights the importance of Private Eq-

the CEO announced his departure. Seven PE firms

uity as a key driver in the Dutch M&A market. So far, it

then joined forces and are supposedly backing a

looks like 2006 will be another year of strong private

former US executive board member of VNU in an at-

equity activity.

tempt to delist the company.


Speculation about PE funds preparing a bid for TNT

industry is sufficiently liberalised and where he sees

and TNT’s “response” of divesting its logistics division,

minimal political resistance, he initiated discussions

caused the share price to skyrocket. CSM changed its

regarding a sale.

management board and announced the divestment of its Sugar division, the company’s roots, all acceler-

Shareholdings in both quoted companies (KPN, TNT)

ated by shareholder activism. AKZO Nobel, discussed

were strongly reduced by the central government

for years its conglomerate structure, will now spin off

and companies owned by the government were put

their pharmaceuticals division through an IPO. Uni-

up for sale, such as:

lever also announced more drastic measures than

• Central government: Nozema acquired by KPN

witnessed before in response to shareholder pres-

• Central government: privatisation processes for

sure and rumoured PE interest. Finally, Stork’s man-

SDU, Schiphol and Connexxion

agement got into a real dog fight with its hedge fund

• Eindhoven and other municipalities: NRE supply ac-

shareholders, that did not agree with the long term

quired by E.ON

strategy of the company. SNS Reaal, after having put

• Eindhoven and other municipalities: 49% of the NRE

their IPO plans on the shelf for years, successfully

network acquired by Macquarie European Infrastruc-

achieved a listing 2006 in order to benefit from the

ture Fund (pending government approval)

strong trading of financials.

• Oosterhout and other municipalities: Intergas supply acquired by DONG

In 2005 and 2006, the Dutch Government became

• Rotterdam: AVR acquired by the consortium of CVC,

visible as an active seller. For each company of which

KKR and Oranje-Nassau groep

the Minister of Finance, Mr Zalm, can defend that its

Table 1: Top 10 Dutch M&A deals 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Target Seller VNU Public Euronext Public NXP Philips Electronics Casema PE Consortium Essent Kabelcom Essent Quest International ICI PLC Unilever Frozen Foods Unilever Group TNT Logistics TNT AVR Municipality Rotterdam Marine Harvest Int Nutreco

Bidder Valcon Acquisition NYSE Group PE Consortium Cinven/Warburg Pincus Cinven/Warburg Pincus Givaudan SA Permira Apollo Management CVC/KKR/ONG Pan Fish ASA

Size € millions 8,683 7,473 7,400 2,850 2,600 1,776 1,725 1,480 1,400 1,320

Deal type PE involvement Strategic PE involvement PE involvement PE involvement Strategic PE involvement PE involvement PE involvement Strategic

Sector Media Financial Industrial Utilities Utilities Pharma FMCG Logistics Utilities Food

Source: Mergermarket, Last Twelve Months, December 2005 - December 2006, excluding financials


55

Understanding the drivers behind the M&A mar-

ment boards started to take much more note of their

ket

shareholders.

In an attempt to understand the drivers in the M&A

The shift towards a low risk / high cash return focus

market we need to understand the shifts in the capi-

since 2001 explains why higher dividend pay-out ra-

tal markets. These shifts are related to the introduc-

tios and share buy-backs are so much in vogue. Low

tion of the euro, the bear market which started in

interest levels also enabled management to signifi-

2001 and declining interest rate levels.

cantly reduce debt and invest in autonomous growth and acquisitions at favourable terms. Consequently

The introduction of the euro has had an impact on

equity capital markets improved in 2004 and were

the local market conditions as this stimulated the

very strong in 2005 and 2006, creating once again a

local institutional investors to invest more widely in

window of opportunity for IPOs.

Euroland and further reduce their allocation to Dutch shares. The 2001 bear market and low interest levels

On a global scale, the allocation of institutional inves-

have also shifted the capital markets from the high

tors has gradually shifted away from direct holding

risk / high growth orientation of the late nineties to

of shares in quoted companies to ‘alternative invest-

being more interested in low risk and high cash re-

ments’ such as hedge funds, private equity and CDOs

turns.

, and mezzanine funds since 2001. The growth of liquidity in these funds is staggering. This reallocation

The strong emphasis on growth and the direct link

was a consequence of the equity capital market con-

to management incentives through lucrative option

ditions and was aggravated by the historically low

packages combined with failing corporate govern-

interest levels plus the opportunity to move capital

ance were fundamental to scandals as Enron and

freely across western economies.

Worldcom. The US responded with the Sarbanes-Ox-

56

ley Act and as probably two-thirds of global equity

The Hedge funds have actually grown so fast, that the

is managed out of the US, the whole world will now

equity capital market must have significantly gained

have to cope with this new standard. In the Nether-

in efficiency; first in the US and now in Europe. Due to

lands, Ahold (accounting) and Shell (reserves) were

their success, many hedge funds are currently strug-

the most published affairs, which had quite an im-

gling to make similar levels of return as they did in

pact on the local business community. Over the last

previous years. Because of their “liquid” nature, the

few years many new (self-imposed) regulations and

allocation to hedge funds started to show first signs

measures have been implemented.

of weakness in 2005.

The Dutch corporate governance code,“Code Tabaks-

The reallocation from direct equity investments, in

blat”, is the most recognised of these. Under the new

search of higher returns, to investing via hedge funds

regime many of the common Dutch anti-takeover

is probably one of the strongest drivers behind share-

measures were removed in recent years and manage-

holder activism. Whereas pension funds were passive,


Figure 1: The Netherlands is well developed as a PE country

Poland Slovak Ireland Austria Czech Republic Belgium Hungary Portugal Italy Greece Norw ay Germany Sw itzerland France Finland Spain Netherlands UK Sw eden Denmark 0.0%

0.3%

0.6%

0.9%

1.2%

Private equity investm ent as % of 2005 GDP Source: EVCA

long term investors who would rather sell their shares

What’s next?

than engage in a dispute with management, hedge funds are judged on their quarterly performance so

M&A goes hand in hand with rising stock markets al-

typically do not take “no” for an answer. Consequent-

though it is hard to establish which is causing what.

ly, management boards are increasingly confronted

Managers and equity investors are becoming more

with quite a different shareholder group than say five

confident in pursuing deals. Rising stock markets of-

years ago, making them question whether being list-

ten are in sync with low interest rates, making finance

ed is strategically the right thing for the company. On

easy. This opens an arbitrage opportunity between

top of that, through the M&A market, corporates are

the low cost of capital and the high return on capi-

often either outbid by PE firms or forced to pay much

tal. It has been quite a while since we have seen both

higher prices in order to win deals. This phenomenon

the shares of the acquirer and the target go up when

is also driven by pension funds and other institutional

deals are announced. However, recently we have seen

investors who have provided this vast liquidity to PE

various cases of it. In the late nineties many deals be-

firms and CDOs in search for higher returns.

came all share deals, which probably signalled that


57

the equity market overheating; we know what to look

continue to increase as they have been doing in the

out for.

last months.

In the quest for their survival we can expect hedge

The open Dutch economy in general depends to a

funds to become more and more proactive and more

large extent on its neighbouring countries: “If Germa-

often clash with both management boards (debat-

ny sneezes, the Dutch contract a cold”. Nonetheless,

ing short term versus long term returns) as well as PE

whatever course the economy may take, due to the

firms (in the exploitation of arbitrage opportunities)

shifts in the capital markets, the pressure on manage-

on deals involving listed companies. We expect that

ment teams to focus on value creation is higher today

competition will drive PE firms to seek further profes-

than ever before.

sionalisation, diversification and specialisation. As the industry matures we will probably see PE firms

Outlook for 2007

setting up more and new types of specialised funds focused on e.g. infrastructure, a certain industry (me-

Looking across industries there will be similar themes

dia), geographies or deal sizes. Expansion into dis-

but also markedly different trends. As in most West-

tressed debt/LBO-deals, minority stakes or “growth

ern economies where growth is not natural, the com-

capital” can also be expected. Various large PE-funds

mon theme is reduction of costs and strengthening

will be setting up their own Hedge funds to compete

market positions leading to consolidation. In such

head on in this field. Mergers between PE-firms, cur-

markets either the cost leader or the company with

rently unthinkable, might become a regular phenom-

the deepest pockets becomes market leader in the

enon as it will become more difficult for some firms

end. In search of cost leadership outsourcing plays

to repeat historic returns. In search of new sources for

a key role in keeping today’s economy companies

their funds, IPOs of PE funds to tap into the market

competitative.

of private investors, might be the next move considThe only way to escape a pure cost focus is by cre-

ered.

ating and nurturing a premium or unique product As interest rates remain low the pressure on compa-

commanding a premium price, e.g. BMW cars. Philips

nies to deliver cash returns will stay high. As econo-

found a way to convert a low added value commod-

mies start to flourish again and long term interest

ity product (coffee machine) into a status symbol

rates would increase by 200-300 basis points in the

through a clever alliance with Douwe Egberts coffee.

coming years, we will see that the growth profile

We expect to see more alliances as well as M&A as

rather than cash generation will become much more

the Western companies in consumer product indus-

important again. Considering the sluggish economic

tries are looking for ways to strengthen the product

development of the main EU countries and the abun-

offering in order to avoid a too direct confrontation

dance of capital flowing in from the Middle East (high

on costs with Asian producers.

oil prices) and Asia (the world’s new production zone) it seems unlikely that the long term interest rates will

58


In the power utility scene vertical integration in or-

ing transactions, book travel arrangements, read the

der to balance or “hedge” generation and supply has

news, search for second-hand articles, chat, blog,

become a driver in corporate development, as an im-

etc.

balance position can put companies at risk in today’s liberalised markets which can be exposed to price

For media depending on advertising the impact of

volatility.

internet has been profound. Youth prefers to spend money on mobiles, I-pods and computers, rather than

Internet was exaggerated by the financial markets in

on a newspaper subscription. Advertisers look for

the late nineties, but a lot of the prophecy from ten

new ways to reach the audiences and the media are

years ago has become reality. Particularly in the Neth-

forced to follow. Particularly newspaper publishers

erlands where bandwidth is the cheapest in Europe

are migrating away from the traditional print product

and people spend more time than other Europeans

looking to find a new “core” business as intermediary

behind the PC. People use internet to shop, do bank-

between advertisers and target audiences.

Table 1: Key M&A drivers in various industries in the Dutch market Sector:

Driver(s) Privatization, Risk Hedging, Economies of Scale

Result: Consolidation, vertical integration

Examples: E.On – NRE supply

Telecom

Declining fixed line business Technology convergence, Triple play

Consolidation

KPN-Telfort KPN-Nozema

Media

Change in Media usage, declining print business, webvertising, media convergence

Migration to a new “core” business

Telegraaf Media Group – Sky radio Talpa Media – Radio 538

Food

A-brand versus private label, innovation,

Consolidation

Sara Lee refocus Unilever refocus CSM to sell sugar division

Consumer goods

Premium/added value versus commodity/cyclical Short life cycles, cost reductions

Alliances & Outsourcing

Philips DAP / DE Senseo TomTom

General Industrial companies

Economies of Scale, shifting core business

Consolidation, migration to new core, alliances

DSM refocus

Financial Institutions

Declining margins, economies of scale, new distribution channels

Consolidation

ABN-AMRO – Antonveneta, ING Direct

Travel

On line versus traditional

Consolidation, “adjust or go bust”

Bookings, NBBS, Sunweb, Transavia.com

High Technology

Technology shifts Commoditization of high tech, short product life cycles

Termination, Outsourcing & alliances

LG Philips / Philips Semi

Utilities

Source: BNP Paribas analysis


59

Internet has also hit the travel sector, retail, real estate

Valuations

agents, and insurance brokers hard, particularly as this coincided with the local recession in recent years.

As interest rates will probably not decline further, the

As internet improves transparency, young consum-

positive impact this had on valuations is gone. How-

ers compare, order, download, and pay via internet:

ever, price increases from the LBO-market will contin-

travel, music, video books, clothes, insurance, etc. It

ue to be driven by the ongoing innovation and appli-

is in these areas where most bankruptcies could be

cation of financial structures reducing funding costs

witnessed in recent years (NBBS, Megapool) but also

for PE bidders. Today, the traditional gap between

the most staggering valuations, e.g. the acquisition

senior debt and mezzanine financing is filled with

of second-hand internet trading place Marktplaats,

various types of subordinated and hybrid products

Skype by eBay and Bookings by Priceline.com

available at many different price levels. The creativity

In the table below we highlight the various industries,

of leverage finance bankers and the support they get

the key drivers and expected trends plus some recent

from their institutions has been moving the bounda-

examples in the Dutch market.

ries deal by deal.

Retreating government

A clear example of the steadily increasing debt and valuation multiples could be observed in directory

In 2001 the FIDO-law (law on the Financing of De-

deals over the last 5 years (see figure below). Deals

centralised Governmental Bodies) was signed by the

in this sector were initially done at 8x EBITDA around

Dutch government, making it difficult for decentral-

2002, but in 2005 11x EBITDA seems to be the norm.

ised governmental bodies to retain their shareholder

Most notably the equity stakes stayed relatively con-

position in companies competing in fully liberalised

stant, it was the debt available which drove up the

markets. This could in particularly have an effect on,

valuations. The Netherlands had its fair share of the

for example, the waste management companies

M&A activity in this area with Telefoongids (2002),

(hence the AVR sale) and bus operators controlled by

World Directories (2004) and Yellow Brick Road

municipalities (like the RET in Rotterdam).

(2005).

As discussed the Dutch central and local governments

The purchasing power of strategic bidders is strength-

became visible as an active seller in 2005. Sharehold-

ened by the increasing valuation levels of the stock

ings in both quoted companies (KPN, TNT) where re-

markets. As discussed before, cost reduction and

duced and also privately held companies were put up

deleveraging has been achieved by many companies

for sale (NRE, Intergas, Nozema, AVR). In 2007 we can

and increasing interest rates will shift shareholders

anticipate SDU (state publisher), Schiphol and Con-

focus from demanding cash dividends back to top

nexion (bus company) to be privatised. Further priva-

line growth again. With the help of favourable stock

tisations can be expected following the new energy

market valuations and stable debt markets, the in-

law, which stipulates the unbundling of the regulated

gredients are there for the next M&A-wave.

networks from the non-regulated businesses.

60


Figure 1: Rising debt & valuation multiples on directory sales

Senior Net Debt: EBITDA

Subordinated Net Debt: EBITDA

Equity

14.0x 12.0x 10.0x 8.0x 6.0x 4.0x 2.0x

3.0x

2.3x

2.1x

1.3x

4.1x

4.9x

2.9x

4.2x

1.9x

2.3x

5.3x

4.7x

3.1x 3.0x

2.8x 2.6x

5.4x

6.5x

Yellow Brick Road 2005

Page Jaunes 2006

Yell 2001

Telefoon- Seat Pagine VNU WD gids 2002 Gialle 2003 2004

Source: BNP Paribas analysis

IPOs Another benefit of the rising stock market is the re-

Authors:

turn of the IPO. Financial institutions have seen pretty

Rob Oudman, Director

strong trading, which has opened the window for

Rob Hendriks, Vice President

SNS-Reaal to seek a listing in 2006. Technology stocks

Maarten de Zeeuw, Associate

could follow Tom Tom’s success as the high tech in-

BNP Paribas Corporate Finance

dustry is finally getting rid of the bad equity capital

Herengracht 477

market sentiment after the internet boom imploded

1017 BS Amsterdam

in 2001. In addition, the refocusing of businesses will

The Netherlands

add listed companies e.g. Organon Biosiences to be

Tel:

+ 31 20 5501370

spun out of AKZO Nobel. There are probably more

Fax:

+ 31 20 5501361

conglomerate type groups which might be inspired by this move. All in all it seems like now is a good time to sell equity.


61

Wil jij werken aan de fi nanciële toekomst van 2,6 miljoen mensen? Vermogensbeheer

Voor o.a. de afdelingen Fixed Income, Equities, Operations, Alternative Investments en Allocation & Research zijn wij regelmatig op zoek naar junior professionals. Naast junior posities hebben wij ook ruimte voor (afstudeer)stages. Wil je meer informatie over carrièremogelijkheden bij ABP Vermogensbeheer? Ga dan naar www.investinyourcareer.nl. Of neem contact op met Ursula Doorduyn, HRM, telefoon: 020 405 44 26, e-mail: [email protected].

Grote speler

Het beste voor je carrière

ABP staat in de top 3 van grootste pensioenfondsen ter

Topprestaties kunnen alleen geleverd worden door toptalent.

wereld. Het regelt de pensioenen voor alle werknemers

Daarom zijn wij continu op zoek naar junior en senior

binnen overheid en onderwijs.

professionals. Wij bieden een uitdagende en op persoonlijke

De 400 professionals van ABP Vermogensbeheer opereren

ontwikkeling gerichte werkomgeving in de top van de wereld

vanuit locaties in de fi nanciële centra van Amsterdam,

van vermogensbeheer. Daarbij horen uiteraard passende

New York, Heerlen en Hong Kong. Hun opdracht is eenvoudig:

faciliteiten en competitieve arbeidsvoorwaarden.

een zo hoog mogelijk rendement halen met beheersing van de risico’s. Om zo de pensioenregeling, ook op langere termijn goed en betaalbaar te houden. Innovatie kenmerkt

www.investinyourcareer.nl

het in-house beleggingsbedrijf van ABP.

Koploper in innovatie • ambitieuze beleggingsstrategie, state-of-the-art risicomanagement In top 3 grootste pensioenfondsen wereldwijd • 200 miljard euro belegd vermogen Internationaal werkterrein • vestigingen in New York, Amsterdam, Heerlen en Hong Kong, 62 Street en toegang tot de beste partijen wereldwijd FIDUCIE 2007 NUMMER VolopJANUARI rugwind voor je2 carrière • competence driven hr-beleid partnership met State


63

Cross Border Mergers Among Stock Exchange Operators Dr. Zacharias Sautner Dr. Zacharias Sautner is Assistant Professor of Finance at the Finance Group of the University of Amsterdam and Research Associate at Oxford University.

64


dr. Zacharias Sautner

For stock exchange operators, the year 2006 was dra-

30% in the London Stock Exchange (LSE), the largest

matic and paved the way for totally new structures in

European stock exchange in terms of number and

the world of securities exchanges.

market capitalization of listed companies. The final goal of this step is also clear: The Nasdaq wants to

What has happened? A few days before Christmas,

takeover the LSE. Currently, most market participants

98.2% of the shareholders of the Pan-European stock

expect that the deal will go through, probably after

exchange operator Euronext agreed on a merger

the Nasdaq has further improved its current 2.7 bil-

with the New York based NYSE. The proposed merger

lion GBP offer.

will create the largest stock exchange operator in the world with a market capitalization of about 30 billion

On top of all these developments, the two US deriva-

USD. Out of the 100 largest companies of the world,

tives exchanges Chicago Mercantile Exchange (CME)

80 will be listed at this new giant. The total market

and Chicago Board of Trade (CBOT) announced a

capitalization of all firms listed at this emerging ex-

mega-merger that will create the most extensive and

change operator will be almost 19 trillion USD!

diverse global derivatives exchange.

Furthermore, the technology exchange Nasdaq has

But what is the bottom line of all these develop-

gradually build up an ownership position close to

ments? It seems that we are going to face a long run


65

US dominance in an area that is crucial for the func-

erful position, the CEO position, remains in American

tioning of economies. An area in which Europe could

hands. Secondly, there is the serious risk of a regula-

have set the pace and in which financial experts ex-

tory spillover from the US to Europe. Although legal

pect that only four exchange operators will survive in

experts currently deny such legal spillovers (e.g. the

the long run. If the takeover of the LSE-Nasdaq deal

spillover of the Sarbanes Oxley rules from the US to

goes through, at least three of these four big players

Europe), it is by no means guaranteed that US regu-

will be dominated and governed by US operators.

lations will not change in a way that all firms listed

The NYSE CEO, John Thain, also already indicated the

within the NYSE-Euronext structure will be affected

directions of his subsequent moves: He wants to ex-

by US securities rules. Moreover, it is not clear what

pand into other currency areas such as Japan, India

the real economic benefits for the (cross-) listed com-

or Japan.

panies should be given that the order books of Euronext and NYSE will remain separate. Positive liquid-

The US dominance could have been avoided. If the

ity effects are probably not to be expected.

Euronext decision makers would have agreed on a merger with the Frankfurt based Deutsche Boerse, we

At the end, the firms that decide on their listing and/

could have seen a European consolidation as a pow-

or cross-listings have “to vote” which stock exchange

erful starting point for an international reorganization

operator they prefer. And academic research shows

of the stock exchange industry. That would have been

that the success of stock exchanges not only depends

a reorganization in which Europe could have acted as

on size and liquidity of the stock markets. There is sig-

a potent and influential player. A European consolida-

nificant evidence that suggests that the quality of in-

tion would have also been a very constructive for the

vestor protection and the efficiency of courts and bu-

advancement of a mature European capital market,

reaucracies also matters for firms’ decisions on where

without which a functioning European internal mar-

to list.

ket and a strong European economy cannot exist in the long run. The question that remains is that for the risks that we potentially face from the projected US dominance. First of all, we have to expect that important strategic decisions will be made in New York, and not in Amsterdam or Brussels anymore. About 60% of the shares of the new NYSE-Euronext company will be held by NYSE shareholders and the legal seat of the firm will be in the US. The governance structures of the new firm also seem to favor the American part of the new firm. Even though the NYSE compromised on the number of European board members, the most pow-

66


Heb jij genoeg bagage voor onze masterclasses? Wie wil deelnemen aan onze masterclass moet wel iets meer kunnen dan een koffer inpakken. Je gaat namelijk werken aan een casus waarmee je je vakbekwaamheid kunt demonstreren. Ervaren professionals begeleiden je hierbij en zorgen voor inhoudelijke feedback. Voor de Assurance Masterclass ga je naar Istanbul en de Tax Masterclass brengt je naar New York. Beide masterclasses vinden plaats van 8 t/m 13 mei 2007. Als jij genoeg bagage hebt voor deze Ôtough caseÕ, schrijf je dan in v——r 2 maart 2007 op www.genoegbagage.nl. Doe het snel, want alleen de eerste 10 inschrijvers maken kans op een gratis maatpak (m/v)!

www.genoegbagage.nl CROSS-BORDER BANKING

67

als wij iets niet kunnen kan niemand het.* Bij PricewaterhouseCoopers werken over het algemeen bescheiden mensen. Geen borstkloppers, maar wel overtuigd van eigen kunnen. Intelligent, talentvol en trots op wat we individueel en collectief presteren. Op de kwaliteit waar we voor staan en op onze positie in de markt. En het werkt aanstekelijk: nieuwe collega’s raken al snel besmet met die trots, met het wij-gevoel en met de overtuiging dat we gezamenlijk alles kunnen. Wil je het zelf ervaren? Neem dan contact op met Charlotte Lauteslager, telefoon (020) 568 45 78 of e-mail: [email protected]

www.pwc.nl

Assurance • Tax • Advisory

*connectedthinking ©2006 PricewaterhouseCoopers. Alle rechten voorbehouden. 68


CROSS-BORDER BANKING

Recommend Documents