CONSEQ INVEST PLC PROSPEKT

Máte-li jakékoli pochybnosti o obsahu tohoto prospektu, poraďte se s burzovním makléřem, bankéřem, právním poradcem, účetním nebo jiným nezávislým finančním poradcem. Za informace obsažené v tomto prospektu odpovídají členové představenstva společnosti, jejichž jména jsou uvedena v kapitole „Řízení a správa“. Ti tuto svou odpovědnost v plné míře přijímají. Členové představenstva (kteří k tomu vynaložili veškeré potřebné úsilí) podle svého nejlepšího vědomí a v dobré víře předpokládají, že údaje obsažené v tomto dokumentu odpovídají skutečnosti a neopomíjí nic, co by mohlo ovlivnit význam podávaných informací.

CONSEQ INVEST PLC (Otevřená investiční společnost s proměnlivým základním jměním, zapsaná v obchodním rejstříku Irské republiky jako společnost s ručením omezeným pod registračním číslem 329465)

PROSPEKT

Investiční manager:

CONSEQ INVESTMENT MANAGEMENT, A.S. Administrátor:

CITIBANK IRELAND FINANCIAL SERVICES PLC Custodian:

CITIBANK INTERNATIONAL PLC IRELAND BRANCH

Přílohy: A) CONSEQ INVEST BOND FUND (CONSEQ INVEST DLUHOPISOVÝ FOND) B) CONSEQ INVEST EQUITY FUND (CONSEQ INVEST AKCIOVÝ FOND) C) CONSEQ INVEST CONSERVATIVE BOND FUND (CONSEQ INVEST KONSERVATIVNÍ DLUHOPISOVÝ FOND)

Tento prospekt je datován dnem 23. prosince 2002.

CONSEQ INVEST PLC CONSEQ INVEST PLC - PROSPEKT ČÁST I DŮLEŽITÉ INFORMACE Společnost Tento prospekt obsahuje informace týkající se společnosti Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“), která je otevřenou investiční společností s proměnlivým základním jměním ustavenou podle zákonů Irské republiky. Společnost splňuje platné předpisy (viz definice) a má v Irské republice povolení Irské centrální banky (dále jen „centrální banka“) jako instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS - viz definice). Společnost je strukturována jako zastřešující fond – základní jmění společnosti lze rozdělit do různých tříd akcií („akcie“), přičemž jedna nebo více tříd akcií představuje samostatný fond společnosti. Akcie jsou k dispozici v následujících počátečních fondech (dále jednotlivě „počáteční fond“): • •

Conseq Invest Equity Fund (akciový) Conseq Invest Bond Fund (dluhopisový)

Společnost vykonává svou činnost na základě povolení od centrální banky, která nad společností zároveň vykonává dohled. Povolení od centrální banky není ani doporučením, ani zárukou týkající se činnosti společnosti. centrální banka proto nenese odpovědnost za obsah tohoto prospektu. Udělení povolení centrální bankou nepředstavuje záruku za výsledky společnosti a centrální banku nelze činit odpovědnou za plnění nebo neplnění povinností společností. Prospekt Prospekt může být vydán pouze v případě, že je opatřen jednou nebo více přílohami, z nichž každá obsahuje informace o určitém fondu. Jestliže je fond složen z různých tříd akcií, pak je možné, aby se podrobnými údaji o všech třídách akcií zabývala tatáž příloha, nebo se o každé třídě akcií může pojednávat v samostatné příloze. Prospekt a příslušnou přílohu je třeba číst i vykládat jako jeden celistvý dokument. V případě rozporu mezi prospektem a příslušnou přílohou se za rozhodující považuje údaj uvedený v příloze. K posuzování žádostí o akcie slouží pouze tento prospekt (případně s příslušnou přílohou), poslední auditovaná výroční zpráva a účetní výkazy, a případně též kopie poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě (nebo tehdy, nebyla-li ještě první auditovaná výroční zpráva vydána). Uvedené zprávy tvoří součást prospektu. Kde není výslovně uvedeno jinak, tam prohlášení učiněná v tomto prospektu vycházejí ze zákonů a praxe, které v současné době platí v Irské republice a ve kterých může dojít ke změnám. Nikdo kromě osob uvedených v tomto prospektu nebo v některé příloze, případně ve výše zmíněných zprávách, nemá oprávnění podávat informace o nabídce či umístění akcií nebo činit v tomto smyslu jakákoli prohlášení. Jestliže takové informace byly jinými osobami podány nebo taková prohlášení byla učiněna, pak je nelze považovat za informace či prohlášení schválená společností. Předání tohoto prospektu (spolu se zmíněnými zprávami nebo bez nich), ani vydání akcií za žádných okolností neznamená, že od data vydání prospektu nebo příslušné přílohy nedošlo v záležitostech společnosti ke změně. DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Distribuce tohoto prospektu i umístění akcií mohou být v rámci určitých jurisdikcí omezeny. Společnost proto žádá osoby, v jejichž rukou se tento prospekt ocitne, aby se o takových omezeních informovaly a respektovaly je. Prospekt nelze považovat za nabídku ani za veřejnou výzvu ve vztahu k nikomu, kdo podléhá jurisdikci, která takové nabídky či veřejné výzvy nepovoluje, ani k nikomu, vůči komu by taková nabídka či veřejná výzva byla v rozporu se zákonem. Potenciální investoři by se měli informovat: (a)

o právních předpisech platících pro nabývání akcií v zemích, kde mají tito potenciální investoři státní příslušnost, bydliště, trvalý pobyt, sídlo, případně domicil;

(b)

o veškerých devizových omezeních a požadavcích vyplývajících z devizové kontroly, které by se na ně mohly vztahovat v případě nabytí či prodeje akcií;

(c)

o daňových důsledcích (z hlediska daně z příjmu i jiných daní), které by pro ně mohly vyplynout při nabytí, držbě nebo prodeji akcií.

Akcie nemohou být kupovány ani drženy jinými osobami ani jménem jiných osob než jsou oprávnění držitelé (viz „Definice“). Z hlediska zákona Spojeného království o finančních službách z roku 1986 (dále též „FSA“) je společnost neregulovanou institucí kolektivního investování. Tento prospekt je proto ve Spojeném království možné vydat nebo předat pouze takové osobě, která splňuje vlastnosti uvedené v článku 11(3) zákona o finančních službách z roku 1986 (Investiční inzerce) (Výjimky) a v nařízení z roku 1996, nebo osobě, které lze prospekt vydat nebo předat na jiném základě. Vydávat nebo předávat tento prospekt ani jinak společnost propagovat vůči komukoli ve Spojeném království, nesmí nikdo, kdo je sice podle zákona FSA oprávněnou osobou, ale není současně jak (i) osobou splňující výše uvedené vlastnosti, tak (ii) osobou, vůči níž taková oprávněná osoba smí propagovat společnost na základě platné výjimky z ustanovení paragrafu 76 zákona FSA, a to pouze tehdy a potud, pokud je k tomu oprávněna podle příslušných pravidel a předpisů vytvořených na základě FSA. Akcie nebyly a nebudou registrovány podle zákona z roku 1933 (viz „Definice“) ani podle zákonů o cenných papírech žádného ze států Spojených států. Akcie nelze přímo ani nepřímo nabízet ani prodávat ve Spojených státech, ani nikomu, kdo je právnickou nebo fyzickou osobou příslušnou Spojeným státům, ani na účet nebo ve prospěch takové osoby, pokud nejde o výjimku ze zákona z roku 1933 nebo příslušných zákonů o cenných papírech platných v jednotlivých státech Spojených států, nebo pokud nejde o transakci, na niž se nevztahují regulační požadavky uvedených zákonů. Veškeré nabízení nebo prodej již umístěných akcií ve Spojených státech nebo nabízení a prodej takových akcií státním příslušníkům Spojených států může být porušením zákonů Spojených států. Nejde-li o již zmíněnou výjimku nebo zmíněnou transakci, musí každý uchazeč o akcie prokázat, že není občanem Spojených států. Společnost není otevřena vůči investicím ze strany státních příslušníků Spojených států (viz „Definice“) kromě výjimečných případů, které musí být předem schváleny představenstvem společnosti. Budoucí akcionář musí při nabývání akcií prokázat, že není státním příslušníkem Spojených států, ani akcie nezískává pro státního příslušníka Spojených států ani jeho jménem, ani k nabytí akcií nepoužívá aktiv penzijního programu ERISA (podle definice v následujícím odstavci). Předběžný souhlas představenstva se požaduje ke každé žádosti o akcie. Udělení takového souhlasu nedává akcionáři právo nabývat akcie podle žádné budoucí nebo následné žádosti. Akcie nesmí nabývat ani vlastnit žádný z penzijních programů ERISA, ani k jejich nabytí nelze uplatnit prostředky těmto programům patřící. Jde o: (i)

jakýkoli penzijní program podle Titulu I zákona Spojených států z roku 1974 o zajištění zaměstnaneckých penzijních příjmů („ERISA“); nebo

(ii)

kterýkoli jednotlivý penzijní účet nebo program podle paragrafu 4975 zákona Spojených států z roku 1986 - Daňový zákoník ve znění pozdějších změn a doplňků,

kteréžto programy zde budou dále označovány jako „programy ERISA“. Akcie nesmí nabývat ani žádný subjekt, který je považován za státního příslušníka Spojených států podle zákona z roku 1940 (viz „Definice“) a podle předpisů z onoho zákona odvozených, ani žádný subjekt, který je považován za státního příslušníka Spojených států podle zákona o burze zboží a podle předpisů z něho odvozených. Od akcionářů se žádá, aby neprodleně informovali investičního managera nebo příslušného distributora, tak aby ten mohl informovat administrátora, jímž je Citibank Investment Services Ireland Limited, případně kteréhokoli (jiného) distributora, a to ihned poté, co se stanou obyvateli Irské republiky nebo státními příslušníky Spojených států, nebo u nich dojde k jiné změně, v jejímž důsledku by společnosti mohla vzniknout jakákoli daňová povinnost nebo peněžní újma, která by společnosti jinak nevznikla, nebo by společnosti i v důsledku takové změny vznikla povinnost se nechat zaregistrovat podle zákona z roku 1940 nebo nechat kteroukoli ze svých akciových tříd zaregistrovat podle zákona z roku 1933. Jestliže se členové představenstva nebo kterýkoli distributor dovědí, že přímým nebo nepřímým vlastníkem akcií je kdokoli, u něhož je držba těchto akcií v rozporu s výše uvedenými omezeními, mohou takového vlastníka upozornit, aby akcie převedl na osobu oprávněnou tyto akcie vlastnit nebo aby požádal o zpětný odkup. Nestane-li se tak, bude se po uplynutí 30 dní od takového upozornění předpokládat, že tento akcionář podal písemnou žádost o zpětný odkup akcií. Předpokládá se, že v rámci jurisdikce různých států budou podávány žádosti tak, aby bylo možné v těchto státech s akciemi společnosti volně obchodovat. Tento prospekt a veškeré přílohy k němu lze přeložit do jiných jazyků. Každý takový překlad musí obsahovat pouze informace, které jsou obsaženy v prospektu nebo příloze v anglickém jazyce, a musí mít i tentýž význam. V případě jakéhokoli rozporu mezi textem prospektu nebo přílohy v anglickém jazyce a textem prospektu nebo přílohy v jiném jazyce je rozhodující text anglický, pokud (a v takovém případě pouze potud) se podle zákona platného v rámci jurisdikce kteréhokoli státu, kde se akcie prodávají, nepožaduje, aby ve sporech vzniklých v souvislosti s údaji z prospektu nebo přílohy v jiném jazyce než anglickém byla za rozhodující text považována jazyková varianta prospektu nebo přílohy, ze které takový spor vzešel. Investoři by si před investicí do akcií společnosti měli přečíst informace uvedené v kapitolách „Společnost - rizikové faktory“ a „Rizikové faktory“ v příslušné příloze, a vzít v úvahu skutečnosti v nich uvedené

Conseq Investment Management, V Celnici 4/1031, 110 00 Praha 1, tel.: 225988222, fax: 225988202, www.conseq.cz

Prospekt Conseq Invest plc - Strana 2 -

CONSEQ INVEST PLC OBSAH ČÁST I............................................................................................................................................................................................................................................................. 2 DŮLEŽITÉ INFORMACE ................................................................................................................................................................................................................................. 2 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ............................................................................................................................................................................................................................... 2 DEFINICE......................................................................................................................................................................................................................................................... 4 ADRESÁŘ........................................................................................................................................................................................................................................................ 5 CONSEQ INVEST PLC.................................................................................................................................................................................................................................... 5 ÚVOD

.................................................................................................................................................................................................................................................... 5

INVESTIČNÍ CÍLE A INVESTIČNÍ POLITIKA....................................................................................................................................................................................................... 5 INVESTIČNÍ A ÚVĚROVÁ OMEZENÍ ................................................................................................................................................................................................................ 6 DIVIDENDOVÁ POLITIKA............................................................................................................................................................................................................................... 6 RIZIKOVÉ FAKTORY ...................................................................................................................................................................................................................................... 7 ŘÍZENÍ A SPRÁVA........................................................................................................................................................................................................................................... 7 PŘEDSTAVENSTVO ..................................................................................................................................................................................................................................... 7 INVESTIČNÍ MANAGER ................................................................................................................................................................................................................................. 8 ADMINISTRÁTOR ......................................................................................................................................................................................................................................... 8 CUSTODIAN ................................................................................................................................................................................................................................................ 8 STŘET ZÁJMŮ ............................................................................................................................................................................................................................................. 8 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA A POSKYTOVÁNÍ DOKUMENTŮ .......................................................................................................................................................................................... 8 VALNÉ HROMADY ........................................................................................................................................................................................................................................ 9 OCEŇOVÁNÍ, UPISOVÁNÍ A ZPĚTNÝ ODKUP .............................................................................................................................................................................................. 9 OCEŇOVÁNÍ AKTIV A VÝPOČET ČISTÉHO OBCHODNÍHO JMĚNÍ ...................................................................................................................................................................... 9 UPISOVÁNÍ ............................................................................................................................................................................................................................................... 10 OPATŘENÍ PROTI LEGALIZACI VÝNOSŮ Z PROTIPRÁVNÍ ČINNOSTI ............................................................................................................................................................... 10 ZPĚTNÝ ODKUP ........................................................................................................................................................................................................................................ 10 KONVERZE ............................................................................................................................................................................................................................................... 10 ÚPLNÝ ODKUP .......................................................................................................................................................................................................................................... 10 NUCENÝ ODKUP........................................................................................................................................................................................................................................ 10 UPISOVÁNÍ/ODKUP IN SPECIE .................................................................................................................................................................................................................... 10 PŘEVOD AKCIÍ .......................................................................................................................................................................................................................................... 11 MĚNA PLATEB, DEVIZOVÉ TRANSAKCE ...................................................................................................................................................................................................... 11 DOČASNÁ POZASTAVENÍ ........................................................................................................................................................................................................................... 11 POPLATKY A VÝDAJE ................................................................................................................................................................................................................................. 11 ZŘIZOVACÍ VÝDAJE ................................................................................................................................................................................................................................... 11 POPLATKY POSKYTOVATELŮ SLUŽEB ........................................................................................................................................................................................................ 11 PLATBY PROVIZÍ ....................................................................................................................................................................................................................................... 11 ODMĚNY ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA........................................................................................................................................................................................................... 12 DISTRIBUČNÍ POPLATEK ............................................................................................................................................................................................................................ 12 POPLATKY ZA ZPĚTNÝ ODKUP ................................................................................................................................................................................................................... 12 POPLATKY ZA KONVERZI ........................................................................................................................................................................................................................... 12 PROVOZNÍ VÝDAJE.................................................................................................................................................................................................................................... 12 ALOKACE AKTIV A PASIV ........................................................................................................................................................................................................................... 12 ZDANĚNÍ........................................................................................................................................................................................................................................................ 12 VŠEOBECNĚ ............................................................................................................................................................................................................................................. 12 ZDANĚNÍ V IRSKU...................................................................................................................................................................................................................................... 12 ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE .................................................................................................................................................................................................................. 13 ČÁST II........................................................................................................................................................................................................................................................... 13 STATUTÁRNÍ A VŠEOBECNÉ INFORMACE .................................................................................................................................................................................................... 13 1.

VZNIK SPOLEČNOSTI, SÍDLO A ZÁKLADNÍ JMĚNÍ ........................................................................................................................................................................... 13

2.

AKCIOVÁ PRÁVA ......................................................................................................................................................................................................................... 14

3.

HLASOVACÍ PRÁVA ..................................................................................................................................................................................................................... 14

4.

ZAKLÁDACÍ LISTINA..................................................................................................................................................................................................................... 14

5.

STANOVY ................................................................................................................................................................................................................................... 14

6.

PODMÍNKY ZRUŠENÍ SPOLEČNOSTI ............................................................................................................................................................................................. 15

7.

PROVIZE .................................................................................................................................................................................................................................... 15

8.

ZAINTERESOVANOST ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA .......................................................................................................................................................................... 15

9.

SOUDNÍ SPORY .......................................................................................................................................................................................................................... 15

10.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY ................................................................................................................................................................................................................. 16

11.

RŮZNÉ ....................................................................................................................................................................................................................................... 16

12.

NAHLÍŽENÍ DO DOKUMENTŮ ........................................................................................................................................................................................................ 16

DODATEK Č. I .............................................................................................................................................................................................................................................. 16 BURZY CENNÝCH PAPÍRŮ A REGULOVANÉ TRHY......................................................................................................................................................................................... 16 DODATEK Č. II .............................................................................................................................................................................................................................................. 17 A. EFEKTIVNÍ SPRÁVA PORTFOLIA ............................................................................................................................................................................................................. 17 B. RIZIKA SPOJENÁ S EFEKTIVNÍ SPRÁVOU PORTFOLIA .............................................................................................................................................................................. 18



CONSEQ INVEST PLC DEFINICE „Administrátor“ - Citibank Ireland Financial Services plc, a/nebo jiný subjekt, který bude, za předpokladu, že splňuje požadavky centrální banky, jmenován aby fondům, případně kterémukoli jednotlivému fondu, zajišťoval administrativní služby. „Smlouva o administraci“ - smlouva ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a administrátorem. „Stanovy“ - stanovy společnosti, které se mohou měnit. „Auditoři“ - PricewaterhouseCoopers, Chartered Accountants, Dublin, případně jiný subjekt, který bude jmenován auditorem společnosti. „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Centrální banka“ - Centrální banka Irské republiky. „Společnost“ - Conseq Invest public limited company. „Custodian“ - Citibank International plc Ireland branch, nebo jiný subjekt, který bude s předběžným souhlasem centrální banky jmenován jako custodian společnosti. „Smlouva o úschově“ - smlouva ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a custodianem. „Koruna česká” případně ”CZK”- oficiální měna platná v České republice. „Obchodní den“ - pracovní den, který může představenstvo (s povolením custodiana) stanovit pro realizaci obchodní činnosti kteréhokoli fondu, pod podmínkou, že v každém měsíci budou nejméně dva obchodní dny (viz příslušná příloha). „Představenstvo“ - představenstvo společnosti nebo kterýkoli jeho pověřený výbor. „Poplatky a dávky“ - ve vztahu k fondu kolkovné a jiné poplatky, daně, odvody, odměny obchodníkům s cennými papíry, bankovní poplatky, odměny pro custodiana a sub-custodiany v běžných komerčních sazbách (ve vztahu k prodeji a nákupům), převodní poplatky, registrační poplatky a jiné poplatky a dávky ve vztahu jak k prvotní akvizici, tak k navýšení aktiv příslušného fondu nebo k tvorbě, vydávání, prodeji, konverzi nebo zpětnému odkupu akcií či k prodeji nebo koupi investic, případně ve vztahu k certifikátům nebo jakkoli jinak, přičemž tyto poplatky a dávky se mohly stát nebo mohou být - splatnými s ohledem na transakce nebo obchody nebo v souvislosti s transakcemi či obchody, případně před jejich realizací, nebo z nich či při nich mohou vyplynout, z kterýchžto transakcí nebo obchodů jsou tyto poplatky a dávky splatné ve prospěch zprostředkovatelů po provedené koupi nebo prodeji akcií; dále také jde o jakékoli provize, daně, poplatky nebo náklady, které byly brány v úvahu při zjišťování hodnoty čistého obchodního jmění akcií v příslušném fondu. „Euro“ nebo „EUR“ - měnová jednotka uvedená v druhé větě Nařízení Rady (EC) č. 974/98 ze dne 3. května 1998, o zavedení eura. „Vyňatý irský daňový tuzemec“ – (a)

penzijní fond, který je osvobozen od daně ve smyslu § 774, 784 a 785 zákona o konsolidaci daní (TCA) z roku 1997

(b)

společnost poskytující životního pojištění uvedená v § 706 zákona o konsolidaci daní (TCA) z roku 1997;

(c)

investiční společnost ve smyslu § 739 (B)(1) o konsolidaci daní (TCA) zákona z roku 1997;

(d)

investiční společnost, na kterou se vztahuje ustanovení § 737 zákona z roku 1997 o konsolidaci daní (TCA)

(e)

podílový fond, na který se vztahuje ustanovení § 731(5)(a) o konsolidaci daní (TCA) zákona z roku 1997;

(f)

charitativní organizace ve smyslu § 739D(6)(f)(i) zákona o konsolidaci daní (TCA) z roku 1997;

(g)

manažerská společnost kvalifikovaná ve smyslu § 734 (1) zákona o konsolidaci daní (TCA) z roku 1997

(h)

společnost kvalifikovaná ve smyslu v § 734 (1) zákona z roku 1997 o konsolidaci daní (TCA)

(i)

společnost mající nárok na osvobození od daně z příjmu a daně z kapitálových výnosů na základě ustanovení § 784A(2) zákona z roku 1997 o konsolidaci daní (TCA);

(j)

jiný irský daňový tuzemec nebo stálý irský daňový tuzemec, který je oprávněn držet Akcie dle irských daňových zákonů nebo na základě svolení finančních orgánů Irské republiky za předpokladu, že Společnosti v takovém případě nevzniká dodatečná daňová povinnost, a nejsou ohroženy daňové úlevy přiznané Společnosti,a to pod podmínkou, že tento vyňatý irský daňový tuzemec vyplnil náležité povinné prohlášení podle přílohy 2B k zákonu z roku 1997 o konsolidaci daní (TCA).

„Fond“ - fond aktiv ustavený (s předchozím schválením centrální banky) pro jednu nebo více tříd akcií, přičemž aktiva tvořící takový fond jsou investována v souladu s investičními cíli pro daný fond stanovenými. „Doba počáteční nabídky akcií“ - doba, kterou představenstvo stanoví ve vztahu ke kterékoli třídě akcií jako lhůtu, během níž jsou nabízeny akcie v počáteční ceně. (Viz příslušná příloha). „Počáteční fondy“ - Conseq Invest Equity Fund a Conseq Invest Bond Fund. „Zprostředkovatel“ - je osoba: (a)

která vykonává činnost zahrnující či sestávající se z příjmu plateb plynoucích z investovaní jménem třetích osob, nebo

(b)

drží akcie ve prospěch třetích osob v rámci investování.

„Investice“ - každá investice oprávněně realizovaná podle zakládací listiny společnosti, povolená podle příslušných nařízení a podle stanov. „Investiční manager“ – Conseq Investment Management, a.s. a/nebo jiný subjekt, který bude, za předpokladu, že splňuje požadavky centrální banky, jmenován, aby fondům, případně kterémukoli jednotlivému fondu, zajišťoval investičně-manažerské služby. „Irský daňový tuzemec“ •

Jde-li o fyzickou osobu - fyzická osoba, která má pro daňové účely bydliště v Irské republice.

•

Jde-li o svěřenecký subjekt (trust) – trust, který má pro daňové účely sídlo v Irské republice.

•

Jde-li o obchodní společnost - společnost, která má pro daňové účely sídlo v Irské republice.

Fyzická osoba je pro daný fiskální rok považována za irského daňového tuzemce, jestliže je v Irské republice přítomna: (1) po dobu nejméně 183 dní z onoho fiskálního roku; nebo (2) po dobu nejméně 280 dní kterýchkoli dvou po sobě jdoucích fiskálních roků, ovšem s tím, že v kterémkoli z fiskálních roků bude ve státě přítomna alespoň 31 dní. Pro stanovení počtu dní strávených v dané zemi je rozhodující, je-li taková osoba přítomna na konci předmětného dne (tj. o půlnoci). Svěřenecký subjekt (trust) se obecně bude za irského daňového tuzemce považovat tehdy, budou-li všichni svěřenečtí správci (trustees) irskými daňovými tuzemci. Obchodní společnost bude považována za irského daňového tuzemce, jestliže v Irské republice sídlí její ústřední vedení a je-li z Irské republiky řízena, případně (za určitých okolností) je-li v Irské republice zapsána v obchodním rejstříku. Má-li Irská republika být považována za místo, kde sídlí ústřední vedení a odkud je společnost řízena, musí být Irská republika zásadně místem, kde jsou činěna veškerá základní rozhodnutí týkající se takové obchodní společnosti. „Členský stát“ - členský stát Evropské unie; „Minimální držba - držba akcií kterékoli třídy o úhrnné hodnotě rovné minimální částce stanovené představenstvem. „Minimální upisované množství“ - minimální (počáteční nebo další) upisované množství akcií kteréhokoli fondu stanovené představenstvem. „Čisté obchodní jmění“ - hodnota čistých aktiv fondu určená podle stanov. “Čisté obchodní jmění na akcii“ - hodnota čistého obchodního jmění dělená počtem akcií (v emisi) příslušného fondu; tato hodnota může být případně upravena, je-li takové úpravy zapotřebí u fondu, který se skládá z akcie více než jedné třídy. „OECD“ - Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (v současné době jsou jejími členy Austrálie, Rakousko, Belgie, Kanada, Česká republika, Dánsko, Finsko, Francie, Německo, Řecko, Maďarsko, Island, Itálie, Irsko, Japonsko, Korea, Lucembursko, Mexiko, Nizozemsko, Nový Zéland, Norsko, Polsko, Španělsko, Švédsko, Švýcarsko, Turecko, Velká Británie, Spojené státy, Portugalsko, Slovensko). ”Stálý irský daňový tuzemec” •

Jde-li o fyzickou osobu - fyzická osoba, která má pro daňové účely stálé bydliště v Irsku.

•

Jde-li o svěřenecký subjekt (trust) - trust, který má pro daňové účely stálé sídlo v Irsku.

Fyzická osoba je pro konkrétní fiskální rok považována za stálého irského daňového tuzemce, jestliže byla irským daňovým tuzemcem (viz výše - definice „irského daňového tuzemce“) po tři předcházející roky. Fyzická osoba zůstává stálým irským daňovým tuzemcem ještě tři po sobě jdoucí fiskální roky, poté, co ztratí statut irského daňového tuzemce. Pojetí stálého sídla svěřenského subjektu (trustu) je poněkud nejasné a je spojeno se sídlem pro daňové účely. „Oprávněný držitel“ - kterákoli fyzická osoba, právnická osoba nebo subjekt jiný než (i) státní příslušník Spojených států, který není oprávněným státním příslušníkem Spojených států; (ii) fyzická osoba, právnická osoba nebo subjekt, který nemůže akcie nabývat ani držet, aniž by tím porušil příslušné zákony a nařízení; (iii) custodian, mandatář nebo svěřenecký správce kterékoli fyzické osoby, právnické osoby nebo subjektu uvedených pod body (i) nebo (ii).



CONSEQ INVEST PLC „Oprávněný státní příslušník Spojených států“ - státní příslušník Spojených států, který obdržel akcie se souhlasem představenstva. Podmínkou je, že počet oprávněných státních příslušníků Spojených států nesmí přesáhnout určitou výši stanovenou představenstvem tak, aby tím předešlo situaci, kdy by společnost byla povinna se nechat zaregistrovat jako investiční společnost podle zákona z roku 1940. „Regulované trhy“ - burzy cenných papírů a/nebo regulované trhy uvedené v Dodatku č. I k tomuto prospektu. „Předpisy“ - nařízení a předpisy Evropských společenství z r. 1989 (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů); zákonný předpis č. 78 z r. 1989, (ve znění pozdějších úprav a doplňků) a veškeré vyhlášky a oznámení vydaná na základě tohoto předpisu centrální bankou. „Akcie“ - akcie společnosti bez nominální hodnoty, označená jako účastnická akcie . „Akcionář“ - registrovaný držitel akcie. „Upisovatelské akcie“ - akcie představující hodnotu 1 CZK ze základního jmění společnosti; tyto akcie jsou jako „upisovatelské akcie“ označeny ve stanovách a jsou upsány investičním managerem nebo jeho jménem za účelem založení společnosti. „Příloha“, kterákoli příloha k tomuto prospektu vydaná společností. „Zákon o daních“ - zákon Irské republiky z roku 1997 o konsolidaci daní (TCA). „UCITS“ - instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů podle směrnice rady Evropských společenství č. 85/611/EEC. „Spojené království“ - Spojené království Velké Británie a Severního Irska. „Spojené státy“ a „USA“ - Spojené státy americké, jejich teritoria, državy, jednotlivé státy a federální distrikt Columbia. „Státní příslušník USA“ - kterýkoli státní příslušník USA ve smyslu nařízení S podle zákona z roku 1933, a dále: (a)

fyzická osoba, která má bydliště v USA;

(b)

pozůstalost s vykonavatelem nebo správcem z USA;

(c)

obchodní společnost nebo sdružení ustavené podle zákonů USA;

(d)

pobočka obchodní společnosti z USA nezapsaná v obchodním rejstříku;

(e)

svěřenecký subjekt (trust), jehož beneficienty (tj. osobami oprávněnými převzít plnění) jsou státní příslušníci USA nebo takový subjekt (trust) mající správce z USA; a

(f)

konto s volným nakládáním, případně bez volného nakládání, které má v dispozici dealer nebo jiný zmocněnec ve prospěch nebo na účet státního příslušníka USA.

Státním příslušníkem Spojených států je také kterýkoli subjekt tvořený kteroukoli z výše uvedených osob nebo jejich jménem za účelem investování do společnosti. Pro účely této definice se „bydliště v USA“ vztahuje na jakoukoli fyzickou osobu, která má bydliště v USA, přičemž není rozhodující, kolik času v tomto bydlišti stráví. „Okamžik ocenění“ - čas a datum, které představenstvo určuje se souhlasem administrátora pro ocenění aktiv fondu a které je uvedeno v příslušné příloze. „Zákon z roku 1933“ - zákon USA z roku 1933 o cenných papírech, ve znění pozdějších změn a doplňků. „Zákon z roku 1940“ - zákon USA z roku 1940 o investičních společnostech, ve znění pozdějších změn a doplňků. ADRESÁŘ Představenstvo Členové představenstva společnosti, jejichž obchodní adresa je v prvním patře Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika: Jan Vedral Michal Švub Hana Blovska David McCabe Alan T. Jeffers

první patro Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika

Sídlo

Investiční manager Conseq Investment Management, a.s. V Celnici 4/1031 Praha 1 110 00 Česká republika

identifikační číslo: 329465

Telefon: +420 225988222 Fax: +420 225988202

Custodian

Tajemník

Administrátor

Citibank International plc Ireland branch IFSC House Custom House Quay Dublin 1 Irská republika

William Fry Limited Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika

Citibank Ireland Financial Services plc IFSC House Custom House Quay Dublin 1 Irská republika

Právní poradci ohledně práva Irské republiky

Auditoři

William Fry advokátní kancelář Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika

PricewaterhouseCoopers Chartered Accountants George’s Quay Dublin 2 Irská republika Telefon: +3531 6789999 Fax: +3531 7048600

Telefon: +3531 6395000 Fax: +3531 6395333 CONSEQ INVEST PLC Úvod

Conseq Invest public limited company je otevřenou investiční společností s proměnlivým základním jměním, ustavenou podle zákonů Irské republiky. Společnost získala oprávnění jako UCITS (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) ve smyslu platných předpisů a s povolením centrální banky. Společnost je strukturována jako zastřešující fond s tím, že v jejím rámci lze zakládat různé fondy s předchozím povolením centrální banky. Každý fond může být složen z akcií více než jedné třídy. Akcie každé třídy tvořící jednotlivý fond jsou navzájem rovnocenné, a to ve všech ohledech s výjimkou všech nebo některých z následujících aspektů: dividendová politika, úroveň účtovaných poplatků a příslušná minimální držba a minimální upisované množství. Aktiva jednotlivých fondů budou vedena odděleně a investována v souladu s investičními cíli a investiční politikou určenou pro ten který fond. Základní jmění každého fondu bude vždy rovno čistému obchodnímu jmění příslušného fondu. Základní měnu každého fondu stanovuje představenstvo a tato měna je uvedena v příslušné příloze. Ke dni, ke kterému je datován tento prospekt, má společnost tyto fondy: Conseq Invest Equity Fund a Conseq Invest Bond Fund. První z nich má cenné papíry tří tříd, třídy A, B a D, druhý z nich má cenné papíry čtyř tříd, třídy A, B, C a D. Při založení kteréhokoli fondu nebo vytvoření nové třídy akcií v již existujícím fondu bude ohledně takové skutečnosti vydána příloha. Mimo to budou podrobné údaje o veškerých fondech a o všech třídách akcií uvedeny ve výročních a pololetních zprávách společnosti. Investiční cíle a investiční politika Všeobecně Investiční cíle a investiční politika budou pro každý fond představenstvem formulovány při vytváření daného fondu a budou uvedeny v příslušné příloze. Burzy cenných papírů a trhy, na kterých mohou fondy investovat, jsou uvedeny v Dodatku č I. Tyto burzy a trhy jsou v Dodatku č. I uvedeny na základě požadavku centrální banky, a to s upozorněním, že centrální banka sama nevydává seznam schválených burz a trhů. Každý fond může v souladu s předpisy dále investovat až 10 % svého čistého obchodního jmění do nekótovaných cenných papírů a až 5 % svého čistého obchodního jmění do jiných otevřených investičních společností.



CONSEQ INVEST PLC Jakékoli změny investičních cílů kteréhokoli fondu musí předem schválit akcionáři příslušného fondu. S přiměřeným předstihem před realizací každé změny budou akcionáři upozornění na takovou změnu investičních cílů nebo investiční politiky, tak aby před realizací takové změny měli možnost využít zpětného odkupu akcií jimi držených. Efektivní řízení portfolia Při respektování podmínek a limitů stanovených centrální bankou může společnost jménem každého fondu používat instrumenty a techniky uplatnitelné u převoditelných cenných papírů, avšak pouze pod podmínkou, že tyto instrumenty a techniky budou použity k účelům efektivní správy aktiv (včetně půjčování akcií), případně k ochraně proti kursovým rizikům. Tyto instrumenty a techniky jsou uvedeny v Dodatku č. II. Je možné, že budou vyvinuty nové techniky a instrumenty, které budou společnosti vyhovovat, a společnost jich pak bude moci (při respektování výše uvedených podmínek) využít. Investiční a úvěrová omezení Investice aktiv jednotlivých fondů musí být v souladu s Předpisy. V předpisech je stanoveno, že: 1.

společnost ve vztahu ke každému fondu nesmí investovat více než 10 % čistého obchodního jmění jednotlivých fondů do nekótovaných cenných papírů. Pro tyto účely se nekótované cenné papíry definují jako cenné papíry jiné než: (a)

cenné papíry přijaté ke kótování na kterémkoli regulovaném trhu (jímž je burza cenných papírů) nebo obchodované na regulovaném trhu (jímž není burza cenných papírů); nebo

(b)

nedávno emitované cenné papíry, u nichž se v emisních podmínkách stanoví, že má být podána žádost o přijetí ke kótování na kterémkoli regulovaném trhu a že přijetí k tomuto kótování bude zajištěno do roka ode dne emise (fond nesmí do takových nedávno emitovaných cenných papírů investovat více než 10 % svého čistého obchodního jmění);

2.

společnost ve vztahu ke každému fondu nesmí investovat více než 10 % čistého obchodního jmění jednotlivých fondů do převoditelných cenných papírů emitovaných jedním subjektem, přičemž celková hodnota převoditelných cenných papírů emitovaných subjekty, do nichž společnost investovala více než 5 % čistého obchodního jmění některého fondu, nesmí přesáhnout 40 % čistého obchodního jmění onoho fondu;

3.

limit pod předcházejícím bodem 2 se zvyšuje z 10 % na 35 %, a při aplikaci 40% limitu se nepřihlíží k převoditelným cenným papírům tehdy, jestliže dané cenné papíry emitoval nebo zaručil členský stát nebo jeho orgány, případně nečlenský stát nebo subjekt mezinárodního veřejného práva, jehož členem je jeden nebo více členských států;

4.

limit pod předcházejícím bodem 2 se zvyšuje z 10 % na 25 %, a při aplikaci 40% limitu se nepřihlíží k převoditelným cenným papírům tehdy, jestliže dané cenné papíry mají formu obligací emitovaných úvěrovou institucí se sídlem v členském státě, kde se uplatňuje speciální veřejný dohled s cílem chránit držitele obligací a kde centrální banka předem vydala svolení k investování do cenných papírů tohoto druhu. Jestliže fond investuje více než 5 % čistého obchodního jmění do takovýchto obligací emitovaných kterýmkoli konkrétním emitentem, pak celková hodnota těchto investic musí být nižší než 80 % hodnoty čistého obchodního jmění fondu;

5.

limity uvedené pod body 2, 3 a 4 nelze kombinovat, takže maximum, jež fond může investovat do cenných papírů kteréhokoli jednotlivého emitenta - s přihlédnutím ke skutečnostem popisovaných v následujícím bodě 6 - činí 35 %;

6.

společnost ve vztahu ke každému fondu může investovat až 100 % čistého obchodního jmění fondu do převoditelných cenných papírů emitovaných nebo garantovaných kterýmkoli členským státem, případně kterýmkoli z následujících nečlenských států: Austrálie, Kanada, Japonsko, Nový Zéland, Česká republika, Norsko, Švýcarsko, Spojené státy, nebo kterýmkoli z níže uvedených subjektů mezinárodního veřejného práva, v nichž je členem jeden nebo více členských států: Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj, Asijská rozvojová banka, Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Evropská investiční banka, Evropská unie, Evropská centrální banka, Meziamerická rozvojová banka, Africká rozvojová banka, Mezinárodní finanční korporace a Rada Evropy, a to pod podmínkou, že příslušný fond má v držení nejméně šest různých emisí, přičemž podíl cenných papírů z kterékoli jednotlivé emise nesmí překročit 30 % čistého obchodního jmění daného fondu;

7.

společnost ve vztahu ke každému fondu nesmí nabýt - což platí i pro investičního managera, počítáno úhrnem veškerých držeb v rámci kolektivních investičních programů ve správě tohoto investičního managera - akcie s objemem hlasovacích práv umožňujícím společnosti vykonávat podstatný vliv na řízení emitenta;

8.

společnost ve vztahu ke každému fondu nesmí nabýt více než: (a)

10 % akcií bez hlasovacích práv kteréhokoli jednotlivého emitujícího subjektu;

(b)

10 % dlužných cenných papírů kteréhokoli jednotlivého emitujícího subjektu; nebo

(c) 9.

10 % akcií nebo podílových listů v kterékoli jednotlivé otevřené investiční společnosti nebo otevřeném podílovém fondu; limity uvedené pod body 7 a 8 neplatí (podle nařízení 55):

(a)

pro převoditelné cenné papíry emitované nebo garantované členským státem nebo jeho orgány;

(b)

pro převoditelné cenné papíry emitované nebo garantované nečlenským státem;

(c)

pro převoditelné cenné papíry emitované subjekty mezinárodního veřejného práva, mezi jejich členy je jeden nebo více členských států;

(d)

při splnění určitých podmínek z hlediska investičních omezení pro UCITS - pro akcie subjektu založeného v nečlenském státě, kde taková držba akcií představuje jediný způsob, jak společnost může investovat do cenných papírů emitentů v onom nečlenském státě; a

(e) 10.

pro akcie představující základní jmění dceřinných společností provozující poradenství pro řízení nebo pro marketing, a to výhradně jménem společnosti; společnost ve vztahu ke každému fondu může investovat do cenných papírů jiných institucí kolektivního investování ve smyslu nařízení 3(2) do maximální úhrnné výše 5 % čistého obchodního jmění kteréhokoli fondu;

11.

společnost nebude investovat ve vztahu ke kterémukoli fondu do pozemků, komodit, drahých kovů, ani do certifikátů, které je reprezentují;

12.

společnost nebude ve vztahu ke kterémukoli fondu provádět krátké prodeje akcií

13.

společnost ve vztahu ke kterémukoli fondu může investovat až 5 % čistého obchodního jmění do opčních listů na převoditelné cenné papíry, pokud jsou tyto opční listy obchodovány na regulovaných trzích; fond přitom může investovat i více než 5 % čistého obchodního jmění do takových opčních listů tehdy, bude-li příslušný prospekt nebo příslušná příloha obsahovat varování před riziky požadované centrální bankou a bude-li v nich stanoven limit percentuálního podílu čistého obchodního jmění, který lze takto investovat;

14.

společnost ve vztahu ke kterémukoli fondu nebude půjčovat ani přebírat, zaručovat nebo indosovat jakýkoli závazek nebo dluh jakékoli třetí strany, ani jinak přímo či podmíněně nepřevezme odpovědnost za takový závazek či dluh, ani nebude jakkoli vystupovat ve spojitosti s ním;

15.

společnost ve vztahu ke kterémukoli fondu nebude investovat do žádné jiné instituce kolektivního investování, s níž je investiční manager vázán společnou správou, kontrolou nebo podstatnou přímou nebo nepřímou držbou, pokud taková jiná instituce není specializována na investování do konkrétní geografické nebo ekonomické oblasti a pokud centrální banka takové investice neschválila. V takovém případě si investiční manager ve vztahu k akciím nebo podílům ve spřízněném investičním fondu nesmí účtovat žádné manažerské poplatky ani náklady.

Fond může mít v držení doplňková likvidní aktiva, to však pod podmínkou, že u kterékoli jednotlivé instituce nesmí být uloženo na depozitech více než 10 % čistého obchodního jmění fondu a že cenné papíry osvědčující existenci depozit emitované jednou institucí - případně cenné papíry garantované takovou institucí – nesmí tvořit více než 10 % čistého obchodního jmění fondu. Limit může být zvýšen na 30 % u cenných papírů osvědčující depozita, pokud takové cenné papíry byly emitovány: (a) úvěrovou institucí z Evropské Unie; (b) bankou, které udělil povolení členský stát Evropského hospodářského prostoru („EEA“); (c) bankou, které udělil povolení jiný signatářský stát než členský stát EU nebo členský stát EEA podle dohody o konvergenci bankovního kapitálu z července 1988; nebo (d) custodianem. Pro tento účel se spřízněné společnosti/instituce považují za jediného emitenta. Společnost nesmí uzavřít půjčky, které by v úhrnu přesáhly 10 % čistého obchodního jmění fondu, a tyto půjčky musí být dočasného charakteru. Takové půjčky lze zajistit aktivy fondu. Proti půjčkám nelze při počítání procentní hodnoty splatných půjček započíst kreditní zůstatky (např. hotovost). Cizí měny může společnost nabývat prostřednictvím tzv.back-to-back půjček. Takto získané cizí měny se z hlediska omezení podle odstavce (a) nepovažují za půjčky, to však pod podmínkou, že vklad sloužící ke kompenzaci (i) je denominován v základní měně fondu a (ii) je roven nebo přesahuje hodnotu splatné půjčky v cizí měně. Jestliže ale půjčky v cizí měně přesáhnou hodnotu vkladu sloužícího ke kompenzaci (back-to-back), považují se pro účely odstavce (a) veškeré takto přesahující částky za půjčku. Limity uvedené v odstavcích 2 až 10 a v odstavci 15 nemusí společnost plnit, jestliže vykonává upisovací práva, která jsou spojena s převoditelnými cennými papíry tvořícími součást aktiv fondu. Představenstvo může v souvislosti s každým novým fondem uložit další omezení. Podrobné údaje o takových omezeních se v takovém případě uvedou v příslušné příloze. Společnost nebude po právní ani manažerské stránce vykonávat kontrolu vůči žádnému ze subjektů, do něhož investuje. Bez předchozího souhlasu centrální banky a bez předchozího schválení ze strany akcionářů (v souladu s postupy podrobně uvedenými v kapitole „Investiční cíle a investiční politika“) nelze omezení stanovená centrální bankou měnit ani doplňovat. Představenstvo může uložit další investiční omezení, která budou v zájmu akcionářů a která budou zaměřena na to, aby společnost jednala v souladu se zákony a nařízeními platícími v zemích, kde akcionáři společnosti provozují svou činnost nebo kde jsou prodávány akcie společnosti. Společnost je oprávněna, s předchozím souhlasem centrální banky, využít každé změny investičních omezení uvedených v předpisech, která jí umožní investovat do cenných papírů nebo derivátových instrumentů, případně do jiných investiční forem, které ke dni, k němuž je datován tento prospekt, patří podle předpisů k nepovoleným investičním aktivitám. O úmyslu využít každé takové změny, která bude významná svou povahou nebo rozsahem, společnost uvědomí přiměřeným způsobem akcionáře společnosti. Dividendová politika Představenstvo je oprávněno stanovovat a vyplácet dividendy z každé třídy akcií společnosti. Dividendová politika pro každou jednotlivou třídu akcií je uvedena v příslušné příloze.



CONSEQ INVEST PLC

RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální investoři by měli vždy před investováním do společnosti zvážit rizikové faktory, které jsou uvedeny v následujícím textu. Další případné rizikové faktory související s jednotlivými fondy jsou uvedeny v příslušné příloze. V Dodatku II jsou popsány rizikové faktory související s použitím technik a instrumentů sloužících k efektivní správě portfolia. Všeobecně •

Neexistuje jistota, že se hodnota investice zvýší nebo že bude dosaženo investičních cílů kteréhokoli z fondů. Hodnota investic a příjem z nich získaný mohou klesat i stoupat a může se stát, že investoři nezískají zpět celou investovanou částku. Aktuální rozdíl mezi upisovací cenou a cenou odkupu akcií znamená, že investici je třeba považovat za střednědobou až dlouhodobou. Investici by měly realizovat pouze osoby a subjekty, které jsou schopny unést případnou ztrátu.

•

Aktiva ve fondu lze investovat do cenných papírů různých společností, přičemž tyto cenné papíry jsou denominovány v celé řadě měn, což platí také o příjmech z těchto investic. Na hodnotu aktiv fondu, měřenou v jeho základní měně, tak mohou mít negativní vliv výkyvy směnných kursů.

•

V závislosti na investorově referenční měně může být hodnota investic do jednoho i více fondů negativně ovlivněna výkyvy směnných kursů mezi investorovou referenční měnou a základní měnou příslušného fondu.

•

Investoři by měli vzít na vědomí, že za určitých okolností může jejich právo na zpětný odkup akcií být pozastaveno (viz kapitola „Dočasná pozastavení“).

•

Každý fond je vystaven úvěrovému riziku týkající se stran, s nimiž fond obchoduje. Dále existuje riziko neplnění z již uzavřených obchodů.

•

Fondy se sice považují za subjekty, které samy nesou svoje závazky, avšak i společnost jako taková nese odpovědnost vůči třetím stranám. Aktiva lze v případě potřeby převádět na fond nebo z fondu, je-li to nutné k vyrovnání závazků vůči kterémukoli věřiteli, který případně bude soudně vymáhat nárok na určitá aktiva fondu, nebo je-li převod nutný z jiných důvodů. Ke dni jímž je datován tento prospekt, si však představenstvo není vědomo žádných takových podmíněných závazků. Další podrobnosti lze nalézt v kapitole „Alokace aktiv a pasiv“. Dojde-li k převodu aktiv mezi fondy, pak představenstvo akcionáře o takovém převodu uvědomí v nejbližší příští výroční nebo pololetní zprávě.

Nově se rozvíjející trhy Fondy investující v zemích s nově se rozvíjejícím tržním hospodářstvím mohou být vystaveny těmto dalším rizikovým faktorům: •

Politické a hospodářské faktory

V některých zemích s nově se rozvíjejícím tržním hospodářstvím existuje větší než obvyklé riziko zestátnění, vyvlastnění, případně zdanění, které bude mít konfiskační povahu - všechny tyto potenciální faktory mohou negativně ovlivnit hodnotu investic realizovaných v takových zemích. Zemím s novou tržní ekonomikou mohou také hrozit vyšší než běžná rizika politických změn, státních regulací, sociální nestability nebo negativního diplomatického vývoje (včetně války), což vše může negativně poznamenat ekonomiku daných zemí a tím i hodnotu investic v nich realizovaných. Nově se rozvíjející tržní ekonomiky mohou také ve velké míře záviset na mezinárodním obchodu a mohou tedy být postiženy obchodními bariérami, řízenými zásahy do vzájemné hodnoty měn a jinými protekcionistickými opatřeními, která s nimi sjednají nebo na ně uvalí země, se kterými obchodují, nebo které obecně vzniknou na základě mezinárodního hospodářského vývoje. •

Právní otázky

Legislativní rámec, kterým je v zemích s nově se rozvíjejícím tržním hospodářstvím upravena problematika koupě a prodeje investic a problematika příjmů z takových investic plynoucích, může být relativně nový a nevyzkoušený, a může být obtížné předvídat, jak soudy a orgány v těchto zemích budou reagovat na otázky, které vyplynou z investiční činnosti fondu v takových zemích a na uvažovaná ujednání s tímto spojená. Není záruka, že jakákoli ujednání nebo dohody mezi custodianem a kterýmkoli jeho korespondentem (tj. příkazníkem, sub-custodianem nebo delegátem) budou potvrzeny soudem v kterékoli zemi s novou tržní ekonomikou, nebo že rozsudek, jehož se proti takovému korespondentu custodian nebo společnost domůže u soudu v rámci jurisdikce kteréhokoli jiného státu, bude potvrzen soudem v zemi s novou tržní ekonomikou. •

Rizika protistran a likvidita

Není záruka, že pro investice nabyté fondem bude existovat trh. Jestliže bude takový trh v dané zemi existovat, nemusí být jisté, že bude existovat i bezpečný způsob dodání proti platbě, který by v případě prodeje uskutečněného fondem nebo jménem fondu umožnil vyhnout se rizikům, jež mohou hrozit ze strany kupujícího. Může se také stát, že na danou investici bude existovat trh, ale ten bude značně nelikvidní. Nedostatek likvidity může negativně ovlivnit hodnotu investic, případně může znesnadnit prodej takových investic. U protistran se může projevit i riziko neplnění protistrany například nesplní své závazky a transakce může zůstat nevypořádána. •

Vypořádání

V zemích s nově se rozvíjející ekonomikou může chybět záruka fungování trhu, provedení transakcí a jejich vypořádání včetně registrace převodu; může být i nejisté, zda systém registrující cenné papíry bude solventní, nebo že v tomto systému bude náležitě vedena registrace custodiana nebo společnosti jako vlastníka cenných papírů. Kde neexistuje dostatečně rozvinutý a organizovaný trh cenných papírů, bankovní a telekomunikační systém, tam nutně vznikají obavy o vypořádání, zaplacení a registraci transakcí s cennými papíry, jsou-li získány jinak než přímou investicí. V důsledku slabin, jimiž v mnoha zemích s nově se rozvíjející ekonomikou trpí poštovní a bankovní systém, navíc nelze považovat za zaručené, že budou plně realizována všechna oprávnění a nároky vztahující se na fondem získané kótované cenné papíry i cenné papíry získané na volném trhu, včetně nároku na dividendy. Některé nově se rozvíjející trhy si v současné době vynucují, aby prostředky na vypořádání byly místnímu makléři předány řadu dní před vypořádáním a aby se aktiva, která jsou předmětem transakce, nepřeváděla před uplynutím určitého počtu dní po vypořádání. Pro daná aktiva tím v tuto dobu vzniká řada dalších rizik, která jsou spojena s možností nežádoucího jednání nebo opomenutí na straně makléře, s jeho možnou platební neschopností a existuje zde i riziko, že protistrana nesplní své závazky z dané transakce. •

Úschova

Místní uschovatelské služby jsou v mnoha zemích s nově se rozvíjející tržní ekonomikou nedostatečně rozvinuté, a obchodování na trzích těchto zemí je spojeno s transakčními a úschovními riziky. Za určitých okolností se může stát, že fond nebude schopen některá ze svých aktiv získat zpět. K tomu může dojít přičiněním nebo opomenutím sub-custodiana, případně v důsledku jeho likvidace, úpadku nebo platební neschopnosti, nebo v důsledku zpětného uplatnění nově přijatého zákona nebo v důsledku zpronevěry či nesprávně provedené registrace právního nároku. Náklady, které fond vynakládá při investování na takových trzích a na držbu cenných papírů z takových trhů, jsou obecně vyšší než na organizovaných trzích cenných papírů. •

Devizová kontrola a repatriace kapitálu

Může se stát, že fond nebude moci z některé země s novou tržní ekonomikou repatriovat svou investici, dividendy, úroky nebo jiné příjmy, nebo k tomu bude potřebovat zvláštní souhlas vlády příslušné země. Začne-li se takový souhlas vyžadovat, nebo je-li jeho udělení protahováno nebo odmítáno, nebo dochází-li k úředním zásahům do procesu vypořádání transakcí, má to vždy negativní vliv na hospodaření fondu. Hospodářské nebo politické poměry v některé zemi mohou vést ke zrušení nebo úpravě souhlasu, který byl v souvislosti s určitou investicí již udělen, nebo mohou být zavedena další nová omezení. •

Výkazy a ocenění

V zemích s novou tržní ekonomikou může chybět záruka přesnosti dostupných informací potřebných k investování, což se může negativně projevit v přesnosti stanovení hodnoty akcií fondu. V zemích s nově se rozvíjející ekonomikou bývá účetní praxe méně rigorózní než v rozvinutějších tržních ekonomikách. Podobně i rozsah a kvalita informací požadovaných u účetních výkazů společností v nových ekonomikách bývají relativně menší než na rozvinutějších trzích. ŘÍZENÍ A SPRÁVA Představenstvo Společnost řídí a její záležitosti spravuje představenstvo. Charakteristiky členů představenstva jsou podrobněji uvedeny v následujících odstavcích. Členové představenstva nemají výkonné pravomoci. Představenstvo řídí záležitosti společnosti a odpovídá obecně za investiční politiku. Část povinností představenstva byla převedena na investičního managera a na administrátora. Jan Vedral (ČR) Po absolvování Podnikohospodářské fakulty Vysoké školy ekonomické v Praze pan Vedral krátce pracoval v Investiční a poštovní bance. V roce 1992 přešel do Agrobanky Praha (nyní GE Capital Bank), kde se jako vedoucí obchodník v divizi cenných papírů podílel na prvních transakcích na primárním i sekundárním kapitálovém trhu v České republice. Řídil portfolio obligací a podílel se na řízení akciového portfolia banky. Na konci roku 1994 pan Vedral inicioval založení společnosti Conseq Finance a od té doby je jejím generálním ředitelem, přičemž přímo odpovědný je za divizi operací, skupinu obchodování s akciemi a skupinu investičního managementu. Je předsedou Českého sdružení obchodníků s dluhopisy a členem Burzovního výboru pro burzovní obchody Burzy cenných papírů Praha (BCPP). Michal Švub (ČR) Po absolvování Elektrotechnické fakulty Českého vysokého učení technického v Praze, kde se specializoval na výpočetní techniku a programování, pokračoval pan Švub ve studiu na Fakultě financí Vysoké školy ekonomické v Praze. V průběhu studia spolupracoval s makléřskými společnosti, zejména na vývoji a zavádění informačních systémů. Následně pracoval jako makléř pro obchodníka s cennými papíry, člena Burzy cenných papírů Praha. Pro Conseq Investment Management pracuje od Dubna 2001 a je odpovědný za oddělení Operation. Hana Blovská (ČR) Po absolvování Matematicko-fyzikální fakulty Univerzity Karlovy v Praze nastoupila paní Blovská do Československé obchodní banky, kde nejdříve pracovala v odboru custody a později jako zástupkyně vedoucího v úseku Securities Sales & Trading. V obou pozicích odpovídala především za rozvíjení klientských vztahů s mezinárodními finančními institucemi. Později přešla ke společnosti Expandia Finance, kde měla možnost využít svých zkušeností ve funkci ředitelky oddělení Sales & Trading. Ke společnosti Conseq Finance nastoupila paní Blovská v únoru



CONSEQ INVEST PLC 1999 jako vedoucí oddělení investičního managementu. Její činnost spočívá ve strukturování a marketingu produktů správy investic pro institucionální, podnikovou a municipální klientelu. Paní Blovská je ředitelkou společnosti Conseq Investment Management, a.s., dceřinné společnosti Conseq Finance, a.s., na niž přešly aktivity investičního managementu. David McCabe (Irsko) Pan McCabe získal kvalifikaci přísežného účetního znalce a začal profesionální dráhu v účetní firmě Pricewaterhouse, pro niž pracoval v Dublinu, Paříži a Alžíru. V roce 1968 pan McCabe přešel k Investment Bank of Ireland a v roce 1987 se stal zakládajícím generálním ředitelem Bank of Ireland International Finance, která byla jednou z prvních společností v IFSC. Pan McCabe je členem představenstev řady fondů a jiných subjektů působících v oblasti finančních služeb. Alan T. Jeffers (Irsko) Pan Jeffers je přísežným účetním znalcem a bývalým členem rady Institutu přísežných účetních znalců Irské republiky. Zastával pozici generálního ředitele Avenue Investment Company - investiční společnosti působící v oblasti rizikového kapitálu v Irské republice - a dále pozici hlavního ekonoma a zástupce generálního ředitele společnosti Jefferson Smurfit Group plc (v letech 1968 až 1973). Je předsedou představenstva Dipcot Holdings Limited a členem představenstva Hibernian Group plc, Banking Automation Limited a několika dalších společností působících v oblasti biotechnologií a správy investičních fondů. Investiční manager Investičním managerem je Conseq Investment Management a.s., kterou společnost do této funkce jmenovala na základě smlouvy o investičním managementu, jež byla mezi společností a investičním managerem uzavřena dne 23. prosince 2002. Společnost na investičního managera převedla odpovědnost za investování a reinvestování aktiv společnosti. Investiční manager odpovídá představenstvu za investiční činnost, při níž jsou aktiva společnosti investována podle investičních cílů a investiční politiky stanovené pro jednotlivé fondy, které jsou uvedeny v tomto prospektu a v příslušných přílohách, to vše pod dohledem a vedením představenstva. Investiční manager se zároveň účelně a přiměřeně podílí na propagaci jednotlivých fondů. Investiční manager byl v České republice zapsán do obchodního rejstříku dne 18. července 1994 jako společnost s ručením omezením. Podléhá regulaci ze strany Komise cenných papírů České republiky. Ke dni 3. prosince 2001 byly pod jeho správou aktiva v celkové výši 3,5 miliardy CZK. Ve smlouvě o investičním managementu se stanoví, že jmenování investičního managera zůstává v platnosti, pokud a dokud kterákoli ze stran platnost jmenování neukončí písemnou výpovědí doručenou druhé straně nejméně s 90denní výpovědní lhůtou; za určitých okolností však (např. při platební neschopnosti některé ze stran, při porušování povinností, jehož se některá strana dopouští i po předchozím upozornění atd.) může být jmenování zrušeno výpovědí s okamžitou platností. Ve smlouvě o investičním managementu jsou obsažena ustanovení o odškodnění ve prospěch investičního managera s výjimkou odpovědností vůči akcionářům podle zákonů Irské republiky a odpovědnosti na základě nedbalosti, zpronevěry, úmyslného neplnění nebo jednání ve špatné víře. Dále jsou ve smlouvě obsažena ustanovení o právní odpovědnosti investičního managera. Investiční manager může jmenovat, za předpokladu splnění s tím spojených požadavků centrální banky, jednoho nebo více investičních poradců, na které může delegovat všechny nebo část rutinních denních povinností spojených se správou investic pro kterýkoli z fondů. Je-li k jednomu fondu jmenován více než jeden investiční poradce, investiční manager rozdělí aktiva fondu mezi investiční poradce v poměru, který dle vlastního uvážení sám určí. Pan Jan Vedral, který je členem představenstva společnosti, je zároveň ředitelem mateřské společnosti investičního manažera společnosti Conseq Finance, a.s. Paní Hana Blovská, která je členkou představenstva společnosti, je zároveň ředitelkou investičního manažera. Administrátor Podle smlouvy o administraci byla administrátorem společnosti jmenována Citibank Ireland Financial Services plc. Administrátor odpovídá za správu záležitostí společnosti, včetně výpočtu čistého obchodního jmění a příprava výročních zpráv společnosti, a to pod dohledem představenstva. Administrátor je soukromou akciovou společností, která vznikla v Irské republice dne 24. března 1994 a je dceřinnou společností v plném vlastnictví Citicorp. Administrátor podléhá regulaci ze strany centrální banky. Ke dni, k němuž je datován tento prospekt, měl plně splacené základní jmění v celkové výši 165.000 USD. Ve smlouvě o administraci se stanoví, že jmenování administrátora zůstává v platnosti, pokud a dokud kterákoli ze stran platnost jmenování neukončí písemnou výpovědí doručenou druhé straně nejméně s 90denní výpovědní lhůtou; v případě, že z jakéhokoli důvodu dojde k ukončení platnosti smlouvy o úschově, pak s ukončením platnosti smlouvy o úschově ztratí platnost i smlouva o administraci; za určitých okolností však (např. při platební neschopnosti některé ze stran, při porušování povinností, jehož se některá strana dopouští i po předchozím upozornění atd.) může být smlouva o administraci vypovězena s okamžitou platností, a to písemnou výpovědí, kterou jedna strana předá straně druhé. Ve smlouvě o administraci jsou obsažena ustanovení o odškodnění ve prospěch administrátora s výjimkou odpovědností vůči akcionářům podle zákonů Irské republiky a odpovědnosti na základě nedbalosti, zpronevěry, úmyslného neplnění nebo jednání ve špatné víře. Dále jsou ve smlouvě obsažena ustanovení o právní odpovědnosti administrátora. Custodian Custodianem (uschovatelem) společnosti je Citibank International plc Ireland branch. Custodian byl jmenován společností na základě smlouvy o úschově. Zajišťuje úschovu veškerých aktiv společnosti nacházejících se pod jeho kontrolou. Základní činností custodiana je zajišťování svěřenských a uschovatelských funkcí pro investiční fondy. Custodian je společností s ručením omezením, vzniklou v Irské republice dne 30. října 1968. Custodian je oprávněn jmenovat příkazníky, sub-custodiany a delegáty (dále jen „korespondenti“). Převedením všech nebo části spravovaných aktiv na třetí osobu není dotčena custodianova odpovědnost. Společnost a custodian jsou srozuměni s názorem centrální banky, podle nějž custodian, má-li řádně plnit své povinnosti podle předpisů, musí při výběru korespondenta a jeho jmenování korespondentem vynaložit náležitou snahu a řádnou péči s cílem zajistit, aby korespondent disponoval odbornými předpoklady, schopnostmi a reputací potřebnými k výkonu příslušných povinností; dále jsou společnost a custodian srozuměni, že si v odpovídající míře ponechají vůči korespondentovi možnost dohledu a že budou čas od času provádět vhodná šetření, aby se ujistili, že korespondent nadále řádně plní stanovené povinnosti. Centrální banka však prezentací tohoto svého názoru nesleduje cíl právně vykládat předpisy ani příslušná ustanovení směrnice o UCITS (č. 85/611/EEC) ve vztahu k institucím kolektivního investování do převoditelných cenných papírů. Některé fondy mohou investovat na trzích, kde systémy úschovy a/nebo vypořádání nejsou plně rozvinuté. Aktiva takového fondu, která jsou obchodována na takových trzích a která byla za podmínek, kdy je využití služeb korespondentům nezbytné, svěřena korespondentům, mohou proto být vystavena rizikům, přičemž custodian neponese žádnou odpovědnost. Potenciální investoři by si měli pročíst text „Nově se rozvíjející trhy“ v kapitole „Rizikové faktory“. Může se stát, že nebude možné vyloučit ztrátu v důsledku nežádoucího jednání korespondentů, jejich opomenutí nebo jejich platební neschopnosti, a to především v případech, kdy předpisy a standardy upravující výkon jejich funkcí platné v zemích s nově se rozvíjející tržní ekonomikou nejsou dostatečně pokročilé a nedosahují úrovně obvyklé v zemích s vyspělou industrializovanou ekonomikou. Ve smlouvě o úschově se stanoví, že jmenování custodiana zůstává v platnosti, pokud a dokud kterákoli ze stran platnost jmenování neukončí písemnou výpovědí doručenou druhé straně nejméně s 90denní výpovědní lhůtou. Ve smlouvě o úschově jsou obsažena ustanovení o odškodnění ve prospěch custodiana s výjimkou případů nezdůvodnitelného neplnění povinností nebo nesprávného plnění povinností a s výjimkou jakékoli odpovědností vůči akcionářům podle zákonů Irské republiky. Dále jsou ve smlouvě obsažena ustanovení o právní odpovědnosti custodiana. Střet zájmů Ke střetu zájmů může docházet v důsledku rozsahu operací v současnosti nebo v budoucnu realizovaných představenstvem, investičním managerem, kterýmkoli investičním poradcem, jehož jmenoval investiční manager, dále administrátorem a custodianem a jejich příslušnými holdingovými, dceřinnými nebo přidruženými společnostmi, zaměstnanci, pověřenými osobami, členy představenstev a akcionáři (dále jen „zainteresované strany“). Každá zainteresovaná strana může uzavírat jakékoli finanční, bankovní či jiné transakce, nebo může do takových transakcí vstupovat, včetně - a to bez omezení - investování do cenných papírů kteréhokoli z akcionářů nebo kterékoli společnosti nebo organizace, přičemž každá z těchto investic může být součástí aktiv obsažených v kterémkoli z fondů, a každá zainteresovaná strana může být zainteresována na jakékoli smlouvě nebo transakci a může investovat do akcií kteréhokoli fondu a obchodovat s nimi, a stejně tak může investovat do majetku jakéhokoli druhu, který patří mezi aktiva společnosti. Veškeré volné peníze společnosti mohou být, při respektování zákonů o centrální bance Irské republiky z let 1942 až 1980, ukládány u zainteresovaných stran nebo mohou být investovány do depozitních certifikátů nebo bankovních instrumentů emitovaných zainteresovanou stranou. Mimoto lze se zainteresovanou stranou nebo kteroukoli dceřinnou nebo přidruženou společností, s kterýmkoli příkazníkem nebo delegátem realizovat bankovní a podobné transakce, případně realizovat takové transakce prostřednictvím takových stran. Zainteresovaná strana může podobné služby poskytovat ostatním zainteresovaným stranám pod podmínkou, že se tak neděje na újmu služeb poskytovaných společnosti. Každá zainteresovaná strana může nabývat, držet a odprodávat investice, a to i tehdy, byly-li tyto investice pořízeny nebo odprodány společností nebo jejím prostřednictvím v rámci transakce realizované společností, na kteréžto transakci se podílela i daná zainteresovaná strana, to však pod podmínkou, že nabytí nebo odprodej takové investice jsou zainteresovanou stranou provedeny za běžných obchodních podmínek dohodnutých tak, jako by mezi zúčastněnými stranami nebylo finančních vazeb, a investice držené společností jsou získávány za nejvýhodnějších podmínek přiměřeně dosažitelných s ohledem na zájmy společnosti. Zainteresovaná strana může se společností jednat jako komisionář nebo zmocněnec, je-li takové jednání v nejlepším zájmu akcionářů a je-li realizováno za běžných obchodních podmínek, jako by mezi zúčastněnými stranami nebylo finančních vazeb, tj.: jestliže je získáno úředně ověřené ocenění transakce provedené osobou, kterou schválil custodian jako osobu nezávislou a kompetentní; nebo jestliže transakce je provedena za nejvýhodnějších podmínek na organizované burze v souladu s jejími pravidly; nebo jestliže - jeví-li se ustanovení pod body (a) a (b) jako nepraktická - se transakce provede za podmínek, které budou podle custodiana nebo (v případě transakce, jíž se účastní custodian) podle členů představenstva splňovat zásadu operací realizovaných za běžných obchodních podmínek, které budou sjednány tak, jako by mezi zúčastněnými stranami nebylo finančních vazeb, a které budou v nejlepším zájmu akcionářů. Dojde-li ke střetu zájmů, pak představenstvo, investiční manager a investiční poradci učiní v rámci svých možností přiměřeně vše, čeho je třeba k uspokojivému řešení problému a k zajištění alokace investičních příležitostí řádným a nestranným způsobem. Účetní závěrka a poskytování dokumentů Účetní období společnosti končí dnem 30. června každého roku, přičemž první účetní období bude končit 30. června 2001.



CONSEQ INVEST PLC Společnost bude vypracovávat výroční zprávu a auditovanou roční účetní závěrku a bude je zasílat akcionářům do čtyř měsíců od skončení účetního období, k němuž se vztahují, tj. do 31. října každého roku. Kopie neauditovaných pololetních zpráv (sestavených do 31. prosince každého roku, počínaje 31. prosincem 2000) se taktéž budou zasílat akcionářům, a to do dvou měsíců po skončení půlročního období, k němuž se vztahují, tj. do 28. února každého roku. Kopii tohoto prospektu, příloh, výročních i pololetních zpráv společnosti lze obdržet od investičního managera na adrese obsažené ve výše uvedeném v adresáři. Valné hromady Akcionáři společnosti mají právo účastnit se a hlasovat na valných hromadách společnosti. Výroční valná hromada se za běžných okolností bude konat v Irské republice do šesti měsíců po skončení každého finančního roku. OCEŇOVÁNÍ, UPISOVÁNÍ A ZPĚTNÝ ODKUP Oceňování aktiv a výpočet čistého obchodního jmění Čisté obchodní jmění každého fondu se vyjadřuje v základní měně tohoto fondu. Výpočet čistého obchodního jmění každého fondu provádí v každý obchodní den administrátor, a to v souladu se stanovami. Čistým obchodním jměním každého fondu s přihlédnutím k předpisům bude hodnota veškerých aktiv ve fondu obsažených s odečtením skutečných a odhadovaných závazků, které lze s fondem spojovat. Aktiva společnosti zahrnují: (i) veškerou hotovost, peníze na vkladových účtech a peníze splatné na požádání, včetně veškerých úroků a pohledávek z těchto peněz plynoucích, (ii) veškeré směnky, depozitní certifikáty a vlastní směnky, (iii), veškeré dluhopisy, forwardové devizové transakce, termínové úpisy, akcie, podíly a účasti v programech kolektivního investování nebo v otevřených investičních fondech nebo společnostech, dále dluhopisy, neumořitelné dluhopisy, upisovací práva, záruky, termínové kontrakty (futures), opční kontrakty, swapové kontrakty, cenné papíry s pevnou úrokovou mírou, cenné papíry s pohyblivou úrokovou mírou, cenné papíry, u nichž se výnos a/nebo částka při zpětném odkupu vypočítávají podle určitého indexu, ceny nebo sazby, dále finanční instrumenty a další investice a cenné papíry, které jsou společností vlastněny nebo jsou pro společnost smluvně zajištěny, avšak s výjimkou práv a cenných papírů emitovaných společností, (iv) veškeré dividendy v akciích a v hotovosti a veškerá peněžní plnění ve prospěch některého fondu, která, ač společností dosud neobdržená, jsou přiznána akcionářům ke dni, k němuž je stanovováno čisté obchodní jmění nebo před tímto dnem, (v) veškeré úroky ze všech úročených cenných papírů ve vlastnictví společnosti, pokud však tyto úroky nejsou zahrnuty nebo reflektovány v jistinné hodnotě takového cenného papíru, (vi) veškeré další investice společností, (vii) zřizovací náklady, které lze společnosti přiznat, a náklady vynaložené na emitování a distribuci akcií společnosti, pokud nebyly odepsány a (viii) veškerá další aktiva společnosti, ať jsou jakéhokoli druhu nebo povahy, včetně časových rozlišení podle ocenění provedeného představenstvem. Aktiva společnosti se oceňují podle těchto zásad: (a)

(i)

(ii)

(b)

(i) (ii)

hodnota investice, která je kótována, registrována nebo běžně obchodována na regulovaném trhu (s výjimkou konkrétních případů uvedených v odstavcích (iii), (viii) and (ix)), je ve vztahu k investicím do obligací rovna střední tržní hodnotě v okamžiku ocenění a ve vztahu k investicím do akcií je rovna poslední známé ceně, za niž se s takovou investicí obchodovalo na regulovaném trhu, to však při splnění následujících podmínek: je-li investice kótována, registrována nebo běžně obchodována na regulovaném trhu, může představenstvo podle svého volného uvážení zvolit pro výše uvedené účely kterýkoli z takových trhů (s tím, že podle představenstva je tento trh pro danou investici trhem hlavním, nebo trhem, který skýtá nejobjektivnější kritéria pro ocenění příslušných cenných papírů); je-li takový trh jednou zvolen, bude pro danou investici, pokud představenstvo nerozhodne jinak, nadále sloužit k výpočtu čistého obchodního jmění; a je-li investice kótována, registrována nebo běžně obchodována na regulovaném trhu, avšak ceny pro takovou investici jsou z jakéhokoli důvodu na daném trhu v příslušný okamžik nedostupné, nebo by podle názoru představenstva nebyly reprezentativní, pak se jako hodnota takové investice použije pravděpodobná realizační cena vypočtená s řádnou péčí a v dobré víře k tomu kompetentní osobou, firmou nebo sdružením, která/které takové investice nabízí nebo prodává (a která/které pro tento účel zvolilo představenstvo a schválil custodian), případně jakoukoli jinou osobou, která podle názoru představenstva bude k danému účelu kompetentní (a kterou pro vystavení příslušného dobrozdání schválí custodian, vždy však s tím, že custodian vůči žádnému akcionáři ani žádné jiné osobě nenese odpovědnost za přesnost ocenění investic, které provedla custodianem schválená osoba); hodnotou kterékoli investice, která není kótována, registrována nebo běžně obchodována na regulovaném trhu, bude pravděpodobná realizační cena, odhadnutá s řádnou péčí a v dobré víře k tomu kompetentní osobou, firmou nebo sdružením, která/které takové investice nabízí nebo prodává (a která/které pro tento účel zvolilo představenstvo a schválil custodian), případně jakoukoli jinou osobou, která podle názoru představenstva (se schválením custodiana) bude pro daný účel kompetentní. K tomuto účelu: se budou brát v úvahu úroky z úročených investic až do okamžiku ocenění; a představenstvo může přijmou ocenění takové investice provedené osobou, firmou nebo sdružením, které jsou podle názoru představenstva kompetentní k provádění příslušných výpočtů;

(c)

hodnotou jakékoli investice, která představuje podíl nebo účast v otevřeném programu kolektivního investování nebo otevřeném investičním fondu nebo společnosti, bude poslední známé čisté obchodní jmění připadající na takový podíl nebo účast;

(d)

hodnotou veškeré hotovosti, nákladů příštích období, dividend v penězích, jakož i úroků přiznaných či vypočtených výše uvedeným způsobem, avšak dosud neobdržených, bude jejich čistá současná hodnota, pokud však představenstvo (v kterémkoli případě) neusoudí, že tyto prostředky pravděpodobně nebudou zaplaceny nebo získány v plné výši; v takovém případě se hodnota těchto prostředků stanoví až po provedení diskontu, jaký představenstvo (se schválením custodiana) uzná za adekvátní pro dosažení přiměřeně objektivní hodnoty (přičemž stanovení diskontu představenstvem k danému účelu schválí custodian, vždy však s tím, že custodian vůči žádnému akcionáři ani žádné jiné osobě nenese odpovědnost za přesnost ocenění investic provedených osobou schválenou custodianem);

(e)

vklady a úročené investice se oceňují v hodnotě jistiny zvýšené o úrok narostlý ode dne získání nebo uložení takových investic a vkladů do momentu ocenění;

(f)

pokladniční poukázky se oceňují střední tržní cenou na trhu, kde jsou tyto poukázky obchodovány nebo přijaty k obchodování v okamžiku ocenění; není-li taková cena známa, oceňují se pokladniční poukázky pravděpodobnou realizační cenou odhadnutou s řádnou péčí a v dobré víře k tomu kompetentní osobou (kterou za tímto účelem schválí pro vystavení příslušného dobrozdání custodian, vždy však s tím, že custodian vůči žádnému akcionáři ani žádné jiné osobě nenese odpovědnost za přesnost ocenění investic, které provedla custodianem schválená osoba);

(g)

úpisy, neumořitelné dluhopisy, depozitní certifikáty, bankovní akcepty, obchodní směnky a podobná aktiva se oceňují poslední známou střední tržní hodnotou z trhu, kde jsou tato aktiva obchodována nebo přijata k obchodování v okamžiku ocenění (jde o trh, který je jediným trhem nebo podle názoru představenstva hlavním trhem, kde jsou daná aktiva kótována a obchodována) včetně veškerých úroků narostlých z těchto aktiv ode dne, kdy tato aktiva byla pořízena;

(h)

forwardové devizové kontrakty se oceňují podle ceny k okamžiku ocenění, v ceně, ve které by bylo možno uzavřít nový forwardový kontrakt téhož rozsahu a s touž splatností;

(i)

hodnota veškerých termínových kontraktů (futures) a opčních kontraktů, které se obchodují na regulovaném trhu, se stanoví podle daného trhu s tím, že není-li z jakéhokoli důvodu příslušná vypořádací cena známa, nebo není reprezentativní, provede se ocenění s použitím pravděpodobné tržní ceny vypočtené s řádnou péčí a v dobré víře k tomu kompetentní osobou (kterou pro vystavení příslušného dobrozdání schválí custodian, vždy však s tím, že custodian vůči žádnému akcionáři ani žádné jiné osobě nenese odpovědnost za přesnost ocenění investic, které provedla custodianem schválená osoba);

(j)

hodnotou kontraktů uzavřených na mimoburzovním trhu („OTC“) bude kotace předložená protistranou s tím, že tato protistrana takto kótuje nejméně jednou týdně a že tato hodnota bude schválena nebo ověřena stranou nezávislou na protistraně (takovou nezávislou stranou je investiční manager nebo jiná osoba, kterou schválí custodian) nejméně na měsíční bázi (vždy však s tím, že custodian vůči žádnému akcionáři ani žádné jiné osobě nenese odpovědnost za přesnost ocenění investic, které provedla custodianem schválená osoba).

Bez ohledu na platnost kteréhokoli z předcházejících pododstavců může být hodnota investice představenstvem upravena se souhlasem custodiana, jestliže s přihlédnutím k měnovým vlivům, příslušným úrokovým sazbám, splatnosti, obchodovatelnosti a/nebo k dalším otázkám považovaných představenstvem za závažné, je taková úprava podle názoru představenstva žádoucí pro účely vyjádření optimální hodnoty příslušné investice Jestliže v jakémkoli případě je konkrétní hodnota výše uvedenými způsoby nezjistitelná, nebo optimální hodnotu určité investice podle názoru představenstva lépe vyjádří jiná oceňovací metoda, pak v takovém případě bude daná investice oceněna tak, jak rozhodne představenstvo v součinnosti s custodianem. Kde k okamžiku ocenění bylo kterékoli aktivum společnosti realizováno nebo byla uzavřena smlouva na jeho realizaci, tam bez ohledu na výše uvedená ustanovení bude mezi aktiva společnosti místo hodnoty daného aktiva zařazena čistá výše pohledávky společnosti z onoho aktiva plynoucí, to však pod podmínkou, že nebude-li tato čistá výše přesně známa, pak její hodnotou bude čistá částka odhadnutá představenstvem jako pohledávka ve prospěch společnosti, a dále pod podmínkou, že použitý způsob úpravy schválí custodian, a konečně pod podmínkou, že není-li čistá částka pohledávky ve prospěch společnosti splatná do určité budoucí doby po datu ocenění, pak představenstvo vytvoří opravnou položku, jakou uzná za přiměřenou pro vyjádření skutečné současné hodnoty předmětného aktiva. Pro budoucí fondy může společnost přijmout jiné metody ocenění. Podrobné informace v tomto smyslu budou uvedeny v příslušné příloze. Každé dobrozdání o čistém obchodním jmění, které v souvislosti s akciemi v dobré víře (a s vyloučením nedbalosti či zjevných chyb) bude učiněno představenstvem nebo jeho jménem, je pro všechny strany závazné. Kde je stávající cena investice uvedena bez dividendy (i dividendy v akciích), úroků a jiných práv, na které má fond nárok, přičemž však tyto dividendy, úroky či majetek, k nimž se taková práva vztahují, nebyly dosud převzaty a nepojednává se o nich v žádném jiném ustanovení tohoto prospektu, tam je nutno takové dividendy, úroky, majetek či hotovost vzít v úvahu. Odpovědnost administrátora při výpočtu čistého obchodního jmění Při výpočtu čistého obchodního jmění nebude administrátor odpovídat za ztráty, které společnosti vzniknou z případných chyb ve výpočtech tohoto čistého obchodního jmění v důsledku nepřesnosti v údajích získaných od jakékoli organizace poskytující oceňovací služby nebo od kompetentní osoby, firmy či sdružení schválených pro tento účel custodianem. Administrátor nebude odpovídat ani za ztráty, které společnosti vzniknou z případných chyb ve výpočtech čistého obchodního jmění v důsledku nepřesnosti v údajích získaných od investičního managera nebo jeho delegátů. Je-li administrátor žádán investičním managerem nebo jeho delegáty, aby využil oceňovacích služeb určitého subjektu nebo služeb makléřů, tvůrců trhu nebo jiných prostředníků a s touto



CONSEQ INVEST PLC žádostí souhlasí, nenese odpovědnost za žádnou ztrátu, která společnosti vznikne z případných chyb ve výpočtech čistého obchodního jmění v důsledku nepřesnosti v údajích získaných od takových poskytovatelů oceňovacích služeb, makléřů, tvůrců trhu či jiných prostředníků, které administrátor sám nejmenuje nebo nevybere. S výjimkou případů, kdy bylo určování čistého obchodního jmění kteréhokoli fondu pozastaveno za podmínek uvedených dále v textu v kapitole „Dočasná pozastavení“, provede se výpočet čistého obchodního jmění každého fondu, čistého obchodního jmění připadajícího pro každou třídu akcií a čistého obchodního jmění na jednu akcii k příslušnému okamžiku ocenění. Údaje o čistém obchodním jmění na jednu akcii musí být k dispozici veřejnosti v prostorách administrátora v průběhu řádné pracovní doby; mimoto budou denně zveřejňovány investičním managerem na internetové stránce www.conseq.cz a týdně v českém deníku Hospodářské noviny a zároveň na internetové stránce www.conseq.cz a dále případně v dalších publikacích podle rozhodnutí představenstva. Čisté obchodní jmění připadající na kteroukoli třídu akcií v rámci fondu bude stanoveno tak, že se vezme čisté obchodní jmění fondu jako celku a přitom se pro-rata podíl pasiv fondu připadající na onu třídu akcií odečte od pro-rata podílu aktiv fondu připadající na tutéž třídu akcií; ve všech případech se bude postupovat takovým způsobem, jaký určí administrátor a schválí investiční manager a custodian. Čisté obchodní jmění na jednu akcii kterékoli třídy bude stanoveno tak, že se čisté obchodní jmění připadající na danou třídy akcií vydělí počtem akcií téže třídy v emisi. Upisování Představenstvo může pro kterýkoli fond emitovat akcie kterékoli třídy, a to za podmínek, jaké samo určí. Podmínky emise akcií kterékoli třídy spolu s podrobnými údaji a postupy upisování a vypořádání a s požadavky z hlediska minimálního upisovaného množství a minimální držby budou stanoveny v příslušné příloze. Akcie budou emitovány v ceně odpovídající čistému obchodnímu jmění na akcii a poplatku, který bude stanoven v příslušné příloze. Veškeré akcie budou vydány v zaknihované podobě na jméno a bude o nich učiněn zápis v rejstříku akcionářů společnosti. Akcionářům bude vydáno písemné potvrzení o vlastnictví akcií (ve formě transakčních osvědčení). Certifikáty na akcie vydávány nebudou pokud o ně akcionář písemně nepožádá. Společnost může za vystavení každého takto vydávaného certifikátu účtovat poplatek ve výši až 2000 CZK (splatný administrátorovi). Dle uvážení představenstva lze tento poplatek zčásti nebo zcela prominout. Podle stanov má představenstvo pravomoc k emitování akcií a může plně dle vlastního uvážení zcela či zčásti přijmout či zamítnout jakoukoli žádost o upsání akcií. Představenstvo má pravomoc zavést jakákoli omezení, která uzná za vhodná a potřebná k tomu, aby se žádné akcie nedostaly do rukou nikomu, u koho by nebylo jisté, že právní nebo nominální vlastnictví akcií nepřejde na osoby, které nebudou oprávněnými držiteli, nebo u kterých by vlastnictví akcií mohlo mít pro společnost negativní daňové nebo regulační důsledky. Je-li žádost o akcie odmítnuta, pak veškeré peníze v této souvislosti obdržené budou v co nejkratší době vráceny žadateli poštou nebo bankovním převodem (s odečtením veškerých manipulačních poplatků, které si takové vrácení vyžádá), a to beze všech úroků, úhrad nákladů, nebo kompenzací. Akcie žádné třídy a žádného fondu nelze emitovat ani alokovat v době, kdy je pozastaveno určování čistého obchodního jmění fondu. Opatření proti legalizaci výnosů z protiprávní činnosti Opatření proti legalizaci výnosů z protiprávní činnosti (praní špinavých peněz) v rámci jurisdikce státu, kam přísluší společnost a investiční manager, si mohou vyžádat podrobné ověření identity žadatele. V závislosti na okolnostech každé žádosti je možno od podrobného ověření identity upustit tehdy, (i) platí-li žadatel převodem z účtu vedeného na jeho jméno u uznávané finanční instituce nebo (ii) žádost je předkládána přes uznávaného prostředníka. Tyto výjimky lze uplatnit pouze v případech, kdy výše zmíněná finanční instituce nebo prostředník jsou situováni v zemi uznávané Irskou republikou jako stát s ekvivalentními předpisy proti praní špinavých peněz. Fyzická osoba může být například požádána o předložení kopie pasu nebo občanského průkazu s náležitým notářským ověřením a zároveň i o prokázání platnosti adresy - například předložením bankovního výpisu, účtu za veřejné služby apod., a o prokázání data narození. Právnická osoba může být například požádána o předložení ověřené kopie potvrzení o zápisu do obchodního rejstříku (a o veškerých změnách jména), zakládací listiny a stanov (nebo jiného rovnocenného dokladu) s uvedením jmen, povolání, dat narození, soukromých a obchodních adres všech členů představenstva. Investiční manager a každý příslušný distributor si vyhrazují právo požadovat od každého žadatele informace potřebné k ověření identity žadatele v souladu s ustanoveními trestního zákona z roku 1994 platného v Irské republice. V případě zpoždění při předkládání informací pro účely ověření identity žadatele nebo při nedodání takových informací může investiční manager a každý příslušný distributor nebo společnost odmítnout přijetí žádosti a neakceptovat platby za upisování. Zpětný odkup Akcionáři mohou v souladu s postupem stanoveným v příslušné příloze požádat v kterýkoli obchodní den o zpětný odkup akcií. Akcie budou odkoupeny v ceně odpovídající čistému obchodnímu jmění na jednu akcii s odečtením poplatků uvedených v příslušné příloze. Konverze Akcionáři jednoho fondu mohou svou držbu konvertovat na držbu akcií jiného fondu. Konverzi lze provést podáním žádosti investičnímu managerovi nebo příslušnému distributorovi, který ji dále postoupí administrátorovi, a to na takovém formuláři, jaký pro účely konverze určí představenstvo. Držitelé akcií spadajících do třídy patřící kterémukoli z počátečních fondů, které budou existovat ke dni, k němuž je datován tento prospekt, mohou svou akciovou držbu konvertovat na odpovídající třídu v ostatních fondech existujících ke dni, k němuž je datován tento prospekt. Po založení jakéhokoli nového fondu (nebo třídy ve fondu) musí představenstvo specifikovat konverzní práva vztahující se na takový fond nebo třídu. Hrozí-li, že v důsledku požadované konverze zbudou akcionáři v původním fondu akcie o celkové hodnotě nedosahující úrovně minimální držby, může představenstvo dle vlastního uvážení buď konvertovat celou akcionářovu akciovou držbu z původního fondu, nebo odmítnout provedení konverze. V době, kdy je pozastaveno právo akcionářů požadovat zpětný odkup akcií, nelze konverze provádět. Na konverzi se budou stejnou měrou vztahovat všeobecná ustanovení o postupech při zpětném odkupu (včetně ustanovení o předání certifikátů na akcie, byly-li vydány). Vzhledem k rozdílným dobám vyúčtování u původního fondu a nového fondu je nutné, aby administrátor obdržel oznámení o konverzi do čtvrté hodiny odpolední irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému dnu obchodování (nebo i v kratší lhůtě, kterou může povolit představenstvo). Počet akcií nového fondu, které mají být při konverzi vydány, se počítá podle následujícího vzorce: A = (1-F)(BxCxD) E kde A= B= C= D= E= F=

počet přidělovaných akcií nového fondu počet konvertovaných akcií původního fondu cena, kterou by při zpětném odkupu v daný obchodní den měla jedna akcie původního fondu kursový koeficient stanovený administrátorem jako hodnota představující platný směnný kurs při vyúčtování k příslušnému obchodnímu dni, který lze vztáhnout na přesun aktiv mezi příslušnými fondy v případě, že každý z obou fondů má jinou základní měnu (jestliže oba mají stejnou základní měnu, pak D = 1). upisovací hodnota na jednu akcii k příslušnému obchodnímu dni u nového fondu splatný konverzní poplatek, který je případně uveden v příslušné příloze.

V příslušné příloze bude stanovena minimální hodnota akcií, které lze kdykoli konvertovat z jednoho fondu do druhého. Úplný odkup Veškeré akcie kterékoli třídy v kterémkoli fondu mohou být zpětně odkoupeny: (a) (b)

jestliže na valné hromadě akcionářů, kteří jsou držiteli akcií dané třídy, je zpětný odkup schválen držiteli 75 % akcií této třídy; tato valná hromada musí být svolána ne dříve než dvanáct týdnů a ne později než čtyři týdny přede dnem jejího konání; nebo dle uvážení představenstva bez schválení ze strany akcionářů, jestliže čisté obchodní jmění takového fondu poklesne pod hodnotu ekvivalentní 500 milionům CZK a zůstane pod touto hodnotou po dobu nejméně 90 dnů po sobě, nebo jestliže v ekonomické nebo politické situaci dojde ke změně, která postihne daný fond a bude takového rázu, že bude pro zpětný odkup dostačujícím důvodem. Rozhodnutí o likvidaci bude příslušným akcionářům písemně oznámeno před vstupem zpětného odkupu v platnost. V oznámení budou uvedeny důvody a postupy zpětného odkupu. Nucený odkup

Ke kterémukoli obchodnímu dni může představenstvo zcela dle vlastního uvážení a za cenu odkupu platnou pro akcie příslušného fondu provést nucený odkup všech (ne pouze některých) akcií registrovaných na jméno akcionáře, jestliže podle názoru představenstva (i) jsou akcie přímo nebo nepřímo drženy na účet osoby, která není oprávněným držitelem, nebo (ii) upsání nebo držba akcií takovým držitelem by mohla společnosti nebo fondu, případně jeho akcionářům, přivodit právní, peněžní, daňové, regulační nebo značné administrativní nevýhody, (iii) dále jestliže akciová držba daného akcionáře kdykoli poklesne pod úroveň minimální držby stanovené v příslušné příloze, (iv) jestliže vyplněný originál formuláře se žádostí nedojde nebo není předložen do dvou pracovních dnů od přijetí faxovaného formuláře se žádostí, nebo (v) za situace uvedené v odstavci (b) oddílu ‘Úplný odkup’. Upisování/odkup in specie Upisování in specie Představenstvo může výměnou za investice vydat akcie kteréhokoli fondu, a to pod podmínkou, že: (a)

v případě osoby, která není stávajícím akcionářem, nelze žádné akcie vydat, dokud tato osoba nevyplní - a investiční manager či kterýkoli příslušný distributor neobdrží - formulář žádosti požadovaný podle tohoto prospektu (či jinak), aby jej dále postoupil administrátorovi, a dokud nebudou uspokojeny veškeré požadavky představenstva z hlediska žádosti předkládané takovou osobou;



CONSEQ INVEST PLC (b) (c) (d)

investice převáděné do fondu jsou takové povahy, že splňují požadavky kladené na investice takového fondu z hlediska investičních cílů, politiky a omezení fondu; akcie nelze vydat, dokud investice nejsou svěřeny (zaúčtovány na konto) custodianovi nebo kterémukoli sub-custodianovi ke custodianově spokojenosti a dokud se custodian neujistí, že podmínky zaúčtování investic na konto u něho vedené nejsou takového rázu, že by jakkoli mohly být na újmu akcionářům fondu; každá výměna musí být provedena pod podmínkou (včetně ustanovení o úhradě jakýchkoli výdajů s výměnou spojených a jakýchkoli počátečních poplatků, které by jinak byly placeny za akcie vydané proti platbě v hotovosti), že nebude vydáno více akcií, než kolik by jich bylo vydáno při hotovostní platbě, která by se rovnala hodnotě příslušných investic vypočtené podle postupů oceňování aktiv společnosti. Takto vypočtená hodnota může být zvýšena o částku, jež bude podle mínění představenstva představovat přiměřenou opravnou položku na poplatky a dávky, které by fondu vznikly při nabytí investic koupí proti hotovosti, nebo může být snížena o částku, jež bude podle mínění představenstva představovat veškeré poplatky a dávky splatné ve prospěch fondu v případě přímého nabytí investic fondem.

Odkup in Specie (a)

(b)

Jestliže se představenstvo ujistí, že podmínky jakékoli výměny nikterak nebudou na újmu ostatním akcionářům fondu, a jestliže akcionář usilující o realizaci akcií kteréhokoli z fondů bude souhlasit, může se představenstvo rozhodnout místo odkoupení akcií za hotové peníze provést odkup zcela nebo zčásti in specie převodem investic na akcionáře, to však pod podmínkou, že hodnota těchto investic nebude přesahovat částku, která by jinak byla splatna při odkupu za hotové peníze. Vyrovnání případného deficitu vyjádřeného rozdílem mezi hodnotou investice převedené po zpětném odkupu in specie a hodnotou výnosu ze zpětného odkupu, který by byl realizován při odkupu za peníze, se provede v hotovosti. Příslušný akcionář může písemným oznámením představenstvu požádat o prodej příslušných investic a o vyplacení výnosu z prodeje v hotovosti. Jestliže se představenstvo rozhodne tak, jak mu umožňují ustanovení odstavce (a), uvědomí o tomto rozhodnutí custodiana a poskytne custodianovi podrobné údaje o investicích, které mají být převedeny a o částce, která má být vyplacena akcionáři. Kolkovné a veškeré převodní a registrační poplatky vztahující se k takovému převodu platí akcionář. Převod akcií

S výjimkou níže specifikovaných případů jsou akcie volně převoditelné a lze je převádět písemně s použitím formuláře schváleného představenstvem (dále „formulář pro převod akcií“). Před registrací převodu musí nabyvatelé vyplnit formulář žádosti a poskytnout veškeré další informace (např. k prokázání identity), které bude společnost nebo kterýkoli distributor požadovat. Představenstvo může odmítnout registraci každého převodu akcií u něhož nabude přesvědčení, že by právní nebo nominální vlastnictví akcií mohlo přejít na osobu, která není oprávněným držitelem, nebo že by vlastnictví akcií takovou osobou mohlo mít pro společnost negativní daňové nebo regulační důsledky, nebo v důsledku převodu bude nabyvatel nebo převodce mít množství akcií nedosahující úrovně minimální držby. Měna plateb, devizové transakce Kde jsou platby při koupi nebo zpětném odkupu akcií nebo při výplatě dividend nabízeny nebo požadovány ve významné měně, která však není základní měnou daného fondu, tam může společnost podle vlastního uvážení zajistit provedení všech potřebných devizových transakcí na účet žadatele, na jeho nebezpečí a jeho náklady; v případě koupě tak učiní při obdržení zúčtovaných prostředků, v případě zpětného odkupu při obdržení a přijetí žádosti o odkup, a v případě dividend při placení. Za veškeré upisované akcie se tedy platí custodianovi v základní měně fondu a custodian provádí veškeré platby za zpětný odkup a veškeré výplaty dividend taktéž v základní měně fondu. Případné platby v jiných měnách než v základní měně příslušného fondu provede investiční manager nebo příslušný distributor (viz příslušná příloha). Dočasná pozastavení Společnost může dočasně pozastavit určování čistého obchodního jmění každého fondu při vydávání nebo zpětném odkupu akcií každé třídy a kteréhokoli fondu v průběhu celého trvání každého období nebo jeho části tehdy: (a)

(b)

(c) (d)

(e)

jestliže kterýkoli ze základních trhů, na nichž je významná část investic z daného fondu kótována, registrována nebo obchodována, je uzavřen (což se nevztahuje na uzavření o běžných víkendech a obvyklých svátcích), nebo je-li na takovém trhu omezeno či pozastaveno provádění obchodních transakcí, nebo je-li na kterékoli příslušné burze nebo trhu termínovaných obchodů omezeno či pozastaveno obchodování; jestliže v důsledku událostí politického, hospodářského, vojenského nebo monetárního charakteru, vymykajících se kontrole, odpovědnosti a pravomoci představenstva, jsou jakýkoli prodej a jakékoli oceňování investic příslušného fondu podle názoru představenstva v praxi stěží uskutečnitelné, aniž by přitom byly značnou měrou poškozeny zájmy vlastníků akcií všeobecně nebo vlastníků akcií příslušného fondu, a jestliže podle mínění představenstva by výkupní cenu nebylo možno optimálně vypočíst, nebo by prodej znamenal vážnou újmu pro vlastníky akcií všeobecně a pro vlastníky akcií příslušného fondu; jestliže v takovém období dojde k narušení komunikačních prostředků běžně používaných při stanovení hodnoty jakýchkoli investic společnosti, nebo jestliže z jakéhokoli důvodu nelze hodnotu jakékoli investice nebo jiných aktiv příslušného fondu stanovit přiměřeným nebo optimálním způsobem; jestliže společnost nemá možnost repatriovat prostředky k zajištění výplat při zpětném odkupu nebo jestliže takové platby podle názoru představenstva nelze provést za běžné ceny nebo při běžných sazbách, nebo v daném období nelze za běžné ceny nebo při běžných sazbách provést převod prostředků spojených s realizací nebo nabytím investic, ani takto nelze provést splatné platby za zpětný odkup; nebo jestliže společnost vydala oznámení o konání valné hromady akcionářů, kde se má projednávat otázka zrušení příslušného fondu nebo společnosti a jestliže přitom takové pozastavení bude v nejlepším zájmu akcionářů.

Společnost učiní veškeré kroky, jakých bude zapotřebí, aby období pozastavení bylo pokud možno co nejdříve ukončeno. Hrozí-li, že veškeré žádosti o zpětný odkup nebo konverzi vztahující se k určitému fondu by při jejich splnění přesáhly v kterýkoli obchodní den 10 % celkového počtu akcií nacházejících se ve fondu, pak představenstvo může dle vlastního uvážení omezit zpětný odkup nebo konverzi akcií daného fondu a zabránit tak snížení celkového počtu akcií nacházejících se ve fondu o více než 10 %. Každá takto omezená žádost o zpětný odkup nebo přesun bude vyřízena v následující (a v případě potřeby i další následující) obchodní den (dny). Jsou-li žádosti o zpětný odkup nebo přesun takto převedeny do následujících obchodních dnů, zařídí představenstvo, aby akcionáři, jejichž obchodní transakce jsou takto postiženy, byli promptně informování. V případě každého pozastavení popsaného v předcházejících odstavcích, společnost ihned uveřejní příslušné oznámení v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz a zároveň bezodkladně (v každém případě v průběhu obchodního dne, v němž došlo k pozastavení) uvědomí centrální banku a veškeré další kompetentní orgány v členském státě nebo v jiné zemi, kde jsou dané akcie obchodovány. POPLATKY A VÝDAJE Zřizovací výdaje Veškeré poplatky a výdaje vztahující se k založení společnosti spolu s poplatky poradců společnosti (zřizovací výdaje), kteréžto výdaje v úhrnu nepřekročí 60,000 Euro (EUR), bude hradit společnost a budou odpisovány po dobu prvních pěti finančních roků existence společnosti, případně po jiné období, které představenstvo určí. Zřizovací výdaje budou v průběhu amortizačního období mezi různými fondy založenými společností účtovány za takových podmínek a takovým způsobem, jaký bude představenstvo (se souhlasem custodiana) považovat za spravedlivé a přiměřené, ovšem s tím, že vlastní zřizovací výdaje si každý fond uhradí sám. Poplatky poskytovatelů služeb Investiční manager má nárok účtovat si poplatek rovnající se stanovenému procentu čistého obchodního jmění každého z počátečních fondů uvedenému v příslušné příloze. Poplatek se bude vypočítávat po týdnech a bude vyplácen v měsíčních intervalech vždy za předcházející měsíc. Investiční manager bude mít také nárok na výkonnostní odměnu, která se bude počítat podle ustanovení uvedených v příslušné příloze. Výkonnostní odměna se bude vypočítávat po týdnech a bude vyplácena po pololetích vždy za předcházející polovinu roku. Investiční manager bude odpovídat za poplatky a výdaje investičních poradců. Mimoto má investiční manager nárok na úhradu svých přiměřených běžných výloh (odděleně od poplatků a výdajů investičních poradců). Custodian má nárok účtovat si poplatek za úschovu ve výši do 35 základních bodů per annum z čistého obchodního jmění každého fondu a zároveň také svěřenský poplatek ve výši 5 základních bodů per annum z čistého obchodního jmění každého fondu, to vše s minimem stanoveným na 650 USD za každý fond měsíčně; dále má nárok na úhradu transakčních poplatků (při běžných komerčních sazbách). Custodian se vzdává minimálního poplatku po dobu prvních šesti měsíců činnosti společnosti. Poplatek se bude vypočítávat po týdnech a bude vyplácen v měsíčních intervalech vždy za předcházející měsíc; bude hrazen z aktiv společnosti podle čistého obchodního jmění každého fondu k poslednímu obchodnímu dni v každém měsíci. Custodian si může účtovat transakční poplatky a má nárok na úhradu za poplatky pro každého sub-custodiana - obojí se počítá při běžných komerčních sazbách - a na úhradu veškerých výdajů, které vzniknou jemu samotnému nebo sub-custodianům v souvislosti s činností jménem fondu. Administrátor má nárok účtovat si poplatek ve výši do 15 základních bodů per annum z čistého obchodního jmění každého fondu s minimem stanoveným na 3000 USD pro každý fond měsíčně. Administrátor se vzdává minimálního poplatku po dobu prvních šesti měsíců činnosti společnosti. Administrátor má také právo účtovat si transakční poplatky (při běžných komerčních sazbách). Poplatek se bude vypočítávat po týdnech a bude vyplácen v měsíčních intervalech vždy za předcházející měsíc; bude hrazen z aktiv společnosti podle čistého obchodního jmění každého fondu k poslednímu dni obchodování v každém měsíci. Mimoto má administrátor nárok na úhradu veškerých výdajů, které mu vzniknou v souvislosti s činností jménem fondu. Platby provizí Investiční manager, každý investiční poradce nebo kterýkoli z jejich přidružených subjektů může vstoupit v ujednání, na jejichž základě tomuto investičnímu managerovi, investičnímu poradci nebo kterémukoli z jejich přidružených subjektů budou poskytnuty zboží a služby, které budou určeny k zajištění investičních služeb pro společnost a fondy a prokazatelně budou společnosti nebo příslušnému fondu přímo nebo nepřímo k užitku. Přidružené subjekty investičního managera nebo investičních poradců mohou vstupovat v transakce za společnost, přičemž provedení veškerých transakcí musí splňovat požadavek maximální výhodnosti. Společnost bude vyplácet makléřskou provizi, která nebude přesahovat obvyklé sazby provizí za komplexní institucionální makléřské služby. Ve výročních a pololetních zprávách společnost odpovídajícím způsobem zveřejní veškerá uzavřená ujednání o provizích.



CONSEQ INVEST PLC Odměny členů představenstva Členové představenstva budou mít nárok na odměnu za své služby ve výši stanovenou představenstvem, která je v současnosti ve výši 5000 irských liber (IRL). Celková výše odměn kteréhokoli člena představenstva však za kterýkoli dvanáctiměsíční fiskální rok nesmí bez schválení valnou hromadou přesáhnout 8000 irských liber (IRL). Členům představenstva také mohou být mimo jiné uhrazeny cestovní náklady, ubytování a jiné výdaje, které jim prokazatelně vzniknou v souvislosti s účastí na schůzích představenstva nebo s obchodní činností společnosti. V současnosti se nepředpokládá, že pan Vedral, pan Švub a paní Blovská, kteří jsou zároveň zaměstnanci investičního managera, budou mít nárok na odměnu členů představenstva. Distribuční poplatek Podle stanov má představenstvo právo účtovat distribuční poplatek na emisi akcií kterékoli třídy, a to až do výše 5 % upsané částky. Je-li poplatek účtován, pak si společnost takto získané prostředky neponechá, ale předá je jako předběžnou platbu kterémukoli příslušnému distributorovi; mohou sloužit pouze k uhrazení odbytových provizí a propagačních nákladů. Distribuční poplatek pro kterýkoli z fondů bude uveden v příslušné příloze. Poplatky za zpětný odkup Podle stanov má představenstvo právo účtovat poplatek za zpětný odkup ve výši až 3 % odkupní ceny, který je splatný příslušnému fondu. Každý poplatek za zpětný odkup bude uveden v příslušné příloze. Poplatky za konverzi Podle stanov má představenstvo právo účtovat poplatek za konverzi akcií kteréhokoli fondu, přičemž tento poplatek může činit až 0,5 % odkupní ceny předmětných akcií, a je splatný příslušnému fondu. Provozní výdaje Společnost bude dále z prostředků každého fondu hradit: • •

kolkovné a daně (včetně případné daně z přidané hodnoty) z poplatků splatných společností, veškeré poplatky spojené s předáváním a sdělováním podrobných údajů o čistém obchodním jmění (včetně cen za zveřejnění) a čistém obchodním jmění na jednu akcii; poplatky za služby tajemníka; případné poplatky za odhady, makléřské provize, a jiné výdaje spojené s nabýváním a prodejem investic; poplatky a výlohy auditorů, daňových, právních a dalších odborných poradců v souvislosti se zajišťováním rutinních a opakovaně se vyskytujících záležitostí; poplatky spojené s kotací akcií na kterékoli burze; poplatky a výdaje související s distribucí akcií a výdaje na registraci společnosti a fondů v jurisdikci jiných států než Irské republiky; náklady na přípravu, tisk a distribuci prospektu a příloh, zpráv, účetních výkazů a veškerých výkladových memorand; veškeré nutné honoráře za pořízení překladů; veškeré náklady spojené s periodickou aktualizací prospektu společnosti, případně i náklady vzniklé změnou zákona nebo vstupem v platnost nově přijatého zákona (včetně veškerých nákladů vzniklých v důsledku plnění požadavků všech relevantních právních norem, a to i těch, které nemají sílu zákona); další poplatky a výdaje spojené s řízením a spravováním společnosti jakož i výdaje a poplatky, které lze přiřadit k investicím společnosti; v rámci každého z finančních roků společnosti, ve kterém se stanovují výdaje, hradí společnost případný podíl na zřizovacích a rekonstrukčních výdajích podle jejich odpisování v průběhu roku.

Uvedené výdaje se mezi fondy a třídami akcií ve fondech budou účtovat za takových podmínek a takovým způsobem, jaké představenstvo (se souhlasem custodiana) uzná za spravedlivé a přiměřené. Veškeré poplatky a výdaje, sazby a dávky se budou účtovat vůči fondu (a případně vůči třídě akcií ve fondu), k němuž nebo k níž se vztahuje jejich vznik. Má-li představenstvo za to, že výdaj nelze přiřadit k žádnému jednotlivému fondu (nebo třídě), přidělí se ke všem třídám akcií ve fondech úměrně k čistému obchodnímu jmění toho kterého fondu. Výdaje společnosti, které jsou přímo přiřaditelné k určitému fondu, se účtují oproti příjmu, z něhož se rozdělují prostředky vlastníkům akcií onoho fondu. Pokud jde o poplatky nebo výdaje, které se vyskytují opakovaně - například poplatky pro auditory - může představenstvo takové poplatky a výdaje vypočíst odhadem na celý rok nebo jiné období a vytvořit rovnoměrné časové rozlišení promítnuté do celého období. ALOKACE AKTIV A PASIV Podle stanov má být pro jednotlivé třídy akcií vytvořen samostatný fond, a to následujícím způsobem: (a)

evidence a účetnictví každého z fondů se vede samostatně v základní měně daného fondu;

(b)

s výjimkou uplatnění ustanovení odstavce (g) budou aktiva každého fondu patřit výhradně onomu fondu; v evidenci custodiana musí být vedena odděleně od záznamů ostatních fondů; nesmí se přímo ani nepřímo použít k úhradě závazků jiných fondů nebo nároků vůči jiným fondům vznášeným, a nejsou k žádnému takovému účelu k dispozici, pokud aktiva fondu nejsou nedostačující ke krytí jeho závazků;

(c)

výnosy z emise každé třídy akcií se připíší příslušnému fondu, který byl pro onu třídu akcií ustaven; aktiva, pasiva, příjmy a závazky, jakož i výdaje s fondem jakkoli spojené se taktéž přiřadí k danému fondu, avšak s přihlédnutím k požadavkům stanov;

(d)

je-li některé aktivum odvozeno z jiného aktiva, přiřadí se odvozené aktivum k fondu, v němž se nachází aktivum původní; při každém přehodnocování aktiv se zvýšení nebo snížení hodnoty přiřadí příslušnému fondu;

(e)

Usoudí-li custodian, že některé aktivum nelze přiřadit k žádnému konkrétnímu fondu nebo fondům, má custodian právo podle vlastního uvážení a se souhlasem představenstva a auditorů stanovit základ pro alokaci kteréhokoli aktiva mezi příslušné fondy (včetně podmínek následné realokace, pokud okolnosti dovolí); custodian má právo kdykoli takto stanovený základ změnit; schválení představenstvem a auditory se přitom nevyžaduje tehdy, když se aktivum přiděluje fondu nebo fondům, ke kterým podle mínění custodiana náleží; jestliže se aktivum podle mínění custodiana nevztahuje k žádnému konkrétnímu fondu nebo fondům, pak se schválení ze strany představenstva a auditorů nevyžaduje, je-li aktivum rozděleno mezi všechny fondy úměrně k čistému obchodnímu jmění, které fondy měly v době alokace;

(f)

Custodian může dle vlastního uvážení, ale se schválením ze strany představenstva a auditorů stanovit základ pro alokaci kteréhokoli pasiva mezi příslušné fondy, případně mezi třídy akcií v témž fondu (včetně podmínek následné realokace, pokud okolnosti dovolí); custodian má právo kdykoli takto stanovený základ změnit; schválení představenstvem a auditory se přitom nevyžaduje tehdy, když se pasivum přiděluje fondu nebo fondům (případně třídě nebo třídám akcií téhož fondu), ke kterým podle mínění custodiana náleží; jestliže se pasivum podle mínění custodiana nevztahuje k žádnému konkrétnímu fondu nebo fondům, pak se schválení ze strany představenstva a auditorů nevyžaduje, je-li pasivum rozděleno mezi všechny fondy úměrně k čistému obchodnímu jmění, které fondy měly v době alokace;

(g)

se schválením představenstva a auditorů může custodian do fondů nebo z fondů převádět jakákoli aktiva, pokud by v důsledku jednání s věřiteli o určitých aktivech společnosti či z jiných příčin mělo být s určitým pasivem naloženo jinak, než jak by s ním bylo naloženo podle odstavce (f); podobně může custodian postupovat i za jiných podobných okolností. ZDANĚNÍ Všeobecně

Údaje obsažené v této kapitole nejsou míněny jako právní nebo daňové poradenství. Pokud jde o důsledky vznikající upisováním akcií, jejich koupí, držbou, konverzí nebo prodejem podle zákonů platných v jurisdikci, kde tyto transakce mohou být zdaněny, měli by se potencionální investoři poradit se svými vlastními odbornými poradci. Případné dividendy a úroky, jež kterýkoli fond v souvislosti s investicemi získává (mezi investice se zde nepočítají cenné papíry irských emitentů) mohou podléhat zdanění včetně daní vybíraných srážkou v zemích, kde sídlí emitenti těchto investic. Může proto dojít k tomu, že společnost nebude moci uplatnit započtení srážkové daně, která mu byla stržena v určité konkrétní zemi. Když se situace později změní a zavedení nižší sazby umožní proplacení ve prospěch společnosti, čisté obchodní jmění se ponechá bez úpravy a takto vzniklý výnos se při proplacení rovnoměrně rozdělí mezi akcionáře. Následujících odstavce obsahují stručné shrnutí vycházející z daňového poradenství, jehož se dostalo představenstvu k určitým aspektům platných zákonů a praxe v Irské republice a v České republice, přičemž tyto aspekty se z hlediska obsahu i výkladu mohou změnit. Zdanění v Irsku Conseq Invest plc Irská republika Podle finančního zákona z roku 2000 se zavádí nový režim pro zdanění kolektivních investičních fondů v Irské republice (dále „instituce kolektivního investování“). Od 1. dubna 2000 budou irští daňoví tuzemci moci investovat do veškerých fondů v Irské republice (dosud směli investovat jen do určitých kategorií těchto fondů). Finanční zákon z roku 2000 uplatňuje kapitolu 1A, částka 27, zákona o daňové konsolidaci z roku 1997, kde je tento nový režim stanoven a kde se uvádí, že veškeré nové fondy v Irské republice ustavené od (a včetně) 1. dubna 2000 budou pro účely kapitoly 1A považovány za instituce kolektivního investování. Společnost splňuje požadavky na instituci kolektivního investování podle uvedené kapitoly 1A. Irští daňoví tuzemci budou moci do společnosti investovat, přičemž zdanění se bude vztahovat na výnosy, které jim ze společnosti poplynou, a na zpětné odkoupy, opětovné koupě a převody akcií společnosti, které mají v držení, pokud se na ně ovšem nebude vztahovat některá z řady daňových výjimek. Na subjekty, které v okamžiku příjmu výnosů ze společnosti nebo v okamžiku zpětného odkupu, opětovné koupě nebo převodu akcií nejsou irskými daňovými tuzemci, se žádná daň ze zisků společností, z příjmů, z výnosu finančního kapitálu ani srážková daň nebude vztahovat, to však pod podmínkou, že byla předložena příslušná podepsaná prohlášení. Jestliže takové podepsané prohlášení chybí, má se za to, že akcionář je irským daňovým tuzemcem. Prohlášení může učinit prostředník jednající jménem klienta. Zdanění může nastat pouze tehdy, dojde-li u společnosti k zdanitelnému plnění. Zdanitelným plněním je každá platba ve prospěch akcionářů nebo každé zpeněžení, odkup nebo převod akcií. Vzniklá daň se odečte při zdanitelném plnění. Zdanitelným plněním není: -

transakce vztahující se k akciím v uznávaném clearingovém systému, který je jako takový označen nařízením irské vládní daňové komise nebo

-

převod akcií v důsledku úmrtí akcionáře nebo



CONSEQ INVEST PLC -

výměna akcií za akcie jiného fondu společnosti nebo

-

výměna akcií po splynutí nebo sloučení fondu s jiným fondem.

Akcionáři, kteří jsou irskými daňovými tuzemci nebo stálými irskými daňovými tuzemci, nebo ti, kteří sice nejsou irskými daňovými tuzemci nebo stálými irskými daňovými tuzemci, avšak akcie lze přiřadit jejich pobočce nebo jednatelství v Irské republice, mohou nadále podléhat daňové povinnosti v Irské republice při příjmu výnosů od společnosti, při inkasu, zpětném odkupu nebo převodu akcií. Jestliže se společnost stane subjektem, který podléhá zdanění při zdanitelném plnění, pak má společnost nárok od platby realizované při zdanitelném plnění odečíst částku rovnající se příslušné dani a/nebo - je-li to vhodné - si přivlastnit nebo zrušit takový počet akcií držených určitým akcionářem nebo nominálním vlastníkem, jaký bude odpovídat částce potřebné ke splnění daňové povinnosti. Příslušný akcionář společnost zbaví odpovědnosti a zajistí ji proti ztrátám, které jí vzniknou tím, že se stane plátcem daně při zdanitelném plnění, a to i tehdy, když neprovedla výše uvedené odečtení, přivlastnění nebo zrušení. Níže uvedená sekce „Akcionáři“ pojednává o daňových důsledcích pro společnost a akcionáře v rámci zdanitelných plnění týkajících se: (i)

akcionářů, kteří nejsou ani irskými daňovými tuzemci ani stálými irskými daňovými tuzemci a

(ii)

akcionářů, kteří jsou buďto irskými daňovými tuzemci či stálými irskými daňovými tuzemci

Společnost bude pro daňové účely považována za irského daňového tuzemce, jestliže v Irské republice sídlí její ústřední vedení a je-li z Irské republiky řízena a zároveň není považována za daňového tuzemce v jiném státě než v Irsku. Členové představenstva mají v úmyslu v zajistit, že společnost bude provozovat své aktivity jakožto irský daňový tuzemec. Akcionáři Akcionář, který není irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem Společnost není povinna srazit daň při zdanitelném plnění tehdy, není-li akcionář irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem a učiní v tomto smyslu vůči společnosti pravdivé a náležité prohlášení. Neučiní-li tak, bude mu vyměřena daň při zdanitelném plnění ze strany společnosti, a to i tehdy, není-li skutečně irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem. Náležitou daní, která mu takto bude stržena, bude daň popsaná v předešlých odstavcích. Pokud akcionář jedná jako prostředník jménem osoby, která není irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem, nevyměří se mu při zdanitelném plnění žádná daň, pokud učiní pravdivé a náležité prohlášení, že jedná jménem takové osoby. Akcionáři, kteří nejsou irskými daňovými tuzemci ani stálými irskými daňovými tuzemci a učiní v tomto smyslu pravdivé prohlášení, nebudou v Irské republice podléhat zdanění z hlediska výnosů ze své akciové držby nebo kapitálových zisků z prodeje svých akcií. Zdanění mohou (v závislosti na vlastní daňové pozici akcionářů) nadále podléhat i výnosy placené osobám, které nejsou irskými daňovými tuzemci nebo stálými irskými daňovými tuzemci jakož i kapitálové zisky ze zpeněžení, zpětného odkupu nebo převodu akcií, pokud lze akcie přiřadit k irské pobočce nebo jednatelství akcionáře, který není irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem. Akcionář může podléhat irské dani z kapitálových výnosů, jestliže hodnota akcií nebo větší část této hodnoty pochází z výnosů z irské půdy nebo z využívání těžebních práv v Irské republice a jestliže akcie nejsou kótovány na burze. Akcionář, který je irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem Pokud akcionář není vyňatým irským daňovým tuzemcem, který učinil v tom smyslu jasné a náležité prohlášení, provádí společnost srážku daně od částky výnosu získávaného akcionářem, který je irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem, a to při standardní sazbě daně z příjmů ve výši 22 % (od 6. dubna 2000), případně provádí srážku daně od částky ze zpeněžení, zpětného odkupu nebo převodu akcií taktéž u akcionáře, který je irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem, a to při standardní sazbě daně plus 3% (tj. 25%). Akcionáři (v závislosti na vlastní daňové pozici), kteří jsou irskými daňovými tuzemci nebo stálými irskými daňovými tuzemci, mohou nadále podléhat zdanění nebo dalšímu zdanění výnosu získávaného od společnosti nebo zdanění kapitálových zisků ze zpeněžení, zpětného odkupu nebo převodu akcií, ale mohou také mít nárok na refundaci celé částky nebo její části, která jim byla společností stržena při zdanitelném plnění. Přechodné období od 1. dubna 2000 do 31. prosince 2000 Pokud jde o kteréhokoli akcionáře, který je irským daňovým tuzemcem nebo stálým irským daňovým tuzemcem a který nemá možnost využít osvobození od daně při zdanitelném plnění na základě náležitého prohlášení (tj. prohlášení vyňatého irského akcionáře), bude společnost muset srazit daň ve výši 40 % z každého zdanitelného plnění (mimo výnosy podléhající 22procentní daní), které nastane do 31. prosince 2000 (včetně). Mimoto týmž akcionářům bude společnost muset odečíst 40procentní daň z každého uvažovaného zisku vzniklého uvažovaným prodejem akcií ke dni 31. prosince 2000. Každý takový uvažovaný zisk bude vypočten jako rozdíl mezi hodnotou akcionářovy investice u společnosti ke dni 31. prosince 2000 a cenou pořízení investice vypočtené podle zvláštních pravidel. Kolkovné Při emisi, upisování, držbě, konverzi, zpětném odkupu nebo převodu akcií se kolkovné v Irské republice neplatí. Kde se upsání nebo zpětný odkup akcií provede převodem in specie irských akcií nebo jiného irského majetku, tam může v Irské republice vzniknout povinnost zaplatit při převodu takových cenných papírů nebo majetku kolkovné. Daň z nabytí kapitálu Podle stávající daňové praxe v Irské republice platí, že pokud společnost splňuje požadavky na instituci kolektivního investování podle paragrafu 739B daňového zákona, jsou-li akcie součástí daru nebo dědictví, pak jsou takové akcie podle paragrafu 85 finančního zákona z roku 1989 osvobozeny od irské darovací daně nebo dědické daně (daně z nabytí kapitálu), a to pod podmínkou, za prvé, že k datu darování nebo dědění obdarovaná osoba nebo nástupce nemá bydliště v Irské republice ani není irským stálým daňovým tuzemcem, a že buď subjekt testamentárního pořízení nemá v den testamentárního pořízení bydliště v Irské republice ani není irským stálým daňovým tuzemcem, nebo testamentární pořízení nepodléhá zákonům Irska, a za druhé, že akcie jsou součástí daru nebo dědictví a v den ocenění se na ně nebude vztahovat daň z pozůstalosti, přičemž ke dni testamentárního pořízení nemá subjekt tohoto pořízení bydliště v Irsku ani není stálým irským daňovým tuzemcem, nebo příslušný zákon upravující testamentární pořízení není zákonem Irské republiky a akcie jsou součástí testamentárního pořízení v den dědění a v den ocenění. Zdanění v České republice Společnost Podle dohody o dvojím zdanění mezi Irskou republikou a Českou republikou ze dne 14. listopadu 1995, podle zákona o dani z příjmu platného v České republice a podle předpisů Ministerstva financí akcionáři společnosti (která je institucí kolektivního investování – SCIU podle paragrafu 734 daňového zákona Irské republiky), kteří mají bydliště nebo stálý pobyt v České republice, jsou pro daňové účely povinni platit české daně z příjmu, a to z výnosů plynoucích jim z držby akcií nebo z kapitálových zisků při prodeji akcií (jak je specifikováno dále v textu). Společnost jako taková nepodléhá dani splatné v České republice. Akcionář, který je tuzemcem a daňovým poplatníkem v České republice - fyzická osoba Dividendy fondů (vyplácejí-li se) podléhají v České republice 15procentní dani z příjmů (pro tuto daň se počítá samostatný daňový základ, který tvoří součást obsahu formuláře pro roční daňové přiznání). Čistý zisk z prodeje akcií se v průběhu prvních 6 měsíců zdaňuje daní ze zisku, po šesti měsících je však ze zdanění vyňat. Tento příjem se zahrnuje do celkového daňového základu. Sazba této daně má progresivní povahu (rozpětí 15-32 %). Akcionář, který je tuzemcem a daňovým poplatníkem v ČR - právnická osoba Dividendy fondů (vyplácejí-li se) podléhají v České republice 15procentní dani z příjmů (pro tento příjem se počítá samostatný daňový základ, který tvoří součást obsahu formuláře pro roční daňové přiznání). Čistý zisk z prodeje akcií podléhá běžné dani z příjmů právnických osob se sazbou (31 %); výjimku tvoří investiční, penzijní a otevřené investiční fondy, kde platí sazba 25 %. Zisky a ztráty z obchodování s cennými papíry se počítají do částečného daňového základu. Všeobecně to znamená, že za prvé, jestliže společnost dosahuje zisku z obchodování s cennými papíry na roční bázi, pak se tento zisk připočte do úhrnného daňového základu za příslušný rok. Za druhé, jestliže výsledkem obchodování je ztráta, může tato ztráta být odečtena z daňového základu v prvním roce, ve kterém společnost dosáhne zisku (ne však déle než v následujících třech letech). ČÁST II Statutární a všeobecné informace 1. (a)

Vznik společnosti, sídlo a základní jmění Společnost byla zaregistrována v Irské republice ke dni 28. srpna jako otevřená investiční společnost s proměnlivým základním jměním a s ručením omezeným, a to pod registračním číslem 329465.

Představenstvo potvrzuje, že, ke dni, k němuž je datován tento prospekt, společnost ani žádný z jejích fondů nezačal provozovat činnost a nebylo vytvořeno její účetnictví. (b)

Společnost má v současné době sídlo na adrese Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Irská republika.

(c)

V den vzniku měla společnost základní jmění ve výši 1.500.000 rozdělené do 1.500.000 upisovatelských akcií o jmenovité hodnotě po 1 CZK a dále 500.000.000.000 akcií bez nominální hodnoty, původně označené jako neklasifikované akcie. Neklasifikované akcie jsou k dispozici k vydání jako akcie jednotlivých tříd v jednotlivých fondech. V současné době je v emisi sedm upisovatelských akcií, které má v držení investiční manager a jeho mandatáři.

Tyto upisovatelské akcie může společnost kdykoli odkoupit zpět. Cena za tento odkup bude činit 1 CZK za 1 akcii. (d)

K datu tohoto prospektu není žádná část základního jmění společnosti předmětem předkupního práva ani podmíněné či nepodmíněné dohody o předkupním právu.



CONSEQ INVEST PLC (e) 2.

Předmětem předkupního práva nejsou ani upisovatelské, ani neklasifikované akcie. Akciová práva

(a)

Upisovatelské akcie Držitelé upisovatelských akcií:

(i)

při hlasováním aklamací mají jeden hlas na jednoho akcionáře a při tajném hlasování mají jeden hlas na jednu upisovatelskou akcii;

(ii)

nemají z titulu držby upisovatelských akcií nárok na žádné dividendy; a

(iii) (b)

v případě zrušení nebo rozpuštění společnosti mohou uplatnit nároky, které jsou uvedeny níže v kapitole „Rozdělení aktiv po likvidaci“. Akcie Držitelé akcií:

(i)

při hlasováním aklamací mají jeden hlas na jednoho akcionáře a při tajném hlasování mají jeden hlas na jednu akcii;

(ii)

mají nárok na dividendy, které může schválit představenstvo; a

(iii) 3.

v případě zrušení nebo rozpuštění společnosti mohou uplatnit nároky, které jsou uvedeny níže v kapitole „Rozdělení aktiv po likvidaci“. Hlasovací práva

Hlasovací práva spadají pod práva, která jsou spojena s akciemi a s upisovatelskými akciemi, jak se o nich pojednává pod předcházejícím bodem 2. Na každé valné hromadě (s výjimkou případů, kdy platí zvláštní podmínky pro hlasování, které může rozhodnout o emisi akcií nebo o jejich zatímní držbě) každý držitel akcií, který je jako fyzická osoba přítomen osobně nebo je jako právnická osoba přítomen prostřednictvím řádně zmocněného zástupce, má při hlasování aklamací jeden hlas. Při tajném hlasování má každý takový držitel akcií, který je přítomen popsaným způsobem nebo prostřednictvím zmocněnce jeden hlas na jednu vlastněnou akcii. Řádná usnesení valných hromad společnosti se schvalují prostou většinou hlasů akcionářů, kteří hlasují osobně nebo prostřednictvím zmocněnce, a to na téže valné hromadě, na které byl podán návrh usnesení. Zvláštní usnesení valných hromad, včetně usnesení o (i) zrušení, změně nebo doplnění některého ustanovení stanov nebo o vytvoření nového ustanovení a (ii) zrušení společnosti, se schvalují většinou 75 % hlasů akcionářů, kteří jsou na valné hromadě přítomni osobně nebo prostřednictvím zmocněnce a (mají-li hlasovací právo) kteří hlasují. Účastníci, kteří jsou custodianem, investiční managerem, kterýmkoli investiční poradcem jmenovaným investičním managerem, jakož i partnerské subjekty takových příslušníků, nemohou být započítáni pro účely usnášeníschopnosti, ani nemohou hlasovat o akciích, jichž jsou nominálními vlastníky, a to na žádné valné hromadě, kde mají podstatný zájem na sjednávané obchodní záležitosti. 4.

Zakládací listina

Zakládací listina společnosti stanoví, že jediným předmětem činnosti společnosti je kolektivní investování prostředků získaných od veřejnosti do převoditelných cenných papírů a že společnost provozuje svou činnost podle zásady rozdělení investičních rizik v souladu s platnými předpisy. Předmět činnosti společnosti je v plném znění uveden v ustanovení 3 zakládací listiny, která je k nahlédnutí v sídle společnosti. 5.

Stanovy

Následující oddíl je shrnutím hlavních ustanovení stanov společnosti dosud v prospektu souhrnně neuvedených. Změny základního jmění Společnost může čas od času řádným usnesením navýšit své základní jmění, konsolidovat a rozdělit všechny svoje akcie, případně kterékoli z nich, na akcie o vyšší jmenovité hodnotě, nebo může své akcie nebo kterékoli z nich dále rozdělit na akcie o nižší jmenovité hodnotě, nebo může zrušit akcie, které nikdo nepřevzal ani nebylo s nikým dohodnuto jejich převzetí. Společnost taktéž čas od času může zvláštním usnesením své základní jmění snížit, a to jakýmkoli zákonným způsobem. Vydávání akcií Akcie budou k dispozici představenstvu a to je může (při respektování zákonů o obchodních společnostech z let 1963 až 1999) (dále jen „zákony“) přidělovat, nabízet či s nimi jinak nakládat nebo je prodat takovým osobám, v takové době a za takových podmínek, jaké představenstvo uzná za vhodné z hlediska nejlepších zájmů společnosti. Změny v právech Vždy, když dojde ke změně základního jmění s rozdělením do různých tříd akcií, mohou práva spojená s jednotlivými třídami akcií být změněna nebo zrušena, a to s písemným souhlasem držitelů tří čtvrtin emitovaných a splatných akcií dané třídy, případně se souhlasem obsaženým ve zvláštním usnesení přijatém na samostatné valné hromadě držitelů oné třídy akcií, kde ke schopnosti usnášet se bude zapotřebí nejméně dvou osob, které budou držiteli alespoň 25 % akcií oné třídy v emisi, případně budou toto množství akcií reprezentovat jako zmocněnci, a v případě odložené valné hromady bude ke schopnosti usnášet se zapotřebí nejméně jedné osoby (nebo jejího zmocněnce), která bude držitelem takového procentuálního podílu akcií oné třídy. Zvláštní práva, která se pojí ke kterýmkoli akciím kterékoli třídy (pokud podmínky emise akcií takové třídy nestanoví jinak) se budou při vytvoření nebo vydání dalších akcií, které budou akciím oné třídy rovnocenné, považovat za nezměněná. Převod akcií (a)

Veškeré převody akcií se budou provádět na základě písemného dokumentu, jehož formu schválí představenstvo, kterýžto dokument nemusí být opatřen razítkem. Žádný převod akcií nelze provést bez předchozího souhlasu společnosti.

(b)

Převodní listina, jejímž prostřednictvím se bude provádět převod akcie, musí být podepsána převodcem nebo jeho jménem. Za vlastníka převáděné akcie bude považován převodce, dokud k oné akcii nebude v seznamu akcionářů společnosti zapsáno jméno nabyvatele.

(c)

Představenstvo může odmítnout zaregistrovat převod akcií, pokud převodní listina není uložena v sídle společnosti spolu s údaji, které si vyžádá představenstvo k prokázání převodcova práva k provedení převodu a jimiž se představenstvo ujistí o splnění svých požadavků, jež představenstvo může čas od času uplatnit v zájmu prevence praní špinavých peněz. Registraci převodu je možno pozastavit tehdy a na tak dlouho, jak představenstvo určí, vždy však pod podmínkou, že registraci nelze v jednom roce pozastavit na dobu delší než třicet dní.

(d) (i) (ii)

Představenstvo musí odmítnout zaregistrovat převod akcie: jestliže ví nebo se domnívá, že takovým převodem by akcie mohly právně nebo nominálně přejít do rukou osoby, která nebude oprávněným držitelem, nebo tím pro společnost vzniknou negativní daňové nebo regulační důsledky; nebo na osobu, která dosud není akcionářem, jestliže by se navrhovaný nabyvatel v důsledku převodu nestal vlastníkem minimální držby. Představenstvo

(a)

Pokud a dokud společnost na své valné hromadě nestanoví jinak, bude každý člen představenstva mít nárok na odměnu za své služby ve výši, o níž rozhodne představenstvo. Celková výše ročních odměn kteréhokoli člena představenstva nesmí bez schválení valnou hromadou přesáhnout 8000 irských liber. Členům představenstva také mohou být mimo jiné hrazeny cestovní náklady, výdaje za hotelové ubytování a jiné výdaje, které jim prokazatelně vzniknou v souvislosti s účastí na schůzích představenstva nebo s obchodní činností společnosti. Každému členu představenstva, který se obchodním záležitostem společnosti věnuje se zvláštní péčí, může být vyplacena zvláštní odměna, kterou stanoví představenstvo.

(b)

Člen představenstva může souběžně se svou funkcí v představenstvu zastávat jakoukoli funkci nebo místo z něhož mu vznikne majetkový prospěch (ne však funkci auditora) a může pro společnost vykonávat odbornou činnost, to vše za podmínek, které stanoví představenstvo.

(c)

S přihlédnutím k platnosti ustanovení zákonů a pod podmínkou, že člen představenstva informoval představenstvo o povaze a rozsahu veškerých svých materiálních zájmů, člen představenstva bez ohledu na funkci v představenstvu: (i)

může být účastníkem nebo jinak zainteresovaným subjektem transakce nebo ujednání se společností nebo s kteroukoli její dceřinnou nebo přidruženou společností, případně transakce nebo ujednání, na němž společnost nebo její přidružená společnost mohou být jinak zainteresovány;

(ii)

může být členem představenstva nebo jinou pověřenou osobou nebo zaměstnancem jakékoli právnické osoby - případně být účastníkem transakce či ujednání s takovou právnickou osobou či mít jiný zájem na takové právnické osobě - kterou společnost podporuje nebo je na ní jinak zainteresována; a

(iii)

nemusí společnosti z titulu své funkce vydat žádný z užitků, které mu plynou ze zastávané funkce nebo zaměstnaneckého poměru nebo z jakékoli transakce nebo ujednání nebo z jiné zainteresovanosti na takové právnické osobě, a není povinen se s ohledem na takovou zainteresovanost nebo užitek vyvarovat takových transakcí nebo ujednání.

(d)

Členu představenstva všeobecně nepřísluší hlasovat na schůzích představenstva nebo výborů představenstva o žádném usnesení týkajícím se věci, na které je přímo nebo nepřímo významně zainteresován, nebo v souvislosti s ní plní jakékoli povinnosti, které jsou, nebo by mohly být v rozporu se zájmy společnosti. Člena představenstva nelze počítat pro účely usnášeníschopnosti schůze ve vztahu k žádné věci, o níž mu nepřísluší hlasovat. Bez ohledu na předchozí ustanovení však člen představenstva může hlasovat (a být počítán pro účely schopnosti usnášet se) ve vztahu k určitým záležitostem, na nichž má zájem, včetně (mimo jiné) určitých návrhů týkajících se jakékoli jiné společnosti, v níž má přímo či nepřímo podíl, to však pod podmínkou, že není vlastníkem ani beneficientem 10procentního nebo většího podílu kterékoli třídy emitovaných akcií oné společnosti nebo téhož podílu hlasovacích práv v držení příslušníků takové společnosti (nebo třetí společnosti, přes niž takový podíl vlastní).

(e)

Ve stanovách není obsaženo žádné ustanovení, podle něhož by člen představenstva měl odstoupit z důvodu dosažení jakéhokoli věkového limitu nebo jakéhokoli limitu akciové držby.

(f)

Členů představenstva nesmí být méně než dva (2).



CONSEQ INVEST PLC (g)

Usnášeníschopnost schůze představenstva může být určena představenstvem. Ne-li, je kvorum stanoveno počtem dvou členů (2).

(h)

Na funkci člena představenstva je člen představenstva povinen rezignovat, nastane-li kterákoli z těchto situací:

(i)

člen představenstva přestane být členem představenstva z důvodů určených v ustanoveních zákonů o obchodních společnostech z let 1963 až 1999, nebo je mu výkon funkce člena představenstva zakázán;

(ii)

na majetek člena představenstva je prohlášen konkurs nebo člen představenstva vstoupí obecně v jakékoli ujednání nebo vyrovnání s věřiteli;

(iii)

podle názoru většiny členů představenstva ztratí schopnost výkonu funkce člena představenstva z důvodu duševní poruchy;

(iv)

člen představenstva rezignuje na svou funkci písemným oznámením podaným společnosti;

(v)

člen představenstva je odsouzen pro žalovatelný trestný čin a představenstvo rozhodne, že v důsledku takového odsouzení musí odejít z funkce;

(vi)

člen představenstva po více než šest (6) po sobě jdoucích měsíců bez povolení představenstva chyběl na schůzích, které představenstvo v onom období konalo, přičemž představenstvo přijalo usnesení, že se daný člen touto absencí sám zbavil funkce.

Společnost také může uplatněním svého práva v souladu s ustanoveními obsaženými v zákonech - a v závislosti na těchto ustanoveních - řádným usnesením akcionářů odvolat z funkce před uplynutím funkčního období kteréhokoli člena představenstva, včetně člena představenstva zastávajícího funkci generálního ředitele či jinou výkonnou funkci, bez ohledu na jakékoli ustanovení, které ve stanovách nebo v jakémkoli ujednání mezi společností a členem představenstva může stanovovat nebo naznačovat opak. Výpůjční práva Představenstvo může vykonávat veškeré pravomoci společnosti z hlediska vypůjčování či jiných způsobů obstarání finančních prostředků (včetně zmocnění k uzavírání půjček na zpětný odkup cenných papírů) a může podnik, majetek, aktiva či kteroukoli jejich část dát v zástavu, ručit jimi, zatěžovat je nebo k nim zřizovat zástavní právo (nevyžaduje-li se jejich odevzdání) a dále může vydávat obligace, neumořitelné dluhopisy a jiné cenné papíry, a to jak přímo, tak za účelem ručení za jakýkoli dluh nebo závazek společnosti. Společnost se nemůže zadlužovat jinak, než v souladu s ustanoveními předpisů. Dividendy Z upisovatelských akcií se nevyplácejí dividendy. Při respektování příslušných ustanovení zákonů může společnost řádným usnesením schválit dividendy z akcií určité třídy nebo tříd, avšak žádné dividendy nemohou přesáhnout částku doporučenou představenstvem. Dividendy neuplatněné po dobu delší šesti (6) let propadnou a přejdou do majetku příslušného fondu, rozhodne-li tak představenstvo, a v každém případě při zrušení společnosti nebo po úplném zpětném odkupu akcií Rozdělení majetku po likvidaci (a)

Je-li společnost zrušena, naloží likvidátor s aktivy společnosti v souladu s ustanoveními zákonů o obchodních společnostech z let 1963 až 1990 tak, jak považuje za vhodné k uspokojení nároků věřitelů. Ve vztahu k aktivům, která jsou k dispozici pro rozdělení mezi účastníky likvidace, může likvidátor učinit v účetnictví společnosti majetkové převody do fondů nebo z fondů, jakých může být zapotřebí, aby břemeno věřitelských nároků bylo rozděleno mezi držitele akcií různých tříd, a to v takovém poměru, jaký likvidátor dle vlastního uvážení uzná za spravedlivé s ohledem na ustanovení uvedená v kapitole „Alokace aktiv a pasiv“.

(b)

S aktivy, která jsou k dispozici pro rozdělení mezi účastníky likvidace, se pak naloží podle následujícího pořadí priorit: (i)

(c)

za prvé, k výplatě příslušné částky držitelům akcií každé třídy v každém fondu, přičemž tato částka bude vyplacena v měně, v níž je vedena daná třída akcií nebo v každé jiné měně, kterou zvolí likvidátor, a bude se co nejvíce blížit (při použití směnného kursu stanoveného likvidátorem) čistému obchodnímu jmění u akcií dané třídy v držení daných akcionářů k datu započetí likvidace, to však pod podmínkou, že v příslušném fondu bude k dispozici dostatek prostředků k provedení takové výplaty. Jestliže z hlediska kterékoli třídy akcií nebude v příslušném fondu dostatek prostředků k provedení takové výplaty, použije se: A.

za prvé aktiv společnosti (má-li jaká), která nespadají pod žádný z fondů; a

B.

za druhé aktiv zbývajících ve fondech pro jiné třídy akcií (poté, co držitelům akcií oněch tříd bude vyplacena částka, na kterou mají podle tohoto odstavce (i) nárok); těchto prostředků se použije úměrně k celkové hodnotě takových aktiv zbývajících v každém fondu;

(ii)

za druhé, k výplatě příslušných částek držitelům upisovatelských akcií ve výši do nominální hodnoty, a to z aktiv společnosti, která nespadají pod žádný z fondů a která zbývají po použití podle pododstavce (i)A. Jestliže v uvedených zdrojích nebude dostatek prostředků k úplnému pokrytí takové výplaty, nelze se uchýlit k čerpání prostředků z žádného z fondů;

(iii)

za třetí, k výplatě jakéhokoli zůstatku zbývajícího v příslušném fondu držitelům akcií kterékoli třídy, kterážto výplata bude provedena úměrně k počtu držených akcií;

(iv)

za čtvrté, k výplatě jakéhokoli zbývajícího zůstatku držitelům akcií, kterýžto zůstatek nebude spadat pod žádný fond; tato výplata bude provedena úměrně k hodnotě každého z fondů, a v rámci každého fondu úměrně k hodnotě každé třídy akcií, a dále úměrně k počtu držených akcií každé třídy. Při zrušení společnosti (ať jde o dobrovolnou likvidaci, likvidaci pod dohledem nebo likvidaci soudní) může likvidátor na základě zmocnění daného mu zvláštním usnesením nebo na základě jakéhokoli jiného oprávnění požadovaného podle zákonů o obchodních společnostech rozdělit mezi účastníky likvidace in specie veškerá aktiva společnosti nebo jakoukoli jejich část, ať jde či nejde o aktiva představující majetek stejného druhu, a může k těmto účelům pro kteroukoli třídu nebo více tříd tohoto majetku stanovit hodnotu, kterou bude považovat za optimální, a může dále určit, jak se má provést takové rozdělení mezi účastníky likvidace příslušející do různých účastnických tříd. Likvidátor může podle stejného zmocnění kteroukoli část majetku svěřit správcům konkursní podstaty ve prospěch účastníků likvidace na základě svěřenského vztahu, jaký likvidátor podle stejného zmocnění může uznat za vhodný. Likvidaci společnosti lze uzavřít a společnost lze zrušit s tím, že žádný účastník likvidace nemůže být nucen přijmout jakákoli aktiva, na nichž váznou závazky, a každý účastník může dát likvidátorovi pokyn, aby jakákoli aktiva, na která má tento účastník nárok, jeho jménem prodal. Zajištění proti škodě

Členové představenstva (včetně zástupců), tajemník a ostatní pověřené osoby, jakož i bývalí členové představenstva a bývalé pověřené osoby budou společností zajištěni proti veškerým ztrátám a výdajům, které jim mohou vzniknout z titulu jakékoli smlouvy, kterou uzavřeli nebo jakéhokoli činu nebo úkonu, který provedli při výkonu funkce (nejde-li o zpronevěru, zanedbání nebo záměrné neplnění povinností vůči akcionářům podle zákonů Irské republiky). 6.

Podmínky zrušení společnosti

Společnost se zruší za těchto podmínek: (a)

přijetím zvláštního usnesení o zrušení společnosti;

(b)

nezačne-li společnost provozovat činnost do jednoho roku po svém vzniku nebo neprovozuje-li činnost po dobu jednoho roku;

(c)

jestliže počet jejích účastníků bude menší než 7, což je povinný minimální počet;

(d)

jestliže společnost není schopna platit svoje závazky a byl jmenován likvidátor;

(e)

jestliže příslušný soud v Irské republice vysloví názor, že záležitosti společnosti byly spravovány a plné moci užívány způsobem, který byl vůči účastníkům společnosti nespravedlivý;

(f) 7.

jestliže příslušný soud v Irské republice vysloví názor, že zrušení společnosti je oprávněné a správné. Provize

S výjimkou případů, na něž se vztahují ustanovení v kapitole „Poplatky a výdaje“, nebyly ve spojitosti s vydáním nebo prodejem jakékoli části základního jmění společnosti uděleny ani nejsou splatné žádné provize, diskonty, makléřské odměny, ani nebyly sjednány jiné zvláštní podmínky. 8.

Zainteresovanost členů představenstva

Členové představenstva ani osoby s nimi spojené nemají podíl na akciích ani na případných opcích na akcie. Pro účely tohoto odstavce pojem „osoby spojené s členem představenstva“ znamená: (a)

manžela/manželku, rodiče, bratra, sestru nebo dítě;

(b)

osoby jednající jako správci jakéhokoli svěřenství, v němž jsou hlavními beneficienty člen představenstva, manžel/manželka, dítě, případně jakékoli právnická osoba, kterou člen představenstva ovládá;

(c)

partner člena představenstva; nebo

(d)

společnost, v níž má člen představenstva rozhodující vliv.

Mezi kterýmkoli z členů představenstva a společností není uzavřena ani se nenavrhuje žádná smlouva o výkonu činnosti. Až na smlouvy uvedené v odstavci 11 není žádný člen představenstva významnou měrou zainteresován na jakékoli smlouvě nebo ujednání existujícím k datu tohoto prospektu, které by svou povahou nebo podmínkami bylo neobvyklé nebo významné ve vztahu k obchodní činnosti společnosti. Pánové Vedral a Švub a paní Blovská jsou zaměstnanci investičního managera nebo jeho mateřské společnosti. 9.

Soudní spory

Společnost není účastníkem žádného soudního ani rozhodčího řízení a členové představenstva si od vzniku společnosti nejsou vědomi žádného existujícího nebo hrozícího řízení či nároku vedeného nebo vzneseného společností nebo proti společnosti.



CONSEQ INVEST PLC 10.

Významné smlouvy

Společnost uzavřela následující smlouvy, které nejsou smlouvami vzniklými v průběhu řádné obchodní činnosti společnosti a které mohou být považovány za významné: (a)

smlouva o investičním managementu ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a investičním managerem;

(b)

uschovatelská smlouva ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a custodianem; a

(c)

smlouva o administraci ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a administrátorem ve znění pozdějších úprav.

Podrobné údaje o uvedených smlouvách lze nalézt v kapitole „Řízení a správa“. 11.

Různé

(a)

K datu tohoto prospektu společnost nemá žádný neuhrazený, ani vytvořený, ale nevydaný cizí kapitál (ani termínované půjčky), ani neuhrazené hypotéky a jiná břemena, dluhopisy a jiné formy půjček, ani zadlužení formou půjček včetně kontokorentních úvěrů, směnečných závazků nebo směnečných úvěrů, závazků z finančního leasingu, splátkových smluv, příslibů, garancí či jiných podmíněných závazků.

(b)

Společnost nemá a od svého založení neměla žádné zaměstnance.

(c)

S výjimkou skutečností uvedených v odstavci 9 žádný člen představenstva není nikterak přímo ani nepřímo zainteresován na podpoře a propagaci společnosti nebo aktiv, kterých společnost nabyla, nebo je odprodala nebo si je pronajala, nebo která by k takovému nabytí, odprodeji nebo pronajmutí byla navržena, ani k datu tohoto dokumentu neexistuje žádná smlouva nebo ujednání, na kterém by některý člen představenstva byl významnou měrou zainteresován a které by svou povahou nebo podmínkami bylo neobvyklé nebo významné ve vztahu k obchodní činnosti společnosti.

(d) 12.

Společnost nezakoupila, ani nehodlá zakoupit nebo jinak nabýt jakýkoli nemovitý majetek, ani se nehodlá zavázat ke koupi nebo nabytí takového majetku. Nahlížení do dokumentů

Kdykoli v průběhu běžné pracovní doby kteréhokoli dne (mimo sobot, nedělí a státních svátků) jsou v sídle společnosti v Dublinu a v sídle investičního managera v Praze k bezplatnému nahlédnutí kopie následujících dokumentů: (a)

zakládací listina a stanovy společnosti (které lze taktéž bezplatně získat od administrátora nebo investičního managera);

(b)

uschovatelská smlouva;

(c)

smlouva o administraci;

(d)

smlouva o investičním managementu;

(e)

předpisy a nařízení;

(f)

příslušné vyhlášky centrální banky;

(g)

zákony o obchodních společnostech z let 1963 až 1999; a

(h)

poslední výroční a pololetní zpráva společnosti (po vydání).

DODATEK Č. I Burzy cenných papírů a regulované trhy S výjimkou povolených investic do nekótovaných cenných papírů nebo do podílů v otevřených programech kolektivního investování budou investice do cenných papírů omezeny na burzy a trhy vyjmenované v tomto prospektu (jejich seznam může být měněn). 1. (a) (b) Země

Jde o tyto burzy: Burzy cenných papírů ve kterémkoli členském státě nebo v Austrálii, Kanadě, Japonsku, Novém Zélandu, Švýcarsku, Spojených státech, Norsku nebo v Hongkongu; a o kteroukoli z následujících burz: Burza

Argentina Bangladéš Brazílie Bulharsko Chile China Chorvatsko Česká republika Egypt Ekvádor Estonsko Maďarsko Indie

Indonésie Izrael Litva Lotyšsko Malajsie Mexiko Maroko Pákistán Peru Filipíny Polsko Rumunsko Singapur Slovenská republika Slovinsko Jižní Afrika Jižní Korea Srí Lanka Tchaj-wan Turecko Thajsko Uruguay Venezuela

Buenos Aires Stock Exchange Dhaka Stock Exchange Sao Paulo Stock Exchange Rio de Janerio Stock Exchange Bolsa de Mercadorias & Futuros Bulgarian Stock Exchange Sofia Stock Exchange Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electronica de Santiago Bolsa de Corredores de Valparaiso Shanghai Stock Exchange Schenzhen Stock Exchange Zagreb Stock Exchange Burza cenných papírů Praha Cairo Stock Exchange Guayaquill Stock Exchange Quito Stock Exchange Talinn Stock Exchange Budapest Stock Exchange Bombay Stock Exchange National Stock Exchange Delhi Stock Exchange Madras Stock Exchange Jakarta Stock Exchange Tel Aviv Stock Exchange National Stock Exchange of Lithuania Riga Stock Exchange Kuala Lumpur Stock Exchange Mexican Stock Exchange Casablanca Stock Exchange Karachi Stock Exchange Lahore Stock Exchange Islamabad Stock Exchange Lima Stock Exchange Philippines Stock Exchange Warsaw Stock Exchange Bucharest Stock Exchange Stock Exchange of Singapore Limited Bratislava Stock Exchange Ljubljana Stock Exchange Johannesburg Stock Exchange Korea Stock Exchange Colombo Stock Exchange Taiwan Stock Exchange Istanbul Stock Exchange Stock Exchange of Thailand Montevideo Stock Exchange Caracas Stock Exchange Maracaibo Stock Exchange Electronic Stock Exchange



CONSEQ INVEST PLC Země

Burza

Zimbabwe

Zimbabwe Stock Exchange

2. (a) (b) (c) (d)

Dále jde o tyto regulované trhy: trh organizovaný sdružením International Securities Market Association; NASDAQ ve Spojených státech; trh vládních cenných papírů v USA provozovaný primárními makléři, jejichž činnost je regulována centrální bankou Federal Reserve Bank of New York; přepážkový trh v USA, provozovaný primárními a sekundárními makléři, nad nimiž vykonávají dozor Securities and Exchanges Commission a National Association of Securities Dealers (a také bankovní instituce, nad nimiž vykonává dozor US Comptroller of the Currency, Federal Reserve System nebo Federal Deposit Insurance Corporation); (e) trh provozovaný tzv. „kótovanými institucemi peněžního trhu“, jak jsou popisovány v publikaci Bank of England nazvané „The Regulation of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets in Sterling, Foreign Exchange and Bullion” z dubna 1988 (ve znění pozdějších změn); (f) alternativní investiční trh ve Spojeném království (AIM – Alternative Investment Market) dozorovaný Londýnskou burzou; (g) přepážkový trh v Japonsku, nad nímž vykonává dozor Securities Dealers Association of Japan; (h) francouzský přepážkový trh převoditelných dlužných cenných papírů („Titres de Creance Negotiable“); (i) přepážkový trh kanadských státních dluhopisů dozorovaný sdružením Investment Dealers Association of Canada; (j) přepážkový trh českých státních dluhopisů obchodovaných na trhu krátkodobých dluhopisů (TKD). Tyto trhy jsou obsaženy ve stanovách, kde jsou uvedeny podle požadavků centrální banky a kde se připomíná, že centrální banka nevydává žádný seznam schválených trhů nebo burz.

DODATEK Č. II A. Efektivní správa portfolia 1.

Společnost může použít techniky a instrumenty vztahující se k převoditelným cenným papírům, které společnost uzná za ekonomicky vhodné k efektivní správě fondů společnosti; určitá technika nebo instrument se smí použít pouze k některému nebo některým z následujících účelů:

(a)

snížení rizika;

(b)

snížení nákladů; nebo

(c)

navýšení základního jmění nebo příjmů společnosti.

Takových technik a instrumentů se ve vztahu k každému fondu může použít za následujících podmínek a limitů: 2.

Derivátové kontrakty

(a)

Opce na koupi (call opce)

(i)

Opce na koupi lze nakupovat pod podmínkou, že realizační hodnota opce bude stále krytá finančními prostředky v hotovosti nebo v cenných papírech se splatností nejvýše do tří měsíců. Nekrytou koupi opcí na koupi lze provést pod podmínkou, že realizační hodnota opcí nakoupených tímto způsobem nepřesáhne 10 % čistého obchodního jmění.

(ii)

Opce na koupi mohou být obecně vypisovány (prodávány) pod podmínkou, že společnost bude neustále vlastníkem cenného papíru, který je předmětem opce na koupi.

(iii)

Opce na koupi indexu mohou být vypisovány za předpokladu, že lze důvodně očekávat, že veškerá aktiva společnosti nebo jejich část, jejíž hodnota nesmí být nižší než realizační hodnota vypisované opce, se budou co do pohybu cen chovat stejným způsobem jako daný opční kontrakt. Nekryté opce na koupi lze vypisovat pod podmínkou, že úhrnná realizační hodnota všech opcí prodaných tímto způsobem nepřesáhne 10 % čistého obchodního jmění.

(b)

Opce na prodej (put opce)

(i)

Opce na prodej lze nakoupit pod podmínkou, že společnost bude neustále vlastníkem cenného papíru, který je předmětem opce na prodej.

(ii)

Opce na prodej indexu mohou být nakupovány za předpokladu, že lze důvodně očekávat, že veškerá aktiva společnosti nebo jejich část, jejíž hodnota nesmí být nižší než realizační hodnota nakupované opce na prodej, se budou co do pohybu cen chovat stejným způsobem jako daný opční kontrakt.

(iii)

Nekryté opce na prodej lze nakupovat pod podmínkou, že realizační hodnota opcí na prodej koupených tímto způsobem nepřesáhne 10 % čistého obchodního jmění.

(iv)

Opce na prodej lze vypisovat (prodávat) pod podmínkou, že realizační hodnotu opce bude společnost mít stále krytou finančními prostředky v hotovosti nebo v cenných papírech se splatností nejvýše do tří měsíců.

(c)

Termínové kontrakty (futures) (i)

Termínové kontrakty mohou být prodávány pod podmínkou, že buď společnost bude neustále vlastníkem cenného papíru, který je předmětem kontraktu, nebo bude možno důvodně očekávat, že veškerá aktiva společnosti nebo jejich část, jejíž hodnota nesmí být nižší než realizační hodnota prodaného termínového kontraktu, se budou co do pohybu cen chovat stejným způsobem jako termínový kontrakt.

(ii)

Termínové kontrakty mohou být kupovány pod podmínkou, že realizační hodnotu kontraktu bude společnost mít stále krytou finančními prostředky v hotovosti nebo v cenných papírech se splatností nejvýše do tří měsíců.

(d)

Kontrakty přes přepážku (OTC)

(i)

Opce, úvěrové swapy a měnové swapy, uzavírané na základě přímé dohody („kontrakty OTC“) jsou povoleny, pokud budou dodrženy následující podmínky: A.

protistrana má základní jmění vyšší než 125 miliónů EUR nebo ekvivalent v jiné měně;

B.

jméno protistrany bude uvedeno v následující pololetní nebo výroční zprávě vydané společností;

C.

investiční manager si bude jist, že protistrana souhlasí se zjišťováním hodnoty transakce nejméně jednou týdně a ukončí na požádání investičního managera transakci na přiměřené hodnotě;

D. (e)

počáteční výdaj týkající se derivátů OTC vůči kterékoli protistraně nesmí překročit 5 % čistého obchodního jmění fondu. Forwardové měnové transakce

(i)

Použití forwardových devizových transakcí za účelem změny měnových rizik spojených s převoditelnými cennými papíry ve vlastnictví fondů je povoleno pod podmínkou, že budou splněny tyto dodatečné požadavky: A.

transakce nesmí mít spekulativní charakter, tj. nesmí sama o sobě být investicí;

B.

transakce musí být plně kryta peněžními toky z převoditelných cenných papírů ve vlastnictví fondu;

C.

protistrana má základní jmění vyšší než 125 miliónů EUR nebo ekvivalent v jiné měně;

D.

investiční manager si bude jist, že protistrana (i) souhlasí se zjišťováním hodnoty transakce nejméně jednou měsíčně a (ii) ukončí na požádání investičního managera transakci na přiměřené hodnotě.

E.

bude-li záměrem kteréhokoli fondu měnit měnové riziko, jemuž je fond vystaven, a používat k tomu účelu forwardové transakce, musí tato skutečnost být uvedena v zásadách (politice) fondu.

V individuálních případech může centrální banka povolit i další kontrakty OTC. (f)

Všeobecná pravidla (i)

Celková částka vyplacených nebo obdržených opčních prémií spolu s částkou počáteční marže zaplacené za termínové kontrakty nesmí přesáhnout 10 % čistého obchodního jmění fondu.

(ii)

Podmínky pod body (a) až (c) se nevztahují na transakce provedené k uzavření existujících pozic.

(iii) 3.

Při použití termínových a opčních kontraktů nebo forwardových měnových transakcí nesmí společnost žádným způsobem spekulovat na zisk s vypůjčeným kapitálem. Využití smluv o poskytnutí úvěru zajištěného převodem cenných papírů a výpůjčce cenných papírů

(a)

Smlouvy o poskytnutí úvěru zajištěného převodem cenných papírů (dále nazývané „repo operace“) mohou být uskutečněny pouze v souladu s běžnou obchodní praxí.

(b)

Společnost musí být neustále schopna splnit závazky z repo operací.

(c)

Záruka získaná z titulu repo operace nebo smlouvy o výpůjčce cenných papírů musí mít následující podobu: (i)

hotovost;

(ii)

státní nebo jiné veřejné cenné papíry;

(iii)

depozitní certifikáty;



CONSEQ INVEST PLC (iv)

akreditivy, které jsou bezpodmínečné a neodvolatelné a které mají úvěrový rating nejméně A1/P1;

(v)

certifikáty vydané vypořádacími (clearingovými) systémy burz cenných papírů.

(d)

Až do skončení platnosti repo smlouvy nebo smlouvy o výpůjčce akcií platí, že:

(i)

cenné papíry nemohou být prodány ani zastaveny;

(ii)

hodnota cenných papírů musí neustále převyšovat hodnotu investované částky nebo půjčených cenných papírů;

(iii)

jejich hodnota musí být denně přizpůsobována dennímu pohybu cen; a

(iv)

musí být převedeny na jméno custodiana nebo jeho zmocněnce.

(e)

Protistrana repo smlouvy nebo smlouvy o výpůjčce akcií musí mít úvěrový rating nejméně A2/P2.

(f)

Tržní hodnota neukončených repo smluv a smluv o výpůjčce akcií vůči jedné protistraně nesmí přesáhnout 20 % čistého obchodního jmění.

(g)

Peněžní prostředky přijaté jako záruku nesmí fond investovat jinam než do státních nebo jiných veřejných cenných papírů, depozitních certifikátů nebo akreditivů se splatností kratší než tři měsíce.

(h)

Společnost musí mít právo smlouvu o výpůjčce akcií kdykoli vypovědět a požadovat vrácení cenných papírů. Smlouva musí stanovit, že je-li dána taková výpověď, vypůjčitel je povinen vrátit cenné papíry během pěti pracovních dnů nebo v jiné lhůtě, jak to určuje běžná tržní praxe.

(i)

Repo smlouvy ani smlouvy o výpůjčce cenných papírů nezakládají půjčování nebo vypůjčování ve smyslu předpisu 69 nebo předpisu 70 (z předpisů a nařízení).

4.

Kursové riziko

(a)

Společnost může při správě svých aktiv a pasiv použít techniky a instrumenty určené k ochraně proti kursovým rizikům. V této souvislosti společnost může:

(i)

využívat kontrakty OTC a forwardové devizové transakce v souladu s ustanoveními ve výše uvedených odstavcích 1(d) a (e);

(ii)

využívat měnové opce;

(iii)

zajistit své pozice v určité měně uzavíráním forwardových devizových transakcí v měně se souvisejícím pohybem kursu s ohledem na institucionální a předpokládanou budoucí korelaci mezi oběma měnami.

(b)

Kursová rizika nesmějí být řešena spekulací s vypůjčeným kapitálem s použitím technik a instrumentů povolených podle odstavce (a). Nekryté pozice v měnových derivátech nejsou povoleny.

(c)

Periodické zprávy společnosti by měly obsahovat údaje o tom, jak byly využity techniky a instrumenty určené k ochraně proti kursovým rizikům. B. Rizika spojená s efektivní správou portfolia

1.

Uvedené techniky a instrumenty jsou spojeny s různými druhy rizik v závislosti na vlastnostech toho kterého instrumentu a v závislosti na povaze aktiv ve fondu jako celku. Použití těchto instrumentů může přinést rizika, která budou větší, než by se dalo soudit z ceny jejich pořízení, což znamená, že menší investice do derivátů může mít velký dopad na výsledky hospodaření fondu.

2.

Určitá rizika hrozí u opcí na prodej a koupi indexu, protože akciový index se mění se změnami tržních hodnot cenných papírů do indexu vložených. Efektivnost využití opcí na akciový index bude záležet na rozsahu, v němž cenové pohyby v oné části fondu, která je zajišťována využitím opce, budou v korelaci s cenovými pohyby ve zvoleném akciovém indexu. Dokonalá korelace je nemožná, protože cenné papíry ve fondu se nebudou přesně krýt s cennými papíry pojatými do akciového indexu, na němž jsou založeny opce. Mimoto koupě opcí na index vždy v sobě skrývá v zásadě stejná rizika jako koupě opcí na termínové kontrakty. Základní riziko tkví v tom, že dojde-li k neočekávanému pohybu cen cenných papírů tvořících akciový index, na kterém je opce založena, přijdou prémie a transakční náklady zaplacené fondem při koupi opce vniveč. Zisky a ztráty z transakcí fondu souvisejících s opcemi na akciové indexy závisí obecně na pohybech cen na trhu cenných papírů, spíše než na pohybech cen určitých cenných papírů, které má fond v držení.

3.

Riziko se skrývá také v použití termínových kontraktů (futures) a futures opcí. Potenciální ztráty mohou přesáhnout částku investovanou do termínového kontraktu. Může chybět jakákoli záruka, že cenové pohyby použitého instrumentu a cenové pohyby cenných papírů fondu, které jsou tímto instrumentem zajišťovány, budou ve vzájemné korelaci. Navíc existují významné rozdíly mezi trhem cenných papírů a trhem futures, takže korelace mezi oběma trhy může být nedokonalá, což může mít za následek, že použitím určité techniky nebude dosaženo zamýšlených cílů. Do jaké míry bude uvedená korelace nedokonalá, to závisí na různých okolnostech: jde o změny spekulativní tržní poptávky a také o rozdíly mezi zajišťovanými finančními instrumenty na jedné straně a - na druhé straně - finančními instrumenty ležícími v základu standardních kontraktů, které jsou k dispozici k obchodování, kteréžto rozdíly se mohou týkat úrovní úrokových sazeb, splatností, i úvěruschopnosti emitentů. Rozhodnutí zda, kdy a jak provést zajištění vyžaduje odborné předpoklady a bystrý úsudek. I nejdokonaleji vypracované zajištění může být v důsledku chování trhu a při neočekávaných změnách trendu úrokových sazeb do jisté míry neúspěšné.

4.

Na burzách termínových obchodů mohou být stanoveny limity pro povolené kolísání u cen určitých futures kontraktů v rámci jednoho dne obchodování. Denním limitem se stanoví maximální částka, o kterou se cena futures kontraktu může odlišovat (směrem nahoru nebo směrem dolů) od vypořádací ceny z konce obchodování minulého dne. Jestliže takto limitovaný futures kontrakt dosáhne denního limitu, pak se v onen den obchodování už neuzavře žádný obchod, který by co do ceny přesáhl limit. Denní limit však upravuje pouze cenové pohyby v konkrétní den obchodování, takže neomezuje potenciální ztráty - limit totiž může ve svém důsledku bránit likvidaci nepříznivých pozic. Schopnost otvírat a uzavírat pozice u opcí na futures kontrakty bude navíc ovlivněna vývojem a udržováním likvidního opčního trhu. Může chybět jistota, že se na burze najde likvidní možnost uplatnění pro určitou konkrétní opci na určitý konkrétní termín.

5.

Při použití forwardových měnových kontraktů jako metody na ochranu hodnoty aktiv ve fondu proti poklesu hodnoty měny se stanoví směnný kurs, jehož lze dosáhnout v určitý okamžik v budoucnosti, ale nevylučuje se kolísání cen cenných papírů, které jsou předmětem této ochrany. Použitím forwardových měnových kontraktů se také může snížit potenciální zisk, jehož jinak mohlo být dosaženo, kdyby hodnota měny byla vzrostla nad vypořádací hodnotu kontraktu. Úspěšnost využití forwardových kontraktů záleží na odborných předpokladech investičního poradce a na jeho schopnosti analyzovat a předvídat relativní hodnoty měn. Forwardovými kontrakty se mění riziko, jemuž je fond vystaven z hlediska pohybů směnných kursů různých měn. Jestliže se měny nechovají tak, jak investiční poradce předpokládal, mohou fondu při forwardových kontraktech vzniknout ztráty. Značné náklady mohou fondu vzniknout také při převádění aktiv z jedné měny do druhé.

6.

K rizikům spojeným s půjčováním akcií patří především možnost, že vypůjčovatel nebude schopen krýt potřebná zvýšení plateb z titulu ručení, nebo že obchody s cennými papíry nebudou vypořádány, což vyústí ve vytvoření „krátkého“ trhu.



CONSEQ INVEST PLC

PŘÍLOHA A CONSEQ INVEST BOND FUND CONSEQ INVEST DLUHOPISOVÝ FOND AKCIE TŘÍDY A AKCIE TŘÍDY B AKCIE TŘÍDY C AKCIE TŘÍDY D (Fond společnosti Conseq Invest public limited company -otevřené investiční společnosti s proměnlivým základním jměním)

OBSAH DEFINICE....................................................................................................................................................................................................................................................... 20 ÚVOD ............................................................................................................................................................................................................................................................. 20 INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA................................................................................................................................................................................................... 20 INVESTIČNÍ CÍL.......................................................................................................................................................................................................................................... 20 INVESTIČNÍ POLITIKA ................................................................................................................................................................................................................................. 20 ZÁKLADNÍ MĚNA.......................................................................................................................................................................................................................................... 20 INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ ............................................................................................................................................................................................................ 20 ŘÍZENÍ A SPRÁVA......................................................................................................................................................................................................................................... 20 DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ.............................................................................................................................................................................................................. 20 UPISOVÁNÍ.................................................................................................................................................................................................................................................... 20 POSTUP PŘI PODÁNÍ ŽÁDOSTI O AKCIE ...................................................................................................................................................................................................... 20 PLATBY ZA UPISOVÁNÍ .............................................................................................................................................................................................................................. 21 MINIMÁLNÍ UPSANÉ MNOŽSTVÍ A MINIMÁLNÍ DRŽBA .................................................................................................................................................................................... 21 ZPĚTNÝ ODKUP ........................................................................................................................................................................................................................................... 21 POSTUP .................................................................................................................................................................................................................................................. 21 VÝKUPNÍ CENA ......................................................................................................................................................................................................................................... 22 POPLATKY A VÝDAJE ................................................................................................................................................................................................................................. 22 POPLATEK ZA SPRÁVU INVESTIC ............................................................................................................................................................................................................... 22 RIZIKOVÉ FAKTORY .................................................................................................................................................................................................................................... 22 UPOZORNĚNÍ NA RIZIKA ............................................................................................................................................................................................................................ 22 KONVERZE ................................................................................................................................................................................................................................................... 23

Tato příloha obsahuje informace týkající se akcií třídy A (dále jen „třída A“), akcií třídy B (dále jen „třída B“), akcií třídy C (dále jen „třída C“) a akcií třídy D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest Bond Fund (dále jen "Fond"). Tato příloha tvoří součást všeobecného popisu společnosti obsaženého v prospektu a je třeba s ní pracovat ve spojení s uvedeným prospektem. Tato příloha je datována dnem 19. prosince 2003



CONSEQ INVEST PLC DEFINICE „Obligační fond“, Conseq Invest Bond Fund. „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Obchodní den“, každý pátek, a není-li pátek pracovním dnem, pak nejbližší následující pracovní den. „Doba počáteční nabídky akcií“, ve vztahu ke třídě D akcií v akciovém fondu - období začínající v 9.00 hodin (irského času) dne 4. 12. 2001 a končící v 17.00 hodin (irského času) dne 11.12.2001, pokud toto období není rozhodnutím představenstva prodlouženo nebo zkráceno a není o tom informována centrální banka. „Čistý příjem“, úrokové, dividendové či jiné příjmy, včetně realizovaných i nerealizovaných zisků z odprodeje/ocenění investic a dalších aktiv po odečtení realizovaných a nerealizovaných ztrát a příslušné části nákladů. „Regulované trhy“, burzy a/nebo regulované trhy v seznamu v Dodatku č. I k prospektu. „Akcie“, akcie kterékoli třídy akcií v ustaveném fondu. „Třída akcií“ nebo „třídy akcií“,třída akcií fondu, kterou představenstvo určí. Ve vztahu k fondu Conseq Invest Bond Fund jsou stávajícími třídami akcií třída A, třída B, třída C a třída D. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v poslední den, kdy se na daném trhu obchoduje bezprostředně před obchodním dnem. Veškeré ostatní termíny jsou definovány stejně jako v prospektu. ÚVOD Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“) provozuje v Irské republice na základě povolení centrální banky činnost jako UCITS (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) ve smyslu platných předpisů o UCITS. Společnost je strukturována jako zastřešující fond s tím, že základní jmění může být rozděleno do různých tříd akcií, přičemž jednotlivý fond společnosti je představován jednou nebo více třídami akcií. Každý fond může mít více než jednu třídu akcií. Tato příloha obsahuje údaje o třídě A, třídě B a třídě C obligačního fondu, které získaly schválení centrální banky dne 30. srpna 2000 a o třídě D obligačního fondu, která byla centrální bankou schválena 3.12.2001. Příloha tvoří součást celkového popisu společnosti - a měla by se číst ve spojitosti s ním - který je obsažen v prospektu spolu s poslední auditovanou výroční zprávou a účetní závěrkou a případně též s kopií poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, nejsou v obligačním fondu žádné další třídy akcií, avšak v budoucnu lze fond rozšířit o další třídy. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, má společnost jeden další fond, jímž je akciový fond Conseq Invest Equity Fund. Jednotlivá investice do fondu by neměla tvořit podstatnou část investičního portfolia a nemusí vyhovovat požadavkům všech investorů. INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA Investiční cíl Cílem obligačního fondu je dosahovat zhodnocení investic měřeného v českých korunách, a to investováním do diverzifikovaného portfolia cenných papírů se stálým výnosem. Obligační fond bude usilovat o výnosy přesahující základní index CORE Active Bond Index, (dále jen „benchmark“), který je agregátním indexem státních a firemních obligací a který zveřejňuje agentura Reuters. Investiční politika Obligační fond bude investovat především do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých cenných papírů s fixním výnosem, kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích v České republice, Polsku, Maďarsku, na Slovensku, případně v kterékoli jiné členské zemi OECD, a denominovaných v českých korunách. Obligační fond může také v menší míře investovat do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých cenných papírů s fixním výnosem, kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích v České republice, Polsku, Maďarsku, na Slovensku, případně v kterékoli jiné členské zemí OECD, ale denominovaných v jiné měně. Cenné papíry denominované v jiných měnách nebudou tvořit více než 30% čistého obchodního jmění. Tyto cenné papíry budou zahrnovat obligace s pevným úrokem, dlužní úpisy, a obligace s proměnlivým úrokem a půjde především o cenné papíry, které jsou kótovány nebo obchodovány na regulovaných trzích v zemích OECD. Investiční manager bude usilovat o snížení implicitních rizik tím, že se zaměří na obligace a další vysoce bonitní cenné papíry s fixním výnosem, přičemž bude přihlížet ke stavu financí a dobrému jménu emitenta. Proto fond sleduje záměr omezit investování na investice do obligací a jiných cenných papírů se stálým výnosem emitovaných nebo zaručených vládnou České republiky nebo vládou kteréhokoli jiného členského státu OECD, Českou národní bankou nebo centrální bankou kteréhokoli jiného členského státu OECD, dále českými municipalitami, českými nebo zahraničními bankami a podniky, případně dalšími emitenty, kteří získali přinejmenším úvěrový rating Ba3 od ratingové agentury Moody’s nebo BB- od ratingové agentury Standard & Poor’s, a jestliže těmito agenturami nebyli hodnoceni, pak musí jít o emitenty, kteří podle názoru investičního managera mají srovnatelnou bonitu. Úkolem investičního managera bude snaha zajistit tvorbu přidané hodnoty v porovnání s benchmarkem a to na základě kvalifikovaných rozhodnutí co do délky trvání investic a co do jejich výnosových křivek a na základě řízení úrokových, opčních, daňových a měnových rizik s využitím krátkodobých tržních trendů. ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou obligačního fondu bude koruna česká. INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ Společnost je institucí kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Proto fond podléhá investičním a výpůjčním omezením, jak jsou stanovena v předpisech a vyhláškách centrální banky Irské republiky. Tato omezení jsou podrobně uvedena v prospektu. ŘÍZENÍ A SPRÁVA O představenstvu a o subjektech poskytujících služby společnosti se podrobně pojednává v prospektu. DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ Třída A, třída B a třída C akcií obligačního fondu jsou třídami cenných papírů růstového charakteru. Proto v rámci těchto tříd není cílem rozdělovat mezi akcionáře dividendy. Výnosy a dosažené zisky fondu náležející těmto třídám budou jménem akcionářů akumulovány a reinvestovány. Kdyby dividendy byly v rámci těchto tříd akcií vypláceny, pak by se mohly vyplácet z čistých příjmů obligačního fondu náležejících těmto třídám. Třída D obličního fondu je třídou výplatní. Záměrem třídy D bude vyplácení dividend alespoň dvakrát ročně a to v souladu se stanoveným cílem vyplatit pokud možno co největší část čistého příjmu náležejícího této třídě. Maximální částka na akcii vyplatitelná v podobě dividendy bude vypočtena na základě následujícího vzorce: Div = NAVRD – NAVLD, pokud NAVRD>NAVLD, jinak Div=0, kde Div = dividenda na akcii, NAVRD = čisté obchodní jmění na akcii v rozhodný den, NAVLD = čisté obchodní jmění na akcii v obchodní den, bezprostředně následující po předchozím rozhodném dnu, Rozhodný den = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Nevyžádá-li si akcionář jinak, bude dividenda automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícím po rozhodném dni. Běžně bude dividenda vyplácena pololetně v červenci a v lednu, rozhodným dnem budou poslední oceňovací dny v červnu a prosinci. Představenstvo může také rozhodnout o vyplacení dividendy v mezidobí. Dividenda bude vyplacena do 20 dnů od vyhlášení. Akcionářům nebudou vypláceny úroky z naběhlé, ale dosud nevyplacené dividendy.

UPISOVÁNÍ Postup při podání žádosti o akcie Formuláře žádosti Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o akcie v podobě schválené představenstvem (dále jen „formulář žádosti o akcie“). Formulář žádosti akcie je připojen k této příloze a je v něm uvedeno, jak a komu se mají zaslat finanční prostředky za upisování akcií. Žádosti o akcie jsou (s výjimkami, které může stanovit představenstvo) neodvolatelné. Investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, je lze zaslat faxem na vlastní nebezpečí žadatele. Originály



CONSEQ INVEST PLC formulářů žádosti o akcie se musí investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, odeslat tak, aby byly doručeny do dvou pracovních dní po přijetí žádosti. Nezaslání originálu formuláře žádosti v uvedené lhůtě může podle uvážení představenstva mít za následek nucený odkup příslušných akcií. Budou-li naopak žadatelé sami chtít uplatnit zpětný odkup, nebude možné tento odkup realizovat, dokud nedojde originál formuláře žádosti. Zlomky akcií Část finančních prostředků na upsání akcií, která nebude dosahovat hodnoty celé akcie, se žadatelům nebude vracet. V těchto případech budou vydány zlomky akcie, u níž upisovací částka nebude dosahovat úroveň emisní ceny jedné akcie. Nesmí však jít o zlomek menší než 0,0001 akcie. Upisovací částky představující menší zlomek než 0,0001 akcie se žadatelům nebudou vracet, ale použijí se na úhradu nákladů správy. Počáteční nabídka akcií Akcie třídy A, třídy B a třídy C byly vydány. Žádosti o úpis akcií třídy D podané v průběhu doby počáteční nabídky akcií musí dojít (spolu s vyúčtováním uhrazených prostředků) v rámci téže doby počáteční nabídky akcií, případně v jiné, pozdější lhůtě, kterou může dle vlastního uvážení stanovit představenstvo. Jakékoli zkrácení nebo prodloužení doby počáteční nabídky akcií musí být neprodleně nahlášeno centrální bance. Počáteční cena nabídky akcií třídy D bude rovna 100 Kč. Následná nabídka Žádosti o akcie třídy A, třídy B, třídy C a, po době počáteční nabídky akcií, též třídy D musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který je dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Každé upsání bude řešeno předem stanovenými cenami, tj. odkazem na emisní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Veškeré žádosti obdržené po uvedeném termínu budou pozdrženy do následujícího obchodního dne, avšak dojde-li žádost před okamžikem ocenění, pak představenstvo může dle vlastního uvážení po poradě s administrátorem rozhodnout, že taková žádost bude přijata k obchodování ještě v týž obchodní den. Emisní cena Emisní cena jedné akcie patřící do tříd akcií obligačního fondu se stanoví takto: (a)

stanoví se čisté obchodní jmění na jednu akci v kterékoli třídě akcií v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy akcií budou alokovány výlučně k oné třídě), a k ní se připočte částka, kterou představenstvo bude považovat za odpovídající výši prostředků na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečných výdajů na nákup příslušných investic;

(b)

výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem akcií příslušné třídy v emisi; a

(c)

k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Platby za upisování

Způsob placení Platby za upisování s odečtením veškerých bankovních poplatků se budou provádět prostřednictvím systému CHAPS, SWIFT nebo bankovním převodem na číslo bankovního účtu uvedené ve formuláři žádosti. K jiným způsobům placení se vyžaduje předchozí souhlas představenstva po poradě s custodianem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne se neplatí žádný úrok. Termín plateb Platby za upisování musí custodian obdržet do 15.00 hod. irského času třetího pracovního dne následujícího po příslušném obchodním dni. Jestliže úplná platba vyúčtovaných prostředků za upisování není provedena v uvedené lhůtě, může představenstvo po poradě s custodianem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl akcií a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo po poradě s custodianem může od tohoto poplatku zcela nebo zčásti upustit. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat investorovu akciovou držbu v obligačním fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této akciové držby nebo její část. Minimální upsané množství a minimální držba Úvodní upisování Při úvodním upisování akcií musí hodnota upisovaných akcií činit minimálně: CZK

10.000 u třídy A

CZK 1.000.000 u třídy B CZK 10.000.000 u třídy C CZK

500.000

u třídy D,

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Následná upisování Při každém následném upisování musí jít nejméně o tyto částky: CZK

2.000 u třídy A

CZK

100.000 u třídy B

CZK 1.000.000 u třídy C CZK

50.000 u třídy D,

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Minimální držba Každý akcionář, který pro část své akciové držby využije možnosti zpětného odkupu nebo z jiného důvodu částí této držby nebude dále disponovat, si v každé třídě akcií, z níž má ve svém držení akcie, musí ponechat úhrnné množství akcií představující tyto částky: CZK

10.000 u třídy A

CZK 1.000.000 u třídy B CZK 10.000.000 u třídy C CZK

500.000 u třídy D ,

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část akciové držby kteréhokoli akcionáře, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě akcií držba v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý akcionář bude mít právo požádat, aby společnost zpětně odkoupila jeho akciovou držbu v každém fondu v kterýkoli obchodní den (s výjimkou období, kdy za podmínek popsaných v prospektu dojde k pozastavení určování čistého obchodního jmění). K tomu účelu předloží investičnímu managerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) požadavek na zpětný odkup. Akcie lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na výkupní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář žádosti o odkoupení Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o odkoupení (dále „formulář žádosti o odkoupení“) předepsaný představenstvem pro obligační fond. Formulář žádosti o odkoupení lze obdržet od investičního managera nebo od kteréhokoli příslušného distributora. Ve formuláři žádosti se stanoví, jak a komu lze zaslat prostředky za zpětný odkup. Byly-li vydány certifikáty na akcie, musí se zaslat spolu s formulářem žádosti o odkoupení. V případě společné držby musí certifikát (certifikáty) parafovat všichni společní držitelé. Formuláře žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, v souvislosti s obligačním fondem musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který jej dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Dojde-li formulář žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, po uvedeném termínu (pokud představenstvo nestanoví jinak), bude se považovat za žádost o odkoupení určenou pro obchodní den následující po dni, kdy byl formulář takto obdržen. Zpětný



CONSEQ INVEST PLC odkup akcií bude proveden za výkupní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Žádosti o zpětný odkup budou přijaty pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané akcie a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Žádosti o odkoupení jsou neodvolatelné (pokud představenstvo nestanoví jinak) a lze je zaslat faxem na vlastní nebezpečí daného akcionáře. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení certifikátu na akcie, bude akcionář žádán o záruky ve formě, jakou představenstvo uzná za uspokojující. Zlomky akcií Pokud akcionář nebude žádat o zpětný odkup celé své akciové držby v obligačním fondu, pak: (a)

budou vydány zlomky akcií, jejichž výkupní cena nebude dosahovat výše výkupní ceny za celou akcii, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 akcie; a

(b)

částky představující zlomek menší než 0,0001 akcie se akcionářům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu nákladů správy.

Nucený odkup U veškerých akcií fondu může být podle uvážení představenstva proveden nucený odkup, jestliže po uplynutí jednoho roku od první emise akcií kteréhokoli z fondů poklesne čisté obchodní jmění fondu společnosti pod 500.000.000 CZK nebo pod ekvivalentní hodnotu v jiné měně a zůstane takto snížena po dobu nikoli kratší než 90 po sobě následujících dní. Výkupní cena Výkupní cena za akcii každé třídy ve fondu se stanoví takto: (a)

stanoví se čisté obchodní jmění na jednu akci v kterékoli třídě akcií v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy akcií budou alokovány výlučně k oné třídě), a od ní se odečtou částky, které představenstvo bude považovat za odpovídající rezervu na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečné prodejní ceny příslušných investic;

(b)


(c)

od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla.

Poslední aktuální výkupní cenu akcií bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimoto ji investiční manager bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude custodian vyplácet v základní měně obligačního fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby akcionářů vyplácet také investiční manager a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných akcií, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního managera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu. Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři žádosti, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu managerovi nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi, veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu akciové držby určitého akcionáře dostane akcionář od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný akcionář ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup Představenstvo hodlá za každý zpětný odkup v době 6 měsíců po nabytí akcií účtovat poplatek za zpětný odkup ve výši 0,3 % hodnoty zpětného odkupu. Pro účely stanovení doby nabytí akcií se předpokládá, že veškerá upsání učiněná v průběhu měsíce byla takto učiněna k prvnímu dni onoho měsíce. Při zpracování zpětného odkupu bude společnost nejdříve vykupovat akcie, které byly drženy po nejdelší dobu - tím chce společnost dosáhnout co nejnižšího poplatku za odkup. Pokud byly akcie drženy déle než 6 měsíců, neúčtuje se za zpětný odkup žádný poplatek POPLATKY A VÝDAJE O poplatcích a výdajích týkajících se obligačního fondu se podrobně pojednává v prospektu. Poplatek za správu investic Investiční manager je oprávněn účtovat si poplatek, a to takto: 1%

per annum z čistého obchodního jmění pro třídu A;

0,7 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu B; 0,4 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu C; 0,7% per annum z čistého obchodního jmění pro třídu D. Poplatek bude k čistému obchodnímu jmění načítán týdně na základě týdenního čistého obchodního jmění příslušné třídy akcií obligačního fondu, a bude se vyplácet pololetně vždy za předcházející polovinu roku. Investiční manager bude mít nárok na výkonnostní odměnu (dále „výkonnostní odměna“), kterou vypočte administrátor se schválením custodiana takto: (i)

v každém z po sobě jdoucích 180denních období, z nichž první započne prvního obchodního dne po vypršení doby počáteční nabídky akcií, za kteréžto období bude vypočteno „počáteční čisté obchodní jmění“ (jak je definováno v následujícím odstavci (ii)) (každé takové období bude „obdobím plnění“) a v kterémžto období „portfoliový výnos“ (jak je definován v následujícím odstavci (ii)) převýší „benchmark“ ((jak je definován v následujícím odstavci (iii)) bude mít investiční manažer nárok na výkonnostní odměnu rovnající se 12 procentům částky, o kterou portfoliový výnos převýší benchmark za dané období plnění;

(ii)

„Portfoliový výnos“ se za kterékoli období plnění vypočte tím, že „počáteční čisté obchodní jmění“ (jak je definováno níže) obligačního fondu za ono období plnění (minus částky vyplacené v období plnění za zpětný odkup akcií plus částky přijaté za upsání akcií v období plnění) se odečte od „závěrečného čistého obchodního jmění“ (jak je definováno níže) obligačního fondu za ono období plnění. Pro účely tohoto výpočtu bude „počátečním čistým obchodním jměním“ čisté obchodní jmění obligačního fondu (pro vyloučení pochyb: po vyplacení veškerých dříve naběhlých odměn) k poslednímu obchodnímu dni v předcházejícím období plnění (nebo - v případě prvního období plnění - k prvnímu pracovnímu dni po době počáteční nabídky akcií) a „závěrečným čistým obchodním jměním“ bude čisté obchodní jmění obligačního fondu k poslednímu obchodnímu dni v příslušném období plnění před tím, než je proveden jakýkoli odpočet příslušné výkonnostní odměny za ono období (avšak po odečtu veškerých ostatních odměn a poplatků za ono období plnění).

(iii)

Benchmark (orientační výnos) dluhopisového fondu za kterékoli období plnění bude součtem: A.

pomyslného výnosu, který by naběhl za dané období plnění, kdyby částka o hodnotě rovnající se počátečnímu čistému obchodnímu jmění byla investována při orientační sazbě (jak se popisuje níže) za ono období plnění; a

B.

pomyslného výnosu, který by naběhl za dané období plnění, kdyby částky o hodnotě rovnající se upisovacím částkám přijatým v onom období plnění byly od každého příslušného obchodního dne investovány při příslušné orientační sazbě (jak se popisuje níže) s odečtením prostředků vyplacených za zpětný odkup v onom období až do každého příslušného dne obchodování při orientační sazbě. Orientační sazba znamená procentní pohyb benchmarku mezi obchodním dnem, ke kterému se počítá počáteční čisté obchodní jmění a obchodním dnem, ke kterému se počítá závěrečné čisté obchodní jmění za kterékoli období plnění, nejde-li o prostředky za upisování a prostředky ze zpětného odkupu přijaté v takovém období plnění, kdy se taková sazba počítá odkazem na obchodní den, ve kterém se takové upsání nebo zpětný odkup realizuje a na obchodní den, za který se vypočítává závěrečné čisté obchodní jmění.

(iv)

Stane-li se výkonnostní odměna za kterékoli období plnění splatnou podle odstavců (i) až (iii), neovlivní ji už žádná ztráta, kterou může utrpět fond v následujícím období plnění. Výkonnostní odměna se bude načítat týdně a vyplácet se bude pololetně vždy za uplynulou polovinu roku. Výkonnostní odměny, které má společnost vyplatit, budou založeny na čistých realizovaných a čistých nerealizovaných ziscích a ztrátách ke konci každého kalkulačního období. Mohou tedy být vypláceny i z nerealizovaných zisků, k jejichž následné realizaci nemusí dojít. RIZIKOVÉ FAKTORY

Potenciální investoři by před investováním do fondů měli posoudit rizikové faktory stanovené v prospektu a další rizikové faktory, které jsou uvedeny níže: Upozornění na rizika 1.

Představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čistého obchodního jmění každého fondu. Potenciální investoři by si však měli být vědomi, že investice podléhají normálním tržním výkyvům a jiným rizikům, s nimiž jsou spojeny investice do cenných papírů.

2.

V závislosti na investorově referenční měně může být hodnota investice do fondu negativně ovlivněna kolísáním poměru mezi hodnotou oné měny a základní měnou fondu.



CONSEQ INVEST PLC 3.

Je-li třída akcií ve fondu denominována v jiné měně než v základní měně fondu, minimalizace dopadu kursových výkyvů mezi onou jinou měnou a základní měnou fondu bude prováděna pomocí zajišťovacích instrumentů; výsledek však nelze zaručit. KONVERZE

Držitelé akcií kterékoli třídy v obligačním fondu mohou své akcie převést na akcie stejné třídy v jiném fondu společnosti, jestliže tuto konverzi povolí představenstvo. Budou-li akcie předloženy ke konverzi do 6 měsíců po nabytí, bude se účtovat poplatek ve výši 0,3 %. Pro účely stanovení doby nabytí se veškerá upsání za určitý měsíc budou považovat za učiněná k prvnímu dni onoho měsíce. Při realizaci žádostí o konverzi provede společnost - s cílem dosáhnout co nejnižších konverzních poplatků - nejdříve konverzi akcií, které byly drženy po nejdelší dobu. Akcie, které byly drženy déle než 6 měsíců, mohou být konvertovány bezplatně. Akcionáři jakékoli třídy obligačního fondu mohou své akcie převést do jakékoli jiné třídy obligačního fondu, přičemž nebude účtován žádný konverzní poplatek.



CONSEQ INVEST PLC

PŘÍLOHA B CONSEQ INVEST EQUITY FUND CONSEQ INVEST AKCIOVÝ FOND AKCIE TŘÍDY A AKCIE TŘÍDY B AKCIE TŘÍDY D (Fond společnosti Conseq Invest public limited company -otevřené investiční společnosti s proměnlivým základním jměním)


Tato příloha obsahuje informace týkající se akcií třídy A (dále jen „třída A“), akcií třídy B (dále jen „třída B“) a akcií třídy D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest Equity Fund (dále jen "Fond"). Tato příloha tvoří součást všeobecného popisu společnosti obsaženého v prospektu a je třeba s ní pracovat ve spojení s uvedeným prospektem. Tato příloha je datována dnem 16. ledna 2003



CONSEQ INVEST PLC DEFINICE „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Obchodní den“, každý pátek, a není-li pátek pracovním dnem, pak nejbližší následující pracovní den. ”Akciový fond”, Conseq Invest Equity Fund. „Doba počáteční nabídky akcií“, ve vztahu ke třídě D akcií v akciovém fondu - období začínající v 9.00 hodin (irského času) dne 4.12.2001 a končící v 17.00 hodin (irského času) dne 11.12.2001, pokud toto období není rozhodnutím představenstva prodlouženo nebo zkráceno a není o tom informována centrální banka. „Čistý příjem“, úrokové, dividendové či jiné příjmy, včetně realizovaných i nerealizovaných zisků z odprodeje/ocenění investic a dalších aktiv po odečtení realizovaných a nerealizovaných ztrát a příslušné části nákladů. „Regulované trhy“, burzy a/nebo regulované trhy v seznamu v Dodatku č. I k prospektu. „Akcie“, akcie kterékoli třídy akcií v ustaveném fondu. „Třída akcií“ nebo „třídy akcií“, třída akcií fondu, kterou představenstvo určí. Ve vztahu k fondu Conseq Invest Equity Fund jsou stávajícími třídami akcií třída A a třída B. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v poslední den, kdy se na daném trhu obchoduje bezprostředně před obchodním dnem. Veškeré ostatní termíny jsou definovány stejně jako v prospektu. ÚVOD Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“) provozuje v Irské republice na základě povolení centrální banky činnost jako UCITS (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) ve smyslu platných předpisů o UCITS. Společnost je strukturována jako zastřešující fond s tím, že základní jmění může být rozděleno do různých tříd akcií, přičemž jednotlivý fond společnosti je představován jednou nebo více třídami akcií. Každý fond může mít více než jednu třídu akcií. Tato příloha obsahuje údaje o třídě A a třídě B akciového fondu, které získaly schválení centrální banky dne 30. srpna 2000 a o třídě D akciového fondu, která byla centrální bankou schválena 3.12.2001. Příloha tvoří součást celkového popisu společnosti - a měla by se číst ve spojitosti s ním - který je obsažen v prospektu spolu s poslední auditovanou výroční zprávou a účetní závěrkou a případně též s kopií poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, nejsou v akciovém fondu žádné další třídy akcií, avšak v budoucnu lze fond rozšířit o další třídy. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, má společnost jeden další fond, jímž je obligační fond Conseq Invest Bond Fund. Jednotlivá investice do fondu by neměla tvořit podstatnou část investičního portfolia a nemusí vyhovovat požadavkům všech investorů. INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA Investiční cíl Cílem akciového fondu je dosahovat dlouhodobého zhodnocení investic měřeného v českých korunách, a to investováním především do diverzifikovaného portfolia českých, případně jiných středoevropských majetkových cenných papírů kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích. Akciový fond bude usilovat o výnosy přesahující základní index složený z pěti indexů, přičemž 28 % bude představovat index PX-D, 36 % index WIG 20, 28 % index BUX, 6 % index SBI a 2% index SAX (dále jen „ benchmark“). Všechny indexy budou měřeny v CZK. Složení benchmarku může být čas od času změněno, bude-li to dle názoru představenstva vyžadovat situace na akciových trzích, zejména vstup nových akcií na trhy, změny v kapitalizaci trhů nebo změny v likviditě trhů. Taková změna bude platná vždy od počátku následující investiční periody a oznámení o změně bude publikováno v následující výroční zprávě, Hospodářských novinách, na internetové stránce www.conseq.cz a dále případně dalším způsobem podle rozhodnutí představenstva. Index PX-D je akciovým indexem pražské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na pražské burze. Index WIG 20 je akciovým indexem varšavské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na varšavské burze. Index BUX je akciovým indexem budapešťské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na budapešťské burze. Index SBI je akciovým indexem ljubljanské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na ljubljanské burze. Index SAX je akciovým indexem bratislavské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na bratislavské burze. Investiční politika Akciový fond bude investovat především do českých majetkových cenných papírů a v menší míře do majetkových cenných papírů z jiných středoevropských zemí. Tyto cenné papíry budou jmenovitě zahrnovat kmenové akcie, prioritní akcie, konvertibilní dlužné cenné papíry a upisovací práva a opční listy na koupi kmenových akcií. Půjde o cenné papíry kótované na regulovaných trzích v České republice, Polsku, Maďarsku, Slovinsku a na Slovensku. Akciový fond může rovněž investovat do vládních pokladničních poukázek a do otevřených programů kolektivního investování, kde příslušné bazické cenné papíry jsou kótovány nebo obchodovány na uvedených trzích, přičemž bude respektovat limity stanovené podle platných předpisů. ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou akciového fondu bude koruna česká. INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ Společnost je institucí kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Proto fond podléhá investičním a výpůjčním omezením, jak jsou stanovena v předpisech a vyhláškách centrální banky Irské republiky. Tato omezení jsou podrobně uvedena v prospektu. ŘÍZENÍ A SPRÁVA O představenstvu a o subjektech poskytujících služby společnosti se podrobně pojednává v prospektu. DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ Třída A a třída B akcií akciového fondu jsou třídami cenných papírů růstového charakteru. Proto v rámci těchto tříd není cílem rozdělovat mezi akcionáře dividendy. Výnosy a dosažené zisky náležející těmto třídám budou jménem akcionářů akumulovány a reinvestovány. Kdyby dividendy byly v rámci těchto tříd akcií vypláceny, pak by mohly být vypláceny z čistých příjmů náležejícím těmto třídám. Třída D akciového fondu je třídou výplatní. Záměrem třídy D bude vyplácení dividend alespoň jednou ročně a to v souladu se stanoveným cílem vyplatit pokud možná co největší část čistého příjmu, náležejícího této třídě. Maximální částka na akcii vyplatitelná v podobě dividendy bude vypočtena na základě následujícího vzorce: Div = NAVRD – NAVLD, pokud NAVRD>NAVLD, jinak Div=0, kde Div = dividenda na akcii, NAVRD = čisté obchodní jmění na akcii v rozhodný den, NAVLD = čisté obchodní jmění na akcii v obchodní den, bezprostředně následující po předchozím rozhodném dnu, Rozhodný den = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Nevyžádá-li si akcionář jinak, bude dividenda automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následující po rozhodném dni. Běžně bude dividenda vyplácena ročně v lednu, rozhodným dnem bude poslední oceňovací den v prosinci. Představenstvo může také rozhodnout o vyplacení dividendy v mezidobí. Dividenda bude vyplacena do 20 dnů od vyhlášení. Akcionářům nebudou vypláceny úroky z naběhlé, ale dosud nevyplacené dividendy. UPISOVÁNÍ Postup při podání žádosti o akcie Formuláře žádosti Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o akcie v podobě schválené představenstvem (dále jen „formulář žádosti o akcie“). Formulář žádosti akcie je připojen k této příloze a je v něm uvedeno, jak a komu se mají zaslat finanční prostředky za upisování akcií. Žádosti o akcie jsou (s výjimkami, které může stanovit představenstvo) neodvolatelné. Investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, je lze zaslat faxem na vlastní nebezpečí žadatele. Originály formulářů žádosti o akcie se musí investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, odeslat tak, aby byly doručeny do dvou pracovních dní po přijetí žádosti. Nezaslání originálu formuláře žádosti v uvedené lhůtě může podle uvážení představenstva mít za následek nucený odkup příslušných akcií. Budou-li naopak žadatelé sami chtít uplatnit zpětný odkup, nebude možné tento odkup realizovat, dokud nedojde originál formuláře žádosti.



CONSEQ INVEST PLC Zlomky akcií Část finančních prostředků na upsání akcií, která nebude dosahovat hodnoty celé akcie, se žadatelům nebude vracet. V těchto případech budou vydány zlomky akcie, u níž upisovací částka nebude dosahovat úroveň emisní ceny jedné akcie. Nesmí však jít o zlomek menší než 0,0001 akcie. Upisovací částky představující menší zlomek než 0,0001 akcie se žadatelům nebudou vracet, ale použijí se na úhradu nákladů správy. Počáteční nabídka akcií Akcie třídy A a třídy B byly vydány. Žádosti o akcie třídy D podané v průběhu doby počáteční nabídky akcií musí dojít (spolu s vyúčtováním uhrazených prostředků) v rámci téže doby počáteční nabídky akcií, případně v jiné, pozdější lhůtě, kterou může dle vlastního uvážení stanovit představenstvo. Jakékoli zkrácení nebo prodloužení doby počáteční nabídky akcií musí být neprodleně nahlášeno centrální bance. Počáteční cena nabídky akcií třídy D bude rovna 100 Kč. Následná nabídka Žádosti o akcie třídy A a třídy B a, po době počáteční nabídky akcií, též třídy D musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který je dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Každé upsání bude řešeno předem stanovenými cenami, tj. odkazem na emisní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Veškeré žádosti obdržené po uvedeném termínu budou pozdrženy do následujícího obchodního dne, avšak dojde-li žádost před okamžikem ocenění, pak představenstvo může dle vlastního uvážení po poradě s administrátorem rozhodnout, že taková žádost bude přijata k obchodování ještě v týž obchodní den. Emisní cena Emisní cena jedné akcie patřící do tříd akcií akciového fondu se stanoví takto: (a)


(b)


(c)


Způsob placení Platby za upisování s odečtením veškerých bankovních poplatků se budou provádět prostřednictvím systému CHAPS, SWIFT nebo bankovním převodem na číslo bankovního účtu uvedené ve formuláři žádosti. K jiným způsobům placení se vyžaduje předchozí souhlas představenstva po poradě s custodianem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne se neplatí žádný úrok. Termín plateb Platby za upisování musí custodian obdržet do 15.00 hod. irského času třetího pracovního dne následujícího po příslušném obchodním dni. Jestliže úplná platba vyúčtovaných prostředků za upisování není provedena v uvedené lhůtě, může představenstvo po poradě s custodianem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl akcií a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo po poradě s custodianem může od tohoto poplatku zcela nebo zčásti upustit. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat investorovu akciovou držbu v akciovém fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této akciové držby nebo její část. Minimální upsané množství a minimální držba Úvodní upisování Při úvodním upisování akcií musí hodnota upisovaných akcií činit minimálně: CZK

10.000 u třídy A

CZK 1.000.000 u třídy B CZK

500.000 u třídy D


2.000 u třídy A

CZK 100.000 u třídy B CZK

50.000 u třídy D


10.000 u třídy A

CZK 1.000.000 u třídy B CZK

500.000 u třídy D

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část akciové držby kteréhokoli akcionáře, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě akcií držba v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý akcionář bude mít právo požádat, aby společnost zpětně odkoupila jeho akciovou držbu v každém fondu v kterýkoli obchodní den (s výjimkou období, kdy za podmínek popsaných v prospektu dojde k pozastavení určování čistého obchodního jmění). K tomu účelu předloží investičnímu managerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) požadavek na zpětný odkup. Akcie lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na výkupní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář žádosti o odkoupení Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o odkoupení (dále „formulář žádosti o odkoupení“) předepsaný představenstvem pro akciový fond. Formulář žádosti o odkoupení lze obdržet od investičního managera nebo od kteréhokoli příslušného distributora. Ve formuláři žádosti se stanoví, jak a komu lze zaslat prostředky za zpětný odkup. Byly-li vydány certifikáty na akcie, musí se zaslat spolu s formulářem žádosti o odkoupení. V případě společné držby musí certifikát (certifikáty) parafovat všichni společní držitelé. Formuláře žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, v souvislosti s akciovým fondem musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který jej dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Dojde-li formulář žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, po uvedeném termínu (pokud představenstvo nestanoví jinak), bude se považovat za žádost o odkoupení určenou pro obchodní den následující po dni, kdy byl formulář takto obdržen. Zpětný odkup akcií bude proveden za výkupní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Žádosti o odkoupení budou přijaty pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané akcie a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Žádosti o odkoupení jsou neodvolatelné (pokud představenstvo nestanoví jinak) a lze je zaslat faxem na vlastní nebezpečí daného akcionáře. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení certifikátu na akcie, bude akcionář žádán o záruky ve formě, jakou představenstvo uzná za uspokojující. Zlomky akcií Pokud akcionář nebude žádat o zpětný odkup celé své akciové držby v akciovém fondu, pak:



CONSEQ INVEST PLC (a)


(b)


Nucený odkup U veškerých akcií fondu může být podle uvážení představenstva proveden nucený odkup, jestliže po uplynutí jednoho roku od první emise akcií kteréhokoli z fondů poklesne čisté obchodní jmění fondu společnosti pod 500.000.000 CZK nebo pod ekvivalentní hodnotu v jiné měně a zůstane takto snížena po dobu nikoli kratší než 90 po sobě následujících dní. Výkupní cena Výkupní cena za akcii každé třídy ve fondu se stanoví takto: (d)


(e)


(f)

od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla.

Poslední aktuální výkupní cenu akcií bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimoto ji investiční manager bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude custodian vyplácet v základní měně akciového fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby akcionářů vyplácet také investiční manager a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných akcií, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního managera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu. Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři žádosti, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu managerovi nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi, veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu akciové držby určitého akcionáře dostane akcionář od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný akcionář ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup Představenstvo hodlá za každý zpětný odkup v době roku po nabytí akcií účtovat poplatek za zpětný odkup ve výši 0,5 % hodnoty zpětného odkupu. Pro účely stanovení doby nabytí akcií se předpokládá, že veškerá upsání učiněná v průběhu měsíce byla takto učiněna k prvnímu dni onoho měsíce. Při zpracování zpětného odkupu bude společnost nejdříve vykupovat akcie, které byly drženy po nejdelší dobu - tím chce společnost dosáhnout co nejnižšího poplatku za odkup. Pokud byly akcie drženy déle než 1 rok, neúčtuje se za zpětný odkup žádný poplatek. POPLATKY A VÝDAJE O poplatcích a výdajích týkajících se akciového fondu se podrobně pojednává v prospektu. Poplatek za správu investic Investiční manager je oprávněn účtovat si poplatek, a to takto: 1,15 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu A; 0,75 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu B; 0,75 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu D. Poplatek bude k čistému obchodnímu jmění načítán týdně na základě týdenního čistého obchodního jmění příslušné třídy akcií akciového fondu, a bude se vyplácet pololetně vždy za předcházející polovinu roku. Investiční manager bude mít nárok na výkonnostní odměnu (dále „výkonnostní odměna“), kterou vypočte administrátor se schválením custodiana takto: (i)


(ii)

„Portfoliový výnos“ se za kterékoli období plnění vypočte tím, že „počáteční čisté obchodní jmění“ (jak je definováno níže) akciového fondu za ono období plnění (minus částky vyplacené v období plnění za zpětný odkup akcií plus částky přijaté za upsání akcií v období plnění) se odečte od „závěrečného čistého obchodního jmění“ (jak je definováno níže) akciového fondu za ono období plnění. Pro účely tohoto výpočtu bude „počátečním čistým obchodním jměním“ čisté obchodní jmění akciového fondu (pro vyloučení pochyb: po vyplacení veškerých dříve naběhlých odměn) k poslednímu obchodnímu dni v předcházejícím období plnění (nebo - v případě prvního období plnění - k prvnímu pracovnímu dni po době počáteční nabídky akcií) a „závěrečným čistým obchodním jměním“ bude čisté obchodní jmění akciového fondu k poslednímu obchodnímu dni v příslušném období plnění před tím, než je proveden jakýkoli odpočet příslušné výkonnostní odměny za ono období (avšak po odečtu veškerých ostatních odměn a poplatků za ono období plnění).

(iii)

Benchmark (orientační výnos) akciového fondu za kterékoli období plnění bude součtem:

A.


B.

pomyslného výnosu, který by naběhl za dané období plnění, kdyby částky o hodnotě rovnající se upisovacím částkám přijatým v onom období plnění byly od každého příslušného obchodního dne investovány při příslušné orientační sazbě (jak se popisuje níže) s odečtením prostředků vyplacených za zpětný odkup v onom období až do každého příslušného dne obchodování při orientační sazbě. Orientační sazba znamená procentní pohyb benchmarku mezi obchodním dnem, ke kterému se počítá počáteční čisté obchodní jmění a obchodním dnem, ke kterému se počítá závěrečné čisté obchodní jmění za kterékoli období plnění, nejde-li o prostředky za upisování a prostředky ze zpětného odkupu přijaté v takovém období plnění, kdy se taková sazba počítá odkazem na obchodní den, ve kterém se takové upsání nebo zpětný odkup realizuje a na obchodní den, za který se vypočítává závěrečné čisté obchodní jmění.

(iv)




2.


3.


Držitelé akcií kterékoli třídy v akciovém fondu mohou své akcie převést na akcie stejné třídy v jiném fondu společnosti, jestliže tuto konverzi povolí představenstvo. Budou-li akcie předloženy ke konverzi do 1 roku po nabytí, bude se účtovat poplatek ve výši 0,5 %. Pro účely stanovení doby nabytí se veškerá upsání za určitý měsíc budou považovat za učiněná k prvnímu dni onoho měsíce. Při realizaci žádostí o konverzi provede společnost - s cílem dosáhnout co nejnižších konverzních poplatků - nejdříve konverzi akcií, které byly drženy po nejdelší dobu. Akcie, které byly drženy déle než 1 rok, mohou být konvertovány bezplatně. Akcionáři jakékoli třídy akciového fondu mohou své akcie převést do jakékoli jiné třídy akciového fondu, přičemž nebude účtován žádný konverzní poplatek.



CONSEQ INVEST PLC

PŘÍLOHA C CONSEQ INVEST CONSERVATIVE BOND FUND CONSEQ INVEST KONSERVATIVNÍ DLUHOPISOVÝ FOND AKCIE TŘÍDY A AKCIE TŘÍDY D (Fond společnosti Conseq Invest public limited company -otevřené investiční společnosti s proměnlivým základním jměním)


Tato příloha obsahuje informace týkající se akcií třídy A (dále jen „třída A“), akcií třídy B (dále jen „třída B“), akcií třídy C (dále jen „třída C“) a akcií třídy D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest Bond Fund (dále jen "Fond"). Tato příloha tvoří součást všeobecného popisu společnosti obsaženého v prospektu a je třeba s ní pracovat ve spojení s uvedeným prospektem. Tato příloha je datována dnem 19. prosince 2003



CONSEQ INVEST PLC DEFINICE „Konservativní dluhopisový fond“, Conseq Invest Conservative Bond Fund. „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Obchodní den“, každý pátek, a není-li pátek pracovním dnem, pak nejbližší následující pracovní den. "Regulátor", the Irish Financial Services Regulatory Authority. „Doba počáteční nabídky akcií“, období začínající v 9.00 hodin (irského času) dne 22.12.2003 a končící v 17.00 hodin (irského času) dne 15.1.2004. „Čistý příjem“, úrokové, dividendové či jiné příjmy, včetně realizovaných i nerealizovaných zisků z odprodeje/ocenění investic a dalších aktiv po odečtení realizovaných a nerealizovaných ztrát a příslušné části nákladů. „Regulované trhy“, burzy a/nebo regulované trhy v seznamu v Dodatku č. I k prospektu. „Akcie“, akcie kterékoli třídy akcií v ustaveném fondu. „Třída akcií“ nebo „třídy akcií“,třída akcií fondu, kterou představenstvo určí. Ve vztahu k fondu Conseq Invest Conservative Bond Fund jsou stávajícími třídami akcií třída A a třída D. „Předpisy“ - nařízení a předpisy Evropských společenství z r. 2003 (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů); zákonný předpis č. 211 z r. 2003, (ve znění pozdějších úprav a doplňků) a veškeré vyhlášky a oznámení vydaná na základě tohoto předpisu Regulátorem. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v poslední den, kdy se na daném trhu obchoduje bezprostředně před obchodním dnem. Veškeré ostatní termíny jsou definovány stejně jako v prospektu. ÚVOD Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“) provozuje v Irské republice na základě povolení regulačního úřadu činnost jako UCITS (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) ve smyslu platných předpisů o UCITS. Společnost je strukturována jako zastřešující fond s tím, že základní jmění může být rozděleno do různých tříd akcií, přičemž jednotlivý fond společnosti je představován jednou nebo více třídami akcií. Každý fond může mít více než jednu třídu akcií. Tato příloha obsahuje údaje o třídách A a D konservativního dluhopisového fondu. Příloha tvoří součást celkového popisu společnosti - a měla by se číst ve spojitosti s ním - který je obsažen v prospektu spolu s poslední auditovanou výroční zprávou a účetní závěrkou a případně též s kopií poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, nejsou v konservativním dluhopisovém fondu žádné další třídy akcií, avšak v budoucnu lze fond rozšířit o další třídy. Počáteční hodnota akcií všech tříd konservativního dluhopisového fondu je 100 Kč. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, má společnost dva další fondy, jimiž jsou dluhopisový fond Conseq Invest Bond Fund a akciový fond Conseq Invest Equity Fund. Jednotlivá investice do fondu by neměla tvořit podstatnou část investičního portfolia a nemusí vyhovovat požadavkům všech investorů. INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA Investiční cíl Cílem konservativního dluhopisového fondu je dosahovat stálého výnosu a stabilní hodnoty v střednědobém horizontu investováním do diverzifikovaného portfolia cenných papírů se stálým výnosem denominovaných v CZK. Konservativní dluhopisový fond bude usilovat o výnosy přesahující základní sazbu (dále jen "benchmark") kalkulovanou jako denní průměr šestiměsíčních mezibankovních sazeb nákup (6M PRIBID) vyhlašovaných Českou národní bankou. Investiční politika Konservativní dluhopisový fond bude investovat alespoň 90% svých aktiv do převoditelných cenných papírů investičního stupně s fixním výnosem, zejména do komerčních papírů, vládních obligací, supranacionálních obligací, cenných papírů jištěných aktivy nebo nemovitostmi, depozitních certifikátů, obligací s proměnlivým kuponem a jiných obligací s krátkou nebo střední dobou splatnosti, obchodovaných na Regulovaných trzích zejména v České republice a na jiných evropských trzích, jimž byl agenturou Standard & Poor´s udělen rating BBB nebo lepší, nebo rating srovnatelného stupně agenturou Moody´s nebo jinou mezinárodně uznávanou agenturou, a jestliže těmito agenturami nebyly hodnoceny, pak jejich emitenti musí mít podle názoru investičního manažera srovnatelnou bonitu. Podmínka požadovaného ratingu bude splněna, pokud daný cenný papír získá tento rating alespoň od jedné organizace, byť by od jiných organizací získal ohodnocení nižší. Pro účely tohoto odstavce budou vedlejší likvidní aktiva zahrnuta do výše uvedeného procentního podílu cenných papírů na celkových aktivech v míře, ve která odpovídá úroku z cenných papírů nebo hodnotě cenných papírů k vypořádání. Modifikovaná durace fondu nebude přesahovat 18 měsíců. Vzhledem k tomu, že růst úrokových sazeb způsobuje pokles cen dluhopisů a naopak, modifikovaná durace vyjadřuje citlivost ceny cenného papíru se stálým výnosem na změně úrokových sazeb. Fond bude investovat do cenných papírů s fixním výnosem vydaných různými emitenty v souladu s pravidly UCITS. Cenné papíry s fixním výnosem, do kterých může Fond investovat, zahrnují: (i) cenné papíry vydané nebo zaručené vládou nebo místní samosprávou členského státu OECD; (ii) cenné papíry vydané nebo zaručené nadnárodními entitami (tzn. mezinárodními organizacemi vytvořenými nebo podporovanými vládami k podpoře ekonomické obnovy a rozvoje, např. Světovou bankou); (iii) dluhové cenné papíry korporátních a jiných emitentů splňujících výše uvedená ratingová kritéria; (iv) depozitní certifikáty a bankovní záruky vydané nebo zajištěné bankami s celkovými aktivy přesahujícími 1 mld. USD; (v) komerční papíry, jimž byl agenturou Standard & Poor´s udělen rating A-1, nebo agenturou Moody´s rating Prime-1, a jestliže těmito agenturami nebyly hodnoceny, pak musí jít o cenné papíry, které podle názoru investičního manažera mají srovnatelnou kreditní kvalitu. Přestože bude Fond investovat zejména do cenných papírů denominovaných v české koruně, může v omezené míře investovat i do cenných papírů denominovaných v jiných měnách. Navíc, Fond může využívat techniky a instrumenty, popsané v části Efektivní správa portfolia v Prospektu, zejména forwardové kontrakty, k zajišťování měnových rizik. Bude-li Fond investovat do cenného papíru denominovaného v jiné měně než české koruně, bude měnová expozice plně zajištěna proti pohybu devizového kurzu vůči české koruně. Jakýmkoli úpravám investičního cíle Fondu nebo materiálním změnám v jeho investiční politice musí předcházet souhlas většiny akcionářů Fondu. Jakékoli úpravy nemateriální povahy v investiční politice budou akcionářům oznámeny před zavedením těchto změn tak, aby akcionáři měli možnost z fondu před zavedením této změny vystoupit. ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou konservativního dluhopisového fondu bude koruna česká (CZK). INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ Společnost je institucí kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Proto fond podléhá investičním a výpůjčním omezením, jak jsou stanovena v předpisech a ve vyhláškách regulátora. Tato omezení jsou podrobně uvedena v prospektu. ŘÍZENÍ A SPRÁVA O představenstvu a o subjektech poskytujících služby společnosti se podrobně pojednává v prospektu. DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ Třída A akcií konservativního dluhopisového fondu je třídou cenných papírů růstového charakteru. Proto v rámci této třídy není cílem rozdělovat mezi akcionáře dividendy. Výnosy a dosažené zisky fondu náležející této třídě budou jménem akcionářů akumulovány a reinvestovány. Třída D obličního fondu je třídou výplatní. Záměrem třídy D bude vyplácení dividend každý oceňovací den a to v souladu se stanoveným cílem vyplatit pokud možno co největší část čistého příjmu náležejícího této třídě. Maximální částka na akcii vyplatitelná v podobě dividendy bude vypočtena na základě následujícího vzorce: Div = NAVRD – NAVLD, pokud NAVRD>NAVLD, jinak Div=0, kde Div = dividenda na akcii, NAVRD = čisté obchodní jmění na akcii v rozhodný den, NAVLD = čisté obchodní jmění na akcii v obchodní den, bezprostředně následující po předchozím rozhodném dnu, Rozhodný den = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Nevyžádá-li si akcionář jinak, bude dividenda automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícím po rozhodném dni. Dividenda bude vyplacena do 20 dnů od vyhlášení. Akcionářům nebudou vypláceny úroky z naběhlé, ale dosud nevyplacené dividendy.



CONSEQ INVEST PLC UPISOVÁNÍ Postup při podání žádosti o akcie Formuláře žádosti Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o akcie v podobě schválené představenstvem (dále jen „formulář žádosti o akcie“). Formulář žádosti akcie je připojen k této příloze a je v něm uvedeno, jak a komu se mají zaslat finanční prostředky za upisování akcií. Žádosti o akcie jsou (s výjimkami, které může stanovit představenstvo) neodvolatelné. Investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, je lze zaslat faxem na vlastní nebezpečí žadatele. Originály formulářů žádosti o akcie se musí investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, odeslat tak, aby byly doručeny do dvou pracovních dní po přijetí žádosti. Nezaslání originálu formuláře žádosti v uvedené lhůtě může podle uvážení představenstva mít za následek nucený odkup příslušných akcií. Budou-li naopak žadatelé sami chtít uplatnit zpětný odkup, nebude možné tento odkup realizovat, dokud nedojde originál formuláře žádosti. Zlomky akcií Část finančních prostředků na upsání akcií, která nebude dosahovat hodnoty celé akcie, se žadatelům nebude vracet. V těchto případech budou vydány zlomky akcie, u níž upisovací částka nebude dosahovat úroveň emisní ceny jedné akcie. Nesmí však jít o zlomek menší než 0,0001 akcie. Upisovací částky představující menší zlomek než 0,0001 akcie se žadatelům nebudou vracet, ale použijí se na úhradu nákladů správy. Následná nabídka Žádosti o akcie třídy A a třídy D musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který je dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Každé upsání bude řešeno předem stanovenými cenami, tj. odkazem na emisní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Veškeré žádosti obdržené po uvedeném termínu budou pozdrženy do následujícího obchodního dne, avšak dojde-li žádost před okamžikem ocenění, pak představenstvo může dle vlastního uvážení po poradě s administrátorem rozhodnout, že taková žádost bude přijata k obchodování ještě v týž obchodní den. Emisní cena Emisní cena jedné akcie patřící do tříd akcií konservativního dluhopisového fondu se stanoví takto: (a)


(b)


(c)


Způsob placení Platby za upisování s odečtením veškerých bankovních poplatků se budou provádět prostřednictvím systému CHAPS, SWIFT nebo bankovním převodem na číslo bankovního účtu uvedené ve formuláři žádosti. K jiným způsobům placení se vyžaduje předchozí souhlas představenstva po poradě s custodianem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne se neplatí žádný úrok. Termín plateb Platby za upisování musí custodian obdržet do 15.00 hod. irského času třetího pracovního dne následujícího po příslušném obchodním dni. Jestliže úplná platba vyúčtovaných prostředků za upisování není provedena v uvedené lhůtě, může představenstvo po poradě s custodianem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl akcií a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo po poradě s custodianem může od tohoto poplatku zcela nebo zčásti upustit. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat investorovu akciovou držbu v konservativním dluhopisovém fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této akciové držby nebo její část. Minimální upsané množství a minimální držba Úvodní upisování Při úvodním upisování akcií musí hodnota upisovaných akcií činit minimálně: CZK CZK

10.000 u třídy A 500.000

u třídy D,


2.000 u třídy A

CZK

50.000 u třídy D,


10.000 u třídy A

CZK

500.000 u třídy D ,

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část akciové držby kteréhokoli akcionáře, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě akcií držba v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý akcionář bude mít právo požádat, aby společnost zpětně odkoupila jeho akciovou držbu v každém fondu v kterýkoli obchodní den (s výjimkou období, kdy za podmínek popsaných v prospektu dojde k pozastavení určování čistého obchodního jmění). K tomu účelu předloží investičnímu managerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) požadavek na zpětný odkup. Akcie lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na výkupní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář žádosti o odkoupení Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o odkoupení (dále „formulář žádosti o odkoupení“) předepsaný představenstvem pro konservativní dluhopisový fond. Formulář žádosti o odkoupení lze obdržet od investičního managera nebo od kteréhokoli příslušného distributora. Ve formuláři žádosti se stanoví, jak a komu lze zaslat prostředky za zpětný odkup. Byly-li vydány certifikáty na akcie, musí se zaslat spolu s formulářem žádosti o odkoupení. V případě společné držby musí certifikát (certifikáty) parafovat všichni společní držitelé. Formuláře žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, v souvislosti s konservativním dluhopisovým fondem musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který jej dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Dojde-li formulář žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, po uvedeném termínu (pokud představenstvo nestanoví jinak), bude se považovat za žádost o odkoupení určenou pro obchodní den následující po dni, kdy byl formulář takto obdržen. Zpětný odkup akcií bude proveden za výkupní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Žádosti o zpětný odkup budou přijaty pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané akcie a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Žádosti o odkoupení jsou neodvolatelné (pokud představenstvo nestanoví jinak) a lze je zaslat faxem na vlastní nebezpečí daného akcionáře. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení certifikátu na akcie, bude akcionář žádán o záruky ve formě, jakou představenstvo uzná za uspokojující. Zlomky akcií Pokud akcionář nebude žádat o zpětný odkup celé své akciové držby v konservativním dluhopisovém fondu, pak:



CONSEQ INVEST PLC (a)


(b)


Nucený odkup U veškerých akcií fondu může být podle uvážení představenstva proveden nucený odkup, jestliže po uplynutí jednoho roku od první emise akcií kteréhokoli z fondů poklesne čisté obchodní jmění fondu společnosti pod 500.000.000 CZK nebo pod ekvivalentní hodnotu v jiné měně a zůstane takto snížena po dobu nikoli kratší než 90 po sobě následujících dní. Výkupní cena Výkupní cena za akcii každé třídy ve fondu se stanoví takto: (g)


(h)


(i) od získané hodnoty se odečte částka, která bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Poslední aktuální výkupní cenu akcií bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimoto ji investiční manager bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude custodian vyplácet v základní měně konservativního dluhopisového fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby akcionářů vyplácet také investiční manager a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných akcií, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního managera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu. Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři žádosti, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu managerovi nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi, veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu akciové držby určitého akcionáře dostane akcionář od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný akcionář ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup Představenstvo v současnosti nehodlá účtovat poplatek za zpětný odkup. POPLATKY A VÝDAJE Veškeré poplatky a výdaje vztahující se k založení fondu spolu s poplatky poradců společnosti a náklady na tisk přílohy a další propagační výdaje (zřizovací výdaje), kteréžto výdaje v úhrnu nepřekročí 30,000 Euro (EUR), bude hradit konservativní dluhopisový fond a budou odpisovány po dobu prvních pěti finančních roků existence fondu, případně po jiné období, které představenstvo určí. Fond bude hradit přiměřenou část organizačních nákladů společnosti. O těchto nákladech se podrobně pojednává v prospektu. Poplatek za správu investic Investiční manager je oprávněn účtovat si poplatek, jehož výše může být čas od času změněna rozhodnutím ředitelů, přičemž nepřesáhne maximální výše stanovené takto: 0,65 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu A; 0,65 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu D. Poplatek bude k čistému obchodnímu jmění načítán týdně na základě týdenního čistého obchodního jmění příslušné třídy akcií konservativního dluhopisového fondu, a bude se vyplácet měsíčně zpětně. Investiční manager bude mít nárok na výkonnostní odměnu (dále „výkonnostní odměna“), kterou vypočte administrátor se schválením custodiana takto: (i)


(ii)

„Portfoliový výnos“ se za kterékoli období plnění vypočte tím, že „počáteční čisté obchodní jmění“ (jak je definováno níže) konservativního dluhopisového fondu za ono období plnění (minus částky vyplacené v období plnění za zpětný odkup akcií plus částky přijaté za upsání akcií v období plnění) se odečte od „závěrečného čistého obchodního jmění“ (jak je definováno níže) konservativního dluhopisového fondu za ono období plnění. Pro účely tohoto výpočtu bude „počátečním čistým obchodním jměním“ čisté obchodní jmění konservativního dluhopisového fondu (pro vyloučení pochyb: po vyplacení veškerých dříve naběhlých odměn) k poslednímu obchodnímu dni v předcházejícím období plnění (nebo - v případě prvního období plnění - k prvnímu pracovnímu dni po době počáteční nabídky akcií) a „závěrečným čistým obchodním jměním“ bude čisté obchodní jmění konservativního dluhopisového fondu k poslednímu obchodnímu dni v příslušném období plnění před tím, než je proveden jakýkoli odpočet příslušné výkonnostní odměny za ono období (avšak po odečtu veškerých ostatních odměn a poplatků za ono období plnění).

(iii)

Benchmark (orientační výnos) konservativního dluhopisového fondu za kterékoli období plnění bude součtem: A.


B.

pomyslného výnosu, který by naběhl za dané období plnění, kdyby částky o hodnotě rovnající se upisovacím částkám přijatým v onom období plnění byly od každého příslušného obchodního dne investovány při příslušné orientační sazbě (jak se popisuje níže) s odečtením prostředků vyplacených za zpětný odkup v onom období až do každého příslušného dne obchodování při orientační sazbě. Orientační sazbou je týdenní průměr pražských mezibankovních sazeb nákup pro šestiměsíční období (6M PRIBID) vyhlašovaných Česko národní bankou za kterékoli období plnění, nejde-li o prostředky za upisování a prostředky ze zpětného odkupu přijaté v takovém období plnění, kdy se taková sazba počítá odkazem na obchodní den, ve kterém se takové upsání nebo zpětný odkup realizuje a na obchodní den, za který se vypočítává závěrečné čisté obchodní jmění.

(v)




2.


3.


Držitelé akcií kterékoli třídy v konservativním dluhopisovém fondu mohou své akcie převést na akcie stejné třídy v jiném fondu společnosti, jestliže tuto konverzi povolí představenstvo. Akcionáři jakékoli třídy konservativního dluhopisového fondu mohou své akcie převést do jakékoli jiné třídy konservativního dluhopisového fondu, přičemž nebude účtován žádný konverzní poplatek.



Máte-li jakékoli pochybnosti o obsahu tohoto prospektu, poraďte se s burzovním makléřem, bankéřem, právním poradcem, účetním nebo jiným nezávislým finančním poradcem. Za informace obsažené v tomto prospektu odpovídají členové představenstva společnosti, jejichž jména jsou uvedena v kapitole „Řízení a správa“. Ti tuto svou odpovědnost v plné míře přijímají. Členové představenstva (kteří k tomu vynaložili veškeré potřebné úsilí) podle svého nejlepšího vědomí a v dobré víře předpokládají, že údaje obsažené v tomto dokumentu odpovídají skutečnosti a neopomíjí nic, co by mohlo ovlivnit význam podávaných informací.

CONSEQ INVEST Fond dluhopisů Nové Evropy Třída akcií A Třída akcií D ( Conseq Invest New Europe Bond Fund je fond z rodiny fondů Conseg Invest PLC, která je Otevřenou investiční společností s proměnlivým základním jměním, zapsaná v obchodním rejstříku Irské republiky jako společnost s ručením omezeným pod registračním číslem 329465)

Příloha k Prospektu Conseq Invest PLC Investiční manager:

CONSEQ INVESTMENT MANAGEMENT, A.S. Administrátor:

CITIBANK IRELAND FINANCIAL SERVICES PLC Custodian:

CITIBANK INTERNATIONAL PLC IRELAND BRANCH

______________________________________________________________________________________ Tento dodatek obsahuje informace týkající se akcií třída A (dále jen “třída A”), a akcií třídy D (dále jen “třída D”) fondu Conseq Invest Fond dluhopisů Nové Evropy (dále jen “Fond”). Tato příloha tvoří součást všeobecného popisu společnosti obsaženého v prospektu a je třeba s ní pracovat ve spojení s uvedeným prospektem. Tato příloha je datována dnem 30.09.2005. _______________________________________________________________________________________

CONSEQ INVEST Fond dluhopisů Nové Evropy OBSAH TŘÍDA AKCIÍ A...................................................................................................................................................1 TŘÍDA AKCIÍ D...................................................................................................................................................1 DEFINICE.............................................................................................................................................................3 ÚVOD.....................................................................................................................................................................4 INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA ...............................................................................................4 INVESTIČNÍ CÍL....................................................................................................................................................4 INVESTIČNÍ POLITIKA ..........................................................................................................................................4 ZÁKLADNÍ MĚNA..............................................................................................................................................5 INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ ...........................................................................................................5 ŘÍZENÍ A SPRÁVA .............................................................................................................................................5 DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ..............................................................................................................5 UPISOVÁNÍ ..........................................................................................................................................................5 POSTUP PŘI PODÁNÍ ŽÁDOSTI O AKCIE ...............................................................................................................5 PLATBY ZA UPISOVÁNÍ ........................................................................................................................................7 MINIMÁLNÍ UPSANÉ MNOŽSTVÍ A MINIMÁLNÍ DRŽBA ..........................................................................................7 ZPĚTNÝ ODKUP.................................................................................................................................................8 POSTUP ...............................................................................................................................................................8 VÝKUPNÍ CENA ...................................................................................................................................................8 POPLATKY A VÝDAJE .....................................................................................................................................9 ZŘIZOVACÍ NÁKLADY .........................................................................................................................................9 POPLATEK ZA SPRÁVU INVESTIC .........................................................................................................................9 RIZIKOVÉ FAKTORY .....................................................................................................................................10 KONVERZE........................................................................................................................................................11

DEFINICE „Fond dluhopisů Nové Evropy“, Conseq Invest New Europe Bond Fund. „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Obchodní den“, každý pátek, a není-li pátek pracovním dnem, pak nejbližší následující pracovní den. "Regulátor", the Irish Financial Services Regulatory Authority. „Doba počáteční nabídky akcií“, období začínající v 9.00 hodin (irského času) dne 3. října 2005 a končící v 17.00 hodin (irského času) dne 31.10.2005. „Čistý příjem“, úrokové, dividendové či jiné příjmy, včetně realizovaných i nerealizovaných zisků z odprodeje/ocenění investic a dalších aktiv po odečtení realizovaných a nerealizovaných ztrát a příslušné části nákladů. „Země nové Evropy“ jedná se následující země: Bulharsko,Chorvatsko, Česká republika, Kypr, Estonsko, Řecko, Maďarsko, Litva, Lotyšsko, Malta, Polsko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko a Turecko „Akcie“, akcie kterékoli třídy akcií v ustaveném fondu. „Třída akcií“ nebo „třídy akcií“, třída akcií fondu, kterou představenstvo určí. Ve vztahu k fondu Conseq Invest New Europe Bond Fund jsou stávajícími třídami akcií třída A a třída D. „Předpisy“ - nařízení a předpisy Evropských společenství z r. 2003 (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů); zákonný předpis č. 211 z r. 2003, (ve znění pozdějších úprav a doplňků) a veškeré vyhlášky a oznámení vydaná na základě tohoto předpisu Regulátorem. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v poslední den, kdy se na daném trhu obchoduje bezprostředně před obchodním dnem. Veškeré ostatní termíny jsou definovány stejně jako v prospektu.

ÚVOD Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“) provozuje v Irské republice na základě povolení regulačního úřadu činnost jako UCITS (instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů) ve smyslu platných předpisů o UCITS. Společnost je strukturována jako zastřešující fond s tím, že základní jmění může být rozděleno do různých tříd akcií, přičemž jednotlivý fond společnosti je představován jednou nebo více třídami akcií. Každý fond může mít více než jednu třídu akcií. Tato příloha obsahuje údaje o třídě A a třídě D Fondu dluhopisů Nové Evropy. Příloha tvoří součást celkového statutu společnosti - a měla by se číst ve spojitosti s ním - který je obsažen v prospektu spolu s poslední auditovanou výroční zprávou a účetní závěrkou a případně též s kopií poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, nejsou ve Fondu dluhopisů Nové Evropy žádné další třídy akcií, avšak v budoucnu lze fond rozšířit o další třídy. Počáteční hodnota akcií všech tříd Fondu dluhopisů Nové Evropy je 100 Kč. Ke dni, k němuž je datována tato příloha, má společnost tři další fondy, jimiž jsou Conseq Invest Bond Fund, Conseq Invest Equity Fund a Conseq Invest Conservative Bond Fund. Jednotlivá investice do fondu by neměla tvořit podstatnou část investičního portfolia a nemusí vyhovovat požadavkům všech investorů. INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA Investiční cíl

Cílem Fondu dluhopisů Nové Evropy je dosahovat maximálního celkového zhodnocení investice kombinací úrokového výnosu, kapitálového zhodnocení a apreciací měn, investováním do diverzifikovaného portfolia cenných papírů s fixním a proměnlivým výnosem denominovaných v měnách zemí Nové Evropy. Celkový výnos Fondu dluhopisů Nové Evropy bude měřen v základní měně fondu, kterou je momentálně Česká koruna. Investiční politika

Fond dluhopisů Nové Evropy bude investovat především do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých dluhových cenných papírů s fixním a variabilním výnosem, emitovaných státem, státními institucemi, municipalitami nebo soukromými společnostmi v zemích Nové Evropy, denominovanými v domácích měnách zemí Nové Evropy nebo v jiné světové měně. Fond dluhopisů Nové Evropy může také investovat do dluhových instrumentů s fixním či proměnlivým výnosem emitovanými nadnárodními korporacemi nebo obchodními společnostmi se sídlem v EU denominovaných v základních světových měnách nebo v měnách zemí Nové Evropy. Takové instrumenty budou převážně listovány a obchodovány na regulovaných trzích. Fond dluhopisů Nové Evropy může investovat do dluhových papírů investičního a spekulativního stupně, za podmínky že maximálně 30% čisté hodnoty aktiv fondu dluhopisů Nové Evropy bude zainvestováno v dluhových cenných papírech s kreditním oceněním B1 nebo nižším od agentury Moody’s nebo s kreditním oceněním B+ nebo nižším od agenturty Standard & Poor’s. Investiční manažer vyvine veškeré úsilí, aby maximalizoval celkový výnos měřený v základní měně fondu kvalifikovaným výběrem cenných papírů nakoupených do Fondu dluhopisů Nové Evropy založeném na duraci a trendu výnosové křivky, aktivního řízením kreditního rizika, likvidity, daňových a měnových rizik a využíváním krátkodobých tržních trendů.

ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou Fondu dluhopisů Nové Evropy bude česká koruna (CZK). INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ Společnost je institucí kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Proto fond podléhá investičním a výpůjčním omezením, jak jsou stanovena v předpisech a ve vyhláškách regulátora. Tato omezení jsou podrobně uvedena v prospektu. ŘÍZENÍ A SPRÁVA O představenstvu a o subjektech poskytujících služby společnosti se podrobně pojednává v prospektu. DIVIDENDY A JEJICH VYPLÁCENÍ Třída A akcií Fondu dluhopisů Nové Evropy je třídou cenných papírů růstového charakteru. Proto v rámci této třídy není cílem rozdělovat mezi akcionáře dividendy. Výnosy a dosažené zisky fondu náležející této třídě budou jménem akcionářů akumulovány a reinvestovány. Třída D Fondu dluhopisů Nové Evropy je třídou výplatní. Záměrem třídy D bude vyplácení dividend alespoň dvakrát ročně a to v souladu se stanoveným cílem vyplatit pokud možno co největší část čistého příjmu náležejícího této třídě. Maximální částka na akcii vyplatitelná v podobě dividendy bude vypočtena na základě následujícího vzorce: Div = NAVRD – NAVLD, pokud NAVRD>NAVLD, jinak Div=0, kde Div = dividenda na akcii, NAVRD = čisté obchodní jmění na akcii v rozhodný den, NAVLD = čisté obchodní jmění na akcii v obchodní den, bezprostředně následující po předchozím rozhodném dnu, Rozhodný den = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Nevyžádá-li si akcionář jinak, bude dividenda automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícím po rozhodném dni. Běžně bude dividenda vyplácena pololetně v červenci a v lednu, rozhodným dnem budou poslední oceňovací dny v červnu a prosinci. Představenstvo může také rozhodnout o vyplacení dividendy v mezidobí. Dividenda bude vyplacena do 20 dnů od vyhlášení. Akcionářům nebudou vypláceny úroky z naběhlé, ale dosud nevyplacené dividendy. UPISOVÁNÍ Postup při podání žádosti o Akcie Formuláře žádosti Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o akcie v podobě schválené představenstvem (dále jen „formulář žádosti o akcie“). Formulář žádosti o akcie je připojen k této příloze a je v něm uvedeno, jak a komu se mají zaslat finanční prostředky za upisování akcií. Žádosti o akcie jsou (s výjimkami, které může stanovit představenstvo) neodvolatelné. Investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, je lze zaslat faxem na vlastní nebezpečí žadatele. Originály formulářů žádosti o akcie se musí investičnímu managerovi nebo jinému relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi, odeslat tak, aby byly doručeny do dvou pracovních dní po přijetí žádosti.

Nezaslání originálu formuláře žádosti v uvedené lhůtě může podle uvážení představenstva mít za následek nucený odkup příslušných akcií. Budou-li naopak žadatelé sami chtít uplatnit zpětný odkup, nebude možné tento odkup realizovat, dokud nedojde originál formuláře žádosti. Zlomky akcií Část finančních prostředků na upsání akcií, která nebude dosahovat hodnoty celé akcie, se žadatelům nebude vracet. V těchto případech budou vydány zlomky akcie, u níž upisovací částka nebude dosahovat úroveň emisní ceny jedné akcie. Nesmí však jít o zlomek menší než 0,0001 akcie. Upisovací částky představující menší zlomek než 0,0001 akcie se žadatelům nebudou vracet, ale použijí se na úhradu nákladů správy. Počáteční nabídka akcií Žádosti o úpis akcií podané v průběhu doby počáteční nabídky akcií musí dojít (spolu s vyúčtováním uhrazených prostředků) v rámci téže doby počáteční nabídky akcií, případně v jiné, pozdější lhůtě, kterou může dle vlastního uvážení stanovit představenstvo. Jakékoli zkrácení nebo prodloužení doby počáteční nabídky akcií musí být neprodleně nahlášeno Finančnímu regulátorovi. Počáteční cena nabídky akcií bude rovna 100 Kč. Následná nabídka Žádosti o akcie třídy A a třídy D musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který je dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16:00 hod. irského času, dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Každé upsání bude řešeno předem stanovenými cenami, tj. odkazem na emisní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Veškeré žádosti obdržené po uvedeném termínu budou pozdrženy do následujícího obchodního dne, avšak dojde-li žádost před okamžikem ocenění, pak představenstvo může dle vlastního uvážení po poradě s administrátorem rozhodnout, že taková žádost bude přijata k obchodování ještě v týž obchodní den. Emisní cena Emisní cena jedné akcie náležející dané třídě akcií Fondu dluhopisů Nové Evropy se stanoví takto: (a) stanoví se čisté obchodní jmění na jednu akci v kterékoli třídě akcií v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy akcií budou alokovány výlučně k oné třídě), a k ní se připočte částka, kterou představenstvo bude považovat za odpovídající výši prostředků na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečných výdajů na nákup příslušných investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem akcií příslušné třídy v emisi; a (c) k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Úvodní poplatek Ředitelé můžou uvalit předběžný poplatek na emitované akcie Fondu dluhopisů Nové Evropy do maximální výše 5% z upisované částky, který bude vyplacen distributorovi.

Platby za upisování Způsob placení Platby za upisování s odečtením veškerých bankovních poplatků se budou provádět prostřednictvím systému CHAPS, SWIFT nebo bankovním převodem na číslo bankovního účtu uvedené ve formuláři žádosti. K jiným způsobům placení se vyžaduje předchozí souhlas představenstva po poradě s custodianem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne, se neplatí žádný úrok. Termín plateb Platby za upisování musí custodian obdržet do 15.00 hod. irského času třetího pracovního dne následujícího po příslušném obchodním dni. Jestliže úplná platba vyúčtovaných prostředků za upisování není provedena v uvedené lhůtě, může představenstvo po poradě s custodianem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl akcií a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo po poradě s custodianem může od tohoto poplatku zcela nebo zčásti upustit. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat investorovu akciovou držbu v Fondu dluhopisů Nové Evropy nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této akciové držby nebo její část.

Minimální upsané množství a minimální držba Úvodní upisování Při úvodním upisování akcií musí hodnota upisovaných akcií činit minimálně: CZK 10.000 u třídy A CZK 500.000 u třídy D, nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Následná upisování Při každém následném upisování musí jít nejméně o tyto částky: CZK 2.000 u třídy A CZK 50.000 u třídy D, nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Minimální držba Každý akcionář, který pro část své akciové držby využije možnosti zpětného odkupu nebo z jiného důvodu částí této držby nebude dále disponovat, si v každé třídě akcií, z níž má ve svém držení akcie, musí ponechat úhrnné množství akcií představující tyto částky: CZK CZK

10.000 u třídy A 500.000 u třídy D ,

nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část akciové držby kteréhokoli akcionáře, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě akcií držba v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. Úpisy akcií v jiné měně než je základní měna Fondu dluhopisů Nové Evropy, budou konvertovány Investičním manažerem nebo daným distributorem obvyklým směným kurzem.

ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý akcionář bude mít právo požádat, aby společnost zpětně odkoupila jeho akciovou držbu v každém fondu v kterýkoli obchodní den (s výjimkou období, kdy za podmínek popsaných v prospektu dojde k pozastavení určování čistého obchodního jmění). K tomu účelu předloží investičnímu managerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) požadavek na zpětný odkup. Akcie lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na výkupní cenu akcií vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář žádosti o odkoupení Všichni žadatelé musí vyplnit (nebo si za podmínek schválených představenstvem mohou nechat vyplnit) formulář žádosti o odkoupení (dále „formulář žádosti o odkoupení“) předepsaný představenstvem pro Fond dluhopisů Nové Evropy. Formulář žádosti o odkoupení lze obdržet od investičního managera nebo od kteréhokoli příslušného distributora. Ve formuláři žádosti se stanoví, jak a komu lze zaslat prostředky za zpětný odkup. Byly-li vydány certifikáty na akcie, musí se zaslat spolu s formulářem žádosti o odkoupení. V případě společné držby musí certifikát (certifikáty) parafovat všichni společní držitelé. Formuláře žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, v souvislosti s Fondem dluhopisů Nové Evropy musí investiční manager (nebo kterýkoli relevantní distributor, který jej dále postoupí administrátorovi) obdržet do 16:00 hod. irského času dva pracovní dny bezprostředně předcházející před příslušným obchodním dnem. Dojde-li formulář žádosti o odkoupení, případně též certifikát(y) na akcie, po uvedeném termínu (pokud představenstvo nestanoví jinak), bude se považovat za žádost o odkoupení určenou pro obchodní den následující po dni, kdy byl formulář takto obdržen. Zpětný odkup akcií bude proveden za výkupní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Žádosti o zpětný odkup budou přijaty pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané akcie a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Žádosti o odkoupení jsou neodvolatelné (pokud představenstvo nestanoví jinak) a lze je zaslat faxem na vlastní nebezpečí daného akcionáře. Dojde-li ke ztrátě nebo zničení certifikátu na akcie, bude akcionář žádán o záruky ve formě, jakou představenstvo uzná za uspokojující. Zlomky akcií Pokud akcionář nebude žádat o zpětný odkup celé své akciové držby ve Fondu dluhopisů Nové Evropy, pak: (a) budou vydány zlomky akcií, jejichž výkupní cena nebude dosahovat výše výkupní ceny za celou akcii, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 akcie; a (b) částky představující zlomek menší než 0,0001 akcie se akcionářům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu nákladů správy. Nucený odkup U veškerých akcií fondu může být podle uvážení představenstva proveden nucený odkup, jestliže po uplynutí jednoho roku od první emise akcií kteréhokoli z fondů poklesne čisté obchodní jmění fondu společnosti pod 500.000.000 CZK nebo pod ekvivalentní hodnotu v jiné měně a zůstane takto snížena po dobu nikoli kratší než 90 po sobě následujících dní. Výkupní cena Výkupní cena za akcii každé třídy ve fondu se stanoví takto: (a) stanoví se čisté obchodní jmění na jednu akci v kterékoli třídě akcií v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu

(náklady a s nimi související pohledávky a závazky konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy akcií budou alokovány výlučně k oné třídě), a od ní se odečtou částky, které představenstvo bude považovat za odpovídající rezervu na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečné prodejní ceny příslušných investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem akcií příslušné třídy v emisi; a (c) od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Poslední aktuální výkupní cenu akcií bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimo to ji investiční manager bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude custodian vyplácet v základní měně Fondu dluhopisů Nové Evropy. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby akcionářů vyplácet také investiční manager a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných akcií, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního managera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu. Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři žádosti, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu managerovi nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi, veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu akciové držby určitého akcionáře dostane akcionář od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný akcionář ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup V současné době není aplikován žádný poplatek za zpětný odkup. POPLATKY A VÝDAJE Zřizovací náklady Veškeré poplatky a výdaje vztahující se k založení fondu spolu s poplatky poradců společnosti a náklady na tisk přílohy a další propagační výdaje (zřizovací výdaje), kteréžto výdaje v úhrnu nepřekročí 30,000 Euro (EUR), bude hradit Fond dluhopisů Nové Evropy a budou odpisovány po dobu prvních pěti finančních roků existence fondu, případně po jiné období, které představenstvo určí. Fond bude hradit přiměřenou část organizačních nákladů společnosti. O těchto nákladech se podrobně pojednává v prospektu. Poplatek za správu investic Investiční manager je oprávněn účtovat si poplatek, jehož výše může být čas od času změněna rozhodnutím ředitelů, přičemž nepřesáhne maximální výše stanovené takto: 1 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu A, 0,7 % per annum z čistého obchodního jmění pro třídu D.

Poplatek bude k čistému obchodnímu jmění načítán týdně na základě týdenního čistého obchodního jmění příslušné třídy akcií Fondu dluhopisů Nové Evropy, a bude se vyplácet měsíčně zpětně. Investiční manager bude mít nárok na výkonnostní odměnu (dále „výkonnostní odměna“), kterou vypočte administrátor se schválením custodiana. Následující definice jsou důležité pro výpočet výkonnostní odměny. „Zavěrečné NAV“ čisté obchodní Fondu dluhopisů Nové Evropy poslední Obchodní den v každé Investiční periodě upravené o úpisy a zpětné odkupy v dané Investiční periodě před tím, než je proveden jakýkoli odpočet příslušné výkonnostní odměny za ono období (avšak po odečtu veškerých ostatních odměn a poplatků za ono období plnění). „Investiční perioda“ každá následující 180-ti denní perioda, která je zahájena první den po skončení počáteční nabídky akcií „Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV“ nejvyšší Závěrečné NAV dosažené Fondem dluhopisů Nové Evropy za minulé Investiční periody upravené o úpisy a zpětné odkupy od doby, kdy byla naposledy vyplacena výkonnostní odměna (nebo od ukončení počáteční nabídky akcií, jestliže ještě výkonnostní odměna nebyla vyplacena) a upravené o všechny předchozí naakumulované poplatky. V případě první Investiční periody, bude za Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV pokládáno čisté obchodní jmění v první obchodní den po skončení počáteční nabídky akcií. „Celkový výnos“ výnos získaný odečtením Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV Fondu dluhopisů Nové Evropy od Závěrečného NAV Fondu dluhopisů Nové Evropy. Výkonnostní odměna bude kalkulována následovně:(i)

v každé investiční periodě, ve které bude Celkový výnos pozitivní, bude mít Investiční manažer nárok na Výkonnostní odměnu, splatnou z Čisté hodnoty aktiv Fondu Dluhopisů Nové Evropy, která je rovna 8% z Celkového výnosu.

(ii)

Stane-li se výkonnostní odměna za kterékoli období plnění splatnou podle odstavců (i), neovlivní ji už žádná ztráta, kterou může utrpět fond v následujícím období plnění.

Výkonnostní odměna se bude načítat týdně a vyplácet se bude pololetně vždy za uplynulou polovinu roku.

RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální investoři by před investováním do fondů měli posoudit rizikové faktory stanovené v prospektu a další rizikové faktory, které jsou uvedeny níže: Upozornění na rizika 1. Představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čistého obchodního jmění každého fondu. Potenciální investoři by si však měli být vědomi, že investice podléhají normálním tržním výkyvům a jiným rizikům, s nimiž jsou spojeny investice do cenných papírů. 2.


3.

Je-li třída akcií ve fondu denominována v jiné měně než v základní měně fondu, minimalizace dopadu kursových výkyvů mezi onou jinou měnou a základní měnou fondu bude prováděna pomocí zajišťovacích instrumentů; výsledek však nelze zaručit.

4.

Rozdíl mezi nákupní a prodejní cenou Akcií by měl indikovat, že investice do Fondu dluhopisů Nové Evropy by měla být investory vnímána jako středně či dlouhodobá investice. KONVERZE

Držitelé akcií kterékoli třídy ve Fondu dluhopisů Nové Evropy mohou své akcie převést na akcie stejné třídy v jiném fondu společnosti, jestliže tuto konverzi povolí představenstvo. Akcionáři jakékoli třídy Fondu dluhopisů Nové Evropy mohou své akcie převést do jakékoli jiné třídy Fondu dluhopisů Nové Evropy, přičemž nebude účtován žádný konverzní poplatek.

CONSEQ INVEST PLC PROSPEKT

Recommend Documents