Pokud máte jakékoliv pochybnosti ohledně obsahu tohoto prospektu, obraťte se na svého makléře, bankéře, právního zástupce, účetního nebo nezávislého finančního poradce. Vedoucí představitelé společnosti, jejichž jména jsou uvedena v oddílu „Řízení a adrministrace“, jsou osobami zodpovědnými za informace obsažené v tomto prospektu a tuto zodpovědnost přijímají. Dle nejlepšího vědomí a svědomí představenstva společnosti (jejíž všichni členové věnovali odpovídající péči zajištění, aby tomu tak bylo) jsou informace obsažené v tomto dokumentu v souladu se skutečností a nevynechávají nic, co by mohlo ovlivňovat význam těchto informací.
CONSEQ INVEST PLC (Investiční společnost s proměnlivou kapitálovou strukturou jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy registrovanými jako společnosti s ručením omezeným v Irsku pod identifikačním číslem 329465)
PROSPEKT
INVESTIČNÍ MANAŽER CONSEQ INVESTMENT MANAGEMENT, a. s.
Datum vydání tohoto prospektu je 25. února 2008.
ČÁST I Důležité informace Společnost Tento prospekt obsahuje informace vztahující se ke společnosti Conseq Invest public limited company (dále jen „společnost“), což je investiční společnost s proměnlivým kapitálem provozovaná v souladu se zákony Irské republiky. Jako společnost je způsobilá a schválená v Irsku finančním regulátorem jako instituce pro kolektivního investování do převoditelných cenných papírů [Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities, UCITS], dle příslušných předpisů (viz Definice pojmů). Společnost je strukturována jako zastřešující fond – základní kapitál společnosti se může dělit mezi různé třídy podílových listů, přičemž jedna nebo více tříd podílových listů představuje samostatný fond společnosti. Podílové listy jsou v současnosti k dispozici v následujících fondech: • • • •
Conseq Invest Akciový fond Conseq Invest Dluhopisový fond Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy
Společnost podléhá schválení a dohledu finančního regulátora. Oprávnění vydané společnosti nepředstavuje doporučení nebo záruku poskytovanou společnosti ze strany finančního regulátora a finanční regulátor nenese zodpovědnost za obsah tohoto prospektu. Oprávnění společnosti vydané finančním regulátorem nepředstavuje záruku finančního regulátora za výsledky společnosti a finanční regulátor nenese zodpovědnost za výsledky nebo neplnění povinností ze strany společnosti. Prospekt Tento prospekt je možné vydat pouze s jedním nebo více dodatky, z nichž každý obsahuje informace týkající se určitého konkrétního fondu. Pokud je podílový fond složen z více tříd podílových listů, mohou být podrobnosti o jednotlivých druzích podílových listů uvedeny v témže dodatku nebo v samostatných dodatcích pro jednotlivé třídy podílových listů. Prospekt a příslušný dodatek je nutné chápat a vykládat jako jediný dokument. Pokud by mezi prospektem a dodatkem existoval rozpor, rozhodují informace uvedené v dodatku. Pokyny k nákupu podílových listů budou brány v potaz pouze v souladu s tímto prospektem (a příslušným dodatkem) a poslední auditovanou výroční zprávou a účetní uzávěrkou, a poslední neauditovanou pololetní zprávou, pokud je vydána. Tyto zprávy tvoří součást tohoto prospektu. Kde není výslovně uvedeno jinak, tam prohlášení učiněná v tomto prospektu vycházejí ze zákonů a praxe, které v současné době platí v Irské republice a ve kterých může dojít ke změnám. Nikomu není povoleno poskytovat informace či poskytovat prohlášení v souvislosti s nabídkou nebo prodejem podílových listů, které nejsou obsaženy v tomto prospektu, kterémkoliv z jeho dodatků a zprávách zmiňovaných výše, a pokud jsou takové informace nebo prohlášení poskytovány, nelze je považovat za informace nebo prohlášení schválená společností. Doručení tohoto prospektu (společně se zprávami nebo bez nich) nebo vydání jakýchkoliv podílových listů nelze za žádných okolností považovat za implikaci neměnnosti záležitostí společnosti od data vydání tohoto prospektu či příslušného dodatku.
2
Důležitá upozornění Distribuce tohoto prospektu a nabídka a prodej podílových listů může být v některých správních oblastech omezeno a v souladu s tím společnost požaduje, aby se osoby, které mají tento prospekt v držení, informovaly o takovýchto případných omezeních a dodržovaly je. Tento prospekt nepředstavuje nabídku nebo žádost jakékoliv osobě ve správní oblasti, kde není taková nabídka nebo žádost povolená, anebo osobám, kterým by předložení takové nabídky nebo žádosti odporovalo zákonu. Potenciální podílníci se musejí informovat o: (a) zákonných požadavcích platných v zemích své národnosti, pobytu, řádného pobytu, nebo bydliště, platných pro získávání podílových listů; (b) jakýchkoliv omezeních směny zahraničních měn nebo kontrolních požadavcích platných pro směnu zahraničních měn, se kterými by se mohli během pořizování podílových listů setkat; (c) dani z příjmu a dalších daňových důsledcích, které se jich mohou týkat v souladu s pořízením, držením a prodejem podílových listů. Podílové listy nemohou nakupovat nebo držet způsobilí držitelé (viz Definice pojmů), ani je nelze nakupovat či držet jménem jiných osob než způsobilých držitelů. Pro účely zákona o finančních službách z roku 1986 platného ve Velké Británii je společnost neregulovanou institucí kolektivního investování. V souvislosti s tím je možné ve Velké Británii tento prospekt vydat nebo předat pouze osobám druhu uvedeného v článku 11(3) vyhlášky o výjimkách z investiční reklamy z roku 1996 k zákonu o finančních službách z roku 1986, nebo osobám, kterým lze tento prospekt vydat nebo poskytnout jinak v souladu se zákonem. Kromě toho žádná osoba oprávněná tento prospekt přijmout v souladu se zákonem o finančních službách jej nesmí předat, či jinak poskytovat reklamu společnosti ve Velké Británii, pokud taková osoba příjemce není jak (i) osobou popsanou výše, tak (ii) osobou, před kterou by takto oprávněná osoba směla hájit zájmy společnosti v soulady s příslušnou výjimkou z §76 zákona o finančních službách, a v takovém případě pouze tehdy a v rozsahu, který povolují příslušné předpisy a pravidla stanovená v zákoně o finančních službách. Podílové listy nebyly a nebudou registrovány podle zákona z roku 1933 (viz Definice pojmů) nebo v zákonech Platných pro podílové listy v kterémkoliv ze států Spojených států. Podílové listy není povoleno ve Spojených státech nabízet ani prodávat přímo nebo nepřímo nebo jakékoliv osobě ze Spojených států, na jeho účet nebo v jeho prospěch, vyjma případů v souladu s výjimkou ze zákonných požadavků či prostřednictvím transakce, která nepodléhá zákonným požadavkům z roku 1933 a jakýchkoliv jiných zákonů platných pro nakládání s podílovými listy. Jakákoliv opětovná nabídka nebo prodej podílových listů ve Spojených státech nebo osobě ze Spojených států může být v rozporu se zákony Spojených států. Pokud taková výjimka nebo transakce neexistuje, bude se od každého žadatele požadovat prokázání, že nejde o osobu ze Spojených států. Společnost není otevřena vůči investicím jakékoliv osoby ze Spojených států (viz Definice pojmů) kromě výjimečných okolností a i v takovém případě pouze po předcházejícím souhlasu představenstva společnosti. Potenciální podílník bude muset v době pořizování podílových listů prokázat, že se nejedná o osobu ze Spojených států nebo že podílové listy pořizuje pro nebo jménem osoby ze Spojených států, nebo nepořizuje podílové listy prostřednictvím aktiv penzijního programu ERISA (jak je definován níže). Předchozí souhlas představenstva společnosti se požaduje v souvislostí s každou žádostí o podílové listy a poskytnutí takového souhlasu neznamená udělení nároku na pořízení podílových listů při jakékoliv budoucí nebo následující žádosti. 3
Podílové listy nesmějí pořizovat ani vlastnit, ani je nelze pořizovat za majetek: (i)
jakéhokoliv plánu penzijního pojištění v souladu s Hlavou I zákona o penzijním pojištění zaměstnanců z roku 1974 platného ve Spojených státech (ERISA); nebo
(ii) jakéhokoliv individuálního účtu nebo plánu penzijního pojištění podléhajícímu řádu amerického daňového úřadu z roku 1986, v platném znění; které se v dalším textu souhrnně označují termínem „penzijní plány“. Kromě toho nesmějí podílové listy pořizovat osoby považované za osoby ze Spojených států dle zákona z roku 1940 (viz Definice pojmů) a souvisejících předpisů, nebo osoby, které se za osoby ze Spojených států považují v souladu se zákonem o americké komoditní burze a souvisejícími předpisy. Podílníci jsou povinni bezodkladně informovat investičního manažera nebo jiného příslušného distributora v souladu s nadcházejícími převody administrátorovi, bance Citibank Ireland Financial Services plc, nebo jiného distributora, pokud se stanou obyvateli Irské republiky, osobami ze Spojených států či jsou jinak držiteli podílových listů tak, že by to mohlo vést ke vzniku daňové povinnosti společnosti či finančnímu znevýhodnění, ke kterým by jinak nedošlo, nebo k povinnosti společnosti registrovat se dle zákona z roku 1940, nebo k registraci kterékoliv třídy podílových listů dle zákona z roku 1933. Pokud představenstvo společnosti nebo některý z distributorů zjistí, že jakékoliv podílové listy jsou v držení přímo nebo v zastoupení jakékoli osoby v rozporu s výše uvedenými omezeními, jsou oprávněni požadovat, aby takový podílník převedl své podílové listy na osobu způsobilou k držení takových podílových listů nebo aby takové podílové listy odprodal zpět. Pokud takový držitel tento požadavek nesplní, považuje se po uplynutí 30 dnů od doručení takového požadavku písemný souhlas k vyplacení podílových listů za poskytnutý. Účelem je, aby bylo možné o podílové listy žádat v různých správních oblastech a bylo tak možné podílové listy společnosti v těchto oblastech volně obchodovat. Tento prospekt a jeho jakékoliv dodatky je možné překládat do jiných jazyků. Jakýkoliv takový překlad musí obsahovat pouze tytéž informace a musí mít shodný význam jako prospekt/dodatky v anglickém jazyce. Pokud by mezi anglickou verzí prospektu a cizojazyčnou verzí téhož, rozhoduje anglická verze, vyjma v rozsahu (ale pouze v tomto rozsahu), v jakém zákony platné ve správní oblasti, kde se podílové listy prodávají, vyžadují, aby činnost vycházející z informací uvedených v tomto prospektu/dodatku v jazyce jiném než anglickém podléhaly jazyku příslušného prospektu/dodatku. Podílníci jsou povinni si před investováním do podílových listů přečíst informace uvedené v kapitolách „Společnost - rizikové faktory“ a „Rizikové faktory“ v příslušné příloze, a vzít v úvahu skutečnosti v nich uvedené.
4
OBSAH ČÁST I............................................................................................................................................ 2 DŮLEŽITÉ INFORMACE ................................................................................................................... 2 DEFINICE POJMŮ ......................................................................................................................... 7 ADRESÁŘ .................................................................................................................................... 12 CONSEQ INVEST PLC ................................................................................................................ 13 INVESTIČNÍ CÍLE A STRATEGIE ...................................................................................................... 13 OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK ....................................................................................................... 14 STRATEGIE VYPLÁCENÍ DIVIDEND.................................................................................................. 14 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................... 15 ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE .......................................................................................................... 18 PŘEDSTAVENSTVO ...................................................................................................................... 18 INVESTIČNÍ MANAŽER................................................................................................................... 19 ADMINISTRÁTOR.......................................................................................................................... 19 DEPOZITÁŘ ................................................................................................................................. 20 DISTRIBUTOR .............................................................................................................................. 20 STŘET ZÁJMŮ.............................................................................................................................. 21 ÚČETNICTVÍ A INFORMACE ........................................................................................................... 22 VALNÉ HROMADY ........................................................................................................................ 22 OCEŇOVÁNÍ, UPISOVÁNÍ A VYPLACENÍ .................................................................................. 23 OCEŇOVÁNÍ AKTIV A VÝPOČET ČISTÉ HODNOTY AKTIV .................................................................... 23 UPISOVÁNÍ .................................................................................................................................. 26 PRANÍ ŠPINAVÝCH PENĚZ ............................................................................................................. 26 VÝMĚNA INFORMACÍ .................................................................................................................... 27 PŘEVODY MEZI FONDY ................................................................................................................. 27 ÚPLNÉ VYPLACENÍ ....................................................................................................................... 28 POVINNÉ VYPLACENÍ ................................................................................................................... 28 ÚPIS/VYPLACENÍ IN SPECIE .......................................................................................................... 28 PŘEVOD PODÍLOVÝCH LISTŮ......................................................................................................... 29 MĚNA PLATBY A TRANSAKCE V CIZÍ MĚNĚ ...................................................................................... 30 DOČASNÉ POZASTAVENÍ .............................................................................................................. 30 POPLATKY A VÝDAJE................................................................................................................ 32 ZŘIZOVACÍ VÝDAJE ...................................................................................................................... 32 ODMĚNY POSKYTOVATELŮM SLUŽEB ............................................................................................ 32 VÝPLATY PROVIZÍ ........................................................................................................................ 32 ODMĚNY ČLENŮM PŘEDSTAVENSTVA ............................................................................................ 32 ZÁLOHOVÁ PLATBA ...................................................................................................................... 33 VÝSTUPNÍ POPLATEK ................................................................................................................... 33 POPLATEK ZA PŘEVOD ................................................................................................................. 33 PROVOZNÍ VÝDAJE ...................................................................................................................... 33 ROZDĚLENÍ AKTIV A PASIV ...................................................................................................... 34 ZDANĚNÍ ..................................................................................................................................... 34 ČÁST II......................................................................................................................................... 39 STATUTÁRNÍ A OBECNÉ INFORMACE.............................................................................................. 39 PŘÍLOHA I.................................................................................................................................... 47 BURZY CENNÝCH PAPÍRŮ A REGULOVANÉ TRHY ............................................................................. 47 5
PŘÍLOHA II................................................................................................................................... 49 A. INVESTICE DO FINANČNÍCH DERIVÁTŮ – EFEKTIVNÍ SPRÁVA PORTFOLIA/PŘÍMÉ INVESTICE ............ 49 B. RIZIKA SOUVISEJÍCÍ S EFEKTIVNÍ SPRÁVOU PORTFOLIA .............................................................. 51 PŘÍLOHA III.................................................................................................................................. 53 OMEZENÍ INVESTIC A VÝPŮJČEK ................................................................................................... 53
6
DEFINICE POJMŮ „Administrátor“, společnost Citibank Europe plc, či jiná osoba jmenovaná v souladu s požadavky finančního regulátora k poskytování administrátorských služeb společnosti. „Auditoři“, společnost PricewaterhouseCoopers, autorizovaný účetní, Dublin, nebo jiná osoba určená podle potřeby jako auditor společnosti. „Česká koruna“ nebo „CZK“, oficiální měna České republiky. „Čistá hodnota aktiv“, čistá hodnota aktiv fondu stanovená v souladu se stanovami. „Čistá hodnota aktiv na jeden podílový list“, čistá hodnota aktiv dělená počtem podílových listů (v emisi) příslušného fondu, podléhajících úpravě, pokud je zapotřebí, obsahuje-li fond více než jednu třídu podílových listů. „Členský stát“, členský stát Evropské unie. „Direktiva“, direktiva Rady Evropy ze dne 20. prosince 1985 (85/611/EEC) o harmonizaci zákonů, předpisů a administrativních opatření souvisejících s provozováním kolektivních investic do převoditelných cenných papírů, ve znění direktivy Rady Evropy ze dne 22. března 1988 (88/220/EEC), direktivy č. 95/26/EC Rady Evropy a Evropského parlamentu ze dne 29. června 1995, direktivy 2001/108/EC Rady Evropy a Evropského parlamentu ze dne 21. ledna 2002, direktivy č. 2001/107/EC Rady Evropy a Evropského parlamentu ze dne 21. ledna 2002, podle jejich příslušnosti, a včetně jakýchkoliv jejich pozdějších úprav. „Distributorská smlouva“, smlouva ze dne 19. prosince 2003 uzavřená mezi společností a distributorem, ve znění jejího dodatku ze dne 12. prosince 2005. „Distributor“, společnost Conseq Investment Management, a. s. „Dodatek“, jakýkoliv dodatek tohoto prospektu vydaný společností. „Euro“ nebo „EUR“, měnová jednotka, na kterou odkazuje druhá věta nařízení Rady Evropy č. 974/98 ze dne 3. května 1998, při zavedení měny Euro. „Finanční regulátor“, Regulační úřad irské republiky pro finanční služby [Irish Financial Services regulatory Authority]. „Fond“, fond aktiv založený (se souhlasem finančního regulátora) pro jednu nebo více tříd podílových listů, které se investují v souladu s investičními cíli stanovenými pro daný fond. „Investice“, investice schválená společenskou smlouvou společnosti, v souladu s předpisy a stanovami. „Investiční manažer“, společnost Conseq Investment Management, a. s., či jiná určená osoba v souladu s požadavky finančního regulátora k poskytování služeb investičního manažera fondům. „Minimální držba“, množství podílových listů jakékoliv třídy v minimální výši stanovené představenstvem společnosti. „Minimální úpis“, minimální úpis (prvotní nebo následný) podílových listů jakéhokoliv fondu stanovený představenstvem společnosti. „Období prvotní nabídky“, období stanovené představenstvem společnosti pro jakýkoliv druh fondu jako období, ve kterém probíhá prvotní nabídka podílových listů (viz příslušný dodatek). 7
„Obchodní den“, takový pracovní den, který může představenstvo společnosti určit (se souhlasem depozitáře) pro obchody kteréhokoliv fondu, za předpokladu, že v každém kalendářním měsíci musejí být vždy alespoň dva obchodní dny. (Viz příslušný dodatek). „OECD“, Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (v současnosti zahrnující Austrálii, Belgii, Českou republiku, Dánsko, Finsko, Francii, Irsko, Island, Itálii, Japonsko, Jihokorejskou republiku, Lucembursko, Kanadu, Maďarsko, Mexiko, Německo, Nizozemsko, Norsko, Nový Zéland, Polsko, Portugalsko, Rakousko, Řecko, Slovensko, Spojené státy americké, Španělsko, Švédsko, Švýcarsko, Turecko, a Velkou Británii). „Okamžik ocenění“, datum a čas stanovený představenstvem (se souhlasem administrátora) v souvislosti s oceňováním aktiv fondu, v souladu s příslušným dodatkem. „Osoba s místem pobytu mimo Irskou republiku“, osoba, která nemá v Irské republice místo pobytu ani řádné místo pobytu. „Osoba s řádným místem pobytu v Irské republice“ • v případě fyzické osoby se jedná o osobu, který má pro daňové účely řádné místo pobytu v Irské republice; • v případě trustu se jedná o trust, který má pro daňové účely své řádné sídlo v Irské republice. Osoba s místem pobytu v Irské republice po dobu po sobě jdoucích tří let se stává osobou s řádným místem pobytu s účinností od počátku čtvrtého roku. Osoba, která je osobou s řádným místem pobytu v Irské republice, přestává být osobou s řádným místem pobytu na konci třetího roku, kdy v Irské republice nepřetržitě nepobývá. „Poplatky a výlohy“, v souvislosti s kterýmkoliv fondem jakékoliv kolkovné a jiné poplatky, daně, úřední poplatky, makléřské odměny, bankovní poplatky, úroky, odměny depozitářům a podřízeným depozitářům (v souvislosti s prodeji a koupěmi), převodní poplatky, registrační poplatky a jakékoliv další výlohy a poplatky vynakládané v souvislosti s prvotním pořízením nebo navýšením aktiv příslušného fondu při vytvoření, vydání, prodeji, převodu nebo zpětného odkupu podílových listů, prodeji nebo koupi investic, nebo v souvislosti s certifikáty či v jiných souvislostech, které mohou být splatné nebo se stát splatnými v souvislosti s, před, ve spojení nebo vyplývající z transakce nebo obchodu, kdy jsou takové poplatky a výlohy splatné, a které mohou být zahrnovány do stanovení čisté hodnoty aktiv v příslušném fondu. „Osoba se sídlem v Irské republice“ • V případě fyzické osoby se jedná o osobu s místem pobytu v Irské republice pro daňové účely. • V případě trustu se jedná o trust se sídlem v Irské republice pro daňové účely. • V případě obchodní společnosti se jedná o společnost se sídlem v Irské republice pro daňové účely. Residence – fyzická osoba Fyzická osoba se považuje za osobu s místem pobytu v Irské republice po dobu dvanácti měsíců účetního roku, pokud: - tráví v Irské republice 183 nebo více dní v průběhu takového dvanáctiměsíčního účetního roku; nebo - tráví v Irské republice kombinaci 280 dní, což zahrnuje počet dní strávených v Irské republice během dvanácti měsíců účetního roku společně s počtem dní strávených v Irské republice během předcházejícího dvanáctiměsíčního účetního roku. Pobyt v Irské republice po dobu kratší 8
30 dní se nezapočítává do této dvouleté kombinace. Za pobyt v Irské republice po dobu jednoho dne se považuje přítomnost takové osoby na konci dne (půlnoc). Rezidence – společnost Irská daňová legislativa ustanovuje, že společnost zapsaná v obchodním rejstříku v Irské republice se považuje pro daňové účely za osobu s místem pobytu v Irské republice. Bez ohledu na místo zápisu společnosti v obchodním rejstříku se společnost považuje za osobu s místem pobytu v Irské republice, pokud má své ústředí v Irské republice. Společnost, která nemá své ústředí v Irské republice, ale je zde zapsaná v obchodním rejstříku, se považuje za osobu se sídlem v Irské republice, vyjma případů, kdy: - společnost nebo spřízněná společnost provozuje v Irské republice obchodní činnost, a buďto společnost podléhá kontrole osob se sídlem v členském státě EU nebo v zemi, se kterou má Irská republika uzavřenou smlouvu o zamezení dvojího zdanění, anebo společnost či spřízněná společnost je vedena na uznané burze cenných papírů v EU nebo v zemi, se kterou má Irská republika uzavřenou smlouvu o zamezení dvojího zdanění. nebo - se společnost nepovažuje za osobu se sídlem v Irské republice v souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění uzavřené mezi Irskou republikou a jinou zemí. Je nutné vést v patrnosti, že určení, zda se jedná o společnost se sídlem v Irské republice pro daňové účely, může být v některých případech poměrně složité a je proto potřeba se řídit příslušnými zákonnými ustanoveními uvedenými v §23 a Zákona o daních. „Osoba ze Spojených států“, jakákoliv osoba ze Spojených států v souladu s nařízením S dle zákona z roku 1933, a zároveň: (a) fyzická osoba s místem pobytu ve Spojených státech; (b) majetek s vykonavatelem nebo administrátorem ze Spojených států; (c) korporace nebo společenství v souladu se zákony Spojených států; (d) pobočka korporace ze Spojených států nezapsaná v obchodním rejstříku; (e) trust, jehož obmyšlenými jsou osoby ze Spojených států, nebo který má jakékoliv obmyšlené ze Spojených států; a (f)
podmíněný nebo nepodmíněný účet držený dealerem ze Spojených států nebo mimo Spojené státy, nebo jiným zmocněncem ve prospěch nebo na účet osoby se Spojených států.
Mezi osoby ze Spojených států se řadí i jakákoliv právnická osoba založená kteroukoliv z výše popsaných osob nebo v její prospěch za účelem investování do společnosti. Pro účely této definice se za „osoby s pobytem“ považuje jakákoliv osoba, která má své místo pobytu ve Spojených státech bez ohledu na to, kolik času taková osoba ve svém místě pobytu tráví. „Podílník“, zapsaný držitel podílového listu. „Podílový list“, podíl bez stanovené jmenovité hodnoty, vymezený společností jako podílový list.
9
„Pracovní den“, v souvislosti s fondem den, kdy jsou banky otevřené k obchodním činnostem v Dublinu a v Praze. „Předpisy“, nařízení Evropského společenství (podnikání v kolektivním investování v převoditelných cenných papírech) z roku 2003 (SI č. 211 z roku 2003) ve znění nařízení Evropského společenství (podnikání v kolektivním investování v převoditelných cenných papírech) z roku 2003 (SI č. 212 z roku 2003), v platném znění. „Představenstvo“, představenstvo společnosti či jakákoliv její řádně zmocněná osoba. „Příslušné prohlášení“, prohlášení příslušného podílníka, jak je popsáno v příloze 2B zákona o daních. Příslušné prohlášení pro podílníky, kteří jsou osobami s místem pobytu mimo Irskou republiku (nebo prostředníci vystupující jménem takových podílníků) je popsáno ve formuláři žádosti. „Regulované trhy“, burzy cenných papírů či regulované trhy uvedené v příloze I tohoto prospektu. „Smlouva o administraci“, smlouva ze dne 30. srpna 2000 uzavřená mezi společností a administrátorem aktualizovaná obnovením smlouvy ze dne 30. září 2001 a doplňkovou smlouvou o administraci ze dne 12. prosince 2005. „Spojené státy“, Spojené státy americké, teritoria, državy, jednotlivé státy Spojených států a město Washington DC. „Společnost“, Conseq Invest. Ltd. „Stanovy“, stanovy společnosti, v platném znění. „UCITS“, instituce kolektivního investování do převoditelných cenných papírů dle příslušné direktivy EU. „Upisované akcie“, podíl v hodnotě v hodnotě Kč 1 na aktivech společnosti, uvedené jako upisované akcie ve stanovách, upisovaný investičním manažerem nebo jeho jménem pro účely zápisu společnosti do obchodního rejstříku. „Depozitář“, irská pobočka společnosti Citibank International plc nebo jiná osoba určená po předchozím souhlasu finančního regulátora k vystupování jako depozitář společnosti. „Velká Británie“, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. „Zákon o daních“, Zákon o daních z roku 1997, v platném znění, platný v Irské republice. „Zákon z roku 1933“, zákon o cenných papírech z roku 1933, v platném znění, platný ve Spojených státech. „Zákon z roku 1940“, zákon o investičních společnostech z roku 1940, v platném znění, platný ve Spojených státech. „Zprostředkovatel“, osoba, která: (a) provádí činnost sestávající nebo zahrnující příjem plateb plynoucích z investování jménem třetích osob; (b) drží podílové listy ve prospěch třetích osob v rámci investování. „Způsobilá osoba ze Spojených států“, osoba ze Spojených států, která získala podílové listy se souhlasem představenstva společnosti za předpokladu, že počet způsobilých osob ze Spojených států nepřekročí počet stanovený představenstvem společnosti s ohledem na to, aby pro společnost nevyvstala povinnost registrace jako investiční společnost podle zákona z roku 1940. 10
„Způsobilý držitel“, jakákoliv fyzická osoba, korporace nebo osoba, odlišná od (i) osoby ze Spojených států, který není způsobilou osobou ze Spojených států; (ii) jakékoliv fyzické osoby, korporace nebo osoby, která nemůže pořizovat nebo držet podílové listy bez porušení příslušných zákonů nebo nařízení; nebo (iii) depozitář, mandatář, nebo poručník jakékoliv fyzické osoby, korporace nebo osoby popsané v ustanoveních (i) nebo (ii) výše.
11
ADRESÁŘ Představenstvo společnosti Představenstvo společnosti, jejímž sídlem je First Floor Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 sestává se z následujících osob:
Sídlo společnosti First Floor Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2
Investiční manažer Conseq Investment Management, a.s. Burzovní palác Rybná 682/14 Praha 1 110 05 Česká republika Telefon: +4202 21899222 Fax: + 4202 21899285
Šárka Brychcínová Alan T. Jeffers David McCabe Richard Siuda Jan Vedral Depozitář
Tajemník
Administrátor, prostředník pro rejstříky a převody
Citibank International plc Ireland branch 1 North Wall Quay Dublin 1 Irská republika
Wilton Secretarial Limited Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika
Citibank Europe plc 1 North Wall Quay Dublin 1 Irská republika
Právní poradci pro právo Irské republiky
Auditoři
William Fry Solicitors Fitzwilton House Wilton Place Dublin 2 Irská republika
PricewaterhouseCoopers Chartered Accountants One Spencer Dock North Wall Quay Dublin 1 Irská republika
12
CONSEQ INVEST PLC Úvod Conseq Invest Plc je otevřenou investiční společností s proměnlivým kapitálem fungující v souladu se zákony Irské republiky. Společnost je oprávněná k podnikání v kolektivním investování do převoditelných cenných papírů (UCITS) ve smyslu příslušných předpisů a schválená finančním regulátorem. Z pohledu struktury vystupuje společnost jako zastřešující fond s oddělenou zodpovědností mezi jednotlivými dílčími fondy v tom, že jednotlivé samostatné fondy je možné zakládat po předchozím souhlasu finančního regulátora. Kromě toho může každý takový jednotlivý fond obsahovat jednu nebo více tříd podílových listů. Podílové listy každé jednotlivé třídy zařazené do fondu jsou rovnocenné ve všech ohledech vyjma kteréhokoliv z následujících parametrů: strategie nakládání s dividendou, úroveň účtovaných výloh a poplatků; minimální úpis a minimální držení platné pro jednotlivé fondy. Aktiva v jednotlivých fondech jsou navzájem oddělené a investují se v souladu s investičními cíli a strategiemi platnými pro každý samostatný fond. Akciový kapitál každého fondu musí být v kterémkoliv okamžiku roven čisté hodnotě aktiv. Základní měnu pro každý fond stanovuje představenstvo společnosti a uvádí se v příslušném dodatku. K datu vydání tohoto prospektu jsou fondy společnosti následující: Conseq Invest Akciový fond, Conseq Invest Dluhopisový fond, Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond a Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy. Conseq Invest akciový fond obsahuje tři třídy A, B a D; Conseq Invest Dluhopisový fond obsahuje čtyři třídy: A, B, C a D; a Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond i Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy obsahují dvě třídy: A a D. Při založení nového fondu nebo vytvoření nové třídy podílových listů pro již existující fond se vydá příslušný dodatek. Kromě toho se podrobnosti o všech fondech a jejich třídách podílových listů uvádějí ve výročních a pololetních zprávách společnosti.
Investiční cíle a strategie Obecné Konkrétní investiční cíle a strategie pro každý jednotlivý fond formuluje představenstvo společnosti při vytvoření fondu a uvádí je v příslušném dodatku. Fond může v souladu s podmínkami stanovenými finančním regulátorem investovat do jiných fondů společnosti, pokud je takový záměr uveden v investiční strategii příslušného fondu. Burzy cenných papírů a trhy, na kterých může fond investovat, jsou uvedeny v příloze I. Tyto burzy cenných papírů a trhy jsou uvedeny v souladu s požadavky finančního regulátora, přičemž finanční regulátor nevystavuje seznam schválených burz cenných papírů a trhů. Každý fond může rovněž investovat až 10 % svých čistých aktiv do nekótovaných cenných papírů a až 10 % svých aktiv do jiných otevřených kolektivních investičních fondů, v souladu s příslušnými předpisy. Jakékoliv změny investičních cílů a věcné změny investičních strategií jakéhokoliv fondu podléhají předchozímu schválení ze strany podílníků příslušného fondu. Podílníci budou informováni s dostatečným předstihem o jakékoliv zamýšlené změně investičních cílů nebo věcných stránek investičních strategií fondu, aby mohli své podíly odprodat před jejich uplatněním.
13
Efektivní správa portfolia Společnost může, ve prospěch svých fondů a za podmínek a v mezích stanovených finančním regulátorem, uplatňovat techniky a nástroje související s převoditelnými cennými papíry pro potřeby efektivní správy portfolia. Transakce prováděné pro účely efektivní správy portfolia je možné provádět ve snaze dosáhnout snížení rizika, snížení nákladů nebo navýšení kapitálu či návratnosti. Tyto transakce nesmějí být spekulativní povahy. Tyto techniky a nástroje mohou zahrnovat investice do finančních derivátů, jako jsou termínové obchody (které lze používat k řízení rizik směnných kurzů), opce (které lze používat ke snižování nákladů, například v případech, kdy je pořízení opcí levnější než pořízení odpovídajících aktiv) a swapů (které lze využívat při řízení měnových rizik). Takové techniky a nástroje jsou uvedeny v příloze II. V budoucnu mohou být vyvinuty nové techniky a nástroje, které mohou být vhodné k použití ze strany společnosti a společnost (v souladu s dříve uvedeným) může tyto techniky a nástroje využívat. Fond může uzavírat smlouvy o půjčkách, zpětné koupi a reverzním odkupu cenných papírů jako nástroje účinné správy portfolia v souladu s ustanoveními přílohy II.
Omezení investic a půjček Investování aktiv kteréhokoliv fondu musí být v souladu s příslušnými předpisy. Podrobnosti o omezeních investic a půjček platných pro všechny fondy jsou uvedeny v příloze III. Představenstvo společnosti může uvalit další omezení na jakýkoliv nově zakládaný fond. Podrobnosti takových omezení se uvádějí v příslušném dodatku. Společnost nepřebírá zákonnou nebo manažerskou kontrolu nad jakoukoliv právnickou osobou, do níž investuje. Omezení uvalená finančním regulátorem nelze jakkoliv upravovat bez předchozího souhlasu finančního regulátora a bez předchozího souhlasu podílníků (v souladu s postupy popsanými v oddílu „Investiční cíle a strategie“ výše). Představenstvo může rovněž stanovit další investiční omezení, která jsou v souladu se zájmy podílníků nebo pro potřeby zajištění souladu se zákony a předpisy zemí, ve kterých podílníci společnosti sídlí nebo ve kterých se podílové listy obchodují. Společnost má mít, po předchozím souhlasu finančního regulátora, oprávnění využít jakékoliv změny v omezeních investic stanovených v příslušných předpisech, které umožní společnosti investovat do cenných papírů, derivátů nebo jiných forem investování, které k datu vydání tohoto prospektu podléhají omezením nebo zákazu v souladu s příslušnými předpisy. Společnost bude o záměru využít takové změny, která má věcnou povahu, informovat podílníky v dostatečném předstihu.
Strategie vyplácení dividend Představenstvo je oprávněno ohlásit a vyplatit dividendu na jakoukoliv třídu podílových listů společnosti. Strategie vyplácení dividend se popisuje v příslušném dodatku.
14
RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální podílníci musejí před investováním do společnosti zvažovat související rizikové faktory. Dodatečné rizikové faktory (pokud existují) platné pro jednotlivé fondy, se popisují v příslušném dodatku. Kromě toho jsou rizikové faktory související s použitím technik a nástrojů účinné správy portfolia popsány v příloze III. Obecné • Hodnota investic může v čase klesat, stejně tak jako může stoupat, a investoři nemusí získat zpět celou investovanou částku. Jakýkoliv okamžitý rozdíl mezi upisovací cenou a odkupní cenou podílových listů znamená, že jakákoliv investice by se měla považovat za střednědobou nebo dlouhodobou. Investovat by měly pouze takové osoby, které jsou schopné nést ztrátu svých investic. • Aktiva fondu je možné investovat do cenných papírů společností dle jejich denominace a příjmy fondu mohou být vedeny v různých měnách. Hodnota aktiv fondu uváděná v základní měně může být nepříznivě ovlivňována kolísáním měnových kurzů. • V závislosti na referenční měně podílníka může kolísání směnného kurzu mezi referenční měnou podílníka a základní měnou fondu nepříznivým způsobem ovlivnit hodnotu investice do jednoho nebo více fondů. • Podílníci musejí mít na paměti, že jejich právo zpětného odkupu podílových listů může být za určitých okolností pozastaveno (viz „Dočasné pozastavení“ níže). • Každý fond bude vystaven úvěrovému riziku ze stran, se kterými obchoduje, a rovněž může nést rizika prodlení při transakcích. • Společnost sama má strukturu zastřešujícího fondu s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy. V souladu s irskými zákony nejsou aktiva jednoho fondu k dispozici pro krytí závazků fondu jiného. Společnost je však jedinou právnickou osobou, která může aktiva používat nebo je mít ve správě, či mohou být předmětem nároků v jiné jurisdikci, která nemusí takovéto oddělení uznávat. Rozvojové trhy Fondy, které investují na trzích rozvojových zemí, mohou být vystaveny následujícím rizikovým faktorům: • Politické a ekonomické faktory V některých rozvojových zemích může existovat vyšší než obvyklá rizika znárodnění, vyvlastnění nebo konfiskačního zdanění, z nichž kterékoliv může mít nepříznivý vliv na hodnotu investic v takových zemích. Pro rozvojové země mohou rovněž platit vyšší než obvyklá rizika politických změn, státních regulací, společenské nestability nebo nepříznivého diplomatického vývoje (včetně války), které mohou nepříznivě ovlivnit hospodářství v příslušných zemích a tím i investice v takových zemích. Hospodářství mnoha rozvojových zemí může být silně závislé na mezinárodním obchodu a může tak být dlouhodobě nepříznivě pod vlivem překážek mezinárodního obchodu, řízených úprav relativních směných kurzů, jiných ochranných opatření uvalených nebo vyjednávaných zeměmi, se kterými tyto země obchodují, i pod vlivem mezinárodního hospodářského vývoje obecně.
• Právní otázky Legislativní rámec rozvojových zemí platný pro nákup a prodej investic a související se soukromým úrokem pro takové investice může být poměrně nedávno zavedený do praxe a neodzkoušený v praxi, a nemůže tak existovat žádná záruka ohledně reakcí soudů a úřadů na otázky vyplývající z investic fondů v takových zemích a souvisejících úprav. Neexistuje záruka, že ujednání nebo smlouvy uzavřené mezi depozitářem a pověřeným zástupcem (tj. prostředníkem, podřízeným depozitářem nebo zástupcem) budou potvrzeny soudem rozvojové země, či že rozsudek udělený depozitáři nebo společnosti ve sporu s takovým partnerem soudem jakékoliv jurisdikce bude soudem v rozvojové zemi uplatněn. • Rizika protistrany a likvidita Neexistuje záruka, že pro investice získané fondem bude existovat trh, nebo pokud takový trh existuje, že bude existovat bezpečný způsob doručení proti platbě, který by v případě prodeje ze strany fondu nebo jeho jménem zamezil vystavení rizikům protistrany. Je také možné, že pokud takový trh bude existovat, bude vysoce nelikvidní. Takový nedostatek likvidity může nepříznivě ovlivnit hodnotu nebo snadnost nakládání s takovými investicemi. Existuje riziko, že protistrany nemusejí dostát svým závazkům a že k vyrovnání transakcí nedojde. • Transakce V rozvojových zemích neexistuje záruka uskutečnění nebo naplnění dohodnutého uskutečnění, zúčtování nebo registrace transakce, ani neexistuje záruka solventnosti jakéhokoliv systému obchodování s cennými papíry, nebo že takový systém obchodování s cennými papíry řádně povede registraci depozitáře nebo společnosti jako držitele cenných papírů. Tam, kde jsou nedostatečně vyvinuté trhy cenných papírů, bankovnictví a telekomunikace, vyvstávají obavy v souvislosti s uskutečněním, zúčtováním či řádnou registrací transakcí cenných papírů, s výjimkou přímých investic. Dále není vzhledem k nízké úrovni rozvoje místních poštovních a bankovních služeb zaručit řádné uplatnění veškerých nároků souvisejících s cennými papíry kótovanými na burze či obchodovanými na mimoburzovním trhu pořizovanými fondem, včetně nároků souvisejících s v´dividendami. Na některých rozvojových trzích se uplatňuje požadavek na doručení finančních prostředků místnímu makléři stanovený počet dní před uskutečněním transakce, a aktiva se nepřevádějí po několik dní po uskutečnění transakce. Tento postup vystavuje aktiva rizikům plynoucím z jednání, nedbalosti a úrovně solventnosti makléřů i rizikům protistrany působícím po dobu trvání těchto lhůt. • Správa Místní služby úschovy v mnoha rozvojových zemích zůstávají na nízké úrovni rozvoje a při obchodování na takovýchto trzích tak existují rizika v souvislosti s uskutečňováním transakcí a úschovou. Za určitých okolností nemusí být fond schopen část aktiv získat. Takové okolnosti zahrnují jednání nebo opomenutí, likvidaci, bankrot nebo platební neschopnost podřízeného depozitáře, zpětnou platnost legislativy, podvod nebo nesprávný zápis práv. Náklady fondu na investice a držbu investic na takovýchto trzích jsou obvykle vyšší než v případě řádně vedených trhů s cennými papíry. • Směnné kurzy a repatriace Fond se může dostat do situace, kdy nebude možné z rozvojových zemí repatriovat kapitál, dividendy, úroky či jiné příjmy, nebo k tomu bude zapotřebí vládního souhlasu. Činnost a výsledky fondu mohou být také nepříznivě ovlivněny zavedením povinnosti, zpožděním, nebo odmítnutím vydání takového souhlasu s repatriací zdrojů, či jakýmkoliv oficiálním zásahem 16
ovlivňujícím proces uskutečňování transakcí. Hospodářské nebo politické podmínky mohou vést k odvolání souhlasu vydaného před uskutečněním investice nebo ke zavedení nových omezení. • Výkaznictví a oceňování Na rozvíjejících se trzích neexistuje záruka přesnosti informací dostupných v souvislosti s investicemi, což může mít nepříznivý vliv na přesnost stanovení hodnoty podílových listů fondu. Účetní postupy jsou v mnoha ohledech benevolentnější než postupy uplatňované na rozvinutých trzích. Obdobně může být množství a kvalita informací požadovaných ve výkazech obchodních společností na rozvojových trzích na nižší úrovni než na trzích rozvinutých.
17
ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE Představenstvo Společností řídí a na její činnost dohlíží představenstvo společnosti. Informace o jednotlivých jejích členech jsou uvedeny níže. Členové představenstva jsou nevýkonnými řediteli společnosti. Představenstvo řídí záležitosti společnosti a nese zodpovědnost za její celkovou investiční strategii. Představenstvo společnosti pověřilo výkonem některých svých povinností investičního manažera a administrátora. Šárka Brychcínová (Česká republika) Po dokončení studia práva na Západočeské Univerzitě pokračovala slečna Brychcínová v jako stážistka v advokátní kanceláři pana Vladislava Bílka, kde se věnovala občanskému právu. V roce 2003 složila slečna Brychcínová úspěšně advokátní zkoušky a získala doktorát v oboru práva. Po absolvování studia v oboru obchodní správa na Perth Commercial College v Austrálii přijala slečna Brychcínová místo na Ministerstvu práce a sociálních věcí České republiky, v odboru pro evropskou unii a mezinárodní vztahy. Na konci roku 2006 přijala slečna Brychcínová místo u investičního manažera, kde nyní pracuje na pozici prevence a kontroly opatření proti praní špinavých peněz, compliance a právních záležitostí. Rovněž jedná jako zástupce investičního manažera v legislativním odboru Asociace pro kapitálový trh (AKAT) v České republice. Alan T. Jeffers (Irská republika) Pan Jeffers je autorizovaným účetním a bývalým členem rady Institutu autorizovaných účetních v Irské republice. Dříve pracoval jako generální ředitel společností Avenue Investment Company, investora do rizikového kapitálu v Irské republice, jako finanční kontrolor a náměstek generálního ředitele společnosti Jefferson Smurfit Group plc., od roku 1968 do roku 1973. Je předsedou představenstva společnosti Dipcot Holdings Limited a členem představenstva společností Biotrin Holdings plc, Banking Automation Limited a několika dalších společností v oborech biotechnologií a investičních fondů. David McCabe (Irská republika) pan McCabe získal kvalifikaci autorizovaného účetního a začal svou profesionální kariéru u společnosti Pricewaterhouse v Dublinu, Paříži a Alžíru. V roce 1968 přijal pan McCabe místo v Investment Bank of Ireland a v roce 1987 se stal zakládajícím členem a generálním ředitelem společnosti Bank of Ireland International Finance, jedné z prvních společností v IFSC. Pan McCabe je členem představenstva v mnoha fondech a dalších právnických osobách v oboru finančních služeb. Richard Siuda (Česká republika) Pan Siuda je absolventem fakulty mezinárodních vztahů Vysoké školy ekonomické v Praze. Rok před dokončením studia na Vysoké škole ekonomické v Praze přijal pan Siuda místo portfolio administrátora u investičního manažera, kde mezi jeho hlavní povinnosti patřilo oceňování portfolia, analýza výsledků, řízení vztahů a komunikace s poskytovali služeb společnosti, a řízení rizik. Pan Siuda byl rovněž zodpovědný za postupy výkaznictví pro společnosti a některé institucionální klienty investičního manažera. Rovněž dříve pracoval ve společnosti na pozici potírání praní špinavých peněz. Po dvou letech v roli portfolia manažera se pan Siuda stal ředitelem prodeje, kde byl zodpovědný za rozvoj vztahů a školení nezávislých finančních poradců. Na počátku roku 2006 byl jmenován do pozice ředitele pro prodej investičních produktů. Jan Vedral (Česká republika) Po absolvování Obchodní fakulty Vysoké školy ekonomické v Praze pracoval pan Vedral krátce v Investiční bance. V roce 1992 nastoupil do Agrobanky Praha (dnes GE Money Bank) a ve funkci hlavního makléře se účastnil prvních transakcí na formujícím se českém primárním i sekundárním kapitálovém trhu. Řídil dluhopisové portfolio a podílel se na řízení kapitálového portfolia banky. Na konci roku 1994 inicioval pan Vedral založení společnosti Conseq Finance, kterou od té doby vede jako generální ředitel, s přímou zodpovědností za divizi operací, skupinu obchodování s 18
akciemi a skupinu investičního managementu. Dále je předsedou Asociace obchodníků s cennými papíry a členem Výboru pro burzovní obchody Pražské burzy cenných papírů.
Investiční manažer Investičním manažerem je Conseq Investment Management a.s., kterou společnost do této funkce jmenovala na základě smlouvy o investičním managementu, jež byla mezi společností a investičním manažerem uzavřena dne 23. prosince 2002, ve znění dodatku ke smlouvě o investičním managementu ze dne 12. prosince 2005. Společnost na investičního manažera převedla odpovědnost za investování a reinvestování aktiv společnosti. Investiční manažer odpovídá představenstvu za investiční činnost, při níž jsou aktiva společnosti investována podle investičních cílů a investiční politiky stanovené pro jednotlivé fondy, které jsou uvedeny v tomto prospektu a v příslušných přílohách, to vše pod dohledem a vedením představenstva. Investiční manažer se zároveň účelně a přiměřeně podílí na propagaci jednotlivých fondů. Investiční manažer byl zapsán v obchodním rejstříku v České republice jako společnost s ručením omezeným dne 14. listopadu 2000, jako dceřiná společnost Conseq Finance, a. s. Společnost Conseq Finance, a. s., která byla dřívějším investičním manažerem společnosti, byla založena jako společnost s ručením omezeným 18. června 1994. Investiční manažer podléhá regulaci Českou národní bankou. K 30. listopadu 2007 spravoval investiční manažer majetek v hodnotě 13,66 miliardy Kč. Smlouva o investičním managementu stanovuje, že funkce investičního manažera přetrvává, dokud některá ze smluvních stran tuto smlouvu nevypoví písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou v délce trvání nejméně 90 dní, ačkoliv za určitých okolností (např. platební neschopnost kterékoliv ze smluvních stran, porušení povinností bez nápravy, apod.) může být smlouva ukončena s okamžitou platností doručením písemné výpovědi. Smlouva o investičním managementu obsahuje ustanovení o náhradách škody platných pro investičního manažera jiných než v souvislosti se závazky vůči podílníkům dle irského práva nebo v důsledku nedbalosti, podvodu nebo úmyslného zanedbání povinností a závazků. Smlouva dále obsahuje ustanovení popisující zákonné povinnosti a odpovědnosti investičního manažera. Investiční manažer může v souladu s požadavky finančního regulátora jmenovat jednoho nebo více investičních poradců, na které může převést část nebo veškeré povinnosti plynoucí z každodenních povinností investičního managementu kteréhokoliv z fondů. Pokud je pro fond jmenován jeden nebo více investičních poradců, rozdělí investiční manažer aktiva takového fondu mezi tyto investiční poradce dle vlastního uvážení.
Administrátor Společnost jmenovala Citibank Europe plc jako administrátora činností, záznamů a převodů v souladu se smlouvou o administraci. Administrátor nese zodpovědnost za správu záležitostí společnosti, včetně výpočtu čisté hodnoty aktiv a přípravu účetnictví společnosti, pod dohledem představenstva společnosti. Administrátor je soukromou společností s ručením omezeným zapsanou v obchodním rejstříku v Irské republiky 24. března 1994. Společnost změnila 16. srpna 2006 svou obchodní firmu z Citibank Ireland Financial Services plc na Citibank Europe plc a je dceřinou společností Citicorp. Administrátor, který podléhá regulaci finančním regulátorem, spravoval k 30. prosinci 2007 majetek v hodnotě 420 miliard USD. Smlouva o administraci stanovuje, že jmenování administrátora zůstává v platnosti, dokud některá ze smluvních stran tuto smlouvu nevypoví písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou v délce trvání nejméně 90 dní; v případě, že z jakéhokoli důvodu dojde k ukončení platnosti smlouvy o správě cenných papírů, pak s ukončením platnosti smlouvy o správě cenných papírů ztratí platnost i 19
smlouva o administraci; za určitých okolností však (např. platební neschopnost kterékoliv ze smluvních stran, porušení povinností bez nápravy, apod.) může být smlouva o administraci ukončena s okamžitou platností doručením písemné výpovědi. Smlouva o administraci obsahuje ustanovení o náhradách škody platných pro administrátora jiných než vyplývajících z podvodu úmyslného zanedbání povinností a závazků. Smlouva dále obsahuje ustanovení popisující zákonné povinnosti a zodpovědnosti administrátora.
Depozitář Společnost jmenovala irskou pobočku společnosti Citibank International plc. jako depozitáře svých aktiv v souladu se smlouvou o správě cenných papírů ze dne 30. srpna 2000, v platném znění. Depozitář poskytuje služby bezpečné úschovy pro veškerá aktiva společnosti, která jsou tak v moci depozitáře. Hlavní činností depozitáře je poskytování svěřeneckých služeb a depozitáře investičním fondům, jakým je například společnost. Depozitář je společností s ručením omezeným zapsanou v obchodním rejstříku Irské republiky dne 30. října 1968. Depozitář je oprávněn jmenovat prostředníky, podřízené depozitáře a zmocněnce (dále jen „pověřený zástupce“). Předání části nebo všech aktiv depozitáře do úschovy jiné osoby nezbavuje depozitáře jeho zodpovědností. Společnost a depozitář se dohodli na tom, že v zájmu plnění povinností dle příslušných předpisů bude depozitář vynakládat náležitou péči při výběru a jmenování pověřených zástupců jako prostředníků úschovy tak, aby pověření zástupci měli a udržovali si nezbytnou úroveň odbornosti, způsobilosti a postavení odpovídajících potřebám plnění příslušných povinností. Depozitář bude dále udržovat odpovídající úroveň dohledu nad pověřenými zástupci a podle potřeby kontrolovat řádné plnění povinností ze strany pověřených zástupců. Toto ustanovení nemá sloužit jako právní výklad požadavků finančního regulátora nebo příslušných předpisů, ani ustanovení příslušné direktivy platné pro kolektivní investování do převoditelných cenných papírů. Vzhledem k tomu, že některé fondy mohou investovat na trzích, kde není systém úschovy/uskutečnění transakcí plně rozvinutý, mohou být aktiva obchodovaná na takových trzích svěřená pověřenému zástupci, za podmínek, kdy je použití pověřených zástupců nezbytné, vystavena rizikům za situace, kdy depozitář neponese zodpovědnost. Potenciální podílníci by proto měli prostudovat oddíl „Rozvojové trhy“ v kapitole „Rizikové faktory“ výše. Nelze poskytovat záruku, že společnost neutrpí ztráty vznikající v souvislosti s činností, nečinností nebo platební neschopností takovýchto pověřených zástupců, zejména s ohledem na to, že předpisy a normy na takovýchto rozvojových trzích mohou být nedostatečně rozvinuté a nemusejí dosahovat úrovně obvyklé ve většině rozvinutých zemí. Smlouva o správě cenných papírů stanoví, že jmenování depozitáře zůstává v platnosti, dokud některá ze smluvních stran tuto smlouvu nevypoví písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou v délce trvání nejméně 90 dní. Smlouva o správě cenných papírů obsahuje ustanovení o náhradách škody platných pro depozitáře vyjma záležitostí vznikajících v důsledku neomluvitelného selhání při plnění povinností, nebo chybného plnění povinností, nebo ze závazků vůči podílníkům dle irského práva. Smlouva dále obsahuje ustanovení popisující zákonné povinnosti a zodpovědnosti depozitáře.
Distributor Společnost přenesla zodpovědností za distribuci, propagaci a prodej podílových listů společnosti na společnost Conseq Investment Management, a. s., na výhradní bázi v souladu s distribuční smlouvou. Distributor nese zodpovědnost za distribuci, propagaci a prodej podílových listů ve všech oblastech a způsobem popsaným v distribuční smlouvě.
20
Distributor byl zapsán v obchodním rejstříku v České republice jako společnost s ručením omezeným dne 14. listopadu 2000. Hlavní obory podnikání distributora zahrnují správu, propagaci a prodej investic a poskytování investičního poradenství. Distributor podléhá v provozování svých investičních činností regulaci Českou národní bankou. Distribuční smlouvou se distributor jmenuje na dobu neurčitou, a zůstává jím do vypovězení smlouvy písemnou výpovědí některé ze smluvních stran písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou v délce trvání nejméně 90 dní, ačkoliv za určitých okolností (např. platební neschopnost kterékoliv ze smluvních stran, porušení povinností bez nápravy, apod.) může být smlouva ukončena s okamžitou platností doručením písemné výpovědi. Distribuční smlouva obsahuje ustanovení o povinnostech distributora a o náhradách škody platných pro investičního manažera jiných než v důsledku podvodu, nedbalosti, záměrného zneužití nebo zlého úmyslu distributora, jeho dodavatelů nebo prostředníků.
Střet zájmů Vzhledem k širokému záběru činností představenstva, investičního manažera, administrátora nebo depozitáře, jejich příslušných holdingů, dceřiných nebo spřízněných společností, zaměstnanců, představitelů a podílníků (dále jen „zainteresované osoby“) provozovaných v současnosti nebo v budoucnu může dojít ke střetu zájmů. Zainteresovaná osoba může uzavřít jakoukoliv finanční, bankovní nebo jinou transakci, včetně, avšak bez omezení na investice do cenných papírů podílníka, jiné společnosti nebo jiné osoby, kdy součást takové investice může tvořit část aktiv fondu, nebo může mít v takové smlouvě nebo transakci podíl, nebo může investovat do obchodu s podílovými listy kteréhokoliv fondu nebo s majetkem jakéhokoliv druhu, který tvoří aktiva společnosti. Hotovost společnosti může být uložena (v souladu s ustanoveními zákona o centrální bance z roku 1942 v platném znění, platného v Irské republice) u zainteresované strany nebo investována do vkladových certifikátů nebo bankovních nástrojů vydaných zainteresovanou stranou. Bankovní a obdobné transakce lze rovněž provádět společně s nebo prostřednictvím zainteresované strany nebo dceřiné, spřízněné či přidružené společnosti, prostředníka nebo pověřené osoby. Zainteresovaná strana může poskytovat jiným osobám obdobné služby, za předpokladu, že tím nebudou trpět služby poskytované společnosti. Dále může zainteresovaná strana pořizovat, držet nebo prodávat investice, bez ohledu na to, zda takové investice byly získány nebo prodány společností nebo jejím jménem prostřednictvím transakce provedené společnosti, kde byla zainteresovaná stana účastníkem, za předpokladu, že pořízení nebo prodej uskutečněný zainteresovanou stranou probíhá za běžných obchodních podmínek a investice společnosti se pořizují za nejvýhodnějších podmínek, jaké lze za daných okolností vyjednat s ohledem na zájmy společnosti. Zainteresovaná strana může uzavírat se společností obchody, kde společnost vystupuje jako hlavní strana nebo zprostředkovatel, za předpokladu, že takové obchody jsou v nejlepším zájmu podílníků a provádějí se způsobem běžným za obvyklých obchodních podmínek, tj. pokud: (a) je k dispozici ověřené ocenění transakce osobou schválenou depozitářem jako nezávislá a způsobilá; nebo (b) se transakce uzavírá za nejvýhodnějších podmínek na řízené investiční burze v souladu s pravidly takové burzy; nebo (c) pokud nelze (a) ani (b) uplatnit, provede se transakce za podmínek, které depozitář (nebo představenstvo, pokud je depozitář účastníkem transakce) považuje za normální obchodní podmínky v souladu s nejlepšími zájmy podílníků. V případě střetu zájmů vynaloží investiční manažer a investiční poradci, v maximální možné míře, úsilí na zajištění spravedlivého vyřešení situace a spravedlivé a nestranné rozdělení investičních příležitostí. 21
Účetnictví a informace Účetní rok společnosti končí vždy k 30. červnu každého roku. Společnost připravuje svou výroční zprávu a auditovanou účetní uzávěrku, kterou rozesílá podílníkům do čtyř měsíců od konce příslušného účetního roku, tj. do 31. října každého roku. Kopie neauditovaných pololetních zpráv (vypracovávaných k 31. prosinci) se rozesílají podílníkům do dvou měsíců od konce příslušného pololetí, tj. do 28. února každého roku. Kopie tohoto prospektu, dodatků, výročních a pololetních zpráv společnosti je možné získat od investičního manažera na adrese uvedené v oddílu „Adresář“ výše.
Valné hromady Podílníci společnosti jsou oprávněni účastnit se a hlasovat na valné hromadě společnosti. Výroční valná hromada společnosti se koná v Irské republice obvykle do šesti měsíců od skončení účetního roku.
22
OCEŇOVÁNÍ, UPISOVÁNÍ A VYPLACENÍ Oceňování aktiv a výpočet čisté hodnoty aktiv Čistá hodnota aktiv každého fondu se vyjadřuje v základní měně. Výpočet čisté hodnoty aktiv pro každý fond a pro každou třídu podílových listů provádí administrátor ke každému obchodními dni v souladu s požadavky stanov. Čistá hodnota aktiv každého fondu odpovídá hodnotě všech aktiv obsažených ve fondu, snížené o hodnotu skutečných a odhadovaných závazků připadajících na fond v souladu s příslušnými předpisy. Má se za to, že aktiva společnosti zahrnují (i) veškerou hotovost na pokladně, na vkladech nebo k dispozici na požádání, včetně úroků a všech pohledávek, (ii) veškeré pokladniční poukázky, směnky na viděnou, vkladové certifikáty a vlastní směnky, (iii), všechny dluhopisy, forwardové měnové obchody, lhůtní směnky, akcie, podíly v kolektivních investičních programech/investičních fondech, dluhopisové cenné papíry, práva úpisu, záruky, smlouvy termínových obchodů, opční smlouvy, swapové smlouvy, cenné papíry s pevným výnosem, cenné papíry s proměnlivým, cenné papíry, u nichž se návratnost nebo částka pro vyplacení vypočítává podle určeného indexu, ceny nebo sazby, finanční nástroje a další investice a cenné papíry vlastněné nebo smluvně zajištěné společností, vyjma práv a cenných papírů společností vydaných; (iv) všechny cenné papíry a dividendy v hotovosti, hotovostní příjmy fondu, které ještě netvoří příjmy společnosti, ale jsou ohlášeny držitelům cenných papírů ke dni nebo před dnem stanovení čisté hodnoty aktiv, (v) veškeré kumulované úroky ze zúročitelných cenných papírů vlastněných společností, vyjma zápočtu v rozsahu, v jakém se tytéž částky zahrnují nebo promítají v základní hodnotě takových cenných papírů, (vi) všechny ostatní investice společnosti, (vii) zřizovací náklady připadající na společnost a náklady na vydání a distribuci podílových listů společnosti v rozsahu, v jakém tyto nejsou odepsány, a (viii) veškerá ostatní aktiva společnosti jakéhokoliv druhu a povahy, včetně předplacených výdajů, jak je podle potřeby oceňuje a určuje představenstvo. Oceňovací zásady používané k oceňování aktiv společnosti jsou následující: (a) jako hodnota investic, které jsou kótované, vedené nebo běžně obchodované na regulovaném trhu, se (vyjma zvláštních případů popsaných v odstavcích (iii), (viii) a (ix)), v souvislosti s investicemi do dluhopisů, použije střední tržní hodnota na příslušném regulovaném trhu k okamžiku ocenění a, v souvislosti s kapitálovými investicemi, se použije posledně obchodovaná cena na příslušném regulovaném k okamžiku ocenění, za předpokladu, že: (i)
pokud je investice kótována, vedena nebo obchodována na více než jednom regulovaném trhu, může představenstvo zcela z vlastního uvážení vybrat libovolný z těchto trhů pro výše uvedené účely (za předpokladu, že představenstvo stanoví, že takový trh je hlavním trhem pro takovou investici a představuje nejpřesnější kritéria pro ocenění příslušných cenných papírů), a jakmile je takový trh zvolen, používá se pro budoucí výpočty čisté hodnoty aktiv pro danou investici, pokud představenstvo nerozhodne jinak; a
(ii) pokud je investice kótována, vedena nebo obchodována na jednom regulovaném trhu, ovšem z jakéhokoliv důvodu není cena na takovém trhu v kterémkoliv relevantním okamžiku k dispozici, nebo pokud podle názoru představenstva není dostatečně reprezentativní, považuje se hodnota z takového trhu za pravděpodobnou hodnotu realizace takové investice vypočtenou s náležitou péčí a v dobré víře způsobilou osobou, společností nebo asociací činnou na příslušném trhu (vybranou k tomuto účelu představenstvem a schválenou k tomuto účelu depozitářem) nebo jinou způsobilou osobou podle výběru představenstva (schválenou pro tento účel depozitářem k poskytování takového osvědčení, za předpokladu, že depozitář neponese zodpovědnost vůči kterémukoliv z podílníků za 23
přesnost jakéhokoliv ocenění investice stanoveného takovou osobou, schválenou depozitářem); (b) za hodnotu jakékoliv investice, která není kótovaná, vedená nebo běžně obchodovaná na regulovaném trhu, se považuje pravděpodobná realizovatelná hodnota stanovená s náležitou péčí a v dobré víře způsobilou osobou, společností nebo asociací činnou na příslušném trhu (vybranou k tomuto účelu představenstvem a schválenou k tomuto účelu depozitářem) nebo jinou způsobilou osobou podle výběru představenstva (schválenou pro tento účel depozitářem): (i)
je nutné brát v potaz úrok nebo zúročitelné investice až k okamžiku ocenění; a
(ii) představenstvo může přijmout ocenění investice vypočtené osobou, společností nebo asociací způsobilou k poskytnutí takového výpočtu podle názoru představenstva. (c) za hodnotu investice, která je jednotkou účasti v otevřeném kolektivním investičním programu/investičním fondu, se považuje poslední dostupná čistá hodnota aktiv takové jednotky/účasti; (d) za hodnotu hotovosti na pokladně, předplacených výdajů, dividend v hotovosti a ohlášených či kumulovaných úroků a doposud nepřijatých se považuje čistá současná hodnota těchto položek, pokud je v jakémkoliv případě představenstvo názoru, že takovou hodnotu nebude možné získat v plné výši; v takovém případě se hodnota stanoví po příslušném odpočtu stanoveném představenstvem (se souhlasem depozitáře) tak, aby odrážela skutečnou hodnotu stanovenou způsobilou osobou (schválenou pro tento účel depozitářem k poskytnutí takového ocenění, za předpokladu, že depozitář nebude zodpovědný podílníkům ani jiné osobě za přesnost takového ocenění investice touto osobou schválenou depozitářem); (e) vklady a zúročitelné investice se oceňují ve svých základních hodnotách plus kumulovaný úrok od data pořízení nebo vytvoření do příslušného okamžiku ocenění; (f)
pokladniční poukázky se oceňují ve středních cenách, za které se obchodují na trhu nebo k obchodování přijímají k okamžiku ocenění; za předpokladu, že taková cena není možná, oceňuje se v pravděpodobné realizovatelné hodnotě, stanovené s náležitou péčí a v dobré víře způsobilou osobou (schválenou pro tento účel depozitářem k poskytnutí takového ocenění, za předpokladu, že depozitář nebude zodpovědný podílníkům ani jiné osobě za přesnost takového ocenění investice touto osobou schválenou depozitářem);
(g) poukázky, neumořitelné dluhopisy, vkladové certifikáty, směnky přijaté bankou, obchodní směnky a obdobná aktiva se oceňují poslední dostupnou střední tržní hodnotou, za kterou se tato aktiva obchodují nebo přijímají k obchodování (na jediném trhu nebo trhu, který je podle názoru představenstva základním trhem, na němž jsou taková aktiva kótována nebo se na něm obchodují) plus jakýkoliv kumulovaný úrok od data jejich pořízení; (h) forwardové smlouvy zahraničních měn se oceňují odkazem na cenu k okamžiku ocenění, ke kterému je možné uzavřít další forwardovou smlouvu ve stejném objemu a se stejnou splatností; (i)
za hodnotu termínových obchodů a opcí, které se obchodují na regulovaném trhu, se považuje cena vyrovnání určená příslušným trhem; za předpokladu, že takovouto cenu vyrovnání není z jakéhokoliv důvodu možné stanovit nebo nemá vypovídací hodnotu, oceňují se taková aktiva v hodnotě pravděpodobné realizace stanovené s náležitou péčí a v dobré víře způsobilou osobou (schválenou pro tento účel depozitářem k poskytnutí
24
takového ocenění, za předpokladu, že depozitář nebude zodpovědný podílníkům ani jiné osobě za přesnost takového ocenění investice touto osobou schválenou depozitářem); (j)
za hodnotu smluv obchodovaných na mimoburzovním trhu se považuje nabídka od protistrany, za předpokladu, že taková nabídka je k dispozici alespoň denně a že tuto hodnotu ověří nebo schválí třetí strana nezávislá na této protistraně (takovou nezávislou třetí stranou může být investiční manažer nebo jiná nezávislá strana schválená depozitářem) alespoň týdně (za předpokladu, že depozitář nebude zodpovědný podílníkům ani jiné osobě za přesnost takového ocenění investice touto osobou schválenou depozitářem);
Nehledě na výše uvedené, představenstvo může: (a) se souhlasem depozitáře upravit hodnotu jakékoliv investice pokud, s ohledem na měnu, příslušnou úrokovou míru, splatnost, obchodovatelnost, a další okolnosti, které může považovat za relevantní, považují takovou úpravu za nezbytnou k tomu, aby oceněné odráželo objektivní hodnotu aktiv; případně (b) v zájmu zajištění shody s příslušnými účetními normami, uvést hodnotu jakýchkoliv aktiv společnosti v účetní uzávěrce překládané podílníkům způsobem odlišným od způsobu uvedeného v článku 17; Pokud nelze v jakémkoliv případě hodnotu stanovit podle výše uvedených postupů nebo pokud představenstvo považuje některý způsob ocenění za vhodnější pro potřeby získání objektivní hodnoty příslušné investice, použije se takový postup ocenění, který představenstvo určí ve spolupráci s depozitářem. Nehledě na výše uvedené, pokud se některé aktivum společnosti realizuje nebo má realizovat v okamžiku jeho ocenění, uvede se namísto takového ocenění čistá hodnota splatná společnosti z takové realizace; za předpokladu, že taková částka není přesně známa, použije se čistá hodnota odhadovaná představenstvem jako splatná společnosti; za předpokladu, že způsob úpravy schválí depozitář a za předpokladu, že čistá splatná částka nemá být uhrazena do určitého budoucího data po ocenění daného aktiva, stanoví představenstvo dle vlastního uvážení dobropis ve výši skutečné čisté současné hodnoty takového aktiva. Společnost může uplatňovat jiné postupy oceňování pro své budoucí fondy, přičemž podrobnosti o takových způsobech oceňování se uvedou v příslušném dodatku. Jakýkoliv certifikát čisté hodnoty aktiva pro podílové listy vystavený v dobré víře (a za absence nedbalosti a bez zjevných chyb) představenstvem nebo jejím jménem je pro všechny strany závazný. Pokud se současná cena jakékoliv investice uvádí jako „ex“ jakákoliv dividenda (včetně dividend z akcií), úrok nebo jiná práva, na která má fond nárok, ale taková dividenda, úrok nebo práva nebyla přijata, a nejsou zohledněna podle jiného ustanovení tohoto prospektu, je nutné výši takové dividendy, úroku nebo vlastnických práv nebo hotovosti zohlednit. Zodpovědnost administrátora při výpočtu čisté hodnoty aktiv Při výpočtu čisté hodnoty aktiv nenese administrátor zodpovědnost vůči společnosti za jakoukoliv ztrátu způsobenou chybou v takovém výpočty vyplývající z nepřesných informací poskytovaných jakoukoliv oceňovací službou nebo způsobilou osobou, společností nebo asociací schválenou pro takový účel depozitářem. Administrátor nenese odpovědnost vůči společnosti za jakoukoliv ztrátu způsobenou nepřesností informací poskytovaných investičním manažerem nebo jeho zástupci. Za okolností, kdy investiční manažer nebo jeho zástupci požadují, a administrátor souhlasí s použitím konkrétní oceňovací služby, makléře, tvůrce trhu nebo jiných prostředníků, nenese administrátor zodpovědnost vůči společnosti za jakoukoliv ztrátu způsobenou chybou ve výpočtu čisté hodnoty 25
aktiv vycházejícího z jakékoliv nepřesnosti v informacích poskytnutých takovou oceňovací službou, makléřem, tvůrcem trhu nebo jiným prostředníkem, které administrátor nejmenoval nebo nevybral. Vyjma situace, kdy je stanovování čisté hodnoty aktiv pozastaveno za okolností stanovených v oddílu „Dočasné pozastavení“ (viz. níže), provádí se výpočet čisté hodnoty aktiv pro každý fond, čistí hodnota aktiv pro každou třídu a čistí hodnota aktiv na podílový list ke každému příslušnému okamžiku ocenění. Čistá hodnota aktiv na podílový list se zveřejňuje v sídle investičního manažera v průběhu pracovní doby a investiční manažer ji zveřejňuje na internetových stránkách www.conseq.cz a týdně v českém deníku Hospodářské noviny a dalších periodikách, které správní strana pro tento účel určí. Čistá hodnota aktiv pro jakoukoliv třídu podílových listů v rámci fondu se stanovuje jako celek čisté hodnoty aktiv fondu a odečet podílu na pasivech fondu připadající na danou třídu od aktiv fondu připadající na danou třídu způsobem stanoveným administrátorem se souhlasem investičního manažera a depozitáře. Čistá hodnota aktiv na podílový list pro každou třídu se stanovuje jako podíl čisté hodnoty aktiv pro třídu a počtu podílových listů vydaných pro danou třídu.
Upisování Představenstvo může vydat podílové listy jakkoliv třídy kteréhokoliv fondu za takových podmínek, které určí. Ustanovení a podmínky vydání podílových listů jakékoliv třídy, společně s údaji o upisování a transakcích a postupech, a případného minimálního úpisu a minimálního držení se uvádějí v příslušném dodatku. Podílové listy se vydávají v ceně odpovídající čisté hodnotě aktiv na podílový list, plus jakékoliv poplatky stanovené v příslušném dodatku. Všechny podílové listy se registrují na předepsaném formuláři a zaznamenávají se do registru podílníků společnosti. Podílníci obdrží potvrzení o vlastnictví v písemné podobě (ve formě potvrzení o uskutečnění transakce). Certifikáty se nevystavují, pokud podílník nepodá konkrétní písemnou žádost. Společnost může požadovat za vystavení každého certifikátu poplatek ve výši Kč 2 000 (splatný administrátorovi). Tento poplatek může představenstvo dle svého uvážení prominout celý nebo zčásti. V souladu se stanovami je představenstvo oprávněno uskutečňovat vydávání podílových listů a přijímat nebo odmítat vcelku nebo zčásti jakoukoliv žádost o podílové listy. Představenstvo je oprávněno uplatňovat taková omezení, která považuje za nezbytná z zajištění, aby podílové listy nemohla získat osoba, jejíž vlastnictví podílových listů by mohlo vést k zákonnému nebo nominálnímu vlastnictví osobou, jež není způsobilým podílníkem, nebo k vystavení společnosti nežádoucím daňovým nebo legislativním důsledkům. Pokud je žádost o vydání podílových listů odmítnuta, budou jakékoliv přijaté finanční prostředky vráceny žadateli (snížené o případné manipulační poplatky spojené s takovou náhradou) jakmile to bude možné poštovním nebo telegrafickým převodem (bez úroků, nákladů a náhrad). Podílové listy jakéhokoliv fondu nelze vydávat ani rozdělovat v době, kdy je určování čisté hodnoty aktiv pro takový fond pozastaveno.
Praní špinavých peněz Opatření zaměřená na prevenci praní špinavých peněz v kompetenci společnosti a investičního manažera mohou vyžadovat podrobné ověření totožnosti žadatele o podílové listy. V závislosti na konkrétních okolnostech se podrobné ověření nemusí vyžadovat, pokud (i) hradí žadatel příslušnou částku z účtu vedeného na jméno uchazeče u uznávané finanční instituce, nebo (ii) je žádost podána prostřednictvím uznávaného prostředníka. Tyto výjimky lze uplatnit pouze tehdy, pokud má příslušná finanční instituce nebo prostředník sídlo v zemi uznané Irskou republikou jako země se srovnatelnými opatřeními proti praní špinavých peněz.
26
Pro ilustraci, od uchazeče se může požadovat předložení kopie cestovního pasu nebo osobního identifikačního dokladu ověřené notářem, společně s dokladem potvrzujícím adresu uchazeče, jako je například účet za služby nebo bankovní výpis, a datum narození. V případě firemních uchazečů se může vyžadovat ověřená kopie výpisu z obchodního rejstříku, zakládací listiny (nebo ekvivalentní dokument), jména, povolání, data narození a obchodní adresy všech členů představenstva. Investiční manažer a příslušný distributor si vyhrazují právo požadovat od žadatelů výše uvedené údaje pro potřeby ověření totožnosti v souladu s ustanoveními irského trestního zákona z roku 1994. V případě prodlení nebo neposkytnutí takových údajů žadatelem pro potřeby ověření totožnosti, může investiční manažer a příslušný distributor nebo společnost odmítnout přijetí žádosti a jakýchkoliv peněz na úhradu úpisu.
Výměna informací Dne 3. června 2003 vydala Evropská komise novou direktivu (2003/48/EC) o zdanění úspor. V důsledku toho jsou členské státy povinny poskytovat daňovým úřadům jiného členského státu údaje o platbách úroků (které mohou zahrnovat výplaty kolektivními investičními fondy) nebo o jiných obdobných příjmech vyplácených osobou v jejich jurisdikci osobě s místem pobytu v tomto jiném členském státě, kdy navíc některé členské státy mohou namísto toho zvolit uplatnění systému zadržení takových daní. Irská republika se rozhodla použít systém výměny informací namísto systému odpočtu daní. V souladu s ustanoveními direktivy o zdanění úspor byly všechny členské státy povinny tuto direktivu začlenit do svých zákonů do 1. července 2005, ačkoliv zákony, předpisy a správní opatření v souladu s touto direktivou o zdanění úspor jsou zavedeny do praxe od 1. ledna 2004. V souladu s výše uvedeným depozitář, administrátor a další osoby považované za plátce v souladu s ustanoveními direktivy o zdanění úspor mohou být vystaveni povinnosti sdělit podrobnosti o výplatách úroků nebo jiných obdobných příjmů investorům společnosti komisařům irského daňového úřadu. Z těchto důvodů může depozitář, administrátor a další osoby považované za plátce v souladu s touto direktivou požadovat od individuálních podílníků doklad totožnosti, místa pobytu a příslušnou daňovou dokumentaci. Neposkytnutí těchto informací může vést k zamítnutí žádosti o provedení úpisu nebo vyplacení. Podílníci mohou odprodat své podíly v kterýkoliv obchodní den v souladu s postupy popsanými v příslušném dodatku. Podílové listy se odkupují za cenu odpovídající čisté hodnotě aktiv na podílový list, sníženou o poplatky uvedené v příslušném dodatku.
Převody mezi fondy Podílníci jednoho fondu mohou převést své podílové listy do jiného fondu. Převod mezi fondy lze uskutečnit žádostí podanou investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi (který ji předá administrátorovi). Tato žádost se podává na formuláři, který může dle vlastního rozhodnutí představenstvo k tomuto účelu určit. Držitelé podílových listů třídy v každém z fondů existujících k datu vydání tohoto prospektu mohou převést své podílové listy na listy odpovídající třídy v jiném fondu existujícím k datu vydání tohoto prospektu. Při založení nového fondu (nebo třídy) stanoví představenstvo práva převodu mezi fondy (nebo třídami) platná pro takový fond (třídu). Pokud by převod znamenal, že podílník bude mít v držení menší množství podílových listů v původním fondu než stanovenou minimální výši, může představenstvo dle vlastního uvážení převést podílníkovi podílové listy v daném fondu, anebo zamítnout uskutečnění jakéhokoliv převodu. Převody se neprovádějí po dobu, kdy jsou práva podílníka požadovat vyplacení podílových listů pozastavena. Obecná ustanovení platná pro zpětný odkup (včetně ustanovení o doručování certifikátů, pokud existují) se vztahují přiměřeně i na převody. Oznámení o převodu 27
musí administrátor obdržet do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni (nebo méně se souhlasem představenstva), aby bylo možné vyhovět různým dobám provedení transakce v původním a novém fondu. Počet podílových listů nového fondu se vypočítává v souladu s následujícím vzorcem: A=
(1 - F)(B × C × D) E
Kde A= B= C= D=
počet podílových listů v novém fondu určených k rozdělení počet podílových listů v původním fondu, které se převádějí odkupní cena podílového listu původního fondu k příslušnému obchodnímu dni faktor konverze měny stanovený administrátorem jako účinný směnný kurz transakce k příslušnému obchodními dni platný pro převod aktiv mezi příslušnými fondy (kde se základní měny obou fondu navzájem liší); pokud jsou základní měny obou fondů shodné, D = 1 E = emisní cena jednoho podílového listu nového fondu k příslušnému obchodními dni F = výše splatné ´ho převodního poplatku stanoveného v příslušném dodatku Minimální množství podílových listů, které lze v kterémkoliv okamžiku převádět z jednoho fondu do jiného, se uvádí v příslušném dodatku.
Úplné vyplacení Všechny podílové listy jakékoliv třídy kteréhokoliv fondu lze vyplatit: (a) pokud podílníci 75 % hodnoty v dané třídě takové vyplacení schválí na valné hromadě podílníků, na niž se pozvánka zasílá nejvýše dvanáct a nejméně čtyři týdny v předstihu; nebo (b) z rozhodnutí představenstva bez souhlasu podílníků, pokud je čistá hodnota aktiv takového fondu nižší než ekvivalent 500 milionů Kč po dobu nejméně 90 po sobě jdoucích dní, nebo pokud změna hospodářské nebo politické situace ovlivňující daný fond zavdává k takovému vyplacení příčinu. Rozhodnutí o likvidaci bude oznámeno písemně všem podílníkům, jichž se to týká, s uvedením důvodů pro vyplacení a popisem postupu tohoto vyplacení.
Povinné vyplacení Představenstvo může dle vlastního uvážení provést ke kterémukoliv obchodnímu dni povinné vyplacení všech (nikoliv však jen vybraných) podílových listů zapsaných na jméno podílníka, za odkupní cenu podílového listu pro daný fond, pokud dle názoru představenstva: (i) jsou podílové listy drženy přímo nebo nepřímo ve prospěch osoby, která není způsobilým podílníkem, (ii) úpis či držení takových podílových listů osobou podílníka může vést ke vzniku zákonných, finančních, daňových, regulatorních nebo věcně správních povinností společnosti, fondu nebo podílníků, (iii) kdykoliv poklesne držení podílníka pod úroveň minimálního držení stanoveného v příslušném dodatku, (iv) původní formulář žádosti není doručen do tří dnů od doručení faxové kopie formuláře, nebo (v) za okolností uvedených v odstavci (b) článku „Úplné vyplacení“ výše.
Úpis/vyplacení in specie Úpis in specie Představenstvo může vydat podílové listy kteréhokoliv fondu výměnou za investice, za následujících podmínek: 28
(a) v případě osoby, která není stávajícím podílníkem, nebudou podílové listy vydány, dokud tato osoba nevyplní a investiční manažer nebo příslušný distributor nepřijme vyplněný formulář žádosti o budoucí převod administrátorovi podle požadavků uvedených v tomto prospektu (či jinak) a nesplní všechny požadavky představenstva v souvislosti se žádostí takové osoby; (b) povaha investice převáděné do fondu je taková, aby byla investice způsobilá jako investice příslušného fondu v souladu s investičními cíli, strategiemi a omezeními platnými pro tento fond; (c) podílové listy nebudou vydány, dokud nebude investice vložena (převedena) na účet depozitáře nebo podřízeného depozitáře ke spokojenosti depozitáře, a depozitář nebude přesvědčen, že podmínky takové transakce nezpůsobí újmu stávajícím podílníkům; (d) jakákoliv směna musí proběhnout za podmínek (včetně opatření pro platbu nákladů na takovou směnu a jakýkoliv vstupní poplatek jinak účtovaný v hotovosti za vydání podílových listů) zaručujících, že počet vydaných podílových listů nepřekročí počet podílových listů, které by byly vydány za hotovostní platbu ve výši odpovídající hodnotě předmětné investice vypočtené v souladu s postupy oceňování aktiv společnosti. Takovou částku lze navýšit o sumu, kterou představenstvo považuje za odpovídající výši poplatků a výloh, které by fond hradil v případě pořízení takové investice za hotovost, nebo snížit o částku, která podle představenstva odpovídá výši poplatků a výloh, které fond získá v důsledku přímého pořízení investice fondem. Vyplacení in specie (a) Představenstvo se může za předpokladu, že je přesvědčené, že podmínky směny nepovedou k poškození zbývajících podílníků a se souhlasem podílníka usilujícího o realizaci podílových listů kteréhokoliv fondu, rozhodnout vyplatit podílové listy zcela nebo zčásti in specie, namísto hotovostní výplaty, převodem investice podílníkovi, za předpokladu, že hodnota převáděné investice nepřekročí částku, která by jinak byla splatná při vyplacení v hotovosti. Schodek (pokud je) mezi hodnotou převáděné investice při vyplacení in specie a výnosem z vyplacení, který by byl splatný při vyplacení v hotovosti, bude uhrazen v hotovosti. Příslušný podílník může písemným oznámením představenstvu požádat o prodej příslušné investice a výplatu výnosu z tohoto prodeje v hotovosti. (b) Pokud představenstvo uplatní své právo podle odstavce (a) výše, oznámí toto své rozhodnutí depozitáři a poskytne mu podrobné údaje o investici, která se má převádět a finanční částce, která se má vyplatit podílníkovi. Veškeré kolkovné, poplatky za převod a registraci související s takovým převodem nese podílník.
Převod podílových listů Podílové listy jsou (s výjimkou případů níže popsaných) volně převoditelné a lze je převádět vyplněním formuláře schváleného představenstvem (obvykle formulář pro převod cenných papírů). Před zápisem jakéhokoliv převodu, musejí nabyvatelé vyplnit formulář žádosti a poskytnout požadované informace (např. identifikační), které společnost nebo distributor mohou důvodně požadovat. Představenstvo může odmítnout zápis jakéhokoliv převodu podílových listů, pokud existuje důvodné přesvědčení, že by takový převod zavdal příčinu vzniku zákonného nebo nominálního vlastnictví osobou, jež není způsobilým podílníkem, nebo k vystavení společnosti nežádoucím daňovým nebo zákonným důsledkům, nebo by vedl k tomu, že by převodce nebo nabyvatel držel menší než minimální stanovený počet podílových listů.
29
Měna platby a transakce v cizí měně Pokud se platby za pořízení nebo vyplacení podílových listů, nebi výplaty dividend nabízejí nebo uskutečňují ve významné světové měně jiné, než základní měně příslušného fondu, může společnost (dle vlastního uvážení) zařídit potřebnou směnu na účet, riziko a náklady žadatele, v případě pořizování podílových listů v okamžiku příjmu platby, v případě vyplacení podílových listů v okamžiku přijetí a schválení žádosti o vyplacení, a v případě výplaty dividend v okamžiku takové výplaty. V souladu s tím se všechny platby za úpis hradí depozitáři v základní měně příslušného fondu, všechny úhrady za vyplacení podílových listů a výplaty dividend provádí depozitář v základní měně fondu. Jakékoliv platby v měně jiné než základní měně fondu provádí investiční manažer nebo příslušný distributor (viz příslušný dodatek).
Dočasné pozastavení Společnost může dočasně pozastavit určování čisté hodnoty aktiv jakéhokoliv fondu a vydávání i vyplácení podílových listů kterékoliv třídy jakéhokoliv fondu po celou nebo část doby, kdy: (a) je kterýkoliv z hlavních trhů, na nichž se jakákoliv významná část investic fondu kótuje, vede, obchoduje nebo směňuje, uzavřený (nejedná se o obvyklé přerušení činnosti trhu po dobu víkendu nebo svátků) nebo kdy jsou obchody na takovém trhu omezeny nebo pozastaveny, anebo kdy je obchodování na související burze termínových obchodů omezeno nebo pozastaveno; (b) v důsledku politických, hospodářských, vojenských nebo finančních událostí, nebo jiných okolností mimo kontrolu, zodpovědnost a pravomoci představenstva, není dle názoru představenstva jakékoliv nakládání nebo oceňování investic daného fondu možné bez významného poškození zájmů majitelů podílových listů obecně nebo podílových listů daného fondu, nebo pokud dle názoru představenstva nelze odkupní cenu objektivně vypočíst nebo pokud by takové nakládání s podílovými listy poškozovalo práva majitelů podílových listů obecně nebo podílových listů daného fondu; (c) kdy dojde k selhání komunikačních prostředků obvykle používaných při stanovování hodnoty jakýchkoliv investic společnosti, nebo kdy z jakéhokoliv jiného důvodu nelze hodnotu jakékoliv investice nebo jiných aktiv souvisejících s fondem spolehlivě a objektivně stanovit; (d) společnost není schopná repatriace zdrojů nezbytných pro úhradu odkupní ceny nebo kdy nejde dle názoru představenstva takovou úhradu uskutečnit za běžných cen nebo běžných směnných kurzů, nebo kdy nelze podle názoru představenstva provést převod zdrojů použitých při realizaci nebo pořízení investice za běžných cen nebo běžných směnných kurzů; nebo (e) společnost oznámila konání valné hromady podílníků, na níž se má projednávat usnesení o likvidaci příslušného fondu nebo společnosti, za předpokladu, že takové pozastavení je v nejlepším zájmu podílníků. Společnost přijme podle možností všechna opatření nezbytná k tomu, aby jakékoliv období pozastavení trvalo jen po nezbytně dlouhou dobu. Pokud celkový objem žádostí o vyplacení nebo převod v kterýkoliv obchodní den přesáhne 10 % celkového počtu upsaných podílových listů daného fondu, může být každá žádost o vyplacení nebo převod podílových listů takového fondu dle uvážení představenstva omezena tak, aby celkový objem žádostí o vyplacení nebo převod v tento obchodní den nepřesáhl 10 % celkového počtu upsaných podílových listů daného fondu. Jakákoliv žádost o vyplacení nebo převod takto omezená se převede do následujícího obchodního dne a je uplatněna přednostně před jakýmikoliv dalšími požadavky na vyplacení nebo převod pro tento (a podle potřeby následující) obchodní den. Pokud dojde k takovému posunu žádostí o vyplacení nebo převod podílových listů musí 30
představenstvo zajistit, aby byli podílníci, jejichž obchodů se takový posun týká, neprodleně informováni. V případě jakéhokoliv pozastavení popsaného výše zveřejní společnost bezprostředně tuto skutečnost v deníku Hospodářské noviny a na internetových stránkách www.conseq.cz a bude bezprostředně (a vždy během pracovního dne, kdy k pozastavení dojde) informovat finančního regulátora a jakýkoliv další kompetentní úřad v členském státě nebo v jiné zemi, kde se podílové listy obchodují.
31
POPLATKY A VÝDAJE Zřizovací výdaje Veškeré poplatky a výdaje související se založením společnosti a odměny právním poradcům společnosti (dále jen zřizovací výdaje) byly umořeny.
Odměny poskytovatelům služeb Investiční manažer je oprávněn účtovat odměnu odpovídající procentnímu podílu čisté hodnoty aktiv každého fondu, jak je uvedeno v příslušném dodatku. Odměna se kumuluje denně a vyplácí se měsíčně zpětně. Investiční manažer je rovněž oprávněn obdržet odměnu za výkonnost vypočtenou v souladu s ustanoveními příslušného dodatku. Tato odměna se kumuluje denně a vyplácí pololetně zpětně. Investiční manažer ponese zodpovědnost za odměny a výdaje investičních poradců. Investiční manažer má rovněž nárok na úhradu přiměřených hotovostních výdajů (vyjma odměn a výdajů investičních poradců). Depozitář je oprávněn účtovat odměnu za úschovu maximálně do výše 35 bazických bodů z čisté hodnoty aktiv každého fondu ročně, společně s odměnou správce ve výši 5 bazických bodů z čisté hodnoty aktiv každého fondu ročně, minimálně však 650 USD za fond a měsíc. Depozitář se vzdává této minimální odměny po dobu prvních šesti měsíců činnosti společnosti. Odměna se kumuluje denně a vyplácí se měsíčně zpětně z aktiv společnosti na základě čisté hodnoty aktiv k poslednímu obchodnímu dni každého měsíčně. Depozitář je rovněž oprávněn účtovat poplatky za transakce a má nárok na náhradu za odměny všem podřízeným depozitářům, obojí za běžných obchodních sazeb a za všechny výdaje depozitáře nebo podřízených depozitářů související s fondem. Administrátor je oprávněn účtovat odměnu za úschovu ve výši 15 bazických bodů z čisté hodnoty aktiv každého fondu ročně, minimálně však $3 000 za fond a měsíc. Administrátor má rovněž nárok na úhradu poplatků za transakce (za běžných obchodních sazeb). Odměna se kumuluje denně a vyplácí se měsíčně zpětně z aktiv společnosti na základě čisté hodnoty aktiv k poslednímu obchodnímu dni každého měsíčně. Administrátor má rovněž nárok na úhradu všech výdajů vynaložených ve prospěch fondu.
Výplaty provizí Investiční manažer, investiční poradci a jejich partneři mohou uzavřít dohodu o poskytování služeb a zboží investičnímu manažerovi, investičním poradcům a jejich partnerům, které jim mají sloužit při poskytování investičních služeb a které jsou přímým nebo nepřímým prokazatelným přínosem pro společnost nebo daný fond. Transakce ve prospěch společnosti lze uskutečňovat prostřednictvím partnerů investičního manažera nebo investičních poradců, ale všechny transakce se musejí provádět na základě nejlepšího provedení. Společnost bude vyplácet provizi nepřesahující běžné institucionální provize za komplexní služby. Společnost uvede ve svých výročních i pololetních zprávách všechny uzavřené dohody o výplatě provize.
Odměny členům představenstva Členové představenstva mají nárok na odměnu a náhrady za své služby ve výši stanovované podle potřeby představenstvem, za předpokladu, že částka takových odměn a náhrad nepřesáhne 10 000 EUR ročně pro člena představenstva, bez schválení představenstva společnosti. Členové představenstva mohou rovněž obdržet mimo jiné náhrady za cestovní výlohy, ubytování a další výdaje vynaložené v souvislosti s účastí na jednáních představenstva nebo v souvislosti s činnostmi společnosti.
32
Zálohová platba Stanovy opravňují představenstvo požadovat složení zálohové platby na vydání podílových listů libovolné třídy až do výše 5 % hodnoty úpisu. Taková platba nebude příjmem společnosti, ale zadrží ji distributor a použije výhradně pro potřeby pokrytí prodejních provizí a nákladů na propagaci. Výše případné zálohové platby bude uvedena v příslušném dodatku.
Výstupní poplatek Podílové listy společnosti nepodléhají žádným výstupním poplatkům.
Poplatek za převod Stanovy opravňují představenstvo účtovat poplatek za převod podílových listů kteréhokoliv fondu do výše 0,5 % hodnoty převáděných podílových listů. Tento poplatek je příjmem příslušného fondu.
Provozní výdaje Z aktiv fondů společnost rovněž platí: • kolkovné, daně (včetně daně z přidané hodnoty, pokud je splatná, z poplatků náležejících společnosti); • poplatky související s uveřejňováním údajů o čisté hodnotě aktiv (včetně zveřejňování cen) a čisté hodnotě aktiv na podílový list; administrativní výdaje společnosti; poplatky za oceňování (pokud se účtují), provize nebo jiné výdaje spojené s nákupem a prodejem investic; poplatky a výlohy na auditory, daňové, právní a jiné odborné poradce společnosti; poplatky finančnímu regulátorovi; poplatky související s uvedením podílových listů na burzy cenných papírů; poplatky a výlohy související s doručováním podílových listů a náklady na registraci společnosti a fondů v jurisdikcích mimo Irskou republiku; náklady na přípravu, tisk a distribuci prospektu a dodatků, zpráv, účetních výkazů a jakýchkoliv vysvětlujících dokumentů; nezbytné výdaje na překlady textů; náklady vzniklé v důsledku pravidelných aktualizací prospektu a dodatků, změn zákonů schvalování nových zákonů (včetně nákladů vzniklých v souvislosti s dodržováním platných předpisů, bez ohledu na to, zda mají právní sílu zákona), jakékoliv další poplatky a výdaje související s řízením a správou společnosti nebo poplatky a výdaje související s investicemi společnosti; podíl z poplatků a výdajů spojených se založením nebo rekonstrukcí společnosti, jejichž amortizace připadá na příslušný fiskální rok. Výše uvedené výdaje se rozúčtovávají mezi jednotlivé fondy a třídy podílových listů způsobem, který stanoví představenstvo (se souhlasem depozitáře). Veškeré poplatky a výdaje se účtují na vrub fondu (a jeho třídy podílových listů, pokud lze určit), v souvislosti s nímž vznikly. V případech, kdy podle názoru nelze určitý výdaj jednoznačně přiřadit konkrétnímu fondu (nebo třídě), rozdělí se mezi všechny třídy fondů poměrným způsobem v poměru odpovídajícímu poměru čisté hodnoty aktiv jednotlivých fondů. Výdaje společnosti, které lze jednoznačně přiřadit konkrétnímu fondu, se účtují na vrub příjmům rozdělovaným mezi držitele podílových listů daného fondu. V případě poplatků nebo výdajů pravidelně se opakujících, jako jsou například poplatky za provedení auditu, může představenstvo výši těchto poplatků vypočíst dopředu jako přibližnou hodnotu pro roční nebo jiné období a rozdělit je v průběhu takového období.
33
ROZDĚLENÍ AKTIV A PASIV Stanovy vyžadují založení samostatného fondu pro různé třídy podílových listů následujícím způsobem: (a) výkazy a účetnictví každého fondu se vede odděleně v základní měně příslušného fondu; (b) v souladu s odstavcem (g) náležejí aktiva každého fondu výhradně tomuto fondu, vedou se odděleně v záznamech depozitáře, nelze je používat přímo nebo nepřímo k úhradě závazků nebo nároků činěných na jiný fond, a nelze je k žádnému takovému účelu použít, vyjma situace, kdy jsou zdroje takového fondu nedostačující k pokrytí takových závazků; (c) výnosy z emise třídy podílových listů připadají příslušnému fondu, do něhož tato třída náleží, aktiva a pasiva, příjmy a výdaje spojené s vydáním takové třídy podílových listů náleží takovému fondu, v souladu s ustanoveními stanov společnosti; (d) pokud se aktiva odvozují od jiných aktiv, náležejí tato odvozená aktiva stejnému fondu, jako aktiva původní, a při každém ocenění připadá jakékoliv navýšení nebo snížení hodnoty takových aktiv tomuto fondu; (e) v případě aktiv, která podle úsudku depozitáře nelze jednoznačně přiřadit konkrétnímu fondu nebo fondům, rozhodne depozitář se souhlasem představenstva a auditorů o způsobu přirazení takového aktiva mezi fondy (včetně podmínek pro pozdější přerozdělení aktiv, pokud si to okolnosti vyžádají) a bude oprávněn kdykoliv tento způsob přiřazení změnit, přičemž souhlas představenstva a auditorů není zapotřebí v případech, kdy jsou aktiva přiřazena fondu nebo fondům, ke kterým podle názoru depozitáře náležejí, nebo rozdělena poměrně mezi všechny fondy v poměru jejich čistých hodnot aktiv v okamžiku přiřazení aktiv, pokud se taková aktiva podle názoru depozitáře nevztahují k žádnému z fondů; (f)
depozitář je oprávněn stanovit, se souhlasem představenstva a auditorů, způsob, jakým se rozdělují závazky mezi jednotlivé fondy nebo mezi třídy podílových listů (včetně podmínek pozdějšího přerozdělení, pokud to okolnosti vyžadují) a je oprávněn kdykoliv tento způsob změnit, přičemž souhlas představenstva a auditorů není zapotřebí v případech, kdy jsou závazky přiřazeny fondu nebo fondům (nebo třídám podílových listů), ke kterým podle názoru depozitáře náležejí, nebo jsou rozděleny poměrně mezi všechny fondy v poměru jejich čistých hodnot aktiv v okamžiku přiřazení závazků, pokud se takové závazky podle názoru depozitáře nevztahují k žádnému z fondů;
(g) po schválení představenstvem a auditory může depozitář převést aktiva z fondu nebo do fondu, pokud by to v případě nároku věřitele na určitá aktiva znamenalo změnu závazku oproti ustanovení odstavce f) výše nebo za obdobných okolností.
Zdanění Obecné Informace zde uvedené nejsou vyčerpávající a nepředstavují právní nebo daňové poradenství. Potenciální podílníci by se proto měli obrátit na své vlastní odborné poradce a od nich získat informace o možných dopadech úpisu, pořízení, držení, převodu nebo prodeje podílových listů v souladu se zákony platnými v jurisdikci, kde mohou být tyto podílové listy předmětem zdanění. Následuje stručný přehled některých stránek irského daňového práva a praxe, související s transakcemi zmiňovanými v tomto prospektu. Tento přehled vychází ze zákonných ustanovení a praxe, a oficiálně platných výkladů, přičemž všechny tyto zdroje se mohou měnit. 34
Dividendy, úroky a případné kapitálové výnosy, které může společnost získat ze svých investic (jiných než cenných papírů irských emitentů), mohou být předmětem daně, či srážkové daně, v zemích kde mají sídlo původci investic. Předpokládá se, že společnost nemusí být schopná využít snížených sazeb zdanění srážkou stanovenou ve smlouvách o zamezení dvojího zdanění mezi irskou republikou a těmito zeměmi. Pokud se tato situace v budoucnu změní a uplatnění snížené sazby povede k retroaktivnímu vrácení přeplatku společnosti, nebude se stanovená čistá hodnota aktiv měnit a příjmy se rozdělí mezi stávající podílníky v okamžiku výplaty. Zdanění v Irské republice V souvislosti s tím, že společnost má sídlo v Irské republice pro daňové účely, je daňové postavení společnosti a podílníků následující. Společnost Společnost se považuje za osobu se sídlem v Irské republice pro daňové účely, pokud ústřední vedení a řízení společnosti probíhá z Irské republiky a společnost se nepovažuje za osobu se sídlem jinde. Záměrem představenstva je provozovat činnosti společnosti tak, aby byla pro daňové účely považována za osobu se sídlem v Irské republice. Představenstvo si je vědomo, že společnost je kvalifikována jako investiční podnik v souladu s §739B zákona o daních. V souladu s platným irským právem a běžnou praxí není na tomto základě v Irské republice předmětem zdanění příjmů a výnosů. Daňová povinnost však může vzniknout ze zdanitelné události ve společnosti. Zdanitelný případ zahrnuje jakoukoliv platbu podílníkům, nebo inkaso, vyplacení, zrušení nebo převod podílových listů nebo přivlastnění nebo zrušení podílových listů podílníka společnosti pro účely pro účely úhrady splatné částky daně z příjmů z převodu nároku k podílu. Zdanitelným případem je rovněž konec osmiletého období od pořízení podílových listů bez ohledu na to, zda byly podílové listy inkasovány, vyplaceny, zrušeny nebo převedeny. Daňová povinnost společnosti nevzniká v důsledku zdanitelné události související s podílníkem, který není ani osobou s místem pobytu v Irské republice ani s místem řádného pobytu v Irské republice v okamžiku zdanitelné události, za předpokladu že příslušná prohlášení jsou poskytnuta a společnost nemá k dispozici informace, které by napovídaly, že v nich uvedené informace již nejsou věcně správné. V případě neexistence příslušného prohlášení se předpokládá, že podílník je osobou s místem pobytu nebo místem řádného pobytu v Irské republice. Zdanitelná událost nezahrnuje: • směnu podílových listů společnosti za jiné podílové listy společnosti provedenou podílníkem na základě dohody uzavření na principu tržního odstupu; • jakékoliv transakce (které by se jinak považovaly za zdanitelnou událost) související s podílovými listy vedenými v uznaném clearingovém systému podle pokynů irského daňového úřadu; • převod práv k podílovým listům uskutečněný, za určitých podmínek, mezi manželi nebo bývalými manželi; • směnu podílových listů vyplývající z fúze nebo restrukturalizace společnosti s jiným investičním podnikem (ve smyslu §739H daňového zákona); • jakékoliv transakce související s podílovými listy v investičním podniku, kdy taková transakce vzniká výhradně v důsledku pravomocného rozhodnutí o změně správce fondů určeného soudem takového investičního podniku. Pokud společnosti vznikne daňová povinnost v souvislosti se zdanitelnou událostí, má společnost právo si výši takové daně z platby vzniklé z příslušné zdanitelné události přisvojit nebo zrušit 35
takový počet podílových listů, jakého je zapotřebí k úhradě této daně. Příslušný podílník je povinen odškodnit společnost a chránit ji před nároky vznikajícími pro společnost v důsledku vzniku daňové povinnosti ze zdanitelné události, pokud k takovému odpočtu, osvojení nebo zrušení nedojde. Níže uvedený oddíl „Podílníci“ obsahuje informace o důsledcích zdanitelných událostí pro společnost a podílníky v případech: - podílníků, kteří nejsou osobami s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice; a - podílníků, kteří jsou osobami s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice. Dividendy přijímané společností z investic do irského kapitálu mohou být předmětem daně srážkou v základní sazbě daně z příjmu (momentálně 20 %). Společnost však může plátci vydat prohlášení, že se jedná o investiční podnik ve smyslu §739B daňového zákona s nárokem na tuto dividendu, což společnost opravňuje k příjmu této dividendy bez srážky daně. Podílníci (i)
Podílníci, kteří nejsou osobami s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice
Společnost není povinna odečítat daň v případě zdanitelné události v souvislosti s podílníkem, pokud (a) podílník není osobou s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice, (b) podílník podal příslušné prohlášení, a (c) společnosti nejsou známy informace, které by v přiměřené míře napovídaly, že informace v takovém prohlášení nejsou, nebo již nejsou věcně správné. V případě nepodání příslušného prohlášení vzniká daňová povinnost v případě zdanitelné události bez ohledu na to, zda je či není podílník osobou s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice. Příslušná daň se odečítá v souladu s informacemi uvedenými v odstavci (ii) níže. V rozsahu, v jakém podílník vystupuje jako prostředník osoby, která nemá místo pobyti ani místo řádného pobytu v Irské republice, nebude společnost odečítat daň v případě zdanitelné události za předpokladu, že tento prostředník učinil příslušné prohlášení o tom, že jedná jménem takové osoby, a společnosti nejsou známy informace, které by v přiměřené míře napovídaly, že informace v takovém prohlášení nejsou, nebo již nejsou, věcně správné. Podílníci, kteří nejsou osobami s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice a kteří podali příslušné prohlášení, vzhledem k němuž společnosti nejsou známy informace, které by v přiměřené míře napovídaly, že informace v takovém prohlášení nejsou, nebo již nejsou věcně správné, nepodléhají irské dani z příjmu z jejich podílových listů a výnosů z prodeje jejich podílových listů. Jakákoliv právnická osoba podílníka, která není osobou se sídlem v Irské republice, a která drží podílové listy přímo nebo nepřímo pro obchodní pobočku nebo zastoupení v Irské republice, je předmětem irské daně z příjmu z takovýchto podílových listů nebo z výnosů z prodeje těchto podílových listů. Vrácení daně V případech, kde společnost odpočte daň na základě toho, že neobdržela od podílníka příslušné prohlášení, neumožňuje irské právo vrácení této daně. Vrácení daně je možné pouze za následujících okolností. i. Daň byla řádně uhrazena společností a do jednoho roku od takové platby může společnost doložit daňovému úřadu, že je spravedlivé a opodstatněné tuto zaplacenou daň společnosti vrátit. ii. V případě nárokování vrácení daně v souladu s §§189, 189A a 192 daňového zákona (ulehčující ustanovení v souvislosti s hendikepovanými osobami, trusty pro takové osoby a osobami hendikepovanými v důsledku užití léčiv s obsahem thalidomidu) se přijatý příjem považuje za příjem zdanitelný dle případu III přílohy D, z něhož se daň odečítala.
36
iii. Pokud je společnost se sídlem v Irské republice povinna platit daň z příslušných příjmů od společnosti a tuto daň společnost sráží z takových plateb, pak lze takovou daň započíst proti dani této irské společnosti splatné podílníkem, kdy je případný rozdíl vratný. (i)
Podílníci, kteří jsou osobami s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice
Pokud není podílník vyňatým irským investorem (viz výše), nepodá příslušné prohlášení v tomto smyslu a společnosti nejsou známy informace, které by v přiměřené míře napovídaly, že informace v takovém prohlášení nejsou, nebo již nejsou věcně správné, bude společnost povinna strhnout daň ve výši základní sazby (momentálně 20 %) z výplaty činěné ročně nebo v kratších intervalech, pokud je podílník osobou s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice. Obdobně je společnost povinna strhnout daň v základní sazbě plus 3 % (tedy momentálně 23 %) z jakýchkoliv dalších výplat nebo výnosů ve prospěch podílníka (který není vyňatým irským investorem, který podal příslušní prohlášení) z inkasa, vyplacení, zrušení nebo převodu podílových listů podílníka, který je osobou s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice. Po podání příslušného prohlášení existuje množství osob s místem pobytu ani místem řádného pobytu v Irské republice, které jsou vyňaté s ustanovení výše uvedeného daňového režimu. Takovéto osoby jsou vyňatými irskými investory. Kromě toho v případech, kdy jsou podílové listy v držení soudní služby, společnost z výplat k takovýmto podílovým listům nestrhává daň. Soudní služba je povinna přiřadit daň k platbám přijatým od společnosti, jakmile tyto platby přiřkne příslušným uživatelům požitků. Právnické osoby se sídlem v Irské republice, které jsou podílníky a přijímají platby (činěné ročně nebo v kratších intervalech), z nichž byla stržena daň, se považují za příjemce ročních plateb zdanitelných dle případu IV přílohy D daňového zákona, z nichž byla odečtena daň v základní sazbě. Obecně nejsou takoví podílníci předmětem dalšího zdanění dle irských zákonů v souvislosti s dalšími platbami přijímanými z podílů, které již byly takto zdaněny srážkou. Právnické osoby se sídlem v Irské republice, které drží podílové listy v souvislosti s obchodem, jsou předmětem daňové povinnosti v souvislosti s příjmy nebo výnosy z takového obchodu se započtením daní stržených společností proti dani z příjmu právnických osob. Obecně řečeno, soukromé osoby s místem pobytu anebo s místem řádného pobytu v Irské republice, nepodléhají v irské republice další dani z příjmu plynoucího z jejich podílových listů nebo z výnosů z prodeje takových podílových listů, pokud byla daň uhrazena společností srážkou z příslušné platby. V případě devizového zisku podílníka z prodeje podílových listů může být takový podílník předmětem daňové povinnosti v roce ocenění, ve kterém došlo k prodeji podílových listů. Podílníci, kteří jsou osobami s místem pobytu anebo místem řádného pobytu v Irské republice a jsou příjemci platby nebo výnosu z inkasa, zpětného odkupu, zrušení nebo převodu podílových listů, z nichž nebyla daň uhrazena srážkou provedenou společností, mohou podléhat povinnosti platby daně z příjmu z částky takové platby nebo výnosu. Další daňová povinnost takového podílníka bude záviset na tom, zda podají daňové přiznání řádně do stanoveného data pro podání daňového přiznání. Kolkovné V irské republice není obecně povinnost platby kolkovného z emise, převodu, zpětné koupě nebo vyplacení podílových listů společnosti. V případech, kdy je úpis nebo vyplacení podílových listů uhrazeno in specie irskými cennými papíry nebo jiným irským kapitálem, může vzniknout povinnost platby kolkovného při převodu takových cenných papírů nebo majetku. Společnost nepodléhá povinnosti kolkovného z převodu akcií nebo obchodovatelných cenných papírů za předpokladu, že nebyly takové akcie nebo obchodovatelné cenné papíry vydány společností registrovanou v Irské republice a za předpokladu, že se tento převod netýká jakéhokoliv nemovitého majetku v Irské republice nebo práva či nároku k takovému majetku, nebo akcií či obchodovatelných cenných papírů společnosti (jiné než společnosti, která je investičním podnikem ve smyslu §739B daňového zákona), registrované v Irské republice. 37
Daň z příjmu kapitálu Prodej podílových listů nepodléhá irské dani darovací ani dědické (daň z příjmu kapitálu), za předpokladu, že společnost spadá pod definici investičního podniku (ve smyslu §739B daňového zákona) a že: (a) k datu uskutečnění daru nebo datu dědictví, nemá příjemce daru nebo dědictví sídlo nebo řádné sídlo v Irské republice; (b) k datu prodeje není podílník prodávající podílové listy osobou se sídlem nebo řádným sídlem v Irské republice, anebo prodej nepodléhá irským zákonům; a (c) tvoří podílové listy součást daru nebo dědictví k datu uskutečnění daru nebo datu dědictví a k datu ocenění. Zdanění v České republice Společnost V souladu se smlouvou o zamezení dvojího zdanění uzavřenou mezi Českou republikou a Irskou republikou s platností od 14. listopadu 1995, českými daňovými zákony a předpisy Ministerstva financí České republiky jsou podílníci společnosti (která je investičním podnikem ve smyslu §739B irského daňového zákona), kteří mají pro daňové účely místo pobytu nebo sídlo v České republice, povinni platit daň z příjmu ze svých podílových listů nebo z výnosu z prodeje takových podílových listů (viz další text). Společnost sama nepoléhá žádné dani splatné v České republice v rozsahu, v jakém se nejedná o osobu se sídlem v České republice či zde neprovozuje svou činnost prostřednictvím pevného obchodního zastoupení v České republice. Podílník, s místem pobytu v České republice a daňovou povinností jako fyzická osoba Dividendy (pokud se vyplácejí) z fondů a přebytků z vyplacení podléhají buďto 15 % dani z příjmu (tato daň tvoří samostatný daňový základ, který je součástí každoročního daňového přiznání) nebo progresivní dani (12 % - 32 %), které podléhá osobní příjem podílníka. V případě ztrát podílníka z obchodní činnosti nebo z pronájmu aktiv, lze tyto ztráty použít ke snížení základu daně z příjmu podílníka, kde si může zvolit zahrnutí příjmu dividend/přebytku z vyplacení. Obecně jsou výnosy z prodeje podílových listů předmětem progresivní daně (12 % - 32 %) jako součást daňového základu podílníka. Pokud nejsou podílové listy uvedeny jako součást obchodních aktiv podílníka a doba mezi pořízením a prodejem podílových listů překračuje 6 měsíců, nepodléhá čistý výnos dani z příjmu fyzických osob. Podílník, se sídlem v České republice a daňovou povinností jako právnická osoba Dividendy (pokud se vyplácejí) z fondů a přebytků z vyplacení podléhají 15 % dani z příjmu (tato daň tvoří samostatný daňový základ, který je součástí každoročního daňového přiznání). Čisté výnosy z prodeje podílových listů jsou předmětem daně z příjmu fyzických osob (24 %) s výjimkou investic, penzijních a investičních fondů, pro které platí daňová sazba ve výši 5 %. Celkové výnosy s prodeje cenných papírů (včetně výnosů a ztrát z prodeje podílových listů) uskutečněného v kalendářním roce tvoří součást daňového základu daně z příjmu právnických osob podílníka, který lze snížit započtením obchodních ztrát.
38
ČÁST II Statutární a obecné informace 1.
Zápis v obchodním rejstříku, sídlo společnosti, akciový kapitál (a) Společnost byla zapsána v obchodním rejstříku v Irské republice dne 28. června 2000 jako investiční společnost s proměnlivým kapitálem a s ručením omezeným, pod identifikačním číslem 329465. (b) Sídlem společnosti je nyní Fitzwilton House, Wilton Place, Dublin 2, Irská republika. (c) V okamžiku zápisu do obchodního rejstříku byl registrovaný kapitál společnosti Kč 1 500 000 rozdělný do 1 500 000 upisovaných akcií o jmenovité hodnotě Kč 1, a 500 000 000 000 akcií bez nominální hodnoty vystavených jako neklasifikované akcie. Neklasifikované akcie jsou k dispozici pro vydávání podílových listů pro jednotlivé třídy investičních fondů společnosti. V současné době je vydáno sedm upisovaných akcií v držení investičního manažera a mandatářů investičního manažera. Tyto upisované akcie může společnost kdykoliv odkoupit zpět. Takové odkoupení se uskuteční za cenu Kč 1 za akcii. (d) K datu vydání tohoto prospektu není žádný kapitál společnosti předmětem opce, ani nebyla uzavřena jakákoliv dohoda o podmíněném nebo nepodmíněném vystavení majetku opci. (e) Žádné z upisovaných akcií ani neklasifikovaných akcií nenesou předkupní právo.
2.
Podílová práva (a) Upisované akcie Držitelé upisovaných akcií: (i)
mají při hlasování zdvižením ruky právo jednoho hlasu pro každého držitele a při hlasování odevzdávání hlasů do urny jeden hlas na upisovanou akcii;
(ii) nemají nárok na jakékoliv dividendy z držených upisovaných akcií; a (iii) v případě úpadku nebo likvidace společnosti mají nároky uvedené v oddílu „Rozdělen aktiv při likvidaci“ níže. (b) Podílové listy Držitelé podílových listů: (i)
mají při hlasování zdvižením ruky právo jednoho hlasu pro každého podílníka a při hlasování odevzdávání hlasů do urny jeden hlas na jeden celý podílový list;
(ii) mají nárok na dividendy ve výši stanovené představenstvem; a (iii) v případě úpadku nebo likvidace společnosti mají nároky uvedené v oddílu „Rozdělen aktiv při likvidaci“ níže. 3.
Hlasovací práva 39
Hlasovací práva jsou popsána v odstavci 2 výše o právech souvisejících s jednotlivými druhy akcií a podílů ve společnosti. V souladu se zvláštními podmínkami hlasování, za kterých mohou být podílové listy v držení, má každý držitel podílových listů, který je (jako fyzická osoba) přítomen osobně drženy nebo (jako právnická osoba) zastoupen řádně zplnomocněným zástupcem jeden hlas při hlasování zdvižením ruky během valné hromady. Při hlasování vhozením hlasu do urny má každý držitel podílových listů uvedený v předchozí větě přítomný osobně nebo v zastoupení jeden hlas na každý celý podílový list. Jakékoliv usnesení společnosti vyžaduje ke schválení valnou hromadou prostou většinu hlasů odevzdaných držiteli podílových listů přítomných osobně nebo v zastoupení na valné hromadě, na které je návrh takového usnesení předložen. Minimálně 75 % hlasů podílníků přítomných osobně nebo v zastoupení (oprávněných hlasovat) a hlasujících na valné hromadě je nutná ke schválení zvláštního usnesení včetně rozhodnutí (i) anulovat, změnit nebo doplnit stanovy či vytvořit nové stanovy, a (ii) zlikvidovat společnost. Depozitář, investiční manažer, jakýkoliv investiční poradce jmenovaný investičním manažerem a jejich partneři se nezapočítávají do kvóra, ani nemají z podílových listů v jejich držení hlasovací práva pro jakoukoliv valnou hromadu, kde by se mohly projednávat záležitosti, na nichž mají věcný zájem. 4.
Zakládací listina Zakládací listina společnosti stanovuje, že výhradním předmětem podnikání společnosti je kolektivní investování do převoditelných cenných papírů či jiných likvidních aktiv, jak jsou popsána v nařízení 45, z kapitálu získaného veřejnou činností na základě rozložení investičních rizik v souladu s předpisy. Obor podnikání společnosti je uveden v článku 3 zakládací listiny, která je k dispozici v sídle společnosti.
5.
Stanovy společnosti Následující text shrnuje základní ustanovení stanov společnosti, které nejsou shrnuty jinde v tomto prospektu. Změna akciového kapitálu Společnost může podle potřeby usnesením navýšit svůj kapitál, sloučit nebo rozdělit akcie nebo jejich část na akcie vyšší hodnoty, dále rozdělit akcie nebo jejich část na akcie nižší hodnoty, nebo zrušit akcie, které nejsou nebo nemají být v držení žádné osoby. Společnost může rovněž zvláštním usnesením podle potřeby snížit akciový kapitál způsobem povoleným zákonem. Vydání podílových listů Podílové listy spravuje představenstvo a ta může (v souladu se zákonem o obchodních společnostech z roku 1963, ve znění z roku 2005) přidělit, nabídnout nebo obchodovat nebo prodat podílové listy osobám, za podmínek, které považuje v nejlepším zájmu společnosti. Změna práv Kdykoliv se akciový kapitál dělí do mezi různé třídy podílových listů, mohou se práva kterékoliv třídy změnit nebo zrušit s písemným souhlasem držitelů alespoň tří čtvrtin vydaných a upsaných podílových listů, nebo schválením zvláštního usnesení na samostatné valné 40
hromadě držitelů této třídy podílových listů, kdy kvórum představují alespoň dvě osoby, které společně drží nebo představují držení alespoň 25 % vydaných podílových listů dané třídy, a na odročené valné hromadě alespoň jedna osoba držící stejný podíl podílových listů nebo zástupce takové osoby. Zvláštní práva náležející k jakýmkoliv podílovým listům jakékoliv třídy se nepovažují za změněná (pokud nestanoví podmínky vydání takové třídy podílových listů jinak) vytvořením nebo vydáním jiných podílových listů hodnocených rovnocenně s těmito podílovými listy. Převod podílových listů (a) Všechny převody podílových listů se provádějí vyplněním formuláře schváleného představenstvem, ale nemusejí mít podobu veřejné listiny. Převod upisovaných akcií není možný bez předchozího souhlasu společnosti. (b) Převod podílových listů musí podepsat převádějící nebo jeho zástupce. Převádějící se považuje za držitele podílových listů do okamžiku zapsání nabyvatele do registru podílníků společnosti jako držitele takovýchto převáděných podílových listů. (c) Představenstvo může odmítnout zapsání převodu podílových listů, pokud není písemná žádost o převod podána v sídle společnosti společně s dalšími doklady požadovanými představenstvem k prokázání práva převádějícího uskutečnit převod podílových listů a naplnění požadavků představenstva určených k prevenci praní špinavých peněz. Zápis převodu je možné pozastavit do doby nebo po dobu, kterou stanoví představenstvo, přičemž tato doba nesmí překročit délku trvání třiceti dnů v kterémkoliv roce. (d) Představenstvo může odmítnout provést zápis převodu podílových listů: (i)
pokud je toho názoru, že by takový převod mohl vést ke vzniku zákonného nebo nominálního vlastnictví podílových listů osobou, která není způsobilým držitelem, nebo může společnost vystavit nežádoucím daňovým nebo zákonným důsledkům; nebo
(ii) osobě, která doposud není podílníkem, pokud by v důsledku takového převodu nedosahoval navrhovaný nabyvatel minimálního držení podílových listů. Představenstvo (a) Každý člen představenstva má nárok na takovou odměnu za svou činnost, jakou představenstvo určí, za předpokladu, že žádný z členů představenstva neobdrží částku vyšší než je suma uvedená v prospektu bez předchozího souhlasu představenstva. Členové představenstva mohou rovněž obdržet mimo jiné náhrady za cestovní výlohy, ubytování a další výdaje vynaložené v souvislosti s účastí na jednáních představenstva nebo v souvislosti s činnostmi společnosti. Kterýkoliv z členů představenstva, který vynakládá zvláštní úsilí ve prospěch společnosti, může obdržet zvláštní odměnu, kterou určí představenstvo. (b) Člen představenstva smí zastávat další pozici ve společnosti (vyjma pozice auditora) ve spojení s místem v představenstvu, a může poskytovat společnosti odborné služby za podmínek stanovených představenstvem. (c) V souladu s ustanoveními zákona o obchodních společnostech a za předpokladu, že člen představenstva uvedl povahu a rozsah svého věcného zájmu, člen představenstva: (i)
může být stranou nebo mít jakýkoliv podíl v jakékoliv transakci nebo ujednání se společností, její pobočkou nebo spřízněnou osobou, nebo transakci či ujednání, ve kterém je společnost nebo spřízněná osoba zainteresovaná; 41
(ii) může vykonávat funkci člena představenstva, být zaměstnancem či stranou v transakci či ujednání, nebo mít jiný zájem v právnické osobě podporované společností, nebo ve které je společnost zainteresovaná; a (iii) nezavazuje se, z titulu své funkce, společnosti vzhledem k jakýmkoliv příjmům z titulu takové funkce, zaměstnání, transakce nebo ujednání, nebo podílu v takové právnické osobě; žádná taková transakce by se měla rušit nebo obcházet kvůli takovému podílu nebo příjmu. (d) Člen představenstva obecně nemá právo hlasovat během jednání představenstva nebo komise členů představenstva o jakémkoliv návrhu, v němž je přímo nebo nepřímo zainteresovaný věcně nebo z titulu funkce ve střetu se zájmy společnosti. Člen představenstva se nezapočítává do kvóra osob přítomných jednání představenstva pro hlasování o jakémkoliv návrhu, o kterém není oprávněn hlasovat. Nehledě na výše uvedené je člen představenstva oprávněn hlasovat (a být započten do kvóra) o návrzích týkajících se určitých záležitostí, v nichž je zainteresován včetně (mimo jiného) jakýchkoliv návrhů týkajících se jiné společnosti, ve které takový člen představenstva má podíl nebo zájem přímo či nepřímo, za předpokladu, že není držitelem nebo příjemcem požitků z více než 10 % nebo většího podílu jakékoliv třídy v takové společnosti nebo hlasovacích práv v takové společností (nebo ve společnosti, prostřednictvím níž by tento podíl držel). (e) Stanovy neobsahují ustanovení přikazující členům představenstva na svou funkci rezignovat z důvodu dosažení určité věkové hranice ani požadavek na konkrétní podíl ve společnosti. (f)
Počet členů představenstva nesmí být menší než dva (2).
(g) Požadované kvórum pro jednání právní rady stanovuje představenstvo, nebo je dva (2), pokud představenstvo přesný počet nestanoví. (h) Člen představenstva svou funkci opustí v kterémkoliv z následujících případů, tedy pokud: (i)
přestane být členem představenstva s ohledem na ustanovení zákona o obchodních společnostech, nebo nesmí ze zákona vykonávat funkci člena představenstva;
(ii) pokud je jeho majetek předmětem konkursu nebo vyrovnání; (iii) se dle názoru většiny členů představenstva stane v důsledku duševní poruchy neschopným výkonu své funkce člena představenstva; (iv) odstoupí se své funkce oznámením společnosti; (v) je odsouzen za trestný čin a představenstvo dospěje k názoru, že by se v důsledku takového rozsudku měl funkce člena představenstva vzdát; (vi) se bez svolení představenstva neúčastní po dobu delší než šest (6) měsíců jednání představenstva konaných v této době a představenstvo schválí usnesení, že musí z důvodu této nepřítomnosti funkci člena představenstva opustit. Společnost může rovněž, v samostatné kompetenci, v souladu s ustanoveními zákona o obchodních společnostech a prostřednictvím prostého usnesení podílníků propustit člena představenstva z jeho (včetně řiditele nebo jiného výkonného člena představenstva) před vypršením jeho funkčního období, nehledě na jakákoliv ustanovení v opačném smyslu
42
obsažená ve stanových společnosti nebo jakéhokoliv smlouvě mezi společností a takovým členem představenstva. Oprávnění zavazovat společnost Členové představenstva jsou oprávněni vykonávat veškerá práva společnosti půjčovat si či získávat zdroje (včetně půjček určených ke zpětnému odkupu podílových listů) a zatěžovat podnikání, majetek nebo aktiva, nebo jakoukoliv jejich část hypotékou, zástavním právem nebo ručením, a vydávat dluhopisy či jiné obligace, ať již přímo nebo jako sekundární zajištění jakéhokoliv dluhu, závazku nebo povinnosti společnosti. Společnost si nemůže vypůjčovat jinak než v souladu s předpisy. Dividendy Upisované akcie nenesou žádná práva výplaty dividend. V souladu s ustanovením zákona o obchodních společnostech smí společnost prostým usnesením přiřknout dividendu určené třídě nebo třídám podílových listů, přičemž výše těchto dividend nesmí přesáhnout částku doporučenou představenstvem. Pokud tak představenstvo rozhodne, a v případě likvidace společnosti nebo úplného vyplacení podílových listů jakákoliv dividenda nevybraná po dobu šesti (6) let propadá a stává se majetkem příslušného fondu. Rozdělení aktiv při likvidaci společnosti (a) Pokud má dojít k likvidaci společnosti, použije likvidátor v souladu s ustanoveními zákona o obchodních společnostech aktiva společnosti takovým způsobem, který považuje za nejvhodnější k uspokojení nároků věřitelů společnosti. Likvidátor provede v souvislosti s aktivy k rozdělení mezi členy společnosti takové převody v účetnictví společnosti tak, aby zajistil, že držitelé podílových listů různých tříd ponesou nároky věřitelů v poměru, jaký likvidátor považuje za odpovídající s ohledem na ustanovení odstavce „Rozdělení aktiv a pasiv“ výše. (b) Aktiva dostupná k rozdělení mezi členy se dělí následujícím způsobem: (i)
nejprve se vyplácejí držitelé podílových listů každé třídy každého fondu ve výši co nejbližší čisté hodnotě aktiv příslušné třídy daného fondu k datu počátku likvidace společnosti, v měně, ve které je fond veden, nebo v měně dle určení likvidátora (ve směnném kurzu určeném likvidátorem) za předpokladu, že v příslušném fondu jsou k dispozici dostatečná aktiva k provedení takové výplaty. V případě, že pro kteroukoliv třídu podílových listů nejsou v příslušném fondu k dispozici dostatečné zdroje pro výplatu, použije se následující rekurz:
A. za prvé, z aktiv společnosti (pokud jsou k dispozici), které nejsou obsažené v žádném fondu; a B. za druhé, ze zbývajících aktiv fondů pro ostatní třídy podílových listů (po vyplacení částek, na něž mají nárok dle tohoto odstavce, držitelům podílových listů tříd) poměrně k celkové hodnotě aktiv zbývajících v každém fondu; (ii) následně se vyplácejí držitelé upisovaných akcií ve výši do jmenovité hodnoty z aktiv společnosti neobsažených v žádném z fondů zbývajících po rekurzu dle odstavce (i) A. výše. V případě, že dostupné zdroje nejsou dostatečné pro výplatu v plné výši, nepoužije se rekurzu z aktiv obsažených v kterémkoliv z fondů; (iii) za třetí se vyplácí držitelům kterékoliv třídy podílových listů zůstatek v příslušném fondu, poměrně k počtu držených podílových listů;
43
(iv) za čtvrté se vyplácí držitelům podílových listů zbývající zůstatek, který není obsažen v některém z fondů, přičemž se tato platba provádí v poměru k hodnotě každého fondu a v rámci jednotlivých fondů k hodnotě každé třídy podílových listů, a v každé třídě v poměru k počtu držených podílových listů. (c) Pokud má dojít k likvidaci společnosti (bez ohledu na to, zda je likvidace dobrovolná, pod nucenou správnou nebo ze soudního příkazu), může likvidátor, s pověřením zvláštního usnesení a dalšího rozhodnutí vyžadovaného v souladu s požadavky zákona o obchodních společnostech, rozdělit mezi členy in specie veškerá aktiva společnosti nebo jejich část, a zda mají tato aktiva obsahovat majetek jediného druhu, rovněž může pro tyto účely stanovit hodnotu, kterou považuje za objektivní, třídy nebo tříd aktiv, a může určit, jak se tato aktiva mezi členy nebo jednotlivé kategorie členů rozdělí. Likvidátor rovněž může, s obdobným pověřením, svěřit jakákoliv aktiva správcům trustů ve prospěch členů dle uvážení likvidátora, s obdobným pověřením. Likvidaci společnosti lze uzavřít a společnost rozpustit, přičemž žádný z členů nemůže být nucen přijmout aktiva zatížená jakýmkoliv závazkem, a každý z členů smí likvidátora pověřit prodejem aktiv, na která má nárok, jeho jménem. Odškodnění Členové představenstva (včetně náhradníků), tajemník a další funkcionáři společnosti, její bývalí členové představenstva a funkcionáři požívají ochrany před ztrátami a výdaji, které by mohly být na takových osobách nárokovány z titulu uzavření smlouvy nebo jejich jednání během výkonu funkce ve společnosti (vyjma případů podvodu, nedbalosti, úmyslného zanedbání nebo neplnění povinností vůči podílníkům dle irských zákonů). 6.
Okolnosti likvidace společnosti Společnost se likviduje za následujících okolností: (a) schválením zvláštního usnesení o likvidaci společnosti; (b) pokud společnost nezapočne činnost do roka od zápisu do obchodního rejstříku, nebo pokud svou činnost pozastaví na dobu jednoho roku; (c) pokud počet členů poklesne pod zákonné minimum 7; (d) pokud společnost přestane být schopná splácet své dluhy a bude jmenován její likvidátor; (e) pokud příslušný soud v Irské republice dospěje k názoru, že činnost společnosti a povinnosti členů představenstva jsou plněny způsobem poškozujícím členy; (f)
7.
pokud příslušný soud v Irské republice dospěje k názoru, že je správné a spravedlivé, aby byla společnost zrušena.
Provize Vyjma ustanovení v oddílu „Poplatky a výdaje“ výše, neexistuje nárok a společnost neposkytuje žádné provize, odměny nebo slevy v souvislosti s vydáním nebo prodejem kapitálu společnosti.
8.
Podíl členů představenstva Žádný z členů představenstva ani jeho spřízněná osoba nemají žádný podíl v podílových listech společnosti ani jakékoliv opce v souvislosti s takovými podílovými listy. Pro účely tohoto odstavce se za spřízněnou osobu člena představenstva považuje: 44
(a) jeho manžel/manželka, rodič, sourozenec nebo potomek; (b) osoba jednající ve funkci správce jakéhokoliv trustu, jehož obmyšleným by byl člen představenstva, jeho manžel/manželka, kterékoliv z jeho dětí nebo právnická osobou, kterou takovýto člen představenstva ovládá; (c) partner člena představenstva; nebo (d) společnost ovládaná takovým členem představenstva. Mezi členy představenstva a společností neexistují žádné uzavřené nebo navrhované smlouvy o poskytování služeb. Vyjma smluv uvedených v odstavci 11 níže, není žádný člen představenstva zainteresovanou stranou jakékoliv smlouvy nebo ujednání existující k datu tohoto prospektu, která by byla neobvyklé povahy nebo obsahovala neobvyklé podmínky, nebo byla významná ve vztahu k předmětu činnosti společnosti. Pan Siuda, pan Vedral a slečna Brychcínová jsou zaměstnanci investičního manažera. 9.
Soudní spory Společnost není stranou v žádném soudním sporu a členové představenstva si nejsou vědomi žádného soudního sporu nebo žaloby podané společností nebo na společnost od jejího zápisu do obchodního rejstříku.
10. Věcné smlouvy Následující smlouvy, uzavřené mimo běžnou činnost společnosti, jsou smlouvami uzavřenými společností a jedná nebo může se jednat o věcné smlouvy: (a) smlouva o investičním managementu ze dne 23. prosince 2002, uzavřená mezi společností a investičním manažerem, v platném znění; (b) smlouva o správě cenných papírů ze dne 30. srpna 2000, uzavřená mezi společností a depozitářem, v platném znění; (c) smlouva o administraci ze dne 30. srpna 2000, uzavřená mezi společností a administrátorem, v platném znění; a (d) distribuční smlouva ze dne 19. prosince 2000, uzavřená mezi společností a distributorem, v platném znění. Podrobnější informace o jednotlivých smlouvách jsou uvedeny v oddílu „Řízení a administrace“ výše. 11. Různé (a) Společnost nemá k datu tohoto prospektu žádný cizí kapitál (včetně termínovaných půjček) nesplacený nebo vytvořený, ale nevydaný, ani nesplacené hypotéky, zástavy, dluhopisy nebo jiné půjčky a dluhy povahy půjček, včetně bankovních kontokorentů, akceptačních závazků nebo úvěrů, závazků z finančního leasingu, splátek, přijatých závazků, záruk nebo jiných potenciálních závazků. (b) Společnost nemá, ani od svého vzniku neměla, žádné zaměstnance.
45
(c) Vyjma ustanovení odstavce 9 výše, nemá žádný člen představenstva žádný přímý nebo nepřímý podíl v růstu společnosti, ani v aktivech získaných, prodaných společností nebo pronajatých společnosti, nebo navržených k pořízení, prodeji společností nebo k pronájmu společnosti, ani k datu tohoto dokumentu neexistuje smlouva nebo ujednání, v němž by kterákoliv člen představenstva měl věcný zájem, a které by bylo neobvyklé svou povahou nebo podmínkami, nebo významem ve vztahu k předmětu činnosti společnosti. (d) Společnost nevlastní, ani nemá v úmyslu kupovat či jinak pořizovat jakýkoliv majetek. 12. Kontrola dokumentů Kopie následujících dokumentů jsou k dispozici k nahlédnutí kdykoliv během pracovní doby kteréhokoliv dne (vyjma sobot, nedělí a státních svátků) zdarma v sídle společnosti v Dublinu a v sídle investičního manažera v Praze: (a) zakládací listina a stanovy společnosti (které lze rovněž zdarma získat od administrátora nebo investičního manažera); (b) smlouva o správě cenných papírů; (c) smlouva o administraci; (d) smlouva o investičním managementu; (e) distribuční smlouva; (f)
předpisy;
(g) příslušná oznámení finančního regulátora; (h) zákon o obchodních společnostech z roku 1963 až 2005; a (i)
poslední výroční a pololetní zpráva společnosti (pokud jsou vydány).
46
PŘÍLOHA I Burzy cenných papírů a regulované trhy S výjimkou povolených investic do nekótovaných cenných papírů se investice do cenných papírů omezují na ty burzy cenných papírů a trhy uvedené v tomto prospektu níže (tento seznam může být podle potřeby upravován). 1.
Burzy cenných papírů: (a) Burzy cenných papírů v členských státech EU, Austrálii, Kanadě, Japonsku, Novém Zélandu, Švýcarsku, Spojených státech, Norsku a v Hongkongu; (b) Následující regulované burzy cenných papírů:
Země
Burza
Argentina Bangladéš Brazílie
Buenos Aires Stock Exchange Dhaka Stock Exchange Sao Paulo Stock Exchange Rio de Janeiro Stock Exchange Bolsa de Mercadorias & Futuros Bulgarian Stock Exchange, Sofia Stock Exchange Shanghai Stock Exchange Schenzhen Stock Exchange Bolsa de Comercio de Santiago Bolsa Electronica de Santiago Bolsa de Corredores de Valparaiso Zagreb Stock Exchange Philippines Stock Exchange Cairo Stock Exchange Guayaquill Stock Exchange Quito Stock Exchange Bombay Stock Exchange National Stock Exchange Delhi Stock Exchange Madras Stock Exchange Jakarta Stock Exchange Tel Aviv Stock Exchange Johannesburg Stock Exchange Korea Stock Exchange Kuala Lumpur Stock Exchange Casablanca Stock Exchange Mexican Stock Exchange Karachi Stock Exchange Lahore Stock Exchange Islamabad Stock Exchange Lima Stock Exchange Bucharest Stock Exchange Stock Exchange of Singapore Limited Colombo Stock Exchange Stock Exchange of Thailand Taiwan Stock Exchange
Bulharsko Čína Chile
Chorvatsko Filipíny Egypt Ekvádor Indie
Indonésie Izrael Jihoafrická republika Jihokorejská republika Malajsie Maroko Mexiko Pákistán
Peru Rumunsko Singapur Srí Lanka Thajsko Tchajwan
47
Země
Burza
Turecko Uruguay Venezuela
Istanbul Stock Exchange Montevideo Stock Exchange Caracas Stock Exchange Maracaibo Stock Exchange Electronic Stock Exchange Zimbabwe Stock Exchange
Zimbabwe 2.
Následující regulované trhy: (a) trh řízený Mezinárodní asociací trhu cenných papírů [International Securities Market Association]; (b) NASDAQ ve Spojených státech; (c) trh státních obligací ve Spojených státech organizovaný primárními obchodníky a regulovaný newyorskou Federal Reserve Bank; (d) mimoburzovní trh ve Spojených státech organizovaný primárními a sekundárními obchodníky, regulovaný Českou národní bankou a burzy [Securities and Exchanges Commission] a Národní asociací obchodníků s cennými papíry [National Association of Securities Dealers] (a bankovními institucemi regulovanými měnovým kontrolorem, národní bankou nebo federálním pojistitelem vkladů [Controller of the Currency, the Federal Reserve System, resp. Federal Deposit Insurance Corporation]); (e) trhy organizované „registrovanými institucemi finančních trhů“, jak jsou uvedeny v publikaci Bank of England “The Regulation of the Wholesale Cash and OTC Derivatives Markets in Sterling, Foreign Exchange and Bullion” z dubna 1988 (v platném znění); (f) AIM – alternativní investiční trh [Alternative Investment Market] ve Velké Británii, regulovaný a organizovaný londýnskou burzou [London Stock Exchange]; (g) mimoburzovní trh v Japonsku, organizovaný japonskou Asociací obchodníků s cennými papíry [Securities Dealers Association of Japan]; (h) francouzský trh „Titres de Creance Negotiable“ (mimoburzovní trh obchodovatelných dlužních instrumentů); (i) mimoburzovní kanadských trh státních dluhopisů, regulovaný kanadskou Asociací investičních obchodníků [Investment Dealers Association of Canada]; (j) mimoburzovní českých krátkodobých dluhopisů.
trh
státních
dluhopisů
obchodovaných
v systému
trhu
3. Následující regulované trhy, na nichž se mohou obchodovat finanční deriváty: Chicago Board of Trade Chicago Mercantile Exchange Montreal Stock Exchange Stock Exchange of Singapore Limited Sydney Futures Exchange Tokyo Stock Exchange. Výše uvedené trhy jsou popsány ve stanových společnosti a jsou zapsány v souladu s požadavky finančního regulátora, přičemž finanční regulátor nevydává seznam schválených trhů nebo burz.
48
PŘÍLOHA II A. Investice do finančních derivátů – Efektivní správa portfolia/Přímé investice Následující ustanovení se použijí, kdykoliv fond zamýšlí účast v transakcích s finančními deriváty, přičemž účelem takové transakce je efektivní správa portfolia, a kde je tento záměr uveden v investiční strategii fondu. Společnost je povinna uplatňovat postupy řízení rizik, které jí umožní průběžně sledovat a měřit rizika všech otevřených derivátů a jejich podíl na celkovém rizikovém profilu portfolia fondu. Společnost na vyžádání poskytne podílníkům doplňkové informace o uplatňovaných způsobech řízení rizik, včetně kvantitativních omezení, která se uplatňují, a posledním vývoji rizik a povahy výnosů v hlavních kategoriích investic. Podmínky a omezení využití jednotlivých technik a nástrojů pro jednotlivé fondy jsou uvedeny v oddílu 6 přílohy III. Efektivní správa portfolia – další techniky a nástroje Vedle investic do finančních derivátů popsaných výše může společnost uplatňovat další techniky a nástroje související s převoditelnými cennými papíry, které považuje za vhodné pro efektivní správu každého fondu v souladu s investiční strategií každého fondu. Tyto techniky a nástroje jsou popsané níže a podléhají následujícím podmínkám: Použití zpětného odkoupení/reverzního odkoupení a smluv o půjčce cenných papírů Pro účely tohoto oddílu se označení „příslušné instituce“ používá pro ty instituce, které jsou úvěrovými institucemi oprávněnými v Evropském hospodářském prostoru nebo úvěrovými institucemi oprávněnými v signatářské zemi (jiné než členské zemi Evropského hospodářského prostoru) Basilejské smlouvy o kapitálové konvergenci z července 1988. (a) Smlouvy o zpětném prodeji/reverzním zpětném prodeji („repo smlouvy“) a smlouvy o půjčkách cenných papírů se smějí uzavírat pouze v souladu s běžnou tržní praxí. (b) Zástavy získané podle repo smluv nebo smluv o půjčce cenných papírů musejí mít jednu z následujících podob: (i)
hotovost;
(ii) státní nebo jiné veřejné dluhopisy; (iii) vkladový certifikát vydaný příslušnou institucí; (iv) dluhopisy/obchodní cenné papíry vydané příslušnou institucí; (v) akreditivy se splatností tři měsíce nebo méně, které jsou nepodmíněné a neodvolatelné, vydané příslušnou institucí; (vi) DBV (deliveries by value) v rámci clearingového systému Crest, nebo srovnatelné nástroje systémů centrální úschovy cenných papírů, za předpokladu, že: -
podléhají omezení koncentrace;
-
předmětné cenné papíry spadají do jedné z kategorií uvedených v odstavcích (ii) až (v) výše, nebo tyto cenné papíry tvoří součást uznávaného indexu, jako je např. ISEQ Index; a 49
-
předmětné cenné papíry jsou v souladu s investičními cíli a strategiemi příslušného fondu.
(c) Do vypršení repo smlouvy nebo půjčku cenných papírů, zástava získaná dle takové smlouvy nebo transakce: (i)
musí být denně oceňována v tržních cenách;
(ii) se musí svou hodnotou rovnat nebo překračovat hodnotu částky investované nebo hodnotu půjčených cenných papírů; (iii) musí být převedena depozitáři nebo jeho zástupci; a (iv) musí být okamžitě k dispozici fondu, bez rekurzu protistraně v případě prodlení protistrany. Nehotovostní zástava: (i)
nemůže být prodána nebo zastavena;
(ii) musí být předmětem úvěrového rizika protistrany; a (iii) musí být vydaná osobou nezávislou na protistraně. Hotovostní zástava: Hotovost není možné investovat s výjimkou následujících podmínek: (i)
vklady u příslušných institucí, které je možné vybrat během 5 pracovních dní, nebo v kratším termínu, stanoveném příslušnou repo smlouvou nebo smlouvou o půjčce cenných papírů. Držení hotovostních vkladů podléhá ustanovením odstavce 7 vyhlášky finančního regulátora pro UCITS č. 9.1 a oddílu 2.7 přílohy III. Hotovostní vklad lze vést u protistrany nebo příslušné instituce;
(ii) státní nebo jiné veřejné dluhopisy; (iii) vkladové certifikáty dle ustanovení odstavce (b)(iii) výše; (iv) akreditivy dle ustanovení odstavce (b) (v) výše; (v) smlouvy o zpětném prodeji, za podmínek zde uvedených; nebo (vi) fondy peněžního trhu s denním obchodováním, které mají a udržují si ratingové hodnocení AAA nebo ekvivalentní. Pokud se investuje do spojeného fondu, dle oddílu 3.3 přílohy III, příslušný fond peněžního trhu nemůže účtovat poplatek za úpis, převod nebo zpětný odkup. Investovaná hotovostní zástava, která je úvěrovým rizikem UCITS, která není hotovostní zástavou investovanou do vládních nebo jiných veřejných dluhopisů nebo fondů peněžního trhu, musí být diverzifikovaná tak, aby nebylo více než 20 % zástavy investováno do cenných papírů nebo na vkladu u téže instituce. Investovaná hotovostní zástava se nesmí uložit u nebo investovat do cenných papírů vydaných protistranou nebo její spřízněnou osobou. (d) Nehledě na ustanovení odstavce (c), může fond podílových listů uzavřít program půjčování cenných papírů provozovaný uznávaným systémem centrální úschovy cenných 50
papírů za předpokladu, že tento provozovatel systému na tento program poskytuje ručení. (e) Protistrana repo smlouvy nebo smlouvy o půjčce cenných papírů musí mít minimální ratingové hodnocení A2/P2 nebo ekvivalentní, nebo ji musí společnost považovat za osobu s předpokládaným ratingovým hodnocením A2/P2. Protistrana bez ratingového hodnocení bude přijatelná, pokud bude fond zajištěn proti ztrátám z neplnění protistranou osobou, která má a udržuje si ratingové hodnocení A2/P2. (f)
Společnost musí mít právo ukončit smlouvu o půjčce cenných papírů v kterémkoliv okamžiku a požadovat navrácení veškerých zapůjčených cenných papírů. Taková smlouva musí obsahovat ustanovení, podle kterého musí vypůjčitel vrátit cenné papíry do 5 pracovních dní nebo v jiném termínu odpovídajícím běžné tržní praxi po doručení příslušné žádosti.
(g) Repo smlouvy nebo smlouvy o půjčce cenných papírů nepředstavují půjčování pro účely předpisu UCITS č. 70 a UCITS č. 71. Cenné papíry podmíněného obchodování, odložené dodávky a budoucího zadlužení Společnost může investovat do cenných papírů na základě principů podmíněného obchodování, odložené dodávky a budoucího zadlužení. Takové cenné papíry se započítávají do výpočtu investičních omezení příslušného fondu.
B. Rizika související s efektivní správou portfolia 1.
Výše popsané techniky a nástroje zahrnují různé druhy a stupně rizik, v závislosti na povaze konkrétního nástroje a aktiv fondu jako celku. Použití takových nástrojů s sebou může nést vystavení investičním rizikům, která přesahují míru rizika, kterou by napovídaly náklady takového nástroje; jinými slovy: i nevýznamná investice do derivátů může mít velice významný dopad na výkonnost fondu.
2.
Prodejní a kupní opce (put, resp. call) na indexy v sobě nesou určitá rizika, protože index cenných papírů kolísá se změnami tržních cen cenných papírů zahrnutých do takového indexu. Účelnost využití opcí na index cenných papírů závisí na rozsahu, v jakém pohyby ceny cenných papírů fondu zajišťovaných opcí odpovídají cenovým pohybům zvoleného indexu. Dokonalá korelace není možná, protože cenné papíry v držení fondu nebudou přesně odpovídat cenným papírům zahrnutým do indexu cenných papírů, na který je opce vystavena. Vedle toho pořízení indexových opcí zahrnuje v zásadě shodná rizika jako pořízení opcí na budoucí smlouvy. Základním rizikem je ztráta ážia a transakčních nákladů uhrazených fondem při pořízení opce v důsledku nepředvídaných pohybů hodnot cenných papírů zahrnutých do indexu, na nějž je opce vystavena. Výnosy či ztráty fondu z obchodů s indexovými opcemi závisejí na cenových pohybech trhů s cennými papíry obecně, spíše než na cenových pohybech konkrétních cenných papírů držených fondem.
3.
Využití termínovaných obchodů a opcí k termínovaným obchodům s sebou rovněž nese určitá rizika, včetně potenciální ztráty přesahující výši investice do termínovaného obchodu. Nelze zaručit úměru mezi cenovými pohyby použitého instrumentu a cenných papírů fondu, zajišťovaných pomocí takového instrumentu. Kromě toho existují značné rozdíly mezi trhy cenných papírů a termínovaných obchodů, které mohou vést k narušení vzájemného poměru mezi oběma trhy, a tím ztrátě účinnosti použitého nástroje pro zamýšlené cíle. Stupeň narušení vzájemné korelace mezi trhy závisí na okolnostech zahrnujících změny spekulativní poptávky na trhu, rozdíly mezi zajišťovanými finančními nástroji a nástroji, na nichž stojí obchodované smlouvy v aspektech, jako jsou úrokové míry, termíny splatnosti a úvěrová důvěryhodnost vydavatelů. Rozhodování zda, kdy a jak použít zajišťovacích nástrojů vyžadují odborné znalosti a dobrý úsudek, a i dobře promyšlený zajišťovací nástroj může být do určité míry neúspěšný v důsledku chování trhu nebo nepředpokládaného vývoje úrokových měr. 51
4.
Burzy termínovaných obchodů mohou omezovat míru kolísání vybraných smluv termínovaných obchodů během jednoho obchodovacího dne. Taková denní mez určuje maximální částku, o kterou se cena termínovaného obchodu lišit v libovolném směru na konci současného obchodovacího dne od uzavírací ceny předchozího dne. Jakmile je dosaženo tohoto limitu stanoveného pro určený termínovaný obchod, nesmějí se v daný den uzavírat další obchody za cenu mimo tuto mez. Tento denní limit určuje cenové pohyby v průběhu jednoho obchodovacího dne a tak omezuje potenciální ztráty, protože může zamezovat likvidaci nevýhodných pozic. Vedle toho schopnost uvést a uzavřít pozice v termínovaných obchodech podléhá vývoji a udržení likvidního trhu s opcemi. Neexistuje záruka, že na burze bude existovat likvidní trh pro konkrétní opci nebo po určitou dobu.
5.
Použití forwardových smluv, jako způsobu ochrany hodnoty aktiv fondu proti poklesu hodnoty měny, určuje směný kurz, kterého by bylo možné v budoucnu dosáhnout, ale nezamezuje kolísání hodnoty výchozích cenných papírů. Použití forwardových smluv může rovněž snižovat potenciální výnosy, které by jinak bylo možné realizovat, pokud by cena dané měny narostla nad smluvní cenu. Úspěšné využití forwardových smluv závisí na odbornosti investičního poradce při analýze a předpovídání relativních hodnot jednotlivých měn. Forwardové smlouvy mění míru vystavení fondu rizikům směnného kurzu a mohou vést ke vzniku ztrát pro fond, pokud se hodnoty měn budou vyvíjet jinak, než předpokládal investiční poradce. Fond může být rovněž vystaven značným nákladům při převodu aktiv z jedné měny na druhou.
6.
Rizika půjčování cenných papírů zahrnují především rizika plynoucí z neschopnosti vypůjčitele vyrovnat případný nárůst zástavy nebo rizika, že obchody s cennými papíry nebudou uzavřeny a dojde k short pozici.
52
PŘÍLOHA III Omezení investic a výpůjček Investice aktiv příslušného fondu musejí splňovat požadavky předpisů. Ty stanovují: 1 1.1
1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 2 2.1 2.2
2.3
2.4
2.5
2.6
Povolené investice Investice v každém z fondů se omezují na: Převoditelné cenné papíry a instrumenty peněžních trhů, které jsou buďto přijaty k oficiálnímu kótování na burze cenných papírů členského státu EU nebo nečlenského státu, nebo které se obchodují na trhu, který je regulovaný, funguje pravidelně, je uznaný a otevřený veřejnosti v členském nebo nečlenském státu. Nedávno vydané převoditelné cenné papíry, které budou přijaty k oficiálnímu kótování na burze cenných papírů nebo jiném trhu (viz výše) do jednoho roku. Instrumenty peněžních trhů, jak jsou uvedeny v příslušném nařízení, které nejsou obchodované na regulovaných trzích. Jednotky kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Jednotky jiných institucí než UCITS, jak jsou uvedeny ve směrnici finančního regulátora č. 2/03. Vklady u úvěrových institucí, jak jsou uvedeny v příslušném nařízení. Instrumenty finančních derivátů, jak jsou uvedeny v příslušném nařízení. Investiční omezení Každý fond smí investovat nejvýše 10 % svých čistých aktiv do převoditelných cenných papírů, které nejsou uvedeny v odstavci 1. Každý fond smí investovat nejvýše 10 % svých čistých aktiv do nedávno vydaných převoditelných cenných papírů, které budou přijaty k oficiálnímu kótování na burze cenných papírů nebo jiném trhu (viz výše) do jednoho roku. Toto omezení se nevztahuje na investice fondu do vybraných cenných papírů vydaných ve Spojených státech, označovaných jako cenné papíry dle pravidla 144A, za předpokladu, že: takové cenné papíry jsou vydané s cílem registrace Českou národní bankou a burzou Spojených států do jednoho roku od vydání; a takové cenné papíry nejsou nelikvidní, tj. instituce kolektivního investování (UCITS) je může realizovat během sedmi dní za cenu, nebo přibližně za cenu, za jakou jsou fondem oceněny. V souladu s ustanovením odstavce 4 nesmí fond investovat více než 10 % čistých aktiv do převoditelných cenných papírů nebo instrumentů peněžních trhů vydaných stejnou osobou, s tím, že celková hodnota převoditelných cenných papírů a instrumentů peněžního trhu držených vydavateli, do nichž směřuje investice převyšující 5 %, nepřekročí 40 %. Stanovená mez 10 % (v odstavci 2.3) se zvyšuje na 25 % v případě dluhopisů, které vydává kreditní instituce, která má sídlo v členském státě EU a podléhá ze zákona veřejnému dohledu určenému k ochraně držitelů dluhopisů. Pokud fond investuje více než 25 % svých čistých aktiv do takovýchto dluhopisů vydaných stejným emitentem, nesmí celková hodnota takových investic přesáhnout 80 % čisté hodnoty aktiv fondu. Před využitím ustanovení tohoto odstavce musí společnost získat souhlas finančního regulátora. Stanovená mez 10 % (v odstavci 2.3) se zvyšuje na 35 %, pokud jsou převoditelné cenné papíry nebo instrumenty peněžního trhu vydané nebo zaručené členským státem nebo jeho místním úřadem, nebo nečlenským státem nebo veřejnou mezinárodní organizací, v níž je jeden nebo více členských států EU členem. Převoditelné cenné papíry a instrumenty peněžního trhu zmiňované v odstavcích 2.4 a 2.5 se nezapočítávají do limitu 40 % stanoveného v odstavci 2.3.
53
2.7
Žádný z fondů nesmí investovat více než 20 % čistých aktiv do vkladů u téže kreditní instituce. Vklady u jakékoliv jediné kreditní instituce, vyjma institucí oprávněných v Evropském hospodářském prostoru, nebo kreditních institucí oprávněných v signatářském státu (nečlenu Evropského hospodářského prostoru) basilejské kapitálové smlouvy z července 1988, nebo kreditních institucí oprávněných v Jersey, Guernsey, na ostrově Man, v Austrálii nebo na Novém Zélandu, vedené jako doplňková likvidní aktiva, nesmějí překročit 10 % čistých aktiv.
2.8
2.9
2.10
2.11
2.12
Tuto mez lze zvýšit na 20 % v případě vkladů u kustoda/depozitáře. Rizika, kterým jsou fondy vystavené jako protistrana derivátů mimoburzovního trhu, nesmějí překročit 5 % čistých aktiv. Tato mez se zvyšuje na 10 % v případě kreditních institucí oprávněných v Evropském hospodářském prostoru, nebo kreditních institucí oprávněných v signatářském státu (nečlenu Evropského hospodářského prostoru) basilejské kapitálové smlouvy z července 1988, nebo kreditních institucí oprávněných v Jersey, Guernsey, na ostrově Man, v Austrálii nebo na Novém Zélandu. Nehledě na ustanovení odstavců 2.3, 2.7 a 2.8 výše, nesmí kombinace dvou nebo více níže uvedených nástrojů vydaných, nebo pořízených od stejné osoby překročit 20 % čistých aktiv: investice do přenositelných cenných papírů nebo instrumentů peněžního trhu; vklady, či rizika vyplývající z transakcí v derivátech mimoburzovního trhu. Meze stanovené v odstavcích 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 a 2.9 výše nelze vzájemně kombinovat tak, že by nástroje pořízené od téže osoby překročily objem 35 % čistých aktiv. Společnosti náležející do jedné skupiny se pro účely odstavců 2.3, 2.4, 2.5, 2.7, 2.8 a 2.9. považují za jediného emitenta. Na investice do převoditelných cenných papírů a instrumentů peněžního trhu vydaných v rámci jedné skupiny však lze uplatnit mez ve výši 20 %. Každý fond může investovat až 100 % svých čistých aktiv do různých převoditelných cenných papírů a instrumentů peněžního trhu vydaných nebo zaručených jakýmkoliv členským státem, jeho místním úřadem, nečlenským státem nebo veřejnou mezinárodní organizací, jejímž členem je jeden nebo více členských států EU. Individuální emitenti musejí být uvedeni v prospektu a mohou pocházet z následujícího seznamu: Vlády členských zemí OECD (za předpokladu, že je emise určená jako investiční), Evropská investiční banka, Evropská banka pro obnovu a rozvoj, Mezinárodní finanční korporace, Mezinárodní měnový fond, Euratom, Asijská rozvojová banka, Evropská centrální banka, Rada Evropy, Eurofima, Africká rozvojová banka, Mezinárodní banka pro obnovu a rozvoj (Světová banka), Interamerická rozvojová banka, Evropská unie, Federální národní hypoteční asociace [Federal National Mortgage Association] (Fannie Mae), Federální korporace pro domácí hypotéky [Federal Home Loan Mortgage Corporation] (Freddie Mac), vládní národní hypoteční asociace [Government National Mortgage Association] (Ginnie Mae), asociace pro studentské půjčky [Student Loan Marketing Association] (Sallie Mae), federální banka pro půjčky domácnostem [Federal Home Loan Bank], federální banka pro zemědělské úvěry [Federal Farm Credit Bank] a úřad Tennessee Valley Authority. Každý fond musí držet cenné papíry alespoň ze 6 různých emisí, přičemž cenné papíry z kterékoliv emise nesmějí tvořit více než 30 % čistých aktiv.
54
3 3.1 3.2
3.3 3.4
3.5
4 5 5.1
5.2
5.3
Investice do programů kolektivního investování [Collective Investment Schemes, CIS] Investice fondu do jednotek UCITS nebo jiných programů kolektivního investování nesmějí souhrnně překročit 10 % aktiv fondu. Nehledě na ustanovení odstavce 3.1, pokud investiční strategie fondu určuje, že fond může investovat více než 10 % svých aktiv do jiných institucí UCITS nebo jiných programů kolektivního investování, uplatňují se následující omezení namísto ustanovení odstavce 3.1 výše: (a) Žádný z fondů nesmí investovat více než 20 % čisté hodnoty svých aktiv do jediného programu kolektivního investování. (b) Investice do programů kolektivního investování jiných osob než UCITS nesmějí souhrnně přesáhnout 30 % čisté hodnoty svých aktiv. Programy kolektivního investování nesmějí investovat více než 10 % svých čistých aktiv v jiných programech kolektivního investování. Pokud fond investuje do programů kolektivního investování, které řídí přímo nebo v zastoupení společnost, která spravuje UCITS nebo jiná společnost, se kterou společnost spravující fond sdílí vedení nebo řízení, nebo prostřednictvím významného přímého nebo nepřímého holdingu, nesmí taková spravující společnost účtovat poplatky za úpis, převod, nebo vyplacení investic fondu do takovýchto programů kolektivního investování. Pokud manažer fondu/investiční manažer/investiční poradce přijme provizi (včetně snížené provize) za investice ve formě jednotek jiného programu kolektivního investování, musí být tato provize vyplacena do fondu. UCITS sledující indexy Záměrně ponecháno prázdné Investiční omezení Investiční společnost, nebo investiční manager, který jedná ve spojení se všemi spravovaným fondy, nesmí pořizovat akcie s hlasovacím právem, které by jí umožňovaly uplatňovat významný vliv nad správou emitenta. Fond nesmí pořizovat více než: (i) 10 % akcií bez hlasovacích práv jediného emitenta; (ii) 10 % dluhopisových cenných papírů jediného emitenta; (iii) 25 % jednotek jediného programu kolektivního investování; (iv) 10 % instrumentů peněžního trhu jediného emitenta. POZNÁMKA: Omezení uvedená v odstavcích (ii), (iii) a (iv) výše lze v okamžiku pořízení pominout, pokud hrubou hodnotu dluhopisových cenných papírů nebo instrumentů peněžního trhu, nebo čistou hodnotu vydaných cenných papírů v emisi nelze vypočíst. Odstavce 5.1 ad 5.2 se nevztahují na: (i) převoditelné cenné papíry a instrumenty peněžního trhu vydané nebo zaručené členským státem nebo jeho místním úřadem; (ii) převoditelné cenné papíry a instrumenty peněžního trhu vydané nebo zaručené nečlenským státem; (iii) převoditelné cenné papíry a instrumenty peněžního trhu vydané veřejnou mezinárodní organizací, jejímž členem je jeden nebo více členských států EU; (iv) podíly držené fondem v kapitálu společnosti registrované v nečlenském státě, která investuje svá aktiva především do cenných papírů emitentů se sídlem v tomto státě, kde dle místních zákonů představuje takové držení jediný způsob, jakým může fond investovat do cenných papírů emitentů v tomto státě. Toto upuštění od výše uvedených omezení lze uplatnit pouze tehdy, pokud společnost z nečlenského státu ve své investiční strategii splňuje požadavky odstavců 2.3 až 2.11, 3.1, 3.2, 5.1, 5.2, 5.4, 5.5 a 5.6, a za předpokladu dodržení ustanovení odstavců 5.5 a 5.6 níže tam, kde tato omezení dodržena nejsou. (v) podíly držené investiční společností nebo investičními společnostmi v kapitálu dceřiných společností, které provozují výhradně činnosti správy, poradenství nebo prodeje v zemi, kde je sídlo takové dceřiné společnosti, ve vztahu k zpětnému prodeji jednotek na žádost jejich držitelů a výhradně v jejich prospěch.
55
5.4
5.5
5.6
5.7
5.8 6 6.1 6.2
6.3
6.4
Fond nemusí dodržet investiční omezení zde uvedená při uplatňování práv úpisu spojených s převoditelnými cennými papíry nebo instrumenty peněžního trhu, které tvoří součást jejich aktiv. Úřad může umožnit nedávno schváleným fondům odchylku od ustanovení odstavců 2.3 až 2.12, 3.1, 3.2, 4.1 a 4.2 po dobu šesti měsíců od data jejich schválení, za předpokladu, že budou dodržovat zásady rozložení rizik. Pokud dojde k překročení mezí zde stanovených z důvodů mimo kontrolu fondu, nebo v důsledku uplatnění práv úpisu, musí fond přijmout jako prioritní cíl svých prodejních transakcí nápravu takové situace, s náležitým ohledem na zájmy svých podílníků. Investiční společnost, investiční manažer ani správce jednající jménem investičního fondu nebo investičního manažera společného smluvního fondu nesmějí provádět nekrytý prodej: převoditelných cenných papírů; instrumentů peněžního trhu; jednotek programu kolektivního investování; nebo instrumentů finančních derivátů. Fond smí držet doplňková likvidní aktiva. Instrumenty finančních derivátů Globální objem finančních derivátů (předepsaný v nařízení pro UCITS) nesmí překročit celkovou výši čisté hodnoty aktiv. Rizika související se základními aktivy finančních derivátů, včetně finančních derivátů. Které tvoří součást převoditelných cenných papírů nebo instrumentů peněžního trhu, nesmějí, kde je to možné, v kombinaci s riziky z přímých investic překročit meze stanovené v nařízení pro UCITS. (Toto ustanovení se nevztahuje v případě indexových finančních derivátů za předpokladu, že použitý index splňuje kritéria stanovená v nařízení pro UCITS.) Fond smí investovat do finančních derivátů obchodovaných na mimoburzovním trhu za předpokladu, že protistrany v těchto obchodech jsou instituce podléhající důsledné kontrole a náležejí do kategorií schválených finančním regulátorem. Investice do finančních derivátů podléhají podmínkám a ustanovením stanoveným finančním regulátorem. Omezení výpůjček Nařízení stanovují, že vzhledem k jednotlivým fondům společnost: (a) si nesmí půjčovat, vyjma půjček, které dohromady nepřesáhnou 10 % čisté hodnoty aktiv daného fondu za předpokladu, že mají takové půjčky krátkodobou povahu. Půjčky smějí být zajištěny aktivy fondu. Aktivní zůstatky (např. hotovost) nelze použít při výpočtu procentuálního podílu půjček k hodnotě aktiv fondu; (b) smí pořizovat cizí měnu formou vzájemné půjčky. Cizí měna takto získaná se nepovažuje jako půjčka pro účely omezení výpůjček dle odstavce (a) výše, za předpokladu, že je protivklad: (i) složen v základní měně fondu a (ii) je roven nebo překračuje hodnotu nesplacené půjčky cizí měny. Kdykoliv však výše půjčky cizí měny přesahuje hodnotu protivkladu, započítává se jakýkoliv takový přebytek mezi půjčky pro účely odstavce (a) výše.
56
Pokud máte jakékoliv pochybnosti ohledně obsahu tohoto dodatku, obraťte se na svého makléře, bankéře, právního zástupce, účetního nebo nezávislého finančního poradce. Vedoucí představitelé společnosti, jejichž jména jsou uvedena v oddílu „Řízení a administrace“ prospektu společnosti ze dne 25. února 2008, přijímají zodpovědnost za informace obsažené v prospektu a tomto dodatku. Dle nejlepšího vědomí a svědomí představenstva společnosti (jejíž všichni členové věnovali odpovídající péči zajištění, aby tomu tak bylo) jsou informace obsažené v prospektu a tomto dodatku v souladu se skutečností a nevynechávají nic, co by mohlo ovlivňovat význam těchto informací.
CONSEQ INVEST AKCIOVÝ FOND
TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ A TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ B TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ D
(Fond společnosti Conseq Invest, investiční společnosti s proměnlivou kapitálovou strukturou jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy)
DODATEK
Tento dodatek obsahuje informace vztahující se k třídě podílových listů A (dále jen „třída A“), třídě podílových listů B (dále jen „třída B“) a třídě podílových listů D (dále jen „třída D“) Conseq Invest Akciového fondu. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s obecnými informacemi a popisem společnosti uvedenými v tomto prospektu v jeho aktuálním znění. Datum vydání tohoto dodatku prospektu je 25. února 2008. Tento dodatek nahrazuje dodatek ke Conseq Invest Akciovému fondu ze dne 1. srpna 2007.
57
DEFINICE POJMŮ ....................................................................................................................... 59 ÚVOD ........................................................................................................................................... 60 INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE .................................................................................................. 60 ZÁKLADNÍ MĚNA ........................................................................................................................ 61 OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK ................................................................................................. 61 ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE .......................................................................................................... 61 DIVIDENDY .................................................................................................................................. 61 VYDÁVÁNÍ ................................................................................................................................... 62 PODÁNÍ POKYNU K NÁKUPU .......................................................................................................... 62 PLATBA EMISNÍ CENY ................................................................................................................... 63 MINIMÁLNÍ ÚPIS/DRŽENÍ ............................................................................................................... 63 ZPĚTNÝ ODKUP.......................................................................................................................... 64 POSTUP...................................................................................................................................... 64 PRODEJNÍ CENA .......................................................................................................................... 65 POPLATKY A VÝDAJE................................................................................................................ 66 ODMĚNA INVESTIČNÍMU MANAŽEROVI ........................................................................................... 66 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................... 67 PŘEVODY .................................................................................................................................... 67
58
DEFINICE POJMŮ „Akciový fond“, Conseq Invest Akciový fond. „Čistý výnos“, příjem z úroků, dividend nebo jiný příjem, realizované a nerealizované zisky (výnosy) z prodeje/ocenění investic a dalších aktiv, snížené o realizované a nerealizované ztráty a příslušnou část nákladů. „Obchodní den“, každý Pracovní den. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v Obchodní den. „Podílové listy“, podílový list jakékoliv třídy fondu. „Pracovní den“, v souvislosti s fondem den, kdy jsou banky otevřené k obchodním činnostem v Dublinu a v Praze. „Regulované trhy“, burzy cenných papírů či regulované trhy uvedené v příloze I prospektu. „Třída podílových listů“ nebo „Třídy podílových listů“, třídy podílových listů fondu, stanovené představenstvem; příslušné třídy podílových listů Conseq Invest Akciového fondu jsou třída A, třída B a třída D. Ostatní termíny mají stejný význam jako termíny uvedené v prospektu.
59
ÚVOD Společnost Conseq Invest obdržela v Irské republice oprávnění od finančního regulátora v souladu s předpisy platnými pro instituce kolektivního pro investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Společnost je strukturována jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy tak, že akciový kapitál společnosti může být rozdělen mezi různé třídy podílových listů, kdy každý samostatný fond zahrnuje jednu nebo více tříd podílových listů. Každý fond může mít více než jednu třídu podílových listů. Tento dodatek obsahuje informace týkající se tříd A a B podílových listů Akciového fondu, schválených finančním regulátorem 30. srpna 2000, a třídy D podílových listů, schválené finančním regulátorem 3. prosince 2001. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s prospektem a aktuální verzí auditované výroční zprávy a účetní uzávěrky, a neauditované pololetní zprávy, pokud se vydává po jejím vydání. K datu vydání tohoto dodatku neobsahuje Akciový fond žádné další třídy podílových listů, ovšem další třídy mohou být v budoucnu přidány. K datu vydání tohoto dodatku jsou pro investice otevřeny další tři fondy, Conseq Invest Dluhopisový fond, Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond, a Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy. Investice do fondu by neměla představovat významnou část investičního portfolia a nemusí být vhodná pro všechny podílníky.
INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE Cílem Akciového fondu je dosáhnout dlouhodobého zhodnocení měřeného v českých korunách prostřednictvím investic především do diverzifikovaného portfolia českých nebo jiných středoevropských akcií kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích. Akciový fond bude usilovat o výnosy přesahující srovnávací index složený ze čtyř indexů, přičemž 28 % bude představovat index PX, 38 % index WIG 20, 28 % index BUX a 6 % index SBI (dále jen „Benchmark“). Všechny indexy budou měřeny v českých korunách. Složení Benchmarku může být čas od času změněno, bude-li to dle názoru představenstva vyžadovat situace na akciových trzích, zejména vstup nových akcií na trhy, změny v kapitalizaci trhů nebo změny v likviditě trhů. Taková změna bude platná vždy od počátku následující investiční periody a oznámení o změně bude publikováno v následující výroční zprávě, Hospodářských novinách, na internetové stránce www.conseq.cz a dále případně dalším způsobem podle rozhodnutí představenstva. Index PX je akciovým indexem pražské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na pražské burze. Index WIG 20 je akciovým indexem varšavské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na varšavské burze. Index BUX je akciovým indexem budapešťské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na budapešťské burze. Index SBI je akciovým indexem ljubljanské burzy cenných papírů, který je tvořen nejlikvidnějšími akciemi kótovanými na ljubljanské burze. Investuje se do českých a dalších středoevropských akcií. Takové akcie zahrnují, ale neomezují se na kmenové akcie, preferenční akcie, převoditelné dluhopisy a úpisová práva, jejichž emitentem je společnost a umožňují držitelům upisovat další cenné papíry vydávané touto společností a opční listy ke kmenovým akciím. Takové cenné papíry jsou kótované na regulovaných trzích, především v České republice, Polsku, Maďarsku, Slovinsku a na Slovensku. Akciový fond může rovněž investovat do vkladových certifikátů, pokladničních poukázek a základních aktiv otevřených programů kolektivního investování, které jsou kótované 60
nebo obchodované na trzích uvedených výše, v souladu s omezeními popsanými v příslušných předpisech.
ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou Akciového fondu je česká koruna (CZK).
OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK Společnost je institucí kolektivního investování do přenositelných převoditelných cenných papírů (UCITS), a v souladu s tím podléhá fond omezením investic a půjček, jak jsou uvedena v předpisech a nařízeních finančního regulátora. Ta jsou podrobně popsána v prospektu.
ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE Podrobné informace o představenstvu a poskytovatelích služeb společnosti jsou uvedeny v prospektu.
DIVIDENDY Třídy podílových listů A a B Akciového fondu jsou akumulačními třídami podílových listů, a proto nejsou určeny k vyplácení dividend podílníkům těchto tříd. Příjmy a další výnosy náležející jednotlivým třídám se kumulují a opětovně investují ve prospěch podílníků. Dividendy, pokud se pro tyto třídy podílových listů vyplácejí, se vyplácejí z čistého výnosu příslušných tříd podílových listů. Třída D podílových listů Akciového fondu představuje třídu podílových listů s výplatou dividend. Fond usiluje alespoň o roční výplatu dividendy, která se určuje s cílem vyplatit většinu čistého výnosu, pokud vznikne, náležejícímu k třídě D podílových listů. Maximální částka vyplácená jako dividenda se vypočítává v souladu s následujícím vzorcem: Div = NAVRD - NAVLD, pokud je NAVRD vyšší než NAVLD, jinak Div = 0; kde Div = dividenda na podílový list; NAVRD = čistá hodnota aktiv na podílový list ke dni výpočtu dividendy; NAVLD = čistá hodnota aktiv na podílový list k obchodnímu dni bezprostředně následujícímu předcházející den výpočtu dividendy; Den výpočtu dividendy = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Dividenda bude automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícího po dni výpočtu dividendy, pokud si podílníci nevyžádají jinak. Fond obvykle vyplácí dividendy v lednu. Datum výpočtu dividendy tak bude poslední den ocenění v prosinci. Představenstvo může rovněž stanovit mezitímní výplaty dividend dle vlastního uvážení. Takové dividendy se vyplácejí do 20 dní od jejich ohlášení. Z kumulovaných, ale dosud nevyplacených dividend se nevyplácí žádný úrok.
61
VYDÁVÁNÍ Podání pokynu k nákupu Pokyn k nákupu Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k nákupu předepsaný představenstvem společnosti (dále jen „pokyn k nákupu“). Formulář pokynu k nákupu je přílohou tohoto dodatku a stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze na úhradu emisní ceny. Formulář pokynu k nákupu je neodvolatelný a je možné jej zaslat na vlastní riziko žadatele faxem investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi. Originál pokynu k nákupu je nutné zaslat investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi tak, aby došly do tří pracovních dní od přijetí žádosti. Nedodání originálu pokynu k nákupu ve stanovené lhůtě může z rozhodnutí představenstva vést k povinnému zpětnému odkupu příslušných podílových listů následujícího obchodního dne v ceně odpovídající převažující čisté hodnoty aktiv na podílový list. Žadatelé však nebudou moci své podílové listy prodat do doručení originálu pokynu k nákupu. Zlomky podílových listů Úhrada představující částku menší než je výše emisní ceny za podílový list se žadateli nevrací. Zlomky hodnoty podílových listů se vydávají tehdy, kdy jakákoliv část platby, za předpokladu že takový zlomek není menší než 0,0001 podílového listu. Úhrada emisní ceny, představující méně než 0,0001 hodnoty podílového listu, se žadateli nevrací, ale zůstává příjmem společnosti, který se použije na úhradu administrativních nákladů. Předání Pokyny k nákupu podílových listů třídy A, B a D musejí být doručeny investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi) do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni. Veškeré vydávání podílových listů se bude uskutečňovat na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na emisní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění platného pro příslušný obchodní den. Jakékoliv pokyny k nákupu přijaté po tomto stanoveném čase se obvykle přesunou na následující obchodní den, ale za předpokladu, že jsou doručeny před okamžikem ocenění, mohou být přijaty k naplnění obchodního dne (dle uvážení představenstva po poradě s administrátorem a s depozitářem). Emisní cena Emisní cena za podílový list příslušné třídy Akciového fondu se stanovuje následovně: (a) čistá hodnota aktiv na podílový list v kterékoliv třídě fondu se stanoví výpočtem hodnoty čistých aktiv příslušného fondu, které náležejí dané třídě podílových listů třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou započítávány výlučně k oné třídě) a připočtením částky, kterou představenstvo považuje za odpovídající poplatkům a výdajům a další částky nezbytné k vyrovnání skutečných výdajů na pořízení základních investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a (c) k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. 62
Vstupní poplatek Představenstvo smí požadovat složení vstupního poplatku na vydání podílových listů Akciového fondu až do výše 5 % hodnoty úpisu. Tato částka je vyplácena distributorovi.
Platba emisní ceny Způsob platby Úhrady emisní ceny očištěné od všech bankovních poplatků se provádějí prostřednictvím systémů CHAPS, SWIFT nebo telegrafickým přenosem na bankovní účet uvedený na formuláři žádosti. Další způsoby platby podléhají předchozímu schválení představenstvem po poradě s depozitářem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne, se neplatí žádný úrok. Termín platby Platba emisní ceny musí být depozitářem přijata do 15:00 (irského času) čtvrtého pracovního dne po příslušném obchodním dni. Pokud není platba emisní ceny v plné výši přijata do stanoveného času může představenstvo po poradě s depozitářem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl podílových listů a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo může po poradě s depozitářem tento poplatek zrušit celý nebo zčásti. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat podílníkovu držbu podílových listů v Akciovém fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této držby podílových listů nebo její část.
Minimální úpis/držení Prvotní úpis Minimální výše prvotního úpisu je následující: Třída A Třída B Třída D
-
Kč 10 000 Kč 1 000 000 Kč 500 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Následné úpisy Minimální výše jakýchkoliv následných úpisů je: Třída A Třída B Třída D
-
Kč 2 000 Kč 100 000 Kč 50 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Minimální držení Kterýkoliv podílník, který odprodá nebo jinak naloží s částí podílových listů ve svém držení, musí zachovat souhrnnou výši držení podílových listů v každé třídě, ve které podílové drží následovně: Třída A Třída B Třída D
-
Kč 10 000 Kč 1 000 000 Kč 500 000 63
nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, dle rozhodnutí představenstva). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část držby podílových listů kteréhokoli podílníka, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě držba podílových listů v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. Úpisy podílových listů v jiné měně než je základní měna fondu, budou konvertovány Investičním manažerem nebo daným distributorem obvyklým směným kurzem.
ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý podílník má právo požadovat, aby společnost vyplatila jeho podílové listy kteréhokoliv fondu v kterémkoli obchodní den (vyjma období, kdy je určování čisté hodnoty aktiv pozastaveno za okolností uvedených v prospektu). K tomu účelu předloží investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) pokyn k prodeji. Podílové listy lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na prodejní cenu podílových listů vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář pokynu k prodeji Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k prodeji (dále „pokyn k prodeji“) předepsaný představenstvem společnosti pro Akciový fond. Formulář pokyn k prodeji podílových listů je možné získat od investičního manažera nebo příslušného distributora. Pokyn k prodeji stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze z vyplacení podílových listů. Pokud byly vystaveny certifikáty na podílové listy, musejí být zaslány společně se žádostí o vyplacení. V případě společného držení podílových listů, musejí být certifikáty podepsány všemi podílníky. Pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) Akciového fondu musí být doručen investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni k předání administrátorovi. Pokud je pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) doručen po stanoveném termínu, bude se s ním nakládat (pokud představenstvo neurčí jinak) jako s pokynem k prodeji k obchodnímu dni následujícímu po doručení pokynu a podílové listy budou odkoupeny za cenu platnou pro tento den. Zpětný odkup podílových listů bude proveden za cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Pokyn k prodeji podílových listů může být přijat pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané podílové listy a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Pokyn k prodeji podílových listů je neodvolatelný (nestanoví-li představenstvo jinak) a je možné jej poslat na vlastní riziko žadatele faxem investičními manažerovi (nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi). V případě ztráty nebo poškození certifikátu bude podílník povinen poskytnout odškodnění stanovené představenstvem. 64
Zlomky Pokud podílník nebude žádat o zpětný odkup všech držených podílových listů Akciového fondu, pak: (a) budou vydány zlomky podílových listů, jejichž prodejní cena nebude dosahovat výše prodejní ceny za celý podílový list, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 podílového listu; a (b) částky představující zlomek menší než 0,0001 podílového listu se podílníkům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu administrativních nákladů. Nucený zpětný odkup Představenstvo může rozhodnout o zpětném odkupu všech podílových listů fondu, pokud k prvnímu výročí emise podílových listů fondu klesne čistá hodnota aktiv fondu pod Kč 500 000 000 nebo ekvivalent této částku v jiné měně po dobu delší než 90 dní.
Prodejní cena Prodejní cena za podílový list v každé třídě fondu se stanovuje následovně: (a) čistá hodnota aktiv na podílový list jakékoliv třídy podílových listů fondu se stanoví výpočtem hodnoty čistých aktiv příslušného fondu, které náležejí dané třídě podílových listů (náklady a související závazky/výnosy konkrétních zajišťovacích nástrojů zajištěných v zájmu konkrétní třídy podílových listů se započítávají výhradně do této třídy) a odečtením částky, kterou investiční manažer považuje za odpovídající poplatkům a výdajům a další částky nezbytné k vyrovnání skutečných výdajů na pořízení základních investic (b) dělením výsledné hodnoty dle odstavce (a) výše celkovým počtem podílových listů vydaných pro příslušnou třídu; a (c) odečtením takové částky, která může být nezbytná k zaokrouhlení výsledné hodnoty na čtyři desetinná místa běžným zaokrouhlením. Poslední prodejní cenu podílových listů lze zjistit během běžné pracovní doby v kanceláři administrátora, a investiční manažer ji zveřejňuje týdně v deníku Hospodářské noviny a na internetových stránkách www.conseq.cz. Výnos z prodeje podílových listů vyplatí depozitář v základní měně Akciového fondu. Na přání podílníka může výnosy z prodeje podílových listů vyplatit investiční manažer nebo příslušný distributor v jiné měně schválené představenstvem. Výnosy z prodeje podílových listů, které se za podílové listy prodané podílníkem mají vyplácet v jiné měně než základní měně fondu, vyplácí investiční manažer nebo příslušný distributor a jejich výše se určuje na základě směnného kurzu mezi měnou výplaty a základní měnou fondu, jakou má investiční manažer nebo příslušný distributor k dispozici ke dni výplaty, snížené o případné náklady na směnu. Způsob platby Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři pokynu, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín platby Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) veškerá požadovaná dokumentace. 65
V případě částečného zpětného odkupu poskytne administrátor podílníkovi informace o zbývajících podílových listů v jeho držení. Poplatek za zpětný odkup podílových listů V současnosti není stanoven poplatek za zpětný odkup podílových listů.
POPLATKY A VÝDAJE Podrobné informace o poplatcích a výdajích, které se týkají Akciového fondu, jsou uvedeny v prospektu.
Odměna investičnímu manažerovi Investiční manažer si je oprávněn účtovat odměnu následovně: 1,15 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy A, 0,75 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy B; 0,75 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy D. Tato odměna je k čisté hodnotě aktiv přičítána denně na základě denní čisté hodnoty aktiv příslušné třídy Akciového fondu a vyplácí se zpětně za uplynulé pololetí. Investiční manažer má rovněž nárok na výkonnostní odměnu vypočtenou administrátorem a podléhající schválení depozitářem, stanovenou následovně: (i)
za každé období 180 dní (investiční perioda), počínaje prvním obchodním dnem bezprostředně následujícím po ukončení období počáteční nabídky, kdy se vypočítává počáteční čistá hodnota aktiv (jak je stanovena v odstavci (ii) níže), kdy výnos portfolia (jak je stanovena v odstavci (iii) níže) překročí benchmark fondu (jak je stanovena v odstavci (iii) níže), má investiční manažer nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou z aktiv Akciového fondu ve výši 12 % hodnoty, o kterou výnos portfolia v příslušné investiční periodě překročí benchmark;
(ii) výnos portfolia v jakékoliv investiční periodě se vypočítává odečtením počáteční čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Akciového fondu pro danou investiční periodu (sníženou o hodnotu vyplacených podílových listů a navýšenou o hodnotu upsaných podílových listů za danou investiční periodu) od závěrečné čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Akciového fondu pro danou investiční periodu. Pro potřeby tohoto výpočtu se za počáteční čistou hodnotu aktiv na podílový list považuje čistá hodnota aktiv na podílový list Akciového fondu (po uhrazení veškerých náležejících poplatků) k poslednímu obchodnímu dni předcházející investiční periody (v případě první investiční periody k prvnímu pracovnímu dni po ukončení období počáteční nabídky). Za závěrečnou čistou hodnotu aktiv na podílový list se považuje čistá hodnota aktiv na podílový list k poslednímu obchodními dni v příslušné investiční periodě před odečtením výkonnostní odměny za tuto investiční periodu (ale po odečtení všech dalších příslušných poplatků za tuto investiční periodu); (iii) výnos benchmarku Akciového fondu se v jakékoli investiční periodě stanovuje jako součet: A.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se počáteční čisté hodnotě aktiv investovala za úroveň benchmarku (jak je popsáno níže) pro danou investiční periodu; a 66
B.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se hodnotě úpisů přijatých během této investiční periody investovala od každého příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku (jak je popsána níže), snížené o hodnotu výplat za podílové listy prodané v této investiční periodě do příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku;
Výkon benchmarku je procentní pohyb měřítka mezi obchodním dnem, ke kterému se vypočítává počáteční čistá hodnota aktiv pro danou investiční periodu, a obchodním dnem, ke kterému se vypočítává závěrečná čistá hodnota aktiv dané investiční periody, vyjma úpisů a prodejů uskutečněných během této investiční periody, kdy se tato míra vypočítává pro obchodní den, kdy se úpis nebo prodej uskuteční a obchodní den, kdy se vypočítává závěrečná čistá hodnota aktiv. (iv) výkonnostní odměna se vyplácí pouze tehdy, kdy je závěrečná čistá hodnota aktiv vyšší, než závěrečná čistá hodnota aktiv za investiční periodu, kdy se vyplácela výkonnostní odměna; (v) jakmile je výkonnostní odměna splatná v souladu s odstavci (i) až (iv) výše, nepodléhá již případným ztrátám Akciového fondu v následující investiční periodě. Výkonnostní odměna se kumuluje denně a vyplácí pololetně zpětně. Jakmile vznikne nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou společností, zakládá se tato na čistých realizovaných a čistých nerealizovaných výnosech a ztrátách na konci každého výpočtového období. V důsledku toho může dojít k výplatě výkonnostní odměny z nerealizovaných výnosů, k jejichž realizaci nemusí nikdy dojít.
RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální podílníci by měli před uskutečněním investice do fondu důkladně prostudovat rizikové faktory uvedené v prospektu, a další rizikové faktory uvedené níže: 1.
představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čisté hodnoty aktiv každého fondu. Potenciální podílníci však musejí brát v úvahu skutečnost, že investice podléhají běžným výkyvům trhu a dalším rizikům spojených s investicemi do cenných papírů;
2.
v závislosti na referenční měně podílníka mohou výkyvy směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou fondu nepříznivě ovlivňovat hodnotu investic ve fondu;
3.
pokud je třída investic denominována v jiné měně, než je základní měna fondu, bude společnost usilovat o minimalizaci vlivu kolísání směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou kurzu prostřednictvím využití zajišťovacích nástrojů; výsledek však nelze zaručit.
PŘEVODY Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Akciového fondu mohou své podílové listy převést se souhlasem představenstva na podílové listy odpovídající třídy kteréhokoliv jiného fondu společnosti. Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Akciového fondu mohou rovněž převést své podílové listy do jiné třídy Akciového fondu. Za převod se neúčtuje poplatek.
67
Pokud máte jakékoliv pochybnosti ohledně obsahu tohoto dodatku, obraťte se na svého makléře, bankéře, právního zástupce, účetního nebo nezávislého finančního poradce. Vedoucí představitelé společnosti, jejichž jména jsou uvedena v oddílu „Řízení a administrace“ v prospektu společnosti ze dne 25. února 2008, přijímají zodpovědnost za informace obsažené v prospektu a tomto dodatku. Dle nejlepšího vědomí a svědomí představenstva společnosti (jejíž všichni členové věnovali odpovídající péči zajištění, aby tomu tak bylo) jsou informace obsažené v prospektu a tomto dodatku v souladu se skutečností a nevynechávají nic, co by mohlo ovlivňovat význam těchto informací.
CONSEQ INVEST DLUHOPISOVÝ FOND
TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ A TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ B TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ C TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ D
(Fond společnosti Conseq Invest, investiční společnosti s proměnlivou kapitálovou strukturou jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy)
DODATEK
Tento dodatek obsahuje informace vztahující se k třídě podílových listů A (dále jen „třída A“), třídě podílových listů B (dále jen „třída B“), třídě podílových listů C (dále jen „třída C“), a třídě podílových listů D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest dluhopisový. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s obecnými informacemi a popisem společnosti uvedenými v tomto prospektu v jeho aktuálním znění. Datum vydání tohoto dodatku prospektu je 25. února 2008. Tento dodatek nahrazuje dodatek k fondu Conseq Invest dluhopisový ze dne 1. srpna 2007.
68
OBSAH DEFINICE POJMŮ ....................................................................................................................... 70 ÚVOD ........................................................................................................................................... 71 INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE .................................................................................................. 71 ZÁKLADNÍ MĚNA ........................................................................................................................ 72 OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK ................................................................................................. 72 ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE .......................................................................................................... 72 DIVIDENDY .................................................................................................................................. 72 VYDÁVÁNÍ ................................................................................................................................... 73 PODÁNÍ POKYNU K NÁKUPU .......................................................................................................... 73 PLATBA EMISNÍ CENY ................................................................................................................... 74 MINIMÁLNÍ ÚPIS/DRŽENÍ ............................................................................................................... 74 ZPĚTNÝ ODKUP.......................................................................................................................... 75 POSTUP...................................................................................................................................... 75 PRODEJNÍ CENA .......................................................................................................................... 76 POPLATKY A VÝDAJE................................................................................................................ 77 ODMĚNA INVESTIČNÍMU MANAŽEROVI ........................................................................................... 77 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................... 79 PŘEVODY .................................................................................................................................... 79
69
DEFINICE POJMŮ „Čistý výnos“, příjem z úroků, dividend nebo jiný příjem, realizované a nerealizované zisky (výnosy) z prodeje/ocenění investic a dalších aktiv, snížené o realizované a nerealizované ztráty a příslušnou část nákladů. „Dluhopisový fond“, fond Conseq Invest dluhopisový. „Obchodní den“, každý Pracovní den. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v Obchodní den. „Podílové listy“, podílový list jakékoliv třídy fondu. „Pracovní den“, v souvislosti s fondem den, kdy jsou banky otevřené k obchodním činnostem v Dublinu a v Praze. „Regulované trhy“, burzy cenných papírů či regulované trhy uvedené v příloze I prospektu. „Třída podílových listů“ nebo „Třídy podílových listů“, třídy podílových listů fondu, stanovené představenstvem; příslušné třídy podílových listů fondu Conseq Invest dluhopisový jsou třída A, třída B, třída C, a třída D. Ostatní termíny mají stejný význam, jako termíny uvedené v prospektu.
70
ÚVOD Společnost Conseq Invest obdržela v Irské republice oprávnění od finančního regulátora v souladu s předpisy platnými pro instituce kolektivního pro investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Společnost je strukturována jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy tak, že akciový kapitál společnosti může být rozdělen mezi různé třídy podílových listů, kdy každý samostatný fond zahrnuje jednu nebo více tříd podílových listů. Každý fond může mít více než jednu třídu podílových listů. Tento dodatek obsahuje informace týkající se tříd A, B a C podílových listů Dluhopisového fondu, schválených finančním regulátorem 30. srpna 2000, a třídy D podílových listů, schválené finančním regulátorem 3. prosince 2001. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s prospektem a aktuální verzí auditované výroční zprávy a účetní uzávěrky, a neauditované pololetní zprávy, pokud se vydává po jejím vydání. Podílové listy fondu Conseq Invest Bond Fund jsou registrovány pro distribuci v České republice, přičemž překlad názvu tohoto fondu zní Conseq Invest Dluhopisový fond. K datu vydání tohoto dodatku neobsahuje Dluhopisový fond žádné další třídy podílových listů, ovšem další třídy mohou být přidány v budoucnu. K datu vydání tohoto dodatku jsou pro investice otevřeny další tři fondy: Conseq Invest Akciový fond, Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond, a Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy. Investice do fondu by neměla představovat významnou část investičního portfolia a nemusí být vhodná pro všechny podílníky.
INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE Cílem Dluhopisového fondu je dosáhnout kapitálového zhodnocení měřeného v českých korunách prostřednictvím investic do diverzifikovaného portfolia nebo cenných papírů s pevným výnosem. Dluhopisový fond si klade za cíl překonat svůj srovnávací index (dále jen “Benchmark”), kterým je v současnosti Patria GPRI1+ Index. Patria GPRI1+ Index je sestavován a zveřejňován společností Patria Finance a představuje složený index vládních dluhopisů, který obsahuje všechny obchodovatelné vládní dluhopisy se splatností jeden rok a více, vážený celkovou nominální hodnotou emise. S účinností od 25. srpna 2008, se současný Benchmark změní na Bloomberg Effas Czech Govt All >1 Yr TR Index. Bloomberg Effas Czech Govt All >1 Yr TR Index vypočítává a zveřejňuje společnost Bloomberg a představuje tržní kapitalizací vážený index všech vládních obligací denominovaných v českých korunách se splatností jeden rok a více. Investice se vkládají především do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých cenných papírů s pevným výnosem kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích v České republice, Polsku, Maďarsku a na Slovensku, nebo jakémkoliv trhu členských zemí OECD, denominovaných v českých korunách. Dluhopisový fond může rovněž investovat, v menším rozsahu, do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých cenných papírů s pevným výnosem kótovaných nebo obchodovaných na regulovaných trzích v České republice, Polsku, Maďarsku a na Slovensku, nebo jakémkoliv trhu členských zemí OECD, ovšem denominovaných v jiných měnách. Cenné papíry denominované v jiných měnách nepřesáhnou 30 % čisté hodnoty aktiv Dluhopisového fondu.
71
Takové cenné papíry, včetně, avšak bez omezení na dluhopisy s pevným úrokem, obligace a obligace s proměnlivým úročením, budou především cenné papíry kótované nebo obchodované na regulovaných trzích v členských zemích OECD. Investiční manažer bude usilovat o zmenšení investičních rizik zaměřením na cenné papíry s pevným výnosem vysoké jakosti, s ohledem na finanční podstatu a pověst emitenta. V souladu s tím je cílem fondu omezit investice na takové obligace a další cenné papíry s pevným výnosem vydávaných a garantovaných českou vládou nebo vládou členské země OECD, Českou národní bankou nebo centrální bankou členské země OECD, českými obcemi, českými nebo zahraničními bankami či korporacemi, nebo jinými emitenty, s rankingovým hodnocením Ba3 nebo lepším od agentury Moody’s, nebo BB-minus či lepší od agentury Standard & Poor’s, nebo, pokud o takové hodnocení emitent nezažádal, odpovídá jeho hodnověrnost takovému hodnocení. Investiční manažer bude usilovat o zvýšení hodnoty ve srovnání s měřítkem prostřednictvím kvalifikovaných rozhodnutí o trvání a výnosové křivce, aktivním kreditu, likviditě, opcích, řízení rizik zdanění a měnových rizik s využitím krátkodobých tržních trendů.
ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou Dluhopisového fondu je česká koruna (CZK).
OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK Společnost je institucí kolektivního investování do přenositelných převoditelných cenných papírů (UCITS), a v souladu s tím podléhá fond omezením investic a půjček, jak jsou uvedena v předpisech a nařízeních finančního regulátora. Ta jsou podrobně popsána v prospektem.
ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE Podrobné informace o představenstvu a poskytovatelích služeb společnosti jsou uvedeny v prospektu.
DIVIDENDY Třídy podílových listů A, B a C Dluhopisového fondu jsou akumulačními třídami podílových listů, a proto nejsou určeny k vyplácení dividend podílníkům těchto tříd. Příjmy a další výnosy náležející jednotlivým třídám se kumulují a opětovně investují ve prospěch podílníků. Dividendy, pokud se pro tyto třídy podílových listů vyplácejí, se vyplácejí z čistého výnosu příslušných tříd podílových listů. Třída D podílových listů Dluhopisového fondu představuje třídu podílových listů s výplatou dividend. Fond usiluje alespoň o pololetní výplatu dividendy, která se určuje s cílem vyplatit většinu čistého výnosu, pokud vznikne, náležejícímu k třídě D podílových listů. Maximální částka vyplácená jako dividenda se vypočítává v souladu s následujícím vzorcem: Div = NAVRD - NAVLD, pokud je NAVRD vyšší než NAVLD, jinak Div = 0; kde Div = dividenda na podílový list; NAVRD = čistá hodnota aktiv na podílový list ke dni výpočtu dividendy;
72
NAVLD = čistá hodnota aktiv na podílový list k obchodnímu dni bezprostředně následujícímu předcházející den výpočtu dividendy; Den výpočtu dividendy = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Dividenda bude automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícího po dni výpočtu dividendy, pokud si podílníci nevyžádají jinak. Fond obvykle vyplácí dividendy v červenci a lednu. Datum výpočtu dividendy tak bude poslední den ocenění v červnu a prosinci. Představenstvo může rovněž stanovit mezitímní výplaty dividend dle vlastního uvážení. Takové dividendy se vyplácejí do 20 dní od jejich ohlášení. Z kumulovaných, ale dosud nevyplacených dividend se nevyplácí žádný úrok.
VYDÁVÁNÍ Podání pokynu k nákupu Pokyn k nákupu Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k nákupu předepsaný představenstvem společnosti (dále jen „pokyn k nákupu“). Formulář pokynu k nákupu je přílohou tohoto dodatku a stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze na úhradu emisní ceny. Formulář pokynu k nákupu je neodvolatelný a je možné jej zaslat na vlastní riziko žadatele faxem investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi. Originál pokynu k nákupu je nutné zaslat investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi tak, aby došly do tří pracovních dní od přijetí žádosti. Nedodání originálu pokynu k nákupu ve stanovené lhůtě může z rozhodnutí představenstva vést k povinnému zpětnému odkupu příslušných podílových listů následujícího obchodního dne v ceně odpovídající převažující čisté hodnoty aktiv na podílový list. Žadatelé však nebudou moci své podílové listy prodat do doručení originálu pokynu k nákupu. Zlomky podílových listů Úhrada představující částku menší než je výše emisní ceny za podílový list se žadateli nevrací. Zlomky hodnoty podílových listů se vydávají tehdy, kdy jakákoliv část platby, za předpokladu že takový zlomek není menší než 0,0001 podílového listu. Úhrada emisní ceny, představující méně než 0,0001 hodnoty podílového listu žadateli nevrací, ale zůstává příjmem společnosti, který se použije na úhradu administrativních nákladů. Předání Pokyny k nákupu podílových listů třídy A, B, C a D musejí být doručeny investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi) do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni. Veškeré vydávání podílových listů se bude uskutečňovat na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na emisní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění platného pro příslušný obchodní den. Jakékoliv pokyny k nákupu přijaté po tomto stanoveném čase se obvykle přesunou na následující obchodní den, ale za předpokladu, že jsou doručeny před okamžikem ocenění, mohou být přijaty k naplnění obchodního dne (dle uvážení představenstva po poradě s administrátorem a s depozitářem). Emisní cena Emisní cena za podílový list příslušné třídy Dluhopisového fondu se stanovuje následovně: 73
(a) čistá hodnota aktiv na podílový list v kterékoliv třídě fondu se stanoví výpočtem hodnoty čistých aktiv příslušného fondu, které náležejí dané třídě podílových listů třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou započítávány výlučně k oné třídě) a připočtením částky, kterou představenstvo považuje za odpovídající poplatkům a výdajům a další částky nezbytné k vyrovnání skutečných výdajů na pořízení základních investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a (c) k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Vstupní poplatek Představenstvo smí požadovat složení vstupního poplatku na vydání podílových listů Dluhopisového fondu až do výše 5 % hodnoty úpisu. Tato částka je vyplácena distributorovi.
Platba emisní ceny Způsob platby Úhrady emisní ceny očištěné od všech bankovních poplatků se provádějí prostřednictvím systémů CHAPS, SWIFT nebo telegrafickým přenosem na bankovní účet uvedený na formuláři žádosti. Další způsoby platby podléhají předchozímu schválení představenstvem po poradě s depozitářem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne, se neplatí žádný úrok. Termín platby Platba emisní ceny musí být depozitářem přijata do 15:00 (irského času) čtvrtého pracovního dne po příslušném obchodním dni. Pokud není platba emisní ceny v plné výši přijata do stanoveného času může představenstvo po poradě s depozitářem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl podílových listů a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo může po poradě s depozitářem tento poplatek zrušit celý nebo zčásti. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat podílníkovu držbu podílových listů v Dluhopisovém fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této držby podílových listů nebo její část.
Minimální úpis/držení Prvotní úpis Minimální výše prvotního úpisu je následující: Třída A Třída B Třída C Třída D
-
Kč 10 000 Kč 1 000 000 Kč 10 000 000 Kč 500 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva).
74
Následné úpisy Minimální výše jakýchkoliv následných úpisů je: Třída A Třída B Třída C Třída D
-
Kč 2 000 Kč 100 000 Kč 1 000 000 Kč 50 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Minimální držení Kterýkoliv podílník, který odprodá nebo jinak naloží s částí podílových listů ve svém držení, musí zachovat souhrnnou výši držení podílových listů v každé třídě, ve které podílové drží následovně: Třída A Třída B Třída C Třída D
-
Kč 10 000 Kč 1 000 000 Kč 10 000 000 Kč 500 000
nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, dle rozhodnutí představenstva). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část držby podílových listů kteréhokoli podílníka, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě držba podílových listů v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. Úpisy podílových listů v jiné měně než je základní měna fondu, budou konvertovány Investičním manažerem nebo daným distributorem obvyklým směným kurzem.
ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý podílník má právo požadovat, aby společnost vyplatila jeho podílové listy kteréhokoliv fondu v kterémkoli obchodní den (vyjma období, kdy je určování čisté hodnoty aktiv pozastaveno za okolností uvedených v prospektu). K tomu účelu předloží investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) pokyn k prodeji. Podílové listy lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na prodejní cenu podílových listů vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář pokynu k prodeji Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k prodeji (dále „pokyn k prodeji“) předepsaný představenstvem společnosti pro Dluhopisový fond. Formulář pokyn k prodeji podílových listů je možné získat od investičního manažera nebo příslušného distributora. Pokyn k prodeji stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze z vyplacení podílových listů. Pokud byly vystaveny certifikáty na podílové listy, musejí být zaslány společně se žádostí o vyplacení. V případě společného držení podílových listů, musejí být certifikáty podepsány všemi podílníky.
75
Pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) Dluhopisového fondu musí být doručen investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni k předání administrátorovi. Pokud je pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) doručen po stanoveném termínu, bude se s ním nakládat (pokud představenstvo neurčí jinak) jako s pokynem k prodeji k obchodnímu dni následujícímu po doručení pokynu a podílové listy budou odkoupeny za cenu platnou pro tento den. Zpětný odkup podílových listů bude proveden za cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Pokyn k prodeji podílových listů může být přijat pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané podílové listy a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Pokyn k prodeji podílových listů je neodvolatelný (nestanoví-li představenstvo jinak) a je možné jej poslat na vlastní riziko žadatele faxem investičními manažerovi (nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi). V případě ztráty nebo poškození certifikátu bude podílník povinen poskytnout odškodnění stanovené představenstvem. Zlomky Pokud podílník nebude žádat o zpětný odkup všech držených podílových listů Dluhopisového fondu, pak: (a) budou vydány zlomky podílových listů, jejichž prodejní cena nebude dosahovat výše prodejní ceny za celý podílový list, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 podílového listu; a (b) částky představující zlomek menší než 0,0001 podílového listu se podílníkům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu administrativních nákladů. Nucený zpětný odkup Představenstvo může rozhodnout o zpětném odkupu všech podílových listů fondu, pokud k prvnímu výročí emise podílových listů fondu klesne čistá hodnota aktiv fondu pod Kč 500 000 000 nebo ekvivalent této částku v jiné měně po dobu delší než 90 dní.
Prodejní cena Prodejní cena za podílový list každé třídy ve fondu se stanoví takto: (a)
stanoví se čisté obchodní jmění na jeden podílový list v kterékoli třídě podílových listů v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou alokovány výlučně k oné třídě), a od ní se odečtou částky, které představenstvo bude považovat za odpovídající rezervu na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečné prodejní ceny příslušných investic;
(b)
výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a
76
(c)
od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla.
Poslední aktuální prodejní cenu podílových listů bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimo to ji investiční manažer bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude depozitář vyplácet v základní měně Dluhopisového fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby podílníků vyplácet také investiční manažer a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných podílových listů, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního manažera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu. Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři pokynu, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu držených podílových listů určitého podílníka dostane podílník od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný podílník ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup V současné době není aplikován žádný poplatek za zpětný odkup.
POPLATKY A VÝDAJE Podrobné informace o poplatcích a výdajích, které se týkají Dluhopisového fondu, jsou uvedeny v prospektu.
Odměna investičnímu manažerovi Investiční manažer je si oprávněn účtovat odměnu následovně: 1,0 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy A, 0,7 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy B; 0,4 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy C; a 0,7 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy D. Tato odměna je k čisté hodnotě aktiv přičítána denně na základě denní čisté hodnoty aktiv příslušné třídy Dluhopisového fondu a vyplácí se zpětně za uplynulé pololetí. Investiční manažer má rovněž nárok na výkonnostní odměnu vypočtenou administrátorem a podléhající schválení depozitářem, stanovenou následovně:
77
(i)
za každé období 180 dní (investiční perioda), počínaje prvním obchodním dnem bezprostředně následujícím po ukončení období počáteční nabídky, kdy se vypočítává počáteční čistá hodnota aktiv (jak je stanovena v odstavci (ii) níže), kdy výnos portfolia (jak je stanovena v odstavci (iii) níže) překročí benchmark fondu (jak je stanovena v odstavci (iii) níže), má investiční manažer nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou z aktiv Dluhopisového fondu ve výši 12 % hodnoty, o kterou výnos portfolia v příslušné investiční periodě překročí benchmark;
(ii) výnos portfolia v jakékoliv investiční periodě se vypočítává odečtením počáteční čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Akciového fondu pro danou investiční periodu (sníženou o hodnotu vyplacených podílových listů a navýšenou o hodnotu upsaných podílových listů za danou investiční periodu) od závěrečné čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Akciového fondu pro danou investiční periodu. Pro potřeby tohoto výpočtu se za počáteční čistou hodnotu aktiv na podílový list považuje čistá hodnota aktiv na podílový list Akciového fondu (po uhrazení veškerých náležejících poplatků) k poslednímu obchodnímu dni předcházející investiční periody (v případě první investiční periody k prvnímu pracovnímu dni po ukončení období počáteční nabídky). Za závěrečnou čistou hodnotu aktiv na podílový list se považuje čistá hodnota aktiv na podílový list k poslednímu obchodními dni v příslušné investiční periodě před odečtením výkonnostní odměny za tuto investiční periodu (ale po odečtení všech dalších příslušných poplatků za tuto investiční periodu); (iii) výnos benchmarku Dluhopisového fondu se v jakékoli investiční periodě stanovuje jako součet: A.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se počáteční čisté hodnotě aktiv investovala za úroveň benchmarku (jak je popsáno níže) pro danou investiční periodu; a
B.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se hodnotě úpisů přijatých během této investiční periody investovala od každého příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku (jak je popsána níže), snížené o hodnotu výplat za podílové listy prodané v této investiční periodě do příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku;
Výkon benchmarku je procentní pohyb měřítka mezi obchodním dnem, ke kterému se vypočítává počáteční čistá hodnota aktiv pro danou investiční periodu, a obchodním dnem, ke kterému se vypočítává závěrečná čistá hodnota aktiv dané investiční periody, vyjma úpisů a prodejů uskutečněných během této investiční periody, kdy se tato míra vypočítává pro obchodní den, kdy se úpis nebo prodej uskuteční a obchodní den, kdy se vypočítává závěrečná čistá hodnota aktiv. (iv) výkonnostní odměna se vyplácí pouze tehdy, kdy je závěrečná čistá hodnota aktiv vyšší, než závěrečná čistá hodnota aktiv za výkonové období, kdy se vyplácela výkonová odměna; (v) jakmile je výkonnostní odměna splatná v souladu s odstavci (i) až (iv) výše, nepodléhá již případným ztrátám Dluhopisového fondu v následující investiční periodě. Výkonová odměna se kumuluje denně a vyplácí pololetně zpětně. Jakmile vznikne nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou společností, zakládá se tato na čistých realizovaných a čistých nerealizovaných výnosech a ztrátách na konci každého výpočtového období. V důsledku toho může dojít k výplatě výkonnostní odměny z nerealizovaných výnosů, k jejichž realizaci nemusí nikdy dojít.
78
RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální podílníci by měli před uskutečněním investice do fondu důkladně prostudovat rizikové faktory uvedené v prospektu, a další rizikové faktory uvedené níže: 1.
představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čisté hodnoty aktiv každého fondu. Potenciální podílníci však musejí brát v úvahu skutečnost, že investice podléhají běžným výkyvům trhu a dalším rizikům spojených s investicemi do cenných papírů;
2.
v závislosti na referenční měně podílníka mohou výkyvy směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou fondu nepříznivě ovlivňovat hodnotu investic ve fondu;
3.
pokud je třída investic denominována v jiné měně, než je základní měna fondu, bude společnost usilovat o minimalizaci vlivu kolísání směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou kurzu prostřednictvím využití zajišťovacích nástrojů; výsledek však nelze zaručit.
PŘEVODY Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Dluhopisového fondu mohou své podílové listy převést se souhlasem představenstva na podílové listy odpovídající třídy kteréhokoliv jiného fondu společnosti. Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Dluhopisového fondu mohou rovněž převést své podílové listy do jiné třídy Dluhopisového fondu. Za převod se neúčtuje poplatek.
79
Pokud máte jakékoliv pochybnosti ohledně obsahu tohoto dodatku, obraťte se na svého makléře, bankéře, právního zástupce, účetního nebo nezávislého finančního poradce. Vedoucí představitelé společnosti, jejichž jména jsou uvedena v oddílu „Řízení a administrace“ v prospektu společnosti ze dne 25. února 2008, přijímají zodpovědnost za informace obsažené v prospektu a tomto dodatku. Dle nejlepšího vědomí a svědomí představenstva společnosti (jejíž všichni členové věnovali odpovídající péči zajištění, aby tomu tak bylo) jsou informace obsažené v prospektu a tomto dodatku v souladu se skutečností a nevynechávají nic, co by mohlo ovlivňovat význam těchto informací.
CONSEQ INVEST KONZERVATIVNÍ DLUHOPISOVÝ FOND
TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ A TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ D
(Fond společnosti Conseq Invest, investiční společnosti s proměnlivou kapitálovou strukturou jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy)
DODATEK
Tento dodatek obsahuje informace vztahující se k třídě podílových listů A (dále jen „třída A“) a třídě podílových listů D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest konzervativní. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s obecnými informacemi a popisem společnosti uvedenými v tomto prospektu v jeho aktuálním znění. Datum vydání tohoto dodatku prospektu je 25. února 2008. Tento dodatek nahrazuje dodatek k fondu Conseq Invest konzervativní ze dne 1. srpna 2007.
80
OBSAH DEFINICE POJMŮ ....................................................................................................................... 82 ÚVOD ........................................................................................................................................... 83 INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE .................................................................................................. 83 ZÁKLADNÍ MĚNA ........................................................................................................................ 84 OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK ................................................................................................. 84 ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE .......................................................................................................... 84 DIVIDENDY .................................................................................................................................. 84 VYDÁVÁNÍ ................................................................................................................................... 85 PODÁNÍ POKYNU K NÁKUPU .......................................................................................................... 85 PLATBA EMISNÍ CENY ................................................................................................................... 86 MINIMÁLNÍ ÚPIS/DRŽENÍ ............................................................................................................... 86 ZPĚTNÝ ODKUP.......................................................................................................................... 87 POSTUP...................................................................................................................................... 87 PRODEJNÍ CENA .......................................................................................................................... 88 POPLATKY A VÝDAJE................................................................................................................ 89 VSTUPNÍ POPLATKY ..................................................................................................................... 89 ODMĚNA INVESTIČNÍMU MANAŽEROVI ........................................................................................... 89 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................... 90 PŘEVODY .................................................................................................................................... 91
81
DEFINICE POJMŮ „Čistý výnos“, příjem z úroků, dividend nebo jiný příjem, realizované a nerealizované zisky (výnosy) z prodeje/ocenění investic a dalších aktiv, snížené o realizované a nerealizované ztráty a příslušnou část nákladů. „Konzervativní fond“, fond Conseq Invest konzervativní. „Obchodní den“, každý Pracovní den. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v Obchodní den. „Podílové listy“, podílový list jakékoliv třídy fondu. „Pracovní den“, v souvislosti s fondem den, kdy jsou banky otevřené k obchodním činnostem v Dublinu a v Praze. „Regulované trhy“, burzy cenných papírů či regulované trhy uvedené v příloze I prospektu. „Třída podílových listů“ nebo „Třídy podílových listů“, třídy podílových listů fondu, stanovené představenstvem; příslušné třídy podílových listů fondu Conseq Invest konzervativní jsou třída A a třída D. Ostatní termíny mají stejný význam, jako termíny uvedené v prospektu.
82
ÚVOD Společnost Conseq Invest obdržela v Irské republice oprávnění od finančního regulátora v souladu s předpisy platnými pro instituce kolektivního pro investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Společnost je strukturována jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy tak, že akciový kapitál společnosti může být rozdělen mezi různé třídy podílových listů, kdy každý samostatný fond zahrnuje jednu nebo více tříd podílových listů. Každý fond může mít více než jednu třídu podílových listů. Tento dodatek obsahuje informace týkající se tříd A a D podílových listů Konzervativního fondu. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s prospektem a aktuální verzí auditované výroční zprávy a účetní uzávěrky, a neauditované pololetní zprávy, pokud se vydává po jejím vydání. K datu vydání tohoto dodatku neobsahuje Konzervativní fond žádné další třídy podílových listů, ovšem další třídy mohou být přidány v budoucnu v souladu s požadavky finančního regulátora. Pro jednotlivé třídy podílových listů se nevedou oddělené soubory aktiv. K datu vydání tohoto dodatku jsou pro investice otevřeny další tři fondy: Conseq Invest Dluhopisový fond, Conseq Invest Akciový fond, a Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy. Investice do fondu by neměla představovat významnou část investičního portfolia a nemusí být vhodná pro všechny podílníky.
INVESTIČNÍ CÍL A STRATEGIE Investičním cílem Konzervativního fondu je poskytovat podílníkům běžný příjem a stabilní hodnotu ve střednědobém horizontu skrze investování do cenných papírů s pevným výnosem denominovaných v českých korunách. Konzervativní fond si klade za cíl překonat denní průměr šestiměsíční úrokové sazby mezibankovních vkladů (6M PRIBID) stanovovaný Českou národní bankou (dále jen měřítko). Konzervativní fond bude usilovat o dosažení svého investičního cíle investováním běžně nejméně 90 % svých čistých aktiv do portfolia převoditelných cenných papírů s pevným výnosem investiční kvality a krátkodobých dluhopisů obchodovaných na regulovaných trzích především v České republice a dalších evropských zemích, s pevnou nebo pohyblivou úrokovou mírou, včetně, avšak bez omezení na: obchodní cenné papíry, státní obligace, nadnárodní dluhopisy, cenné papíry zajišťované aktivy a zástavami, vkladové certifikáty, obligace s proměnlivým úročením, a krátkodobé a střednědobé obligace. Cenné papír investiční kvality jsou takové cenné papíry, které mají ratingové hodnocení BBB vydané agenturou Standard & Poor’s nebo Moody’s, nebo ekvivalentní ratingové hodnocení jinou mezinárodně uznávanou ratingovou organizací, nebo pokud nemají takové cenné papíry ratingové hodnocení vydané žádnou takovou ratingovou organizací, považované investičním manažerem za cenné papíry srovnatelné hodnověrnosti. Cenné papíry se považují za vyhovující této podmínce, pokud jim požadované hodnocení vydá alespoň jedna taková ratingová organizace, i když by je jedna nebo více jiných organizací ocenila hodnocením nižším. Pro účely tohoto odstavce se do výpočtu čisté hodnoty aktiv fondu v cenných papírech s pevným výnosem započítávají i doplňková likvidní aktiva v rozsahu, v jakém tvoří aktiva jako je například splatný úrok z cenných papírů v portfoliu Konzervativního fondu nebo hodnotu cenných papírů z neuzavřených obchodů. Upravené trvání Konzervativního fondu nepřesáhne 18 měsíců. Vzhledem k různému vývoji úrokových měr a cen dluhopisů, představuje upravené trvání vzorec, který vyjadřuje měřitelnou změnu hodnoty cenných papírů s pevným výnosem v reakci na změnu úrokových sazeb.
83
Konzervativní fond může investovat do cenných papírů s pevným výnosem vydávaných různými emitenty, v souladu s příslušnými předpisy. Cenné papíry s pevným výnosem, do nichž může Konzervativní fond investovat, zahrnují: (i) cenné papíry vydané nebo zaručené vládou členské země OECD, místním úřadem členské země OECD; (ii) cenné papíry vydané nebo zaručené nadnárodní organizací (tj. mezinárodní organizací založené nebo podporované vládami pro potřeby podpory hospodářské obnovy a rozvoje, jako je například Světová banka); (iii) dluhopisové cenné papíry obchodních společností nebo jiných osob, které splňují ratingová kritéria Konzervativního fondu; (iv) vkladové certifikáty a bankovní akcepty vydané bankami s celkovými aktivy přesahujícími USD 1 miliardu; a (v) obchodní cenné papíry s hodnocením A-1 nebo lepším vydaným agenturou Standard & Poor’s, hodnocením Prime-1 nebo lepším vydaným agenturou Moody’s, nebo pokud nemají od takové agentury ratingové hodnocení vystaveno, považovaných investičním manažerem za cenné papíry odpovídající kvality. Ačkoliv Konzervativní fond investuje především do cenných papírů s pevným výnosem denominovaných v českých korunách nebo jiných krátkodobých převoditelných dluhopisů, může v omezené míře investovat do cenných papírů s pevným výnosem denominovaných v jiných měnách. Vedle toho může Konzervativní fond využívat technik a nástrojů určených k ochraně proti rizikům směnných kurzů, jako jsou například forwardové měnové smlouvy v rámci správy aktiv a pasiv v souladu s ustanoveními kapitoly efektivní správa portfolia v prospektu. V případech, kde Konzervativní fond investuje do cenných papírů s pevným výnosem denominovaných v jiných měnách než české koruně, budou související rizika zajištěna instrumenty vystavenými v českých korunách. Jakákoliv změna investičního cíle Konzervativního fondu nebo věcná změna investiční strategie podléhá předchozímu schválení většinou hlasů podílníků Konzervativního fondu. Kromě toho podílníci obdrží oznámen v předstihu o jakýchkoliv změnách investiční strategie, jak je popsána výše, které nemají věcnou povahu, aby měli podílníci možnost své podíloví listy prodat před zavedením takových změn.
ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou Konzervativního fondu je česká koruna (CZK).
OMEZENÍ INVESTIC A PŮJČEK Společnost je instituce kolektivního investování do přenositelných převoditelných cenných papírů (UCITS), a v souladu s tím podléhá Konzervativní fond omezením investic a půjček, jak jsou uvedena v předpisech a nařízeních finančního regulátora. Ta jsou podrobně popsána v prospektu.
ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE Podrobné informace o představenstvu a poskytovatelích služeb společnosti jsou uvedeny v prospektu.
DIVIDENDY Třída podílových listů A Konzervativního fondu je akumulační třídou podílových listů, a proto není určena k vyplácení dividend podílníkům této třídy. Příjmy a další výnosy náležející této třídě se kumulují a opětovně investují ve prospěch podílníků. Třída D podílových listů Konzervativního fondu představuje třídu podílových listů s výplatou dividend. Fond usiluje alespoň o ohlášení dividendy každý pátek, nebo následujícího pracovního 84
dne, která se určuje s cílem vyplatit většinu čistého výnosu, pokud vznikne, náležejícímu k třídě D podílových listů. Částka vyplácená jako dividenda na podílový list se vypočítává v souladu s následujícím vzorcem: Div = NAVRD - NAVLD, pokud je NAVRD vyšší než NAVLD, jinak Div = 0; kde Div = dividenda na podílový list; NAVRD = čistá hodnota aktiv na podílový list ke dni výpočtu dividendy; NAVLD = čistá hodnota aktiv na podílový list k obchodnímu dni bezprostředně následujícímu předcházející den výpočtu dividendy; Den výpočtu dividendy = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Dividenda bude automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícího po dni výpočtu dividendy, pokud si podílníci nevyžádají jinak. Takové dividendy se vyplácejí do 20 dní od jejich ohlášení. Z kumulovaných, ale dosud nevyplacených dividend se nevyplácí žádný úrok.
VYDÁVÁNÍ Podání pokynu k nákupu Pokyn k nákupu Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k nákupu předepsaný představenstvem společnosti (dále jen „pokyn k nákupu“). Formulář pokynu k nákupu je přílohou tohoto dodatku a stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze na úhradu emisní ceny. Formulář pokynu k nákupu je neodvolatelný a je možné jej zaslat na vlastní riziko žadatele faxem investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi. Originál pokynu k nákupu je nutné zaslat investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi tak, aby došly do tří pracovních dní od přijetí žádosti. Nedodání originálu pokynu k nákupu ve stanovené lhůtě může z rozhodnutí představenstva vést k povinnému zpětnému odkupu příslušných podílových listů následujícího obchodního dne v ceně odpovídající převažující čisté hodnoty aktiv na podílový list. Žadatelé však nebudou moci své podílové listy prodat do doručení originálu pokynu k nákupu. Zlomky podílových listů Úhrada představující částku menší než je výše emisní ceny za podílový list se žadateli nevrací. Zlomky hodnoty podílových listů se vydávají tehdy, kdy jakákoliv část platby, za předpokladu že takový zlomek není menší než 0,0001 podílového listu. Úhrada emisní ceny, představující méně než 0,0001 hodnoty podílového listu žadateli nevrací, ale zůstává příjmem společnosti, který se použije na úhradu administrativních nákladů. Předání Pokyny k nákupu podílových listů třídy A a D musejí být doručeny investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi) do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni. Veškeré vydávání podílových listů se bude uskutečňovat na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na emisní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění platného pro příslušný obchodní den. Jakékoliv 85
pokyny k nákupu přijaté po tomto stanoveném čase se obvykle přesunou na následující obchodní den, ale za předpokladu, že jsou doručeny před okamžikem ocenění, mohou být přijaty k naplnění obchodního dne (dle uvážení představenstva po poradě s administrátorem a s depozitářem). Emisní cena Emisní cena za podílový list příslušné třídy Konzervativního fondu se stanovuje následovně: (a) čistá hodnota aktiv na podílový list v kterékoliv třídě fondu se stanoví výpočtem hodnoty čistých aktiv příslušného fondu, které náležejí dané třídě podílových listů třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou započítávány výlučně k oné třídě) a připočtením částky, kterou představenstvo považuje za odpovídající poplatkům a výdajům a další částky nezbytné k vyrovnání skutečných výdajů na pořízení základních investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a (c) k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Vstupní poplatek Představenstvo smí požadovat složení vstupního poplatku na vydání podílových listů Konzervativního fondu až do výše 5 % hodnoty úpisu. Tato částka je vyplácena distributorovi.
Platba emisní ceny Způsob platby Úhrady emisní ceny očištěné od všech bankovních poplatků se provádějí prostřednictvím systémů CHAPS, SWIFT nebo telegrafickým přenosem na bankovní účet uvedený na formuláři žádosti. Další způsoby platby podléhají předchozímu schválení představenstvem po poradě s depozitářem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne, se neplatí žádný úrok. Termín platby Platba emisní ceny musí být depozitářem přijata do 15:00 (irského času) čtvrtého pracovního dne po příslušném obchodním dni. Pokud není platba emisní ceny v plné výši přijata do stanoveného času může představenstvo po poradě s depozitářem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl podílových listů a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo může po poradě s depozitářem tento poplatek zrušit celý nebo zčásti. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat podílníkovu držbu podílových listů v Konzervativním fondu nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této držby podílových listů nebo její část.
Minimální úpis/držení Prvotní úpis Minimální výše prvotního úpisu je následující: Třída A Třída D
-
Kč 10 000 Kč 500 000
86
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Následné úpisy Minimální výše jakýchkoliv následných úpisů je: Třída A Třída D
-
Kč 2 000 Kč 50 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Minimální držení Kterýkoliv podílník, který odprodá nebo jinak naloží s částí podílových listů ve svém držení, musí zachovat souhrnnou výši držení podílových listů v každé třídě, ve které podílové drží následovně: Třída A Třída D
-
Kč 10 000 Kč 500 000
nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, dle rozhodnutí představenstva). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část držby podílových listů kteréhokoli podílníka, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě držba podílových listů v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. Úpisy podílových listů v jiné měně než je základní měna fondu, budou konvertovány Investičním manažerem nebo daným distributorem obvyklým směným kurzem.
ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý podílník má právo požadovat, aby společnost vyplatila jeho podílové listy kteréhokoliv fondu v kterémkoli obchodní den (vyjma období, kdy je určování čisté hodnoty aktiv pozastaveno za okolností uvedených v prospektu). K tomu účelu předloží investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) pokyn k prodeji. Podílové listy lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na prodejní cenu podílových listů vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář pokynu k prodeji Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k prodeji (dále „pokyn k prodeji“) předepsaný představenstvem společnosti pro Konzervativní fond. Formulář pokyn k prodeji podílových listů je možné získat od investičního manažera nebo příslušného distributora. Pokyn k prodeji stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze z vyplacení podílových listů. Pokud byly vystaveny certifikáty na podílové listy, musejí být zaslány společně se žádostí o vyplacení. V případě společného držení podílových listů, musejí být certifikáty podepsány všemi podílníky. Pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) Konzervativního fondu musí být doručen investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi do 16:00 (irského 87
času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni k předání administrátorovi. Pokud je pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) doručen po stanoveném termínu, bude se s ním nakládat (pokud představenstvo neurčí jinak) jako s pokynem k prodeji k obchodnímu dni následujícímu po doručení pokynu a podílové listy budou odkoupeny za cenu platnou pro tento den. Zpětný odkup podílových listů bude proveden za cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den. Pokyn k prodeji podílových listů může být přijat pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané podílové listy a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Pokyn k prodeji podílových listů je neodvolatelný (nestanoví-li představenstvo jinak) a je možné jej poslat na vlastní riziko žadatele faxem investičními manažerovi (nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi). V případě ztráty nebo poškození certifikátu bude podílník povinen poskytnout odškodnění stanovené představenstvem. Zlomky Pokud podílník nebude žádat o zpětný odkup všech držených podílových listů Konzervativního fondu, pak: (a)
budou vydány zlomky podílových listů, jejichž prodejní cena nebude dosahovat výše prodejní ceny za celý podílový list, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 podílového listu; a
(b)
částky představující zlomek menší než 0,0001 podílového listu se podílníkům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu administrativních nákladů. Nucený zpětný odkup
Představenstvo může rozhodnout o zpětném odkupu všech podílových listů fondu, pokud k prvnímu výročí emise podílových listů fondu klesne čistá hodnota aktiv fondu pod Kč 500 000 000 nebo ekvivalent této částku v jiné měně po dobu delší než 90 dní.
Prodejní cena Prodejní cena za podílový list každé třídy ve fondu se stanoví takto: (a)
(b) (c)
stanoví se čisté obchodní jmění na jeden podílový list v kterékoli třídě podílových listů v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou alokovány výlučně k oné třídě), a od ní se odečtou částky, které představenstvo bude považovat za odpovídající rezervu na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečné prodejní ceny příslušných investic; výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla.
Poslední aktuální prodejní cenu podílových listů bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimo to ji investiční manažer bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů 88
bude depozitář vyplácet v základní měně Konzervativního fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby podílníků vyplácet také investiční manažer a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných podílových listů, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního manažera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu.
Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři pokynu, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu držených podílových listů určitého podílníka dostane podílník od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný podílník ve fondu drží.
Poplatek za zpětný odkup V současné době není aplikován žádný poplatek za zpětný odkup.
POPLATKY A VÝDAJE Vstupní poplatky Veškeré poplatky a výdaje vztahující se k založení fondu spolu s poplatky poradců společnosti a náklady na tisk dodatku a další propagační výdaje (zřizovací výdaje), kteréžto výdaje v úhrnu nepřekročí 30,000 Euro (EUR), bude hradit Konzervativní fond a budou odpisovány po dobu, kterou určí představenstvo. Fond bude hradit přiměřenou část organizačních nákladů společnosti. O těchto nákladech se podrobně pojednává v prospektu.
Odměna investičnímu manažerovi Investiční manažer je oprávněn si účtovat odměnu, kterou může představenstvo podle potřeby upravit, a která nepřesáhne výši uvedenou níže: 0,65 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy A, 0,65 % p.a. z čisté hodnoty aktiv třídy D. Tato odměna je k čisté hodnotě aktiv přičítána denně na základě denní čisté hodnoty aktiv příslušné třídy Konzervativního fondu a vyplácí se zpětně za uplynulé pololetí. Investiční manažer má rovněž nárok na výkonnostní odměnu vypočtenou administrátorem a podléhající schválení depozitářem, stanovenou následovně: 89
(i)
za každé období 180 dní (investiční perioda), počínaje prvním obchodním dnem bezprostředně následujícím po ukončení období počáteční nabídky, kdy se vypočítává počáteční čistá hodnota aktiv (jak je stanovena v odstavci (ii) níže), kdy výnos portfolia (jak je stanovena v odstavci (iii) níže) překročí benchmark fondu (jak je stanovena v odstavci (iii) níže), má investiční manažer nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou z aktiv Konzervativního fondu ve výši 12 % hodnoty, o kterou výnos portfolia v příslušné investiční periodě překročí benchmark;
(ii) výnos portfolia v jakékoliv investiční periodě se vypočítává odečtením počáteční čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Konzervativního fondu pro danou investiční periodu (sníženou o hodnotu vyplacených podílových listů a navýšenou o hodnotu upsaných podílových listů za danou investiční periodu) od závěrečné čisté hodnoty aktiv (jak je popsána níže) Konzervativního fondu pro danou investiční periodu. Pro potřeby tohoto výpočtu se za počáteční čistou hodnotu aktiv na podílový list považuje čistá hodnota aktiv na podílový list Konzervativního fondu (po uhrazení veškerých náležejících poplatků) k poslednímu obchodnímu dni předcházející investiční periody (v případě první investiční periody k prvnímu pracovnímu dni po ukončení období počáteční nabídky). Za závěrečnou čistou hodnotu aktiv na podílový list se považuje čistá hodnota aktiv na podílový list k poslednímu obchodními dni v příslušné investiční periodě před odečtením výkonnostní odměny za tuto investiční periodu (ale po odečtení všech dalších příslušných poplatků za tuto investiční periodu); (iii) výnos benchmarku Konzervativního fondu se v jakékoli investiční periodě stanovuje jako součet: A.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se počáteční čisté hodnotě aktiv investovala za úroveň benchmarku (jak je popsáno níže) pro danou investiční periodu; a
B.
pomyslného výnosu, kterého by bylo v dané investiční periodě dosaženo, pokud by se částka rovnající se hodnotě úpisů přijatých během této investiční periody investovala od každého příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku (jak je popsána níže), snížené o hodnotu výplat za podílové listy prodané v této investiční periodě do příslušného obchodního dne za příslušnou úroveň benchmarku;
Benchmark je denní průměr šestiměsíční úrokové sazby mezibankovních vkladů (6M PRIBID) stanovovaný Českou národní bankou vypočítávaný z denních hodnot pro každý obchodní den investiční periody, vyjma úpisů a prodejů uskutečněných během této investiční periody, kdy se tato míra vypočítává pro obchodní den, kdy se úpis nebo prodej uskuteční a obchodní den, kdy se vypočítává závěrečná čistá hodnota aktiv. (iv) jakmile je výkonnostní odměna splatná v souladu s odstavci (i) až (iii) výše, nepodléhá již případným ztrátám Konzervativního fondu v následující investiční periodě. Výkonová odměna se kumuluje denně a vyplácí pololetně zpětně. Jakmile vznikne nárok na výkonnostní odměnu vyplácenou společností, zakládá se tato na čistých realizovaných a čistých nerealizovaných výnosech a ztrátách na konci každého výpočtového období. V důsledku toho může dojít k výplatě výkonnostní odměny z nerealizovaných výnosů, k jejichž realizaci nemusí nikdy dojít.
RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální podílníci by měli před uskutečněním investice do fondu důkladně prostudovat rizikové faktory uvedené v prospektu, a další rizikové faktory uvedené níže:
90
1.
představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čisté hodnoty aktiv každého fondu. Potenciální podílníci však musejí brát v úvahu skutečnost, že investice podléhají běžným výkyvům trhu a dalším rizikům spojených s investicemi do cenných papírů;
2.
v závislosti na referenční měně podílníka mohou výkyvy směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou fondu nepříznivě ovlivňovat hodnotu investic ve fondu;
3.
pokud je třída investic denominována v jiné měně, než je základní měna fondu, bude společnost usilovat o minimalizaci vlivu kolísání směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou kurzu prostřednictvím využití zajišťovacích nástrojů; výsledek však nelze zaručit.
PŘEVODY Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Konzervativního fondu mohou své podílové listy převést se souhlasem představenstvo na podílové listy odpovídající třídy kteréhokoliv jiného fondu společnosti. Podílníci kterékoliv třídy podílových listů Konzervativního fondu mohou rovněž převést své podílové listy do jiné třídy Konzervativního fondu. Za převod se neúčtuje poplatek.
91
Pokud máte jakékoliv pochybnosti ohledně obsahu tohoto dodatku, obraťte se na svého makléře, bankéře, právního zástupce, účetního nebo nezávislého finančního poradce. Vedoucí představitelé společnosti, jejichž jména jsou uvedena v oddílu „Řízení a administrace“ v prospektu společnosti ze dne 25. února 2008, přijímají zodpovědnost za informace obsažené v prospektu a tomto dodatku. Dle nejlepšího vědomí a svědomí představenstva společnosti (jejíž všichni členové věnovali odpovídající péči zajištění, aby tomu tak bylo) jsou informace obsažené v prospektu a tomto dodatku v souladu se skutečností a nevynechávají nic, co by mohlo ovlivňovat význam těchto informací.
CONSEQ INVEST FOND DLUHOPISŮ NOVÉ EVROPY TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ A TŘÍDA PODÍLOVÝCH LISTŮ D
(Fond společnosti Conseq Invest, investiční společnosti s proměnlivou kapitálovou strukturou jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy)
DODATEK
Tento dodatek obsahuje informace vztahující se k třídě podílových listů A (dále jen „třída A“) a třídě podílových listů D (dále jen „třída D“) fondu Conseq Invest dluhopisů nové Evropy. Tento dodatek tvoří nedílnou součást prospektu a vykládá se společně s obecnými informacemi a popisem společnosti uvedenými v tomto prospektu v jeho aktuálním znění. Datum vydání tohoto dodatku prospektu je 25. února 2008. Tento dodatek nahrazuje dodatek ke Conseq Invest Fondu dluhopisů nové Evropy ze dne 1. srpna 2007.
92
OBSAH DEFINICE ..................................................................................................................................... 94 ÚVOD ........................................................................................................................................... 95 INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA ................................................................................. 95 INVESTIČNÍ CÍL ............................................................................................................................ 95 INVESTIČNÍ POLITIKA .................................................................................................................... 95 ZÁKLADNÍ MĚNA ........................................................................................................................ 96 INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ .......................................................................................... 96 ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE .......................................................................................................... 96 DIVIDENDY .................................................................................................................................. 96 VYDÁVÁNÍ ................................................................................................................................... 97 PODÁNÍ POKYNU K NÁKUPU .......................................................................................................... 97 PLATBY ZA UPISOVÁNÍ ................................................................................................................. 98 MINIMÁLNÍ UPSANÉ MNOŽSTVÍ A MINIMÁLNÍ DRŽBA ......................................................................... 98 ZPĚTNÝ ODKUP.......................................................................................................................... 99 POSTUP...................................................................................................................................... 99 PRODEJNÍ CENA ........................................................................................................................ 100 POPLATKY A VÝDAJE.............................................................................................................. 101 VSTUPNÍ POPLATKY ................................................................................................................... 101 ODMĚNA INVESTIČNÍMU MANAŽEROVI ......................................................................................... 101 RIZIKOVÉ FAKTORY................................................................................................................. 102 PŘEVODY .................................................................................................................................. 102
93
DEFINICE „Čistý příjem“, úrokové, dividendové či jiné příjmy, včetně realizovaných i nerealizovaných zisků z odprodeje/ocenění investic a dalších aktiv po odečtení realizovaných a nerealizovaných ztrát a příslušné části nákladů. „Fond dluhopisů nové Evropy“, Conseq Invest New Europe Bond Fund. „Obchodní den“, každý Pracovní den. „Okamžik ocenění“, závěr obchodování na příslušném trhu v Obchodní den. „Podílové listy“, podílový list jakékoliv třídy fondu. „Pracovní den“, ve vztahu k fondu den, ve kterém jsou banky v Dublinu a v Praze běžně otevřeny pro veřejnost. „Regulátor“, the Irish Financial Services Regulatory Authority. „Třída podílových listů“ nebo „Třídy podílových listů“, třídy podílových listů fondu, stanovené představenstvem; příslušné třídy podílových listů fondu Conseq Invest dluhopisů nové Evropy jsou třída A a třída D. „Země nové Evropy“ jedná se následující země: Bulharsko,Chorvatsko, Česká republika, Kypr, Estonsko, Řecko, Maďarsko, Litva, Lotyšsko, Malta, Polsko, Rumunsko, Slovensko, Slovinsko a Turecko Veškeré ostatní termíny jsou definovány stejně jako v prospektu.
94
ÚVOD Společnost Conseq Invest obdržela v Irské republice oprávnění od finančního regulátora v souladu s předpisy platnými pro instituce kolektivního pro investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Společnost je strukturována jako zastřešující fond s odděleným ručením mezi jednotlivými dílčími fondy tak, že akciový kapitál společnosti může být rozdělen mezi různé třídy podílových listů, kdy každý samostatný fond zahrnuje jednu nebo více tříd podílových listů. Každý fond může mít více než jednu třídu podílových listů. Tento dodatek obsahuje údaje o třídě A a třídě D Fondu dluhopisů nové Evropy. Dodatek tvoří součást celkového prospektu společnosti - a měla by se číst ve spojitosti s ním - který je obsažen v prospektu spolu s poslední auditovanou výroční zprávou a účetní závěrkou a případně též s kopií poslední neauditované pololetní zprávy, je-li publikována po zmíněné poslední auditované výroční zprávě. Podílové listy fondu Conseq Invest New Europe Bond Fund jsou registrovány pro distribuci v České republice, přičemž překlad názvu tohoto fondu zní Conseq Invest Fond dluhopisů nové Evropy. Ke dni, k němuž je datován tento dodatek, nejsou ve Fondu dluhopisů nové Evropy žádné další třídy podílových fondů, avšak v budoucnu lze fond rozšířit o další třídy. K datu vydání tohoto dodatku jsou pro investice otevřeny další tři fondy, jimiž jsou Conseq Invest Dluhopisový fond, Conseq Invest Akciový fond a Conseq Invest Konzervativní dluhopisový fond. Jednotlivá investice do fondu by neměla tvořit podstatnou část investičního portfolia a nemusí vyhovovat požadavkům všech podílníků.
INVESTIČNÍ CÍL A INVESTIČNÍ POLITIKA Investiční cíl Cílem Fondu dluhopisů nové Evropy je dosahovat maximálního celkového zhodnocení investice kombinací úrokového výnosu, kapitálového zhodnocení a apreciací měn, investováním do diverzifikovaného portfolia cenných papírů s fixním a proměnlivým výnosem denominovaných v měnách zemí nové Evropy. Celkový výnos Fondu dluhopisů nové Evropy bude měřen v základní měně fondu, kterou je momentálně Česká koruna.
Investiční politika Fond dluhopisů nové Evropy bude investovat především do krátkodobých, střednědobých a dlouhodobých dluhových cenných papírů s fixním a variabilním výnosem, emitovaných státem, státními institucemi, municipalitami nebo soukromými společnostmi v zemích nové Evropy, denominovanými v domácích měnách zemí nové Evropy nebo v jiné světové měně. Fond dluhopisů nové Evropy může také investovat do dluhových instrumentů s fixním či proměnlivým výnosem emitovanými nadnárodními korporacemi nebo obchodními společnostmi se sídlem v EU denominovaných v základních světových měnách nebo v měnách zemí nové Evropy. Takové instrumenty budou převážně listovány a obchodovány na regulovaných trzích. Fond dluhopisů nové Evropy může investovat do dluhových papírů investičního a spekulativního stupně, za podmínky že maximálně 30% čisté hodnoty aktiv fondu dluhopisů nové Evropy bude zainvestováno v dluhových cenných papírech s kreditním oceněním B1 nebo nižším od agentury Moody’s nebo s kreditním oceněním B+ nebo nižším od agentury Standard & Poor’s.
95
Investiční manažer vyvine veškeré úsilí, aby maximalizoval celkový výnos měřený v základní měně fondu kvalifikovaným výběrem cenných papírů nakoupených do Fondu dluhopisů nové Evropy založeném na duraci a trendu výnosové křivky, aktivního řízením kreditního rizika, likvidity, daňových a měnových rizik a využíváním krátkodobých tržních trendů.
ZÁKLADNÍ MĚNA Základní měnou Fondu dluhopisů nové Evropy je česká koruna (CZK).
INVESTIČNÍ A VÝPŮJČNÍ OMEZENÍ Společnost je institucí kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Proto fond podléhá investičním a výpůjčním omezením, jak jsou stanovena v předpisech a ve vyhláškách regulátora. Tato omezení jsou podrobně uvedena v prospektu.
ŘÍZENÍ A ADMINISTRACE O představenstvu a o subjektech poskytujících služby společnosti se podrobně pojednává v prospektu.
DIVIDENDY Třída podílových listů A Fondu dluhopisů nové Evropy je akumulační třídou podílových listů, a proto není určena k vyplácení dividend podílníkům této třídy. Výnosy a dosažené zisky fondu náležející této třídě budou jménem podílníků akumulovány a reinvestovány. Třída podílových listů D Fondu dluhopisů nové Evropy představuje třídu podílových listů s výplatou dividend. Záměrem třídy D bude vyplácení dividend alespoň dvakrát ročně a to v souladu se stanoveným cílem vyplatit pokud možno co největší část čistého příjmu náležejícího této třídě. Maximální částka na podílový list vyplatitelná v podobě dividendy bude vypočtena na základě následujícího vzorce: Div = NAVRD – NAVLD, pokud NAVRD>NAVLD, jinak Div=0; kde Div = dividenda na podílový list; NAVRD = čistá hodnota aktiv na podílový list ke dni výpočtu dividendy; NAVLD = čistá hodnota aktiv na podílový list k obchodnímu dni bezprostředně následujícímu předcházející den výpočtu dividendy; Den výpočtu dividendy = okamžik ocenění rozhodný pro výpočet dividendy. Dividenda bude automaticky reinvestována v obchodní den bezprostředně následujícího po dni výpočtu dividendy, pokud si podílníci nevyžádají jinak. Běžně bude dividenda vyplácena pololetně v červenci a v lednu, rozhodným dnem budou poslední oceňovací dny v červnu a prosinci. Představenstvo může také rozhodnout o vyplacení dividendy v mezidobí. Dividenda bude vyplacena do 20 dnů od vyhlášení. Z kumulovaných, ale dosud nevyplacených dividend se nevyplácí žádný úrok.
96
VYDÁVÁNÍ Podání pokynu k nákupu Pokyn k nákupu Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k nákupu předepsaný představenstvem společnosti (dále jen „pokyn k nákupu“). Formulář pokynu k nákupu je přílohou tohoto dodatku a stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze na úhradu emisní ceny. Formulář pokynu k nákupu je neodvolatelný a je možné jej zaslat na vlastní riziko žadatele faxem investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi. Originál pokynu k nákupu je nutné zaslat investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi tak, aby došly do tří pracovních dní od přijetí žádosti. Nedodání originálu pokynu k nákupu ve stanovené lhůtě může z rozhodnutí představenstva vést k povinnému zpětnému odkupu příslušných podílových listů následujícího obchodního dne v ceně odpovídající převažující čisté hodnoty aktiv na podílový list. Žadatelé však nebudou moci své podílové listy prodat do doručení originálu pokynu k nákupu. Zlomky podílových listů Úhrada představující částku menší než je výše emisní ceny za podílový list se žadateli nevrací. Zlomky hodnoty podílových listů se vydávají tehdy, kdy jakákoliv část platby, za předpokladu že takový zlomek není menší než 0,0001 podílového listu. Úhrada emisní ceny, představující méně než 0,0001 hodnoty podílového listu žadateli nevrací, ale zůstává příjmem společnosti, který se použije na úhradu administrativních nákladů. Předání Pokyny k nákupu podílových listů třídy A a D musejí být doručeny investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli relevantnímu distributorovi, který je dále postoupí administrátorovi) do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni. Veškeré vydávání podílových listů se bude uskutečňovat na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na emisní cenu vypočtenou k okamžiku ocenění platného pro příslušný obchodní den. Jakékoliv pokyny k nákupu přijaté po tomto stanoveném čase se obvykle přesunou na následující obchodní den, ale za předpokladu, že jsou doručeny před okamžikem ocenění, mohou být přijaty k naplnění obchodního dne (dle uvážení představenstva po poradě s administrátorem a s depozitářem). Emisní cena Emisní cena jednoho podílového listu náležející dané třídě podílových listů Fondu dluhopisů nové Evropy se stanoví takto: (a) čistá hodnota aktiv na podílový list v kterékoliv třídě fondu se stanoví výpočtem hodnoty čistých aktiv příslušného fondu, které náležejí dané třídě podílových listů třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky z konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou započítávány výlučně k oné třídě) a připočtením částky, kterou představenstvo považuje za odpovídající poplatkům a výdajům a další částky nezbytné k vyrovnání skutečných výdajů na pořízení základních investic; (b) výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a 97
(c) k získané hodnotě se připočte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla. Vstupní poplatek Představenstvo smí požadovat složení vstupního poplatku na vydání podílových listů Fondu dluhopisů nové Evropy až do výše 5 % hodnoty úpisu. Tato částka je vyplácena distributorovi.
Platby za upisování Způsob platby Úhrady emisní ceny očištěné od všech bankovních poplatků se provádějí prostřednictvím systémů CHAPS, SWIFT nebo telegrafickým přenosem na bankovní účet uvedený na formuláři žádosti. Další způsoby platby podléhají předchozímu schválení představenstvem po poradě s depozitářem. Z plateb obdržených za situace, kdy je žádost pozdržena do následujícího obchodního dne, se neplatí žádný úrok. Termín platby Platba emisní ceny musí být depozitářem přijata do 15:00 (irského času) čtvrtého pracovního dne po příslušném obchodním dni. Pokud není platba emisní ceny v plné výši přijata do stanoveného času může představenstvo po poradě s depozitářem nařídit administrátorovi, aby zrušil příděl podílových listů a/nebo žadateli naúčtoval úrok při sedmidenní mezibankovní úrokové míře stanovené Českou národní bankou (PRIBOR) + 1% spolu se správním poplatkem ve výši 5.000 CZK, kterýžto poplatek je splatný ve prospěch společnosti. Představenstvo může po poradě s depozitářem tento poplatek zrušit celý nebo zčásti. Na úhradu těchto poplatků bude společnost mít právo odprodat podílníkovu držbu podílových listů v Fondu dluhopisů nové Evropy nebo v kterémkoli jiném fondu společnosti, a to buď celý objem této držby podílových listů nebo její část.
Minimální upsané množství a minimální držba Úvodní upisování Minimální výše prvotního úpisu je následující: Třída A Třída D
-
Kč 10 000 Kč 500 000
nebo ekvivalent výše uvedených částek v jiné měně (nebo méně, dle rozhodnutí představenstva). Následná upisování Při každém následném upisování musí jít nejméně o tyto částky: Třída A Třída D
-
Kč 2 000 Kč 50 000
nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, pokud tak dle vlastního uvážení stanoví představenstvo).
98
Minimální držba Kterýkoliv podílník, který odprodá nebo jinak naloží s částí podílových listů ve svém držení, musí zachovat souhrnnou výši držení podílových listů v každé třídě, ve které podílové drží následovně: Třída A Třída D
-
Kč 10 000 Kč 500 000
nebo ekvivalentní hodnotu v jiné měně (případně méně, dle rozhodnutí představenstva). Představenstvo má právo zpětně odkoupit zbývající část držby podílových listů kteréhokoli podílníka, kterému po zpětném odkupu zbude v určité třídě držba podílových listů v nižší hodnotě, než činí uvedené minimální hodnoty nebo jejich ekvivalent v cizích měnách. Úpisy podílových listů v jiné měně než je základní měna fondu, budou konvertovány Investičním manažerem nebo daným distributorem obvyklým směným kurzem.
ZPĚTNÝ ODKUP Postup Zpětný odkup Každý podílník má právo požadovat, aby společnost vyplatila jeho podílové listy kteréhokoliv fondu v kterémkoli obchodní den (vyjma období, kdy je určování čisté hodnoty aktiv pozastaveno za okolností uvedených v prospektu). K tomu účelu předloží investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) pokyn k prodeji. Podílové listy lze zpětně odkoupit pouze na základě písemné žádosti prostřednictvím administrátora. Veškeré požadavky na zpětný odkup jsou řešeny na základě předem stanovené ceny, tj. odkazem na prodejní cenu podílových listů vypočtenou k okamžiku ocenění v daný obchodní den. Formulář pokynu k prodeji Všichni žadatelé musejí vyplnit (nebo zajistit vyplnění za podmínek stanovených představenstvem) formulář pokynu k prodeji (dále „pokyn k prodeji“) předepsaný představenstvem společnosti pro Fond dluhopisů nové Evropy. Formulář pokyn k prodeji podílových listů je možné získat od investičního manažera nebo příslušného distributora. Pokyn k prodeji stanovuje, jak a kam se mají doručit peníze z vyplacení podílových listů. Pokud byly vystaveny certifikáty na podílové listy, musejí být zaslány společně se žádostí o vyplacení. V případě společného držení podílových listů, musejí být certifikáty podepsány všemi podílníky. Pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) Fondu dluhopisů nové Evropy musí být doručen investičnímu manažerovi nebo příslušnému distributorovi do 16:00 (irského času) dva pracovní dny bezprostředně předcházející příslušnému obchodnímu dni k předání administrátorovi. Pokud je pokyn k prodeji podílových listů (popřípadě certifikát související s odkupem) doručen po stanoveném termínu, bude se s ním nakládat (pokud představenstvo neurčí jinak) jako s pokynem k prodeji k obchodnímu dni následujícímu po doručení pokynu a podílové listy budou odkoupeny za cenu platnou pro tento den. Zpětný odkup podílových listů bude proveden za cenu vypočtenou k okamžiku ocenění provedenému v takto určený obchodní den.
99
Pokyn k prodeji podílových listů může být přijat pouze tehdy, byly-li řádně převedeny vyúčtované finanční prostředky za původně upsané podílové listy a jsou-li k dispozici řádně vyplněné dokumenty tohoto upsání. Pokyn k prodeji podílových listů je neodvolatelný (nestanoví-li představenstvo jinak) a je možné jej poslat na vlastní riziko žadatele faxem investičními manažerovi (nebo příslušnému distributorovi k předání administrátorovi). V případě ztráty nebo poškození certifikátu bude podílník povinen poskytnout odškodnění stanovené představenstvem. Zlomky podílových listů Pokud podílník nebude žádat o zpětný odkup všech držených podílových listů Fondu dluhopisů nové Evropy, pak: (a)
budou vydány zlomky podílových listů, jejichž prodejní cena nebude dosahovat výše prodejní ceny za celý podílový list, pokud ovšem nepůjde o zlomek menší než 0,0001 podílového listu; a
(b)
částky představující zlomek menší než 0,0001 podílového listu se podílníkům nebudou vracet, ale společnost si je ponechá na úhradu administrativních nákladů. Nucený zpětný odkup
Představenstvo může rozhodnout o zpětném odkupu všech podílových listů fondu, pokud k prvnímu výročí emise podílových listů fondu klesne čistá hodnota aktiv fondu pod Kč 500 000 000 nebo ekvivalent této částku v jiné měně po dobu delší než 90 dní.
Prodejní cena Prodejní cena za podílový list každé třídy ve fondu se stanoví takto: (d)
(e) (f)
stanoví se čisté obchodní jmění na jeden podílový list v kterékoli třídě podílových listů v rámci fondu, a to výpočtem čistého obchodního jmění příslušného fondu připadající na příslušnou třídu (náklady a s nimi související pohledávky a závazky konkrétních zajišťovacích instrumentů uplatněných ve prospěch kterékoli třídy podílových listů budou alokovány výlučně k oné třídě), a od ní se odečtou částky, které představenstvo bude považovat za odpovídající rezervu na hrazení poplatků a dávek a dále se připočtou veškeré další částky potřebné k vyúčtování skutečné prodejní ceny příslušných investic; výsledné číslo, získané podle předcházejícího bodu (a), se vydělí celkovým počtem podílových listů příslušné třídy v emisi; a od získané hodnoty se odečte částka, které bude zapotřebí k zaokrouhlení výsledné částky (standardním postupem zaokrouhlování) na čtyři desetinná čísla.
Poslední aktuální prodejní cenu podílových listů bude možno zjistit v průběhu běžného pracovního dne v prostorách administrátora a mimo to ji investiční manažer bude každý týden zveřejňovat v Hospodářských novinách a na internetové stránce www.conseq.cz. Výnosy ze zpětných odkupů bude depozitář vyplácet v základní měně Akciového fondu. Výnosy ze zpětných odkupů mohou podle volby podílníků vyplácet také investiční manažer a kterýkoli relevantní distributor, a to v jakékoli jiné měně, jakou povolí představenstvo. Každý výnos z vykupovaných podílových listů, který má být vyplacen v jiné měně než v základní měně fondu, bude takto vyplacen prostřednictvím investičního manažera nebo příslušného distributora, a bude stanoven přepočtem podle směnného kursu mezi výplatní měnou a základní měnou fondu, přičemž tento kurs bude stanoven k datu výplaty; od takto stanoveného výnosu se odečtou veškeré případné výdaje za devizovou výměnu.
100
Způsob výplaty Výplata finančních prostředků za zpětný odkup se provede na bankovní účet uvedený ve formuláři pokynu, nebo jiným způsobem, který bude následně písemně oznámen administrátorovi. Termín plateb Výnosy ze zpětného odkupu budou vyplaceny čtyři pracovní dny po příslušném dni obchodování, to však pod podmínkou, že byla předložena a doručena investičnímu manažerovi (nebo kterémukoli příslušnému distributorovi, který jej dále postoupí administrátorovi) veškerá požadovaná dokumentace. V případě částečného zpětného odkupu držených podílových listů určitého podílníka dostane podílník od administrátora prostřednictvím potvrzení transakce informaci o zůstatku, který daný podílník ve fondu drží. Poplatek za zpětný odkup V současné době není aplikován žádný poplatek za zpětný odkup.
POPLATKY A VÝDAJE Vstupní poplatky Veškeré poplatky a výdaje vztahující se k založení fondu spolu s poplatky poradců společnosti a náklady na tisk dodatku a další propagační výdaje (zřizovací výdaje), kteréžto výdaje v úhrnu nepřekročí 30,000 Euro (EUR), bude hradit Fond dluhopisů nové Evropy a budou odpisovány po dobu prvních pěti finančních roků existence fondu, případně po jiné období, které představenstvo určí. Fond bude hradit přiměřenou část organizačních nákladů společnosti. O těchto nákladech se podrobně pojednává v prospektu.
Odměna investičnímu manažerovi Investiční manažer je oprávněn účtovat si poplatek, jehož výše může být čas od času změněna rozhodnutím představenstva, přičemž nepřesáhne maximální výše stanovené takto: 1,0 % p. a. z čisté hodnoty aktiv třídy A, 0,7 % p. a. z čisté hodnoty aktiv třídy D. Tato odměna je k čisté hodnotě aktiv přičítána denně na základě denní čisté hodnoty aktiv příslušné třídy Fondu dluhopisů nové Evropy a vyplácí se zpětně za uplynulé pololetí. Investiční manažer bude mít nárok na výkonnostní odměnu (dále „výkonnostní odměna“), kterou vypočte administrátor se schválením depozitáře. Následující definice jsou důležité pro výpočet výkonnostní odměny. „Zavěrečné NAV“ čisté obchodní Fondu dluhopisů nové Evropy poslední Obchodní den v každé investiční periodě upravené o úpisy a zpětné odkupy v dané investiční periodě před tím, než je proveden jakýkoli odpočet příslušné výkonnostní odměny za ono období (avšak po odečtu veškerých ostatních odměn a poplatků za ono období plnění). „Investiční perioda“ každá následující 180-ti denní perioda, která je zahájena první den po skončení počáteční nabídky podílových listů.
101
„Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV“ nejvyšší Závěrečné NAV dosažené Fondem dluhopisů nové Evropy za minulé Investiční periody upravené o úpisy a zpětné odkupy od doby, kdy byla naposledy vyplacena výkonnostní odměna (nebo od ukončení počáteční nabídky podílových listů, jestliže ještě výkonnostní odměna nebyla vyplacena) a upravené o všechny předchozí naakumulované poplatky. V případě první Investiční periody, bude za Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV pokládáno čisté obchodní jmění v první obchodní den po skončení počáteční nabídky podílových listů. „Celkový výnos“ výnos získaný odečtením Předchozí nejvyšší Závěrečné NAV Fondu dluhopisů nové Evropy od Závěrečného NAV Fondu dluhopisů nové Evropy. Výkonnostní odměna bude kalkulována následovně: (i)
v každé investiční periodě, ve které bude Celkový výnos pozitivní, bude mít Investiční manažer nárok na Výkonnostní odměnu, splatnou z Čisté hodnoty aktiv Fondu Dluhopisů nové Evropy, která je rovna 8% z Celkového výnosu.
(ii)
Stane-li se výkonnostní odměna za kterékoli období plnění splatnou podle odstavců (i), neovlivní ji už žádná ztráta, kterou může utrpět fond v následujícím období plnění.
Výkonnostní odměna se bude načítat týdně a vyplácet se bude pololetně vždy za uplynulou polovinu roku.
RIZIKOVÉ FAKTORY Potenciální podílníci by měli před uskutečněním investice do fondu důkladně prostudovat rizikové faktory uvedené v prospektu, a další rizikové faktory uvedené níže: 1.
představenstvo bude usilovat o minimalizaci volatility čisté hodnoty aktiv každého fondu. Potenciální podílníci však musejí brát v úvahu skutečnost, že investice podléhají běžným výkyvům trhu a dalším rizikům spojených s investicemi do cenných papírů;
2.
v závislosti na referenční měně podílníka mohou výkyvy směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou fondu nepříznivě ovlivňovat hodnotu investic ve fondu;
3.
pokud je třída investic denominována v jiné měně, než je základní měna fondu, bude společnost usilovat o minimalizaci vlivu kolísání směnného kurzu mezi touto měnou a základní měnou kurzu prostřednictvím využití zajišťovacích nástrojů; výsledek však nelze zaručit.
4.
rozdíl mezi nákupní a prodejní cenou podílových listů by měl indikovat, že investice do Fondu dluhopisů nové Evropy by měla být podílníky vnímána jako středně či dlouhodobá investice.
PŘEVODY Podílníci kterékoli třídy ve Fondu dluhopisů nové Evropy mohou své podílové listy převést se souhlasem představenstva na podílové listy odpovídající třídy kteréhokoliv jiného fondu společnosti. Podílníci jakékoli třídy Fondu dluhopisů nové Evropy mohou své podílové listy převést do jakékoli jiné třídy Fondu dluhopisů Nové Evropy. Za převod se neúčtuje poplatek. .
102
