CONCESSIEOVEREENKOMST

CONCESSIEOVEREENKOMST

DE STAAT DER NEDERLANDEN

en:

HSA BEHEER N.V.

d.d. 5 december 2001

INHOUDSOPGAVE

HOOFDSTUK 1: DEFINITIES

.

Artikel 1: Definities HOOFDSTUK II: DUUR VAN DE OVEREENKOMST Artikel 2: Begin en duur Overeenkomst en concessie HOOFDSTUK III: CAPACITEiT Artikel 3: Capaciteitsrechten

C)

HOOFDSTUK IV: BEDIENINGSPATROON EN KWALITEIT Artikel 4: Uitvoering HSL-Zuid Diensten Artikel 5: Tarieven en vervoerbewijzen Artikel 6: Kwaliteit van het dien.staanbod Artikel 7: Prestatiemeting Artikel 8: Advies LOCOV Artikel 9: Ingroeiperlode HOOFDSTUK V: GEBRUIKSVERGOEDING Artikel 10: Gebruiksvergoedlng Artikel 11: Compensatie bij verminderde beschikbaarheid infrastructuur HOOFDSUK VI: INTERNATIONALE SAMENWERKING EN TSI’S Artikel 12: Samenwerking met NMBS en SNCF Artikel 13: Geldigheid TSI’s HOOFDSTUK VII: WIJZIGINGSPROCEDURE Artikel 14: Wijziging wet- en regelgeving Artikel 15: Wijzigingsprocedure HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING Artikel 16: Ontbinding; algemeen Artikel 17: Onmiddellijke ontbinding Artikel 18: Ontbinding door HSA Beheer Artikel 19: Ontbinding door de Staat

2

HOOFDSTUK IX: CONTINUTEflSREGEUNG

.

Artikel 20: Afloop Concessieperiode Artikel 21: Verlaten infrastructuur Artikel 22: Continuering HSL-Zuid Diensten Artikel 23: Overname rollend materieel en overige bedrijfsmiddelen Artikel 24: Waardebepaling merkrechten HOOFDSTUK X: CONTRACTMANAGEMENT/INFORMATIEVERSTREKKING Artikel 25: Contractmanager Artikel 26: Informatie HOOFDSTUK XI: OVERIGE BEPALINGEN Artikel 27: Doel en zeggenschap HSA Beheer Artikel 28: Vervalterrnijn Artikel 29: Interfaces rollend materieel en hogesnelheidsinfrastructuur Artikel 30: Implementatieperiode Artikel 31: Aansprakelijkheid jegens derden Artikel 32: Verzekeringen Artikel 33: Onverbindendheid Artikel 34: Overgang naar concessie Artikel 35: De Bijlagen en de tenderdocumeriten Artikel 36: Toepasselijk recht Artikel 37: Geschillen Artikel 38: Bijlagen Artikel 39: Kennisgevingen Artikel 40: Indexering

BIJL.AGEN: 1.

Reistijden

2.

Gebruiksvergoeding

3.

Concept-Contract met NMBS

4.

Kennisgevingen

3

DEONDERGETEKENDEN:

1.

DE STAAT DER NEDERL.ANDEN, waarvan de zetel is gevestigd te ‘s-Gravenhage, te dezen vertegenwoordigd door de Minister van Verkeer en Waterstaat, T. Netelenbos, en de Minister van Financiën, G. Zalm, hierna: “de Staat”;

2.

De naamloze vennootschap HSA BEHEER NV., gevestigd te Rotterdam, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door (1) NS Reizigers B.V., die te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door NS Groep N.V., die rechtsgeldig vertegenwoordigd wordt door ).W. Huisinga, alsmede (ii) KLM N.V., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door L van Wijk, hierna: ‘HSA Beheer”;

tezamen te noemen: “Partijen”;

()

f1EN HET VOLGENDE IN AANMERKING: A.

De Staat heeft opdracht gegeven tot de aanleg van hogesnelheidsinfrastructuur, zoals weergegeven in de Planologische kembeslissing Deel 4, genaamd “Nederlands deel van de Hogesnelheidslijn Amsterdam-Brussel-Parijs/Londen (HSL-Zuid)” en bekend gemaakt in Staatscourant no. 122 van dinsdag 1 juli 1997.

8.

In Frankrijk is reeds hogesnelheidsinfrastructuur aangelegd. In België wordt hogesnelheidsinfrastructuur aangelegd. Daarmee zal een spoorwegtracé ontstaan van Amsterdam, via Schiphol, Rotterdam en Brussel naar Parijs, dat geschikt zal zijn voor hogesnelheidspersonenvervoer per trein.

C.

Ten behoeve van een optimale en voortvarende ontwikkeling van vervoersdiensten over de HSL-Zuid heeft de Staat in een openbare aanbesteding, middels de Invitation To Tender (“ITT”) d.d. 15 december 2000, marktpartijen gevraagd een passende aanbieding te doen in ruil voor langjarige rechten.

D.

Het consortium bestaande uit NS Reizigers B.V. en Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V. (“het Consortium”) is op basis van haar bod van 2 mei 2001 uitgenodigd voor directe onderhandelingen die op 6 juli 2001 geresulteerd hebben in een Memorandum of Understanding en op 12 oktober 2001 in deze

concessieovereenkomst. E.

Overeenkomstig het ITT en het door het Consortium in haar bod geuite voornemen, hebben de leden van het Consortium op [..] HSA Beheer opgericht.

F.

De Staat wenst in samenwerking met HSA Beheer te komen tot een optimale ontwikkeling en exploitatie van het hogesnelheidsvervoer over de HSL-Zuid Infrastructuur, waarbij de Staat zorg draagt voor de beschikbaarstelling van de infrastructuur en HSA Beheer zorg draagt voor de aanbieding van vervoersdiensten over de HSL-Zuid. 4

G.

r heeft Bij de vormgeving van deze coricessieovereenkomst, die mede het karakte een van van een openbaar dienstcontract in communautaire zin, is uitgegaan volgende relatief grote mate van ondememingsvrijheid voor HSA Beheer om de redenen: HSA Beheer zal opereren in een concurrerende omgeving van klassieke trein,

-

vliegtuig en auto; -

-

het HSA Beheer zal een substaritiële jaarlijkse gebruiksvergoeding betalen voor gebruik van de HSL-Zuid Infrastructuur hetgeen terugverdiend moet worden door het aantrekken van voldoende reizigers; HSA Beheer heeft de aanbesteding in concurrentie gewonnen.

jÇQ1EN HET VOLGENDE OVEREEN: HOOFDSTUK 1: DEFINITIES Artikel 1: Definities

t”) worden de volgende, met een In deze concessieovereenkomst (verder: Overeenkoms hoofdletter beginnende, begrippen eenduidig gebruikt. Aanvangsdatum Bedieningspatroon Beheerder

Als gedefinieerd in artikel 2. Als gedefinieercl in artikel 4.2. De instantie(s) of onderneming(en) die door de Staat belast word(t)(-en) met onder meer de aanleg en het onderhoud van, en het toewijzen van Capaciteitsrechten op, de HSL-Zuid Infrastructuur

Binnenlands Vervoer

overeenkomstig artikel 2 sub h Richtlijn 2001/14/EG. Voorts int de Beheerder de Gebruiksvergoeding. Een Dienst tussen twee in Nederland gelegen stations waarbij het station van vertrek en eindbestemming van de reiziger in Nederland zijn gelegen.

Binnenlandse Trein

Een trein die uitsluitend op Nederlands grondgebied rijdt.

Business Plan

Het ondernemingsplan dat onderdeel is van het bod van het Consortium d.d. 2 mei 2001, alsmede de door HSA Beheer op basis van deze Overeenkomst gemâakte aanpassingen als schriftelijk aanvaard door de Staat.

Capaciteitsrechten

Het recht voor een bepaalde periode voor bepaalde Spoorweginfrastructuur gevraagde Treinpaden te plannen conform artikel 2 sub (g) Richtlijn 2001/14/EG. 5

r college van Adviseurs Concessieperiode Concept-COfltrat

Als gedefinieerd in art. 37.2. Als gedeflriieerd in de artikelen 2.3 en 2.4. De als Bijlage 3 aangehechte voorlopige Samenwerkingsovereenkomst tussen HSA Beheer en NMBS.

Contract Manager •

De instantie of organisatie die namens de Staat toezicht houdt op de uitvoering van deze Overeenkomst.

Diensten

Direct Agreement

Treindiensten ten behoeve van openbaar vervoer van reizigers die door HSA Beheer worden uitgevoerd op de HSL-Zuid Infrastructuur. Een overeenkomst tussen de Staat en de

GebruiksvergOediflg

wederpartij van rollend materieel (art. 23.2) De vergoeding voor het gebruik van de HSL-Zuid Infrastructuur, ingevolge de heffingsbeginselen van

Gunning (Contract Award)

Richtlijn 2001/14/EG. Het toekennen van de concessie door de Staat aan HSA Beheer en de aanvaarding daarvan door HSA Beheer door middel van ondertekening van deze Overeenkomst door Partijen.

HSL-Heffing

De heffing voor de

—

nieuwe

—

Hogesrielheidsinfrastructuur conform art. 8.2 Richtlijn 2001114/EG. Hogesrielheidsinfrastructuur

De hogesnelheids-spoorweginfrastructuur, in figuur 1.3, blz. 19, ITT Main Document beschreven als de ‘new high-speed section” tussen (1) Amsterdam en Rotterdam en (ii) tussen Rotterdam en de Nederlands-Belgische grens en de aansluitingen daarvan op de conventionele Spoorweginfrastructuur (RAS).

HSL-Stations

Amsterdam Centraal, Amsterdam Zuid-WTC, Schiphol, Rotterdam Centraal, Breda Centraal, Den Haag Centraal.

HSL-Zuid Infrastructuur

De stations, emplacementen, de conventionele Spoorweginfrastructuur en de Hogesnelheidsinfrastructuur gelegen tussen Amsterdam Centraal via Station Schiphol, —

Rotterdam Centraal, Breda en de NederlandsBelgische grens, met Inbegrip van het traject van Den Haag Centraal naar Rotterdam Centraal. —

6

..

.‘

HSLZUÏd Diensten

De Diensten die HSA Beheer uit hoofde van deze Overeenkomst gerechtigd en verplicht is uit te

ImplemefltatieP0

Als gedefiriieerd in artikel 30.1

incompatibhtt

Een technisch interfaceprobleem tussen rollend

voeren.

materieel en Hogesnelheidsirifrastructuur

—

veroorzaakt door een tegenstrijdigheid in de technische kenmerken van door de Staat aanvaarde Hogesnelheidsinfrastructuur en de voor HSA Beheer door de Staat en/of de Beheerder geaccepteerde technische specificaties van rollend materieel

—

zodanig dat met het desbetreffende materieel de uitvoering van de Diensten ernstig en ingrijpend wordt belemmerd. ingroeipet10de

Als gedefinieerd in artikel 9.

Internationaal Vervoer

Het openbare grensoverschrijdende reizigersvervoer in Internationale Treinen.

Internationale Treinen

Grensoverschrijdende treinen.

KaderoVereenkomst

De overeenkomst waarin zijn vastgelegd rechten en verplichtingen van de Spoorwegonderneming en de Beheerder ter zake van de toe te wijzen Capaciteitsrechten en de te heffen rechten, waaronder de Gebruiksvergoeding, voor een periode langer dan de geldigheidsduur van één periode van een dienstregeling, conform art. 2 sub f Richtlijn 2001/14/EG.

LOCOV

Landelijk Overleg Consumentenbelangen Openbaar Vervoer.

Operationele HSL-Zuid

De gehele of gedeeltelijke HSL-Zuid Infrastructuur

Infrastructuur

tot welke HSA Beheer formeel schriftelijk door de Staat is toegelaten, onder de alsdan geldende toelatingsvoorwaarden voor het proefbedrijf.

Opvolgende Concessiehouder

De spoorwegondememing die na afloop van de in deze Overeenkomst neergelegde Concessieperiode, diensten zal gaan uitvoeren.

Reserveringsheffing

Een heffing voor aangevraagde maar niet gebruikte Capaciteitsrechten confqrm art. 12 Richtlijn 2001/14/EG.

Rijweg

De Spoorweginfrastructuur tussen twee HSL-stations en/of de Belgisch-Nederlandse grens

Samenwerkingsovereenkomst(-en)

Overeenkomst(-en) tussen HSA Beheer en NMBS en tussen HSA Beheer/NMBS en SNCF, die strekken tot 7

samenwerking wat het betreft het Internationaal Vervoer.

[

Specifieke Wijziging

Als gedefinieerd in artikl 14.3.

Spoorweginfrastructuur

Spoorwegen (weg bestemd voor verkeer over spoorstaven of geleiderails) en daarbij behorende spoorweginfrastructuur zoals bepaald in bijlage 1.

Taakorganisaties

onderdeel A van Verordening 2598/70/EG. Railned BV, Railverkeersleiding BV, Railinfrabeheer BV.

Testperiode

De periode voorafgaand aan de Aanvangsdatum, die Is bestemd voor het testen van onder meer het rollend materieel en HSL-ZuId systemen op de HSL Zuid Infrastructuur.

T)cketprijs

Het vervoerbewijs (vergelijk artikel 8:87 6W) De ritpnijs die de reiziger betaalt voor een

Treinpad

vervoersdienst over de HSL-Zuid Infrastructuur. De infrastructuurcapaciteit die nodig is om een trein

Ticket

in een bepaald tijdvak met een bepaalde snelheid

TSI

tussen twee plaatsen te laten rijden. Technical Specification for Interoperability.

Wijziging

Een door Partijen overeengekomen wijziging van deze Overeenkomst.

Wijzigingsvoorstel

Een schriftelijk voorstel van HSA Beheer of de Staat strekkende tot Wijziging van de Overeenkomst.

HOOFDSTUK II: DUUR VAN DE OVEREENKOMST Artikel 2: Begin en duur Overeenkomst en concessie 2.1

Deze Overeenkomst geldt vanaf de dag van de Gunning, op welke dag deze Overeenkomst door Partijen Is ondertekend.

2.2

Deze Overeenkomst eindigt op de dag waarop de Concessleperiode eindigt, dan wel op een ander Ingevolge deze Overeenkomst bepaald moment, behoudens voor zover enige verplichting van een Partij na het einde van de Concessieperiode voortduurt ingevolge deze Overeenkomst.

2.3

De Conicessieperiode is een aaneengesloten periode van vijftien (15) jaren.

2.4

De Concessieperiode vangt aan op de Aanvangsdatum.

2.5

De Staat doet uiterlijk 3 (drie) maanden tevoren aan HSA Beheer schriftelijk opgave van de Aanvangsdatum, welke niet eerder zal zijn dan 1 oktober 2006. 8

Aanvangsdatum later zal zijn dan 1. oktober Indien en zodra de Staat voorziet dat de Beheer. Alsdan bespreken Partijen de 2006, treedt de Staat in overleg met HSA Beheer zal zijn verschuldigd ten gevolge van het schadevergoeding die de Staat aan HSA HSA e vergoeding bestaat uit de onvermijdbar door uitstel van de Aanvangsdatum. Deze activa voor de financiering en de afschrijvîng van de Beheer gemaakte en te maken kosten alsmede de onverrnijdbare door HSA Beheer van HSA Beheer, dan wel leasetermijnen, ber 2006 kosten gedurende de periode tussen 1 okto gemaakte en te maken operationele t korter dan drie (3) maanden tevoren aan HSA en de Aanvangsdatum. Indien de Staa m wordt uitgesteld en de marketlngcampagne van Beheer bericht dat de Aanvangsdatu en de Staat voorts de in redelijkheid gemaakte kost HSA Beheer reeds is gestart, vergoedt we e en de te maken kosten van de nieu van de uItgevoerde marketingcarnpagn m als gevolg van het uitstel van de Aanvangsdatu marketingcampagne van HSA Beheer die moet worden uitgevoerd.

2.6

van elijke te doen teneinde haar schade ten gevolge HSA Beheer Is verplicht al het mog Staat te beperken. Tevens is HSA Beheer verplicht uitstel van de Aanvangsdatum door de Staat lling van rollend materieel te overleggen met de een maand vé6r de definitieve beste n aan te gane verplichtingen en de mogelijkhede van inzake de omvang van de daarmee te ning ema. Vanaf deze datum dient de Staat reke flexlblllsering van het afleveringssch m, In verband met het uitstel van de Aanvangsdatu houden met mogelijke vergoedingen als bedoeld in artikel 2.6.

(

2.8

m een gedeelte van de HSL-Zuid Infrastructuur Indien en zodra vôâr de Aanvangsdatu stations en/of de Nederlands-Belgische grens) (voor zover dat Is gelegen tussen twee chten er, zal HSA Beheer bereid zijn Diensten te verri beschikbaar komt voor reizigersvervo den structuur, mits aan de operationele voorwaar op dat deel van de HSL-Zuld Infra door de HSA Beheer aan te bieden diensten zal door daarvoor is voldaan. Voor de alsdan relevante partijen een ondernemingsplan worden de HSA Beheer na overleg met de t ingsplan zal een nadere tijdelijke overeenkoms opgesteld. Op basIs van dit ondernem van dit vervoer. worden gesloten met de Staat terzake HOOFDSTUK III CAPACITEIT Artikel 3: Capaciteitsrechten

3.1

3.2

met Ingang van de Aanvangsdatum en voor de duur De Staat garandeert dat HSA Beheer de mate Capaciteitsrechten krijgt toegewezen door van de Concessieperiode, In zodanige d Is de In het Bedienlrigspatroon bedoelde HSL-Zui Beheerder, dat HSA Beheer in staat de HSL-Zuid Infrastructuur uit te voeren. Diensten In het Nederlandse deel van e de uitvoering van de HSL-Zuid Diensten benodigd HSA Beheer Is verplicht tijdig de voor Beheerder, met lnachtneming van de alsdan voor Capaciteitsrechten aan te vragen bij de met ens de Ingroelperlode vraagt HSA Beheer tijdig en die aanvraag geldende regels. Tijd dle voor geldende regels dle Capaciteitsrechten aan In achtnemlng van de alsdan daar van het vervoersaanbod overeenkomstig artikel 9. nodig zijn voor een goede opbouw

9

toewijzing van aanvaarden dat de Beheerder bij de jaarlijkse HSA Beheer zal treintrajecten op houdt met de vaststelling van internationale Capadteichten rekening /14/EG. artikel 4 van Bijlage III bij Richtlijn 2001 de voet van

3

erking van het Beheerder instrueren dat deze bij (1) de uitw oc Staat zal de r overeen te komen wijzigingen van het edienlng5patT0Ofl, (Ii) eventuele nade g van Capaclteitsrechten zal zorgdragen voor 5d1eflIflgSpatr0on en (lii) bij de toewijzin en een redelijke stabiliteit van eling van HSL-Zuid Diensten over het uur een redelijke verd . De Staat zal voorts de sten over de jaren van de Concessieperlode Dien Uld HSL-Z de orm de gangbare de gegarandeerde Capadteltsrechten conf Beheerder instrueren dat deze Beheer. proceduretlid toewijst aan HSA

[

.5

3.6

eperiode geen s HSA Beheer dat gedurende de Coricessi De Staat garandeert jegen ds openbaar lheidslnfrastructuur, ten behoeve van binnenlan capaciteitsreChtefl op Hogesne meming. en toegekend aan een andere spoorwegonde vervoer van reizigers, word andere relevante lf (12) maanden na Gunning in overleg met uSA Beheer zal uiterlijk twaa HSL-ZuId voor prioriteit voor hogesnelheidstreinen op de vervoerders een voorstel doen Infrastructuur bij: richting per uur op Amsterdam CS en de De toewijzing tot 6 (zes) paden per a. Westtak; b. c.

3.7

3.8

3.9

een Inhoudt dat onnodig oponthoud op Het inleggen van de Treinpaden, hetg stations vermeden wordt; Railverkeerslelding. De afhandeling bij verstoringen door

en In n een voorstel zoals bedoeld in lid 6 uit te werk De Staat zal de Beheerder instruere van de protocolien, voorzover dit binnen de grenzen haar netverklaring en afhandelings en regelgeving redelijkerwijs mogelijk Is. relevante nationale en Europese wetzal diensten starten vanaf Amsterdam Zuid WTC. Dit HSA Beheer kan In een later stadium ers Inzicht, in overleg met haar Internationale partn HSA Beheer te zijner tijd, naar eigen te Inplannen zonder verdere effecten op de en de Beheerder In de beschikbare ruim Gebruiksvergoedlng. en met de Beheerder en overige Partijen zullen zich inspannen om, tezam rmance regime tot stand te brengen met het spoorwegondememingen, een effectief perfo diensten te verbeteren. De Staat zal hierbij doel punctuaiiteit en betrouwbaarheid van treln er en de Beheerder en zorgdragen voor het een faciliterende rol spelen tussen HSA Behe eventueel benodigde wettelijk kader.

EN KWAUTEIT HOOFDSTUK IV: BEDIENINGSPATROON sten Artikel 4: Uitvoering HSL-Zuid Dien 4.1

4.2

uid HSA Beheer ter zake van de Uitvoering van de l-ISL-Z De rechten en verplichtingen van datum en gelden voor de duur van de Diensten vangen aan op de Aanvangs omst uitdrukkelijk anders is bepaald. Concessleperiode, tenzij In deze Overeenk eningspatroon beschreven HSL-Zuld Diensten HSA Beheer zal de in onderstaand Bedi ijden vermeld In Bijlage 1: uitvoeren met inachtnemlng van de reist ten aanzien van Internationale Treinen: (32) treinen per richting, per een Dienst Amsterdam-Brussel: tweeëndertig 1. phol Rotterdam Centraal en dag, welke zullen stoppen op de stations Schi per richting per dag als Antwerpen, en waarvan zestien (16) treinen Parijs zal hebben; eindbestemming, respectievelijk vertrekpunt, -Brussel: vier (4) treinen per een Dienst Den Haag-Rotterdam-Antwerpen Ii.

a.

b.

4.3

richting, per dag; st zestien (16) maal per een Dienst Breda-Antwerpen-Brussel, welke Dien iii. Beheer bereid Is om, in richting, per dag wordt uitgevoerd, waarbij HSA stoppen op elk van de overleg met NMBS, tot acht (8) maal per dag te aallaari, Mechelen, Brussel stations Noorder Kempen, Antwerpen Groenend g van de Gebruiksvergoeding Noord en Brussel Centraal, zonder aanpassin ten aanzien van Binnenlandse Treinen: (2) treinen per richting, : een Dienst Amsterdam-Schiphol-Rotterdam twee t. treinen per dag; per uur, met een minimum van tweeëndertig (32) dam-Breda: twee (2) treinen per een Dienst Amsterdam-Schiphol-Rotter Ii. tig (32) treinen per dag. richting, per uur, met een minimum van tweerider

een erkende feestdagen Irigevolge de Op zaterdagen en zondagen, alsmede op algem lid afwijkend Bedieningspatroon gelden. Algemene Termijnenwet, kan een van het vorige Artikel 5: Tarieven en vervoerbewijzen

5.1

5.2

dat wenst een Ticket economy class en HSA Beheer verkoopt aan iedere reiziger die in de trein van diens keuze, voor zover dit vervoert iedere reiziger met een geldig Ticket van veiligheid en treiricapaciteit. redelijkerwijs mogelijk is binnen de grenzen

es opgelegd. Wel zullen de Tîcketprijzen in De Staat heeft HSA Beheer geen tariefsrestricti end zijn met die voor een zitplaats In de de economy dass tijdens daluren concurrer de hogere kwaliteit van de HSL-ZuId conventionele treindienst, met inachtneming van f de Aanvangsdatum zullen de jaarlijkse Diensten. Met ingang van het vijfde jaar vana oer per herkomst/bestemming-relatie prijsstijgingen voor Tickets voor binnenlands verv 11

sumptie enten Prijs Index voor de geziriscon niet hoger zijn dan de stijging van de Consum van het jaar plus twee procent.

tariefrestrictie oplegt aan HSA Beheer, zal Indien de Staat véâr 1. september 2002 een in dit lid de Gebruiksvergoeding op de wijze die deze uitgewerkt en verrekendworden met

.3

beschreven Is. van gedifferentieerde tarieven. a. HSA Beheer blijft vrij in het aanbieden Beheer enlands economy class vervoer van HSA b. Echter het gemiddeld tarief voor binn 125% van het thans door HSA Beheer tussen HSL-stations wordt gernaximeerd op ctie voor de verkorting van het tracé: Euro verwachte tarief (zijnde In 2010, na corre n via conventioneel spoor tussen deze 0,1179 per relzigerskilometer) voor reize dat de gemiddelde opbrengst exclusief stations. Voor de jaren tot 2010 betekent dit op de HSL-Zuid Infrastructuur voor HSL BTW per reizigerskltometer economy class dan Euro 0,1474. Zuid Diensten gelijk of kleiner zal zijn iddelde opbrengst na 2010 mag niet meer c. De nominale stijging van deze gem enten Prijs Index of de stijging van de bedragen dan de stijging van de Consum eter van de dan zittende HRN-vervoerder. gemiddelde opbrengst per reizlgerskllom Indien deze laatstgenoemde hoger Is. ag van In dit geval verlaagd worden met een bedr De Gebruiksvergoeding (Bijlage 2) zal Euro 47 miljoen per jaar. —

-

()

oe met tarlefrestrlctie oplegt, zal de Staat hiert Indien de Staat na 1 september 2002 een van artikel 15. HSA Beheer onderhandelen op grond 5.5

5.6

elen 13, erpllchting tot het realiseren van (i) de artik Op HSA Beheer rust een inspanrilngsv de ement gesloten op 2 november 2000 door 14 en 15 van de Additional Process Agre het ITT) en (ii) de artikelen 3.1.3 en 4.1.5 van Staat en NS Reizigers B.V. (Annex 64 (Kaartintegratie en Verkrijgbaarheid). Proposal for HSL-ZuId Transport Contract ingevoerd In het openbaar vervoer, zal deze Indien en zodra een Chlpcard landelijk is en dlstrlbutieprocessen van HSA Beheer. HSA chipcard worden gebruikt In de verkoopgers vanuit het buitenland te faciliteren. Beheer zal maatregelen treffen om reizi anbod Artikel 6: Kwaliteit van het dienstena

È.1

r t van een goede kwaliteit te zijn, voor zove Net dienstenaanbod van HSA Beheer dien t HSA nessplan. In aanvulling daarop accepteer redelijkerwijs mogelijk conform het Busi erd In Voor zover dat slechts kan worden gerealise Beheer onderstaande kwaliteitsnormen. van de Belgische of de Franse autoriteiten, samenwerking met en/of de goedkeuring iteitsnormen onderworpen aan de vereiste NMBS of SNCF, zijn de onderstaande kwal behalen keuring van, deze partijen. Voorts kan het samenwerking met en/of met de goed 12

1

gebieden punctualiteit en klanttevredenheid van onderstaande kwaliteitsnormen op de HSL-Stations op de volgende punten: mede afhankelijk zijn van de kwaliteit van de

openbare ruimten, inclusief voorzieningen, en

j.

uitstraling van de stations.

.

2

()

,.3

6.4

ts te bieden aan vrijwel al haar reizigers. HSA Beheer zal ernaar streven een zitplaa Internationale reizigers en • Door middel van zltplaatsreservering zullen alle van een zitplaats. binnenlandse business dass reizigers verzekerd zijn Binnenlandse Treinen behoeven geen • conomy class reizigers die gebruik maken van deze reizigers de mogelijkheid hebben zitplaats te reserveren. In plaats daarvan zuilen go”-prindpe. Zij kunnen iedere trein optimaal gebruik te maken van het ‘tum up and toegang van binnenlandse reizigers nemen waarvoor zij een geldig ticket bezitten (de de uitkomst van de onderhandelingen tot Internationale Treinen is onderworpen aan deze economy class reizigers een tussen HSA Beheer en NMBS en SNCP). De kans dat procent (98%) te zijn, zelfs In de zitplaats hebben dient tenminste achtennegentig rs meest gebruikte traject drukst bezette trein, op werkdagen, op het door reizige dagelijks de drukst bezette trein (Schiphol-Rotterdam). Dit betekent dat forensen die maand behoeven te staan. nemen, gemiddeld niet meer dan een maal per voor zover toerekenbaar aan HSA Beheer. De punctualiteltsdoelstelling bedraagt 95%, (1) van de binnenlandse Diensten dat niet Punctualiteit wordt uitgedrukt als het percentage de in de alsdari geldende dienstregeling meer dan drie (3) minuten later arriveert dan tionale Diensten dat niet meer dan vijf aangegeven aankomsttijden en (Ii) van de Interna geldende dienstregeling aangegeven (5) minuten later arriveert dan de In de alsdan van maatregelen in haar totale proces er aankomsttijden. HSA Beheer zal door middel t dispunctualiteit veroorzaakt. 1-let voor zorgen dat zij niet meer dan vijf (5%) procen toerekenbaar is als direct of indirect betreft hier dispunctualitelt die aan de HSA Beheer rijdend personeel en rollend materieel in gevolg van onvoldoende beschikbaarheid van kwantitatieve en in kwalitatieve zin. richten In overeenstemming met HSA Beheer Is verplicht haar bedrIjfsproes in te n van: paragraaf 9.3 van het Business Plan, ten aanzie reserverings- en stand-by maatregelen; -

keertijden;

-

• -

-

6.5

Operatlons Control Centrum; restrlctles ten aanzien van arbeidstijden; versnelde lndlenstneming en opleiding;

-

reserve-materieel (rollend materieel);

-

onderhoud.

s de alsdan geldende dienstregeling zal minder Het percentage uItgevallen treinen volgen te rekenen. dan 0,5% zijn, voor zover aan HSA Beheer toe 13

systeem een vergoeding aanbieden HSA Beheer zal door middel van een klantvrieridelijk toerekenbare vertragingen. Deze aan haar reizigers, ter compensatie van aan HSA Beheer vergoeding bedraagt voor Binnenlands Vervoer: minuten, en 50% van de Tlcketprijs voor vertragingen vanaf 15 minuten. 100% van de Tïcketprijs voor vertragingen vanaf 30

1.

r: Deze vergoeding bedraagt voor Internationaal Vervoe i. ii. lii.

minuten; 20% van de Ticketprijs voor vertragingen vanaf 30 minuten, en 50% van de Ticketprijs voor vertragingen vanaf 60 minuten. 100% van de Ticketprijs voor vertragingen vanaf 120

rs met een lichamelijke HSA Beheer houdt in het bijzonder rekening met reizige functiebeperking: de bestelling van roliend Bij het opstellen van de definitieve specificaties voor • noden van reizigers met een materieel zal HSA Beheer rekening houden met de lichamelijke functlebeperklng. te partijen teneinde de toegang HSA Beheer zal overeenkomsten sluiten met relevan te vergemakkelijken voor tot de treinen, met inbegrip van het in- en uitstappen,

•

reizigers met een lichamelijke ftnctlebeperking. zal HSA Beheer zich inspannen In aanvulling op de Safety Requlrements In de ZiT, vergroten. De volgende normen zijn teneinde het gevoel van veiligheid van reizigers te van toepassing: • de treinen zuilen behoorlijk verlicht zijn; nood de hulp-knop bereiken en • reizigers kunnen in nieuw materieel in geval van ist of een steward; kunnen onmiddellijk en direct spreken met de machin reis minstens één keer persoonlijke • iedere internationale reiziger krijgt gedurende de rsis dit een streven, geen norm). aandacht van een steward (voor binnenlandse reizlge 9

tage van de genquêteerde reizigers dat De klanttevredenheid (uitgedrukt als het percen (7) op een schaal van één (1) tot tien het dienstenaanbod waardeert met tenminste zeven oekt Iedere drie maanden de (10)) zal tenminste 80% bedragen. HSA Beheer onderz teert daaromtrent elk kwartaal aan klanttevredenheld op onderstaande gebieden en rappor de Contract Manager met kopie aan het LOCOV; -

punctualltelt; zltplaatskans; refsinformatie; sociale veiligheid als bedoeld in artikel 6.8; klantvrlendeiijkheid; reinheid van interieur en exterieur van de trein.

14

.

()

Artikel 7: Prestatiemeting 7.1

ct Manager rapporteren omtrent de HSA Beheer zal iedere drie maanden aan de Contra verstrekt een kopie van deze kwallteitsnormen zoals in artikel 6 bepaald. HSA Beheer rapportages aan LOCOV.

7.2

de in artikel 6 bepaalde normen niet Indien aan het einde van een kalenderjaar blijkt dat ing van die normen, krijgt HSA Beheer zijn behaald en sprake Is van een structurele afwijk de prestaties op het niveau van de de gelegenheid binnen het volgende kalenderjaar artikel 15. Indien dit niet gerealiseerd gestelde normen te brengen, met inachtneming van aan haar is toe te rekenen, kan de Staat is en HSA Beheer niet kan aantonen dat dit niet een boete opleggen van maximaal te zijner keuze aan HSA Beheer vanaf dat moment gehaald worden (waarbij de Staat bij Euro 5 miljoen per kwartaal waarin de normen niet van het niet voldoen aan de normen de vaststelling van de hoogte van de boete de mate nkomst ontbinden. door HSA Beheer zal meewegen), danwel deze Overee

—

-

Artikel 8: Advies LOCOV

-

de volgende onderwerpen, voor HSA Beheer zal advies vragen aan het LOCOV inzake Treinen: zover zij samenhangen met vervoer In Binnenlandse functiebeperking, met toegang tot de treinen van reizigers met een lichamelijke • eel-eisen ten behoeve van inbegrip van het ln- en uitstappen, en specifleke materi • • • •

deze reizigers; sociale veiligheid, als bedoeld in art. 6.8; tariefswijzigingen en tarief-ontwikkeling; opzet klanttevredenheidsonderzoek; zondagen en feestdagen. afwijkingen In het Bedienirigspatroon op zaterdagen,

Artikel 9: Ingroeiperiode 9.1

9.2

e twee jaar voor de volledige Met betrekking tot Binnenlands Treinen is de Ingroelperiod um zal er minimaal een maal per realisatie van het Bedleningspatroon. Vanaf Aanvangsdat Amsterdam-Rotterdam, als voor de richting per uur worden gereden voor zowel de Dienst zich inspannen om tijdens de Dienst Amsterdam-Breda. Tevens zal HSA Beheer voor beide Diensten te realiseren. Ingroeiperlode in de spits reeds twee treinen per uur Beheer streven naar een Met betrekking tot de Internationale Treinen zal HSA tie van het Bedienlngspatroon. De Ingroelperiode van twee jaar voor de volledige realisa lengte van de Ingroeiperiode vindt daadwerkelijke opbouw van de diensten en daarmee de rdam-Parijs, SNCF. Hierbij geldt het plaats in overleg met NMBS en, voor de treinen Amste tionale Treinen bij huidige niveau als uitgangspunt voor het aantal Interna Aanvangsdatum.

15

HOOFDSTUK V: GEBRUIKSVERGOEDING Artikel 10: Gebruiksverçoeding

r

Nederland betaalt HSA Beheer een i Voor het gebruik van Treinpaden in de erder die zal worden vastgesteld conform Gebrulksvergoeding per Treinpad aan de Behe Richtlijnen van de Europese Unie en de tijdens de Concessieperiode Ingevolge de matiek. Nederlandse wetgeving geldende syste 9 Richtlijn ictureerd conform de artikelen 7, 8 en 2 De Gebruiksvergoeding Is gestn zijn inbegrepen: 2001/14/EG. In de Gebrulksvergoedlng art. 7 en van de HSL-ZuIci Infrastructuur conform i. een vergoeding voor de gebruikskost Richtlijn 2001/14/EG; ing” esnelheidslnfrastructuur, hierna: ‘de HSL-heff ii. een heffing voor de nieuwe Hog G; conform art. 8.2 Richtlijn 2001/14/E (4) jaren van de Concessieperiode conform art. vier e eerst iii. de kortingsregeling voor de 9.3 Richtlijn 2001/14/EG. —

—

et in Bijlage ng, inclusief kortingsregeling, is uiteengez 3 De hoogte van de Gebrulksvergoedi ers op de ingeval van op termijn meerdere vervoerd 2 met daarbij een rekenvoorbeeld en de tuur struc de van van een signht9cante afwijking Hogesnelheldsinfrastructuur. Ingeval g van de Gebruiksvergoeding die leiden tot een berekening in de uiteindelijke uitwerkin de hoogte van de Gebruiksvergoeding zodanig finandeel nadeel voor HSA Beheer, zal Beheer financieel neutraal uitwerkt. aangepast worden dat dit voor HSA —

—

en r alle spoorwegondernemingen die gebruik mak 4 De Staat garandeert dat de Beheerde ke gevallen gelijk behandelt, waarbij alle van de HSL-ZuId Infrastructuur in gelij van HSA Beheer voor het gebruik van de HSL spoorwegondememlngen met Inbegrip dezelfde Gebrulksvergoedinig per Treinpad Zuid Infrastructuur in gelijke gevallen -

-

verschuldigd zullen zijn.

:‘

ngen Bijlage 2 voorziene totaal van de Gebruiksvergoedi .5 De Staat garandeert dat het In gspetroon maximaal equivalent zal zijn aan de voor het hier overeengekomen Bedienin ge. De Gebruiksvergoeding is exclusief fmnanciile reeks beschreven In deze Bijla omzetbelasting. le deel van de Gebruiksvergoeding geldt voor de gehe .6 Het in lid 10.2 onder (1) bedoelde ons, verlichting en verwarming van stati HSL-Zuld Infrastructuur, en is Indusief omroep op stations, lnformnatieborden en schoonmaak van perrons, de verplichte trulmten en openbare zitgelegenheden. informatieschermen, gebruik van wach uik van de voorzieningen ex Bijlage II sub 3 en 4 Vergoedingen of betalingen voor het gebr ds- en andere technische infrastructuur, zijn niet Richtlijn 2001/14/EG, alsmede onderhou worden afzonderlijk door HSA Beheer aan in de Gebrulksvergoeding begrepen en rechthebbende derden voldaan.

16

/14/EG van de reserveringshefflng als bedoeld in art. 12 Richtlijn 2001 .7 HSA Beheer zal een de HSL-Zuid Infrastructuur die Ingevolge Beheerder accepteren voor dle Treinpaderi op ring van HSL-Zuid Diensten zijn gereserveerd artikel 3.1 en 3.2 ten behoeve van de uitvoe Beheer zijn gebruikt om redenen die aan HSA voor HSA Beheer, doch die niet door HSA gsheffing Is gelijk aan de HSL-heffing voor de Beheer toerekenbaar zijn. De reserverin betreffende Treinpaden. tige t om op elk door haar gewenst moment de toekoms 1.8 HSA Beheer heeft het rech netto de is ing en. De versnelde betal Gebruiksvergoedingen versneld vooruit te betal omstige Gebruiksvergoedingeri verdisconteerd contante waarde van het totaal van de toek ntovoet. tegen een dan overeen te komen disco rde beschikbaarheid infrastructuur Artikel 11: Compensatie bij verminde erder de beschikbaarheid en kwaliteit van de De Staat garandeert als en namens de Behe ten aanzien van welke garantie de aanspraak HSL-Zuld Infrastructuur jegens HSA Beheer, inderde beschikbaarheid en kwaliteit van op en hoogte van compensatie voor verm artikel. genoemde Infrastructuur geregeld zijn in dit verschuldigd voor: 1.2 HSA Beheer is geen Gebruiksvergoeding gebruiken ten gevolge van het toegewezen Trelnpaden die zij niet heeft kunnen i. uid Infrastructuur in Nederland. buiten gebruik zijn van enig deel van de HSL-Z eidsbeperkingen van toepassing toegewezen Treinpader, indien en voor zover snelh ii. turele defecten van de zijn, mits deze veroorzaakt zijn door Infrastruc of Internationale Treinen met Hogesnelheldsinfrastructuur, die de Binnenlandse meer dan tien (10) minuten vertragen. Concessieperiode aan de Beheerder, aan het einde 1.3 HSÂ Beheer verstrekt gedurende de en gespecificeerd overzicht van alle gevallen van Iedere kalendermaand, een nauwkeurig hreven In lid 11.6 het bepaalde In lid 11.2 waarin volgens het registratiesysteem besc bij tevens een nauwkeurige en van toepassing Is. HSA Beheer verstrekt daar g van de over die maand verschuldigde gespecificeerde berekening van de aanpassin t van de Beheerder deze berekening te Gebrulksvergoeding, onverminderd het rech -

-

betwisten. ar schadevergoeding welke bestaat uit de aantoonba 1.4 HSA Beheer heeft recht op volledige voor de compensatie van reizigers zoals gederfde Inkomsten uit kaartverkoop en kosten aan haar toerekenbaar: bedoeld In artikel 6 Indien en voorzover niet assing Is op meer dan vijf procent het hiervoor lid 11.2 sub (1) bepaalde van toep 1. stregelingsjaar; (5%) van de toegewezen Treinpaden per dien assing is op meer dan tien procent het hiervoor lid 11.2 sub (ii) bepaalde van toep ii. stregelingsjaar. (10%) van de toegewezen Treinpaden per dieri -

t

-

dbasis schadevergoeding ingevolge artikel 11.4 op maan 11.5 HSA Beheer is gerechtigd om de es entag de overschrijding van genoemde perc op te eisen vanaf de eerste maand nadat rden Is. HSA Beheer verstrekt daartoe voor een dienstregelingsjaar onvermljdbaar gewo 17

w__’-—

even in lid 11.6, een nauwkeurige aan de Staat, op basis van het registratiesysteem beschr HSA Beheer is niet gerechtigd en gespecificeerde berekening van de schadevergoeding. oeding anders dan na deze schade te verrekenen met verschuldigde Gebruiksverg schriftelijke aanvaarding door de Staat van deze berekening. en die de uitvoering van Partijen zullen met Railverkeersleiding overleggen over de vereist rkeersleiding. Indien dit artikel stelt aan de Inrichting van het registratiesysteem van Railve teem onvoldoende voldoet HSA Beheer van mening Is dat het in te richten registratiesys te ontwikkelen en dit te aan genoemde vereisten, kan zij voorstellen een eigen systeem entatieperiode Partijen hanteren voor de uitvoering van dit artikel. Indien In de Implem op het alsdan In niet tot overeenstemming hieromtrent komen, zal teruggevallen worden gebruik zijnde systeem van Railverkeersleiding. der de schade die het Het in dit artikel bepaalde laat onverlet het recht van de Beheer eid van HSL-Zuid volg Is van door HSA Beheer veroorzaakte verminderde beschikbaarh . Met deze schade is Infrastructuur en overige Infrastructuur te verhalen op HSA Beheer n door derden waarvoor uitsluitend bedoeld de schade aan de infrastructuur, schade gelede nbaar gemiste de Beheerder jegens deze lerden aansprakelijk is (gesteld) en aantoo gebrulksvergoedingen. HOOFDSTUK VI: INTERNATIONALE SAMENWERKING EN TSI’s Artikel 12: Samenwerking met NMBS en SNCF g met NMBS en SNCF. Op 1 HSA Beheer Is verantwoârdelijk voor de benodigde samenwerkin zijn contacten met verzoek van vervoerders zal de Staat bereid zijn zich In te spannen in SNCF teneinde relevante autoriteiten alsmede In gesprekken met HSA Beheer, NMBS en de totstandkoming van deze samenwerking te bevorderen. 2

te werken met SA Beheer Is verplicht voor de volledige Concessieperlode exclusief samen ekende contract, dat NMBS, conform het door HSA Beheer en NMBS vôér Gunning ondert n een door NMBS en als Concept-Contract In de 11T Is opgenomen (Annex A2) en waarva HSA Beheer ondertekend exemplaar Is aangehecht as Bijlage 3.

NMBS en HSA Beheer In .3 De Staat Is bereid en desgevraagd verplicht te bemiddelen tussen tract In de fase gevallen van verschil van mening omtrent de uitleg van het Concept-Con de ng van dkomi dat deze partijen spreken en onderhandelen omtrent de totstan en en zich zoveel Samenwerklngsovereenkomst. Daarbij zal de Staat zich objectief opstell en mogelijk beperken tot het geven van toelichting op de feitelijke achtergronden n. ng daarva beweegredenen van het Concept-Ccontract en de totstandkomi st mag geen inbreuk 4 De door NMBS en HSA Beheer te stuiten Samenwerkingsovereenkom Overeenkomst maken op de bepalingen van deze Overeenkomst, de Bljlagen bij deze aan bepalingen daaronder nadrukkelijk begrepen. HSA Beheer zal geen uitvoering geven zIjn met de in de definitieve Samenwerkingsovereenkomst met NMBS dle in strijd 18

1 D

.

deze Overeenkomst daaronder bepalingen van deze Overeenkomst (de Bijlagen bij nadrukkelijk begrepen). uitleg van het Concept-Contract door Ten aanzien van alle Jnterpretatieverschillen in de van de ITT anderzijds geldt de regeling NMBS enerzijds en de Staat in paragraaf 2.4 etatieverschil vaststelt zal zij de Staat beschreven in dit lid. Zodra HSA Beheer een interpr reeds gedaan ten aanzien van artikel 6.1 hiervan onverwljld op de hoogte stellen, zoals inspannen om eventuele finandIe nadelen van het Concept-Contract. Partijen zullen zich erschillen zoveel mogelijk te beperken voor HSA Beheer als gevolg van deze Interpretatlev tussen HSA Beheer en NMBS, waarbij ten in de uiteindelijke Samenwerkingsovereenkomst t-artikelen HSA Beheer uitsluitend zal aanzien van de uitwerking van betreffende contrac deze financiele nadelen onverrnijdbaar handelen op Instructie van de Staat. Voor zover zij leiden tot overeenkomstige blijken, zijn deze voor risico van de Staat en zullen aanpassing van de Gebruiksvergoeding HSA Beheer en de NMBS en SNCF op De Staat zal gedurende de onderhandelingen tussen ste bijstand verlenen. verzoek van HSA Beheer de redelijkerwijs gewen Parijs zal HSA Beheer een overeenkomst 7 Inzake de uitbreiding van de diensten naar de verplichting heeft al het redelijke te sluiten met NMBS en SNCF, waarbij HSA Beheer dag per richting tussen Amsterdam en Parijs doen om minimaal zestien (16) Treinen per te realiseren, volgend op de Ingroeiperiode. Beheer en haar aandeelhouders, niet Indien SNCF ondanks de inspanningen van HSA positlori statement (‘I9riancial agreements bereid Is samen te werken overeenkomstig haar tional high-speed services on the between Partners for the operation of Interna In Annex A3 van de ITT), en/of na de Amsterdam-Brussels-Paris route’ opgenomen aan minder dan twaalf (12) Treinen per Ingroelperiode slechts medewerking verleent het doen van een Wijzigingsvoorstel. In richting per dag Is HSA Beheer gerechtigd tot voor HSA Beheer in vergelijking tot de situatie zoverre dit tot een financieel nadeel leidt ment zestien (16) Treinen gerealiseerd zouden waarin overeenkomstig deze position state van dit nadeel middels aanpassing van worden, heeft HSA Beheer recht op compensatie de Gebrulksvergoeding. van HSA Beheer en haar aandeelhouders In het .9 Indien SNCF ondanks de Inspanningen HSA Beheer recht op volledige geheel niet bereid is samen te werken, heeft en aanpassing van de schadevergoeding middels een wijzigingsprocedure Gebrulksvergoedirig. Artikel 13: Geldigheid TSI’s uid Infrastructuur dient onder meer te voldoen .1 Materieel dat Ingezet wordt op de HSL-Z kracht zijn zal bij het uitbrengen van het aan de TSI’s. Zolang de TSI’s nog niet van an van de laatste (ontwerp) TSI’s die de bestek van nieuw materieel worden uitgega daarvoor aan de Udstaten heeft voorgelegd. De Europese Commissie tot dertig (30) dagen hoogte stellen Indien haar nieuwe ontwerp-TSI’s Staat zal HSA Beheer onverwljld op de 19

hoeverre het bestek hierop rop de Staat informeren in zijn voorgelegd. HSA Beheer zal daa nog kan worden aangepast. erieel zal HSA Beheer met haar ntuele inzet van bestaand mat 2 Ten aanzien van de eve igheidspiari HSL op basis van het Integrale veil het ze wij ke wel op n eke erzo ond partners den, en op basis daarvan eldsniveau gerealiseerd kan wor Zuid vereiste integrale veiligh sparant onderbouwd otiveerd, gedetailleerd en tran uiterlijk 1 februari 2002 een gem werp TSI’s. Hierbij zal r ontheffing van bepaalde ont voo r iste Min de bij n iene Ind k verzoe en van het verzoek en het tee adviseren omtrent de vereist het HSL-Zuid Safety Commit voor advies inzake de artikel 30.5 zal beschikbaar zijn team van experts genoemd in e. in de rIT bedoelde Safety Cas inhoudelijke uitwerking van de dergelijk verzoek rtvarende behandeling van een voo een r voo n age gdr zor zal 3 De Staat 2002. Binnen zes (6) weken na beslissing te komen v66r 1 juli teneinde tot een definitieve welke additionele informatie kenbaar gemaakt worden of n ,ntvangst van het verzoek zal zes (6) weken na ontvangst deze beslissing, waarna binnen r voo Is g nodi eer Beh HSA van genomen. Bij een definitieve beslissing zal worden van alle benodigde Informatie een fing verlenen. Deze tee zal de Minister deze onthef mit Com ety Saf het van ies adv positief erworpen voor zover zijn en/of aan voorwaarden ond ontheffing kan van tijdelijke aard s naar het oordeel van de vereiste veillgheidsnlveau, zulk nodig Is het behalen van het Staat. het financiële voordeel zichtbaar In lid 2 zal HSA Beheer tevens .4 Bij het verzoek bedoeld nieuw materieel zoals d materieel ten opzichte van taan bes van t inze de van en mak dt ingezet door HSA Beheer Indien bestaand materieel wor voorzien in het Business Plan. en dat de helft van rulksvergoedirtg zodanig te verhog Geb de zijn tigd ech ger at zal de Sta komt aan de Staat. dit voorziene voordeel ten goede ng van bestaand of nieuw betalen voor kosten van wijzigi te om eer Beh HSA van J.5 Weigering sten waartoe HSA Beheer F dan wel overige materieelko materieel van NMBS en/of SNC of de positlon statement grond van het Concept-Contract niet verplicht Is of kan zijn op eer geduld kunnen ar tekortschieten van HSA Beh nba eke toer als mer nim zal F van SNC Overeenkomst. worden in het kader van deze ROC!DURE HOOFDSTUK VU: WIJZIGINGSP en regelgeving Artikel 14: Wijziging Wetvan Specifieke Wijzigingen, de anders Is bepaald ten aanzien lgen avo hiem het in zij Ten 4.1 f de ontwikkeling en ngen In wet- en regelgeving en/o blijven de gevolgen van wijzigi rnationaal niveau, nationaal, supra-nationaal en Inte op d, elei idsb rhe ove van uitvoering Beheer. voor rekening en risico van HSA voor HSA Beheer 14.1 zullen de financiële nadelen lid in e aald bep het op g erin 4.2 In uitzond grond van de nieuwe van deze Overeenkomst op ing zett om de van olg gev als worden op voet van artikel 34. Concessiewet gecompenseerd

20

-w

ing worden slechts aangemerkt jegens Als een Specifieke Wijziging in Wet- en regelgev en regelgeving en handelingen van de HSA Béheer discrimlnatoire wijzigingen in Weten op de HSL-Zuid Infrastructuur en/of de Staat af Gurining die uitsluitend betrekking hebb kosten of verminderde opbrengsten aan de HSL-Zuid Diensten, en die leiden tot hogere doorberekend in de Ticketprijs. zijde HSA Beheer en die niet kunnen worden doet, dan wel indien een Specifieke Wijziging op .4 Indien zich een Specifieke Wijziging voor HSA Beheer zo spoedig mogelijk berichten korte termijn valt te verwachten? zal de Staat k bericht te doen van haar mening en is HSA Beheer gerechtigd aan de Staat schriftelij are gevolgen daarvan, waarbij zij (voor omtrent de Specifieke Wijziging en de voorzienb : zover van toepassing) tevens zal aangeven igingen in de HSL-Zuid Diensten; noodzakelijke en/of dringend gewenste wijz i. gen van één of meer bepalingen van of de Specifieke Wijziging noopt tot aanpassin ii. deze Overeenkomst; at dat één der PartIjen wordt of, en zo ja: In welke mate? de noodzaak besta iii. ingevolge deze Overeenkomst op ontheven van één of meer verplichtingen die

haar rusten; van deze gegevens. waarbij de Staat gerechtigd is tot verificatie angst van een mededeling als in het vorige lid Partijen treden zo spoedig mogelijk na ontv het bereiken van overeenstemming omtrent bedoeld, In overleg. Dit overleg Is gericht op gevolgen van een Specifieke Wijziging voor HSA de wijze waarop de eventuele negatieve inderd door middel van een Wijziging op de Beheer zoveel mogelijk kunnen worden verm licht haar medewerking te verlenen aan het voet van de artikel 15. HSA Beheer Is verp lgen van een Specifieke Wijziging tenzij dit verminderen van de eventuele negatieve gevo gevergd. in redelijkheid niet van haar kan worden

()

Specifieke Wijziging niet door middel van een Indien en voor zover de gevolgen van een Beheer recht op schadevergoeding. Deze Wijziging worden weggenomen, heeft HSA g van de Gebruiksvergoeding ter volledige schadevergoeding bestaat uit een aanpassin rmijdelijke verslechtering van het compensatie van de aantoonbare en onve direct gevolg van de Specifieke Wijziging. bedrijfsresultaat van HSA Beheer als een Artikel 15: Wljzlglrigsprocedure

en met wijziging van het bepaalde in artikelen 4 tot 5.1 Dit artikel regelt de procedure voor 10. in de volgende gevallen: Deze procedure kan worden ingeroepen elen 12.6, 12.8, 13.4, 14, 18.3 en Door HSA Beheer ingevolge en conform artik 1. hreven aanleiding zich voordoet of Bijlage 1, vanaf het moment dat een daarin besc onvermijdbaar geworden Is; en 13.4 18.3, vanaf het moment Door de Staat lngevolge en conform artikelen 14 ii. doet of onvermljdbaar geworden Is; dat een daarin beschreven aanleiding zich voor 21

iii.

iv.

v.

in artikel 6, bij Door HSA Beheer inzake de kwaliteitsnormen opgenomen 7, mits zij kan aantonen gelegenheid van de jaarlijkse rapportage Ingevolge artikel aan haar toe te rekenen dat de daarin beschreven kwa!iteitsnormen vanwege niet ; factoren structureel onhaalbaar moeten worden geacht ele tariefrestrictie, bij Door de Staat inzake het Bedieningspatroon of een eventu de Staat het gelegenheid van de jaarlijkse evaluatie ingevolge artikel 7, mits daarmee gemoeide publieke belang kan aantonen; van de Door HSA Beheer inzake het Bedieningspatroon en de hoogte en het structureel Gebruîksvergoeding ingeval onvoorziene externe omstandighed ngaande tijdig, onhaalbaar maken voor HSA Beheer om aan verplichtingen dienaa uitsluitend) volledig en op redelijke wijze te voldoen met name (maar niet d kunnen worden in wanneer daarmee gepaarde kostenverhogingen niet vertaal prijsverhogingen mits: HSA Beheer genoemde omstandigheden duidelijk buiten de Invloedsfeer van —

—

-

-

-

-

liggen; en beter zou het niet redelijk is te veronderstellen dat een andere vervoerder presteren onder dezelfde omstandigheden; en ke maatregelen nemen HSA Beheer en haar moedermaatschappijen alle redelij en om de rentabiliteit van de HSL-Zuid Diensten te verbeteren; t gelden hebben de moederrnaatschappijen van HSA Beheer direct noch Indirec de dag van vanaf zin atieve onttrokken aan de onderneming, gerekend In cumul de oprichting van HSA Beheer.

lge artikel 15.2 sub (v) zal .3 Vermindering van verplichtingen van HSA Beheer ingevo eid van HSA Beheer, doch nimmer geschieden met het oog op behoud van winstgevendh Beheer en de HSL-Zuid Diensten en uitsluitend ter voorkoming van discontinuîteit van HSA van HSA Beheer. Een dergelijke in de mate dat dit noodzakelijk Is voor de contlnuîteit worden. De Staat is gerechtigd een vermindering kan voor een beperkte periode verleend artikel vorm te geven als vermindering van tinancIle verplichtingen op grond van dit uitstel van betaling van de HSL-heffing. naar beste kunnen in Ieder .4 Een Wijzigingsvoorstel wordt schriftelijk gedaan en bevat stelde Wijziging en de geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de voorge partners, de Beheerder en gevolgen van de Wijziging voor de reizigers, HSA Beheer, haar —

—

de Staat. van een Wijzigingsvoorstel dient de .5 Binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst aanvaardt, danwel (ii) welke ontvangende Partij mede te delen (1) of zij het voorstel veerd tegenvoorstel wil aanvullende Informatie zij wenst danwel (iii) of zij een gemoti doen. omtrent een (aangepast) .6 Indien Partijen niet tot overeenstemming kunnen komen e van Adviseurs irigevolge Wijzigingsvoorstel, dan kunnen zij zich wenden tot het Colleg artikel 37 met het verzoek een uitspraak te doen.

22

1

HOOFDSTUK VIII: ONTBINDING Artikel 16: Ontbinding; algemeen is bepaald, is Behoudens voor zover in de artikelen 17, 18 en 19 uitdrukkelijk anders ontbinding op grond van artikel 6:265 5W uitgesloten. Artikel 17: Onmiddellijke ontbinding enige Deze Overeenkomst zal met onmiddellijke ingang en zonder dat daartoe : indien den ontbon rechtshandellng van Partijen noodzakelijk is, zijn (30) st HSA Beheer failliet wordt verklaard en niet in staat Is gewee binnen dertig 1. te ement van iging het failliss kalenderdagen een rechterlijke uitspraak tot verniet verkrijgen; De algemene vergadering van aandeelhouders van HSA Beheer een besluit neemt tot ontbinding van HSA Beheer of Indien HSA Beheer uit hoofde van enige wettelijke bepaling wordt ontbonden. Artikel 18: Ontbinding door HSA Beheer l zich één van de HSA Beheer Is gerechtigd deze Overeenkomst te ontbinden ingeva volgende ontbindlngsgronden voordoet, of dreigt voor te doen: meer voor de a. bij onteigening en/of vordering door de Staat van één of gensrechten vermo en/of bedrijfsvoering van HSA Beheer onmisbare zaken b.

c.

d.

en/of rechten van intellectuele eigendom; indien HSA Beheer, na het einde van de Ingroeiperiode, in zes (6) opvolgende t kalenderrnaanden niet de beschikking krijgt over tenminste zevenenzestlg procen d; (67%) van de totale Capacfteitsrechten zoals hiervoor artikel 3 bepaal ermaanden ende kalend indien, na het einde van de Ingroeiperiode, in zes (6) opvolg ingen van meer dan 50% van de HSL-Zuid Diensten worden getroffen door vertrag meer dan tien (10) minuten zoals bedoeld In art. 11.2. lperiode, bij het voortduren van een overmachtsituatle na het einde van de Ingroe ertig (33%) voor langer dan zes (6) maanden, die de uitvoering van tenminste drieënd mische gevolgen van de HSL-Zuid Diensten verhindert en waarvan de bedrijfsecono kheid niet voor HSA Beheer dermate zwaarwegend zijn dat van HSA Beheer in redelij door kan worden gevergd dat zij de HSL-Zuid Diensten uit blijft voeren en die niet middel van de In Hoofdstuk VII bedoelde wijzlglngsprocedure kunnen worden weggenomen. Als een overmachtsituatie in de zin van dit onderdeel (d) worden slechts aangemerkt: • significante en langdurige beperkingen van de toegang tot de hogesnelheidslnfrastructuur op Belgisch en Frans grondgebied; r; • het niet beschikbaar zijn van elektriciteit op de HSL-ZuId Infrastructuu • blokkades van de HSL-ZuId Infrastructuur veroorzaakt door derden, niet zijnde leveranciers of contractspartljen van HSA Beheer of andere aan HSA Beheer

•

gelieerde partijen; overstromingen en aardbevingen; 23

oorlog, rellen en algemene stakingen in Nederland (stakingen waarbij alleen het personeel van HSA Beheer is betrokken niet inbegrepen); • voortdurende toerekenbare tekortkoming van huippersonen van de Staat en andere derden, met name maar niet uitsluitend de Infra Provider, de Taakorganisaties en de Beheerder. ontbinding, vernietiging van rechtshandeiingen die constitutief zijn voor de totstandkoming, of volledige niet nakoming, van de (voorlopige) Samenwerkingsovereenkomst door NMBS indien niet aan HSA Beheer toerekenbaar. •

—

e.

—

Indien een van de In het vorige lid genoemde ontbindingsgroriden zich voordoet tijdens de Ingoeiperiode, zal de Concessieperiode worden verlengd met een periode gelijk aan die waarin de overmachtsltuatie gedurende de Ingroeiperiode heeft voorbestaan. Indien de ontbindingsgrond niet binnen drie (3) maanden nadat het bestaan daarvan door \ Beheer aan de Staat is medegedeeld, is weggenomen en/of Partijen overeenstemming hebben bereikt over een vervangende schadevergoeding, (welke vergoeding bestaat uit een aanpassing van de Gebruiksvergoeding op de voet van artikel 15), treedt de ontbinding In op de eerste dag van de vierde kalenderniaand volgend op die waarin de mededeling van HSA Beheer door de Staat is ontvangen. Artikel 19: Ontbinding door de Staat De Staat Is gerechtigd deze Overeenkomst te ontbinden Ingeval: HSA Beheer gedurende zes (6) opvolgende maanden enige verplichting uit hoofde i. van artikel 6 niet nakomt; de situatie als bedoeld In de laatste volzin van artikel 7.2 zich voordoet; ii. HSA Beheer gedurende zes (6) opvolgende maanden enige verplichting uit hoofde iii. iv.

van artikel 10 niet nakomt; HSA Beheer onderwerp is van, of meewerkt aan de totstandkoming van, een door de bevoegde mededlngingsautoriteit(en) verboden concentratie.

Indien de ontblndingsgrorid niet binnen drie (3) maanden nadat het bestaan daarvan door de Staat aan HSA Beheer Is medegedeeld is weggenomen, treedt de ontbinding in op de eerste dag van de vierde kalendermaand volgend op dle waarin de mededeling van de Staat door HSA Beheer is ontvangen. HOOFDSRJK IX: CONTINUÎTEITSREGEUNG Artikel 20: Afloop Concessieperlode De Staat zal HSA Beheer vanaf viereneenhalf (4Vz) jaar v66r het einde van de Concessleperlode berichten op welke wijze de Staat overweegt om te gaan met rechten inzake de vervoersdiensten op de HSL-Zuid Infrastructuur na afloop van de Concessieperiode. De Staat zal HSA Beheer raadplegen over de wijze waarop een eerlijk aanbestedingsproces kan plaatsvinden met zo min mogelijk verstoring van de operationele 24

jaar voor het einde van de bedrijfsvoering van HSA Beheer. Uiterlijk twee (2) kenbaar maken aan HSA Beheer. Concessieperiode zal de Staat zijn besluit hierover ige medewerking te verlenen aan de HSA Beheer is te allen tijde verplicht haar volled op de HSL-Zuid Infrastructuur naar de ongestoorde overgang van hogesnelheidsvervoer wijze deze overgang geschiedt Onder Opvolgende Concessiehouder, ongeacht op welke ng van mensen en middelen en deze overgang zijn onder meer begrepen de overga Opvolgende Concessiehouder, voor zover contractuele rechten en verplichtingen naar de is. dit ingevolge de gekozen wijze van overgang nodig Beheer overeenkomstig de algemeen 3 Tot het einde van de Concessieperiode zal KSA blijven opereren en zullen HSA erkende beginselen van goed ondernemerschap gen ligt, meewerken aan het voorkomen Beheer, voor zover dit redelijkerwijs In hun vermo —

van:

ii. iii. iv. v.

—

hogesneiheidsvervoer op de HSL vermindering van de economische waarde van hèt Zuid Infrastructuur; Beheer; vermindering van de waarde van de activa van HSA materieel; het ontstaan van achterstallig onderhoud van rollend ische optimalisatie van econom vermindering van de economische prestaties en de ructuur; het hogesnelheidsvervoer op de HSL-Zuid Infrast Beheer voor zover deze een vermindering van de personele bezetting van HSA ongestoorde voortgang van de Diensten belemmert.

t uit hoofde van artikel 20.1 en het einde 4 In de periode tussen de mededeling van de Staa ende wijziging van haar van de Concessieperiode zal HSA Beheer elke ingrijp eelsbeleid en marketingbeleid) steeds ondememingsbeleld (met inbegrip van haar person vooraf kenbaar maken aan de Staat. het besluit als bedoeld in art. 20.1 5 Ingeval de Staat voor de voorbereiding van atie van openbaar vervoer van aanvullende Informatie nodig heeft betreffende de exploit gemotiveerd verzoek daartoe reizigers op de HSL-Zuid Infrastructuur, dan zal zij een te informatie waarover zij beschikt indienen bij HSA Beheer. HSA Beheer zal de relevan k ter beschikking stellen aan de binnen dertig (30) dagen na ontvangst van dit verzoe kheid door HSA Beheer gemaakte Staat. De Staat zal de daaraan verbonden in redelij Is zal HSA Beheer de Staat op kosten vergoeden. Indien de Informatie niet beschikbaar doen van onderzoek naar de HSL redelijke voorwaarden de gelegenheid geven tot het Zuid Diensten. en van rechten Inzake het HSL-Zuld vervoer .6 Ingeval de Staat besluit tot het aanbested treden omtrent de vraag welk zuilen Partijen op grond van artikelen 22 en 23 in overleg tuele rechten en verplichtingen van deel van het personeel, welke activa en welke contrac teding, met inbegrip van de HSA Beheer zuilen worden betrokken in de aanbes verwerft. HSA Beheer zal op mogelijkheid dat de Staat de aandelen van HSA Beheer verlenen in alle voor de Staat en/of voor verzoek van de Staat onverwijid volledige inzage gegevens bij een dergelijke overgang, de door de Staat geselecteerde partijen relevante waaronder tenminste worden begrepen: 25

1.

per functie, de persorieelsopbouw en In geval van personeel: de aantallen en kosten

ii.

pensioenverpilchtîngen; van de betreffende In geval van bedrijfsmiddelen: de functie en specificatie

Iii.

, alsook de staat van het bedrijfsmiddelen, aanschafwaarden en boekwaarden onderhoud; n: de contractsteksteri alsmede In geval van contractueie rechten en verplichtinge king daarvan; waar relevant de operationale en financiële uitwer volledige due diligence in bij de koop van de aandelen: al hetgeen bi] een

—

-

iv.

redelijkheid gevraagd kan worden. Artikel 21: Verlaten Infrastructuur recht van HSA Beheer te vorderen Bij afloop van de Concessieperlode heeft de Staat het ip van de opstelterrelnen) verlaat, voor dat deze de HSL-Zuld Infrastructuur (met inbegr ueert op de voet van dit Hoofdstuk IX. ‘ver HSA Beheer niet de HSL-Zuld Diensten contin Artikel 22: Continuering HSL-Zuld Diensten uid Diensten totdat deze volledig door HSA Beheer garandeert de continuiteit van de HSL-Z de Staat aan te wijzen huippersoon van de Opvolgende Concessiehouder of door een door n waarin deze Overeenkomst eindigt, de Staat zijn overgenomen. Dit geldt in alle gevalle door ontbinding (van rechtswege of hetzij door afloop van de Concessleperiode, hetzij of door enige andere oorzaak, alsmede door Partijen geînitleerd), hetzij door vernietiging uitvoering van de HSL-Zuid Diensten indien HSA Beheer om ongeacht welke reden de na het einde van het beëindigen van staakt Deze garantie geldt gedurende één (1) jaar tenzij Partijen anders overeenkomen. HSA deze Overeenkomst zoals omschreven in dit lid, e indien dit in redelijkheid niet van Beheer is alleen dan niet gehouden aan deze garanti buiten de invloedsfeer van HSA Beheer haar kan worden gevergd door zwaarwegende, gelegen factoren. te verrichten Diensten en In dat ie door HSA Beheer In het kader van de continuering verricht In opdracht van en voor kader te verrichten werkzaamheden worden alsdan vastgelegd In een afzonderlijke rekening en risico van de Staat en zullen worden bestaan uit een management fee van overeenkomst. De vergoeding voor HSA Beheer zal e dat HSA Beheer deze 5% van de bruto omzet, exdusief BTW, In de period of verminderd met 30% van de werkzaamheden verricht. Deze fee wordt vermeerderd (de betreffende periode in) het reële toename of daling van de omzet ten opzichte van at van deze aanpassing niet zal voorafgaande jaar, met dien verstande dat het resulta van de bruto omzet In de perIode dat leiden tot een management fee van minder dan 1% HSA Beheer deze werkzaamheden verricht.

overige bedrijfsmlddelen Artikel 23: Overname rollend materieel en om bij beëindiging van de .1 HSA Beheer garandeert het recht van de Staat is voor uitvoering van het Concessieperiode rollend materieel dat In gebruik 26

Bedieriingspatroon over te nemen, danwel over te laten nemen door de Opvolgende Concessiehouder. least, huurkoopt of op Indien en voorzover HSA Beheer het rollend materieel huurt, of meer derden dan is HSA andere wijze contractuele gebruiksrechten heeft jegens één nkomst jegens haar Beheer verplicht bij het aangaan van de desbetreffende overee en medewerking verleent wederpartij te bedlngen (1) dat deze bij voorbaat instemt met eming van een eventuele aan eventuele uitvoering van lid 23.1, waarbij contractsovem aardlge voorwaarden huur-, lease-, huur/koop-overeenkomst zal geschieden tegen gelijkw voor een periode tot ten minste vijf (5) jaar na afloop van de Concessieperiode en (ii) dat van de Staat In een deze met de Staat een Direct Agreernent aangaat waarin deze rechten stellen van afdoende zekerheid rechtstreekse rechtsverhouding vastgelegd zijn, onder het Staat dat zij bedoeld beding jegens de Staat. HSA Beheer zal bewijs overleggen aan de de Staat een gewaarrnerkt met de wederpartij is overeengekomen. Voorts zal HSA Beheer artij gesloten heeft pie verstrekken van alle overeenkomsten die zij met de wederp ssieperiode met de alsmede van alle overeenkomsten die zij gedurende de Conce nkomsten met de wederpartij zal sluiten. Voorafgaand aan het sluiten van overee Informeren dat zij Staat de Beheer wederpartij, zoals In de vorige zin bedoeld, zal HSA de Staat deugdelijk en ten voornemens Is dergelijke overeenkomsten te sluiten en zal zij daarvan. genoegen van de Staat op de hoogte stellen van de Inhoud —

—

eert zij onder het stellen 1 Indien HSA Beheer rollend materieel in eigendom heeft, garand van de Staat tegen de koop van afdoende zekerheid jegens de Staat het recht van n van 5% per jaar van de oorspronkelijke aanschafwaarde verminderd met afschrijvinge aanschafwaarde, opgeleverd In goede staat van onderhoud. —

—

steem, (ii) het De HSL-Zuid ICT systemen, die bestaan uit Ci) het reserveringssy onele systemen, verkoopsysteem, (iii) kantoorautomatisering en (iv) overige operati nde waarde na gedane worden op schriftelijk verzoek van de Staat, tegen de restere en In het economisch fschrijvingen (die niet hoger zal zijn dan de waarde van deze goeder entatie verkeer ten tijde van de overdracht) tezamen met de relevante docum Staat. overgedragen aan de Opvolgende Concessiehouder of aan de rechten (met Andere bedrljfsmlddelen, Intellectuele eigendommen en contractuele chten) van HSA Beheer bijbehorende verplichtingen, daaronder niet begrepen de merkre voor een ongestoorde worden, voor zover de beschikbaarheid daarvan noodzakelijk Is resterende waarde na continuiteit van de HSL-Zuld Diensten, en de Staat dit wenst, tegen van deze goederen in het gedane afschrijvingen (die niet hoger zal zijn dan de waarde aan de Opvolgende economisch verkeer ten tijde van de overdracht) overgedragen Concessiehouder of aan de Staat. Artikel 24: Waardebepaling merkrechten en/of de Tijdig voorafgaand aan de beslissing over de aanbesteding Partijen in onderling overleg de aanbestedingsprocedure, als bedoeld In artikel 20, stellen 27

vast. Indien Partijen niet tot waai-de van de merkrechteçi van HSA Beheer waarde, zullen zij het College van overeenstemming kunnen komen omtrent deze Adviseurs verzoeken uitspraak te doen terzake. ATIEVERSTREKKING HOOFDSTUK X: CONTRACTMANAGEMENT/INFORM Artikel 25: Contract Manager

tract HSA Beheer en de door de Staat aangewezen Con 25.1 Alleen dle mededelingen die zin van de In ngen relevante mededeli Manager aan elkaar doen, zijn aan te merken als deze Overeenkomst. e recht tot het doen veriflëren van onderbouwend 25.2 De Contract Manager heeft het rekt. Ingeval voor verificatie toegang tot gegevens dle hem door HSA Beheer zijn verst nodig is, kan HSA Beheer eisen dat commercieel gevoelige informatie van HSA Beheer waarde van geheimhouding. Deze eis kan verificatie plaatsvindt door een derde onder voor zoek ingevolge artikel 20 tot en met 24. niet worden gesteld ingeval van een Informatiever —

—

Artikel 26: Informatie er onder meer de volgende informatie: De Contract Manager ontvangt van HSA Behe • de rapportages bedoeld In artikel 7.1; tukken zal deel uitmaken een toelichting • de jaarstukken van HSA Beheer (van de jaars rscheiden naar deelmarkten, op ontwikkeling van omzet, vervoersvolume onde en terzake van voomoemde alsmede een toelichting op verwachte ontwikkeling • • • •

onderwerpen); Wijzigingsvoorstellen; en 18 en 19; ontbindingsmededelingen als bedoeld in de artikel verificatie van de aan hem door gegevens waarom de Contract Manager verzoekt ter HSA Beheer verstrekte of te verstrekken informatie; en met 24. de relevante gegevens ingevolge artikelen 20 tot

HOOFDSTUK XI: OVERIGE BEPAlINGEN Artikel 27: Doel HSA Beheer er opereren als ‘Special Purpose Voor de duur van deze Overeenkomst zal HSA Behe activiteiten ontplooit ter Vehicle’, hetgeen Inhoudt dat HSA Beheer uitsluitend Diensten en daarmee direct (ondersteuning van de) uitvoering van HSL-Zuld samenhangende nevenactiviteiten. Artikel 28: Vervaltermijn e bepaling van deze Overeenkomst, dan Iedere Partij dient vorderingen uit hoofde van enig (1) jaar nadat de vordering is ontstaan wel uit hoofde van de wet, In te dienen binnen één of redelijkerwijs met de vordering bekend had en deze Partij met de vordering bekend was 28

4;

t de grond voor de vordering Is ontstaan kunnen zijn, dan wel binnen één (1) jaar nada nd had kunnen zijn (op straffe van en/of de Partij die het aangaat met de grond beke is. een wettelijke vervalterrnljn van langere duur verval van diens recht op Inning), tenzij alterrnljn van toepassing. In het laatste geval Is de wettelijke verv rieel en Hogesnelheidsinfrastructuur Artikel 29: Interfaces rollend mate

T

ling zijn de specificaties van de 29.1 Uitgangspunt van onderstaande rege in de supporting documents, de documenten Hogesneiheldslnfrastructuur, zoals gegeven ement (Infra Provider), aan welke speciflcatles In de dataroom en de Implementatlon agre rijgen van haar rollend materieel dient te HSA Beheer zich bij het beschikbaar verk conforrneren. stelde functionele specificatie onjuist zou zijn, is de 29.2 In het geval een door de Staat opge g of ernstige vermoeden van een dergelijke Staat hiervoor aansprakelijk. BIJ vaststellin an onverwijid op de hoogte stellen. onjuistheid zal HSA Beheer de Staat hierv de perlode haar relevante activiteiten çoördineren met 29.3 HSA Beheer zal In de Implementatie team als bedoeld In art. 30.5 (Ii) actief Infra Provider en de Beheerder waarbij het t volledig en onverwijld inzage geven In alle betrokken zal zijn. HSA Beheer zal de Staa fspraken en daaraan voorafgaande relevante functionele en technische afsternmingsa erder, als ook de overige relevante communicatie met de Infra Provider en de Behe betrekking tot het rollend materieel van HSA detailspecificaties en (deel)testrapporten met Beheer en/of haar materleelleverander(s). d Informeren In het geval geen overeenstemming 29.4 HSA Beheer zal de Staat onverwiji isch vraagstuk kan worden bereikt. De Staat zal omtrent een (nadere) specificatie of techn oplossing komen die zoveel mogelijk recht vervolgens niet een deugdelijk gemotiveerde ien uit de ontwerpprocessen van de doet aan de eisen en behoeften die voortvloe rzijds. HSA Beheer is verplicht aan de alsdan Infrastructuur enerzijds en HSA Beheer ande zulks voor eigen rekening en risico. gekozen oplossing haar medewerking te geven, verkrijgen van (voorlopige) toelating van haar 29.5 HSA Beheer is verantwoordelijk voor het ge) toelating enige, niet aan HSA Beheer toe te rollend materieel. Ingeval zich na (voorlopi de van zesentwintig (26) weken vôér tot rekenen, Incompatlbiliteit voordoet in de perio m, tussen aan de Staat opgeleverde zesentwintig (26) weken na Aanvangsdatu n materieel van HSA Beheer, zal de Staat de Hogesnelheldslnfrastructuur en het toegelate dbare kosten van HSA Beheer voor de rechtstreeks hieruit voortvloeiende en onvermij etreffende rollend materieel volledig eventueel benodigde aanpassing van het desb ing van HSA Beheer om met de Infra Provider en compenseren, onverminderd de verplicht stemming en -integratie. de Beheerder te komen tot tijdige systeemaf mpatlbUitelt wordt, onder meer, geacht aanwezig te 29.6 Aan HSA Beheer toerekenbare Inco er wl en (voor de ontbrekende elementen, zijn Indien het rollend materieel van FISA Behe ys-materieel, geen lnterfaceprobleem, zoals In zoals beveiligingssystemeri, aangepast) Thal dit artikel beschreven, oplevert. 29

4

j

C’)

HSA Beheer zal voor rekening van de Staat zo spoedig mogelijk al die maatregelen nemen die de Staat haar vraagt om schade of dreigende schade voor de Staat Ingevoige onvoldoende functionalitelt van het geTntegreerde vervoerssysteem te voorkomen, dan wel te verminderen. —

—

Artikel 30: Implementatleperlode De Implementatieperlode Is gestart op 12 oktober 2001 en eindigt op de Aanvangsdatum.

9 IJ

Het door HSA Beheer opgestelde Impiementatieplan geldt als leidraad voor HSA Beheer terzake van de voorbereiding en de Implementatle van de HSL-Zuid Diensten per Aanvangsdatum. t implementatieplan bevat onder meer de volgende mijlpalen: i. De Samenwerkingsovereenkomst met NMBS Is gesloten. ii. De samenwerking tussen de GVO en SNCF terzake van de uitvoering van de dienst naar Parijs Is tot stand gebracht. iii. HSA Beheer toont aan dat zij op de Aanvangsdatum beschikt over voldoende roliend materieel om de HSL-Zuid Diensten uit te voeren. Daarbij zal HSA Beheer aantonen dat het beschikbare rollend materieel voldoet aan de op het moment van bestellen geldende toelatingseisen en dat het beschikbare rollend materieel technische en functioneel geschikt is om de HSL-Zuld Diensten uit te voeren overeenkomstig (1) het In deze Overeenkomst bepaalde en (ii) het in het Business Plan beoogde volume. De nog benodigde detallieringen van het ontwerp van het roilend materieel dienen tijdig te kunnen worden uitgevoerd en deze dienen tijdig te worden afgestemd met alle partijen die in dat kader een rol spelen, zodat HSA Beheer op de Aanvangsdatum —

iv.

v. vi.

vii. viii.

ix.

—

In staat Is de HSL-Zuid Diensten uit te voeren. HSA Beheer toont aan dat het detallontwerp van het rollend materieel voldoet aan de interfacespecificaties, onverminderd de verantwoordelijkheden van de Staat met betrekking tot deze Interfaces, onder meer op de punten: rail/wiel-interface, pantograaf/bovenleiding- Interface, energievoorziening, beveiliging, communicatie en EMC. HSA Beheer Is formeel toegelaten als vervoerder. KSA Beheer heeft de Kaderovereerikomst gesloten met de Beheerder en de Beheerder heeft aan HSA Beheer de voor het eerste jaar van de Concessleperlode benodigde Capaclteitsrechten verleend. De eerste groep machinisten is aangenomen en wordt volgens de daarvoor geldende normen opgeleid. Het rollend materieel van HSA Beheer (300 en 220 1cm/uur) Is beschikbaar voor typegoedkeuring op de HSL-Zuid Infrastructuur en HSA Beheer heeft toestemming verkregen voor de uitvoering van de testen volgens een daartoe opgesteld testprogramma. Het rollend materieel van HSA Beheer (300 en 220 km/uur) Is toegelaten op zowel het conventionele Spoorweglnfrastructuur als op de Hogesneiheidsinfrastructuur. 30

x.

is voldaan om de HSL HSA Beheer toont aan dat aan alle benodigde voorwaarden Zuid Diensten te kunnen uitvoeren.

deze Overeenkomst is de 4 Onverlet de verplichtingen van de Staat uit hoofde van entatieperiode beperkt tot (1) de verantwoordelijkheid van de Staat tijdens de Impiem e Kamer over de voortgang r verplichting tot het zesmaandeiijks informeren van de Tweed van voortgang op basis van van het HSL-Zuld project en (ii) het bewaken van het proces de mijlpalen. verantwoordelijkheden jegens HSA .5 De Staat zal, binnen zijn contractuele verplichtingen en bij het tijdig implementeren van Beheer en de Infra Provider, HSA Beheer ondersteunen wijze: de Diensten van HSA Beheer, en wel op de volgende n tot alle technische en g verlene 1. De Staat zal HSA Beheer volledige toegan heeft verzameld tot en contractuele Informatie die de projectorganisatie HSL-Zuid (i) de contractuete en/of met op 12 oktober 2001, voor zover dit mogelijk Is gezien terzake van de aanbestedingsrechtelijke verhoudingen tussen de Staat en derden uid diensten, en (ii) de aanbesteding van de Hogesnelheidsinfrastructuur en de HSL-Z grenzen van de Wet Openbaarheid van Bestuur; Aanvangsdatum, een ii. De Staat zal, in ieder geval tot zesentwintig (26) weken na ondersteunen bij het team van experts beschikbaar houden dat HSA Beheer zal van experts zal tijdens vinden en begrijpen van de beschikbare informatie. Het team Beheer dat de voortgang in de Implementatieperiode zodanig samenwerken met HSA succesvol kan worden de Implementatieperiode wordt bevorderd opdat zij tijdig en komen voor een afgerond. Daartoe zullen zij minimaal eens per kwartaal samen bespreken van voortgangsbespreking en daarnaast naar behoefte voor het verbonden. specifieke punten. Hier zijn geen extra voortgangsrapportages aan —

.1

—

1 .6 Tijdens de Implementatieperiode zal HSA Beheer: uitvoering geven aan het Implementatieplan; (i) ge Grote hal1aar1ijks ruim voor het uitbrengen van de Voortgangsrapporta (ii) de Projecten In die zin en in die mate dat de hierna vermel teren aan de voortgarigsrapportage daarin kan worden meegenomen rappor tage bevat Staat over de uitvoering van het implementatiepian. Deze rappor e illeerd gedeta tenminste een geactualiseerd Implementatleplan en een —

—

(1H) (lv)

toelichting op wijzigingen In het lmplementatieplan; aantonen dat de Staat onverwijid informeren Indien een mijlpaal is bereikt en de daartoe vereiste resultaten behaald zijn; uid al het mogelijke doen teneinde een succesvolle start van de HSL-Z Diensten op de Aanvangsdaturn mogelijk te maken.

ing valt te verwachten van 0.7 Zodra met betrekking tot één van de mijlpalen een vertrag spoedig mogelijk meer dan drie (3) maanden, zal HSA Beheer de Staat hiervan zo HSA Beheer een schriftelijk In kennis stellen. Indien de Staat daarom verzoekt, zal over de maatregelen die volledige uitleg geven over de oorzaken van de vertraging en mogelijk te doen zijn. HSA Beheer heeft genomen teneinde deze vertraging zo gering 1

31

1

.8 Indien zich tijdens de Implementatieperlode wijzigingen voordoen die een belangrijk effect

hebben op het Implemeritatieplari of op het Business Plan, dan zal HSA Beheer de Staat hierover zo spoedig mogelijk Informeren. 1.9

Tenminste zesentwlntig (26) weken, waarvan de eerste zes (6) weken voor delen van de Hogesnelheldslnfrastructuur onder beperkende voorwaarden en de laatste twintig (20) weken voor de gehele ‘logesnelheidsinfrastructuur zonder beperkende voorwaarden, voorafgaand aan de Aanvangsdatum zal HSA Beheer toegang verkrijgen tot de Operationele HSL-ZuId Infrastructuur voor onder andere het testen van haar rollend materieel en voor het beproeven van haar vervoerproces en haar systemen. HSA Beheer zal met de Beheerder komen tot afstemming van de door de Beheerder gewenste testen, waaraan HSA Beheer haar medewerking zal verlenen, onder meer door inzet van haar —

—

rollend materieel. HSA Beheer is verantwoordelijk voor het tijdig voldoen aan de alsdan geldende eisen voor toelating als vervoerder In het algemeen en tot de HSL-Zuid Infrastructuur in het bijzonder, alsmede overige voor de operatie noodzakelijke vergunningen en toelatingsbewljzen. Voor zover het ontbreken van wet- en regelgeving dit onmogelijk maakt of ernstig belemmert zal de Staat, op verzoek van HSA Beheer, zorg dragen voor eventueel benodigde tijdelijke procedures, waaronder begrepen het tijdschema en de criteria. .11 Tijdens de Implementatleperiode zal de Staat zich onthouden van contacten met leveranciers van rollend materieel In zoverre dit betrekking heeft op de materieelbestelling van HSA Beheer, tenzij de situatie beschreven In artikel 29.5 en 29.6 zich voordoet. Artikel 31: Aansprakelijkheid jegens derden HSA Beheer is jegens derden, met Inbegrip van maar niet beperkt tot haar werknemers en huippersonen, reizigers, de Infra Provider, de Beheerder en de Taakorganisatles volledig verantwoordelijk voor de eigen activiteiten. Eventuele aansprakelijkheid jegens derden die verband houdt met de uitvoering van voor de HSL —

—

Zuid Diensten rusten geheel bij HSA Beheer. In 1.2 HSA Beheer heeft het recht om haar aansprakelijkheid contractueel te beperken zowel overeenkomsten als In haar algemene voorwaarden. overleg 1.3 HSA Beheer en de Staat zullen, Indien HSA Beheer dit wenst, tijdig gezamenlijk aangaande de Implementatie van de nieuwe COTIF en de consequenties daarvan voeren voor de eventuele beperking van de aansprakelijkheden van uSA Beheer. Artikel 32: Verzekeringen HSA Beheer zal steeds verzekerd zijn op tenminste het niveau dat In de branche gebruIkelIjk is en tenminste de alsdan geldende eisen van de Beheerder, zoals die gesteld worden In de toelatingsvereisten. De dekking van deze verzekeringen dient, behoudens 32

ii!

Ë.

a

op de eerste dag waarop nadrukkelijk overeengekomen uitzonderingen, aan te vangen uld Infrastructuur rijdt. Zij zal deze HSA Beheer met roilend materieel op de HSL-Z ueren en de daartoe verschulctigde verzekeringen gedurende de Concessieperiode contin premies tijdig voldoen. Artikel 33: Onverbindendheid van) deze Overeenkomst wegens Vorderingen van derden tot aantasting van (onderdelen uriautaire) recht zullen door beweerdelijke strijd met het huidige (nationale en of comm worden bestreden. Schade Partijen gezamenlijk of In goed onderling overleg In rechte alsmede compensatie voor zijnde alle directe en onverrnhjdbare kosten van HSA Beheer per jaar over het In de het niet behalen van de rendementseis van 14% (reëel) rs ingezet vermogen als gevolg betreffende periode daadwerkelijk door haar aandeelhoude de Europese Commissie (die van een rechterlijke uitspraak of van een beschikking van g), waarbij één of meer niet ziet op de werking van de artikelen 87 en 88 EG Verdra en, zal door de Staat aan onderdelen van deze Overeenkomst onverbindend zijn geword HSA Beheer worden vergoed. Artikel 34: Overgang naar concessie voor de nieuwe Spoorwegwet (Kamerstukken 34.1 Zodra daartoe, in gevolge het wetsvoorstel ssiewet personenvervoer per II 1999/2000, 27 482) en het wetsvoorstel voor de Conce jke grondslag Is geschapen, zal de trein (Kamerstukken II 1999/2000, 27 216) de wetteli nkomstig deze Overeenkomst Minister van Verkeer en Waterstaat aan HSA Beheer overee en per trein over de HSL-Zuid een concessie verlenen terzake van het vervoer van person aan deze Overeenkomst HSA Infrastructuur, welke concessie, mits qua condities gelijk Beheer a(sdan zonder voorbehoud zal aanvaarden. sie die op welke wijze dan ook zouden 34.2 Voorschriften verbonden aan voomoemde conces (ii) van de thans geldende n afwijken van (i) deze Overeenkomst of onderdelen daarva of aanspraak op publiekrechtelijke of privaatrechtelijke regelingen, geven HSA Beheer . vergoeding van haar volledige daaruit voortspruitende schade niet vervangen door een voorschrift 34.3 Alle bepalingen van deze Overeenkomst, voor zover nkomst dat bepaalt van de In lid 1 bedoelde concessie, blijven gelden zolang deze Overee jke regeling van de en voor zover dit geen ontoelaatbare doorkruising van de wetteli onderhavige concessie Is. Art. 35: De bijlagen en de tenderdocumenten Partijen en is in de plaats gekomen 35.1 De Oovereenkomst regeit de rechtsverhouding tussen Concession Agreement. De van het Memorandum of Understariding en de Summary of the volgt: onderlinge geldingskracht van voornoemde documenten is als a. De Oovereerikomst lndusief Bijiagen; 33

b. De 1TDN; c. De1TT; d. Het Binding Bid, voorzover dit ziet op verplichtingen van HSA Beheer. 35.2 De Bijlagen bij deze Overeenkomst maken daarvan integraal onderdeel uit. Noch het Business Plan noch het implementatieplan zijn bijlagen bij deze Overeenkomst. Het Business Plan wordt door HSA Beheer naar redelijkheid uitgevoerd. Het Impiementatieplan heeft gelding zoals uitdrukkelijk in deze Overeenkomst is bepaald. De Overeenkomst en Bijlagen kunnen slechts in onderling overleg tussen Partijen worden gewijzigd. Wijzigingen van en/of aanvullingen op de Bijlagen zijn slechts mogelijk door middel van schriftelijke vastiegging en gelden eerst ria ondertekening door de daartoe bevoegde vertegenwoordigers van belde Partijen. Toevoeging van nieuwe bijlagen aan deze Overeenkomst kan eveneens slechts geschieden met instemming van beide Partijen. -

t

Ji

Het 1TT beschrijft eisen ten aanzien van HSA Beheer, haar moeders en haar activiteiten, alsmede uitgangspunten voor de bieding van de tenderers. De tekst van Addenda prevaleert boven de tekst van de ITT. De tekst van de ITT prevaleert boven de tekst van de ciarifications van de Staat.

£

35.4 Het Binding Bid van tenderers beschrijft verplichtingen van tenderers uitsluitend op basis van en overeenkomstig met de uitgangspunten dle in de ITT zijn aangereikt zoals geëxplidteerd in Part A van het Bid (Compilancy Statement). Het Financial Bid (Part ) is gebaseerd op het Business Plan waarbij het Compilancy Statement prevaleert boven het Business Plan. Dit wil zeggen dat geen enkele aanname, conditie, of onderdeel uit het Business Plan kan leiden tot verplichtingen van de Staat of vermindering van verplichtingen van HSA Beheer. De clarifications van Tenderers maken integraal onderdeel uit van hun bod. 35.5 Het ITDN kwalltlceert het Binding Bid als compilant en is door de Staat geaccepteerd. Ten aanzien van de feasibility Is naar aanleiding van de evaluatie een expliciet voorbehoud gemaakt door de Staat, de verantwoordelijkheid voor feasibility ligt geheel bij HSA Beheer. Voorts bevat de ITDN een beschrijving van uitgangspunten in de ITT die de preferred Tenderer voor haar risico aanvaard heeft. 35.6 Uitsluitend Indien een regeling van rechten verplichtingen niet geregeld of vergeten Is, danwel sprake Is van een kennelijke fout of verschrijving, in de Overeenkomst kunnen documenten van lagere orde verplichtingen of rechten voor een Partij inhouden. 35.7 Voor zover dit het geval Is geldt het volgende: • De Staat Is gehouden de uitgangspunten van de rIT in redelijkheid na te leven, tenzij uit de documenten anders expliciet blijkt. •

HSA Beheer en haar aandeelhouders zijn gehouden de verplichtingen in ITT en 1TDN alsmede de voorstellen In het Binding Bid In redelijkheid na te leven, tenzij uit de documenten anders expliciet blijkt.

34

L

1

andere 5.8 Ieder beroep op iaatstbedoelde rechten en verplichtingen voortspruitend uit of rechten die documenten dan de Overeenkomst moet, op straffe van verval van verplichtingen, jegens de andere Partij worden gedaan v66r 12 juni 2002. Artikel 36: Toepasselijk recht Op de Overeenkomst Is Nederlands recht van toepassing. Artikel 37: Geschillen t worden voorgelegd 7.1 Geschillen omtrent de uitleg en de uitvoering van deze Overeenkoms aan de bevoegde rechter te ‘s-Gravenhage. ring van het 7.2 Iedere Partij die meent dat van een geschil sprake is omtrent de uitvoe en 29 heeft het 23 bepaalde In dé artikelen 2, 6, 12, 13, 14, 17, 18.1, 19.1 (1) en, 22, van Partijen recht (met uitsluiting van de burgerlijke rechter, niettegenstaande het recht vereist) dit de President in Kort Geding te adie&en indien de onverwijide spoed zulks en HSA Staat De geschil voor te leggen aan een college van drie bindend adviseurs. d door de twee Beheer benoemen Ieder één adviseur. De derde adviseur wordt benoem tbank te ‘s overige adviseurs, of door de President van de Arrondissementsrech n omtrent deze bereike ing Gravenhage Indien en voor zover deze geen overeenstemm benoeming, en treedt op als VoorzItter van het College van Adviseurs. recht. 7.3 Het College van Adviseurs doet uitspraak volgens de regelen van het Artikel 38: Bijlagen Bijlagen kunnen De BIjlagen bij de Overeenkomst maken daarvan Integraal deel uit. De ingen van en slechts In onderling overleg tussen Partijen worden gewijzigd. Wijzig eerst Indien zij aanvullingen op de Bijlagen behoeven schriftelijke vastlegging en gelden n. Hetzelfde zijn ondertekend door de daartoe bevoegde functionarissen van beide Partije t. geldt voor de toevoeging van nieuwe bijlagen aan deze Overeenkoms Artikel 39: Kennisgevirtgen volgende Kennisgevingen Ingevolge de Overeenkomst geschieden uitsluitend aan de en slechts per adressen, telefaxnummers en e-mailadressen, waarbij formele kennisgeving de wijze zoals in aangetekende brief, met handtekening retour, zuilen worden gedaan op Bijlage 4 voorzien. Artikel 40: Indexering il per 1 januari Alle bedragen genoemd in deze Overeenkomst zIjn uitgedrukt In het prijspe ast aan de 20OO Alle bedragen genoemd In deze Overeenkomst worden jaarlijks aangep door het hand van het prijsindexcijfer voor de gezlnsconsumptie zoals vastgesteld Centraal Bureau van de Statistiek. 35

t

vsGravenhage op 5 december 2001. Deze Overeenkomst is in drievoud ondertekend te

DE STMT DER NEDERLANDEN:

°rfriiü,

De T. Netelen

II !;.l

.1

I1iJ

en Waterstaat

illf!1L HSA

N .V.:

Huisinga

L van Wijk

BLJLAGEN: 1.

Reistijden

2. 3. 4.

Gebrulksvergoeding Concept-Contract met NMBS Kennlsgevingen 36

•

‘1

1

)

—

•

II

•

t.

1-

•

1’•

•

• 1’

!:

•

II

•

t

•

t

•

•

:1

0

•i•

0

1-4

OJ

t

‘t

Bijlage 1: Reistijden van buitenlandse Diensten, De reistijderi volgens Dienstregeling, welke door uitvoering gerealiseerd, mogen de hieronder met uitzondering van de Dienst Breda Brussel, worden vermelde reistijden niet overschrijden: —

r

Verbinding

rerdam Centraal [Arnsterdam Centraal

Reistijd (min.)

-

Brussel Zuid

93

—

Paris Gare du Nord

183

t van 2 minuten op elk in Artikel 4 De vermelde relstljden zijn Inclusief een statlonnemen Brussel Zuid waar een vermeld tussengelegen station, met uitzondering van statlonnement van 8 mInuten geldt. een extra stop te Brussel, hetzij In tndien HSA Behëer uit marktoverwegingen kiest voor maximaal 4 minuten. d Noord, hetzij In Centraal, wordt de reistijd verleng met hriften, Inclusief de toe te passen De reistijden zijn bepaald conform de Railned voorsc en treinkarakteristieken die speling, uitgaande van een inlegsnelheld van 300 kmfh tenminste voldoen aan ITT SD 6.2 hs. 3. ring van binnenlandse Diensten De reistijden volgens dienstregeling, welke door uitvoe de relstijden niet overschrijden: worden gerealiseerd, mogen de hieronder vermel Verbinding Amsterdam Centraal Amsterdam Centraal

Reistijd (min.)

—

Rotterdam Centraal

38

-

Breda

62

resp. Amsterdam Zuid WTC

—

Rotterdam Centraal

30

Amsterdam Zuid WTC

-

Breda

54

t van 2 minuten op elk in Artikel 4 De vermelde relstijden zijn induslef een stationnemen vermeld tussengelegen station. , Inclusief de toe te passen De reistijden zijn bepaald conform de Railned voorschriften en treinkarakteristieken die speling, uitgaande van een Inlegsnelheld van 220 krn/h tenminste voldoen aan ITT SD 6.2 hs. 3.

1

r4 UJ

0

.;

,1

! :

•

:1,

.:

•

•1

1

‘•;

1

1

1

g Bijlage 2: Gebruiksvergoedin alt (en waartoe zij zich door Beheer voor de concessie beta De totale vergoeding die HSA als gebruiksvergoedirig, zoals ommltteerd) is vormgegeven middel van haar bod heeft gec le overeengekomen Concessleovereenkomst. De tota geregeld In artikel 10 van de ertig miljoen .260.000 (honderdachtenve vergoeding bedraagt Euro 148 jaar. tweehonderdzestigduizend) per 1 januari van iedere in prijspeil 2000 en wordt per Genoemd bedrag Is uitgedrukt sumenten Prijs Index voor hoogd of verlaagd conform de Con opvolgende kalenderjaar ver ek. Centraal Bureau voor de Statisti de gezinsconsumptie van het Beheer achteraf voldaan, aan svergoeding worden door HSA e betalingen van de Gebrulk and. het einde van elke kalenderma (4) jaren van de svergoeding in de eerste vier De kortingen van de Gebrulk Concessieperiode bedragen:

•

60 % In het eerste jaar; 45 % in het tweede jaar; 30 % in het derde jaar;

•

15 % in het vierde jaar.

• •

I(

variabele -marginale ruiksvergoeding is Inclusief (i) de Geb de van ling beta se lijk De jaar voor de aaniëg van de infrastructuur en (ii) de heffing de van oud erh ond r voo heffing ctuur. nieuwe Hogesnelheidslnfrastru

iil

Rekenvoobeeld: erkverldaring geldt de in Nederland volgens de netw ad inp Tre per g llin tste vas Bij de volgende formule: 1.

lijkse betaling -/Hogesnelheidsinfrastructuur = jaar * g per Treinpad voorziene aantal standaard gebruiksvergoedin

Heffing

—

nieuwe

—

Treinpaden. Voorbeeld:

n 200 per jaar voor 100 Treinpade De Gebruiksvergoeding is Euro heffing = Euro 1,00 per Treinpad, Indien — variabele marginale Is het restant (Euro Euro 100,= en zijn 100 Treinpaden gelijk aan Dan ctuur. leg van de Hogesnelheldsinfrastru 100=) een bijdrage in de aan

Stel

‘

1

2.

F

Variabele kosten per Treinpad + De Gebruiksvergoedirig per Treinpad = paden). (HSL-heffing gedeeld door aantal Trein Voorbeeld A:

sten worden afgenomen in een Indien slechts de overeengekomen 100 Dien Treinpad (Eurol= + Euro jaar, Is de Gebruiksvergoeding 2 Buro per lt In totaal Buro 200,=. 100,/100 Treinpaden). HSA Beheer betaa Voorbeeld B: t, Is de Gebruiksvergoedfng Indien HSA Beheer 200 Treinpaden aanvraag /200 Tref npaden). HSA per Treinpad Euro 1,50 (Eurol,= + Buro l00,= Beheer betaalt In totaal Euro 300,=. raagt op de Indien een nieuwe toetreder Trelnpaden aanv 2 gestelde van kracht. Hogesnelheldsinfrastructuur blijft het in no. Stel: nieuwe toetreder vraagt 100 paden aan, en haar 100 Treinpaden;

HSA Beheer handhaaft

.

dan: =

Buro 200,= betaalt HSA Beheer Buro 15O, in plaats van 150,=. betaalt de nieuwe toetreder eveneens Buro

‘t‘1 •

t

jil

2

;..

•

‘1,’

t.;

1:

;‘f

.:

t—

‘‘tIl:

•

t’

2

;‘

t

ti

1’

t’.

t

• 1’

‘S

14

.

,.:

1 t..

•“

m w

d

w

CONCEPTCONTR

De ondergetekenden:

0

, ten deze igd te DE HSL-ZUID VERVOERMAATSCHAPPI B.V. gevest : H51-Zuid Vervoermaatschappli, rechtsgeldig vertegenwoordigd door

1.

en

2.

SPOORWEGEN N.V. van DE NAflONALE MAATSCHAPPI) DER BELGISCHE gevestigd te Brussel, publiek recht, waarvan de maatschappelijke zetel is rechtsgeldig vertegenwoor gevestigd Frankrljkstraat 85 te 1060 Brussel. ten deze NMBS d.d. 24 november 2000, digd bij beslissing van de Raad van Bestuur van de te noemen: de ÎMBS, door de heer 1. Pardon, Bestuurder-Directeur, hierna

ZI)N, IN AANMERKING GENOMEN DAT:

•

•

engesloten periode van 15 jaren De HSL-Zuid Vervoermaatschappij voor een aane verkregen van de Staat der de (thans nog privaatrechtelijke) concessie heeft en over de Verbinding Nederlanden tot het verrichten van vervoersdienst Amsterdam - Brussel Zuid op Nederlands grondgebied. de NMBS voor een duur van De toewijzende instantie van de Belgische Staat aan nen ten belope van zo goed als 15 jaar spoorweginfrastructuurcapaciteit zal toeken

-j-.

2

een minimum van 32 50% tussen Brussel-Zuid en de Nederlandse Grens met rijpaden In elke richting, en dit met lnachtneming van: de ontwikkeling van de de Richtlijn 91/440/EEG van 29 juli 1991 betreffende

• •

spoorwegen In de Gemeenschap; zing van de Richtlijn 95/19/EG van 19 juni 1995 Inzake de toewij ksrechten voor de spoorweglnfrastructuurcapacltelt en de heffing van gebrui ezet In het Belgisch recht Infrastructuur en In het bijzonder artikel 5 zoals omg door het artikel 19 van het KB van 11 december 1998; o.a. het artikel 87, 3° het Verdrag van Amsterdam van 20 oktober 1997, punten b en c; Koninkrijk België en het het Verdrag van 21 december 1996 tussen het van een spoorverbinding Koninkrijk der Nederlanden betreffende de aanleg Antwerpen. voor hogesnelheidstreinen tussen Rotterdam en

er een kwalitatief goed en Partijen zoveel mogelijk willen garanderen dat stand komt op de Verbinding d bedrijfseconomisch optimaal vervoersaanbo tot Amsterdam Brussel Zuid.

•

-

•

oer over de Verbinding Amsterdam Partijen zich zullen inspannen om het verv Brussel Zuid zoveel mogelijk te bevorderen.

•

en van hun samenwerking wensen Partijen In deze overeenkomst de hoofdkenmerk tot een te regelen om daarmede uiteindelijk te komen

-

T

:1

Samenwerkingsovereenkomst.

OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT

Artikel 1

Begrlpsbepalingen en definities

11

tinieerde begrippen met een In de tekst van deze overeenkomst zullen gede hoofdietter worden aangeduid.

1.2

Gedefinieerd zijn de volgende begrippen:

î

3

inding Amsterdam Brussel Binnenlandse Reiziger: een reiziger over de Verb ctievelijk België Nederland niet per Zuid die de grens Nederland België, respe -

•

-

-

trein overschrijdt. nen over de Verbinding Amsterdam Binnenlands Vervoer: het vervoer van perso npunt en eiridbestemming In Brussel Zuid, waarbij de reiziger een begi Nederland, respectievelijk België heeft.

•

-

mst tussen de toekomstige IISL-Zuld Conceptcontract: deze concept-overeenko gevallen de publieke ontwikkelings Vervoermaatschappij, of In voorkomende g tot de hoofd kenmerken van de naatschappIj, en de NMBS met betrekkin en van het hogesnelheidsvervoersaanbod samenwerking aangaande het garander de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid van Internationale vervoersdiensten over van de commerciële- en de en de daaraan verbonden organisatie

•

—

distributiefunctie. eenkomst tussen de Staat en de HSL-Zuid De Concessie-overeenkomst: de over besluit, waarin de voorwaarden en condities Vervoermaatschappij, of andersoortig d Vervoermaatschappij het recht verkrijgt zijn opgenomen waaronder de HSL-Zul se deel van de Verbinding Amsterdam vervoersdiensten over het Nederland Brussel Zuid te exploiteren.

•

-

uitgevoerd door beide Deelnemers. Concurrentie: Internationaal Vervoer, niet

• •

aatschappij en de NMBS in hoedanigheid De Deelnemers: de HSL-Zuid Vervoerm van deelnemer aan de GVO.

•

en van de GVO die door de Deelnemers Gemeenschappelijke Kosten: de kost zoals overeengekomen in artikel 6. worden gedragen volgens de verdeelsleutel

•

e (GVO): de op te richten Gemeenschappelijke Vervoersorganisati in wordt samengewerkt volgens de privaatrechtelljke rechtspersoon waar reenkomst. kenmerken van de Samenwerkingsove ande uit hogesnelheids HSL.-Zuld: de spoorwegverbinding, besta spoorweg!nfrastructuur, tussen spoorweginfrastructuur en conventionele

1 lgische grens, bestemd voor Amsterdam en de Nederlands-Be personen. hogesrielheidsspoorvervoer van de de (private of publieke) houder van HSL-ZuId Vervoermaatschapplj: Vervoer over van Binnenlands en/of Internationaal Concessie voor het verrichten Zuid. de Verbinding Amsterdam Brussel het Nederlandse gedeelte van -

dam Brussel reiziger die op de Verbinding Amster Internationale Reizigers: een nd per trein ië, respectievelijk België Nederla Zuid de grens Nederland Belg -

•

-

-

overschrijdt. inding vervoer van personen over de Verb Internationaal Vervoer: het dt rbij de grens Nederland/België wor Amsterdam Brussel Zuid, waa -

overschreden. waarin de Staat ent, onderdeel van de Tender, um doc het : der Ten to ion Invitat het verkrijgen van de erders ultnodigt te bieden op geselecteerde aspirant-vervo inding Nederlandse gedeelte van de Verb rechten met betrekking tot het zoals aangegeven er de voorwaarden en condities ond d, Zui ssel Bru dam ster Am In dat document.

•

-

atschappij en de NMBS. Partijen: HSL-Zuld Vervoerma

•

ers dat door de dan niet eigendom van de Deelnem Pool: het Rollend Materieel, al sovereenkomst ter uitvoering van de Samenwerking Deelnemers met het oog op de den beheerd. de GVO en door de GVO zal wor beschikking wordt gesteld aan

•

t r) volgens de jaarlijks doorbrengen op elk net ( Rijtijd: de tijd dle de stellen blijken uit de merciële diensten zoals deze rijtijden van alle treinen In com ions met een inbegrip van de stops In de stat geldende dienstregellngen, met 500.000. ende reizigers dat lager is dan jaarlijks aantal In- en uitstapp

•

•

van llen bestemd voor het verrichten Rollend MaterIeel: de treinste Frankrijk en ding Amsterdam Brussel Zuid vervoersdiensten over de verbIn r de treinstellen an in Nederland, België en voo waarvan het gebruik Is toegesta -

-

naar Frankrijk, In Frankrijk.

4

t

S

de HSL-Zufd Samenwerklngsovereerikomst: de definitieve tussen tot samenwerking Vervoermaatschapplj en de NM8S gesloten overeenkomst sten, gebruik makend aangaande het verrichten van Internationale ver-voersdien op het Conceptcontract. van de Verbinding Amsterdam- Brussel Zuid, gebaseerd van een competitleve Tender: het proces van het organiseren en uitvoeren de Staat verlenen van inschrijving door spoorwegondernemingen op het door van vervoersdiensten over langjarlge exploltatierechten aangaande het verrichten rdam Brussel Zuid. het Nederlandse gedeelte van de Verbinding Amste -

ct Amsterdam Brussel De Verbinding Amsterdam Brussel Zuid: het traje uid en de Zuid waarbij gebruik wordt gemaakt van de HSL-Z zoals aangegeven In het Verdrag spoorweglnfrastructuur op Belgisch grondgebied betreffende de aanleg van een tussen België en Nederland van 21 december 1996 dam en Antwerpen. spoorverbinding voor hogesnelheidstreinen tussen Rotter —

-

van artikel 3 van Richtlijn De Vervoerder: de spoorwegonderneming in de zin is het verrichten van 91/440, waarvan de voornaamste activiteit rs, waarbij de tractie van dat spoorwegvervoerdlensten voor goederen en/of reizige

•

vervoer door deze onderneming wordt uitgevoerd. De Staat: de Staat der Nederlanden.

• •

mers die werkzaamheden Treinpersoneel: de medewerkers van de Deelne rijving van uitvoeren In treinen overeenkomstig de functleomsch rder. conducteur/treinbegeleid er en machinist/treinbestuu

Artikel 2: 2.1

reenkomst De totstandkoming van de Samenwerkingsove

dat in redelijkheid en in het Partijen zullen overleg plegen en al het overige doen, d kan worden, teneinde de licht van de feitelijke omstandigheden van hen verlang ondertekening van de Samenwerkingsovereenkomst, binnen zes maanden na Concessie-overeenkomst, tot stand te brengen.

‘1 6

2.2

Zonder afbreuk aan artikel 7.1, dient de Samenwerkingsovereenkomst voor een rdam periode van 15 jaren een exclusieve samenwerking over de Verbinding Amste Brussel Zuid te garanderen tussen de IISL-Zuid Vervoermaatschappij en e -

NMBS. 2.3

2.4

, De Samenwerkingsovereenkomst dient In acht te nemen de voorwaarden bepalingen en uitgangspunten van deze Overeenkomst. ekening De Samenwerkingsovereenkomst behoeft eenmalig en voor de ondert is met deze ervan de goedkeuring van de Staat, voor zover zij materieel strijdig j overeenkomst. Het is de NMBS, noch de HSL-Zuld Vervoermaatschappi voeren. De toegestaan een niet-goedgekeurde Samenwerkingsovereenkomst uit te van de aan Staat zal binnen drie maanden, na verzoek daartoe, een beoordeling n hem voorgelegde Samenwerkingsovereenkomst geven, bij gebreke waarva n vrij goedkeuring geacht kan worden te zijn gegeven. Het staat de Partije en zijn in het onderling verdergaande afspraken te maken dan die welke voorzi en evenwel Concepteontract. Strijdige afwijkingen van het Conceptcontract behoev —

-

de goedkeuring van de Staat. 2.5

van redelijke De Samenwerkingsovereenkomst dient te waarborgen hantering eloning met prijzen, zijnde kostprijs vermeerderd met een redelijke ondernemersb faciliteiten en/of betrekking tot het verschaffen van diensten, materiële middelen, (alle aspecten van) voorzieningen, hoe ook genaamd (niet zijnde Treinpersoneel of aan haar Rollend Materieel), aan de GVO In het kader van de uitvoering van de n dat de toegewezen taken. De Samenwerkingsovereenkomst zal evenwel toestaa op Deelnemers, voormelde beginselen respecterend, voorrang zuilen hebben emde diensten, derden met betrekking tot het aan de GVO verschaffen van voorno mers onder materiële middelen, faciliteiten en/of voorzieningen, indien de Deelne verschaffen, minstens gelijke condities als derden de verlangde prestatie zuilen es onverminderd verpikhtirigen uit hoofde van het nationale en/of Europe t rechtelljke mededingingsrecht, aanbestedingsrecht c.q. regels omtren Staatssteun.

2.6

Partijen bepalen gezamenlijk het toepasselijk recht van de Samenwerkingsovereenkomst.

L

t

7

reenkomst een regeling op te Partijen zijn verplicht in de Samenwerkingsove de en geschillenbeslechting ten nemen met betrekking tot vergoeding “an scha enwerkingsovereenkomst niet (niet aanzien van gevallen waarin een prtlj de Sam

2.7

tijdig of volledig) nakomt. 2.8

ntie te verstrekken ter Partijen zijn verplicht jegens elkaar een bankgara de ene partij ten gevolge van de vergoeding van de disruptiekosten geleden door re Partij. stopzetting van de activiteiten van de ande

Artikel 3:

3.1

tructuurvan de GVO De oprichting, positie en Interne zeggenschaps

oersorganisatie (GVO) oprichten met Partijen zullen een Gemeenschappelijke Verv bepaalde aan de GVO opgedragen het oog op het door de GVO uitvoeren van chten van de vervoersdiensten door de taken. Uitgangspunt daarbij Is dat het verri niet door de GVO, doch dat de GVO Deelnemers gezamenlijk zal geschieden en van het door de Deelnemers verrichten van haar taken uitoefent ter ondersteuning t op als Vervoerder op het Belgisch onder meer vervoersdiensten. De NMBS treed happij treedt op als Vervoerder op het grondgebied; de HSL Zuid Vervoermaatsc Nederlands grondgebied.

3.2

3.3

soon zijn, opgericht naar het recht dat De GVO zal een privaatrechtelijke rechtsper t zal worden gekozen. door Partijen In de Samenwerkingovereenkoms lijk nadat achtereenvolgens de De GVO zal met zijn activiteiten starten dade de HSL-Zuld Vervoermaatschappij is Concessie-overeenkomst tussen de Staat en st is gesloten tussen de HSL-Zuid gesloten en de Samenwerkingsovereenkom Vervoermaatschapplj en de NMBS.

3.4

3.5

komst de interne structuur en Partijen bepalen In de Samenwerkingsovereen splaats, alsmede haar functies, juridische vorm van de GVO, haar vestiging van de DeeInemers verantwoordelijkheden en positie ten opzichte rgaan (B) van de GVO zal worden Binnen de hoogste toezichts-(NL)/ bestuurso ers zullen de (statutaire) Juridische beslist op basis van unanimiteit. De Deelnem deze regel kan worden bereikt. n inrichting van de GVO zodanig vormgeve dat

c)

S

3.6

jen, opgedragen taken, mandaten Binnen het kader van de aan de GVO, door Parti iteiten uitoefenen voor de Verbinding en verplichtingen zal de GVO een aantal activ gen Amsterdam Brussel Parijs en Amsterdam Brussel Zuid. Voor de verbindin GVO hiervoor een samenwerking Amsterdam Brussel Londen bewerkstetligt de teerde organisaties. met de relevante vervoerders en hun gemanda -

-

-

-

-

3.7

g tot: De GVO zal het beleid bepalen met betrekkin activiteiten over de Verbinding het vervoersaanbod en de daarbij horende Amsterdam Brussel Zuid; de structuur en het niveau van de prijzen; ent, waarbij de GVO een beleid het inventarissysteem en het yieid managem voor wat betreft de van verplichte reservering dient te volgen ende principes: Internationale Reiziger. Hierbij gelden de volg nale Reizigers In de Voorrang wordt gegeven aan de Internatio • Internationale treinen; ssing uitwerken op De Deelnemers aan de GVO zullen een oplo • het vervoer van commerciële en bedrijfseconomische basis voor nationale treinen, met Binnenlandse Reizigers aan boord van de inter • yield management. lnachtneming van de normen van comfort en onderdeel van het yield de bezetting en overboeking (uitgewerkt als ht op de reiziger, alsmede management), de kwaliteitsnormen geric municatie. aangaande de distributie en de externe com -

-

-

-

-

3.8

3.9

cllëntenorganisaties zullen zij dit door middel Indien Partijen overleg voeren met 1 dineren. van de GVO op elkaar afstemmen en coör de Ieden.zullen de Deelnemers mt Onverminderd het bepaalde In de voorgaan afspraken aangaande de In de Bijlage elkander overleggen omtrent het maken van en/of activiteiten van de GVO. 1 van deze overeenkomst omschreven taken

n de GVO In de loop van de tijd, maar zo 3.10 De Deelnemers zullen zich Inspanne opdrachtnemer dle de spoedig mogelijk te (doen) ontwikkelen van een rsteunt tot een volwaardige en vervoersactivitelten van de Deelnemers onde ing, indien en voor zover de bedrijfseco zelfstandig opererende vervoersondernem juridisch kader, zulks toelaten. nomische en sociale condities, alsmede het

r

—

—a

9

Artikel 4: 4.1

Het Rollend Materieel

gde Rollerid Materieel ter Partijen stellen in beginsel eikeen de helft van het benodi hierbij uitgaande van beschikking van de GVO, die het zal beheren als een Pool, ding, zonder afbreuk te een optimale bedrijfseconomische prijs-kwaliteit verhou n zuilen samen het doen aan de oorspronkelijke eigendomsrechten. Partije benodigde park bepalen.

4.2

nader en volledig specificereri Partijen zullen in samenspraak het Roliend Materieel um technische specificatles en zijn daarbij verplicht te conformeren aan de minim de bepalingen van EU opgenomen in de Invftation to Tender, onverminderd Richtlijn 96/48.

4.3

4.4

4.5

d Materieel (koop- of lease Partijen zijn Vrij in de wijze van verkrijging van Rollen eel zal door middel van een vormen), doch de verkrijging van nieuw Rollend Materi transparante en open procedure plaatsvinden. verkrijgen van het Rollend Partijen zijn gebonden, bij het nader specificeren en optimale prijs-kwaliteit Materieel, aan het principe dat een bedrijfseconomisch GVO-pool, in acht verhouding en operationele Inpasbaarheid voor de gehele integrale gebrulkskosten, tot genomen de duur van de concessie (15 jaar) en de aarheid zal niet de stand wordt gebracht. De eis van operationele inpasb concurrentie tussen materieelleveranciers belemmeren. er zij reeds beschikken Partijen zijn gerechtigd bestaand Rollend Materieel waarov 4 gezamenlijk en dat voldoet aan de door Partijen op basis van lid 2 en lid ter beschikking te opgestelde specificaties, aan de Pool beheerd door de GVO stellen.

4.6

zal door de Het onderhoudsregime met betrekking tot het Rollend Materieel van het bestuur en Partijen worden bepaald. De GVO bepaalt de uitgangspunten d Materieel beheer van de Pool, alsmede de kwaliteitseisen waaraan het Rollen steeds dient te voldoen.

7

10

4.7

het onderhoud van het Rollend Partijen die het vervoer verzorgen bepalen zelf wie zal uitvoeren Materieel dat zij ter beschikking stellen van de Pool onderhoud en lange termijn/groot (herstelllngen/reparaties en korte termijn/klein wenst te maken van derden die onderhoud). Voor zover een Partij hierbij gebruik voorrang boven derden met niet tot zijn groep behoren, heeft de andere Partij n op voorwaarde dat dit betrekking tot het leveren van onderhoudsdienste e kosten van het onderhoud enerzijds leidt tot het minimaliseren van de total transport van en naar de (onder andere onderhoudskosten, kosten van het wordt gehanteerd die de kostprijs werkplaats/atelier) en dat anderzijds een prijs ning niet overschrijdt. Partijen vermeerderd met een redelijke ondernemlngsbelo naar een optimale oplossing, en gaan de verplichting aan om samen te zoeken book een stelsel van tevens bij verrekening door middel van open gepoolde kosten tussen de minimum/maximum-prijzen te hanteren, die als male kosten voor het geheel, wat Partijen worden verdeeld, met het oog op mini de GVO zou moeten geven. Dit alles een beste bedrijfs-economisch resultaat voor nationale en/of Europees-rechtelijke onverminderd verplichtingen uit hoofde van het omtrent staatssteun. mededingings-recht, aanbestedirigsrecht c.q. regels

Artikel 5: 5.1

Het vervoersaanbod

oersaanbod over de Verbinding De Deelnemers zuilen voorzien In een basisverv GVQ Is uitgewerkt, bestaande uit: Amsterdam Brussel Zuid, zoals dat door de sel Zuid; 32 rijpaden per dag van Amsterdam naar Brus Amsterdam. • 32 rijpaden per dag van Brussel Zuid naar ueel op te bouwen, onverminderd de Het staat de GVO vrij dit vervoersaanbod grad snel mogelijk te realiseren. verplichting om dit baslsvervoersaanbod zo -

-

5.2

Zuid zullen aanvangen niet later dan 1 De vervoersdiensten Amsterdam Brussel m-Amsterdam Is voorzien dat juni 2005. Voor wat betreft het traject Rotterda r tot 1 januari 2006. Voor zover gebruik gemaakt wordt van conventioneel spoo rland zijn partijen bereid in gebruik wordt gemaakt van de oude lijn in Nede en tot een optimale overgang naar overleg met de Nederlandse Staat en NS te kom het vervoersaanbod voornoemd in lid 1. -

11

oersdiensten, over de Verbinding De Deelnemers zuilen voornoemde Verv een , in een exclusieve samenwerking, voor Amsterdam Brussel Zuid verrichten

5.3

-

periode van 15 jaren.

F

n om rechten van toegang tot en gebruik Partijen zullen zich gezamenlijk Inspanne r In Frankrijk te verkrijgen. van (hogesnelheids)spoorweglnfrastructuu

5.4

Artikel 6 6.1

6.2

De exploitatie

n door deGVO worden ondersteund, worden tusse Opbrengsten uit vervoersdiensten die alle opbrengsten voortvloeienid uit de de Partijen verdeeld. Het betreft hier g n en reizen die aansluiten op de Verbindin vervoersdiensteni, gedeeltelijke reize i begrepen, na aftrek van 10% voor verkoopkosten Amsterdam-Brussel Zuid daaronder deze Netto-opbrengsten volgens de van de Deelnemers. De Deelnemers delen ctievelijk 58,75% voor de HSL-Zuid verdeelsleutel 4 1,25% voor NMBS respe Vervoermaatschappij. met andere vervoerders over de opbrengstPartijen zullen gezamenlijk onderhandelen Verbinding Amsterdam- Brussel Zuid over het verdeling van reizen die aansluiten op de n etwerk en daarbij maximalisatie van inkomste Europese hogesnelheids-infrastructuum van worden ondersteund, nastreven. Het aandeel uit vervoersdiensten die door de GVO ijn tussen Brussel Zuid en de Belgisch Franse NMBS Westtak (zijnde de hogesnelheidsl vastgesteld op het huidige niveau. grens) wordt, in de relevante gevallen, -

6.3

6.4

6.5

reenkomst de definitieve verdefing van Partijen zullen In de Samenwerkingsove van kening van kosten overeenkomen, uitgaande opbrengsten en de methode van toere ning houdende met eventueel gewijzigde de principes van deze overeenkomst, reke van Partijen. omstandigheden of gewijzIgde inzichten van een optimaal bedrijfseconomisch en Ter stimulering en verdere ontwikkeling en Partijen ook andere methoden van toerekening vervoerskundig vervoersaanbod kunn len en uitwerken. van kosten en opbrengsten ontwikke smen overeenkomen uitgaande van de Partijen kunnen nadere verdelingsmechani vervoersaanbod zoals voorzien in artikel 5.1 van bepaling in lid 1. Indien naast het basis

c:D

12

dat op voortiggend contract een bepaald gedeelte van het bijkomend vervoersaanbod, zich winstgevend is, door deze systematiek voor een van beiden verlleslatend zal of worden, zullen de Partijen in redelijkheid tot een aangepaste verdeelsleutel komen e anderszins een oplossing bewerkstelligen, die het wegvallen van het desbetreffend verioersaanbod voorkomt. 6.6.1 De Gemeenschappelijke Kosten zijn: de algemene kosten van functionering van de GVO-organLsatie (daaronder • begrepen alle personeelskosten, overheadkosten) •

Poolmanagement

•

Kiantendienst (o.a. compensaties, terugbetalirigen)

•

Kwaliteitsbewaking

• •

Diensten voor de klant (voor, tijdens en na de reis) Systeemkosten (met name voor Inventaris/reservering, yield management,

•

Marketlngkosten

•

Communicatiekosten (reclame, FR)

•

Distributiekosten

...)

6.6.2 Deze kosten zullen door de Deelnemers worden gedragen a rato van het opbrengstaandeel zoals bepaald In lid 1. 6.7

zoals Ten aanzien van de volgende, ‘gepoolde’ kosten geldt een ander verdelingsregime, hierna opgenomen.

van Rijtijd 6.7.1 De kosten van Treinpersoneel worden tussen de Partijen verdeeld op grond per netwerk. Het doel is echter om bij de Inzet te streven naar een zlusdanig evenwicht dat verrekeningen zoveel mogelijk worden voorkomen.

•

6.7.2 De kosten van gebrulkersafhankelijk treinonderhoud, depot-gebruik, lege ritten voor herpositionering, eindpunt treinbewegingen, koppelen en schoonmaken worden tussen de Deelnemers verdeeld op basis van Rijtijd per netwerk respectievelijk afgelegde afstand per netwerk, waarbij elk van deze ratio’s voor 50% gewicht heeft. 6.7.3 Finanderings- en afschrijvingskosten van Rollend Materieel worden tussen de Deelnemers verdeeld op basis van de Rijtijd per netwerk. Deze kosten worden bepaald op grond van een annuTteitberekening, met als uitgangspunt 15 jaar exploitatie,

13

gebruik over een periode van gebaseerd op de te verwachten restwaarde bij voortgezet en waarbij de 15 jaar na het eindigen van de 15 jaar concessieperiode niveau van de respectieve financieringsiasten worden gesteld op het gemiddelde e van iS jaar. Nederlandse en Belgische staatsleningen voor een period en onder lid 7 beschreven zijn als 6.7.4 De diensten die door de Deelnemers geleverd worden kostprijs vermeerderd met een gepoolde kosten, dienen tegen redelijke prijzen, zijnde redelijke ondernemersbelordng, te worden verleend. overige kosten waaronder: 6.7.5 De Deelnemers dragen Ieder de eigen kosten van alle en kosten van de (eventuele) eigen marketing- en communicatiekosten a. verkoopactles b. c. d. e. f.

eel de kosten van het gebruik van stations en van perronpersori de kosten van energiegebrulk de kosten verbonden aan het gebruik van Infrastructuur de eigen algemene of overheadkosten emde de eigen tiriancieringslasten (die uitgaan boven het voorno staatsleningenniveau). artikel 6.7.3 en een Het verschil tussen de afschrijvingen zoals bepaald in afschrijvingstast berekend over 30 jaar.

dat een Partij niet over een 6.7.6 De kosten van lege ritten voor onderhoud, in het geval Deze kosten worden locale werkplaat.s beschikt zijn volledig ten laste van die Partij. . gebiedsonafhankelijk doorgerekend aan werkelijke kosten 6.8

is op het beperken van De Deelnemers waarborgen dat het beleid van de GVO gericht het economisch beste alle kosten. op zodanige wijze dat voor de Partijen gezamenlijk van de GVO, onverminderd resultaat bereikt wordt. Tegelijkertijd dient het Management nkelijk toe te zien op artikel 3.5, de zelfstandige taak en Incentive te krijgen om onafha g wordt gehouden met een optimaal resultaat van de vervoersciiensten waarbij rekenin pelijke Kosten voor het de Inkomsten uit die diensten, de gepoolde en de Gemeenschap organiseren van deze diensten.

14

Artikel 7: 7.1

Beëindiging deelneming aan de GVO

In de Samenwerkingsovereenkomst zullen Partijen een regeling overeenkomen met betrekking tot beëindiging van de Samenwerkingsovereenkomst, welke regeling een Partij enerzijds In staat stelt zich om ernstige redenen terug te trekken uit een in de ogen van die Partij onwenselijke of onmogelijk geworden samenwerking en anderzijds de belangen van de andere Partij In die samen werking voldoende beschermt. In elk geval zal deze regeling in de Samen werkingsovereenkomst, in het licht van deze belangen, een adequate opzeggings termijn bevatten en regelen op welke wijze de samenwerking feitelijk zal worden beëindigd.

7.2

Partijen zijn verplicht In de Samenwerkingsovereenkomst een regeling op te nemen die het mogelijk maakt de voortzetting van de vervoersdiensten zo goed mogelijk te continueren in het geval één van belde Partijen haar activiteiten staakt of op andere wijze niet langer deelneemt aan de samenwerking.

7.3

Tussentijdse beëindiging van de Samenwerkingsovereenkomst verplicht Partijen tot het zoveel mogelijk beperken van schade of nadeel voor de andere Partij.

Artikel 8: 8.1

Binnenlands Vervoer

Partijen zijn bereid, ofschoon deze overeenkomst slechts betrekking heeft op het Internationaal Vervoer over de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid, door middel van het maken van nadere afspraken te zoeken en te streven naar synergie -

effecten met het Binnenlands Vervoer over de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid met inbegrip van het verkrijgen en beheren van rollend materieel. -

8.2

Binnenlands Vervoer op het Belgische deel van de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid is toegelaten mits deze Binnenlandse Reizigers volgens de principes van het yield management een plaats kan worden aangeboden. Indien de HSL-Zuid -

Vervoermaatschappij ook de rechten op Binnenlands Vervoer in Nederland verwerft, geldt dit principe ook voor de Binnenlandse Reiziger over de HSL-Zuld.

15

8.3

tatierechten verwerft Indien de HSL-Zuid Vervoermaatschappij tevens de exploi and kunnen de HSL-Zuid met betrekking tot Binnenlands Vervoer In Nederl bepalen condities, Vervoermaatschappl,J en de NM8S, onder alsdan nader te elen daarvan) van dat overeenkomen de organisatie van de exploitatie (of onderd Binnenlands Vervoer In te brengen In de GVO.

8.4

door de Deelnemers onder het Voor zover Binnenlands Vervoer over de HSL-Zuld en activiteiten van de GVO, bereik van de GVO Is gebracht strekken de taken in deze overeenkomst zich onder de voorwaarden en condities zoals genoemd and. tevens uit tot dat Binnenlands Vervoer In Nederl

8.5

de exploitatierechten Indien de IISL-Zuid Vervoermaatschapplj niet tevens het Nederlandse gedeelte van r verkrijgt met betrekking tot Binnenlands Vervoe op Partijen slechts dan gerechtigd de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid zijn gedeelte van de Verbinding Binnenlands Vervoer te verrichten op het Nederlandse de vervoerder die de Amsterdam-Brussel Zuid, voor zover daaromtrent met r heeft, afspraken zijn concessie met betrekking tot dat Binnenlands Vervoe -

gemaakt. 8.6

en integratie van het Partijen zullen streven naar een optimale afstemming r, met inbegrip van de Internationaal Vervoer en het Binnenlands Vervoe benuttings- en bezettingsgraad van Rollend Materieel.

Artikel 9 9.1

Mededinging

NMBS en de HSL-Zuid Op de Verbinding Amsterdam Brussel Zuid zullen de die aangemerkt kunnen Vervoermaatschapplj geen activiteiten ondernemen -

worden als Concurrentie. 9.2

9.3

l Zuid van Brussel De vervoersdiensten over de Verbinding Amsterdam Brusse nderd Indien deze geen naar Breda zullen van deze bepaling worden uitgezo omst. onderdeel zullen uitmaken van de Concessie-overeenk -

de HSL-Zuld Deze overeenkomst verplicht noch de NMBS, noch met betrekking tot VervoermaatschappiJ hun bestaande arrangementen

(

16

n zullen zich evenwel internationaal vervoer te staken of te wijzigen. Partije nkomsten die kwalificeren onthouden van het aangaan of vernieuwen van overee e vanaf 1 juni 2005. als Concurrentie betrekking hebbende op de period 9.4

Brussel Zuid tussen Partijen is De samenwerking over de Verbinding Amsterdam g met derde Vervoerders exclusief en sluit derhalve de individuele samenwerkin -

uit. 9.5

tenzij onderling anders NMBS en de HSL-ZuId Vervoemiaatschappij zijn, Infrastructuur dan de overeengekomen, vrij met andere partijen over andere vervoersdiensten te Verbinding Amsterdam Brussel Zuid Internationale -

verrichten.

Artikel 10:

-

Toepasselijk Recht en Geschillenregeling

van toepassing, tenzij Partijen na 10.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht overeenkomen. ondertekening van deze overeenkomst ander recht interpretatie of uitvoering van deze 10.2 In het geval van een geschil omtrent de door de Staat, alvorens een overeenkomst kunnen Partijen bemiddeling zoeken komen of eenzijdig te • andere wijze van geschillenbesiechting overeen te entameren.

Artikel 11:

Toezicht Mededingingsautoriteit

Samenwerkingsovereenkomst 11.1 Partijen zullen, deze overeenkomst en/of de voorleggen aan de bevoegde mededinglngsautoriteit(en). ken van met openbaar gezag 11.2 Indien het (Europees) recht of bindende uitspra overeenkomst of onderdelen beklede rechtspersonen de rechtskracht van deze onderhandelen omtrent daarvan mocht aantasten zullen Partijen in redelijkheid en daarbij zoveel mogelijk de wijziging van deze overeenkomst of die onderdelen in acht nemen. principes en uitgangspunten van deze overeenkomst

/

17

Artikel 12:

f

Wijziging zeggenschap

der Partijen, gang van de zeggenschap bij een Directe of indirecte vervreemding of over ing van de nadelige weerslag kan zijn op de werk met ernstlge aanwijzingen dat er een re Partij, afgaande goedkeuring van de ande GVO of haar exploitatie, behoeft de voor len In de statuten van de GVO. tenzij de vervoerders dit anders rege

Artikel 13:

Verbod van opzegglng

gbaar. 13.1 Deze overeenkomst Is niet opze de moment van de totstandkoming van 13.2 Deze overeenkomst eindigt op het goedkeuring daarvan, door de Staat. Samenwerkingsovereenkomst en de

Artikel 14:

Taalversies

se tekst de Nederlands taal, zodat de Nederland Huidig Conceptcontract Is opgesteld In en in de lstalige vertaling, die wordt opgenom steeds voorrang zal hebben op de Enge Invitation to Tender.

Artikel 15:

Bindende tekst

t van deze overeenkomst. PartIjen zijn uitsluitend gebonden aan de teks

Artikel 16:

Wijzigingen

en schriftelijk door Partijen te worden Wijzigingen van deze overeenkomst dien vastgelegd.

(

18

ekend te Aldus overeengekomen en In duplo opgesteld en ondert

AL

AA

de heer L. Pardon, Bestuurder-Directeur

HA

t

D

8E

T C

P 0 WEGENNV

op

iteiten van de GVO Bijlage 1: de nadere taken en activ urs t. Het beleid ten aanzien van de distribute in de kwaliteitsnormen, de De GVO stelt distributiecontracten op waar en ontvahgsten, en de vereiste overeengekomen doelen inzake volumes uleren van de verkoopkanalen en financiële middelen voor enerzijds het stim en gespecificeerd. anderzijds de distributiecommunicatie word

1 .1

1 .2

ibutie, en onderhandelt zo nodig De GVO stelt maatregelen voor inzake distr staat te stellen, de distributie van met de distributeurs, teneinde de Partijen in meest bijdragen tot de hun diensten te richten op de markten die het hun belangen als vervoerder te opvulling van de aangeboden zitcapaciteit en vrij waren.

1.3

de Partijen bindt teneinde een niet De GVO zal een lastenboek voorstellen dat sten te verzekeren naar de discriminatoire distributie van de beheerde dien naar de verschillende distributeurs toe en meer bepaald verkoop in de stations. spoorwegonderriemingen voor wat betreft de

1.4

tussenhandelaren die De GVO zal het toewijzen van zitcapaciteit aan ppen ..i centraal beheren. belangrijke vokimes reserveren (reisagentscha

1 .5

ied kunnen distributeurs worden Buiten het Nederlandse en Belgische grondgeb geaccrediteerd door de Partijen.

II. De interne communicatie

2.1

icatie naar zijn personeel De GVO, uiteraard belast met de interne commun jen, hun interne toe, kan eveneens, op vraag van een van de Parti en. communicatie, geheel of gedeeltelijk, op zich nem

ons (andere dan distributie) III. De diensten aan boord en in de stati

3.1

boord, met inbegrip van De GVO beheert de contracten van de diensten aan de restauratie.

3.2

enkel persoon De GVO optimailseert de restauratie d.m.v. het bij één boord van de treinen centraliseren van het beheer van de restauratie aan de dienstverlener enerzijds en de controle op de contractuele relaties tussen voor deze restauratie en de bevoorradingscentra anderzijds.

3.3

3.4

en rond de stations De GVO zal afdoende en onderscheidende diensten in prestaties. kunnen aanbieden via conctractualisering van de uitgevoerde en partners zoeken De GVO kan ook studies realiseren of doen uitvoeren of teneinde de voor het verbeteren van de dienstverlening aan de klanten kosten te optimaliseren.

IV. Organisatie van de exploitatie

4.1

handelen. De GVO coördineert de werkgroepen die over exploitatie

V. De boekhouding en de verdeling van kosten en opbrengsten

5.1

ouden en exploiteren De GVO is belast met het ontwikkelen, bestellen, onderh de ontvangsten en of laten exploiteren van de systemen voor het boeken van gsten en de kosten, zoals bepaald in het hoofdstuk “Afrekening van de ontvan kosten”.

5.2

van de De GVO berekent de verdeling van de ontvangsten en kosten verbindingen die onder onderhavige overeenkomst vallen.

VI. Het beheer van de kwaliteit

6.1

en waakt over De GVO past de commerciële en operationele standaarden toe de toepassing ervan door de Partijen.

6.2

diensten van de Partijen, een De GVO voert, in nauwe samenwerking met de van de betrokken contract in betreffende de regelmaat op het geheel verbindingen.

6.3

en genegotieerde objectieven De GVO stelt eveneens een kwatiteitscharter op ng, teneinde een in onderling voor de stations. de treinbegeleiding- en besturi bereiken. overleg gedefinieerd niveau van klantentevredenheid te

VII. De diensten na verkoop

7.1

op die maximaal toegankelijk De GVO richt een gecentraliseerde klantendienst en post. is, onder meet via de telefoon, lnternet,voice mail

GARANTIEBRIEF

1

GARANTIEBRIEF AANDEELHOUDERS

heer Zalm, Geachte mevrouw NetelenboS, geachte d.d. 5 december 2001 tussen de Staat der Met referte aan de Concessieovereenkomst ) bevestigen wij Ieder voor zichzelf en niet Nede,janden en HSA Beheer N.V. (HSA Beheer zonder voorbehoud de onherroepelijke voor elkander u hiermede uitdrukkelijk en htïrigen: aanvaarding van de hierna genoemde verpllc -

-

een samenwerking met NMBS en SNCF tot stand Wij zullen ons, naast HSA Beheer, Inspannen te brengen. ereenkomst zullen wij, naast HSA Beheer, Met betrekking tot artikel 20.3 van de Concessieov meewerken aan het voorkomen van: voor zover dit redelijkerwijs In ons vermogen ligt, waarde van het hogesnelheidsvervoer op de 1. materiële vermindering van de economische Ii. iii. iv. v. -

t

HSL Zuid Infrastructuur; van HSA Beheer; materiële vermindering van de waarde van de activa d Materieel; het ontstaan van achterstallig onderhoud van Rollen economische optimailsatie van het vermindering van de economische prestaties en de hogesnelheidsvervoer op de HSL-Zuld Infrastructuur; voor zover deze een vermindering van de personele bezetting van HSA Beheer ongestoorde votxtgang van de diensten belemmert.

ereenkomst staan wij gedurende de periode Met betrekking tot artikel 22 van de Concessieov voor de uitvoering van de Ingevolge lid 22.1 als bedoeld In Artikel 22.1 jegens de Staat garant Iedere vorm van vervreemding, op HSA Beheer rustende verplichtingen. Wij zullen bij ten aanzien van onze aandelen in HSA bezwaring of de vérlening van andersoortige rechten ger, en diens verkrijger, deze garantie Beheer jegens de verkrijger bedingen dat de verkrij bedingen) het desbetreffende overneemt. Wij zullen (hetgeen wij jegens de verkrijger zuilen aan de Staat, alvorens wij dat beding beding met die verkrijger ter beoordeling voorleggen ngekomen of indien een zuilen aangaan. Indien een dergelijk beding niet wordt overee e door de Staat met succes e dergelijk beding niet de werking heeft dat vorenbedoeld garanti epen, aanvaarden wij het verbeuren van jegens de verkrijgen of jegens ons kan worden Ingero de plicht om deze garantie een boete jegens de Staat van Euro 20 miljoen, onverminderd alsnog te bedingen. artikelen 22 en 23 van de De Staat heeft, onverminderd zijn rechten uit hoofde van onze aandelen in HSA Beheer te Concessieovereenkornst, het recht, doch niet de verplichting, kopen indien sprake Is van: afloop van de Concessiepeniode; (1) ontbinding of vernietiging van de Concessieovereenkomst. (ii)

(_•)

van de materiële bezittingen De prijs van de aandelen wordt alsdan gesteld op de waarde uitgaande van het vervallen van de (tegen de waarde daarvan in het economisch verkeer, en en verplichtingen, rechten inzake de HSL-Zuid vervoersdiensten), mlnus schuld 2000). Indien wij met u eil vermeerderd met een bedrag van Euro 30 miljoen (prijsp 01-01van de aandelen en de condities geen overeenstemming kunnen verkrijgen over de waarde reffende geschil voor bindend advies door waaronder de overdracht plaatsvindt, zal het desbet In het kader van de de meest gerede partij ter beslechtlng worden voorgelegd aan het Concessleovereenkomst benoemde en functionerende College van Bindend Adviseurs.

()

l in HSA Beheer (te Wij garanderen, voor Ieder van ons voor diens onderscheidenlijke aandee de zijde van de weten: voor 90% aan de zijde van NS Reizigers B.V. en voor 10% aan nde de Koninklijke Luchtvaart Maatschappij N.V) jegens de Staat dat wij gedure eigen vermogen zuilen concessieperiode bij vermogenstekorten van HSA Beheer extra (prijspeil 01-01-2000). verschaffen aan HSA Beheer tot een maximum van 200 miljoen Euro cierd zal zijn met Euro 44 Hierbij geldt tevens dat HSA Beheer op Aanvangsdatum gefinan miljoen (prijspeil 01-01-2000) eigen vermogen. betaald door HSA WIJ betalen in de bovenbeschreven verhouding, voorzover niet reeds 2000) per jaar ten Beheer, aan de Staat een bedrag van 0,3 miljoen euro (prijspeil 01-01van faillissement van behoeve van een door de Staat af te sluiten verzekering van het risico eringsmarkt te HSA Beheer. Bovendien zijn wij bereid desverlangd actief de verzek polis voor de Staat te doen onderzoeken en te bevragen teneinde een zo voordelig mogelijke afsluiten en al datgene te doen dat daarvoor dienstig is. zal op Dienstverlening door ons en/of onze groepsmaatschappijen aan HSA Beheer marktconforrne basis geschieden. goed Wij zullen ten aanzien van HSA Beheer handelen naar de beginselen van Beheer. ondernemerschap, gericht op een goede bedrijfsvoering van HSA Beheer behoeft de Overdracht van zeggensmacht over of overdracht van aandelen in HSA niet op oriredetijke voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Staat, welke de Staat aarden, met het gronden zal onthouden. Deze goedkeuring kan verleend worden onder voorw es jegens de oog op naar oordeel van de Staat afdoende zekerstelling van onze garanti —

—

en bedoelde Staat met betrekking tot de Concessieovereenkomst. De Staat is niet gehoud ssieperiode. goedkeuring te verlenen gedurende de eerste vijf (5) jaren van de Conce rden wij de daarin Met betrekking tot artikel 33 van de Concessieovereenkomst aanvaa genoemde schaderegeling.

htingen eindigen op de dag waarop de De op ons ingevolge deze garantiebrief rustende verplic tredende concessie, eindigt zoals Concessieovereenkomst, danwel de daarvoor in de plaats omst of een dienovereenkomstig voorzien in artikel 2.2 van de Concessieovereenk zover enige verplichting ingevolge bestuursrechtelijk concessievoorschrift, behoudens voor deze garantiebrief voortduurt. Hoogachtend,

KLM NV.

NS

iers 8.V.

t

L.

Voor akkoord: De Staat der Nederlanden

De MinJeen Waterstaat T. Netelen