CONCEPT
BAV, agendapunt 2 notulen, 22 mei 2014
Notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering ORTHOCENTER N.V., gehouden op woensdag 27 november 2013 om 15.00 uur in hotel Mercure Amsterdam Airport, Oude Haagseweg 20 te Amsterdam. 1. Opening Ingevolge de statuten van de vennootschap treedt de heer Kingma op als voorzitter van de vergadering. De heer Zijderlaan treedt op als secretaris. De voorzitter opent om 15.00 uur de vergadering en heet iedereen van harte welkom. Daarna stelt hij vast dat de volgende personen aanwezig zijn. Naam aandeelhouder: Vertegenwoordigd door aandelen 357.151 DEZET P en M Houdster B.V. D. Zijderlaan 135.899 Haarsma Beleggingen B.V. MH H.J. Haarsma Stichting Administratiekantoor 295.556 D. Veenvliet Orthocenter NV 788.606 Naam bestuurder: Titel De heer D. Zijderlaan DZ Naam overig: De heer R. Veenenga Kingma RK De heer D. Veenvliet DV Mevrouw F. van Dijk De heer D. Haarsma DH De heer J.J.H. ten Hoor gemachtigde voor de heer P. Swartberg De heer A.A. Zijderlaan De heer Ch. Wijsenbek
algemeen directeur Titel/functie voorzitter RvC lid RvC certificaathouder certificaathouder
De heer T. Niemeijer
certificaathouder
certificaathouder certificaathouder certificaathouder
De heer R.P.F. Lemoine certificaathouder De heer G.M. Dekker certificaathouder De heer Th.M.M. Swinkels certificaathouder De heer A. Noomen certificaathouder De heer J. van Dijk certificaathouder Mevr. S . Hoekstra certificaathouder De heer H. Rienks certificaathouder De heer H. Rozendaal certificaathouder De voorzitter constateert dat de wettelijke bepalingen en de statutaire bepalingen van de Vennootschap om een vergadering bijeen te roepen en de agenda op te stellen in acht genomen zijn, zodat met inachtneming van de wettelijke en/of
1
CONCEPT statutaire meerderheden en/of quorum, besluiten kunnen worden genomen over alle voorstellen die geagendeerd zijn; Volgens het reglement van het Administratiekantoor is er tijdig een oproepadvertentie geplaatst. Voor informatie en toezending van de stukken is tevens zoveel als mogelijk ook de e-mail gebruikt. Van de 1.250.000 aandelen zijn er momenteel 788.606 stemgerechtigd en aanwezig cq vertegenwoordigd. De voorzitter noemt de aantallen per aandeelhouder. 2. Notulen van de vergadering, gehouden op 23 mei 2013 De voorzitter vraagt of de vergadering opmerkingen heeft over het verslag van de vorige Vergadering van Aandeelhouders. In het verleden zijn aandelen door Dezet Participaties en Management BV overgedragen aan Dezet P en M Houdster BV. MH beweert dat hij daar nooit mee akkoord is gegaan. MH wordt voor meer informatie over een vermeende schending van de aanbiedingsplicht van aandeelhouders in het verleden in eerste instantie verwezen naar het aandeelhoudersregister dat door de notaris steeds is bijgewerkt. De objectiviteit in de verslaglegging is volgens MH niet gewaarborgd omdat er niet meer zoals voorheen bandopnames worden gemaakt. MH zegt in het bezit te zijn van die bandopnames. Andere aanwezigen herinneren zich dat lang geleden een paar keer een bandopname is gemaakt ter ondersteuning van de toenmalige notulist-medewerker . Momenteel heeft dat geen toegevoegde waarde. Pag. 6 MH meldt dat WIP betekent Werkgroep Infectie Preventie. DZ betreurt het dat MH dit binnen Orthocenter steeds de Wet Infectie Preventie noemde. MH ontkent dit. Pag 6 laatste zin toevoegen het woord “gaan” na het woord “gepaard”, aldus mevr. Van Dijk. Met deze tekstaanpassing worden de notulen goedgekeurd. 3. Stand van zaken De voorzitter verwijst naar de drie vermelde onderdelen in de bijgevoegde notitie. DZ meldt dat er signalen zijn dat de tarieven per 1 januari 2014 voor de algemene praktijken met een kleine 4% omhoog gaan en voor de orthodontie met ca 3%, daar de verschillende kostprijsonderdelen een andere weging hebben. Zodra besluiten genomen worden op basis van het rapport van Deloitte is een ander/lager tarief mogelijk bijvoorbeeld per 1 juli 2014. MH vraagt of het bestuur weet heeft van de accountantsrapporten en licht vervolgens toe dat KPMG het norminkomen te hoog vindt. De voorzitter trekt de conclusie dat je dus niet weet hoe de tarieven in de loop van 2014 zich zullen ontwikkelen en hier dus een duidelijk risico voor de onderneming aanwezig is. De heer Swinkels vraagt of Orthocenter niet deze risico’s had moeten voorzien door bijvoorbeeld minder te expanderen. RK: dit is moeilijk want wij hebben ook een korte periode gehad met vrije tarieven.
2
CONCEPT DH vraagt wat de verwachting is voor het gehele jaar en met name de tweede helft. Volgens hem werd in de eerste 6 maanden een winst gemaakt van €600.000. RK verwijst naar de toegezonden informatie bij het halfjaar bericht, vermeldende een netto winst van € 291.000 en de vermelding in de toegezonden stukken dat voor geheel 2013 een netto resultaat verwacht wordt van ca €600.000. MH wil vervolgens het resultaat voor alleen de orthodontie weten en zo ook van andere onderliggende vennootschappen. DZ geeft die niet, daar het hier gaat om de NV en bovendien de verdeling van het resultaat mede beïnvloed wordt door toegepaste onderlinge verrekeningen. De emissie is ook voor de gehele onderneming. De heer Lemoine vraagt zich of de arbeidscontracten niet te wijzigen zijn, nu de tarieven zo gedaald zijn. DZ legt uit dat de beloning van de orthodontisten gekoppeld is aan de omzet, maar dit slechts een berekeningswijze is om tot een salaris te komen. Contracten kan je niet zomaar wijzigen. De heer Swinkels meent dat het toch niet zo kan zijn dat Orthocenter failliet gaat door tariefsverlagingen opgelegd door de overheid. DZ betwijfelt of het faillissement van een orthodontiepraktijk bij politici veel indruk maakt. Hij verwijst naar de ervaring in Duitsland waar jaren geleden iets soort gelijks speelde met een tarief/budget verlaging van 30%. Aanbod praktijken DH begrijpt dat een “bleeder” is gekocht door 5 orthodontielocaties over te nemen zonder zekerheid op een winstbijdrage. Enkele aanwezigen wijzen er op dat blijkbaar door DH over het hoofd wordt gezien, dat het een ruil is van al jaren verlies latende algemene tandartspraktijken (omzet ca €3 mln.) tegen mogelijk winstgevende orthodontie-activiteiten (omzet ca €1,2 mln. met een groei potentie). Het gaat om twee gewone ortho praktijken met een vrij kleine omzet (ca €400.000) en drie kleine gevestigd in een grote tandarts groepspraktijk. Daarnaast is er nog één samengevoegd bij de orthopraktijk in Den Haag. De heer Wijsenbek merkt op dat die drie dus een soort “shop in shop” zijn. De heer Rienks vraagt of er wel voldoende aanbod is van orthodontisten, immers zonder hen zijn het zinloze aankopen. DZ vermeldt dat er voldoende aanbod is van buitenlandse orthodontisten. Ook in Nederland opgeleide orthodontisten tonen inmiddels belangstelling, maar hebben nog altijd exorbitante looneisen tot wel €200.000 en meer per jaar, ver boven het norm inkomen. De heer Wijsenbek vraagt zich af of je Nederlandse orthodontisten niet meer moet betalen dan buitenlanders, immers zij kunnen betere resultaten bereiken daar zij de Nederlandse situatie kennen en de taal goed spreken. DZ zegt, dat als zij inderdaad zo goed zijn als zij pretenderen te zijn, dat zij dan zij ook veel meer nieuwe patiënten zullen aantrekken en dan dus ook meer verdienen dan de minder goed ingevoerde buitenlanders. Orthocenter zal daarom geen afwijkend contract aanbieden. De heer Wijsenbek vraagt zich af of een fusie met een grote keten met tandartspraktijken niet goed zou zijn. DZ betwijfelt dit daar het aansturen van tandartspraktijken geheel anders is dan ortho praktijken. Zo hebben drie van de vier grote ketens aangeklopt bij Orthocenter, omdat zij hun ortho niet break-even krijgen. MH vraagt zich af of de directie en commissarissen wel weten hoe de beroepsgroep over de overname denkt door Orthocenter in Groningen. DV, ja nl negatief zoals dat
3
CONCEPT altijd geweest is in de afgelopen jaren. Als daar rekening mee gehouden was, dan was Orthocenter nooit geworden wat het nu is. MH en DH beklemtonen dat acceptatie zeer belangrijk is, anders heb je veel weerstand. De beroepsgroep vindt het onacceptabel dat door Orthocenter in Nederland opgeleide orthodontisten geen kans krijgen. DZ meent dat MH als oud directeur blijkbaar geen verbetering heeft weten te bewerkstelligen in die acceptatie. Overigens waren er wel degelijk sollicitanten uit Groningen, maar die hadden extreme inkomenseisen. DH vraagt wanneer het koopcontract getekend is inzake de overnames in `Groningen. DZ: dat zal aan het einde van de zomer zijn geweest. DH wil graag de exacte datum weten. DZ zal dat opzoeken. NB op 30 augustus 2013 is het overname contract getekend. Op vragen van heren Rienks en Rozendaal meldt DZ dat de omzet ruim 2 mln. is en een winstbijdrage van ca €200.000 wordt verwacht. Aan goodwill is ca €600.000 betaald. Er is geen onroerend goed meegekocht. Het veel te grote pand in Groningen Zuid wordt vervangen door een nieuwe nabij gelegen locatie. Gezien de onroerend goed markt is dat een goede zaak, aldus de heer Ten Hoor. MH ziet de aankoop van de praktijken als een groot risico. RK: Dat risico is een normaal bedrijfsrisico dat Orthocenter bij elke overname loopt, terwijl het in het niet valt ten opzichte van de risico`s van een tariefsverlaging of de procedure “Haarsma”. MH: waren er meer gegadigden? DZ: ja er was nog een gegadigde die ongeveer hetzelfde bod. De verkoper gaf de voorkeur aan Orthocenter vanwege haar solide reputatie en om e.e.a. medio december financieel geheel afgewikkeld te hebben in verband met emigratie naar Curaçao. Financiering De heer Dekker vraagt zich af waarom na een dividend betaling besloten is om te expanderen en er vers kapitaal voor nodig is. RK: de banken zijn, toen zij benaderd werden voor aanvullende financiering, veel moeilijker gaan doen dan vroeger, ofschoon Orthocenter ruim binnen de convenanten is gebleven. Maar de dalende resultaten en de onzekerheid van de tarieven en de lopende procedure met de heer Haarsma maakt ze voorzichtig. De expansie kan niet worden gestopt daar de koop is gesloten. De heren Rozendaal en ten Hoor vragen van welk rendement wordt uitgegaan bij aankoop. DZ geeft aan dat het eigen vermogen 20% tot 25% moet renderen in de overname berekening. Die lijn is in door de jaren heen gevolgd. De latere lagere tarief vaststellingen leiden de laatste jaren tot lagere uitkomsten dan verondersteld werd bij de bepaling van de goodwill. Tevens is het zo dat Orthocenter niet meer dan 4 grote zelfstandige praktijken per jaar kan overnemen wegens de te plegen inspanningen op het gebied van de automatisering, integratiearbeidsvoorwaarden enz. De heer Ten Hoor begrijpt dat dus een emissie onvermijdelijk is nu het contract is gesloten. Maar hadden de banken niet van te voren geraadpleegd moeten worden? Ook DH heeft die vraag. De heer Rienks wil weten of Orthocenter met nog een volgende emissie komt als de expansie voortgezet wordt. RK memoreert dat de banken wel willen financieren, maar meer eigen vermogen wensen gezien de
4
CONCEPT onzekerheden, dat is inmiddels wel duidelijk geworden. Ook met een andere bank wordt gesproken (ABN, huidige bank is ING) en die gaf hetzelfde signaal af. Het convenant met de bank vraagt een solvabiliteit van 30% maar nu neigt men meer naar 50%. De heer Ten Hoor concludeert dat er blijkbaar vertrouwen is in het slagen van de emissie. Zijn er concrete toezeggingen gekomen? RK: ik heb er vertrouwen in, nadat er gepolst is. Harde toezeggingen zijn er niet. Het blijft een gegeven dat de onzekerheden het moeilijk maken een prognose te geven, maar je zou het risico kunnen weergeven met 6,9 op een schaal van 7. De heer Rozendaal: het risico is dus het tarief en de procedure Haarsma. RK: Inderdaad. De heer Dekker memoreert de metafoor van een eenvoudige en een luxe roeiboot. Met beide moet je roeien met de riemen die je hebt. De heer Wijsenbek vraagt zich af wat die procedure Haarsma al gekost heeft? DZ: veel want advocaten zijn duur, maar een totaal kan hij niet geven. DH kondigt aan dat hij later zal aantonen dat de hele emissie uitsluitend bedoeld is om de positie van MH aan te vallen. De voorzitter merkt op dat de emissie alleen ten doel heeft de vermogenspositie, zoals o.a. door de banken verlangd wordt , te versterken, maar dat MH e.e.a. aan de orde kan stellen bij agendapunt EMISSIE. Procedure Haarsma-Orthocenter De heer Swinkels vraagt of de claim van €8 mln. is te onderbouwen en of bemiddeling resultaat had kunnen hebben. RK: er zijn meerdere schikkingsvoorstellen gedaan, overigens is de totale claim ca. €10 mln. omdat naast de €8 mln. lopen er nog twee andere claims mee in de procedure . De heer Dekker vraagt zich of een beslaglegging denkbaar is op de bankrekeningen van Orthocenter. Is dit met de bank besproken vraagt de heer Swinkels zich af en kan de emissie niet uitgesteld worden totdat de procedure afgewikkeld is. RK: ja, dit is één van de redenen waarom zij meer eigen vermogen vragen ; uitstel van de emissie kan niet, gezien het gesloten overnamecontract. De heer Swinkels vindt de “change of control” regeling een greep uit de kas ten kosten van de gewone certificaathouder. MH stelt dat de regeling is ontstaan om de heer Melcherts ”een loer te draaien“ want de directieleden deden toch het werk. DZ en de RvC delen die zienswijze niet. RK meldt dat op een gegeven moment beide directieleden een nieuw contract is aangeboden met een limitering in en aflopend in de vergoeding bij een “change of control” uitoefening met tevens een arbeidsovereenkomst die marktconform is. Eén van de directieleden heeft dat geaccepteerd en één niet. Dit ligt mede aan de basis van de lopende procedure. De heer Lemoine vraagt of er een koppeling was van de exitformule met het salaris. DH zegt van niet. RK meldt dat een totaal pakket is aangeboden, nl maximeren van deze change of control regeling en met een marktconform salaris. Volgens MH is de regeling vroeger nooit in de AvA besproken. Meerdere aanwezigen kunnen zich dat echter wel herinneren.
5
CONCEPT RK brengt in herinnering dat de concept change of control regeling indertijd uitvoerig is besproken in een aandeelhoudersvergadering en dat alle toen aanwezigen, behalve de heer Rozendaal, geen bezwaar hadden. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen voor dit agendapunt. 4. Herplaatsing en uitgifte van (certificaten van) aandelen tot een totaal van 5.000.000 De heer Rienks vraagt zich af of hij als certificaathouder gelijk behandeld wordt als de aandeelhouders. Dit wordt door DZ en RK bevestigend beantwoord. Ook in het verleden heeft Orthocenter dit gedaan. De heer Lemoine vraagt of ooit is overwogen om deel te nemen aan de NPEX, zodat er toch verhandeling van de certificaten mogelijk is. Met het bestuur van deze beurs is uitvoerig gesproken, maar de conclusie was dat de handel te gering was om hieraan mee te doen. Wel bestaat er als ”service van de vennootschap“ een handelsplatvorm via de Orthocenter-website, met inlogcodes voor certificaathouders. Hiervan wordt echter geen gebruik gemaakt. Ook het creëren van een flexibele schil door middel van inlenen en uitlenen van personeel is niet realiseerbaar tegen aanvaardbare kosten, omdat er geen vooraftrek van BTW is in de gezondheidszorg, overheid en onderwijs. De heer Rienks verbaasd zich hierover daar wij toch commercieel zijn, nl werkend in een vrije markt. MH merkt op dat er veel verkeerde zaken bij Orthocenter zijn, zo zou Orthocenter sommige praktijken zeer duur inrichten, als het ware met goud behangen. DZ vraagt welke vestigingen dat dan zouden zijn. Na enig aandringen noemt MH de vestigingen Noordwijk en Haarlem. DZ nodigt de aanwezigen uit om er eens langs te gaan om te zien of dit klopt. DZ kan de opmerking totaal niet plaatsen. Ook denkt MH dat DZ de auto voor vakantie doeleinden gebruikt. DZ ontkent dit. Vervolgens stelt MH dat DZ getuigen beïnvloedt. Ondanks herhaald aandringen van RK komt MH niet met namen. Tevens vraagt MH zich af of andere mogelijkheden, zoals obligaties, voor financiering bekeken zijn. Bestuur en RvC zouden – ook na gesprekken met de banken--niet weten welke haalbare oplossing dat dan zou zijn om aan de criteria te voldoen van de bank voor het aantrekken van meer risico dragend vermogen. Bij derden aankloppen in de huidige risicovolle situatie is niet zinvol. MH vraagt vervolgens of de aangestelde orthodontisten voor Groningen wel geregistreerd zijn, immers Spanjaarden worden nooit erkend. DZ geeft aan dat de aanvraag voor registratie in het DMO register (als orthodontist) loopt en inmiddels vastgesteld is dat hun opleiding voldoet aan de EU eisen van het curriculum dat gevolgd moet worden voor een erkende orthodontie opleiding. Dat de opleiding 3 jaar was kan geen punt zijn daar alleen in Nederland de studie een jaar extra vergt. DH heeft nog 27 vragen. De voorzitter geeft hem de ruimte. 1. Geeft dit kattenbelletje/vodje alle informatie die gestuurd is. Antw.: Ja 2. Zijn er adviseurs geraadpleegd? Ja, de notaris. Als dit mondeling is gebeurd dan is dat niet genoeg. Ja, het is mondeling
6
CONCEPT 3. Winst daalt. RK: Door acquisities te plegen in de afgelopen jaren, met name de grote praktijken, is er nog een winst behaald ondanks de tariefsdalingen. DH is het hiermede oneens. De heer Wijsenbek vraagt hoe de emissie precies uitwerkt. DV deelt een calculatie uit die laat zien dat naar mate er minder certificaat/aandeelhouders mee doen de prijs per geëmitteerd stuk lager is. De discount is daar dus van afhankelijk. Het streven is naar maximale deelname van allen, zodat (bijna) het volle bedrag binnen gehaald wordt. Volgens DH is dat om iemand te benadelen. RK ontkent dit. De heer Lemoine denkt dat ook voor een discount gekozen kon worden van bijvoorbeeld 30%, zoals vaak voorkomt bij beursgenoteerde ondernemingen. RK meldt dat er geen koers is, waaraan je zo’n discount zou kunnen koppelen. De laatste prijs, bij een kleine inkoop door Orthocenter, die is betaald was €5,00, alleen maar om als Orthocenter een oudgediende certificaathouder ter wille te zijn. Het is geen echte koers die door vraag en aanbod tot stand komt. 4 Directie stelt dat €600.000 het dieptepunt is. Waar wordt dit op gebaseerd. DZ: dat is mijn gevoel. DH: dus bingo 5 Er wordt gerekend op vrije tarieven. RK bestrijdt dit. 6 Waarom zijn er geen recente cijfers verstrekt? RK noemt het halfjaarbericht en de prognose voor geheel 2013. 7. waarom geen andere financiering aangeboord? RK herhaalt standpunt banken: meer eigen vermogen. 8. Wie is gepolst? RK: hierover geen mededeling 9. Hoe is de afronding geregeld? Rozendaal: dat is een te verwaarlozen bedrag 10 De banken lijken krediet te willen verlenen, waarop baseert de directie dit. DZ: dat zegt mijn gevoel. 11.Liquiditeit is krap. Hoe denkt de directie de salarissen te betalen? DZ: dat is de verantwoordelijkheid van de directie. De heer Lemoine voegt er aan toe dat geen betalingsonmacht is gemeld en gezien de aansprakelijkheid van het bestuur zal het dus wel goed gaan. 12. Hoe worden de certificaten verhandeld. RK: dat doet Orthocenter als service, maar het staat iedereen vrij dat onderling te regelen. MH vindt zich in zijn rechten beperkt daar alleen certificaten zijn over te dragen en geen aandelen. De heer Rienks wijst er op dat niet alle certificaathouders op de hoogte zullen zijn van de verwatering die optreedt en verzoekt om dit soepel op te lossen als er alsnog iemand langs komt. RK merkt op dat Orthocenter altijd op passende wijze rekening heeft gehouden met de belangen van kleine certificaathouders en dit zal blijven doen. 13. De 3 weken termijn loopt af op 4 december, maar ik moet op 2 december al meldden wat ik doe, dus de emissie moet opnieuw worden gedaan. RK: het is niet meer dan een verzoek. Formulieren ontvangen op 4 december zullen worden meegenomen. Overigens hoeft de onderneming helemaal geen voorkeursrecht te verstrekken gegeven de jaarlijks verstrekte volmacht aan het bestuur.
7
CONCEPT 14 Waarom geen uitleg fiscale consequenties voor binnen en buitenlandse aandeelhouders? RK: iedereen kan dat zelf regelen 15. Waarom moet ik zaken vermelden die niet nodig zijn. RK legt uit hoe het invullen van het formulier werkt en dat je natuurlijk ook je bank kan vragen te verklaren dat tenminste xx certificaten in depot zijn als je niet met alle stukken wilt mee doen aan de emissie. DH laat het hierbij met de opmerking dat het allemaal slordig, amateuristisch is en passend bij een clubje van niks. De heren Rozendaal/Rienks vragen of geen statuten wijziging moet plaatsvinden om te voorkomen dat Orthocenter een penny stock wordt. Ook het hebben van enige ruimte tussen het geplaatste en maatschappelijk kapitaal kan gewenst zijn. RK sluit zich hierbij aan. Beide aanpassingen kunnen in een keer door de notaris gepasseerd worden. Dit is iets voor de komende jaarvergadering. Er wordt gevraagd naar decertificeringsmogelijkheden. RK : dat kan notarieel met als nadeel notariskosten en lastiger overdrachtsmogelijkheden in verband met aanbiedingsplicht. De heer Rienks vraagt naar gelijke behandeling als Orthocenter verkocht wordt. DZ: verkoop is niet aan de orde en als dat ooit zou komen dan ben ik voor gelijke behandeling. DZ meldt dat hij als “service van de vennootschap” het aanspreekpunt zal zijn voor degenen die zelf geen tegenpartij kunnen vinden als ze via het overdrachtsformulier hun claim willen overdragen aan een collega certificaathouder. Zowel aanbieders als potentiele ontvangers kunnen zich bij hem via email melden. DH vraagt of de claim ook aan derden verkocht kan worden. RK: de vennootschap bemiddelt hier niet in , maar het staat iedereen vrij mee te doen en dan de geëmitteerde certificaten aan een derde te verkopen. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen voor dit agendapunt. 5 Rondvraag en wvttk DH houdt als adviseur van MH een lang betoog geïllustreerd met standpunten van MH over het naar zijn inzicht niet goed functioneren van directie en commissarissen samengevat in de term wanbeleid en roept hen vervolgens op om af te treden. De voorzitter gaat ter vermijding van misverstanden kort op enkele van die standpunten in en wijst samengevat de standpunten als onjuist van de hand: de commissarissen en directie zijn niet voornemens op te stappen. Geen der andere aanwezigen steunt de oproep van DH. Enkelen spreken de hoop uit dat dergelijke "moddergevechten" snel ten einde komen en e.e.a. niet ten koste zal gaan van de (kleine) certificaathouders. Directie en commissarissen sluiten zich daarbij aan. Een uitgebreide versie van het betoog van DH hieronder :
8
CONCEPT 1.
2. 3. 4. 5.
6.
7. 8. 9. 10.
De exit regeling en de vergoeding voor extra werkzaamheden zijn door het bestuur en RvC onjuist behandeld, zodanig dat je kunt spreken van onzorgvuldigheid en mismanagement. De onderneming heeft geen “good governance” reglement . RK heeft na de vorige vergadering enkele certificaathouders verteld dat MH er de kantjes vanaf liep. Ook meldde hij dat er bij MH sprake was van cognitieve dissonantie, dit is als beledigend ervaren. Het is onjuist dat een samenvatting van de procedure, door MH aangespannen, is verstrekt. Volstaan had moeten worden dat er een juridische procedure loopt cq het onder de rechter is. RK houdt “out of the blue” een functioneringsgesprek dat ontaard in een beoordelingsgesprek. De knullige vragen zal DH nog voorlezen. De RvC wordt dringend aangeraden op dit gebied cursussen te gaan volgen. Nieuwe arbeidsvoorwaarden voor verlening naar 67 jaar worden door de RvC naast zich neergelegd tot dat een getekend exemplaar boven tafel komt. Een emissie kan zo niet plaatsvinden omdat de juridische basis ontbreekt. De financiering is niet op orde. DZ doet privé ritten. Bestuur van de STAK heeft vele petten op.
Bij interruptie: Op verzoek van de heer Niemeijer leest DH alsnog de vragen voor gesteld bij het functioneringsgesprek. Lemoine vraagt wanneer de procedure is begonnen door MH. RK meldt dat dit 19 september 2012 was, daarbij de notitie van de raadsvrouw van Orthocenter corrigerend (er was abusievelijk 2013 geschreven). De heer Dekker vindt de informatie over de procedure nodig om zich een oordeel te kunnen vormen over de emissie. De heer Swinkels vraagt zich af of alles niet in der minne had kunnen worden opgelost. RK: er zijn onzerzijds meerdere pogingen gedaan, echter zonder succes. Zo is de zgn. exit regeling een theoretisch gedoe nu deze al langere tijd onder water staat en dus ook geen waarde vertegenwoordigd zo al aan de voorwaarden zou zijn voldaan. 11. RvC ontkent notulen van de directievergaderingen te hebben ontvangen en ook niet te hebben opgevraagd of ingezien. Dat had de RvC wel moeten doen. Bovendien wist DZ van betalingen aan MH. 12. Er is onvoldoende emissie informatie. 13. De aankoop van praktijken zonder financiering is mismanagement . 14. DZ heeft getuigen beïnvloed. Dit alles is wanbeleid dus directie en commissarissen moeten aftreden en een interim bestuur moet worden aangesteld. RK gaat kort in op een aantal door DH genoemde punten: “governance”: wij passen de wet en statuten toe. “getekende nieuwe arbeidsvoorwaarden”: het betreft een addendum bij een bestaand contract.
9
CONCEPT “directieverslagen niet in kopie naar RvC”: elke directeur hoort uit eigen beweging alle relevante zaken te melden aan de RvC. Dat een collega directeur van betalingen weet heeft, is geen argument. “emissie informatie absoluut onvoldoende”: Orthocenter is een klein bedrijf, dus kleinschalig, zodat het zich geen dure adviseurs kan veroorloven. De emissie procedure moet bekend zijn, daarbij wil de RvC voldoende en relevante informatie verstrekken ook in deze vergadering. De emissie voldoet aan alle eisen en het is bekend van de banken, dat zij meer eigen vermogen wensen. ”cognitieve dissonantie”: in het verleden heb ik elders deze woorden weleens gebruikt en waarom ook niet, immers iedereen heeft er wel eens last van mijzelf niet uitgesloten. “”stand van zaken juridische procedure””: zoals door de heer Dekker al aangegeven moet alle informatie, die invloed heeft op het wel of niet meedoen aan de emissie, verstrekt worden. RK samenvattend: voldoende informatie voor de emissie is verstrekt en alle vragen konden gesteld worden en zijn beantwoord en er is geen sprake van mismanagement of wanbeleid en daaruit te trekken consequenties. DV en DZ zeggen vervolgens dat zij ook geen enkele intentie hebben om de oproep tot aftreden op te volgen. De heer Swinkels vraagt wat het eigen vermogen is bij Orthocenter. DZ zegt dat dit ligt tussen de 40% en 50% en dat het huidige convenant met de bank uitgaat van 30%. Men ziet echter liever een getal richting 50%. De heer Dekker maakt zich grote zorgen over het conflict en de mogelijke gevolgen voor het personeel. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen voor dit agendapunt. 6 Sluiting De voorzitter sluit de vergadering om 18h30 en nodigt iedereen uit om bij de bar nog iets te drinken.
10
