COMMUNICATIE TUSSEN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN DE RAAD VAN BESTUUR

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2014 – 2015

COMMUNICATIE TUSSEN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN DE RAAD VAN BESTUUR

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master of Science in de Bedrijfseconomie

Siebe Smeets onder leiding van Prof. Dr. Gerrit Sarens

UNIVERSITEIT GENT FACULTEIT ECONOMIE EN BEDRIJFSKUNDE ACADEMIEJAAR 2014 – 2015

COMMUNICATIE TUSSEN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN DE RAAD VAN BESTUUR

Masterproef voorgedragen tot het bekomen van de graad van Master of Science in de Bedrijfseconomie

Siebe Smeets onder leiding van Prof. Dr. Gerrit Sarens

Toelating De auteur geeft de toelating deze masterproef voor consultatie beschikbaar te stellen en delen van de masterproef te kopiëren voor persoonlijk gebruik. Elk ander gebruik valt onder de beperkingen van het auteursrecht, in het bijzonder met betrekking tot de verplichting de bron uitdrukkelijk te vermelden bij het aanhalen van resultaten uit deze masterproef.

Permission The author gives permission to make this master dissertation available for consultation and to copy parts of this master dissertation for personal use. In the case of any other use, the limitations of the copyright have to be respected, in particular with regard to the obligation to state expressly the source when quoting results from this master dissertation.

Opgemaakt te Gent op 19/05/2015 door Siebe Smeets

Toelating - Permission

I

Woord vooraf Met deze masterproef sluit ik mijn opleiding tot Master of Science in de Bedrijfseconomie aan de universiteit Gent af. Dit had ik zeker niet voor mogelijk gehouden zonder de steun en begeleiding van enkele personen. Eerst en vooral richt ik een woord van dank aan mijn promotor prof. dr. Gerrit Sarens, wie mij doorheen het jaar heel goed begeleid heeft bij het uitvoeren van mijn studie. Hij kwam vaak met interessante suggesties en inzichten voor de dag en was steeds gemakkelijk bereikbaar. Ook wil ik een woord van dank richten tot mijn commissaris prof. dr. Abigail Levrau. Daarnaast wil ik de zeven interview participanten van harte bedanken voor hun tijd, hun medewerking aan het onderzoek en voor het delen van hun professionele ervaringen en leerrijke inzichten. Zonder hun participatie kon deze studie niet gerealiseerd worden. Tot slot wil ik graag mijn ouders en vrienden bedanken voor hun steun en toeverlaat doorheen het jaar. Zij stonden altijd paraat om mij opnieuw frisse moed te geven op de momenten dat ik het echt nodig had.

Woord vooraf

II

Inhoudsopgave Toelating - Permission ................................................................................................................I Woord vooraf ............................................................................................................................ II Inhoudsopgave ......................................................................................................................... III Lijst van figuren ........................................................................................................................ V Lijst van tabellen ....................................................................................................................... V Inleiding ..................................................................................................................................... 1 Deel I: theoretische inzichten ..................................................................................................... 3 1. Algemeen ........................................................................................................................ 3 2. Rolbeschrijving en onderwerpen van communicatie ...................................................... 4 2.1.

De raad van bestuur ................................................................................................. 4

2.2.

Het uitvoerend management .................................................................................... 9

2.3.

Overzicht onderwerpen van communicatie............................................................ 11

3. Essentiële factoren voor effectieve communicatie ........................................................ 12 3.1.

Wederzijds vertrouwen aan de basis...................................................................... 12

3.2.

Het belang van transparantie.................................................................................. 15

3.3.

Constructieve conflictoplossing bij het beslissingsproces ..................................... 18

3.4.

Andere factoren die bijdragen tot effectieve communicatie en goede relaties ...... 24

3.5.

De gevaren van hechte relaties............................................................................... 26

3.6.

Besluit rond de essentiële factoren voor effectieve communicatie........................ 28

4. Enkele moeilijke relaties aan de top van de onderneming ............................................ 29 4.1.

De relatie tussen de CEO en de voorzitter van de raad van bestuur ...................... 29

4.2.

De plicht van de CFO: bij de CEO of bij de raad van bestuur? ............................. 32

Deel II: inzichten uit de praktijk .............................................................................................. 35 1. Algemeen ...................................................................................................................... 35 2. Onderzoeksvraag ........................................................................................................... 35

Inhoudsopgave

III

3. Gegevensverzameling ................................................................................................... 36 3.1.

Methode ................................................................................................................. 36

3.2.

Kwalitatieve steekproef.......................................................................................... 37

3.3.

Gegevensverwerking.............................................................................................. 40

4. Gegevensanalyse ........................................................................................................... 41 4.1.

Within-case analyse ............................................................................................... 41

4.2.

Cross-case analyse ................................................................................................. 56

Deel III: algemeen besluit ........................................................................................................ 65 1. Conclusie ....................................................................................................................... 65 2. Kritische reflectie .......................................................................................................... 66 3. Aanbevelingen voor uitvoerende managers en bestuurders .......................................... 66 4. Beperkingen van het onderzoek .................................................................................... 67 Referentielijst ........................................................................................................................... 68 Bijlage I - vragenprotocollen.................................................................................................... 75 Bijlage II – uitgeschreven interviews....................................................................................... 78 Bijlage III – conceptueel geclusterde matrix.......................................................................... 140

Inhoudsopgave

IV

Lijst van figuren Figuur 1: Corporate Governance Tripod......................................................................................1 Figuur 2: Voorwaardelijk/onvoorwaardelijk vertrouwen op de tijdsas………………………..13 Figuur 3: De effecten van onvoorwaardelijk vertrouwen op teamwork.....................................14 Figuur 4: Overzicht van de zes tactieken voor een constructieve conflictoplossing…………...23 Figuur 5: Zelfversterkende cyclus van collaboratie…………………………………………...27

Lijst van tabellen Tabel 1: Agency-theorie VS stewardship-theorie………………………………………………6 Tabel 2: Overzicht van enkele belangrijke onderwerpen volgens categorie…………………...11 Tabel 3: Het financiële segment van het informatiepakket……………………………………17 Tabel 4: Sleutelelementen van de informatiebundel…………………………………………..17 Tabel 5: Overzicht van het aantal ervaringen van de interview participanten…………………40

Lijst van figuren – Lijst van tabellen

V

Inleiding Corporate governance in ondernemingen is een populair en veel besproken onderwerp. Zowel internationaal als in België wordt veel belang gehecht aan de problematiek er rond. In een brede context wordt corporate governance bekeken vanuit het perspectief van de ‘Corporate Governance Tripod’ (Van den Berghe L. & De Ridder L., 2002) weergegeven in figuur 1. Hierbij wordt de klemtoon gelegd op de relatie tussen de aandeelhouders, het management en de raad van bestuur. De relatie tussen deze ‘stakeholders’ is van essentieel belang voor de gezondheid en het welzijn van een onderneming (Murden L., 2012). Naast verscheidene andere perspectieven op corporate governance, komt de ‘tripod’ in de praktijk en in juridische disciplines het meest in de aandacht.

CORPORATE GOVERNANCE

MANAGEMENT

RAAD VAN BESTUUR

AANDEELHOUDERS

Figuur 1: Corporate Governance Tripod (Van den Berghe L. & De Ridder L., 2002)

In deze studie wordt echter uitdrukkelijk de nadruk gelegd op de communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management binnen een onderneming. Hun onderlinge interactie is uiterst cruciaal en raakt aan de essentie van het ondernemingsbestuur (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III). Maar wat houdt het begrip ‘communicatie’ in deze studie eigenlijk in? Communicatie is een heel breed omschreven begrip waarvan verschillende definities terug te vinden zijn. In deze studie wordt het begrip ‘communicatie’ gezien als een tweezijdig sociaal interactieproces, een wisselwerking waarin tussen twee of meerdere personen, in dit geval managers en bestuurders, informatie, nieuws, gevoelens en ideeën worden uitgewisseld binnen een organisatie. Deze vorm van communicatie valt binnen het domein van de ‘interne communicatie’ en omvat alle formele en informele contacten binnen een organisatie zoals een bedrijf, ziekenhuis, school enzovoort. Inleiding

1

De doelstelling van deze masterproef is om een algemeen raamwerk op te stellen waarin de belangrijkste aspecten met betrekking tot de communicatie tussen het uitvoerend management en de raad van bestuur uitvoerig worden besproken vanuit een gezond evenwicht tussen theorie en praktijk. Meer specifiek wil dit raamwerk een beeld schetsen omtrent de factoren die de effectiviteit van de communicatie beïnvloeden. Daarbij is het essentieel dat er ook gekeken wordt naar de onderlinge relaties tussen de leden en naar de cultuur binnen de raad van bestuur, waarin zij met elkaar samenwerken, omdat deze twee aspecten betrekking hebben op de wijze van communiceren (Guttman H. M., 2008). Deze studie beschrijft deels de wisselwerking tussen deze twee bedrijfsorganen aan de top van de onderneming en is raadpleegbaar voor een brede doelgroep van zowel professionelen als buitenstaanders. In deel I worden de theoretische inzichten beschreven welke worden verkregen uit literatuuranalyse. Hierin worden eerst de functies en de rol van elke partij uitvoerig beschreven, waaruit vervolgens de belangrijkste onderwerpen van communicatie tussen de raad van bestuur en het senior management kunnen worden afgeleid. Ook worden de sleutelfiguren in beeld gebracht. Daarna wordt verder in de literatuur op zoek gegaan naar belangrijke factoren die de communicatie tussen beide partijen kunnen beïnvloeden. Tot slot worden enkele moeilijke relaties tussen bepaalde sleutelfiguren in een onderneming besproken. De praktische inzichten daarentegen, worden verkregen uit empirisch kwalitatief onderzoek dat uitgebreid staat beschreven in deel II. Eerst wordt de onderzoeksvraag van deze masterproef opgesteld. Vervolgens wordt de wijze van gegevensverzameling besproken. Daarna worden de kwalitatieve gegevens geanalyseerd aan de hand van een within-case analyse en een cross-case analyse. Tot slot wordt in deel III het algemeen besluit van deze masterproef beschreven. Eerst wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste inzichten verkregen uit zowel theoretisch als praktisch onderzoek. Vervolgens wordt in het besluit een persoonlijke reflectie ingebouwd, gevolgd door enkele aanbevelingen voor managers en bestuurders.

Inleiding

2

Deel I: theoretische inzichten

1. Algemeen De bedoeling van dit deel is om theoretische inzichten verkregen d.m.v. literatuuronderzoek toe te lichten. De focus wordt gelegd op de kernaspecten die op de communicatie en relatie tussen de leden van het senior management en de leden van de raad van bestuur van toepassing zijn. Om een theoretisch kader hieromtrent op te stellen, worden sommige veronderstellingen gemaakt en worden enkele belangrijke vragen beantwoord vanuit de literatuur. Een overzicht van enkele belangrijke vragen wordt hieronder weergegeven. 

Wat is de rol van de raad van bestuur en van het uitvoerend management binnen de onderneming?



Wie zijn de voornaamste sleutelfiguren in de interactie tussen het senior management en de raad van bestuur en wat zijn hun functies binnen de onderneming?



Waarvoor is onderlinge communicatie tussen beide partijen noodzakelijk en wat zijn de belangrijkste onderwerpen van hun onderlinge communicatie?



Welke factoren zijn essentieel voor het tot stand komen van een effectieve communicatie en een professionele werkrelatie tussen de leden van het management en van de raad van bestuur?



Hoe worden onderlinge conflicten en meningsverschillen tussen de leden van beide partijen geïnterpreteerd en hoe kunnen deze constructief worden opgelost?



Hoe verloopt de interactie tussen de partijen in crisissituaties en welke sleutelfiguren nemen daarin het voortouw?

In deze literatuurstudie wordt echter geen onderscheid gemaakt tussen de verschillende soorten ondernemingen en wordt er gestreefd naar een ‘best fit’ voor ieder type bedrijf. Ook wordt een unitaire of monolithische raad van bestuur verondersteld, doordat deze in België het meest voorkomt. Voor het opstellen van dit theoretisch kader worden bronnen uit verschillende vakgebieden geraadpleegd zoals de bedrijfskunde, de psychologie, de sociologie en de communicatiewetenschappen.


3

2. Rolbeschrijving en onderwerpen van communicatie Deze studie wil een nauwkeurig beeld schetsen van de communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. In dit hoofdstuk worden hun rol en takenpakket binnen de onderneming beschreven. Daarnaast worden de belangrijkste sleutelfiguren in de interactie tussen de raad en het management besproken en worden ook hun functies aangegeven. Door de bespreking van de rol en het takenpakket van elke partij, kunnen de belangrijkste onderwerpen van communicatie tussen beide partijen aan het licht worden gebracht. 2.1. De raad van bestuur Vanuit het legaal kader is, op de algemene vergadering van de aandeelhouders na, de raad van bestuur het hoogste bestuursorgaan binnen een organisatie. Toch ligt zijn echte macht in twee andere bronnen: de kennis en de expertise van de bestuurders en hun cohesie als een groep. Elke bron moet wel overwogen worden in relatie met het management, omdat de ‘real power’ van de raad sterk afhankelijk is van de relatie met het management (Lorsch J.W., 1995). 2.1.1. Collegiaal beslissingsorgaan Vervolgens is het belangrijk te vermelden dat de raad van bestuur steeds collegiale beslissingen moet nemen om het grootste deel van zijn takenpakket effectief te kunnen uitvoeren. Hierbij staat het begrip ‘collegiaal’ centraal. Het nemen van zo’n collegiale beslissingen zit in het DNA van de raad van bestuur en kortom kan er gezegd worden dat het zijn belangrijkste taak is (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights IV). In het beslissingsproces is het bereiken van een akkoord een fascinerend gegeven. Het proces dat eraan voorafgaat, de dynamiek tussen de bestuurders, het voeren van een open en kritisch debat, het oplossen van onderlinge conflicten, enzovoort. Het zijn acties die niet onmiddellijk in regels kunnen worden vastgelegd en welke zich afspelen achter de ‘gesloten’ deuren van de raadkamer dat in de literatuur ook wel als de ‘black box’ wordt omschreven (Bailey B. C. & Peck S. I., 2013). Aangezien in de meeste ondernemingen naast (on)afhankelijke niet-uitvoerende bestuurders, ook een of meerdere afhankelijke uitvoerende bestuurders, of dus leden van het senior management, in de raad van bestuur zetelen, is het interessant om in deze literatuurstudie dieper in te gaan op hun onderlinge relaties en het beslissingsproces, doordat het dus enerzijds ook betrekking heeft op de communicatie tussen de raad en het uitvoerend management.


4

2.1.2. De rol van de raad van bestuur Verscheidene studies hebben het takenpakket van de raad grondig bestudeerd, maar toch verschillen academici nog steeds in mening omtrent het aantal taken, de inhoud ervan en hoe deze uitgewerkt worden (Machold S. & Farquhar S., 2013). Ook zijn verschillende theorieën opgesteld met betrekking tot de rol die de raad van bestuur binnen een organisatie uitoefent. Elke theorie biedt daarop een ander perspectief. De ‘agency-theorie’, de ‘stewardship-theorie’ en de ‘resource-dependency-theorie’ komen in de academische literatuur het meest voor (Pugliese A. et al., 2009). Ruigrok et al. (2006) en Zahra & Pearce (1989) zeggen dat de belangrijkste taken van de raad kunnen worden onderverdeeld in drie categorieën: (1) toezicht en controle, (2) service en advies en (3) strategie. Volgens Zahra & Pearce (1989) dient categorie (1) bekeken te worden vanuit de agency-theorie, (2) vanuit de resource-dependencytheorie en (3) vanuit een combinatie van de twee theorieën. Lewis & Sundaramurthy (2003) daarentegen, beweren dat (1) ook vertrekt vanuit de agency-theorie, maar dat (2) moet afgeleid worden vanuit de stewardship-theorie en dat (3) ondergebracht moet worden in (1) en (2). Deze literatuurstudie steunt op de visie van Lewis & Sundaramurthy (2003) en baseert zich dus op de agency- en stewardship-theorie met betrekking tot de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur bij de strategie. In het kort komt het op het volgende neer: de agency-theorie wijst erop dat de controle op de strategie, een functie van de raad is die berust op zijn legale plicht t.o.v. de aandeelhouders, terwijl de stewardship-theorie de raad aanstuurt om het management te adviseren en deel te nemen aan de uitwerking van de strategie (Forbes D. P. & Milliken F. J., 1999). Tabel 1 geeft kort de verschillen weer. De combinatie van beide benaderingen wordt vaak als paradoxaal bestempeld, maar toch is deze dubbele rol van de raad uiterst belangrijk voor het succes van een onderneming (Lorsch J.W., 1995; Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003). Bovendien beweren Lewis & Sundaramurthy (2003) dat de toepassing van elke theorie afzonderlijk automatisch leidt tot lagere bedrijfsprestaties of zelfs tot falen. Met het bovenstaande in het achterhoofd, kunnen de belangrijkste taken van de raad hierna kort geformuleerd worden. Zo dient de raad van bestuur het management te adviseren bij het opstellen van de bedrijfsstrategie en moeten de bestuurders de lange termijnstrategie opgesteld door het senior management, beoordelen en goedkeuren (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003). Daarnaast wordt ook van de raad verwacht dat ze het management ondersteunen bij de implementatie van de strategie en dat de verwezenlijking ervan gecontroleerd en geëvalueerd wordt (Hillman A. J. & Dalziel T., 2003). De prestaties van het management en van de managers Deel I: theoretische inzichten

5

Tabel 1: Agency-theorie VS stewardship-theorie (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003)

individueel, dienen ook door de bestuurders geëvalueerd te worden. Vervolgens vervult de raad van bestuur ook nog een adviserende functie voor de managers bij dagelijkse bestuursaangelegenheden. Het benoemen en het opstellen van opvolgingsplannen voor de leden van het uitvoerend management team en de bestuurders valt mede binnen zijn verantwoordelijkheden (Hillman A. J. & Dalziel T., 2003). Verder worden de vergoedingen en het remuneratiebeleid van de benoemde managers en bestuurders vastgelegd door de bestuursleden (Johnson et al, 1996). Ten slotte zijn het toezicht houden op het financieel verslaggevingsproces en het monitoren van de doeltreffendheid van de interne controle, de interne en externe audit, en het risicobeheer ook taken van de raad van bestuur (Conger et al., 1998). Dit bovenstaand overzicht geeft de taken weer waarbij interactie met het management noodzakelijk is. Taken waarbij dit niet het geval is, komen hier niet verder aan de orde. 2.1.3. De bestuurscomités In zijn boek zegt Howard M. Guttman (2008) dat indien een team efficiënt beslissingen wil nemen, het een deel van zijn verantwoordelijken moet doorschuiven naar een gespecialiseerd subteam. Dit subteam vormt op zijn beurt dan een soort comité dat ofwel verantwoordelijk is voor het nemen van die specifieke beslissing of aanbevelingen omtrent die beslissing moet presenteren aan het volledige team. Vanuit deze gedachte kan de raad een deel van zijn taken doorgeven aan verschillende bestuurscomités. Deel I: theoretische inzichten

6

De Belgische Corporate Governance Code 2009 voor beursgenoteerde ondernemingen en Code Buysse II voor niet-beursgenoteerde bedrijven wijzen erop dat de raad van bestuur gespecialiseerde bestuurscomités moet oprichten. Deze comités bestuderen bepaalde specifieke zaken en adviseren de raad hierover. Zo kunnen ze de raad bijstaan bij het beslissingsproces. Beide codes en Salmon W. J. (1993) raden uitdrukkelijk aan om de volgende drie comités op te richten: een auditcomité, een remuneratie- of vergoedingscomité en een benoemings- of nominatiecomité. De samenstelling van deze comités worden in beide codes en in de literatuur ook uitdrukkelijk beschreven. Het belangrijkste dat hierbij vermeld dient te worden, is dat voornamelijk onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders in deze comités moeten zetelen. Dieper wordt daar in deze literatuurstudie niet op ingegaan. Op heden is de oprichting van een audit- en remuneratiecomité wettelijk verplicht, tenzij een onderneming aan vooropgestelde uitzonderingsvoorwaarden voldoet. Dit staat uitdrukkelijk vermeld in respectievelijk artikel 526bis §1 en artikel 526quater §1 van het Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.). Daarenboven is de samenstelling van beide comités ook wettelijk vastgelegd. Vervolgens is het toegelaten om het remuneratie- en benoemingscomité onder te brengen in een gezamenlijk comité op voorwaarde dat voldaan wordt aan de vereisten inzake de wettelijke samenstelling van het remuneratiecomité. Naast de eerder vermelde comités wordt in Code Buysse II en door Salmon W. J. (1993) ook gesproken over een financieel en strategisch comité. Daarnaast wordt in de literatuur nog een aantal soorten comités vermeld zoals bijvoorbeeld een corporate governance comité, een investeringscomité, enzovoort. In sommige ondernemingen is ook een uitvoerend comité aanwezig waarin doorgaans leden van het management worden gegroepeerd. Hoewel dus blijkt dat er verschillende comités bestaan, zal deze literatuurstudie zich enkel richten op het audit-, remuneratie- en benoemingscomité, doordat deze het vaakst in de praktijk optreden. Sinds 2 augustus 2002 biedt de wet (art. 524bis W. Venn.), ook wel gekend als de ‘Wet Corporate Governance’, de mogelijkheid aan ondernemingen om een directiecomité te installeren. Hierdoor wordt de wetgeving beter afgesteld op de praktijk, doordat in veel Belgische ondernemingen dit comité opgericht is. Een directiecomité heeft als voordeel dat de raad van bestuur een aanzienlijk deel van zijn bevoegdheden eraan kan overdragen, zolang deze geen betrekking hebben op het algemeen beleid van de onderneming, de controle op het directiecomité zelf en speciale wettelijke bevoegdheden toegekend aan de raad van bestuur. In deze literatuurstudie wordt verder geen aandacht besteed aan dit comité. Deel I: theoretische inzichten

7

Dit gezegd zijnde, komt het erop neer dat de raad van bestuur een deel van zijn verantwoordelijkheden zal doorschuiven naar het audit-, remuneratie- en benoemingscomité (Van den Berghe L. & De Ridder L., 2002). Het remuneratiecomité doet voorstellen aan de raad van bestuur betreffende de vergoedingen en het remuneratiebeleid van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Het benoemingscomité daarentegen geeft aanbevelingen omtrent de benoeming van de leden van het management en de bestuurders en stelt plannen op voor de opvolging van de managers en de kaderleden die vervolgens door de raad geëvalueerd en goedgekeurd worden (Salmon W. J., 1993). Tot slot staat het auditcomité in voor het monitoren van het financiële verslaggevingsproces en voor het evalueren van de doeltreffendheid van de interne controle, de interne audit en het risicobeheer. 2.1.4. De voorzitter De voorzitter of president staat aan het hoofd van de raad van bestuur en vertegenwoordigt volgens sommigen de ‘ziel’ van de onderneming (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III). Code 2009 en Code Buysse II pleiten ervoor dat de functie van de voorzitter en de Chief Executive Officer (CEO) duidelijk wordt gescheiden om machtsconcentratie bij één persoon te voorkomen. Toch komt CEO-dualiteit, m.a.w. de CEO vertolkt ook de rol van voorzitter, in de praktijk nog vaak voor. Indien dit het geval is, moet de raad een onafhankelijke bestuurder aanstellen die de andere onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders vertegenwoordigt (Salmon W. J., 1993). CEO-dualiteit komt in deze literatuurstudie nog uitgebreider aan bod. De rol van de voorzitter is van cruciaal belang wat blijkt uit zijn uitgebreid takenpakket (Van den Berghe L. & De Ridder L., 2002). Zo is hij onder andere verantwoordelijk voor het vastleggen van de agenda voor de raadsvergaderingen in overleg met de CEO en moet hij controleren of de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie ontvangen van het uitvoerend management voor elke vergadering. Daarnaast dient de voorzitter maatregelen te nemen die bijdragen tot een klimaat van vertrouwen en openheid tijdens de vergaderingen en dient hij de rol van bemiddelaar aan te nemen bij onderlinge conflicten en meningsverschillen binnen de raadkamer (Bailey B. C. & Peck S. I., 2013). Hij is ook een belangrijk aanspreekpunt voor de aandeelhouders en andere stakeholders. Verder staat hij in voor het leiden en sturen van het benoemingsproces van de bestuurders en de uitvoerende managers en voor het bewaken van beheersprocessen betreffende de werking van de raad van bestuur. Tot slot is het belangrijk dat de voorzitter nauwe relaties met de CEO opbouwt en hem advies en steun biedt met respect voor zijn uitvoerende verantwoordelijkheid (Patricof et al., 1995). Deel I: theoretische inzichten

8

2.2. Het uitvoerend management Het senior management is belast met het dagelijks bestuur van het bedrijf en is verantwoordelijk voor het opstellen van de strategie op lange termijn en voor het implementeren en verwezenlijken van deze strategie in de praktijk (Donaldson G., 1995). Daarnaast moeten de managers de raad van bestuur voorzien van accurate, tijdige en duidelijke informatie zodat de raad zijn taken probleemloos kan uitvoeren. Voorts dient het management interne controle- en risicobeheerssystemen uit te werken gebaseerd op het opgestelde kader dat door de raad werd goedgekeurd. Verder is het team van managers verantwoordelijk voor het presenteren van de financiële toestand van de onderneming aan de raad van bestuur en dienen de managers verantwoording aan de raad af te leggen betreffende het uitoefenen van hun taken. 2.2.1. Uitvoerende bestuurders Alle uitvoerende bestuurders die deel uitmaken van de raad van bestuur, horen ook onmiddellijk thuis in het management team. Salmon (1993) is van het principe dat slechts drie uitvoerende bestuurders in de raad van bestuur mogen worden opgenomen: de CEO, de Chief Finanical Officer (CFO) en de Chief Operations Officer (COO). Zijn reden is dat, als de huidige leiders van de onderneming, de CEO en de COO in de raad moeten zetelen om de strategische richting te communiceren, uit te leggen en te verantwoorden aan de niet-uitvoerende bestuurders. De CFO dient volgens Salmon (1993) ook een zitplaats in de raad te hebben of moet op zijn minst raadsvergaderingen bijwonen, omdat hij dezelfde fiduciaire verantwoordelijk deelt met de bestuurders voor zowel de kwaliteit van de financiële cijfers als het financieel beleid van de onderneming. In België is echter het CEO-model het populairste bestuursmodel (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III) d.w.z. dat enkel de CEO in de raad van bestuur zetelt. Deze literatuurstudie zal dit model ook in beschouwing nemen en zal zich dan ook voornamelijk concentreren op de interactie tussen de CEO en de raad van bestuur. Vervolgens gaat ook een groot deel van de aandacht naar de interactie van de raad met de CFO, omdat verschillende recente studies aanduiden dat zijn rol de laatste jaren sterk aan belang heeft gewonnen en dat zijn impact op bepaalde ondernemingsresultaten zwaarder doorweegt dan die van de CEO (Bedard J. C. et al., 2014). De interactie tussen de raad en andere individuele uitvoerende managers binnen een onderneming (zoals bv. de COO) zal hier minder specifiek en meer oppervlakkig aan bod komen, doordat hun rol gecentraliseerd is in die van de CEO, terwijl dit voor de CFO minder het geval is, aldus Bedard et al. (2014).


9

2.2.2. CEO De CEO of ook wel gedelegeerd bestuurder genoemd, staat aan de leiding van het uitvoerend management en wordt door velen voorgesteld als het uithangbord van de onderneming (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III). Volgens Salmon (1993) vormt de CEO de ‘key link’ tussen de raad van bestuur en de andere uitvoerende managers die dan wel of niet in de raad zetelen. De rol van de CEO is, net als die van de voorzitter van de raad van bestuur, van essentieel belang voor de onderneming (Patricof et al., 1995). Hij ontwikkelt samen met de andere uitvoerende managers de lange termijnstrategie en implementeert de strategie ook nadat deze goedgekeurd werd door de raad van bestuur. Hij is medeverantwoordelijk voor het bezorgen van accurate, tijdige en duidelijke informatie aan de bestuurders. Daarnaast stelt hij samen met de raad de beoordelingscriteria op voor de jaarlijkse evaluatie van zijn prestaties en die van de andere leden van het management team. Verder adviseert de CEO de raad bij de benoeming en opvolging van de leden van het management en staat hij de bestuurders bij betreffende de behandeling van de remuneratie van de andere leden van het uitvoerende management. Voorts is hij ook verantwoordelijk voor het presenteren, eventueel samen met de CFO, van de financiële toestand van de onderneming aan de raad van bestuur en voor het opstellen van interne controle- en risicobeheerssystemen met de andere uitvoerende managers (Salmon W. J., 1993). Het is van uitermate belang dat de CEO nauwe relaties onderhoudt met de voorzitter van de raad (Patricof et al., 1995). 2.2.3. CFO Zoals eerder werd vermeld zal deze literatuurstudie ook dieper ingaan op de interactie tussen de CFO en de raad van bestuur. De laatste jaren is de rol van de CFO in ondernemingen veel belangrijker geworden in vergelijking met die van de andere uitvoerende managers (Wang X., 2010). Het Audit Committee Leadership Network (2013) of ACLN kort, zegt dat deze toename aan belang te wijten is aan veranderingen veroorzaakt door de financiële crisis, de globalisatie en de versnelde technologische vooruitgang. Door die veranderingen is het takenpakket van de CFO veel meer uitgebreid. Naast zijn traditionele verantwoordelijkheid voor het financieel rapporteringsproces, is de CFO ook hoofdzakelijk betrokken bij het risicobeheer en de bedrijfsstrategie. Daarnaast betekent hij voor de raad van bestuur, voornamelijk voor het auditcomité, een belangrijke bron van informatie (ACLN, 2013). Daarom is het heel belangrijk dat de raad naast een stevige relatie met de CEO, ook een goede band met de CFO probeert te onderhouden.


10

2.3. Overzicht onderwerpen van communicatie In de vorige paragrafen worden de verschillende partijen en hun specifieke rol binnen de onderneming besproken met de focus op de taken waarbij onderlinge communicatie onmisbaar is. Hieruit kunnen enkele belangrijke onderwerpen van communicatie tussen de raad van bestuur, het uitvoerend management en enkele sleutelfiguren in beeld worden gebracht. Tabel 2 geeft een algemeen overzicht weer van enkele van de belangrijkste onderwerpen waarover de verschillende partijen onderling met elkaar communiceren. Het grootste deel van deze onderwerpen kan worden onderverdeeld in vijf categorieën: ‘strategie’, ‘benoeming en opvolging’, ‘remuneratie’, ‘financiële verslaggeving en audit’ en tot slot een categorie ‘overig’. Tabel 2: Overzicht van enkele belangrijke onderwerpen volgens categorie

A. STRATEGIE Onderwerp -definiëren en opstellen van de strategie op lange termijn -beoordelen en bijsturen van de bedrijfsstrategie -implementatie en uitvoering van de strategie -controleren en evalueren van de verwezenlijking van de strategie

Partijen -RvB/CEO/CFO -RvB/CEO/CFO -RvB/CEO/CFO -RvB/CEO/CFO

B. BENOEMING EN OPVOLGING Onderwerp -benoemen van de leden van het uitvoerend management en de RvB -opstellen van de opvolgingsplannen van managers en bestuurders

Partijen -RvB/Benoemingscomité/CEO -RvB/Benoemingscomité/CEO

C. REMUNERATIE Onderwerp

Partijen

-bepalen van de vergoedingen en het remuneratiebeleid van de leden -RvB/Remuneratiecomité/CEO van het senior management en de bestuurders D. FINANCIËLE VERSLAGGEVING EN AUDIT Onderwerp -financiële rapportering -monitoren van het financiële verslaggevingsproces -opstellen van de systemen voor interne controle en risicobeheer -evalueren van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer -monitoren van de effectiviteit van de interne audit

Partijen -RvB/Auditcomité/CEO/CFO -RvB/Auditcomité/CEO/CFO -RvB/Auditcomité/CEO/CFO -RvB/Auditcomité/CEO/CFO -RvB/Auditcomité/CEO/CFO

E. OVERIG Onderwerp -vastleggen van de agenda voor de raadsvergaderingen -bezorgen van accurate, tijdige en duidelijke informatie aan de RvB -opstellen van de beoordelingscriteria en jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere uitvoerende managers

Partijen -Voorzitter/CEO -Voorzitter/CEO/CFO -RvB/Benoemingscomité/CEO

RvB = raad van bestuur


11

3. Essentiële factoren voor effectieve communicatie Dit hoofdstuk gaat dieper in op enkele factoren die essentieel zijn voor het tot stand komen van een effectieve communicatie en voor het opbouwen van professionele werkrelaties tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. Deze studie bestempelt ‘effectieve communicatie’ als de wijze waarop managers en bestuurders doeltreffend belangrijke informatie uitwisselen zodanig dat beide hun rol binnen de onderneming optimaal kunnen uitoefenen en dus onderling goed kunnen samenwerken. 3.1. Wederzijds vertrouwen aan de basis In de meeste studies omtrent relaties en partnerschappen worden wederzijds vertrouwen, respect en waardering gezien als de essentiële bouwstenen voor effectieve professionele werkrelaties (Sloan K., 2006; Patricof et al., 1995). De laatste decennia is voornamelijk de interesse in het concept ‘vertrouwen’ toegenomen (Jones G. R. & George J. M., 1998). Dit komt doordat academici algemeen erkend hebben dat vertrouwen direct en indirect leidt tot verhoogd samenwerkingsgedrag onder individuen, groepen en organisaties (Axelrod N. R., 1984). 3.1.1. De betekenis van vertrouwen Onderzoekers hebben reeds aanzienlijk veel aandacht besteed om de betekenis van vertrouwen en de voorwaarden ervan in verschillende sociale contexten te verduidelijken. Lencioni (2003) noemt het soort vertrouwen dat nodig is om goede relaties te creëren het ‘kwetsbaarheid gebaseerd vertrouwen’. Dit is het vertrouwen dat ontstaat in situaties waarin iemand zichzelf volledig durft open te stellen ondanks het risico om gekwetst te worden door de andere aanwezige partijen. Als alle andere partijen binnen de groep zich vervolgens ook kwetsbaar durven opstellen, dan ontstaat er een oprechte sfeer van vertrouwen binnen die groep. Vanuit dit perspectief leidt vertrouwen tot bepaalde gedragsverwachtingen onder mensen wat hen in staat stelt om hun onzekerheden geassocieerd met hun interactie te beheersen waardoor zij gezamenlijk de voordelen van hun samenwerking kunnen optimaliseren, aldus Jones & George (1998). Ook beweren zij dat vertrouwen een psychologische ervaring is die resulteert uit de wisselwerking van waarden, attitudes, gemoedstoestanden en emoties van mensen. Waarden stellen de criteria van vertrouwen voor, die mensen in hun relatie trachten te bereiken, terwijl attitudes inzicht geven in de betrouwbaarheid van de andere persoon. Humeur en emoties zijn dan de indicatoren voor de aanwezigheid en de kwaliteit van het vertrouwen binnen de relatie.


12

3.1.2. Het evolutiemodel van vertrouwen Het evolutiemodel van vertrouwen opgesteld door Jones & George (1998) is gebaseerd op symbolisch interactionisme, een theorie afkomstig uit de sociologie. Deze theorie steunt op twee belangrijke assumpties: (1) mensen gedragen zich in sociale situaties op basis van hun ervaringen en (2) deze ervaringen worden verkregen door interacties met andere mensen in vergelijkbare situaties. Meer specifiek kan men zeggen dat bij elke ontmoeting, de partijen onderling een definitie voor de sociale situatie ontwikkelen over een bepaalde tijdsperiode. In het begin van een sociale ontmoeting neemt niemand gewoonlijk aan dat de andere persoon meteen betrouwbaar is, maar toch onderdrukt elk individu in het begin de gedachte dat de andere persoon onbetrouwbaar is en gedraagt die individu zich alsof de andere partij wel vertrouwd kan worden. Hierdoor zijn de partijen bereid om met elkaar te interageren. Als wantrouwen niet de uitkomst is van de eerste ontmoeting, dan zal het toekomstig onderling vertrouwen bepaald worden door de inhoud van latere gedragsuitwisselingen tussen de partijen. In een bepaalde fase van de ondervinding van het vertrouwen zal de onderdrukking van de gedachte dat de andere onbetrouwbaar is, transformeren naar een verlangen om elkaar te vertrouwen. Dit komt omdat beide partijen zich vanaf dat moment veilig voelen en dus niet meer bang zijn om gekwetst te worden door de andere partij. Dit overgangspunt is cruciaal in de evolutie van onderling vertrouwen. Om de fase voor en de fase na dit punt makkelijker te beschrijven, wordt er een onderscheid gemaakt tussen voorwaardelijk en onvoorwaardelijk vertrouwen.

voorwaardelijk

onvoorwaardelijk

tijd

overgangspunt Figuur 2: Voorwaardelijk/onvoorwaardelijk vertrouwen op de tijdsas

Voorwaardelijk vertrouwen is dus de staat waarin de partijen bereid zijn om met elkaar te interageren en waarbij de attitudes van de ene partij ten opzichte van de andere gunstig genoeg zijn om toekomstige interactie te ondersteunen. Deze vorm van vertrouwen komt het meest voor binnen organisaties. Bij onvoorwaardelijk vertrouwen wordt elke partij haar betrouwbaarheid verzekerd door de eerdere herhaaldelijke interacties. Vanaf het moment dat onvoorwaardelijk vertrouwen aanwezig is tussen de partijen, worden de relaties betekenisvol en ontstaat vaak een wederzijds gevoel van identificatie (Shapiro et al., 1992). Omwille van deze reden is onvoorwaardelijk vertrouwen een streefdoel bij belangrijke sociale interacties. Deel I: theoretische inzichten

13

3.1.3. De effecten van onvoorwaardelijk vertrouwen op teamwork Hoewel onvoorwaardelijk vertrouwen een direct effect heeft op de samenwerking tussen partijen, heeft het er ook bepaalde onrechtstreekse invloeden op (Jones G. R. & George J. M., 1998). Dit komt doordat het delen van waarden, wat kenmerkend is voor onvoorwaardelijk vertrouwen, ook nog zeven andere soorten van sociale processen promoot die leiden tot het ontwikkelen van synergetische relaties binnen organisaties welke op hun beurt dan kunnen leiden tot betere prestaties. Deze zeven soorten van sociale processen zijn: (1) duidelijke roldefinities, (2) communale relaties (zie 3.4.2. Intrinsieke motivatie om samen te werken), (3) veel vertrouwen in anderen, (4) zoekgedrag naar hulp, (5) vrije uitwisseling van kennis en informatie, (6) onderwerping van persoonlijke behoeften en ego voor het algemeen welzijn, en tot slot (7) hoge betrokkenheid (Anderson S. E. & Williams L. I., 1996; Clark et al., 1987; Morrison E. W., 1994). Figuur 3 geeft een schematisch overzicht weer.

Figuur 3: De effecten van onvoorwaardelijk vertrouwen op teamwork (Jones G. R. & George J. M., 1998)


14

3.2. Het belang van transparantie Naast wederzijds vertrouwen staat ook transparantie, eerlijkheid en openheid centraal in de interactie tussen het uitvoerend management en de bestuurders (Mallin C., 2002; Sloan K., 2006). Transparantie betekent dat alle relevante zakelijke en financiële informatie tijdig wordt uitgewisseld tussen beide partijen en dat zowel goed als slechts nieuws wordt gedeeld (MacLean P. J., 2003). Dit is heel erg belangrijk binnen de context van corporate governance, omdat informatie een bron is van macht (Fama E. F. & Jensen M. C., 1983a, b). Indien managers tijdige, nauwkeurige en relevante informatie geven aan de raad van bestuur zodat zij effectief hun strategische beslissingen kunnen nemen (Zhang P., 2010), levert dat een enorme bijdrage tot de creatie van een professionele werkrelatie tussen beide partijen (Sloan K., 2006). 3.2.1. Problematiek van informatie-asymmetrie In de praktijk zijn genoeg voorbeelden te vinden waarbij niet-uitvoerende bestuurders ‘in het donker’ worden gezet op het gebied van informatie, waardoor ze hun taak niet ten goede kunnen vervullen. Informatie-asymmetrie wordt meestal bestudeerd in het kader van de agency-theorie en duidt op het feit dat niet-uitvoerende bestuurders per definitie met een informatieachterstand kampen ten opzichte van de uitvoerende bestuurders en het overig management die dagelijks actief is in de onderneming (Lorsch W. J., 1995). Deze bestuurders zijn grotendeels afhankelijk van het management voor het ontvangen van tijdige en relevante informatie, waardoor agencyproblemen kunnen optreden. Dit houdt in dat managers beschikken over de mogelijkheid om informatie te filteren of om te vormen voor de raad van bestuur, waardoor ze bijvoorbeeld beter hun eigen belangen kunnen dienen wat desastreuze gevolgen kan hebben voor het toekomstig succes van de onderneming (Fama E. F. & Jensen M. C., 1983a, b). 3.2.2. Het informatieproces Informatiedoorstroming naar de bestuurders vindt plaats op drie verschillende momenten (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III; Sloan K., 2006). Eerst worden ter voorbereiding van elke raadsvergadering de nodige documenten tijdig, 5 à 7 dagen voor de aanvang ervan, aan de leden van de raad van bestuur bezorgd. Een tweede moment is tijdens de bijeenkomsten zelf. Hierbij wordt eventuele bijkomende informatie onder de vorm van presentaties, persberichten, verslagen, enzovoort aan de bestuurders bezorgd. Dit tracht men wel tot een minimum te beperken, omdat het eigenlijke doel van de bijeenkomsten het maken van beslissingen is in een beperkt tijdsinterval waardoor niet al te veel tijd verloren mag gaan


15

(Salmon W. J., 1993). Ten derde worden de bestuurders ook op tussentijdse momenten geïnformeerd. Het type van deze informatie is sterk verschillend naargelang het type organisatie, maar in het algemeen kan men vaststellen dat voornamelijk toelichtingen betreffende de stand van zaken in belangrijke dossiers of gebeurtenissen verschaft worden. Hiervoor wordt in de praktijk veelvuldig gebruik gemaakt van moderne technologieën zoals bijvoorbeeld e-mail en datarooms en van koerierdiensten. Vervolgens is het ook belangrijk te vermelden dat het informatieproces niet afhankelijk is van de inzet van een persoon, maar van meerdere partijen. Toch zijn bepaalde sleutelfiguren in de realiteit verantwoordelijk om dit proces in goede banen te leiden. De CEO en de voorzitter worden vaak gezien als de informatiecentra voor de raad van bestuur, maar het is toch voornamelijk de secretaris-generaal, in ondernemingen waar deze functie van toepassing is, die hierin de belangrijkste rol speelt. Ook mag het belang van de CFO niet vergeten worden in het informatieproces (Bedard et al., 2014). Daarnaast hebben niet-uitvoerende bestuurders toegang tot bijkomende informatie om zich, buiten het management om, te verzekeren van voldoende inzichten en informatie en kunnen zij een beroep doen op externe deskundigen. In grote ondernemingen lichten de bestuurders vaak eerst de CEO in vooraleer ze contact opnemen met externen en met andere leden van het management, omdat ze het gezag van de CEO niet willen ondermijnen (Salmon W. J., 1993). Nochtans is dit een ongeschreven regel. 3.2.3. Enkele ‘good practices’ omtrent de informatiebundel Het Chartered Institute of Management Accountant of CIMA (2009) heeft een document genaamd ‘Performance Reporting to Boards: A Guide to Good Practice’ gepubliceerd waarin diverse maatregelen worden vermeld die uitvoerende managers en leden van de raad van bestuur kunnen nemen om het informatieproces binnen hun onderneming effectiever te maken. Kort samengevat kan gezegd worden dat het informatiepakket niet te uitgebreid mag zijn afhankelijk van de frequentie van rapportering en dat het voorzien is van een samenvatting en een voorstel van besluit. Daarnaast moet de informatie gemakkelijk te begrijpen en te verwerken zijn voor alle bestuurders ongeacht hun achtergrond of expertise en moet alle kern strategische en operationele informatie duidelijk en beknopt gepresenteerd worden met de focus op de kritische succesfactoren (KSF’s). Verder wordt best een systematische en consistente template gebruikt voor de structuur en de lay-out van het rapport als voor de vergelijking van de kritieke prestatie-indicatoren (KPI’s). Tot slot geven tabel 3 en 4 nog enkele voorbeelden weer van goede en slechte praktijken met betrekking tot het opstellen van de informatiebundel. Deel I: theoretische inzichten

16

Tabel 3: Het financiële segment van het informatiepakket (CIMA, 2009)

Tabel 4: Sleutelelementen van de informatiebundel (CIMA, 2009)


17

Vervolg tabel 4: Sleutelelementen van de informatiebundel (CIMA, 2009)

3.3. Constructieve conflictoplossing bij het beslissingsproces Managers en bestuurders worden vaak gedwarsboomd door de moeilijkheden die conflicten met zich mee kunnen brengen (Eisenhardt et al., 1997). Nochtans zijn conflicten onmisbaar en onvermijdbaar bij hun onderlinge interactie (MacLean P. J., 2003). Redelijke mensen die onder onzekere omstandigheden belangrijke strategische beslissingen moeten nemen, zullen waarschijnlijk eerlijke meningsverschillen en pittige discussies ervaren. De uitdaging voor de topmanagers en bestuurders bestaat er steeds in om constructieve en objectieve conversaties en discussies te voeren zonder te ontaarden in disfunctionele interpersoonlijke conflicten, en om de leden van beide partijen aan te moedigen tot discussiëren zonder daarbij hun vermogen om samen te werken als een team te vernietigen. Teams waarvan de leden elkaars manier van denken kritisch op de proef stellen, ontwikkelen een meer compleet begrip van de keuzes, creëren een breder bereik aan mogelijkheden en nemen uiteindelijk effectieve beslissingen die nodig zijn in de hedendaagse competitieve omgevingen. Deel I: theoretische inzichten

18

3.3.1. Oorzaken van conflicten In zijn boek geeft MacLean (2003) enkele oorzaken weer die kunnen uitmonden in veelvoorkomende conflicten. Zo is onduidelijkheid omtrent de rol en de verantwoordelijkheden van de raad en de managers een vaak optredend gegeven. Ook sterke meningsverschillen betreffende de toekomstige strategische richting van de onderneming, leiden tot vonken tussen beiden. Daarnaast komt het vaak ook voor dat een of meerdere dominante individuen de bron zijn van vele conflicten en dat bepaalde wederkerige problemen steeds gladgestreken of gewoonweg genegeerd worden. Verder zijn diversiteit in belangen en informatie-asymmetrie belangrijke aanleidende factoren, dus vandaar dat in de context van corporate governance veel aandacht wordt besteed aan de problematiek en de preventie van belangconflicten en informatie-asymmetrie binnen ondernemingen. Daarnaast bevestigen veel studies het feit dat inefficiënte samenwerkingen en groepsconflicten kunnen leiden tot slechte bedrijfsprestaties, maar deze merken niet op dat feedback op die prestaties ook een invloed heeft op het toekomstige teamwork. Peterson & Behfar (2003) tonen in hun onderzoek echter wel aan dat prestatiefeedback aan groepen een significante invloed kan hebben voor hun toekomstige samenwerking. Negatieve prestatiefeedback wordt door groepen gezien als een bedreiging, omdat het een indicatie is van bepaalde kosten onder de vorm sociale herkenning, afname van middelen, enzovoort (Staw et al., 1981). Het gevolg hiervan is dat de groepsflexibiliteit afneemt, de controle op de andere groepsleden toeneemt en dat er een restrictie in de informatiedoorstroming optreedt. Deze reacties kunnen op hun beurt leiden tot verhoogde interpersoonlijke spanningen tussen de leden (d.w.z. relatieconflicten) en tot een afname van individuele gewilligheid om de andere leden hun alternatieve suggesties en viewpoints in overweging te nemen (d.w.z. taakconflicten). Op deze manier beschikt de groep over het potentieel om in een negatieve spiraal van prestaties terecht te komen. Bovendien is ook aangetoond dat de impact van negatieve prestatiefeedback kleiner is bij groepen waartussen sterk wederzijds vertrouwen bestaat. Daarnaast heeft sterk positieve feedback op de prestaties het omgekeerde effect en draagt het bij tot effectievere samenwerkingen (Peterson R. S. & Behfar K. J., 2003) en dus betere bedrijfsprestaties. Het is daarom interessant voor managers en bestuurders om de impact van feedback goed in het achterhoofd te houden bij de verschillende evaluatiemomenten van de bedrijfsprestaties en de individuele prestaties van de managers.


19

3.3.2. Tactieken voor het houden van constructieve conflicten Uit het onderzoek van Eisenhardt et al. (1997) blijkt dat teams met minimale interpersoonlijke conflicten in staat zijn om substantieve kwesties te scheiden van deze gebaseerd op persoonlijkheden. Zij slaagden erin om overeen te blijven komen ondanks de onenigheid over bepaalde belangrijke strategische vragen. De analyse van hun gedrag toonde aan dat zij gebruik maakten van zes impliciete strategieën welke hieronder kort toegelicht worden. -

Focus op feiten, niet op persoonlijkheden

Objectieve en up-to-date informatie stimuleert mensen om zich te focussen op de belangrijke centrale kwesties en niet op persoonlijkheden (Eisenhardt et al., 1997). De basering op huidige gegevens ligt aan de basis van alle reële strategische discussies. Feiten gebaseerd op metingen uit het verleden zoals marktaandeel, sales, winst, concurrentiegedrag, enzoverder, depersonaliseren de discussies omdat ze niet iemands fantasieën of gissingen zijn. Daarnaast zorgen ze ervoor dat de beslissingsnemers niet wegzakken in een twistgesprek over wat de voorgestelde toekomstige evoluties zouden kunnen zijn. Kortom, pragmatische discussies voeren op basis van feiten creëert een cultuur waarin belangrijke kwesties worden benadrukt in plaats van interpersoonlijke problemen. -

Vermenigvuldig de alternatieven

Er zijn verschillende redenen waarom het aangeven van meerdere alternatieven het risico op interpersoonlijk conflicten reduceert (Eisenhardt et al., 1997). Ten eerste verspreidt het de conflicten. Dit wil zeggen dat de keuzes minder zwart of wit worden en dat de individuen meer ruimte krijgen om de graad van hun steun te variëren over een reeks van keuzes. Kortom, managers en bestuurders kunnen gemakkelijker van gedacht veranderen zonder daarbij gezichtsverlies op te lopen. Daarnaast stimuleert het zoeken naar verschillende scenario’s de betrokken partijen om niet te stoppen bij vanzelfsprekende oplossingen. Integendeel, ze zoeken verder naar meer originele mogelijkheden. Dit proces is op zichzelf creatief en leuk, waardoor een positieve toon wordt gezet voor constructieve i.p.v. destructieve conflicten. -

Creëer gemeenschappelijke doelstellingen (doelcongruentie)

Een andere mogelijkheid om destructieve conflicten tussen de raad en het management te minimaliseren houdt in om op collaboratieve wijze strategische beslissingen te nemen waarbij het in ieder zijn interesse ligt om de best mogelijke oplossing te vinden voor het collectief belang (Eisenhardt et al., 1997). Gemeenschappelijke doelstellingen impliceren niet dat Deel I: theoretische inzichten

20

iedereen homogeen moeten denken, maar vereisen wel dat elk lid zijn visie deelt. Verscheidene studies rond het nemen van beslissingen en conflicten hebben aangetoond dat gemeenschappelijke doelen teamcohesie en groepsdenken stimuleren (Westphal J. D., 1999) door de nadruk te leggen op de gedeelde interesses van alle teamleden bij de uitkomst van het debat. Wanneer leden van een team werken naar een gemeenschappelijk doel, zijn ze minder snel geneigd om zichzelf als individuele winnaars of verliezers te beschouwen en zullen ze meer ‘open-minded’ zijn voor de meningen van anderen. Bovendien onderdrukken de teamleden hun eigen belangen en ego voor het collectief goed doordat ze zekerder zijn dat de anderen hetzelfde zullen doen (Jones G. R. & George J. M., 1998). Al deze zaken dragen bij tot verhoogd vertrouwen tussen de leden onderling wat resulteert in betere teamprestaties (McIntyre L. M. & Murphy S. A., 2008). -

Gebruik humor

Teams die goed conflicten behandelen, ondernemen vaak expliciet pogingen om de onderlinge spanningen te verlichten en om tegelijkertijd de samenwerkingsgeest te promoten door hun business leuk te maken (Eisenhardt et al., 1997). Ze benadrukken de opwinding van het werken in snelle competitieve markten en niet de stress die daaraan gekoppeld is. Humor werkt daarbij als een defensiemechanisme die mensen beschermt tegen stressvolle en bedreigende situaties die gewoonlijk optreden bij het maken van belangrijke strategische beslissingen. Het helpt mensen psychologisch afstand daarvan te nemen door deze situaties te plaatsen in een bredere levenscontext, vaak door het gebruik van ironie. Daarnaast kan dubbelzinnige humor de scherpe kanten van negatieve informatie zoals bijvoorbeeld negatieve prestatiefeedback, botter maken. Sprekers kunnen voor de grap dingen zeggen die anders kwetsend en aanvallend kunnen overkomen, doordat de boodschap tegelijk serieus en niet serieus kan zijn. Op deze manier behoudt de ontvanger zijn aanzien bij het ontvangen van de serieuze boodschap, ondanks het feit dat er toch een negatieve toon aan gekoppeld is. Dit resulteert in een meer tactische en minder persoonsbedreigende communicatie van gevoelige en moeilijke informatie. Verder heeft humor ook een positief effect op het collaboratieve beslissingsproces via zijn sterke impact op de gemoedstoestand van mensen. Uit onderzoek blijkt dat mensen in goed humeur niet alleen optimistischer zijn, maar dat ze ook vergevingsgezinder en creatiever zijn in het zoeken naar oplossingen. Een goede gemoedstoestand wekt een meer accurate perceptie op van anderen hun argumenten, doordat mensen in een goede stemming geneigd zijn om hun defensieve barrières af te zwakken en zo effectiever kunnen luisteren.


21

-

Balanceer de machtsstructuur

Als de teamleden geloven dat het beslissingsproces eerlijk verloopt, zijn ze meer bereid om beslissingen te accepteren zonder wrevel, ook al zijn ze het niet helemaal eens (Eisenhardt et al., 1997). Maar wanneer ze geloven dat het proces oneerlijk is, leidt dit snel tot interpersoonlijke conflicten. Een andere tactiek om destructieve conflicten te vermijden houdt in dat een zekere zin van eerlijkheid gecreëerd moet worden door de machtsverhoudingen binnen het team van managers en bestuurders uit te balanceren. Het is daarom dat de samenstelling van de raad van bestuur en het uitvoerend management, en dus ook CEOdualiteit, een belangrijk deel uitmaken binnen het idee van corporate governance. Hoe een evenwichtige machtsstructuur opgebouwd kan worden, zal hier niet verder besproken worden. Wel wordt er doorverwezen naar de aanbevelingen inzake de samenstelling van de raad en het management zoals bijvoorbeeld Code 2009. Daarnaast is het belangrijk om te onthouden dat autocratisch of het andere extreme geval, zwak leiderschap sterke interpersoonlijke conflicten opwekken, terwijl democratisch leiderschap net het omgekeerde effect oplevert. -

Zoeken naar een consensus via kwalificatie

Het balanceren van macht is één strategie om een gevoel van eerlijkheid op te wekken, een andere is het zoeken naar een geschikte manier om conflicten op te lossen (Eisenhardt et al., 1997). Consensus via kwalificatie is een geschikt conflictoplossingsproces. Deze bestaat uit twee stappen en werkt als volgt: managers en bestuurders discussiëren over een kwestie en proberen een gezamenlijke overeenstemming te bereiken. Als ze dat kunnen, dan is de beslissing genomen. Indien ze samen toch geen consensus bereiken, dan moet de meest relevante manager, bestuurder of comité de beslissing nemen begeleid door de input van de anderen. In het boek van Howard M. Guttman (2008) wordt deze vorm van beslissingsproces omschreven als ‘consultatief’. Daarnaast wordt ook aangeduid dat deze de meest gebruikte vorm is in de praktijk, omdat deze techniek snel resultaat boekt. Vervolgens is naast de twee eerder besproken vormen, ook nog een derde vorm mogelijk, namelijk het ‘unilateraal’ of eenzijdig proces. Hierbij wordt de keuze gemaakt door een individu zonder input van anderen. Tot slot associëren mensen consensus nog vaak met harmonie, maar dat is nochtans niet altijd het geval. Teams die aandringen om substantieve conflicten op te lossen door een consensus te forceren, ontwikkelen meer interpersoonlijke conflicten. Managers en bestuurders hebben vaak het onrealistisch beeld voor ogen dat een consensus altijd mogelijk is, maar zo’n naïeve instelling leidt tot oneindig gekibbel. Deel I: theoretische inzichten

22

Figuur 4: Overzicht van de zes tactieken voor een constructieve conflictoplossing (Eisenhardt et al., 1997)

In figuur 4 wordt een overzicht gegeven van de zes eerder besproken tactieken die bijdragen tot het bereiken van constructieve conflicten. Het oplossen van conflicten is in feite een synoniem voor goede communicatie en voor teambuilding (Kaye K., 1994). Het doel is niet om conflicten te elimineren uit onderlinge communicatie, maar eerder om nieuwe ideeën te promoten en om deze krachtig in vraag te stellen en te bekritiseren. Het gaat er om dat conflicten beschouwd moeten worden als constructieve processen in plaats van symptomen die enkel leiden tot instortingen van relaties. Voor de meeste organisaties vraagt dit een verandering in hun bedrijfscultuur. Het oplossen van conflicten moet een routine worden dat nooit eindigt. Kortom, voor de interactie tussen het management en de raad van bestuur betekent dit dat ze continue het oplossingsproces van conflicten moeten verbeteren, zodat hun samenwerking steeds optimaal blijft en waardoor ze steeds effectieve strategische beslissingen kunnen nemen. De voorzitter is hierbij van onschatbare waarde en veel hangt af van zijn persoonlijkheid en van de kwaliteiten waarover hij beschikt (Bailey B. C. & Peck S. I., 2013). In deze studie worden enkel de zes tactieken opgesteld door Eisenhardt et al. (1997), besproken. Nochtans zijn er in de literatuur nog tal van strategieën te vinden die helpen bij het tot stand komen van constructieve discussies. Bijvoorbeeld in zijn boek geeft Howard M. Guttman (2008) ook enkele systematische methodes en belangrijke elementen weer voor het effectief nemen van beslissingen en voor het oplossen van moeilijke, gevoelige kwesties of conflicten. Ook de boeken van Kenneth Kaye (1994) en MacLean (2003) bieden daaromtrent enkele interessante perspectieven en tactieken aan. Deel I: theoretische inzichten

23

3.4. Andere factoren die bijdragen tot effectieve communicatie en goede relaties Dat wederzijds vertrouwen aan de basis ligt van elke effectieve interactie, is reeds algemeen besproken in de eerste paragraaf van dit hoofdstuk. In deze paragraaf worden nog andere factoren besproken, naast transparantie en het houden van constructieve conflicten, die bijdragen tot een effectieve interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. 3.4.1. Rolduidelijkheid Het is aangetoond dat de graad van duidelijkheid bij het definiëren van de rol van elke partij, de samenwerking tussen die partijen beïnvloedt (Morrison E. W., 1994). In de Code 2009 staat duidelijk vermeldt dat de raad van bestuur in nauw overleg met de CEO het intern reglement van het uitvoerend management vastlegt. In dit reglement dienen de verantwoordelijkheden, de verplichtingen, de bevoegdheden en de werking van het management gedetailleerd beschreven te worden. Daarnaast moeten de CEO en de andere leden van het management ook duidelijk de macht en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur begrijpen (Lorsch J. W., 1995). Rolduidelijkheid en wederzijds respect voor elke partij haar verantwoordelijkheden zijn essentieel om een productieve relatie tussen beide partijen op te bouwen (Murden L., 2012). Daarenboven biedt rolduidelijkheid een bijkomend niveau van comfort voor zowel de raad als het management, omdat ze hierdoor beter weten wanneer ze zelf beslissingen en acties moeten nemen of wanneer ze de andere partij moeten raadplegen (Sloan K., 2006). 3.4.2. Intrinsieke motivatie om samen te werken Veel relaties in ondernemingen worden gedreven door een “voor wat, hoort wat” mentaliteit (Jones G. R. & George J. M., 1998), ook wel uitwisselingsrelaties genoemd. Hierbij werken de partijen samen en helpen ze elkaar ter compensatie voor in het verleden gekregen hulp of ter anticipatie voor hulp in de toekomst. Daartegenover staan communale relaties (bv. relatie moeder/kind). In dit soort van relaties voelen de partijen zich niet alleen verplicht om met elkaar te werken, maar willen ze dat ook echt en voelen ze zich verantwoordelijk voor de ander zijn welzijn. Kortom, ze beschikken over een intrinsieke motivatie om met elkaar samen te werken en om de andere partij te helpen en te ondersteunen. Wanneer managers en bestuurders elkaar aantonen dat ze betrokken willen zijn bij de gemeenschappelijke evenementen en dat ze bereid zijn om samen te komen, en daar speciaal tijd voor vrijmaken, helpt bij de ontwikkeling van wederzijdse appreciatie en bewijst dit aan beide partijen dat ze aan de relatie willen werken wat de onderlinge samenwerking positief beïnvloedt (Sloan K, 2006).


24

3.4.3. Advieszoekend gedrag Ashford en Northcraft (1992) tonen aan dat het zoeken van advies door managers wordt belemmerd door zorgen betreffende ‘impression management’, een term uit de sociale psychologie. Dit houdt in dat mensen geneigd zijn te denken dat anderen hun behoefte aan advies zullen ervaren als een blijk van onbekwaamheid, afhankelijkheid en onzekerheid. Deze zorgen treden voornamelijk op in een evaluatieve context, m.a.w. wanneer de informatiegevers zich in een positie bevinden om de informatievragers te evalueren wat zeker het geval is in de verhouding tussen het uitvoerend management, de informatievragers, en de raad van bestuur, de informatieverleners. Verscheidene studies hebben echter aangetoond dat wederzijds vertrouwen en persoonlijke relaties het zoeken van advies bevorderen (Anderson S. E. & Williams L. I., 1996; Fischer C. S., 1982). Daarnaast verbetert advieszoekend gedrag ook het coöperatieve probleemoplossende vermogen van de partijen (Zand D. E., 1972) en verhoogt het opwaartse communicatie (Roberts K. H. & O’Reilly C. A., 1974) waardoor het risico op informatie-asymmetrie afneemt (Jensen G. R. & Meckling W. H., 1976). 3.4.4. Frequente (in)formele contacten Teamleden die elkaar niet kennen, kennen ook elkaars meningen en standpunten omtrent bepaalde kwesties niet en kunnen dus ook moeilijk effectief discussiëren wat hun onderlinge samenwerking onderdrukt (Eisenhardt et al., 1997). Frequente interacties tussen de managers en de bestuurders ondersteunen en verbeteren het wederzijds vertrouwen en de familiariteit die de leden nodig hebben om hun meningsverschillen en gevoelens openlijk te uiten. In de voorgaande paragraaf inzake wederzijds vertrouwen, wordt vermeld dat vertrouwen afhankelijk is van de tijd. Hoe langer de periode waarin de ontmoetingen plaatsvinden en hoe groter de duur en frequentie van die ontmoetingen zelf, hoe meer onderling vertrouwen tot stand komt. Meer specifiek heeft de duur van de termijn van de managers en de bestuurders een impact op hun wederzijds vertrouwen (Sloan K., 2006). Naast formele bijeenkomsten zoals algemene vergaderingen en raadsvergaderingen, dragen informele contacten tussen de formele meetings ook bij tot een professionele werkrelatie. Bij informele contacten wordt dikwijls ook gepraat over persoonlijke aspecten, waardoor de leden van de raad en het management elkaar ook als ‘persoon’ leren kennen in plaats van enkel op zakelijk vlak. In de praktijk vinden vaak informele contacten plaats tussen de CEO en de voorzitter en tussen de CEO/voorzitter met andere bestuurders.


25

3.4.5. Emotionele intelligentie Emotionele intelligentie is een belangrijke criterium waarover de leden van een team moeten beschikken om eenvoudiger met elkaar samen te kunnen werken (Sloan K., 2006). Dit criterium is nog van groter belang bij leidersfiguren die bijeenkomsten in goede banen moeten leiden zoals bijvoorbeeld de voorzitter van de raad van bestuur op de raadsvergaderingen (Bailey B. C. & Peck S. I., 2013). Ook is dit element heel belangrijk voor de CEO. Volgens Goleman (1998) bestaat emotionele intelligentie uit twee aspecten, namelijk persoonlijke en sociale competenties. Persoonlijke competenties hebben betrekking op hoe individuen zichzelf managen. Zelfbewustzijn, zelfregulatie en motivatievaardigheden zijn begrippen die persoonlijke competentie omvat. Zichzelf managen betekent dat een individu zijn eigen integriteit, karakter, ethiek, kennis, wijsheid, temperament, woorden en daden gaat beheersen en ontwikkelen. In essentie wil het individu een beter persoon worden. Sociale competenties houden dan weer verband met hoe individuen omgaan met relaties, m.a.w. hoe ze rekening houden met een ander zijn gevoelens, zorgen en behoeften. Daarbij zijn empathie en sociale vaardigheden van belang. Indien de bestuurders en managers over een hogere graad van emotionele intelligentie beschikken, zijn ze dus beter in staat om de anderen effectiever te ondersteunen en om maatregelen te nemen die leiden tot een positief klimaat voor de onderlinge relaties. 3.5. De gevaren van hechte relaties Elke medaille heeft natuurlijk ook een keerzijde. Hechte onderlinge relaties tussen de managers en de bestuurders leiden dan wel tot meer effectief teamwork tussen de partijen, maar kunnen echter ook leiden tot te extreme groepscohesie. In hoge collaboratieve omgevingen versterkt bedrijfsidentificatie de verlangens van de bestuurders en managers om hun collectieve beslissingsproces te beschermen (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003). Groepsdenken brengt een patroon van collectieve verdediging teweeg gericht op het ontkennen of onderdrukken van spanningen die hun relatie kunnen beschadigen (Janis I. L., 1982). Vervolgens laat groepsdenken, samen met de daaraan gekoppelde verdedigingen, de managers en de bestuurders toe om het succes in het verleden te gaan koesteren en om hun onderlinge samenwerking nog meer te versterken in plaats van de nood aan sterkere controle en verandering te herkennen. Deze zelfversterkende cyclus bevordert de volharding in de huidige strategie wat ook wel ‘de paradox van succes’ wordt genoemd (Audia et al., 2000). De aard van de verdedigingen en hun consequenties variëren naargelang de bedrijfsprestaties zoals


26

weergegeven in figuur 5. Daarnaast gaan de leden ook meer druk uitoefenen op de personen van wie hun opinies verschillen met die van de meerderheid, waardoor ze het team willen beschermen tegen informatie tegenstrijdig met hun eigen overtuigingen (Janis I. L., 1982). Ook al is het succes uit het verleden te danken aan toevalligheden, het vertrouwen van de meerderheid in de huidige strategie blijft stijgen, terwijl hun zoektocht naar kritische feedback en controle flink daalt (Lindsley et al., 1995).

Figuur 5: Zelfversterkende cyclus van collaboratie (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003)


27

Kortom, omwille van sterke onderlinge werkrelaties en een effectieve samenwerking tussen de managers en de bestuurders is de kans groot dat de raad van bestuur zijn controle- en monitorfunctie te weinig of zelfs helemaal niet uitvoert wat zoals eerder vermeldt in hoofdstuk 2, resulteert in lagere bedrijfsprestaties of zelfs falen. Een gezonde portie wantrouwen in het uitvoerend management is essentieel voor de raad van bestuur indien deze zijn taken degelijk wil uitvoeren. Dit benadrukt opnieuw de paradox van corporate governance, m.a.w. de nood aan zowel collaboratie als controle of het belang van een gezonde balans tussen de toepassing van de agency-theorie en de stewardship-theorie m.b.t. de rol van de raad binnen een onderneming (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003). Het is zoals Lewicki, McAllister & Beis (1998) zeggen: “Een functionele co-existentie van vertrouwen en wantrouwen ligt aan de kern van alle sterk presterende teams. Teamleden leren niet alleen wanneer ze elkaar moeten vertrouwen, maar ook wanneer ze de anderen van dichtbij moeten controleren.” 3.6. Besluit rond de essentiële factoren voor effectieve communicatie In de voorgaande paragrafen worden enkele factoren besproken die kunnen bijdragen tot effectieve communicatie en een goede professionele werkrelatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. Deze opsomming is niet limitatief. Nog een tal van andere factoren bestaan die de communicatie en de professionele werkrelatie kunnen beïnvloeden en die niet in deze literatuurstudie behandeld worden. Vervolgens kan gezegd worden dat vertrouwen aan de basis ligt van elke interactie. In het begin van elke interactie is een bepaalde hoeveelheid voorwaardelijk vertrouwen nodig om die interactie aan te gaan en om deze verder in stand te houden (Jones G. R. & George J. M., 1998). Daarnaast bestaat een circulair dynamisch causaal verband, een zelfversterkende cyclus, tussen wederzijds vertrouwen, de beïnvloedende factoren, en een effectieve communicatie en professionele werkrelatie (Sloan K., 2006). Dit betekent dat de basisportie voorwaardelijk vertrouwen aan het begin, beide partijen toelaat om factoren zoals bijvoorbeeld transparantie toe te passen welke dan op hun beurt de samenwerking kunnen versterken en opnieuw het wederzijds vertrouwen doen toenemen tot onvoorwaardelijk vertrouwen bereikt wordt. De aanwezigheid van deze factoren is voor beide partijen niet alleen een signaal van een goede werkrelatie en een effectieve communicatie, maar is ook cruciaal om deze te creëren. Kortom, door het correct toepassen van de factoren over een bepaalde tijdsperiode neemt het wederzijds vertrouwen toe en verbetert de onderlinge communicatie tussen de managers en de bestuurders.


28

Aan de andere kant mag natuurlijk de grote ‘maar’ in de interactie tussen de raad en het management niet over het hoofd gezien worden. Te veel wederzijds vertrouwen kan leiden tot te extreme cohesie. Daardoor bestaat de mogelijkheid tot strategische persistentie bij de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management in tijden waarin kritische feedback en controle het meest noodzakelijk blijken. Dit kan desastreuze gevolgen voor de onderneming teweeg brengen. Vandaar dat de literatuur aandringt op het feit dat een gezonde portie wantrouwen bij de bestuurders onmisbaar is (Lewis M. & Sundaramurthy C., 2003) voor het degelijk uitvoeren van hun rol binnen de organisatie. Vertrouwen en wantrouwen zijn een absolute must voor een effectieve samenwerking tussen managers en bestuurders binnen de context van corporate governance (Lewicki et al., 1998). Verder is het belangrijk te vermelden dat een effectieve samenwerking en open communicatie enkel tot stand kunnen komen in een bedrijfscultuur die deze zaken aanmoedigt en ondersteunt (Guttman H. M., 2008). Interne protocollen en prestatiesystemen die openhartigheid belonen, kunnen zo’n cultuur stimuleren. Per slot van rekening is effectieve communicatie en het opbouwen van een professionele werkrelatie een proces van gedrag en attitude voor elke individuele manager en bestuurder.

4. Enkele moeilijke relaties aan de top van de onderneming Dat de samenwerking tussen het uitvoerend management en de raad van bestuur cruciaal is binnen een onderneming, is een ontegensprekelijk feit. In de literatuur wordt voornamelijk de interactie tussen de CEO en de raad sterk benadrukt, maar toch zijn de meeste ogen gericht op de tandem voorzitter en CEO (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III; Murden L., 2012). Daarnaast is het belang van de CFO binnen organisaties de laatste jaren sterk toegenomen (Bedard J. C. et al., 2014), waardoor ook de vraag bij wie zijn plicht nu net ligt, bij de CEO of bij de raad, is verschenen (Rowat D. W., 2012). In dit hoofdstuk worden deze twee aspecten meer uitgebreid besproken. 4.1. De relatie tussen de CEO en de voorzitter van de raad van bestuur Van alle bestuurders, heeft de niet-uitvoerende voorzitter het meest frequent contact met de CEO. De literatuur ondersteunt het idee dat de aard van de relatie tussen de CEO en de voorzitter, de globale relatie tussen het uitvoerend management en de raad significant kan beïnvloeden (Sloan K., 2006). Wanneer er sprake is van CEO-dualiteit, is deze relatie echter Deel I: theoretische inzichten

29

niet relevant. In deze paragraaf worden kort enkele voor- en nadelen inzake CEO-dualiteit vermeld. Daarnaast wordt ook verder ingegaan op de factoren die de relatie tussen beide individuen beïnvloeden en wordt er gezocht naar de redenen waarom hun relatie zo cruciaal is. 4.1.1. CEO-dualiteit Veel studies hebben zich reeds geconcentreerd op de associatie tussen de bedrijfsprestaties en CEO-leiderschap (Chahine S. & Tohmé N. S., 2009). CEO-dualiteit biedt een onderneming zowel verschillende opportuniteiten als belemmeringen aan. Dit is sterk afhankelijk van het theoretisch perspectief waaruit gekeken wordt. -

Stewardship-perspectief

Bekeken vanuit de stewardship-theorie, voorziet CEO-dualiteit een aantal potentiële voordelen aan een onderneming. Pfeffer & Salancik (1978) beweren dat wanneer een CEO ook de functie van voorzitter vervult, de onderneming meer in staat is om sneller te handelen en om beter kritieke middelen veilig te stellen. CEO-dualiteit bezorgt de onderneming een duidelijkere focus op de doelstellingen en de operationele werking (Stoeberl P. A. & Sherony B. C., 1985; Anderson C.A. & Anthony R. N., 1986). Het elimineert verwarringen en conflicten tussen de CEO en de voorzitter wat resulteert in een meer effectief en consistenter strategisch beslissingsen implementatieproces (Harris D. & Helfat C. E., 1998). Daarnaast brengt CEO-dualiteit verenigd leiderschap met zich mee dat profiteert van de aanzienlijke bedrijfsspecifieke kennis en ervaringen (Brickley et al., 1997), en het vergemakkelijkt het behalen van betere bedrijfsprestaties (Donaldson L. & Davis J. H., 1991). Boyd (1995) bespreekt het denkbeeld van stewardship-gedrag, waarin de CEO belast is met het juist uitvoeren van zijn job en het effectief besturen van de onderneming. Hij beweert dat CEO-dualiteit een positief effect heeft op de waarde van de onderneming in omgevingen of omstandigheden gekenmerkt door schaarse middelen en hoge complexiteit zoals dat het geval is in opkomende markten. -

Agency-perspectief

Toch worden echter veel problemen aangegeven vanuit de agency-theorie die de stewardshiprol van de CEO kunnen ondermijnen. CEO-dualiteit kan aanzienlijk de onafhankelijkheid van de raad van bestuur schenden (Baliga et al., 1996; Dalton et al., 1998), het kan de raad zijn vermogen om zijn bestuursfunctie te vervullen sterk verminderen (Fizel J. L. & Louie K. K. T., 1990; Lorsch J. W. & MacIver E., 1989) en het versterkt de machtspositie van de CEO (Finkelstein S. & D’Aveni R. A., 1994). De CEO heeft als voorzitter van de raad veel meer Deel I: theoretische inzichten

30

kansen om opportunistisch gedrag na te streven. Zo kan hij bijvoorbeeld zijn positie als voorzitter misbruiken om nauw verwante bestuurders aan te stellen (Prevost et al., 2002). Dit reduceert sterk de effectiviteit van de corporate governance mechanismen (Fan et al., 2007) en mondt uit in een verspilling van belangrijke organisatorische bronnen. Gecentraliseerd leiderschap kan dus in het algemeen leiden tot overheersing van de raad van bestuur door het uitvoerend management wat automatisch resulteert in lagere bedrijfsprestaties (Eisenhardt K. M., 1989; Jensen M. C. & Meckling W. H., 1976). -

Besluit

Kort samengevat bewijzen beide perspectieven dat CEO-dualiteit bepaalde belangrijke voor-en nadelen heeft voor een onderneming. Baliga et al. (1996) promoot de navolging van CEOdualiteit omdat volgens hem andere controlemechanismen (bijvoorbeeld grote strategische aandeelhouders) bestaan die de agency-problemen ten gevolge van de duale structuur verzachten. Jensen & Meckling (1976) beweren dat een combinatie van leidinggevende drijfveren en externe monitors ervoor zorgt dat de managers de belangen van de aandeelhouders zullen nastreven. Kortom, CEO-dualiteit is een grote troef voor de onderneming zolang de agency-problemen onder controle worden gehouden (Chahine S. & Tohmé N. S., 2009). 4.1.2. Bijkomende factoren die de relatie tussen de voorzitter en CEO beïnvloeden In hoofdstuk 3 zijn reeds enkele essentiële factoren besproken die de effectiviteit van interacties kunnen beïnvloeden en deze hebben dus ook betrekking op de relatie tussen de CEO en de voorzitter. Toch wordt hier meer in detail gegaan en worden nog andere factoren vermeld die specifiek hun relatie kunnen beïnvloeden. Zo beweert het Lead Director Network (2011) of LDN kort, dat er geen uniform model bestaat voor de relatie tussen de voorzitter en de CEO en dat deze in iedere onderneming verschillend is. Uit hun onderzoek vonden ze wel drie gemeenschappelijke factoren: de ervaring van de CEO en voorzitter, de uitdagingen voor de onderneming en de leiderschapsstructuur (d.w.z. onafhankelijk of CEO-duale model). Leiderschapsstructuur is reeds hiervoor uitgebreid beschreven. Bij de factor betreffende de ervaring van de CEO en voorzitter, komt het op volgende twee zaken neer. Ten eerste zijn CEO’s met weinig ervaring in de industrie, sneller bereid tot het zoeken van advies en steun bij de voorzitter, terwijl dit bij CEO’s met veel ervaring minder of niet het geval is. Ten tweede gaan CEO’s ook meer inhoudelijk gaan rekenen op voorzitters met ervaring in de industrie of met ervaring als CEO in vennootschappen. Deel I: theoretische inzichten

31

Vervolgens zegt het LDN (2011) dat de CEO-voorzitter relatie verandert afhankelijk van de uitdagingen die de onderneming op dat moment ondervindt. Succesvolle bedrijfsprestaties resulteren in hechtere relaties in het team van managers en bestuurders (Audia et al., 2000). Ook gebeuren er minder onderlinge interacties tussen de CEO en de voorzitter in tijden van succes. Daarentegen, bij slechte bedrijfsprestaties en in tijden van crisis neemt de frequentie van de interacties tussen beide ontzettend toe. Acute uitdagingen kunnen de relatie forceren, maar brengen echter ook meer collaboratie tussen CEO en voorzitter teweeg. In zulke omstandigheden zal de voorzitter de CEO niet alleen voorzien van onafhankelijk en objectief advies, maar kan hij ook heel nuttig zijn om bepaalde belangrijke keuzes te behandelen. 4.1.3. Redenen voor het belang van hun effectieve interactie De voorzitter staat aan het hoofd van de raad van bestuur, terwijl de CEO leiding geeft aan het uitvoerend management team. Samen vormen deze twee sleutelfiguren de brug tussen de raad en het management. Indien er spanningen zijn tussen beide straalt dit ook af op de relatie tussen de raad en het management (GUBERNA & VBO, 2013, Board Insights III). Hun relatie is een delicate evenwichtsoefening en is sterk afhankelijk van de persoonlijkheden van beide personen. Bij dit eerste dient opgemerkt te worden dat er sprake moet zijn van een evenwicht/tegengewicht en complementariteit in de profielen alsook respect voor elkaars functie en verantwoordelijkheden. Code 2009 geeft uitdrukkelijk aan dat de verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de voorzitter en de CEO duidelijk en schriftelijk dient vastgelegd en goedgekeurd te worden door de voltallige raad van bestuur. In het algemeen wordt gezegd dat de voorzitter optreedt als de meest aangewezen persoonlijke raadgever of indien nodig, ‘rem’ voor de CEO. M.a.w., de voorzitter moet eigenlijk een soort van ‘godfather’ zijn voor de CEO. Daarnaast is de voorzitter in tijden van crisis genoodzaakt om samen met de andere bestuurders, nog meer betrokken te zijn bij het strategisch beslissingsproces en het dagdagelijks bestuur van de onderneming (LDN., 2011). 4.2. De plicht van de CFO: bij de CEO of bij de raad van bestuur? In eerste instantie ligt de CFO zijn primaire verantwoordelijkheid bij de CEO (Rowat D. W., 2012). Hun onderlinge relatie moet volledig in harmonie zijn, gekenmerkt door vertrouwen en

een gemeenschappelijke visie. Huidige aandeelhouders, toekomstige investeerders en de raad van bestuur stellen deze relatie tussen de CEO en CFO op de proef wanneer ze gemengde en tegenstrijdige informatie en berichten ontvangen. Voor hen is dit een eerste teken dat er


32

eventuele problemen zich binnen de onderneming voordoen. De CFO heeft ook de plicht ten opzichte van de raad van bestuur om deze een duidelijk, juist en compleet beeld van de financiële gezondheid van het bedrijf te laten zien. Maar wat als er problemen zijn die de CEO liever niet wil bespreken met de raad van bestuur? Is de CFO dan verplicht om dit te melden? Indien zo, komt de relatie tussen de CFO en de CEO dan niet in het gedrang? Zo’n potentiële conflicten kunnen geëlimineerd worden door middel van open communicatie (Rowat D. W., 2012). De CEO en CFO moeten akkoord gaan met het rapporteringsprotocol aan

de raad, zodat geen verrassingen kunnen optreden. In het begin van de relatie, moet de CFO de CEO ook duidelijk zeggen dat de bestuurders verwachten dat de CFO hen rechtstreeks rapporteert met betrekking tot alle financiële en operationele zaken onder hun gezag. Op deze manier is de CEO zich bewust van de dubbele rapporteringsfunctie van de CFO. Daarnaast moet de CFO duidelijk zijn tegen de CEO dat de inhoud van elke discussie met een bestuurder altijd aan hem zal bekendgemaakt worden, zodat er geen verborgen boodschappen zijn. Vervolgens dient de CFO de kladversies van zijn rapporten aan de raad, eerst voor te leggen aan de CEO (Rowat D. W., 2012). Terwijl de CEO verbeteringen kan voorstellen, moet hij wel de finale versie overlaten aan de discretie van de CFO, anders is het niet zijn rapport. Deze manier van communiceren is de oplossing voor eventuele problemen tussen de CFO en CEO. Indien toch een meningsverschil optreedt tussen de CFO en CEO, kan de CFO op subtiele wijze de belangrijkste punten benadrukken en de risico’s van de overwogen acties uitleggen aan de raad zonder het vertrouwen van de CEO te beschadigen (Rowat D. W., 2012). Op deze manier biedt de CFO steun aan de CEO, terwijl hij de raad van meer complete informatie voorziet. Als de aanpak niet werkt en de onenigheid tussen de CEO en CFO zich dicht bij een raadsvergadering nog altijd voordoet, dan kan de CFO een memo toevoegen waarin hij zijn meningsverschillen en aanbevelingen aan de CEO noteert. Terwijl dit de CFO niet van zijn aansprakelijkheid ontdoet wanneer de resultaten niet goed blijken te zijn, toont dit echter wel aan de raad van bestuur dat de CFO zijn zorgen op het gepaste moment heeft uitgedrukt tegenover de CEO. Als de kwestie van onenigheid echter zo belangrijk is, waardoor de CFO zijn geweten bezwaar begint te krijgen en het voor hem dus onmogelijk wordt om verder te zwijgen, dan moet de CFO bereid zijn om zijn ontslag aan te bieden vooraleer hij zijn zorgen aan de raad kan voorleggen.


33

Samengevat, kan de dubbele rapporteringsplicht van de CFO aan zowel de CEO als de raad van bestuur, herkend worden als een potentieel voor conflicten (Rowat D. W., 2012). Volledige mededeling van alle verbale en geschreven rapporten laat de CFO toe om verslag aan de raad uit te brengen zonder daarbij het vertrouwen van de CEO te beschadigen. Fouten en verschillen kunnen op zachte wijze worden behandeld in raadsvergaderingen, maar onenigheden kunnen de CFO dwingen tot ontslag i.p.v. het vertrouwen van de CEO te schenden.


34

Deel II: inzichten uit de praktijk

1. Algemeen In dit deel wordt het onderzoek voor deze masterproef toegelicht waaruit de praktische inzichten inzake de communicatie tussen het uitvoerend management en de raad van bestuur bekomen worden. De onderzoeksvraag, de gegevensverzameling, de gegevensanalyse en de vergelijking van de onderzoeksresultaten met de theoretische inzichten worden in de hierna volgende hoofdstukken uitgebreid besproken.

2. Onderzoeksvraag Zoals eerder vermeld in deel I kan de rol van de raad van bestuur onderverdeeld worden in drie categorieën: controle, strategie en service (Ruigrok et al., 2006; Zahra S. A. & Pearce J. A., 1989). De mate waarin de raad van bestuur in staat is om deze cruciale rollen te vervullen, wordt in de literatuur omschreven als ‘board effectiveness’ (De Moor C., 2014). Vervolgens beweert Lorsch J.W. (1995) dat de macht van de raad van bestuur ligt in de kennis en expertise van de bestuurders en hun cohesie als een groep, maar dat deze twee bronnen wel sterk afhankelijk zijn van de relatie met het uitvoerend management. Een belangrijke reden hiervan is dat de nietuitvoerende bestuurders in principe kampen met een informatieachterstand op de uitvoerende bestuurders en andere managers. Zij zijn dus grotendeels van hen afhankelijk om informatie te bekomen. Daarnaast betekent de raad van bestuur ook een grote bron van kennis en expertise voor de leden van het senior management, indien deze managers het nut van de raad natuurlijk herkennen (Lorsch J.W., 1995). Kortom kan gezegd worden dat de effectiviteit van elke partij afzonderlijk afhankelijk is van hun onderlinge samenwerking. Daarbij is effectieve communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management cruciaal en onmisbaar. De effectiviteit van hun onderlinge communicatie heeft dan ook rechtstreeks effect op de kwaliteit van de samenwerking.


35

In deze studie wordt op zoek gegaan naar de voornaamste essentiële factoren die bijdragen tot een optimale communicatie en professionele werkrelatie tussen de bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Onderzoeksvraag: Welke factoren beïnvloeden de effectiviteit van de communicatie en de kwaliteit van de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management?

3. Gegevensverzameling De meeste studies inzake raden van bestuur maken gebruik van verschillende technieken om kwantitatieve gegevens te verzamelen (Levrau A. & Van den Berghe L., 2007; Daily et al., 2003). Deze technieken baseren zich voornamelijk op grootschalige archiefgegevens en data verkregen uit enquêtes. Het grootste voordeel van deze technieken is dat de gegevens op een consistente manier geanalyseerd kunnen worden via statistische procedures die iets vertellen over de populatie. Het nadeel is echter wel dat de toegang tot procesgerichte data beperkt is. Deze beperking kan omzeild worden door toepassing van diepte-interviews (Lorsch J. W. & MacIver E., 1989; Pettigrew, A. & McNulty, T., 1995) of directe observatietechnieken (Huse M. & Schoning M., 2004). 3.1. Methode In deze studie wordt gebruik gemaakt van diepte-interviews om op empirische wijze kwalitatieve gegevens te verzamelen. De interviews zijn semigestructureerd in plaats van volledig open. Vervolgens wordt een vragenprotocol gebruikt, weergegeven in bijlage I. Het voordeel hiervan is een nog sterkere standaardisering van het interview over de verschillende participanten heen en het wordt gemakkelijker om in het interview de cruciale onderwerpen aan bod te laten komen (Mortelmans D., 2007). Voor nieuwe interviewers zoals in deze studie het geval is, heeft dit bovendien als voordeel dat er een duidelijke interviewerleidraad is die kan worden gevolgd. Het nadeel is echter wel dan het vragenprotocol een strakker keurslijf wordt, waardoor het vrije en open karakter van het interview bedreigd wordt. Daarom is het belangrijk dat de interviewer er sterk op let dat de voorbereidende vragen zo natuurlijk mogelijk gesteld worden en dat deze ook flexibel zijn. Daarnaast is het essentieel om door te vragen in het interview, omdat sommige participanten niet volledig of diepgaand genoeg antwoorden.


36

3.2. Kwalitatieve steekproef Vooraleer de interviews afgenomen kunnen worden, is het noodzakelijk een doelgerichte steekproef samen te stellen van participanten die geïnterviewd zullen worden. Dit doelgericht steekproeftrekken vertrekt vanuit bepaalde criteria die opgesteld zijn om de participanten te selecteren. Een eerste selectiecriterium is dat de participanten ervaring moeten hebben als lid van de raad van bestuur of van het uitvoerend management. Vervolgens dienen de participanten die ervaring hebben als lid van het top management team ook de functie van CEO of CFO uitgeoefend te hebben, doordat zij in vergelijking met de andere managers frequenter in contact staan met de raad van bestuur, waardoor hun bijdrage tot het onderwerp waarschijnlijk groter is. Daarnaast moeten de sectoren (technologie, dienstverlening, gezondheidszorg, enzoverder) waarin de participanten actief zijn of waren ook zo veel mogelijk verschillen met die van de andere participanten. Verder wordt mogelijkerwijs ook gevarieerd in het profiel van de participanten (CEO, CFO, voorzitter, onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder, enzovoort). Deze laatste twee criteria gelden om een meer heterogene steekproef te creëren. Bovendien wordt er voornamelijk ook gefocust op personen die ervaring hebben in verschillende functies (bijvoorbeeld CEO en voorzitter of CFO en bestuurder). Tot slot dienen zowel participanten uit beursgenoteerde als uit niet-beursgenoteerde bedrijven gevraagd te worden, aangezien deze studie zich niet tot een van deze twee mogelijkheden beperkt. Deze bedrijven dienen wel te beschikken over een unitaire raad van bestuur. Het grootste deel van deze informatie werd verkregen uit de jaarverslagen en de websites van de verschillende ondernemingen. Ook dient opgemerkt te worden dat bestuurders en managers behoren tot een bijzondere groep om te interviewen (Mortelmans D., 2007). Aan de ene kant zijn zij vaak goedgeplaatst en machtig, waardoor ze een aparte en interessante kijk kunnen geven op bepaalde sociale processen of bepaalde organisaties. Aan de andere kant is het zeer moeilijk om deze personen te strikken voor een interview omdat ze drukbezet zijn en vaak argwanend staan tegenover onderzoekers. Deze laatste reden kan eventueel deels verholpen worden door anonimiteit te schenken. Uit een uitgebreide lijst van via telefoon gecontacteerde kandidaten waren slechts zeven personen bereid en in staat om te participeren aan het onderzoek. Drie significante drempels werden ervaren tijdens de gegevensverzamelingsfase. Ten eerste was het moeilijk om toegang te krijgen tot de juiste contactgegevens, welke vaak beperkt worden voor het publiek. Een


37

tweede drempel was het feit dat sommige kandidaten wel bereid waren om mee te werken, maar dat ze geen plaats vrij meer hadden of konden maken in hun agenda voor de nabije toekomst. Tot slot werd ook vastgesteld dat de bereidwilligheid tot medewerking flink toenam naarmate een persoonlijke connectie werd vermeld. Hieronder worden de profielen van de participanten aan de diepte-interviews beschreven. De profielen worden anoniem weergegeven zodanig dat geen bedrijfsspecifieke informatie wordt blootgesteld en om de privacy van de participanten te garanderen. 3.2.1. Persoon 1 Deze persoon is reeds gepensioneerd, maar is nog steeds actief in verschillende bedrijven als bestuurder. Hij beschikt over een uitgebreide ervaring in de internationale bedrijfswereld als manager en bestuurder. In onderneming A, een industriële holding met divisies in verschillende landen gespecialiseerd in high-precision engineering voor de machinebouw, heeft hij tal van jaren tegelijkertijd de functie van CEO en uitvoerend bestuurder vervult. Momenteel zetelt hij in onderneming A nog steeds in de raad van bestuur als niet-uitvoerend bestuurder. Daarnaast is hij oud-bestuurder en oud-voorzitter van het auditcomité in onderneming B. Deze onderneming is beursgenoteerd en is een internationaal technologiebedrijf dat producten ontwerpt en produceert voor de entertainmentindustrie, gezondheidszorg en andere markten. Tot slot heeft deze persoon ook de rol als onafhankelijk voorzitter vertolkt in onderneming C. Dit Vlaams technologisch bedrijf is gespecialiseerd in de machinebouw voor de recyclage- en voedselindustrie, en in de mijnbouw. 3.2.2. Persoon 2 Deze man heeft meer dan 25 jaar ervaring in de bankensector en heeft veel kennis inzake de Vlaamse ondernemingswereld. Tegenwoordig is hij actief als uitvoerend bestuurder in onderneming D waarvan hij ook partner is. Deze onderneming is een onafhankelijke financieelindustriële holding actief in de Benelux die zich focust op meerderheidsbelangen of substantiële minderheidsparticipaties in ondernemingen werkzaam in de traditionele sectoren (bv. tuinbouw, immobiliën, …). In deze ondernemingen neemt onderneming D de rol van actieve aandeelhouder aan. Hierdoor zetelt persoon 2 ook als afgevaardigd afhankelijk niet-uitvoerende bestuurder in verschillende participaties van bedrijf D. Daarnaast is hij ook aanwezig als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder in verschillende ondernemingen.


38

3.2.3. Persoon 3 Participant 3 is CEO en uitvoerend bestuurder in onderneming E die een holding vormt boven verschillende business units welke gespecialiseerd zijn in website ontwikkeling en internetmarketingstrategieën. De raad van bestuur bestaat uit twee onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders, een afhankelijke voorzitter en een uitvoerend bestuurder-CEO vertolkt door deze persoon. 3.2.4. Persoon 4 Deze persoon is gespecialiseerd in verschillende managementdomeinen en doceert aan verschillende Vlaamse hogere onderwijsinstellingen. Daarnaast heeft hij gefunctioneerd als onafhankelijk bestuurder in een internationale business school. Momenteel is hij bestuurder in bedrijf F. Dit bedrijf is een management adviesbureau dat verschillende ondernemingen ondersteunt bij het opstellen en implementeren van hun strategie. 3.2.5. Persoon 5 Tegenwoordig is hij financieel en IT-directeur in onderneming G, een Belgisch bedrijf actief in de dienstverlening voor de automobielindustrie. Binnen dit bedrijf is hij naast CFO ook uitvoerend bestuurder. Onderneming G maakt deel uit van een grote beursgenoteerde onderneming die internationaal actief is. Voor zijn functie bij bedrijf G nam hij de functie aan van CFO in bedrijf C waar hij niet zetelde in de raad van bestuur. 3.2.6. Persoon 6 Deze persoon was voormalig CEO en uitvoerend bestuurder in onderneming C waarvan hij ook een van de medeoprichters was. Tegenwoordig is hij actief als adviseur van de raad van bestuur in verschillende start-ups en is hij als investeerder op zoek naar nieuwe opportuniteiten. 3.2.7. Persoon 7 Persoon 7 is uitvoerend bestuurder in onderneming D en vormt samen met persoon 2 het management team. Hij is ook partner van dit bedrijf. Ook heeft hij meerdere jaren ervaring in de bankensector. Daarnaast is hij afgevaardigd afhankelijk niet-uitvoerende bestuurder in verschillende participaties van bedrijf D. Vervolgens is hij oud-CFO, huidig onafhankelijk nietuitvoerende bestuurder, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité in onderneming H. Dit bedrijf is beursgenoteerd en is actief in de Europese sector van digitale


39

fotoverwerking. Vervolgens is hij ook onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurder en lid van het auditcomité in een andere beursgenoteerde onderneming I dat actief is in de film- en entertainmentwereld in verschillende Europese landen. Op de website van dit bedrijf staat vermeld dat de CEO wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité en dat de CFO, de CEO en de interne auditor altijd aanwezig zijn op de meetings van het auditcomité. In tabel 3 wordt een overzicht weergegeven van het aantal ervaringen van de zeven interview participanten in welbepaalde functies binnen verschillende ondernemingen. Hierbij dient opgemerkt te worden dat enkel gekende informatie wordt weergegeven. D.w.z. dat bepaalde participanten eventueel nog andere ervaringen kunnen hebben, maar dat deze niet in de tabel in rekening worden gebracht doordat deze ervaringen niet gekend of zeker zijn. Tabel 5: Overzicht van het aantal ervaringen van de interview participanten

Ervaringen van de interview participanten CEO's CFO's uitvoerende bestuurders niet-uitvoerende bestuurders voorzitters van de raad van bestuur lid van audit-, remuneratie- en/of benoemingscomité ervaring in beursgenoteerde onderneming(en)

3 2 6 5 1 2 2

Totaal aantal interviews

7

3.3. Gegevensverwerking Tijdens de diepte-interviews werd gebruik gemaakt van een geluidsopname om het volledige gesprek met de participanten op te nemen. Het is belangrijk te vermelden dat de interviews best doorgaan op rustige locaties met beperkte achtergrondgeluiden, doordat deze de verwerking van het audiomateriaal sterk kunnen bemoeilijken. Met behulp van een transcriptieprogramma werden de geluidsbestanden herwerkt tot anonieme geschreven interviews. De volledig uitgeschreven interviews kunnen worden teruggevonden in bijlage II van dit document.


40

4. Gegevensanalyse De gegevensanalyse bestaat uit twee fasen: een within-case analyse en een cross-case analyse. Eerst worden de verzamelde gegevens geanalyseerd op individuele basis waarbij elk interview beschouwd wordt als een case. Elke topic dat werd aangehaald tijdens de interviews wordt in detail besproken. De tweede fase bestaat uit een cross-case analyse. Hier wordt elke topic geanalyseerd en vergeleken met de antwoorden uit alle interviews. The cross-case analyse focust in het bijzonder op de gelijkenissen en de verschillen tussen de antwoorden. 4.1. Within-case analyse In deze fase wordt elk interview of case afzonderlijk geanalyseerd op een narratieve manier. De kernwoorden van elke case worden nadien samengevat in een conceptueel geclusterde matrix. Deze matrix, weergegeven in bijlage III, is ontworpen om een overzicht te geven van de antwoorden gerelateerd aan de topics die werden behandeld tijdens de interviews (Miles M. & Huberman A., 1984) en dient als basis voor de cross-case analyse. 4.1.1. Persoon 1 -

Onderwerpen van communicatie

De onderwerpen van communicatie zijn heel uiteenlopend en handelen over verschillende zaken. Deze persoon haalt aan dat de raad van bestuur een klankbord is voor het management waarbij visies en advies met betrekking tot welbepaalde zaken worden uitgewisseld. Maar wat hij daarbij uitdrukkelijk vermeldt, is het feit dat de raad van bestuur de CEO niet tot beslissingen drijft. “De raad van bestuur mag zich niet in de plaats stellen van de CEO. In geen geval, nergens.” Ook vermeldt deze persoon dat het wel duidelijk gaat om een structurele communicatie waarbij de onderwerpen steeds in de agenda worden vastgelegd. In onderneming A waarin hij CEO en bestuurder was, stelde hij de agenda op zonder de voorzitter en waren er meestal acht à tien officiële raadsvergaderingen per jaar. Op die raadsvergaderingen gaven de managers dan een presentatie over hun bevoegdheden. Vervolgens zegt hij dat in de beursgenoteerde onderneming B een deel van de communicatie met het management via comitéwerking verliep.


41

-

Visie op relatie tussen uitvoerende managers en bestuurders

De persoon wijst erop dat die relatie best een strikt professionele werkrelatie is. “Je kunt elkaar natuurlijk ook eens informeel ontmoeten zoals op een receptie bijvoorbeeld, maar laat ons zeggen dat ik in mijn carrière kennissen heb gehad binnen de raad van bestuur en het management, maar vrienden die privé bij elkaar kwamen, zelden of nooit.” Hij vindt het belangrijk dat je kennissen hebt die elkaar goed kennen, elkaar vertrouwen en elkaar naar waarde schatten, maar je moet zeker niet elk weekend samenkomen. -

Indicatoren voor een goede vertrouwensrelatie

De resultaten zijn volgens hem de belangrijkste criteria voor vertrouwen. Goede bedrijfsprestaties leveren voornamelijk een significante bijdrage tot het vertrouwen van de bestuurders in het management. “Als het niet goed gaat en je doet een acquisitie van een bepaalde onderneming die dan heel goed draait en een succes wordt, vertrouwen is daar. De mannen maakten the right choice.” Ook al vertrek je vanuit negatieve cijfers, het feit dat deze langzamer beter worden, is positief voor de relatie. Vervolgens benadrukt hij ook het belang van transparantie. -

Factoren die de effectiviteit van communicatie en relatie beïnvloeden

Volgens deze persoon vinden al deze praktijken plaats op de raadsvergaderingen zelf of tijdens de voorbereiding ervan. Hij is geen voorstander van informele contacten met veel persoonlijke gesprekken en van lobbyen. “Een receptie organiseren behoort voor mij zeker niet tot de activiteiten die daartoe bijdragen. Op recepties, daar wordt gezeverd. Ik ging zelden of nooit naar een receptie. Lobbying in de bedrijfswereld is voor mij non-existing en not valuable.” Maar hij vertelt er wel bij dat andere mensen wel zweren bij informele contacten. Een verschil in toekomstvisie heeft ook een negatieve invloed op de communicatie en de relatie. Door dit verschil in visie kan ongegronde tegenstand of ‘bad will’ ontstaan bij de tegenpartij. Daarnaast haalt hij aan dat eerlijkheid in de raad van bestuur heel belangrijk is, maar dat het soms heel moeilijk kan zijn om jezelf te uiten. Hij stoorde zich ook aan andere bestuurders die zich niet uitte. Het is volgens hem een persoonlijk commitment, een innerlijke ingesteldheid om open te zijn. “Dus als je nieuw bent in een raad van bestuur, uit jezelf en geef je mening. Het kan zijn dat je totaal verkeerd bent, want in het begin ken je het bedrijf niet, maar je kan wel een input geven vanuit de markt.” Hij beweert dat onafhankelijkheid, niet-emotioneel gebonden zijn, bijdraagt tot meer openheid en objectiviteit. Daarbij benadrukt hij dat veel Deel II: inzichten uit de praktijk

42

afhankelijk is van de persoonlijkheden van de managers en de bestuurders. “Laat ons zeggen, raad van bestuur, CEO, voorzitter, veel hangt af van de persoonlijkheden. En meestal zijn dat sterke figuren, mensen met kennis en soms met ego’s. Tot slot vindt hij het belangrijk het management ook het nut van de raad van bestuur erkend en dat de raad van bestuur de CEO actief ondersteunt. -

Mening inzake CEO-dualiteit

Hij beweert dat kritische feedback geven door CEO-dualiteit wordt bemoeilijkt. “Die naam is zo zwaar dat de mensen dus bang zijn om bij u binnen te komen en te praten.” Een combinatie van de twee is niet gezond. Het is volgens hem veel beter dat je dat splitst. Het succes van de formule hangt wel af van de kracht van de personen die de functie van CEO en voorzitter spelen. -

Communicatie in crisissituaties

De frequentie van communicatie wordt opgedreven en er wordt een aangepaste agenda opgesteld. “Als er crisissituaties zijn, kom je veel meer bijeen.” De opmaak en de persoon die de agenda opstelt, is afhankelijk van de crisis. Daarbij beweert hij ook dat in tijden van crisis, de expertise naar boven komt en dat het belangrijk is dat men daar volop gebruik van maakt. -

Overige

Hij is het niet eens met het feit dat een onafhankelijk bestuurder volgens corporate governance slechts enkele jaren in de raad van bestuur mag zetelen. “Ik heb meer dan twintig jaar in een raad van bestuur gezeten van de beursgenoteerde onderneming A en bij mijn afscheid is mij gezegd dat ik de meest kritische bestuurder was van de afgelopen twintig jaar.” 4.1.2. Persoon 2 -


De onderwerpen van communicatie zijn een aantal terugkerende topics die op elke raad van bestuur normaal aan de orde komen. Deze zijn ook afhankelijk van bedrijf tot bedrijf, maar er zijn wel onderwerpen die in elke onderneming voorkomen (bv. de financiële rapportering). In normale raden van bestuur ga je ook een rapportering krijgen van het management, management reporting. Op voorhand moet vastgelegd worden welke gegevens zij rapporteren aan de raad van bestuur en dat zijn de KPI’s. “KPI’s dienen om te meten hoe het bedrijf evolueert richting de strategie.” Vervolgens zijn er ook topics die jaarlijks rond dezelfde periode terug aan bod Deel II: inzichten uit de praktijk

43

komen. Daarnaast komen ook een aantal onderwerpen aan bod die van vergadering tot vergadering kunnen verschillen. Deze zijn dan afhankelijk van de actualiteit van het bedrijf. Kortom kan gezegd worden dat het hier ook over structurele communicatie gaat die wordt vastgelegd in de agenda voor de raadsvergaderingen. Overigens gebeurt comitéwerking meestal in grote, voornamelijk beursgenoteerde ondernemingen waar een audit-, remuneratie- en benoemingscomité is opgericht. In KMO’s komt comitéwerking bijna niet voor. -


Deze persoon beschrijft de relatie als zakelijk en professioneel. Er wordt weinig over persoonlijke en privé zaken gesproken. Een vriendschapsrelatie raadt hij sterk af. Doelbewust, omdat er anders een andere verhouding tussen managers en bestuurders gecreëerd wordt, waardoor het moeilijker wordt om kritisch en objectief te zijn bij de beoordeling van de prestaties. -


Transparantie en open communicatie. “Hoe kan je nu maken dat het vertrouwen blijft, wel dat is door transparant te zijn. Als de CEO geen open agenda heeft, en dat merk je vrij snel, dan begin je jezelf als bestuurder vragen te stellen.” Door selectief te communiceren worden problemen gecreëerd, daarom moet de CEO van zijn kant volledig open communiceren naar de raad van bestuur. -


Frequente informele contacten tussen de CEO en de bestuurders helpen bij het leiden tot consensus. Dit gebeurt volgens hem voornamelijk bij KMO’s, want in hele grote bedrijven is alles veel formeler. In een raad van bestuur met meerdere aandeelhouders heeft de voorzitter als taak om naar een consensus te leiden. “Als hij voelt dat niet iedereen op dezelfde golflengte zit, dan moet hij vooral massagewerk doen, ook buiten de raad van bestuur, om te maken dat toch een consensus bereikt wordt.” Bovendien zijn er ook sporadisch contacten met de andere managers die aan de CEO rapporteren, zeker met de CFO. De CFO wordt elke vergadering door de raad uitgenodigd om de cijfers toe te lichten. Naast hem, worden ook de andere managers geïnviteerd om hun deelgebied waar ze verantwoordelijk voor zijn, te komen toe te lichten. Ook beweert hij dat het interessant is als de bestuurders regelmatig deelnemen aan vergaderingen van het management team.


44

Vervolgens zegt hij dat slechte resultaten het vertrouwen in de CEO niet onmiddellijk doen afnemen, maar dat het voornamelijk de manier is waarop hij daarover naar de raad van bestuur communiceert en hoe hij daarmee omgaat in de toekomst. Het vertrouwen wordt sterk aangetast door verduistering van informatie, door niet transparant te zijn. Het is volgens hem belangrijk dat er lijnen en procedures worden opgemaakt, waardoor situaties van onduidelijkheid vermeden worden. De emotionele intelligentie van de CEO is ook belangrijk bij het aanvoelen wanneer hij de raad van bestuur moet raadplegen of wanneer niet. De manier waarop hij advies zoekt bij de raad van bestuur is echter ook heel belangrijk en daarbij speelt zijn emotionele intelligentie ook een rol. Tot slot moeten de bestuurders en de CEO dezelfde visie en doelstellingen hebben. Doelcongruentie is volgens hem heel erg belangrijk en ligt aan de basis van alle conflicten. “Alle problemen beginnen met een verschil in visie over de toekomst.” -


Volgens hem is dat geen gezonde situatie, want er is te veel machtsconcentratie. De voordelen daarvan zijn wel dat beslissingen sneller genomen kunnen worden, maar dat is enkel positief als de persoon die de twee posities inneemt, de juiste beslissingen neemt. -


De raad van bestuur kan zich in tijden van crisis tijdelijk meer bezighouden met bestuursaangelegenheden en bepaalde beslissingen zelf nemen zonder inbreng van het management. Maar de raad van bestuur kan zelf de operationele functies niet gaan uitoefenen. Daarnaast is het belangrijk dat een sterk management team wordt gecreëerd. D.w.z. dat het bedrijf niet rond één persoon mag draaien. 4.1.3. Persoon 3 -


Op de raadsvergaderingen wordt eerst gesproken over het personeel en de cijfers. Daarna volgt meestal de bespreking van acties die genomen moeten worden om te corrigeren, bij te sturen of te verbeteren. Het aantal raadsvergaderingen per jaar verschilt van bedrijf tot bedrijf en kan gaan van elke maand tot één keer per trimester of jaar. Daarnaast haalt hij aan dat de topics ook afhankelijk zijn van de periode in het jaar. Vervolgens zegt hij ook dat in beursgenoteerde Deel II: inzichten uit de praktijk

45

ondernemingen veel via comitéwerking wordt gecommuniceerd. In KMO’s is dat niet het geval, want daar is de raad van bestuur het comité van alles. Als CEO heb je veel korter en completer contact in kleinere ondernemingen. Het voordeel van comitéwerking is voor hem het feit dat het management zich dan ook wat vaker kan profileren ten aanzien van de niet-uitvoerende bestuurders, wat goed is voor hun carrière. -


De relatie is als professioneel te omschrijven, maar sociale vriendschapsbanden tussen bepaalde mensen van het management team en de raad van bestuur is volgens hem geen probleem zolang iedereen zijn strategische rol vervult. Daar is de persoonlijke ingesteldheid van die personen enorm belangrijk. “Op het moment dat je de boardmeeting binnenkomt, dan stopt de vriendschap en doe je je werk. Je zit daar niet om te pleasen, je zit daar om kritisch te zijn.” Het voordeel bij vriendschappen is dat je de ander goed kent en dat je weet wanneer hij de waarheid spreekt en wanneer niet. Bovendien zullen bestuurders de managers dan ook vaak sneller in contact brengen met hun netwerk wat enorm veel voordelen kan bieden. -


Een board wil volgens hem geen verrassingen, maar transparantie en integriteit. “No surprises. Een board wil vooral geen surprises.” Frequente communicatie helpt daarbij door onverwachtheden en onduidelijkheden te beperken. -


Frequente formele, maar ook informele contacten buiten de raadsvergaderingen. Op deze manier leert men elkaar beter kennen en komt men elkaars sterktes en zwaktes beter te weten. Dit stimuleert het advieszoekend gedrag van managers bij bestuurders. Daarbij vermeldt hij ook dat je je als CEO kwetsbaar opstelt bij het zoeken naar advies, maar dat dit zeker geen beletsel daartoe mag geven. De meeste bestuurders weten dat, want ze hebben dat vroeger ook moeten doen. Het is belangrijk dat respect en openheid daar aanwezig is. Vervolgens haalt hij ook aan dat de manier van advies zoeken van belang is. “Ik ben nooit naar een bestuurder gegaan en gezegd van ik heb hier een probleem. Neen, je zegt van ik heb een probleem en dit zijn volgens mij de verschillende alternatieven en mijn persoonlijke voorkeur gaat uit naar deze. Wat is jouw mening hierover?” Het is essentieel dat men aantoont dat er reeds over het probleem is nagedacht en dat men verschillende alternatieven kan voorleggen. Dat toont aan dat je de zaak wel onder controle hebt, maar dat je graag een tweede mening hoort. Bij die informele contacten Deel II: inzichten uit de praktijk

46

gaat de CEO vaak ook gevoelige zaken bij de bestuurders aftoetsen. Op deze manier bereidt hij in principe de raadsvergadering voor, omdat hij de meningsverschillen en visies inzake bepaalde zaken in kaart brengt en daarop dan sneller kan inspelen tijdens de raadsvergaderingen. Ook dragen gesprekken over persoonlijke en privé zaken bij tot de creatie van een goede relatie, maar dit mag nooit beletsel geven om het werk goed te doen. Verbale uitdrukking van appreciatie levert ook een bijdrage daartoe. Daarnaast vindt hij het belangrijk dat men zich bij de beslissing moet kunnen neerleggen ondanks dat deze tegen zijn zin is genomen. Deze beslissing moet dan ook door iedereen loyaal uitgevoerd worden en loyaal wil zeggen: in tijd, kwaliteit en budget. In de boardmeeting moet men alles kunnen zeggen, maar daarbuiten moet het management en de raad van bestuur er als één team staan. “Een keer als je daar buiten gaat, moet je als een trouwe soldaat de beslissing, of die nu met jouw zin of tegen jouw zin genomen werd, uitvoeren.” De rol van de voorzitter is om de discussie te leiden en te stroomlijnen. Hij zal proberen om tot een compromis te komen en zal desnoods de verschillen proberen te overbruggen en uit te vlakken. Daarbij speelt zijn emotionele intelligentie een grote rol. Negatieve feedback op de prestaties beïnvloedt volgens hem de verstandshouding niet. De CEO wordt door de raad van bestuur een keer per jaar geëvalueerd en moet daarbij zelf aandringen om de zaken die beter moeten, aan te halen. “Een CEO moet zichzelf willen verbeteren.” Verrassingen en geen transparantie zijn de factoren die het zwaarst de relatie en het vertrouwen op de proef stellen. Hij haalt aan dat het daarom belangrijk is om procedures en templates te gebruiken bij de informatievoorziening (informatiebundel) en tijdens de vergaderingen (agenda). Dit heeft twee voordelen: de verrassingen worden beperkt en de vergaderingen kunnen sneller worden voorbereid. Dit laatste is te wijten aan het feit dat de bestuurders de template kennen en weten waar ze moeten kijken. De agenda wordt naar zijn mening opgesteld door de CEO in samenwerking met de voorzitter. Dit valt ook onder het mom van ‘no surprises’. Tot slot is de trend belangrijk bij de bedrijfsresultaten en niet zozeer de negativiteit. De cijfers moeten in de lijn der verwachtingen liggen, ook al zijn de resultaten nog steeds negatief. Indien dit niet het geval is, moet het management op een realistische manier kunnen verklaren waarom dit niet gelukt is en welke factoren daar de oorzaak van zijn. Dit toont aan dat ze de zaak onder controle hebben en dat ze weten waar ze mee bezig zijn. Dat is wat vertrouwen creëert. “Ik denk dat het altijd neerkomt op no surprises.” Deel II: inzichten uit de praktijk

47

-


Hij vindt dat deze rollen het best gesplitst zijn. “Ik vind dat persoonlijk wat zonnekoning-achtig. Ik heb graag die check and balance.” Het nadeel is het feit dat je volgens hem tegen jezelf aan het praten bent. Wel is veel afhankelijk van de persoonlijkheid van de CEO-voorzitter en van het feit of hij de raad van bestuur als een meerwaarde beschouwt of niet. Het voordeel is wel dat beslissingen sneller genomen kunnen worden, maar de vraag blijft of deze dan wel verrijkt is met meerdere invalshoeken en analyses. -


In tijden van crisis zal er veel meer gecommuniceerd worden tussen managers en bestuurders. De raad van bestuur gaat zich niet meer gaan inmengen met operationele zaken, maar zal zich wel dienstbaarder gaan opstellen. In crisissituaties is het belangrijk dat het management heel snel bepaalde zaken kan aftoetsen bij enkele bestuurders en er is niet altijd de tijd om dat formeel te doen. Het is als CEO belangrijk dat je in zo’n tijden een goede band hebt met de raad van bestuur, omdat je dan veel sneller hun support krijgt. 4.1.4. Persoon 4 -


De taak van de raad van bestuur is om de CEO en het management te motiveren om acties te ondernemen om de doelen en de strategie van het bedrijf te realiseren. De strategie is volgens hem het belangrijkste onderwerp voor communicatie. Zowel het opstellen als het herzien en evalueren ervan gebeurt door de raad van bestuur en het management samen. Dit proces beschrijft hij als ‘co-creatie’. Daarnaast wordt de agenda volgens hem opgesteld door de CEO en de voorzitter samen. De terugkerende structuur van die agenda moet in de raad van bestuur worden vastgelegd en jaarlijks herzien worden. -


Deze persoon beschrijft de relatie als een teamrelatie waarbij iedereen dezelfde strategische richting voor ogen heeft. Daarnaast wijst hij ook op het feit dat de relatie louter professioneel moet blijven en dat vriendschappen sterk af te raden zijn, doordat het beleid daardoor niet meer rationeel blijft. “Je kunt niet zo maar in de raad van bestuur binnen komen en dat vriendschapspetje aan de kant leggen. Je kan dat niet.” Vervolgens wijst hij ook op een belangrijke communicatieproblematiek tussen de raad van bestuur en het management. “Dus Deel II: inzichten uit de praktijk

48

wat is het grote probleem, wel dat is dat de raad van bestuur in een ivoren toren zit.” De meeste bestuurders denken dat zij louter onafhankelijke toezichthouders zijn en dat ze zich niet te veel mogen inmengen met leden van het management. -


Gevraagd worden als bestuurder om over bepaalde zaken expertise of advies te geven, en verbale appreciatie zijn twee indicatoren. Daarnaast haalt hij ook de ‘self-determination theory’ van Edward L. Deci & Richard M. Ryan (2002) aan (zie 4.2. Cross-case analyse). -


Een eerste zaak die een grote bijdrage kan leveren tot de effectiviteit van de communicatie tussen het management en de raad van bestuur, is het principe van co-creatie. Doordat de strategie samen gecreëerd wordt, komt automatisch ook meer doelcongruentie tot stand. Cocreatie is volgens hem een transparant, objectief en rationeel communicatieproces dat een verdichting tussen het management en de raad van bestuur met veel meer onderling vertrouwen teweeg brengt, zolang het systematisch en gestructureerd verloopt. Hij beweert dat vertrouwen een synoniem is voor voorspelbaarheid. “Wanneer vertrouw ik jou? Wel dat is wanneer jouw gedrag voor mij voorspelbaar is.” Vertrouwen is een gevolg van herhaaldelijke frequente communicatie. Daarnaast legt hij ook de nadruk op het belang van tweezijdige transparantie. De managers moeten niet alleen transparant zijn met de raad van bestuur, maar de raad van bestuur moet ook transparant en open zijn naar het management toe. Dit voorkomt wantrouwen bij beide partijen, doordat alles voorspelbaarder wordt. Transparantie kan volgens hem alleen maar bevorderd worden door het formaliseren en structureren van de communicatie. Er moeten procedures en KPI’s opgesteld worden voor de rapportering van het management aan de raad van bestuur, maar men moet opletten dat deze niet te veel in detail gaan. Dit komt doordat het afbouwen van informatie-asymmetrie meer stress teweeg brengt bij de managers, omdat hun autonomie deels ondermijnt wordt. Rolduidelijkheid tussen het management en de raad van bestuur is daarbij essentieel. Een tweede tool is het oprichten van cellen binnen de onderneming. Het zijn geen comités binnen de raad van bestuur, maar het zijn vaste comités in het bedrijf waarin bestuurders samen met de verantwoordelijke managers zetelen. In deze cellen denken ze samen na over bepaalde beleidskeuzes binnen dat functioneel gebied van die cel. Op de raadsvergaderingen brengt de bestuurder in die ene cel dan periodiek verslag uit aan de voltallige raad van bestuur over Deel II: inzichten uit de praktijk

49

hetgeen in die cel besproken werd. Op deze manier is de raad formeel geïnformeerd over een paar belangrijke functionele domeinen zonder te interveniëren. Daarnaast levert de expertise van de bestuurder een meerwaarde voor die cel en wordt informatie-asymmetrie afgebouwd. Vervolgens haalt hij aan dat de voorzitter een grote rol speelt bij de creatie van een open klimaat op de raadsvergaderingen. Hij moet ervoor zorgen dat het discussieproces continue systematisch en constructief blijft. Daarbij spelen zijn leiderschapsstijl en emotionele intelligentie een belangrijke rol. De consensus mag zeker niet geforceerd worden, want dit is slecht voor de motivatie van de bestuurders en managers. -


In crisissituaties is CEO-dualiteit en dus meer centralisatie volgens hem voordelig, omdat beslissingen sneller genomen kunnen worden. In andere omstandigheden zijn beide functies beter van elkaar gescheiden, doordat machtsconcentratie de rationaliteit van het beslissingsproces onderdrukt. -


Het management en de raad van bestuur gaan vaker bijeen komen. Een crisis is een korte termijn situatie die zo snel mogelijk moet opgelost worden. Daar kan de CEO wel dekking nodig hebben door informele contacten met bestuurders, omdat zij hem snel in contact kunnen brengen met andere mensen. Het relatienetwerk gebruiken om heel snel te kunnen schakelen en het probleem dus snel te kunnen oplossen. “Informele contacten kunnen daar wel een enorme support bieden.” -

Overige

Corporate governance schrikt volgens hem organisaties af om co-creatie toe te passen, omdat de onafhankelijkheid van de bestuurders hierdoor in het gedrang komt. 4.1.5. Persoon 5 Bij deze persoon werd vragenprotocol 2 gebruikt, omdat hij momenteel actief is als CFO en andere inzichten kan bijdragen.


50

-


Als CFO wordt deze persoon betrokken bij de bespreking van de strategie en bij het rapporteren van de cijfers. Het is belangrijk dat de financiële cijfers door het management inzichtelijk worden gemaakt naar alles wat operationeel gebeurt, omdat de raad van bestuur die operationele link niet heeft. Daarnaast rapporteert hij ook over de verschillende projecten waarbij hij betrokken is. -

Visie op relatie tussen CFO met CEO en bestuurders

Hij omschrijft de relatie niet als strikt professioneel, maar ook niet als een hechte vriendschapsrelatie. “Het is een goede werkrelatie. Wij praten over wat meer dan alleen maar business, maar in de privé lopen wij elkaars deur niet plat.” Daarbij vermeldt hij wel dat een vriendschapsrelatie onder managers zeker mogelijk is, terwijl je als manager wel een zekere afstand moet houden met de leden van de raad van bestuur. -


De manier waarop bestuurders en managers met elkaar omgaan en waarop ze bepaalde standpunten onder elkaar delen. Hij vindt het heel belangrijk dat iedereen naar elkaar luistert en elkaars mening respecteert. Het klimaat is daarbij heel belangrijk. -


Hij legt voornamelijk de nadruk op de creatie van een bedrijfscultuur waarin leiderschapsstijlen en empathie een belangrijke rol spelen. “De hele organisatie moet met deze cultuur doordrongen zijn en dat begint eerst vanaf de top.” De emotionele en sociale intelligentie van de bestuurders en managers individueel zijn daarbij essentieel. Men moet geëngageerd zijn om open en transparant te zijn. Bovendien is het voor managers en bestuurders interessant om specifieke opleidingen te volgen die gericht zijn op het aanleren van bepaalde leiderschapsstijlen. Vervolgens moeten ze daarop jaarlijks ook beoordeeld worden. Daarnaast vindt hij toegankelijkheid ook een waardevolle factor. Bestuurders en managers zijn drukbezette mensen, maar ze moeten af en toe beschikbaar blijven om elkaar te helpen. “De CEO is een man met een hele drukke agenda die vaak op de baan is. Maar goed, ik laat een bericht na en meestal binnen de kortste keren belt hij mij terug.”


51

-

Overige

Hij haalt met betrekking tot zijn duale plicht als CFO aan de CEO en aan de raad van bestuur, aan dat je altijd je verantwoordelijkheid moet nemen in situaties waarin de CEO cruciale informatie voor de raad verdoezelt. “Hoe hoger je in de boom zit, hoe strikter je voor jezelf moet zijn en je zeker niet aan je positie vasthouden. Je hebt een verantwoordelijkheid naar de CEO en de raad van bestuur toe, maar ook naar alle werknemers binnen het bedrijf.” 4.1.6. Persoon 6 -


De resultaten en de strategie zijn de voornaamste onderwerpen van communicatie binnen de raadsvergaderingen. Zowel de financiële als de operationele (moeilijkheden op de markt, concurrentie, …) resultaten worden aangehaald samen met eventuele bijsturingen. Daarbij is het belangrijk dat er niet te diep op het operationele wordt ingegaan. Uit de ervaringen van deze persoon blijkt dat het operationeel management de strategie voorlegt aan de raad van bestuur die deze dan kritisch bekijkt. -


Hij raadt aan om de relatie het best strikt professioneel te houden, omdat er anders een grotere kans is dat er klikjes binnen de raad van bestuur gevormd worden. Vriendschapsrelaties kunnen volgens hem wel, maar men moet op een gegeven moment wel de lijn kunnen trekken. Dat is niet eenvoudig, maar professionelen kunnen daar wel mee om beweert hij. -


Voor hem is het belangrijk dat alle bestuurders actief deelnemen aan de beslissingen en dat ze tonen dat ze betrokken willen zijn. Daarbij vermeldt hij dat je als CEO daar zeker op moet wijzen en dat je de bestuurders meer bij het bedrijf moet betrekken. Ook is het volgens hem cruciaal dat de managers het nut van de raad van bestuur herkennen. “Als jij als CEO zegt van die raad van bestuur, dat is louter een formaliteit, dan begrijp je dat er geen goede vertrouwensrelatie is of kan komen.” -


Eerst en vooral benadrukt hij het belang van rolduidelijkheid en autonomie. Iemand die zijn eigen beslissingen kan vormen, zal deze ook veel harder dragen en erin geloven dan wanneer Deel II: inzichten uit de praktijk

52

deze door iemand worden opgelegd. Daarom mogen de bestuurders zich zeker niet te diep gaan inmengen op operationele aangelegenheden. Vervolgens is het belangrijk dat doelcongruentie bestaat tussen de bestuurders en de managers, zodat belangenvermenging vermeden wordt. Bij de samenstelling van de raad van bestuur moeten bestuurders en managers aangesteld worden die in het begin dezelfde toekomstvisie delen. Het aanstellen van een onafhankelijke voorzitter draagt daar zeker ook aan bij. Vertrouwen van de bestuurders in de managers kan gecreëerd worden door de managers die geen bestuurder zijn, meer te gaan betrekken bij de raadsvergaderingen. “Die managers werden betrokken als waarnemer op de raad van bestuur en zo ontstaat dus die link tussen bestuurders en managers.” Het is onvoldoende om alleen vertrouwen te hebben in de CEO, het vertrouwen in het management team achter de CEO is even belangrijk volgens hem. Als CEO moet je de bestuurders ook de mogelijkheid geven om met de andere managers in contact te komen. Daarnaast is het volgens hem ook noodzakelijk om de bestuurders te betrekken bij alle bedrijfsevenementen (beurzen, klantenevenementen, recepties, …). Op deze manier begrijpen ze beter de relatie met de buitenwereld zoals bijvoorbeeld de relatie tussen de managers en de klanten of leveranciers. Ook frequente informele contacten dragen bij tot een betere vertrouwensrelatie en helpen bij het opbouwen van een netwerk. De bedrijfsresultaten moeten binnen het verwachte patroon liggen en er moet een continue groei zijn. Dit toont aan de bestuurders dat de managers de situatie onder controle hebben wat vertrouwen schept. Daarbij vertelt hij dat de bedrijfsresultaten deels de sfeer op de raadsvergaderingen bepalen. Tot slot is transparantie de basisvoorwaarde voor vertrouwen. -


Dat is volgens hem sterk afhankelijk van het soort bedrijf en van de samenstelling van de raad van bestuur. Bij een combinatie van interne en externe bestuurders moeten beide functies gescheiden zijn, omdat er anders te veel machtsconcentratie is. In familiebedrijven vindt hij dit minder belangrijk. Daarnaast vermeldt hij dat CEO-dualiteit voor bepaalde mensen een drempel kan betekenen en daardoor de opwaartse communicatie kan onderdrukken. Een voordeel is dat beslissingen sneller genomen kunnen worden, maar het risico op verkeerde beslissingen is veel groter. Veel is afhankelijk van de persoonlijkheid van de persoon die beide rollen vervult.


53

-


Managers en bestuurders gaan vaker samenkomen. Op deze manier kan het management snel bepaalde voorstellen gaan aftoetsen bij de bestuurders en een beroep doen op hun expertise. Daarbij vermeldt hij uitdrukkelijk dat de raad van bestuur zich nooit gaat inmengen met operationele aangelegenheden, ook niet in crisistijden. 4.1.7. Persoon 7 -


Alle financiële, concurrentiele, operationele en strategische items worden besproken op de formele raadsvergaderingen afhankelijk van de periode van het jaar. Een groot deel van de communicatie tussen het management en de bestuurders in grotere ondernemingen verloopt via comitéwerking. -


De relatie mag vriendschappelijk zijn, maar toch moet er een zekere afstand gehouden worden volgens hem. “Je mag nooit te dicht komen. Het is niet de bedoeling dat het je vriend is waar je mee gaat gaan skiën, maar een beetje vriendschappelijkheid mag. Dat maakt dat men sneller met problemen komt en dat je als bestuurder meer komt te weten.” -


Het is voor hem belangrijk dat managers bij problemen direct advies komen zoeken bij de bestuurders. “Men gaat heel snel vragen van kijk, dit is het probleem, wat zou jij doen? Dat is voor mij toch een duidelijk teken dat er een goede relatie is.” Verbale appreciatie is volgens hem ook een indicator voor een goede relatie. -


Frequente communicatie en transparantie zijn volgens hem de belangrijkste factoren. Daarbij vermeldt hij ook dat het cruciaal is dat het management de informatie ‘voorkauwt’ voor de bestuurders, omdat zij die operationele link niet hebben. Vervolgens is het belangrijk dat de bestuurders zichzelf interesseren voor de activiteiten van het bedrijf en dat ze tonen dat ze betrokken willen zijn. Hierdoor worden de discussies volgens hem veel interessanter. Ook moeten managers en bestuurders zichzelf blijven bijscholen en hun expertise verder blijven uitbouwen, zodat ze het management beter kunnen adviseren en dus een meerwaarde betekenen. Deel II: inzichten uit de praktijk

54

Vervolgens benadrukt hij het belang van de communicatiestijl bij de samenstelling van de raad van bestuur. “Je moet zorgen dat je dezelfde mentaliteit aan tafel hebt.” De raad van bestuur moet volgens dezelfde stijl homogeen worden samengesteld, zodat een goede chemie ontstaat tussen de leden onderling. Dat is volgens hem iets wat niet in de corporate governance staat beschreven. Daarnaast speelt de voorzitter een belangrijke rol bij het leiden van de raadsvergaderingen en het oplossen van meningsverschillen. Zijn stijl en emotionele intelligentie is daarbij essentieel. “Ik vind dat er iemand moet zijn die de vergadering voorzit en leidt, want anders heb je een kippenhok.” Tot slot moeten volgens hem ook de andere managers naast de CEO en CFO door de bestuurders geraadpleegd worden, omdat zij vaak een beter beeld kunnen schetsen van de situatie. Dit gebeurt met toestemming van de CEO. -


Hij heeft het liefst dat deze functies gescheiden zijn. De CEO moet een deel van de raad van bestuur zijn, maar de voorzitter mag niet operationeel actief zijn. CEO-dualiteit brengt volgens hem te veel machtsconcentratie met zich mee, waardoor de kans op moeilijke situaties groter wordt. -


Er zal voornamelijk sneller gecommuniceerd worden via kanalen zoals e-mail, telecomconferenties, enzovoort. De frequentie van communicatie wordt sterk opgedreven. Daarnaast gaan de bestuurders tijdelijk meer gaan interveniëren bij bepaalde beslissingen afhankelijk van hun expertise. “Dat is dan de ervaring die je aan tafel hebt, op dat moment op de juiste manier gaan inzetten.” -

Overige

Volgens hem belet corporate governance in zekere mate de open communicatie tussen de raad van bestuur en het management, doordat alles veel formeler verloopt en de relaties veel meer gesloten zijn. “Informatie-asymmetrie komt veel meer voor bij grotere bedrijven waar alles veel formeler verloopt. Terwijl als je zo hier en daar een goed contact hebt, dan wordt er toch veel gemakkelijker over de problematiek gesproken.” Hij is sterke voorstander van informele contacten.


55

4.2. Cross-case analyse Een cross-case analyse heeft een groter verklarend vermogen en meer generaliseerbaarheid dan een single-case analyse (Miles M. & Huberman A., 1984). Terwijl de within-case analyse zich focust op het bestuderen van de gegevens per interview, zal de cross-case analyse zich concentreren op het vergelijken van de bevindingen uit de zeven verschillende interviews. Hierbij wordt de nadruk gelegd op de belangrijkste gelijkenissen en verschillen. De kernwoorden uit de matrix in bijlage III dienen als vertrekpunt voor de cross-case analyse. 4.2.1. Onderwerpen van communicatie In het algemeen wordt gezegd dat de communicatie tussen het uitvoerend management, voornamelijk de CEO, en de bestuurders hoofdzakelijk plaatsvindt op de raadsvergaderingen of tijdens de voorbereiding ervan. Het aantal raadsvergaderingen per jaar verschilt van bedrijf tot bedrijf. De communicatie die zich daar voordoet, wordt door enkele interview participanten omschreven als ‘structurele communicatie’. Bij deze structurele communicatie worden in eerste instantie de onderwerpen voor communicatie vastgelegd in de agenda. Deze agenda wordt meestal door de CEO in samenwerking met de voorzitter opgesteld. Bepaalde onderwerpen zijn van terugkerende aard en komen op elke vergadering aan bod, terwijl andere onderwerpen afhankelijk zijn van de periode in het jaar. De onderwerpen zelf zijn heel uiteenlopend en variëren deels van bedrijf tot bedrijf. Vervolgens wordt de relevante informatie met betrekking tot de vastgelegde onderwerpen door het management tijdig voorzien aan de niet-uitvoerende bestuurders. Daarbij halen enkele participanten expliciet aan dat het management deze informatie moet ‘voorkauwen’ voor de niet-uitvoerende bestuurders. Het is belangrijk voor die bestuurders dat de financiële informatie vertaald wordt naar de operationele zaken, omdat zij die operationele achtergrond niet goed kennen. Deze twee fasen gebeuren tijdens de voorbereiding van de vergaderingen. Op de raadsvergaderingen zelf worden de onderwerpen besproken waarbij verschillende viewpoints en meningen bediscuteerd worden. Na deze discussies worden beslissingen genomen. Deze worden door alle participanten het liefst genomen op basis van consensus. Een groot deel van de communicatie tussen de uitvoerende managers en de bestuurders verloopt ook via comitéwerking. Dit is enkel het geval in grote beursgenoteerde ondernemingen, omdat daar voornamelijk comités worden opgericht wat bij KMO’s minder of niet het geval is.


56

4.2.2. Visie op relatie tussen uitvoerende managers en bestuurders De relatie wordt meestal omschreven als een goede professionele werkrelatie. Sommige interview participanten vinden dat deze relatie het best louter professioneel blijft en dat vriendschapsrelaties de samenwerking heel erg moeilijk maken. Vriendschapsrelaties zorgen volgens hen voor emotionele gebondenheid die de noodzakelijke rationaliteit op raadsvergaderingen in gevaar kan brengen. “Je moet zeker niet emotioneel gebonden zijn, want dan krijg je conflict of interests en al zo’n dingen. Ik vind dat ik nu al te veel weet over de achtergrond van bepaalde bestuurders. Daardoor kan je weer moeilijker rationele argumenten aanbrengen. Dan denk je van ik ga dat maar niet zeggen, want die persoon gaat daar tegen zijn. Dan ben je slecht bezig. Vroeger wist ik die achtergrond niet en dan was mijn inbreng veel beter denk ik. Dus hoe minder achtergrond je weet over de andere bestuurders, hoe sneller je to business kan gaan zonder dat je moet letten op wat je zegt.” (persoon 4). Andere participanten vinden dat vriendschapsrelaties wel moeten kunnen, maar dan is het aan de betrokken managers en bestuurders om professioneel te handelen en hun strategische rol kritisch te blijven vervullen. De persoonlijkheid van deze personen is daarbij heel belangrijk. Toch beweren ook deze participanten dat er toch best een zekere afstand kan gehouden worden. “In dit geval heb ik wel een vriendschapsrelatie met de CEO. Niet dat wij dagdagelijkse vrienden zijn, maar ik zie hem vaak naast de business om over een aantal andere dingen te praten. Ook over persoonlijke aspecten en andere bedrijven en andere dingen. Om eens van gedachten te wisselen. …maar je moet daarin voldoende afstand behouden. Je mag nooit te dicht komen. Het is niet de bedoeling dat het je vriend is waar je mee gaat gaan skiën bijvoorbeeld.” (persoon 7). Daarnaast haalt een CEO aan dat vriendschapsrelaties met bestuurders ook veel voordelen kan bieden. Men kent elkaar beter en weet wanneer de ander de waarheid spreekt en wanneer niet. Bovendien zullen de bestuurders ook meer geneigd zijn om hun netwerk ter beschikking te stellen. 4.2.3. Indicatoren voor een goede vertrouwensrelatie Hier kan gezegd worden dat de indicatoren voor een goede vertrouwensrelatie hetzelfde inhouden als de factoren die de effectiviteit van de communicatie positief beïnvloeden. Bijvoorbeeld een manager die advies zoekt bij een bestuurder, toont aan dat een goede verstandshouding tussen beide bestaat en daarnaast levert deze actie een bijdrage tot de relatie. Daarom worden de indicatoren als de factoren in de volgende paragraaf besproken. Volgens interview participant 4 kunnen alle indicatoren gekaderd worden aan de hand van de ‘selfdetermination theory’ (Deci E. L. & Ryan R. M., 2002). De kern van deze theorie wordt


57

gevormd door de drie natuurlijke basisbehoeften of ‘psychological needs’ welke bij bevrediging een persoon in staat stellen om optimaal te functioneren en te groeien. Deze drie behoeften zijn: (1) competentie; de persoon voelt zich geapprecieerd door anderen voor zijn competenties, (2) sociale verbondenheid; de persoon voelt zich een deel van de groep en (3) autonomie; de persoon neemt zelf zijn eigen beslissingen. Aan de hand van deze drie behoeften kunnen alle indicatoren voor een goede relatie gekaderd worden. De intrinsieke motivatie van een persoon om doelen te bereiken hangt mede af van de bevrediging van deze drie behoeften. 4.2.4. Factoren die de effectiviteit van communicatie en relatie beïnvloeden -

Tweezijdige transparantie

Alle interview participanten halen aan dat transparantie de belangrijkste factor is voor effectieve communicatie en een professionele samenwerking. “Transparantie is de meest belangrijke voorwaarde voor de relatie. Als bestuurder moet je eerlijke en goede informatie krijgen.” (Persoon 1). Transparantie houdt in dat beide partijen alle relevante en zakelijke informatie tijdig ontvangen zodanig dat zij hun strategische rol binnen de onderneming vlot kunnen vervullen. Het is belangrijk om te vermelden dat transparantie tweezijdig moet zijn. In de literatuur wordt meestal aangehaald dat het management volledig transparant en open moet communiceren naar de raad van bestuur toe. Het management dient de raad van bestuur te voorzien van betekenisvolle informatie die ze nodig hebben om belangrijke zaken te bespreken en om de verschillende meningen en perspectieven daaromtrent uit te wisselen en te bediscuteren. Op deze manier wordt een verrijking van elke beslissing verkregen en komen verschillende scenario’s tot stand wat de effectiviteit van het beslissingsproces verhoogt. Interview participant 4 benadrukt ook het feit dat de raad van bestuur volledig transparant moet zijn ten opzichte van het management. “Dus wat is het grote probleem in die communicatieproblematiek van de raad van bestuur en het management, wel dat is dat de raad van bestuur in een ivoren toren zit. Ze nemen beslissingen zonder te weten waarover het gaat en zonder dat anderen weten dat er ooit zoiets beslist is of dat daar een beslissing is in voorbereid. De raad van bestuur is dan een ‘black box’ en iedereen heeft daar kritiek op.” (Persoon 4). Het komt er op neer dat de raad van bestuur duidelijk moet zijn t.o.v. het uitvoerend management. D.w.z. dat de bestuurders het uitvoerend management moeten laten weten wat er besproken en beslist wordt op de raadsvergaderingen, waarom bepaalde voorstellen worden Deel II: inzichten uit de praktijk

58

afgekeurd, enzoverder. Een essentieel aspect daarbij horend is het feit dat de raad van bestuur ook procedures en lijnen moeten uitzetten voor het informatieproces. “Wat is betekenisvolle informatie voor de raad van bestuur? Dat moet het management met de raad van bestuur zelf bespreken. Hoe, in welk formaat en in welke regelmaat dat zij bepaalde informatie willen zien. Dat wordt meestal in procedures vastgelegd.” (Persoon 3). Het gebruik van templates en KPI’s bij de informatievoorziening wordt sterk aangeraden. Het voordeel is dat de bestuurders zichzelf veel sneller kunnen voorbereiden op de raadsvergaderingen, omdat ze de template kennen en weten waar ze in de informatiebundel moeten kijken. Ook is het voor het management makkelijker te bepalen welke informatie nuttig en relevant is voor de raad van bestuur, waardoor de kans op een te grote informatiebundel en dus ‘information overload’ afneemt. Hierbij dient ook nog opgemerkt te worden dat de raad van bestuur niet te detaillistisch de lijnen en procedures mag opstellen. De informatie-asymmetrie zou hierdoor wel sterk afnemen, maar de werkdruk bij de managers neemt significant toe door een afname van hun autonomie. Het is belangrijk dat hierbij een goed evenwicht wordt verkregen. Vervolgens kan meer transparantie tussen de raad van bestuur en het management gecreëerd worden door de toepassing van co-creatie en door het invoegen van vaste cellen binnen de onderneming waarin bepaalde bestuurders en managers specifieke beleidskeuzes uitwerken. Deze twee systemen zorgen voor een verdichting van de kloof tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management wat de opwaartse en neerwaartse communicatie tussen beide partijen ten goede komt en waardoor meer onderling vertrouwen gecreëerd wordt. -

Rolduidelijkheid – en erkenning

Ten eerste is het belangrijk dat het management de rol van de raad van bestuur erkent. M.a.w. de managers mogen de raad van bestuur niet enkel als een formaliteit beschouwen, maar ze moeten het nut en de meerwaarde van de raad van bestuur begrijpen. De raad van bestuur wordt door de meeste participanten aanzien als een bron van kennis en resources. Daarnaast moet het management open staan voor kritische feedback zonder zich daarbij defensief op te stellen. Vervolgens moet de raad van bestuur het management de ruimte geven om hun eigen beslissingen te vormen en mogen de bestuurders zich niet te diep gaan inmengen met operationele aangelegenheden. Het management moet voldoende autonomie krijgen. “Je mag als bestuurder nooit te diep op het operationele doordringen. Dat is not done.” (Persoon 7). Hierdoor zullen managers meer gemotiveerd zijn om te presteren, omdat ze zichzelf meer verantwoordelijk voelen voor de zelfgenomen beslissingen. Deel II: inzichten uit de praktijk

59

-

Frequente formele/informele contacten

Op het gebied van informele contacten tussen managers en bestuurders zijn er onder de interview participanten enkele sterke verschillen in mening. Twee participanten zijn tegen informele contacten en zeggen dat deze het best tot een minimum beperkt worden. Volgens participant 1 leiden informele contacten tot niet veel en zijn deze dus niet waardevol. Participant 4 beweert dat informele contacten onrust creëren en leiden tot meer wantrouwen. “Wat voornamelijk voorkomen moet worden, is dat de bestuurders en managers met elkaar over alles kletsen, want dat leidt tot niets. Dat creëert alleen maar onrust.” (Persoon 4). Daarbij haalt hij de problematiek van onvoorspelbaarheid aan. Volgens hem is vertrouwen een synoniem voor voorspelbaarheid. “Wanneer vertrouw ik u? Wel dat is wanneer jouw gedrag voor mij voorspelbaar wordt.” (Persoon 4). Door informele contacten komen onvoorspelbaarheden voor op de raadsvergaderingen die leiden tot een klimaat van wantrouwen en onrust. Daarbij vermeldt hij dat informele contacten ook wel zijn voordelen heeft, maar het moet collectief en geformaliseerd worden (zoals bij co-creatie), zodat verrassingen geëlimineerd worden. De overige participanten zijn wel te vinden voor informele contacten. Door informele contacten leren bestuurders en managers elkaar nog beter kennen. Hierdoor zullen managers meer geneigd zijn tot advieszoekend gedrag en zullen bestuurders sneller hun netwerk ter beschikking stellen. Participant 7 haalt aan dat formalisering leidt tot meer informatie-asymmetrie en dat informele contacten dit tekort kunnen helpen opvullen, omdat er gemakkelijker over bepaalde problematieken wordt gepraat. Daarnaast kan de CEO door middel van informele contacten bepaalde zaken gaan aftoetsen bij de bestuurders individueel. Op deze manier kan de CEO voor elke vergadering de verschillende standpunten in beeld brengen en kan hij tijdens de raadsvergaderingen daarop inspelen, waardoor sneller een consensus kan worden bereikt. Wat de formele contacten betreft, raden de participanten aan om de leden van het uitvoerend management dikwijls op de raadsvergaderingen uit te nodigen om hun domein toe te komen lichten. “Dus die managers werden betrokken als waarnemer op de raad van bestuur, maar zo ontstaat dus ook die link. En als bestuurder moet je ook het vertrouwen krijgen in het management team achter de CEO. Kunnen die mannen dat wel aan en weten ze waarover ze spreken?” (Persoon 6). De bestuurders moeten niet enkel de CEO vertrouwen, maar ook het volledige management team. Door hen te betrekken op de raadsvergaderingen, komt dit vertrouwen meer tot stand. Daarnaast raadt participant 2 ook aan dat bestuurders op regelmatige basis deelnemen aan managementmeetings.


60

-

Advieszoekend gedrag

Advies zoeken en geven is voor de participanten zowel een indicator van een goede vertrouwensrelatie als een factor die bijdraagt tot de creatie ervan. Volgens de literatuur wordt advieszoekend gedrag sterk onderdrukt door ‘impression management’. D.w.z. dat de advieszoekende manager schrik heeft om gezichtsverlies te leiden en dat zijn vraag naar advies zal worden beschouwd als een teken van zwakte en ongeschiktheid. Participant 4 zegt daarbij dat men zich altijd kwetsbaar moet opstellen om advies te vragen, maar dat de bestuurders zich daar ook bewust van zijn en dat zij dat ooit ook hebben moet doen. De manier waarop advies wordt gevraagd, speelt een belangrijke rol. “Als mensen tegen mij zeggen van ik heb een probleem, dan is het wat het is. Dat is hun probleem, dat is niet mijn probleem. Als mensen zeggen van dit is de probleemstelling, dit zijn de alternatieven, dit zijn de mogelijke oplossingen en dit is mijn voorkeur. Wat denk je?” De managers moeten in hun manier van advies vragen, aantonen dat ze de zaak onder controle hebben, maar dat ze graag een tweede opinie horen. -

Emotionele intelligentie en leiderschapsstijl

De emotionele intelligentie van de bestuurders en managers is een factor die door veel participanten wordt aangehaald. Het speelt een belangrijke rol bij de manier waarop managers en bestuurders onderling met elkaar omgaan, hoe men van meningen kan verschillen, hoe men naar elkaar luistert, hoe men elkaar kan motiveren en aanmoedigen, enzoverder. Kortom, de emotionele intelligentie en de leiderschapsstijl dragen bij tot de cultuur in de raad van bestuur. Op de raadsvergaderingen is het van essentieel belang dat de bestuurders en managers constructieve discussies kunnen voeren en vervolgens een gemeenschappelijk consensus kunnen bereiken. Daarbij is de emotionele intelligentie en de leiderschapsstijl van de voorzitter ook cruciaal. De voorzitter is grotendeels verantwoordelijk voor het tot stand komen van een open klimaat waarin constructief en efficiënt gecommuniceerd kan worden. Participant 5 raadt aan om opleidingen inzake leiderschapsstijlen te voorzien voor managers en bestuurders. Daarnaast benadrukt hij ook dat zo’n klimaat van empathie en openheid over de volledige onderneming moet gecreëerd worden en zich moet vertalen in de gehele bedrijfscultuur. “Hier is het hele bedrijf daar eigenlijk van doordrongen. Er wordt enorm veel aandacht gegeven hoe mensen met elkaar omgaan. Dat verbetert zowel de neerwaartse als opwaartse communicatie. Nu, die communicatie is geen doel op zich. Als het klimaat goed is, verbetert op zich alles.” (Persoon 5).


61

-

Doelcongruentie

De participanten halen aan dat de managers en bestuurders gemeenschappelijke doelstellingen en visies moeten hebben. “Alle problemen beginnen met een verschil in visie over de toekomst.” (Persoon 2). Bij een verschil in toekomstvisie kan ongegronde tegenstand ontstaan bij de tegenpartijen wat de samenwerking sterk kan bemoeilijken. Co-creatie is een systeem waarmee doelcongruentie gestimuleerd kan worden. -

Samenstelling raad van bestuur

De samenstelling van de raad van bestuur moet volgens enkele participanten bijkomend gebaseerd zijn op volgende twee factoren: visie en stijl. Participant 6 haalt aan dat het belangrijk is dat de raad van bestuur bestaat uit bestuurders die dezelfde toekomstvisie hebben. Daarbij is het ook interessant om een onafhankelijke voorzitter aan te stellen, omdat deze persoon daarover waakt. Vervolgens beweert participant 7 dat de raad van bestuur ook op basis van communicatie- en leiderschapsstijl moet samengesteld worden en dat het belangrijk is dat dezelfde mentaliteit aan tafel zit. “De stijl moet ook passen, de raad van bestuur moet op dat niveau ook homogeen worden samengesteld. Dat is iets wat in de corporate governance niet staat beschreven. Men vraagt wel dat men verschillende competenties aan boord heeft, maar ik vind dat er een ook goede chemie tussen de leden onderling moet bestaan.” (Persoon 7). -

Actieve betrokkenheid en persoonlijk engagement

De participanten halen aan dat het belangrijk is dat elke uitvoerende manager en bestuurder actief deelneemt aan het beslissingsproces. “Ik stoorde mij wel aan andere bestuurders die zich niet uitten. Je hebt van die mensen die in een raad van bestuur komen, die zitten daar heel de vergadering en doen hun mond niet open.” (Persoon 1). Ze moeten elkaar tonen dat ze betrokken willen zijn en dat ze persoonlijk geïnteresseerd zijn in de activiteiten van het bedrijf. Daarnaast is het volgens participant 6 de verantwoordelijkheid van de CEO en het management om de bestuurders meer te betrekken bij de bedrijfsactiviteiten. “Wij nodigden de bestuurders ook altijd uit op alle evenementen die wij deden. Klantenevenementen of beurzen. Wij probeerden hun zo veel mogelijk te betrekken bij de activiteiten, zodat die hun duidelijk werden. Dat ze de relatie verstaan tussen ons, het management, en de klanten en leveranciers. Dat is heel belangrijk dat ze dat begrijpen. Niet zozeer dat ze intern elke afdeling kennen, maar toch de relaties met de buitenwereld.” (Persoon 6). Tot slot moeten de managers en bestuurders zich toegankelijk opstellen, d.w.z. dat ze tijd voor elkaar moeten vrijmaken om bepaalde zaken te bespreken. Dit stimuleert wederzijds respect en toont aan dat ze elkaar willen helpen. Deel II: inzichten uit de praktijk

62

-

Bedrijfsresultaten

De resultaten hebben voornamelijk een impact op het vertrouwen van de bestuurders in het management. Daarbij wordt vermeld dat het niet zozeer het positief of negatief karakter van de cijfers is die het vertrouwen beïnvloedt, maar dat de trend belangrijk is. “In heel succesrijke organisaties zeggen de cijfers vaak alles, omdat dat positieve cijfers zijn. Je kan ook zeggen van mijn cijfers zijn wel negatief, maar de trend is mijn vriend. Ik kom van veel verder. Dat is ook succes.” (Persoon 3). Het is belangrijk dat er steeds een continue groei is en dat de resultaten in de lijn der verwachtingen liggen. Dat toont aan de bestuurders dat het management het bedrijf onder controle heeft en dat is wat het vertrouwen creëert. De manier waarop het management met slechte resultaten omgaat en hoe ze daarover communiceren naar de raad van bestuur toe, is ook belangrijk volgens participant 2. Tot slot kunnen goede resultaten leiden tot te veel vertrouwen wat gevaarlijke situaties teweeg kan brengen. 4.2.5. Mening inzake CEO-dualiteit Alle interview participanten raden CEO-dualiteit sterk af en vinden het beter dat beide rollen gesplitst worden. De grootste reden hiervoor is volgens hen het feit dat CEO-dualiteit te veel machtsconcentratie met zich meebrengt, waardoor opwaartse communicatie, kritische feedback en rationaliteit bemoeilijkt worden. “Ik vind dat persoonlijk wat zonnekoning-achtig. Ik heb graag die check and balance.” (Persoon 3). Een participant haalt aan dat de keuze voor CEOdualiteit afhankelijk is van het type bedrijf en de samenstelling van de raad van bestuur. Daarnaast is veel ook afhankelijk van de persoonlijkheid van de persoon die beide rollen inneemt en van het feit of deze persoon de raad van bestuur beschouwt als een meerwaarde of slechts als een formaliteit. CEO-dualiteit heeft als enige voordeel dat beslissingen sneller genomen kunnen, maar het risico dat deze verkeerd zijn, is veel groter. De reden hiervoor is dat de verschillende invalshoeken en analyses onvoldoende bekeken worden. 4.2.6. Communicatie in crisissituaties In tijden van crisis zal de frequentie van communicatie tussen het uitvoerend management en de raad van bestuur sterk toenemen. Bij formele contacten wordt een aangepaste agenda opgesteld. Wie de crisisagenda opstelt, is afhankelijk van het soort crisis. Daarnaast gaan de bestuurders zich ook dienstbaarder gaan opstellen en zal het management sneller zaken gaan aftoetsen bij de raad van bestuur. Tijdens crisissituaties gebeurt dit volgens enkele participanten vaker via informele contacten, omdat er niet altijd tijd genoeg is om formeel zaken af te toetsen.


63

Vervolgens is het belangrijk dat het management een goede band heeft met de bestuurders, omdat zij dan sneller geneigd zijn om hun relatienetwerk en expertise ter beschikking te stellen van het management om de crisis zo snel en zo goed mogelijk op te lossen. Bovendien komt het volgens bepaalde participanten ook voor dat de raad van bestuur tijdelijk zelf bepaalde beslissingen gaat nemen. 4.2.7. Overige Sommige participanten uiten kritiek tegen bepaalde aspecten inzake corporate governance. Een eerst punt van kritiek is het feit dat volgens corporate governance een bestuurder slechts enkele jaren zijn mandaat mag uitoefenen, omdat zijn onafhankelijkheid na verloop van het mandaat is geschonden. Volgens participant 1 is het een persoonlijk engagement om kritisch en objectief te zijn en heeft de duur van het mandaat daar niets mee te zien. Vervolgens bemerkt participant 4 dat corporate governance de toepassing van co-creatie binnen organisaties afschrikt, omdat de onafhankelijkheid van de bestuurders hier weer in het gedrang komt. Tot slot merkt participant 7 op dat corporate governance open communicatie in zekere mate belet. Door de sterke formalisering wordt informatie-asymmetrie volgens hem nog meer in de hand gewerkt.


64

Deel III: algemeen besluit

1. Conclusie Effectieve communicatie is de basisvereiste voor een effectieve samenwerking tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. In hun samenwerking staat het motto ‘no suprises’ centraal. Bestuurders en uitvoerende managers houden niet van verrassingen en onduidelijkheid. Daarom is het cruciaal dat beide partijen duidelijkheid en voorspelbaarheid onder elkaar creëren door volledig transparant te communiceren of m.a.w. door open en eerlijk te zijn ten opzichte van elkaar. Om dit te kunnen verwezenlijken is een bepaalde hoeveelheid onderling vertrouwen nodig en moet een goede professionele werkrelatie tot stand komen tussen de bestuurders en de uitvoerende managers. Daarnaast moet de cultuur binnen de raad van bestuur ook openheid en eerlijkheid stimuleren. Zowel uit de literatuur als uit het praktisch onderzoek blijkt dat diverse factoren de effectiviteit van de communicatie en de kwaliteit van de relatie tussen de bestuurders en uitvoerende managers kunnen beïnvloeden. In het begin van de samenwerking tussen de leden van de raad van bestuur en het uitvoerend management moet een bepaalde hoeveelheid wederzijds voorwaardelijk vertrouwen aanwezig zijn. Het is daarom belangrijk dat bij het samenstellen van de raad van bestuur en het uitvoerend managent een zekere chemie bestaat tussen de leden onderling en dat de leden dezelfde toekomstvisie hebben. De emotionele intelligentie en de leiderschapsstijl van elk individu zijn hierbij ook cruciaal. Door een goede samenstelling komt sneller voorwaardelijk vertrouwen tot stand wat de bestuurders en managers in staat stelt om opener, constructiever en eerlijker te communiceren met elkaar. Daarnaast kunnen ook sneller bepaalde factoren zoals bijvoorbeeld advieszoekend gedrag, toegankelijkheid, actieve betrokkenheid, rolduidelijkheid- en erkenning, verbale appreciatie, tweezijdige transparantie, enzoverder toegepast worden. Door het correct toepassen van deze factoren verbetert de onderlinge samenwerking en neemt het vertrouwen in elkaar toe. Op deze manier komt een zelfversterkende cyclus tot stand waarbij het onderling vertrouwen steeds toeneemt en waardoor ook de effectiviteit van de communicatie en de samenwerking in het algemeen verbetert. Vanaf een bepaald ogenblik evolueert het voorwaardelijk vertrouwen in onvoorwaardelijk vertrouwen. Dit is het type vertrouwen die de bestuurders en uitvoerende managers in staat stelt om optimaal met elkaar samen te werken en


65

dus effectief te communiceren zoals Jones G. R. & George J. M. (1998) in hun onderzoek hebben aangetoond. Bijgevolg is er een grote kans dat de effectieve samenwerking tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management leidt tot betere bedrijfsprestaties. De aard van de bedrijfsresultaten hebben eveneens ook een invloed op de relatie en op de sfeer binnen de raad van bestuur. Bedrijfsresultaten die een continu groei kennen en binnen het patroon van de verwachtingen liggen, dragen bij tot de creatie van vertrouwen van de bestuurders in het uitvoerend management. Tot slot is het heel belangrijk om op te merken dat er ook bepaalde risico’s zijn. Te extreme cohesie en te veel onderling vertrouwen kan in bepaalde situaties leiden tot persistentie in een falende bedrijfsstrategie, terwijl op dat moment meer kritische controle en feedback nodig is. Daaruit kan besloten worden dat sterke relaties tussen de leden van de raad van bestuur en het management noodzakelijk zijn om effectief samen te werken, maar dat een bepaalde grens niet mag overschreden worden. Deze grens is echter niet eenvoudig te bepalen, doordat veel afhankelijk is van de persoonlijkheden en professionaliteit van de bestuurders en uitvoerende managers en van het type bedrijf.

2. Kritische reflectie Corporate governance doet aanbevelingen om het risico op te extreme groepscohesie en te veel onderling vertrouwen te beperken, maar belemmert daar in zekere mate ook een optimale samenwerking tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. Door de nadruk te leggen op onafhankelijkheid en formalisering, wordt open communicatie deels onderdrukt. Daarnaast worden binnen de context van corporate governance geen aanbevelingen gedaan inzake de samenstelling van de raad van bestuur op basis van toekomstvisie en leiderschapsstijl.

3. Aanbevelingen voor uitvoerende managers en bestuurders Deze studie biedt verscheidene inzichten en aanbevelingen met betrekking tot de communicatie en de relatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management. Hieronder worden enkele van de voornaamste aanbevelingen opgesomd.


66

Allereerst blijkt dat de persoonlijkheid en de attitude van de bestuurders en managers een cruciale rol spelen inzake de effectiviteit van de communicatie en samenwerking. Daarom is het sterk aan te raden om zichzelf persoonlijk te engageren om zich te uiten, om open en eerlijk te zijn, om kritisch te zijn maar ook om zelf open te staan voor kritiek, om te tonen dat men betrokken wil zijn en dat men actief wil deelnemen aan de discussies, om advies te zoeken en te geven, om de rol van iedere partij te kennen en te erkennen, enzoverder. Ten tweede is het belangrijk dat het management proactief omgaat met de raad van bestuur. Dit wil zeggen dat men moet voorbereid zijn en dat men reeds over eventuele problemen, oplossingen en alternatieven moet nagedacht hebben. Bestuurders willen dat de uitvoerende managers hen tonen dat zij het bedrijf onder controle hebben. De manier waarop de managers naar de raad van bestuur toe communiceren, is daarbij cruciaal. Vervolgens is het aan te raden dat de samenstelling van de raad van bestuur en het management team gebaseerd is op onafhankelijkheid, expertise en resources, maar ook op basis van toekomstvisie en leiderschaps- en communicatiestijl. Het is belangrijk dat in het begin een goede chemie bestaat tussen de leden onderling en dat de bestuurders ook interesse hebben in de activiteiten van het bedrijf. Tot slot kunnen de bestuurders en managers opleidingen volgen die hen bepaalde leiderschaps- en communicatiestijlen aanleren en die hun verdere expertise kunnen uitbreiden. Deze acties kunnen de discussies binnen de raad van bestuur verrijken.

4. Beperkingen van het onderzoek Ten eerste is het aantal interview participanten (zeven) relatief beperkt wat de generaliseerbaarheid van de inzichten deels reduceert. Uiteindelijk wordt er ook geen uitdrukkelijk onderscheid gemaakt tussen de beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde bedrijven, terwijl uit dit onderzoek toch blijkt dat er enkele opvallende verschillen zijn. In beursgenoteerde ondernemingen verloopt een groter deel van de communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management via comitéwerking, hoewel dit in nietbeursgenoteerde ondernemingen bijna of zelfs niet het geval is. Daarnaast is de communicatie in beursgenoteerde bedrijven formeler, terwijl er in niet-beursgenoteerde ondernemingen meer informeel gecommuniceerd wordt.


67

Referentielijst 

Anderson, C. A. & Anthony, R. N. (1986). The New Corporate Directors. New York: John Wiley & Sons.



Anderson, S. E. & Williams, L. I. (1996). Interpersonal, Job and Individual Factors Related to Helping Processes at Work. Journal of Applied Psychology, 81: 282-296.



Ashford, S. J. & Northcraft, G. B. (1992). Conveying More (or Less) Than We Realize: The Role of Impression Management in Feedback-Seeking. Organizational Behavior and Human Decision Processes, 53: 310-334.



Audia, P. G., Locke, E. A. & Smith, K. G. (2000). The Paradox of Succes: An Archival and a Laboratory Study of Strategic Persistence Following Radical Environmental Change. Academy of Management Journal, 43: 837-853.



Audit Committee Leadership Network [ACLN]. (2013). The Audit Committee and the Finance Organization. Tapestry Networks Inc. ViewPoints, issue 41: July 19. Verkregen op

15

december,

2014

via

http://www.tapestrynetworks.com/issues/corporate-

governance/cfo-and-the-audit-committee.cfm. 

Audit Committe Leadership Network [ACLN]. (2013). The Audit Committee’s Relationship with the CFO and Finance Organization. Tapestry Networks Inc. ViewPoints,

July

23.

Verkregen

op

15

december,

2014

via

http://www.tapestrynetworks.com/issues/corporate-governance/cfo-and-the-audit-commit tee.cfm. 

Axelrod, N. R. (1984). The Evolution of Cooperation. New York: Basic Books.



Bailey, B. C. & Peck, S. I. (2013). Boardroom Strategic Decision-Making Style: Understand the Antecedents. Corporate Governance: An International Review, 21(2): 131146.



Baliga, B. R., Moyer, R. C. & Rao, R. S. (1996). CEO Duality and Firm Performance: What’s the Fuss?. Strategic Management Journal, 17: 41-53.



Bandura, A. (1986). Social Foundations of Thought and Action. Englewood Cliffs, NJ: Prentice-Hall.



Bedard, J. C., Hoitash, R. & Hoitash, U. (2014). Chief Financial Officers as Inside Directors. Contemporary Accounting Research, 31(3): 787-817.

Referentielijst

68



Boyd, B. K. (1995). CEO Duality and Firm Performance: A Contingency Model. Strategic Management Journal, 16: 301-12.



Brickley, J. A., Coles, J. L. & Jarrel, G. (1997). Leadership Structure: Separating the CEO and Chairman of the Board. Journal of Corporate Finance, 3: 189-220.



Chartered Institute of Management Accountants [CIMA]. (2009). Performance Reporting to Boards: A Guide to Good Practices. Verkregen op 28 februari, 2015 via http://www.cimaglobal.com/Documents/ImportedDocuments/perfrpttoboards_techguides _2003.pdf.



Chahine, S. & Tohmé, N. S. (2009). Is CEO Duality Always Negative? An Exploration of CEO Duality and Ownership Structure in the Arab IPO Context. Corporate Governance: An International Review, 17(2): 123-141.



Clark, M. S., Ouellette, R., Powell, M. C. & Milberg, S. (1987). Recipient’s Mood, Relationship Type and Helping. Journal of Personality and Social Psychology, 37: 12-24.



Commissie Corporate Governance (2009). Belgische Corporate Governance Code 2009. Brussel: Philippe Lambrecht.



Commissie Corporate Governance voor niet-beursgenoteerde bedrijven (2009). Code Buysse II – Corporate Governance: aanbevelingen voor niet-beursgenoteerde ondernemingen. Verkregen op 17 november, 2014 via www.codebuysse.be/nl/ buyssenl.aspx.



Conger, J. A., Finegold, D. & Lawler III, E. E. (1998). Appraising Boardroom Performance. Hardvard Business Review, 76(1): 136-148.



Dalton, D.R., Daily, C. M., Ellstrand, A. E. & Johnson, J. L. (1998). Meta-Analytic Reviews of Board Composition, Leadership Structure and Financial Performance. Strategic Management Journal, 19: 269-90.



Daily, C. M., Dalton, D. R. & Cannella, jr. (2003). Corporate Governance: Decades of Dialogue and Data. Academy of Management Review, 28(3): 371-382.



Deci, E. L. & Ryan, R. M. (2002). Overview of Self-Determination Theory: An Organismic Dialectical Perspective. Handbook of Self-Determination Research: 3-34. Rochester.



De Moor, C. (2014). Board Effectiveness: One-tier versus Two-tier Boards. Master dissertation submitted to obtain the degree of Master of Science in Business Economics, under the supervision of Prof. Dr. Gerrit Sarens. University of Ghent.



Donaldson, G. (1995). A New Tool for Boards: The Strategic Audit. Harvard Business Review, 73(4): 99-107.

Referentielijst

69



Donaldson, L. & Davis, J. H. (1991). Stewardship Theory or Agency Theory: CEO Governance and Shareholder Returns. Australian Journal of Management, 16: 49-65.



Eisenhardt, K. M. (1989). Agency Theory: An Assessment and Review. Academy of Management Review, 14: 57-74.



Eisenhardt, K. M., Kahwajy, J. L. & Bourgeois III, L. J. (1997). How Management Teams Can Have a Good Fight. Harvard Business Review, 75(4): 77-85.



Fama, E. F. & Jensen, M. C. (1983a). Agency Problems and Residual Claims. Journal of Law and Economics, 26: 327-349.



Fama, E. F. & Jensen, M. C. (1983b). Separation of Ownership and Contract. Journal of Law and Economics, 26: 301-325.



Fan, J. P. H., Wong, T. J. & Zhang, T. (2007). Politically Connected CEOs, Corporate Governance and Post-IPO Performance of China’s Newly Partially Privatized Firms. Journal of Financial Economics, 84: 330-54.



Finkelstein, S. & D’Aveni, R. A. (1994). CEO Duality as A Double-Edge Sword: How Boards of Directors Balance Entrenchment Avoidance and Unity of Command. Academy of Management Journal, 37: 1079-80.



Fischer, C. S. (1982). What Do We Mean by “Friend”? An Inductive Study. Social Networks, 3: 287-306.



Fizel, J. L. & Louie, K. K. T. (1990). CEO Retention and Corporate Governance. Managerial and Decision Economics, 11: 167-76.



Forbes, D. P. & Milliken, F. P. (1999). Cognition and Corporate Governance: Understanding Boards of Directors as Strategic Decision-Making Groups. Academy of Management Review, 24(3): 489-505.



Goleman, D. (1998). Working With Emotional Intelligence. Toronto: Bantam.



Guttman, H. M. (2008). Great Business Teams: Cracking the Code for Standout Performance. Hoboken: John Wiley & Sons.



Harris, D. & Helfat, C. E. (1998). CEO Duality, Succession, Capabilities and Agency Theory: Commentary and Research Agende. Strategic Management Journal, 19: 901-4.



Hillman, A. J. & Dalziel, T. (2003). Boards of Directors and Firm Performance: Integrating Agency and Resource Dependency Perspectives. Academy of Management Review, 28: 383-396.

Referentielijst

70



Huse, M. & Schoning, M. (2004). Group Dynamics and Decision Processes in Boards of Directors: Observations from Flies on the Wall. Paper prepared for the 20th EGOS Colloquium. July 1-3. Ljubljana, Slovenia.



Instituut voor Bestuurders [GUBERNA] & Verbond van Belgische Ondernemingen [VBO] (2013). Board insights III – Het huwelijkscontract aan de top van de onderneming: bestuur en management. Verkregen op 29 november, 2014 via http://vbo-feb.be/nlbe/publicaties/free-downloads/goed-bestuur-in-beursgenoteerde-ondernemingen/.



Instituut voor Bestuurders [GUBERNA] & Verbond van Belgische Ondernemingen [VBO] (2013). Board insights IV – De bestuurskamer: arena van besluitvorming. Verkregen op 29 november, 2014 via http://vbo-feb.be/nl-be/publicaties/free-downloads/goed-bestuurin-beursgenoteerde-ondernemingen/.



Janis, I. L. (1982). Groupthink. Boston: Houghton Mifflin.



Jensen, G. R. & Meckling, W. H. (1976). Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency and Ownership Structure. Journal of Financial Economics, 3: 305-60.



Johnson, J. L., Daily, C. M. & Ellstrand, A. E. (1996). Boards of Directors: A Review and Research Agenda. Journal of Management, 22: 409-438.



Jones, G. R. & George, J. M. (1998). The Experience and Evolution of Trust: Implications for Cooperation and Teamwork. Academy of Management Review, 23(3): 531-546.



Kaye, K. (1994). Workplace Wars and How to End Them: Turning Personal Conflicts into Productive Teamwork. New York: Amacon.



Lead Director Network [LDN. (2011). The Relationship Between the Lead Director and the CEO. Tapestry Networks Inc. ViewPoints, issue 10: March 24. Verkregen op 4 maart, 2015 via http://www.tapestrynetworks.com/upload/Tapestry_KS_LDN_View10_Mar11. pdf.



Lencioni, P. (2003). The Trouble with Teamwork. Leader to Leader No. 29. Verkregen op 23 februari, 2015 via http://www.pfdf.org/leaderbooks/L2L/summer2003/lencioni.html.



Levrau, A. & Van den Berghe, L. (2007). Identifying Key Determinants of Effective Boards of Directors. Vlerick Leuven Gent Working Paper Series 2007/11.



Lewicki, R. J., McAllister, D. J. & Bies, R. J. (1998). Trust and Distrust: New Relationships and Realities. Academy of Management Review, 23: 438-458.



Lewis, M. & Sundaramurthy, C. (2003). Control and Collaboration: Paradoxes of Governance. Academy of Management Review, 28(3): 397-415.

Referentielijst

71



Lindsley, D. H., Brass, D. J. & Thomas, J. B. (1995). Efficacy-performance Spirals: A Multilevel Perspective. Academy of Management Review, 20: 645-678.



Lorsch, J. W. (1995). Empowering the Board. Harvard Business Review, 73(1): 107-117.



Lorsch, J. W. & MacIver, E. (1989). Pawns or Potentates: The Reality of America’s Corporate Boards. Boston: Harvard Business School Press.



Machold, S. & Farquhar, S. (2013). Board Task Evolution: A Longitudinal Field Study in the UK. Corporate Governance: An International Review, 21(2): 147-164.



MacLean, P. J. (2003). Great Boards Plain and Simple: A Guidebook for Non-Profit Managers and Board Members. Edmonton (Alberta, Canada): Silver Creek Press.



Mallin, C. (2002). The Relationship between Corporate Governance, Transparency and Financial Disclosure. Corporate Governance: An International Review, 10(4): 253-255.



McIntyre, M. L. & Murphy, S. A. (2008). Board of Director Performance Reporting. Corporate Governance, 8(2): 165-178.



Miles, M. & Huberman, A. (1984). Qualitative Data Analysis: A Sourcebook of New Methods. Thousand Oaks, California: Sage Publications.



Morrison, E. W. (1994). Role Definitions and Organizational Citizenship Behavior: The Importance of the Employee’s Perspective. Academy of Management Journal, 37: 15431567.



Mortelmans, D. (2007). Handboek Kwalitatieve Onderzoeksmethoden. Leuven: Acco.



Murden, L. (2012). The board and the CEO Relationship. Better Boards Australasia Pty Ltd. Verkregen op 4 december, 2014 via http://betterboards.net/relationships/the-boardand-the-ceo-relationship/.



Patricof, A. J., Henderson, D., Marcus, B., Smale, J. G. & Johnson, D. W. (1995). Redraw the Line Between the Board and the CEO. Harvard Business Review, 73(2): 153-164.



Peterson, R. S. & Behfar, K. J. (2003). The Dynamic Relationship between Performance Feedback, Trust and Conflict in Groups: A Longitudinal Study. Organizational Behavior and Human Decision Processes, 92: 102-112.



Pettigrew, A. & McNulty, T. (1995). Power and Influence in and around the Boardroom. Human Relations, 48(8): 845-873.



Pfeffer, J. & Salancik, G. R. (1978). The External Control of Organizations: a Resource Dependence Perspective. New York: Harper and Row.



Prevost, A. K., Rao, R. P. & Hossain, M. (2002). Board Composition in New Zealand: An Agency Perspective. Journal of Business Finance and Accounting, 29: 731-48.

Referentielijst

72



Pugliese, A., Bezemer, P.-J., Zattoni, A., Huse, M., Van den Bosch, F. A. J. & Volberda, H. W. (2009). Boards of Directors’ Contribution to Strategy: A Literature Review and Research Agenda. Corporate Governance: An International Review, 17(3): 292-306.



Roberts, K. H. & O’Reilly, C. A. (1974). Failures in Upward Communication in Organisations: Three Possible Culprits. Academy of Management Journal, 17: 205-215.



Rowat, D. W. (2012). Duty of the CFO – to the CEO or Board?. BC’s Technology Recruitment

Newsletter,

Fall

2012.

Verkregen

op

4

maart,

2015

via

http://corporate.bc.ca/news/corporate-recruiters-news-letter/2012/fall/cfo-duty. 

Ruigrok, W., Peck, S. I. & Keller, H. (2006). Board characteristtics and involvement in strategic decisions making: Evidence from Swiss companies. Journal of Management Studies, 43: 1201-1226.



Salmon, W. J. (1993). Crisis Prevention: How to Gear Up Your Board. Harvard Business Review, 71(1): 68-75.



Shapiro, D. L., Sheppard, B. H. & Cheraskin, L. (1992). Business on a handshake. Negotiation Journal, 8(4): 365-377.



Sloan, K. (2006). The Board and Executive Director: Developing and Nurturing an Effective Relationship. The Muttart Foundation. Verkregen op 23 februari, 2015 via http://www.muttart.org/sites/default/files/Sloan_K_The%20Board%20and%20Executive %20Director.pdf.



Staw, B., Sandelands, L. & Dutton, J. (1981). Threat-Rigidity Effects in Organizational Behavior: A Multi-Level Analysis. Administrative Science Quarterly, 26: 501-524.



Stoeberl, P. A. & Sherony, B. C. (1985). Board Efficiency and Effectiveness. Handbook of Corporate Directors (Mattar, E. & Ball, M. (eds.)), 12: 1-10. New York: McGraw Hill.



Van den Berghe, L., & De Ridder, L. (2002). Hoe optimaliseer ik mijn Raad van Bestuur? Instrumenten voor deugdelijk bestuur. Mechelen: Ced.Samsom.



Wang, X. (2010). Increased Disclosure Requirements and Corporate Governance Decisions: Evidence form Chief Financial Officers in the pre- and post-Sarbanes-Oxley Periods. Journal of Accounting Research, 48(4): 885-920.



Westphal, J. D. (1999). Collaboration in the Boardroom: Behavioral and Performance Consequences of CEO-Board Social Ties. Academy of Management Journal, 42(1): 7-24.



Wetboek van Vennootschappen van 7 mei 1999 (BS 06.08.1999) geraadpleegd op 10 december, 2014 via http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/change_lg.pl?language=nl& la=N&table_name=wet&cn=1999050769.

Referentielijst

73



Zahra, S. A. & Pearce, J. A. (1989). Boards of Directors and Corporate Financial Performance: A Review and Integrative Model. Journal of Management, 15: 291-334.



Zand, D. E. (1972). Trust and Managerial Problem Solving. Administrative Science Quarterly, 17: 229-240.



Zang, P. (2010). Board Information and Strategic Tasks Performance. Corporate Governance: An International Review, 18(5): 473-487.

Referentielijst

74

Bijlage I - vragenprotocollen Vragenprotocol 1: CEO/bestuurder Onderwerpen van communicatie -Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? Relatie en interactie tussen uitvoerende managers en bestuurders -Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? -Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toon aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? -Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuuders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? -Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Constructieve conflictoplossing -Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van openheid en constructieve discussies gecreëerd worden tijdens de raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Goede informatie -Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Relatie tussen CEO en voorzitter -De relatie en interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op?

Bijlage I

75

-Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Crisissituaties -Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Extra vragen -Wat is volgens u de impact van wederzijds vertrouwen en respect op de relatie en de samenwerking tussen managers en bestuurders? -Indien er erg sterke onderlinge relaties bestaan tussen de bestuurders en de CEO, bestaat het gevaar dan niet dat de bestuurders hun controlerende rol verwaarlozen en de strategische richting van de CEO blijven steunen, terwijl er eigenlijk meer nood is aan kritische feedback en controle? Wanneer weten de bestuurders dat ze moeten ingrijpen en bijsturen? Vragenprotocol 2: CFO Onderwerpen van communicatie - Wat zijn de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de CFO en de raad van bestuur? Waarover en wanneer praat de CFO voornamelijk met de raad? Verloopt een groot deel daarvan via comitéwerking? Relatie en interactie tussen CFO en CEO/raad van bestuur -Wat is uw visie op de relatie tussen u als CFO en de CEO? -Welke factoren geven u het gevoel dat u een goede verstandshouding heeft met de CEO? -Welke acties en praktijken kunnen de relatie en interactie verbeteren? -Wat is uw visie op de relatie tussen u als CFO en de bestuurders? -Welke factoren tonen aan dat u een goede relatie heeft met de leden van de raad van bestuur en welke acties en praktijken kunnen de samenwerking verbeteren? -Als CFO heeft u een duale plicht naar zowel de CEO als naar de raad van bestuur. Nu stel dat er problemen zijn die de CEO liever niet met de raad wil bespreken, is het dan uw plicht niet om dit te melden aan de raad? En komt hierdoor uw relatie met de CEO niet in gedrang? Wordt het onderling vertrouwen dan niet geschonden? Hoe kunnen zo’n situaties opgelost worden? Met andere woorden, welke acties kunt u nemen zodat u de raad toch op uw verontrustingen duidt zonder daarbij het vertrouwen van de CEO te schenden?

Bijlage I

76

Extra vragen -Hoe kan een cultuur van openheid en constructieve discussies volgens u gecreëerd worden tijdens de raadsvergaderingen? Met andere woorden, hoe komt een klimaat tot stand waarin de bestuurders en de managers hun meningsverschillen en zorgen vrij kunnen uiten zonder daarbij in conflict te komen? -Wat bekent volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het maken van beslissingen? Nieuwe bestuurders hebben bijvoorbeeld meer nood aan bijkomende informatie dan de andere bestuurders.

Bijlage I

77

Bijlage II – uitgeschreven interviews INTERVIEW PERSOON 1 Duur: 75 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? In de meeste raden van bestuur waarin ik vertoefd heb, als voorzitter of niet, is het management het sterkst en dat moet ook zo zijn. De raad van bestuur is een raad die het management kan bijstaan ter ondersteuning van zijn strategie, zijn resultaten, zijn handelingen en zijn beslissingen. De raad van bestuur kan zeggen van ja dat vind ik goed of neen pas daarbij op. De raad van bestuur is een klankbord waarin je jezelf uit en zegt van ja wat je daar gaat doen, dat lijkt me in orde, maar let daar op. Maar wat ik daar zeker wil bijzeggen is dat de raad van bestuur de CEO niet tot beslissingen drijft. Don’t ever do that. Voor mij was het altijd als ik statements maakte, dan zei ik van, ik in u plaats zou dat niet doen, om die en die reden, en wat ik zou doen is één, twee, drie, but it is your call. De raad van bestuur mag zich niet in de plaats stellen van de CEO. In geen geval, nergens. Voor mij is de CEO de man die het bedrijf leidt en stuurt. En hij is verantwoordelijk voor de resultaten. De raad van bestuur steunt hem en uit als ze niet 100 procent akkoord zijn hun zorgen en geeft eventueel raad om bijsturingen te doen. Maar in mijn visie, it was always his call. Toen ik geen CEO meer was en iemand anders CEO werd, nam ik altijd dezelfde houding aan. Alhoewel dat het in het begin moeilijk was, want ja, ik ben 20 jaar CEO geweest en I’m a decision maker en dan ga ik er voor. Dus voor mij was dat moeilijk. Ik zei van kijk ik zou dat niet doen, dat vind ik niet goed en ik zei ook altijd waarom en ook wat ik zou doen. Maar iedere keer op het laatste zei ik van kijk it is your baby, it is your call. Voor mij, de communicatie zoals je het hier over hebt, is een structurele communicatie. In die zin van dat er meestal acht à tien officiële raadsvergaderingen per jaar waren waarin de CEO of de managers die aan bod gingen komen, een presentatie gaven wat ook in de agenda stond. De presentatie werd dan gegeven door de manager van de instantie en via videoconferentie met een andere manager uit het buitenland enzovoort. Dus dat werd altijd op voorhand vastgelegd.

Bijlage II

78

Wij volgden een agenda en onderaan stond er altijd een punt ‘varia’, open punten waar je iets kon inbrengen. Laat ons zeggen dat de confidentiële dingen meestal werden besproken onder de varia. Omdat men dat niet wilde opschrijven. Bijvoorbeeld een conflict met de syndicaten werd besproken onder de varia. En daar werd dan meestal ook niet veel over gerapporteerd. Want het verslag van de raad van bestuur is een officieel document, een wettelijk document. Als een bedrijf op de klippen gaat, de rechtbank ziet wat het gedaan heeft. Ze gaan al die verslagen van de raad van bestuur lezen. Is er een van die bestuurders die zich verzet heeft tegen die acquisitie? Ik heb geleerd met de jaren dat wanneer er iets fundamenteel is waar ik niet mee akkoord ben, dan vraag ik om dat te laten acteren. Ik wens geacteerd te zien dat ik voor dat punt niet akkoord ben. Een manier om jezelf in te dekken, maar ook om te zeggen van kijk, en weer hetzelfde verhaal, niet akkoord, waarom? Één, twee, drie. Wat zou ik doen? Dat dat dat, gedaan. Acteren. Is dat dikwijls gebeurd? Wel in die dertig jaar dat ik in de raden van bestuur gezeten heb, zes keer denk ik. Dat is niet veel. Maar soms is dat echt wel nodig vind ik, want dat is ook een middel om te communiceren. Dus je hebt officiële raden van bestuur met een vastgelegde agenda en als CEO-bestuurder maakte ik de agenda, zonder de voorzitter. Nu, er zijn voorzitters die daarbij wel betrokken willen zijn. Corporate governance zegt dat een onafhankelijke bestuurder niet meer dan zes jaar in de raad mag zetelen, doordat vriendschapsrelaties gesmeed worden en je dus niet meer kritisch kan zijn. Nu, ik heb meer dan twintig jaar in een raad van bestuur gezeten van de beursgenoteerde onderneming B en bij mijn afscheid is gezegd dat ik de meest kritische bestuurder was van de afgelopen twintig jaar. Dat ik altijd van mijn oren maakte voor die dingen die wel terecht waren. En dat is net de bedoeling van een raad van bestuur, anders heeft zetelen in een raad van bestuur geen zin. Ik ben jaren voorzitter geweest van het auditcomité in de beursgenoteerde onderneming B en daar was ik dus de boeman. Er zijn daar levendige discussies over geweest waarin het management tegen mij inging en ik tegen het management. Maar goed, uiteindelijk komt er altijd een consensus. Je moet als bestuurder en zelfs als voorzitter van het auditcomité tot een consensus komen. Je kunt niet met slaande ruzie vertrekken en indien nodig moet je er wel een extra vergadering voor inlassen. In die grote beursgenoteerde onderneming B was ‘impairment’ altijd het grote dilemma. Er werden veel acquisities gedaan en er werd altijd te veel geld voor betaald. Maar ik verstond dat niet. Dan koop je dat voor veel geld en dan heb je ‘goodwill’ en dan staat dat als een dikke ballon op de balans. Voor mij is goodwill een ballon met lucht. Dat Bijlage II

79

is verpakte lucht. Ik haat goodwill. Banken ook tussenhaakjes. Als een bank de balans bekijkt, dan trekken ze goodwill daar onmiddellijk van af. Voor mij moest die goodwill altijd zo snel mogelijk ‘geimpaired’ worden. Dat was dan een actie binnen het auditcomité. Voor andere bedrijven heb ik wel in het verloningscomité gezeten. Nu, hoe kwam ik dan in contact met het management via een comité? Wel de voorzitter van de onderneming of de managers of de CFO, naargelang wie de leider was van het comité, roept de comités bijeen. Het auditcomité waarvan de CFO van onderneming B aan de leiding stond, riep ons bijeen. Daar op de tafel bij onderneming B waren dat twee classeurs met alle maatschappijen in en alle structuren en alle balansen. De voorraden en de receivables en de payables, daar was ik een zondag mee zoet hoor. De belangrijkste onderwerpen worden bepaald door het management, die structuren de agenda en de raad van bestuur volgen die agenda. Zijn er comités die hun werking gedaan hebben, die rapporteren dan in de raad van bestuur en dan staat er daar verslag van het auditcomité bijvoorbeeld of verslag van het verloningscomité. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Voor is een werkrelatie het best. Je kunt elkaar natuurlijk ook eens informeel ontmoeten zoals op een receptie bijvoorbeeld, maar laat ons zeggen dat ik in mijn carrière kennissen heb gehad bij de raden van bestuur en in het management, maar vrienden die privé bij elkaar kwamen, zelden of nooit. Dus echt professionele werkrelaties. Zijn er uitzonderingen geweest in mijn carrière? Niet veel, het enige wat ik zou kunnen zeggen dat ik met familie S. (de eigenaars van onderneming A) had ik nu en dan wat meer contact, maar ik wilde dat niet doen. Familie S. zijn een ander soort mensen. Nu, wat bedoel ik daarmee. Dat zijn schatrijke mensen, die hebben een andere levensstijl. Paarden, meutes, jachten. In het begin toen ik bij onderneming A werkte, zeiden ze van kom eens af. Ik zei dan van kijk, wij zijn even goede vrienden, maar you’re not my world. Ik behoor niet tot uw wereld. Ik kan niet tot daar komen met een rijk kostuum of met een smoking. Ik heb dat allemaal niet en ik wens dat ook niet te kopen. Plus, ik heb mijn privéleven. Mijn kinderen, mijn kleinkinderen, wel nu dan. In het begin enkel de kinderen en mijn familie. Ik heb meer dan genoeg. Dus sorry, zie er niet verkeerds in. En hij heeft direct gezegd dat hij dat begreep. Ik heb mij nooit in die wereld willen inmengen. Je hebt andere mannen die dat wel doen. Ik heb daar voorbeelden van en they don’t last long. Die willen Bijlage II

80

gewoon meelopen en uiteindelijk iedereen in die ploeg in die wereld, als er een vreemdeling tussen loopt, dan valt dat op en lachen ze met die mensen. Dus ik heb dat nooit niet willen doen. Dus kennissen, elkaar goed kennen, elkaar vertrouwen, elkaar naar waarde schatten, dat is belangrijk. Echt alle weekenden samenkomen, ik denk dat dat niet goed is. Bij onderneming 1 zit ik vandaag nog in de raad van bestuur als onafhankelijk bestuurder waarin ook nog mensen van onderneming 2 in zetelen. Ik ken die mensen van onderneming 2 goed, want ik heb veel met hen samengewerkt in een paar raden van bestuur waar ik ondertussen niet meer inzit. Dus in onderneming 2 ken ik een aantal mensen al jaren, voornamelijk hun voorzitter, die ken ik ook van in onderneming B. Dus die mensen ken ik. Kom ik samen met hen? Neen. Ben ik bij hen thuis geweest? Ja. Dikwijls. Dat zijn aangename kennissen met wie ik een werkrelatie heb. Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? De resultaten. Voor mij is dat de belangrijkste criteria. Vertrouwen komt trouwens altijd in die wereld volgens mij via resultaten. Als het niet goed gaat en je doet een acquisitie van onderneming 2. Onderneming 2 draait zeer goed en is een succes en wordt goed geïntegreerd. Vertrouwen is daar. De mannen maakten the right choice. Ze nemen een acquisitie aan en binnen een jaar moeten ze dat ergens wegsteken in een ander bedrijf wat gebeurd is bij onderneming B. Dan foefelden ze dat weg in een ander bedrijf en dan verdween dat. En dan kon ik als voorzitter van het auditcomité, niet meer terugvinden wat nu net de waarde was van hetgeen we gekocht hebben. Waar is dat nu? Dat is informatie verdoezelen en daar kon ik dus absoluut niet mee om. Ik heb daar met een bepaalde persoon zo’n twee conflicten over gehad. Dat ik gewoon gezegd heb van kijk, het is goed. We stoppen de vergadering. Ik kom morgen naar onderneming B en ik wil met het management alleen praten als jij er niet bij bent. Meen jij dat? Dat vroeg die ene persoon mij. Ik zei van nu neem ik mij macht als voorzitter van het auditcomité. Dat is dus echt gebeurd. Ik heb dan tegen die mannen gezegd van kijk, er is een conflict in de lucht. Hij denkt zo, ik denk zo. Jullie gaan mij de waarheid vertellen, technisch. Ik wil hier geen emoties horen over relaties met mensen enzovoort. You guys tell me the facts technologicly. En ik zei van be aware, I’m an engineer. Ik zal hoogst waarschijnlijk een deel verstaan van wat je gaat vertellen en don’t bullshit me. Dat was het begin van de meeting. Ja goed. En die hebben mij fair square uitgelegd waar het over ging. En effectief, ik kon die waarde dus niet meer terugvinden. En dan heb ik alleen maar kunnen zeggen tegen die ene persoon dat hij dat heel knap had gedaan. Maar aangezien ik het niet kan terugvinden, schrijf ik het af. Bijlage II

81

Transparantie is de meest belangrijke voorwaarde voor de relatie. Je moet eerlijke en goede informatie krijgen. Bij de raad van bestuur van onderneming A, elke vergadering kregen die mannen een boek met resultaten met alles erop en eraan. Met elk punt in detail. De algemene vergadering dat was van foet, foet, foet. Maar de vergadering ervoor met de resultaten van de jaarrekening, dat waren pakken papier. Nu er waren ook leden van de raad van bestuur die die stapel zelfs niet bekeken. Dat is in onderneming A en B dikwijls gebeurt hoor. Dat ik zelfs vroeg aan die mensen van waarom bekijken jullie dat niet? Waarop zij dan zeiden van waarom zouden we? Het draait hier allemaal goed en we hebben vertrouwen in u. Punt. Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Alles gebeurt via de vergaderingen en de voorbereiding van de vergadering en de vergadering zelf. Een receptie organiseren behoort voor mij zeker niet tot de activiteiten die daartoe bijdragen. Op recepties, daar wordt wat gezeverd. Er zijn wel informele contacten. De voorzitter komt eens op de koffie in het bedrijf en praat met de CEO. Dat gebeurde bij onderneming A. De voorzitter zag ik alle weken een keer. Sprong hij eens binnen. Koffie en hoe is het? Goed. Ja, si la. Die bleef een uurtje en dan was hij terug weg. Dat zijn van die informele contacten. Wat ik dus wel deed als CEO dan, was wanneer er ergens een probleem was, eens serieus probleem, dan belde ik hem. Kijk ik wil hebben dat je dat weet. Er doet zich daar dat en dit voor. Ik vertrek volgende week naar daar en ik zal dat en dit zo aanpakken. Er gebeurt van alles. Vooral in de activiteiten die we later opgestart hebben. Ja, daar komt wel wat bij kijken en dan moet jij acteren. En als er werkelijk dingen bij zijn waar ik van dacht, ja dat moet de voorzitter weten, dan belde ik hem en informeerde ik hem daarover. Aan de andere kant, ik heb ooit eens een bedrijf gekocht in een ander land en goedkeuring gekregen via de telefoon. En dat ging over een pak geld hoor. Is het goed? Kun je het gebruiken? Ja, het is in orde. Het dak is goed. Ja koop het maar, ik heb geen tijd. Dat was dus echt het vertrouwen he. Wij kregen veel. Die dingen hadden wij wel. Dat moet ik wel zeggen, dat moet ik eigenlijk dikwijls zeggen dat er in onderneming A wel enorm veel vertrouwen was tussen de familie S. en ik als CEO. Dus andere activiteiten… Je zult andere mensen ontmoeten die helemaal anders daarin zijn. Dat bestaat dus ook. Je hebt mensen die zweren bij de informele contacten met persoonlijke gesprekken. Ik heb veel zaken gedaan in mijn leven. Ik ging zelden of nooit naar een receptie. Bijlage II

82

Ook al zeiden ze dat ik dat meer hoefde te doen. Maar ik zei van kijk, degene die ik moet hebben om iets te kopen, die zoek ik persoonlijk op. Op recepties, daar kan je kaartjes uitwisselen. Maar wij verkopen onze business niet op een receptie. Dat wordt gekocht door de technici en die zie je nooit op zo’n recepties. En zeker niet in België. In onderneming A was er 99,9 procent export. Wat kun je dan eigenlijk op de recepties in België gaan doen? Voor mij is het altijd een gerichte doelstelling. Heb ik baat om naar die receptie te gaan? Ja, ik moet die persoon even spreken. Dus ging ik naar de receptie, ik sprak met de man die ik wilde zien en ik verdween. En niemand miste mij. Sommigen. Nu, op dat gebied, daar trok ik mij niets van aan. Maar je hebt dus ook echt mensen die daarbij zweren en van wie een groot deel van hun activiteiten uitgaat naar lobbying. Voor mij is lobbying goed voor de politiek in Europa om daar aan het subsidiegeld te geraken. Lobbying in de bedrijfswereld is voor mij non-existing en not valuable. Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Slechte resultaten. Ik heb maar één antwoord daarop. Verlies van vertrouwen door, ik geef een kort voorbeeld. Er is een manager in het bedrijf en die is met zijn expenses aan het foefelen en aan het doen. Dat vertrouwen valt weg. Je gooit die buiten. Dat is dus negatief, dat is extreem negatief. Een aankoper die aan de pot zit. Buiten bij mij. No excuses. Nu, wij deden een acquisitie in Amerika. En dat was een acquisitie van een klein bedrijf toen. Drie eigenaars. Twee eigenaars bleven in het bedrijf, de derde ging met pensioen. Ik ging regelmatig naar de States, praktisch alle maanden, vooral in het begin. Dat bedrijf binnen. Langs de achterkant binnen. ’s Nachts om vier uur naar binnen. Ja jetlag, je slaapt toch niet als je uit België komt. Na één jaar lag de tweede eigenaar buiten. Na twee jaar lag de laatste eigenaar buiten. De eerste manager heeft er twee jaar gewerkt. Dan heb ik een man aangeworven die daar nu nog steeds baas is. Dat bedrijf bezat alle benodigde kwalificaties en goedkeuringen voor die business. Daarom hebben we het ook gekocht. Zij hadden dat allemaal al. Als je dat in Amerika vanaf nul moest beginnen, voordat je die status kon bereiken, dat is onmogelijk als vreemd bedrijf. Nu, er was dus zeer passieve, maar reële tegenstand, bad will, om dus in lageloonlanden iets te gaan doen. Die eigenaars zagen dat niet zitten. Ik geloofde zeer sterk in delokalisatie naar lageloonlanden. De sterkte van onderneming A vandaag is dat. Daar werkt vandaag nu meer dan 2000 man. Dat is nu een sterke onderneming met een mooi marktaandeel in de verschillende niches waarin we actief zijn. En met een enorme winstmarge en die kunnen Bijlage II

83

enorm investeren alle jaren in machines enzovoort. De weerstand van dat Amerikaans bedrijf tot aan de hoogste rangen, CEO en noem maar op. Ik had hen verwittigd. If you’re becoming part of the problem, if you become the problem, than you’re out. Ze waren allemaal verwittigd. Er was du seen periode dat ik naar Amerika vloog end at ze daar zeiden van he’s coming. Who is gonna go now. Ze waren bang van mij, dat is spijtig, maar dat was zo. Tot ik een team gevormd had. En de mensen die er al waren vooraleer we het gekocht hadden, die waren voor mij oke. Zolang dat zij maar, allé. Dat was werkelijk sabotage tegen dat lageloonlanden gebeuren. En vandaag hebben wij in zo een van die lageloonlanden een bedrijf. Heel die zever van dat gaat niet en dat kan niet, dat is dus allemaal larie en apekool. Dus negatief, ja fraudeurs, mannen die tegen… Een van die eigenaars van dat bedrijf zei vlakaf tegen mij van wat jij gaat doen, dat gaat nooit marcheren. Amerikaanse klanten gaan nooit uw strategie in een lageloonland accepteren. Ik zei van wat is het adres van de dichtstbijzijnde klant? We zaten tegen Detroit. Ja in Boston. De secretaresse geroepen, two tickets Detriot-Boston, tomorrow the earliest plane. Wat ga jij doen zei hij tegen mij. You and I, we go to the costumer. And could you make an appointment, I’m the new owner, the CEO of the company, tell him I want to meet him and have a nice chat for the future. Don’t say more. You’ll see zei hij tegen mij. Hij lachtte al op voorhand. Dan gingen wij naar ginder en werden wij goed ontvangen, maar we waren er pas rond de middag, ja de lunch. En na tien minuten zei ik van I have a really straightforward question. The ex-owners of the company say that you, as an important customer, would not like us to go to a low-wage country to do some operations. Who said that? I said that. You’re full of shit man. Absolutely no apprehension whatsoever. We applaud it. When are you going? And how much is the price gonna be reduced? That, I will tell you later. But there is no… No, as long as you pass the specifications and if you have the agreements for the FIA’s and all the authorities, if they approve your plan. The earlier, the better. Wij zijn daar buiten gegaan en ik zei van, kijk you’re fired. You mean that? Absolutely, no shit. Dat was eigenlijk een van de laatste die ik buiten gegooid heb. How can I work with you if you try to… Dus, voor mij is eerlijkheid heel belangrijk. En natuurlijk als het niet goed gaat en dat gebeurt overal wel, het gaat niet goed. Dan heb ik liever een raad van bestuur die mij helpt, dan een die tegen mij is. Of iemand die mij helpt en raad geeft. Pas op voor dit en dat. Als ik een speciale assignment kan geven aan iemand van de raad van bestuur, dan moet je werkelijk nauwer gaan samenwerken om uit het probleem te geraken. Als CEO moet je dat toelaten. Je moet daar voor open staan. En niet dat doen, want dat is nadelig voor jezelf. Dat de volledige raad tegen mij was, heb ik zelden of nooit meegemaakt. Maar alles is gebaseerd, je hebt het gezegd in het begin Bijlage II

84

van het gesprek, op vertrouwen. Vertrouwen en resultaten. En resultaten, niet noodzakelijk dat je 70 procent nettowinst moet halen, dat niet. Maar resultaten, zelfs als je vertrekt van een activiteit die in verlies zit, dat dat stillekes aan verbetert. Dat het verlies al veel beperkter is. Dat Amerikaans bedrijf, dat heeft dus vijf jaar geduurd voor wij daar positieve cijfers hadden. Zodanig zelfs dat de eigenaar van bedrijf B zei tegen mij van jij gaat zelf naar daar om dat te runnen, want als dat binnen een jaar niet beter is, dan verkoop ik het. En dat Amerikaans bedrijf liep slecht, maar is vandaag enorm veel waard en draait aan 25 procent EBITDA en zeven procent nettowinst. En dat gedeeltelijk gebaseerd op het succes van de lageloonlanden. Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Dit is heel belangrijk. U uiten in een raad van bestuur is soms moeilijk. Daarom werd ik in sommige raden van bestuur de bull in the chinashop genoemd. Dus ik had daar minder moeite mee. En het is ook geen nadeel geweest in mijn carrière. Ik stoorde mij wel aan andere bestuurders die zich niet uiten. Je hebt van die mensen die in een raad van bestuur komen, die zitten daar heel de vergadering en doen hun mond niet open. Tenzij goeiedag bij de ontmoeting en goeiedag bij het afscheid. Nu laat ons zo zeggen. Stel dat je als nieuweling in de raad van bestuur komt, is het belangrijk dat je jezelf uit. Voorbeeld. Ik wordt gevraagd voor de raad van bestuur van een bedrijf E. Ik ben daar pas. Ik had een verslag gekregen met de agenda. En de cijfers zaten daarbij. Ik zie van hier kan ik dus niets mee doen. Je mag het me niet kwalijk nemen, maar met die cijfers kan ik niets doen. Ik gaf die terug aan op de raad van bestuur. Ik zeg dat is nog rapportering van in 1945. Ik zou van alle entiteiten de cijfers daarvan, profit and loss statement bijvoorbeeld, willen weten. Moeten wij dat wel aan de raad van bestuur geven? Er zat daar een persoon bij en die zei van ja. Die gaat in zijn tas en pakt een boek van onderneming A toen ik daar nog CEO was. Hij zei van kijk, dat is wat in onderneming A aan de raad van bestuur wordt gegeven. Zij namen die boek en zeiden van wauw. Daar zat zelfs een product line profitability in. Om dat in orde te krijgen, dat heeft ook geduurd hoor. Maar ik wilde weten met welke producten ik geld verdiende en met welke niet. Belangrijk. Nu, ik heb daar veel veranderd. Zeker en vast door de discussies in de raad van bestuur. Maar vanaf de eerste vergadering uitte ik mij volledig. Dat is echt een persoonlijke ingesteldheid om open te Bijlage II

85

zijn. Je krijgt niet honderd procent je zin, dat gaat ook niet, er is altijd een compromis. Maar de richting is wel veranderd. Dat in alle geval. Dus als je nieuw bent in de raad van bestuur, uit u en geef uw mening. Het kan zijn dat je totaal verkeerd bent. Want in het begin ken je het bedrijf niet, maar je kan wel een input geven vanuit de markt. Soms volgen ze je ook niet. Ik zat daar als neutrale niet-emotioneel gebonden bestuurder in dat bedrijf, ik kijk alleen maar naar de cijfers en was veel brutaler in aanpak. De families daar, in dat familiebedrijf, ja iedereen van dat dorp werkte daar. Ik ben zeker van als zij op café gingen, dat ze de man van het machine kennen. Dat is een hele andere emotionele band. Die gaan daar dus niet zo ingaan zoals ik. En dan accepteer ik dat dan ook. Nu er is dan ook natuurlijk wel minder kritische feedback, maar de laatste vergadering heb ik ze toch wel goed ingevet. Ik zei kijk wat die resultaten mij tonen is dat de efficiëntie slecht is en dit en dat. Ja, je hebt gelijk, we zijn veel te traag zeiden ze tegen mij. Maar ik moet ook wel als ik naar huis ga, begrijpen dat daar andere elementen meespelen die ik niet kan inschatten. Maar ik blijf erbij dat het mijn taak is om kritisch te zijn als onafhankelijk bestuurder. Nu de rol van de voorzitter daarin is sterk afhankelijk van zijn figuur. Er zijn bijvoorbeeld sterke voorzitters die niets beslissen. De voorzitter is een kritische vraagsteller. Een zeer kritische vraagsteller. Hij heeft momenten waarop hij dwarsligt, maar hij moet altijd tegen de CEO zeggen van kijk jij bent de baas, jij beslist. En dan neemt de CEO die kwestie ’s avonds mee naar zijn bed. Ja, hij heeft eigenlijk wel een punt. En drie vergaderingen later brengt de CEO dat terug en bespreekt hij dat formeel met de voorzitter. En dan gaat dat erdoor. Aangepast. Of het gaat er niet door, dat de CEO zegt van ik doe het niet. In onderneming B had de voorzitter ongeveer 70 procent van de aandelen, dus die had de vuist in de vergadering. Maar je hebt ook voorzitters die kritisch zijn op hun manier, maar weinig vragen en zeggen. Maar als ze vragen en zeggen, dan kan je beter luisteren. Maar het zijn zeker geen mannen die de leiding willen nemen. Om terug te komen bij de voorzitter van onderneming A, die kon serieus van zijn oren maken. Neen, we gaan dat niet doen. Godverdikke nee, ik vertrouw dat niet. Terwijl de rest van de bestuurders zeiden van maar enfin. Awel, dan stemmen we zei de voorzitter dan. Er werd gestemd. Iedereen zei ja en hij zei neen. Hij legde zich neer bij de beslissing. Hij kon ook zeggen van ik ben hier de baas, ik heb 70 procent van de aandelen. Neen, hij legde zich erbij neer.

Bijlage II

86

Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Ik vind vooral als CEO dat je je raad van bestuur zo volledig mogelijk moet informeren. Dat moeten ze op voorhand krijgen. Om zware beslissingen zoals een acquisitie te nemen. Dat ze goed geïnformeerd worden op voorhand dat ze kunnen lezen waarover het gaat. Wat is de acquisitie? Wat is de acquisitiewaarde op zich? Wat is de acquisitiewaarde na de acquisitie, geïntegreerd in het bedrijf. En geen 70 bladzijden, maar een PowerPoint met zeven lijntjes op een blad. Dat ze werkelijk, dat ze op een eenvoudige manier daar kunnen doorgaan met de nodige detailcijfers daarbij van dat bedrijf. En een P&L, een balans en noem maar op. Zodat ze mee een oordeel kunnen vormen. Wat vooral belangrijk is bij zo’n acquisitiespullen. Wat is het belang van het bedrijf om die acquisitie te doen? De strategie daarachter. Je kunt dat niet kopen omdat het een mooi bedrijf is. Nu als ik het gevoel heb dat ik informatie te kort heb, wel dan ga ik zoeken. Als bestuurder vraag je dat wel eerst aan de CEO. Je doet dat wel formeel. Dan moet je zeggen van luister eens, ik heb een gebrek aan informatie, kan jij mij eens iets bezorgen? Een twee drie vier. Per e-mail. En dat gebeurt dan. Dan krijg je dat. Als CEO is dat iets anders. Ik ging het toen gewoon zelf zoeken als ik het niet kreeg. Bij mij was er niemand die van niets wist. Geen verrassingen. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? De CEO en de voorzitter komen regelmatig samen. Het is belangrijk dat het twee figuren zijn die elkaar kunnen challengen, maar ook elkaar aanvullen. Nu welke maatregelen zij kunnen nemen om hun relatie te verbeteren? Ja, dat moeten zij uitmaken. Samen eens iets gaan eten bijvoorbeeld. En vragen van wat scheelt er? Wat doe ik verkeerd? Je moet natuurlijk figuren hebben die daarvoor open staan. Je hebt figuren die daar niet voor open staan. Laat ons zeggen, raad van bestuur, voorzitter, CEO, veel hangt af van de persoonlijkheden. En meestal zijn dat sterke figuren. Mensen met kennis. En soms ook met ego’s. En als de ego groter is dan de hersenen, dan heb je een probleem. Bijlage II

87

Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Ik heb, voor ik CEO werd bij onderneming A, gewerkt voor een Frans bedrijf. In Frankrijk is die functie gecombineerd, de PDG. Professeur de gymnastique. Neen, président-directeurgénéral. Ik heb dat praktisch gedaan voor twee jaar, want ik heb twee jaar in Parijs gewoond. Als je ergens komt in Frankrijk en je geeft je naamkaartje en daar staat PDG op, bonjour monsieur le président. Ik haatte dat. En dat was een groot nadeel in Frankrijk. Die naam is zo zwaar dat de mensen dus bang zijn om bij u binnen te komen en te praten. Frankrijk is een heel andere mentaliteit. Zeer formeel. Enfin, mijn passage in Parijs, die weten ze nog. Nu, kritische feedback geven wordt daardoor wel wat belemmerd. Er is wel een raad van bestuur in dat bedrijf, maar iedereen wacht totdat jij spreekt. Een combinatie van de twee is niet gezond. Het is veel beter dat je dat splitst. En het succes van die formule hangt af van de kracht van de personen die in de functie van CEO en voorzitter zetelen. Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Meer vergaderingen. Als er crisissituaties zijn, kom je veel meer bijeen. Met een specifieke agenda. Met een aangepaste agenda. Ook veel telefonische vergaderingen. Nu, er gaan in die vergaderingen sterkere uitingen gemaakt worden. Er wordt ook strategisch afgesproken hoe we het probleem gaan aanpakken. En zo’n probleem is nooit één oplossing. You must always have a fallback. And a check. De opmaak van de agenda is afhankelijk van de crisis. Als dat een financiële crisis is, dan is het meestal de CFO. Als dat een technische crisis is, dan zijn het de engineering managers. Een crisis en je hebt die crisisvergadering is soms echt een middel om te ontdekken wie wat kent. De expertise komt naar boven. Nu, het is gevaarlijk als iemand niet bekwaam is en het niet wil onderkennen, en zijn wil wilt doordrijven. Dat zijn de gevaarlijke. Als je als CEO er te weinig van kent, dan ga je naar de man met de meeste expertise daarin. Je moet u omringen met mensen die uw zwakheden aanvullen. Dat is een wetmatigheid. Is de voorzitter daar dan het aanspreekpunt? Nu weer eens, naargelang de figuur van de voorzitter en zijn achtergrond, zijn kennis, zijn sterkte. Gaat de ene diplomatisch optreden als bemiddelaar of gaat die optreden als leider. Ik kan me voorstellen dat als de voorzitter sterk is financieel, dan zal hij zwaar doorwegen in de financiële discussies. Maar als dat geen techneut is, dan gaat hij zijn mond houden.

Bijlage II

88

INTERVIEW PERSOON 2 Duur: 45 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? Als je spreekt van comitéwerking, om daar mee te beginnen, in grote bedrijven, zeker in beursgenoteerde bedrijven, heb je een auditcomité, een remuneratiecomité. In KMO’s heb je dat meestal niet. Dus comitéwerking wel voor grotere, niet voor kleinere ondernemingen. Das een. De onderwerpen van de communicatie zijn een aantal terugkerende topics die op elke raad van bestuur normaal aan de orde komen. Dat hangt ook van bedrijf tot bedrijf af, maar er zijn wel die op alle bedrijven van toepassing zijn zoals de financiële rapportering. De jaarrekening is maar een keer per jaar. Je hebt een keer per jaar een raad van bestuur die speciaal een verslag moet maken voor de algemene vergadering. Dat is een formele communicatie. Maar in de normale raden van bestuur ga je een rapportering krijgen van, noem het dan management reporting, waar vastgelegd wordt en dat hangt af van bedrijf tot bedrijf, welke financiële gegevens gerapporteerd worden. Er zijn natuurlijk altijd terugkerende zoals een P&L, een jaarrekening, een cashflow statement. Dat soort van dingen. Maar je hebt dan ook specifieke KPI’s per bedrijf. Een retailer gaat andere KPI’s hebben dan een productiebedrijf of whatever. KPI’s dienen om te meten hoe het bedrijf evolueert. Hoe is de gang van zaken. Strategie. Het zou niet goed zijn moest er op elke raad van bestuur lang en veel gepraat worden over strategie, want dat is een teken dat de strategie niet goed is. Strategie is niet iets dat je om de drie maanden moet herzien. Tenzij er natuurlijk schokkende gebeurtenissen zijn. Een raad van bestuur zal een keer per jaar, misschien wel een sessie houden of een deel van zijn tijd besteden aan de strategie. De toetsing van de strategie. Daarbuiten komen er in de raad van bestuur altijd een paar terugkerende elementen terug. De financiële rapportering, de KPI’s, de gang van zaken. Waar een aantal specifieke topics in functie van wat er in het bedrijf de afgelopen weken of maanden gebeurd is, terugkomen en dan heb je ook weer in functie van waar zitten we in het jaar, topics die elk jaar terugkomen zoals in het najaar het budget voor het volgende jaar. Financieel budget, investeringsbudget en in die financiële rapportering, stel dat je om de drie maanden een formele raad van bestuur houdt, zal dan ook telkens de rapportering afgetoetst worden aan het budget. Waar staan we en er zal een opvolging gegeven worden van investeringsbudget, wat is al uitgevoerd en wat is niet uitgevoerd. Personeelsevolutie. Waar zijn we vertrokken? Wat is het Bijlage II

89

budget? Waar staan we? En dan krijg je een aantal onderwerpen die van raad tot raad kunnen variëren. Die te maken hebben met de actualiteit van het bedrijf. Dus grote lijnen. Altijd terugkerende topics op raden van bestuur in functie van de periode van het jaar, specifieke jaarlijkse terugkomende topics. En voor de algemene vergadering het verslag van de raad van bestuur, het budget en dat soort dingen. Strategie-oefening is ook nog iets dat één keer per jaar ook op de agenda staat. En dan heb je in de grotere bedrijven waar er een auditcomité aanwezig is dan ook de rapportering van het auditcomité aan de raad van bestuur. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Liefst wel ja, anders heb je een probleem. Dan heeft voornamelijk de CEO een probleem zou ik zeggen. Nu, die relatie is meestal puur zakelijk en professioneel. Er wordt weinig over persoonlijke zaken gesproken. Er wordt wel eens over de wereld gesproken en over de actualiteit, maar over echt persoonlijke zaken wordt er zelden gesproken. Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? Bestuurders hebben met de CEO vaak informele contacten buiten de raad van bestuur. Zeker in KMO’s. Vaak eigenlijk. Met leden van het management team die rapporteren aan de CEO is er toch ook wel sporadisch contact. Zeker met een CFO, maar met de andere eigenlijk ook. Wij als bestuurders nemen soms ook deel aan management team vergaderingen. Niet altijd, maar op tijd en stond gaan wij daarnaartoe. Wat er ook gebeurt, is dat wij vragen dat bijvoorbeeld de sales director of de productieman, de CFO sowieso, in de raad van bestuur komt rapporteren over zijn deelgebied waar hij verantwoordelijk voor is. Dat je het niet altijd alleen van de CEO moet horen. In de meeste bedrijven verloopt dat enkel via de CEO. De CEO brengt aan de raad van bestuur verslag uit van het reilen en zeilen in het bedrijf zoals ik daarnet beschreven heb. Er worden ook geregeld mensen van het management team in de raad van bestuur gevraagd hun ding te komen doen. Zeker bij de budgetvoorstelling en meestal ook een keer tussentijds. De CFO komt sowieso om elke vergadering de cijfers toe te lichten. Nu, soms gebeurt het ook wel eens dat je een pint gaat drinken, maar om echt met de managers te socializen, dat gebeurt niet nee. Doelbewust ook niet. Omdat je dan een andere verhouding creëert. Uiteindelijk moet je Bijlage II

90

altijd de CEO beoordelen vanuit de raad van bestuur. Als alles fantastisch loopt, is dat natuurlijk geen probleem. Als het wat minder goed gaat, wordt dat meestal een probleem. Als je dan een vriendschapsrelatie ontwikkelt, dan is dat minder evident. Dat wordt doelbewust eigenlijk niet gedaan. Je kunt niet in de raad van bestuur zitten als je vriend afgevaardigd bestuurders is. Enfin, dat kan je wel, maar dat is meestal niet goed. Waarom niet? Een raad van bestuur is er ook om te zeggen wat er niet goed gaat. Vooral dat. Dan moet je tegen je vriend gaan zeggen van ja, maar hey, daar ben je niet goed bezig en daar ben je niet goed bezig. En dat is natuurlijk wel wat moeilijker. Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Een goede CEO weet waar hij naartoe moet met het bedrijf, maar hij zal ook, wanneer een aantal beslissingen genomen moeten worden, in de raad van bestuur aftoetsen wat het gevoel is of bij de bestuurders individueel. Dat zijn die informele contacten dan. In heel grote bedrijven is dat anders natuurlijk. Daar heb je formele raden van bestuur waar tien tot vijftien man zit, en dat gaat daar heel formeel toe. In kleinere bedrijven zijn er heel wat informele contacten en zeker over belangrijke dingen, over bepaalde onderwerpen van zouden we dit, zouden we dat, hoe zie je dit en hoe zie je dat om dan te kijken naar welke consensus je kan gaan. Je gaat liefst in een raad van bestuur naar consensus beslissingen, want als je moet gaan beginnen stemmen dan kan je misschien eens een of twee keer doen, maar de derde keer is er dan ruzie. Vanaf het moment dat er geen vertrouwen meer is of dat er getwijfeld wordt aan de capaciteiten van de CEO, dan is er een probleem. Maar hoe kan je nu maken dat het vertrouwen blijft, wel dat is door transparant te zijn. Als de CEO geen open agenda heeft, en dat merk je vrij snel, dan begin je jezelf vragen te stellen als bestuurder. Open communicatie. De CEO moet van zijn kant open communiceren naar de raad van bestuur toe. Hij is dagelijks met de activiteiten bezig, hij weet of hij zou op zijn minst moeten weten, wat er aan de gang is. Hij moet daar over communiceren. Als je merkt dat hij selectief communiceert, dat creëer je problemen.

Bijlage II

91

Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Slechte resultaten, maar dat is niet altijd het geval. Ik geef een voorbeeld. Begin 2014 is de Oekraïnecrisis losgebarsten. Als je nu een bedrijf hebt dat 30 procent van zijn omzet draait in Rusland en die zakt terug naar 10 procent van de omzet, ja, daar kan de CEO niets aan doen. De manier waarop hij daarover communiceert, is van belang. En hoe hij daar nu mee omgaat naar de toekomst toe, dat is van belang, want dat is in overleg. Wat kunnen redenen zijn voor beschadigd vertrouwen? Als je moet vaststellen dat in de rapportering bepaalde zaken niet op de juiste manier geboekt zijn om de resultaten tijdelijk wat op te poetsen. Als je dat vaststelt, dan begin je al raar op te kijken. De eerste keer kan je nog denken dat het niet opzettelijk is gebeurd, maar de tweede keer… Dat zijn dingen die het vertrouwen aantasten. In een bedrijf moeten procedures zijn, ook in een KMO. Onkostennota’s, wie mag dat goedkeuren? Als je daar geen lijnen inzet, dan krijg je misbruiken. De mensen voelen dat het niet gecontroleerd wordt en dan gaat men al sneller iets doen dat eigenlijk niet mag. Als je de lijnen niet uitzet, als het onduidelijk is van wat mag wel en wat mag niet en als je dan een CEO hebt die dat niet in de hand heeft of daar geen aandacht voor heeft, dan krijg je problemen. Dus het is een combinatie van transparantie, openheid met afspraken vastgelegd in procedures. Wie mag de onkostennota’s van de vertegenwoordigers goedkeuren? De sales director. Oke. Onbeperkt, tot welk bedrag? Wie keurt die van de sales director goed? En wie keurt die van de CEO goed? Dus je moet vermijden dat situaties ontstaan van onduidelijkheid. Nu een goede CEO, weet dat ook en die zorgt dan ook wel dat er duidelijkheid is. En een goede CEO? Dat is alleen afhankelijk van zijn persoonlijkheid. Daarmee bedoel ik uiteraard zijn intelligentie, zijn emotionele intelligentie. Het is een combinatie van. Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Dat hangt sterk af van het soort conflicten. Je kunt meningsverschillen hebben tussen de bestuurders onderling en tussen de CEO en de bestuurders. Je moet ook altijd kijken hoe het aandeelhouderschap van het bedrijf is samengesteld. Als wij 100 procent aandeelhouder zijn, Bijlage II

92

dan benoemen wij al de bestuurders. Dan kun je alleen een conflict krijgen tussen de CEO en ons. Als de familie A hier zit, de familie B daar en de familie C daar, en ze benoemen elk twee bestuurders en die bestuurders van de verschillende families zitten niet meer op dezelfde lijn naar strategie toe, dan krijg je conflicten tussen de bestuurders. Dat is een ander type conflict dan een conflict met de CEO. Dat zijn twee totaal verschillende dingen. Wanneer smijt je de CEO buiten? Daar komt het bij die laatste eigenlijk op neer. Dat is als je voelt dat hij het bedrijf niet in de hand heeft en dat voel je natuurlijk veel gemakkelijker als het minder goed gaat. Waaruit blijkt dat dan? Wel, de minder goede gang van zaken en hoe hij daarop anticipeert. Hoe pro-actief is hij bezig. Hoe volgt hij zijn team op. Een CEO alleen, kan veel, maar niet alles. Dus dat zijn allemaal elementen die je een oordeel doen vormen over hoe die mens bezig is. Ziet hij hoe zijn sector evolueert? Heeft hij een sterk team rond zich? Of is het iemand die verdeel en heers politiek speelt, omdat hij misschien te zwak is en geen sterke mensen rond hem duldt? Er zijn veel facetten die je een gevoel kunnen doen krijgen dat de CEO niet goed bezig is. Dat komt natuurlijk veel gemakkelijker tot uiting als het minder goed gaat. Als je elk jaar groeit, ook al is het maar één procent en de markt groeit drie, dan valt dat nog minder op, want je groeit nog. Als jij achteruit gaat en de markt groeit, dan is het heel duidelijk. Er zijn een hele reeks indicatoren die aangeven wanneer je de CEO in vraag gaat stellen. Of dat men niet voldoende inspeelt op omgevingsfactoren die je ziet veranderen. Ik kan mij inbeelden dat iemand in de retailbusiness die niet bezig is met webverkoop en als ze op de raad van bestuur al vijf keer gezegd hebben van moeten wij daar niets mee doen, en hij heeft al vier of vijf keer gezegd dat dat niets wordt, dan moet je jezelf al vragen gaan stellen. Dat is nu een voorbeeld. De rol van de voorzitter is afhankelijk van het soort raad van bestuur. Als dat een raad van bestuur is van drie familiale aandeelhouders, dan heeft die voorzitter een andere rol dan een raad van bestuur met één aandeelhouder. Dat is anders. In een raad van bestuur met meerdere aandeelhouders, heeft de voorzitter meer de taak om naar een consensus te leiden. Dat betekent dat je voelt dat wanneer niet iedereen op dezelfde golflengte zit, dan is dat vooral massagewerk, ook buiten de raad van bestuur, om te maken dat beslissingen die moeten genomen worden, dat daar toch een consensus over bereikt wordt. Daar heeft die voorzitter een echte sturende rol en gaat hij een stuk dichter bij die CEO staan. Normaal zal die CEO eerst met hem een aantal dingen overleggen. En dan gaan ze kijken hoe de verschillende bestuurders daarop zullen reageren. Dan gaat die voorzitter dat aftoetsen.

Bijlage II

93

Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Als we te veel informatie krijgen, gaan we dat wel zeggen. Als het te veel in detail gaat, gaan we zeggen van beslis dat zelf. Wat is betekenisvol? Wel, iets dat een impact kan hebben op het bedrijf. Dat kan gaan van een heel belangrijk contract afsluiten. Als je een contract afsluit dat 20 procent van je jaaromzet is, dan zou ik het normaal vinden dat dat eens op de raad van bestuur besproken wordt en de voorwoorden daarvan meegedeeld worden. Iets dat echt impact heeft. En waar ligt die grens dan? Dat hangt ervan af. Als jij exclusiviteit geeft om de verkoop van je producten in heel Amerika, dat kan veel impact hebben. Dat zijn dingen die misschien best toch minstens medegedeeld worden, zodat de bestuurders daar hun gedacht over kunnen zeggen. Soms is dat natuurlijk ook wel moeilijk voor de CEO om te weten wanneer hij de raad moet raadplegen en wanneer niet. Het is aan de CEO om dat aan te voelen. Een goede CEO voelt dat aan. Nu, de manier waarop de CEO advies zoekt is ook belangrijk. Het moet natuurlijk gaan over dingen die van belang zijn. Emotionele intelligentie is daarbij heel belangrijk. Wat zijn volgens mij nu de eigenschappen van een goede CEO voor de raad van bestuur? Wel, hij moet daadkracht hebben, hij moet analysevermogen hebben, dus inzicht ook. Hij moet veel emotionele intelligentie hebben en daar bedoel ik dus mee ja, hij moet empathie hebben, hij moet goed mensen kunnen inschatten, een team rond zich verzamelen. Hij moet ook weten hoe hij dat team kan en moet aansturen. Hij moet doorzicht hebben in cijfers en hij moet zaken opvolgen, niet alles vanuit de buik. Dat is een aaneenschakeling van veel dingen. Hij moet vooral niet alles zelf willen doen. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? De CEO en de voorzitter hebben frequenter informele contacten. Nu, hoe bouwen zij een professionele relatie? Wel, dat is vrij simpel voor mij. Dat klikt of dat klikt niet. Als dat niet klikt, ja dat is in alle menselijke samenwerkingen zo. Als iets tussen twee personen niet klikt en je moet toch in vertrouwen met elkaar kunnen werken, ja, dan gaat dat niet blijven duren. In het begin is het belangrijk dat ze iets gaan eten en dat ze geregeld ook praten om te kijken of ze Bijlage II

94

dezelfde toekomstvisies hebben. Alle problemen beginnen met een verschil in visie over de toekomst. Als jij CEO bent en ik ben voorzitter, en ik wil mijn bedrijf binnen twee jaar verkopen of ik weet dat de aandeelhouders het willen verkopen binnen twee jaar en jij redeneert op een termijn van tien jaar, dan hebben we een probleem. En andersom evenzeer. Als jij hier binnenkomt als CEO en zegt dat je dat hier een niveau hoger gaat brengen om dat binnen een jaar of drie te verkopen en wij, aandeelhouders, zeggen van wij willen dat niet verkopen, want dit is een mooi bedrijf en halen daar wel wat dividenden uit. Dat is nu een simpel voorbeeld, maar je kan dat ook vertalen naar echte bedrijfsdoelstellingen. Doe je overnames? Wil je groeien of ga je autonoom? Al dat soort dingen. Daar moet je dezelfde visie over hebben. Eigenlijk is het de raad van bestuur die de strategie uitzet. Wel met input van de CEO, maar uiteindelijk is het de raad van bestuur die beslist over de strategie. Het management kan deze wel voorstellen. Dat is wat je normaal zou mogen verwachten dat als je een goede CEO hebt, hij met zijn visie op de sector naar de toekomst toe, dat hij met een voorstel komt van strategie. De raad van bestuur zal dat dan goedkeuren of niet goedkeuren. Maar er kan binnen de raad van bestuur gediscussieerd worden van welke richting gaan we uit? Misschien kan ook de voorzitter komen met iets. Het zou kunnen dat de voorzitter vaststelt dat er een probleem naar strategie toe is en dat hij opdracht geeft aan de CEO van maak eens strategie of maak u idee eens rond strategie. Dat hij daar zijn eigen ding inbrengt en dat je dan naar de raad van bestuur gaat met verschillende opties wat gebruikelijk is. Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Normaal gezien is dat niet het geval, kan dat niet. Het komt soms nog wel voor, maar dat is niet moeilijk. Als ik alle aandelen heb van het bedrijf, dan heb ik alle macht. Als je die twee combineert, dan heb je een enorme macht. Ze kunnen de voorzitter/CEO binnen de raad van bestuur nog altijd wegstemmen. En soms zie je dat dan ook gebeuren dat ze beslissen dat die functie moet opgesplitst worden of je vliegt gewoon buiten. Ze nemen dan gewoon twee nieuwe. Een voorzitter en een CEO. Een nieuwe voorzitter die geen CEO is. Je ziet dat in bedrijven die meestal heel sterk gegroeid zijn onder impuls van een CEO/aandeelhouder. Hij heeft wel veel krediet doordat hij het bedrijf gebracht heeft tot waar het vandaag staat. Iedereen heeft daar veel respect voor. Het moet al heel erg zijn om die buiten te stemmen. Plus hij controleert dan meestal nog een serieus pakket van de aandelen en dan is het nog moeilijker. Is dat een gezonde situatie? Eigenlijk niet. Iedereen komt zichzelf wel eens tegen. Dat is wat veel Bijlage II

95

te veel gebeurt in het bedrijfsleven. Dat zie je veel. Op het einde van carrières, dat ze één stap te hoog gegaan zijn. En dan gaat het mis. Dat zijn dan meestal heel pijnlijke gevallen, omdat dat mensen zijn die het bedrijf hebben opgebouwd en ze zijn te lang gebleven, één stap te veel. Dat is eigen aan de mens. De voordelen van CEO-dualiteit is dat je heel snel kunt beslissen. Dat heeft voordelen zolang de persoon die de twee posities inneemt, niet boven zijn niveau aan het spelen is. Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Het kan dat de raad van bestuur zich dan meer gaat bezighouden met bestuursaangelegenheden, maar dat hangt van de situatie af. Je kunt daar geen algemene lijn in trekken. Dat hangt weer af van bedrijf tot bedrijf. In een groot bedrijf, wat ga je zien, daar gaat men beslissen de CEO te vervangen en kan het zijn dat de bestuurders tijdelijk bepaalde dingen op zich nemen in afwachting. Dat kan dat is één optie. Wat wij in onze participaties ook helaas geregeld doen, is de CEO vervangen. Maar zelf de operationele functies gaan uitoefenen, neen dat kan je niet. Je kunt wel zelf bepaalde beslissingen nemen. Dat is goed voor even. Om de zaak aan de draai te houden zal ik maar zeggen. Dus het beste is eigenlijk zo snel mogelijk een nieuwe CEO zoeken. En dat is vrij simpel. Nu, je ziet dat aankomen. Je wordt niet ’s morgens wakker en zegt van ik ga nu om negen uur mijn CEO ontslaan. Zo gaat dat niet. Dat is iets wat je weken, maanden op voorhand ziet aankomen. Tenzij er echt dingen gebeuren dat je om dringende redenen moet ingrijpen. Maar normaal gezien, het feit dat de CEO in vraag gesteld wordt, dat is niet iets van één nacht. Dat is iets wat je echt ziet afkomen. Dus dan begin je al na te denken van hoe we het gaan oplossen. Als we de stap zetten, hoe los ik het op? Ofwel heb je iemand intern, maar dat is meestal niet het geval. Ofwel begin je al een search te doen voordat je die beslissing neemt ofwel is het echt de beslissing nemen en een search beginnen doen. Het is niet moeilijker dan dat. En je kunt dat ook via interim CEO-schap doen. Die komen dan om op de meubels te letten. Anders moet je daar zelf gaan zitten. Nu, als de CEO om dringende bijvoorbeeld, medische redenen buiten strijd valt, ja, dan los je dat op met het management team. En dan zouden wij als bestuurders de management team vergaderingen gaan leiden. Als dat echt tijdelijk is. Het is van belang dat er een team is. Dat is toch waar wij veel aandacht aan schenken en proberen door te duwen, is het feit dat het bedrijf niet draait rond één persoon. Als dat is, dan zijn we daar wel mee bezig. Eigenlijk zou het bedrijf ook perfect moeten draaien als de CEO er een of twee maanden niet is. Zo zou je het moeten kunnen opbouwen. Dat je een team hebt dat dat kan. Waarin de CEO gewoon de overkoepelende rol speelt. Dat is waar wij naar streven. Bijlage II

96

INTERVIEW PERSOON 3 Duur: 35 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? In alle organisaties waar ik in de raad van bestuur heb gezeten, ofwel langs de ene kant of langs de andere kant, starten wij meestal met te spreken over mensen. Over mensen in industriële omgevingen. Ook over mensen en health & safety. Omdat safety toch wel heel erg belangrijk is. Daar begint het typisch mee na een introductie van de voorzitter van de raad van bestuur. Dan ga je meestal door de cijfers. Dat zijn de cijfers month-to-date, year-to-date. Verschillen ten opzichte van budget, verschillen ten opzichte van verleden jaar. Eventueel acties die genomen zijn om eventueel te corrigeren, bij te sturen, te verbeteren. Dat zijn dan de eerste twee stappen. Personeel en de cijfers. Dikwijls volgen daarop initiatieven gaande van strategische over tactische. Naar operationele, niet dat die operationele besproken worden, die worden gewoon eens aangehaald om te zeggen van hier staan we. Dat hebben we verleden keer gezegd, hier staan we. Zover zit het met dit bijvoorbeeld de implementatie van een planningsysteem of de implementatie van een factoring voor finance of een evaluatie die je gemaakt hebt voor een nieuw kleiner systeem. ERP-systemen worden dan weer eerder strategisch, maar tactisch, operationeel, daar hou je je aan. No surprises. Een board wil vooral geen surprises. Transparantie en integriteit, dat is wat een board wil. Uiteindelijk is een board ook strafrechtelijk verantwoordelijk, dus je moet toch zien dat de zaken daar wat kloppen. Dat zijn in feite de grote lijnen in de boards waarin ik heb gezeten. In elke boardmeeting. Ik heb in boards gezeten dat dat elk trimester was, ik heb in boards gezeten waar dat elke maand was. Wat je dan vaak ziet, is dat in die trimestriële boards of in semestriële of jaarlijkse boards, dat er ook wel speciale topics worden aangehaald. Typisch voor het einde van het jaar zijn dat dan meestal de budgetbesprekingen voor de volgende jaren. Zowel capex, apex als personeel, als verkoopbudgeten, als eventueel aankoop. Op andere momenten kan dat een diepgaande analyse zijn van de situatie van het personeel. Ziekte, verlet, trainingen, opleidingen, daar wil een board toch ook dikwijls over meespreken. De meeste boards waar ik gewerkt heb of gezeten heb, is er een retentie van goede mensen. Dat is kritisch. Slechte mensen, daar geraak je niet van af, maar de goede moet je zien te houden. En dus doe je dat ook wel op regelmatige basis.

Bijlage II

97

In de grote beursgenoteerde ondernemingen wordt voornamelijk ook via comitéwerking gecommuniceerd, omdat je daar met remuneratiecomités en zo zit. Als CEO heb je veel korter en veel completer contact als je niet in die grote beursgenoteerde ondernemingen zit. Dan is de board het comité van alles. In de grote heb je wel vaker comitéwerking. Wat ook een goede zaak is, omdat het management zich dan ook wat kan profileren ten opzichte van de nonexecutive directors enzoverder. Dat dan ook dikwijls goed is voor hun carrière. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Het is belangrijk dat ze een goede relatie hebben, maar iedereen moet zijn werk doen. En de board moet daar als onafhankelijk advies zitten boven die operationele stam, die moet zijn strategische rol vervullen. Als die relatie tussen de CEO en de board goed is, dat is natuurlijk aan te bevelen, maar als die CEO zijn werk niet doet, dan moet de board corrigeren en ingrijpen. Ik vind ook dat een board zich niet moet bezighouden met operationele dingen. Een CEO die verstandig is, zal wel tussen boardmeetings eens een telefoon pakken en met bepaalde van die directeurs over bepaalde zaken af te toetsen. Dat is meer omdat je dan de vergadering voorbereidt. No surprises. Maar uiteindelijk gaat een goede board de operationele verantwoordelijk altijd bij de CEO en zijn management team laten. Een goede board gaat ook zijn verantwoordelijkheden nemen op het vlak van integriteit, op het vlak van due diligence, op het vlak van audit en strategische initiatieven. Is die relatie puur professioneel? Ik heb al in boards gezeten waar ik ook een sociale vriendschapsband met bepaalde van die mensen. Ik zit nu ook in een board als CEO waar een van die non-executive directors ook wel een vriendschapsband heeft met iemand anders. Maar op de moment dat ik of hij in elke boardmeeting binnenkomt, dan stopt de vriendschapsband en doe je je werk. Dat is echt een persoonlijke ingesteldheid. Je zit daar niet om te pleasen, je zit daar om kritisch te zijn. Ofwel zeg je van oke, ik kan die mensen helpen, maar dan moeten zij beseffen van be careful what you wish for, want die man moet zijn rol spelen. En dan hoor je soms ook zaken die je liever niet zou horen. Dat kan een vriendschap dus ook wel in de weg staan, maar je moet dat doen. Maar zolang dat je daar mee om kan gaan… Het leuke is dan dat je weet van oke, hij vertelt mij wel de waarheid. Hij heeft mij altijd de waarheid verteld en hij gaat dat hier ook zeggen. En soms de waarheid kwetst, soms doet de waarheid geen deugd, Bijlage II

98

maar jij mag die discussies niet uit de weg gaan. Uiteindelijk heb je als bestuurder ook een strafrechtelijke verantwoordelijkheid en nog belangrijker vind ik dan, je hebt een verantwoordelijkheid ten opzichte van het personeel. Dus dat zijn rollen die je moet kunnen scheiden. Je bent er alles mee om een goede board te hebben. Wat is belangrijk in mijn ogen van een goede board te hebben? Een goede board heeft een goed netwerk. En een goed netwerk helpt om op een goedkope manier een eigen business uit te bouwen. Dat zijn resources. Je moet de board ook bekijken vanuit een resource standpunt. Je mag ook niet vergeten dat die bestuurders van die board een kredietwaardigheid hebben die ze op het spel kunnen zetten. Dus als zij jou gaan introduceren bij mensen die misschien een deel zijn van een oplossing van jouw probleem, want die hebben dat bijvoorbeeld ook meegemaakt, een outsourcing verhaal of een systeemimplementatie verhaal of een herstructureringsverhaal of whatever… Als zij jou vertrouwen zullen zij jou wel in contact brengen met hun netwerk. En dat is dus belangrijk dat je een goed netwerk hebt. Daar heb ik al heel veel voordelen van gezien. Only a phone call away. Dan mag je daar eens langsgaan en kan je daar toch iets van gaan opsteken. Dus dat is ook het voordeel van te werken met een goede board, maar hij moet non-executive zijn vind ik. Hij moet onafhankelijk zijn of de posities moeten heel erg duidelijk zijn. Ofwel heb je onafhankelijke bestuurders ofwel aandeelhouders. Bij die grotere aandeelhouders weet je natuurlijk ook wat hun rol is, vanuit welke richting ze komen. Maar het blijft nog altijd de verantwoordelijk van een raad van bestuur, onafhankelijk van het aandeelhouderschap, om hun werk te doen als lid van de raad van bestuur. En dat kan soms ingaan tegen hun belangen als aandeelhouder. Dat zijn ook weer verschillende rollen. Je kan vandaag met een bepaalde pet opzitten. Als de aandeelhouder mij belt om eens te spreken over aandeelhouderszaken, dan is dat een ander verhaal dan wanneer wij samen zitten in de raad van bestuur. Want in de raad van bestuur moeten zij hun rol spelen als bestuurder. En dan moet je soms dat petje van aandeelhouder opzij zetten. Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? Veel communicatie vooral. Dat je ook nooit het gevoel hebt gehad dat er iets besproken is geweest waar je geen inzicht van hebt. Ik heb nog nooit gewerkt met een board waarbij ik verbaasd ben geweest door een punt dat opeens in de vergadering wordt besproken. Transparantie. Dat er moeilijke boodschappen komen, oke fine, maar in principe, mensen die jou respecteren die gaan zeggen van dat is een vraag dat ik ga stellen. En dan is het aan jou om Bijlage II

99

daar op voorbereid te zijn. No surprises. De meeste mensen die in een board zitten, hebben ook operationele verantwoordelijkheden gehad. Die weten dus ook wat het inhoudt. En achteraf iets beoordelen, dat is altijd simpel. Ze weten ook als je daar zit dat je werkt met beperkte middelen, beperkte resources, mensen, en ook thuis constraints, enzoverder. Dat weten zij ook. Het zijn allemaal volwassen mensen. Een goede board geeft ook verbale appreciatie als er goed werk gedaan is. Ik zeg het nog eens, de meeste van die mensen hebben ook in operationele functies gewerkt. Dan weet je ook dat je mensen in bepaalde functies moet kunnen zalven en kunnen slaan. En als het goed is, moet je dat ook zeggen. De meeste CEO’s hebben niet echt schouderklopjes van doen, maar die weten wanneer het goed was en wanneer het niet slecht was. Maar het is altijd leuk om het te horen, om jouw posities binnen die organisatie en binnen die board te bevestigen. Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Formele contacten, maar af en toe moet je ook eens informeel een pint gaan drinken. Dat kan ook eens geen kwaad. Maar uiteindelijk moet je als CEO alleen slapen met je vrouw of met je man. Je moet niet slapen met een board, je moet elkaar ook geen surprises geven. Die open communicatie is uiterst belangrijk. Maar die moet wel professioneel blijven. Nu we zijn ook allemaal volwassen mensen en we leven niet in isolatie. We hebben allemaal een vrouw of kinderen of ouders. Als je wat jonger bent dan ik dan heb je misschien wat problemen met kleine kinderen en als je wat ouder bent dan ik dan heb je misschien wat meer problemen met ouders of met uw eigen gezondheid of zo. Natuurlijk zijn dat zaken die ook in die gesprekken komen. Het is niet binair. Het is niet omdat je een professionele relatie hebt dat daar geen persoonlijke dingen bijkomen. Maar goed, dat mag nooit een beletsel zijn om de juiste zaken te doen, maar natuurlijk ga je ook over privé zaken spreken. Al is het eens over de voetbal of over de koers. Wij zijn mensen. Nu in het geval van een nieuwe bestuurder of manager, moet je elkaar eerst eens wat leren kennen, vooraleer je advies aan die persoon gaat vragen. Je moet eerst weten wat die man of die vrouw zijn achtergrond is en wat zijn sterktes zijn. De meeste mensen die in een raad van bestuur komen dat zijn mature zakenmensen. Dus die gaan zichzelf eens voorstellen. Die gaan eens zeggen waar ze sterk in zijn en die vragen met welke zaken dat jij bezig bent. Die gaan Bijlage II

100

dan uit zichzelf ook al eens zeggen van ik heb daar ook eens mee geworsteld en ik heb dat dan zo gedaan. Is dat dezelfde situatie zoals jij nu hebt of ken je daar iemand? En gaande weg komt dat. Je moet je altijd kwetsbaar opstellen om raad te gaan vragen, maar dat weten zij ook, want zij hebben dat ook moeten doen. En zij weten ook dat je als CEO, ja, dat dat soms heel erg eenzaam is. Aan wie moet je het gaan vragen? Er is niemand meer naar wie je kan kijken, alleen die board. Het is belangrijk dat dat respect daar is en dat die openheid daar is. Dat die twijfels gedeeld worden. En iedereen weet dat wanneer je voor ingrijpende dingen staat dat er altijd verschillende mogelijkheden zijn. Welke ga je kiezen? Daarin comfort gaan zoeken, dat is niet verkeerd. Ik zie advies zoeken zeker niet als een teken van zwakte. Of ik nu met een board werk of als ik nu met mensen werk, vroeger of nu, als ik nu beneden of boven aan de ladder stond… Ik ben nooit naar iemand gegaan en gezegd van ik heb hier een probleem. Ik ben gewoon uitgegaan van dit is het probleem en dit zijn de verschillende alternatieven die ik zie en mijn persoonlijke voorkeur gaat uit naar dat, maar help mij te zien of ik bepaalde zaken niet heb gezien, vergeten ben, meer belang aan zou moeten hechten. En dan gaan mensen zeggen van oke, je hebt hier verschillende opties, verschillende alternatieven. Je hebt hier een keuze gemaakt. De voordelen en de nadelen. Oke, ik heb misschien maar twintig jaar meer ervaring of een soortgelijke ervaring, dat en dat, heb je daar aan gedacht. Je moet niet tegen een board zeggen van ik heb een probleem. Als mensen tegen mij zeggen van ik heb een probleem, dan is het wat het is. Dat is hun probleem. Dat is niet mijn probleem. Als mensen zeggen van dit is de probleemstelling, dit zijn de alternatieven, dit zijn de mogelijke oplossingen en dit is mijn voorkeur. Wat denk je? Daar wil ik over spreken. Ik vind niet dat dat u zwak opstellen is. Integendeel, ik vind dat dat heel erg sterk is, omdat je toont aan de mensen van ik heb de zaak wel onder controle, maar twee weten meer dan een en ik durf ook keuzes te maken. En als je mij niet gaat helpen, dan is dat mijn keuze en dan ga ik die ook doen. Ik ben ervan overtuigd dat andere bestuurders daar ook zo over denken of ik heb misschien altijd het geluk gehad om met leuke en goede boards te werken. Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Geen transparantie. Surprises. Negatieve feedback op prestaties niet, omdat dat moet gebeuren. Dat is ook balanced. Een keer per jaar moet jij als CEO door de board geëvalueerd worden. Als ze zeggen van het is goed geweest bla bla bla. Als je daar dan tevreden mee bent, dan denk ik dat je als CEO ook verkeerd bezig bent, want je moet dan zeggen van wat was dan minder Bijlage II

101

goed? Waar moet ik op werken? Of wat zijn mijn aandachtspunten of wat heb ik niet gezien? Want je zit dikwijls op die rijdende trein, er komt heel veel op u af. Zij staan daar wat verder af. Zij zien zaken, zij horen dingen die dat jij ongetwijfeld niet gehoord hebt. Dus gewoon zeggen het is goed, neen, dan moet je als CEO aandringen van wat kan beter? De CEO moet zichzelf willen verbeteren. Wij evalueren ook de board zelf. In alle boards dat ik gezeten heb, werd niet alleen de CEO geëvalueerd, maar ook de board members. En dat is gezond. En dat gebeurt in alle openheid. De meeste van die mensen zijn matuur genoeg om daar mee om te kunnen. Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Nog eens. Het feit dat je die deur achter u dicht trekt nadat je die ruzie hebt gemaakt, moet je daar als board en als management als één team staan. Van die ruzie mag niemand iets weten. Die beslissing is genomen en die moet uitgevoerd worden. En moet dat niet langs links of langs rechts of langs boven of onder terugkomen, dat is killing. Maar in de boardmeeting zelf moet je alles kunnen zeggen. En een keer als je daar buiten gaat, dan moet je als een trouwe soldaat de beslissing, of die nu met jouw zin of tegen jouw zin genomen is, uitvoeren. Dat is mijn persoonlijke mening. Ik vind altijd dat je je zaken kan hernegotiëren, maar ik vind wel dat je ze loyaal moet uitvoeren. En loyaal uitvoeren dat wil zeggen in tijd, in kwaliteit en in budget. Een nieuwe bestuurder moet zich in het begin niet onmiddellijk uiten. Dat is zoals je trouwt. Ofwel spreek je. Ofwel zwijg je voor altijd daarover. Je moet daarvoor niet altijd direct een mening hebben. Je kunt ook zeggen van ik voel dit. Je moet nog niet gaan denken, maar je kunt wel iets voelen. Hoe voel jij jou daarbij? Dat is een andere vraag dan wat denk je daarvan? Voelen ga je op elke moment doen. Misschien dat nieuwkomers nog niet daarover denken, maar wel iets voelen. En als ze genoeg ervaring hebben, ja, het buikgevoel telt ook mee. Of de voorzitter daar een grote rol in speelt? In een goede board zou je het verschil niet mogen zien tussen een voorzitter en de andere. Dat vind ik. De voorzitter leidt de discussie, hij gaat die stroomlijnen, die gaat eventueel samenvatten. Uiteindelijk gaat hij bij staking der stemmen Bijlage II

102

wel vaak de beslissende stem hebben. Nu, dat is zoals bij alles. Het moment dat je je contract moet gaan boven halen, is het al te laat. Op het moment dat een voorzitter van de raad van bestuur bij staking der stemmen de doorslag moet gaan geven, dan is het al ver gekomen. Een verstandige voorzitter die gaat dan zeggen van we verleggen dit punt naar de volgende vergadering en zal dan proberen de verschillen wat te overbruggen of wat uit te vlakken. Hij zal proberen een compromis te vinden. Hij zal de functie van bemiddelaar uitoefenen. Nu, ik denk dat dat de rol is van de voorzitter van de raad van bestuur. Het moment dat hij echt positie neemt, vind ik dat het dikwijls al te laat is. En verstandige bestuurders gaan dat dan ook aanvoelen en gaan dat dan ook niet op de spits gaan drijven, terwijl er andere agenda’s zijn. Er wordt ook op hoger niveau heel pragmatisch met de dingen omgegaan. Het is dat het minder binair is. Er zijn emoties, maar die emoties worden dan ook wel wat gekaderd. Laat u nooit niet wijsmaken dat daar geen emoties zitten. Laat u nooit niet wijsmaken dat daar geen ego’s zitten. Die zitten daar wel, maar goed, het is allemaal minder binair dan dat je twintig jaar bent. Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Dat moet je bespreken met de raad van bestuur. Hoe en in welk formaat en in welke regelmaat dat ze bepaalde informatie willen zien. Dat wordt meestal in procedures vastgelegd. Toch waar ik gewerkt heb wel. Wij gebruiken dan templates. We gingen dan akkoord over een bepaalde template. Dat heeft als voordeel dan dat je de volgende vergadering heel rap kan voorbereiden, want je kent de template en je weet waar je moet gaan kijken. Je kan die dan bijsturen, je kan die dan verbeteren. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? De CEO gaat het meest samenwerken met de voorzitter. Die gaan al eens wat vaker samen komen dan de meeste anderen. Je gaat de voorzitter ook bij de voorbereiding van de raad van bestuur nauwer gaan betrekken. Zij gaan ook samen de agenda opstellen. Toch in de boards waar ik in gezeten heb. Ik weet niet of dat overal zo is. Dat is ook onder het mom van no Bijlage II

103

surprises. Ik denk dat de voorzitter van de raad van bestuur dikwijls al eens aftoetst met de leden van de raad van bestuur en dan ook met het management. Dat de CEO dat dan ook aftoetst met zijn management. Je moet ook een bepaalde template hebben. Je moet een bepaalde kapstok hebben. Er moeten bepaalde zaken zijn die altijd terugkomen. Dat is ook wel belangrijk. Dat je niet altijd over alles moet gaan negotiëren van wat moet de agenda zijn? Er zijn vaste agendapunten en dan zijn er een aantal punten waar… Soms kunnen die ook al een jaar op voorhand vastliggen. Zoals ik al zei, de ene keer ga je HR bespreken, de andere keer dan strategie. De andere keer ga je budgeten doen en de andere keer ga je een evaluatie van de board doen. Dat zijn dan vaste punten op vaste tijdstippen. In het geval er een nieuwe CEO of voorzitter wordt aangesteld, gaan zij wel in het begin eens iets samen gaan eten. Dat kan dikwijls al gebeuren tijdens de sollicitatieprocedure van de CEO of voorzitter. En zeker een CEO gaat niet binnenkomen zonder dat hij door de raad van bestuur is goedgekeurd. Dus die moet daar eerst voor bellen en dan is het niet abnormaal dat je eens samen iets gaat eten. Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Er zijn daar verschillende schools of thought daarover. Ik heb graag check and balances persoonlijk. Ik heb graag dat die rollen toch wel gesplitst zijn. Dat is een persoonlijke mening. Ik weet dat in heel veel Amerikaanse beursgenoteerde bedrijven de president ook de CEO en tegelijkertijd de chairman is. Ik vind dat wat zonnekoning-achtig. Ik vind die check and balance toch niet verkeerd. Nu, dat zou ongetwijfeld ook anders kunnen werken. Het grote nadeel daarvan is volgens mij wel dat je tegen jezelf aan het babbelen bent. Als je dat op een andere manier kan doen, twee weten meer dan een, drie weten meer dan een. Twee of drie hebben ook een groter netwerk dan een. Het houdt u ook eerlijk. Het is te zeggen, het is niet alleen uw analyse en uw invalshoek die dan meegepakt wordt in de afwegingen. Daar gaan dan ook andere mening gepakt worden en dat kan alleen maar een verrijking van de beslissing zijn. Het nadeel is dat de beslissing dan wel wat langer kan duren, maar uiteindelijk heb ik geleerd dat je beter wat meer tijd besteedt in de voorbereiding en dat de executie dan veel rapper gaat dan wanneer je de executie gaat doen zonder dat je het speelveld hebt klaargemaakt. Het onderdrukt eigenlijk een beetje de functie van de raad.

Bijlage II

104

Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Dan zal er veel meer getelefoneerd worden. De board gaat zich dan ook niet echt gaan inmengen met operationele zaken, maar gaat zich dan wel meer dienstbaar gaan opstellen. Het is in crisissituaties heel erg belangrijk dat je heel snel kan aftoetsen. Je hebt niet altijd de tijd om dat formeel te doen. Je moet altijd zien dat je een hele goede band hebt met die raad van bestuur. Op een bepaald moment moet je dan de zaken forceren en dan vraag je bijvoorbeeld aan die non-executive director of hij jou kan helpen. Dan zegt die vent van oke, ik zal snel een e-mail sturen naar iedereen. En van dat is de situatie, zo zie ik het. Hier heeft u mijn steun voor. Dan heb je veel sneller die support. Dan is het ook gedocumenteerd en dan ben je als CEO ook gevrijwaard voor zaken dan een goedkeuring van de raad van bestuur voor nodig is. Dan kan je die daarachter nog gaan documenteren en officialiseren. Soms moet het rap gaan of je roept een uitzonderlijke board bijeen. En tijdens de vakantieperiodes zijn mensen ook gaan reizen of zitten die in andere verplichtingen. Maar dan probeer je dat wat telefonisch te doen. Crisissituaties kun je beter voorkomen dan genezen natuurlijk. Je moet zien dat je daar zo weinig mogelijk in geraakt. Er zijn altijd verlopen indicatoren. Je moet alleen die alleen uitvinden voor je eigen business. Shit happens. Maar je hebt ook veel mensen die altijd in crisissituaties terecht komen en je hebt er dan die toevallig eens in een terecht komen. Als die structuur goed zit, als die processen goed zitten, als die risk assessments goed zitten, dan kan een crisis, kan ook dikwijls een opportuniteit zijn, niet hoofdzakelijker wijze leiden tot heel veel hectiek. Het zijn zij die hun voorbereidend werk niet gedaan hebben, die hun processen minder onder controle hebben, die due diligence niet doen en die geen scenario’s ontwikkelen, dat zijn degenen die in de problemen gaan komen. Nu, daar zijn nu net boards voor om die scenario’s wel te ontwikkelen. Anders is er weinig dat je niet kan oplossen denk ik. Nu, inzake de bedrijfsresultaten. Het succes van de onderneming wordt bepaald door haar doelstellingen. Of dat ze al dan niet haar doelstellingen haalt. In heel erg succesrijke organisaties zeggen de cijfers vaak alles, omdat dat positieve cijfers zijn. Je kan ook zeggen van mijn cijfers zijn wel negatief, maar de trend is jouw vriend. Ik kom van veel verder. Dat is ook succes. Het vooral die trend dat belangrijk is. No surprises. Dit is mijn budget en dit is de realiteit en we wijken daar niet van af. We hebben dat onder controle. Als een groei voorspelt van x procent en je gaat tien keer x doen, dan weet je ook niet waar je mee bezig bent. Je budget en je reële cijfers moeten toch in lijn liggen. Of er moet toch een heel duidelijke reden zijn waarom die niet in lijn liggen. Bijvoorbeeld als je wisselkoers verschillen begint te krijgen, wel Bijlage II

105

dat kan in jouw voordeel spelen of in jouw nadeel. Nu met een waterfall kan je dat gaan verklaren. Die cijfers moeten wel in de lijn der verwachtingen liggen. En als dat er is, wel dan weet je als raad van bestuur dat het management de zaak onder controle heeft. En dat er niets uit de upper of lower controllimits gaat schieten. Je moet daar ook niet onnozel in doen. Die nulmetingen moeten op een bepaald moment gaan gebeuren. Het kan zijn dat er iets vroeger binnenkomt of dat het iets later binnenkomt. Kwestie van stock kan daar dan een verschil op zitten. Maar dat is verklaarbaar. Een bestelling kan dat ook en dat beïnvloedt dan je verkoopresultaten. Maar dat heb je onder controle. Ik denk dat die controle tussen budget of realiteit, of het kunnen verklaren op een realistische manier, dat dat vertrouwen geeft. No surprises. Ze weten met wat ze bezig zijn. Ik denk dat het altijd neerkomt op no surprises.

Bijlage II

106

INTERVIEW PERSOON 4 Duur: 65 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? Het eerste is met wie? Ik denk dat dat een interessante discussie is. Dus met wie moet de raad van bestuur communiceren en wat is communicatie? Formele communicatie gaat over de raad van bestuur of bestuurders. Communicatie is complex. Je hebt de raad van bestuur die communiceert met managers of ook leden van de raad van bestuur die communiceren met managers. Dat is iets anders. Dat laatste is dan voornamelijk informeel. Comitéwerking is binnen de raad van bestuur, maar je hebt ook vaste comités in het bedrijf. De vraag is nu of bestuurders daarin moeten participeren. Je hebt natuurlijk binnen de raad van bestuur ook comités zoals bijvoorbeeld het salariscomité. Dat zijn alleen maar bestuurders, externe bestuurders. Ik zit in de raad van bestuur van een college en die hebben een financiële cel en een logistieke cel. En wat zit er in de logistieke cel, wel allerhande procedures voor het bestellen van materiaal. De financiële cel is dan financiering, investeringen, cashflowplanning en de investeringsplannen. Dat is natuurlijk een cel, dat vond ik eigenlijk wel een goede zaak, waar dat kaderladen die daarin gespecialiseerd zijn zoals de CFO en een paar externe bestuurders in aanwezig zijn. Ook een paar directeurs van scholen met ASO, BSO en weet ik veel. Die denken daar samen na. In de raad van bestuur krijgen we periodiek een verslag van de logistieke en financiële cel over wat daar gezegd is en wat er daar voorgesteld wordt. In de raad van bestuur is er dan de bestuurder die in die cel zit die zegt wat er in die cel gebeurd is. Dat is formeel en dat vind ik goed. Dan ben je in de raad van bestuur geïnformeerd over een paar belangrijke key functionele domeinen zonder te interveniëren. Het tweede is ook dat er een soort continue alignment ontstaat tussen de raad van bestuur en de beleidskeuzes in dat functioneel gebied. Dus je krijgt alignment zonder dat dat ongestructureerd en informeel moet verlopen. En ik heb dat in bedrijven nog niet zo veel tegengekomen. Alleen in dat college en ik heb de indruk dat dat heel goed werkt. En dat is iets anders dan de comités in de raad van bestuur. Dus wat is het grote probleem in die communicatieproblematiek van de raad van bestuur en het management, wel dat is dat de raad van bestuur, zonder dat je het weet, in een ivoren toren zit. Beslissingen neemt zonder te weten waarover het gaat en beslissingen nemen zonder dat de Bijlage II

107

anderen weten dat er ooit zoiets beslist is of dat er daar een beslissing is in voorbereid. De raad van bestuur is dan een ‘black-box’ en iedereen heeft daar kritiek op. Natuurlijk is er dan tegen alles wat beslist wordt, weerstand tegen alles. Ze kennen er niets van, we hebben dat niet geweten, wij worden niet gevraagd. En dat is natuurlijk de problematiek van openheid. Heel dikwijls is het zo dat er veel gesloten discussies zijn. Alsof dat allemaal zo super confidentieel moet. Veel mensen overdrijven daarin, want niemand mag dat weten. De volgende dag weet toch iedereen dat. Want iemand die daarbij was, komt dan iemand tegen en die zegt dan van ja, hij daar zegt van dit en dat, maar je mag dat niet verder zeggen hé. In die school is dat een ramp. In de raad van bestuur is dan gezegd van dat blijft hier tussen deze vier muren. Geloof dat niet. De mensen praten daarover. Je moet direct zeggen van wat gaan we daarover communiceren. Dat is de goede vraag. Niet zeggen van dat blijft hier binnen de vier muren. Je moet oppassen dat het morgen niet in de krant staat. De goede vraag is hoe gaan we daarover communiceren. En dan is de vraag wie er communiceert. Is het een formele communicatie die voorbereid wordt, ook weer binnen de raad van bestuur kleine werkgroepen of een aantal mensen met de CEO, die heel snel een tekst voorbereiden van wat er gecommuniceerd wordt. Of zeggen we ja, de CEO moet maar communiceren. Als de organisatie wat groter is, is het toch goed dat een bestuurder samen met de CEO professioneel de communicatie voorbereid, zodat het heel snel gecommuniceerd kan worden. En dan is de vraag naar wie? Maar dan zit je in de communicatietheorie. Je moet niet alle details gaan communiceren, maar je moet zeggen van wat gaan we communiceren en wat is relevant? En dat is nu net belangrijk binnen het vak van de communicatie. Wie zijn de respondenten? De boodschap die uitgezonden wordt, is ook niet altijd gelijk aan de boodschap die ontvangen wordt. Belangrijke problematiek. Volgens mij is het belangrijk dat men kijkt naar hoe effectief gecommuniceerd kan worden, want ik denk dat veel raden van bestuur daar geen kaas van gegeten hebben. Dat ze daar niet bij stil staan. De taak van de raad van bestuur is om de CEO te motiveren om acties te ondernemen om de doelen en de strategie van het bedrijf te realiseren. Er zijn leden van de raad van bestuur die geen verstand hebben van motivatie. Die denken van het moet hier maar. En dat geeft geen goede relatie. Ik bouw altijd als extern bestuurder een proces van autonome motivatie. Dat betekent dus dat iedere keer wanneer de CEO buiten komt uit de raad van bestuur, dat hij weer energie heeft om er nog wat harder in te gaan en dat hij dat doet uit vrije keuze. Niet omdat hij ander slecht geëvalueerd wordt. Het is dus een autonoom motivatieproces. En is dat nu communicatie? Wel ja. Dat is dat we strategisch denken naar de toekomst, dat we dat samen met de CEO en een paar key mensen van het management co-creëren. Dat vernauwt de afstand Bijlage II

108

tussen de raad van bestuur en het management. Dat is volgens mij een techniek, co-creating the future, die veel te weinig gebruikt wordt. En dat is door het feit dat we als bestuurders denken van we zijn toezichthouders, we zijn onafhankelijk, we kunnen ons daarmee niet te veel bezig houden. Dat leidt tot een raad van bestuur die in een ivoren toren zit. En het management zegt tegen elkaar van we moeten hier een richting uitzetten, maar we gaan het voorleggen aan de raad van bestuur. En dan heeft de raad van bestuur het niet goed gekeurd. En dan is het van maar enfin zeg, dat is hier bureaucratie. Is dat een goede vorm van communicatie? Neen. In het college waar ik nu zit, heb ik drie of vier jaar geleden een co-creatief proces van strategiebepaling ingevoerd. Schitterend. En we doen nu elk jaar een strategiereviewmeeting en dat is ongeveer met 30 mensen. Wel gestructureerd. En vandaar dat die oefening van missie herzien, acties en key succes factoren herzien. En ze werken in gemengde werkgroepen. Bestuurders en managers door elkaar. En zij moeten dan discussiëren over bepaalde zaken. En dat moeten ze dan later presenteren aan de rest. En dan krijg je verschillende scenario’s en perspectieven. Er was daarvoor weinig communicatie tussen de raad van bestuur en het management. Dat was een problematiek. Door die co-creatie verbetert die communicatie. Het is transparant en het is objectief en rationeel. Het is dus belangrijk dat de raad van bestuur ook actiever betrokken wordt bij het opstellen van de strategie in plaats van alleen maar een toezichtfunctie uit te oefenen. Hierdoor is wat het management en de raad willen realiseren hetzelfde. En voor de rest is het gemakkelijk in de raad van bestuur. Je moet enkel vragen hoe de doelstellingen en strategie gevorderd is. En dat gaat nu veel sneller. Dus co-creating the future samen met het management is eigenlijk een communicatieproces, maar het is veel meer dan dat. Het is een verdichting tussen de raad van bestuur en het management met veel meer onderling vertrouwen. En daardoor krijg je dan een betere relatie. Je moet nadenken over het causaal model. Dus vertrouwen en een goede relatie is een gevolg van bepaalde communicatievormen. Ligt vertrouwen aan de basis? Wel dat is nu net de vraag. Is vertrouwen een antecedent? Moet er eerst vertrouwen zijn? Voor mij niet. Vertrouwen is een gevolg. In onze raad van bestuur was er eerst wantrouwen, maar na onze co-creatie kwam er meer vertrouwen. Maar niet door een keer. Maar na meerdere keren. Dit komt doordat de wereld voorspelbaarder wordt. Er komen geen onvoorspelbare beslissingen meer uit de raad van bestuur. En dat is de basis. Wanneer vertrouw ik u? Wel dat is wanneer jouw gedrag voor mij voorspelbaar wordt. En dat is het probleem met raden van bestuur. Ze nemen plots een beslissing en iedereen is verbaasd. En dat krijg je schrik van wat gaan ze volgende maand beslissen. Dan krijg je wantrouwen en gaan er heel veel zaken buiten de vier muren. En dan Bijlage II

109

creëer je nog meer wantrouwen. Het is dus maar beter dat je een systematisch co-creatieproces hebt. Veel voorzitters hebben daar schrik van. Heb je het dan nog onder controle? Daarom dat je een heel systematisch of goed gestructureerd strategiedenkproces moet hebben om de vorming van ideeën onder controle te hebben. En in principe schrikt corperate governance cocreatie nog meer af. Co-creatie is volgens mij een tool om de relatie tussen de raad van bestuur en het management te verbeteren. Een tweede tool zijn dan eigenlijk die cellen. Noem het geen comités. Het zijn geen comités binnen de raad van bestuur, maar het zijn comités in het bedrijf waarin bestuurders participeren. En zo plant je enkele bestuurders in een paar key areas in het bedrijf in. De vraag is of je dan nog onafhankelijk bent? Ik heb daar geen probleem rond gezien. Ik zie die onafhankelijke bestuurders dan rapporteren aan de raad van bestuur over dingen die ze binnen die cel gedaan hebben, de grote lijnen, ze moeten daar niet alle details aanhalen. En iedereen vindt dat goed. En dat is voorbereid. En dan wordt er soms ook een gezegd van dat is misschien iets voor jullie cel daar en zo veranker je eigenlijk de beslissingsprocessen in de belangrijke functies met die van de raad van bestuur die geïnformeerd is. En het is niet enkel informeren van top naar bottom, maar ook bottom-up. Het is 2-zijdige communicatie. Cocreatie is ook 2-zijdige communicatie en de cellen ook. Toch sluipen er ook nog veel operationele zaken in die raad van bestuur. Die daar absoluut niet mogen zijn. In co-creatie neem je strategische beslissingen, structurele beslissingen. Maar eigenlijk gebaseerd op zaken die door de directeurs worden aangehaald. En dat is formeel. Ik ben nogal voor formele dialogen, formele communicatie. Ik ben niet echt voor informele communicatie. Ik denk dat dat vermeden moet worden. Het heeft natuurlijk wel zijn rol voor risico’s op voorhand te beheersen. Dat de CEO eigenlijk een beetje kan gaan aftoetsen. Maar wat voornamelijk voorkomen moet worden, is dat de bestuurders en directeuren met elkaar over alles kletsen, want dat leidt tot niets. Dat creëert alleen maar onrust. Dat moet je volgens mij tot het minimum beperken. Vandaar dat het beter is dat wanneer er behoefte is om met bestuurders te spreken over het beleid, dat dat formeel verloopt. Het heeft zijn voordelen dat bestuurders en managers onderling met elkaar praten over strategisch relevante probleemstellingen, mogelijke oplossingen. Ik ben daar niet tegen, want dat verrijkt de hele discussie in de board. Maar dat moet dus collectief worden. Een, de CEO moet dat weten dat die informele communicatiemomenten er geweest zijn. Ten tweede, moet dat in een georganiseerde, gestructureerde dialoog ingebouwd worden in de raad van bestuur, zodanig dat iedereen dat weet. Je kunt niet weten wie wat net gezegd heeft, maar dat die dingen leven en dat je daar met de CEO een open gesprek over kan hebben. Dat proces moet systematisch en Bijlage II

110

voorspelbaar zijn. Als dat niet zo is, dan creëer je wantrouwen. Weer dezelfde problematiek, de voorspelbaarheid en de consistentie die er niet is. Op een gegeven moment heeft die CEO daarover wantrouwen. En waar is dat? Wel, omdat de bestuurders contacten legt op een nietsystematische, onvoorspelbare manier. En dat daar dingen uitkomen waarvan de CEO ook niet weet wat er uit komt. Dat er soms eens in de raad van bestuur over gesproken wordt en soms niet. Dus je kan maar best dat proces formaliseren. Dat denk ik, want anders creëer je wantrouwen door de slechte voorspelbaarheid. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Ik zou dat als een teamrelatie omschrijven. Maar team betekent neuzen in dezelfde richting, naar dezelfde doelstellingen en de strategie die we samen creëren. Ik vind dat dat echt heel belangrijk is. En systematisch en voorspelbaar. Als je dat doet, dan heb je niet meer al te veel communicatie nodig. Dan heb je alleen nog maar communicatie nodig van dat team over beslissingen of evoluties rond bepaalde materies die alle personeelsleden aangaan. Maar dat moet ook formeel voorbereid worden zodanig dat er daar niet gecommuniceerd wordt zo van wat heeft die nu gezegd? Dat heb ik voorgehad in dat college. De CEO communiceert iets en dat was niet wat er gezegd was. Of te veel details of in een stijl die laconiek is. Communicatie is complex. Het is niet alleen wat er gezegd wordt en hoe het gezegd wordt. Dat was in een nota met een schrijfstijl die andere dingen suggereerde. Neen. De raad van bestuur heeft beslist dat dat de keuze is voor de toekomst. Nu ik weet wel dat hij zich daar zo over voelde, maar dat moet voorbereid worden, zodat er geen stijlproblemen in de communicatie zitten. Het is niet alleen inhoud, maar ook stijl. Ik vind ook dat die relatie louter professioneel moet zijn. Ik heb al veel vragen bij het informele. Ik weet dat wanneer ik naar recepties ga en er staan bestuurders of managers van het bedrijf die ook in de raad van bestuur zitten, ja, en dan moet je volgens mij aan de oppervlakte blijven. Je mag zeggen van hoe is het en zo en relateren met beslissingen die we de vorige keren genomen hebben en gaat dat vooruit en zo. En die gaan dan ook wel dingen zeggen, maar je doet daar niets mee. Nu, je mag ook over persoonlijke zaken praten, maar dat moet beperkt blijven. Ik denk de raad van bestuur in relatie met het management, dat dat een team mag zijn, maar geen team die alle jaren gaat gaan skiën met de vrouwen. Want dan kom je thuis en dan zegt je vrouw Bijlage II

111

van die daar, ik haat die. Dat mag je volgens mij niet hebben. Nu samen gaan skiën of samen iets doen, dat mag wel een keer, maar ik heb liever een raad van bestuur over de strategie review dan samen gaan skiën. Ik vind niet dat je vriendschapsrelaties moet opbouwen. Je gaat andere mensen horen die daarover andere meningen hebben, maar dat is mijn mening. Ik zie dus bijvoorbeeld ook in kringen van bedrijven waar dat er zo bestuurders en CEO’s zijn die in elkaars raad van bestuur zitten en dat zijn vrienden. Dan heb je geen rationeel beleid meer. Je kunt niet zo maar in de raad van bestuur binnen komen dat vriendschapspetje aan de kant leggen. Je kan dat niet. En dat is lastig. Je moet de mensen dat ook niet aandoen. Wel, ik ken een bedrijf waar de baas zijn eigen zoon had buitengezet in dat familiebedrijf. De vader is nu gestorven en die familie ligt nu wel in ruzie. Er zijn daar nu processen over het nalatenschap in het kwadraat. Word je daar goed van? Neen. Ik denk dat niet. Die vader, de eigenaar van dat bedrijf was wel rationeel, maar die zoon had niet het niveau om in het management te komen. En hij was daar niet mee akkoord en is dan buiten gezet. Je moet zeker niet emotioneel gebonden zijn. Want dan krijg je conflict of intrest en al zo’n dingen. Ik vind dat ik nu al te veel weet over de achtergrond van bepaalde bestuurders. Daardoor kan je ook weer moeilijker rationele argumenten aanbrengen. Dan denk je van ik ga dat maar niet zeggen, want die persoon gaat daar tegen zijn. Dan ben je slecht bezig. Vroeger wist ik die achtergrond niet en dan was mijn inbreng veel beter denk ik. Dus hoe minder achtergrond je weet over de andere bestuurders, hoe sneller je to business kan gaan zonder dat je moet letten op wat je zegt. Ik ben liever naïef in mijn voorstellen en tussenkomsten, dan dat ik meerdere keren met ik weet niet wie heb rekening gehouden. Ik denk dat dat net de toegevoegde waarde is van een bestuurder. Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? Als je gevraagd wordt als bestuurder om over bepaalde zaken expertise of advies te geven en als je geapprecieerd wordt. Verbale appreciatie is zeker een indicator. Eigenlijk gaat het toch over SDT (self-determination theory). De drie psychological needs. Dus competence feeling. De mensen appreciëren elkaars competenties. Psychological relatedness. Voelen we ons deel van? Betrokkenheid en een deel van het geheel voelen. En ook autonomie. Ik heb een felle discussie gehad met een voorzitter van de raad van bestuur. Hij was eigenlijk veel meer bezig met de communicatie over bepaalde details. En de CEO werd nijdig. Hij verstond dat niet. Dus wanneer je informatie-asymmetrie afbouwt, dan krijg je job tension. En ik heb dat zo zien gebeuren. Zelfs op het niveau van CEO en de raad van bestuur, dat zijn ook gewoon mensen Bijlage II

112

als jij en ik. Dus die voorzitter was veel te veel bezig met details, waardoor de CEO veel te veel job tension kreeg. Dat is dus zenuwachtig zijn, spanning. En dan sturen die rare signalen uit. Dus zo van die dooddoener vragen stellen, dubbele bodem vragen. Ik vond het wel goed dat die voorzitter van de raad van bestuur gezien had dat die CEO dubbele bodemopmerkingen maakte en cynisch werd over bepaalde dingen. En dan is er iets. Dus dat kan gebeuren als je geen ruimte geeft aan het management. Je moet ruimte geven aan het management. En dat is het probleem van controllability. De rest moet het gevoel hebben dat ze hun ding kunnen doen. Als je veel te dicht bij hen staat, micro control doet, dan krijg je hen nijdig. Maar vandaar dat bij co-creatie dat probleem veel minder gaat optreden. Daar wordt ook de informatie-asymmetrie gereduceerd, maar wel in het volle vertrouwen, want iedereen heeft het controle doordat ze erbij waren.

Dus

controlefreaks

creëren

slechte

relaties.

En

dat

komt

omdat

zij

communicatiepatronen opzetten die van moet zijn en niet van willen zijn. Mensen die zich gecontroleerd voelen doen dingen tegen hun zin, omdat dat opgelegde dingen zijn. Rolduidelijkheid tussen management en de raad van bestuur is daarbij dus essentieel. Ook samen gecreëerde transparantie. Er is niets tegen transparantie, maar het moet samen gecreëerd zijn. Het doel mag uitgezet worden, maar de weg er naar toe is aan het management. Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Co-creatie. Dat is voor mij de tool om goede relaties op te bouwen. Transparantie natuurlijk ook. Frequente formele contacten. Nu er is wel een discussie over hoe frequent de raad van bestuur moet samenkomen. Een keer dat je vindt dat je maandelijks moet samenkomen, dan ben je te operationeel bezig denk ik. Soms moet je wel echt van die momenten hebben dat je echt goed bezig bent. De gewone routine board meetings pfft. Dan krijg je wat documenten en die zijn ook te kort om iets goed te bespreken. Meer dan de helft van de bestuurders kijkt daar zelf niet naar. Daar zou je eens onderzoek naar moeten doen. Heel interessant, dat is een communicatieprobleem. In Amerika hadden wij onlangs een tweedaagse board. Die hebben we twee keer per jaar. In het najaar in Brussel en een in Amerika. Dat zijn dus momenten waar je echte goede meetings kunt houden. Echt een dialoog. Stap voor stap en acties. ’s Avonds gaan eten. Dan gaan de stappen vooruit. En de volgende keer kijk je of we vooruit zijn gegaan. Dat zijn volgens mij de beste boardmeetings. Natuurlijk wat ook kan zijn, is dat tussentijdse boardmeetings dat je progressie meet, rapporteringsagendapunten opzet, zodanig dat je die Bijlage II

113

dialoog continu blijft hebben. Maar de mensen moeten die documenten dan niet meer lezen. Ze zitten al in dat patroon, want het is iets wat we te gronde hebben uitgediscussieerd. Daarnaast moet je niet alleen de strategiekaart herzien, maar je moet ook nieuwe initiatieven nemen. Je bent er nooit. En zonder dat je het weet zeggen ze van we hebben al een missie en zo, dat moet je toch niet opnieuw doen. Je moet dat weer beleven, nieuwe acties en je moet voorbereid zijn. Nu, dat is ook wel afhankelijk van de sector. Hoe eenvoudiger het product en hoe stabieler de omgeving, hoe minder dat je moet herzien. Dus in de stabiele simpele omgevingen heb je dat misschien minder, maar dat komt niet meer zo veel voor hoor. De meeste omgevingen zijn dynamisch en complex. Is de betrokkenheid van de bestuurders afhankelijk van hun motivatie? Ja, dat is zo. De meeste willen wel betrokken zijn bij de strategie, maar dat moet georganiseerd worden. En daar spelen twee sleutelfuncties, de CEO en de voorzitter, een grote rol. Die moeten een strategieproces opzetten. En er zijn twee stijlen. Sommigen zijn participatie, maar weten niet hoe het georganiseerd moet worden en andere zijn tegen participatie. Dat is ook een probleem. Dat is dan de leiderschapsstijl van de twee figuren. Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Dat de raad van bestuur zich te veel inlaat met operationele details. Dat is volgens mij een belangrijke negatieve factor. Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Daarvoor moet je een team zijn. En daar groei je alleen maar naartoe. Daartoe kan een cocreatieproces een grote bijdrage leveren. Co-creatie stimuleert teamwork en als dat voorspelbaar en systematisch is, dan krijg je een vertrouwen waarbij er geen onverwachte dingen gebeuren. Zolang de dialoog structureel, constructief en doelgericht blijft, heb je geen enkel probleem met een soort van onvoorwaardelijk vertrouwen. Als je in de theorie U kijkt. Bijlage II

114

De discussie in theory U is dat je maar verandert, je gaat maar vooruit als je op het laagste niveau bent doorgedrongen. Dat is open-heart discussies. Daar heb je dus een collectief proces voor nodig. Als ik nu kijk naar mijn college wat het wantrouwen was in het begin tussen bestuurders en de algemene directie, en wat de impact van co-creatie daarop heeft gehad, dat is enorm verbeterd. In het begin doet iedereen mee en kunnen ze niet geloven dat er daar zo veel uitkomt, maar ze vallen altijd in die oude geschiedenis. De voorzitter speelt daar een grote rol in. Hij moet zien dat het proces systematisch blijft en dat dat proces niet een eenmalige oefening is waarna ze weer kunnen hervallen in de oude gewoontes. Dat is sterk afhankelijk van zijn leiderschap, maar hij moet ook meedoen. De voorzitter moet dat orkestreren, dat dat proces voortgaat. Dat is het enige wat hij moet doen. Maar dan zie je dat je na twee, drie jaar dat je eigenlijk bijna tot onvoorwaardelijk vertrouwen komt. In mijn college weet iedereen waar we voor gaan, we doen de acties en is er een nieuwe actie, ja als die doelgericht is, is die doelgericht. Vertrouwen ontstaat maar als de feiten bewijzen dat het werkt en dat het voorspelbaar is. En als iedereen na twee jaar ziet dat dat proces voorspelbaar is, dat er daar geen verrassingen meer aan te pas komen, wel dan gaan de mensen meer en meer mee. De wereld is nooit perfect natuurlijk, we zijn nog altijd mensen en mensen maken fouten. En veel is natuurlijk afhankelijk van de voorzitter zijn kunde, zijn emotionele intelligentie. Zijn capaciteit om te onderhandelen en om de wereld te structuren. Onderhandelen alleen is niet goed, dan ben je niet meer rationeel aan het denken, maar dan ben je bezig met de belangen te richten. De consensus mag zeker niet geforceerd worden, je mag niet het gevoel hebben als je buitenkomt dat je onderhandeld hebt. Iedereen heeft ook zijn eigen expertise en je werkt als team naar een doel, dat is super belangrijk. En dan zie je het vooruitgaan en dan respecteer je de andere in zijn expertise. Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Eigenlijk, reporting all the key objectives, maar je moet er wel hebben. Als je dat niet hebt, dan weet je niet wat key informatie is. Maar als je zegt van onze financial goals zijn die en onze strategic objectives zijn die, dan is de vooruitgang van al die objectives interessant. En dan moet je natuurlijk zorgen dat er in de raad van bestuur geen andere informatie binnensluipt, want anders wordt er terug naar de operationele discussie gegaan. Periodieke rapportering van de key strategic objectives en verdere uitwerking daarvan. Dat moet door de CEO voorbereid worden. Het is belangrijk dat die punten ook worden vastgelegd in de agenda. Het moet systematisch en Bijlage II

115

voorspelbaar zijn. Ik denk dat dat het grootste vertrouwen creëert. Systematiek in de communicatie. Goede resultaten zijn voor mij geen determinant dat het vertrouwen gaat verbeteren. Ik heb nu een situatie waarin de resultaten goed zijn. Dus de CEO rapporteert, we hebben een tamelijke pot cash. Oke zegt iemand, we kunnen investeren. Dat begint dan onder de bestuurders zo, we zouden daar moeten in investeren. En er beginnen al mensen voorstellen te doen om het geld uit te geven. Slecht bezig hé. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? Zij stellen samen de agenda op. Dat denk ik toch. Eigenlijk begint alles bij hen. En eigenlijk is het ook goed om de terugkerende structuur van de agenda in de raad van bestuur ook te bespreken. Zonder dat je het weet, is die CEO ook overbelast en komen er in de raad van bestuur ook alleen maar operationele punten. Het is wel beter dat de structuur van de agenda in de raad van bestuur vastgelegd is en iedere keer jaarlijks herzien wordt, want er zijn andere strategische thema’s die je moet aan bod brengen dikwijls. Maar inderdaad, die twee moeten dat doen. Die moeten echt wel informele contacten hebben, maar dat moet professionele contacten zijn. En hun informele communicatie moet ook aan de rest medegedeeld worden. Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? In crisissituaties kan dat helpen, omdat ze sneller beslissingen kunnen nemen. Nu, in andere situaties zijn die functies beter gescheiden. Maar in crisissituaties is meer centralisatie niet slecht. Machtsconcentratie is op lange termijn niet goed. Je ziet dat in die landen ook, zoals Nigeria bijvoorbeeld. Die mensen doen slechte dingen hé. Als er te veel machtsconcentratie is, doen mensen op een bepaald moment verkeerde dingen. Verkeerde dingen zijn dan bijvoorbeeld hun eigen voetbalclub sponsoren, noem maar op. Ja, ik ben daar toch de baas en ik heb daar toch budget voor. Ik denk dat dat niet moet tegengewerkt worden, maar dat er daar wel een rationeel proces moet over zijn en bij machtsconcentratie is dat moeilijker. Bijvoorbeeld in scholen van het katholieke net heb je dat ook heel dikwijls.

Bijlage II

116

Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Het management en de raad van bestuur gaan vaker bijeen komen. Ook worden er crisiscomités gehouden. Een crisis is een short term situatie en daar moet je een goede CEO hebben die dat kan oplossen. En daar kan de CEO wel dekking nodig hebben door informele contacten. Dat is wel waar. Mensen, bestuurders, die jou met andere mensen in contact brengen om je sneller de problemen te laten oplossen. Dus die zeggen van ik ken een bedrijf, ik ken die persoon, en zo. Het relatienetwerk gebruiken om heel snel te kunnen schakelen, wat je in een stabiele situatie minder nodig hebt. Informele contacten kunnen wel een enorme support bieden. Iedereen zegt van bel mij maar als je me nodig hebt. Er is maar een doel en dat is binnen het jaar dat verlies weg te werken. Ook weer heb je dat doel. Dan heb je mensen die je dan ondersteunen. Goede professionele relaties kunnen daar wel een goed hulpmiddel zijn. Goal alignment en een sterk team zijn, dat is belangrijk.

Bijlage II

117

INTERVIEW PERSOON 5 Duur: 45 min. Wat zijn de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de CFO en de raad van bestuur? Waarover en wanneer praat de CFO voornamelijk met de raad? Verloopt een groot deel daarvan via comitéwerking? Ik zit in de raad van bestuur, dus ik ben zelf bestuurder van onderneming G. Maar je moet een beetje het verschil kennen, dus onderneming G behoort tot onderneming 3 en onderneming 3 behoort dan weer tot onderneming 4. En onderneming 4 is internationaal en heeft dan ook een internationale raad van bestuur. Maar hier in België heb je ook een raad van bestuur voor onderneming G en ook een in Luxembourg. Ik ben daarin statutair bestuurder. Hoe het hier eigenlijk loopt, is dat ik zowel verantwoordelijk ben voor finance als voor IT. Dus dat ik eigenlijk in die hoedanigheid rapporteer aan het directiecomité, waarin ik ook zetel. En daar zitten ook nog andere bestuurders in en dan is er om de drie maanden een soort van countrymeeting. En binnen die meeting zitten eigenlijk ook alle andere personen aan tafel die bestuurder zijn. De raad van bestuur is er een keer per jaar. Die is statutair en die dient eigenlijk voor de jaarrekening te bespreken. In onderneming C rapporteerde ik als CFO aan de raad van bestuur, maar zat ik er niet in. Daar had je ook om de drie maanden een raad van bestuur. Hier in onderneming G kun je dat een beetje vergelijking met die countrymeeting waarbij je ook om de drie maanden rapporteert over de gang van zaken. Momenteel zijn we binnen onderneming A met een groot ERP-project bezig. Daar heb ik de leiding over en daarover rapporteer ik dan ook aan de raad van bestuur. Voor de rest zijn het cijfers natuurlijk, maar het is niet puur zo van zo ziet ons resultaat er uit. Je moet eigenlijk de vertaalslag kunnen maken van uw cijfers naar wat er in de business bezig is. Je moet zien dat je ook met je andere collega’s binnen de directie afstemt. Ook word ik betrokken bij de bespreking van de strategie en moet ik rapporteren over de verschillende projecten waar ik bij betrokken ben. Je moet eigenlijk zorgen dat je van alle afdelingen alle elementen zo veel mogelijk verzamelt en daarover rapporteert. Alle financiële cijfers moet je inzichtelijk maken naar alles wat operationeel gebeurt.

Bijlage II

118

Wat is uw visie op de relatie tussen u als CFO en de CEO? Ik heb een goede relatie met de CEO, dus ik zou het zeker niet strikt professioneel omschrijven. Wij praten over wat meer dan alleen maar business, maar in de privé lopen wij elkaars deur niet plat. Wij komen elkaar wel eens tegen. Het is een goede verstandshouding, een goede werkrelatie. In onderneming C had ik ook een goede relatie met de CEO en met de investeerders. Welke factoren geven u het gevoel dat u een goede verstandshouding heeft met de CEO? Ik denk de manier waarop je benaderd wordt. Dat ze je vragen stellen over bepaalde aspecten. Niet alleen binnen het financiële. Ook de manier waarop je bepaalde standpunten deelt. De manier waarop dat je van mening kan verschillen en daarover kunt spreken. Ik denk dat er heel fel naar elkaar geluisterd moet worden. Hier, binnen onderneming G, wordt enorm veel waarde gehecht aan leadership en leiderschapsstijlen en hoe je eigenlijk met elkaar omgaat. Op het gebied van personeelsbeleid en human ressources is dat echt volledig geïmplementeerd. Hoe je met mensen omgaat, hoe je met collega’s omgaat. Welke leiderschapsstijlen er zijn en hoe je de verschillende stijlen kunt gebruiken. Welk klimaat dat je hebt. Dus dat is voor mij belangrijk naar mijn medewerkers toe en dat is ook belangrijk voor de raad van bestuur. Hoe je met mensen omgaat, hoe er geluisterd wordt. Er wordt heel veel nadruk gelegd op empathie. Emotionele en sociale intelligentie. Leiderschapsstijlen die directief zijn, pacesetting noemen ze dat, die echt zeggen van ik heb dat tegen dan nodig en om de vijf voet vragen waar ze staan en zo, deze worden niet zozeer geapprecieerd. Er wordt hier wel echt gehamerd dat je meer inspirerend moet zijn en coachend. Maar dat draagt wel allemaal bij tot een goed klimaat. Elk jaar is er hier ook een 360 zoals ze dat hier noemen. Daarbij wordt er gekeken naar hoe jouw medewerkers jou beoordelen en daar kan je toch bepaalde dingen uithalen. De CEO hier is heel open en bespreekt ook telkens zijn 360 met zijn medewerken. En dat geldt bij mijn functie als CFO ook. Er wordt wel enorm veel aandacht gegeven hoe mensen met elkaar omgaan. Dat verbetert zowel de neerwaartse als opwaartse communicatie. Nu, communicatie is geen doel op zich. Als het klimaat goed is, verbetert op zich alles. Ook verbale appreciatie van goed gedane zaken wordt hier ook wel aangemoedigd. Een van die elementen van een goed klimaat is dat je de mensen ook gaat belonen. Natuurlijk niet continu van goed gedaan, goed gedaan, maar je moet mensen wel erkennen voor het werk die ze doen en je moet ze ook de ruimte geven om te ontwikkelen. Achter het personeelsbeleid zit een grote filosofie. Bijlage II

119

Welke acties en praktijken kunnen deze relatie en interactie verbeteren? Wat wij hier geregeld hebben, is wat we noemen one-to-one’s. Die worden echt ingepland. En ik doe dat ook met mijn direct reports. Hoe gestructureerd dat je dat doet en hoe agendamatig, daar is ieder directielid op zich vrij in. Die one-to-one’s zijn zo van nu reserveren wij twee uur samen waarin wij bepaalde dingen gaan bespreken. Ook heel toegankelijk zijn, is belangrijk. De CEO is een man met een hele drukke agenda, die is vaak op de baan. Maar goed, ik laat een bericht of ik bel en meestal binnen de kortste keren belt hij mij terug. Hij is ook wel toegankelijk. Dat is ook wel echt heel belangrijk. Nu waarover wij in die one-to-one voornamelijk praten? Wel, hij vraagt hoe het met mij is, hoe het met mij team is. Dat zijn zo de standaardvragen. En voor de rest alle dingen die op dat moment spelen. Alle items die op dat moment belangrijk zijn. Daarna kan dat dan ook gaan over de voetbal. Die dingen worden ook gezegd. Nu, het zijn misschien kleine dingen, maar wat ik hier ook ervaar is dat er attenties zijn rond verjaardagen of als mensen in het ziekenhuis liggen of wanneer ze ziek zijn. Mijn vrouw verjaarde en kreeg een bos bloemen in naam van onderneming G. Dat zijn kleine attenties, maar dan is ook jouw familie zo van wauw. Ook personeelsfeesten zijn hier echt fantastisch. Er wordt hier echt enorm veel aandacht besteed aan de mensen. Voor mij is dat nu minder van toepassing, maar de eerste schooldag krijgt iedereen ook echt vier uren vrij om de kinderen naar school te brengen. Dat zijn echt hele kleine dingen, maar dat maakt het wel hé. Dan heb je echt een goed gevoel om je dag te beginnen. Ik denk als je veel geeft aan de mensen, dat je ook veel terug krijgt. Dat ze ook trots zijn op het bedrijf. Dat is geen strategie, maar dat is gewoon uit respect voor de mensen. Wat is uw visie op de relatie tussen u als CFO en de bestuurders? Dat is hetzelfde hé. Hier loopt dat allemaal door elkaar. Nu, als je dat vergelijkt met onderneming C, wel daar was die relatie ook heel aangenaam. Zeker met enkele van die bestuurders die echt toch wel een toegevoegde waarde hadden. Die relatie was goed, maar hier loopt dat echt door elkaar. Ik ben niet de CFO van onderneming 3, maar wel de CFO van onderneming G. De bestuurders geven je telkens weer tijdens die countrymeeting feedback over de cijfers. Daar is eigenlijk geen verschil met het andere verhaal dat ik jou al verteld heb.

Bijlage II

120

Welke factoren tonen aan dat u een goede relatie heeft met de leden van de raad en welke acties en praktijken kunnen de samenwerking verbeteren? Analoog als bij vraag 3 en 4. Als CFO heeft u een duale plicht naar zowel de CEO als naar de raad van bestuur. Nu stel dat er problemen zijn die de CEO liever niet met de raad wil bespreken, is het dan uw plicht niet om dit te melden aan de raad? En komt hierdoor uw relatie met de CEO niet in gedrang? Wordt het onderling vertrouwen dan niet geschonden? Hoe kunnen zo’n situaties opgelost worden? Met andere woorden, welke acties kunt u nemen zodat u de raad toch op uw verontrustingen duidt zonder daarbij het vertrouwen van de CEO te schenden? Hier maak ik deel uit van de raad van bestuur, dan haal ik in principe alles aan op de raadsvergaderingen wat ik vind dat aangehaald moet worden. Nu in onderneming C verliep alles via de CEO, maar daar heeft zich nooit zo’n situatie voorgedaan. Ik ben aan het denken of het zich ooit heeft voorgedaan in het verleden. Ja, ik heb ook wel eens een situatie gehad waarbij die klik met de CEO er niet was. Dat ik ook zelf niet geïnformeerd was. Dan heb ik zoiets van als ik mijn rol als CFO niet kan spelen, dan trek ik meestal zelf de stekker uit. Een, deontologisch kan je niet de dingen doen die je moet doen. Twee, dat is geen fun hé. Als je wel een klik hebt met de CEO, dan kom je zo’n situaties zelden of nooit tegen. Er zijn geen situaties geweest waarin relevante informatie niet aan de raad van bestuur werd meegedeeld. Dat gaat niet over futiliteiten, maar wel degelijk over tactische, strategische zaken die van belang zijn en die worden dan vermeld. Dat is een ruimte voor jezelf als CFO waarin je niet mag toegeven. Dan moet je echt zeggen van kijk, hier moet ik de informatie geven die relevant is en dan beschadig je daarbij wel het vertrouwen van de CEO natuurlijk. Dat lijkt me toch zo. Nu, ik nog nooit situatie meegemaakt, maar stel dat de CEO ergens een huis heeft aangekocht op de firma bijvoorbeeld. Dan zou ik daar zeker mee naar de raad van bestuur stappen. Without any doubt. En als daaruit blijkt dat de samenwerking met de CEO onmogelijk wordt, dan moet ik maar stoppen of wat dan ook. Hoe hoger dat je in de boom zit, hoe strikter je voor jezelf moet zijn en je zeker niet aan je positie vasthouden. Je hebt een verantwoordelijkheid, niet alleen naar de CEO, maar ook naar alle werknemers binnen het bedrijf. Die rapporteren wel niet direct aan jou, maar die gaan er wel van uit dat de CFO bepaalde zaken monitort en daarover rapporteert. Ik heb er nooit voorgestaan, maar moest dat de informatie zo relevant zijn, dan zou Bijlage II

121

ik zonder enige twijfel naar de raad van bestuur gaan. Ik zou de CEO wel natuurlijk eerst proberen te overtuigen, maar als dat niet lukt, dan zeg ik hem ook dat ik dat ga melden aan de raad van bestuur. Altijd transparant zijn. Wat bekent volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het maken van beslissingen? Nieuwe bestuurders hebben bijvoorbeeld meer nood aan bijkomende informatie dan de andere bestuurders. Alles wat strategisch en tactisch is, dat is voor hen relevant. Je moet eigenlijk weten van stel dat ik hier bestuurder ben, wat moet ik weten? Wat is relevant om te weten en wat zou ik willen weten? En welke boodschap wil ik overbrengen? Dat is wat ik ook in die countrymeetings doe. Wat wil ik vertellen? Welke boodschap wil ik brengen? Dat moet je daar rond de verhaallijn naar voor brengen. Je moet zeker niet beginnen over de details. Dat zijn meestal mensen die al veel aan hun hoofd hebben, dus je moet eigenlijk zeggen van met wat wil ik als ze de kamer buitengaan, in hun hoofd hebben. Soms zijn er ook bestuurders die te veel willen ingaan op operationeel vlak, dat gebeurt. Dat kan ook met alle beste bedoelingen zijn hé. Maar wat er dan meestal wel gebeurt, is dat er gezegd wordt dat het beter is dat je die zaken offline bespreekt en dat je een aparte meeting daarvoor houdt. Dat gebeurde wel eens bij onderneming C. We hadden daar een voorzitter die nog al de neiging had om operationeel te gaan, nu hij was zelf ooit CEO geweest. Maar als het dan effectief ook operationeel was, dan werd er een meeting apart met de CEO afgesproken. Dat ze over bepaalde zaken meer in detail konden praten. Dus je hebt soms wel mensen die vanuit het operationele komen, maar dat hoort niet op een raadsvergadering thuis. Hoe kan een cultuur van openheid en constructieve discussies volgens u gecreëerd worden tijdens de raadsvergaderingen? Met andere woorden, hoe komt een klimaat tot stand waarin de bestuurders en de managers hun meningsverschillen en zorgen vrij kunnen uiten zonder daarbij in conflict te komen? Ik denk dat hier binnen onderneming G en 3 toch wel serieus gepromoot wordt om een juist klimaat te creëren. Het hele bedrijf is daar eigenlijk van doordrongen. Op dat vlak is dat toch wel belangrijk dat dat klimaat daar is en dat je een bepaalde leiderschapsstijl hebt die je toepast. Daar zijn dus specifieke opleidingen voor. Ik heb de eerste keer zo’n opleiding in november Bijlage II

122

gehad. Wie komt daar de tweede dag een halfuur spreken? Wel, dat was de CEO van onderneming 3. Die komt zeggen van kijk, dit en dit vind ik belangrijk. Die leiderschapsstijl en dat klimaat, daar moet je voor zorgen. Dus het is echt vanaf de top dat dat gebeurt. Je moet zeggen van dat is mijn engagement en ik wil ook dat jullie dat engagement betonen. En op die manier kan je pas mensen de ruimte geven om zichzelf te engageren. Het past allemaal binnen hetzelfde kader eigenlijk. Nu in onderneming C gebeurde het wel eens dat ik als CFO informele contacten had met enkele bestuurders apart. Enfin, informeel, dat was wel altijd binnen de context van onderneming C, maar dat gebeurde wel dat ik met hen contacten had. Onderneming C was ook een omgeving waarin de founders, de oprichters eigenlijk niet echt een specifiek financieel profiel hadden, dus enkele van die bestuurders, investeerders ook, hadden dat wel. Dus kon ik met hen bepaalde dingen afstemmen en bekijken van wat vind je daarvan en zo verder. De rol van de voorzitter hangt af van hoe die raad van bestuur georganiseerd is. In onderneming D was het zo dat er twee partijen waren die evenveel stemmen hadden. Stel dat zij tegenover elkaar kwamen te staan, dan was de stem van de voorzitter doorslaggevend. Maar meestal werd er wel gestreefd naar consensus. Eigenlijk is het nooit tot die situatie gekomen en is er altijd een consensus gekomen. Ik denk dat het hier heel belangrijk is dat er vooral naar die leiderschapsstijlen wordt gekeken en dat dat eigenlijk van top-to-bottom verloopt. En dat dat heel fel wordt gestimuleerd. Dat daar opleidingen rond zijn, dat dat wordt gemonitord, meetpunten ingelast. Het is de juiste leiderschapsstijl op het juiste moment hé. Wat dat ook heel belangrijk is voor een raad van bestuur is dat zij vanuit hun context wel advies kunnen geven. Zij hebben hun ervaringen. En als je ergens uit een probleem niet uitkomt, dat ze zo even kunnen zeggen van wat is hier nu belangrijk. Of je wilt dit doen, maar ik al uit mijn ervaring gezien dat dat beter zo is. Dat ze eigenlijk ook adviserend kunnen zijn. Dat je ze als uitvoerend manager ook kunt consulteren. Dat draagt ook allemaal bij tot dat goed klimaat. Nu met bepaalde managers heb ik tijdens mijn carrière wel een vriendschapsrelatie opgebouwd, maar zo met leden van de raad van bestuur heb ik toch altijd een zekere afstand gehouden. Ik ga met hen wel vriendschappelijk om, maar ik ga daar privé direct mee afspreken, nee, daar ben ik nog niet zo zeker van. Nu, je kunt wel een netwerk hebben, dat is wel gezond. Maar je moet inderdaad eigenlijk een gezond evenwicht zoeken daarin. Bijlage II

123

INTERVIEW PERSOON 6 Duur: 40 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? Dat vooral over de resultaten. Wel er zijn twee dingen. Kijken naar het verleden en kijken naar de toekomst. De resultaten representeren het werk in het verleden, die moeten besproken worden en dan hoe gaan we het beter doen of hoe gaan we het veranderen naar de toekomst toe. En dat zijn dan vooral de financiële resultaten, maar ook de operationele resultaten. Moeilijkheden, de markt. Dat zijn toch wel heel belangrijke onderwerpen denk ik. De resultaten en dan de strategie. Meestal wordt de strategie voorgelegd door het management. Dat moet vanuit het operationeel management komen. De strategie en de rol van de raad van bestuur daar is om dat kritisch te bekijken. Nu er zijn ook raden van bestuur die actiever betrokken zijn bij het opstellen van de strategie, maar ik heb toch wel wat ervaring dat het voornamelijk een kritische, controlerende raad van bestuur moet zijn. Het is wel heel handig dat je mensen van verschillende pluimage in je raad van bestuur hebt. Mensen met andere expertise en andere netwerken die toch wel bruikbaar zijn. Het is niet omdat je machinebouwer bent en je exporteert, dat je alleen maar machinebouwers moet hebben. Het kan evengoed iemand zijn die gewone import en export doet en andere goederen verhandelt. Eigenlijk moet de raad van bestuur ook dienst doen als een klankbord om die dingen kritisch te bekijken en in vraag te stellen eigenlijk. Want als je te veel vanuit de raad van bestuur sturend gaat worden, dan vind ik ook dat je management team niet zijn verantwoordelijkheden kan vervullen. Het is moeilijk om iemand een verantwoordelijkheid op te leggen als ze eigenlijk hun eigen beslissingen niet kunnen nemen. Iemand die zijn eigen beslissingen kan vormen, ook de strategie en zo, dan zullen ze die beslissing ook veel harder gaan dragen, dan dat die wordt opgelegd door iemand anders en ze geloven er niet in. Ik vind dat er een heel duidelijke rol moet zijn tussen management en de raad van bestuur. Die hun rol moet heel duidelijk zijn. Zeker niet te diep ingaan op operationele zaken binnen de raadsvergaderingen. Dan moet je echt aparte meetings gaan organiseren. In onderneming C hadden we een onafhankelijk voorzitter die ook vaak een mening had betreffende de operationele zaken. Nu, een onafhankelijke voorzitter hebben, is eigenlijk ook een groot voordeel. Bij beslissingen is het altijd moeilijk, ik heb dat veel meegemaakt vroeger, dat wanneer je een soort van belangvermenging hebt. Dat is heel moeilijk. Bijlage II

124

Daarom zo een onafhankelijke bekijkt dat dan ook echt als onafhankelijke, als buitenstaander en die denkt maar aan een ding en dat is wat het beste is voor het bedrijf. Vroeger hebben we ooit in een situatie gezeten met een bank als aandeelhouder, maar ook als raad van bestuur. Een bank als investeerder, een private equity. Die bekijken dat natuurlijk op een heel andere manier. Die stappen in een bedrijf met als doel om binnen vijf à zeven jaar hun aandeel terug te verkopen en de winst op te nemen. Maar wij waren een heel sterk groeibedrijf. Ons verhaal was niet gedaan na vijf à zeven jaar en wij wilden nog verder. En wat we dan zagen was dat op een gegeven moment, de mensen in de raad van bestuur een afwachtende houding aannamen en heel beslissingen voor de toekomstige groei tegenhouden. Waarom? Wel, omdat als je op dat moment beslist van we gaan uit het bedrijf stappen, dan gaat men proberen de kosten te remmen, zodat de winst hoger is. Eigenlijk als bedrijf moet je blijven investeren in de toekomst. Want als je stopt met investeren, als je een prachtig product hebt dat heel goed draait. Je kunt op zijn top heel veel geld verdienen als je zegt van kijk we doen er nu niets meer aan, dan verkopen. Maar dan weet je dat als je niet opnieuw geïnvesteerd hebt in R&D, dat weet je dat vanaf dat het product over zijn top is, dat je geen vervanger hebt. Dat is die life-cycle curve hé. En dat is eigenlijk het gevaar als je belanghebbenden hebt in je raad van bestuur. Dat die zeggen van wij gaan gewoon de koe melken en we stappen eruit voor de top. En dat hebben we gelukkig op tijd gezien en dan hebben we andere investeerders binnen gehaald met dezelfde visie. Dat is heel belangrijk dat iedereen in die raad van bestuur een beetje dezelfde goals hebben. En dat is natuurlijk waar een onafhankelijke voorzitter over waakt. Wij zijn dan tot een situatie gekomen waar de originele eigenaars en de nieuwe investeerders elk evenveel stemmen hadden. Dan zit je met, laat ons zeggen, twee kampen. Maar als wij het niet eens waren met elkaar, dan konden wij geen beslissing nemen en dan was het aan de voorzitter om de beslissing te nemen met de focus op wat volgens hem het beste was voor het bedrijf. Ik vond dat wel een heel goede constructie. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Ik vind het wel de taak van de CEO om een goede relatie op te bouwen met de voorzitter. Je werkt eigenlijk voor een groot stuk samen. CEO voor het dagelijks bestuur. In onderneming C hadden wij ook een directiecomité opgericht. Eigenlijk is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het runnen van het bedrijf, maar ze moeten bepaalde dingen kunnen delegeren, zodat het Bijlage II

125

dagelijkse kan buitengaan. Dus daarom hadden wij een directiecomité die bepaalde bevoegdheden hadden om bepaalde beslissingen te nemen. Dat is ook wel heel belangrijk dat je dat hebt. Nu, als er wat vragen waren tussendoor, dan belde ik als CEO naar de voorzitter om te kijken hoe hij dat zou aanpakken. Echt advies zoeken bij de voorzitter. Als voorzitter kan je niet zomaar iedereen nemen. Dat moet iemand zijn die toch wel wat jaren ervaring heeft en ook toch wel wat autoriteit heeft. Liefst ook niet bij een bedrijf, maar bij meerdere bedrijven thuis is. Misschien eens hier en daar in een andere raad van bestuur heeft gezeten. Dat is eigenlijk ideaal. Die man heeft als heel veel beslissingen horen vallen in verschillende raden van bestuur. Hij weet wat werkt en wat er zeker niet werkt. Maar het is heel belangrijk dat de voorzitter het bedrijf goed kent. Als het een voorzitter is, en zo heb je er ook genoeg, die gewoon komen voor hun zitpenning en daar gewoon komen zitten en net voor de vergadering hun dossiers doornemen. Wat lastige vragen stellen, maar zich niet echt bezig houden met het bedrijf zelf en de strategie van het bedrijf. Ik vind dan ook dat als je zoiets merkt als CEO, dat het jouw taak is om daar op te wijzen en misschien die persoon meer bij het bedrijf te betrekken, want dat werkt naar twee kanten. Als jij als CEO zegt van die raad van bestuur, dat is voor ons gewoon een formaliteit, wij doen ons ding en we zeggen die mannen gewoon juist wat dat nodig is voor die raad van bestuur, dan begrijp je dat er geen goede vertrouwensrelatie is tussen de raad van bestuur en het management. Dan is het logisch dat ze enkel naar de vergadering komen en zich enkel aan het formele houden. Het verslag maken, zorgen dat alle wettelijke bepalingen voldaan zijn, ja, dan komt die raad van bestuur eigenlijk niet tot zijn recht. In principe zou ik de relatie tussen de CEO en de bestuurders als strikt professioneel beschrijven, want je moet ook opletten dat er geen klikjes worden gevormd binnen de raad van bestuur. Dus het moet wel professioneel blijven. Vriendschapsrelaties mogen wel volgens mij, maar je moet op een gegeven moment wel die lijn kunnen trekken. Dat is zeker niet eenvoudig, maar de meeste professionelen kunnen daar wel mee om. Het kan heel goed zijn dat je in die vergadering heel hard aan het discussiëren bent en daarna ruzie gemaakt hebt. En als de vergadering gedaan is, dan ga je een pint gaan drinken en dan zeg je van ik was daar toch niet mee akkoord. Dat moet kunnen vind ik. En als je dat niet kan, als die emoties van die vriendschappelijke band te fel doorwegen op die discussies, ja, dan ben je niet goed bezig. Dan maak je de beslissingen niet meer rationeel, maar emotioneel en dat is niet goed.

Bijlage II

126

Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? Dat hij echt actief deelneemt aan de beslissingen. Dat hij betrokken is. Maar zoals ik zei, dat moet je zelf als management een beetje in de hand werken. Je moet zorgen dat ze goed hun informatie hebben, want er is niet zo vervelend als je in een raad van bestuur zit en er liggen een aantal beslissingen voor je die genomen moeten worden, dat je niet alle informatie hebt of dat je het gevoel hebt dat je niet alle informatie hebt. Dat is nog erger. Zeker als externe bestuurder, je bent niet dagelijks bezig met de leiding, en je hebt niet alle informatie. Dus dan is heel moeilijk wanneer men jou een vraagstuk voorlegt en vraagt van wat zou jij doen, want wie weet wat zit er nog allemaal in de kast? Volledige transparantie is essentieel. Daarom vind ik het heel belangrijk dat wanneer je een vergadering vastlegt, je toch zeker een week op voorhand alle documentatie stuurt, heel gedetailleerd en uitgelegd. Dat men daar toch eens kan doorgaan en dat men elkaar kan opbellen en vragen van wat is dit en dat. Bij ons in onderneming C stond de deur altijd open, zij mochten altijd langskomen en vragen stellen. Ook zelfs rechtstreeks met het managenet. Ik als CEO werd daar wel van op de hoogte gebracht, want ik wilde wel weten wat er besproken werd, maar dat kon rechtstreeks. Wij hadden onze raad van bestuur, dat waren de vier oprichters, dat waren de twee investeerders, iemand om notities te nemen en dan onze voorzitter. Maar als wij onze raad van bestuur hadden zat ook onze CFO daarbij, vaak ook de COO om zijn stuk toe te lichten, ook de R&D-manager om zijn stuk toe te lichten. Dus die mensen werden betrokken als waarnemer op raad van bestuur, maar zo ontstaat dus ook die link. En als bestuurder en als investeerder moet je ook het vertrouwen krijgen in het management van kunnen die mannen dat wel aan, weten ze waarover ze spreken. En dat verloopt niet enkele via de CEO. Eigenlijk is dat een beetje de situatie van dat ze zeggen van we hebben vertrouwen in de CEO, maar heeft die CEO ook een goed team achter zich. Het is dat vertrouwen dat je moet creëren tussen de bestuurders en de andere managers. Ook die mensen, dat was eigenlijk mijn directiecomité, was dan nog iets uitgebreider dan dat. Wij kwamen wekelijks samen om de dingen te bespreken en dan een keer om de drie maanden een raad van bestuur. De transparantie is eigenlijk heel belangrijk.

Bijlage II

127

Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Wij nodigden de bestuurders ook altijd uit op alle evenementen die wij deden. Klantenevenementen of agentenevenementen, beurzen. Wij probeerden hun zo veel mogelijk te betrekken bij de activiteiten, zodat die hun duidelijk werden. Dat ze de relatie verstaan tussen ons, het management, en de klanten en leveranciers. Dat is heel belangrijk dat ze dat begrijpen. Niet zozeer dat ze intern elke afdeling kennen, maar toch de relaties met de buitenwereld. Dat is heel belangrijk voor hen dat ze dat weten. Zij worden daar zelf ook op aangesproken en ze moeten daar dan toch iets van afweten. Dus die middelen werden ook aangewend natuurlijk. Voor de rest hen op de hoogte brengen van alle productlanceringen, nieuwsbrieven, publicaties in de pers en noem maar op. Ook af en toe eens gaan eten, zeker. Niet alleen met de voorzitter, maar ook met enkele bestuurders-investeerders. Dat is natuurlijk het netwerk dat je begint uit te bouwen. Sommige van die bestuurders waren dus ook investeerders en zij waren ook bezig met andere dossiers. Dus stel dat zij ergens een dossier hebben voor een andere machinebouwer die wil exporteren, dan zeggen zij van kijk we gaan dat eens aan hem, ik dus, vragen. We gaan daar eens mee gaan eten en we leggen hem de situatie uit. Vragen hem wat hij daarvan denkt. Omgekeerd natuurlijk ook. Voordat we met die nieuwe investeerders in zee gingen, heb ik al die CEO’s van de bedrijven waarin zij participeren, gebeld en gevraagd hoe dat dat is. En dan ontstaat ook die relatie. Je bouwt daarmee een netwerk en vertrouwensband mee op. Die vertrouwensband is heel belangrijk. Nu, in de raad van bestuur heb je altijd een wettelijk, formeel deel, maar je hebt ook een heel ander stuk waarin in het algemeen over het bedrijf gesproken wordt en vooral de toekomst. Ik zeg het, het verleden kun je niet meer aanpassen, je kan er alleen maar uit leren door deze te meten en dan kun je beslissingen nemen voor de toekomst. Dat is wat je nu net moet doen. Eigenlijk heeft het management zijn werk pas goed gedaan als het al helemaal voorbereid is. Als ze zeggen van dit is er gebeurd, je moet niet wachten tot een vergadering, dan met slechte cijfers komen en dan op je dak krijgen van die raad van bestuur. Je moet pro-actief zijn met je raad van bestuur. Dat wil zeggen dat je een verslag moet maken. Daaruit gaat blijken van we hebben het minder gedaan, maar dat was daarom of hierom. Daar hebben we het heel goed gedaan om die reden en nu gaan we het zo doen. Je moet al voorstellen maken, want anders werkt het ook niet. Dan ben je als management niet competent.

Bijlage II

128

Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? Vooral eigenlijk transparantie. Als men iets vraagt en je zou het eigenlijk liever niet zeggen, moet je het toch zeggen. Je moet echt die transparantie behouden, zodat men echt vertrouwt wat jij ze vertelt. Dat ze verder kunnen met wat je hen voorschotelt, dat ze daaruit beslissingen kunnen nemen. Dat is enorm belangrijk. Nu, de bedrijfsresultaten bepalen wel deels de sfeer op de raadsvergadering, dat is normaal hé. Niet bij iedereen, je hebt sales georiënteerde mensen en die zijn dan echt heel depri dat de sales tegenvallen. Maar dan heb je natuurlijk ook mensen die bezig zijn met de strategie, die zien van wat er aan gaat komen van nieuwe producten en zo. Die zullen dan zeggen van ja, het was niet goed, maar we weten dat dat gaat komen. Dus je hebt verschillende stromen, maar dat moet je natuurlijk hebben in een raad van bestuur. Als er alleen maar salesprofielen waren die enkel puur naar de kwartaalcijfers zouden kijken, ja, dan zou het niet echt… Het is wel goed dat de resultaten binnen het verwachte patroon liggen. Dat toont aan dat het management de situatie onder controle heeft. Dat er steeds een continue groei is. Dat schept natuurlijk ook vertrouwen. Dat schept dan heel veel vertrouwen van de raad van bestuur ten opzichte van het management. Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Je hebt de formele informatie die natuurlijk nodig is voor een officiële raad van bestuur. Maar daarnaast eigenlijk ook alle bewegingen in de markt. Dat ze eigenlijk een beetje zicht hebben op hoe die markt beweegt. Ook concurrentie, waar is de concurrentie mee bezig? Waar zijn die goed in, waar falen zij in? De raad van bestuur moet eigenlijk een heel goed gevoel krijgen dat je een heel goede connectie hebt met je klanten. Weten wat je klanten willen. Bij een technologisch bedrijf is dat een heel gevaarlijk ding. Daarin zitten techneuten, als je die niet goed managed, dan krijg je fantastische machines met toeters en bellen en opties en weet ik veel. Dat kost stukken van mensen. En dan ga je naar een klant en die bekijkt dat machine en zegt fantastisch, maar wat moet ik daar mee? Die voeling met de klant is heel belangrijk. Dat Bijlage II

129

moet echt vanuit de markt geduwd worden. Die vraag van dat moeten we ontwikkelen en dat is eigenlijk toch heel erg belangrijke informatie. Informatie van de markt, zeker als je met een mix zit van bestuurders en investeerders. Die investeerders hebben natuurlijk geld in het bedrijf zitten en die willen een bepaalde return op hun investering natuurlijk. Dus willen zij ook weten hoe die markt loopt. Is die stijgend of is die dalend? En wat nog belangrijker is, hoe benchmarkt jij je ten opzicht van de concurrentie. Wij hebben het geluk gehad dat wij altijd de juiste beslissingen hebben kunnen nemen en zijn blijven groeien, terwijl de markt aan het stabiliseren was en de concurrentie hun resultaten daalden. Je kunt die informatie dan voorleggen en zeggen van kijk, het gaat nu wel iets minder, maar kijk onze concurrent doet dit en de markt doet dat. Wij groeien nog altijd. Dus dat wil eigenlijk zeggen dat de weinige klanten die er nog zijn naar onze kant trekken. Ik vind dat heel belangrijke informatie, dat is echt strategisch denken. De bestuurders hebben daar meestal wat minder voeling mee. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? Die relatie tussen de CEO en de voorzitter is wel iets belangrijker dan deze tussen de CEO en de andere bestuurders. Je werkt ook iets nauwer samen. Een aantal weken voor de raad van bestuur ga je samen de agenda bespreken. In principe is dat de voorzitter die de agenda voorstelt, maar je doet dat eigenlijk samen in de aanloop naar de vergadering. Meestal is dat vanuit de CEO die het initiatief neemt en zegt van kijk, we zijn daar bezig met een potentiële overname, we hebben daar plannen om uit te breiden. Dat zijn zaken die niet van de voorzitter komen of van de externen. Je hebt natuurlijk ook altijd een standaardagenda, bespreking van de kwartaalresultaten enzovoort. Dan stel je een aantal dingen voor en dan gaat de voorzitter nog eens kijken naar vorige verslagen of er daar nog iets tussen zit dat besproken moet worden. Uiteindelijk kom je dan aan een gemeenschappelijke agenda. Dat gebeurt informeel via de telefoon meestal.

Bijlage II

130

Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Ik denk dat je dat moet bekijken vanuit welk soort bedrijf je bent en welk van soort van bedrijf dat je wilt zijn. In ons geval, in onderneming C, vond ik dat eigenlijk niet kunnen. Omdat je zit met externe investeerders en met de founders. Als je dan ook tegelijkertijd die voorzitter bent en je hebt alle touwtjes in handen, ja, dan heb je te veel invloed. Hoe wordt dat dan opgevangen in de meeste gevallen, wel dat is dat je die investeerders dan bepaalde vetorechten geeft, maar daar ben ik ook tegen. Dat is eigenlijk het resultaat daarvan. Vandaar dat ik denk dat naar werking van het bedrijf toe, zeker als je met externe investeerders zit, om te zorgen dat je een evenwicht hebt en een scheidsrechter. Dat is veel beter. Nu als je gaat naar een meer familiale constructie, waar de raad van bestuur en het management allemaal dezelfde mensen zijn, dan kan ik dat begrijpen dat je geen extra kosten wil maken voor een externe voorzitter of CEO te zoeken. Alhoewel dat ik vind dat wanneer je begint te groeien, dat dat wel nuttig is. Dat heeft eigenlijk ook te maken met het feit dat je als bedrijfsleider ook een verantwoordelijkheid hebt ten opzichte van de mensen die in je bedrijf werken. En als die eigenaar en die manager en die raad van bestuur allemaal dezelfde mensen zijn, dan heeft het personeel eigenlijk een grote drempel te nemen tot daar. Op dat vlak vind ik zelfs een CEO ertussen zetten veel beter, omdat die drempel daardoor kleiner wordt. Dat verbetert de opwaartse communicatie. Op voorwaarde dat je natuurlijk een goede CEO hebt. Je hebt ook mannen die zeggen van ik wil geen problemen vanboven of ik wil geen problemen vanonder, dan staat hij daartussen om alle communicatie af te blokken. Dat is niet het type dat je wil. Je wilt een type dat zelf dingen kan oplossen en weet wanneer hij dingen moet escaleren naar boven. Met CEO-dualiteit kan je natuurlijk wel veel sneller beslissingen nemen. Dat is het voordeel daarvan, maar de nadelen zijn veel groter. Het nadeel is ook dat je makkelijker de foute beslissingen neemt natuurlijk. Je hebt niet zozeer een klankbord. Ik zeg het, je kan het niet helemaal veralgemenen, het hangt ook een beetje af van welk type persoon. Je hebt ook mensen die de raad van bestuur enkel als een formaliteit bekijken. Ik doe hier mijn zin. Dat is het risico. Het voordeel is, als je iemand hebt die dat goed doet, dat hij zijn beslissingen heel kort kan nemen. Het nadeel is dan wel dat die persoon er ook volledig verantwoordelijk voor is. Daarnaast onderdrukt CEO-dualiteit ook wel deels de openheid binnen de raad van bestuur. Dat is voor sommige mensen een drempel om hun ideeën mee te delen.

Bijlage II

131

Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Een goede raad van bestuur zal zich nooit bezig houden met operationele zaken, omdat die inmenging kan leiden tot botsingen. Je hebt als management een bepaalde verantwoordelijkheid en je moet die verantwoordelijkheid ook kunnen delen. Het gevaar zelfs van de inmenging van de raad van bestuur is dat het management kan zeggen van dat is mijn schuld niet, jij hebt dat gezegd. Eigenlijk moet een raad van bestuur daar echt op waken dat ze dat niet doen. Ik vind dat heel belangrijk. Maar ik vind dat je wel altijd een klankbord moet hebben. Je zit met een situatie zoals bijvoorbeeld de omzet gaat naar beneden, weet ik veel, je vergadert als directiecomité of als management en je komt al direct met voorstellen. Die ga je dan eens peilen, aftoetsen om te kijken wat de raad van bestuur daar nu van vindt. Normaal gezien, in 99 procent van de gevallen gaat de raad van bestuur aannemen wat het management zegt. Maar het kan zijn, niemand is onfaalbaar, zelfs niet in een groep, dat bij bepaalde beslissingen de raad van bestuur dan zegt van dat heb je over het hoofd gezien. Daarvoor dient de raad van bestuur. Om een kritische kijk te geven en om kritische vragen te stellen. Als de relatie tussen een bestuurder of een manager te hecht wordt of juist omgekeerd, helemaal niet goed gaat? Wel, eigenlijk vind ik dat bijna hetzelfde dat hetgeen we daarstraks besproken hebben. Wanneer je te close geworden bent, welja, dat is een vorm van professionaliteit dat je jezelf naast kan zetten. Dat je echt kan zeggen van ik moet bijvoorbeeld die persoon echt niet hebben, ik kan daar niet mee door een deur gaan, maar vanaf het moment dat je die vergaderzaal binnenkomt, moet je jezelf professioneel gedragen. En als je dat niet kunt, in het ene geval of in het andere geval, dan hoor je niet thuis in de raad van bestuur. Dat verhindert de werking van de vergadering hé. En daar moet die persoon dan ook echt over aangesproken worden. En als dat zelfs te erg wordt, dan wordt er op de aandeelhoudersvergadering een voorstel gedaan om die bestuurder te vervangen. Je moet als groep kunnen functioneren, het is niet een individu. Iedereen moet zijn professionaliteit daar hebben en als ze dat niet van zich af kunnen zetten, ja, nee, dat gaat echt niet. En dat is een normale zaak. Wij kwamen heel goed overeen, maar in veel raden van bestuur waar zeven à acht man zit, is het normaal dat je niet zegt van dit is mijn kameraad hier. De impact van vertrouwen en respect is dat daardoor de beslissingen gemakkelijker worden. dat is een grote impact. Als dat vertrouwen er niet is, dan gaat het heel lang duren vooraleer dat men beslissingen neemt. Men begint te twijfelen en komt niet tot een consensus. En waar we Bijlage II

132

het daarnet over gehad hebben, die operationele inmenging, wel dat stimuleer je daardoor. De bestuurders hebben een wettelijke aansprakelijkheid en wanneer je je niet goed voelt bij bepaalde beslissingen, wel wat ga je dan doen? Dan zeg je van ik ken de directeur van R&D of ik ken die persoon of die leverancier, dat is geen goede situatie. Dat is echt heel belangrijk dat je dat vertrouwen hebt van die raad van bestuur. Dat ze weten dat de informatie die hen gegeven wordt, niet alleen de correcte informatie is, maar dat dat ook alle informatie is die ze nodig hebben. Transparantie zorgt voor dat vertrouwen. En je hebt dat redelijk snel door hoor wanneer iemand niet transparant is. De eerste keer misschien niet, maar na een aantal vergaderingen ga je de cijfers en de verslagen nakijken en dan ga je inconsistenties beginnen zien. Op heel korte tijd kan je diagonaal zien van er klopt hier iets niet. Het management die denkt dat ze daarmee wegkunnen, neen dat lukt niet.

Bijlage II

133

INTERVIEW PERSOON 7 Duur: 30 min. Wat zijn volgens u de belangrijkste onderwerpen voor communicatie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management? Verloopt een groot deel hiervan via comitéwerking? Wat er besproken wordt, is de gang van zaken. En wat zit daar onder? Wel, dat is alle financiële informatie. Alle concurrentiële informatie, de meeste operationele items en dan de strategische items. Deze onderwerpen worden besproken op de formele raadsvergadering. Niet iedere vergadering, maar over het jaar komen al deze aspecten toch eens ter sprake. Meestal gebeurt een groot deel van de communicatie met het management via comitéwerking, dat klopt. Ik ben lid in het auditcomité van onderneming I, dus ik ben voornamelijk bezig met de financiële zaken en het risicobeheer. Daarnaast is er ook nog een remuneratiecomité waar ik niet in zetel. Wat is uw visie op de relatie tussen de leden van de raad van bestuur en het senior management? Is het belangrijk dat elke bestuurder een goede relatie heeft met de CEO of andere managers? Hoe zou u de relatie beschrijven? Ik denk dat het altijd goed is als iedereen een goede relatie heeft met de CEO. Bij onderneming I is dat een heel open relatie. Ik denk dat er heel veel gecommuniceerd wordt. Er wordt heel veel informatie gegeven, soms een klein beetje te veel informatie. De ene keer krijg je gigantisch veel informatie en je moet dat natuurlijk ook nog allemaal kunnen verwerken. Soms moet er misschien voor een aantal dingen een soort van voorkauwen door het management gebeuren, waardoor je meer een analyse krijgt. Maar de communicatie is heel open waar alle belangrijke dingen op een heel open en transparante manier passeren. In dit geval heb ik wel een vriendschapsrelatie met de CEO. Niet dat wij dagdagelijkse vrienden zijn, maar ik zie hem vaak naast onderneming I business, ook regelmatig om over een aantal andere dingen te praten. Ook over persoonlijke aspecten en andere bedrijven en andere dingen. Om eens van gedachten te wisselen. Binnen de corporate governance wordt dat natuurlijk sterk afgeraden, maar je moet daarin voldoende afstand behouden. Je mag nooit te dicht komen. Het is niet de bedoeling dat het je vriend is waar je mee gaat gaan skiën bijvoorbeeld. Bij ons is dat, wel vriendschappelijk. Nu daarmee bedoel ik dat we elkaar af en toe eens zie en als ik een idee heb waarover ik denk van hij kan daar goede informatie over geven, dan praten we daarover. Omgekeerd is dat ook Bijlage II

134

zo. Als hij bijvoorbeeld denkt van ik wil investeren in immobiliën, dan gaat hij ook mijn mening daar eens over vragen. Nu in ieder bedrijf is die relatie anders hé. Bij onderneming H is dat in de raad van bestuur helemaal niet zo. Wij hebben een goede relatie, maar deze is toch anders dan in bedrijf I. Veel is ook afhankelijk van de stijl. Vroeger was die relatie een pak formeler. En nu is er toch wel een stijlbreuk met vroeger, er wordt veel meer open en collegiaal gediscuteerd, veel dynamischer eigenlijk. Corporate governance belet in principe een beetje die open communicatie. Nu kom je vaak veel meer dingen te weten die je soms als formele bestuurder, vroeger toch, binnen corporate governance, niet wist doordat toch een beetje het afschermen van een aantal punten door het management optrad. Informatie-asymmetrie komt veel meer voor bij grotere bedrijven waar alles veel formeler verloopt. Terwijl als je zo hier en daar een goed contact hebt, dan wordt er toch gemakkelijker over de problematiek gepraat. Welke factoren of indicatoren geven u het gevoel dat de relatie tussen een bestuurder en de CEO goed is? Wat toont aan dat wederzijds vertrouwen en respect aanwezig is? Het feit dat als er een probleem is, dat de CEO of andere managers daar onmiddellijk mee afkomen. Dat ze direct advies komen zoeken bij de bestuurders. Ik ben voorzitter van het auditcomité, de CFO is iemand waar ik een goede relatie mee heb, daar ga ik nu niet iets aan vragen. Van het moment dat er ook maar een ding is dat hij denkt van dit moet ik toch eens bespreken, weet ik dat eigenlijk heel snel. Dus er wordt eigenlijk niet geprobeerd om dat zelf zowat op te lossen. Men gaat heel snel vragen van kijk, dit is het probleem, wat zou jij doen? Dat is voor mij toch een duidelijk teken dat er een goede relatie is. Meestal is dat als ze een risico nemen, dat ze dat zo snel mogelijk rapporteren, zodat je dat niet achteraf moet doen. Ik denk dat dat het belangrijkste is. Nu, verbale appreciatie draagt ook wel bij tot een goede relatie. Als er in het auditcomité een goed rapport geleverd wordt, dan wordt er inderdaad gezegd van goed werk gedaan. Dat wordt geapprecieerd. Welke activiteiten of praktijken binnen de organisatie leveren een bijdrage tot een goede verstandshouding tussen de bestuurders en de CEO? Hoe kan een bestuurder de CEO ondersteunen bij zijn verantwoordelijkheden en omgekeerd? Als bestuurder is het belangrijk om jezelf te interesseren in de business waarin het bedrijf zit. Dus als je in een bepaalde business bezig bent, dan probeer je toch wanneer je bijvoorbeeld in een ander land zit, eens rond te kijken hoe het daar gaat. Als je een krant of tijdschrift leest en Bijlage II

135

er zijn artikels over de sector, dat je die goed bekijkt. Dus de interesse voor de activiteit buiten het bedrijf is echt belangrijk. Dat vind ik dat je inderdaad een beetje moet hebben, het moet je interesseren. Het moet activiteit zijn waar je een zekere feeling voor hebt. Dan worden het ook interessante discussies. Dat is zeker en vast een aspect waardoor je die relatie kunt verbeteren. Ook als je in het auditcomité zit, vind ik ook dat je moet mee zijn met de laatste evoluties en dat evolueert nogal is. Alles wat IAS en andere compliance is, je moet zien dat je daarin mee bent. Je moet zelf daar een beetje vorming in doen en regelmatig eens naar een opleiding gaan. Dan kan je ook feedback geven aan de CEO over wat hij daaraan kan verbeteren, want het is niet de bedoeling dat die man dat ook nog eens allemaal extra gaat opfrissen. Dat is het eigenlijk. Interesse voor de activiteit, zorgen dat je jezelf bijschoolt en je algemene ervaringen verder uitbouwen in de dingen die je daarbuiten doet. Daartegenover, welke activiteiten of praktijken hebben een negatieve invloed op de relatie en kunnen het wederzijds vertrouwen beschadigen? Het gebrek aan transparantie is de belangrijkste factor die de relatie sterk kan beschadigen. Daarnaast moet je ook echt zorgen dat je niet te hecht wordt met een manager of bestuurder. Je kunt een persoonlijk relatie hebben, maar het mag niet zijn dat je er om de veertien dagen bijvoorbeeld mee gaat gaan eten. Dan wordt het moeilijk, dan ga je soms inslikken wat je eigenlijk wel graag zou zeggen en mag zeker en vast niet gebeuren. Het moet wat dat betreft, een stuk objectief blijven. Een beetje vriendschappelijk mag, dat maakt dat men makkelijker met problemen komt en dat je zelf ook meer te weten komt. Je mag als bestuurder nooit te diep op het operationele doordringen. Dat is not done. Wij zien dat ook vaak in de bedrijven die we kopen, je mag nooit te ver in de operaties gaan, je moet de organisatie laten werken. Als de organisatie niet functioneert en je stelt dat vast, dan moet je op de juiste plaats zijn vanboven als bestuurder aanpraten. Je moet daar niet gaan tussenschuiven en proberen op die niveaus te gaan interveniëren. Dat is echt geen goede zaak. Om verschillende redenen. Ten eerste heb je als bestuurder niet het volledige operationele inzicht, dat kan niet. Ten tweede als je daar gaat beginnen tussenvliegen, ja, dan gaat die hiërarchie niet meer functioneren, dus daar moet je afblijven. Gezien tijdsbesteding, kun je de verwachtingen die je daardoor zou creëren ook nooit inlossen. Wat als je operationeel wilt actief zijn, dan is dat een fulltime bij manier van spreken. En als je daar zo eens af en toe invliegt zoals ik weet niet wie, meestal loopt dat slecht af. Bijlage II

136

Sommige discussies kunnen aanleiding geven tot conflicten. Hoe kan volgens u een cultuur van

openheid

en

constructieve

discussies

gecreëerd

worden

tijdens

de

raadsvergaderingen? M.a.w. hoe komt een klimaat tot stand waarin elke bestuurder zijn of haar mening durft te uiten zonder dat daarbij een conflict ontstaat? Speelt de voorzitter daarin een grote rol? De stijl speelt een grote rol bij de raad van bestuur die je samenstelt. Als daar mensen bijzitten die het vingertje graag gebruiken, dan ga je op den duur jezelf wat terughouden. Ik denk dat je vooral opbouwend moet werken. Kritiek is meestal opbouwend of meestal advies om te zeggen van hoe kunnen we dit verbeteren. Ik denk dat dat ook de beste manieren zijn om communicatie te gaan hebben. De stijl moet ook passen, de raad van bestuur moet op dat niveau ook homogeen worden samengesteld. Dat is iets wat in de corporate governance niet staat beschreven. Men vraagt wel dat men de verschillende competenties aan boord heeft, maar ik vind dat er een goede chemie tussen de leden onderling bestaat. Dat er een klik is. Als je zo een rare persoon ertussen hebt die dan bij manier van spreken op een andere manier gaat reageren, dan gaat dat een stuk de raad van bestuur verlammen en dat mag zeker niet gebeuren. Bijvoorbeeld als er daar zo’n politicus tussen zit die eerder denkt aan macht en je zit daar met andere mensen aan tafel, ja, dat klikt niet. Dus je moet zorgen dat je dezelfde mentaliteit aan tafel hebt. De voorzitter speelt daarbij inderdaad een belangrijke rol. Hij kan op de juiste manier de problemen die er logischer wijs zouden zijn tussen de leden, een beetje managen. Hij leidt tot de consensus. Zijn stijl moet zeker passend zijn. Dat is niet alleen belangrijk in grote beursgenoteerde ondernemingen, maar ook in kleinere. Ik vind dat er iemand moet zijn die de vergadering voorzit en leidt, want anders heb je een kippenhok hé. Wat is volgens u ‘betekenisvolle informatie’ voor de raad van bestuur? Hoeveel informatie en welk type informatie geeft de bestuurders een comfortabel gevoel bij het nemen van beslissingen? Een taak van het management is om op basis van de strategie en de visie die door de raad van bestuur al is samengesteld, de informatie in die mate ook te vertalen, zodat je ook een snellere overdracht hebt en een betere assimilatie van de informatie. Je krijgt daardoor ook direct meer voeling met wat er leeft. Anders zijn het gewoon brokken informatie, omdat jij die operationele link niet hebt. En dan is dat al een stap meer. Als ze dat kunnen doen, dan wordt die informatie Bijlage II

137

ook echt betekenisvolle informatie. Dat is heel belangrijk. Ook tijdig die informatie voorzien, meestal een week voor iedere vergadering, is belangrijk. Soms afhankelijk van de situatie, bijvoorbeeld als er een acquisitie aan de gang is, krijgen wij ook tussentijdse rapportering of als men met een specifiek project bezig is zoals bijvoorbeeld het uitgeven van obligaties. De voorstellen rond strategie moeten vanuit het management komen, zij zitten in de markt en zijn met het operationele bezig. Daarna wordt dit op de raad van bestuur besproken. Daarbij worden niet alleen de CEO en de CFO geraadpleegd, maar worden ook andere managers opgeroepen op de vergadering om hun domeinen toe te lichten, weliswaar niet iedere keer natuurlijk. Op deze manier is er ook wat meer contact met die tweede laag. Dat is ook heel belangrijk. Bijvoorbeeld bij de interne audit, daar speelt het auditcomité een grote rol, maar de mensen daarnaast. Bij onderneming I is daar een redelijk open politiek in, dat daar inderdaad ook toegang tot is. We orkestreren dat niet dat iedereen begint te bellen naar iedereen, want als een bestuurder belt dan hebben de mensen iets van oei, ik moet mijn werk nu even laten vallen. En dat wordt altijd goed afgesproken. Ook het managent geeft zelf veel voorzetten om contact op te nemen met de personen die daar verantwoordelijk voor zijn. Dat is zo’n soort van geest die daar leeft. Meestal gebeurt dat dan wel op formele vergaderingen. Wat er soms gebeurt, is dat als er een bestuurder over een aspect veel verstand heeft, dan kan het wel zijn dat, wel steeds in open communicatie met de CEO, dat hij met bijvoorbeeld de marketing manager gaat samenzitten om marketing zaken te bespreken. Dat is dan informeel. De relatie en de interactie tussen de CEO en de voorzitter is cruciaal voor de organisatie en de globale relatie tussen de overige bestuurders en managers. Het zijn in principe rolmodellen voor de rest. Wat is uw visie op hun relatie? Waarover communiceren ze en hoe vaak en op welke manier nemen ze contact met elkaar op? Als bijvoorbeeld de voorzitter niet nieuw is, maar de CEO wel, dan denk ik dat er in het begin wel wat begeleiding nodig is van die CEO van hoe moet ik mij ten opzichte van de raad van bestuur gedragen, wat is de manier waarop wij werken? Ik denk dat het belangrijk is dat er met die CEO gecommuniceerd wordt over kijk, dat is de manier waarop wij functioneren en wij willen dat graag zo houden. Voor de rest vind ik dat een voorzitter zijn licht af en toe eens moet opsteken en dus informeel met de CEO eens moet samenzitten. Een voorzitter moet dichter bij de CEO staan dan de rest van de bestuurders. Dat is ook een belangrijk gegeven.

Bijlage II

138

Wat is uw mening inzake CEO-dualiteit? M.a.w. CEO vertolkt ook de rol van voorzitter van de raad van bestuur. Wat zijn de voornaamste voor- en nadelen? Dat vind ik geen goede zaak. Ik heb liefst dat dat gescheiden is. Ik vind dat dat twee aparte functies zijn. Ik vind dat de CEO een deel van de raad van bestuur moet zijn, maar een voorzitter is voor mij liever iets dat niet operationeel is. Dat is eigenlijk veel te veel machtsconcentratie, want als hij ook zelfs de agenda van de raad van bestuur mee gaat bepalen. Als alles open en correct gebeurt, dan is dat allemaal geen probleem, maar het risico dat je daar verzeild geraakt in moeilijke situaties is toch veel groter. De kans is ook groter dat het meestal zijn keuze is die gevolgd wordt en niet die van de raad van bestuur. Hoe verloopt de communicatie tussen de bestuurders en de CEO in crisissituaties? Dat hebben wij eigenlijk nog niet veel gemaakt. Wat wij wel zouden doen, is dat er sneller gecommuniceerd wordt, maar dan via kanalen zoals e-mail, telecomconferentie, enzovoort. De frequentie van communicatie wordt sterk opgedreven en niet per se fysiek, maar dan over telefoon. En soms, in functie van wat het is, worden een aantal bestuurders door de volledige raad van bestuur gevraagd van zet jij jou wat er dichter bij, ga even mee en rapporteer mee aan de raad van bestuur. Dus als er bijvoorbeeld een acquisitie aan de gang is, kan het zijn dat ze zeggen van jij en jij, jullie hebben daar ervaring mee, schuift mee, volg het wat dichter op en dan bij de raad van bestuur gaan die twee bestuurders ook aan de andere bestuurders zeggen van kijk, we hebben dit en dat gedaan. Dat is dan de ervaring die je aan tafel hebt, op dat moment op de juiste manier gaan inzetten. Dat is dus soms een keer een interventie die altijd tijdelijk is.

Bijlage II

139

Bijlage III – conceptueel geclusterde matrix

Bijlage III

140

COMMUNICATIE TUSSEN HET UITVOEREND MANAGEMENT EN DE RAAD VAN BESTUUR

Recommend Documents