Jaarverslag 2011
Jaar v er s l ag van de r aad v a n b e s t u u r 18
Geachte aandeelhouder, Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap gedurende het afgelopen boekjaar en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 ter goedkeuring voor te leggen. De jaarverslagen over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening worden samengevoegd overeenkomstig artikel 119 W.Venn.
I Enkelvoudige jaarrekening
Het balanstotaal is sterk gestegen van 1.305 miljoen euro per einde 2010 tot 2.426 miljoen euro op het einde van 2011. De activa bestaan uit 13 miljoen euro materiële vaste activa (voornamelijk het
1. Kapitaal en aandeelhouderschap
kantoorgebouw gelegen aan de Begijnenvest en Schermersstraat
Tijdens het afgelopen boekjaar hebben zich geen wijzigingen voor-
te Antwerpen), 55 miljoen euro geldbeleggingen en 2.345 miljoen
gedaan in het kapitaal van de vennootschap. Het geplaatst kapi-
euro financiële vaste activa. De forse stijging van het balanstotaal
taal bedraagt 2.295.278 euro en wordt vertegenwoordigd door
is een gevolg van de uitkering door de Nationale Investeringsmaat-
33.496.904 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.
schappij aan moedervennootschap Ackermans & van Haaren van al
Alle aandelen zijn volledig volgestort.
haar activa en passiva in het kader van haar vereffening. Bijgevolg is
In het kader van het aandelenoptieplan werden in 2011 49.000
Ackermans & van Haaren rechtstreeks aandeelhouder geworden van
nieuwe opties toegekend. De per 31 december 2011 toegekende
een aantal groepsvennootschappen (o.a. DEME, Nationale Maat-
en nog niet uitgeoefende opties geven gezamenlijk recht op ver-
schappij der Pijpleidingen en Extensa) en heeft ze haar participa-
werving van 324.000 aandelen Ackermans & van Haaren (0,97%).
tie opgedreven in een aantal andere (o.a. Sipef, AvH Coordination
De vennootschap heeft op 31 oktober 2008 een transparantiemel-
Center en Brinvest). De vereffening van de Nationale Investerings-
ding ontvangen in het kader van de overgangsregeling van de Wet
maatschappij is een bijkomende stap in de vereenvoudiging van de
van 2 mei 2007 waarbij Scaldis Invest NV - samen met Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ - haar deelnemingspercentage heeft meegedeeld. De relevante gegevens van deze transparantiemelding zijn terug te vinden op de website van de vennootschap (www.avh.be).
2. Activiteiten Voor een overzicht van de voornaamste activiteiten van de groep tijdens het boekjaar 2011, verwijzen wij naar het Woord van de voorzitters (pag. 15).
3. Toelichting bij de enkelvoudige jaarrekening 3.1 Financiële toestand per 31 december 2011 De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudwetgeving.
groepsstructuur. Deze stroomlijning leidt tot kostenbesparingen en
stelde winstverdeling over het boekjaar 2011. Dankzij de ontvangen
een efficiëntere doorstroming van dividenden van de deelnemingen
dividenden en vooral de liquidatiebonus op de vereffening van de
naar de moedervennootschap.
Nationale Investeringsmaatschappij, sluit het boekjaar af met een winst ten bedrage van 949 miljoen euro. Bij de evolutie van zowel
De verkopen van de participatie van 39,6% in D&S holding (Cobel-
opbrengsten als kosten moet ook worden gewezen op het effect
guard) en van 30% in Alcofina waren de belangrijkste desinvesterin-
van de wijziging van de groepsstructuur: een aantal opbrengsten
gen van het jaar 2011. De beleggingsportefeuille van de groep en de
worden rechtstreeks door Ackermans & van Haaren ontvangen ener-
andere financiële activa daalden licht als gevolg van de verkoop van
zijds en anderzijds heeft Ackermans & van Haaren een aantal ver-
bepaalde aandelenposities die slechts gedeeltelijk werden geherin-
plichtingen en kosten (diensten en diverse goederen, personeel,...)
vesteerd in gemengde beleggingsfondsen.
overgenomen.
Aan de passiefzijde van de balans leidt het resultaat van het boekjaar
Inclusief de aan de gewone algemene vergadering van 29 mei
tot een gevoelige verbetering van het eigen vermogen: van 761 mil-
2012 voorgestelde winstverdeling, bedraagt het enkelvoudig eigen
joen euro per einde 2010 tot 1.655 miljoen euro per einde 2011. Het
vermogen van Ackermans & van Haaren per einde 2011 1.655 mil-
enkelvoudig eigen vermogen van Ackermans & van Haaren komt
joen euro t.o.v. 761 miljoen euro eind 2010. In dit bedrag wordt
daarmee een stuk dichter te liggen bij het geconsolideerd eigen ver-
geen rekening gehouden met latente meerwaarden die in de por-
mogen, dat 1.883 miljoen euro bedraagt (deel van de groep).
tefeuille van Ackermans & van Haaren en groepsvennootschappen aanwezig zijn.
Als gevolg van de reeds eerder vermelde vereffening van de Nationale Investeringsmaatschappij zijn ook de schulden van Ackermans
Ackermans & van Haaren kocht in de loop van 2011 64.000 eigen
& van Haaren gestegen, evenwel beduidend minder dan de aangroei
aandelen in en verkocht er 88.000. Deze bewegingen kaderen uit-
van het eigen vermogen. Daarbij wordt opgemerkt dat ook in 2011
sluitend in het aandelenoptieplan en de indekking ervan.
het overgrote deel van de financiële schulden aangegaan zijn ten opzichte van AvH Coordination Center, een vennootschap die integraal deel uitmaakt van de groep en die de rol van interne bank van de groep vervult. De overige schulden bevatten reeds, overeenkomstig Belgian GAAP, de aan de gewone algemene vergadering voorge-
19
Jaarverslag 2011
3.2 Bestemming van het resultaat De raad van bestuur stelt voor het resultaat (in euro) als volgt te
4. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar
bestemmen:
Sinds de afsluiting van het boekjaar 2011 hebben er zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die de ontwikkeling van de
Overgedragen winst van het vorige boekjaar Winst van het boekjaar Totaal te bestemmen
590.884.326 948.758.047 1.539.642.373
Toevoeging aan de wettelijke reserves 20
Toevoeging aan de onbeschikbare reserves
0 0 54.934.922
Tantièmes Over te dragen winst
5. Onderzoek en ontwikkeling De vennootschap heeft geen werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling ondernomen.
3.731.931
Toevoeging aan de beschikbare reserves Vergoeding van het kapitaal
vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.
277.500 1.480.698.020
6. Financiële instrumenten Binnen de groep kan gebruik worden gemaakt van financiële instrumenten voor risicobeheersing. Het betreft dan met name financiële instrumenten die het risico van wijzigende interestvoeten of wisselkoersen beheersen. De tegenpartijen van deze financiële instrumenten zijn uitsluitend vooraanstaande banken. Per jaareinde
De raad van bestuur stelt voor een dividend uit te keren van 1,64
2011 had Ackermans & van Haaren noch enige andere integraal ge-
euro bruto per aandeel. Na inhouding van roerende voorheffing be-
consolideerde deelneming binnen het segment ‘AvH & subholdings’
draagt het nettodividend 1,2300 euro per aandeel, of 1,2956 euro
dergelijke instrumenten uitstaan.
voor de coupons die worden aangeboden samen met een VVPRstrip-
7. Mededelingen
coupon (op basis van de regeling van kracht op 28 maart 2012). Indien de gewone algemene vergadering dit voorstel goedkeurt, genaars van aandelen aan toonder kunnen zich vanaf die datum
7.1 Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen
wenden tot Bank Delen, Bank J.Van Breda & C°, Bank Degroof, BNP
Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur
Paribas Fortis, KBC Bank, ING Belgium, Belfius Bank en Petercam en
van Ackermans & van Haaren van 15 november 2011:
het dividend ontvangen tegen afgifte van coupon nr. 13.
‘Mandaat toekenning aandelenopties
zal het dividend betaalbaar worden gesteld vanaf 6 juni 2012. Ei-
Vóór de raad van bestuur de beraadslaging over de toekenning van Na deze bestemming bedraagt het eigen vermogen 1.654.717.887
aandelenopties aanvat, deelt Luc Bertrand mee dat hij, als begun-
euro en is als volgt samengesteld:
stigde van het aandelenoptieplan, een rechtstreeks belang heeft van vermogensrechtelijke aard dat strijdig is met de voorgestelde beslissing, in de zin van artikel 523 W.Venn.
Kapitaal - Geplaatst - Uitgiftepremies
2.295.278 111.612.041
Reserves - Wettelijke reserve - Onbeschikbare reserve - Belastingvrije reserve
Overeenkomstig artikel 523 W.Venn. zal Luc Bertrand na afloop van deze vergadering de commissaris van de vennootschap op de hoogte brengen van het belangenconflict. Luc Bertrand verlaat de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluit-
248.080
vorming over dit punt.
16.979.852
Op basis van de aanbevelingen van het remuneratiecomité, besluit
0
de raad van bestuur, onder het huidige aandelenoptieplan, aan Jac-
- Beschikbare reserve
42.884.616
Overgedragen winst
1.480.698.020
Totaal
1.654.717.887
ques Delen en Luc Bertrand, ieder afzonderlijk handelend, bijzondere volmacht te verlenen om maximum 50.000 opties op aandelen Ackermans & van Haaren aan te bieden aan de leden van het executief comité en bepaalde personeelsleden en zelfstandige dienstverleners van Ackermans & van Haaren en Sofinim.
3.3 Vooruitzichten
Het aanbod van de opties dient plaats te vinden op 3 januari 2012.
De resultaten van het lopende boekjaar zullen, zoals in voorgaande
Net zoals de voorgaande jaren zal de uitoefenprijs worden vastge-
jaren, in belangrijke mate afhangen van de dividenden die door
steld op basis van de gemiddelde koers van het aandeel gedurende
groepsvennootschappen worden uitgekeerd en van de verwezenlij-
30 dagen voorafgaand aan het aanbod.
king van eventuele meer- of minwaarden.
Aangezien het de politiek is van de vennootschap om de aandelenopties in te dekken middels inkoop van eigen aandelen zijn de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap in beginsel beperkt tot (i) de gedragen of gederfde interest over de periode gaande van de inkoop van de aandelen tot de wederverkoop aan
de optiehouders, (ii) het eventuele verschil tussen de inkoopprijs van
geval van openbaar overnamebod op de effecten van Ackermans
de eigen aandelen en de uitoefenprijs van de toegekende opties, en
& van Haaren, tot kapitaalverhoging over te gaan onder de voor-
(iii) de boekhoudkundige kost die op grond van IFRS 2 moet worden
waarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in artikel 607 W.Venn.
uitgedrukt in de resultatenrekening en die een impact heeft op het
De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken, in-
resultaat per aandeel.
dien de kennisgeving van de Autoriteit voor Financiële Diensten en
Luc Bertrand vervoegt opnieuw de vergadering.’
Markten aan de vennootschap dat haar is kennis gegeven van een openbaar overnamebod, niet later dan drie jaar na de datum van
7.2 Bijkomende vergoeding commissaris
voormelde buitengewone algemene vergadering plaatsvindt.
Overeenkomstig artikel 134, §§ 2 en 4 W.Venn. delen wij u mee dat er een bijkomende vergoeding werd betaald van 9.300 euro (excl.
De raad van bestuur is tevens gemachtigd gedurende een periode
btw) aan Ernst & Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen
van drie jaar, die verstrijkt op 14 december 2014, om aandelen van
en 6.200 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren voor
de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer zulks
diverse werkzaamheden.
noodzakelijk zou zijn om te voorkomen dat de vennootschap een ernstig en dreigend nadeel zou lijden.
7.3 Inkoop of vervreemding van eigen aandelen Op 9 maart 2009 heeft de buitengewone algemene vergadering de
(ii) Belangrijke overeenkomsten
raad van bestuur van Ackermans & van Haaren gemachtigd om ei-
De aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot DEME NV
gen aandelen in te kopen binnen welbepaalde koersvorken en dit
(DEME) die de vennootschap op 22 maart 2007 heeft gesloten met
gedurende een periode van 5 jaar. Deze machtiging werd vroegtijdig
Aannemingsmaatschappij CFE NV (CFE) kent bepaalde rechten toe
hernieuwd voor een nieuwe periode van 5 jaar op de buitengewone
aan deze laatste in geval van wijziging of overname van de recht-
algemene vergadering van 25 november 2011.
streekse controle over Ackermans & van Haaren. Deze rechten ko-
Tijdens het boekjaar 2011 heeft Ackermans & van Haaren 64.000
men er in essentie op neer dat CFE in dergelijk geval de mogelijkheid
eigen aandelen verworven. Deze aandelen werden ingekocht met
heeft om de aandeelhoudersovereenkomst op te zeggen.
het oog op de indekking van de verbintenissen van de vennootschap in het kader van het aandelenoptieplan. Inclusief deze aandelen en rekening houdend met de verkoop van 88.000 aandelen ingevolge de uitoefening van opties, is de situatie per 31 december 2011 als volgt: Aantal eigen aandelen Fractiewaarde per aandeel Gemiddelde prijs per aandeel Totale investeringswaarde
317.700 (0,95%) 0,07 euro 53,34 euro 16.945.099 euro
Daarnaast bezit Brinvest, een rechtstreekse dochtervennootschap van Ackermans & van Haaren, nog 51.300 aandelen Ackermans & van Haaren.
7.4 Mededeling op grond van de wet op de openbare overnamebiedingen Bij brief van 18 februari 2008 heeft Scaldis Invest de vennootschap een mededeling verstuurd, opgesteld overeenkomstig artikel 74, § 7 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Uit deze mededeling blijkt dat Scaldis Invest meer dan 30% van de effecten met stemrecht bezit van Ackermans & van Haaren en dat Stichting Administratiekantoor ‘Het Torentje’ de uiteindelijke controle heeft over Scaldis Invest.
7.5 Beschermingsconstructies (i) Bevoegdheden van het bestuursorgaan De buitengewone algemene vergadering heeft op 25 november 2011 de machtiging aan de raad van bestuur hernieuwd om, in
21
Jaarverslag 2011
II Geconsolideerde jaarrekening
Risico gerelateerd aan de beursnotering Ingevolge haar notering op Euronext Brussels is AvH onderworpen aan een hele reeks bepalingen op het vlak van o.m. informatiever-
1. Risico’s en onzekerheden
plichtingen, transparantiemeldingen, openbare overname biedin-
Dit hoofdstuk beschrijft in algemene bewoordingen enerzijds de ri-
gen, deugdelijk bestuur en misbruik van voorkennis. AvH besteedt
sico’s waarmee Ackermans & van Haaren NV (‘AvH’) wordt gecon-
de nodige aandacht aan de opvolging en naleving van deze steeds
fronteerd als internationale investeringsmaatschappij en anderzijds
wijzigende wet- en regelgeving.
de operationele en financiële risico’s verbonden aan de verschillende 22
segmenten waarin zij actief is (hetzij rechtstreeks, hetzij onrecht-
De volatiliteit op de financiële markten heeft een invloed op de
streeks via haar deelnemingen).
waarde van het aandeel van AvH (en van een aantal van haar genoteerde participaties). Zoals hoger vermeld, streeft AvH naar een
Het executief comité van AvH is verantwoordelijk voor de voorbe-
systematische creatie van aandeelhouderswaarde op lange termijn.
reiding van een kader van interne controle en risicobeheer dat ter
Koersschommelingen op korte termijn en de daaraan verbonden
goedkeuring wordt voorgelegd aan de raad van bestuur. De raad
speculatie kunnen leiden tot een tijdelijk afwijkend risicoprofiel.
van bestuur is bevoegd voor de beoordeling van de implementatie van dit kader, rekening houdend met de beoordeling daarvan door
Liquiditeitsrisico
het auditcomité. Minstens éénmaal per jaar evalueert het auditco-
AvH heeft voldoende middelen ter beschikking om haar strategie uit
mité de systemen van interne controle die het executief comité heeft
te voeren en heeft geen netto financiële schulden. De dochterven-
opgezet om zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico’s
nootschappen zijn verantwoordelijk voor hun eigen schuldfinancie-
behoorlijk werden geïdentificeerd, gemeld en beheerd.
ring, met dien verstande dat AvH in principe geen kredietlijnen of zekerheden verschaft aan of ten behoeve van haar participaties.
De dochtervennootschappen van AvH zijn verantwoordelijk voor het beheer van hun eigen operationele en financiële risico’s. Deze risi-
De financiële schulden van ‘AvH & subholdings’ komen nagenoeg
co’s, die variëren naargelang de sector, worden niet centraal beheerd
overeen met de door AvH uitgegeven thesauriebewijzen (‘commer-
op het niveau van AvH. De managementteams van de betrokken
cial paper’-programma). AvH beschikt over bevestigde kredietlijnen
dochtervennootschappen rapporteren aan hun raad van bestuur of
van verschillende banken met wie op lange termijn samengewerkt
auditcomité over hun risicobeheer.
wordt, en die de uitstaande commercial paper-verplichtingen ruim overtreffen.
Risico’s op het niveau van Ackermans & van Haaren De raad van bestuur is van oordeel dat het liquiditeitsrisico eerder
Strategisch risico De doelstelling van AvH is aandeelhouderswaarde te creëren door te investeren op lange termijn in een beperkt aantal strategische participaties. De beschikbaarheid van opportuniteiten voor investeringen en desinvesteringen is echter onderhevig aan macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. De verwezenlijking van de doelstelling kan negatief beïnvloed worden door moeilijkheden bij het identificeren of financieren van transacties of bij de overname, integratie of verkoop van deelnemingen. De definitie en de uitvoering van de strategie van de deelnemingen is eveneens afhankelijk van deze macro-economische, politieke, sociale en marktomstandigheden. Door als proactieve aandeelhouder te focussen op lange termijn waardecreatie en op het behoud van operationele en financiële discipline, probeert AvH deze risico’s zo veel mogelijk te beperken. AvH werkt in verschillende deelnemingen samen met partners. In bepaalde deelnemingen bezit AvH een minderheidsdeelneming. De verminderde controle, die daaruit zou kunnen voortvloeien, zou tot relatief meer risico’s kunnen leiden, maar wordt gecounterd door een nauwe samenwerking met en een actieve vertegenwoordiging in de raad van bestuur van de betrokken bedrijven.
beperkt is.
Risico’s op het niveau van de participaties
gedekt. Voor grote infrastructuurbaggerwerken is DEME afhankelijk van de capaciteit van klanten om financiering te bekomen en kan zij
Marine Engineering & Infrastructure
desgevallend zelf projectfinanciering organiseren.
De operationele risico’s van dit segment zijn vooral verbonden aan de uitvoering van vaak complexe projecten en hebben o.m. betrek-
Algemene Aannemingen Van Laere factureert en wordt betaald a
king op: het technisch ontwerp van de projecten en de integratie
rato van de vooruitgang der werken. Bij NMP wordt het risico op dis-
van nieuwe technologieën; de bepaling van de prijs bij aanbesteding
continuïteit in de inkomsten eerder laag ingeschat, vermits zij lange
met, ingeval van afwijking, de mogelijkheid of onmogelijkheid om
termijn transportovereenkomsten heeft afgesloten met grote natio-
zich in te dekken tegen meerkosten en prijsverhogingen; de presta-
nale of internationale petrochemische bedrijven. 23
tieverplichtingen (naar kost, conformiteit, kwaliteit, uitvoeringstermijn) met de rechtstreekse en onrechtstreekse gevolgen die daaraan
Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financierin-
verbonden zijn; en het tijdsverschil tussen de offerte en de effectieve
gen te spreiden over verschillende banken, en anderzijds in belang-
uitvoering. Om deze risico’s het hoofd te kunnen bieden, werken
rijke mate te consolideren op lange termijn. DEME waakt continu
de verschillende participaties met gekwalificeerde en ervaren me-
over haar balansstructuur en streeft een evenwichtige verhouding
dewerkers. AvH is in beginsel enkel betrokken bij de selectie van
na tussen de geconsolideerde eigen vermogenspositie en de gecon-
het topmanagement van de DEME-groep en niet bij het beheer van
solideerde nettoschulden.
bovenvermelde operationele risico’s. DEME beschikt over belangrijke krediet- en garantieverplichtingen De bouw- en baggersector is typisch onderhevig aan conjuncturele
bij een hele reeks internationale banken. Daarnaast beschikt zij ook
bewegingen. De markt van grote traditionele infrastructuurbagger-
over een commercial paper programma, voor korte termijn financi-
werken kan sterke cyclische schommelingen ondergaan, zowel op
ële noden. De investeringen van DEME gebeuren overwegend in ma-
nationaal als internationaal vlak. Het investeringsbeleid van klanten
teriaal dat een lange levensduur heeft en over meerdere jaren wordt
zoals de industrie en lokale en nationale overheden wordt hierdoor
afgeschreven. DEME streeft er daarom ook naar een aanzienlijk deel
immers beïnvloed.
van haar schulden op lange termijn te structureren.
DEME is in belangrijke mate actief buiten de eurozone. Het loopt daardoor niet alleen een wisselkoersrisico, maar in bepaalde ge-
Private Banking
vallen ook een politiek risico. DEME dekt zich in tegen wisselkoers-
Het kredietrisico en het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille
schommelingen of gaat over tot termijnverkoop van vreemde va-
worden zowel bij Delen Private Bank als bij Bank J.Van Breda & C°
luta’s. Ook bepaalde materialen of grondstoffen, zoals brandstof,
al jarenlang bewust erg laag gehouden. De banken beleggen con-
worden ingedekt.
servatief. Bij Delen Private Bank is kredietverlening aan klanten beperkt en wordt dit gedekt door de inpandneming van effecten. De
Gelet op de omvang van de contracten in dit segment wordt ook het
kredietportefeuille van Bank J.Van Breda & C° is zeer gespreid onder
kredietrisico van nabij opgevolgd. Zo doet DEME in het kader van
het cliënteel van lokale ondernemers en vrije beroepen en wordt
grote buitenlandse contracten geregeld een beroep op de Nationale
uitsluitend aan deze doelgroepklanten verstrekt. De bank hanteert
Delcrederedienst, in zoverre het betrokken land daarvoor in aanmer-
hierbij concentratielimieten per sector en maximale kredietbedragen
king komt en het risico door een kredietverzekering kan worden
per relatie.
Jaarverslag 2011
Bank J.Van Breda & C° voert een voorzichtig beleid inzake rente-
Extensa in Turkije (risico gelinkt aan de USD en de Turkse Lira) en
risico, ruim binnen de normen van de Autoriteit voor Financiële
in Roemenië (risico gelinkt aan de RON). Leasinvest Real Estate en
Diensten en Markten. Daar waar de looptijden van activa en passiva
Extensa Group beschikken over de nodige lange termijn kredietfacili-
onvoldoende overeenkomen, zet de bank indekkingsinstrumenten
teiten en back-up lijnen voor hun commercial paper-programma om
(een combinatie van renteswaps en opties) in om dit te corrigeren.
de bestaande en toekomstige investeringsnoden te dekken.
Het renterisico bij Delen Private Bank is beperkt gelet op het feit dat zij zich hoofdzakelijk richt op het beheren van vermogens, met een
Dankzij deze kredietfaciliteiten en back-uplijnen is het financierings-
zeer beperkte kredietverlening en zonder het innemen van posities.
risico ingedekt. Het liquiditeitsrisico wordt beperkt door enerzijds de financieringen te spreiden over verschillende banken en ander-
24
Het wisselkoersrisico is enkel van toepassing op Delen Invest-
zijds door de vervaldata van de kredietfaciliteiten te diversifiëren op
ments, die de posities in deviezen stelselmatig opvolgt en op de con-
lange termijn.
tantmarkt indekt. De belangrijkste positie is de participatie in het Britse JM Finn & Co.
Het indekkingsbeleid van de vastgoedactiviteiten is erop gericht het renterisico zoveel mogelijk in te perken. Hiervoor wordt gebruik
Het liquiditeits- en solvabiliteitsrisico van de banken wordt per-
gemaakt van financiële instrumenten zoals spot & forward rentecol-
manent bewaakt dankzij een proactief risicobeheer. Bovendien be-
lars, interest rate swaps en CAP’s.
schikken beide groepen over meer dan voldoende liquide middelen om aan de verplichtingen te voldoen en over zuivere en sterke Core Tier1 eigen vermogen ratio’s.
Energy & Resources De focus van dit segment ligt op bedrijven in groeimarkten, zoals
Beide banken hebben voldoende bescherming tegen het business
India, Indonesië en Polen. Vermits de betrokken bedrijven in belang-
risico of inkomstenvolatiliteitsrisico. De exploitatiekosten van Delen
rijke mate actief zijn buiten de eurozone (Sagar Cements en Orien-
Private Bank worden meer dan volledig gedekt door het aandeel
tal Quarries & Mines in India, Sipef in o.m. Indonesië en Papoea-
vaste opbrengsten, terwijl bij Bank J.Van Breda & C° de inkomsten
Nieuw-Guinea) is het wisselkoersrisico (zowel op de balans als op
uit relatiebankieren zeer gediversifieerd zijn, zowel naar klanten als
de resultatenrekening) hier relevanter dan in de andere segmenten.
naar producten.
Ook met het risico van schommelingen in de lokale conjunctuur en politieke situatie moet rekening gehouden worden.
Real Estate, Leisure & Senior Care
Tot slot is de groep in dit segment ook blootgesteld aan schommelin-
De operationele risico’s in de vastgoedsector kunnen ingedeeld
gen in de prijzen van grondstoffen (vb. Sipef: palmolie, rubber en
worden volgens de verschillende stappen in het proces. Een eerste
thee; Sagar Cements: cement).
cruciaal element betreft de kwaliteit van het aanbod van de juiste gebouwen en diensten. Daarnaast moeten langetermijnhuurcontracten met solvabele huurders een zo hoog mogelijke bezettingsgraad, zowel van het vastgoed als van de diensten, en een recurrente inkomstenstroom verzekeren en het risico op wanbetaling beperken. Tenslotte worden ook het renovatie- en onderhoudsrisico permanent opgevolgd. De vastgoedontwikkelingsactiviteit is onderhevig aan sterke cyclische schommelingen, i.e. het conjunctuurrisico. Zo volgen vastgoedontwikkelingsactiviteiten voor kantoorgebouwen meer de klassieke conjunctuurcyclus, terwijl de residentiële activiteiten meer rechtstreeks reageren op de conjunctuur, het vertrouwen en het renteniveau. Extensa Group is zowel aanwezig in de BeLux (waar het zwaartepunt van haar activiteit ligt) als in Turkije, Roemenië en Slovakije, en is daardoor ook onderhevig aan de plaatselijke conjunctuur. De spreiding van de vastgoedactiviteiten over verschillende sectoren (vb. residentieel, logistiek, kantoren, retail) leidt evenwel tot een beperking van dit risico. Het wisselkoersrisico is zeer beperkt omdat de meeste activiteiten zich in de BeLux bevinden, met uitzondering van de activiteiten van
Development Capital
2. Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
AvH stelt risicokapitaal ter beschikking in een beperkt aantal bedrij-
De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld overeenkomstig
ven met internationaal groeipotentieel. De investeringshorizon is
de ‘International Financial Reporting Standards’ (IFRS).
gemiddeld langer dan deze van de traditionele spelers op de development capital-markt. Deze investeringen gebeuren doorgaans met
Het geconsolideerd balanstotaal van de groep per 31 december
conservatieve schuldratio’s, waarbij in principe geen voorschotten of
2011 bedraagt 6.517 miljoen euro, hetgeen een stijging betekent
zekerheden aan of ten behoeve van de betrokken deelnemingen
met 16,3% ten opzichte van het niveau van einde 2010 (5.604 mil-
worden verleend. Het gediversifieerde karakter van deze investe-
joen euro). Dit balanstotaal is uiteraard afhankelijk van de manier
ringen draagt bovendien bij tot een evenwichtige spreiding van de
waarop bepaalde deelnemingen in de consolidatie worden verwerkt.
economische en financiële risico’s. AvH zal in de regel deze investe-
De toegepaste waarderingsregels zijn ongewijzigd gebleven ten op-
ringen financieren via eigen vermogen.
zichte van deze toegepast op de rekeningen van het jaar 2010.
De conjuncturele situatie heeft een rechtstreekse impact op de re-
Het eigen vermogen (deel groep) per einde 2011 bedroeg 1.883
sultaten van de participaties, voornamelijk bij de meer cyclische of
miljoen euro, een stijging met 171 miljoen euro ten opzichte van het
consumentgedreven bedrijven. De spreiding van de activiteiten van
niveau van einde 2010 en dit rekening houdend met een dividend-
de participaties over diverse sectoren zorgt hier voor een gedeelte-
uitkering van 51,9 miljoen euro in juni 2011. In de loop van 2011
lijke bescherming van het risico.
werd voor 53,0 miljoen euro geïnvesteerd en voor 45,6 miljoen euro gedesinvesteerd. De investeringen betroffen enerzijds 23,3 miljoen
Elke participatie is onderhevig aan specifieke operationele risico’s
euro vervolginvesteringen in Development Capital en anderzijds
zoals de schommeling van de prijzen van diensten en grondstoffen,
29,7 miljoen euro, hoofdzakelijk in de verhoging van de participaties
het vermogen om de verkoopprijs aan te passen, concurrentierisico’s
in Sipef en een kapitaalverhoging bij Anima Care. Eind 2011 be-
e.d. De bedrijven volgen deze risico’s zelf op en kunnen deze door
droeg de netto-thesauriepositie van Ackermans & van Haaren 73,0
operationele en financiële discipline en strategische focus trachten
miljoen euro, in vergelijking tot 77,7 miljoen euro per einde 2010.
in te perken. De opvolging en controle door AvH als proactieve aandeelhouder spelen ook op dit vlak een belangrijke rol. Een (economische) opsplitsing van de resultaten over de verschilVerschillende participaties (vb. Hertel, Manuchar) zijn in belangrijke
lende activiteitspolen van de groep is weergegeven in de bijlage
mate actief buiten de eurozone. Het wisselkoersrisico wordt in die
‘Kerncijfers’ van het jaarverslag.
gevallen telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.
Marine Engineering & Infrastructure:
Baggermaat-
schappij DEME stabiliseert haar omzet op hoog niveau. De winstbijdrage daalt als gevolg van een tegenvallende werf in Santos (Brazilië) uit de eerste jaarhelft van 2011.
Marine Engineering & Infrastructure - DEME
25
Jaarverslag 2011
26
Dankzij haar sterke internationale aanwezigheid en een gediversi-
(5.000 m³), de cutterzuigers Al Jarraf en Amazone (beiden 12.860
fieerde orderportefeuille, is DEME (AvH 50%) erin geslaagd om in
kW), de hopperzuiger Breughel (11.000 m³) en de megasleephop-
2011 de gevolgen van de economische storm vrij goed te doorstaan.
perzuiger Congo River (30.000 m³). Ook nam DEME een aantal ini-
De omzet evenaarde met € 1.766 mio bijna die van het recordjaar
tiatieven naar nieuwe toepassingen van haar kennis en technologie:
2010 (€ 1.801 mio), dankzij een goede bezetting. De traditionele
DEME Blue Energy legt zich toe op energiewinning uit getijden en
baggeractiviteiten vertegenwoordigen in 2011 64% van DEME’s
golven, OceanflORE (een joint venture met IHC Merwede) biedt op-
omzet. De nevenactiviteiten van DEME, meer bepaald milieuwerken,
lossingen voor de diepzee-ontginning van mineralen en Purazur spe-
diensten aan de olie-, gas- en mijnbouwsector, de winning van bou-
cialiseert zich in de hoogtechnologische behandeling van industrieel
waggregaten op zee en de aanleg van offshore windmolenparken
afvalwater.
vertegenwoordigen samen de overige 36% van de groepsomzet. Daarbij is in 2011 vooral de activiteit van GeoSea, het dochterbe-
Algemene Aannemingen Van Laere (AvH 100%) heeft in 2011
drijf van DEME dat instaat voor de aanleg van grootschalige offshore
een mooie stijging van haar omzet (€ 137 mio, een stijging met
windparken zoals het C-Power windpark op de Thorntonbank voor
18% tov het jaar voordien) en van haar nettowinst (€ 1,7 mio in
de Belgische kust, sterk gestegen (+57%) in vergelijking met vorig
vergelijking met € 0,5 mio in 2010) gerealiseerd. Van Laere heeft per
jaar. Als gevolg van de problemen die milieudochter DEC Ecoterres
1 augustus 2011 de bedrijfstak Bouw van projectontwikkelaar Voor-
heeft ondervonden bij een grondsaneringswerk in Santos (Brazilië),
uitzicht overgenomen, en heeft zo haar positie in de Belgische markt
komt de EBITDA van DEME in 2011 uit op € 300,4 mio (2010: €
verstevigd. Door de ontwikkeling van complementaire nevenactivi-
328,7 mio) en bedraagt de nettowinst € 104,1 mio (2010: € 116,5
teiten, zoals het beheer van parkings, heeft de groep de ambitie om
mio). De tegenvaller op Santos werd reeds gecommuniceerd in de
in de toekomst minder conjunctuurgevoelig te zijn.
maand augustus ter gelegenheid van de halfjaarresultaten en deze werf werd trouwens volledig beëindigd in het eerste semester van 2011.
Private Banking: De sterke prestaties van zowel Delen Private Bank als van Bank J.Van Breda & Co zorgen voor een recordbijdrage
DEME heeft in de loop van 2011 belangrijke nieuwe orders be-
van het segment Private Banking tot het groepsresultaat.
haald, zoals o.a. voor de haveninfrastructuurwerken te Gladstone (Australië), voor de volgende fase van de aanleg van een offshore
Delen Private Bank kende opnieuw een heel sterk jaar met een stij-
windmolenpark op de Thorntonbank (België) en voor de aanleg van
ging van de toevertrouwde activa van € 15.272 mio (31 december
kunstmatige eilanden voor de winning van petroleum in Abu Dhabi.
2010) tot € 15.666 mio (31 december 2011). Samen met € 6.904
Bovendien kon DEME haar contract voor onderhoudswerkzaamhe-
mio toevertrouwde activa bij JM Finn & Co leidde dit op het einde
den voor de Belgische Kust vernieuwen voor een periode van 5 jaar.
van 2011 tot een beheerd vermogen van de groep Delen Invest-
Aldus steeg het orderboek van DEME per 31.12.2011 tot € 2.404
ments (AvH 78,75%) van € 22.570 mio. De negatieve impact van
mio (tov € 1.935 mio per 31.12.10).
de moeilijke financiële markten werd ruimschoots gecompenseerd door de instroom van nieuwe kapitalen van privécliënteel, dat ver-
DEME is dan ook in 2011 consequent doorgegaan met investeringen
trouwen toonde in de conservatieve beleggingspolitiek van De-
in haar vloot. Zes nieuwe tuigen werden in de vaart genomen: het
len Private Bank. Eind september keurde de Britse toezichthouder
valpijpschip Flintstone (19.000 T), de grindhopperzuiger Victor Horta
(FSA) de overname van een meerderheidsbelang van 73,49% door
Marine Engineering & Infrastructure - DEME
Private Banking - Bank J.Van Breda & Co
Delen Investments in de Britse vermogensbeheerder JM Finn & Co
op eigen vermogen) van slechts 9,7 en een Core Tier1-kapitaalratio
Ltd goed. Het management van JM Finn & Co houdt het saldo
van 14,7%, waarmee Bank J.Van Breda & C° reeds voldoet aan de
(26,51%) aan. De brutobedrijfsopbrengsten van Delen Investments
Bazel III normen.
stegen tot € 162,5 mio (aandeel JM Finn & Co: € 13,2 mio), voornamelijk dankzij het hogere niveau aan activa in beheer. De cost - income ratio bleef zeer competitief met 44,2% (41,7% in 2010).
Real Estate, Leisure & Senior Care: De afwezigheid van
De nettowinst bedroeg € 57,2 mio (€ 54,3 mio in 2010), waarin de
promotiewinsten binnen de vastgoedactiviteiten van AvH leidt tot
bijdrage (3 maanden) van JM Finn & Co € 1,1 mio was. Het gecon-
een lagere winstbijdrage vanuit dit segment. De andere vastgoedac-
solideerd eigen vermogen van Delen Investments bedroeg eind 2011
tiviteiten presteren zoals verwacht. 27
€ 364,3 mio (€ 344,1 mio eind 2010). De Core Tier1-kapitaalratio (inclusief 100% van JM Finn, dwz uitgaande van een nuttig eigen
Extensa (AvH 100%) leverde in 2011 een negatieve bijdrage tot
vermogen van € 115 mio) bedroeg 20% en bleef ruim boven het
het groepsresultaat (€ -2,8 mio). In 2011 kon Extensa omwille van
sectorgemiddelde.
vertragingen bij het bekomen van verkavelingsvergunningen slechts een beperkt bedrag aan grondverkopen realiseren. De vastgoedpro-
Bank J.Van Breda & C° (AvH 78,75%) heeft in 2011 een partici-
moties in Roeselare, Hasselt en Istanbul werden succesvol voortge-
patie verworven van 91,76% in het Antwerps Beroepskrediet (ABK).
zet, met een voorlopig beperkte bijdrage tot de winst. Extensa ver-
Via ABK zal de bank de toegevoegde waarde van haar vermo-
wacht dat in 2012 de werken zullen kunnen worden aangevat voor
gensbegeleiding uitbreiden naar een cliënteel buiten de doelgroep
de bouw van een energiepassief kantoorgebouw op de site van Tour
van ondernemers en vrije beroepen. Bank J.Van Breda & C° heeft
& Taxis (50% Extensa) te Brussel. Ook op de Grossfeld site in Luxem-
in 2011 – mede dankzij de overname van ABK – sterke financiële
burg (50% Extensa) zouden, na het afleveren van de vergunningen
prestaties neergezet. Het door cliënten belegd vermogen (excl. ABK)
in 2012, de eerste bouwwerken moeten kunnen worden opgestart.
kende een recordgroei van € 6,4 miljard eind 2010 tot € 7,1 mil-
Extensa heeft in de loop van 2011 haar 173.072 aandelen Retail
jard (+12%), waarvan € 3,1 miljard cliëntendeposito’s (+20%) en
Estates verkocht aan dochter Leasinvest Real Estate. De meerwaarde
€ 4,0 miljard toevertrouwde activa (+6%). Hiervan wordt € 2,1 mil-
van € 2,7 mio die hierop werd geboekt door Extensa, werd in de
jard beheerd door Delen Private Bank. Ook het kredietvolume uit
geconsolideerde resultaten van AvH geëlimineerd.
het doelgroepbankieren bleef verder stijgen tot € 2,5 miljard (+8%), terwijl voorzieningen voor kredietverliezen op een zeer laag niveau
De huuropbrengsten van Leasinvest Real Estate (AvH 30,01%)
bleven (0,06%). De bank realiseerde in 2011 een nettowinst van €
daalden over het boekjaar 2011 tot € 36,6 mio (€ 38,4 mio per
54,9 mio, inclusief een bijdrage (voornamelijk negatieve goodwill)
31.12.10), als gevolg van belangrijke verkopen in 2010 (Axxes
van ABK van € 33,5 mio. Het onderliggende nettoresultaat, ex-
Business Park te Merelbeke en Louizalaan 250 te Brussel). De reële
clusief ABK en een uitzonderlijke waardevermindering op Griekse
waarde van de vastgoedportefeuille steeg tot € 504 mio (tegenover
overheidsobligaties van € 5 mio (na belasting), bedroeg € 26,4 mio,
€ 494 mio per 31.12.10), o.a. als gevolg van de afkoop van een
tegenover € 25,7 mio in 2010. De cost - income ratio steeg tot 61%
huurcontract van Redevco Belgium, van de oplevering van een win-
(57% in 2010), terwijl het eigen vermogen (mede dankzij de overna-
kelcentrum in Diekirch en de 2° fase van Canal Logistics. De porte-
me van ABK) steeg van € 259 mio naar € 395 mio. De bank beschikt
feuille telt nu 53 gebouwen, waarvan 54% kantoren, 26% logis-
over een sterke balans, een financiële hefboom (verhouding activa
tiek en 20% retail. De strategische heroriëntatie van de portefeuille,
Real Estate, Leisure & Senior Care - Leasinvest Real Estate
Real Estate, Leisure & Senior Care - Leasinvest Real Estate
Jaarverslag 2011
28
meer bepaald de desinvestering van kantoren in België en verdere
tievolumes van rubber, bananen en thee kenden daarentegen een
groei naar nieuwe regio’s, retail en logistiek, wordt doorgevoerd.
lichte daling. Door deze gestegen productie van palmolie, en door
Het aandeel van kantoren in de portefeuille is al teruggebracht tot
hogere verkoopprijzen voor palmolie (gemiddelde marktprijs USD
54% (27% in het Groothertogdom Luxemburg). De bezettingsgraad
1.125/T in 2011) en rubber realiseert Sipef in 2011 een omzetstij-
daalde van 97,45% (2010) tot 92,57%, voornamelijk door leeg-
ging met 31,6% tot USD 367,7 mio. Ondanks het effect van inflatie,
stand op The Crescent en de site Vierwinden. The Crescent werd
van exporttaksen in Indonesië en van de appreciatie van de lokale
gerenoveerd tot een ‘green intelligent building’ en heeft inmiddels,
munten in Indonesië en Papoea Nieuw Guinea die een kostprijsver-
na ondertekening van verschillende dienstverleningscontracten, een
hogend effect hebben, steeg de winst van Sipef voor het boekhoud-
bezettingsgraad van bijna 50%. De bezettingsgraad van Canal Lo-
kundig effect van de toepassing van IAS 41 tot een recordniveau van
gistics bedraagt ondertussen reeds 78% op de 1° fase en 94% op de
USD 84,7 mio. Na toepassing van IAS 41 komt de nettowinst (deel
2° fase. Het huurrendement, berekend op de reële waarde, bedroeg
groep) van Sipef uit op USD 95,1 mio, hetgeen overeenstemt met
7,23% per 31.12.11 (2010: 7,41%), en de schuldgraad liep op tot
USD 10,63 per aandeel. Sipef heeft een verhoging van het dividend
47,29% (44,13% per 31.12.10). LRE sloot haar boekjaar 2011 af
tot € 1,7 per aandeel (+13,3%) aangekondigd. Nadat in juli 2011
met een nettoresultaat van € 12,6 mio (2010: € 14,3 mio). LRE stelt
al een eerste vergunning werd toegekend voor een potentiele uit-
een verhoging van haar dividend voor tot € 4,15 p.a. (€ 4,10 over
breiding van de Sipef plantages met 10.500 ha in Zuid-Sumatra (In-
2010). Na de overname van een pakket aandelen Retail Estates, die
donesië), heeft Sipef recent een bijkomende vergunning in dezelfde
eigendom waren van Extensa, houdt LRE op jaareinde 2011 een par-
streek verkregen voor 9.000 bijkomende ha. Door het aankopen van
ticipatie aan van 7,39% in bevak Retail Estates.
aandelen op de Beurs, heeft AvH in de loop van 2011 haar deelneming in Sipef met 3,9% verhoogd tot 26,69%.
Energy & Resources:
De stijgende resultaten van Sipef, ge-
koppeld aan een hoger deelnemingspercentage van AvH, resulteren
Development Capital:
in een grotere bijdrage van het segment Energy & Resources.
bij Hertel overschaduwen de betere resultaten van de overige bedrij-
Aanzienlijke herstructureringskosten
ven in de development capital portefeuille van AvH. De resultaten Dankzij gunstige klimatologische omstandigheden en meer mature
van de verschillende participaties van dit segment worden in detail
arealen, kon plantagegroep Sipef (AvH 26,69%) haar productie van
besproken vanaf pag. 98.
palmolie in 2011 verhogen met 7,9% tot 258.099 T. De produc-
Energy & Resources - Sipef
Energy & Resources - Oriental Quarries & Mines
3. Belangrijke gebeurtenissen na afsluiting van het boekjaar
6. Vooruitzichten
Er hebben zich na balansdatum geen belangrijke gebeurtenissen voor-
hoogste politieke niveau in Europa, lijken een basis te leggen voor
gedaan die een significante invloed kunnen hebben op de activiteiten
een beter economisch klimaat. Toch blijft er onzekerheid over de
of op de financiële positie van de vennootschap. Vermeldenswaard
economische ontwikkeling in vele landen waar Ackermans & van
is dat DEME medio februari 2012 een belangrijk contract ter waarde
Haaren en haar bedrijven actief zijn.
De beslissingen die in de afgelopen weken werden genomen op het
van 916 miljoen euro heeft binnengehaald voor de aanleg van LNG terminals aan de Australische westkust (Wheatstone-project). Begin
Niettegenstaande die onzekerheid, is de raad van bestuur van
maart 2012 werd eveneens een belangrijk contract getekend voor
mening dat de groep goed gepositioneerd is: DEME begint het jaar
baggerwerken voor het New Port Project in Qatar.
2012 immers met een mooi orderboek, de banken hebben een recordniveau aan vermogens onder beheer, Sipef heeft haar goede
4. Onderzoek en ontwikkeling
winstverwachtingen voor 2012 bevestigd en het potentieel van de
De integraal geconsolideerde participaties van Ackermans & van
activa van Ackermans & van Haaren in Development Capital en vast-
Haaren hebben in 2011 geen activiteiten inzake onderzoek en ont-
goed blijven intact.
wikkeling ondernomen.
5. Financiële instrumenten Op niveau van Bank J.Van Breda & C° wordt gestreefd naar een voorzichtig beleid inzake renterisico’s door gebruik te maken van renteswaps en opties. Een groot aantal deelnemingen van de groep is actief buiten de euro-zone (o.a. DEME, Delen Investments, Sipef, Hertel, Manuchar, Henschel). De indekking van het wisselkoersrisico wordt telkens op het niveau van de deelneming zelf opgevolgd en aangestuurd.
Development Capital - Egemin
Development Capital - Hertel
29
30
Jaarverslag 2011
Raad van bestuur - van links naar rechts: Teun Jurgens, Luc Bertrand, Julien Pestiaux, Jacques Delen, Frederic van Haaren, Pierre Willaert, Pierre Macharis, Thierry van Baren
III Verklaring inzake deugdelijk bestuur
• op 12 januari 2010 werd het Charter aangepast aan de nieuwe Code en aan de nieuwe onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.; • op 4 oktober 2011 heeft de raad van bestuur beraadslaagd over de aanpassing van het Charter aan de Wet van 6 april 2010 tot
1. Algemeen
versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennoot-
Ackermans & van Haaren hanteert als referentiecode de Belgische
schappen en de Wet van 20 december 2010 betreffende de uitoe-
Corporate Governance Code (de ‘Code’), zoals bekendgemaakt op
fening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde
12 maart 2009. De Code kan geraadpleegd worden op de website
vennootschappen. De raad van bestuur heeft bij die gelegenheid
van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernan-
tevens zijn beleid inzake de voorkoming van marktmisbruik (afde-
cecommittee.be).
ling 5 van het Charter) verscherpt door de invoering van een verbod op ‘short selling’ en speculatieve handel in aandelen.
Op 14 april 2005 heeft de raad van bestuur van Ackermans & van Haaren het eerste Corporate Governance Charter (‘Charter’)
Het nieuwe Charter kan in drie talen (Nederlands, Frans en Engels)
goedgekeurd.
geraadpleegd worden op de website van de vennootschap (www.avh.be).
De raad van bestuur heeft dit Charter nadien verschillende malen aangepast:
Dit hoofdstuk (de ‘Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur’) bevat de
• op 18 april 2006 werd het Charter in overeenstemming gebracht
informatie zoals bedoeld in de artikelen 96, §2 en 119, tweede lid,
met verschillende Koninklijke Besluiten genomen in uitvoering van
7° W.Venn. In dit hoofdstuk wordt voorts, overeenkomstig de voor-
de Europese regels inzake marktmisbruik;
schriften van de Code, bijzondere aandacht besteed aan feitelijke
• op 15 januari 2008 heeft de raad van bestuur artikel 3.2.2. (b) van
informatie omtrent deugdelijk bestuur en wordt uitleg gegeven over
het Charter aangepast ter verduidelijking van de procedure inzake
de afwijkingen tijdens het afgelopen boekjaar op bepaalde bepalin-
onderzoek naar onregelmatigheden;
gen van de Code overeenkomstig het ‘pas toe of leg uit’- principe.
2. Raad van bestuur 2.1 Samenstelling Naam
Geboren
Aard mandaat
Einde mandaat
Jacques Delen
1949
Voorzitter, niet-uitvoerend
2012
Luc Bertrand
1951
Uitvoerend
2013
Teun Jurgens
1948
Niet-uitvoerend
2014
Pierre Macharis
1962
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2012
Julien Pestiaux
1979
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2015
Thierry van Baren
1967
Onafhankelijk, niet-uitvoerend
2014
Frederic van Haaren
1960
Niet-uitvoerend
2013
Pierre Willaert
1959
Niet-uitvoerend
2012
31
Jaarverslag 2011
Jacques Delen (°1949, Belg) behaalde in 1976 het diploma van
dien 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C°.
wisselagent. Jacques Delen is thans voorzitter van het directiecomité
Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van
van Bank Delen. Hij is tevens bestuurder van de beursgenoteerde
Ackermans & van Haaren en is lid van het auditcomité.
plantagegroep Sipef en van Bank J.Van Breda & C°. Jacques Delen werd in 1992 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren
Thierry van Baren (°1967, Fransman/Nederlander) is licentiaat
en is sinds 2011 voorzitter van de raad van bestuur.
en geaggregeerde in de filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School. Hij is thans zelfstandig consultant. Thierry van
32
Luc Bertrand (°1951, Belg) is voorzitter van het executief comité
Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van
van Ackermans & van Haaren. Hij studeerde in 1974 af als handels-
Haaren en is lid van het auditcomité en, sinds 1 januari 2011, van
ingenieur (KU Leuven). Luc Bertrand startte zijn loopbaan bij Bankers
het remuneratiecomité.
Trust, waar hij de functie bekleedde van Vice-President en Regional Sales Manager, Northern Europe. Sinds 1986 is hij actief bij Acker-
Frederic van Haaren (°1960, Belg) is zelfstandig ondernemer
mans & van Haaren. Hij bekleedt verschillende bestuursmandaten
en schepen van openbare werken van de Gemeente Kapellen. Hij is
binnen de groep Ackermans & van Haaren, alsook daarbuiten. Hij is
tevens actief als bestuurder van verschillende vennootschappen en
onder meer voorzitter van de raad van bestuur van DEME, Dredging
verenigingen. Zo bekleedt hij onder meer een bestuursmandaat bij
International, Finaxis, Sofinim en Leasinvest Real Estate. Buiten de
Ebco BVBA, is hij voorzitter van de vzw Consultatiebureau voor het
groep bekleedt Luc Bertrand bestuursmandaten bij Schroeders en
Jonge Kind te Kapellen en van Basisschool Zonnekind te Kalmthout
ING Belgium. Luc Bertrand is tevens actief op maatschappelijk vlak,
en bestuurder bij Bosgroepen Antwerpen Noord. Frederic van Haa-
hij is o.m. voorzitter van Guberna (Belgian Governance Institute) en
ren werd in 1993 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van
van Middelheim Promotors en is lid van een aantal andere raden van
Haaren en is sinds 21 juni 2011 lid van het remuneratiecomité.
bestuur van verenigingen zonder winstoogmerk. Luc Bertrand werd in 1985 benoemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren.
Pierre Willaert (°1959, Belg) is licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische
Teun Jurgens (°1948, Nederlander) studeerde af als landbouw-
Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan hij nog
kundig ingenieur aan de Rijks Hogere Landbouwschool in Gronin-
steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank
gen (Nederland). Hij was o.a. deel van het management team van
Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor het departement
Banque Paribas Nederland en oprichter van Delta Mergers & Ac-
institutioneel beheer. Pierre Willaert was beherend vennoot en lid
quisitions. Teun Jurgens werd in 1996 benoemd tot bestuurder van
van het auditcomité van Bank Puilaetco tot in 2004. Hij is ook be-
Ackermans & van Haaren.
stuurder bij Tein Telecom, een Brussels ICT bedrijf, dat onder meer gespecialiseerd is in videobewaking. Pierre Willaert werd in 1998 be-
Pierre Macharis (°1962, Belg) studeerde af als licentiaat in de
noemd tot bestuurder van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004
handels- en financiële wetenschappen (1986) en behaalde tevens
voorzitter van het auditcomité.
het diploma van industrieel ingenieur in automatisering (1983). Hij is thans CEO en voorzitter van het directiecomité van het beursge-
De mandaten van Jacques Delen, Pierre Macharis en Pierre Willaert
noteerde VPK Packaging Group, een verticaal geïntegreerde ver-
verstrijken op de gewone algemene vergadering van 29 mei 2012.
pakkingsgroep met hoofdzetel in België. Pierre Macharis is tevens
De raad van bestuur zal aan de gewone algemene vergadering voor-
voorzitter van Cobelpa, de Belgische vereniging van papier- en pulp-
stellen hun mandaat te hernieuwen voor een periode van 4 jaar, met
producerende bedrijven, en is bestuurder bij AXA Belgium en CEPI,
dien verstande dat Pierre Macharis wordt voorgedragen als onaf-
de Europese vereniging van papier- en pulpproducerende bedrijven.
hankelijk bestuurder vermits hij beantwoordt aan alle onafhankelijk-
Pierre Macharis werd in 2004 benoemd tot bestuurder van Acker-
heidscriteria van artikel 526ter W.Venn.
mans & van Haaren en is sinds 2011 voorzitter van het remuneratiecomité.
2.2 Onafhankelijke bestuurders • Pierre Macharis
Julien Pestiaux (°1979, Belg) studeerde in 2003 af als burgerlijk
• Julien Pestiaux
ingenieur electromechanica (specialisatie energie) aan de Université
• Thierry van Baren
Catholique de Louvain (2003) en behaalde eveneens een Master in engineering management aan de Cornell University (Verenigde
Pierre Macharis, Julien Pestiaux en Thierry van Baren beantwoorden
Staten). Julien Pestiaux is gespecialiseerd in energie- en klimaatthe-
aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 526ter W.Venn.
ma’s en is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond deze thema’s. In opdracht van de federale overheid werkt hij momenteel o.a. aan een strategisch plan inzake duurzame energie in België, in samenwerking met de European Climate Foundation en het “Department for Energy and Climate Change” in het VK. Hij was voor-
2.3 Overige bestuurders
2.5 Gedragsregels inzake belangenconflicten
• Luc Bertrand
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake verrichtingen tussen
• Jacques Delen
Ackermans & van Haaren of een met haar verbonden vennootschap
• Teun Jurgens
enerzijds, en leden van de raad van bestuur of van het executief co-
• Frederic van Haaren
mité (of hun naaste familieleden) anderzijds, die aanleiding kunnen
• Pierre Willaert
geven tot belangenconflicten (al dan niet in de zin van het W.Venn.) bekendgemaakt in het Charter (artikelen 2.9. en 4.7.). In 2011 dien-
Luc Bertrand en Jacques Delen zijn bestuurder van Scaldis Invest,
den geen beslissingen te worden genomen die aanleiding gaven tot
die met een participatie van 33% de voornaamste aandeelhouder
toepassing van dit beleid. 33
is van Ackermans & van Haaren. Luc Bertrand is tevens bestuurder van Belfimas, die met een participatie van 91,35% Scaldis Invest
2.6 Gedragsregels inzake financiële transacties
controleert. Scaldis Invest en Belfimas zijn holdingvennootschappen
De raad van bestuur heeft zijn beleid inzake de voorkoming van
die uitsluitend (rechtstreeks en onrechtstreeks) beleggen in aandelen
marktmisbruik bekendgemaakt in het Charter (afdeling 5). Deze re-
Ackermans & van Haaren.
gels werden op de vergadering van 4 oktober 2011 verscherpt door de invoering van o.m. een verbod op ‘short selling’ en op specula-
2.4 Activiteitenverslag
tieve handel in aandelen.
De raad van bestuur is in 2011 acht maal bijeengekomen. De gemiddelde aanwezigheid bedroeg 96,9%. Teun Jurgens heeft om
3. Auditcomité
gezondheidsredenen niet kunnen deelnemen aan de vergaderingen van de raad van bestuur van 11 januari en 23 augustus 2011. De raad van bestuur heeft in 2011 o.m.
3.1 Samenstelling Voorzitter
• het budget voor het lopende boekjaar besproken en op geregelde
Pierre Willaert Niet-uitvoerend bestuurder
tijdstippen geactualiseerd,
Julien Pestiaux
• de resultaten van de groep en de ontwikkeling van de activiteiten van de verschillende participaties opgevolgd middels de rapporte-
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
ring verzorgd door het executief comité, en
Thierry van Baren
• de buitenbalansverplichtingen besproken.
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
De raad van bestuur heeft in 2011 ook bijzondere aandacht be-
Op 21 juni 2011 heeft de raad van bestuur besloten Frederic van
steed aan de mogelijke gevolgen van de Belgische politieke crisis
Haaren als lid van het auditcomité te vervangen door Julien Pestiaux,
op de groep. De raad van bestuur heeft tevens tijdens het voorbije
zodat het comité uit een meerderheid van onafhankelijke bestuur-
boekjaar belangrijke investerings- (overname van JM Finn & Co door
ders zou bestaan.
Delen Investments; overname van Antwerps Beroepskrediet door Bank J.Van Breda & C°; investering in een hefeiland door DEME;
Alle leden van het auditcomité beschikken over de nodige deskun-
verhoging van het belang van Sofinim in Egemin International) en
digheid op het gebied van boekhouding en audit:
desinvesteringsbeslissingen (Cobelguard) genomen. • Pierre Willaert (1959) is licentiaat in de handels- en financiële Op de vergadering van 21 juni 2011 heeft de raad van bestuur sa-
wetenschappen en behaalde het diploma van de Belgische
men met het executief comité beraadslaagd over de strategie van
Vereniging van Financiële Analisten (ABAF-BVFA), waarvan
de groep.
hij nog steeds lid is. Hij was lange tijd actief als financieel analist bij Bank Puilaetco. Later werd hij er verantwoordelijk voor
Op periodieke basis vinden de evaluatieprocedures binnen de raad
het departement institutioneel beheer. Pierre Willaert was
van bestuur plaats overeenkomstig artikel 2.7 van het Charter. Deze
beherend vennoot en lid van het auditcomité van Bank Puilaetco
geschieden op initiatief en onder leiding van de voorzitter. De jaar-
tot in 2004. Pierre Willaert werd in 1998 benoemd tot bestuurder
lijkse evaluatie door de niet-uitvoerende bestuurders van de relatie
van Ackermans & van Haaren en is sinds 2004 voorzitter van het
tussen de raad van bestuur en het executief comité vond plaats op
auditcomité.
6 april 2011, in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder. De niet-
• Julien Pestiaux (1979) studeerde af als burgerlijk ingenieur electro-
uitvoerende bestuurders hebben bij deze gelegenheid hun algemene
mechanica (specialisatie energie) aan de Université Catholique de
tevredenheid uitgedrukt over de goede samenwerking tussen beide
Louvain (2003) en behaalde eveneens een Master in engineering
organen en hebben in dat verband enkele suggesties overgemaakt
management aan de Cornell University (Verenigde Staten). De
aan de uitvoerende bestuurder.
nadruk van de Master in engineering management lag op financiële en economische analyses. Een belangrijk deel van de cursus-
Jaarverslag 2011
sen werd dan ook gegeven aan de “Johnson Graduate School of
4. Remuneratiecomité
Management” van Cornell. Julien Pestiaux is partner bij Climact, een bureau dat advies verleent rond energie- en klimaatthema’s
4.1 Samenstelling
met talrijke klanten uit de bedrijfswereld. Voordien was hij 5 jaar actief als consultant en projectleider bij McKinsey & C° waar hij
Voorzitter
vertrouwd geraakt is met de verschillende aspecten van boekhou-
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
ding. Julien Pestiaux werd in 2011 benoemd tot bestuurder van
Thierry van Baren
Ackermans & van Haaren.
Onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder
• Thierry van Baren (1967) is licentiaat en geaggregeerde in de 34
Pierre Macharis
filosofie en behaalde een MBA aan de Solvay Business School.
Frederic van Haaren
In het kader van deze opleiding specialiseerde hij zich o.m. in
Niet-uitvoerend bestuurder
‘Finance’, ‘Financial Accounting’ en ‘Managerial Accounting’. Thierry van Baren is thans zelfstandig consultant en is ook in die
Artikel 526quater, §2 W.Venn. bepaalt dat het remuneratiecomité
hoedanigheid vertrouwd met verschillende aspecten van boek-
moet worden samengesteld uit een meerderheid van onafhankelijke
houding. Thierry van Baren werd in 2006 benoemd tot bestuurder
bestuurders in de zin van artikel 526ter W.Venn. Het remuneratie-
van Ackermans & van Haaren.
comité mag voorts enkel samengesteld zijn uit niet-uitvoerende bestuurders.
3.2 Activiteitenverslag
De raad van bestuur heeft, in het licht van het voorgaande, beslist
Het auditcomité is in 2011 vier maal bijeengekomen en was telkens
Teun Jurgens (wiens mandaat zijn onafhankelijk karakter verloor op
voltallig.
25 mei 2010) als lid van het remuneratiecomité per 1 januari 2011 te vervangen door Thierry van Baren.
Op 25 februari en 19 augustus 2011 heeft het auditcomité zich, in
Gelet op zijn benoeming tot voorzitter van de raad van bestuur met
aanwezigheid van de financiële directie en de commissaris, hoofd-
ingang van 23 mei 2011 verkoos Jacques Delen terug te treden als
zakelijk gebogen over zowel het rapporteringsproces als de analyse
voorzitter van het remuneratiecomité. De raad van bestuur heeft ver-
van, respectievelijk, de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële rappor-
volgens op 21 juni 2011 beslist Jacques Delen als lid van het remune-
tering. De leden van het auditcomité ontvingen voorafgaandelijk
ratiecomité te vervangen door Frederic van Haaren.
de beschikbare verslagen van de auditcomités van de operationele dochtervennootschappen van Ackermans & van Haaren.
4.2 Activiteitenverslag In 2011 is het remuneratiecomité twee maal bijeengekomen, m.n.
Het auditcomité van 30 maart 2011 was voornamelijk gewijd aan
op 6 april 2011 en op 15 november 2011, en was telkens voltallig.
de financiële verslaggeving zoals opgenomen in het jaarverslag van 2010 en de toetsing van de ‘één-op-één’-regel m.b.t. de niet-audit-
Op 6 april 2011 heeft het remuneratiecomité zich gebogen over de
diensten geleverd door Ernst & Young. Het auditcomité bracht te-
Wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk bestuur bij
vens verslag uit over de resultaten van de (externe) beveiligingsaudit
de genoteerde vennootschappen en aanbevelingen gericht aan de
van het IT-netwerk van Ackermans & van Haaren.
raad van bestuur i.v.m. (a) de jaarlijkse variabele remuneratie van de leden van het executief comité, (b) de uitdrukkelijke opname in de
Tijdens de vergadering van het auditcomité van 25 november 2011
overeenkomsten van zelfstandige dienstverlening van de leden van
kwam de verslaggeving over de interne auditwerkzaamheden aan
het executief comité van de criteria inzake toekenning van een vari-
bod. Voorts heeft het auditcomité een raamwerk inzake interne
abele vergoeding, en (c) de invoering van een terugvorderingsrecht
controle, een kader ter beoordeling van goodwill impairments, de
ten gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die
ICT-infrastructuur, de website en de binnen de groep bestaande op-
aan de leden van het executief comité wordt toegekend op basis
tieplannen besproken. Tot slot werd de interne auditplanning voor
van onjuiste financiële gegevens. Het remuneratiecomité heeft op
het boekjaar 2012 goedgekeurd.
diezelfde vergadering tevens het ontwerp van remuneratieverslag van 2011 besproken.
Het auditcomité bracht stelselmatig en uitgebreid verslag uit over de uitoefening van zijn taken aan de raad van bestuur.
Op de vergadering van 15 november 2011 heeft het remuneratiecomité aanbevelingen gericht aan de raad van bestuur inzake de vergoeding van de bestuurders, de vaste en variabele vergoeding van de leden van het executief comité en de toekenning van aandelenopties aan voormelde personen en aan andere kaderleden van de groep.
5. Benoemingscomité
Jacques Delen, voorzitter van de raad van bestuur, woont in beginsel
De raad van bestuur heeft op 1 maart en 6 april 2011 beraadslaagd
de vergaderingen van het executief comité als waarnemer bij.
als benoemingscomité en heeft, overeenkomstig de procedure van artikel 2.2.2. van het Charter, beslist Julien Pestiaux voor te dragen
Jan Suykens
aan de gewone algemene vergadering van 23 mei 2011 met het oog
Ackermans & van Haaren. Hij is licentiaat in de toegepaste econo-
op diens benoeming als onafhankelijk bestuurder.
mische wetenschappen (UFSIA, 1982) en behaalde aansluitend een
(°1960, Belg) is lid van het executief comité van
MBA aan de Colombia University (1984). Hij werkte een aantal jaren
6. Executief comité
bij Generale Bank in Corporate en Investment Banking vooraleer hij in 1990 Ackermans & van Haaren vervoegde.
6.1 Samenstelling
35
Piet Bevernage (°1968, Belg) is secretaris-generaal en lid van Voorzitter
Luc Bertrand Tom Bamelis Piet Bevernage Piet Dejonghe Werner Poot Jan Suykens
het executief comité van Ackermans & van Haaren. Hij behaalde een licentiaat in de rechten (KU Leuven, 1991) en een LLM aan de University of Chicago Law School (1992). Hij werkte eerst als advocaat in de Corporate en M&A-afdeling van Loeff Claeys Verbeke vooraleer hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde.
Piet Dejonghe (°1966, Belg) is lid van het executief comité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als licentiaat in de rechten (KU Leuven, 1989), behaalde hij nog een postgraduaat bedrijfskunde aan de KU Leuven (1990) en een MBA aan Insead (1993). Voor
Executief comité - van links naar rechts: Piet Bevernage, Tom Bamelis, Jan Suykens, Werner Poot, Piet Dejonghe, Luc Bertrand
Jaarverslag 2011
hij in 1995 Ackermans & van Haaren vervoegde, was hij als advo-
De totale vergoeding voor auditwerkzaamheden die in het afgelo-
caat verbonden aan Loeff Claeys Verbeke en actief als consultant bij
pen boekjaar werd betaald aan Ernst & Young door Ackermans &
Boston Consulting Group.
van Haaren en haar geconsolideerde dochtervennootschappen (inclusief de hierboven reeds vermelde 44.240 euro) bedroeg 777.192
Tom Bamelis (°1966, Belg) is CFO en lid van het executief co-
euro.
mité van Ackermans & van Haaren. Na zijn studies als handelsingenieur (KU Leuven, 1988), behaalde hij nog een master in Financial
7.2 Interne audit
management (1991). Hij ging aan de slag bij Touche Ross en Group
De interne audit wordt uitgeoefend door de group controllers, Hilde
Bruxelles Lambert en begon in 1999 bij Ackermans & van Haaren.
Delabie en Ben De Voecht, die rapporteren aan het executief comité.
36
Minstens één keer per jaar brengen de group controllers rechtstreeks
Werner Poot (°1971, Belg) is lid van het executief comité van
verslag uit aan het auditcomité.
Ackermans & van Haaren. Hij is burgerlijk ingenieur (KU Leuven, 1993) en behaalde nadien nog een master in industrial management en een master class in controllership (allebei aan Vlerick Management School). Hij werkte voor Union Minière en Sibelco voor hij in 2005 Ackermans & van Haaren vervoegde.
7.3 Belangrijkste kenmerken van de interne controle en beheerssystemen i.v.m. het proces van financiële verslaggeving en opstelling van de geconsolideerde jaarrekening De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is verantwoorde-
6.2 Activiteitenverslag
lijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de systemen van
Het executief comité is in 2011 23 maal bijeengekomen. De gemid-
interne controle en risicobeheer.
delde aanwezigheidsgraad bedroeg 90%. Het executief comité is
Via het bestaande systeem beoogt de raad van bestuur op het ni-
o.m. verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Ackermans &
veau van de groep te waken over het behalen van de groepsdoelstel-
van Haaren en bereidt de beslissingen voor die door de raad van be-
lingen en op het niveau van de dochtervennootschappen erop toe
stuur moeten worden genomen. Tijdens het voorbije boekjaar heeft
te zien dat er passende systemen werden ingevoerd die rekening
het executief comité de deelname aan de raden van bestuur van de
houden met de aard van de betrokken vennootschap (omvang, type
dochtervennootschappen voorbereid en opgevolgd, nieuwe inves-
activiteiten, ...) en diens verhouding met Ackermans & van Haaren
teringsvoorstellen bestudeerd (zowel bij de huidige deelnemingen
(controlebelang, aandeelhoudersovereenkomst, ...).
als daarbuiten), bepaalde desinvesteringen goedgekeurd, de trimes-
Gelet op de gediversifieerde portefeuille enerzijds en het beperkte
triële, halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslaggeving voorbereid,
personeelsbestand van de holding anderzijds werd geopteerd voor
de impact van voor de vennootschap relevante wetswijzigingen be-
een aangepast model van interne controle dat echter alle essenti-
studeerd en een actualisering van het Charter voorbereid en goed-
ële onderdelen bevat van een klassiek systeem. Het systeem van
gekeurd.
interne controle en riscobeheersing wordt gekenmerkt door een transparante en collegiale structuur. Het executief comité beraad-
7. Interne en externe audit
slaagt en beslist op consensuele wijze. Risico’s worden daarbij op een voortschrijdende wijze geïdentificeerd en op een adequate wijze
7.1 Externe audit
geanalyseerd. Gepaste maatregelen worden hierop voorgesteld om
De commissaris van de vennootschap is Ernst & Young Bedrijfs-
de geïdentificeerde risico’s ofwel te aanvaarden, te beperken, over
revisoren BCV, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Chris-
te dragen of te vermijden. Deze evaluaties en beslissingen worden
tel Weymeersch. De commissaris verzorgt de externe audit (zowel op
duidelijk genotuleerd en gedocumenteerd zodat een strikte opvol-
de geconsolideerde als op de enkelvoudige cijfers) van Ackermans
ging mogelijk is.
& van Haaren en rapporteert tweemaal per jaar aan de raad van
De raad van bestuur is voorts van oordeel dat het tijdig verstrek-
bestuur. De commissaris werd benoemd op de gewone algemene
ken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informa-
vergadering van 25 mei 2010 voor een termijn van drie jaar.
tie, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en met de andere Belgische verslaggevingsvereis-
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de controle van de
ten, aan alle interne en externe belanghebbenden een essentieel
enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekeningen van Ackermans
onderdeel vormt van zijn beleid van deugdelijk bestuur. De interne
& van Haaren bedraagt 44.240 euro (excl. btw). Daarnaast werd een
controle en beheerssystemen inzake financiële verslaggeving pogen
bijkomende vergoeding betaald van 9.300 euro (excl. btw) aan Ernst
maximaal te voldoen aan deze vereisten.
& Young Tax Consultants CV voor fiscale adviezen en 6.200 euro (excl. btw) aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren voor diverse werk-
7.3.1 Controle-omgeving
zaamheden.
De controle-omgeving vormt het kader waarin interne controle en risicobeheerssystemen worden opgezet. Het bestaat uit de volgende elementen:
a. Integriteit en ethiek
van de IT-infrastructuur. Ook werden business continuity en disaster
De familiale waarden die aan de basis liggen van het succes van de
recovery plannen voorzien. Risico’s op vlak van wijzigende regelge-
groep vertalen zich vandaag in een respectvolle relatie tussen de ver-
ving: deze worden ondervangen door een strikte opvolging van het
schillende belanghebbenden: de aandeelhouders, het management,
wetgevend kader inzake financiële rapportering alsook een pro-ac-
de raad van bestuur en het personeel, maar ook de commerciële
tieve dialoog met de commissaris.
partners. Deze waarden worden dagelijks uitgedragen door het ma-
Tenslotte is er nog het integriteitsrisico dat wordt opgevangen door
nagement, maar worden tevens expliciet opgenomen in de “Interne
een maximale integratie van boekhouding en rapporteringssoftware,
bedrijfsrichtlijnen” zodat deze voor iedereen duidelijk zijn.
een uitgebreide interne rapportering op verschillende niveaus en een pro-actieve evaluatie van complexe en belangrijke transacties. 37
b. Bekwaamheden Een andere hoeksteen van het beleid bij Ackermans & van Haaren
7.3.3 Controle-activiteiten
is het samenwerken in een professioneel team. Er wordt bijzondere
Zoals hierboven bij de bespreking van de risico’s reeds werd aangege-
aandacht besteed aan een evenwichtige en kwaliteitsvolle invulling
ven worden op het vlak van de financiële verslaggeving verschillende
van de verschillende functies binnen de organisatie. Daarnaast gaat
controles ingebouwd om maximaal te kunnen voldoen aan de gestelde
ook de nodige aandacht naar opleidingen om ervoor te zorgen dat
doelen inzake deze verslaggeving.
kennis steeds verder wordt aangescherpt. Kwaliteitsvolle mensen
Vooreerst worden een aantal basiscontroles zoals functiescheiding en
met de juiste ervaring en ingesteldheid in de juiste functie vormen de
bevoegdheidsdelegatie voorzien in de administratieve cycli op groeps-
basis van het systeem van interne controle en risicobeheersing van
niveau: aankoop, payroll en (des)investeringen. Dit laat toe dat enkel
de groep. Dit geldt evenzeer op het niveau van de raad van bestuur
geoorloofde transacties worden verwerkt. Door de integratie van boek-
en het auditcomité waar ernaar gestreefd wordt dat de achtergrond
houding en rapporteringssoftware op groepsniveau worden een aantal
en ervaring van de leden complementair is.
integriteitsrisico’s afgedekt. Tevens zorgt een stabiele IT-infrastructuur met de nodige back-upsystemen voor een comfortabele informatie-
c. Bestuursorgaan/auditcomité
voorziening.
De werking en de verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
Duidelijke rapporteringsinstructies met tijdige communicatie van dead-
en bij uitbreiding diens adviserende comités, waaronder het au-
lines, gestandaardiseerde rapporteringsformaten en uniforme waarde-
ditcomité, worden duidelijk omschreven in het Charter. Zo wordt
ringsregels moeten een aantal kwaliteitsrisico’s opvangen op het niveau
beschreven dat het auditcomité controle uitoefent op de financiële
van de rapporteringen vanwege de dochtervennootschappen.
verslaggeving van de groep, het systeem van interne controle en
Daarnaast bestaat ook een cyclus van externe audit op zowel de gecon-
risicobeheer, de werking van de interne audit en de externe audit.
solideerde groepsrapportering als op de rapportering van de dochtervennootschappen. Deze externe controle heeft tevens tot doel een eva-
d. Organisatiestructuur, verantwoordelijkheden en
luatie te maken van de doeltreffendheid van de systemen van interne
bevoegdheden
controle en risicobeheersing op het niveau van de dochterondernemin-
Zoals reeds aangegeven heeft Ackermans & van Haaren op groepsni-
gen en hierover te rapporteren aan de commissaris van Ackermans &
veau een zeer transparante organisatiestructuur waarbij beslissingen
van Haaren.
collegiaal worden genomen door het executief comité. De organi-
Tenslotte bestaat er een systeem van intern nazicht van de financiële
satiestructuur en bevoegdheden worden duidelijk omschreven in de
rapportering door de verschillende beleids- en bestuursniveaus. Dit na-
“Interne bedrijfsrichtlijnen”.
zicht wordt afgerond voorafgaand aan de externe verslaggeving. Wijzigingen in het wetgevend kader inzake financiële verslaggeving
7.3.2 Risicobeheersproces
worden van nabij opgevolgd en de impact op de groepsrapportering
De risico’s op vlak van financiële verslaggeving werden geïdentifi-
wordt pro-actief besproken met de financiële directie en de externe
ceerd en zijn op te delen in een aantal categorieën.
auditor.
Risico’s op niveau van de dochtervennootschappen: deze zijn typisch zeer divers en worden opgevangen door deelname door de
7.3.4 Informatie en communicatie
investment managers van Ackermans & van Haaren aan de verga-
In het Charter wordt bepaald dat elke medewerker van Ackermans
deringen van de raden van bestuur en adviserende comités van de
& van Haaren zich rechtstreeks kan richten tot de voorzitter van de
dochtervennootschappen, duidelijke rapporteringsinstructies aan de
raad van bestuur en/of de voorzitter van het auditcomité om hen in
dochtervennootschappen met deadlines en uniforme opmaak en
te lichten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële ver-
waarderingsregels en een externe audit op de halfjaar- en de jaarcij-
slaggeving of andere aangelegenheden.
fers die ook rekening houdt met elementen van interne controle en risicobeheer op niveau van de betrokken vennootschap.
7.3.5 Sturing
Risico’s op vlak van informatievoorziening: deze worden ondervan-
Op jaarlijkse basis wordt het syteem van interne controle en risicobe-
gen door een periodieke IT audit, een pro-actieve aanpak door im-
heer door de interne auditor getest op doeltreffendheid en naleving.
plementatie van updates, back-up voorzieningen en tijdige testen
Hierover wordt verslag uitgebracht aan het auditcomité.
Jaarverslag 2011
8. Aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties
8.4 Referentieaandeelhouder Belfimas is (onrechtstreeks) de referentieaandeelhouder van Acker-
8.1 Aandeelhoudersstructuur
mans & van Haaren. Het enige doel van Belfimas is te beleggen,
Scaldis Invest bezit 11.054.000 aandelen in het kapitaal van Acker-
rechtstreeks of onrechtstreeks, in aandelen Ackermans & van Haa-
mans & van Haaren, d.i. een deelneming van 33%. Scaldis Invest
ren. Elke overdracht van effecten uitgegeven door Belfimas, is on-
wordt op haar beurt gecontroleerd door Belfimas, die een deelne-
derworpen aan een statutair goedkeuringsrecht van de raad van
ming bezit in het kapitaal van Scaldis Invest van 91,35%. De uitein-
bestuur van Belfimas. Eén bestuurder van Ackermans & van Haaren,
delijke controle over Scaldis Invest wordt uitgeoefend door Stichting
met name Luc Bertrand, maakt deel uit van de raad van bestuur van
Administratiekantoor ‘Het Torentje’.
Belfimas. De raad van bestuur heeft geen kennis van overeenkom-
38
sten tussen aandeelhouders van Ackermans & van Haaren.
8.2 Kruisparticipaties Ackermans & van Haaren bezit een onrechtstreekse deelneming van
9. Comply or explain
2,59% in het kapitaal van Belfimas.
Het Charter van Ackermans & van Haaren, zoals aangepast na de
Ackermans & van Haaren bezit per 31 december 2011 317.700 aan-
vergadering van de raad van bestuur van 4 oktober 2011, week
delen. Deze aandelen werden tussen 2001 en 2011 verworven met
slechts op twee punten af van de bepalingen van de Code:
het oog op de indekking van het aandelenoptieplan. Haar rechtstreekse dochtervennootschap Brinvest NV (99,9%) bezit daarnaast
9.1 Genderdiversiteit
51.300 aandelen Ackermans & van Haaren.
Overeenkomstig bepaling 2.1 van de Code dient de raad van bestuur te worden samengesteld op basis van genderdiversiteit en diversiteit
8.3 Schematische voorstelling
in het algemeen.
De aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties, zoals gekend op
De raad van bestuur van Ackermans & van Haaren is momenteel sa-
31 december 2011, kunnen als volgt worden voorgesteld:
mengesteld uit acht mannen met uiteenlopende doch complementaire kennis en ervaring. De raad van bestuur heeft kennis genomen van de aanbeveling van de Commissie Corporate Governance inzake de representati-
Stichting Administratie-kantoor ‘Het Torentje’
viteit van vrouwen in de raden van bestuur van beursgenoteerde vennootschappen. De raad van bestuur is tevens op de hoogte van de recente wetgevende initiatieven terzake. De raad van bestuur zal zich inspannen om tegen 1 januari 2017 minstens 3 vrouwelijke kandidaat-bestuurders te hebben voorgedragen voor benoeming door
controle
de algemene vergadering.
9.2 Samenstelling benoemingscomité Overeenkomstig bepaling 5.3./1 van Bijlage D van de Code dient
Belfimas NV
het benoemingscomité te bestaan uit een meerderheid van onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders. Het benoemingscomité van Ackermans & van Haaren bestaat uit alle leden van de raad van 91,35%
bestuur. Vermits de raad van bestuur slechts 3 onafhankelijke nietuitvoerende bestuurders telt (op een totaal van 8 bestuurders), wijkt het Charter op dit punt af van de Code. De raad van bestuur is van oordeel dat hij als geheel beter in staat is zijn omvang, samenstelling
2,59%
en opvolgingsplanning te evalueren.
Scaldis Invest NV
33%
Ackermans & van Haaren NV
IV Remuneratieverslag
In het kader van de statutenwijziging goedgekeurd op 25 november 2011 heeft de buitengewone algemene vergadering de raad van bestuur gemachtigd om, in afwijking van artikel 520ter, tweede lid
1. Procedure ter ontwikkeling van een remuneratiebeleid en tot vaststelling van het remuneratieniveau
W.Venn., de volledige variabele vergoeding van de leden van het executief comité te verbinden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatieciteria over een periode van één jaar.
In 2011 heeft de vennootschap de volgende procedure gevolgd ter ontwikkeling van haar remuneratiebeleid en tot vaststelling van het
1.2 Remuneratieniveau
remuneratieniveau van de niet-uitvoerende bestuurders en de leden
De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit
van het executief comité.
vijf componenten (infra, 2.1). Deze componenten worden jaarlijks, doorgaans op een vergadering in november of december, geëvalu-
1.1 Remuneratiebeleid
eerd door het remuneratiecomité en getoetst op hun marktconfor-
In uitvoering van de Wet van 6 april 2010 tot versterking van het
miteit. Deze toetsing geschiedt aan de hand van publieke gegevens
deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen, heeft het
(b.v. de remuneratiegegevens opgenomen in de jaarverslagen van
remuneratiecomité in 2011 aanbevelingen gericht aan de raad van
andere vergelijkbare genoteerde vennootschappen) en salarisstu-
bestuur i.v.m. (a) de jaarlijkse variabele remuneratie van de leden
dies. De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen
van het executief comité, (b) de uitdrukkelijke opname in de over-
worden vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van
eenkomsten van zelfstandige dienstverlening van de leden van het
bestuur.
executief comité van de criteria inzake toekenning van een variabele vergoeding, en (c) de invoering van een terugvorderingsrecht ten
De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uitslui-
gunste van de vennootschap van de variabele vergoeding die aan
tend uit een vaste vergoeding. Deze vaste vergoeding bestaat uit
de leden van het executief comité wordt toegekend op basis van
een basisvergoeding en, desgevallend, een aanvullende vergoeding
onjuiste financiële gegevens.
in functie van het lidmaatschap van de betrokken bestuurder van een bepaald comité. De vergoeding van de niet-uitvoerende be-
In de loop van 2011 hebben alle leden van het executief comité
stuurders wordt periodiek getoetst door het remuneratiecomité.
een addendum ondertekend bij hun overeenkomst van zelfstandige
De door het remuneratiecomité voorgestelde aanpassingen worden
dienstverlening waarin de regels inzake de toekenning van een vari-
ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.
abele vergoeding werden vastgelegd (overeenkomstig artikel 520bis W.Venn.) en waarin zij zich ertoe hebben verbonden, op eerste verzoek van de vennootschap, de ontvangen variabele vergoeding terug te storten in de mate dat dit gestoeld zou zijn op onjuiste financiële gegevens (overeenkomstig artikel 96, §3, tweede lid, 11° W.Venn.).
39
Jaarverslag 2011
2. Toepassing van het remuneratiebeleid op de leden van het executief comité in 2011
2.2 Relatief belang van elke component van de remuneratie Het relatieve aandeel van elke component in de totale vergoeding
2.1 Principes
van de leden van het executief comité, was in 2011 als volgt:
De vergoeding van de leden van het executief comité bestaat uit vijf componenten: • een vaste vergoeding, • een variabele vergoeding, m.n. een (cash)bonus gerelateerd aan
51,11%
Bonus
35,96%
Aandelenopties
4,89%
• aandelenopties,
Groeps- en hospitalisatieverzekering
7,62%
• een groepsverzekering type ‘vaste bijdrage’ (pensioenvorming,
Bedrijfswagen
0,42%
het geconsolideerd nettoresultaat, 40
Vaste vergoeding
dekking overlijdensrisico, dekking invaliditeit) en een hospitalisatieverzekering, en • een bedrijfswagen.
2.3 Kenmerken van de aandelenopties De aandelenopties, die onder het aandelenoptieplan van Ackermans & van Haaren, worden toegekend hebben volgende kenmerken:
De vennootschap streeft naar een evenwicht tussen een marktcon-
• Aanbod: begin januari.
forme vaste vergoeding enerzijds en een combinatie van kortetermijn
• Uitoefenprijs: prijs vastgesteld op basis van de gemiddelde slot-
incentives (zoals de jaarlijkse cash bonus) en langetermijnincentives
koers van het aandeel gedurende 30 dagen voorafgaand aan het
(aandelenopties) anderzijds.
aanbod.
De vaste vergoeding van de leden van het executief comité (wedde,
• Uitoefentermijn: de opties zijn uitoefenbaar vanaf het verstrijken
groeps- en hospitalisatieverzekering, bedrijfswagen) evolueert in
van het derde kalenderjaar volgend op het jaar waarin het aanbod
functie van hun verantwoordelijkheden en ervaring en van markt-
plaatsvindt tot het einde van het achtste jaar te rekenen vanaf de
ontwikkelingen.
datum van het aanbod.
De bonus die wordt toegekend aan de leden van het executief comité is afhankelijk van vooraf vastgelegde en objectief meetbare
2.4 Wijzigingen in het remuneratiebeleid
prestatiecriteria gemeten over een periode van één boekjaar en is
Het remuneratiebeleid onderging in 2011 geen belangrijke wijzi-
met name afhankelijk van het geconsolideerd nettoresultaat (deel
gingen, uitgezonderd de aanpassing van de overeenkomsten van
van de groep). Er is geen langetermijn-cashincentiveplan. De bonus
de leden van het executief comité en de statutaire afwijking inzake
wordt betaald in geld in de maand maart, na goedkeuring door de
de vaststelling van hun variabele vergoeding, zoals beschreven in
raad van bestuur van het geconsolideerd nettoresultaat over het
1.1 hiervoor.
voorgaande boekjaar. gelegde en objectief meetbare prestatiecriteria. De raad van bestuur
2.5 Remuneratiebeleid voor de komende twee boekjaren (2012-2013)
beslist over de toekenning van aandelenopties aan de leden van
De raad van bestuur verwacht in het lopende en het eerstkomende
het executief comité, op aanbeveling van het remuneratiecomité.
boekjaar het remuneratiebeleid niet ingrijpend te zullen aanpassen.
De toekenning van aandelenopties is niet gebonden aan vooraf vast-
De toekenning geschiedt in het kader van een aandelenoptieplan dat in 1999 werd goedgekeurd door de raad van bestuur en op basis waarvan ook andere personen dan de leden van het executief comité worden geïncentiveerd. Overeenkomstig de toepasselijke fiscale wetgeving worden de leden van het executief comité belast bij toekenning van de aandelenopties. De uiteindelijke waarde van deze component van de vergoeding is afhankelijk van de koersontwikkeling van het aandeel.
2.6 Vergoeding van de CEO
(ii) Toegekend in 2011
Het brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren of haar dochtervennootschappen in 2011 aan de CEO werden toegekend, kan als volgt worden uitgesplitst: Statuut
zelfstandige
Vervaldatum
4 januari 2019
Uitoefenprijs
€ 60,81
Luc Bertrand
16.000
Jan Suykens
5.500
Tom Bamelis
4.000
Vaste vergoeding
€ 651.212
Piet Bevernage
4.000
Variabele vergoeding*
€ 596.270
Piet Dejonghe
4.000
€ 94.265
Werner Poot
2.500
Aandelenopties Groepsverzekering (type ‘vaste bijdrage’) en hospitalisatieverzekering (bijdragen gestort door de vennootschap)
€ 105.011
Voordelen in natura (bedrijfswagen)
€ 3.548
Totaal
36.000
2.9 Belangrijkste contractvoorwaarden De overeenkomsten van de leden van het executief comité bevatten de gebruikelijke bepalingen inzake vergoeding (vaste en variabele
* Inclusief de tantième van Sipef ten belope van € 21.000 (zie hierna 3.)
vergoeding), niet-concurrentie en confidentialiteit. De overeenkomsten gelden voor onbepaalde duur. Geen enkele overeenkomst werd
2.7 Vergoeding van de andere leden van het executief comité
gesloten na 1 juli 2009.
Het globale brutobedrag van de remuneratie en andere voordelen
dig beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maan-
die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren
den. De vennootschap kan eenzijdig deze overeenkomst beëindigen
of haar dochtervennootschappen in 2011 aan de overige leden
mits betekening van een opzegtermijn van 12 maanden. De andere
van het executief comité werden toegekend kan als volgt worden
leden van het executief comité kunnen hun overeenkomst eenzijdig
uitgesplitst:
beëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 6 maanden.
De voorzitter van het executief comité kan zijn overeenkomst eenzij-
De vennootschap kan eenzijdig de overeenkomst van deze leden beStatuut
zelfstandige
ëindigen mits betekening van een opzegtermijn van 18 maanden.
Vaste vergoeding
€ 1.564.831
Deze termijn kan oplopen tot maximum 24 maanden afhankelijk
Variabele vergoeding
€ 962.775
Aandelenopties
€ 117.831
Groepsverzekering (type ‘vaste bijdrage’) en hospitalisatieverzekering (bijdragen gestort door de vennootschap)
€ 225.360
Voordelen in natura (bedrijfswagen)
€ 14.723
2.8 Opties uitgeoefend door de leden van het executief comité in 2011 en opties toegekend aan de leden van het executief comité in 2011 (I) Uitgeoefend in 2011 Naam Tom Bamelis Luc Bertrand Piet Bevernage Piet Dejonghe Jan Suykens
Aantal
Uitoefenprijs
Jaar van toekenning
4.400
€ 32,33
2001
4.000
€ 27,08
2005
24.000
€ 32,33
2001
8.000
€ 19,02
2004
8.400
€ 32,33
2001
4.700
€ 32,33
2001
16.500
€ 32,33
2001
van de leeftijd van het betrokken lid van het executief comité op het ogenblik van de eenzijdige beëindiging van de overeenkomst door de vennootschap: • 18 maanden bij opzegging vóór 50ste verjaardag, • 20 maanden bij opzegging tussen 50ste en 52ste verjaardag, • 22 maanden bij opzegging tussen 52ste en 54ste verjaardag, • 24 maanden bij opzegging na 54ste verjaardag.
41
Jaarverslag 2011
Zoals hoger reeds vermeld, werden de overeenkomsten tussen de
2011, rechtstreeks en onrechtstreeks, een vergoeding als voorzitter
vennootschap en de leden van het executief comité in 2011 aange-
van het directiecomité van Bank Delen en als zaakvoerder van Delen
past op volgende punten:
Investments t.b.v. € 725.000 en beschikt over een bedrijfswagen.
• de toekenningscriteria van de variabele vergoeding werden
Hij ontving in 2011 ook een tantième als bestuurder van Sipef t.b.v.
uitdrukkelijk opgenomen;
42
€ 20.000. De vergoedingen die Sipef heeft uitgekeerd aan Luc Ber-
• er werd voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de
trand en Jacques Delen worden vermeld in het jaarlijks financieel
vennootschap van de variabele vergoeding die wordt toegekend
verslag van Sipef (Remuneratieverslag - Vergoeding van niet-uitvoe-
op basis van onjuiste financiële gegevens.
rende bestuurders) over het boekjaar 2011.
3. Vergoeding van de (niet-)uitvoerende bestuurders
Namens de raad van bestuur, 28 maart 2012
Op aanbeveling van het remuneratiecomité heeft de raad van
Luc Bertrand
Jacques Delen
bestuur op 10 november 2010 beslist de vergoeding van de bestuur-
Voorzitter van
Voorzitter van
ders, die m.b.t. de boekjaren 2008 en 2009 gelijk was gebleven, als
het executief comité
de raad van bestuur
volgt aan te passen: Basisvergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur
€ 40.000
Basisvergoeding voor de bestuurders
€ 30.000
Bijkomende vergoeding voor de leden van het remuneratiecomité
€ 2.500
Bijkomende vergoeding voor de voorzitter van het auditcomité Bijkomende vergoeding voor de leden van het auditcomité
€ 10.000 € 5.000
Iedere bestuurder ontving in 2011 een tantième (over het boekjaar 2010). De bedragen van de individuele vergoeding en andere voordelen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, door Ackermans & van Haaren en haar dochtervennootschappen aan de bestuurders werden toegekend in 2011 (over het boekjaar 2010) zijn beperkt tot deze tantièmes, als volgt: Alain Dieryck
€ 18.500
Luc Bertrand
€ 30.000
Jacques Delen
€ 32.500
Teun Jurgens
€ 32.500
Pierre Macharis
€ 32.500
Thierry van Baren
€ 35.000
Frederic van Haaren
€ 35.000
Pierre Willaert
€ 40.000
Gelet op het feit dat de bedragen van de tantièmes niet gerelateerd zijn aan de omvang van de resultaten, kunnen deze worden gelijkgesteld met een vaste, niet-prestatiegebonden vergoeding. Voor de volledigheid weze opgemerkt dat Luc Bertrand daarnaast in 2011 nog een vergoeding ontving als voorzitter van het executief comité van Ackermans & van Haaren alsook een tantième van Sipef t.b.v. € 21.000 (zie hiervoor, 2.6). Jacques Delen ontving in
Dagelijkse leiding en controle Groepsdiensten
Executief comité Voorzitter
Luc Bertrand
Financiën
Leden
Tom Bamelis
Tom Bamelis
Financieel directeur
Piet Bevernage
Hilde Delabie
Group controller
Piet Dejonghe
Ben De Voecht
Group controller
Werner Poot
Marc De Groote
Accountant
Jan Suykens
Bart Bressinck Accountant
Opvolging participaties
Jean-Claude Janssens
Treasurer
Katia Waegemans
Information & communication manager
(Samen met de leden van het executief comité)
John-Eric Bertrand
André Xavier Cooreman
Marc De Pauw
Piet Bevernage
Secretaris-generaal
Matthias De Raeymaeker
Sofie Beernaert
Legal counsel
Koen Janssen
Brigitte Adriaensens
Corporate secretary Sofinim
Michel Malengreau
Fiscaal adviseur
Commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCV, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Christel Weymeersch
Juridische en administratieve zaken
43