Financière de Tubize Naamloze Vennootschap Researchdreef 60, 1070 Brussel Ondernemingsnummer : 0403.216.429 www.financiere-‐tubize.be JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Inhoudstafel 1. Ontwikkeling van de activiteiten, van de financiële positie en van de resultaten; voornaamste risico’s en onzekerheden 2. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar 3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden 4. Onderzoek en ontwikkeling 5. Bijkantoren 6. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit 7. Overige gegevens vereist door het Wetboek van Vennootschappen 8. Financiële instrumenten 9. Onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité 10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur
Pagina 1 van 14
Dames en heren, Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen hebben wij de eer u verslag uit te brengen over het boekjaar 2014 en rekenschap te geven van ons bestuur van Financière de Tubize (de ‘Vennootschap’ of ‘Tubize’). Dit verslag omvat in één enkel document het jaarverslag vereist door artikel 95 van het Wetboek van Vennootschappen en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening vereist door artikel 119 van het Wetboek van Vennootschappen. 1. Ontwikkeling van de activiteiten, van de financiële positie en van de resultaten; voornaamste risico’s en onzekerheden 1.1. Activiteiten De activiteiten van de Vennootschap zijn niet veranderd tijdens het afgelopen boekjaar. Tubize is een holding waarvan de aandelen genoteerd zijn op Euronext Brussels en die een deelneming aanhoudt van 66.370.000 gewone aandelen van UCB NV, een biofarmaceutisch bedrijf waarvan de aandelen eveneens genoteerd zijn op Euronext Brussels. De deelneming is niet gewijzigd ten opzichte van 31 december 2013 en maakt 34,12% uit van het kapitaal van UCB NV op datum van 31 december 2014. Tubize is de referentie-‐aandeelhouder van UCB. Tabel 1 -‐ Belangrijkste gebeurtenissen van het boekjaar 2014 Datum Gebeurtenis 27/02/2014 13/03/2014
23/04/2014 05/05/2014 07/05/2014 09/05/2014 11/06/2014
06/11/2014
Twee kapitaalverhogingen bij UCB hebben geleid tot een verwatering van de deelneming van Tubize in het kapitaal van UCB. Deze kapitaalverhogingen vloeien voort uit de uitgifte, in 2009, door UCB van 10.000 converteerbare obligaties, voor een totale nominale waarde van € 500 miljoen, met vervaldag in 2015. De uitgiftevoorwaarden lieten UCB toe om, in bepaalde omstandigheden, alle in omloop zijnde converteerbare obligaties vervroegd terug te betalen (in contanten). UCB heeft dit recht uitgeoefend nadat de beurskoers van het aandeel UCB de referentieprijs van € 50,3698 had overschreden gedurende elk van de 20 dagen beursnotering tot en met 20 januari 2014. In plaats van terugbetaald te worden in contanten, konden de obligatiehouders in voorkomend geval hun conversierechten uitoefenen aan de conversieprijs van € 38,746 per gewoon aandeel. De conversierechten werden uitgeoefend voor een totaal aantal van 9.985 converteerbare obligaties, wat heeft geleid tot de uitgifte van 11.078.506 nieuwe aandelen UCB en de levering van 1.806.638 bestaande aandelen UCB aan UCB Lux, een dochtervennootschap van UCB die in 2012, 1.400 converteerbare obligaties had verworven voor een nominale waarde van € 70 miljoen. De 15 resterende converteerbare obligaties werden terugbetaald aan nominale waarde vermeerderd met gelopen rente, zodat UCB geen converteerbare obligaties meer in omloop heeft. Ingevolge deze operatie is het totaal aantal aandelen UCB toegenomen van 183.427.152 tot 194.505.658. De deelneming van de Vennootschap (ongewijzigd op 66.370.000 aandelen) is bijgevolg verwaterd van 36,18% tot 34,12%. De transacties hebben geen invloed gehad op de jaarrekening van de Vennootschap. Het geconsolideerd eigen vermogen van de Vennootschap is toegenomen met € 64.240k (niet langer in de balans opnemen van het aandeel van de Vennootschap in de obligatieschulden van UCB ter waarde van € 159.887k, deels gecompenseerd door de verwatering van de deelneming van de Vennootschap in UCB voor een bedrag van € 95.647). Benoeming van vijf nieuwe bestuurders door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ontvangst van het dividend van UCB (€ 69.025k). Betaling van het dividend door de Vennootschap (€ 21.412k). Terugbetaling van voorschotten voor een totaal bedrag van € 16 miljoen die waren opgenomen onder een middellange kredietlijn aan vlottende rente. Herschikking van de schuld teneinde (i) te voorzien in de financieringsbehoeften na september 2017 door de eindvervaldag te verplaatsen naar mei 2019 , (ii) de terugbetalingsdata beter af te stemmen op de data van ontvangst van het UCB dividend, en (iii) gebruik te maken van de marktomstandigheden om de financieringsvoorwaarden te verbeteren. Annulering van een bestaande kredietlijn van € 2.479k. Afsluiten van twee nieuwe middellange kredietlijnen aan vlottende rente, toegestaan door twee Belgische kredietinstellingen voor een totaal bedrag van € 150 miljoen dat wordt afgebouwd tot € 100 miljoen op 30 juni 2019, tot € 50 miljoen op 30 juni 2020 en tot nul op 6 november 2021. Deze nieuwe kredietlijnen zijn bruikbaar onder de vorm van kaskrediet (tot een maximaal bedrag van € 75 miljoen) of onder de vorm van vaste voorschotten met een looptijd van minimum 1 maand en maximum 12 maanden (tot een maximaal bedrag van € 150 miljoen, waarvan maximaal € 75 miljoen kan aangewend worden voor looptijden langer dan 6 maanden). Samen met de bestaande kredietlijnen van € 210 miljoen, bedraagt het totaal van de kredietlijnen € 360 miljoen, waarvan per 31 december 2014 een bedrag van € 187 miljoen was opgenomen. Het niet
Pagina 2 van 14
gebruikte gedeelte van € 173 miljoen is voorbehouden voor de ondersteuning van het lange termijn industrieel project van UCB.
1.2. Financiële positie Deelneming in UCB De deelneming in UCB is in de jaarrekening opgenomen aan aanschaffingswaarde voor een bedrag van € 1.580.240k, onveranderd ten opzichte van 31 december 2013. In de geconsolideerde jaarrekening is de deelneming opgenomen aan de waarde bekomen door toepassing van de ‘equity’-‐methode; deze waarde is geëvolueerd van € 1.749.576k per 31 december 2013 naar € 1.835.036k per 31 december 2014. De beurskoers van het aandeel UCB bedroeg € 63,20 per 31 december 2014 (€ 54,14 per 31 december 2013) ten opzichte van een aanschaffingswaarde van € 23,81 per aandeel. In het kader van het beheer van haar deelneming in UCB handelt Tubize in overleg met Schwarz Vermögensverwaltung GmbH (‘Schwarz’), die, binnen het overleg, 2.471.404 aandelen UCB aanhoudt, wat een belang van 1,27% vertegenwoordigt. Eigen vermogen De eigen middelen stijgen, niet-‐geconsolideerd, van € 1.331.135k per 31 december 2013 naar € 1.369.456k per 31 december 2014 en bedragen geconsolideerd € 1.621.876k per 31 december 2014 tegenover € 1.496.850k per 31 december 2013. De beurskapitalisatie van Tubize bedraagt € 2.345.978k per 31 december 2014 (44.608.831 aandelen aan € 52,59). Bankleningen Per 31 december 2014 bedroegen de uitstaande bankschulden € 187 miljoen tegenover € 226 miljoen per 31 december 2013. Tabel 2 – Evolutie van de bankschuld gedurende het boekjaar 2014 Datum Gebeurtenis 01/01/2014 09/05/2014 29/07/2014 07/12/2014
Heropening Terugbetaling korte termijn voorschotten aan vlottende rente Opname korte termijn voorschot aan vlottende rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente Opname korte termijn voorschot aan vlottende rente
Tabel 3 -‐ Verwachte toekomstige evolutie van de bankschuld Datum Gebeurtenis 01/01/2015 08/05/2015 15/05/2015 29/07/2015 07/12/2015 15/05/2016 07/12/2016 15/05/2017 30/09/2017 15/05/2018 15/05/2019
Heropening Terugbetaling korte termijn voorschotten aan vlottende rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente Opname korte termijn voorschot aan vlottende rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente Opname korte termijn voorschot aan vlottende rente Terugbetaling korte termijn voorschotten aan vlottende rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente Opname korte termijn voorschot aan vlottende rente Terugbetaling korte termijn voorschotten aan vlottende rente Verhoging leningen aan ingedekte vlottende rente Terugbetaling leningen aan vaste rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente Contractuele terugbetaling op een lening aan ingedekte vlottende rente
Evolutie € 000 -‐16.000 +13.000 -‐40.000 +4.000
Saldo € 000 226.000 210.000 223.000 183.000 187.000
Evolutie € 000 -‐17.000 -‐15.000 +3.000 -‐15.000 +2.000 -‐5.000 -‐40.000 +2.000 -‐2.000 +15.000 -‐60.000 -‐50.000 -‐5.000
Saldo € 000 187.000 170.000 155.000 158.000 143.000 145.000 140.000 100.000 102.000 100.000 115.000 55.000 5.000 -‐
1.3. Resultaten Niet-‐geconsolideerd De niet-‐geconsolideerde winst evolueert van € 56.683k in 2013 naar € 59.733k in 2014, hetzij een stijging met € 3.050k of 5,38%. De financiële resultaten stijgen van € 57.496k in 2013 tot € 60.381k in 2014. Deze stijging met € 2.885k is voornamelijk een gevolg van (i) de stijging van de inkomsten uit financiële vaste activa (€ 1.324k), en (ii) de daling van de kosten van schulden (€ 1.561k). De inkomsten uit financiële vaste
Pagina 3 van 14
activa omvatten het ontvangen dividend van UCB dat in stijgende lijn gaat: het in 2014 ontvangen dividend bedraagt € 69.025k (bruto dividend van € 1,04 per aandeel) tegenover € 67.697k (€ 1,02 per aandeel) in het voorgaand boekjaar. Rentelasten op bankleningen dalen van € 10.240k in 2013 tot € 8.679k in 2014 als gevolg van de gerealiseerde kapitaalaflossingen. De bedrijfskosten evolueren van € 813k in 2013 naar € 648k in 2014. Deze daling wordt voornamelijk verklaard door de niet-‐recurrente kosten in 2013 met betrekking tot de vervanging van de directeur. De winst van het boekjaar (€ 59.733k) en het overgedragen resultaat (€ 21.683k) vormen de te verdelen winst (€ 81.416k). Er wordt voorgesteld dit bedrag als volgt toe te wijzen: (i) een bruto dividend van € 0,48 per aandeel uitkeren aan de houders van de 44.608.831 aandelen, hetzij een totaalbedrag van € 21.412k, (ii) een bedrag van € 40.000k toevoegen aan de beschikbare reserve, en (iii) het saldo van € 20.004k overdragen. Geconsolideerd Tabel 4 -‐ Geconsolideerd resultaat en mutaties in het geconsolideerd eigen vermogen € 000 Niet-‐geconsolideerde winst Eliminatie van het ontvangen dividend UCB Aandeel in de winst van UCB Afschrijving van de kosten verbonden aan de schuldherschikking in 2009 Uitgestelde belastingen Geconsolideerde winst Kasstroomafdekking Aandeel in de overige elementen van het totaalresultaat van UCB Geconsolideerd totaalresultaat Betaald dividend Aandeel in de overige mutaties van het eigen vermogen van UCB Impact van wijzigingen van het percentage van de deelneming in UCB Aandeel in de herwerking van het eigen vermogen van UCB per 1/01/13 ingevolge de eerste toepassing van IFRS 10 Mutaties van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerd eigen vermogen begin van de periode Geconsolideerd eigen vermogen eind van de periode Mutaties van het geconsolideerd eigen vermogen
2014 59.733 -‐69.025 71.557 -‐1.302 -‐118 60.845 1.360 44.293 106.498 -‐21.412 142.362 -‐102.422
2013 56.683 -‐67.697 58.473 -‐1.302 -‐1.739 44.418 7.776 -‐22.811 29.383 -‐21.412 18.243 18.050
-‐ 125.026 1.496.850 1.621.876 125.026
-‐37.422 6.842 1.490.008 1.496.850 6.842
1.4. Voornaamste risico’s en onzekerheden 1.4.1. Risico’s Concentratierisico -‐ Vermits de enige investering van Tubize bestaat uit een deelneming in UCB zijn de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden waaraan de Vennootschap is blootgesteld, gelijklopend met deze van UCB. De financiële positie en de resultaten van Tubize worden beïnvloed door de resultaten van UCB, op niet-‐geconsolideerd niveau via de ontvangen dividenden, op geconsolideerd niveau via de toepassing van de ‘equity’-‐methode. UCB beschikt over een globaal beleid inzake risicobeheer dat het engagement van UCB beschrijft om een doeltreffend systeem van risicobeheer te verzekeren over heel de groep, teneinde haar blootstelling aan risico’s die haar objectieven in het gedrang kunnen brengen, tot een minimum te beperken. De raad van bestuur keurt de strategie, de doelstellingen en de objectieven van de UCB Groep goed en ziet toe op de inrichting, de implementatie en de evaluatie van het risicobeheersingssysteem van de UCB Groep. De raad wordt in haar opdracht om de risico’s en het risicobeheer te beoordelen, bijgestaan door het auditcomité. Het auditcomité onderzoekt op regelmatige basis de domeinen waar risico’s in aanzienlijke mate de reputatie en de financiële situatie van de UCB Groep kunnen beïnvloeden en overziet het geheel van het risicobeheersingsproces van UCB. Het ‘Corporate Risk Management Committee’ (CRMC), dat samengesteld is uit leden van het uitvoerend comité en vertegenwoordigers van het senior management van alle functies binnen UCB, levert strategisch leiderschap ter ondersteuning van de risicobeoordeling van de groep en van het proces van prioriteitstelling dat de basis vormt voor het opstellen van risicobeperkende maatregelen in alle functies en afdelingen. Het comité steunt zich daarbij op een globaal risicobeheersingssysteem dat Pagina 4 van 14
op doeltreffende en efficiënte wijze de reële en potentiële risico’s of de blootstelling aan risico’s beoordeelt, rapporteert, beperkt en beheerst. De voorzitter van het CRMC rapporteert rechtstreeks aan de CEO, en bezorgt regelmatig voortgangsrapportages aan het uitvoerend comité, alsook één keer per jaar aan het auditcomité en de raad van bestuur. Het uitvoerend comité is verantwoordelijk voor het implementeren van de strategie en de objectieven inzake risicobeheer. ‘Global Internal Audit’ voert op regelmatige basis een onafhankelijk nazicht en validatie van het risicobeheersingsproces binnen UCB uit en keurt, samen met de verschillende functies, de te nemen maatregelen goed om de beoordeelde risico’s te beperken of te beheersen. Prijsrisico – Tubize is blootgesteld aan het marktrisico verbonden aan de evolutie van de koers van het aandeel UCB. Hoewel elementen van marktimperfectie de beurskoers punctueel kunnen beïnvloeden, is de raad ervan overtuigd dat de evolutie van de beurskoers over een voldoende lange tijdshorizon een betrouwbare indicatie geeft van de prestaties van de groep en van zijn ontwikkeling op termijn. Renterisico – Tubize is blootgesteld aan renterisico ingevolge bankleningen aan vaste rente. De Vennootschap volgt dit risico op door periodiek de reële waarde van deze leningen te berekenen. Kasstroomrisico – Tubize is blootgesteld aan kasstroomrisico ingevolge bankleningen aan vlottende rente. De Vennootschap doet een beroep op renteswaps om het grootste gedeelte van deze blootstelling af te dekken. Liquiditeitsrisico – Tubize is blootgesteld aan liquiditeitsrisico, meer bepaald het risico dat de Vennootschap moeilijkheden ondervindt in het nakomen van haar verplichtingen in het kader van de bankleningen. De raad heeft er vertrouwen in dat de inkomende dividenden van UCB voldoende zullen zijn om de voorziene afbetalingen van de bankleningen na te komen. Bovendien beschikt de Vennootschap over niet gebruikte sommen binnen bestaande kredietlijnen (€ 173 miljoen op 31 december 2014). Tegenpartijenrisico -‐ Dit risico doet zich voor als een bancaire tegenpartij van de liquide middelen of van de renteswaps haar verplichtingen niet nakomt en Tubize daardoor een financieel verlies zou leiden. De tegenpartijen zijn Belgische banken met een notering ‘goede kwaliteit’. Operationeel risico – Dit risico ontstaat als gevolg van ontoereikende of falende interne processen of systemen, van menselijke tekortkomingen, of nog van externe gebeurtenissen. De Vennootschap heeft gedetailleerde boekhoudkundige en IT controles opgezet voor alle belangrijke processen. De Vennootschap heeft geen personeel. De verantwoordelijkheid van de leidinggevenden is verzekerd. Juridisch risico – Dit risico is verbonden aan de rechtsevolutie die aanleiding kan geven tot juridische onzekerheid en tot moeilijkheden om de rechtsregels te interpreteren De raad van bestuur vraagt regelmatig juridisch advies bij een advocatenkantoor. Compliance risico – Dit risico is verbonden met de noodzaak tot naleving van wetten en reglementen. De raad van bestuur doet regelmatig beroep op advies van experten in materies van juridische, fiscale of financiële aard. De Vennootschap heeft een verhandelingsreglement uitgewerkt dat gedetailleerde gedragsregels bepaalt om handel met voorkennis te voorkomen; deze regels leggen zekere verbodsbepalingen op en houden ook een aantal preventieve maatregelen in. De Vennootschap heeft een gedetailleerde procedure inzake belangenconflicten uitgewerkt, gebaseerd op zeer strikte ethische regels en op een nauwgezette naleving van de wettelijke bepalingen ter zake. Reputatierisico – Het reputatie-‐ of imagorisico betreft de impact die een bestuursfout kan hebben op het imago van de Vennootschap. De Vennootschap heeft een systeem van corporate governance opgezet, gebaseerd op een anticiperend risicobeheer, aandacht voor alle belanghebbende partijen en een heldere communicatie van de belangrijke gebeurtenissen. 1.4.2. Onzekerheden Het opstellen van de jaarrekening vereist dat de raad van bestuur beoordelingen, schattingen en hypothesen maakt die de gerapporteerde cijfers beïnvloeden; waar van toepassing zijn de belangrijkste beoordelingen, hypothesen en schattingen uitgelegd in de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening. Pagina 5 van 14
2. Gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen die zich hebben voorgedaan na het einde van het boekjaar. 3. Omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden De resultaten van het boekjaar 2015 hangen af van (i) het dividend per aandeel dat UCB zal uitkeren, (ii) het aantal aangehouden UCB aandelen en (iii) de kosten van de bankleningen. De resultaten van het geconsolideerde geheel hangen af van de perspectieven van UCB voor 2015 en zijn beschreven in het jaarverslag van UCB. 4. Onderzoek en ontwikkeling De Vennootschap heeft geen activiteiten op het vlak van onderzoek en ontwikkeling. De activiteiten van UCB op dit vlak worden toegelicht in het UCB jaarverslag. 5. Bijkantoren De Vennootschap heeft geen bijkantoren. 6. Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit Deze bepaling is enkel van toepassing wanneer de balans een overgedragen verlies vertoont of de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies voor het boekjaar vertoont. De Vennootschap bevindt zich niet in een dergelijke situatie. 7. Overige gegevens vereist door het Wetboek Vennootschappen Artikel 523, §1 en 524ter – tijdens het boekjaar 2014 zijn er geen omstandigheden geweest waarbij een bestuurder of de directeur een patrimoniaal belang had dat tegenstrijdig was met een beslissing of transactie die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur. Artikel 524, §1, 2, 3 en 5 -‐ tijdens het boekjaar 2014 zijn er geen transacties of beslissingen geweest zoals bedoeld door deze bepalingen aangaande belangenconflicten in de betrekkingen met bepaalde verbonden ondernemingen. Artikel 524, §7 – aangezien de Vennootschap geen moedervennootschap heeft, is deze bepaling inzake wezenlijke beperkingen of lasten opgelegd door de moedermaatschappij niet van toepassing. Artikel 608 – aangezien de Vennootschap geen toegestaan kapitaal heeft, is deze bepaling inzake het gebruik van het toegestaan kapitaal niet van toepassing. Artikel 624 en 630 – de Vennootschap heeft geen eigen aandelen verworven of in onderpand genomen. 8. Financiële instrumenten De blootstelling van de Vennootschap aan financiële risico’s, alsook haar objectieven en haar beleid om deze risico’s te beheersen, zijn beschreven in afdeling 1.4.1. van huidig rapport. De Vennootschap maakt enkel gebruik van afgeleide financiële instrumenten als indekking. Zij heeft amortiserende renteswaps afgesloten (vlottend ontvangen, vast betalen) voor een nominaal bedrag van € 110 miljoen per 31 december 2014 om de kasstroomrisico’s in te dekken die verbonden zijn aan bankleningen tegen vlottende rente. De contractuele evolutie van de
Pagina 6 van 14
amortiserende nominale waarden is afgestemd op de contractuele vervaldagenstructuur van de ingedekte leningen. 9. Onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité Op basis van de uitzondering voorzien in artikel 526bis §3 van het Wetboek van Vennootschappen worden de aan het auditcomité toegewezen functies uitgevoerd door de raad van bestuur in zijn geheel. De voorzitter van de raad van bestuur, François Tesch, is een onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen en van bijlage A van de Corporate Governance Code van 2009. Hij is deskundig op het gebied van boekhouding en audit. 10. Verklaring inzake deugdelijk bestuur 10.1. Referentiecode Tubize hanteert de Belgische corporate governance code 2009 (de ‘Code’) als referentiecode. Deze Code kan geraadpleegd worden op de website www.corporategovernancecommittee.be. De Vennootschap past geen andere praktijken inzake deugdelijk bestuur toe naast de desbetreffende Code en de wettelijke vereisten. Het corporate governance charter van Tubize is beschikbaar op de website www.financiere-‐ tubize.be. Het beschrijft de implementatie door Tubize van de aanbevelingen van de Code, rekening houdend met de specifieke aard van de Vennootschap en volgens de ‘pas toe of leg uit’ (‘comply or explain’) benadering. 10.2. Afwijkingen van de Code Gezien de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de Vennootschap als enig actief een participatie van 34,12% in UCB aanhoudt, zijn bepaalde regels van de Code klaarblijkelijk niet aangepast. Het betreft de volgende punten: − De Code schrijft voor dat ten minste drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk moeten zijn volgens de criteria opgenomen in bijlage A bij de Code. De raad van Tubize telt momenteel twee onafhankelijk bestuurders (de tweede werd benoemd door de laatste gewone algemene vergadering van 23 april 2014). Bij de samenstelling van de raad moeten meerdere dimensies in acht worden genomen, waaronder de wettelijke vereisten, de naleving van de Code, de vertegenwoordiging van de referentie-‐aandeelhouders, het familiaal karakter van de referentie-‐ aandeelhouders, de overgang naar een nieuwe generatie, de omvang van de raad, het samengaan van ervaring en deskundigheid, de verscheidenheid aan functies, gender, onafhankelijkheid, motivatie, persoonlijke kwaliteiten, beschikbaarheid, … De mogelijkheden om een derde onafhankelijk bestuurder te benoemen, zullen worden onderzocht rekening houdend met de andere factoren die eveneens de samenstelling van de raad beïnvloeden. − De raad van bestuur heeft geen gespecialiseerde comités opgericht (audit-‐, benoemings-‐ of remuneratiecomité). Omwille van haar beperkte omvang is de Vennootschap vrijgesteld van de verplichting om een auditcomité en een remuneratiecomité in te stellen. Het is bijgevolg de raad van bestuur in zijn geheel die de aan het auditcomité en het remuneratiecomité toevertrouwde taken uitvoert. De raad is van oordeel dat dezelfde praktijk ook kan gevolgd worden voor het benoemingscomité.
Pagina 7 van 14
10.3. Belangrijkste kenmerken van de interne controle-‐ en risicobeheerssystemen in verband met het proces van financiële verslaggeving 10.3.1. Op het niveau van Tubize De raad van bestuur heeft een geheel van maatregelen opgezet dat met redelijke zekerheid moet toelaten dat de financiële informatie integer en betrouwbaar is. Jaarlijks beoordeelt de raad van bestuur, in zijn hoedanigheid van auditcomité, deze maatregelen. De maatregelen zijn aangepast aan de beperkte activiteiten van de Vennootschap en aan haar eenvoudige beheersstructuur en omvatten de volgende elementen: 1. Een bedrijfsomgeving die een positieve houding tegenover controle aanmoedigt 2. De identificatie van de risico’s inzake integriteit en betrouwbaarheid van de financiële informatie 3. Het opstellen van normen en procedures om deze risico’s te beheersen 4. Het opzetten van informatie-‐ en communicatiesystemen om de integriteit en de betrouwbaarheid van de financiële informatie op te volgen. Algemene maatregelen zijn, bijvoorbeeld, organisatiemaatregelen (zoals een duidelijke governance, een effectief en efficiënt werkende raad van bestuur, een duidelijke structuur inzake dagelijks bestuur, duidelijk afgelijnde verantwoordelijkheden en handtekeningbevoegdheden, beveiligingsmaatregelen om de continuïteit en betrouwbaarheid van de elektronische informatiesystemen te verzekeren), boekhoudkundige maatregelen (zoals de uitbesteding van de boekhouding aan een erkend accountant en gedetailleerde maatregelen voor het opstellen van de jaarrekening en van de geconsolideerde jaarrekening), maatregelen inzake consultatie (zoals het op een ad hoc basis beroep doen op externe raadgevers voor juridische, fiscale en financiële materies), maatregelen op het vlak van de informatiestromen (zoals de regelmatige communicatie tussen de directeur en de voorzitter van de raad van bestuur en de gedetailleerde voorbereidende dossiers voor elke vergadering van de raad van bestuur). Naast de algemene maatregelen zijn er specifieke maatregelen om de geïdentificeerde risico’s te beheersen (zoals het analytisch nazicht door de directeur van de saldibalans, het aanleggen van een inventarisdossier met gedetailleerde verantwoording van de saldi, het aansluiten van rekeningen, het gebruik maken van ‘disclosure checklists’ om de naleving van de boekhoudnormen te verzekeren). 10.3.2. Op het niveau van UCB UCB heeft formele procedures van interne controle inzake financiële rapportering aangenomen, overeenkomstig de Transparantie Richtlijn. Deze procedures hebben tot doel het risico van selectieve openbaarmaking te verminderen en moeten er toe bijdragen dat alle bevoorrechte informatie accuraat, volledig en tijdig aan investeerders, schuldeisers en regelgevers wordt verstrekt en dat een getrouw beeld wordt gegeven van de toestand van UCB; zij moeten verder zorgen voor een gepaste openbaarmaking van alle belangrijke informatie, zowel financieel als niet financieel, gebeurtenissen, verrichtingen en risico’s. Het proces bestaat uit een aantal activiteiten. Personen op sleutelposities in het interne controleproces, waaronder alle leden van het uitvoerend comité, worden geselecteerd om deel te nemen aan het proces. Zij dienen schriftelijk te verklaren dat ze de vereisten van UCB inzake financiële rapportering begrijpen en nageleefd hebben, inclusief het verschaffen van redelijke zekerheid dat de activiteiten effectief en efficiënt verlopen, dat de financiële informatie betrouwbaar is en dat wetten en regelgeving worden nageleefd. Om hen te helpen bij deze verklaring en om het brede gamma van mogelijke risico’s af te dekken, wordt hen verzocht een gedetailleerde vragenlijst in te vullen. Verder wordt een gedetailleerd wereldwijd nazicht uitgevoerd van verkopen, kredietnota’s, handelsvorderingen, voorraden, overlopende rekeningen, voorzieningen en reserves. De financiële directeuren van elke eenheid dienen schriftelijk te bevestigen dat hun financiële rapportering in deze domeinen gebaseerd is op betrouwbare gegevens en dat de resultaten gepast zijn weergegeven overeenkomstig de vereisten.
Pagina 8 van 14
Deze procedures worden gecoördineerd door ‘Global Internal Audit’ en vinden plaats voor vrijgave van de halfjaar-‐ en jaarresultaten. De resultaten van deze procedures worden onderzocht door de ‘Chief Accounting Office’ alsook door de financiële en de juridische dienst en door de commissaris. Gepaste opvolging wordt gegeven aan elk potentieel probleem en wijzigingen aan de gerapporteerde financiële informatie of openbaarmakingen worden geëvalueerd. De resultaten van deze procedures worden beoordeeld samen met de CEO en de CFO, en nadien met het Auditcomité, voorafgaand aan de vrijgave van de rekeningen. 10.4. Informatie met betrekking tot transparantie 10.4.1. Aandeelhoudersstructuur Tabel 5 – Aandeelhoudersstructuur per 31 december 2014, zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de Vennootschap heeft ontvangen. Stemrechten Aantal % Financière Eric Janssen SPRL 8.525.014 19,11% Daniel Janssen 5.881.677 13,19% Altai Invest sa 4.969.795 11,14% Barnfin sa 3.899.833 8,74% Jean van Rijckevorsel 7.744 0,02% Totaal van de stemrechten aangehouden door de referentie-‐aandeelhouders 23.284.063 52,20% Overige aandeelhouders 21.324.768 47,80% Totaal stemrechten 44.608.831 100,00% Altai Invest wordt gecontroleerd door Evelyn du Monceau. Barnfin wordt gecontroleerd door Bridget van Rijckevorsel.
10.4.2. Kapitaalstructuur Het kapitaal van de Vennootschap is vastgesteld op € 235.000.000 en wordt vertegenwoordigd door 44.608.831 gewone aandelen. Alle aandelen geven dezelfde rechten op dividend en op een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders. 10.4.3. Beperking van overdracht van effecten Er zijn geen specifieke beperkingen qua overdracht van effecten behoudens eventuele wettelijke beperkingen of beperkingen die zouden kunnen voortvloeien uit aandeelhoudersovereenkomsten (zie 10.4.7.). 10.4.4. Bijzondere zeggenschapsrechten Er zijn geen effecten met bijzondere zeggenschapsrechten. 10.4.5. Mechanisme voor de controle van enig aandelenplan voor werknemers Er is geen aandelenplan voor werknemers. 10.4.6. Beperking van de uitoefening van het stemrecht Er zijn geen beperkingen van de uitoefening van het stemrecht behalve de wettelijke bepalingen. Het recht om deel te nemen aan of vertegenwoordigd te zijn op de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen kan slechts verleend worden op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag voor de algemene vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (hetzij woensdag 8 april 2015, de “Registratiedatum”), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De aandeelhouder moet bovendien melden dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering. De houders van aandelen op naam sturen daartoe het ondertekend origineel van het bij de oproepingsbrief gevoegde kennisgevingsformulier naar de Vennootschap. De houders van Pagina 9 van 14
gedematerialiseerde aandelen sturen een attest naar de Vennootschap dat is opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling en waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op hun naam op rekening ingeschreven zijn, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Kennisgevingsformulier of attest moeten uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering (hetzij donderdag 16 april 2015) toekomen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. 10.4.7. Aandeelhoudersovereenkomsten De referentie-‐aandeelhouders, behorend tot de familie Janssen, handelen in overleg. De modaliteiten van dit overleg zijn opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst. De belangrijkste elementen van deze overeenkomst kunnen als volgt worden samengevat: -‐ Het overleg heeft tot doel om, via Financière de Tubize, de stabiliteit van het aandeelhouderschap van UCB te verzekeren in het licht van de industriële ontwikkeling op lange termijn van deze laatste. In dat opzicht beoogt het overleg het doorslaggevend belang van het familiaal aandeelhouderschap van Financière de Tubize te bewaren. -‐ De partijen overleggen inzake de door de algemene vergadering van Financière de Tubize te nemen beslissingen en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus. Zij waken er over afdoende vertegenwoordigd te zijn in de raad van bestuur van Financière de Tubize; binnen deze raad en via hun vertegenwoordigers in de raad van bestuur van UCB, overleggen zij over de belangrijke strategische beslissingen aangaande UCB en streven daarbij, in de mate van het mogelijke, naar een consensus. -‐ De partijen informeren elkaar over projecten inzake belangrijke aankopen of verkopen van aandelen Financière de Tubize. Binnen de familie zijn ook voorkoop-‐ en volgrechten voorzien. 10.4.8. Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van de raad van bestuur De raad van bestuur legt aan de algemene vergadering de benoemingen of hernieuwingen van mandaten van bestuurders voor die hij voorstelt. De aandeelhouders kunnen zelf ook kandidaten voorstellen. De voorstellen tot benoeming preciseren de voorgestelde termijn voor het mandaat en bevatten alle nuttige informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat alsook een lijst van de functies die de voorgestelde bestuurder reeds uitoefent. De algemene vergadering beslist over de voorstellen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering voor een periode van 4 jaar. Ze zijn herverkiesbaar. De mandaten die op vervaldatum zijn gekomen, eindigen na de gewone algemene vergadering die hen niet heeft vernieuwd. Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kunnen de bestuurders voorlopig in de vacature voorzien. De algemene vergadering zal in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen. Een leeftijdslimiet werd vastgelegd op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering die volgt op de vijfenzeventigste verjaardag van een lid. In voorkomend geval, verzaakt de betrokkene aan zijn of haar mandaat dat wordt overgenomen en voleindigd door de opvolger die de algemene vergadering beslist aan te stellen. 10.4.9. Regels voor de wijziging van de statuten Een wijziging van de statuten vergt een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering kan over wijzigingen in de statuten alleen dan op geldige wijze beraadslagen, wanneer de voorgestelde wijzigingen bepaaldelijk zijn aangegeven in de oproeping en wanneer de aanwezigen ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Is de laatste voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.
Pagina 10 van 14
Een wijziging is alleen dan aangenomen, wanneer zij drie vierden van de stemmen heeft verkregen. Er gelden evenwel bijzondere wettelijke vereisten inzake quorum en meerderheid van stemmen indien de statenwijziging betrekking heeft op één van de volgende onderwerpen: wijziging van het doel van de Vennootschap, aankoop of in pand neming door de Vennootschap van eigen aandelen, wijziging van de rechten verbonden aan aandelen die tot verschillende categorieën behoren, de ontbinding van de Vennootschap als het netto actief gedaald is tot minder dan één vierde van het kapitaal, of de omzetting van de Vennootschap. 10.4.10. Bevoegdheden van de raad van bestuur De raad van bestuur is het bestuursorgaan van de Vennootschap. De raad is bevoegd om alle beslissingen te nemen, behoudens die waarvoor volgens de wet of de statuten alleen de algemene vergadering bevoegd is. De raad is verantwoordelijk voor de algemene strategie van de Vennootschap en de implementatie daarvan. In het kader van haar opdracht, voert de raad van bestuur volgende niet limitatieve lijst van taken uit: − Vastleggen van de strategische objectieven en implementeren van structuren die het realiseren van deze objectieven moeten mogelijk maken − De rekeningen vaststellen en een voorstel van de bestemming van het resultaat opmaken − De investeringen goedkeuren − Zorg dragen voor de tijdige publicatie van de financiële staten en van andere belangrijke informatie, al dan niet van financiële aard, die aan de aandeelhouders en aan het publiek in het algemeen moet worden meegedeeld. De algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2013 heeft aan de raad van bestuur de bevoegdheid verleend om, binnen de wettelijke voorwaarden, aandelen van de Vennootschap te verwerven. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van voormelde algemene vergadering. De fractiewaarde van de verkregen aandelen mag niet hoger zijn dan 20% van het geplaatst kapitaal. De aankopen mogen gebeuren aan een koers tussen € 1 en € 200. Bovendien heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2013 de bevoegdheid verleend aan de raad van bestuur om aandelen van de Vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de wijziging van de statuten waartoe door voormelde algemene vergadering werd beslist. 10.4.11. Belangrijke overeenkomsten die beïnvloed worden door een openbare overnamebieding (‘OOB’) De Vennootschap is geen partij in belangrijke overeenkomsten die uitwerking zouden krijgen, wijzigingen zouden ondergaan of een einde nemen in geval van een wijziging van de controle van de Vennootschap ingevolge een OOB. 10.4.12. Vergoedingen naar aanleiding van een OOB Er zijn geen overeenkomsten tussen de Vennootschap en haar leiders die voorzien dat vergoedingen worden betaald aan leiders die ontslag nemen of zonder geldige reden gedwongen worden hun functies stop te zetten omwille van een OOB. De Vennootschap heeft bovendien geen personeel. 10.5. Samenstelling en werking van de raad van bestuur 10.5.1. Samenstelling De algemene vergadering bepaalt het aantal bestuurders. Conform de statutaire bepalingen bestaat de raad van bestuur uit minstens drie leden. Op heden bestaat de raad uit tien leden (acht vertegenwoordigers van de referentie-‐aandeelhouders en twee onafhankelijke bestuurders).
Pagina 11 van 14
Tabel 6 -‐ Samenstelling van de raad Naam François Tesch Charlofin NV, vertegenwoordigd door Karel Boone Arnoud de Pret Cyril Janssen Charles-‐Antoine Janssen Nicolas Janssen Evelyn du Monceau Fiona de Hemptinne Cédric van Rijckevorsel Cynthia Favre d’Echallens
Functie Voorzitter Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder
Onafhankelijk1 Ja
Uitvoerend2 Nee
Mandaat 3 2012-‐16
Ja
Nee
2014-‐18
Nee Nee Nee Nee Nee Nee Nee Nee
Nee Nee Nee Nee Nee Nee Nee Nee
2014-‐18 2011-‐15 2011-‐15 2014-‐18 2011-‐15 2014-‐18 2013-‐17 2014-‐18
10.5.2. Werking De raad van bestuur duidt onder haar leden een voorzitter aan. Deze coördineert de activiteiten van de raad en zorgt voor de goede werking er van. Hij kijkt er met name op toe dat de beste praktijk inzake corporate governance wordt toegepast in de relaties tussen aandeelhouders, bestuurders en de directeur belast met het dagelijks bestuur. De rol van secretaris is toevertrouwd aan de directeur. Onder leiding van de voorzitter zorgt de secretaris voor een goede doorstroming van informatie binnen de raad van bestuur en faciliteert hij de initiële vorming en, waar nodig, de verdere professionele ontwikkeling van de bestuurders. De bestuurders kunnen ten individuelen titel beroep doen op de secretaris. Onder leiding van de voorzitter brengt de secretaris regelmatig verslag uit over de wijze waarop de regels en procedures die van toepassing zijn op de raad, worden nageleefd. De raad van bestuur komt samen op bijeenroeping door de voorzitter of door de bestuurder die hem vervangt, en dit zo vaak de belangen van de Vennootschap het vereisen. De vergadering moet bovendien worden bijeengeroepen als tenminste twee bestuurders hierom verzoeken. De raad van bestuur vergadert ten minste drie keer per jaar. In 2014, heeft de raad vijf keer vergaderd (één keer vóór de algemene vergadering van 23 April 2014 waarop vijf nieuwe bestuurders werden benoemd en één keer daarna). Tabel 7 – Individuele aanwezigheidsgraad van de bestuurders Naam François Tesch Charlofin NV, vertegenwoordigd door Karel Boone Arnoud de Pret Cyril Janssen Charles-‐Antoine Janssen Nicolas Janssen Evelyn du Monceau Fiona de Hemptinne Cédric van Rijckevorsel Cynthia Favre d’Echallens
Aanwezigheid 100% 100% 100% 80% 100% 75% 100% 75% 100% 100%
De voorzitter van de raad van bestuur legt de agenda van de vergaderingen vast. Hij ziet er op toe dat alle bestuurders tijdig dezelfde nauwkeurige en gedetailleerde informatie krijgen. De zittingen van de raad van bestuur worden voorgezeten door de voorzitter of door de bestuurder die hem vervangt. De raad kan slechts geldig beraadslagen als de meerderheid van haar leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Het aanwezigheidsquorum wordt berekend op basis van het aantal bestuurders dat deelneemt aan de stemming zonder rekening te houden met diegenen die zich in toepassing van de Vennootschappenwet moeten terugtrekken uit de beraadslagingen.
1
Onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen en van Bijlage A bij de Corporate Governance Code 2009; de niet onafhankelijke bestuurders zijn vertegenwoordigers van de referentie-‐aandeelhouders. 2 Uitvoerend in de zin van artikel 526bis §3 van het Wetboek Vennootschappen 3 Jaren van de gewone algemene vergaderingen die het begin en einde van het mandaat uitmaken.
Pagina 12 van 14
Iedere bestuurder kan bij eenvoudig schrijven of bij volmacht een lid van de raad aanwijzen om hem of haar te vertegenwoordigen. Geen enkele bestuurder mag evenwel beschikken over meer dan twee stemmen, de hare of de zijne inbegrepen. De beslissingen worden genomen bij meerderheid van stemmen; bij gelijke stemmen, is de stem van de voorzitter van de vergadering doorslaggevend. In de gevallen waar de wet het toestaat, en die de uitzondering moeten blijven en degelijk moeten verantwoord worden door hoogdringendheid en het maatschappelijk belang, kunnen de beslissingen van de raad van bestuur genomen worden bij een schriftelijk uitgebrachte unanieme goedkeuring door alle bestuurders. De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in verslagen die bewaard worden in een speciaal register dat wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. Deze verslagen worden getekend door minstens de meerderheid van de leden die aan de beraadslaging hebben deelgenomen. Zoals hiervoor uiteengezet, heeft de raad van bestuur geen gespecialiseerde comités opgericht. De Vennootschap geniet wat dit onderwerp betreft van de uitzonderingsregelingen voorzien in de artikelen 526bis §3 en 526quater §4 van het Wetboek Vennootschappen met betrekking tot de instelling van een auditcomité en een remuneratiecomité. Het is bijgevolg de raad van bestuur in haar geheel die de aan het auditcomité en het remuneratiecomité toevertrouwde taken uitvoert. Gedurende het boekjaar 2014 zijn er geen transacties of contractuele relaties geweest tussen enerzijds de bestuurders en/of de directeur en anderzijds de Vennootschap en/of UCB, behoudens deze die voortvloeien uit hun functie van bestuurder van Tubize en/of UCB of van directeur van Tubize. In de vergaderingen van 29 september 2014 en 6 november 2014 heeft de raad van bestuur tijd besteed aan de evaluatie van de doeltreffendheid van haar werking. De raad is van oordeel dat de doeltreffendheid van haar werking beantwoordt aan de normen die redelijkerwijs mogen verwacht worden van een vennootschap van de omvang van Tubize. 10.6. Genderdiversiteit binnen de raad van bestuur Artikel 518bis §1 van het Wetboek Vennootschappen bepaalt dan ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht moet zijn dan dat van de overige leden. Het vereiste minimumaantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Gezien haar vrij verhandelbare aandelen minder dan 50% uitmaken, is deze bepaling voor Tubize slechts van toepassing vanaf het boekjaar 2019. De huidige samenstelling van de raad, met zeven leden van het mannelijk geslacht en drie leden van het vrouwelijk geslacht, voldoet al aan de wettelijke bepaling. 10.7.Remuneratieverslag 10.7.1. Verantwoordelijkheden De aan het remuneratiecomité toegewezen bevoegdheden worden uitgeoefend door de raad van bestuur in zijn geheel. In die hoedanigheid bepaalt de raad de politiek inzake de vergoeding van de bestuurders en van de directeur belast met het dagelijks bestuur, alsook hun individuele vergoedingen. 10.7.2. Politiek Het systeem van vergoeding van de bestuurders beperkt zich tot vaste emolumenten. De vaste emolumenten van de voorzitter van de raad van bestuur bedragen het dubbele van deze van een bestuurder. De overeenkomst die de verhoudingen tussen de directeur en de Vennootschap beheerst voorziet in een remuneratie gebaseerd op het aantal gepresteerde uren. De raad van bestuur voorziet op dit ogenblik geen belangrijke wijzigingen in de remuneratiepolitiek voor de boekjaren 2015 en 2016. Pagina 13 van 14
10.7.3. Remuneratie en andere voordelen toegekend aan niet-‐uitvoerende bestuurders De vaste emolumenten van de bestuurders bedragen € 10.000 per persoon voor het boekjaar 2014. De vaste emolumenten van de voorzitter van de raad van bestuur bedragen € 20.000. Evelyn du Monceau, Arnoud de Pret, Charles-‐Antoine Janssen en Cédric van Rijckevorsel zetelen ook in de raad van bestuur van UCB. De vergoeding die zij ontvangen voor hun functie als bestuurder van UCB is vastgelegd overeenkomstig de remuneratiepolitiek van UCB. Tabel 8 – Door de bestuurders ontvangen vergoeding voor hun functie als bestuurder van UCB voor het boekjaar 2014 € 000 Evelyn du Arnoud Cédric van Charles-‐Antoine Monceau de Pret Rijckevorsel Janssen Jaarlijkse emolumenten 105,0 70,0 70,0 70,0 Zitpenningen (per zitting) 1,5 1,0 1,0 1,0 Voorzitterschap van comités van de raad 20,0 30,0 -‐ -‐
10.7.4. Remuneratie van uitvoerende leiders in hun hoedanigheid van bestuurder De directeur belast met het dagelijks bestuur is de enige uitvoerende leider van de Vennootschap. Hij is geen lid van de raad van bestuur. 10.7.5. Prestatie-‐gebonden remuneratie van de directeur De remuneratie van de directeur is niet gerelateerd aan de prestaties van Tubize of UCB. 10.7.6. Uitsplitsing van de remuneratie en andere voordelen toegekend aan de directeur De beheersvergoedingen die ten laste van het boekjaar 2014 werden toegekend aan MVS-‐AS en aan Marc Van Steenvoort bedragen respectievelijk € 97k en € 72k1. 10.7.7. Uitsplitsing van de remuneratie en andere voordelen toegekend aan de overige uitvoerende bestuurders Vermits de directeur de enige uitvoerende leider is, is deze informatie niet van toepassing. 10.7.8. Aandelen toegekend aan de directeur De directeur ontvangt geen aandelen, aandelenopties of enige andere rechten om aandelen Tubize of UCB te verwerven. 10.7.9. Bepalingen omtrent vertrekvergoedingen van de directeur De overeenkomst van dienstverlening die de verhoudingen tussen de Vennootschap en de directeur beheerst, voorziet dat deze laatste recht heeft op een vergoeding van één kwartaal als de Vennootschap de overeenkomst opzegt in het geval de directeur wegens ziekte niet meer in staat is de hem toevertrouwde taken uit te oefenen. De vergoeding wordt bepaald als het gemiddelde van de door de directeur aan de Vennootschap gefactureerde en door deze laatste betaalde prestaties gedurende de vier kwartalen die de opzeg van de overeenkomst voorafgaan. 10.7.10. Vertrekvergoedingen uitgekeerd aan de directeur Er werden gedurende het boekjaar 2014 geen vertrekvergoedingen uitgekeerd aan de directeur. 10.7.11. Terugvordering van variabele remuneratie toegekend aan de directeur op basis van onjuiste financiële gegevens Vermits de vergoeding van de directeur geen variabele componenten bevat, is deze informatie niet van toepassing. Brussel, 26 februari 2015 De raad van bestuur
Gedurende de eerste semester van 2014, werd de functie van directeur belast met het dagelijks bestuur uitgeoefend door de bvba MVS Advisory Services (‘MVS-‐AS’), vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, Marc Van Steenvoort. Deze laatste heef alle rechten en obligaties van MVS-‐AS overgenomen en oefent, sinds 1 juli 2014, de functie van directeur in eigen naam uit.
1
Pagina 14 van 14
