Bundel
'Toekomst ZRD'
Kenmerk: 1014314-039
Inhoud: – Voorstel consultatie overname ZRD – Ontwerp besluit toekomst ZRD – Advies toekomst ZRD – Advies jurist besluitvorming toekomst ZRD
Notitie voor de raden en colleges van B&W van de Zeeuwse gemeenten Datum: 25 maart 2015 Steller: K. Westerweele
Onderwerp: Consultatie gemeenten over het voornemen van O.L.A.Z. tot overname van de Zeeuwse Reinigingsdienst van Indaver. Voorstel Wensen en bedenkingen te uiten over het voornemen van O.L.A.Z. tot overname van de Zeeuwse Reinigingsdienst. Gericht aan - Gemeenteraad (via griffie) - College van B&W (via bestuurssecretariaat) Inleiding Zoals bekend heeft Delta N.V. een voorlopige koopovereenkomst gesloten met Katoen Natie over de verkoop van Indaver. In het licht van de verkoop van Indaver heeft O.L.A.Z. gesprekken gevoerd met Indaver en de Zeeuwse Reinigingsdienst (ZRD) over de vraag of O.L.A.Z. interesse heeft om de ZRD van Indaver over te nemen. Daarbij zijn drie alternatieven besproken: overnemen van de ZRD door O.L.A.Z., delen van de ZRD overnemen door O.L.A.Z. of niet overnemen van de ZRD. De gesprekken zijn intussen afgerond. Het AB van O.L.A.Z. heeft de voorkeur uitgesproken voor een overname van de ZRD. Nu zijn de Zeeuwse gemeenten aan zet om hun visie te geven. Belang gemeenten bij ZRD De ZRD beheert voor alle Zeeuwse gemeenten de milieustraten en verzorgt voor 7 gemeenten de afvalinzameling. De ZRD is een samenwerking tussen de gemeenten en Indaver. O.L.A.Z. bezit in de huidige situatie 1% van de aandelen in de ZRD. Indaver heeft de overige 99% van de aandelen in bezit. De gemeenten hebben in de huidige opzet grote invloed op de werkwijze van de ZRD. Het bijzondere van de ZRD is dat zij feitelijk een non-profitorganisatie is, binnen een commercieel bedrijf. Het is de vraag of dit na verkoop van Indaver nog zo kan blijven. Procesverloop Om tot een weloverwogen keuze te komen, is een uitgebreid en zorgvuldig proces doorlopen. In eerste instantie is door het AB van O.L.A.Z. een werkgroep opgericht. Deze werkgroep heeft de opdracht gekregen te verkennen wat de wensen en gedachten zijn bij de Zeeuwse gemeenten ten aanzien van de toekomst van de ZRD en welke mogelijkheden er zijn om met de verkoop van Indaver en de veranderende verhouding tot de ZRD om te gaan. Ook heeft O.L.A.Z. KplusV aangetrokken voor (proces)ondersteuning en advies. Daarnaast is over diverse concrete vraagstukken advies ingewonnen van juristen en accountants. De resultaten hiervan zijn verwerkt in het adviesmemo dat als bijlage is bijgevoegd en meegenomen in de besluitvorming.
1
Verkenning en onderhandeling Vanwege de onzekerheid over de toekomst van de ZRD heeft O.L.A.Z. de afgelopen maanden intensief overlegd met Indaver om de toekomst van de ZRD te bespreken. In de laatste gesprekken is ook onderhandeld over de voorwaarden waaronder O.L.A.Z. delen van de ZRD of de gehele ZRD over kan nemen van Indaver. De resultaten van deze gesprekken zijn vastgelegd in een uitgangspuntennotitie en sideletter. Besluitvorming Na de verkennende gesprekken en onderhandelingen met Indaver heeft het AB van O.L.A.Z. in een besloten vergadering op 13 maart jl. de voorkeur uitgesproken voor de overname van de ZRD. Tezamen met het uitspreken van de voorkeur voor overname van de ZRD heeft OLAZ het (ontwerp)besluit genomen in te stemmen met de afspraken uit de uitgangspuntennotitie, in te stemmen met een voorstel tot verdeling van de kosten van de overname van de ZRD en – na consultatie van de gemeenten (zie hieronder) – over te gaan tot het overnemen van de aandelen (99%) van de ZRD die Indaver in bezit heeft. Aan het ontwerpbesluit over de overname van de ZRD heeft OLAZ een duidelijke voorwaarde verbonden ten aanzien van de financiële belangen en financiële risico’s die zijn verbonden aan enerzijds de exploitatie en het beheer van de milieustraten en aan anderzijds de afvalinzameling van huishoudelijk afval. De voorwaarde is dat deze belangen en risico's strikt gescheiden dienen te worden, en de administratieve en juridische structuur van de ZRD hierop te worden ingericht. Consultatie gemeenten Nu het AB van O.L.A.Z. een voorkeur heeft uitgesproken, worden alle Zeeuwse gemeenten geconsulteerd. De raden en colleges worden in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen te uiten over de voorkeur van het AB voor de overname van de ZRD. Indaver zal de resultaten van de gesprekken tevens voorleggen aan de eigen achterban, waaronder de Raad van Bestuur van Indaver, Delta N.V. en een advies vragen aan de OR. Hierna zal het AB van O.L.A.Z. op de vergadering van 8 juli 2015 een besluit nemen over de toekomst van de ZRD. Deze besluitvormingsprocedure vindt zijn grondslag in de wet gemeenschappelijke regelingen (Wgr) en de gemeenschappelijke regeling afvalstoffenverwijdering Zeeland (zie hiervoor tevens de stukken over het voorstel voor wijziging van de gemeenschappelijke regeling). Gevraagde reactie De raden en colleges van B&W van de deelnemende gemeenten in de gemeenschappelijke regeling afvalverwijdering Zeeland wordt gevraagd wensen en bedenkingen te uiten over het ontwerpbesluit van het AB van O.L.A.Z. om de aandelen van Indaver in de ZRD over te nemen. O.L.A.Z. verzoekt de gemeenten uiterlijk eind juni 2015 eventuele wensen en bedenkingen kenbaar te maken aan O.L.A.Z., zodat O.L.A.Z. de besluitvorming over de overname van de ZRD op de vergadering van het AB van 8 juli 2015 kan afronden.
Bijlagen Ontwerp besluit toekomst ZRD – Advies toekomst ZRD – Advies jurist besluitvorming toekomst ZRD –
Daarnaast is er een bundel met vertrouwelijke bijlagen (kenmerk 1014314-041). 2
Ontwerp besluit toekomst ZRD Het algemeen bestuur van het Openbaar Lichaam Afvalstoffenverwijdering Zeeland; gelezen het voorstel van het dagelijks bestuur en de daarbij behorende en hierna vermelde bijlagen: 1. Adviesmemo toekomst ZRD d.d. 25 maart 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-039; 2. Rapport van bevindingen van de accountant inzake mogelijke overname van de ZRD BV door O.L.A.Z. d.d. 17 februari 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314041; 3. Uitgangspuntennotitie d.d. 19 februari 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-041; 4. Sideletter bij uitgangspuntennotitie d.d. 23 februari 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-041; 5. Advies jurist over welk orgaan binnen O.L.A.Z. bevoegd is tot overname van de aandelen van de ZRD BV d.d. 20 februari 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-039; 6. Het voorstel van de OC voor de verdeling van de kosten van de overname van de ZRD in bijlage 3 van het adviesmemo toekomst ZRD d.d. 25 maart 2015, opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-039. gelet op artikel 6, lid 1 van de Gemeenschappelijke regeling afvalstoffenverwijdering Zeeland en artikel 31a van de Wet gemeenschappelijke regelingen; besluit a. b.
c. d. e. f.
de voorkeur uit te spreken voor alternatief 1: overname van de ZRD door OLAZ; aan de overname de voorwaarde te verbinden dat de financiële belangen en financiële risico’s die zijn verbonden aan enerzijds de exploitatie en het beheer van de milieustraten en aan anderzijds de afvalinzameling van huishoudelijk afval strikt gescheiden worden, en de administratieve en juridische structuur van de ZRD hierop wordt ingericht, waarbij het advies in het rapport van bevindingen van de accountant het uitgangspunt is; in te stemmen met de uitgangspuntennotitie d.d. 19 februari 2015, zoals opgenomen in bundel met kenmerk 1014314-041; de uitgangspuntennotitie gezamenlijk met Indaver uit te werken tot een overname overeenkomst; in te stemmen met het voorstel van de OC voor de verdeling van de kosten van de overname van de ZRD; tot het overnemen van het deel van de aandelen (99%) van de Zeeuwse Reinigingsdienst B.V. (ZRD) dat Indaver Nederland in bezit heeft, indien de overname overeenkomst in lijn is met de uitgangspuntennotitie en het AB van OLAZ met de overname overeenkomst heeft ingestemd.
Besloten in de vergadering van het algemeen bestuur van het Openbaar Lichaam Afvalstoffenverwijdering Zeeland op 8 juli 2015. De voorzitter, E. Damen
Van Rapport
25 maart 2015 Postbus 60055, 6800 JB Arnhem Ons kenmerk 1014314-039a/bge/ppa Velperplein 8, 6811 AG Arnhem Telefoon (026) 355 13 55 Fax (026) 355 13 99
[email protected] www.kplusv.nl
Adviesmemo toekomst ZRD Opdrachtgever
Referentie
OLAZ
Arnhem, 25 maart 2015 Ons kenmerk 1014314-039a/bge/ppa
25 maart 2015 Ons kenmerk 1014314-039a/bge/ppa
Inhoud 1
Inleiding
1
2
Betekenis ZRD en Indaver voor gemeenten
3
2.1
Betekenis ZRD voor gemeenten
3
2.2 3
Consequenties verkoop Indaver Drie alternatieven
3 6
3.1
Inleiding
6
3.2
Overname ZRD
6
3.3
Overname delen ZRD
7
3.4
Niet overnemen ZRD
4
Afweging alternatieven
10
4.1
Afwegingskader
10
4.2
Beoordeling alternatieven
11
4.2.1
Voor- en nadelen overname ZRD
11
4.2.2
Voor- en nadelen overname delen (alleen milieustraten) ZRD
12
4.2.3
Voor- en nadelen afzien van overname ZRD
13
4.2.4
Samenvatting
16
4.3 5
Voorkeur OLAZ voor overname ZRD Procesverloop en besluitvorming
16 18
5.1
OLAZ en de Zeeuwse gemeenten
18
5.2
Gesprekken met Indaver
18
5.3
Voorkeur OLAZ
20
5.4
Consultatie gemeenten
20
5.5
Vervolg
21
Bijlagen 1
Feiten over de Zeeuwse reinigingsdienst
2
Samenvatting businesscase
3
Verdeling kosten overname ZRD
8
1
Inleiding Aanleiding Delta N.V. heeft een voorlopige koopovereenkomst gesloten met Katoen Natie over de verkoop van Indaver. In het licht van de verkoop van Indaver heeft OLAZ gesprekken gevoerd met Indaver en de Zeeuwse Reinigingsdienst (ZRD) over de vraag of OLAZ interesse heeft om de ZRD van Indaver over te nemen. Daarbij zijn drie alternatieven besproken: overnemen van de ZRD door OLAZ, delen van de ZRD overnemen door OLAZ of niet overnemen van de ZRD. De gesprekken zijn intussen afgerond. Het AB van OLAZ heeft de voorkeur uitgesproken voor een overname van de ZRD. Nu zijn de Zeeuwse gemeenten aan zet om hun visie te geven. Inhoud adviesmemo Dit adviesmemo gaat in op het belang van de ZRD voor de Zeeuwse gemeenten en OLAZ. De drie alternatieven voor de toekomst van de ZRD staan toegelicht en worden tegen elkaar afgewogen. De voorkeur van OLAZ voor een overname van de ZRD wordt nader toegelicht en onderbouwd. Tevens is in dit memo een toelichting opgenomen over het proces dat OLAZ in de afgelopen maanden heeft doorlopen om tot besluitvorming te komen over de toekomst van de ZRD. In de bijlagen is een uitgebreide beschrijving van de ZRD opgenomen en een samenvatting van de businesscase van een zelfstandige ZRD (geheel of in delen). In de bijlagen is eveneens het voorstel opgenomen van de ondersteuningscommissie van het bestuur van OLAZ voor een verdeling van de kosten van de overname van de ZRD. Verschil inzamel / niet-inzamelgemeenten Een belangrijk aspect in de discussie over de toekomst van de ZRD zijn de verschillende posities van gemeenten die de inzameling van het huishoudelijk afval door de ZRD uit laten voeren (de 'inzamelgemeenten') en de gemeenten die de afvalinzameling zelf uitvoeren (de 'niet-inzamelgemeenten'). In de uitwerking van de businesscase van een zelfstandige ZRD, in de onderzoeken van juristen en accountants en het uiteindelijke voorstel voor overname van de ZRD is volop rekening gehouden met deze verschillen. Dit komt onder andere tot uiting in de voorwaarde dat de belangen en risico's van de afvalinzameling en het beheer van de milieustraten strikt gescheiden dienen te worden, en de administratieve en juridische structuur van de ZRD hierop dient te worden ingericht. Vertrouwelijke documenten Een deel van de stukken over de toekomst van de ZRD is vertrouwelijk. Deze zijn conform de afspraken over de omgang met vertrouwelijke stukken in uw gemeente in te zien bij de griffier en/of het bestuurssecretariaat. Er zijn verschillende redenen voor de vertrouwelijkheid van deze informatie. Enerzijds betreft het bedrijfsgevoelige informatie over de ZRD en Indaver, anders betreft het informatie die van invloed kan zijn op de nadere uitwerking van de afspraken en voorwaarden van een overname van de ZRD.
Pagina 1
Leeswijzer Hoofdstuk 2 gaat in op het belang van de gemeenten en OLAZ bij de ZRD en beschrijft de consequenties van een verkoop van Indaver voor de ZRD en de verhouding van de gemeenten en OLAZ tot de ZRD. Hoofdstuk 3 zet de drie alternatieven voor de toekomst van de ZRD uiteen. In hoofdstuk 4 zijn de voor- en nadelen van de drie varianten op een rij gezet en wordt de voorkeur van OLAZ voor een overname van de ZRD toegelicht en onderbouwd. Hoofdstuk 5 gaat in op het doorlopen proces en de besluitvorming. In dit hoofdstuk komt het resultaat van de onderhandelingen tussen OLAZ en Indaver over een overname van de gehele of delen van de ZRD aan bod. Tot slot gaat het hoofdstuk in op de besluitvorming en het vervolgproces. In bijlage 1 van het adviesmemo is een uitgebreide omschrijving van de ZRD opgenomen. Bijlage 2 bevat een samenvatting van de businesscase van een zelfstandige ZRD (geheel of in delen). Bijlage 3 tot slot bevat het voorstel voor de verdeling van de kosten van de overname van de ZRD.
Pagina 2
2
Betekenis ZRD en Indaver voor gemeenten 2.1 Betekenis ZRD voor gemeenten Samenwerking Zeeuwse gemeenten bij afvalinzameling Gemeenten zijn wettelijk verantwoordelijk voor de afvalinzameling. In Zeeland wordt de afvalinzameling deels door gemeenten zelf georganiseerd en deels door andere organisaties. De Zeeuwse gemeenten werken in de Gemeenschappelijke Regeling OLAZ1 samen op het terrein van de afvalverwijdering. OLAZ beheert de contracten voor de verwerking van het huishoudelijk afval dat in de Zeeuwse gemeenten wordt ingezameld en organiseert het beheer van alle Zeeuwse milieustraten. Zeeuwse reinigingsdienst Naast het in opdracht van OLAZ beheren en exploiteren van de milieustraten in Zeeland voert de Zeeuwse Reinigingsdienst (ZRD) ook de afvalinzameling in zeven Zeeuwse gemeenten uit. De andere zes gemeenten verzorgen de afvalinzameling zelf. De Zeeuwse reinigingsdienst is in 2002 opgericht door OLAZ en de Zeeuwse gemeenten. Na oprichting is de ZRD verkocht aan Indaver (destijds Delta Milieu). OLAZ bezit 1% van de aandelen (een zogenaamd prioriteitsaandeel dat een aantal bijzonder rechten inhoudt). Indaver bezit de overige 99% van de aandelen. De ZRD heeft zich in de afgelopen jaren ontwikkeld in de richting van een non-profit organisatie die uitsluitend werkt voor Zeeuwse overheden. Hiermee onderscheid de ZRD zich van Indaver, dat een commerciële onderneming is gericht op de (inter)nationale markt. Meer informatie over de ZRD is opgenomen in bijlage 1.
2.2 Consequenties verkoop Indaver De voorgenomen verkoop van Indaver door Delta aan Katoen Natie is niet een keuze die OLAZ en de gemeenten zelf hebben gemaakt. Het heeft wel gevolgen en heeft een proces in werking gezet dat – ook bij onveranderde overeenkomsten tussen OLAZ/gemeenten en de ZRD – de verhouding/relatie verandert tussen OLAZ en de Zeeuwse gemeenten enerzijds en de ZRD anderzijds. Dit brengt ook (toekomstige) kosten en risico's met zich mee. Van overheidsgedomineerd naar marktpartij Delta heeft een voorlopige overeenkomst gesloten met Katoen Natie, een grote marktpartij. Nu zijn de aandelen van Indaver nog voor 75% in handen van Delta. En Delta is weer voor ruim 95% in handen van de Zeeuwse overheden. Na verkoop aan een marktpartij is Indaver en daarmee ook de ZRD niet langer in handen van een overheids(gedomineerde)partij. De grip van OLAZ en de Zeeuwse gemeenten op (de strategie en ontwikkeling van) de ZRD neemt hierdoor af. Van non-profit naar profit
1
Openbaar Lichaam Afvalverwijdering Zeeland.
Pagina 3
De ZRD heeft een bijzondere positie binnen Indaver, door de nadruk op het non-profit karakter en de exclusieve dienstverlening aan Zeeuwse overheden. Met de verkoop aan een marktpartij zal de winstgevendheid van de onderneming naar verwachting (nog) meer centraal komen te staan, en is het onzeker of de bijzondere positie en het non-profit karakter van de ZRD gehandhaafd blijft. Van inbesteden naar aanbesteden Eind 2017 lopen de contracten van alle gemeenten en OLAZ met de ZRD voor inzameling en het beheer van de milieustraten af. Wanneer Indaver en de ZRD aan een marktpartij zijn verkocht, zal het (hoogstwaarschijnlijk) niet langer mogelijk zijn contracten aan de ZRD te gunnen via een inbestedingsprocedure. Op z'n minst wordt inbesteden complexer en risicovoller. De meerderheid van de aandelen van Indaver is dan namelijk niet in bezit van overheden. Dit doet afbreuk aan de lange(re) termijn relatie tussen OLAZ en de gemeenten enerzijds en de ZRD anderzijds. Voor het afsluiten van nieuwe contracten zullen (periodiek) aanbestedingsprocedures gehouden moeten worden, waardoor het onzeker is of de dienstverlening door de ZRD gecontinueerd wordt. Positie personeel ZRD en OLAZ onzeker De positie van het personeel van de ZRD wordt na overname door een marktpartij onzekerder. Het is onbekend waar een nieuwe eigenaar op gaat sturen en daardoor is het de vraag of de werkgelegenheid voor de werknemers van de ZRD gehandhaafd blijft. Indien bij een aanbestedingsprocedure de contracten aan andere partijen dan de ZRD worden gegund, komt de positie van het personeel van de ZRD geheel op losse schroeven te staan. OLAZ heeft ruim twintig medewerkers via een detacheringsovereenkomst bij Indaver ondergebracht. De positie van dit personeel van OLAZ wordt eveneens onzekerder. Negen van deze medewerkers zijn volledig werkzaam voor / bij de ZRD. Zolang de ZRD activiteiten uitvoert voor OLAZ en de Zeeuwse gemeenten, zou dit OLAZ personeel vanuit het principe 'mens volgt werk' werkzaam kunnen blijven bij de ZRD. Ondanks dat de detacheringsovereenkomst geen eind datum kent kan er met de nieuwe eigenaar discussie ontstaan over (de looptijd van) de detacheringsovereenkomst. Indien bij een aanbesteding van de afvalinzameling en het beheer van de milieustraten (een deel van) de werkzaamheden worden gegund aan een ander bedrijf dan de ZRD, is er minder werk voor de ZRD. Dit kan voor de nieuwe eigenaar van Indaver reden zijn de detachering van het personeel van OLAZ bij de ZRD ter discussie te stellen. Kosten voor eigendom en ontwikkeling milieustraten De meerderheid van de milieustraten is in eigendom van de ZRD. Bij een verkoop van Indaver en de ZRD gaat dit eigendom met de ZRD over naar de nieuwe marktpartij. Bij het eventueel verwerven van de ZRD worden de milieustraten in feite 'eigendom' van OLAZ. Indien de ZRD niet overgenomen wordt, ontstaat bij een aanbesteding eind 2017 of bij een daaropvolgende aanbesteding een probleem rond het eigendom van de milieustraten. De milieustraten die in eigendom zijn van de ZRD kunnen dan niet zomaar door een andere partij beheerd worden. Als de ZRD (en daarmee de milieustraten) niet wordt overgenomen, zullen OLAZ en de gemeenten daarom of het eigendom van de milieustraten moeten overnemen van de ZRD, of OLAZ en de gemeenten zullen andere terreinen/gronden beschikbaar moeten stellen of aankopen waarop nieuwe milieustraten ontwikkeld kunnen worden. Dit gaat om miljoeneninvesteringen (zie samenvatting businesscase in bijlage 2).
Pagina 4
Hoe dan ook zijn er bij de verkoop van Indaver nu of op de langere termijn kosten verbonden aan het verwerven van danwel de ZRD, danwel het eigendom van de huidige milieustraten of de ontwikkeling van nieuwe milieustraten. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat deze kostenstijging los staat van de kosten voor het investeren in de kwaliteit van de milieustraten. De laatste jaren heeft OLAZ de ZRD verzocht zich te houden aan de zogenaamde 'VZG richtlijn' voor Gemeenschappelijke Regelingen. Dat is een richtlijn van de Vereniging Zeeuwse Gemeenten die bepaald dat alle GR-en (zoals ook de Veiligheidsregio, GGD, etc.) zich aan bepaalde bezuinigingsdoelstellingen moeten houden. De afgelopen jaren was dat vaak -2%. Voor OLAZ was dat lastig, want een groot deel van onze geldstromen betreft niet beïnvloedbare kosten. OLAZ weet immers niet hoeveel afval er wordt aangeleverd en daarnaast is er sprake van langlopende contracten (zoals met Indaver) waarin juist indexering is opgenomen. Kortom, het enige beïnvloedbare leek het deel milieustraten. De ZRD wilde juist investeren omdat onder andere de KGA depots van de milieustraten boven de Westerschelde aan vernieuwing toe zijn om eventuele afkeur bij milieucontrole te voorkomen. Indaver wilde hiervoor € 800.000 uitgeven. OLAZ heeft die investering uit laten stellen, omdat het contract afloopt per 1-1-2018 en met dit bedrag de VZG norm niet gehaald kon worden. Deze investering moet op enig moment alsnog gedaan worden. Dit staat echter los van de keuze voor het overnemen van de ZRD aangezien deze investering, op enig moment, ook gedaan moet worden als de ZRD niet overgenomen wordt.
Pagina 5
3
Drie alternatieven 3.1 Inleiding In de afgelopen maanden heeft OLAZ zich verdiept in de verschillende mogelijkheden om met de verkoop van Indaver door Delta om te gaan en de belangen van de Zeeuwse gemeenten en OLAZ op het terrein van afvalinzameling optimaal te behartigen (zie hoofdstuk 5 voor een nadere toelichting op het gevolgde proces en de besluitvorming). Er zijn verschillende scenario's doorgenomen en er is uiteindelijk een afweging gemaakt tussen drie reële alternatieven, te weten: 1. Overname van de ZRD door OLAZ: dit houdt in dat OLAZ en/of de Zeeuwse gemeenten de ZRD van Indaver overnemen. Dit zal plaatsvinden door een aandelentransactie, waarbij de gehele onderneming eigendom van OLAZ wordt. 2. Niet overnemen van de ZRD: in deze optie gaat ZRD in de verkoop van Indaver mee naar een overnemende marktpartij. Er wordt van uitgegaan dat bestaande afspraken (over huisvuilinzameling en beheer milieustraten) doorlopen en worden gerespecteerd door de overnamepartij van Indaver. 3. Alleen de milieustraten overnemen van Indaver/ZRD: in deze optie worden eigendom en de exploitatie van de milieustraten (inclusief het daarbij betrokken personeel) overgenomen door OLAZ. De inzameling blijft bij Indaver, er wordt van uitgegaan dat bestaande afspraken doorlopen en worden gerespecteerd door de overnamepartij van Indaver. In de paragrafen hierna worden de drie alternatieven toegelicht.
3.2 Overname ZRD Een overname van de ZRD houdt in dat OLAZ en/of de Zeeuwse gemeenten de ZRD van Indaver overnemen. Dit zal plaatsvinden door een aandelen transactie, waarbij de gehele vennootschap eigendom wordt van OLAZ. Kenmerken overname
De ZRD blijft als zelfstandige BV bestaan.
OLAZ neemt de ZRD over, inclusief alle bezittingen, schulden, rechten en verplichtingen, personeel, contracten en licenties. Concreet houdt dit in dat OLAZ de aandelen die nu in bezit zijn van Indaver voor een nader te bepalen bedrag overneemt (aandelen transactie). Op dit moment bezit OLAZ 1% van de aandelen en Indaver de overige 99%.
De huidige inbestedingsconstructie blijft gehandhaafd, waardoor de ZRD na afloop van de huidige contracten (eind 2017) zowel de exploitatie en het beheer van de milieustraten (contract van OLAZ) en de huisvuilinzameling (contracten met de inzamelgemeenten) kan blijven doen.
De administratie en de verdeling tussen de inzamel- en de niet-inzamelgemeenten van de kosten, baten en risico's van de huisvuilinzameling en van het beheer van de milieustraten blijft ongewijzigd.
Pagina 6
Het personeel dat volledig werkt voor de ZRD wordt van Indaver (45 mensen) en OLAZ (9 mensen) overgenomen en komt bij de ZRD op de loonlijst te staan. Als onderdeel van de overname van de ZRD worden afspraken gemaakt met Indaver over de overname van het overige OLAZ-personeel (14 mensen) door Indaver, zodat de huidige detacheringsovereenkomst ontbonden kan worden.
De milieustraten die nu in eigendom zijn van de ZRD, blijven in eigendom van de ZRD en zijn onderdeel van de overname. Ook wordt de milieustraat in Terneuzen overgenomen van Indaver. De milieustraten die in eigendom zijn van de gemeenten blijven in eigendom van de gemeenten. De huidige afspraken voor het gebruik van deze milieustraten – in termen van onder meer vergoedingen die de betreffende gemeenten ontvangen voor het gebruik van de gronden en/of opstallen – worden gehandhaafd.
Materieel dat in bezit is en in gebruik van/door de ZRD wordt overgenomen.
3.3 Overname delen ZRD De mogelijkheid en haalbaarheid van het overnemen van een deel van de ZRD zijn sterk afhankelijk van de bereidheid van Indaver om hieraan mee te werken. Die bereidheid is er in feite niet (zie hoofdstuk 5). De schets hieronder gaat er desondanks vanuit dat Indaver bereid is tot het verkopen in onderdelen en werkt de kenmerken van dit alternatief puur zakelijk uit. Bij een overname van delen van ZRD is het primaire OLAZ-belang het overnemen van de exploitatie en het beheer van de milieustraten in Zeeland. Dit heeft tot gevolg dat de huisvuilinzameling die de ZRD verzorgt in zeven gemeenten niet wordt overgenomen. Dat blijft achter bij Indaver. Ondanks dat de huisvuilinzameling geen primaire OLAZ verantwoordelijkheid is, is het wel relevant dat door de opsplitsing bij Indaver een afgeslankte BV voor alleen de huisvuilinzameling (contracten met de inzamelgemeenten) overblijft. Hierdoor kan bij de zeven 'inzamelgemeenten' de discussie ontstaan over het wel of niet willen overnemen van deze BV van Indaver. De inzamelgemeenten kunnen er voor kiezen met Indaver (of de overnamepartij) in gesprek te gaan over de mogelijkheden voor overname van het resterende deel van de ZRD. Kenmerken overname onderdelen ZRD
De ZRD wordt opgesplitst in twee delen, een deel voor de exploitatie en het beheer en exploitatie van de milieustraten en een deel voor de huisvuilinzameling. In verband met de huidige contracten vindt deze opsplitsing feitelijk waarschijnlijk pas per 1-1-2018 plaats.
Het deel exploitatie en beheer milieustraten wordt ondergebracht bij OLAZ, bijvoorbeeld in de vorm van een vennootschap (BV) waarvan de aandelen in handen zijn van OLAZ. Deze BV is als een complete en zelfstandige organisatie ingericht, inclusief ondersteuning en directie.
De huidige inbestedingsconstructie voor de milieustraten blijft gehandhaafd, waardoor de BV na afloop van de huidige contracten (eind 2017) de exploitatie en het beheer van de milieustraten (contract van OLAZ) kan blijven doen.
Als de resterende ZRD (huisvuilinzameling) bij Indaver blijft, houdt voor dat onderdeel de inbestedingscontructie op te bestaan. De inzamelgemeenten zullen de huisvuilinzameling dan (gezamenlijk) moeten aanbesteden of op een andere manier organiseren (overnemen, onderbrengen bij een andere overheidsgedomineerde partij).
Pagina 7
Het personeel dat volledig werkt op/voor de milieustraten wordt van Indaver (14 mensen) en OLAZ (8 mensen) overgenomen en komt bij de 'milieustraat BV' op de loonlijst te staan. Datzelfde geldt voor circa de helft (3 of 4 mensen) van het binnen de ZRD werkzame indirecte personeel. Mogelijk kunnen als onderdeel van de overname van de ZRD afspraken gemaakt worden met Indaver over overname van het overige OLAZ-personeel (15 mensen) door Indaver, zodat de huidige detacheringsovereenkomst ontbonden kan worden.
De milieustraten die nu in eigendom zijn van de ZRD, worden overgenomen en ondergebracht bij de 'milieustraat BV'. Ook wordt de milieustraat in Terneuzen overgenomen van Indaver. De milieustraten die in eigendom zijn van de gemeenten blijven in eigendom van de gemeenten. De huidige afspraken voor het gebruik van deze milieustraten – in termen van onder meer vergoedingen die de betreffende gemeenten ontvangen voor het gebruik van de gronden en/of opstallen – worden gehandhaafd.
Materieel ten behoeve van milieustraten dat in bezit is en in gebruik van/door de ZRD wordt overgenomen en ondergebracht bij de 'milieustraat BV'.
3.4 Niet overnemen ZRD Het niet overnemen van de ZRD houdt in dat OLAZ en de Zeeuwse gemeenten om hun belangen zoveel mogelijk te borgen een aantal zaken dienen te regelen. Deze zaken hebben betrekking op de huidige relatie met Indaver/ZRD, het verlengen van contracten met de ZRD, het personeel van OLAZ dat gedetacheerd is bij Indaver en de milieustraten. Kenmerken afzien van overname
Delta verkoopt Indaver inclusief de ZRD aan een marktpartij.
De contracten met Indaver en de ZRD voor de afvalverwerking, het beheer van de milieustraten en de huisvuilinzameling gaan mee naar de nieuwe eigenaar van Indaver. Eind 2017 lopen al deze contracten af. Tot die tijd moeten deze contracten nageleefd worden door de nieuwe eigenaar. Het is echter ongewis op welke wijze de nieuwe eigenaar hieraan precies invulling geeft.2 De nieuwe eigenaar kan de contracten zonder discussie naleven en het door Indaver ingezette 'non-profit' karakter met een beperkte (winst)marge voorzetten. De nieuwe eigenaar van Indaver kan ook kiezen voor een verzakelijking van de relatie en binnen de kaders van de contracten inzetten op maximalisatie van de marges.
De huidige inbestedingsconstructie houdt op te bestaan en contracten/afspraken met de ZRD kunnen niet meer onderhands verlengd worden. Na afloop van de huidige contracten (eind 2017) zullen zowel de exploitatie en het beheer van de milieustraten (contract van OLAZ) en de huisvuilinzameling (contracten met de inzamelgemeenten) op een andere manier vormgegeven moeten worden.
Grosso modo betekent dit dat OLAZ/gemeenten deze diensten via aanbesteding op de markt moeten zetten of hiervoor gezamenlijk/zelf een nieuwe organisatie(s) op moeten zetten.
OLAZ moet in gesprek met Indaver om een definitieve oplossing te vinden voor het OLAZpersoneel (23 mensen) dat formeel bij Delta gedetacheerd is en door Indaver te werk wordt gesteld.
2
Aanvullende afspraken met Delta / Indaver over het moeten respecteren van alle huidige afspraken door een nieuwe eigenaar geven juridisch gezien geen aanvullende zekerheid. Feitelijk hebben dergelijke afspraken derhalve weinig nut.
Pagina 8
Met het op afstand geraken van de ZRD komt ook het eigendom van de milieustraten die in handen zijn van de ZRD op verdere afstand van OLAZ/gemeenten te staan. Gelet op het eindigen van de inbestedingsconstructie kan van deze milieustraten na 2017 geen direct gebruik meer gemaakt worden. OLAZ zal deze milieustraten van de ZRD moeten overnemen tegen een nader te bepalen bedrag. Als Indaver daartoe niet bereid is, of de kosten daarvoor te hoog zijn, zullen OLAZ en/of de Zeeuwse gemeenten moeten investeren in nieuwe milieustraten.
Pagina 9
4
Afweging alternatieven In dit hoofdstuk worden de hiervoor beschreven alternatieven tegen elkaar afgewogen. Daarbij is een afwegingskader gehanteerd, dat hieronder eerst wordt toegelicht.
4.1 Afwegingskader Om een afweging te maken tussen de verschillende alternatieven is een afwegingskader gebruikt. Onderdeel van dit kader zijn de aspecten en belangen die een rol spelen bij de beoordeling van de verschillende alternatieven door OLAZ en de Zeeuwse gemeenten.
Continuïteit dienstverlening: voorop in de discussie staat de continuïteit van de dienstverlening voor gemeenten en burgers. In gesprekken met de colleges is door de meerderheid van de gemeenten aangegeven bij voorkeur de dienstverlening door de ZRD – in ieder geval op het onderdeel milieustraten – te willen continueren, ook op de langere termijn. Een aantal van de inzamelgemeenten heeft aangegeven dat de inzameling door de ZRD op de langere termijn niet vanzelfsprekend hoeft te zijn.
Kosten: een belangrijk punt in de afweging zijn de kosten. In hoeverre leiden de drie alternatieven tot een stijging van de incidentele en structurele kosten voor de inzameling en het beheer van de milieustraten?
Risico's: welke financiële en niet-financiële risico's zijn er verbonden aan de drie alternatieven? Voor welke risico's zijn OLAZ en de gemeenten verantwoordelijk bij de drie alternatieven? Hierbij kan het gaan om de financiële consequenties als het gedetacheerde personeel terugkomt naar OLAZ (huidige personele kosten voor OLAZ-personeel bedragen circa € 1,3 miljoen volgens opgave Indaver), maar ook in hoeverre het 'eigendomsrisico' van de ZRD geborgd en tussen gemeenten verdeeld kan worden.
Grip/bestuurlijke invloed (op afvalinzameling en milieustraten): in welke mate hebben OLAZ en de Zeeuwse gemeenten invloed op de uitvoering van de inzameling en het beheer van de milieustraten? In welke mate is de uitvoerder bereid of heeft de uitvoerder er belang bij invloed vanuit OLAZ en de gemeenten toe te staan?
Nabijheid van kennis en expertise: in hoeverre kan door OLAZ en de gemeenten een beroep gedaan worden op kennis en expertise van de uitvoerder? In welk alternatief blijft de meeste kennis en expertise behouden en beschikbaar voor OLAZ en de gemeenten?
Gedetacheerd personeel OLAZ: in hoeverre is het mogelijk om tot een definitieve oplossing voor het gedetacheerde OLAZ-personeel te komen?.
Werkgelegenheid personeel ZRD: in hoeverre is de werkgelegenheid voor het personeel van de ZRD gegarandeerd, op de korte en op de lange termijn?
Draagvlak samenwerking OLAZ: het ene alternatief gaat meer uit van solidariteit en samenwerking tussen de Zeeuwse gemeenten dan het andere alternatief. Daarmee zijn de alternatieven van invloed op de (toekomstige) samenwerking tussen de gemeenten. De veronderstelling hierbij is dat een hogere mate van samenwerking bijdraagt aan het draagvlak voor samenwerking in OLAZ-verband. Een alternatief dat meer de verschillen tussen de gemeenten benadrukt, zal het draagvlak voor samenwerking kunnen verminderen.
Uitvoerbaarheid/haalbaarheid: in hoeverre is het alternatief uiteindelijk uitvoerbaar, hoe complex is de uitvoering?
Pagina 10
4.2 Beoordeling alternatieven Hieronder staan per alternatief de voor- en nadelen op een rij.
4.2.1 Voor- en nadelen overname ZRD De continuïteit van de dienstverlening door de ZRD evenals de werkgelegenheid voor het ZRD personeel is bij dit alternatief zowel op de korte als de lange termijn geborgd. Voorwaarde is uiteraard dat de gemeenten de dienstverlening bij de ZRD blijven afnemen. De conclusie uit de businesscase is dat de ZRD zelfstandig kan functioneren op het vlak van beheer van milieustraten voor alle 13 Zeeuwse gemeenten en huisvuilinzameling voor 7 van die gemeenten. Een efficiënte invulling van ondersteunende functies is daarbij een voorwaarde. Als de huidige ZRD-gemeenten ook na 2017 de huisvuilinzameling overheidsgedomineerd vorm willen blijven geven, dan hebben zij – met de ZRD als BV onder OLAZ – deze mogelijkheid. Uit de ronde langs de Zeeuwse gemeenten blijkt dat de huidige ZRD-gemeenten hier in meerderheid voor voelen. De overname van de ZRD door OLAZ leidt op de korte termijn tot een relatief beperkte toename in de kosten voor de dienstverlening door de ZRD, als gevolg van het wegvallen van ondersteuning en levering van diensten door Indaver. De businesscase van een zelfstandige ZRD komt uit op een nadelig kosteneffect van circa € 275.000 ten opzichte van de huidige situatie (zie bijlage 2). De exploitatiekosten nemen (beperkt) toe ten opzichte van de huidige situatie waarin ZRD eigendom is van Indaver en waarbij Indaver management, ondersteuning en huisvesting levert. Het gaat voor alle gemeenten om circa € 0,45 extra kosten per inwoner voor de milieustraten en daarbovenop circa € 0,80 extra kosten per inwoner in de inzamelgemeenten.3 Daarnaast moet bij een overname tegen boekwaarde rekening gehouden worden met een exploitatielast voor de financiering binnen OLAZ van circa € 40.000 (circa € 0,05 per inwoner bij niet-inzamelgemeenten en circa € 0,20 per inwoner bij inzamelgemeenten). Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat dit bedragen zijn exclusief de eenmalige frictiekosten in verband met het ontvlechten. In de businesscase worden deze geraamd op eenmalig € 200.000 (circa € 0,30 per inwoner bij niet-inzamelgemeenten en circa € 0,90 per inwoner bij inzamelgemeenten).4 Op de langere termijn geldt dat eventuele financiële baten in dit alternatief geheel ten goede komen van OLAZ en de gemeenten. Zolang de ZRD tegen marktconforme tarieven de dienstverlening verzorgt, zijn er geen verdere financiële nadelen ten opzichte van het niet-overnemen van de ZRD. Overname van de ZRD betekent dat het financiële risico voor OLAZ en de gemeenten toeneemt. OLAZ draagt dan de verantwoordelijkheid als werkgever voor 54 medewerkers. Financiële tegenvallers komen na overname voor rekening van OLAZ en de gemeenten. Deze toename van het risico is echter betrekkelijk: hogere lasten in de inzameling of het beheer van de milieustraten worden, net als in de huidige situatie verrekend met de bijdragen van de gemeenten. In dit opzicht zijn exploitatierisico's goed beheersbaar.
3
Deze verdeling van de kosten gaat uit van een verhouding van de kosten van circa 60% milieustraten en circa 40% huisvuilinzameling. Dit betekent dat 60% van de kosten voor de toenemende exploitatielasten voor rekening komt van de milieustraten (en via de bestaande verdeelsleutel voor rekening van alle 13 gemeenten) en 40% van deze kosten voor rekening komt van de 7 inzamelgemeenten. Zie voor meer informatie bijlage 3 over de verdeling van de kosten.
4
De verdeling van deze kosten is conform de verdeling van de toename in de exploitatielasten (zie voetnoot 3 hierboven).
Pagina 11
De bestuurlijke invloed en grip van OLAZ op de uitvoering door de ZRD wordt groter bij een overname. Ook kunnen OLAZ en de gemeenten blijvend beschikken over de kennis en expertise van de ZRD. Het wegvallen van de verbinding met Indaver zal hier naar verwachting weinig verschil in betekenen. Omdat de ZRD dichterbij de gemeenten komt, kan het zelfs betekenen dat door de overname juist meer gebruik gemaakt kan worden van de expertise van de ZRD. Overname van de ZRD betekent dat OLAZ en de gemeenten gezamenlijk blijven optrekken. Er zullen afspraken gemaakt moeten worden over de verdeling van kosten, baten en risico's over de inzamel- en niet-inzamelgemeenten en de gemeenten met en zonder een milieustraat in eigendom. Hier bestaan verschillende mogelijkheden voor. Allereerst zijn kostenrisico's (net zoals nu het geval is) reeds verdeeld doordat tegenvallers (en meevallers) in de kosten voor de dienstverlening rechtsreeks via de afgesproken voor- en nacalculatie worden belegd bij de gemeenten die de inzamelactiviteit afnemen. Andersom worden ook de milieustraat kosten op deze manier bij OLÁZ belegd. Aanvullend kunnen de risico's van de inzameling en de milieustraten (administratief en juridisch) gescheiden worden door de oprichting van een Holding en twee werk BV's (zie het adviesrapport van de accountant dat separaat is bijgevoegd). Beheersing van risico's kan verder plaatsvinden, door bijvoorbeeld opbouw van extra weerstandsvermogen (of reserves) binnen de eigen (OLAZ- of gemeente) begrotingen of in de begroting van ZRD. Na overname is er een gedeeld belang bij een efficiënt en effectief opererende ZRD. Een keuze voor overname van de ZRD betekent daarmee een versterking van de samenwerking. Een overname van de ZRD door OLAZ biedt voor het deel van het personeel dat gedetacheerd is bij Indaver en werkt bij de ZRD (9 medewerkers) een directe oplossing. Een deal met Indaver die de gehele overname van ZRD omvat, biedt ook de mogelijkheid om tot een totaal- en definitieve oplossing van het personeelsdossier te komen. De 14 overige gedetacheerde OLAZmedewerkers gaan in dit alternatief definitief over naar Indaver. Uitvoerbaarheid/haalbaarheid De gesprekken/onderhandeling met Indaver hebben meer duidelijkheid opgeleverd over de voorwaarden en condities van een overname van ZRD. Indaver wil ZRD tegen boekwaarde aan OLAZ verkopen en de 14 overige gedetacheerde OLAZ-medewerkers definitief overnemen, maar wil daar tegenover dat OLAZ de overslag van gft- en restafval op de overslagstations Koegors en Sloe voor vijf jaar continueert. De overslag zal uitgevoerd worden tegen een marktconform tarief, dat lager is dan de huidige tarieven (zie verder paragraaf 5.2). Als definitief besloten wordt tot overnemen van de ZRD – en een definitieve deal met Indaver wordt gesloten – zijn de organisatorische inbedding, personele afspraken (CAO's/arbeidsvoorwaarden) en risico-afscherming belangrijke uitwerkingspunten.
4.2.2 Voor- en nadelen overname delen (alleen milieustraten) ZRD Voor- en nadelen Het knippen van de twee activiteiten (milieustraten en inzameling) maakt dat de toekomstbestendigheid van de dienstverlening kwetsbaarder wordt. Als de huisvuilinzameling bij de nieuwe eigenaar van Indaver blijft, kunnen Zeeuwse gemeenten de inzameling na 2017 hier niet
Pagina 12
meer inbesteden. De activiteit milieustraten kan op zich wel levensvatbaar worden georganiseerd binnen of onder OLAZ, maar op het gebied van management en bedrijfsvoering nemen kwetsbaarheid en kosten toe. De ZRD-inzamelorganisatie die bij Indaver blijft, kampt met soortgelijke problemen. De synergie tussen huisvuilinzameling en beheer milieustraten valt weg en dit leidt tot een toename van de overheadkosten. In de businesscase wordt geconstateerd dat dit leidt tot een aanvullende exploitatielast voor exploitatie en beheer van de milieustraten van circa € 210.000 (circa € 0,55 per inwoner) ten opzichte van een overname van de gehele ZRD. Daarbovenop is er een toename van de exploitatielast voor de inzamelgemeenten met circa € 182.000 (circa € 1,30 per inwoner). Deze toename in kosten is groter dan bij overname van de gehele ZRD, als gevolg van inefficiënties. Voor het onderdeel inzameling zal na 2017 mogelijk het contract aan een andere partij(en) gegund worden. De continuïteit van de dienstverlening door de ZRD en de werkgelegenheid voor inzameling zijn daardoor lager. De ontwikkeling van de kosten en risico's zijn deels vergelijkbaar met die van een complete overname van de ZRD. Een belangrijk verschil is dat op de korte termijn de frictiekosten en juridische kosten voor het opsplitsen van de ZRD en het losmaken van het onderdeel milieustraten van Indaver hoger zijn dan in de andere alternatieven. De toename in kosten voor ondersteuning is groter dan bij overname van de gehele ZRD, als gevolg van inefficiënties. Het opsplitsen van de ZRD legt druk op de samenwerking tussen de gemeenten en OLAZ. De solidariteit tussen inzamel- en milieustraatgemeenten wordt op de proef gesteld. Daarnaast wordt de bedrijfsvoering voor zowel de milieustraten als het inzamelen duurder en minder efficiënt. Daar hebben zowel inzamel- als niet-inzamelgemeenten last van. Een overname van de ZRD voor het onderdeel milieustraten biedt voor een kleiner deel van het personeel dat gedetacheerd is bij Indaver en werkt bij de ZRD, een directe oplossing. Over het overige gedetacheerde personeel zullen apart afspraken gemaakt moeten worden met Indaver. Hier speelt een risico voor OLAZ dat gedetacheerd personeel weer terugvalt naar OLAZ op het moment dat de huisvuilinzameling niet meer inbesteed kan worden bij (de nieuwe eigenaar) van Indaver (zie hiervoor). Haalbaarheid/uitvoerbaarheid In de gesprekken met Indaver is dit alternatief door Indaver als niet bespreekbaar gekwalificeerd (zie hoofdstuk 5). Indaver biedt de ZRD als geheel aan. Voor Indaver is een gesplitste verkoop van (alleen) de milieustraten of huisvuilinzameling niet bespreekbaar. In de gesprekken wijst Indaver op hogere overheadkosten. Verder geeft Indaver aan dat OLAZ voor alleen de overname van de milieustraten een (fors) hogere prijs dan boekwaarde zal dienen te betalen en dat de huidige inzamelgemeenten ook te maken zullen krijgen met hogere inzameltarieven. OLAZ acht dit alternatief daarmee niet realistisch.
4.2.3 Voor- en nadelen afzien van overname ZRD Voor- en nadelen
Pagina 13
De continuïteit van de dienstverlening door de ZRD en de werkgelegenheid voor het personeel van de ZRD is gegarandeerd tot en met 2017. Na 2017 zullen de contracten 5 hoogstwaarschijnlijk aanbesteed moeten worden. Het is dan onzeker of de ZRD de dienstverlener blijft.
Op de korte termijn, tot einde looptijd van de huidige overeenkomsten (31 december 2017) hoeft dit alternatief ten opzichte van de huidige situatie geen grote nadelen op te leveren. Wel bestaat het risico dat de nieuwe eigenaar van Indaver het non-profit karakter en het kostenplus-model ter discussie stelt. Dit kan mogelijk worden opgevangen door bestaande uitgangspunten en verplichtingen nogmaals privaatrechtelijk vast te leggen (extra waarborg) en dit mee te geven bij de vervreemding van Indaver. Op korte termijn kan ook discussie ontstaan met de nieuwe eigenaar over door OLAZ geplande investeringen in milieustraten. Hier schuilt ook een financieel risico voor OLAZ in. Het risicobeeld verandert grondig voor de periode vanaf 1-1-2018. OLAZ en gemeenten zullen zelf nieuwe milieustraten moeten realiseren of alsnog – mogelijk tegen hoge kosten – de milieustraten overnemen van de overnamepartij van Indaver. Dit leidt tot extra kapitaalslasten ten opzichte van de huidige situatie en naar verwachting ook tot een grotere toename in de exploitatielasten van de afvalinzameling en de milieustraten na 2017. De aanleg van 9 nieuwe milieustraten betekent een totale investering tussen de € 18 en € 27 miljoen.6 Omgerekend in kapitaallasten betekent een dergelijke investering een toename van de jaarlijkse kapitaalslasten ten opzichte van de huidige situatie met minimaal € 650.00 (ter indicatie € 1,70 per inwoner). Dit bedrag is een conservatieve inschatting. Indien een optimalisatieslag in het aantal milieustraten wordt gemaakt (bijvoorbeeld 7 in plaats van 9 nieuwe milieustraten aanleggen), dan gaan de kapitaalslasten ten opzichte van de huidige situatie met € 435.000 omhoog (ter indicatie: € 1,15 per inwoner). De financiële effecten van het zelf aanleggen van milieustraten op de exploitatielasten van de afvalinzameling en het beheer van de milieustraten valt lastig te voorspellen. Deze zijn afhankelijk van de wijze waarop OLAZ en de Zeeuwse gemeenten de contracten voor afvalinzameling en de milieustraten naar de markt brengen. De verwachting is in ieder geval dat dit ten opzichte van de huidige situatie tot hogere extra kosten voor de inzameling en het beheer van de milieustraten leidt dan bij een overname van een complete BV voor de milieustraten. Groot financieel risico betreft ook het gedetacheerd personeel. Het kan dat de nieuwe eigenaar van Indaver, bij beëindiging van de contractrelatie, de 23 OLAZ-mensen (loonsom € 1,3 miljoen) weer op 'de stoep zet' bij OLAZ. Na 2017 zullen de contracten voor de inzameling en het beheer van de milieustraten aanbesteed worden. In hoeverre dit leidt tot een stijging of daling van de kosten voor OLAZ valt niet te beoordelen. De ZRD komt meer op afstand te staan van OLAZ en de gemeenten. De invloed op de ZRD neemt af, en de mogelijkheden om de kennis en expertise van de ZRD te benutten nemen af. 5
De Afvalovereenkomst met Indaver eindigt op 31 december 2017. dat geldt ook voor de inzamelovereenkomsten met de 7 gemeenten.
6
Op basis van gegevens uit de markt en van andere gemeenten in Nederland kan geconstateerd worden dat de investering in een nieuwe milieustraat tussen de € 2 en € 3 miljoen per milieustraat bedraagt (inclusief grond en voorzieningen), afhankelijk van de precieze situatie en keuzes in het voorzieningenniveau. Bij een hoog voorzieningenniveau kunnen de investeringskosten nog hoger uitvallen. Uitgaande van deze bedragen, is de totale investering voor 9 milieustraten tussen de € 18 en € 27 miljoen.
Pagina 14
Na 2017 verandert de situatie verder als bij een aanbesteding de contracten voor inzameling en de milieustraten naar een andere (markt)partij gaan. De bestuurlijke invloed neemt dan verder af. De samenwerking binnen OLAZ-verband hoeft met dit alternatief niet te veranderen. Na 2017 kan OLAZ besluiten gezamenlijk het beheer van de milieustraten aan te besteden. De inzamelgemeenten kunnen gezamenlijk (blijven) optrekken in de aanbesteding van de huisvuilinzameling. Voor het OLAZ-personeel dat gedetacheerd is bij Indaver is dit het minst gunstige alternatief. Indien na 2017 de contracten voor de inzameling en/of het beheer van de milieustraten naar een ander bedrijf dan de ZRD gaan, zal Indaver aanleiding hebben het gedetacheerde personeel van OLAZ 'terug te geven'. Dit kan versterkt worden indien na 2017 Indaver contracten voor de verwerking van een of meerdere afvalstromen verliest. Uitvoerbaarheid/haalbaarheid Dit alternatief is op de korte termijn eenvoudig uitvoerbaar. OLAZ hoeft in het verkooptraject van Indaver feitelijk niets (meer) te doen. Wel is het raadzaam om aan Delta/Indaver mee te geven dat bestaande uitgangspunten en verplichtingen met betrekking tot ZRD doorgegeven worden aan de nieuwe eigenaar. Voor de periode na 2017 wordt er in de uitvoering door OLAZ wel het nodige gevraagd. De exploitatie van de milieustraten en uitvoering van de inzameling moeten opnieuw worden georganiseerd en ingericht. Dit moet ruim voor 2018 worden voorbereid. Het eigendom van de milieustraten vormt dan een specifiek aandachtspunt: met de nieuwe eigenaar zal onderhandeld moeten worden over de overname van milieustraten voordat een aanbesteding gestart kan worden. Dit is een lastig traject. Het kan zijn dat OLAZ uiteindelijk naar nieuwe locaties moet gaan zoeken, met alle kostenconsequenties van dien.
Pagina 15
4.2.4 Samenvatting In onderstaande tabel zijn de voor- en nadelen van de 3 alternatieven samengevat. Overname ZRD
Overname delen ZRD
Niet-overnemen ZRD
+ +/-
+/-
++ --
++ ++
+ +/-
+ -
++ ++ ++ +/+ ++
+ + +/+/+/-
+ -+/+/-
+
--
+ -
Kosten Korte termijn Lange termijn Risico's financieel Continuïteit dienstverlening Korte termijn Lange termijn Werkgelegenheid personeel ZRD Korte termijn Langere termijn Grip/invloed Kennis en expertise Bestuurlijke samenwerking Gedetacheerd personeel OLAZ Uitvoerbaarheid Korte termijn Lange termijn
Ter toelichting op de scores: ++
zeer positief / zeer lage kosten / risico's voor gemeenten /OLAZ
+
positief, lage kosten voor gemeenten /OLAZ
+/-
neutraal
-
negatief / hogere kosten voor de gemeenten / OLAZ
--
zeer negatief / fors hogere kosten / risico's voor gemeenten / OLAZ
De scores zijn weergegeven ten opzichte van de huidige situatie.
4.3 Voorkeur OLAZ voor overname ZRD Op basis van de hiervoor geschetste criteria, de voor- en nadelen van de verschillende varianten en de weging van de alternatieven heeft KplusV aan OLAZ geadviseerd te kiezen voor een overname van de ZRD. Het Algemeen Bestuur (AB) van OLAZ kan zich vinden in de afweging en heeft het advies van KplusV overgenomen en op 13 maart jl. de voorkeur uitgesproken voor alternatief 1, overname van de ZRD. Dit alternatief scoort beter dan de andere alternatieven. Overname van de ZRD betekent dat de exploitatiekosten ten opzichte van de huidige situatie stijgen, maar deze stijging is bescheiden en is – zeker in vergelijking met de alternatieven – te overzien. Belangrijke voordelen van een overname van de ZRD zijn dat er een definitieve oplossing is voor het gedetacheerde OLAZ-personeel en dat er naar de toekomst grip blijft op de gezamenlijke exploitatie van de milieustraten en voor de inzamelgemeenten op de inzameling van huisvuil. De scheiding van de kosten en risico's tussen de inzameling en de milieustraten kan administratief en juridisch geborgd worden. Deze scheiding is voor het AB van OLAZ een voorwaarde.
Pagina 16
Bij de andere twee alternatieven kan de continuïteit van de dienstverlening na 2017 onder druk komen te staan en blijft er sprake van forse personele en financiële risico's. Aanvullend daarop geldt voor de splitsing van de ZRD (alleen de milieustraatactiviteiten worden overgenomen) dat deze variant – gelet op de opstelling van Indaver – feitelijk niet uitvoerbaar is. Een splitsing betekent ook dat de samenwerking (onderlinge solidariteit) van Zeeuwse gemeenten op het gebied van gemeentelijk afvalbeheer onder druk komt te staan.
Pagina 17
5
Procesverloop en besluitvorming Begin november 2014 is OLAZ in contact getreden met Indaver om zich te beraden over de vraag of OLAZ bij een verkoop van Indaver geïnteresseerd zou zijn in het overnemen van de ZRD. Om tot een weloverwogen keuze te komen, is een uitgebreid en zorgvuldig proces doorlopen. Dit hoofdstuk gaat in op het verloop van het traject vanaf dat moment tot nu en het vervolg van het (besluitvormings)proces.
5.1 OLAZ en de Zeeuwse gemeenten Meteen nadat Indaver OLAZ vroeg of ze geïnteresseerd was in overname van de ZRD, is door het AB van OLAZ een bestuurlijke werkgroep in het leven geroepen met daarin 2 vertegenwoordigers van het DB en 2 ambtelijke ondersteuners. Deze werkgroep heeft de opdracht gekregen om te verkennen wat de wensen en gedachten zijn bij de Zeeuwse gemeenten ten aanzien van de toekomst van de ZRD en welke mogelijkheden er zijn om met de verkoop van Indaver en de veranderende verhouding tot de ZRD om te gaan. Ook heeft OLAZ KplusV aangetrokken voor (proces)ondersteuning en advies. Daarnaast is over diverse concrete vraagstukken advies ingewonnen van juristen en accountants. De resultaten hiervan zijn verwerkt in deze notitie. In de periode november 2014 – februari 2014 zijn het DB en AB van OLAZ meerdere keren bij elkaar gekomen om te discussiëren over de ontwikkelingen en de resultaten van de werkgroep. Namens de werkgroep heeft KplusV in die periode ook afzonderlijke gesprekken gevoerd met de colleges van B&W van alle Zeeuwse gemeenten.
5.2 Gesprekken met Indaver Verkenning In de periode november 2014 – begin februari 2015 zijn verkennende gesprekken gevoerd met Indaver en de ZRD. Deze gesprekken zijn in eerste instantie gericht geweest op het in kaart brengen van de feitelijke financiële, juridische en administratieve situatie van de ZRD. Op basis van die informatie is vervolgens onderzocht hoe een zelfstandige ZRD, los van Indaver, eruit zou kunnen zien en is de vraag onderzocht of een zelfstandige ZRD een levensvatbare organisatie zou kunnen zijn. Daarnaast is onderzocht of en hoe het mogelijk zijn zou de ZRD op te splitsen in een bedrijf voor de afvalinzameling en een bedrijf voor het beheer van de milieustraten. Tegelijkertijd is in beeld gebracht of en hoe het mogelijk zou zijn alleen het eigendom van de milieustraten van de ZRD aan OLAZ of de Zeeuwse gemeenten over te dragen. De financiële gevolgen van al deze varianten zijn uitgewerkt in een businesscase (zie bijlage 2).
Pagina 18
Onderhandelingen Na afronding van de gesprekken met de Zeeuwse gemeente en bespreking van de alternatieven in DB en AB van OLAZ zijn er in februari 2015 onderhandelgesprekken gevoerd met Indaver over de voorwaarden en prijs waaronder OLAZ de gehele ZRD of delen van de ZRD over zou kunnen nemen van Indaver. Aan het begin van de onderhandelgesprekken heeft Indaver aangegeven dat een overname van alleen het eigendom van de milieustraten onbespreekbaar is. Belangrijkste reden daarvoor is dat Indaver blijft zitten met het ZRDpersoneel zonder milieustraten en werkzaamheden-/contract(en) na beëindiging van de afvalovereenkomst. Indaver heeft vervolgens te kennen gegeven dat een overname van alleen de activiteit milieustraten voor Indaver alleen mogelijk is tegen een (aanzienlijk) hogere overnameprijs dan bij een overname van de gehele ZRD. Daarbij gaf Indaver tevens aan dat splitsen van de 2 hoofdactiviteiten leidt tot hogere tarieven voor de inzameling, als gevolg van afnemende efficiëntie van de ZRD door het wegvallen van de dienst milieustraten. Dit komt overeen met de resultaten van de, door KplusV opgestelde, businesscase (zie de passages over de kosten in hoofdstuk 4 en bijlage 2). Voorgaande is op verzoek van OLAZ vastgelegd in een zogenaamde 'sideletter' die is opgenomen in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041. Gelet hierop zijn de mogelijkheden voor het overnemen van delen van de ZRD of enkel de milieustraten, in plaats van de gehele ZRD uiteindelijk niet verder uit onderhandeld. Uiteindelijk hebben de onderhandelgesprekken geleid tot een principeafspraak over de voorwaarden waaronder OLAZ de ZRD van Indaver zou kunnen overnemen. Resultaat onderhandelingen De precieze afspraken over een overname van de ZRD zijn vastgelegd in een vertrouwelijke uitgangspuntennotie. Deze uitgangspuntennotitie beschrijft de voorwaarden van de overname van de ZRD door OLAZ op hoofdlijnen. Indien OLAZ besluit de ZRD daadwerkelijk over te nemen zullen deze uitgangspunten nader uitgewerkt worden in een overnameovereenkomst. De belangrijkste voorwaarden uit de uitgangspuntennotitie zijn:
overname van de ZRD tegen boekwaarde (op basis van een boekenonderzoek door een onafhankelijke accountant);
een harde overdrachtsdatum van 1 januari 2018;
de detacheringsovereenkomst van OLAZ met Delta wordt ontbonden;
al het personeel dat momenteel 100% werkzaam is voor de ZRD, inclusief de 9 gedetacheerde medewerkers van OLAZ, gaat mee naar / blijft bij de ZRD;
de overige 14 gedetacheerde medewerkers van OLAZ gaan naar Indaver;
het contract voor de overslag van gft en restafval op de overslaglocaties Koegors en Sloe wordt verlengd tot en met 2022 tegen een marktconform tarief dat op (gft) of zelfs onder (restafval) het benchmarkgemiddelde ligt;
Indaver en OLAZ gaan in gesprek om de mogelijkheden te verkennen voor een duurzame samenwerking bij de verwerking van gft na 2017. OLAZ gaat daarbij nadrukkelijk geen verplichting aan om met Indaver ook daadwerkelijk tot een (verlengd)contract voor gftverwerking te komen. OLAZ laat zich hierbij adviseren door een aanbestedingsjurist zodat de verkenning met Indaver niet in strijd is met het aanbestedingsrecht;
een eenduidige splitsing van kosten en risico's tussen de activiteiten inzameling en milieustraten;
Pagina 19
goedkeuring van de uitgangspuntennotitie door het bestuur van OLAZ, de Zeeuwse gemeenten, Raad van Bestuur van Indaver, Delta N.V. en advisering hierover door de OR van Indaver.
De volledige uitgangspuntennotitie is opgenomen in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041. Delta N.V. heeft ondertussen een voorlopige overname overeenkomst getekend over de overname van Indaver met Katoen Natie. Katoen Natie is op de hoogte van de uitgangspuntennotitie en de nog te doorlopen besluitvormingsprocedure(s) over de toekomst van de ZRD door OLAZ en Indaver. Katoen Natie heeft aangegeven dat Delta en Indaver het proces gericht op een overname van de ZRD door OLAZ kunnen continueren.
5.3 Voorkeur OLAZ Het ontwerpbesluit Het AB van OLAZ heeft in de vergadering van 13 maart jl. op basis van voorliggende informatie de voorkeur uitgesproken voor de overname van de ZRD. Tezamen met het uitspreken van de voorkeur voor overname van de ZRD heeft OLAZ het (ontwerp)besluit genomen in te stemmen met de afspraken uit de uitgangspuntennotitie, in te stemmen met een voorstel tot verdeling van de kosten van de overname van de ZRD (zie de toelichting in bijlage 3) en – na consultatie van de gemeenten (zie volgende paragraaf) – over te gaan tot het overnemen van de aandelen (99%) van de ZRD die Indaver in bezit heeft. Scheiding financiën en risico's milieustraten en inzameling Aan het ontwerpbesluit over de overname van de ZRD heeft OLAZ een duidelijke voorwaarde verbonden ten aanzien van de financiële belangen en financiële risico’s die zijn verbonden aan enerzijds de exploitatie en het beheer van de milieustraten en aan anderzijds de afvalinzameling van huishoudelijk afval. De voorwaarde is dat deze belangen en risico's strikt gescheiden dienen te worden, en de administratieve en juridische structuur van de ZRD hierop te worden ingericht. Om er zeker van te zijn dat dit mogelijk is, heeft OLAZ advies ingewonnen van een externe accountant. Uit het advies van de accountant blijkt dat het zonder meer mogelijk is de financiële belangen en risico's van de milieustraten te scheiden van die van de afvalinzameling. De op dit moment voorliggende optie hiervoor is het oprichten van een overkoepelende holding en daaronder twee werk BV's. De precieze inrichting van de juridische structuur zal nog nader uitgewerkt worden. Het adviesrapport van de accountant is opgenomen in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041.
5.4 Consultatie gemeenten OLAZ legt de voorkeur van het AB voor de overname van de ZRD en de besluiten over het verdelingsvoorstel en de overname van de aandelen in de vorm van een ontwerpbesluit ter consultatie voor aan alle Zeeuwse gemeenten. Dit houdt in dat de gemeenteraden en colleges van de 13 Zeeuwse gemeenten hun wensen en bedenkingen kunnen uitspreken over de voorkeur van OLAZ. Nadat de reacties van de gemeenten zijn ontvangen, neemt OLAZ eind juni / begin juli 2015 een definitief besluit over de overname van de ZRD.
Pagina 20
Om de gemeenteraden te informeren en raadsleden de gelegenheid vragen te stellen over het voorgenomen besluit van OLAZ voor de overname van de ZRD, zal een drietal regiobijeenkomsten georganiseerd worden. De bijeenkomsten zijn alleen bedoeld voor raadsleden en kennen een besloten karakter.
5.5 Vervolg Nadat alle raden en colleges de gelegenheid hebben gekregen een reactie te geven op het ontwerpbesluit tot overname van de ZRD, zal OLAZ in juli overgaan tot definitieve besluitvorming over overname van de ZRD. Na definitieve besluitvorming door OLAZ zullen de afspraken uit de uitgangspuntennotitie nader uitgewerkt worden in een overname overeenkomst. Tevens zal een onderzoek worden uitgevoerd door een onafhankelijke accountant, waarbij de boeken van de ZRD worden gecontroleerd en advies wordt ingewonnen over de financiële ontvlechting van de ZRD en de fiscale aspecten van de overname van de ZRD. De uitwerking van de overname overeenkomst wordt samen met Indaver en ZRD opgepakt en betreft onder andere de rechtspositie van het personeel. Dit kan derhalve de nodige tijd in beslag nemen en wordt niet voor de zomer van 2015 verwacht gereed te zijn. De overname overeenkomst wordt uiteindelijk – conform de uitgangspuntennotitie – ter goedkeuring voorgelegd aan het bestuur van OLAZ en de Raad van Bestuur van Indaver en ter advisering aan de OR.
Pagina 21
Bijlage 1 Feiten over de Zeeuwse Reinigingsdienst Hieronder wordt ingegaan op de relevantie feiten met betrekking tot de Zeeuwse Reinigingsdienst (ZRD). Daarbij wordt ingegaan op: a. Algemene taakafbakening b. Juridische aspecten c. Personeel d. Bedrijfsvoering e. Financiën De feitenbeschrijving is uitgewerkt op basis van beschikbare officiële documenten (overeenkomsten, begrotingen, jaarrekeningen, et cetera) en aanvullend door de ZRD aangeleverde informatie. A. Algemene taakafbakening De ZRD is de beheerder / exploitant van de dertien milieustraten in Zeeland7. Daarnaast is ZRD de inzamelaar van huishoudelijke afvalstoffen voor de gemeenten Hulst, Kapelle, NoordBeveland, Reimerswaal, Sluis, Tholen en Veere. De andere Zeeuwse gemeenten verzorgen de inzameling van deze afvalstromen zelf. Voor een beperkt aantal gemeenten verzorgt de ZRD ook de inzameling van OPK en het grof huisvuil.
Figuur 1 Taken ZRD
7
De ZRD voert sinds 2003 het beheer en exploitatie van de milieustraten uit. Daarvoor verzorgde het OLAZ het beheer en exploitatie van de milieustraten.
Pagina 1
Taakuitoefening en regievoering Het beheer en de exploitatie van de milieustraten wordt aangestuurd door OLAZ en uitgevoerd door ZRD. De afspraken voor de exploitatie en het beheer zijn vastgelegd in de afvalovereenkomst tussen OLAZ en Indaver. De inzameling van huishoudelijke afvalstoffen wordt aangestuurd door de zeven gemeenten die daarvoor een separate samenwerkingsovereenkomst hebben met ZRD. In deze overeenkomst zijn de uitgangspunten voor de samenwerking en condities voor in- en uittreding vastgelegd. Overigens is de samenwerkingsovereenkomst ook getekend door OLAZ en Indaver. Naast de samenwerkingsovereenkomst is voor de activiteit afvalinzameling een Service Level Agreement (SLA) opgesteld tussen de ZRD en elk van de zeven gemeenten individueel. In de SLA zijn de specifieke afspraken voor de huisvuilinzameling vastgelegd. B. Juridische aspecten Het maatschappelijk kapitaal van ZRD bedraagt negen miljoen euro dat is verdeeld in 9.000 aandelen van nominaal € 1.000,-. Indaver heeft 99% van de aandelen ZRD in handen (8.910 aandelen). OLAZ is in bezit van de resterende 1% (90 aandelen). De 90 aandelen van OLAZ zijn prioriteitsaandelen. De deelneming in ZRD staat voor € 34.900 op de balans van OLAZ. Het houden van prioriteitsaandelen betekent dat: 1. OLAZ bij ontbinding het eerste recht heeft op het overschot na vereffening tot uitkering van het nominale op de prioriteitsaandelen gestorte bedrag (€ 90.000); 2. de houders van het prioriteitsaandeel een commissaris mogen benoemen; 3. voor een besluit tot wijziging van het in de statuten van de vennootschap bepaalde omtrent de positie, bevoegdheid of betrokkenheid van de prioriteit of de raad van commissarissen, goedkeuring van de prioriteitsaandeelhouders benodigd is (bron: statuten ZRD). De ZRD heeft een driehoofdige raad van commissarissen, waarbij Indaver, OLAZ en de zeven inzamelgemeenten van ZRD ieder een commissaris leveren. De statuten van de ZRD gaan uit van een zogenaamde blokkeringsregeling. Kern van de blokkeringsregeling is dat bij overdracht van aandelen ZRD slecht kan geschieden nadat de "aanbieder" deze heeft aangeboden aan zijn mede-aandeelhouders. De ZRD heeft zich in de afgelopen periode (met name in de jaren 2012-2013) ontwikkeld in de richting van een non-profit organisatie die uitsluitend werkt voor overheden. Dit traject is 'samen onderweg' genoemd. In dat kader zijn de statuten gewijzigd per 1-1-2014 en hebben de gemeenten nieuwe overeenkomsten gesloten met de ZRD: een gezamenlijke samenwerkingsovereenkomst en per gemeente een service level agreement (SLA). Hiermee is de overheidsinvloed en -afhankelijkheid vergroot. Onderdeel van de afspraken is een 'kostprijsplus'-model. Dat houdt in dat de tarieven die bij de gemeenten voor de huisvuilinzameling in rekening worden gebracht gebaseerd zijn op kostprijsberekeningen, waarbij rekening gehouden wordt met overhead en onvoorziene kosten. Deze kosten worden separaat toegerekend aan de huisvuilinzameling. De afspraken rondom beheer en exploitatie van de milieustraten zijn hierbij ongewijzigd gebleven (daarvoor geldt overigens ook een 'kostprijsplus'-model).
Pagina 2
C. Personeel Formatie De ZRD heeft geen eigen personeel. Vrijwel al het personeel van de ZRD is gedetacheerd vanuit (enkele personeelsbv’s van) Indaver. Daarnaast zijn er voor de huisvuilinzameling 2 personen gedetacheerd vanuit een gemeente (1 vanuit Noord-Beveland en 1 vanuit Kapelle) en voor de milieustraten is er 1 persoon gedetacheerd vanuit een gemeente (Tholen). Tenslotte zijn er 9 (van de in totaal 23) OLAZmedewerkers bij Indaver gedetacheerd volledig werkzaam bij ZRD-activiteiten. In totaal gaat het om 54 medewerkers en totaal van 52,1 fte's. Dit komt grofweg neer op 5 fte ZRD algemeen, 25 fte ZRD huisvuilinzameling en 21 fte ZRD milieustraten. Daarnaast worden voor de huisvuilinzameling circa 10 personen ingehuurd en voor de milieustraten circa 8 personen ingehuurd. D. Bedrijfsvoering ZRD Onder bedrijfsvoering valt enerzijds de primaire overhead en anderzijds de ondersteunende diensten die er samen voor zorgen dat het personeel haar taken adequaat kan uitvoeren. In de huidige situatie is de primaire overhead (management, huisvesting / opstallen en materieel) niet volledig onderdeel van ZRD, maar wordt deze deels afgenomen van Indaver. De overige ondersteunende diensten (financiën, P&O, KAM, ICT en inkoop / projectbureau) worden voor het overgrote deel afgenomen van Indaver. Daarnaast neemt ZRD ook voor het beheer / exploitatie van de milieustraten ondersteunende diensten af van Indaver. OLAZ betaalt hiervoor een management fee aan Indaver. Dit betreft een vergoeding voor de coördinatie, administratie en overhead. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat Indaver ook jaarlijks voor OLAZ de begroting en de jaarrekening opstelt (OLAZ betaalt daarvoor een vergoeding aan Indaver). Management De directie van de ZRD wordt in deeltijd uitgevoerd vanuit Indaver (aanstelling van 0,2fte). Aangegeven wordt dat deze invulling geen functie betreft, maar een rol. Het operationeel management van ZRD betreft een opzichter Milieustraten (100% MS), een opzichter Huisvuilinzameling (100% HuVu) en een bedrijfsleider en manager (50% MS en 50% HuVu). De personele kosten die hieraan verbonden zijn worden door Indaver rechtstreeks doorberekend aan ZRD.
Pagina 3
Huisvesting en bedrijfsterreinen ZRD maakt gebruik van de gebouwen op de dertien milieustraten in elke gemeente en de huisvesting bij de milieustraat / overslagstation locatie Koegorspolder in Terneuzen. Negen milieustraten zijn geheel in eigendom van de ZRD8. Bij de gemeente Hulst is de grond in eigendom van de gemeente en zijn de opstallen eigendom van de ZRD. Bij de gemeenten Goes9, Kapelle en Schouw-Duiveland zijn de milieustraten (onroerende goed) in eigendom van de gemeente zelf. De milieustraat (met opstallen) en de huisvesting in Terneuzen zijn eigendom van Indaver. Indaver brengt voor het gebruik hiervan geen huur in rekening. Het bestuur van OLAZ heeft in 2014 ingestemd met eerder advies dat het eigendom van de milieustraten in de (nabije) toekomst in handen blijft van een overheids(gedomineerde) partij, waarbij de invloed van de Zeeuwse gemeenten en OLAZ is geborgd. Daarnaast heeft OLAZ tevens ingestemd met het advies om het beheer en de exploitatie van de milieustraten ook na 2017 bij ZRD te beleggen (in combinatie met het contractueel vastleggen van de optie tot terugkoop na afloop van het verlengde contract). Materieel en materiaal Voor het uitvoeren van de afval- en reinigingswerkzaamheden en de exploitatie van de milieustraten maakt de ZRD gebruik van materieel, waaronder ook de ICT systemen (hardware en software). Bij materieel valt te denken aan de aanwezige huisvuilwagens, minicontainers en veegmachines. Overige ondersteuning Voor de afvalinzameling door ZRD krijgt Indaver een vergoeding voor het leveren van ondersteunende diensten aan ZRD. Deze kosten worden doorberekend aan de zeven inzamelgemeenten. Financiën Momenteel wordt dit geregeld vanuit de afdeling Finance van Indaver. Een administrateur en een administratief medewerker zijn ca. 50% werkzaam voor de ZRD. Specifiek gaat het om het voeren van de Boekhouding, Facturatie en Jaarrekening. P&O Dit betreft de taken: Personeelsadministratie, Salarisadministratie en Begeleiding ziekte, aannemen, ontslag, wet- en regelgeving ed. Deze ondersteuning wordt op dit moment vanuit Indaver geleverd. KAM De vergunningen staan op naam van de ZRD. Beheer vindt voornamelijk plaats binnen de ZRD.
8
Er zijn geen afspraken vastgelegd over hoe om te gaan met de eigendomssituatie tussen de gemeenten en de ZRD bij beëindiging van de afvalovereenkomst met Indaver. Uitzondering hierop vormt de gemeente Hulst, waar contractueel is vastgelegd dat de gemeente bij beëindiging van het huurcontract in 2016 de opstallen tegen boekwaarde over kan nemen van de ZRD.
9
Voor zover bekend is de milieustraat in Goes van de gemeente. Er wordt hierop nog een dubbelcheck uitgevoerd.
Pagina 4
ICT Het Onderhoud en beheer van de ICT systemen (de helpdesk). ICT is onderdeel van een ERP pakket voor Indaver NL. Inkoop / projectbureau De meeste inkoop en projecten zijn vakspecifiek en worden uitgevoerd binnen de ZRD. E. Financiën In het onderdeel financiën gaan we in op de omzet van ZRD en de financiële relaties met Indaver en de gemeenten. De omzet van de ZRD in 2013 bestond uit circa € 4.650.000 voor de activiteit "Inzameling" en € 7.400.000 voor de exploitatie van milieustraten. De kosten voor beide activiteiten worden separaat begroot en verantwoord. Alle kosten voor de exploitatie van de milieustraten worden per regio bepaald (regio ZeeuwsVlaanderen en regio Noord en Midden Zeeland) en bij de gemeenten in rekening gebracht. De kosten bestaan uit een management fee, kapitaallasten en kosten voor de verwerking van de afvalstromen conform de verwerkingstarieven uit de afvalovereenkomst met Indaver. De kosten voor afvalinzameling worden per gemeente geheel doorberekend aan de desbetreffende gemeente waar de ZRD een contract (SLA) mee heeft. In de samenwerkingsafspraken rondom de afvalinzameling is ook expliciet vastgelegd dat (overhead)kosten separaat worden toegerekend aan de activiteit 'Inzameling Huishoudelijk Afval'. Er is geen sprake van het dekken van tekorten op de activiteit milieustraten door inkomsten op de activiteit afvalinzameling of andersom. Kwantificering (financiële) belangen inzamel en niet-inzamelgemeenten Aantal aansluitingen in heel Zeeland
177.415
Aantal aansluitingen inzamelgemeenten
66.865
Aantal aansluitingen niet-inzamelgemeenten
110.550
Netto omzet afvalinzameling ZRD
€ 4.650.000
Netto omzet beheer milieustraten ZRD
€ 7.400.000
Geldstromen In onderstaande figuur worden de geldstromen tussen OLAZ, ZRD en Indaver schematisch weergegeven.
Pagina 5
Indaver Management (directievoering 0,2fte) Huisvesting locatie Koegorspolder
Vergoeding Indaver voor ondersteunende diensten ZRD
ICT pakket Indaver
Managementfee voor coördinatie, administratie en overhead
Financiën en P&O
ZRD
Rentevergoeding over boekwaarde milieustraten
Doorberekening ondersteunende diensten Indaver t.b.v. inzameling
Huur milieustraten
De 7 inzamelgemeenten
Goes, Kapelle, Hulst en Schouwen-Duivenland
Pagina 6
OLAZ
Bijlage 2 Samenvatting businesscase Met medewerking van de ZRD is een businesscase uitgewerkt. Deze businesscase gaat in op de organisatorische en financiële consequenties van: 1. de ontvlechting van de ZRD uit Indaver; 2. een opsplitsing van de twee hoofdactiviteiten, te weten: milieustraten en huisvuilinzameling. Daarnaast wordt in deze bijlage ingegaan op de situatie waarbij OLAZ geen deel van de activiteiten of de gehele ZRD overneemt, maar OLAZ en/of de Zeeuwse gemeenten: 3. het beheer / exploitatie van de milieustraten – los van de ZRD - opnieuw opzetten/ organiseren. Omdat de businesscase vertrouwelijke informatie bevat, is deze opgenomen in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041. Hieronder wordt het resultaat van de businesscase samengevat weergegeven. Zelfstandige ZRD Op basis van de businesscase wordt geconstateerd dat er geen onlosmakelijke verbinding is tussen Indaver en de ZRD. De ZRD kan zelfstandig opereren/functioneren op het vlak van beheer van milieustraten voor alle 13 Zeeuwse gemeenten en huisvuilinzameling voor 7 van die gemeenten. Een efficiënte invulling van ondersteunende functies is daarbij een voorwaarde. In de businesscase zijn de organisatorische en financiële consequenties van een ontvlechting nader uitgewerkt. Uitgaande van de huidige bijdragen van OLAZ en de gemeenten voor de activiteiten milieustraten en huisvuilinzameling ontstaat er door de ontvlechting een tekort in de exploitatie. De businesscase komt uit op een nadelig kosteneffect van circa € 275.000 ten opzichte van de huidige situatie. Als rekening wordt gehouden met het feit dat circa 60% van de bijdragen van gemeenten betrekking hebben op de activiteit milieustraten dan betekent dit dat de ontvlechting voor OLAZ een kostenstijging met € 165.000 met zich meebrengt. De overige € 110.000 leiden tot een aanvullende kostenstijging bij de inzamelgemeenten. Ter indicatie: gelet op het aantal inwoners (circa 380.000 in Zeeland en circa 140.000 bij de inzamelgemeenten) gaat het voor alle gemeenten om circa € 0,45 extra kosten per inwoner voor de milieustraten en in de inzamelgemeenten daarbovenop circa € 0,80 extra kosten per inwoner. In bijlage 3 wordt deze kostentoerekening nader toegelicht. Als het kostenniveau van de ZRD (inclusief bovenstaande kostenstijging) en de verhouding tussen directe en indirecte kosten worden vergeleken met benchmarkgegevens dan presteert een zelfstandige ZRD nog steeds goed. De kosten zijn lager dan gemiddeld en liggen onderaan in de bandbreedte. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat dit bedragen zijn exclusief de eenmalige frictiekosten in verband met het ontvlechten. In de businesscase worden deze geraamd op € 200.000 10.
10
Rekening houdend met de omzetverdeling tussen de milieustraatactiviteiten en de huisvuilinzameling gaat dit voor alle gemeenten om circa € 0,30 per inwoner en in de inzamelgemeenten daarbovenop circa € 0,60 extra kosten per inwoner.
Pagina 1
Hiertoe behoren bijvoorbeeld de kosten voor het inrichten van een juridische en administratieve structuur, die een maximale scheiding aanbrengt tussen de financiële risico's van de inzameling en de milieustraten. Ook ontstaat bij een overname financieringsbehoefte bij OLAZ. Bij een overname tegen boekwaarde moet rekening gehouden worden met een exploitatielast voor de financiering binnen OLAZ van circa € 40.000.11 Op de onderbouwing van deze financieringslast wordt, gelet op de vertrouwelijkheid van de informatie waarop die is gebaseerd, nader ingegaan in het onderdeel over waardering en financiering in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041. Zelfstandige BV voor exploitatie en beheer milieustraten Het inrichten van een zelfstandige BV voor de exploitatie en beheer van milieustraten (onder OLAZ) betekent onlosmakelijk dat de twee ZRD-activiteiten (milieustraten en huisvuilinzameling) gesplitst worden. Dat maakt de toekomstbestendigheid van ieder van de onderdelen kwetsbaarder wordt. In principe moet de activiteit milieustraten levensvatbaar georganiseerd kunnen worden binnen of onder OLAZ. De kwetsbaarheid op het gebied van management en bedrijfsvoering neemt wel toe. De ZRD-inzamelorganisatie die bij Indaver blijft, kampt met soortgelijke problemen. De synergie tussen huisvuilinzameling en beheer milieustraten valt weg en dit leidt tot een toename van de overheadkosten. Bovenstaande kostenstijging verandert niets aan de conclusies van eerder onderzoek naar de milieustraten (rapport met kenmerk 1013247-013 d.d. 31 januari 2014), waarin werd geconcludeerd dat de exploitatie en het beheer van de milieustraten door de ZRD nog steeds efficiënt en zijn de kosten lager dan gemiddeld. Op basis van de uitgewerkte businesscase wordt geconstateerd dat dit leidt tot een aanvullende exploitatielast van circa € 210.000 (circa € 0,55 per inwoner). Daarbovenop is er een toename van de exploitatielast voor de inzamelgemeenten met circa €182.000 (circa € 1,30 per inwoner). Deze toename in kosten is groter dan bij overname van de gehele ZRD, als gevolg van inefficiënties. Ook hier geldt dat dit een bedrag is exclusief de eenmalige frictiekosten en de kosten voor de financiering voor de overname van de activiteit milieustraten. Deze kosten zijn deels vergelijkbaar met die van een complete overname van de ZRD. Een belangrijk verschil is dat op de korte termijn de frictiekosten en juridische kosten voor het opsplitsen van de ZRD en het losmaken van het onderdeel milieustraten van Indaver hoger zijn dan in de andere alternatieven. Over het overnamebedrag is niet veel concreets te zeggen, behalve dat de waarde in sterke mate beïnvloed wordt door de positie en belangen van Indaver hierin. Uit de gesprekken met Indaver is gebleken dat zij de ZRD als geheel wil verkopen (zie hoofdstuk 5). Dat betekent dat het kopen van onderdelen significant meer kost dan het overnemen van het geheel.
Is een zelfstandig bedrijf voor huisvuilinzameling in zeven Zeeuwse gemeenten levensvatbaar? Het aantal aansluitingen in deze gemeenten is volgens gegevens van ZRD bijna 67.000. Uit onderzoeken die in opdracht van de NVRD zijn uitgevoerd blijkt dat het minimum voor effectieve uitvoering van de huisvuilinzameling ligt op 45.000 aansluitingen. Daarbij is meegerekend dat ook afvalinzameling via milieustraten plaatsvindt. In het geval van een apart bedrijf voor huisvuilinzameling moeten we het aantal
11
Rekening houdend met de omzetverdeling tussen de milieustraatactiviteiten en de huisvuilinzameling gaat dit voor alle gemeenten om circa € 0,05 per inwoner en in de inzamelgemeenten daarbovenop circa € 0,15 extra kosten per inwoner.
Pagina 2
aansluitingen hiervoor corrigeren. Als we corrigeren voor het aandeel van de opbrengsten van de milieustraat in verhouding tot het totaal (dit varieert tussen de gemeenten van 55 tot 69%), dan blijft het aantal aansluitingen in de zeven gemeenten onder de 45.000. Er zijn in Nederland enkele afvalinzameldiensten met een omvang van onder de 45.000 aansluitingen, bijvoorbeeld RAD Hoeksche waard. De marktontwikkelingen, technologische ontwikkelingen (ICT) en eisen die in toenemende mate aan afvalbeheer worden gesteld (monitoring, rapportages, invoering nieuwe afvalinzamelmethoden, kwaliteitszorg, opereren op de markt van afvalstof-grondstof) bieden geen duurzaam perspectief voor organisaties van die omvang. De omvang ligt ver af van wat de NVRD op basis van onderzoek aangeeft als optimum voor het duurzaam efficiënt kunnen leveren van voldoende kwaliteit in de dienstverlening. Het gaat hierbij om een minimum van 80.000 aansluitingen met een optimum tussen de 110.000 en 140.000. Wat het optimum is, is mede afhankelijk van de kenmerken van de gemeente (verstedelijkingsgraad, rij-afstanden en dergelijke). Voor de zeven inzamelgemeenten zal dat optimum niet worden bereikt.
Exploitatie / beheer milieustraten opnieuw opzetten De overname van het eigendom van de huidige milieustraten van de ZRD/Indaver (boekwaarde € 3,5 miljoen) is voor Indaver onbespreekbaar (zie hoofdstuk 5), omdat Indaver dan wel met personeel maar zonder activiteiten/contract blijft zitten. Het alternatief is om vanuit OLAZ en de Zeeuwse gemeenten te investeren in nieuwe milieustraten. Dit betekent – uitgaande van de huidige situatie – dat in 9 gemeenten nieuwe milieustraten moeten worden aangelegd. Op basis van gegevens uit de markt en van andere gemeenten in Nederland betekent de aanleg van 9 nieuwe milieustraten een totale investering van tussen de € 18 en € 27 miljoen. Omgerekend in kapitaallasten is de jaarlijkse exploitatielast van een dergelijke investering tussen de € 1,1 en € 1,7 miljoen. De huidige kapitaalslasten die de ZRD heeft voor het onderdeel bedragen circa € 450.000. Dit betekent dat in het meest gunstige geval de jaarlijkse exploitatielasten omhoog zullen gaan ten opzichte van de huidige situatie met circa € 650.000 (ter indicatie: €1,70 per inwoner). Dit bedrag is een conservatieve inschatting. De kans is groot dat de werkelijke (kapitaals)lasten voor de aanleg van 9 nieuwe milieustraten hoger zullen liggen. Als er nieuwe milieustraten aangelegd dienen te worden, kan gekeken worden of bij het investeren in nieuwe milieustraten een optimalisatieslag gemaakt kan worden en het aantal nieuwe milieustraten omlaag kan. Uitgaande van het eerdere onderzoek van KplusV (rapport met kenmerk 1013247-013 d.d. 31 januari 2014) zou het mogelijk zijn te investeren in 7 in plaats van 9 volledige milieustraten en op 1 locatie alleen in de opstallen. Het investeringsbedrag daarvoor ligt tussen € 14 en € 21 miljoen. De kapitaallasten daarvoor zijn tussen de € 885.000 en € 1,3 miljoen. De kapitaallasten gaan in dat geval ten opzichte van de huidige situatie tenminste met Є 435.000 (ter indicatie: €1,15 per inwoner) omhoog. Ook dit betreft een conservatieve inschatting.
Pagina 3
Het effect van het zelf aanleggen van milieustraten op de exploitatielasten van de afvalinzameling en het beheer van de milieustraten valt lastig te voorspellen. Dit hangt af van de wijze waarop OLAZ en de Zeeuwse gemeenten na 2017 de contracten voor afvalinzameling en het beheer van de milieustraten in de markt willen zetten. Indien de afvalinzameling en het beheer van de milieustraten als aparte contracten in de markt wordt gezet, zullen de exploitatielasten net als bij een overname van de ZRD in delen voor zowel de inzameling als de milieustraten toenemen als gevolg van inefficiënties. De huidige tarieven voor inzameling en het beheer van de milieustraten zijn zeer laag. Een andere marktpartij dan de ZRD zal naar verwachting niet met scherpere tarieven kunnen komen dan de ZRD. Dit zal nog lastiger zijn wanneer de twee activiteiten gescheiden naar de markt worden gebracht. Hoe groot het financiële effect van bovengenoemde is, valt lastig te voorspellen. De verwachting is in ieder geval dat dit leidt tot hogere extra kosten dan bij een overname van de activiteit milieustraten en het daarvoor inrichten van een zelfstandige BV (zie hierboven).
Pagina 4
Bijlage 3 Verdeling kosten overname ZRD Inleiding OLAZ en de Zeeuwse gemeenten willen de kosten voor de overname van de ZRD (toename exploitatielast en aandelen) op een rechtvaardige manier verdelen over de gemeenten. De ondersteuningscommissie (OC) van OLAZ heeft een voorstel uitgewerkt voor de verdeling van deze kosten, waar het AB van OLAZ mee heeft ingestemd. De OC bestaat uit ambtelijke vertegenwoordigers van alle Zeeuwse gemeenten en fungeert als ondersteuning van het bestuur van OLAZ. In deze bijlage is het verdelingsvoorstel voor de kosten van de overname van de ZRD toegelicht. Huidige situatie De ZRD beheert en exploiteert de milieustraten in alle 13 Zeeuwse gemeenten. Hiervoor is er een contract tussen OLAZ en de ZRD. Daarnaast zijn er 7 gemeenten (Hulst, Kapelle, NoordBeveland, Reimerswaal, Sluis, Tholen en Veere) waar de ZRD de huisvuilinzameling verzorgt. De ZRD heeft hiervoor met ieder van die gemeenten een contract. De kosten voor milieustraten en huisvuilinzameling worden gescheiden geboekt en in rekening gebracht. De indirecte kosten worden daarbij ook aan de separate activiteiten toegerekend. De totale kosten voor milieustraten worden in rekening gebracht bij OLAZ en iedere inzamelgemeente betaalt zijn deel van de kosten voor huisvuilinzameling. OLAZ belast de kosten die zij aan de ZRD moet betalen door via een verdeelsleutel (kosten per inwoner). Verdeling kosten toename exploitatielasten De overname van de ZRD zal leiden tot een toename in de exploitatielasten als gevolg van de ontvlechting van de ZRD uit Indaver. De businesscase (zie bijlage 2) komt uit op een toename van circa € 275.000 ten opzichte van de huidige situatie. De ZRD zal het deel van deze toename in de exploitatielasten dat betrekking heeft op beheer en exploitatie van de milieustraten in rekening brengen bij OLAZ (en daarmee indirect bij alle gemeenten). De overige kosten zullen (conform de huidige situatie) verdeeld worden over de inzamelgemeenten. De vraag is nu welk deel van de toename bij OLAZ in rekening gebracht wordt en welk deel bij de inzamelgemeenten. OLAZ is van mening dat een verdeling op basis van de 'omzetverhouding' hiervoor geschikt is. Deze verhouding is circa 60% milieustraten en circa 40% huisvuilinzameling. Dit betekent dat 60% van de kosten voor de toenemende exploitatielasten voor rekening komt van OLAZ (en via de bestaande verdeelsleutel voor rekening van alle 13 gemeenten) en 40% van deze kosten voor rekening komt van de 7 inzamelgemeenten (in de businesscase is van een vergelijkbare verdeling uitgegaan).
Pagina 1
Verdeling kosten overname aandelen Om de overname van de aandelen van de ZRD van Indaver te bekostigen, zal OLAZ een lening moeten afsluiten. De lasten die daarmee gepaard gaan, zal OLAZ in rekening brengen bij de gemeenten. De financiering leidt tot circa € 40.00012 aan kosten. OLAZ is van mening dat ook hier een verdeling op basis van de 'omzetverhouding' geschikt is om te bepalen welk deel van deze kosten bij alle gemeenten (en dus alle 13 gemeenten) in rekening gebracht wordt en welk deel aanvullend bij de 7 inzamelgemeenten in rekening gebracht wordt. Verschillen in eigendomsstructuur milieustraten Het eigendom van de milieustraten verschilt. In 8 gemeenten is de milieustraat eigendom van de ZRD, in 1 gemeente (Terneuzen) is de milieustraat van Indaver en in 4 gemeenten (Goes, Hulst, Kapelle en Schouwen-Duiveland) is de milieustraat eigendom van de gemeente. OLAZ heeft besproken of het al dan niet in eigendom hebben van een milieustraat van een gemeente gevolgen moet hebben voor de bijdrage van deze gemeente in de kosten voor de overname van de ZRD (toename exploitatie en aandelen). De gemeenten die een eigen milieustraat brengen jaarlijks huur in rekening bij de ZRD voor het gebruik van de milieustraat en krijgen op die manier een vergoeding voor het beschikbaar stellen van de milieustraat. Vanuit de ZRD betekent dit dat kosten worden gemaakt voor het beheer van de milieustraten. Daaronder vallen de huur van milieustraten in eigendom van gemeenten en kapitaallasten voor het eigendom van de eigen milieustraten en de eigen opstallen. Al deze kosten worden in rekening gebracht bij OLAZ. Dit betekent dat gemeenten die een eigen milieustraat hebben enerzijds huurinkomsten krijgen en anderzijds naar rato bijdragen aan de kosten via OLAZ. Als OLAZ de ZRD overneemt, blijft deze situatie in feite ongewijzigd en kunnen de huurovereenkomsten van kracht blijven. De ZRD zal huur blijven betalen aan deze gemeenten. En, net als in de huidige situatie, zal de ZRD alle milieustraat kosten in rekening moeten brengen bij OLAZ (en daarmee indirect bij alle 13 gemeenten). Het is daarbij niet logisch om de bijdrage in de kosten voor de gemeenten met een milieustraat in eigendom te verminderen. Anders zouden de gemeenten die een eigen milieustraat hebben én huur ontvangen én niet meebetalen aan de lasten van huur en kapitaal van de ZRD en ontstaat de situatie dat de gemeenten die geen eigen milieustraat hebben, de huurkosten gaan betalen van de milieustraten van de gemeenten die zelf een milieustraat hebben. Ten aanzien van de milieustraat in Terneuzen hebben alle gemeenten de afgelopen jaren geprofiteerd van het feit dat deze locatie om niet is ingebracht door Indaver. Dit betekent dat het logisch is dat de kapitaallasten voor het overnemen van de milieustraat in Terneuzen bij OLAZ (en daarmee indirect bij alle 13 gemeenten) in rekening gebracht worden.
12
Op de onderbouwing van deze financieringslast wordt gelet op de vertrouwelijkheid van de informatie waarop die is gebaseerd nader ingegaan in de separate vertrouwelijke bijlage met kenmerk 1014314-041.
Pagina 2
Overzicht voorstel verdeling van kosten In onderstaande tabel is op basis van de verdeelsleutel 60% (milieustraten dus alle 13 gemeenten) - 40% (de 7 inzamelgemeenten) een verrekening weergeven van de aan de overname van de ZRD verbonden extra kosten ten opzichte van de huidige kosten. De vermelde kosten komen uit de door KplusV opgestelde AB memo met kenmerk 1014314-025 waarin ook de uitwerking van de businesscase is opgenomen. Om te komen tot een inschatting van de kosten per inwoner voor de niet-inzamelgemeenten en de inzamelgemeenten is gerekend met een totaal van circa 382.000 inwoners voor alle 13 gemeenten en circa 141.000 inwoners voor de 7 inzamelgemeenten. Onderwerp
Jaarlijkse lasten
Toename exploitatielasten € 275.000 Financiering overname
€ 40.000
Totaal structureel
Eenmalige frictiekosten
€ 200.000
Niet-inzamelgemeente (kosten/inwoner)
Inzamelgemeente (kosten/inwoner)
€ 0,43
€ 1,21
€ 0,06
€ 0,18
€ 0,49
€ 1,39
€ 0,31
€ 0,88
Pagina 3
H E KKE LM AN St
ADVOCATEN NOTARISSEN HEKKELMAN ADVOCATEN N.V. PRINS BERNHARDSTRAAT 1 (HOEK DRANJESINGEL 51)
KplusV Organisatieadvies
POSTBUS 1094
Postbus 60055
6501 BB NIJMEGEN
6800 JB ARNHEM
Per e-mail
WWW.HEKKELMAN.NL
[email protected]
Nijmegen, 20 februari 2015 - 883045/2 - IN/in
Ons kenmerk Inzake
: KplusV/***
Betreft
: Verkrijging aandelen ZRD OLAZ
Doorkiesnummer
: 024 - 38 28 384
Direct faxnummer
: 024 - 38 28 388
E-mail
:
[email protected]
Geachte heer Geurts, Op 17 februari 2015 heeft u mij verzocht u schriftelijk te adviseren over de volgende kwestie. De besloten vennootschap Zeeuwse Reinigingsdienst B.V. (hierna: "ZRD') verricht het beheer van de milieustraten voor alle Zeeuwse gemeenten en de huisvuilinzameling voor zeven Zeeuwse gemeenten. Het openbare lichaam Afvalstoffenverwijdering Zeeland (hierna: "OLAZ'), dat is ingesteld bij gemengde gemeenschappelijke regeling met als deelnemers alle 13 Zeeuwse gemeenten, houdt 1% van de aandelen in ZRD; de overige 99% worden gehouden door een marktpartij. OLAZ overweegt nu om de aandelen van de marktpartij over te nemen, waardoor zij een 100% belang zou verkrijgen. Binnen het verband van de gemeenschappelijke regeling ligt — kort gezegd — de vraag voor welk orgaan binnen OLAZ bevoegd is tot de overname van de aandelen te besluiten, en welke procedure hiervoor dient te worden gevolgd. U heeft mij verzocht deze vragen te beantwoorden. Hierna voldoe ik aan dit verzoek. 1. Achtergrond De vraagstelling houdt onder meer verband met de volgende omstandigheden.
HEKKELMAN ADVOCATEN & NOTARISSEN IS DE HANDELSNAAM 1.VAARONDER HEKKELMAN ADVOCATEN N.V. (KVK CENTRAAL GELDERLAND NR. 09170452) EN HEKKELMAN NOTARISSEN N.V. (KVK CENTRAAL GELDERLAND NR. 091705071, BEIDE STATUTAIR GEVESTIGD TE
NIJMEGEN, IEDER VOOR EIGEN REKENING WERKEN. OP ONZE DIENSTVERLENING ZIJN VAN TOEPASSING DE ALGEMENE VOORWAARDEN, ZIE OMMEZIJDE, WAARIN ONDER ANDERE EEN BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID IS OPGENOMEN.
HE
KELMAN
pagina 2
De Wet gemeenschappelijk regelingen (hierna: "Wgr') bevat enkele bijzondere vereisten voor besluiten tot rechtshandelingen van openbare lichamen tot het oprichten van en deelnemen in privaatrechtelijke rechtspersonen. Op dergelijke besluiten is het bepaalde in artikel 31a Wgr van toepassing: "1. Het algemeen bestuur van het openbaar lichaam of het bestuur van de bedrijfsvoeringsorganisatie besluit slechts tot de oprichting van en de deelneming in stichtingen, maatschappen, vennootschappen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen, indien de regeling in deze mogelijkheid voorziet en dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. 2. Het besluit wordt niet genomen dan nadat de raden van de deelnemende gemeenten een ontwerpbesluit is toegezonden en in de gelegenheid zijn gesteld hun wensen en bedenkingen ter kennis van het algemeen bestuur van het openbaar lichaam of het bestuur van de bedrijfsvoeringsorganisatie te brengen.". Besluiten tot het oprichten van en deelnemen in privaatrechtelijke rechtspersonen onderscheiden zich, als gevolg hiervan, op de volgende punten van 'reguliere' besluiten tot het verrichten van privaatrechtelijke rechtshandelingen: a. de bevoegdheid berust bij het algemeen bestuur in plaats van het dagelijks bestuur (vgl. artikel 33b lid 1 sub e); b. de gemeenschappelijk regeling dient een grondslag te bevatten voor het nemen van dergelijke besluiten; c. de oprichting / deelname moet in het bijzonder aangewezen zijn voor de behartiging van het te dienen openbare belang; d. er geldt een voorhangprocedure. Met deze vereisten beoogt de wetgever te voorkomen dat het handelen van decentrale overheden zich onttrekt aan democratische controle, toezicht en verantwoording, door een al te lichtvaardig gebruik van privaatrechtelijke rechtsvormen. Wordt toch tot oprichting of deelneming besloten, dan dient er voor te worden gewaakt dat er op dit punt voldoende waarborgen worden geschapen. Dat de oprichting van en deelneming in privaatrechtelijke rechtspersonen door openbare lichamen, ingesteld bij gemeenschappelijke regeling, aan specifieke eisen is gebonden is op zichzelf niet nieuw. De huidige regeling in artikel 31a Wgr is dit wel. Zij geldt per 1 januari 2015, als gevolg van de inwerkingtreding van de Wet tot wijziging van de Wet gemeenschappelijke regelingen c.a..1 In vergelijking met de voorheen geldende regeling in de Wgr zijn de volgende zaken gewijzigd:
1
Stb. 2014, 306.
883045/2
H E KKE LM AN
pagina 3
a. er geldt niet langer een goedkeuringsbevoegdheid voor gedeputeerde staten; b. anders dan voorheen dient er een grondslag in de gemeenschappelijke regeling te bestaan; c. anders dan voorheen dient er een voorhang procedure te worden gevolgd. De gemeenschappelijke regeling afvalstoffenverwijdering Zeeland (hierna: "de GR OLAZ') dateert van vóór 1 januari 2015. Ondanks dat OLAZ in het verleden bijvoorbeeld betrokken is geweest bij de oprichting van ZRD, bevat de GR OLAZ als gevolg hiervan dus (nog) geen expliciete grondslag voor het oprichten van en deelnemen in privaatrechtelijke rechtspersonen. Evenmin bevat de GR OLAZ andere bepalingen over de totstandkoming van besluiten hiertoe. 2. Concretisering vraagstelling Tegen deze achtergrond roept de beoogde aandelentransactie verschillende vragen op met betrekking tot — onder meer — de vereiste wijze van besluitvorming. In de eerste plaats is dit de vraag of een besluit tot verwerving van de resterende aandelen in ZRD een regulier besluit tot het verrichten van een privaatrechtelijke rechtshandeling is, of een besluit als bedoeld in artikel 31a Wgr. Wij stelden gezamenlijk reeds vast dat hierop geen eenduidig antwoord valt te geven, althans dat er ruimte is voor interpretatie. Aangezien u heeft aangegeven zekerheidshalve ervan uit te willen gaan dát sprake is van een besluit als bedoeld in artikel 31a Wgr, en OLAZ de daarmee gepaard gaande waarborgen voor een zorgvuldige besluitvorming hoe dan ook in acht wenst te nemen, blijft deze vraag in dit advies verder buiten beschouwing. Dit uitgangspunt neemt niet weg dat er bij u nog diverse andere vragen resteren. Aan uw e-mail van 19 februari 2015 ontleen ik — samengevat — het volgende: -
Klopt het dat OLAZ momenteel al een deelneming heeft in de ZRD, en dat de GR OLAZ daardoor, als gevolg van de invoering van het grondslagvereiste, niet (meer) in overeenstemming is met de (gewijzigde) Wgr? Klop het dat, als de GR OLAZ wat betreft het grondslagvereiste in overeenstemming
-
-
gebracht zou worden met de Wgr, dit de onzekerheid over het rechtskarakter van het verwervingsbesluit (reguliere rechtshandeling versus deelneming als bedoeld in artikel 31a Wgr) niet wegneemt? Ervan uitgaande dat de verwerving moet worden aangemerkt als deelneming als bedoeld in artikel 31a Wgr: vereist een besluit hiertoe een wijziging van de GR OLAZ? Zo ja, wie is bevoegd tot wijziging van de GR OLAZ? En welk beslisquorunn geldt hierbij? Is na een dergelijke wijziging het algemeen bestuur van OLAZ bevoegd een besluit te nemen over de verwerving? Zo ja, welk beslisquorum geldt er dan? En dient er een voorhangprocedure gevolgd te worden?
883045/2
H E KKE L M AN
pagina 4
In de volgende paragraaf zal ik deze vragen achtereenvolgens behandelen. 3.
Beantwoording vragen
3.1. Aanwezigheid deelneming /overeenstemming GR OLAZ met Wgr Zoals hiervoor is aangegeven houdt OLAZ op dit moment 1% van de aandelen in ZRD. Op zichzelf leidt deze situatie nog niet tot strijdigheid van de huidige GR OLAZ met het bepaalde in artikel 31a Wgr. Artikel 31a Wgr normeert enkel besluiten tot het oprichten van of deelnemen in privaatrechtrechtelijke rechtspersonen. Zijn dergelijke besluiten eenmaal genomen, dan is artikel 31a Wgr uitgewerkt. Er vloeit geen verplichting uit voort om ook voor het aanhouden van bestaande deelnemingen, en het uitoefenen van de daarbij behorende (aandeelhouders-) bevoegdheden, een grondslag in de betreffende gemeenschappelijke regeling te hebben. Het voorgaande neemt niet weg dat een wijziging van de GR OLAZ wel voor de hand liggend lijkt. Uit het feit dat OLAZ in het verleden betrokken is geweest bij de oprichting van ZRD, leid ik af dat de principiële aanvaardbaarheid van het gebruik van privaatrechtelijke rechtsvormen door OLAZ ter behartiging van de haar toebedeelde publieke taken, in ieder geval destijds, tussen de deelnemers geen punt van discussie is geweest. Indien over de aanvaardbaarheid hiervan ook op dit moment tussen de deelnemers nog consensus bestaat, ligt het mijns inziens in de rede om dit ook tot uitdrukking te brengen in de GR OLAZ, door expliciet te voorzien in de mogelijkheid tot de oprichting van en deelneming in privaatrechtelijke rechtspersonen. Aldus wordt de formele reikwijdte van de handelingsbevoegdheden van OLAZ, in overeenstemming gebracht met de normatieve opvatting die hierover bij de deelnemers leeft. Gezien de beperkte reikwijdte van artikel 31a Wgr, is de vraag of reeds nu sprake is van een deelneming als bedoeld in dit artikel eigenlijk niet goed te beantwoorden. Artikel 31a Wgr ziet immers op besluiten tot wijziging van een bepaalde situatie. In zoverre zou wellicht eerder de vraag moeten worden gesteld of het oorspronkelijke besluit tot oprichting van ZRD kwalificeerde als besluit tot oprichting/deelneming. Bovendien ben ik niet bekend met de exacte inhoud van de relatie tussen OLAZ en ZRD (welke mate van zeggenschap is er, welke taken zijn er aan ZRD toebedeeld, et cetera). Ik laat deze vraag hier verder dan ook buiten beschouwing. 3.2. Aanpassing GR OLAZ en karakter verwervingsbesluit Uw veronderstelling dat een aanpassing van de GR OLAZ, de onzekerheid over het rechtskarakter van een besluit tot verwerving van de resterende aandelen in ZRD niet wegneemt, is juist. Het antwoord op de vraag of sprake is van een besluit als bedoeld in artikel 31a Wgr, is niet afhankelijk van het al of niet bestaan van een grondslag tot het nemen van zo'n besluit in de betreffende gemeenschappelijke regeling. Of sprake is van oprichting / deelneming als bedoeld in artikel 31a Wgr, zal zelfstandig moeten worden beoordeeld aan de hand van de inhoud van de relatie die met de betreffende privaatrechtelijke rechtspersoon tot stand wordt gebracht. Daarbij spelen onder meer aspecten als de mate van zeggenschap en de omvang van de toebedeelde publieke taken een rol.
883045/2
HEKKELMAN
pagina 5
3.3. Noodzaak tot wijziging GR OLAZ in verband met verwerving en procedure Ervan uitgaande dat de verwerving moet worden aangemerkt als deelneming als bedoeld in artikel 31a Wgr, vereist een besluit hiertoe strikt bezien een wijziging van de GR OLAZ. Op basis van de huidige tekst van de GR OLAZ, kan namelijk niet worden voldaan aan alle vereisten van artikel 31a Wgr, aangezien de GR OLAZ niet voorziet in de mogelijkheid tot deelnemen in een privaatrechtelijke rechtspersoon. Bevoegd tot wijziging van de GR OLAZ zijn, volgens artikel 23 GR OLAZ, de deelnemers. Dit zijn volgens artikel 1 GR OLAZ de deelnemende gemeenten (artikel 1 GR OLAZ). Daarmee ontstaat de vraag bij welk bestuursorgaan van de gemeenten deze bevoegdheid berust. In het onderhavige geval is sprake van een zogenoemde gemengde gemeenschappelijke regeling. Het betreft hier namelijk een regeling die is aangegaan tussen zowel de colleges als de raden van de deelnemende gemeenten. Wijziging van een gemeenschappelijke regeling vereist in het algemeen dat alle bij een regeling betrokken bestuursorganen in de gelegenheid worden gesteld hierover te beslissen.2 Dit betekent dat bij de besluitvorming tot wijziging van de onderhavige regeling, zowel de colleges als de raden van de deelnemende gemeenten betrokken dienen te worden. De vervolgvraag is aan welke meerderheidsvereisten deze besluitvorming is gebonden. Uitgangspunt bij wijziging van een gemeenschappelijke regeling is unanimiteit.3 De Wgr staat deelnemers echter toe om bij gemeenschappelijke regeling van dit uitgangspunt af te wijken. Van een dergelijke afwijking is in de GR OLAZ sprake. Artikel 23 lid 1 GR OLAZ bepaalt namelijk dat de regeling wordt gewijzigd "indien ten minste tweederde van de deelnemers daartoe eensluidend besluiten". In het licht van het hiervoor genoemde vereiste dat alle deelnemende organen bij de besluitvorming dienen te worden betrokken, dient deze bepaling mijns inziens aldus te worden uitgelegd dat voor wijziging van de GR OLAZ vereist is dat, van ten minste tweederde van de deelnemers, zowel college als raad tot wijziging besluiten. Wat betreft de overige procedurele aspecten wijs ik tot slot op artikel 26 lid 4 Wgr. Op basis hiervan zijn de eisen in artikel 26 lid 1-3 Wgr, met betrekking tot onder andere toezending en publicatie van een nieuwe gemeenschappelijke regeling, van overeenkomstige toepassing bij wijziging van een regeling. 3.4. Bevoegdheid algemeen bestuur na wijziging GR OLAZ Na wijziging van de GR OLAZ is het algemeen bestuur in beginsel bevoegd om, met in achtneming van de overige vereisten van artikel 31a Wgr, te besluiten tot verwerving van de resterende aandelen in ZRD.4 Een dergelijk besluit vormt een regulier besluit van het algemeen 2
Vgl. T&C Wgr (Deventer: Kluwer 2013), artikel 9, aant. 1. Impliciet: Rb. Maastricht 28 februari 2008, UN BC5497. 3 Vgl. ArRvS 17 maart 1988, AB 1988, 595. 4 lk ga ervan uit dat de bevoegdheid om besluiten als bedoeld in artikel 31a Wgr te nemen, in het verleden niet door het algemeen bestuur is overgedragen aan het dagelijks bestuur. De geldigheid van een dergelijke overdracht zou overigens ook voor discussie vatbaar zijn.
883045/2
H E KKELM AN
pagina 6
bestuur; er gelden noch krachtens de Wgr, noch krachtens de GR OLAZ bijzondere meerderheidsvereisten. Dit betekent dat het reguliere aanwezigheidsquorum, stemquorum en besluitquorum van toepassing zijn, zoals deze voortvloeien uit de GR OLAZ en de in artikel 22 en 23 Wgr van overeenkomstige toepassing verklaarde bepalingen van de Gemeentewet. Op grond van artikel 31a Wgr dient voorts een voorhangprocedure te worden gevolgd. Concreet betekent dit dat de raden van de deelnemers een ontwerpbesluit moet worden toegezonden, en dat zij in de gelegenheid moeten worden gesteld wensen en bedenkingen met betrekking tot dit ontwerpbesluit ter kennis van het algemeen bestuur te brengen. Wensen en bedenkingen die aldus kenbaar worden gemaakt zijn voor het algemeen bestuur overigens niet bindend. Het algemeen bestuur is bevoegd deze zonder juridische sancties naast zich neer te leggen. Dit laat de werking van politieke controlemechanismen uiteraard onverlet. Tot slot dient in het besluit uiteraard gemotiveerd te worden dat en waarom verwerving van de aandelen, in het bijzonder aangewezen moet worden geacht voor de behartiging van het daarmee to dienen openbaar belang". 4. Vervolgtraject Zoals uit het voorgaande blijkt, is voor een formeel correcte besluitvorming ten aanzien van de verwerving van de resterende aandelen ZRD, wijziging van de GR OLAZ vereist. U heeft aangegeven dat binnen OLAZ gestreefd wordt naar een besluitvormingsprocedure die weliswaar recht doet aan de wet- en regelgeving, maar tegelijkertijd ook binnen afzienbare tijd afgerond kan worden. Tegen deze achtergrond zou ik mij voor kunnen stellen dat het vervolgtraject dat wij eerder telefonisch verkenden, soelaas kan bieden. In dit traject wordt aan de deelnemers gelijktijdig zowel een voorstel tot wijziging van de GR OLAZ, als een ontwerpbesluit tot verwerving voorgelegd. Het voorstel dient ter besluitvorming, door zowel colleges als raden; het ontwerpbesluit dient slechts ter consultatie, enkel van de raden. Aldus wordt de wijzigingsprocedure van de GR OLAZ, gelijktijdig ingezet met de voorhangprocedure ten aanzien van het verwervingsbesluit. Het vervolg is dan dat de colleges en raden binnen 13 weken dienen te besluiten omtrent de wijziging van de GR OLAZ (artikel 23 lid 3 GR OLAZ). Wordt overeenkomstig de hiervoor geschetste meerderheidseisen tot wijziging besloten, dan dient vervolgens bekendmaking plaats te vinden op de voet van artikel 26 Wgr om de gewijzigde GR OLAZ in werking te laten treden. De raden op hun beurt dienen hun eventuele wensen en bedenkingen bij het ontwerpbesluit tot verwerving kenbaar te maken aan het algemeen bestuur. De Wgr bevat geen minimale termijn die de raden hiervoor moet worden gegund. Mijns inziens ligt het in beginsel voor de hand aansluiting te zoeken bij de interne termijnen die binnen de deelnemers worden
883045/2
EK EL v1 AN
pagina 7
gehanteerd voor voorhangprocedures met betrekking tot collegebesluiten.5 Een termijn van 13 weken lijkt mij hoe dan ook méér dan voldoende.6 De hiervoor geschetste gang van zaken is in overeenstemming met artikel 31a Wgr, nu dit artikel enkel vereist dat op het moment van besluitvorming door het algemeen bestuur een grondslag in de gemeenschappelijke regeling bestaat. Indien ervoor wordt gezorgd dat de wijziging van de GR OLAZ waarmee deze grondslag wordt gecreëerd, in werking treedt vóór het algemeen bestuur het daadwerkelijke besluit tot verwerving neemt, wordt aan dit vereiste voldaan. 5. Afsluiting lk vertrouw erop u met het voorgaande voldoende te hebben geïnformeerd. Mocht u behoefte hebben aan nadere toelichting of aanvulling dan ben ik daar uiteraard graag toe bereid. Met vriendelijke groet, Met vriendelijke groet, Hekkelman Advocaten N.V.
I.C. Nijenhu s advocaat
5
Vgl. artikel 169 lid 4 Gemeentewet. Uitgaande van een gedegen voorbereiding van zowel de wijziging van de GR OLAZ als het ontwerpbesluit tot verwerving, zou het mijns inziens praktisch mogelijk moeten zijn het gehele traject in een kortere periode af te ronden.
6
883045/2
