BinckBank wordt toonaangevende full-service online bank voor beleggers met overname Alex

Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan

Dit document is een vertaling van een oorspronkelijk in de Engelse taal opgesteld bericht en wordt uitsluitend voor informatieve doeleinden verstrekt. In geval van verschillen tussen beide versies prevaleert de Engelse tekst. Aan de vertaling kunnen geen rechten worden ontleend

PERSBERICHT Amsterdam, 31 oktober 2007 Not for release, distribution or publication into or in the United States, Canada, Australia or Japan This announcement is not an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the shares of BinckBank N.V. ("BinckBank") in the United States, Canada, Australia or Japan or in any other jurisdiction. The information contained herein is not for publication or distribution into the United States, Canada, Australia or Japan. Neither this announcement nor any copy of it may be taken or distributed or published, directly or indirectly, in the United States of America, Canada, Australia or Japan.

BinckBank wordt toonaangevende full-service online bank voor beleggers met overname Alex • • • • • • • •

Strategische acquisitie creëert de grootste onafhankelijke full-service online broker in Nederland met een top-5 positie in Europa Aankoopprijs van € 390 miljoen1 in contanten Financiering van de acquisitie door middel van een volledig gegarandeerde claimemissie van € 385 miljoen2 en beschikbare liquide middelen De samengevoegde activiteiten zullen naar verwachting leiden tot substantiële synergie- en operationele voordelen van circa € 18 tot € 20 miljoen (vóór belasting) per jaar vanaf 2010 Belastingvoordeel door het afschrijven van de Fiscale Goodwill in een beoogde periode van tien jaar, zal naar verwachting tot een jaarlijkse belastingbesparing van circa € 10 miljoen leiden De acquisitie zal vanaf 2008 leiden tot een stijging van de gecorrigeerde winst per aandeel Binck en Alex blijven bestaan als afzonderlijke labels De drie grootste aandeelhouders en twee oprichters, tevens bestuurders (tezamen 38,7%), hebben onherroepelijk toegezegd ten gunste van de overname te stemmen

Thierry Schaap, bestuursvoorzitter van BinckBank “Wij zijn erg enthousiast over deze overname. De acquisitie leidt tot een transformatie van de onderneming en leidt tot de creatie van de grootste onafhankelijke full-service online broker in Nederland met een top-5 positie in Europa. Door de acquisitie worden onze bestaande activiteiten verder uitgebreid, wat tot een productaanbod zal leiden dat elke online belegger zal aanspreken. Bovendien zal de sterke operationele overeenkomst aanzienlijke synergie- en operationele voordelen opleveren. Wij zijn er van overtuigd dat de acquisitie ons een nog krachtiger basis voor verdere groei zal bieden, zowel in Nederland als internationaal. De acquisitie zal onmiddellijk positief bijdragen aan het resultaat, en wij verwachten tevens een positief effect op de gecorrigeerde winst per aandeel.” 1 Gebaseerd op de verwachte netto vermogenswaarde op het moment van afronding van de acquisitie van € 3,0 miljoen. 2 Gebaseerd op de verwachte netto vermogenswaarde van Alex en het vereiste kapitaal van de gecombineerde onderneming op het moment van afronding van de transactie.

Page 1 of 17


BinckBank maakt de overname bekend van Alex, de online broker van Coöperatieve Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (“Rabobank”), voor een bedrag van € 390 miljoen in contanten. Deze acquisitie zal leiden tot de vorming van de grootste, onafhankelijke fullservice online broker in Nederland met meer dan 200.000 rekeningen en € 8,5 miljard aan toevertrouwd vermogen (in geld en effecten). In de eerste negen maanden van 2007 voerden BinckBank en Alex samen circa 4,8 miljoen transacties uit voor particuliere beleggers. Na de overname zullen Binck en Alex worden gehandhaafd als aparte labels. De acquisitie moet worden goedgekeurd door de aandeelhouders van BinckBank in een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“BAVA”), De Nederlandsche Bank (“DNB”) en de Nederlandse Mededingingsautoriteit (“Nma”). BinckBank zal de transactie grotendeels financieren met € 385 miljoen aan eigen vermogen, waarvoor BinckBank voornemens is tot de uitgifte van nieuwe gewone aandelen door middel van een claimemissie, nadat de noodzakelijke goedkeuring is verkregen tijdens de BAVA evenals goedkeuring van de Stichting Autoriteit Financiële Markten (“AFM”) voor het prospectus van de voorgenomen claimemissie. Verwacht wordt dat de claimemissie vóór het eind van het jaar plaats zal vinden. De emissie is volledig gegarandeerd door Fortis en ING. Het restant van de aankoopprijs zal worden gefinancierd met behulp van beschikbare liquiditeiten. De acquisitie en de voorgenomen claimemissie om de overname te financieren, dienen ter goedkeuring te worden voorgelegd aan de BAVA. De aankondiging van de BAVA zal te zijner tijd plaatsvinden. Friesland Bank N.V., Delta Finance Amsterdam B.V., Beverweerd Investments B.V., Thimay B.V. (de heer T.C.V. Schaap) en Hinkal Beheer B.V. (de heer K. Bagijn), die gezamenlijk 38,7% in het kapitaal van BinckBank houden, hebben schriftelijk toegezegd dat zij tijdens de BAVA zullen stemmen ten gunste van ieder besluit dat door de BAVA dient te worden genomen in het kader van de acquisitie en de voorgenomen claimemissie. Strategische motivatie voor de acquisitie BinckBank is van mening dat de acquisitie een aantrekkelijke strategische stap is, aangezien de ondernemingen van BinckBank en Alex goed op elkaar aansluiten. In het bijzonder zal de acquisitie ervoor zorgen dat BinckBank haar activiteiten kan versterken door: • de beschikking over twee sterke labels die samen een toonaangevende online bank voor beleggers vormen met een Europese top-5 positie; • een verbreding van de klantenbasis door een meer gediversifieerd productaanbod; • de realisatie van substantiële schaalvoordelen en kostenbesparingen; en • voordeel te halen uit het bundelen van het innovatieve potentieel en de langdurige ervaring van de twee Nederlandse pioniers op het gebied van internet brokerage. De combinatie van BinckBank en Alex zal vooral een sterke positie innemen op de particuliere markt in Nederland, aangezien de grootste onafhankelijke full-service online broker wordt gevormd voor Nederlandse beleggers, waardoor BinckBank het klantenbestand verder kan vergroten. BinckBank en Alex bieden hoogwaardige online beleggingsproducten aan met een brede functionaliteit. In het particuliere segment staat BinckBank bekend als een discount online broker voor zelfstandig opererende beleggers, terwijl Alex is gepositioneerd als online broker met een breed aanbod van diensten zoals online beleggen, online vermogensadvies, online vermogensbeheer en internetsparen. Om de dienstverlening aan de bestaande klanten te waarborgen, zullen de beide labels worden gehandhaafd, waarbij hun productaanbod ongewijzigd blijft. Door de Alex en Binck labels onder te brengen in één onderneming kan BinckBank een grotere groep beleggers bereiken, zowel

Page 2 of 17


in Nederland als daarbuiten. Als gevolg hiervan zal BinckBank zich ontwikkelen tot een Europese fullservice online bank voor beleggers. Door de samenvoeging van de activiteiten van BinckBank en Alex zullen naar verwachting vanaf 2010, wanneer volgens de plannen de samenvoeging is voltooid, aanzienlijke synergie- en operationele voordelen van ongeveer € 18 tot € 20 miljoen (vóór belasting) per jaar worden behaald. Deze voordelen zullen naar verwachting voor het grootste gedeelte worden gerealiseerd in de laatste twee jaren van de samenvoeging. Door het gecombineerde handelsvolume zullen bijvoorbeeld de kosten per transactie naar verwachting dalen en het liquiditeitsbeheer van BinckBank zal naar verwachting leiden tot hogere rentemarges. Bovendien zullen naar verwachting kostenvoordelen worden gerealiseerd als gevolg van de samenvoeging van marketing, informatietechnologie en andere activiteiten. Verwacht wordt dat de eenmalige integratiekosten € 5 miljoen zullen bedragen. De combinatie van een groter en meer gediversifieerd klantenbestand en aanzienlijke synergie- en operationele voordelen zal naar verwachting leiden tot een groei van de gecorrigeerde winst per aandeel vanaf 2008. Strategie en organisatie na de acquisitie Na de acquisitie zal Alex volledig worden samengevoegd met de business unit Retail van BinckBank. BinckBank zal zich op de markt van Nederlandse particuliere beleggers richten met twee labels: • •

Binck, dat zich positioneert als een discount online broker voor zelfstandig opererende beleggers en die zich richt op de meer actieve belegger; en Alex, dat zich positioneert als online broker, adviseur en vermogensbeheer, en die zich daarmee richt op de meer vermogende beleggers.

De positionering van de business unit Professional Services blijft onveranderd: dienstverlening aan vermogensbeheerders en banken op het gebied van orderuitvoering en administratieve verwerking van effectentransacties, waarbij BinckBank - bij dienstverlening aan banken - deze processen voor de klant verzorgt (Business Process Outsourcing), dan wel software hiervoor beschikbaar stelt aan de klant. BinckBank zal zich na de acquisitie profileren als een Europese full-service online bank voor beleggers. De online bancaire producten van BinckBank met twee labels per 30 september 2007 (pro forma) Toevertrouwd vermogen Aantal Aantal transacties

rekeningen Online brokerage Binck Alex Vermogensbeheer & advies (Alex) Online sparen (Alex) Professional Services (Binck) Total

(in €miljard)

66.900 101.700 6.900 20.900 6.900

1.938.300 2.559.000 91.000 200.300

2,4 4,0 0,2 0,7 1,2

203.300

4.788.600

8,5

In de jaren na de acquisitie streeft BinckBank ernaar te groeien naar toevertrouwd vermogen ter hoogte van € 10 miljard. BinckBank streeft er bovendien naar om 200.000 zelfstandig opererende particuliere beleggers in Nederland te bedienen. Daarnaast stelt BinckBank zich ten doel in de Nederlandse particuliere markt te groeien naar 20.000 advies- en vermogensbeheerklanten en 45.000 spaarrekeningen. De doelstellingen voor de business unit Professional Services en die met betrekking tot internationale expansie blijven onveranderd. De acquisitie zal worden gevolgd door een

Page 3 of 17


periode van zorgvuldige samenvoeging. Aangezien dit een sterke wissel zal trekken op het management en de operationele activiteiten, zal de eerder aangekondigde start van de activiteiten in Frankrijk worden uitgesteld tot medio 2008. Het bestuur is voornemens om Alex op een efficiënte wijze samen te voegen met BinckBank. Met het oog hierop zal een integratieteam worden gevormd dat bestaat uit het bestuur van BinckBank, ondersteund door personen uit het senior management van Alex en BinckBank. Dit team zal de samenvoeging van de twee ondernemingen coördineren en ernaar streven aanvullende waardeverhogende mogelijkheden in kaart te brengen en integratieplannen te ontwikkelen. Na de acquisitie zal BinckBank haar overzichtelijke en transparante managementstructuur handhaven. Het bestuur van de samengevoegde onderneming zal bestaan uit het huidige bestuur van BinckBank. Het is de bedoeling om het bestuur van BinckBank te versterken met een chief financial officer. Het managementteam zal bestaan uit de directeuren van de business units Retail en Professional Services, alsmede de directeuren Informatietechnologie en Operations. De heren R. Frijters en P. Verhaar, de huidige directeuren van Alex, zullen na de acquisitie niet bij BinckBank in dienst treden. Na de acquisitie zal een managementteam worden geformeerd waarin managers van Alex en BinckBank zitting zullen nemen. De overname leidt niet tot gedwongen ontslagen. BinckBank verwacht alle huidige medewerkers van beide ondernemingen nodig te hebben om de samenvoeging met Alex in goede banen te leiden en de toekomstige groei van de nieuwe organisatie mogelijk te maken.Verwacht wordt dat de combinatie de efficiency en groei in de navolgende jaren zal vergroten met slechts een beperkte toename van het aantal medewerkers, uitgedrukt in FTE’s. Invloed van de acquisitie op de nettowinst Commerciële Goodwill Op de datum van de acquisitie zal BinckBank de aankoopprijs van de acquisitie toewijzen door de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van Alex te waarderen tegen de reële waarde op die datum. De Commerciële Goodwill wordt berekend als de resterende kostprijs na de waardering van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van Alex (“Commerciële Goodwill”). Na deze initiële waardering zal BinckBank Commerciële Goodwill waarderen tegen kostprijs onder aftrek van cumulatieve afboekingen wegens bijzondere waardevermindering (impairment). Op basis van de thans beschikbare informatie leidt de purchase method conform IFRS 3 tot de waardering van de identificeerbare immateriële activa van € 241,5 miljoen, welk bedrag voorheen niet is opgenomen in de financiële informatie van Alex, alsmede Commerciële Goodwill van € 150,5 miljoen per 30 juni 2007. Deze pro forma financiële informatie is gebaseerd op de cijfers van Alex per 30 juni 2007. Op deze Commerciële Goodwill zal niet worden afgeschreven, maar in plaats daarvan wordt beoordeeld of zich een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan, de zogenaamde impairment test; dit gebeurt jaarlijks of vaker indien gebeurtenissen of veranderingen in de omstandigheden aangeven dat zich mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft voorgedaan. De identificeerbare immateriële activa worden afgeschreven over een gemiddelde periode van ongeveer vijf tot tien jaar; deze afschrijving wordt opgenomen in de winst-en-verliesrekening van BinckBank en heeft geen invloed op de kaspositie (de “IFRS-afschrijving”). Commerciële Goodwill en de identificeerbare immateriële activa dienen in mindering te worden gebracht op het kernkapitaal van BinckBank bij de bepaling van de solvabiliteitsratio van BinckBank, die is gebaseerd op het totale eigen vermogen in relatie tot het totaal van de naar

Page 4 of 17


risicograad gewogen activa (de “BIS ratio”). Deze aftrek zal in de loop van de tijd afnemen, aangezien op de identificeerbare immateriële activa wordt afgeschreven. Het kernkapitaal van BinckBank voor de vaststelling van de BIS ratio zal jaarlijks toenemen met de som van de ingehouden winst en de IFRS-afschrijving. Fiscale Goodwill De acquisitie is een fiscaal belastbare transactie, te weten een activa-passiva transactie waarin Rabobank alle betrokken activa en passiva verkoopt, inclusief de goodwill. Dientengevolge mag BinckBank de betaalde goodwill afschrijven in het kader van de heffing van Nederlandse vennootschapsbelasting (“Fiscale Goodwill”). De Fiscale Goodwill bestaat uit de identificeerbare immateriële activa die niet eerder door Alex zijn opgenomen plus de Commerciële Goodwill. Deze Fiscale Goodwill bedraagt ongeveer € 392 miljoen op basis van de niet door de externe accountant gecontroleerde financiële gegevens van Alex over het eerste halfjaar van 2007. De afschrijvingsperiode voor Fiscale Goodwill is naar verwachting tien jaar, maar dient te worden afgestemd met de Nederlandse fiscale autoriteiten. De verwachte jaarlijkse belastingbesparing bedraagt circa € 10 miljoen. De afschrijving van Fiscale Goodwill zal leiden tot een vermindering van de te betalen vennootschapsbelasting. Deze belastingbesparing zal onder IFRS echter niet volledig tot uitdrukking komen in de winst-en-verliesrekening van BinckBank. Het verschil tussen de te betalen vennootschapsbelasting en de belasting die zonder deze goodwill-afschrijving zou zijn verschuldigd, zal gedurende de afschrijvingsperiode als latent verschuldigde belasting in de balans worden opgenomen. Indien BinckBank de Commerciële Goodwill zou afwaarderen wegens bijzondere waardevermindering, zal dit leiden tot een verlaging van de belastinglatentie. Winst- en verliesrekening Met inachtneming van de IFRS-afschrijvingen, rentebaten als gevolg van het effect op de kasstroom die voortvloeit uit de afschrijving op Fiscale Goodwill, lagere rente op gebruik van bestaande liquide middelen als financiering van de transactie en het belastingvoordeel op deze items, bedraagt de pro forma gecombineerde winst € 27,6 miljoen in 2006 en € 18,6 miljoen in het eerste halfjaar van 2007. Deze pro forma financiële informatie is gebaseerd op de cijfers van BinckBank en Alex over 2006 en het eerste halfjaar van 2007. De werkelijke bijdrage aan de nettowinst van BinckBank vanaf de datum van de acquisitie zal voornamelijk worden beïnvloed door kostensynergie, herstructureringskosten en de afschrijving van identificeerbare immateriële activa, zoals vastgesteld bij de aanpassingen conform Purchase Price Accounting. Bijlage I van dit persbericht bevat niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma financiële gegevens die bedoeld zijn om de financiële invloed van de acquisitie op de winst-en-verliesrekening en de balans weer te geven indien deze zou hebben plaatsgevonden per 1 januari 2006 respectievelijk 30 juni 2007.

Page 5 of 17


Pro forma financiële invloed op nettowinst (1e halfjaar 2007) € in miljoen 30

- 14.7

15,8

20 3,8

- 0.2

-

10

18,6 13,8

-

0 Nettowinst BinckBank

Nettowinst Alex

IFRS afschrijving

Rente correctie

Aanvullend belastingvoordeel

Pro Forma nettowinst

Gecorrigeerde nettowinst Als gevolg van de acquisitie zullen de toekomstige winst-en-verliesrekeningen van BinckBank zoals hiervoor beschreven, de IFRS-afschrijvingen omvatten, die geen effect hebben op de kaspositie. Verder heeft BinckBank een extra belastingbesparing gedurende een periode van tien jaar wegens afschrijving van Commerciële Goodwill, voor zover niet geboekt als IFRS-afschrijving of bijzondere waardevermindering van commerciële goodwill. Teneinde beleggers een beter inzicht te geven in de ontwikkeling van de winstgevendheid van BinckBank zal een gecorrigeerde nettowinst worden gerapporteerd, die gecorrigeerd is voor deze twee posten. BinckBank verwacht dat de acquisitie vanaf 2008 een positief effect zal hebben op de gecorrigeerde winst per aandeel. Boekjaar eindigend op 31 december 2006

X € 1.000

Zes maanden eindigend op 30 juni 2007

1)

Pro forma gecombineerde nettowinst

27.588

18.559

2)

IFRS-afschrijving

29.379

14.690

3)

Fiscale Goodwill afschrijving IFRS-afschrijving Extra fiscale afschrijving

4)

Belastingbesparing door extra fiscale afschrijving Pro forma gecorrigeerde gecombineerde nettowinst

39.200

19.600

(29.379)

(14.690)

9.821

4.910 2.504

1.252

59.471

34.501

1) Zie Bijlage I voor meer informatie 2) Zie Bijlage I voor meer informatie 3) Fiscale Goodwill afschrijving gebaseerd op een af te schrijven bedrag van € 392 miljoen en een verwachte afschrijvingstermijn van tien jaar

Page 6 of 17


4) Belastingbesparing door extra fiscale afschrijving berekend als het verschil tussen de verwachte afschrijving van Fiscale Goodwill en de IFRS-afschrijving tegen een nominaal belastingtarief van 25,5%, zijnde € 9.821 miljoen € 4.910 miljoen in respectievelijk 2006 en het eerste halfjaar van 2007

Beleid met betrekking tot solvabiliteitseisen Conform de solvabiliteitseisen van DNB dient het grootste deel van de acquisitiesom te worden gefinancierd met eigen vermogen. Aangezien deze BIS ratio verbetert als gevolg van de IFRS-afschrijving en de verwachte winstinhoudingen, zal de BIS ratio van BinckBank naar verwachting aanzienlijk verbeteren. Na de acquisitie zal BinckBank een strikt kapitaalbeheer voeren, waardoor naar verwachting een BIS ratio zal resulteren tussen de 12% en 20% volgens Basel II. Wanneer de bovenkant van de bandbreedte wordt genaderd dan wel overschreden, streeft BinckBank er naar het overtollige kapitaal aan de aandeelhouders uit te keren in de vorm van inkoop van eigen aandelen of de uitkering van extra dividenden. Het dividendbeleid is thans om jaarlijks 50% van de nettowinst uit te keren. Na de acquisitie blijft het streven om 50% van de winst uit te keren, uitgaande van de gecorrigeerde nettowinst. Resultaten 3e kwartaal 2007 BinckBank publiceerde haar beste kwartaalresultaten ooit op 24 oktober 2007. Alex heeft eveneens een forse stijging van omzet en winstgevendheid gerealiseerd over het derde kwartaal van 2007. De resultaten van BinckBank over het derde kwartaal 2007 zijn gepubliceerd in een afzonderlijk persbericht op 24 oktober 2007. Adviseurs Lazard treedt op als financieel adviseur van BinckBank met betrekking tot de acquisitie van Alex. Fortis en ING treden op als ‘joint global coordinators’ en ‘joint bookrunners’ met betrekking tot de voorgenomen claimemissie. NautaDutilh en Allen & Overy treden op als juridisch adviseur van respectievelijk BinckBank en de ‘joint global coordinators’. Belangrijke informatie voor de pers, analisten en aandeelhouders Persconferentie Tijdens een persconferentie zullen de heren Thierry Schaap (bestuursvoorzitter van BinckBank) en René Frijters (directievoorzitter van Alex) nadere informatie geven over de acquisitie. Leden van de pers worden vandaag, 31 oktober 2007, uitgenodigd op het hoofdkantoor van BinckBank, Vijzelstraat 20, Amsterdam om 11.15 uur CET. Analisten en institutionele beleggers BinckBank organiseert vandaag, 31 oktober 2007, om 14.00 uur een conference call voor analisten en institutionele beleggers om een toelichting te geven op de acquisitie. Analisten en institutionele beleggers worden uitgenodigd om aan deze conference call deel te nemen; zij kunnen bellen naar +31 20 535 6541 en vervolgens code 649561 intoetsen. De conference call zal ‘live’ te beluisteren zijn op de website van BinckBank (www.binck.com). Deze webcast zal ook daarna op de site te beluisteren zijn.

Page 7 of 17


Perswoordvoerder BinckBank: Jonneke van Staveren Hoofd Public & Investor Relations Telefoon: +31 20 522 0372 / +31 6 531 71 114 [email protected] BinckBank N.V. Vijzelstraat 20 1017 HK Amsterdam www.binck.com

BinckBank N.V. BinckBank is een online bank voor beleggers. Wij bieden onze klanten snelle en goedkope toegang tot alle belangrijke financiële markten ter wereld, accurate administratieve verwerking van effecten- en geldtransacties en zeer uitgebreide marktinformatie. BinckBank is een op NYSE Euronext genoteerde, onafhankelijke online bank met kantoren in Nederland en België en heeft ongeveer 270 medewerkers. De activiteiten van BinckBank vinden plaats in twee business units, Retail en Professional Services. BinckBank werd opgericht in 2000 en heeft thans meer dan 73.000 rekeninghouders. BinckBank levert één retail product met één transparante provisiestructuur onder de naam BinckCompleet. Afhankelijk van de activiteit van de belegger kan BinckCompleet zonder extra kosten worden uitgebreid met extra toepassingen. Voor meer informatie: www.binck.com Alex Alex werd opgericht in 1999 en heeft thans meer dan 129.000 rekeninghouders (inclusief spaarrekeningen). Alex is de grootste bemiddelaar voor particuliere beleggers op zowel Euronext Amsterdam als Euronext.Liffe. Alex is een digitale beleggersbank die zijn klanten een breed productassortiment aanbiedt, zijnde Alex Advanced voor particuliere beleggers die behoefte hebben aan snelle en hoogwaardige orderuitvoering, Alex Pro voor de actieve particuliere belegger, Alex Assist voor online vermogensadvies, alsmede de Alex internetspaarrekening. Daarnaast verzorgt Alex beleggingsopleidingen op elk niveau via de Alex Academy, die gecertificeerd is door de Universiteit van Maastricht. Voor meer informatie: www.alex.nl

Page 8 of 17


Not for release, distribution or publication into or in the United States, Australia, Canada, or Japan This announcement is for information purposes only and is not intended to constitute, and should not be construed as, an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the securities of BinckBank (“the Securities”) in the United States or in any other jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of such jurisdiction. The Securities have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) and may not be offered or sold in the United States unless registered under the Securities Act or an exemption from such registration is available. No public offering of Securities of BinckBank is being made in the United States. The Securities will not be the subject of an offer of securities to the public in the United Kingdom within the meaning of section 102B of the Financial Services and Markets Act 2000 (as amended) except to legal entities which are authorised or regulated to operate in the financial markets or, if not so authorised or regulated, whose corporate purpose is solely to invest in securities or otherwise in circumstances which do not require the publication by BinckBank of a prospectus pursuant to the Prospectus Rules of the Financial Services Authority. This document is only being distributed to and is only directed at: (i) persons who are outside the United Kingdom; or (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order); or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as Relevant Persons). The Securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Securities will be engaged in only with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents. This announcement does not constitute a prospectus. Any offer to acquire Securities pursuant to the proposed rights offering will be made, and any investor should make his investment, solely on the basis of information contained in the prospectus, which will be made available in due course.

Page 9 of 17


Bijlage I De hierna volgende niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma financiële gegevens zijn bedoeld om de financiële invloed weer te geven van de acquisitie op de winst-enverliesrekening als deze op 1 januari 2006 had plaatsgevonden en op de balans als deze op 30 juni 2007 had plaatsgevonden. De niet door de externe accountant pro forma financiële gegevens worden uitsluitend ter illustratie gegeven en pretenderen niet (i) een weergave te zijn van wat de operationele resultaten en financiële positie van BinckBank werkelijk zouden zijn geweest als de acquisitie in feite had plaatsgevonden respectievelijk per 1 januari 2006 of 30 juni 2007 of (ii) de operationele resultaten van BinckBank te voorspellen voor een toekomstige periode of de financiële positie van Binck Bank op een toekomstige tijdstip. De pro forma financiële informatie is gebaseerd op de door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening van BinckBank over het jaar 2006 en de niet door de externe accountant gecontroleerde financiële gegevens over het eerste halfjaar van 2007, alsmede de financiële gegevens van Alex met betrekking tot dezelfde periodes, waarbij bepaalde aanpassingen en veronderstellingen zijn gemaakt met betrekking tot de gecombineerde activiteiten van BinckBank na de acquisitie. Deze aanpassingen en veronderstellingen betreffen onder meer de netto vermogenswaarde van Alex, het resultaat van de voorlopige Purchase Price Accounting-analyse, de verwachte financieringsstructuur en de kosten van de acquisitie, zoals verderop in deze annex wordt uiteen gezet, en de aanname dat Alex werknemers zullen overgaan naar het defined contribution BinckBank pensioenplan. De informatie op basis waarvan deze aanpassingen en veronderstellingen zijn gemaakt is voorlopig, en dergelijke aanpassingen en veronderstellingen zijn moeilijk met absolute nauwkeurigheid te maken. Bovendien geven de pro forma financiële gegevens niet alle kosten weer die BinckBank verwacht te zullen maken met betrekking tot de acquisitie. Dientengevolge is het mogelijk dat de werkelijke financiële situatie van de gecombineerde ondernemingen en de operationele resultaten na de acquisitie niet overeenkomen met, of blijken uit deze pro forma financiële informatie. De veronderstellingen die zijn gemaakt om deze pro forma financiële informatie samen te stellen kunnen niet nauwkeurig blijken te zijn en andere factoren kunnen de financiële positie of de operationele resultaten van de gecombineerde ondernemingen na de acquisitie beïnvloeden. De niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma financiële gegevens zijn opgesteld conform de accounting grondslagen zoals die door BinckBank worden toegepast. IFRS 3 eist dat alle fusies en overnames boekhoudkundig worden verwerkt met toepassing van de purchase method. BinckBank zal, op de datum van de acquisitie, de kosten van de acquisitie toewijzen door de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van Alex tegen de reële waarde op die datum te waarderen. Op dit moment heeft BinckBank nog niet alle gedetailleerde waardebepalingen afgerond die nodig zijn om de vereiste schattingen te maken van de marktwaarde van de identificeerbare activa en van de passiva en voorwaardelijke verplichtingen van Alex die worden overgenomen, alsmede de daarmee samenhangende toewijzing van de kosten van de acquisitie. IFRS staat toe dat voorlopige waarden worden gebruikt, op voorwaarde dat aanpassingen van deze voorlopige waarden als gevolg van de afronding van de initiële boeking binnen twaalf maanden na de acquisitie worden verwerkt. Indien BinckBank in staat was geweest om de waardebepaling af te ronden, zou de toewijzing van de aankoopprijs hebben kunnen leiden tot een andere uitkomst, waardoor zowel de goodwill als de nettowinst in de niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma financiële informatie zou kunnen zijn beïnvloed. Hoewel Alex relatief autonoom opereert ten opzichte van de Rabobank, neemt Alex een aantal diensten af op basis van haar relatie met de Rabobank. In de nieuwe situatie dient een aantal relaties te worden geformaliseerd en/of vervangen door relaties met andere leveranciers, hetgeen eveneens een effect op de winst-en-verliesrekening zal hebben. In het bijzonder heeft de Rabobank lidmaatschappen en clearing- en raamwerkcontracten geregeld. De niet door de externe accountant gecontroleerde financiële informatie houdt geen rekening met aanpassingen van de transacties tussen Alex en de Rabobank als gelieerde partijen. De niet door de externe accountant gecontroleerde financiële informatie houdt geen rekening met synergievoordelen en eenmalige kosten om deze voordelen te realiseren, noch met aanpassingen van verplichtingen die zouden kunnen voortvloeien uit integratie-activiteiten.

Page 10 of 17


De pro forma gecombineerde overlopende posten voor vennootschapsbelasting geven niet het bedrag weer dat zou zijn bereikt als de gecombineerde ondernemingen in de betreffende perioden op geconsolideerde basis haar belastingaangifte had gedaan.

Page 11 of 17


Niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma balans per 30 juni 2007 van de gecombineerde onderneming

X € 1.000

Activa Kasmiddelen Bankiers Kredieten Rentedragende waardepapieren Aandelen en overige nietvastrentende waardepapieren Overige beleggingen Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Belastingen Uitgestelde belastingvordering Overige activa Overlopende activa Activa niet voortgezette bedrijfsactiviteiten

Totaal Activa Passiva Bankiers Toevertrouwde middelen Schulden in effecten Uitgestelde belastingverplichting Overige schulden Overlopende passiva Voorzieningen Passiva niet voortgezette bedrijfsactiviteiten Eigen vermogen Totaal Passiva

BinckBank

Alex

Pro Forma boekhoudkundige aanpassingen

11.104 277.600 332.175

4 757.667 534.093

122.248

37.698

-

-

106.648 29

-

163.314 -

12.397 3.436 5.931

3.016 -

2.960 19.173 7.796

Pro Forma PPA* & Financiering

(18.530) -

(20.000) -

2)

Pro Forma Combinatie

3)

11.108 996.737 988.516

-

-

37.698

-

-

269.962 29

-

-

392.000 2.550

5.524 11.390

-

-

-

2.960 24.697 19.186

121.291

-

-

-

-

121.291

938.238

1.311.694

285.562

562.610 71.490

51.170 1.225.315 -

122.248

92 114.318 6.408 419

9.867 9.234 269

163.314 -

106.282 76.619

15.839

-

938.238

1.311.694

285.562

* PPA: Purchase Price Accounting

Page 12 of 17

1)

Pro Forma acquisitie aanpassingen

1)

4)

3)

404.397 6.452 8.481

2.891.514

1)

1)

(5.422) 2) (269) 2) (15.839)

2)

-

51.170 1.787.925 193.738

-

92 282.077 15.642 419

377.550

3)

106.282 454.169 2.891.514


Toelichting op de balans 1) Deze pro forma boekhoudkundige aanpassingen hebben betrekking op de derivatenposities van Alex die aangehouden worden voor rekening en risico van de klant. Conform bancaire regelgeving dienen deze posities in de balans te worden opgenomen. 2) Aanpassing voor de acquisitie van de geschatte netto vermogenswaarde van Alex conform de overname-overeenkomst 3) De koopprijs voor de acquisitie wordt als volgt gefinancierd: Eigen middelen Belasting op kosten en provisie Eigen vermogen

20.000 (2.550) 377.550 395.000

a)

a) na aftrek € 7.450 aan kosten en provisies ten behoeve van de financiering van de acquisitie (na belasting) 4) Aangenomen dat de acquisitie is afgerond, zijn de pro forma goodwill en andere geïdentificeerde immateriële activa als volgt vastgesteld: Aankoopprijs, inclusief € 5.000 aan acquisitiekosten Geschatte netto vermogenswaarde van Alex Totaal immateriële activa

395.000 (3.000) 392.000

Geïdentificeerde immateriële activa (klantenrelaties, kerndeposito´s en merknaam Alex Totale pro forma goodwill Totaal immateriële activa

241.544

Page 13 of 17

150.456 392.000


Niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma winst-en-verliesrekening eerste halfjaar 2007 van de gecombineerde onderneming

X € 1.000

BinckBank

Baten Rentebaten Rentelasten Rente

12.266 (4.633) 7.633

Opbrengsten uit overige beleggingen Provisiebaten Provisielasten Provisie

33.714 (11.321) 22.393

Resultaat uit financiële transacties

Pro Forma Pro Forma boekhoudkundige acquisitie aanpassinge aanpassingen

Alex

23.604 (12.834) 10.770

42.140 (11.232) 30.908


-

-

(150) (150)

-

-

-

-

-

-


1)

35.720 (17.467) 18.253

75.854 (22.553) 53.301

-

-

-

-

-

-

Overige baten

2.430

-

-

-

-

2.430

Totaal baten

32.456

41.678

-

-

(150)

73.984

7.835 6.495

10.649 9.084

-

-

-

18.484 15.579

837

747

-

-

14.690

15.167

20.480

-

-

14.690

(63)

-

-

-

17.289 (4.172)

21.261 (5.422)

-

-

(14.840) 3.784

13.117

15.839

-

-

(11.055)

17.901

658 13.775

15.839

-

-

(11.055)

658 18.559

Lasten Personeelslasten Ander beheerskosten Afschrijving op materiële en immateriële activa Waardevermindering overige beleggingen Totaal lasten Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voorgezette activiteiten Resultaat uit beëindigde activiteiten Resultaat

-

* PPA: Purchase Price Accounting Toelichting op de winst-en-verliesrekening 1) De aanpassing van de rentebaten heeft betrekking op: a. een daling van de rentebaten als gevolg van het financieren van een deel van de aankoopprijs met eigen middelen; en b. een stijging van de rentebaten als gevolg van het effect op de kasstroom die voortvloeit uit de belastingbesparing op de afschrijving op Fiscale Goodwill De aanpassing is (tegen een rente van 4%) als volgt berekend: Lagere rentebaten als gevolg van financiering met eigen middelen Hogere rentebaten als gevolg van het positieve effect op de kasstroom vanwege de belastingbesparing op de afschrijving op Fiscale Goodwill

(400) 250

(150)

Page 14 of 17

2)

16.274 50.337

(63)

3)

23.711 (5.810)


2)

3)

De pro forma aanpassing van de afschrijvingen heeft betrekking op de afschrijvingslast met betrekking tot de geïdentificeerde immateriële activa van Alex. De aanpassing is berekend als de halfjaarlijkse pro rata lineaire afschrijving van de geïdentificeerde immateriële activa gedurende een periode van vijf tot tien jaar. De totale pro forma aanpassingen vóór belastingen bedragen € 14,8 miljoen. Bij een belastingtarief van 25,5% leidt dit tot een pro forma aanpassing van de belastingen met € 3,8 miljoen.

Page 15 of 17


Niet door de externe accountant gecontroleerde pro forma winst-en-verliesrekening 2006 van de gecombineerde onderneming

X € 1.000

BinckBank

Baten Rentebaten Rentelasten Rente

15.837 (5.052) 10.785

Opbrengsten uit overige beleggingen Provisiebaten Provisielasten Provisie

33 54.492 (18.691) 35.801

Pro Forma Pro Forma boekhoudkundige acquisitie aanpassinge aanpassingen

Alex

32.164 (14.244) 17.920

79.447 (22.469) 56.978



1)

-

-

(600) (600)

47.401 (19.296) 28.105

-

-

-

-

-

-

133.939 (41.160) 92.779

33

8.208

-

-

-

-

8.208

Overige baten

855

-

-

-

-

855

Totaal baten

55.682

74.898

-

(600)

129.980

15.192 9.589

17.901 20.328

-

-

-

33.093 29.917

1.902

1.603

-

-

29.379

69 26.752

39.832

-

-

29.379

-

4

-

-

-

Resultaat uit financiële transacties

Lasten Personeelslasten Ander beheerskosten Afschrijving op materiële en immateriële activa Waardevermindering overige beleggingen Totaal lasten Bijzondere waardevermindering kredieten en overige voorzieningen voor kredietrisico Bedrijfsresultaat voor belastingen Belastingen Resultaat uit voorgezette activiteiten Resultaat uit beëindigde activiteiten Resultaat

-

b.

4

-

-

(29.979) 8.874

23.810

24.684

-

-

(21.105)

27.389

199 24.009

24.684

-

-

(21.105)

199 27.588

De aanpassing van de rentebaten heeft betrekking op: een daling van de rentebaten als gevolg van de betaling van het financieren van een deel van de aankoopprijs met eigen middelen; en een stijging van de rentebaten als gevolg van het effect op de kasstroom die voortvloeit uit de belasting besparing op de afschrijving op Fiscale Goodwill

De aanpassing is (tegen een rente van 4%) als volgt berekend: Lagere rentebaten als gevolg van financiering met eigen middelen Hogere rentebaten als gevolg van het positieve effect op kasstroom vanwege de belastingbesparing op de afschrijving op Fiscale Goodwill

(800) 200

(600)

Page 16 of 17

69 95.963

35.062 (10.378)

Toelichting op de winst-en-verliesrekening

a.

32.884

28.930 (5.120)

* PPA: Purchase Price Accounting

1)

2)

3)

34.013 (6.624)


2)

3)

De pro forma aanpassing van de afschrijvingen heeft betrekking op de afschrijvingslast met betrekking tot de geïdentificeerde immateriële activa van Alex. De aanpassing is berekend als de lineaire afschrijving van de geïdentificeerde immateriële activa gedurende een periode van vijf tot tien jaar. De totale pro forma aanpassingen vóór belastingen bedragen € 30,0 miljoen. Bij een belastingtarief van 29,6% leidt dit tot een pro forma aanpassing van de belastingen met € 8,9 miljoen

Page 17 of 17

BinckBank wordt toonaangevende full-service online bank voor beleggers met overname Alex

Recommend Documents