Bestuursvoorzitters in spagaat. Vestigingsvrijheid binnen EU. Heeft geld waarde? Oswald Coene CEO Koning & Hartman. Liever ondernemer dan bestuurder

Bestuursvoorzitters in spagaat Vestigingsvrijheid binnen EU Heeft geld waarde?

Oswald Coene CEO Koning & Hartman

Liever ondernemer dan bestuurder Va k b l a d vo o r Fu s i e & O ve r n a m e | n u m m e r 1 | fe b r u a r i 2 0 0 6

Holland Corporate Finance Holland Corporate Finance is het grootste onafhankelijke advieskantoor in Nederland gespecialiseerd in het begeleiden van internationale koop- en verkooptrajecten en buy-outs. Holland Corporate Finance richt zich specifiek op middelgrote transacties met een waarde tussen de g 20 en g 400 miljoen en adviseert zowel Nederlandse als buitenlandse (familie)bedrijven, beursgenoteerde ondernemingen en participatiemaatschappijen. Holland Corporate Finance maakt deel uit van M&A International Inc., een internationaal netwerk van onafhankelijke fusie- en overnameadviseurs dat in 2004 wereldwijd meer dan 200 transacties heeft begeleid met een totale transactiewaarde van US$ 10 miljard.

Voor meer informatie zie www.hcfinance.nl of bel Maarten Wolleswinkel of Robert Boersma op 020 - 41 61 303

inhoud

F&O nr. 1 INFLATIE

16

Stijgende geldstromen zorgen voor een toename van de bedrijfswaarde.

legt uit.

VESTIGINGSVRIJHEID Het Hof van Justitie deed in december

Transactie Top 10 Reactie van Geert-Jan van Logtestijn van Ernst & Young

8

Het forum Drie deskundigen over een actuele stelling

10

M&A Awards

12

De praktijk Oswald Coene, CEO Koning & Hartman

20

Transactie van de maand CEO Jan Aalberts van Aalberts Industries

30

Wisselcolumn Johan Kleyn

32

Boeken Corporate Finance Jaargids Funds for Development

33

Agenda

33

Personalia

34

Colofon

34

een uitspraak die nog lang nagalmt in de wereld van fusies en overnames, schrijven Theo Koelman (Ernst & Young) en Ina Kuiper (Holland Van Gijzen).

ICT EN REGELGEVING

27

4

Maar hoe gaan we om met inflatie? Waarderingsexpert Jan Vis (Talanton)

24

Column Ronald Bruins

CIO’s niet in het beginstadium betrekken bij fusies is van alle tijden, weet Harry Lieferink (Mexon). Maar in deze regelgevingstijd kan dat het bedrijfsleven duur komen te staan.

Nieuws

4

Van den Ende in venture capital Wall of money in Engeland Geen voordeel van overnames Hausse in kinderopvang Private equity en geleend geld Gaten in beschermingswallen Fragmentatie handicap voor durfkapitaal

Fusie & Overname | nummer 1 | februari 2006 | 3

column

ANGST EN HEBZUCHT Een beetje een onbehoorlijke vraag: hoeveel verdient u per deal? Genoeg om een Rolls Royce of een Bentley van te rijden? Als hoofdredacteur van het geheel vernieuwde Fusie & Overname onder de vlag van CxO Media was ik te gast bij de awardshow van onze Engelse tegenhanger, Acquisitions Monthly. In hartje Londen reden de Bentleys en Rolls Royces af en aan. Ze misstonden niet, zeker niet in Park Lane, waar exclusieve auto’s zoals Porsche en Aston Martin in de etalages staan te glimmen. Hoe komen die dealmakers in Londen aan al dat geld om dergelijke auto’s te financieren? Anders dan in Engeland houden we niet grootdoenerij. Doe maar gewoon, dan doe je al gek genoeg, is het motto. Beursgenoteerde ondernemingen hebben over het algemeen de balansen geschoond en zijn weer klaar om deals te doen. Ze komen dan ook weer terug op de markt, maar vooralsnog schoorvoetend. De schrik naar aanleiding van de ict-hype eind jaren negentig zit er nog flink in. Weg waardecreatie. Daarnaast is er volgens insiders angst voor een IMS Health-scenario, compleet met aandeelhoudersrevolte en boeteclausule. Maar er is één emotie die angst overtreft. Juist ja, hebzucht. Aandeelhouders willen waardecreatie zien en eisen van bestuursvoorzitters rendement. Via

Wall of money in Engeland 2005 was het belangrijkste jaar in M&A sinds 2000. Dat constateerde Henri Gibbon, hoofdredacteur van Acquisitions Monthly, tijdens de jaarlijkse awardshow van het Engelse blad in Londen. Er gingen in de Europese markt maar liefst USD 1,2 triljoen om, een stijging van 40 procent ten opzichte van 2004. De ontwikkeling in Europa was in lijn met die in de wereld. Daar ging de M&A-activiteit met 38 procent omhoog naar USD 2,7 triljoen, het drie na beste jaar in M&A in waarde ooit. GrootBrittannië was veruit het meest actieve land in Europa. Daar ging USD 422 biljoen over de toonbank. Duitsland, nummer twee, deed voor USD 111 miljard aan deals.

acquisities of via superdividenden. De Nederlandse bestuursvoorzitter is voorzichtiger geworden met ondernemingsgeld. Schuldfinanciering voor overnames? Hij durft er niet of nauwelijks aan te beginnen. Gevolg is dat de CEO het op de koopjesmarkt het aflegt. Dom, dom, dom… Private equity huizen doen deal na deal en als professional buyers krijgen zij van hun sponsors (banken, institutionele beleggers) miljoenen, zo niet miljarden. Waar het lef van Nederlandse CEO blijft? Goede vraag, u mag het zeggen. In Engeland is de wereld omgedraaid. Daar hebben corporates het lef zich dieper in debt te steken. Ze troeven financiële partijen af. En uiteindelijk wint iedereen, ook M&A-adviseurs. Zij parkeren hun fraaie Rolls Royce met navigatie pal voor het Hilton. Waar we in Nederland nog steeds aankomen met de taxi.

Ronald Bruins Hoofdredacteur Fusie & Overname Reageren? [email protected]

4 | Fusie & Overname | nummer 1 | februari 2006

Gibbon constateerde eveneens dat strategische partijen profiteren van opgeschoonde balansen, de lage kosten van schuldfinanciering en de sterke waarderingen van hun ondernemingen. ‘Die elementen laten ze terugkomen in de biedingen die ze doen, waardoor ze in veilingprocessen hoger bieden dan investeringspartijen.’ In Nederland is het net andersom. Daar leggen strategische partijen het juist af tegen private equity, onder meer omdat ze niet een te hoge schuldstructuur op zich willen nemen. Gibbon sprak over een wall of money afkomstig uit een sterke bancaire sector en een zeer liquide financieringsmarkt. Hij gaat er dan ook vanuit dat de volumes in 2006 minstens net zo hoog uitkomen als in 2005. Als Nederlandse partijen waren AlpInvest en ABN AMRO Capital genomineerd, allebei voor Private Equity Firm of the Year. Ze vielen helaas niet in de prijzen. In hun categorie ging Doughty Hansen er met de eer vandoor.

nieuwa

Geen voordeel van overnames Aandeelhouders hebben onvoldoende voordeel van fusies en overnames. Van de transacties met een waarde van meer dan USD 100 miljoen die in 2002 en 2003 plaatsvonden had 43 procent geen meerwaarde voor de aandeelhouder. Bij 31 procent van de transacties werd de aandeelhouder er beter van en 26 procent zorgde voor een waardevermindering. Dit blijkt uit onderzoek van KPMG Transaction Services naar het slagen van fusies en overnames. De bedrijven zelf zijn veel positiever over het succes van de transactie. Ruim 90 procent van de bedrijven vindt dat de aandeelhouder er uiteindelijk beter van geworden is. Uit het onderzoek blijkt voorts dat de bedrijven teveel geld uitgeven voor een fusie of overname. ‘Het creëren van waarde voor de aandeelhouder legt een enorme druk op de bedrijven om de geplande voordelen van de transactie te realiseren’, constateert Gopal Ramanathan van KPMG Transaction Services. ‘De ondernemingen gaan veelal uit van het behalen van synergievoordelen en efficiëntie verbeteringen. Zij

worden onder druk van het biedingproces soms gedwongen een deel van deze voordelen en kostenbesparingen te verdisconteren in de overnameprijs.’ Bij 43 procent van de transacties die in de onderzochte periode plaatsvonden betaalde de koper hierdoor een hogere prijs voor de onderneming.

Van den Ende in venture capital

Joop van den Ende en Hubert Deitmers hebben samen een venture capital-maatschappij opgericht. De aandeelhouders hebben ieder een belang van 50 procent in het nieuwe bedrijf dat de naam Van den Ende & Deitmers

Private equity en geleend geld Als achteraf blijkt dat overnames door private equity investeerders te agressief gefinancierd zijn, dan gaat dat eerst ten koste van het aandelenkapitaal. Daarna bloeden de verstrekkers van achtergestelde schuld, zoals high yield obligaties en mezzanine. Pas dan, als ruwweg de helft van het kapitaal is aangesproken, voelen de verstrekkers van senior krediet de blaren. De totale overnamesom wordt door private equity over het algemeen gefinancierd met: Procent 50 10 – 25 25 – 40 Bron: IFR

Senior onderhandse leningen (preferente positie van crediteur) High yield obligaties (mezzanine, achtergestelde leningen) Kapitaal van de private equity investeerder

draagt. De investeringsmaatschappij investeert ‘substantieel’ in nietbeursgenoteerde West-Europese bedrijven. In totaal wordt EUR 150 miljoen geïnvesteerd in de groei en internationale expansie van een aantal bedrijven. Welke dat zijn, is nog niet bekend. Wel kondigde de durfkapitalist aan de komende vijf jaar belangen te nemen in 20 tot 25 bedrijven. Van den Ende & Deitmers ziet een gat in de markt in het midden- en lagere segment voor venture capital in Nederland. ‘Dit segment wordt, in tegenstelling tot de private equity markt voor mega buy outs, nog slechts beperkt bediend’, aldus een persbericht van de onderneming. Van den Ende & Deitmers heeft twee investeringsfondsen geïntroduceerd. Het zogenoemde Crossmedia Fund concentreert zich op investeringen in media-, internet-, telecom- en technologiebedrijven. Het Crossborder Fund steekt geld in ‘gevestigde bedrijven die in hun thuismarkt hun positie hebben bewezen en de potentie hebben voor een internationale expansie.’ Joop van den Ende en Hubert Deitmers waren al eerder collega’s. Deitmers maakte na een carrière bij investeringsmaatschappij Atlas Venture in 1996 de overstap naar Endemol. Bij dit mediabedrijf, opgericht door Joop van den Ende en John de Mol in 1993, maakte hij deel uit van de Raad van Bestuur tot begin 2005.

Hausse in kinderopvang Sinds een aantal jaren is binnen de branche van kinderopvang een professionaliseringslag gaande. Bedrijfsmatig en commercieel denken, procesoptimalisatie en systeemintegratie zijn actuele onderwerpen. Deze is vooral ingegeven door de vele wetswijzigingen binnen de branche zoals de Wet Kinderopvang (per 1 januari 2006).


nieuws

Deloitte Kids in ctrl, een onderdeel van de accountantsorganisatie, verwacht voor de komende jaren een hausse van fusies en overnames. Richard Langeveld: ‘Op het moment zijn veel grote en middelgrote kinderopvanginstellingen in gesprek met kleinere organisaties voor mogelijke fusies of overnames. Het is niet ondenkbaar dat binnen tien jaar het huidige aantal kinderopvanginstellingen in Nederland is teruggelopen van 1.400 naar 1.000, een daling van ruim 30 procent. Een toenemend bedrijfseconomisch bewustzijn als reden voor deze fusie- en overnameslag, is als belangrijkste oorzaak aan te wijzen.’

Gaten in beschermingswallen De Europese Commissie presenteerde onlangs nieuwe wetgeving die Europese aandeelhouders meer rechten geeft. Ook aandeelhouders van Nederlandse ondernemingen krijgen met deze richtlijn de kans om zich nadrukkelijker te manifesteren bij de aandeelhoudersvergadering. De richtlijn voegt zich bij een reeks initiatieven en wetswijzigingen die het Nederlandse corporate governance-klimaat doen kantelen. Samen met de code van de commissie-Tabaksblat, de wijziging van het structuurregime en de invoering van de Europese overnamerichtlijn, zorgt de nieuwe richtlijn ervoor dat de aandeelhouder in Nederland steeds meer aan de stuurknuppel komt te zitten. Minister Zalm deed eind jaren negentig al een poging om een gat te schieten in de beschermingswallen van Nederlandse ondernemingen. Die poging smoorde in onenigheid in de paarse coalitie. Nu heeft Zalm de invoering van de Europese over-

namerichtlijn aangegrepen om een nog groter gat te schieten: vijandige overnemers mogen na een halfjaar het bestuur naar huis sturen.

Fragmentatie handicap voor durfkapitaal De fragmentatie van de Europese markt is een handicap voor technologiebedrijven bij het verkrijgen van durfkapitaal . ‘Als we er niet veel meer in slagen een werkelijke Europese economische ruimte te creëren, waardoor nodig is dat de lidstaten veel meer uniforme standaarden afspreken, dan blijft het in Europa modderen met de ontwikkeling en toepassing van technologie en met de economische groei’, zo voorspelt Jozef Cornu, topadviseur van de Europese Commissie voor informatietechnologie in het Financieele Dagblad. Cornu constateert verder dat als gevolg van het barsten van de internetzeepbel in 2000 en 2001 veel verstrekkers van durfkapitaal zijn verdwenen en de

overgebleven aanbieders huiverig zijn weer geld aan de technologiesector te geven. Indicator daarvoor is volgens Cornu dat durfkapitalisten in Europa in 2004 slechts EUR 946 miljoen ophaalden om te investeren, terwijl dat in 2000 nog EUR 9,6 miljard was. Om meer durfkapitaal beschikbaar te krijgen beveelt hij aan dat er in Europa een single fund-structuur komt, waardoor wordt voorkomen dat een investeerder in een lidstaat die via een durfkapitaalfonds in een andere lidstaat investeert twee keer fiscaal moet afrekenen

‘Durfkapitalisten zijn een reëel gevaar voor de zeggenschap van bestuurders. In de boardrooms wordt hier veel over gesproken’ Cees van Lede, voormalig topman Akzo Nobel, nu adviseur bij zakenbank JP Morgan, in Het Financieele Dagblad

Wie verdient wat? Deals met Nederlandse koper of verkoper (van januari tot en met november 2005) Financieel adviseur 1. Goldman Sachs & Co. 2. ABN AMRO 3. Lehman Brothers 4. Deutsche Bank AG 5. Merrill Lynch & Co Inc. 6. ING 7. Citigroup 8. JP Morgan 9. Morgan Stanley 10. Rothschild Bron: Thomson Financial


Fee in USD miljoenen

Aantal deals

68,80 57,30 39,00 36,00 31,80 30,70 30,40 29,90 29,40 28,20

20 30 15 10 7 17 7 10 10 14

A n n o u n c e m e n t 7 t h M & A Aw a rd s , December 6, 2006 Best Acquisition - Best Buy Out - Best M&A Strategy - Best M&A Advisor - Best Fiscalist Best Private Equity Provider - Best Acquisition Support - Best Leveraged Finance Banker - Best M&A Lawyer.

M&A Awards 2006

Reserve your table today The Dutch M&A Awards Dinner at December 6 2006 celebrates excellence in M&A. Expect an impressive ceremony, an exquisite dinner and topentertainment. Professionals simply can’t afford to miss out. Table’s are allocated on a first come first served basis. Secure your table today, call +31 20 6390008.

Sponsorship opportunities Increase your company’s industry exposure and expand your network. Meet over 200 advisors and industry leaders. Sponsorship opportunities include branding, presence at the event, champagne reception, award sponsorship, entertainment and general event sponsoring. Contact us now: www.feno.nl / [email protected].

TRANSACTIE TOP 10 De belangrijkste deals van januari en de daarbij betrokken partijen (zover bekend). We gaan daarbij uit van de hoogte van de overnamesom en er moet minstens één Nederlandse partij bij betrokken zijn. Deze Top 10 wordt mede mogelijk gemaakt door Zephyr van Bureau van Dijk.

1

Koper

CVC Capital Partners Ltd

Land van herkomst GB Target

5

Holding AVR-Bedrijven NV

2

Koper

1.300.000.000

Koninklijke Numico NV

Waarde in EUR

6

Koper

Target

EAC Nutrition Ltd. A/S

Waarde in EUR

Koninklijke Philips Electronics NV

Lifeline Systems Inc. Land van herkomst US Target

314.500.600 The Blackstone Group Lehman Brothers Alston & Bird Pryor Cashman Sherman & Flynn Simmons & Simmons

1.215.640.830 Betrokken partijen ABN AMRO Allen & Overy

Land van herkomst NL

NDC Health Corporation

Betrokken partijen Goldman Sachs

Waarde in EUR

Koper

Wolters Kluwer NV


Land van herkomst US

Land van herkomst DK

3

317.421.000

Betrokken partijen -

Land van herkomst NL Target

Krasnyi Vostok OAO

Land van herkomst RU

Betrokken partijen Lehman Brothers

BNP Paribas Loyens & Loeff Simmons & Simmons

Efes Breweries International BV

Land van herkomst NL Target

Land van herkomst NL Waarde in EUR

Koper

7

Koper

DSV A/S

Land van herkomst DK Target

Koninklijke Frans Maas Groep NV


620.175.000

Betrokken partijen Morgan Stanley

4

Waarde in EUR

224.780.000

Betrokken partijen Lazard Koper

Industri Kapital AB

ABN AMRO Clifford Chance

Land van herkomst SE Target

Wehkamp BV


390.000.000

Betrokken partijen KPMG

ABN AMRO Merill Lynch Rabobank Freshfields Bruckhaus Deringer Linklaters Nauta Dutilh


8

Koper

Van den Ende Deitmers


Van den Ende & Deitmers Venture Capital Partners Land van herkomst NL Target

Waarde in EUR

150.000.000

Betrokken partijen -

‘CONSORTIUM LASTIG TE BESTUREN’ 9

Sociedad Quimica y Minera de Chile Land van herkomst SA Koper

BOVEN HET MILJARD ‘Hoewel er veel geruchten in de markt omgaan over megadeals – denk aan VNU en TPG - is er in de trans-

CL DSM Minera BV Land van herkomst NL Target

actie top 10 van januari maar één deal die boven het miljard uitkomt. Opvallend is dat daarbij een private equity huis is betrokken: CVC Capital Partners. Dat

59.536.800 Betrokken partijen Waarde in EUR

10

laat de kracht van het durfkapitaal zien. Die kracht laat zich de komende tijd alleen maar meer gelden. Private equity laat nu al vijf tot tien jaar hele goede rendemen-

SOS Cuétara Land van herkomst SA Koper

ten zien en daardoor investeren pensioenfondsen zoals ABP en PGGM veel meer geld in deze tak van sport. Die trend bestaat wereldwijd. Er ontstaan grote consortia

ES Lassie BV Land van herkomst NL Target

die miljardendeals niet schuwen. Alleen een concern als Shell lijkt nog niet binnen handbereik voor private equity. Dergelijke consortia zijn echter lastig te bestu-

52.000.000 Betrokken partijen KPMG Rabobank Waarde in EUR

ren en de betrokken private equity partijen moeten goede afspraken maken als ze VNU in handen krijgen. Bijvoorbeeld over wanneer ze een exit doen. Ze hebben namelijk vaak verschillende doelstellingen.’ GRENSOVERSCHRIJDEND ‘Daarnaast zie je veel grensoverschrijdende transacties. Grote Nederlandse concern beperken zich bij overnames allang niet meer tot Nederland, maar opereren wereldwijd. Zie onder meer in de lijst Numico, Philips en Wolters Kluwer. Over het algemeen hebben strategische partijen de balansen geschoond en zijn ze weer in het offensief. Maar ze kijken nu nauwgezet naar wat de kernactiviteit is. Uit mijn eigen praktijk merk ik dat daardoor management buy outs nog steeds populair zijn. Managers van divisies zien dat ze voor de toekomst niet meer tot de kern van de onderneming behoren en trekken de stoute schoenen aan. De moeder strijkt zo financiën op om acquisities te doen in marktgebieden die wel tot de kern behoren. Op de overnamemarkt komen ze private equity spelers tegen als concurrenten in veilingen. Dat betekent strategie versus financiën. Nu nog wint vaak het geld, maar ik verwacht dat dat in de toekomst verandert. Als de rente hoger is, willen banken minder makkelijk een hoge schuldfinanciering voor private equity partijen op zich nemen. Dat speelt strategische partijen in de kaart.’ Geert-Jan van Logtestijn, partner Ernst & Young Transaction Advisory Services


het forum

Kapitaal versus strategie Nieuw in F&O: het forum. Drie vaste forumleden spreken zich uit over een aan fusie of overname gerelateerde kwestie of stelling. Dat vanuit verschillende kennisgebieden.

Durfkapitalisten kopen en verkopen dat het een lieve lust is. Zowel in initial- als ook in secondary transactions, worden aanzienlijke prijzen op tafel gelegd. Waardecreatie, anders dan door schuldreductie, wordt hierdoor in veel gevallen moeilijker en de noodzaak om een aanzienlijke leverage package aan te trekken wordt groot. Vooral in secondary deals is deze vraagstelling ten opzichte van leverage providers

aanzienlijk. Een hoge leverage, in dit geval maximale hefboom creeren, is vanuit kopers perspectief noodzakelijk om de hoge koopsom te kunnen rechtvaardigen. De achtergrond van deze trends lijkt eenvoudig te verklaren. Een lage rente en aanzienlijke concurrentie tussen leverage providers, maakt het dat het aantrekken van vreemd vermogen vanuit historisch perspectief goedkoop

is geworden. Daarnaast is er een enorme beschikbaarheid van kapitaal. Durfkapitalisten hebben, in ruil voor grote beloften, majeure kapitalen gecommitteerd gekregen. De verwachtingen van de verschaffers zijn vervolgens hooggespannen en daardoor is de investeringsdruk ronduit hoog te noemen. Investeren is dan het devies. Met deze ontwikkelingen rijst de vraag:is dit allemaal wel wenselijk? Rijden private equity partijen de strategische overnamepartners niet teveel in de wielen?

Rijden private equity partijen de strategische overnamepartners niet teveel in de wielen? Maarten J. Wolleswinkel Managing Partner Holland Corporate Finance B.V.

Private equity partijen zijn de smaakmakers van de fusie- en overnamemarkt. Zij zorgen voor de broodnodige liquiditeit als koper en verkoper en zijn een belangrijke aanjager voor verdere professionalisering van (ver)kooptrajecten. Strategen die succesvol willen zijn in het huidige M&A-landschap, moeten zich realiseren dat voor goede bedrijven altijd veel belangstelling is. Goede bedrijven worden nooit goedkoop verkocht en dat alleen ‘een doordacht plan’


en synergievoordelen de sleutel zijn voor een aantrekkelijke terugverdientijd. Daarnaast is snelheid van essentieel belang. Wie weet wat hij wil, goed is voorbereid en snel kan handelen, zal uiteindelijk altijd succesvol zijn. Succesvolle voorbeelden uit 2005 zijn er genoeg. KPN kocht Telfort van Greenfield en Jefferson Smurfit kocht Kappa Packaging van CVC. Zowel voor strategen als private equity prima deals.

het forum

Alexander van Wassenaer Managing Partner Taros Capital

Strategische partijen komen ruimschoots aan de bak bij fusies en overnames, ook al zijn private equity partijen zeer actief. Laten we bijvoorbeeld eens kijken naar het afgelopen jaar, een topjaar voor private equity deals in Nederland. In 2005 hebben strategen een groot aantal bedrijven overgenomen, waaronder bedrijven die ook actief door private equity spelers werden getarget, zoals Celavita. Aan de andere kant verkochten private equity spelers enkele bekende ondernemingen aan strategen, zoals Telfort aan KPN. In datzelfde jaar kochten private equity spelers een groot aantal bedrijven, van beleggers, van beursgenoteerde ondernemingen, van ondernemers en natuurlijk van elkaar.

Alexander F. Olgers Adjunct Directeur Structured & Leveraged Finance F. van Lanschot Bankiers N.V.

Voor durfkapitalisten is nagenoeg alles bereikbaar en betaalbaar. Het vele beschikbare kapitaal staat niet meer in verhouding tot de beschikbare investeringsopportunities. Dit heeft onder andere een prijsopdrijvend effect. Daarnaast leidt dit tot schaalvergroting. Kijk naar de – tot voor kort ondenkbare – overname van VNU. Bestuurders zien meer dan ooit in durfkapitalisten een geduchte concurrent. Wij constateren met enige regelmaat dat durfkapitalisten de strategische kopers overbieden. In zijn algemeenheid zou je mogen verwachten dat strategen een beter zicht hebben op markten waarbinnen zij acteren en daarom ook beter de opportunities in een sector kunnen inschatten en daarmee de werke-

Met andere woorden: strategische partijen spelen prima in op overnamemogelijkheden op de Nederlandse markt, in sommige gevallen in rechtstreekse concurrentie met private equity spelers. Zij maken daarbij gebruik van hun synergievoordelen, sectorkennis en natuurlijk de eigen balans. Soms pakken private equity spelers kansen die ook interessant zijn voor strategen, op basis van hun snelheid, focus en financieringsruimte, maar ze investeren veelal in bedrijven die eigenlijk minder geschikt zijn voor overname door een strateeg. Al met al verruimt de opkomst van private equity in Nederland de markt voor fusies en overnames, óók voor (kooplustige) strategen!

lijke waarde van een acquisitie kunnen beoordelen. Daarnaast is een strateeg veelal in staat synergie te bewerkstelligen. Dat strategen door private equityproviders worden overboden is op basis van deze argumentatie misschien niet te rationaliseren. De harde werkelijkheid is dat er veelvuldig (familie-) bedrijven worden gekocht, waarbij de private equity provider in drie of vier jaar meer verdient dan drie generaties binnen de familie of een notering van meerdere decennia. Het kapitaal en de financiële modellen van de durfkapitalisten zijn op dit moment dus dominant aanwezig in de fusie- en overnamemarkt. Je vraagt je wel af hoe zich dit verder zal ontwikkelen en waar het zal eindigen.


m&a awards

Door Ronald Bruins

Bestuursvoorzitters in spagaat Overnamebegeleiders maken zich op voor een topjaar, waarin naast private equity ook weer de strategische partijen hun rol spelen. Het gonst in de fusie- en overnamemarkt en spelers bieden in 2006 hard tegen elkaar op.

je operationele kennis waarmee je het verschil kunt maken.’ Burggraaf raadt strategische partijen in een veilingproces aan niet klakkeloos miljoenen meer op tafel te leggen om toch vooral maar de deal in handen te krijgen. ‘Tenzij natuurlijk het bedrijf van grote strategische waarde is. Cash is

Was het toevallig dat CEO’s zoals

mer makkelijk aan leveraged finance

inderdaad king, maar laat je niet gek

Ron Icke (USG People) en Gert-Jan

komen. Gevolg: de strategische koper

maken. Over het algemeen moeten

Kramer (Fugro) zich tijdens de M&A

moet het nogal eens afleggen tegen

strategische partijen het zoeken in de

Awards lieten zien? Niets in het

het grootkapitaal. Dat terwijl zijn

voorwaarden waaronder het bedrijf

leven is toeval, zo is ons geleerd.

achterban, de aandeelhouder, begint

van eigenaar overgaat. Zorg dat er

Strategische partijen zijn terug in

te morren. ‘De bestuursvoorzitter van

minder garanties en vrijwaren op de

het spel dat fusie en overname heet.

vandaag zit in een spagaat’, beaamt

onderhandelingstafel komen, dan is

Bestuursvoorzitters wíllen weer en

Jan Louis Burggraaf, overnamejurist

de kans dat de deal daadwerkelijk

daar worden ze – eerlijk gezegd

bij Allen & Overy en winnaar in de

doorgaat vele malen groter.’

– door aandeelhouders ook door

categorie Best M&A Lawyer.

gedwongen. Na het noodzakelijke snijwerk, barsten de balansen uit

TIP

hun voegen. Aandeelhouders eisen

Marc Staal, managing director van

dat er wat wordt ondernomen met de

ABN AMRO Capital, is het eens met

vrijgespeelde miljoenen. Of ze gaan

de conclusie van Burggraaf. Hij vindt

voor het uitkeren van superdividen-

dat strategische partijen meer in huid

den. Of ze willen actie in de vorm

van private equity partijen moeten

van een overname zien. Eenmaal

kruipen. Zo maken ze een kans in een

op de overnamemarkt zien ze zich

harder wordende en door veilingen

geconfronteerd met een breed scala

gedomineerde overnamemarkt. ‘Als ik

aan concurrenten vanuit de private

een tip mag geven aan strategische

equity wereld. Deze fondsen worden

partijen: overweeg net als private

gesteund door miljarden van instituti-

equity huizen om een hogere schul-

Burggraaf merkt een zekere schroom

onele beleggers zoals ABP en PGGM.

denstructuur op je nemen, anders is

bij Commissarissen om overnames

Deze moeten rendement vinden voor

het moeilijk concurreren in een vei-

te doen. ‘De bestuursvoorzitter wil

hun sterk vergrijzende achterban.

ling. Bedenk hoeveel een financial

vaak wel een deal doen om waarde

Private equity fondsen hebben daarbij

buyer zou willen betalen, houd reke-

te creëren, maar ik merk dat de

tegenover strategische partijen het

ning met een optimale financierings-

Raad van Commissarissen nog wel

voordeel dat ze vaker met het bijltje

structuur en pas daar je bod op aan.

eens dwarsligt. Dat is te wijten aan

hakken en als professionele overne-

Als streepje voor heb je vervolgens

slechte ervaringen in het verleden


Met de juridische fusie hebben we een nieuw instrument in handen

m&a awards

en de angst voor wat ik noem het IMS Health-scenario.’ VNU werd door zijn aandeelhouders teruggefloten bij de overname van IMS Health. De informatiemakelaar kreeg daarop een boete, de overname ging niet door en bestuursvoorzitter Rob van den Bergh kon zijn biezen pakken. Ondanks dergelijke nachtmerries, proberen strategische partijen meer en meer hun weg in de overnamemarkt te vinden. Burggraaf merkt het aan zijn eigen praktijk. De komende periode is hij

De winnaars van de M&A Awards van links naar rechts, van boven naar

in beslag genomen door strategische

onder: Maarten Wolleswinkel (Holland Corporate Finance), Peter van Mierlo

partijen, terwijl vorig jaar vooral pri-

(PricewaterhouseCoopers), Olaf van der Donk (Allen & Overy), Jan Louis

vate equity fondsen aanklopten. Eén

Burggraaf (Allen & Overy), Marc Staal (ABN AMRO Capital) en Erwin de Jong

van de spannendste deals waar hij

(ABN AMRO).

vorig jaar aan werkte was de overname van Versatel door Tele2. Hij stond aan de kant van Tele2. Een deal die, ondanks heftig verzet van een kleine

veel oude bekenden’, aldus Oudman.

wijl wij slechts enkele deals van circa

groep aandeelhouders, toch doorging.

Hij kijkt terug op een erg goed en

EUR 200 tot 400 miljoen per jaar

De ondernemingskamer keurde de

transactierijk jaar waarin zijn kantoor

doen.’ Het verschil is volgens Oudman

methode van een juridische fusie na

betrokken was bij deals als ALcontrol

dat in zijn segment het binnenslepen

een openbaar bod in beginsel goed

Laboratories, Radio 538 en IMCD. ‘In

van deals moeilijker is en de uit-

en daarmee is volgens Burggraaf een

het middensegment zijn er niet zoveel

voering van de opdracht ook anders

belangrijk precedent geschapen. ‘We

transacties en is het mooi als je drie

verloopt, maar - vanwege de massa

hebben een nieuw juridisch instru-

van dit soort mooie deals in de wacht

van de deal - het afronden vaak mak-

ment in handen.’

kunt slepen.’ Oudman pleit voor een

kelijker is. ‘Bij kleinere transacties

onderverdeling in de categorieën voor

zoals Maarten die doet, is de uitvoe-

TRANSACTIERIJK JAAR

de M&A Awards. ‘Ik heb het idee dat

ring vaak lastig. Ik heb dan ook grote

Rob Oudman, director corporate

het soms appels met peren vergelij-

bewondering voor hem als winnaar in

finance bij BNP Paribas, was één van

ken is. De winnaar in mijn categorie,

de categorie Best M&A Advisor. Laat

de genomineerden in de categorie

Maarten Wolleswinkel van Holland

daar geen misverstand over bestaan.’

Best M&A Advisor. De prijs ging aan

Corporate Finance, opereert in een

Beide mannen waren in het verle-

zijn neus voorbij, maar hij had er

ander segment dan ik. Hij doet jaar-

den collega’s bij Coopers & Lybrand

geen minder leuke avond om. ‘Het

lijks veel transacties die gemiddeld

Corporate Finance, één van de voorlo-

was een erg prettig samenzijn, met

onder de EUR 100 miljoen zitten, ter-

pers van PricewaterhouseCoopers.


m&a awards

De strategische koper moet het nogal eens afleggen tegen het grootkapitaal. Dat terwijl zijn achterban, de aandeelhouder, begint te morren 2006 wordt volgens Oudman een top-

in Nederland niet gewend waren. In

ren het zeer.’ Burggraaf knikt. Hij won

jaar. ‘De pijplijn is goed gevuld’, aldus

de Angelsaksische landen is men er

de prijs voor beste overnamejurist

de director. ‘De privatisering, ingezet

al langer aan gewend. Het zal vast

vorig jaar ook al en toen werd hij

door de overheid, loopt door. Dat zie

wel een keer of meer fout gaan bij

onder meer gefeliciteerd door Ludo

je aan de AVR, waar wij CVC Capital

een leveraged buy out en iedereen zal

van Halderen, CEO van Nuon. Ook na

Partners adviseerden, en Schiphol. De

dan wel weer een stapje terug zet-

deze verkiezing vielen hem vele mail-

overheid wordt in dit jaar een belang-

ten in hoogte van bedragen. Maar we

tjes, belletjes en bloemen ten deel.

rijke verkoper. Daarnaast zie je dat

moeten niet denken dat de leveraged

‘Stilletjes had ik gedacht dat ik de

bedrijven zich verder concentreren

buy out en private equity als fenome-

prijs dit jaar niet zou winnen. Twee

op hun kernactiviteiten. Denk aan

nen overgaan. Ook in de toekomst zal

keer achter elkaar met de award naar

Philips dat zijn Taiwan Semiconductor

het een belangrijke rol blijven spelen

huis gaan, dat kan toch haast niet?!?

Manufacturing Company verkoopt en

in onze kapitaalmarkten.’

Ik was daarom des te meer verrast.’

TNT dat zijn logistieke activiteiten in

Tijdens de M&A Awards worden er

de etalage heeft gezet.’ Noodzakelijk

IMPACT

volgens Burggraaf geen nieuwe deals

onderhoud aan de divisieportefeuille,

Staal deed de beste buy out van

beklonken, maar eerder bestaande

noemt Oudman het. Dat leidt uit-

2005. Hij behoorde dan ook tot de

relaties bestendigd. ‘Een goed samen-

eindelijk weer tot fusies en over-

gelauwerden tijdens de M&A Awards

zijn’, aldus de jurist.

names. Net zoals de lage rente die

die binnen ABN AMRO extra aan-

de leveraged finance markt stuwt

dacht kregen. Niet alleen vanwege

Staal ziet de markt van secundary

tot grote hoogtes. Banken zijn in de

de uitverkiezing van Staal, maar

buy outs groeien, terwijl onderne-

schuldfinancieringen slimmer gewor-

ook vanwege CEO Rijkman Groenink

mingen divisies afstoten en families

den, vindt Oudman. ‘Zij financie-

die de beste transactie van het jaar

eigenaar af zijn. ‘Onze markt blijft

ren meer en meer aan de hand van

deed (Antonveneta) en Erwin de Jong

groeien. Zowel wat betreft exits als

onderliggende cashflows in plaats

die Best Leveraged Finance Banker

instapmomenten wordt dit een top-

van het onderliggende activa zoals

werd. Bovendien waren er bloemen

jaar. Alle lichten staan op groen.

vastgoed.’ De concurrentie tussen

voor Staal van de bedrijven waarin

Enige donkere wolk aan een voor de

banken voor de schuldfinanciering is

de investeringsmaatschappij partici-

rest heldere hemel is de rente. Maar

moordend, constateert hij. Banken

peert. ‘De impact die de verkiezing

ook als de rentestand iets hoger is,

zijn bereid hogere leningen te ver-

had op mijn omgeving vond ik uiter-

is het niveau nog laag genoeg om

schaffen, maar volgens de director is

mate bijzonder. De dag zelf wordt een

voor liquiditeit in de markt te zor-

het een fout om te denken aan een

landmark in de wereld van fusies en

gen.’ Staal ziet dat ook kleinere deals

hype. ‘Het is een ander soort en een

overnames. Ook andere professionele

steeds professioneler worden aange-

ander niveau van financiering die we

dienstverleners die ik sprak waarde-

pakt. Door kopende en verkopende


m&a awards

partijen. De concurrentie heeft vol-

geleerd van de ict-hype. Nu is er de

Ook prominenten zoals Ron Icke,

gens hem voordelen. ‘Je moet als pri-

ruimte voor waarderingsdiscussies die

bestuursvoorzitter van USG

vate equity huis nu duidelijker kunnen

er tijdens de hype niet was. En de

People, en Gert-Jan Kramer, oud-

maken wat je toegevoegde waarde

private equity industrie is wat realis-

bestuursvoorzitter van Fugro,

is. Daardoor ontstaat er segmentatie,

tischer geworden. In plaats van ren-

kwamen naar de M&A Awards.

private equity spelers die zich toeleg-

dementen van minstens 25 procent,

gen op een bepaalde tak van sport.’

is 20 procent nu ook goed.’ De tucht

Vijftien jaar geleden kon je een deal

van de markt is realistisch en streng.

doen puur op gevoel, nu zijn bereke-

Er is geleerd van overnames tijdens

ningen minstens zo belangrijk gewor-

de ict-hype en dat is maar goed ook.

den. Wat zijn de verwachte cashflow

‘Onmiskenbaar: wie zijn huiswerk niet

en winsten van het te kopen bedrijf?

doet, wordt afgestraft.’

‘In die zin hebben we allemaal wat


financieel

Door Jan Vis

Waarderen in een inﬂatoire wereld

Heeft geld altijd waarde? Inflatie leidt over het algemeen tot prijsstijgingen. Voor ondernemingen is het gevolg dat bij een gelijkblijvende afzet toch sprake is van het groeien van de omzet. De geldstroom zwelt op. Over het algemeen zorgen stijgende geldstromen voor het toenemen van de waarde van een bedrijf. Is deze conclusie ook geldig wanneer er sprake is van inflatoire groei? En wat zijn de praktische complicaties die ontstaan door het fenomeen inflatie?

de juiste ruilverhouding niet eenvoudig is. Verder kan blijken dat het ontstaan van de vraag naar hooi niet synchroon loopt met het ontstaan van de vraag naar spelden. Deze problemen hebben geleid tot het spontaan laten ontstaan van een specifiek ruilgoed. Een object dat gemakkelijk kan worden geruild. Daardoor wordt directe ruil omgezet in indirecte ruil. Geld is een ander woord voor ruilgoed. Anders gezegd: geld is een claim op de productiviteit van anderen. Een

Geld, tijd, risico en onzekerheid vor-

onderscheidend vermogen gevaar

dergelijk ruilgoed kan alleen functi-

men de grondslagen van economische

loopt. Waarom wordt bij het waarde-

oneren als iedereen de waarde van

waarde. De factor geld wordt verte-

ren gebruik gemaakt van geldstro-

dat goed onderkent. Dat is uiteraard

genwoordigd door de te verwachten

men? Welke betekenis heeft geld?

afhankelijk van de op dat moment

vrije geldstroom (free cashflow). Bij

Wat is de relatie tussen geld en infla-

heersende opvattingen en gebruiken.

het contant maken (disconteren) van

tie? Voor het waarderen is inzicht in

In de loop van de geschiedenis heb-

de toekomstige geldstroom gaat de

deze materie van groot belang. Welke

ben verschillende objecten als ruil-

factor tijd een rol spelen. Door, bij het

functie speelt geld in onze samenle-

goed gediend. Lammeren (pecunia

vaststellen van de vrije geldstroom,

ving?

komt van het Latijnse pecus, wat vee

uit te gaan van een bepaalde kans-

betekent), kunstig geknoopt touw,

verdeling wordt rekening gehouden

GELD EN INFLATIE

grote bewerkte stenen, zout (salaris

met het feit dat verwachtingen niet

Op de vraag: ‘wat is geld?’ komt

komt van het Latijnse salis) en uiter-

altijd uitkomen (risico). Sommige

vrijwel onvermijdelijk als antwoord:

aard edelmetaal. Kenmerk van al deze

waardeerders trachten door het toe-

‘geld is een ruilmiddel.’ Dit antwoord,

vormen is dat zij niet uit het niets

voegen van een risico-opslag aan

hoewel niet geheel volledig, werpt

kunnen ontstaan. Zij vormen allen het

de vermogenkostenvoet hetzelfde te

wel licht op de opgeworpen vraag.

resultaat van productieve inspannin-

bereiken. De laatste methode wordt,

Voor het bestaan van een maatschap-

gen. Vanzelfsprekend is de ruilwaarde

hoewel theoretisch aanvechtbaar,

pelijke ordening is geld echter geen

van die goederen niet constant. Een

praktisch veel gevolgd. De toegevoeg-

noodzakelijke voorwaarde. Transacties

plotselinge vermeerdering van de hoe-

de waarde die uiteindelijk overblijft

kunnen immers ook bestaan op basis

veelheid zout leidt, onder gelijkblijvende

vormt de beloning voor de onderne-

van directe ruil; goederen tegen goe-

overige omstandigheden, tot een rela-

mer voor het handelen onder onze-

deren. Natuurlijk wordt dit lastiger

tieve daling van de waarde van zout.

kerheid. Op het hierboven geschetste

als mensen zich willen specialiseren.

Dat geldt ook voor de edele metalen

stramien wordt dagelijks door velen

Spelden kunnen in theorie tegen hooi

goud en zilver. Wisselende opvattingen

doorgeborduurd. Waarderen ontaardt

worden geruild maar in het dagelijks

en behoeften zorgen voor steeds wisse-

dan snel in routine waardoor het

leven blijkt snel dat het vinden van

lende waarden.


financieel

MISLEIDEND

waardige productieve inspanning kan

waarde vertegenwoordigt. Bij het

Suggereren dat in een economie

meer ‘ruilmiddel’ in omloop worden

waarderen van een verwachte geld-

sprake zou kunnen zijn van een con-

gebracht. Het gevolg is dat de hoe-

stroom is het allereerst van belang

stante waarde is misleidend. Zolang

veelheid geld in circulatie niet meer

zich af te vragen of die geldstroom

mensen zelf meester zijn over hun

in relatie staat tot de hoeveelheid

ook daadwerkelijk koopkracht repre-

geld, zelf kunnen uitmaken welk goed

goederen en diensten. Als uiterste

senteert. Is dat niet het geval dan

als ruilgoed wordt gebruikt, valt rede-

consequentie zien wij mensen die met

heeft de verkregen geldstroom geen

lijk goed te leven met de wisselende

stapels geld in handen staan te kij-

waarde. Op grond van dit inzicht kan

waarde van het ruilgoed. Het eigen

ken naar lege planken in de winkels.

voorlopig de conclusie worden getrok-

gedrag kan immers onmiddellijk wor-

Geld heeft slechts waarde als men-

ken dat het optreden van inflatie

den aangepast aan de zich wijzigende

sen het kunnen omzetten in de door

geen gevolgen heeft voor de waarde

omstandigheden. Anders is het wan-

ons gewenste goederen en diensten.

van een onderneming. Het volgende

neer de mens geen meester meer is

Denken in geld, zonder rekening te

voorbeeld maakt dit duidelijk.

over zijn eigen geld. Dat gebeurt als

houden met de bijbehorende koop-

een heerser zich meester maakt van

kracht, is een recept voor narigheid.

Voorbeeld: Stel dat een onderneming een eeuwigdurende vrije geldstroom verwacht

Het is van belang op welke plaats het extra geld de economie binnenkomt. In theorie en praktijk wordt aan dit verschijnsel weinig aandacht gegeven

van EUR 100. Daar alleen met eigen vermogen is gefinancierd moet deze geldstroom contant worden gemaakt tegen de kostenvoet eigen vermogen (k). Deze wordt op 12 procent gesteld. De onderneming opereert in een omgeving waarin geen sprake is van inflatie. De waarde van de onderneming is dan eenvoudig vast te stellen door het contant maken van de toekomstige vrije geldstroom (VGS).

het ruilmiddel. Door het opleggen van

Het opblazen (de betekenis van het

de verplichting dat belasting alleen

Latijnse inflare) van de geldhoeveel-

kan worden betaald met behulp van

heid kan alleen maar leiden tot een

het door de overheid geïntroduceerde

correctie. Die kan zich plotseling op

ruilmiddel wordt het praktisch gebruik

felle wijze aandienen of jarenlang

Wat is nu de situatie als wordt uit-

afgedwongen. Daarna is de waarde

voortsudderen.

gegaan van het optreden van infla-

van het ruilmiddel de speelbal van

tie? Stel dat de hierboven vermelde

politieke willekeur. Door het introdu-

WAARDEREN EN INFLATIE

onderneming opereert in een omge-

ceren van papiergeld wordt het nog

Door het optreden van inflatie ont-

ving waarbinnen een constante infla-

gemakkelijker de waarde van geld

staat geld zonder koopkracht. Het

tie optreedt van 4 procent per jaar.

te beïnvloeden. Zonder noemens-

is duidelijk dat dergelijk geld geen

Theoretisch wordt vaak verondersteld

Fusie & Overname | nummer 1 | februari 200 6 | 17

financieel

Geld heeft slechts waarde als het kan worden omgezet in goederen en diensten dat inflatie onmiddellijk voor iedereen

De logische conclusie dat geld zonder

Ook binnen de ondernemingen kan

op gelijke wijze van invloed zal zijn.

koopkracht geen waarde vertegen-

het optreden van inflatie tot verschil-

Dat betekent dat de 4 procent inflatie

woordigd wordt nu bevestigd door

lende gevolgen leiden. Het is duide-

zich zowel in de teller (VGS) als in

de uitkomst van de berekening. Is

lijk dat het ondermeer afhangt van

de noemer op gelijke wijze zal mani-

dit nu het einde van het verhaal? Als

de concurrentieverhoudingen in de

festeren. De vrije geldstroom zal dan

we uitgaan van de gedachte dat bin-

desbetreffende markt of het moge-

ieder jaar met 4 procent toenemen

nen een onderneming alleen wordt

lijk is de prijzen te verhogen. In de

terwijl de kostenvoet van het ver-

gewerkt met geld en dat de gevolgen

praktijk wordt vaak gezien dat het

mogen ook met 4 procent stijgt. Wat

van inflatie onmiddellijk op alle varia-

kostenpeil eerder stijgt dan de prij-

wordt nu de waarde van de onderne-

belen van toepassing kunnen worden

zen op de afzetmarkt. Inflatie werkt

ming? In de praktijk wordt vaak de

verklaard, is alles in orde. In de prak-

voor die ondernemingen als nadeel

volgende oplossing waargenomen.

tijk blijkt deze conclusie echter iets te

door het ontstaan van een zogeheten

eenvoudig.

time-lag. Als de arbeidsmarkt onder

VGS(1+i )

104 =

= 1300

druk staat, is het wellicht mogelijk PRAKTISCHE GEVOLGEN

de loonkosten te beperken door de

Het is heel goed denkbaar dat infla-

werknemers niet geheel te vergoeden

Het is duidelijk dat de waarde van de

tie niet voor iedereen op hetzelfde

voor het ontstaan van inflatie. Als

onderneming hier sterk wordt over-

moment voelbaar is. Als een overheid

de prijzen op de afzetmarkt wel kun-

schat. De inflatie is nu wel in de teller

extra geld in omloop brengt, komt

nen stijgen ontstaat een voordeel.

opgenomen maar niet in de kosten-

dat niet onmiddellijk in alle geldstro-

Vervolgens hebben wij nog te maken

voet van het vermogen. De verschaf-

men tot uitdrukking. Uitgaande van

met het feit dat binnen onderneming

fers van het vermogen willen vergoed

de veronderstelling dat de overheid

niet alleen met geldstromen wordt

worden voor het verlies aan koop-

bijvoorbeeld de economie wil stimu-

gewerkt. Afschrijvingen vertegen-

kracht. De additionele geldstroom

leren door het laten uitvoeren van

woordigen geen geld en als op basis

levert immers geen extra goederen

infrastructurele werken en dat de

van historische uitgaafprijzen wordt

op. Het opnemen van inflatie in de

daarbij behorende uitgaven worden

afgeschreven, wordt geen rekening

vermogenkostenvoet dient op de vol-

gefinancierd door geldschepping ont-

gehouden met het gestegen prijspeil

gende wijze uitgevoerd te worden: (1

staat het gevolg dat de aannemers

voor kapitaalgoederen. De afschrijvin-

+ k)(1 + i). In ons voorbeeld levert

die het werk uitvoeren als eerste de

gen zijn te laag waardoor een te hoge

dat een kostenvoet van 0,1648 op.

beschikking krijgen over de additio-

winst ontstaat met als gevolg dat in

De veel voorkomende gewoonte om

nele geldhoeveelheid. In het maat-

feite te veel belasting (een uitgaande

eenvoudigweg de 4 procent inflatie op

schappelijk verkeer zijn de gevolgen

geldstroom) wordt betaald. Dit heeft

te tellen bij de 12 procent kostenvoet

van de geldcreatie nog niet zichtbaar

een nadelig effect op de waarde.

(=0,16) is niet correct. De inflatiever-

en is het prijspeil nog niet gestegen.

Verder dient de waardeerder reke-

goeding heeft immers betrekking op

In deze situatie ontstaat een extra

ning te houden met het gegeven dat

de hoeveelheid geld (104) die aan het

voordeel voor de aannemer. Inflatoir

bijvoorbeeld de hoogte van het werk-

einde van het jaar wordt ontvangen.

geld met koopkracht. Het is dus van

kapitaal (debiteuren en voorraden) in

De juiste berekening wordt dan:

belang op welke plaats het extra geld

relatie staat tot de omzet. Stijgende

de economie binnenkomt. In theorie

prijzen leiden dan tot additionele

en praktijk wordt aan dit verschijnsel

investeringen in werkkapitaal.

weinig aandacht gegeven.

Praktisch gezien is het daarom ver-

k-i

0,08

104 = 833,3333 0,1648 - 0,04


financieel

standig de verwachte geldstromen op

ROME

nominalistische basis (inclusief infla-

De Romeinse keizer Augustus kwam

tie) in de berekening te betrekken.

in het jaar 27 (voor Christus) aan de macht. Op dat moment gebruikten de

Geld zonder koopkracht heeft geen

Romeinen vooral gouden en zilveren

waarde. Dit betekent echter niet dat

munten. Augustus had echter veel geld

inflatie voor iedereen neutraal werkt.

nodig om de gebruikelijke oorlogen

De waardeerder dient bij iedere waar-

in verre oorden te financieren. Verder

dering de specifieke omstandigheden

moest ook de eigen bevolking tevreden

van het te waarderen object in het

worden gesteld. Omdat de Romeinen

oog te houden. De nominalistische

geen gebruik maakten van papiergeld,

aanpak verdient daarbij de voorkeur.

was het niet zo eenvoudig de geldhoeveelheid te laten stijgen. Daarvoor was een stijging van de productie van goud en zilvermijnen noodzakelijk. De mijnwerkers gingen verplicht overuren maken. Het aanbod van goud en zilver steeg bij een min of meer gelijkblijvende vraag en het gevolg kwam tot

Drs. Jan Vis MBA RV is directeur

uitdrukking in een sterke stijging van

bij Talanton Corporate Finance B.V.

de prijzen van consumptiegoederen.

en als adjunct-professor Business

Binnen 27 jaar verdubbelden de prij-

Valuation verbonden aan de RSM

zen. Augustus was zo verstandig de

Erasmus University. Dit artikel weer-

productie van edelmetaal af te remmen

spiegelt de persoonlijke opvattingen

waarop de prijzen zich stabiliseerden.

van de auteur.

Tijdens het bewind van Nero (in het jaar 64) werd de munt (aureus) 10

Jan Vis studeerde economie,

procent in gewicht verlaagd. Daarna

bedrijfskunde en accountancy.

is het niet meer goed gekomen. De

Hij is bestuurslid van de Stichting

Romeinen hadden steeds meer geld

Waarderingsonderzoek ten behoeve

nodig om hun dure samenleving, oor-

van Bedrijf en Onderneming, verder

logen, brood en spelen, importen en

is hij lid van het Nederlands Instituut

publieke werken, in stand te houden.

van Register Valuators (NIRV) en

Het aantal munten in omloop kon

beëdigd als makelaar-taxateur in

geweldig toenemen door het verlagen

bedrijfsbelangen. Hij volgde de oplei-

van het gehalte. Toen de zogenaamde

ding tot Gerechtelijk Deskundige aan

barbaren de laatste Ceasar verwijder-

de Universiteit van Leiden. Jan Vis

den, bevatte de zilveren denarius nog

treedt regelmatig op als auteur en

slechts twee procent zilver.

spreker op het gebied van waarde-

Bron: Bonner/Wiggin: Empire of Debt,

ringsvraagstukken.

Wiley,2006

Va k b l a d vo o r f u s i e e n o ve r n a m e | n u m m e r 1 | fe b r u a r i 2 0 0 6 | 1 9

de praktijk

Door Ronald Bruins

Oswald Coene, CEO Koning & Hartman

Liever ondernemer dan bestuurder Oswald Coene had nog jaren op het pluche van de Raad van Bestuur van Getronics kunnen zitten. Hij koos bewust voor het ondernemerschap. Coene deed een klassieke management buy out en kocht twee divisies uit. ‘Bekenden en kennissen versleten me voor gek.’

wel gezonde activiteiten die winst boekten. Echter, als er geïnvesteerd diende te worden, hadden de divisies niet de prioriteit, waardoor beide takken van sport in de toekomst zouden kunnen verpieteren. Coene zag het aan, tot aan het moment dat er een licht bij hem opging. Waarom geen management buy out? ‘Hoe ontstaan

Het is nog wat rommelig als we het

het een tijd onderdeel van het grote

dergelijke ideeën? Vaak rijpen ze bij

pand betreden van Koning & Hartman.

Getronics. De markt is klaarblijke-

een goed glas wijn.’ Op een maan-

Het bedrijf is net verhuisd, de vlucht-

lijk Koning & Hartman niet vergeten.

dagochtend liep hij bij Wagenaar het

planroutes en het logo moeten nog

Coene: ‘We hebben dan ook absoluut

kantoor binnen. Samen zetten ze

aan het pand worden geplaatst. In de

geen spijt van de keuze van onze

een route uit voor het proces om tot

ontvangsthal is al wel staaltje onver-

naam.’

een management buy out te komen.

valste techniek te zien: een robotarm

Uiterst belangrijk was de waarde-

die zijn kunsten vertoont. CEO Oswald

GEZOND

ring door een externe partij. Dat

Coene verontschuldigt zich. Ook de

Oswald Coene was de man achter

was de basis voor een voorstel door

grotere tafel die hij in zijn kantoor

de klassieke management buy out

Getronics. ‘Daarop kon ik alleen ja of

krijgt, is nog niet gearriveerd. Op

van Koning & Hartman uit Getronics.

nee antwoorden’, aldus Coene.

een tijdelijke tafel ligt de handge-

Precies op het moment dat CEO Klaas

schreven oprichtingsboekhouding van

Wagenaar van het laatstgenoemde

Coene is een op en top Getronicsman.

Koning & Hartman uit 1956. Zowel

softwarebedrijf het druk had met de

Na werkzaam te zijn geweest voor

Koning als Hartman, beiden ingeni-

overnamestrijd rond PinkRoccade,

Akzo Nobel en mede een bedrijf te

eurs, legden 2.500 gulden in, zo valt

speelde ook de management buy out.

hebben opgericht (Bouman Mim & Van

uit het gekrabbel op te maken. Het

‘Ik heb nooit aan Klaas gemerkt dat

Spaendonck), kwam hij in 1991 als

betekende het begin van een twee-

hij aandacht te weinig had voor onze

manager corporate development bij

manszaak die uitgroeide tot één van

mbo’, aldus Coene. Wagenaar is blijk-

Getronics binnen. Tot zijn takenpakket

de belangrijkste industriële automa-

baar in staat tegelijkertijd op meer-

behoorden toen ook fusies en over-

tiseerders van de Benelux. Boven op

dere borden te schaken. Hoe kwam

names. Eén van zijn eerste dossiers?

het ene historische boek een ander

de mbo van 3 procent van de omzet

De overname van Koning & Hartman

exemplaar: een orderboek uit 1963.

van Getronics ter sprake? Coene ver-

door Getronics. Hij moest zijn analyse

Coene leest een paar namen uit het

telt dat de divisies telecommunicatie

en opinie geven. ‘Bedrijfseconomisch

boek: Philips, Douwe Egberts, Stork,

en industriële automatisering niet

klopten een aantal zaken niet, maar

Petrochem en TU Delft. Bij navraag

meer tot de kern van het Getronics

de onderneming had een mooie

blijken het nog steeds klanten van

na de recovery behoorden. Getronics

marktpositie.’ Dat was globaal gezien

Koning & Hartman. De industriële

ging voor een internationale ambitie.

de constatering. Hij gaf de toenmalige

automatiseerder heeft in de loop

‘Dan kun je niet alles blijven doen’,

Raad van Bestuur een tip mee: betaal

der jaren naam gemaakt, al was

aldus Coene. De divisies waren even-

niet voor waarde die je zelf nog


financieel

OSWALD COENE CEO, KONING & HARTMAN

Transactie: management buy out

uit Getronics Overnamesom: EUR 17 miljoen Betrokken partijen: NPM

Capital, F. Van Lanschot Bankiers, Stibbe, KPMG

de praktijk

moet toevoegen. ‘Dat is in M&A altijd

kelijk en daarna was het voor Coene

gen management dat de klappen van

mijn motto geweest.’ Na de functie

take it or leave it. Coene besloot op

de zweep kent? Dat is de hamvraag

van corporate development had hij

1 november de intentieverklaring te

voor private equity fondsen.’ Coene

enkele divisies onder zijn hoede. In

tekenen en gaf daarmee zijn zetel

kwam op basis van een aantal vragen

2002 werd hij algemeen directeur van

in de Raad van Bestuur op. Hij ging

tot een eerste schifting. ‘Hebben ze

Getronics Nederland en vanaf 2004

op zoek naar een financier die de

bewezen voor langere tijd aandeel-

was hij lid van de Raad van Bestuur

management buy out zou kunnen

houder te willen zijn? Hebben ze affi-

van Getronics. ‘Bekenden en kennis-

ondersteunen. In een markt die wordt

niteit met onze business? Accepteren

sen versleten me voor gek. Waarom

gedomineerd door private equity, zat

ze een minderheidspositie?’

het pluche van de Raad van Bestuur

Coene bij de buy out aan het stuur.

verlaten om een mbo te doen? Ikzelf

Hij had wat te kiezen, want na de

De voorkeur van Coene ging uit naar

vond de stap niet vreemd. Allereerst

bekendmaking dienden zich maar

een Nederlandse investeerder. ‘We

ben ik geen carrièreplanner. Ik geloof

liefst zeventig private equity huizen

richten ons op de Benelux en dan is

in hard werken en dan komen de

aan. ‘Ik dacht dat ik de M&A-wereld

het verstandig om een participatie-

kansen in je leven om te doen wat

wel zo’n beetje kende, maar dat bleek

maatschappij in de arm te nemen die

je leuk vindt als vanzelf. Dit was zo’n

niet zo. Er zaten Angelsaksische par-

zich in ons werkgebied begeeft. Dat

kans. Ik had als Getronicsman alle

tijen, maar ook Nederlandse, Duitse

komt de betrokkenheid ten goede.

geledingen doorlopen en wist dus ook

en zelfs Zwitserse partijen tussen.’ Uit

Ik heb niets aan een private equity

precies wat er speelde voor deze twee

de ruime belangstelling blijkt volgens

partij die ver van ons bed alleen op

divisies.’

Coene dat private equity fondsen bul-

cijfers stuurt.’ Uiteindelijk ging Coene

ken van het geld. ‘Vanwege de lage

met vier partijen een serieus gesprek

WAT TE KIEZEN

rente en de grote toestroom van kapi-

aan. Daarbij viel het op dat sommige

Om de onafhankelijkheid te waarbor-

taal naar private equity is geld allang

private equity huizen naar zijn smaak

gen speelden Coene en Wagenaar het

niet het probleem meer. Waar vind ik

meer aandacht hadden voor spread-

volgens de corporate governance-

een bedrijf met een goede historie,

sheets dan voor de businesscase.

regels. De waardering was onafhan-

een sterke marktpositie en een gede-

‘Daar snap ik niets van. Natuurlijk


de praktijk PERSOONLIJK Drs. Oswald Coene (44) behaalde na de middelbare school zijn doctoraal Bedrijfseconomie bij de universiteit van Tilburg. Tevens volgde hij een verkort MBA-programma bij de Indiana University in Amerika. Zijn werkzame loopbaan startte hij als international product manager pharmaceutical products bij Akzo Nobel. In 1987 volgde hij zijn toenmalige baas bij Akzo in het opzetten van een nieuw bedrijf, het huidige Bouman Mim & Van Spaendonck. In 1991 trad hij aan bij Getronics, waar hij als manager corporate development onder meer verantwoordelijk werd voor M&A. Daarna waren zijn functies binnen het concern ach-

dat we niet te snel een nieuwe finan-

Nico Peet, Hans van der Last en Rob

tereenvolgens algemeen directeur

cieringsstructuur hoeven te zoeken.

van Os. In totaal heeft het bedrijf

Transaction & Card Systems, alge-

Het getuigt van de kant van NPM ook

driehonderd medewerkers, drie vesti-

meen directeur Getronics Software,

van een visie voor de lange termijn.

gingen en een jaaromzet van tachtig

algemeen directeur Getronics

Daarnaast bleek dat het management

miljoen euro. Voor Koning & Hartman

Infrastructure Solutions en alge-

van NPM affiniteit had met de busi-

staat autonome groei voorop. ‘Je

meen directeur Getronics Nederland.

ness.’ Coene ziet NMP dan ook als

moet eerst zelf groei laten zien om

Sinds 2004 was hij lid van de Raad

co-investeerder. Niet meer, maar ook

andere bedrijven te kunnen integre-

van Bestuur van Getronics. In april

zeker niet minder. ‘Ik denk dat dat

ren. Anders integreer je een acquisitie

2005 werd hij via een manage-

een goede balans is in de verhoudin-

in een rommelige situatie.’ Autonome

ment buy out de CEO van Koning &

gen. Soms zie je dat investeerders

groei staat voorop, maar dat wil niet

Hartman.

teveel op de stoel van de onder-

zeggen dat Koning & Hartman niet

nemer zitten. Daar is hier absoluut

om zich heen kijkt. In augustus 2005

geen sprake van. NPM denkt met ons

werd een kleine Belgische speler op

mee en is een sparringpartner. Het

het gebied van telecommunicatie

moet er naar de cijfers worden geke-

contact is uitstekend.’ Jan Willem

gekocht. ‘We hadden in België al wel

ken, maar het verhaal achter de

Baud: ‘We investeren met name in

een tak in industriële automatise-

onderneming en de marktkansen zijn

ondernemingen die met een krachtig

ring, maar nog niet in telecommuni-

minstens zo belangrijk.’ Een aantal

management en een sterke marktpo-

catie. Dat gat hebben we met deze

investeerders viel meteen af omdat

sitie nadrukkelijk kiezen voor verdere

acquisitie gedicht.’ Op het moment

zij meerderheidsaandeelhouders wil-

groei. Onze participatie in Koning &

van spreken is Coene bezig met het

den worden. ‘Het issue van meerder-

Hartman past daarin. Daarbij blijkt

bestuderen van mogelijk een kleine

heids- of minderheidsaandeelhouder

de naam nog altijd een begrip in de

overname. Over het wie en waarom

speelt alleen als er zich problemen

markt, de nieuwe onderneming heeft

hult hij zich in stilzwijgen. ‘Maar ver-

voordoen. Maar toch, wij willen als

dus al meteen een sterke reputatie.’

wacht van ons geen spektakelstuk-

ondernemer de eindverantwoorde-

ken. Overnemen is de moeilijkste

lijkheid hebben.’ Na weer een ronde

NPM Capital participeert met een

vorm van groei. Voor ons ligt de prio-

bleven er twee partijen over. NPM

belang van 40 procent, de rest is

riteit bij autonome groei en het goed

Capital en een soortgelijke partij uit

van het management. CenE Bankiers,

neerzetten van de organisatie.’

Nederland, wiens naam Coene niet wil

overgenomen door F.van Lanschot

noemen.

Bankiers, financiert het vreemd

Het mooie aan zelfstandig onder-

vermogen. Coene: ‘De ene bank is

nemen vindt Coene de toegenomen

LANGSTE EIND

sneller dan de andere in de besluit-

handelingsnelheid. ‘Zondagavond

Uiteindelijk trok NPM Capital en met

vorming. Alle grootbanken waren

ontstaat een idee, dinsdag heb je een

name algemeen directeur Jan Willem

geïnteresseerd, maar bij Van Lanschot

groep collega’s bij elkaar en donder-

Baud aan het langste eind. Coene:

kwamen ze tijdens het eerste gesprek

dag kunnen bij wijze van spreken al

‘NPM kwam bovendrijven omdat ze

al meteen tot de kern. Ze konden

bestellingen de deur uit. Geen stro-

niet meteen een tijdsspanne aanga-

snel schakelen en ook de persoonlijk

perigheid die je als bestuurder wel

ven bij hun participatie. Ze zeiden

klik was er.’ Coene deed de verzelf-

eerder tegenkomt. Nee, ik ben liever

niet: over vijf jaar willen we afre-

standiging samen met enkele keyma-

ondernemer.’

kenen. Daardoor hebben we de rust

nagers binnen Getronics. Onder hen


juridisch

Door Theo Koelman en Ina Kuiper

Vrijheid van vestiging binnen de EU

Grenzeloze mogelijkheden tot fusie

Lidstaten mogen grensoverschrijdende juridische fusies binnen de Europese Unie niet langer blokkeren, als dat niet gerechtvaardigd wordt door dwingende redenen van algemeen belang. Dat bepaalde het Hof van Justitie op 13 december, in het Sevic-arrest. En dat is van groot belang voor de praktijk.

Nederlandse BV. Dit belemmert de mogelijkheden voor samenwerking en reorganisaties van ondernemingen gevestigd in verschillende lidstaten. Dat is dan ook slecht voor het vestigingsklimaat. NON-DISCRIMINATIE Het Sevic-arrest brengt hierin verbe-

De vraag die door een Duitse rechter

lidstaten grensoverschrijdende juridi-

tering. Blokkades die alleen bestaan

aan het Hof van Justitie werd voor-

sche fusies niet mogen blokkeren als

voor grensoverschrijdende fusies en

gelegd was: of het in strijd is met

dat niet noodzakelijk is om dwingen-

dus niet voor zuiver nationale geval-

de vrijheid van vestiging, als een

de redenen van algemeen belang.

len, worden door het Europese Hof

Lidstaat een grensoverschrijdende

De meeste lidstaten lieten grens-

niet getolereerd. Een dergelijk ver-

fusie met een vennootschap uit een

overschrijdende fusies niet toe

schil in behandeling is strijdig met

andere Lidstaat verbiedt, terwijl

(behalve – sinds 1 april 2005 – in

het recht van vestiging binnen de

vergelijkbare fusies tussen binnen-

het uitzonderlijke geval van oprich-

EU. Het Hof stelt dat het recht van

landse vennootschappen wel zijn

ting van een Europese NV). Ook in

vestiging zich uitstrekt tot iedere

toegestaan? In de Sevic-zaak ging

Nederland is dit het geval. Sterker

maatregel die de toegang tot en de

een Luxemburgse vennootschap door

nog, de Nederlandse regering had

uitoefening van economische activi-

een juridische fusie op in een Duitse

zich in de Sevic-zaak aan de zijde

teit in een andere Lidstaat mogelijk

vennootschap. Het bleek echter in

van de Duitse regering geschaard.

maakt of zelfs maar vergemakkelijkt.

Duitsland niet mogelijk deze fusie in

Op zichzelf zijn grensoverschrijdende

Lidstaten moeten marktdeelnemers

te schrijven bij de Duitse Kamer van

juridische fusies binnen de EU al

uit een andere Lidstaat in staat stel-

Koophandel. De Duitse autoriteiten

vanaf 1990 fiscaal mogelijk. Alleen

len aan het economisch leven in die

beriepen zich erop dat de Duitse

ontbreekt in veel lidstaten het bij-

Lidstaat deel te nemen onder dezelf-

wet dat niet toestond. Dit verweer

behorende civielrechtelijke kader.

de voorwaarden als die gelden voor

werd door de Europese rechter niet

Zo kan volgens de Nederlandse wet

nationale marktdeelnemers.

aanvaard: het Hof heeft beslist dat

een Duitse GmbH niet opgaan in een


Illustratie: Walter van Kalsbeek

juridisch

Beperking van het recht van ves-

veel gevallen ook in grensoverschrij-

vennootschap gevestigd was.

tiging is alleen toegestaan als dat

dende situaties kan worden ingezet

Een ander voordeel van juridische

noodzakelijk is om redenen van

binnen de EU, is dus pure winst. Het

fusie is dat verdwijnende vennoot-

algemeen belang. De beperking

voordeel van juridische fusie is onder

schappen zonder verdere formalitei-

mag in zo’n geval niet verder gaan

meer dat het werknemersbestand en

ten worden ontbonden door de fusie.

dan strikt noodzakelijk is. Het niet

het vermogen van verdwijnende ven-

Een grensoverschrijdende juridische

kunnen inschrijven van een grens-

nootschappen automatisch overgaat

fusie kan daarom een efficiënte

overschrijdende fusie bij de Duitse

op de verkrijgende vennootschap.

manier zijn om de juridische struc-

kamer van koophandel voldeed niet

Er is geen bijzondere medewerking

tuur van een internationale groep

aan deze voorwaarden. Als voor-

vereist van bijvoorbeeld schuldeisers

op te schonen, efficiënter dan het

beelden van redenen van algemeen belang die wél hout (kunnen) snijden noemt het Hof: de bescherming van de belangen van schuldeisers, minderheidsaandeelhouders en de werknemers van een fuserende vennootschap, het waarborgen van de eerlijkheid van handelstransacties of de doeltreffendheid van fiscale controles.

Het is te hopen dat de lidstaten nu zo snel mogelijk overgaan tot het omzetten van de Fusierichtlijn in nationaal recht

DE PRAKTIJK POST SEVIC Een juridische fusie is een doeltref-

of wederpartijen voor het overgaan

stuk voor stuk liquideren van ven-

fend middel voor overnames of reor-

van schulden en contracten op de

nootschappen die geen functie meer

ganisatie. In vergelijking met andere

verkrijgende vennootschap. Deze

hebben.

methoden, leidt een juridische fusie

laatste kan de activiteiten van een

Fiscaal kan een grensoverschrijdende

vaak tot minder complicaties en

verdwijnende vennootschap voort-

fusie interessant zijn als in het bui-

geringere investering in tijd en kos-

zetten in de vorm van een filiaal in

tenland verliezen worden gemaakt.

ten. Het feit dat dit middel nu in

de Lidstaat waar de verdwijnende

In de situatie dat een Duitse GmbH


juridisch

De Nederlandse regering schaarde zich in de Sevic-zaak aan de zijde van de Duitse regering

als dochtervennootschap zou opgaan in een Nederlandse BV ontstaat de mogelijkheid dat

FUSIERICHTLIJN VAN 26 OKTOBER 2005

de Duitse verliezen – die na de grensover-

Niet alleen de Europese rechter, maar ook de Europese Raad en het

schrijdende juridische fusie opkomen – ver-

Europees Parlement dragen hun steentje bij aan verbetering van het ves-

rekend kunnen worden met Nederlandse win-

tigingsklimaat binnen de EU. Onlangs is namelijk door de Raad en het

sten. Hoewel in de praktijk ook andere moge-

Europees Parlement de Richtlijn aangenomen voor grensoverschrijdende

lijkheden bestaan om buitenlandse verliezen

fusies van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zoals in

in Nederland in aanmerking te nemen, is een

Nederland de NV en de BV. De Richtlijn moet eind 2007 zijn omgezet in de

grensoverschrijdende juridische fusie een goed

nationale wetgeving van de lidstaten. Uitgangspunt daarbij is dat er geen

alternatief.

ruimte is om grensoverschrijdende fusies anders te behandelen dan fusies binnen dezelfde lidstaat, behalve als redenen van algemeen belang daar-

VRAAGTEKEN

toe nopen.

Hoe positief dit arrest ook is, hier en daar valt er nog wel een vraagteken te plaatsen. Als men met het Sevic-arrest in de hand een grensoverschrijdende fusie wil implementeren

WAAROM HEEFT HET ZO LANG GEDUURD?

zonder dat de nationale wet van de betrok-

Belangrijk struikelblok bij het totstandkomen van regels voor een Europese

ken lidstaten daarin voorziet, kan het slagen

NV en voor grensoverschrijdende fusies waren steeds de verschillen tus-

van de fusie niet altijd worden gegarandeerd.

sen de rechten van werknemers op het gebied van medezeggenschap. Vrij

Het risico bestaat dat een of meer betrokken

recent is een einde gemaakt aan de controverse op dit punt waarmee de

lidstaten de transactie blokkeren om redenen

weg vrijkwam voor de Europese NV en de Fusierichtlijn. Op vennootschap-

van algemeen belang. Ook kan onduidelijkheid

pen die betrokken zijn bij een grensoverschrijdende fusie blijft het natio-

bestaan over de juiste toepassing van voor-

nale recht van toepassing. Daarmee blijft de medezeggenschap voor werk-

schriften voor binnenlandse fusies op grens-

nemers van Nederlandse vennootschappen in Nederland gegarandeerd.

overschrijdende gevallen. In fusietrajecten zit

Wel kan er bij de fusie natuurlijk voor gekozen worden om de vennoot-

niemand te wachten op onzekerheid of vertra-

schap met het lichtste medezeggenschapsregime te laten overblijven en de

ging. Het is dan ook te hopen dat de lidstaten

andere vennootschap ‘weg’ te fuseren. Maar wellicht dat bij die keuze ook

nu zo snel mogelijk overgaan tot het omzetten

andere factoren een rol spelen, zoals het fiscale vestigingsklimaat.

van de Fusierichtlijn in nationaal recht. Het Sevic-arrest geeft daarbij een flinke duw in de rug. Theo Koelman is belastingadviseur bij Ernst & Young en Ina Kuiper is partner ondernemingsrecht bij Holland Van Gijzen Advocaten en Notarissen, beiden in Rotterdam.


Door Harry Lieferink

ict

Inzicht in de ict-integratie

Als het om fusies en overnames gaat, staat ict zelden bovenaan de agenda. Volgens de experts worden CIO’s er pas in een laat stadium bij betrokken, áls zij er al bij worden betrokken. Maar nu naleving van regelgeving steeds belangrijker wordt, kan het duur uitpakken als ict op afstand wordt gehouden.

tegie. Bij grote overnames speelt ict een essentiële rol binnen elk aspect van integratie. Met name het besluitvormings- en selectieproces van ict is cruciaal. Dat om minder risico te lopen op een hoge mate van complexiteit, het ontaarden van de integratie in een tijdrovende activiteit, gescheiden bedrijfsactiviteiten en wei-

Met het opbloeien van de wereldeco-

lang nadat de documenten zijn onder-

nomie, nemen ook de activiteiten op

tekend. Als ict niet nauw betrokken

nig synergie.

het gebied van fusies en overnames

is, ontstaat na de fusie een dure,

OPNIEUW UITVINDEN

toe (zie kader). Alleen al binnen ver-

reactieve omgeving in plaats van een

Binnen de bedrijfsomgeving is ict

ticale markten dwingt de noodzaak

beheersbare, proactieve omgeving.

bezig zichzelf opnieuw uit te vinden.

tot consolidatie veel bedrijven in de

We moeten kijken naar de rollen van

In de 21e eeuw is ict niet langer het

richting van fusies en overnames.

ict binnen de huidige organisatie en,

mysterieuze zwarte gat waarin geld

Bijvoorbeeld als zij hun marktaandeel

zodra de activiteit start, naar wat de

verdwijnt, maar belast met:

willen vergroten, hun concurrentie-

verwachtingen van het management

• Het afstemmen mensen, middelen

kracht willen versterken of waarde

zijn. De overgenomen organisatie

willen verhogen door aanvulling van

beschikt vaak over zeer waardevolle

de portfolio’s. In veel gevallen bepaalt

ict-middelen. Due diligence omvat

• Het afstemmen van ict-doelstellingen

deze activiteit de markt. Ict speelt

ook de haalbaarheid, wenselijkheid

op de zakelijke doelstellingen van

een belangrijke rol bij het succes van

en verwachte kosten van het integre-

een fusie of overname en de invloed

ren van deze middelen, evenals de

ervan is zowel direct merkbaar als

ontwikkeling van een integratiestra-

en doelstellingen op de onderneming en de budgetten

de onderneming • Het handhaven van controleerbare processen op het gebied van

WAARDE FUSIES EN OVERNAMES BIJNA VERDUBBELD

De waarde van fusies en overnames in de wereld is in de eerste negen maanden van dit jaar bijna verdubbeld ten opzichte van dezelfde periode een jaar eerder. De totale waarde kwam uit op USD 1,88 biljoen (EUR 1,56 biljoen). Dat blijkt uit een onderzoek van de financiële dienstverlener Thomson Financial. De grootste toename van de waarde van fusies en overnames was in Europa. Daar nam deze met 75 procent toe tot een waarde van USD 697,3 miljard (EUR 577,2

miljard). In de Verenigde Staten nam de waarde van overnames en fusies toe met 32,2 procent tot USD 872 miljard (EUR 722,5 miljard). Volgens het onderzoek is de toename van de waarde van fusies en overnames te verklaren door de hogere bedrijfswinsten waardoor ondernemingen meer geld hebben voor acquisities. Ook de toegenomen activiteit van speculatieve beleggingsfondsen, hedgefondsen, droeg bij aan de stijging van de totale waarde.


ict

bestuur en beheer van ondernemin-

GEHEIMZINNIG

het proces wel of niet wist. Hiermee

gen. Denk aan SOx, compatibiliteit

Fusies en overnames zijn inhe-

bedoel ik de mogelijkheid om de land-

van software, enzovoorts.

rent aan geheimzinnige processen.

mijnen te zien die er vandaag al lig-

• Het leveren van een bijdrage aan

Ze worden geleid door een klein

gen, maar later pas zichtbaar worden.

het bedrijfsproces en de winstge-

aantal vertrouwelingen, consta-

De grootste ict-gerelateerde proble-

vendheid van de onderneming

teert Kathy Burkle, director advi-

men en kosten die ontstaan nadat de

sory services IT-effectiveness van

overeenkomst is gesloten, zijn onder

tinue veranderende en in beweging

PricewaterhouseCoopers . ‘Vaak willen

andere:

zijnde ict-middelen van de onder-

degenen die de overeenkomst sluiten

• Oude, verouderde apparatuur die

neming die van invloed zijn op de

er niet te veel mensen bij betrekken.

direct moet worden vervangen om de

kosten.

Maar wat zij niet zien, is dat er door

nieuwe organisatie te ondersteunen.

ict aanzienlijke kosten kunnen ont-

Bij bankinstellingen is dit van cruciaal

De CIO moet dit doen met minder

staan.’ Volgens Burkle is de integra-

belang, omdat de nieuwe infrastruc-

middelen en personeel, een flinke

tie van ict-systemen na een fusie of

uitdaging. Meestal gaat hem dit goed

overname voor de onderneming door-

• Onmiddellijke en bezwarende kosten

af, maar fusies en overnames kun-

gaans de grootste uitgave ineens. ‘Als

nadat de overeenkomst is gesloten

nen flink roet in het eten gooien.

bedrijven er niet in slagen de waarde

om belangrijke aankopen, tijdsbe-

Middelenbeheer is een belangrijke

te realiseren, kan dit in het overgrote

steding en personeelsinvestering te

discipline bij het bepalen van het

deel van de gevallen direct worden

succes van ict en de onderneming

herleid naar de ict-integratie’, aldus

• Krijgt u wat u denkt dat u krijgt?

als geheel. Een ict-afdeling die werkt

Burkle. ‘Je moet de complexiteit van

Bijvoorbeeld aan waarde en aan

• Het beheren van aanzienlijke, con-

tuur moet worden ondersteund

verbeteren

zonder betrouwbaar ict-middelenbeheer is hetzelfde als een productieafdeling die werkt zonder proces- en voorraadbeheer. Ict-middelen zijn de duurste items binnen de onderneming. Na faciliteiten, gebouwen en mensen. De CIO beheert een enorm netwerk van ict-middelen, dat niet alleen de desktop maar de volledige

‘Je moet de complexiteit van ictintegratie meenemen in het uiteindelijk geboden bedrag’

ict-infrastructuur omvat. De kosten en complexiteit die het beheer van deze zeer dynamische omgeving met zich meebrengt, wordt gemeten

ict-integratie meenemen in het uitein-

softwarelicenties. Wat gebeurt er bij

in resources, processen en gereed-

delijk geboden bedrag, omdat dit een

een controle door de leverancier?

schappen. Toepassing van interne

investering is die je na de overname

Welke licenties kunnen niet worden

gereedschappen voor middelenbeheer

gaat doen.’

ter ondersteuning van het due dil-

overgenomen? • Veiligheidsrisico’s: is het intellectu-

ligence proces en de aansluitende

De invloed van ict op een fusie of

risicoverlaging bij overnameprocessen

overname is meetbaar als ict er wel

is waarschijnlijk niet acceptabel voor

bij wordt betrokken. Het succes van

de entiteit die wordt overgenomen of

iedere consolidatie wordt direct beïn-

beperkingen. Wat is er geleasd en

geïntegreerd.

vloed door wat je in het begin van

gekocht?


ele eigendom van de onderneming toegankelijk of in gevaar? • Contractuele verplichtingen en

ict

• Ict-servicemanagement is niet in

in de te verwerven entiteit kunnen

staat de nieuwe organisatie te

Hoe kan ict zich voorbereiden en zor-

afleiden. Asset intelligence systemen

ondersteunen

gen dat het de fusieomgeving, zowel

die gebruikmaken van webgebaseerde

vóór als na de fusie, kent en kan

technologie kunnen gemakkelijk wor-

en de over te nemen onderneming

beheren? De effectiefste methode is

den geïnstalleerd en in de infrastruc-

goed te beheren en van personeel

toepassing van gereedschappen voor

tuur worden geïntegreerd.

te voorzien

middelenbeheer die acceptabel zijn

• Ict is niet in staat om de bestaande

• Ict-omgevingen zijn niet compati-

binnen de due dilligence-fase. Om de

bel. Gevolg: kosten voor herontwik-

omgeving van de over te nemen of te

keling van bedrijfsprocessen lopen

fuseren onderneming te doorgronden.

Harry Lieferink, managing director

hoog op en het proces is zeer tijd-

Door installeren van een betrouwbare,

van Mexon Technology, een ict-leve-

rovend.

proces- en methodologiegerichte en

rancier van CRM, Service en Asset

niet-invasieve tool kan ict het gehele

Management-oplossingen.

FRUSTRATIE

landschap van ict-middelen binnen de

Als ict niet wordt betrokken bij de

doelomgeving zichtbaar maken. Dit

planning en due diligence van een

kan en moet binnen een kort tijds-

overname is het meer dan waar-

kader (twee a drie weken) worden

schijnlijk dat één of meer van deze

uitgevoerd. Deze oplossing is ook

situaties zich voordoen. Daardoor

niet belastend voor de ict-omgeving

vallen zowel de overname als de

van de overnemende entiteit. Asset

bestaande activiteiten stil. Of er ont-

intelligence tools maken het mogelijk

staat frustratie bij de direct en indi-

om alle gegevens over ict-middelen

rect betrokken mensen. De voor de

te consolideren in een in hoge mate

bovenstaande lijst vereiste tijd stimu-

gedetailleerde en nauwkeurige data-

leert reactieve besluitvorming, waar-

base. Deze webgebaseerde, centrale

door het nieuwe proces onbetrouw-

consoles maken een niet-invasief,

baar is. CIO’s moeten waarborgen dat

uitermate acceptabel gebruik mogelijk.

hun nieuwe ict-organisatie is voorbereid op het ondersteunen en faci-

LANDSCHAP

literen van activiteiten op het gebied

Via deze methode kan het met fusies

van fusie en overname, afsplitsing en

en overnames belaste team het vol-

uitkoop met vreemd vermogen, vanaf

ledige landschap aan ict-middelen

het begin tot en met de voltooiing

overzien en de kosten van integratie.

van de noodzakelijke overgangspro-

Niet alleen die van de fysieke maar

cessen. Ict moet de capaciteiten van

ook die van intellectuele data en

de totale informatiesystemen voor-

processen. Er zijn daardoor metin-

bereiden en testen om de activiteiten

gen beschikbaar die inzicht geven in

bij fusie, overname, afsplitsing en

de belasting op de omgeving voor-

uitkoop van begin tot eind te onder-

dat deze daadwerkelijk optreedt.

steunen. Er zijn meer dan genoeg

Juridische en financiële afdelingen

checklists voor het uitvoeren van een

hebben op deze manier rapporten tot

fusie of overname beschikbaar, onder

hun beschikking, waaruit zij de con-

meer via www.techrepublic.com.

tractuele en financiële status van ict


transactie van de maand

Door Dennis Mensink

Aalberts Industries blijft overnemen Industrieel bedrijf Aalberts Industries zet de overnametocht – vorig jaar lijfde het bedrijf maar liefst acht bedrijven in – in 2006 voort. Op 5 januari maakte het bedrijf bekend dat het Franse Comap vanaf heden ook onder de vlag van Aalberts Industries opereert. Aalberts Industries doet met Comap zijn grootste overname tot nu toe.

circa EUR 125 miljoen bedraagt. De overname wordt naar verwachting in het huidige kwartaal afgerond. Comap kent momenteel een lagere marge dan Aalberts Industries, maar door onder meer cross-selling wil Aalberts Industries de marges verbeteren. Comap kan volgens Jan Aalberts in de komende jaren de winstgevendheid vergroten.

bindingen en afsluiters voor alles waar

Aalberts Industries overschreed in

water of gas doorheen stroomt, zoals

2005 de omzetmijlpaal van EUR 1

radiators en toiletten. Behalve een uit-

miljard. Het bedrijf heeft voor ogen

breiding van het assortiment, vergroot

om zowel de omzet als de winst in

Aalberts Industries met de overname

de komende vijf jaar te verdubbelen.

zijn verkoop- en distributieorganisatie.

Comaps gasproducten maken 20 pro-

Aalberts Industries en Comap gaan

cent van de omzet uit en omvatten

elkaars producten en systemen verko-

onder meer drukregelsystemen en

pen, wat de omzet moet stimuleren.

tankaansluitingsets voor vloeibaar gas

Comap draagt in 2006 bij aan de winst

(LPG). En omdat Aalberts Industries

per aandeel.

zelf actief is op het gebied van aardgas en medische gassen, brengt

LENINGEN

Comap een interessante aanvulling

Comap, onderdeel van Legris

Comap wordt overgenomen van Legris

met zich mee.

Industries, heeft vorig jaar naar ver-

Industries SA. Volgens Aalberts heb-

wachting een omzet van EUR 180

ben de twee bedrijven twee jaar

ENTHOUSIAST

miljoen geboekt en telt circa 1.100

geleden ook al gepraat, maar besloot

De financiële wereld reageerde

medewerkers. Comap bezit acht

Legris enkele maanden geleden het

enthousiast op de overname. De

productievestigingen in onder meer

dochterbedrijf Comap te verkopen.

koers van het aandeel Aalberts

Frankrijk, Italie en Brazilie. Het bedrijf

Aalberts Industries meldde direct na

Industries won ruim 8 procent. De

heeft vooral in Zuid-Europa een sterke

de bekendmaking de overname met

koers van het aandeel bereikte daar-

marktpositie. Volgens Aalberts is de

leningen te financieren. De over-

mee zelfs het hoogste niveau sinds

organisatie een vooraanstaande speler

namesom is niet bekendgemaakt.

Aalberts Industries in 1987 naar de

op de markt voor producten voor gas-,

Doorgaans betaalt Aalberts Industries,

beurs ging. Analisten roemen de

drinkwater- en verwarmingssystemen

‘s werelds grootste fittingenbedrijf, de

reputatie die Aalberts Industries heeft

als radiatorkranen en fittingen.

helft van de omzet. In dit geval ligt

om succesvolle overnames te plegen.

Met Comap krijgt Aalberts Industries -

de overnamesom echter iets hoger,

Aalberts Industries ging in 1987 naar

met twee hoofdactiviteiten – Industrial

verklapte bestuursvoorzitter Jan

de beurs tegen een koers van omge-

Services en Flow Control – een markt-

Aalberts. Tussen de 60 en 80 procent

rekend EUR 2,63. Het bedrijf haalde

aandeel van 20 tot 30 procent in

van de omzet zou zijn bedrijf betalen.

dat jaar een omzet van EUR 22,7 mil-

Europa in de markt voor flow control-

Een snelle blik op de jaaromzet van

joen in vergelijking met ruim EUR 1

systemen. Het gaat daarbij om ver-

Comap leert dat de overnamesom

miljard in 2005.


transactie van de maand

‘Eén en één is bij ons minimaal drie’ Aalberts Industries blijft maar groeien. Autonoom, maar zeker ook door het doen van overnames. ‘One stopshopping neemt toe. Daarom willen wij de snelheid erin houden, terwijl we ons houden aan strikte regels. Zenuwachtig voor overnames ben ik nooit.’

van zeven procent, over de eerste zes maanden van 2005 bedroeg deze 3 procent. Die lijn willen we doortrekken. Het doen van overnames ondersteunt onze autonome groei.’ Overnames hebben Aalberts Industries in de loop der jaren behoorlijk versterkt. In 1987 kende Aalberts Industries een omzet van EUR

De overname van Comap past vol-

bij de uitreiking van de M&A Awards

25 miljoen. Inmiddels bedraagt die meer

gens bestuursvoorzitter Jan Aalberts

de prijs voor Best M&A Strategy in de

dan een miljard euro. De gemiddelde

in de langjarige strategie van Aalberts

wacht sleepte.

groei in omzet en winst op jaarbasis

Industries die erop is gericht de positie

De vraag of hij zenuwachtig was bij

bedraagt 15 procent. Dat belooft wat

in flow control uit te bouwen. Volgens

het doen van de meest recente over-

voor de toekomst.

Aalberts is Comap in eerste instan-

name, beantwoordt de CEO van Aalberts

tie een geografische aanvulling, maar

Industries stellig. ‘Nee, ik was totaal niet

Aalberts heeft altijd een lijstje met

heeft het bedrijf ook een aantal aanvul-

zenuwachtig. Dat ben ik nooit als wij

potentiële overnamekandidaten paraat.

lende productlijnen die van belang zijn.

een overname doen. De overname wordt

Wordt 2006 voor Aalberts Industries

‘Producten, maar ook systemen. Het

door een eigen team van mensen gedra-

weer zo’n overnamejaar als 2005 was?

moet in ieder geval aanvullend zijn.

gen en als we twijfels hebben, doen we

‘We krijgen veel meer mogelijkheden

Een directe concurrent zullen wij nooit

het niet. Wij houden ons aan behoorlijk

aangeboden, dan dat we daadwerkelijk

kopen. Eén en één is bij ons minimaal

strikte regels als het gaat om het doen

bekijken. Tussen de vijf en tien potenti-

drie.’ De winst van Aalberts Industries

van overnames. Het management moet

ele targets zijn er altijd wel. En we doen

kan volgens de bestuursvoorzitter en

goed zijn en de producten en systemen

dit jaar zeker acquisities, maar hoeveel

naamgever van het bedrijf groeien door

aanvullend. Uiteraard is de prijs ook niet

weten we nooit van tevoren. We kijken

deze acquisitie. ‘Niet alleen voor de

onbelangrijk.’

sterk naar de mogelijkheden in de VS,

winst in 2006 kan het bijdragen, ook

waar we nog relatief klein zijn. Daar wil-

voor die in 2007 en 2008.’ Wat betreft

GROTE PARTIJEN

len we voortzetten wat we in Europa zijn

omvang is dit de grootste overname in

Consolidatie neemt in alle markten

begonnen.’

de geschiedenis van Aalberts Industries.

toe, constateert Aalberts. ‘Zowel in

Relatief gezien is het echter niet de

afnemers- als in leveranciersmarkten.

meest omvangrijke. ‘In 1991 deden we

Iedereen wil steeds meer aan one

met een omzet van GLD 100 miljoen

stop-shopping kunnen doen, ook onze

onze eerste acquisitie in flow control-

afnemers. Daar springen wij op in door

activiteiten. Deze overname had een

meer producten en diensten te leveren.

omzet van GLD 75 miljoen. Inmiddels

Natuurlijk is het ook zo dat grote par-

bepaalt flow control meer dan de helft

tijen met andere grote partijen willen

van onze omzet.’

werken. Omvang is om allerlei redenen noodzaak: de power voor het ontwik-

NOOIT ZENUWACHTIG

kelen van producten, voor de inkoop van

De prijs die Aalberts Industries voor het

grondstoffen en om een breed portfolio

Franse bedrijf heeft betaald mag volgens

van producten te kunnen aanbieden.’

de bestuursvoorzitter ‘geen verwatering van de aandeelhouderswaarde’ beteke-

Aalberts Industries doet acquisities

nen. ‘En dat doet het niet’, belooft de

om de snelheid erin te houden. ‘In

‘koning van de overname’, die recent

2004 kenden we een autonome groei


column

BREAK FEES Break fees zijn vanuit de Verenigde Staten in de loop van de jaren negentig naar Europa overgewaaid. Bij openbare biedingen in Nederland is het tegenwoordig min of meer standaard in de onderhandelingen over een mogelijk bod de voorwaarden te betrekken waaronder een break fee is verschuldigd. Het gaat om een fee die door de doelwit verschuldigd is als de beoogde overname onder bepaalde omstandigheden niet doorgaat. In Nederland zijn er geen wettelijke bepalingen of rechterlijke uitspraken die rechtstreeks betrekking hebben op break fees. In Engeland heeft het Takeover Panel uitgemaakt dat een break fee niet meer mag bedragen dan één procent van de totale waarde van het openbare bod. Reden om een break fee over een te komen kan zijn Om beurten presente-

dat deze de beoogde koper in staat stelt de gemaakte

ren de M&A-deskundi-

kosten vergoed te krijgen als er geen overname tot stand

gen Johan Kleyn (Allen

komt. Ook kan een break fee als afschrikmiddel werken

& Overy), Kid Schwarz

voor andere mogelijke geïnteresseerden in een bod op de

(Universiteit Maastricht)

doelwit.

en Maarten Vijverberg (Boer & Croon Corporate

De rechtvaardiging van een break fee zou ook gelegen

Finance+) maandelijks

kunnen zijn in een zogenaamde lost opportunity. Een

op deze plaats hun visie

potentiële koper besteedt veel tijd en inspanning aan

op de M&A-markt. Deze

een overnameproject, ten koste van een mogelijke over-

keer Johan Kleyn, over-

name van een andere onderneming. Daarvoor zou dan

nameadvocaat bij Allen &

een bepaalde compensatie moeten worden verstrekt. De

Overy.

kosten daarvan zijn echter heel moeilijk te kwantificeren. Tegen eerstgenoemde reden voor een break fee bestaan geen bezwaren. Tegen de tweede en derde reden kunnen bezwaren worden aangevoerd. Een break fee en het beoogde doel moeten in verhouding staan. Indien als gevolg van de fee een vermogensnadeel voor de doelwit en daarmee voor haar aandeelhouders ontstaat dat niet zijn grond vindt in het te bereiken doel is er een probleem. De hoogte van de break fee is een cruciale factor bij de beoordeling van de rechtsgeldigheid. Als een break fee verschuldigd is vanwege een hoger bod en als dit bedrag geheel uit het verhoogde bod kan worden betaald, is de rechtvaardiging van (zelfs een hoge) break fee eerder aanwezig. In dat geval lijden de aandeelhouders immers geen schade en resteert voor hen zelfs een positief saldo.


Door Dennis Mensink

AGENDA Informal investor De Nederlandse Beurs voor Investeringen in Bedrijven en Ondernemingen (NeBIB) houdt een bijeenkomst voor de informal investor. Een workshop voor ervaren, beginnende en aspirant informal investors met als doel informatie-uitwisseling en netwerken. Datum: 22 maart

Venture Capital and

Locatie: ’s Hertogenbosch

Private Equity Funds Corporate Finance Jaargids 2006

for Development

Investering: EUR 285 Info: www.businessangels.nl

Actief in overnames

De Foreign Direct Investment Award

Alex van Groningen Corporate &

werd vorig jaar voor de tweede maal

Finance Training geeft de cursus actief

uitgereikt. De prijs voor succesvolle

in overnames. Deze informeert u over

Welke specialist is de meest aangewe-

Nederlandse bedrijven in ontwikke-

alle ins en outs van het overnamepro-

zen partij om een acquisitie te bege-

lingslanden, die ook een meerwaarde

ces. Hierbij staat praktische knowhow

leiden? Welk bedrijf, gespecialiseerd in

creëren voor de lokale samenleving,

van alle fases van de koop en verkoop

uw branche, kunt u het best benaderen

ging naar Unicontrol Commodity uit

voorop.

voor het aantrekken van vreemd ver-

Amsterdam. Deze organisatie kreeg

mogen? De Corporate Finance Jaargids

de prijs voor het opzetten van een ca-

Data: 2 en 3 maart

2006 geeft antwoord. In de nieuwe

caoterminal in de haven van Takoradi,

Locatie: Bussum

gids een overzicht van bedrijven die

Ghana.

Investering: EUR 1.595

actief zijn in de corporate finance bran-

Op de bijeenkomst werd het eerste

(exclusief btw)

che. Opgenomen zijn adviseurs, ven-

exemplaar overhandigd van de Venture

Info: (020) 6390008

ture capitalmaatschappijen, advocaten

Capital and Private Equity Funds for

en fiscalisten, banken, branchevereni-

Development Index 2005, een gids met

gingen, opleidingsinstituten, gespeciali-

verstrekkers van risicokapitaal voor

India M&A

seerde wervings- en selectiebureaus en

bedrijven in ontwikkelingslanden.

Mergermarket organiseert een forum

pr-bureaus.

Dit is de eerste gids voor Venture

over M&A en investeren in India. Naar

Capital en Private Equity fondsen die in

verwachting investeren durfkapitalis-

Tevens een overzicht aan van ‘wie is

ontwikkelingslanden investeren. Deze

ten dit jaar USD 1 miljard in het land.

wie’, met huidige functies en specia-

lijst is samengesteld door de Dutch

Wat zijn risico’s en kansen?

lismen en een matrix van de venture

National Committee for International

capital maatschappijen. Kortom: de

Cooperation and sustainable

Datum: 7 maart

lezer krijgt op overzichtelijke wijze

Development (NCDO) in samenwerking

Locatie: Londen

inzicht in de wereld van corporate

met de Adepppt Foundation. Op de lijst

Investering: 499 GBP (exclusief btw)

finance. De jaargids is meer dan dat.

staan 259 fondsen, die zijn gerang-

Info: www.mergermarket.com

In verschillende artikelen gaan deskun-

schikt in de volgende categorieën:

digen uit de corporate finance wereld

region, sector, stage, country of office,

in op trends binnen de branche. Enkele

assets under management, firms with

Bedrijfsopvolging

voorbeelden: private equity als kataly-

multiple funds en sustainability criteria.

Euroforum start met een leergang

sator: groei in Asia-Pacific, Recept voor

De gids is een uitgebreid en helder

over bedrijfsopvolging in de praktijk.

een Nieuw Soort Ondernemer en who’s

overzicht van de spelers in deze niche-

De verschillende stadia van het over-

afraid of the Ondernemerskamer?’

markt.

nameproces komen aan bod.

Auteur Redactie Lexis Nexis Benelux

Auteur Thierry Sanders

Locatie: Utrecht

Uitgever Reed Business Information

Uitgever KIT Publishers

Investering: EUR 1.695

Pagina’s 303

Pagina’s 170

(exclusief btw)

Investering EUR 73,14

Investering EUR 25,00

Info: (040) 2974977

Datum: 16 maart


service

Colofon Fusie & overname is een maandelijkse uitgave die infor-

Personalia

meert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusie, overname, participatie, bedrijfsexpansie en financiele bedrijfsinformatie. Redactie Postbus 2160 3800 CD Amersfoort Tel. 033 422 00 80 Fax. 033 422 00 88 Email [email protected] Website www.feno.nl

Jaap de Keijzer pakt zijn zelfstan-

een groot deel van zijn loopbaan als

Hoofdredactie Ronald Bruins ([email protected])

dige overnamepraktijk weer op.

zelfstandig accountant werkzaam

Eindredactie Roy van Vilsteren

Daarmee kwam er een vacature vrij

geweest voor het midden- en kleinbe-

bij De Brauw Blackstone Westbroek.

drijf. Momenteel is hij voorzitter van

Aan deze editie werkten mee:

Dat advocatenkantoor zocht een

de maatschap Van Elderen accoun-

Walter van Kalsbeek, Johan Kleyn, Theo Koelman, Ina

voorzitter van het bestuur van de 76

tants en belastingadviseurs.

Kuiper, Harry Lieferink, Dennis Mensink, Alexander

aandeelhouders (partners). Die vaca-

Olgers, Jan Vis, Alexander van Wassenaer, Maarten

ture wordt nu ingevuld door mede-

Rogier Vegter (33) is onlangs

dingingsadvocaat Mark Biesheuvel

benoemd tot hoofd van de afde-

(52). Hij was eerder al het hoofd van

ling Informal Investment Services

Uitgever Alex van Groningen

de procespraktijk.

van ABN Amro. Hij volgt Jan van der

([email protected])

Maale (39) op. Jan van der Maale

CxO Media BV

Roderik Bouwman

is per 1 oktober 2005 benoemd tot

Amstelveenseweg 330, 1076 CS Amsterdam

(48) trad onlangs aan

directeur Zaken van ABN Amro Bank

Tel. 020 57 88 900 Fax 020 63 91 025

als partner belas-

in Eindhoven.

tingrecht toe tot

Wolleswinkel

Marketing Anne de Jong ([email protected])

DLA SchutGrosheide.

De Nederlandse

Tel. 020 57 88 908

Roderik is gespecia-

Vereniging van

Salesmanager Mando Vroling ([email protected])

liseerd in de fiscale

Participatiemaatsch

Advertenties Michael van Asperen

aspecten van ondermeer (grens-

appijen heeft André

([email protected]) Tel. 020 57 88 909

overschrijdende) overnames en

Olijslager (foto

Traffic advertenties Marieke Matthaei

herstructureringen alsmede venture

boven) gekozen tot

Tel. 020 578 8908

capital en onroerend goed transacties.

voorzitter. De heer

Voorheen was Roderik werkzaam voor

Olijslager volgt Rob

Abonnementen EUR 195,- per jaar (incl. BTW). Losse

NautaDutilh in Rotterdam alwaar hij

Schipper op, die

nummers EUR 25,- (incl. BTW). Abonnementen kunnen

mede de belastingrechtpraktijk heeft

vanaf 2002 leiding

ieder moment ingaan, doch slechts worden beëindigd

opgezet.

heeft gegeven aan de

indien schriftelijk 30 dagen voor het einde van het abon-

de brancheorganisa-

nementjaar is opgezegd. Bij niet tijdige opzegging wordt

De Belgische financieel econoom

tie. Bestuurslid Frits

het abonnement automatisch met een jaar verlengd.

Hans Degryse is benoemd tot hoog-

van der Have (Life

Voor abonnementen buiten Nederland is een toeslag

leraar Gedragstoezicht op Financiële

Sciences Partners),

voor verzending van toepassing van 50 euro.

Markten bij Tilec (het Tilburg Law and

verantwoordelijk voor de portefeuille

Economics Center) aan de Universiteit

Investor Relations is opgevolgd door

Drukker Van Grinsven drukkers Venlo BV

van Tilburg. De Autoriteit Financiele

Jan Moulijn (Taros Capital, foto

Vormgeving Raadgever en Partners, Amersfoort

Markten (AFM) ondersteunt deze

onder).

leerstoel. Degryse is sinds september

Fotografie Eric Fecken, Roelof Pot, Herbert Wiggerman

2005 verbonden aan de Tilburgse uni-

Marco du Pré RA

versiteit.

(36) is op 1 janu-

© CxO Media BV Amsterdam 2005

ari 2006 toegetreden

Het is niet toegestaan om, zonder voorafgaande toe-

Het Koninklijk NIVRA

tot de directie van

stemming van CxO Media BV, door CxO Media BV

heeft tijdens haar

DRV Accountants en

gepubliceerde artikelen, onderzoeken of gedeelten daar-

ledenvergadering van

Belastingadviseurs.

van over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins

15 december Willem

Hij is verantwoorde-

openbaar te maken of te verveelvoudigen.

van Wijngaarden

lijk voor DRV Corporate Finance B.V.

(56) tot nieuwe voor-

Onder zijn leiding is deze bedrijfsac-

Wet bescherming persoonsgegevens

zitter gekozen. Hij

tiviteit in de afgelopen jaren verzelf-

De abonneegegevens zijn opgenomen in een database.

standigd en verder uitgegroeid.

Deze is aangemeld bij het college bescherming per-

volgt daarmee Frans van der Wel op, die het bestuur van het NIVRA

soonsgegevens. Wij gebruiken de gegevens om u op de

verlaat. Willem van Wijngaarden is

hoogte te houden van aanbiedingen. Voorts kunnen de gegevens ter beschikking worden gesteld aan derden. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar


door een fax te zenden naar 020 63 91 025.

Xxx

M&A Awards 2005

“The M&A Awards honor industry leaders who exemplify the very best in Dutch M&A practice.”

2005 Best M&A Advisor Maarten Wolleswinkel Holland Corporate Finance

2005 Best M&A Strategy Jan Aalberts Aalberts Industries

2005 Best Buy out Marc Staal ABN AMRO

2005 Best M&A Lawyer Jan Louis Burggraaf Allen & Overy

2005 Best Acquisition

Rijkman Groenink ABN AMRO - Antonveneta

2005 Best M&A Fiscalist Olaf van der Donk Allen & Overy

www.overnames.nl

2005 Best Leveraged Finance Banker Erwin de Jong ABN AMRO

2005 Best Aquisition Support Peter van Mierlo PricewaterhouseCoopers

��

�� Bestuurs voorzitte rs in spag aat Vestigin gsvrijhei d binnen EU Heeft ge ld waard e?

��

Oswald C CEO Kon oene ing & H artm

�� an

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

��

� ��

��

��

��

��

� ��

��

��

Bestuursvoorzitters in spagaat. Vestigingsvrijheid binnen EU. Heeft geld waarde? Oswald Coene CEO Koning & Hartman. Liever ondernemer dan bestuurder

Recommend Documents