Beleid en uitgangspunten integriteit Syntrus Achmea Vermogensbeheer B.V. Versie 1.0, mei 2015
Inhoudsopgave Voorwoord ......................................................................................................................................... 3 1. Integriteit en onze visie op integriteit ......................................................................................... 4 1.1 Integriteit in algemene zin en de integriteitvisie van SAVB .............................................................. 4 1.2 Wettelijk kader: Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht. ................................................ 4 2. Interne integriteit borging .......................................................................................................... 4 2.1. Tone at the top ............................................................................................................................................ 4 2.2. Selectie van personeel en het stimuleren van professionaliteit .......................................................... 5 2.3. De Gedragscode .......................................................................................................................................... 6 3. Externe integriteit borging ......................................................................................................... 6 3.1. Het Customer Due Diligence Beleid en integriteit bij uitbesteding .................................................. 6 3.2 Regeling uitbesteding ................................................................................................................................ 7 4. Fraudebeheersing, incident management en klokkenluidersregeling ......................................... 8 4.1 Het Fraudebeheersbeleid ........................................................................................................................... 8 4.2 Incidentmanagement .................................................................................................................................. 8 4.3 Klokkenluidersregeling ............................................................................................................................. 8 5. Handhaving en periodieke toetsing ............................................................................................. 9
2
Voorwoord Als toonaangevende vermogensbeheerder vervult Syntrus Achmea Vermogensbeheer B.V. (“SAVB”) een voorbeeldfunctie binnen de financiële sector. SAVB kan vanuit haar positie een bijdrage leveren aan het versterken van de sector en haar imago. Dat vraagt om een duidelijke stellingname inzake integriteit, verwoord in een zo helder mogelijk beleid waarin blijk wordt gegeven van hetgeen onder integriteit wordt verstaan. En hoe dit wordt nagestreefd. Om hieraan een wezenlijke bijdrage te kunnen leveren, vragen wij van onze werknemers, klanten en relaties integriteit en professionaliteit. Integer handelen heeft betrekking op het samenwerken en handelen in overeenstemming met de normen en waarden van de samenleving. Tegenover integer handelen staat niet-integer handelen. Meestal is het duidelijk waar de scheidslijn ligt. Soms echter doen zich morele of integriteitdilemma’s voor waarbij deze grens niet duidelijk is. In dit voor u liggende beleid hebben wij getracht vast te leggen wat wij onder integer handelen verstaan en waar wij de grens trekken. Tegelijkertijd zien wij in dat meningen over de grens tussen integer handelen en niet-integer handelen veranderen. Daarom zal periodiek worden beoordeeld in hoeverre de visie op integriteit van SAVB overeenkomt met de integriteitvisie en ambitie van onze klanten, relaties, werknemers en wettelijke regels. Dit beleid bestaat uit vijf hoofdstukken. In Hoofdstuk 1 is integriteit in algemene zin beschreven en wordt het wettelijke kader gedefinieerd. Bovenal geeft dit hoofdstuk inzicht in onze visie met betrekking tot dit onderwerp. Hoofdstuk 2 gaat in op de beleidsinstrumenten ter beheersing van intern integriteitrisico. Bijvoorbeeld de gedragscode en het voorkomen van mogelijke belangenverstrengeling. In Hoofdstuk 3 wordt ingegaan op de beleidsinstrumenten ter beheersing van extern integriteitrisico zoals het Customer Due Diligence (hierna: CDD). Daarnaast bespreken wij hier ons beleid op het gebied van uitbesteding. Hoofdstuk 4 geeft inzicht in het fraudebeheersingsbeleid en incidentmanagement met als onderdeel het beleid ten aanzien van klokkenluiders. Tot slot eindigt hoofdstuk 5 met handhaving en periodieke toetsing. In ieder hoofdstuk zijn uitgangspunten opgenomen. Deze zijn doorlopend genummerd.
3
1. 1.1
Integriteit en onze visie op integriteit Integriteit in algemene zin en de integriteitvisie van S AVB Het vertrouwen dat onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel in ons stellen kan passend worden beantwoord wanneer wij het integer handelen van onze organisatie en onze werknemers hebben geborgd. Maar wat wordt er met integer handelen bedoeld? Integriteit bij SAVB staat voor het handelen in overeenstemming met de daarvoor geldende normen en waarden en de daarmee in verhouding staande afspraken en (wettelijke) regels. Wij nemen hierbij het volgende in overweging. Uitgangspunten:
1.2
1.
Wij handelen in overeenstemming met wet- en regelgeving, interne en externe regels, codes, richtlijnen en beleid.
2.
Wij gaan alleen zakelijke relaties aan met partijen die eveneens handelen in overeenstemming met onze normen en waarden.
3.
Wij behandelen alle (bedrijfs)informatie die aan ons is toevertrouwd met de grootst mogelijke zorgvuldigheid.
Wettelijk kader: Pensioenwet en de Wet op het financieel toezicht. Ook de wetgever heeft haar opvattingen over wat integer handelen inhoudt. Een aantal van deze opvattingen is in normen opgenomen, in ondermeer de Pensioenwet (hierna: PW) en de Wet op het financieel toezicht (hierna: Wft). Maar waar zijn deze normen op gericht en hoe passen wij ze toe? De normen opgenomen in de PW en de Wft zijn vooral gericht op een beheerste en integere bedrijfsvoering. Daarbij staat centraal een systematische analyse van integriteitrisico's, het aan de hand van deze analyse vaststellen van een integriteitbeleid en de uitvoering van dat beleid. Concrete onderwerpen als belangenverstrengeling, incidentenregeling, integriteitsgevoelige functies en CDD staan daarbij op de voorgrond. Een inhoudelijke uitwerking van deze onderwerpen is opgenomen in hoofdstukken 2, 3 en 4. Verder bevatten de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: Wwft) en de Sanctiewet 1977 specifieke integriteitsnormen om financiële criminaliteit tegen te gaan, waarbij opnieuw wordt uitgegaan van een beheerste en integere bedrijfsvoering. SAVB is als in-besteder van werkzaamheden, aan ons uitbesteedt door onze klanten (de pensioenfondsen), gebonden aan de PW. Een aantal van deze werkzaamheden die wij als in-besteder uitvoeren valt tevens onder de Wft, de Wwft en de Sanctiewet 1977. De integriteitsnormen beschreven in deze wetten zijn onverkort van toepassing. Uitgangspunt: 4.
2.
De bedrijfsvoering is zodanig ingericht dat een adequate beheersing van integriteitrisico’s mogelijk is. Alle handelingen zijn verifieerbaar en vinden plaats binnen de voorwaarden van een beheerste bedrijfsvoering.
Interne integriteit borging Als toonaangevende dienstverlener vervullen wij een voorbeeldfunctie binnen de sector. Deze positie en de daarmee samenhangende verantwoordelijkheid, verlangt van ons integer en professioneel handelen. Maar met welke instrumenten borgen wij deze kwaliteiten?
2.1. Tone at the top Integriteit begint bij voorbeeldgedrag. Van de directie van SAVB mag worden verwacht dat zij integer handelt, naleving van dit beleid en de hierin geformuleerde uitgangspunten zichtbaar uitdraagt en hierop aanspreekbaar is om zo de integriteit te bevorderen en inbreuken daarop te voorkomen.
4
Uitgangspunt: 5.
Wij zijn transparant in ons handelen en leggen daarover verantwoording af intern aan de raad van commissarissen van SAVB en aan de raad van bestuur van Achmea en extern aan onze stakeholders.
2.2. Selectie van personeel en het stimuleren van professionaliteit Het selecteren van deskundig en betrouwbaar personeel volgt een strikte procedure. De Pre- Employment Screening (PES) is daarvan één onderdeel. Deze screening is gericht op de juistheid van het Curriculum Vitae en de betrouwbaarheid van de kandidaat werknemer. De screening bestaat uit zowel harde als zachte toetsingsinstrumenten. Zo worden, ter verificatie van de betrouwbaarheid, frauderegisters geraadpleegd en wordt geïnformeerd bij voorgaande werkgevers. Professionaliteit stimuleren wij ondermeer met een beloningsbeleid dat de integriteit en soliditeit van SAVB duurzaam ondersteunt. Binnen ons beloningsbeleid is rekening gehouden met de belangen van onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel. De opzet, uitvoering en evaluatie van het beloningsbeleid bevat voldoende aandacht voor eventuele ongewenste neveneffecten. Maatregelen hiertoe ingebouwd betreffen ondermeer meetbare prestatie-indicatoren waarin de belangen van alle stakeholders worden meegenomen en het kijken naar prestaties over meerdere jaren. Daarnaast wordt met een passend maximum voor de variabele beloning ten opzichte van het vaste salaris ongewenste prikkelwerking voorkomen. Naast dit sturingsinstrument, is integriteit een vast onderdeel van de beoordelingcyclus. Zo weegt het naleven van beheersmaatregelen gericht op het voorkomen van integriteitschendingen en belangenverstrengeling(en), zoals functiescheiding, het vier-ogenprincipe, het betrekken van meerdere disciplines bij besluitvorming, mee bij het beoordelingsresultaat van de werknemer. Verder stimuleren wij professionaliteit in de omgang met anderen door werknemers de gelegenheid te bieden zich uit te spreken over eigen ervaringen en dilemma’s, bijvoorbeeld tijdens werkoverleggen. Openheid en professionaliteit staan hierbij centraal. Daarnaast worden e-learning modules aangeboden om kennis van wet- en regelgeving te stimuleren. Afhankelijk van de functie wordt van werknemers verwacht ondermeer e-learning modules of face to face trainingen op het gebied van mededinging, privacy, CDD en klantbescherming met succes te doorlopen. Verder, afhankelijk van de functie, worden werknemers in de gelegenheid gesteld de benodigde permanente educatie te behalen zodat vakbekwaamheid geborgd is. Uitgangspunten: 6.
Zonder uitzondering is voor zowel interne als externe kandidaat werknemers een positief PES resultaat een voorwaarde alvorens respectievelijk een arbeidsovereenkomst wordt aangeboden of een overeenkomst van opdracht wordt verstrekt. Een negatief PES resultaat vertaalt zich in alle gevallen in een afwijzing van de kandidaat.
7.
Het beloningsbeleid, tevens strekkende tot variabele beloningscomponenten, is gericht op het bevorderen van solide rendementen op de lange termijn. Variabele beloning is niet excessief, feitelijk omkeerbaar en mede gebaseerd op niet-financiële parameters.
8.
Beheersmaatregelen gericht op het voorkomen van integriteitschendingen worden juist, tijdig en volledig nageleefd. Niet naleving conform afspraken kan consequenties hebben voor het beoordelingsresultaat van de werknemer waaronder het salaris.
9.
Wij moedigen onze werknemers aan zich uit te spreken over eigen ervaringen en dilemma’s en stimuleren openheid en professionaliteit hierin.
10. Wij verwachten van werknemers de van toepassing zijnde trainingen met succes af te ronden binnen de daarvoor gestelde termijn. Het niet afronden van een training weegt mee in de beoordeling van de werknemer.
5
11. Wij stellen voldoende tijd en financiële middelen beschikbaar zodat permanente educatie vereisten tijdig behaald kunnen worden zodat vakbekwaamheid geborgd blijft.
2.3. De Gedragscode De visie van SAVB op integriteit en de beheersing van de risico’s is tevens afgeleid van de Algemene Gedragscode Achmea. Als nieuwe omstandigheden en/of regelgeving daarom vragen kan de code worden aangepast. Intern wordt de gedragscode aan nieuwe werknemers bij indiensttreding aangeboden. Daarnaast wordt deze periodiek onder de aandacht van werknemers gebracht. Tevens is de gedragscode gepubliceerd op ons intranet. In de gedragscode zijn regels opgenomen waarmee sturing wordt gegeven aan gewenst gedrag. Hoe moeten we ons, in bepaalde situaties, ten opzichte van elkaar gedragen: wat kan wel en wat tolereren we beslist niet? Onderwerpen als belangenverstrengeling, omgaan met bedrijfsinformatie en omgaan met elkaar, worden hierin behandeld. Tevens is het merendeel van de onderwerpen verder uitgewerkt in nadere regels. Zo geldt voor specifieke groepen werknemers een gedragscode voor het omgaan met koersgevoelige informatie, de Insider regeling. Uitgangspunten: 12. We benaderen elkaar met respect, we werken op basis van vertrouwen, we zijn open en betrokken. Wij stimuleren werknemers elkaar aan te spreken op ongewenst of ongepast gedrag. Intimidatie en discriminatie zijn onacceptabel. 13. We gaan zorgvuldig om met bedrijfsmiddelen en -informatie. Het is voor iedereen verboden om gebruik te maken van bedrijfsinformatie om hier privé voordeel mee te behalen. Ook het delen van deze informatie met derden wordt niet getolereerd. Werknemers met een insider gevoelige functie mogen in privé uitsluitend handelen in effecten via de daarvoor aangewezen locatiebanken. 14. Wij voorkomen te allen tijde dat onze zakelijke belangen worden vermengd met onze privé belangen. 15. Wij vermijden dat relatiegeschenken als tegenprestatie voor een bepaalde dienst worden gezien. Relatiegeschenken moeten binnen redelijke grenzen blijven, of ze nu worden gegeven of ontvangen. Wij verwachten openheid over nevenactiviteiten, zeker als het gaat om betaalde werkzaamheden. Werknemers die nevenfuncties vervullen of nevenactiviteiten ontplooien moeten deze melden bij de Compliance Officer. Ook het beëindigen of wisselen van nevenactiviteiten moet worden gemeld. 16. Wij onthouden ons van gedragingen die strijdig zijn met het Nederlandse en Europese mededingingsrecht.
3.
Externe integriteit borging
3.1. Het Customer Due Diligence Beleid en integriteit bij uitbesteding Vanuit het vertrouwen dat onze klanten, relaties, werknemers en samenleving als geheel in ons stellen, wenst SAVB onder geen beding betrekkingen aan te gaan met malafide of kwaadwillige partijen. Het werken met de juiste partners, vermindert de kans op fraude en daarmee de kans op financieel verlies. Een gedegen onderzoek naar de (persoon) gegevens, integriteit en betrouwbaarheid van onze relaties is daarom van wezenlijk belang. Helder CDD beleid voorziet hierin. Het biedt een vaste werkwijze om, voorafgaand aan een zakelijke betrekking, maar ook tijdens de duur van de relatie, de identiteit en achtergrond van natuurlijke- en/of rechtspersonen te verifiëren. Doelstelling van het CDD beleid is primair het bewaken van de integriteit van onze klanten en zakelijke relaties. Daartoe is een beheersomgeving ontwikkeld waarin wij trachten risico’s te mitigeren tot een acceptabel niveau. Binnen deze omgeving ligt de nadruk op het vergaren van evidence ter ondersteuning van een weloverwogen besluit waarom voor een bepaalde partij wordt of is gekozen.
6
Voor wat betreft uitbesteding hanteren wij een aantal uitgangspunten met betrekking tot partijen aan wie wij uitbesteden. Wij verstrekken aan de partij waaraan wordt uitbesteed – indien gevraagd – de hoofdpunten van dit Integriteitsbeleid en verwachten dat genoemde partij op een soortgelijke, risico gebaseerde wijze de reputatie van hun (uitbestedings) relaties beoordelen en dit documenteren alvorens zij een (uitbestedings) relatie aangaan. Wij streven ernaar om van al de (toekomstige) beoogde uitbestedings partners inzage in het beleid dat is gericht op uitvoering van een integere bedrijfsvoering te verkrijgen. Indien de (potentiële) uitbestedings relatie niet beschikt over een integriteitsbeleid, zal Compliance worden geraadpleegd die een oordeel vormt over de vraag of desondanks een positief advies over het aangaan van een (uitbestedings) relatie kan worden afgegeven. Beschikt de (potentiële) uitbestedingsrelatie wel over een integriteitsbeleid, dan zal dit door de behandelaar van de toetsing worden beoordeeld. Bij twijfel over de inhoud van het beleid, dient Compliance te worden geraadpleegd. Hierbij geldt als uitgangspunt dat het integriteitsbeleid van de potentiële uitbestedings relatie tenminste dezelfde uitgangspunten terzake bevat als neergelegd in het vigerend beleid van SAVB. Uitgangspunten: 17. Wij onderhouden, of gaan geen relaties aan met personen en/of organisaties waarvan de reputatie op gespannen voet staat met de door SAVB nagestreefde integriteit. 18. Wij vergewissen ons van de identiteit en reputatie van de relaties waarmee wij zaken doen. Hiertoe wordt iedere potentieel nieuwe relatie voorafgaande aan het tot stand komen van de overeenkomst onderworpen aan een CDD onderzoek. 19. Wij vergewissen ons ervan dat zich geen integriteitschendingen hebben voorgedaan bij onze bestaande relaties. Periodiek en wanneer daar aanleiding voor is, wordt het CDD onderzoek geactualiseerd. 20. Werknemers van SAVB zijn te allen tijde gehouden de resultaten van een CDD onderzoek volledig, juist en tijdig vast te leggen. Werknemers die CDD activiteiten uitvoeren beschikken daartoe over de vereiste kennis en vaardigheden. 21. Gegevens uit het CDD onderzoek worden vijf jaar bewaard nadat het project of relatie is beëindigd.
3.2
Regeling uitbesteding Binnen samenwerkingsverbanden en werkcombinaties kunnen werkwijzen ontstaan, waarin elkaar kennen en iets gunnen de besluitvorming onwenselijk kan beïnvloeden. Het is dan ook van belang om volgens heldere criteria samenwerkingspartners te kiezen. Het Achmea en SAVB beleid uitbesteding komt hierin tegemoet. Uitgangspunten: 22. De selectie van zakenpartners geschiedt uitsluitend op basis van zakelijke gronden. 23. Uitbesteding vindt steeds plaats op basis van een risico analyse. Werkzaamheden worden niet uitbesteed indien deze afbreuk doen aan de transparantie van het proces of een belemmering kunnen vormen voor adequaat toezicht hierop. 24. Uitsluitend wanneer de uit te besteden werkzaamheden schriftelijk zijn overeengekomen vindt uitbesteding plaats. Afspraken over de uit te voeren werkzaamheden en de daartoe overeengekomen tarieven moeten verifieerbaar zijn. Iedere uitbesteding wordt gemeld aan de Compliance Officer van SAVB, zodat deze kan beoordelen of de uitbesteding conform SAVB beleid, Achmea beleid of wet- en regelgeving moet worden gemeld aan Group Compliance, AFM of DNB.
7
4.
Fraudebeheersing, incident management en klokkenluidersregeling Wij voeren een actief beleid om vroegtijdig en adequaat (vermoedelijke) integriteitschendingen te detecteren. SAVB heeft daarvoor een Fraudebeheersbeleid vastgesteld.
4.1
Het Fraudebeheersbeleid Het uiteindelijke doel van fraudebeheersing is het voorkomen van financiële en reputatieschade door fraude. Dit wordt bereikt door het beheersen van de frauderisico’s, het tijdig signaleren, afhandelen en terugdringen van fraude waarbij fraudebeheersing geïntegreerd deel uitmaakt van de bedrijfsvoering. SAVB heeft hiertoe een fraudebeheersbeleid opgesteld.
4.2
Incidentmanagement Incidentenmanagement is een essentieel onderdeel van de bedrijfsvoering van SAVB. Incidenten leggen bloot dat de interne bedrijfsvoering niet voldoet aan de door onszelf of onze klanten gestelde kwaliteitseisen. SAVB wil incidenten op professionele wijze registreren, behandelen en oplossen. SAVB wil van incidenten leren om zodoende continue verbeteringen in de organisatie, processen, systemen en interne beheersing door te kunnen voeren. De doelstelling van SAVB ten aanzien van incidentmanagement is drieledig:
Borgen dat incidenten op een zorgvuldige wijze gemanaged worden;
Leren en verbeteren van de organisatie (verlaging van verliezen, verhogen klanttevredenheid);
Inzicht verkrijgen in (potentiële) verliesgegevens en op basis daarvan passend kapitaal kunnen reserveren.
Uitgangspunten: 25. Wij hanteren een transparante incidentmeldingsprocedure waarin helder uiteen is gezet wat de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden met betrekking tot registratie, onderzoeken , doorlooptijd, afhandeling en rapportage zijn. 26. De incidentmeldingsprocedure voorziet erin dat (vermoedelijke) integriteitsschendingen te allen tijde gemeld kunnen worden bij de compliance officer. Werknemers worden actief geattendeerd op de noodzaak om overtredingen van de gedragscode te melden bij de compliance officer. 27. Wij communiceren met klanten en overige belanghebbenden over het verloop en de opvolging, mocht een incident of de beheersing ervan daartoe aanleiding geven.
4.3
Klokkenluidersregeling Het kan voorkomen dat een incident van een dergelijk aard of omvang is dat het wenselijk is deze te melden zonder dat daarbij in de organisatie bekend wordt wie de melding heeft gedaan. Bijvoorbeeld wanneer de melder een ernstig strafbaar feit aan de kaak stelt waarbij de betrokkenheid van senior management niet uitgesloten is. In een dergelijk geval kan een beroep worden gedaan op de Klokkenluidersregeling. Voor de integriteit van de organisatie is het van groot belang dat een werknemer of zakenpartner die een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden heeft van een misstand, dit vermoeden niet voor zich houdt. Het moet daarbij gaan om een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden met betrekking tot SAVB, over:
een (ernstig) strafbaar feit;
het bewust achterhouden van informatie over strafbare feiten;
het misleiden van justitie;
een grove schending van regelgeving of beleidsregels; of
een gevaar voor de volksgezondheid, de veiligheid of het milieu.
8
Uitgangspunt: 28. Wij erkennen de kwetsbare positie van de klokkenluider. Daarom hebben wij de rechtspositie van de klokkenluider verankerd in de Klokkenluidersregeling. SAVB draagt er zorg voor dat de medewerker als gevolg van een melding van een incident volgens deze Klokkenluidersregeling op geen enkele wijze in zijn positie bij SAVB zal worden benadeeld, voor zover hij te goeder trouw handelt.
5.
Handhaving en periodieke toetsing
Tegenover integer handelen staat niet-integer handelen. Bij niet-integer handelen gebruikt iemand zijn of haar positie in strijd met de daarvoor geldende waarden, normen en regels. Daarbij kan onderscheid worden gemaakt naar typen integriteitsschendingen: corruptie, fraude en diefstal, dubieuze giften, beloften of nevenfuncties (belangenconflicten), misbruik van bevoegdheden, onheuse omgangsvormen, informatiemisbruik, wanprestatie en wangedrag in privétijd. De in dit beleid genoemde uitgangspunten zijn slechts letters op papier als handhaving van integriteitschendingen wordt nagelaten. In geval van integriteitsschendingen door medewerkers worden arbeidsrechtelijke maatregelen genomen, met als uiterste consequentie ontslag. De directie van SAVB is verantwoordelijk voor het vaststellen en uitvoeren van het integriteitsbeleid. Zij wordt hierbij ondersteund door de afdeling Compliance in samenwerking met relevante overige stafafdelingen. Het integriteitsbeleid wordt jaarlijks geëvalueerd en zo nodig aangepast of zoveel eerder als nodig is in verband met veranderde wet- en regelgeving.
9
