Beheerrapport van de groep Proximedia en Proximedia nv

Inhoudstafel A

De Groep Proximedia 1 2 3 4

Strategie Historiek : Hulp nodig ? De structuur en de filialen De activiteiten van Proximedia 4.1 Beschrijving van de activiteit 4.2 De inplanting – De infrastructuur 5 Het klantenbestand 6 De andere marktspelers 7 De specifieke producten aangeboden door Proximedia 7.1 De computers 7.2 De ontwikkeling van websites op maat 7.3 De interactieve beheermodules 7.4 De statistische gegevens 7.5 De software Dataprotex 7.6 De websites van de Proximedia-groep 8 De Marketing 9 Interne organisatie van de groep Proximedia 9.1 De Raad van Bestuur 9.2 Het Uitvoerend Comité van de groep Proximedia 9.3 De operationele directie 9.4 De medewerkers 10 Leveranciers en uitbesteding 11 Investeringen, onderzoek en ontwikkeling 12 De huidige situatie en het groeipotentieel

B

Beheerrapport van de groep Proximedia en Proximedia nv 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16.

Inleiding Distributiemodel De financieringsmogelijkheden van de activiteit Evolutie van de zaken, de resultaten, de situatie van de ondernemingen vanuit het standpunt van de groep « Proximedia » Evolutie van de zaken, de resultaten, de situatie van de onderneming Proximedia nv Belangrijkste risico’s en onzekerheden Evolutie en vooruitzichten voor de groep « Proximedia » Evolutie en vooruitzichten voor de nv Proximedia Onderzoek en ontwikkeling Belangrijke gebeurtenis die zich heeft voorgedaan na afsluiting Personeelsbestand van de onderneming Milieu Artikel 523 van het wetboek van vennootschappen Terugkoop van eigen aandelen Beleid inzake uitkering van dividenden Voorstel tot goedkeuring van de rekeningen en resultaatbestemming van de nv Proximedia

C

Financiële gegevens

D

Commissarisverslag

2

A 1

De groep Proximedia Strategie

Vaardigheden en visie Proximedia is waarschijnlijk de enige onderneming in België die alle vaardigheden verenigt die nodig zijn om haar klanten vrijwel alle diensten die te maken hebben met internet te kunnen aanbieden. Deze vaardigheden omvatten zowel de creatie van websites op maat als de terbeschikkingstelling van krachtige computers en verder het beheer van internetverbindingen, e-mailadressen of domeinnamen en ook nog de back-up van gegevens, bijstand voor de gebruikers, herstelling van het materiaal of interventie ter plaatse, waarbij men dankzij de periodieke hernieuwing van de uitrusting steeds op de hoogte kan blijven van de laatste technologische evoluties. Dankzij dit pakket van vaardigheden heeft elke klant van Proximedia slechts één gesprekspartner nodig voor al zijn behoeften.

Principe Bij haar ontwikkeling heeft Proximedia steeds de nabijheid van diensten voor ogen gehouden. Het is haar wens om dicht bij haar klanten te staan om voortdurend doeltreffende en redelijke oplossingen te kunnen bieden die voor iedereen financieel haalbaar zijn. Het natuurlijke gevolg van dit principe is dat Proximedia de belangrijkste partner is geworden voor KMO’s (kleine en middelgrote ondernemingen) en ZKO’s (zeer kleine ondernemingen) in België, met meer dan 9.000 klanten (bijna 11.000 als de Franse en Nederlandse filialen meegerekend worden).

Doelstellingen Informatica en internet evolueren zeer snel en Proximedia moet er op toezien dat haar diensten steeds aangepast zijn aan de noden van haar cliënteel. Het is vrijwel onmogelijk om een vergelijking te maken tussen het materiaal en de sites die bij de start van de onderneming op de markt werden gebracht en het uitgebreide aanbod van vandaag. Het was met name om aan de noden van de klanten tegemoet te komen dat Proximedia bijvoorbeeld : -

overeenkomsten heeft afgesloten met TOSHIBA, dankzij dewelke 90% van de computers die vandaag aangeboden worden hoogstaande draagbare computers zijn

3

-

-

beheermodules voor websites heeft ontwikkeld waardoor de gebruiksmogelijkheden uitgebreid zijn haar eigen software heeft bedacht voor een back-up van gegevens via internet (Dataprotex) een zoekmotor heeft gecreëerd die speciaal gericht is op het opzoeken van websites van KMO’s en ZKO’s een toepassing heeft ontworpen met statistische informatie waardoor elke klant in staat is om precieze gegevens met betrekking tot het aantal bezoeken aan zijn website te bekomen een bedrijf heeft overgenomen dat toegang verleent tot hosting van sites en ADSL-internetverbindingen en deze beheert.

Dit daadkrachtig beleid verklaart niet alleen de voortdurende groei, met vandaag bijna 11.000 klanten, maar ook de hernieuwingsgraad van contracten die constant blijft stijgen. Een onderneming leeft slechts dankzij haar klanten en zij zijn dus onze eerste bekommernis. Proximedia neemt echter ook haar verantwoordelijkheid ten opzichte van haar belangrijkste partners en in het bijzonder ten opzichte van: -

-

-

Het personeel : Als jonge onderneming heeft Proximedia een personeelsbestand met een gemiddelde leeftijd van slechts 33 jaar. Wij aarzelen niet om gemotiveerde jongeren een kans te bieden, zelfs indien zij geen hoge kwalificaties hebben, en we zien toe op hun interne opleiding. Zij hebben bijgedragen tot de groei van onze groep en wij van onze kant trachten hen de mogelijkheid te bieden om door te groeien binnen het bedrijf. Met het oog op de beloning van trouw, heeft Proximedia een warrantsplan aangenomen ten voordele van haar personeelsleden (2001) daarna gevolgd door een aandelenoptieplan (2005). De aandeelhouders : Proximedia moet voor elk van onze aandeelhouders zowel een gezonde als een rendabele keuze zijn. Wij zijn er trots op regelmatig te worden genoemd als voorbeeld voor onze doeltreffende en duidelijke communicatie naar het publiek toe. Wij willen zeer graag transparantie bieden en daarom zorgen wij steeds zowel voor de mededeling van onze halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten als voor mededelingen over elke gebeurtenis die van belang is voor de groep. De investeerders : het Proximedia-concept houdt in dat onze klanten de mogelijkheid geboden wordt om zich uit te rusten zonder in het begin een zware financiële investering te moeten doen aangezien de kost van het contract wordt gespreid over de totale duur ervan. Het spreekt voor zich dat we zulke voordelen niet zouden hebben kunnen voorstellen zonder de steun van onze partners-investeerders.

4

Koers De groei van de groep Proximedia, jaar na jaar, is het bewijs van onze knowhow. De verderzetting van onze groei is gestoeld op concepten die hun waarde bewezen hebben zoals: 1. Beschikken over een volledig dienstenpakket, dat mee evolueert met de tijd en van nut is voor die professionele gebruikers die onze klanten zijn. De oprichting van het filiaal Bezoom in februari 2007 kadert in deze visie aangezien zij het ultramoderne communicatiemiddel, video op internet, ter beschikking van ons cliënteel stelt. 2. Voortzetten van een dynamische verkoop via een team van gemotiveerde verkopers dat hoge prestaties levert. Men mag niet verwachten van een handelaar of de beoefenaar van een vrij beroep, wiens tijdsschema al overvol zit, dat die persoon zelf stappen zal ondernemen. Men dient hem echter tegemoet te komen, hem te ontmoeten in zijn werkomgeving, hem onze verwezenlijkingen voor te stellen, onze mogelijkheden, onze troeven, op het moment dat hem het best uitkomt. 3. Stappen ondernemen voor de externe groei door de overname van andere bedrijfven die nieuwe troeven bieden aan de hele groep. De aankoop van de bedrijven Horus, Online Internet en Devstage heeft voor een belangrijke toegevoegde waarde voor de groep PROXIMEDIA gezorgd, zowel op menselijk als op materieel vlak. 4. Zeer competitief blijven in onze prijzen en financieringsformules. 5. De ontwikkeling van de groep in Europa voortzetten. In 2006 kende ons filiaal in Nederland een aanzienlijke groei en het spreekt voor zich dat het de doelstelling is om dit in 2007 op dezelfde manier verder te zetten. Het jaar 2006 was eveneens het jaar waarin een nieuw handelsagentschap werd opgericht in Frankrijk (Rijsel). 6. De naambekendheid van de groep vergroten en nieuwe partnerschappen overwegen die gunstig zijn voor onze klanten.

5

2

Historiek : Hulp nodig ? Oorsprong : Aan de basis van de oprichting van Proximedia ligt een heel eenvoudige vaststelling : de KMO’s, de handelaars en de vrije beroepen zijn slecht uitgerust om de troeven die informatica en internet bieden te kunnen benutten. In het algemeen hebben zij geen tijd om goede leveranciers te zoeken, beschikken zij niet over de vaardigheden om zichzelf weten te redden en hebben zij niet noodzakelijk de middelen om een aanzienlijke investering te doen.

Bij zo’n vaststelling zijn de oplossingen die geboden dienen te worden vrij logisch : •

• •

• •

Er moet een verkoopsteam uitgebouwd worden dat zich, na het vastleggen van een afspraak, bij de potentiële klant aanbiedt en hem op die manier in staat stelt om nuttige informatie te krijgen, zonder zich te moeten verplaatsen en met een minimaal tijdsverlies. Het bedrijf dat zich tot deze klanten richt, moet hen een totaalpakket kunnen bieden van diensten die ze nodig hebben, of het nu gaat om computers, internetverbindingen, websites, reservering van domeinnamen, printers, enz. Deze klanten moeten kunnen genieten van bijstand tijdens de volledige duur van hun contract. Zij hebben niets aan een leverancier die « verdwijnt » na de levering van zijn materiaal; zij hebben echter nood aan echte professionals die hen te hulp kunnen snellen voor eender welk probleem (update van de website, computerpanne, virus, problemen met de verbinding, verlies van gegevens, enz.). Er moet tenminste een basisopleiding gegeven worden. Tenslotte moet er een financieringsmogelijkheid geboden worden waardoor het mogelijk wordt om de kost van de investering te spreiden over de volledige duur van het contract.

Eenvoudig en logisch, maar je moet er maar aan denken en vooral, in staat zijn om de theorie in de praktijk om te zetten. Dit is de oorsprong van de oprichting op initiatief van Fabrice Wuyts en Eric Glachant van de nv Proximedia Belgium, gesticht op 25 juli 1998. De bekommernis van deze nieuwe onderneming zal zijn om te zorgen voor onmisbare menselijke en technologische middelen om de KMO’s, handelaars en vrije beroepen alles te kunnen bieden wat ze nodig hebben om goed uitgerust te zijn op 6

het gebied van informatica, internettoegang te hebben, te beschikken over een website die een overzicht biedt van hun economische activiteit, te kunnen genieten van een opleiding en van een zo volledig mogelijke bijstand om deze verschillende toepassingen zo goed mogelijk te kunnen gebruiken. Om de klanten bovendien financieringsmogelijkheden te bieden, nemen Fabrice Wuyts en Eric Glachant het initiatief om op 3 september 1998 de nv Proxirent op te richten, die gespecialiseerd is in de verhuur van professioneel materiaal en beheer van contracten. Via de voorgestelde abonnementscontracten tekent de ingeschreven klant bij zijn enige gesprekspartner, namelijk het bedrijf Proximedia Belgium, voor vier verschillende diensten, met name : • De ontwikkeling en hosting van een website, waarbij het basisaanbod bestaat uit een site op maat die regelmatig kan aangepast worden en beschikt over modules die aangepast zijn aan de noden van de abonnees (CMS, nieuwsbrieven, catalogi, enz). “The sky is the limit” : vandaag is bijna alles mogelijk. • De terbeschikkingstelling van een krachtige computer, die bovendien nu om de twee jaar vervangen kan worden op vraag van de abonnee. Men heeft de keuze tussen een vaste computer of een hoogstaande draagbare computer van het merk Toshiba. • De levering van internetdiensten zoals de internetverbinding, het beheer van de domeinnamen, het beveiligde beheer van de emailadressen en de beveiliging van gegevens.

• Verschillende complementaire diensten die bijzonder nuttig zijn, zoals een basisopleiding voor het personeel dat gebruik maakt van de diensten, een permanente telefonische bijstand voor het geringste probleem, de herstelling van het materiaal of zelfs interventies ter plaatse.

7

1998 : De commerciële activiteit van Proximedia Belgium gaat in september 1998 van start en de eerste abonnementscontracten worden getekend en in werking gesteld vanaf de maand oktober 1998. Eind december 1998, d.w.z. na amper vier maanden effectieve werking, bedraagt het aantal abonnees al 157. 1999 : Op negen december 1999 wordt de vennootschap Proximedia nv opgericht door inbreng van de aandelen van de vennootschappen Proximedia Belgium nv en Proxirent nv. Deze nieuwe holding heeft als doelstelling de activiteiten van deze twee vennootschappen zo goed mogelijk te centraliseren en als basis te dienen voor een Europese ontwikkeling van het concept « Proximedia ». Diezelfde dag nog neemt BANK DEGROOF deel in het kapitaal van PROXIMEDIA ten belope van 10%, dit ter gelegenheid van een kapitaalsverhoging die enkel met deze participatie tot doel werd doorgevoerd. Eind december 1999, na 15 maanden effectieve werking, wordt de kaap van 2500 abonnees bereikt. 2000 : In januari worden de vennootschap naar Frans recht, Proximedia France S.A. en de vennootschap naar Duits recht, Proximedia Deutschland, opgericht. Proximedia nv heeft 80 % van het kapitaal van deze vennootschappen in handen. In april 2000 wordt dan weer de vennootschap naar Nederlands recht, Proximedia Nederland B.V., opgericht. De Duitse en Franse markt bieden absoluut mooie perspectieven, maar het blijkt moeilijk om managers te vinden die zowel over de commerciële, technische als administratieve en financiële vaardigheden beschikken om de ontwikkeling te verzekeren van een bedrijf dat de verschillende diensten aanbiedt die opgenomen zijn in het « Proximedia »-concept. Bovendien blijkt Frankrijk op dat moment een achterstand te hebben op het gebied van internetdiensten, waarschijnlijk door het belang van de ontwikkeling van Minitel dat internet gedeeltelijk beconcurreerde. In die omstandigheden wordt in de loop van het jaar 2002 besloten om de ontwikkeling van commerciële activiteiten van het bedrijf Proximedia France op te schorten en het concept «Proximedia» in Frankrijk te promoten via onafhankelijke verdelers. De vennootschap naar Duits recht, Proximedia Deutschland, wordt in juni 2002 volledig verkocht om de groep in staat te stellen zich prioritair toe te spitsen op de Belgische en Nederlandse markt. In oktober 2000 wordt de portaalsite www.proximedia.com gelanceerd. Deze site bevat heel wat informatie van allerlei aard en beschikt bovenal over een krachtige zoekmachine waarmee, aan de hand van verschillende sleutelwoorden, elke klant van Proximedia teruggevonden kan worden. 2001 : Na een bestaan van iets meer dan 2 jaar, kent de groep Proximedia in 2001 een jaar van stabilisering en bevestiging. De algemene context staat zeer vijandig ten opzichte van internet en nieuwe technologieën (uiteenspatting van de « internet-

8

zeepbel » en, specifiek op Belgisch vlak, het faillissement van Lernout & Hauspie in oktober 2001). Dit heeft geen rechtstreekse invloed gehad op de activiteiten van de groep Proximedia, een bedrijf dat diensten levert en geen « nieuwe technologieën », maar het heeft zeker gezorgd voor een klimaat van algemene voorzichtigheid dat ongunstig was voor nieuwe investeringen. 2002-2003 : Vanaf het jaar 2002 krijgen de abonnees systematisch de keuze tussen een vaste pc of een draagbare pc van het merk Toshiba. In deze optiek werd met Toshiba een overeenkomst afgesloten, waarbij Proximedia bovendien erkend wordt door Toshiba als hersteller van haar toestellen. Dankzij de interne financiering van onderzoek en ontwikkeling, kunnen vanaf 2002 complexere en rijkere websites ontwikkeld worden. Bovendien wordt een partnerschap afgesloten met een cartografisch bedrijf waardoor op alle websites van Proximedia-abonnees een kaart met de ligging verschijnt. Op 31 december 2003 overschrijdt de groep Proximedia de grens van 9.500 abonnees. 2004 : In maart 2004 wordt Proximedia verkozen tot «ambassadeur van de Brusselse gazellen » in de categorie KMO’s. Deze titel wordt haar toegekend als kleine onderneming met maatschappelijke zetel in Brussel omdat ze tussen 1998 en 2003 de grootste groei optekende op het vlak van omzet, personeelsbestand en toegevoegde waarde.

.

In april 2004 gaat Proximedia over tot de overname van de bvba Horus, een vennootschap gespecialiseerd in de ontwikkeling van internettoepassingen voor de middelgrote en grote ondernemingen. Horus telt onder haar klanten enkele belangrijke referenties zoals het Waalse Gewest, CEVORA, Technofutur 3 en bedrijven als Eurogentec, Trafic, Merck Generics of de groep Ronveaux. Deze overname beantwoordt aan de nood om de technologische vaardigheden van de groep voortdurend te verbeteren, om deze ter beschikking van alle klanten te kunnen stellen, mét inbegrip van de zeer kleine ondernemingen. In oktober 2004 wordt Proximedia geselecteerd als één van de zes finalisten op de wedstrijd «Onderneming van het Jaar 2004 », een organisatie van Ernst & Young, in samenwerking met de krant l'Echo, Fortis Bank en Kanaal Z.

9

2005 : De eerste gedenkwaardige gebeurtenis van het jaar 2005 is de overname door Proximedia van 80% van de aandelen van het bedrijf Online Internet S.A, houder met name van het merk « ONLINE Internet » en eigenaar van de meeste aandelen van de voormalige vennootschap Ion-IP Belgique. Deze laatste vennootschap biedt haar klanten diensten aan op het vlak van levering en beheer van internetomgevingen, hosting, internetverbindingen, netwerken en de integratie van telefonie.

Dankzij deze laatste overname is de groep PROXIMEDIA niet alleen in staat om haar klantenbestand uit te breiden, maar blijkt bovendien dat zij door de vaardigheden van Online Internet en de technologische kwaliteit van het materiaal, waarvan OnLine Internet eigenaar is, het statuut van een echte « Internet Service Provider » kan uitoefenen. Dankzij dit nieuwe filiaal hebben de vennootschappen van de Proximedia-groep hun productaanbod op het vlak van levering en beheer van internetomgevingen verder uitgebreid, waardoor zij hun klanten nu hostingformules (Colocation, Housing en Hosting), ADSL-internetverbindingen of ook nieuwe formules op het vlak van beveiliging en beheer van de prestaties kunnen aanbieden. Dankzij deze aankoop versterkt de groep PROXIMEDIA nog de mogelijkheid die zij aan elke klant wil bieden om slechts één enkele gesprekspartner te hebben voor alle diensten die hij nodig heeft in de sector van de informatica en het internet. De tweede fundamentele gebeurtenis bij de groep PROXIMEDIA in 2005 is de beursgang van de nv Proximedia op de Vrije Markt van Euronext Brussels op 22 juli 2005. Zonder de 5.000 klanten van de vennootschap OnLine Internet mee te tellen, heeft de Proximedia-groep op 31 december 2005 meer dan 10.600 abonnees.

10

2006 : Het begin van het jaar 2006 wordt gekenmerkt door het weer op gang brengen van de activiteiten van het bedrijf PROXIMEDIA France, met de opening van een nieuw agentschap in de regio van Rijsel. In juni 2006 gaat de groep PROXIMEDIA over tot een derde overname, met name die van de nv DEVSTAGE. Deze vennootschap, gevestigd in Enghien, is actief op nationale schaal op het gebied van de creatie en ontwikkeling van websites voor middelgrote en grote ondernemingen. Onder meer bedrijven zoals Nokia, Carrefour, BP, Opel, Laperre, Knauf en Iris maken deel uit van het klantenbestand. Deze overname stelt PROXIMEDIA in staat om haar afdeling « Middelgrote en Grote Ondernemingen » te versterken, evenals haar productaanbod en kracht inzake technologische ontwikkeling.

11

3

De structuur en de filialen

Het kapitaal van de vennootschap Proximedia N.V. is momenteel voor 62,12% in handen van de vennootschap Cybermedia Group, voor 9,42% in handen van Degroof Corporate Finance N.V., voor 12,02% in handen van het publiek, voor 16,24% in handen van Fabrice Wuyts en voor 0,2% in handen van Eric Glachant. Haar rol bestaat er in de eerste plaats in om de activiteiten van de verschillende filialen te coördineren en de ontwikkeling ervan te bevorderen door te investeren in onderzoek evenals door de overname van nieuwe vennootschappen die een aanvullende knowhow of materiaalinbreng bieden. Zij doet ook dienst als aankoopcentrale, wat aanzienlijke schaalvoordelen mogelijk maakt. Haar filialen zijn : PROXIMEDIA Belgium nv. Filiaal voor 100 %, deze vennootschap is de oudste van de groep. Met 8.677 abonnees op 31 december 2006 commercialiseert zij het «Proximedia »-concept op de Belgische markt sinds september 1998. PROXIRENT nv. Filiaal voor 99,82 %, opgericht in augustus 1998, gespecialiseerd in de verhuur van materiaal en het administratief beheer van contracten. Zij beheert op die manier een deel van het klantenbestand van de vennootschap Proximedia Belgium. PROXIMEDIA Nederland B.V. Filiaal voor 90,02 %, opgericht in april 2000, commercialiseert het « Proximedia »-concept op de Nederlandse markt met 1.764 abonnees op 31 december 2006. PROXIMEDIA France S.A. Filiaal voor 74,95%, opgericht in januari 2000, coördineert de commercialisering van het « Proximedia »-concept op de Franse markt via een indirect distributienetwerk. Het bedrijf opende een eerste agentschap in Rijsel in januari 2006 en de progressieve positionering op de Franse markt aan de hand van de opening van andere agentschappen wordt onderzocht. HORUS bvba. Filiaal voor 100 %, overgenomen in april 2004, een vennootschap die voornamelijk in Wallonië actief is en die een bestand van ongeveer 350 klanten heeft in de categorie van de middelgrote en grote ondernemingen en die zowel in de privéals in de openbare sector een goede reputatie geniet. Haar overname maakte het mogelijk in contact te komen met andere economische sectoren dan deze tot wie de Proximedia-groep zich gewoonlijk richt, terwijl ze ook toegang krijgt tot nieuwe ontwikkelingstechnologieën die in het kader van deze contracten gebruikt worden. ONLINE INTERNET nv. Filiaal voor 90,67%, zij levert diensten in verband met hosting, internetverbindingen en netwerkontwikkeling, integratie van telefonie, gegevens en video/multimedia. Dit filiaal stelt Proximedia nv in staat het statuut van echte « Internet Service Provider » te krijgen met name dankzij het feit dat Online Internet over zijn eigen DataCenter beschikt. Het aanbod van een professionele ADSL-verbinding maakt namelijk deel uit van de aangeboden diensten.

12

DEVSTAGE nv. Filiaal voor 81,29 % overgenomen op 15 juni 2006. De vennootschap Devstage is vergelijkbaar met Horus in het opzicht dat zij actief is in de categorie van middelgrote en grote ondernemingen. Devstage biedt echter het voordeel dat zij aanwezig is op nationaal niveau. Een operationele toenadering tussen Horus en Devstage is nu al bezig. BEZOOM nv. Filiaal voor 62 % opgericht op 22 februari 2007. De vennootschap Bezoom verenigt televisie en internet door verschillende producten voor te stellen die gebaseerd zijn op videofilms van professionele kwaliteit die vervolgens gehost worden op een web.TV, voorgesteld worden op een website op maat of gebruikt worden in het kader van een videomail. Het organigram van de groep ziet er als volgt uit :

13

4

De activiteiten van Proximedia 4.1 : Beschrijving van de activiteiten

Het concept « PROXIMEDIA » richt zich ruimschoots tot de middelgrote, kleine en zeer kleine ondernemingen en is gestoeld op een samengesteld aanbod dat de vier diensten omvat die onmisbaar zijn voor professionals om de voordelen van informatica en internet ten volle te kunnen benutten, met name : • • • •

De ontwikkeling en de hosting van een website, waarbij de inhoud veranderbaar is in functie van de behoeften van de abonnees De terbeschikkingstelling van een krachtige computer die nu bovendien om de twee jaar vervangen kan worden op vraag van de abonnee, De levering van internetdiensten zoals de aansluitbaarheid, het beheer van de domeinnamen, het beveiligde beheer van de e-mailadressen en de bescherming van de gegevens, Verschillende bijkomende diensten die uiterst nuttig zijn zoals een basisopleiding voor het personeel dat er gebruik van maakt, een permanente telefonische bijstand voor het geringste probleem en de herstelling van het materiaal.

Dit aanbod omvat bovendien een oplossing voor de financiering, aangezien de aangeboden contracten abonnementformules zijn voor 48 maanden waarbij de betalingen in de vorm van maandelijkse bijdragen kunnen gespreid worden. Dit concept richt zich specifiek tot de kleine en middelgrote ondernemingen, de handelaars en de vrije beroepen, op wie het in het bijzonder is toegespitst, aangezien het zowel spitstechnologie als permanente bijstand biedt tijdens de duur van het contract. Voor de middelgrote en grote ondernemingen zijn de filialen Horus en Devstage georganiseerd om de meer specifieke vragen inzake ontwikkeling te beantwoorden. Hun activiteiten omvatten met name : • • •

ontwikkeling van dynamische toepassingen (e-commerce, intranet, extranet, enz.) implementatie van inhoudbeheersystemen (CMS), op basis van eigen oplossingen beheer van projecten, van het strategische uitdenken tot de levering

Tenslotte dient het belang van de vennootschap Online Internet onderstreept te worden. Haar activiteiten verschillen van die van de andere filialen van de groep, maar zijn bijzonder complementair aangezien zij aan elke klant de diensten van een « Internet services Provider » kan bieden.

14

4.2 : De inplanting – De infrastructuur De maatschappelijke zetel van Proximedia nv ligt in het zuiden van Brussel, meer precies in de gemeente Vorst. De beschikbare oppervlakte op deze gehuurde locatie bedraagt ongeveer 1600 m². De sociale zetels van de filialen Proximedia Belgium en Proxirent zijn er verzameld. Het filiaal Online Internet heeft eveneens zijn maatschappelijke zetel in Vorst, in een gebouw dat grenst aan hetgene waar de maatschappelijke zetel van Proximedia nv zich bevindt. Het beschikt bovendien over een eigen Data Center (informaticazaal) van 300 m² in het gebouw Blue Tower, gelegen aan de Louizalaan te Brussel. In België beschikt Proximedia Belgium eveneens over drie activiteitenzetels gelegen in Brussel, Antwerpen en Gent, die het zo mogelijk maken heel het gebied nuttig te bestrijken. De maatschappelijke zetel van het filiaal Proximedia Nederland bevindt zich in De Meern (Utrecht), gelegen in het centrum van Nederland. De bvba Horus is gevestigd in Wallonië, in Gosselies. De maatschappelijke zetel van de nv Devstage is gevestigd in Enghien. Een nieuwe exploitatiezetel zal vanaf juni 2007 ter beschikking van de groep staan. Deze is gelegen in Drogenbos en biedt meer dan 2.700 m² ruimte en zal met name de productie- en montagestudio’s van de vennootschap Bezoom huisvesten.

15

5

Het klantenbestand

Het «Proximedia»-concept wordt aangeboden in de vorm van abonnementscontracten met een beginduur van, in principe, 48 maanden, die uiteraard vernieuwd kunnen worden. Het klantenbestand heeft dus een relatief stabiel en recurrent karakter. Alle abonnees ondertekenen een contract met Proximedia op grond van hun professionele activiteit. Het zijn bijna allemaal handelaars, beoefenaars van vrije beroepen of KMO’s. Over het algemeen heeft elke klant slechts één enkel contract maar het gebeurt regelmatig dat nieuwe diensten of een update van het materiaal worden gevraagd terwijl het contract loopt. Op Belgisch niveau ziet de verdeling per provincie van de door Proximedia ontwikkelde websites er als volgt uit:

58 % van onze abonnees is gevestigd in Vlaanderen, 11% in Brussel en 31% in Wallonië. Dit geeft een getrouw beeld van de Belgische economische situatie die gekenmerkt wordt door een aandeel in de orde van 60,86% actieve btw-nummers in Vlaanderen, 10,69 % in Brussel en 28,45 % in Wallonië (cijfers 2005 FOD Economie). Deze abonnees bestrijken alle economische sectoren, met een belang dat in verhouding staat tot het belang dat deze zelfde sectoren innemen in België. Zo stelt men vast dat de activiteitssectoren van «bouw-immobiliën-wonen» goed zijn voor meer dan 35 % van de abonnees.

16

De verdeling per provincie in Nederland van de door Proximedia Nederland ontwikkelde websites ziet er als volgt uit :

Net zoals in België vertegenwoordigen de sectoren « bouw » en « wonen » een belangrijk aandeel (25%). De verdeling per activiteitssector in Nederland ziet er als volgt uit :

17

6

De andere marktspelers

Proximedia heeft op dit moment geen enkele echte concurrent, in die zin dat er op dit moment geen enkele andere onderneming in België is die zo’n waaier aan diensten aanbiedt, waaronder hardware, software, de ontwikkeling en hosting van websites, het beheer van domeinnamen, de bijstand, de garantie tijdens de duur van het contract, enz. Bovendien spitst Proximedia zich sinds haar oprichting toe op de behoeften van «kleine structuren» zoals handelaars, beoefenaars van vrije beroepen en KMO’s. Op dit gebied beschikt zij dus over een unieke expertise. Er bestaat daarentegen wel concurrentie zodra men specifiek en individueel ingaat op elk van de diensten die in het « Proximedia »-concept vervat zitten. Zo vindt men per type van dienstverlening de volgende mogelijke concurrenten terug: •

• • •

Op het vlak van het creëren en ontwikkelen van websites : voor kleine en zeer kleine ondernemingen zijn er zeer veel interveniënten, maar het gaat daarbij vooral over kleine vennootschappen. Wat de middelgrote en grote ondernemingen betreft zijn onze belangrijkste concurrenten bedrijven zoals LBI Belgium, Uniway, Emakina, Qwentes. Op het vlak van verkopers of verhuurders van hardware materiaal : Systemat, Econocom. Op het vlak van ISP (Internet Service Providers) : Belgacom, Scarlet, Tele 2. Op het vlak van het onderhoud en de herstelling van het materiaal : Dolmen, Apem.

Het dient verder vermeld te worden dat er de laatste jaren in Frankrijk enkele bedrijven (Ascomedia, Cortix, Axecibles) zijn opgedoken, die werken volgens een model dat vergelijkbaar is met dat van Proximedia en die elk 1.000 tot 8.000 klanten hebben.

18

7

De specifieke producten aangeboden door Proximedia

Naast het basisconcept dat de terbeschikkingstelling voorziet van een krachtige computer, een internetverbinding, een evolutieve website, e-mailadressen, eventueel een persoonlijke domeinnaam, en uiteraard tal van opleidings-, ondersteunings- en herstellingsdiensten, werd Proximedia ertoe gebracht een bepaald aantal specifiekere producten te ontwikkelen.

7.1 : De computers Sinds 2002 biedt Proximedia de abonnees de keuze tussen een vaste computer, over het algemeen van de professionele reeks Fujitsu Siemens, of een exclusieve draagbare computer van het merk Toshiba.

Momenteel zijn meer dan 90 % van de computers die ter beschikking van de nieuwe abonnees gesteld worden draagbare computers van Toshiba. Proximedia Belgium is trouwens een van de weinige bedrijven in België die door het bedrijf Toshiba erkend werden als officieel hersteller voor computers van dit merk.

7.2 : De ontwikkeling van websites op maat Teneinde naast de websites uit het basisaanbod en de bovenvermelde modules eveneens volledig op maat gemaakte websites te kunnen realiseren heeft Proximedia technieken uitgewerkt en knowhow in huis gehaald. Vanuit technisch oogpunt gebeuren deze ontwikkelingen door een beroep te doen op de volgende elementen : • •

Een Microsoft-gegevensbank / SQL Server De volledige « Back-office », geprogrammeerd in ASP-taal (« Active Server Pages ») of ASP.Net

19

7.3 : De interactieve beheermodules De doelstelling van Proximedia bestaat erin voortdurend tegemoet te komen aan de behoeften van de abonnees in het kader van een echte dienstverlening in de buurt, waarbij Proximedia de enige gesprekspartner vormt, ongeacht de wensen van de klant. Daarom heeft PROXIMEDIA interactieve beheersoftware ontwikkeld die specifiek is voor bepaalde professionele activiteiten :

« XTRA CMS » (Content Management Solution) is een complete interface die het de klant mogelijk maakt om in alle veiligheid en volledig zelfstandig de inhoud van zijn website zelf te beheren.

« NEWSLETTER » ” maakt het voor iedere klant mogelijk om nieuwsbrieven op te stellen en via e-mail te versturen naar personen uit zijn eigen distributielijsten.

« CATALOGUS » dient om online een productencatalogus te creëren, met of zonder optie om online te bestellen, en die zo vaak als nodig aan te passen.

« A LA CARTE » is een interface die het de eindgebruiker mogelijk maakt om een bepaald product te personaliseren volgens verschillende mogelijkheden die opgenomen zijn in de catalogus en vervolgens online te bestellen.

« PROMO-@-MAILING » stelt de klanten in staat promoties rechtstreeks online op de website te zetten en via mail te versturen naar een selectie ambachtslui, zelfstandigen en KMO’s, op basis van de gegevensbank van PROXIMEDIA, gekozen in functie van hun activiteitssector en hun geografisch gebied.

« AUTO » is bestemd voor garagehouders en concessiehouders om hun aanbod van nieuwe of tweedehandse voertuigen op hun website up-to-date te houden.

« IMMO » werd gecreëerd om vastgoedprofessionals de mogelijkheid te bieden om op hun website zelf hun aanbod van panden te huur of te koop te beheren. « RESTO » is bestemd voor alle professionals in de horeca, om hun menukaarten en menu’s op hun website gemakkelijk en vlot weer te geven en up-to-date te houden.

20

« CADEAUS » omvat een productencatalogus voor de opstelling en het beheer van geboortelijsten en/of huwelijkslijsten en online bestellingen.

« HOTEL » werd, zoals de naam al verklapt, speciaal ontwikkeld werd voor professionals uit de hotelsector, om hun online reserveringen te beheren.

« FOTO » of fotogalerij is een module die kan worden gebruikt door alle sectoren en die toelaat één of meerdere fotogalerijen in de site te integreren en te beheren.

7.4 : De statistische gegevens

De statistische module, 24 uur per dag online beschikbaar, maakt het voor de abonnees mogelijk om de statistische gegevens in verband met zijn website te raadplegen. Dankzij deze module kent hij het aantal unieke bezoekers en het aantal bezoeken per dag en heeft hij toegang tot andere nuttige informatie die antwoord biedt op vragen als: Waar komen de bezoekers vandaan? Via welke zoekmotor of welke andere website kwamen ze op de website terecht? Welke browser gebruiken de bezoekers? Welke schermresolutie? Dit kostbare hulpmiddel zorgt ervoor dat de eigenaar van een website de efficiëntie ervan kan beoordelen en beslissingen kan nemen in verband met de meest interessante marketinginitiatieven.

21

7.5 : De software DataProtex

Sinds 2004 commercialiseert Proximedia ook een softwaretoepassing voor de bewaring van gegevens, onder de naam «Dataprotex».

De angst bestaat om alle gegevens die op een computer staan te verliezen, ingevolge panne, diefstal of een ongeluk; daarom zorgt de software «Dataprotex» ervoor dat er regelmatig en automatisch een back-up gemaakt wordt, en dit gebeurt online, dat wil zeggen via een gewone internetverbinding. Dankzij deze software worden de gegevens die bewaard moeten worden volledig beveiligd overgebracht naar een server die beheerd en beveiligd wordt door Proximedia, waarbij de inhoud niet gelezen kan worden door Proximedia zelf. Enkel de abonnee kan toegang krijgen tot zijn gegevens, die helemaal gecodeerd worden, en dus onleesbaar zijn voor ieder ander dan hijzelf.

22

7.6 : De websites van de groep Proximedia : www.proximedia.com (.be, .nl, .fr) De portaalsite is beschikbaar in drie talen (Frans, Nederlands en Engels) en centraliseert een heleboel informatie die voornamelijk gericht is op kleine en middelgrote ondernemingen in België, Frankrijk en Nederland. De portaalsite beschikt over een zoekmotor die in februari 2006 grondig werd herzien en die vandaag de referenties van meer dan 42.000 professionele websites bevat. Deze nieuwe zoekmotor is nu al de belangrijkste in zijn soort in België. www.dataprotex.be Aansluitend op de lancering van haar nieuwe software voor de online bewaring van gegevens « Dataprotex », ontwierp Proximedia in de loop van 2004 een nieuwe portaalsite, gewijd aan de computerbeveiliging. Deze portaalsite bevat een schat aan informatie in verband met virussen, spionageprogramma’s (spyware) en vooral de wijze waarop men zich zo goed mogelijk kan beschermen tegen deze plaag.

www.online.be Door de overname van de vennootschap Online Internet wordt de Proximedia-groep een echte Internet Service Provider die alle diensten, nl. hosting, ADSL-verbinding en cohuren via deze website aanbiedt.

www.horus.be In april 2004 nam de Proximedia-groep de vennootschap Horus over, een Waals webkantoor dat actief is op de markt van de middelgrote en grote ondernemingen. De talrijke referenties zoals het Waalse Gewest, Cevora en Eurogentec worden vermeld op de site van Horus.

23

www.devstage.com De vennootschap Devstage werd overgenomen eind juni 2006 en is een webagentschap dat gepositioneerd is op de nationale markt van middelgrote en grote ondernemingen. Haar website beschrijft de talrijke mogelijkheden voor ontwikkeling van sites en webtoepassingen die ze haar klanten aanbiedt, waaronder Nokia, Knauf, Iris, Lapperre of zelfs ALD Automotive.

www.bezoom.tv Het filiaal Bezoom werd opgericht in februari 2007 en wordt bestuurd door Thierry De Bock (vroegere hoofdredacteur van de RTBF). Bezoom combineert internet en televisie door eenieder de mogelijkheid te bieden videofilms te laten maken die bestemd zijn om via internet te worden uitgezonden.

Video op internet die we u volgens 3 concepten voorstellen: a. De bedrijfsvideo

Een website moet aantrekkelijk zijn om de aandacht van de surfer te trekken en hem te boeien. De webvideo stelt de bedrijfsleider en zijn medewerkers in staat om zich rechtstreeks tot de internetgebruiker te richten, aan wie hij zijn producten en diensten op een spontane en originele manier kan voorstellen.

De videofilm wordt opgenomen binnen het bedrijf door een professionele cameraman vergezeld van een ervaren journalist. Zodra alles is opgenomen, wordt de film gemaakt door een cutter, bijgestaan door de journalist.

24

b. De videomail

Als u uw informatie wilt meedelen en uw publiek wilt bereiken op een meer dynamische en opzienbarende manier, dan is dit principe, waarbij mail en beeld verenigd worden, hetgeen u zoekt. De videomails bestaan in 3 formaten: • een klassieke video • een flash-video, waarbij de presentator geïntegreerd wordt in een website • de combinatie van de twee voorgaande formules Uw berichten kunnen door uzelf gepresenteerd worden, door een van uw medewerkers of door een professionele acteur.

c. De web-tv Web-tv is echte televisie mét inhoud, bestemd voor instellingen, federaties, verenigingen, sportclubs, grote ondernemingen, steden, … De inhoud kan ofwel door Bezoom geproduceerd worden, ofwel geleverd worden door de klant die zijn films eenvoudig online kan plaatsen door middel van een interactieve beheerinterface (Video CMS).

De verschillende films worden per categorie opgeslagen en zijn toegankelijk via een interne zoekmotor.

25

8

De Marketing

De promotie van het « Proximedia »-concept is voornamelijk gebaseerd op de directe verkoop en de persoonlijke contacten. Eerder dan veel geld te besteden aan de klassieke promotiemiddelen, zoals publiciteit in de verschillende media (geschreven pers, radio of televisie) of affichecampagnes of mailings, heeft Proximedia altijd de voorrang gegeven aan de directe relatie met haar klanten dankzij haar netwerk van commercieel afgevaardigden wiens taak erin bestaat contact op te nemen, de producten en diensten voor te stellen en uit te zoeken hoe het best kan worden tegemoet gekomen aan de behoeften.

Daarnaast zorgt Proximedia ook voor de promotie van het imago van de groep door nuttig werk te leveren, met name via samenwerkingsakkoorden met sportclubs, culturele organisaties en liefdadigheidsinstellingen. Het is zo dat er akkoorden van allerlei aard bestaan, in het bijzonder met bijvoorbeeld: • Op cultureel vlak : Het Museum Antwerpen Miniatuurstad • Op sportief vlak : De Spirou Sailors (Regatta voor jongeren), FC Brussels, RCS Charleroi (voetbal) • Op het vlak van liefdadigheid : Gratis aanbieden van tweedehandse PC’s aan verschillende liefdadigheidsinstellingen, aan scholen, ondersteuning Levenslijn, steun aan de vzw « jour après jour ». 26

9

Interne organisatie van de groep Proximedia 9.1 : De raad van bestuur

Voorzitter : de heer Fabrice WUYTS Huidige mandaten ¾ Afgevaardigd bestuurder van PROXIMEDIA nv (België) PROXIMEDIA Belgium nv (België) PROXIRENT nv (België) ONLINE Internet nv (België) CYBER MEDIA Group S.A. (Luxemburg) BEZOOM nv (België) ¾ Algemene President-Directeur van PROXIMEDIA France S.A. (Frankrijk) ¾ Statutair directeur van PROXIMEDIA Nederland B.V. (Nederland) ¾ Beheerder van INFICOM sprl ¾ Bestuurder van V.E.M.P. nv Bestuurder : de heer Eric GLACHANT l’ECUYER de VILLERS Huidige mandaten ¾ Afgevaardigd bestuurder van PROXIMEDIA nv (België) PROXIMEDIA Belgium nv (België) PROXIRENT nv (België) V.E.M.P. nv (België) ¾ Voorzitter van de raad van bestuur van ONLINE Internet nv (België) ¾ Bestuurder van PROXIMEDIA France S.A. (Frankrijk) CYBER MEDIA Group S.A. (Luxemburg) Bestuurder : de heer Lionel GIOT Huidige mandaten ¾ Afgevaardigd bestuurder ¾ Bestuurder :

BEARBULL Belgium nv DEGROOF Corporate Finance nv COFINDUS nv PROXIMEDIA Belgium nv PROXIRENT nv PHILIPPE PATRIMOINE S.A. (Frankrijk) PROXIMEDIA France S.A. PROXIMEDIA nv ¾ Lid van de raad van toezicht van DEWAVRIN S.A. (Frankrijk) Bestuurder : de naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht CYBER MEDIA Group, met de heer Daniel De Meur als permanente vertegenwoordiger in het kader van dit mandaat.

27

9.2 : Uitvoerend comité van de groep Proximedia Chief Executive Officer

Fabrice Wuyts

Chief Financial Officer

Daniel De Meur

Chief Operating Officer

Gil Goorman

Chief Customer Officer

Nadia Geluck

Chief Technical Officer

Pascal Musch

9.3 : Operationele directie General Manager Nederland

Frank Desmet

General Manager Devstage

Vincent Pittard & Samuel Collin

General Manager Bezoom

Thierry De Bock

Human Resources Manager

Philippe Sirtaine

Webdesign Manager

Emmanuel Wuyts

Technical Manager

Jan Catrysse

Sales Managers Belgium

Vincent Declercq Claude Van den Heede

Sales Manager Bezoom

Philippe Vandermeersch

28

9.4 : De medewerkers •

De groep Proximedia had eind december 2006 171 werknemers in dienst, als volgt gespreid over de verschillende vennootschappen van de groep :

De gemiddelde leeftijd van het personeel bedraagt 33 jaar en de gemiddelde anciënniteit is vier jaar, wat getuigt van een grote loyaliteit. Onderverdeeld per functie ziet het personeelsbestand van de groep Proximedia er als volgt uit:

29

10 Leveranciers en uitbesteding De voornaamste leveranciers van Proximedia zijn : •

Toshiba : deze vennootschap levert sinds 2001 de draagbare computers die Proximedia aanbiedt aan haar abonnees, die evenwel ook kunnen kiezen voor een vaste computer.

•

Parfip Benelux : sinds 23 november 1999 bestaat er een samenwerkingsakkoord tussen Proximedia Belgium en Parfip Benelux. Het betreft een vennootschap die gespecialiseerd is in het verhuren van professioneel materiaal en het op zich nemen van financiële risico’s en waaraan de vennootschappen van de Proximedia-groep de rechten met betrekking tot een bepaald aantal contracten overdragen.

•

Ingram en Techdata : dit zijn twee leveranciers van computermateriaal.

11 Investeringen, onderzoek en ontwikkeling Het « Proximedia »-concept vereist a priori weinig basisinvesteringen, behalve het computermateriaal dat ter beschikking van de abonnee wordt gesteld. Proximedia moet evenwel intern uitgerust zijn met krachtige computerservers en al het materiaal dat licht voorbijgestreefd is, wordt vervangen. Er bestaat dus een beleid om voortdurend te investeren, dat stoelt op een constante afschrijving over drie jaar van elke computerinvestering. Bovendien is het absoluut noodzakelijk om competitief te blijven op het vlak van de afstelling of verbetering van nieuwe producten. Proximedia volgt onafgebroken een beleid voor de ontwikkeling van nieuwe dynamische modules voor websites op basis van de ASP-technologie. Deze modules stellen onze verkopers in staat om de geprospecteerde maar ook de huidige klanten nieuwe mogelijkheden te bieden voor hun website. Proximedia ontwikkelde intern ook haar eigen geïntegreerde beheerssoftware «QBS» (Quality Business Solution) waarmee alle procedures die binnen de onderneming gelden en de klant als gemeenschappelijk kenmerk hebben, beheerd kunnen worden.

30

12 De huidige situatie en het groeipotentieel Met meer dan 11.000 abonnees vandaag en een geconsolideerd omzetcijfer van meer dan 14,5 miljoen euro op 31 december 2006, heeft het « Proximedia »-concept ongetwijfeld bewezen dat het beantwoordt aan een vraag van de economische spelers. Deze ontwikkeling heeft haar piek trouwens zeker nog niet bereikt. Het is namelijk zo dat het percentage Belgische gezinnen dat in oktober 2001 over een internetverbinding beschikte 28% bedroeg. Vandaag is dit percentage voor België 53%, wat betekent dat het nagenoeg verdubbeld is in een tijdspanne van tien jaar. Voor de abonnees van PROXIMEDIA, stuk voor stuk professionals die nood hebben aan zichtbaarheid, betekent dit dat het publiek dat ze kunnen bereiken door middel van een website, een e-marketingcampagne, het beheer van nieuwsbrieven en andere middelen die gebruik maken van internet vandaag meer dan de helft van de Belgische gezinnen uitmaakt. Nochtans schat men dat er, ondanks 710.252 actieve btw-nummers in 2005, niet meer dan 100.000 professionele websites bestaan, wat een enorm groeipotentieel open laat. Concreet heeft een recente studie van het Agence Wallonne de Télécommunications, uitgevoerd in 2005, aangetoond dat terwijl 51% van de 12.857 Waalse KMO's (5-9 werknemers) een website hebben, dit percentage terugvalt tot 19% voor de 147.000 ZKO’s die Wallonië telt (< 5 werknemers). Met andere woorden zijn meer dan 125.000 economische bedrijven mogelijk geïnteresseerd in de creatie van een website, in Wallonië alleen al. Deze cijfers benaderen vrij dicht de situatie die men in Vlaanderen aantreft met in 2005 slechts 50% van de KMO’s van 5-9 werknemers die over een website beschikt (Bron : FOD Economie, Algemene Directie Statistiek en Economische Informatie, ICT-onderzoek). Het onderzoek van het Agence Wallone de Télécommunications van 2005 heeft zich eveneens gebogen over de vraag waarom men niet over een website beschikt. De antwoorden waren als volgt : Is niet nodig voor de activiteit (onnodig)

30%

Een project op langere termijn

4%

Voorkeur voor direct contact

16%

Tijdgebrek

4%

Geen enkel voordeel

11%

Het moederbedrijf heeft een site

3%

Te duur

9%

De partners hebben geen internet

2%

Te ingewikkeld

9%

De concurrenten hebben geen internet

2%

De klanten hebben geen internet

9%

Andere

1%

31

Het concept Proximedia biedt juist concrete antwoorden tegen bezwaren zoals « te duur », « te ingewikkeld » of « tijdgebrek ». Alle aarzelingen die te maken hebben met ideeën zoals « de klanten hebben geen internet », « de partners of de concurrenten hebben geen internet », « onnuttig » verdwijnen overigens vanzelf door de ononderbroken uitbreiding van het aantal internetverbindingen. De sector van creatie van websites is dus bijzonder veelbelovend, op voorwaarde dat men zich kan aanpassen aan de werkelijke noden van de professionele gebruikers, iets wat Proximedia al 9 jaar lang succesvol doet. Zelfs voor ondernemingen die al lang uitgerust zijn, zijn de diensten van Proximedia zeer interessant; enerzijds dankzij de redelijke kost en de geboden betalingsmogelijkheden en anderzijds omdat het gaat om evolutieve diensten, dankzij bijvoorbeeld de mogelijkheid om om de twee jaar een nieuwe en krachtigere computer te krijgen of ook nog het recht van elke abonnee om regelmatig gedeeltelijke updates van zijn website te vragen. Als we ervan uitgaan dat andere concurrenten zullen verschijnen, beschikt Proximedia over een voorsprong van zeven jaar waardoor zij in staat is geweest haar knowhow te verfijnen en de noden van kleine en middelgrote ondernemingen beter te begrijpen. Wat de concrete doelstellingen op commercieel vlak betreft, rekent Proximedia voor het jaar 2007 alleen op het afsluiten van 1.500 nieuwe abonnementen in België, 400 in Nederland en 200 in Frankrijk. Zolang er bij de economische spelers een nood blijft bestaan aan krachtig informaticamateriaal, internettoegang, een website en verschillende onmisbare aspecten van dienstverlening om deze investeringen ten volle te kunnen benutten, is er geen enkele reden om te denken dat de constante groei van Proximedia zou kunnen ophouden. De speciale troeven waarop Proximedia kan bogen om haar groei verder te zetten en haar doelstellingen te bereiken zijn : • • • • •

•

Bijna negen jaar ervaring. De oprichting van Proximedia Belgium dateert immers van 25 juli 1998. Spitstechnologie en krachtige producten. Bijna 11.000 abonnees op 31 december 2006, bewijs dat het concept tegemoet komt aan een echte vraag. Een actieve aanwezigheid in België en Nederland, gekoppeld aan een ontwikkeling in Frankrijk dankzij de geleidelijke oprichting van nieuwe agentschappen. Een erkenning in België binnen de economische wereld; daarvan getuigt het feit dat het bedrijf finalist was voor de titel «Onderneming van het Jaar 2004». Een nooit aflatende dynamische commerciële aanpak.

32

B

Beheerrapport van de groep Proximedia en Proximedia nv 1. Inleiding Dit beheerrapport gaat over de activiteiten van zowel de nv Proximedia als van de groep Proximedia, die zowel het moederbedrijf als haar 7 filialen verenigt, waarbij de situatie van de aangehouden belangen op 31 december 2006 er als volgt uitzag :

Benaming

Gebruikte methode

Deel van het aangehouden kapitaal

Afwijking van het % aangehouden kapitaal (ten opzichte van het vorige boekjaar)

PROXIMEDIA Belgium nv Oude Vijversstraat 40 B-1190 Brussel

Integrale consolidatie

100,00%

0,00%

PROXIRENT nv Oude Vijversstraat 40 B-1190 Brussel

Integrale consolidatie

99,92%

0,00%

PROXIMEDIA France sa Rue Abel de Pujol 25 F-59300 Valenciennes

Integrale consolidatie

74,95%

0,00%

PROXIMEDIA Nederland BV Molensteyn 5b NL-3454 PT De Meern

Integrale consolidatie

90,02%

5,03%

HORUS BVBA Rue Jean Poty 40 B-6238 Luttre

Integrale consolidatie

100,00%

0,00%

DEVSTAGE nv Chaussée d’Ath, 242 B-7850 Enghien

Consolidatie vanaf 1/07/2006

81,29%

81,29%

ONLINE Internet nv Oude Vijversstraat 40 B-1190 Brussel

Integrale consolidatie

90,67%

10,67%

De nv Proximedia heeft zich ontwikkeld met als belangrijkste opdracht de activiteiten van de verschillende filialen op het gebied van informatica en meer in het bijzonder internet te coördineren. Om de kosten te optimaliseren, doet de nv Proximedia dienst als aankoopcentrale voor de Belgische, Nederlandse en Franse filialen en is ze ook de centrale internetserver voor de filialen.

33

De filialen Proximedia Belgium nv, Proximedia Nederland B.V. en Proximedia France s.a. commercialiseren een concept van informaticadiensten in de vorm van huur- en onderhoudscontracten, die het volgende omvatten : •

De ontwikkeling, hosting en update van websites

•

De verhuur en het onderhoud van informaticamateriaal

•

De levering van internetdiensten (beheer van e-mailadressen, enz.)

•

Verschillende nuttige diensten, zoals een opleiding van het personeel dat gebruik maakt van het materiaal, permanente technische bijstand en de herstelling van het materiaal.

Het filiaal Proxirent nv is gespecialiseerd in de verhuur van professionele voorzieningen en het administratief beheer van het contract. De filialen Horus BVBA en Devstage nv zijn zeer actief op de markt van de creatie van websites voor middelgrote en grote bedrijven, alsook voor openbare instellingen. Het filiaal Online Internet nv biedt in het bijzonder hostingdiensten, internetverbindingen en de ontwikkeling van netwerken. In onderaanneming waarborgt zij het geheel van technische behoeftes van de groep Proximedia, terwijl ze elders eveneens haar eigen cliënteel heeft.

2. Distributiemodel Het concept « Proximedia » is gebaseerd op de levering van 4 soorten diensten en wordt volgens het volgende schema verdeeld : •

De contracten worden getekend of hernieuwd door ons verkooppersoneel. Op 31 december 2006 had de groep Proximedia 56 commerciële medewerkers in dienst, die 32,74 % van het personeel uitmaken.

•

Vervolgens wordt, na een streng financieel en administratief onderzoek, de installatie (levering van het materiaal, programmatie en opleiding, ontwikkeling van de website) gepland. In het algemeen worden de uitgevoerde installaties en het geleverd materiaal vervolgens gefinancierd.

•

De facturatie gebeurt maandelijks en is gespreid over de volledige duur van het contract.

De vennootschappen Horus en Online hebben een ander distributiemodel aangezien er momenteel weinig proactieve commerciële acties naar potentiële klanten toe zijn, want de verkoop is vooral gebaseerd op relaties en naamsbekendheid. Eind 2006 werd binnen Devstage een verkoopsteam van 2 vertegenwoordigers opgezet met als doel de klanten tegemoet te komen.

34

3. De financieringsmogelijkheden van de activiteit Aangezien wij onze klanten in het kader van het « Proximedia »-concept de mogelijkheid bieden om grote investeringen te vermijden dankzij een spreiding van de kosten over de volledige duur van de contracten, zijn wij traditioneel grote verbruikers van kredieten. De verschillende financieringsmogelijkheden die sinds de start van de activiteiten worden gebruikt zijn de volgende : a) De overdracht van onze contracten aan een verhuurmaatschappij die zowel het beheer als het financieel risico op zich neemt. In dit geval wordt een deel van het zakencijfer onmiddellijk vastgesteld terwijl een ander deel teruggestort wordt door de verhuurmaatschappij al naargelang de bijdragen geïncasseerd worden, tijdens de volledige duur van het contract.

b) De overdacht van onze contracten aan leasingmaatschappijen (Dexia Lease, ING Lease, KBC Lease, Parfip, enz.) die ze aan ons doorverkopen via financiële leasing. Deze contracten bevinden zich dus bij het actief op de balans in de vorm van activa aangehouden in leasing. Proximedia behoudt de volledige controle over het beheer van deze contracten en neemt de facturatie op zich.

c) De contracten worden niet verkocht en worden dus geautofinancierd. In dit geval zorgt het contract niet voor een onmiddellijk zakencijfer, maar wel voor vaste activa die in de boeken opgenomen worden aan de directe kostprijs die wordt afgelost over de duur van het contract. Het abonnement wordt maandelijks gefactureerd door Proximedia aan de eindklant tijdens de duur van het contract.

35

4. Evolutie

van de zaken, de resultaten, de situatie van de ondernemingen vanuit het standpunt van de groep «Proximedia »

De geconsolideerde kerncijfers van het jaar 2006, van 1 januari tot 31 december, zijn als volgt : Geconsolideerde cijfers (Belgian GAAP)

Resultaat 2006

Resultaat 2005

Verkoop & diensten

17.947.707

15.581.929

+15.2%

15.183.416

+18,2%

Zakencijfer

16.410.176

14.524.953

+13,0%

14.273.159

+15,0%

Exploitatiewinst (EBIT)

2.099.732

1.699.830

+23,5%

1.316.253

+59,5%

Cash Flow (EBITDA)

3.896.142

2.882.710

+35,2%

2.893.648

+ 31,6%

Lopende winst voor belasting

1.747.186

1.422.244

+22,8%

997.962

+75,1%

Nettowinst

1.259.667

933.224

+35,0%

656.447

+91,9%

Nettowinst aandeel van de groep

1.195.377

844.396

+41,6%

625.968

+91,0%

Evolutie van de contracten Contracten KMO’s Proximedia (Be/Nl/Fr) Contracten large accounts (Horus/Devstage) Totaal Contracten

Jaarlijkse evolutie

Budget IPO Resultaat // 2006 Budget

Dec/2006 10.580 381

Dec/2005 10.264 350

Verschil + 3% + 9%

10.961

10.614

+ 3%

We stellen dus een nieuwe toename van het totale aantal contracten vast, met een aanzienlijke groei van 3%. Het dient verder opgemerkt te worden dat de portefeuille van hernieuwde contracten stijgt tot 2.802 eenheden op 31 december 2006. Momenteel worden de contracten die aflopen in 59,2% van de gevallen verlengd. De kerncijfers, filiaal per filiaal, zijn als volgt : -

De vennootschap Proximedia Belgium heeft in 2006 1.641 nieuwe installaties verricht, voor een netto portefeuille van 8.677 contracten op 31 december 2006. In 2006 heeft ze een totaal zakencijfer van 11.782.730,36 € (+ 16,64 %) gerealiseerd. Het deel van het zakencijfer dat verbonden is aan de abonnementen die gefactureerd worden aan klanten en aan de terugstorting van het onderhoud vertegenwoordigde meer dan 55% van het totale zakencijfer en heeft concreet een vooruitgang van 1.824.561 € (+ 38 %) geboekt ten opzichte van het jaar 2005. De nettowinst na belastingen bedraagt 654.905 €.

-

De nv Proxirent heeft een aantal nieuwe contracten gekocht in 2006, maar de algemene tendens is echter een vertraging van haar activiteiten, wat met name te verklaren is door het feit dat het filiaal Proximedia Belgium zich voortaan zelf bezighoudt met de financiering van haar contracten. Een eventuele fusie tussen de twee bedrijven wordt nog steeds overwogen. Ondanks de daling van het aantal aangekochte contracten, realiseerde Proxirent nog een zakencijfer van 1.158 498,54 € en boekte ze een exploitatiewinst van 38.782,30 €. Tenslotte sloot Proxirent het boekjaar 2006 af met een winst na belastingen van 25.428,16 €.

36

-

De bvba Horus sloot het boekjaar 2006 af met een nettowinst na belastingen van 34.463,22 €. De verkoop en diensten vertegenwoordigden 299.618,75 ofwel een lichte daling ten opzichte van vorig jaar (324.012,79 €.).

-

De nv Online realiseerde voor 2006 een zakencijfer van 1.101.783,94 € wat geleid heeft tot een exploitatiewinst van 140.094,30 €. Voor het boekjaar 2006 boekte zij tenslotte een winst na belastingen van 110.669,55 €.

-

In 2006 werden de activiteiten van de s.a. Proximedia France opnieuw gelanceerd door de opening van een nieuw agentschap in de regio Rijsel. Het zakencijfer steeg daardoor van 64.580,56 € in 2005 naar 366.849,96 € in 2006. Ze sloot het boekjaar 2006 af met een winst voor belastingen van 40.685,16 € en zorgde tenslotte voor een nettoresultaat na belastingen van 39.185,16 €.

-

De B.V. Proximedia Nederland heeft ook een aanzienlijke vooruitgang geboekt door de realisatie van verkoop en diensten voor 3.026.318 € ofwel een stijging met 25,47 % ten opzichte van 2005. Het realiseerde een exploitatiewinst van 412.445 € en een winst na belastingen van 373.539 €. Op 31 december 2006 had het bedrijf 1.764 actieve klanten.

-

De nv Devstage s.a. had een aandeel in het zakencijfer van de groep Proximedia ten belope van 285.629 €, de lopende winst voor belastingen bedroeg 56.800 € en de nettowinst 35.789 €. Aangezien de nv Devstage zich op 15/06/2006 bij de Groep voegde, zijn deze resultaten de vrucht van de laatste 6 maanden van 2006. Ter informatie, voor het volledige jaar 2006 realiseerde Devstage een zakencijfer van 574.918 € en sloot het bedrijf het jaar af met een winst van 67.998 €.

De algemene groei is vanzelfsprekend merkbaar in de belangrijkste cijfers van de balans : Geconsolideerde cijfers (Belgian GAAP) Eigen kapitaal Interesten van derden Provisies voor risico’s en lasten Schulden Vaste activa Vlottende activa Waarvan geldbeleggingen en liquide middelen Totaal Balans

2006

2005

%

4.133.098 € 112.130 € 815.843 € 10.371.609 € 9.263.856 € 6.168.823 €

2.847.924 € 34.262 € 978.478 € 5.938.176 € 4.914.860 € 4.883.980 €

+ 45% + 227 % - 17 % + 75 % + 89 % + 26 %

2.468.987 € 15.432.680 €

2.203.503 € 9.798.840 €

+ 12 % + 57 %

Met een schuldratio op eigen fondsen van 2,51 is de solvabiliteit goed. De schuldenlast is in 2006 op normale wijze toegenomen. Deze toename is voornamelijk afkomstig van leasingschulden die rechtstreeks te maken hebben met de financiering van de nieuwe ondertekende contracten, die wij in eigen beheer bewaren. Deze schulden zijn dus een rechtstreekse bron van rijkdom. In deze context moet er bovendien aan herinnerd worden dat indien de schulden werden aangegaan om onze contracten te financieren, zij zich vanzelfsprekend bij de

37

passiva op de balans bevinden; de huursommen die ontvangen worden ten laste van de eindklant in het kader van de gefinancierde contracten zullen echter nergens in de balans van het bedrijf verschijnen. Op 31 december 2006 bedroeg het bedrag aan huursommen dat nog diende gefactureerd te worden tot het voorziene einde voor de verschillende bestaande contracten 25,7 miljoen euro (een stijging met 35% ten opzichte van 2005). Schulden / Eigen fondsen 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 2002

2003

2004

2005

2006

5. Evolutie

van de zaken, de resultaten, de situatie van de onderneming Proximedia nv

•

Het is belangrijk om op te merken dat ingevolge de invoering in 2001 van een optieplan ten voordele van de personeelsleden van de groep PROXIMEDIA in 2001, een kapitaalsverhoging is vastgesteld in een authentieke akte waarbij 21.722 aandelen zijn ingeschreven en volledig zijn vrijgegeven in contanten. Het resultaat van deze vrijgave was voor 4.344 € bestemd voor het kapitaal en voor 82.543,60 € voor een onbeschikbare rekening « emissiepremies ». Het kapitaal van de nv PROXIMEDIA wordt vandaag vertegenwoordigd door 2.016.722 aandelen.

•

Het lijkt ook nuttig om eraan te herinneren dat het nagenoeg onmogelijk is om een vergelijking te maken met het vorige boekjaar van de nv PROXIMEDIA aangezien dat achttien maanden duurde. Tijdens de algemene vergadering van 16 juni 2005 werd namelijk beslist om de data van het boekjaar te wijzigen om ze te laten samenvallen met die van het kalenderjaar.

•

Voor de periode van 18 maanden in kwestie bedroeg het zakencijfer van Proximedia nv op 31 december 2006 2.076.635 €. Het wordt onderverdeeld in • « Verkoop van materiaal aan de filialen » voor een bedrag van 1.519.607 €, • « Hosting van de websites » voor 359.326 €, • « Internettoegang voor de klanten van het Belgische filiaal » voor 42.968 €,

38

• • •

«Diverse onderaannemingen voor het Belgische filiaal» voor 113.670 €, « Commissies op internettelefonie (BT) » voor 2.815 €, « Verkoop en onderhoud van software » voor 38.250 €.

De andere exploitatieopbrengsten bedragen 295.031 € en omvatten met name de inkomsten uit de merklicenties, de contracten voor technische bijstand en beheercontracten voor de filialen. De post «Voorraden en artikelen» bedraagt 1.394.111 € en bevat voornamelijk de aankoop van materiaal doorverkocht aan de filialen. De personeelskosten bedragen 381.019 €, het bedrag van de afschrijving 8.294 €, de « Andere exploitatiekosten » 32.496 €. Tenslotte bedraagt de exploitatiewinst 131.399 € en het nettoresultaat 75.918 €.

6. Belangrijkste

risico’s en onzekerheden voor de groep «Proximedia» en de nv Proximedia

a) Krediet klant Dit risico is beperkt rekening houdend met het aantal bestaande klanten (vandaag meer dan 10.900). Het aantal contracten dat de vervaldatum na 48 maanden niet bereikt om verschillende redenen (faillissementen, stopzetting van activiteit, enz.) bedraagt vandaag ongeveer 6 % per jaar. De abonnementsprijs die aan de klant gefactureerd wordt houdt natuurlijk rekening met dit verlies aan rentabiliteit. b) Financiële risico’s Wanneer de klant zijn contract tekent, moet PROXIMEDIA onmiddellijk het contante bedrag vrijmaken dat overeenstemt met de kostprijs van de installatie en de verkoopprijs. Zoals eerder gezegd wordt dit bedrag, dat contractueel vrijgemaakt moet worden, ofwel gefinancierd door de beschikbare liquide middelen van Proximedia ofwel door een externe financieringsmaatschappij. Het financiële risico bestaat dus, maar is hoofdzakelijk verbonden met een eventuele vermindering van de kredietmogelijkheden en het kredietvermogen waar Proximedia momenteel van geniet. c) Technologische risico’s De informaticatechnologie (hardware en software) die gebruikt wordt door Proximedia zit duidelijk op dezelfde lijn als de actuele standaarden op de markt en vormt bijgevolg geen enkel bijzonder risico. De servers die gebruikt worden om de verschillende websites van de klanten te hosten zijn redundant, wat betekent dat elke mogelijke defecte server automatisch in real time vervangen wordt door een « kloonserver » die perfect werkt. Er bestaat dus geen noemenswaardig risico, maar het is waar dat de activiteit van Proximedia moet berusten op een betrouwbare technologie.

39

7. Evolutie en toekomstperspectieven voor de groep « Proximedia » De cijfers voor het jaar 2006 zijn uitstekend en ze geven duidelijk een algemene groei van de groep Proximedia weer, die zich jaar na jaar voortzet. Deze vooruitgang heeft zijn piek absoluut nog niet bereikt en wij voorzien een nieuwe aanzienlijke stijging van de kerncijfers van de groep in 2007 met stijgingspercentages die minstens vergelijkbaar zijn met degene die in 2006 gerealiseerd werden. De cijfers voor het eerste kwartaal van het jaar 2007 bevestigen deze vooruitzichten en tonen reeds een glimp van een nieuwe vooruitgang voor alle filialen van de groep. In België en Nederland valt de markt van de KMO’s en ZKO’s nog steeds verder te veroveren. Voor België alleen al kan men schatten dat ongeveer 500.000 economische spelers nog niet over een website beschikken en het gaat in hoofdzaak over kleine ondernemingen waarvoor het « Proximedia »-concept de ideale oplossing is. De afdeling « large accounts » die is samengesteld uit de bedrijven Horus en Devstage zou ook een positieve evolutie moeten kennen, temeer omdat de toenadering van deze twee bedrijven hun positie op de markt zou moeten versterken. De nv Online Internet beschikt over de middelen en technologische vaardigheden om zeer competitief te kunnen blijven. In Frankrijk wint het agentschap van Rijsel verder terrein. Indien de gunstige evolutie zich voortzet, zou de opening van een tweede agentschap in 2007 werkelijkheid kunnen worden. Parallel met de eigenlijke actie op het terrein, zorgt de constante toename van onze autofinancieringsmogelijkheden eveneens voor een merkbare verbetering van onze marges op elk contract. Tenslotte werd in het jaar 2007 een nieuw filiaal gelanceerd; Bezoom nv werd opgericht op 22 februari. Dit filiaal wordt geleid door niemand minder dan Thierry De Bock, een journalist die zich kan beroepen op niet minder dan 18 jaar ervaring bij de RTBF en heeft als doel internet en televisie te verenigen door middel van de uitzending van doelgerichte video’s op het net. De verkoop van de producten van Bezoom en vooral de bedrijfsvideo is gepland volgens een dynamisch schema waarbij potentiële klanten benaderd worden en tegemoet wordt gekomen aan hun behoeften. De eerste weken waarin Bezoom actief is, zijn zeer bemoedigend.

40

8. Evolutie en toekomstperspectieven voor de nv Proximedia De doelstelling voor het jaar 2007 is om de groei van de Belgische, Franse en Nederlandse filialen te blijven bevorderen door hen de knowhow inzake informaticadiensten met meerwaarde bij te brengen, zoals de hosting van de websites, het beveiligd beheer van e-mails en ook van de dynamische toepassingen voor het beheer van de websites van eindklanten. Wij zullen eveneens onze externe groeipolitiek voortzetten door regelmatig de verschillende mogelijkheden die zich voordoen op het gebied van verwerving van vennootschappen of klantenbestanden te analyseren. Wij geven natuurlijk voorrang aan de activiteiten creatie, hosting en onderhoud van websites.

9. Onderzoek en ontwikkeling Wij blijven onophoudelijk nieuwe dynamische modules voor websites ontwikkelen op basis van de ASP- en ASP.Net-technologie. Deze modules verrijken de lijst van internettoepassingen die beschikbaar zijn voor de klanten.

10.

Belangrijke gebeurtenis die zich voorgedaan heeft na afsluiting

Behalve de oprichting van het filiaal Bezoom op 22 februari 2007 zoals vermeld in punt 7 hierboven, dient er geen enkele belangrijke gebeurtenis te worden gesignaleerd die zich na de afsluiting heeft voorgedaan.

41

11.

Personeel van de onderneming

Betreffende Proximedia nv : Het aantal werknemers dat rechtstreeks voor Proximedia nv werkt, is gelijk gebleven aan 7 tijdens het boekjaar. Betreffende de groep Proximedia : Het totale personeelsbestand van de groep bedroeg op 31 december 2006 171 personen. Dit personeelsbestand is als volgt verdeeld over de verschillende functies : Directie Administratie en beheer Webdesigners, computergrafici, consultants IT-technici Technici, installateurs en helpdeskmedewerkers Commerciële afgevaardigden

14 personen 30 personen 38 personen 13 personen 20 personen 56 personen

Per bedrijf ziet het totale personeelsbestand er als volgt uit :

12.

Milieu

Wat de milieurisico’s betreft, oefent Proximedia geen enkele activiteit uit die op zich vervuilend is.

42

13.

Artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen : Belangenconflict bij de bestuurders

Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen moet het beheerrapport de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur bevatten die hebben plaatsgevonden om zich uit te spreken over een kwestie waarbij een of meerdere bestuurders eventueel een tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard hebben. Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 15 juni 2006 « 1. Overeenkomst met Media Group–Behoud van aandelen Op 3 juni 2005 heeft de raad van bestuur van de nv PROXIMEDIA een warrantsplan ingevoerd bestemd voor de medewerkers van de nv PROXIMEDIA. Dit plan machtigt de toekenning van 30.000 warrants die elk recht geven op de verwerving van 1 aandeel van de nv PROXIMEDIA aan een prijs van 8,00€, die overeenkomt met de prijs die werd vastgesteld voor de beursintroductie. Deze warrants zullen uitgeoefend worden tussen 1 juli 2008 en 30 juni 2009. De s.a. naar Luxemburgs recht CYBER MEDIA Group heeft per overeenkomst van 1 augustus 2005 de verbintenis aangegaan om de 30.00 warrants vereist voor de realisatie van dit plan aan te houden en ze vrij te geven op het moment van de opheffing van de warrants door de begunstigden. Tenslotte is gebleken dat slechts 18.200 warrants aanvaard werden, zodat dus slechts 18.200 opties aangehouden dienen te worden. Er zal dus een aanhangsel opgesteld worden met CYBER MEDIA Group. De vergoeding voorgesteld aan CYBER MEDIA Group als tegenprestatie voor het aanhouden van deze opties zal een interest zijn die wordt toegepast op 145.600 € ( 18.200 aandelen met elk een waarde van 8 € ), als volgt bepaald : « EURIBOR 3 maanden (365j) » + een marge van 2%. Vanaf het moment dat CYBER MEDIA Group deel uitmaakt van de raad van bestuur, zou er sprake kunnen zijn van een tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard in de betekenis van het artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen. Het blijkt evenwel dat de interestvoet waarmee CYBER MEDIA Group vergoed wordt zeer redelijk is en vermoedelijk lager uitvalt dan de natuurlijke opbrengst van het aandeel van Proximedia tussen nu en 2008-2009. Het staat overigens vast dat er een oplossing vereist was opdat de 18.200 aandelen ter beschikking van de begunstigden van het plan zouden zijn en dat daartoe noodzakelijk beroep dient te worden gedaan op een derde. De raad is dus van mening dat het gerechtvaardigd is om een overeenkomst af te sluiten met CYBER MEDIA Group. » In werkelijkheid is de raad van bestuur dus van mening dat er dus eigenlijk geen tegengesteld belang van vermogensrechtelijke aard is en dat, in tegenstelling, de referentieaandeelhouder zijnde Cyber Media een dienst verleent aan de groep Proximedia, maar het lijkt ons desalniettemin gepast om dit uittreksel uit de notulen mee te delen, om redenen van totale transparantie. 43

14.

Terugkoop van eigen aandelen

1. In 2001 heeft de nv Proximedia een warrantsplan ingevoerd ten voordele van de medewerkers van de groep. Dit warrantsplan garandeerde de liquiditeit van het effect in het opzicht dat het engagement werd aangegaan dat bij gebrek aan toelating van de aandelen op de officiële notering van een waardenbeurs, zou worden overgegaan tot de terugkoop van de aandelen van alle medewerkers die daartoe een aanvraag hadden ingediend. Aangezien de nv Proximedia sinds 22 juli 2005 genoteerd is op de Vrije Markt van Euronext Brussels, is het effect dus liquide. Het staat echter vast dat de toevloed van een aanzienlijk aantal nieuwe aandelen op de Beurs abnormale bewegingen in de koers van Proximedia zou veroorzaakt hebben. In januari 2006, na uitgifte van de warrants, vertegenwoordigden de medewerkers die een terugkoop van een deel van of alle aandelen waarop werd ingeschreven wilden, 14.825 aandelen. Overeenkomstig de aangegane verbintenissen, heeft de nv Proximedia Belgium die 14.825 aandelen gekocht, die zich vandaag op de actief van haar balans bevinden. De algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 16 juni 2005 2. heeft de raad van bestuur machtiging verleend om aandelen van het bedrijf te kopen overeenkomstig de voorwaarden van het artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging was achttien maanden geldig et loopt dus vandaag af. Er is reden om aan de algemene vergadering een hernieuwing van deze machtiging te vragen, die vanzelfsprekend in het belang van het bedrijf verleend wordt. De raad acht het dus gepast om het volgende punt voor te leggen aan de volgende algemene vergadering: Machtiging te verlenen aan de raad van beheer, voor een periode van achttien maanden (18), die aanvangt op de datum van de vergadering, om aandelen van het bedrijf voor een maximum aantal van 201.762 aandelen, ofwel 10% van de aandelen die het kapitaal uitmaken, te verwerven en te vervreemden, in ruil voor een tegenwaarde die niet lager mag zijn dan 10% aan de laagste koers van de laatste twaalf maanden voorafgaand aan de operatie en die niet hoger mag zijn dan 10% aan de hoogste koers van de twintig laatste noteringen voorafgaand aan de operatie, overeenkomstig de voorwaarden voorzien in artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is eveneens geldig voor de filialen die onder rechtstreekse controle vallen in de betekenis van het artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

15.

Beleid inzake de uitkering van dividenden

Omdat de groep PROXIMEDIA een groter aantal contracten autofinanciert en steeds moet kunnen inspelen op buitenkansen voor een verwerving, dient de groep PROXIMEDIA steeds over al haar financiële middelen te beschikken. Daarom is de raad van bestuur van mening dat de uitkering van dividenden momenteel niet wenselijk is.

44

16.

Voorstel tot goedkeuring van de rekeningen en boeking van het resultaat van de nv Proximedia

Wij nodigen de algemene vergadering uit om kennis te nemen van de geconsolideerde rekeningen van de groep Proximedia, met de volgende cijfers als basis: Nettowinst van het boekjaar Nettowinst « aandeel van de groep » Totaal Balans

1.259.667 € 1.195.377 € 15.432.680 €

Wij nodigen eveneens uit tot de goedkeuring van de rekeningen van PROXIMEDIA nv van het afgelopen boekjaar en wij stellen voor het resultaat van PROXIMEDIA nv als volgt te boeken : A. Te boeken winst : Winst van het boekjaar : Overgedragen verlies van het voorafgaande boekjaar : B. Boeking van het eigen kapitaal : Boeking voor de wettelijke reserve : C. Over te dragen resultaat : Over te dragen winst :

Euro 79.906,54 75.918,12 3.988,42 3.795,91 3.795,91 76.110,63 76.110,63

Opgemaakt te Brussel op 26 april 2007. Voor de raad van bestuur,

45

C

Financiële gegevens 1. GECONSOLIDEERDE BALANS ACTIVA VASTE ACTIVA I. II.

31/12/2006

9.263.856

OPRICHTINGSKOSTEN

-

31/12/2005

4.914.860 -

IMMATERIELE VASTE ACTIVA

258.579

407.366

III.

POSITIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN

363.116

165.966

IV.

MATERIELE VASTE ACTIVA A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting C. Meubilair en rollend materieel D. Leasing en soortgelijke rechten

8.632.313

4.336.851

V.

FINANCIELE VASTE ACTIVA A. Vennootschappen waarop vermogensmutatie is toegepast 1. 2.

B.

Participaties Vorderingen

Andere financiële vaste activa 1. 2.

Aandelen Vorderingen

VLOTTENDE ACTIVA VI.

VII.

VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR A. Handelsvorderingen B. Overige vorderingen VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING A. Voorraden 1. 2. 3. 4. 5. 6.

B. VIII.

IX.

X. XI.

1.277.909 52.110 3.006.832

1.694.421 70.418 6.867.474

Grond- en hulpstoffen Goederen in bewerking Afgewerkte producten Handelsgoederen Onroerende goederen bestemd voor verkoop Gestorte voorschotten

Bestellingen in uitvoering

9.848

4.676

-

-

-

-

9.848

4.676

9.848

4.676

6.168.823

4.883.980

-

-

-

-

204.815

151.320

204.815

151.320

204.815 -

151.320 -

-

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR A. Handelsvorderingen B. Andere vorderingen

3.070.040 57.290

GELDBELEGGINGEN A. Eigen aandelen B. Overige beleggingen

118.600 1.654.914

-

3.127.330

2.270.235 2.179.676 90.559

1.773.514

964.561 964.561

LIQUIDE MIDDELEN

695.474

1.238.942

OVERLOPENDE REKENING

367.691

258.922

15.432.680

9.798.840

TOTAAL DER ACTIVA

46

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

KAPITAAL A. Geplaatst kapitaal B. Niet-opgevraagd kapitaal (-)

31/12/2006

31/12/2005

4.133.098

2.847.924

1.079.351 1.079.351 -

791.244

1.075.007 1.075.007 -

II.

UITGIFTEPREMIES

III.

HERWAARDERINGSMEERWAARDEN

-

-

IV.

GECONSOLIDEERDE RESERVES (+)(-)

2.262.503

1.064.217

V.

NEGATIEVE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN

-

-

VI.

OMREKENINGSVERSCHILLEN (+)(-)

-

-

VII.

KAPITAALSUBSIDIES

-

-

VIII

INTERESTEN VAN DERDEN

INTERESTEN VAN DERDEN VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN IX.

A.

Voorzieningen voor risico’s en kosten 1. 2. 3. 4.

B.

Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Belastingen Grote herstellings- en onderhoudswerken Overige risico’s en kosten

B.

C. D. XI.

XII.

978.478

Achtergestelde leningen Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasingschulden en soortgelijke schulden Kredietinstellingen Overige leningen

978.478

5.938.176

1.758.542

4.063.706

1.758.542

4.063.706 -

1.758.542 -

-

-

1. 2.

-

-

-

-

Leveranciers Te betalen wissels

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Overige schulden

5.680.269

3.646.669

2.944.538 101.156

1.696.088 206.149

101.156 -

206.149 -

Handelsschulden

972.937

734.858

1. 2.

972.937 -

734.858 -

Kredietinstellingen Overige leningen Leveranciers Te betalen wissels

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen Fiscale, loon- en sociale lasten 1. 2.

F.

978.478

815.843

Handelsschulden

1. 2.

D. E.

815.843

4.063.706

SCHULDEN OP TEN HOOGSTE EEN JAAR A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden

C.

34.262

10.371.609

SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR A. Financiële schulden 1. 2. 3. 4. 5.

34.262

112.130

-

SCHULDEN X.

112.130

815.843

Uitgestelde belastingen en belastinglatenties

708.700

Belastingen Bezoldigingen en sociale lasten

Overige schulden

OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER PASSIVA

1.602.986

871.317

908.474 694.512

420.190 451.127

58.652

138.257

627.634

532.964

15.432.680

9.798.840

47

2. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 31/12/2006

I.

II.

BEDRIJFSOPBRENGSTEN A. Omzet C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten BEDRIJFSKOSTEN (-) A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 1. Inkopen 2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) B. Diensten en diverse goederen C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen (ann. XIV, B) D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten op immateriële en materiële vaste activa

(15.847.974)

(13.882.099)

2.695.651

2.736.007

2.749.146

2.783.042

(53.495) 3.474.867 6.142.745 2.611.978

(47.035) 2.740.626 5.214.409 1.982.624

Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen)

306.117

272.027

F.

Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -) Andere bedrijfskosten

(162.635)

195.642

779.253

740.763

III.

BEDRIJFSWINST

IV.

FINANCIELE OPBRENGSTEN A. Opbrengsten uit financiële vaste activa B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Andere financiële opbrengsten FINANCIELE KOSTEN (-) A. Kosten van schulden B. Afschrijvingen op positieve consolidatieverschillen C. Waardeverminderingen op vlottende activa D. Andere financiële kosten

2.099.732

1.699.830

28.434

14.435

3.104 19.297 6.033

11.794 2.641

(380.980) 276.104 88.787 17 16.072

11.583

WINST UIT DE GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING, VOOR BELASTING

VII.

UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN D. Terugname van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten F. Andere uitzonderlijke opbrengsten

48.414

UITZONDERLIJKE KOSTEN (-) F. Andere uitzonderlijke kosten

18.402

IX.

WINST VAN HET BOEKJAAR, VOOR BELASTINGEN

1.777.198

X.

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (-)(+) A. Belastingen (-) B. Regularisering van belastingen en terugname van voorzieningen voor belastingen

XI.

UITGESTELDE BELASTINGEN

XII. XIV.

(292.022) 224.749 55.690

VI.

VIII.

15.581.929 14.524.953 720.758 336.218

E.

G.

V.

17.947.707 16.410.176 1.175.113 362.418

31/12/2005

1.747.186

1.422.244

48.414

157.635 51 157.584

(18.402)

(263.492) 263.492

(518.275) (518.906) 631

1.316.388 (383.654) (385.813) 2.159

744

491

WINST VAN HET BOEKJAAR (+)

1.259.667

933.224

GECONSOLIDEERDE WINST

1.259.667

933.224

64.290 1.195.377

88.828 844.396

A. B.

AANDEEL VAN DERDEN (+)(-) AANDEEL VAN DE GROEP (+)(-)

48

STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA Kosten van onderzoek en ontwikkeling

a)

Concessies, octrooien, licenties, enz,...

Goodwill

Vooruitbetalingen

ACQUISITIEWAARDE 661.969,98

Per einde van het vorige boekjaar

450.504,00

Mutaties tijdens het boekjaar : 5.381,26

- Acquisities, de geprod. Vaste activa inbegrepen - Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboekingen van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

c)

0

667.351,24

450.504,00

582.610,82

122.496,80

64.068,49

90.100,80

646.679,31

212.597,60

20.671,93

237.906,40

0

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

d)

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

0

0

49

STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA Terreinen en gebouwen

a

Installaties, machines en uitrusting

Meubilair en rollend materieel

Leasing en soortgelijke rechten

Per einde van het vorige boekjaar

2.760.960,14

559.799,68

4.959.567,92

Mutaties tijdens het boekjaar : - Acquisities, de geprod. vaste activa inbegrepen

1.192.488,47

69.539,51

Overige materiële vaste activa

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

AANSCHAFFINGSWAARDE

- Overdrachten en buitengebruikstellingen - Overboeking van een post naar een andere

-527.290,50

5.805.858,38 -1.472.138,02

22.957,00

-22.957,00

3.426.158,11

652.296,19

9.270.331,28

1.483.050,73

507.690,13

1.952.736,20

673.977,70

59.114,96

1.724.715,59

- Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

b

MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Verworven van derden - Afgeboekt - Overgeboekt van een post naar een andere - Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen Per einde van het boekjaar

c

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar : - Geboekt - Teruggenomen want overtollig - Verworven van derden - Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling - Overgeboekt van een post naar een andere

-3.299,29

-421.991,71

-1.259.521,60 15.073,24

-15.073,24

- Omrekeningsverschillen - Andere wijzigingen

d

Per einde van het boekjaar

1.731.737,43

581.878,33

2.402.856,95

NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR

1.694.420,68

70.417,86

6.867.474,33

50

Bijlage bij de geconsolideerde jaarrekeningen

Waarderingsregels en berekeningsmethodes voor de belastinglatenties 1.

Consolidatieregels De consolidatieregels respecteren de principes die uitgedrukt worden in de artikels 106 en volgende van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Met toepassing van artikel 119 al. 2 van hetzelfde Koninklijk Besluit worden de geconsolideerde rekeningen op 31 december van elk jaar afgesloten. Deze afsluitingsdatum verschilt van die van de consoliderende vennootschap en is de datum waarop de meeste jaarrekeningen van ondernemingen opgenomen in de consolidatie afgesloten worden. Met het oog hierop worden rekeningen op 31 december, die de 12 maanden van het jaar dekken, opgesteld voor de consoliderende vennootschap. Alle schuldvorderingen en schulden, alle inkomsten en lasten tussen de geconsolideerde vennootschappen worden weggewerkt, evenals de eventuele marge inbegrepen in de activa die een vennootschap verworven heeft bij een andere vennootschap ; de tijdelijke belastingsverschillen die voortkomen uit deze herbewerkingen worden opgenomen in uitgestelde belastingen. De consolidatieverschillen en verwervingsverschillen worden berekend door de eigen fondsen van het filiaal, die afgesloten werden op de datum van toetreding als referentie te nemen in het geconsolideerd geheel ; deze regel wordt eveneens toegepast wanneer het deelnemingspercentage stijgt. Alle filialen van de vennootschap worden geconsolideerd volgens de globale opname, aangezien ze het voorwerp uitmaken van een exclusieve controle door de consoliderende vennootschap.

2.

Regels van toepassing op de geconsolideerde rekeningen

2.1) Algemene regels De waarderingsregels die ten grondslag liggen aan de opstelling van geconsolideerde jaarrekeningen zijn identiek aan deze toegepast op de jaarrekeningen ; er bestaan bepaalde verschillen tussen de waarderingsregels van de verschillende geconsolideerde vennootschappen, die echter van minder belang zijn en die bijgevolg niet onderhevig geweest zijn aan wijzigingen van de jaarrekening voor de consolidatie. De consolidatieverschillen worden over 5 jaar afgeschreven. Alle geconsolideerde vennootschappen bevinden zich in de eurozone, zodat geen enkele regel met betrekking tot de omzetting van de deviezen en de behandeling van omzettingsverschillen opgesteld diende te worden. Er zal geen rekening gehouden worden met de uitgestelde belastingen die voortkomen uit opgelopen verliezen.

51

2.2) Kosten voor eerste inrichting De kosten voor eerste inrichting worden over 4 jaar afgeschreven.

2.3) Immateriële vaste activa De materiële vaste activa worden afgeschreven over een termijn van 3 tot 5 jaar, in functie van hun vermoedelijke economische gebruiksduur.

2.4) Positieve consolidatieverschillen De positieve consolidatieverschillen worden afgeschreven over 5 jaar ; hun afschrijving wordt beschouwd als een financiële last. 2.5) Materiële vaste activa 2.5.1) Kostprijs De kostprijs van materiële vaste activa verworven van derden komt overeen met hun overnameprijs. Voor de vaste activa (de contracten) wordt de kostprijs op de volgende manier bepaald : -

Geautofinancierde contracten of contracten gefinancierd door een klassieke schuldenlast : de kostprijs komt overeen met de directe kosten, in hoofdzaak met de volgende kosten : - Het informaticamateriaal - De ontwikkeling van de website - De commercialiseringskosten - De installatiekosten

Deze kostprijs varieert en houdt rekening met de hoedanigheid van de betreffende klant ; de gemiddelde kostprijs komt overeen met 15 maandelijkse afbetalingen, over de 48 die het contract telt. -

Contracten die het voorwerp uitmaken van een lease back, opgenomen in de balans in de rubriek van vaste activa in leasing : de kostprijs komt overeen met dezelfde directe kosten als die voor de contracten met autofinanciering, waaraan de indirecte productiekosten zijn toegevoegd (hoofdzakelijk indirecte kosten van de diensten die meetellen in de directe kost).

Deze kostprijs varieert en houdt rekening met de hoedanigheid van de betreffende klant ; de gemiddelde kostprijs komt overeen met ongeveer 19 maandelijkse betalingen, op de 48 die het contract telt. 2.5.2) Aflossing De meubelen en het bureaumaterieel, met inbegrip van het informaticamateriaal, worden afgeschreven over 3 of 5 jaar, het eerste jaar pro rata temporis. De opbrengst van vaste activa en de contracten die het voorwerp uitmaken van een lease back worden afgeschreven over dezelfde termijn en op hetzelfde ritme als de contracten met de klanten waarvan ze het voorwerp uitmaken. 52

2.6) Stocks De stocks worden gewaardeerd op hun aankooprijs, zonder vervoerkosten. 2.7) Commerciële schuldvorderingen Waardeverminderingen worden systematisch toegepast op de schuldvorderingen zodra men van mening is dat ze moeten “opgevolgd” worden, in functie van het stadium van de invorderingsprocedure waarin ze zich bevinden : -

herinnering : 10% ingebrekestelling : 25% ingebrekestelling met IRC of advocaat: 50% invordering via gerechtsdeurwaarder : 75% faillissementen en concordaten : 100%

Deze waardeverminderingspercentages worden toegepast op het verschuldigd bedrag exclusief btw. 2.8) Provisies Provisies worden samengesteld om de kost te dekken van het deel van de lopende contracten die waarschijnlijk opgezegd zullen worden voor hun einddatum ; deze kost komt overeen met de netto boekhoudkundige waarde van het contract en de opzeggingskosten ; het bedrag van de provisie komt overeen met het resultaat van een statistische analyse die regelmatig geüpdatet wordt. 2.9) Omzet Voor Proximedia Belgium & Proximedia Nederland : Een contract kan een onmiddellijke omzet opleveren, naargelang het is toegekend aan een verhuurmaatschappij of een leasingmaatschappij en nadien een omzet realiseren in functie van de termijn (48 maanden). - Abonnementscontracten (48 maanden) verkocht aan verhuurmaatschappijen. Een deel van het zakencijfer wordt onmiddellijk vastgesteld en het andere deel wordt teruggestort door de verhuurmaatschappij tijdens de duur van het contract. - Abonnementscontracten (48 maanden) verkocht aan leasingmaatschappijen. Een deel van het zakencijfer wordt onmiddellijk vastgesteld. Het abonnement wordt door Proximedia maandelijks pro rata temporis gefactureerd aan de uiteindelijke klant gedurende de duur van het contract. - Niet overgedragen contracten. Het contract genereert geen direct zakencijfer maar vaste activa die afgelost worden tijdens de duur van het contract. Het abonnement wordt door Proximedia maandelijks pro rata temporis gefactureerd tijdens de duur van het contract aan de uiteindelijke klant. Voor alle vennootschappen van de groep : Verkoop en directe prestaties aan de klanten : Vastgesteld in zakencijfer van de betreffende periode. Verlenen van diensten Vastgesteld in zakencijfer van de betreffende periode.

53

D

Commissarisverlag

54